ESTATUTO SOCIAL DEPETRÓLEOS DEL PERÚ - PETROPERÚ

APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 18 de octubre de 2010

ANEXO IESTATUTO SOCIAL DE PETRÓLEOS DEL PERÚ

PETROPERÚ

TITULO I DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.

ARTÍCULO PRIMERO: PETRÓLEOS DEL PERÚ - PETROPERÚ S.A. ES UNA EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS, ÍNTEGRAMENTE DE PROPIEDAD DEL ESTADO, ORGANIZADA PARA FUNCIONAR COMO SOCIEDAD ANÓNIMA, CON SUJECIÓN AL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LA DENOMINACIÓN DE LA EMPRESA ES "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.", PUDIENDO ACTUAR TAMBIÉN BAJO LA DENOMINACIÓN ABREVIADA "PETROPERÚ".

PARA LOS EFECTOS DE ESTE ESTATUTO, CUALQUIER REFERENCIA A PETROPERÚ SE ENTENDERÁ HECHA A "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.".

ARTÍCULO SEGUNDO: EL DOMICILIO PRINCIPAL DE PETROPERÚ ES LA CIUDAD DE LIMA, PERÚ. POR ACUERDO DEL DIRECTORIO Y EN LA FORMA, CONDICIONES Y CON EL CAPITAL QUE EL DETERMINE SE PODRÁN ESTABLECER CENTROS DE OPERACIÓN, AGENCIAS, SUCURSALES, FILIALES Y/O SUBSIDIARIAS EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, DE ACUERDO CON LAS NORMAS DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO TERCERO: EL OBJETO SOCIAL DE PETROPERÚ ES LLEVAR A CABO ACTIVIDADES DE HIDROCARBUROS QUE ESTABLECE LA LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, LEY NÚMERO 26221, EN TODAS LAS FASES DE LA INDUSTRIA Y COMERCIO DEL PETRÓLEO, INCLUYENDO SUS DERIVADOS, PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA Y OTRAS FORMAS DE ENERGÍA.

EN EL EJERCICIO DE SU OBJETO SOCIAL, PETROPERÚ ACTUARÁ CON AUTONOMÍA ECONÓMICA, FINANCIERA Y ADMINISTRATIVA Y CON ARREGLO A LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES QUE APRUEBE EL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS. LOS ACTOS Y CONTRATOS QUE REALICE PARA EL CUMPLIMIENTO DE SU FIN SOCIAL SE SUJETARÁN A LO DISPUESTO POR LAS NORMAS SOBRE LA MATERIA, EL PRESENTE ESTATUTO SOCIAL, SUS REGLAMENTOS INTERNOS, LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO, Y SE ENCUENTRAN SUJETOS A LAS NORMAS DEL SISTEMA NACIONAL DE CONTROL.

LAS OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR DE PETROPERÚ, SE REGIRÁN POR LOS USOS Y COSTUMBRES DEL COMERCIO INTERNACIONAL Y POR LAS NORMAS DE DERECHO INTERNACIONAL Y DE LA INDUSTRIA DE HIDROCARBUROS Y DE ENERGÍA GENERALMENTE ACEPTADAS.

ARTÍCULO CUARTO: CORRESPONDE A PETROPERÚ REALIZAR PRINCIPALMENTE LAS SIGUIENTES FUNCIONES:

A) DESARROLLAR Y/O CONTRATAR ESTUDIOS, TRABAJOS Y ACTIVIDADES DE REFINACIÓN, COMERCIALIZACIÓN Y TRANSPORTE DE PETRÓLEO, GAS NATURAL Y DERIVADOS Y PRODUCTOS DE LA PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA.

B) NEGOCIAR CONTRATOS CON PERÚPETRO EN EXPLORACIÓN Y/O EXPLOTACIÓN Y DE OPERACIONES Y SERVICIOS PETROLEROS CONFORME A LEY.

C) EXPORTAR Y/O IMPORTAR PETRÓLEO CRUDO, SUS DERIVADOS Y PRODUCTOS QUÍMICOS.

D) PROMOVER EL DESARROLLO PROFESIONAL, TÉCNICO, SOCIAL Y CULTURAL DE SUS TRABAJADORES.

E) PROMOVER Y REALIZAR LA INVESTIGACIÓN CIENTÍFICA, EL DESARROLLO TECNOLÓGICO Y DEMÁS ACTIVIDADES INHERENTES A SUS FINES. EN EL EJERCICIO DE SUS ACTIVIDADES DEBERÁ SOMETERSE A LAS NORMAS QUE PERMITAN EL EQUILIBRIO ECOLÓGICO ADECUADO PARA PRESERVAR EL AMBIENTE, PREVINIENDO, CONTROLANDO Y EVITANDO SU CONTAMINACIÓN.

Pag. 2

ARTÍCULO QUINTO: LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ SON LA CONTINUACIÓN DE LAS QUE VENÍA EJERCIENDO COMO EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS. EL PLAZO DE DURACIÓN DE PETROPERÚ, ES INDEFINIDO.

TITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y RECURSOS

CAPITULO I

EL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO SEXTO: (Modi�cado por Junta General de fecha 29 de abril de 2015): EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 1,949´968,400.00, REPRESENTADO POR 1,949´968,400 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, DISTRIBUIDAS EN LAS SIGUIENTES CLASES:

CLASE “A” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 1,559´974,720 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 80% DEL CAPITAL SOCIAL.

CLASE “B” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 389´993,680 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTÍCULO SÉTIMO: LAS MODIFICACIONES DEL CAPITAL SOCIAL SERÁN ACORDADAS EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, CUMPLIENDO LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, CONSTANDO EN ESCRITURA PUBLICA E INSCRIBIÉNDOSE EN EL REGISTRO.

CAPITULO II

DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO OCTAVO: TODAS LAS ACCIONES, CUALQUIERA SEA SU CLASE, REPRESENTAN PARTES ALÍCUOTAS DEL CAPITAL SOCIAL Y TIENEN EL MISMO VALOR NOMINAL.

CADA ACCIÓN DE LA CLASE “A” Y CADA ACCION DE LA CLASE “B” DA DERECHO A UN VOTO, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS DE EXCEPCIÓN EXPRESAMENTE ESTABLECIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO NOVENO:

9.1 LA ACCIÓN CLASE “A” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A. PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “B” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B. INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C. FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D. SER PREFERIDO, CON LAS EXCEPCIONES Y EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, PARA:

1. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “A” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y EN LOS DEMÁS CASOS DE COLOCACIÓN DE ACCIONES.

2. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “B” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, CUANDO LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE ESTA CLASE NO EJERZAN SU DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.

3. LA SUSCRIPCIÓN DE OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES CLASE “A”; Y,

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

9.2 LA ACCIÓN CLASE “B” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A) PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “A” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B) INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C) FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D) CONFORME AL ARTÍCULO DÉCIMO DE ESTE ESTATUTO, EL ESTADO PERUANO ES EL ÚNICO TITULAR DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” DE ACCIONES POR LO QUE, EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES, INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, LAS NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” QUE SE EMITAN COMO CONSECUENCIA, SÓLO PODRÁN SER OFRECIDAS A SUSCRIPCIÓN Y PAGO POR EL ESTADO PERUANO.

LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” QUE DEBAN EMITIRSE EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES SÓLO PODRÁN SUSCRIBIR Y PAGAR ACCIONES DE LA MISMA CLASE “B” PARA MANTENER SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL.

CONSIDERANDO LO ANTERIOR, PETROPERÚ SÓLO PODRÁ AUMENTAR SU CAPITAL POR NUEVOS APORTES INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, (i) EMITIENDO NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y ACCIONES DE LA CLASE “B”, A PRORRATA DE LA PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL, DE MANERA QUE LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” PUEDAN MANTENER LA MISMA PRORRATA DE PARTICIPACIÓN DESPUÉS DEL AUMENTO DE CAPITAL; O (ii) EMITIENDO ÚNICAMENTE ACCIONES DE LA CLASE “B”, EN CUYO CASO ÉSTAS ACRECERÁN SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”.

EN CONSECUENCIA, LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” TENDRÁN EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES DISPOSICIONES:

a) PODRÁN SUSCRIBIR ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL EN LOS CASOS DE AUMENTO DE CAPITAL EN LOS QUE EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL (i) AUMENTE EL CAPITAL MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “A” Y DE LA CLASE “B” O EN LOS CASOS EN QUE (ii) AUMENTE EL CAPITAL ÚNICAMENTE MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO.

b) PODRÁN SUSCRIBIR OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES DE LA CLASE “B”, APLICÁNDOSE LAS REGLAS DEL LITERAL ANTERIOR SEGÚN CORRESPONDA A LA RESPECTIVA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES O TÍTULOS CONVERTIBLES.

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

ARTÍCULO DÉCIMO: LAS ACCIONES CLASE “A” SÓLO PODRÁN SER EMITIDAS EN PROPIEDAD Y A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO, QUIEN EJERCE LA TITULARIDAD DE LAS MISMAS. LA CUSTODIA DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS CORRESPONDERÁ A PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SON INDIVISIBLES, INTRANSFERIBLES E INEMBARGABLES Y NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O DE AFECTACIÓN ALGUNA.

LAS ACCIONES CLASE “B” SE INSCRIBEN EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Y CUANDO LAS NORMAS LEGALES LO PERMITAN PODRÁN SER LIBREMENTE TRANSFERIDAS EN CUALQUIER MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN DE ACUERDO A LA REGULACIÓN DE DICHO MERCADO, SIN NINGUNA LIMITACIÓN ESTATUTARIA O DERECHOS DE ADQUISICIÓN PREFERENTE QUE AFECTEN SU LIBRE TRANSMISIBILIDAD Y NEGOCIACIÓN.

LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE PETROPERÚ EMITIDAS POR SUS FILIALES Y SUBSIDIARIAS, NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O CUALQUIER FORMA DE AFECTACIÓN, NI PODRÁN SER TRANSFERIDAS SALVO QUE SE CUENTE CON LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS EMITIDOS POR PETROPERÚ A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO LOS QUE SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO O EN HOJAS SUELTAS, DEBIDAMENTE LEGALIZADO. PODRÁN TAMBIÉN SER REPRESENTADAS POR ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY.

LAS ACCIONES CLASE “B” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS, ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. PETROPERÚ CONSIDERA COMO TITULAR DE ACCIONES CLASE “B”, A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “B” O, SEGÚN CORRESPONDA, EN EL REGISTRO CONTABLE DE LA RESPECTIVA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” O, SEGÚN CORRESPONDA, DE LA CLASE “B” SE ANOTA:

A) LA CREACIÓN DE LAS MISMAS, CUANDO CORRESPONDA.

B) LA EMISIÓN DE ACCIONES DESPUÉS QUE HAYAN SIDO SUSCRITAS EN UN CIEN POR CIENTO (100%) Y PAGADAS EN POR LO MENOS EL VEINTICINCO POR CIENTO (25%) DEL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

C) EN SU CASO Y A MEDIDA QUE SE VAYA PRODUCIENDO, EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS.

D) TRATÁNDOSE DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”, SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA LOS ACTOS JURÍDICOS QUE CORRESPONDAN SALVO LAS LIMITACIONES A LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS ASÍ COMO A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. EN CASO RESULTE PERMITIDO POR DISPOSICIONES LEGALES ESPECÍFICAS RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B”, LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y DESDOBLAMIENTOS DE ACCIONES, LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES, SEAN PROVISIONALES O DEFINITIVOS, EXPRESARAN OBLIGATORIAMENTE, CUANDO MENOS, LA SIGUIENTE INFORMACIÓN:

A) LA DENOMINACIÓN DE PETROPERÚ, SU DOMICILIO Y DURACIÓN.

B) EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE HAN APROBADO LA CREACIÓN DE PETROPERÚ: EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES APROBATORIAS DE SU LEY ORGÁNICA Y DE SU ESTATUTO; Y LOS DATOS RELATIVOS A SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS.

C) EL MONTO DEL CAPITAL Y EL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

D) LAS ACCIONES QUE REPRESENTA EL CERTIFICADO, SU NÚMERO CORRELATIVO, LA CLASE A LA QUE PERTENECE, SU CARÁCTER NOMINATIVO Y LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES INHERENTES A ELLAS.

E) EL MONTO DESEMBOLSADO O LA INDICACIÓN DE ESTAR TOTALMENTE PAGADA.

F) LOS GRAVÁMENES O CARGAS QUE SE PUEDAN HABER ESTABLECIDO SOBRE LA ACCIÓN.

G) CUALQUIER LIMITACIÓN A SU TRANSMISIBILIDAD.

H) LA FECHA DE EMISIÓN Y NÚMERO DE CERTIFICADO.

I) LA FIRMA DE DOS (02) DIRECTORES.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: EL CAPITAL SOCIAL ASÍ COMO LOS AUMENTOS DEL MISMO SERÁN PAGADOS CON:

A) LOS NUEVOS APORTES QUE EFECTÚEN LOS ACCIONISTAS O TERCEROS.

B) LAS UTILIDADES DE LIBRE DISPOSICIÓN QUE OBTENGA PETROPERÚ EN CADA EJERCICIO FISCAL, EN LA PROPORCIÓN QUE DETERMINE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

C) LOS EXCEDENTES DE REEVALUACIÓN DE SUS ACTIVOS CAPITALIZADOS EN SU CASO, CON ARREGLO A LEY.

D) LA CAPITALIZACIÓN DE LAS REINVERSIONES EFECTUADAS DE CONFORMIDAD A LEY.

E) EL VALOR DE LOS BIENES QUE LE SEAN DONADOS O LEGADOS, PREVIA ACEPTACIÓN Y VALORIZACIÓN POR PETROPERÚ

F) EL VALOR REAL DE OTROS BIENES Y/O DERECHOS QUE LE SEAN ADJUDICADOS POR CUALQUIER TITULO.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: INDEPENDIENTEMENTE DE LA CLASE A LA QUE PERTENEZCAN, LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES, AUNQUE LA PROPIEDAD DE ALGUNAS DE ELLAS RECAIGA SOBRE VARIAS PERSONAS, EN CUYO CASO TENDRÁN LA CALIDAD DE COPROPIETARIOS. SI ASÍ FUERA, LOS COPROPIETARIOS DEBERÁN DESIGNAR A UNA SOLA PERSONA PARA QUE EJERZA LOS DERECHOS DE ACCIONISTA. DICHA DESIGNACIÓN SE EFECTUARÁ MEDIANTE CARTA LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MÁS DEL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LOS DERECHOS Y ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD. NO OBSTANTE ELLO, LOS COPROPIETARIOS RESPONDERÁN SOLIDARIAMENTE FRENTE A PETROPERÚ DE CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS. PETROPERÚ REPUTARÁ PROPIETARIO DE LA ACCIÓN A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN AGRUPARSE PARA EL EJERCICIO DE SUS DERECHOS POLÍTICOS. LA AGRUPACIÓN DEBERÁ LLEVARSE A CABO CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA DE ACCIONISTAS Y CONSTAR POR ESCRITO. EN ESTE CASO, LOS ACCIONISTAS AGRUPADOS DEBERÁN CONFERIR SU REPRESENTACIÓN A UNO DE ELLOS MEDIANTE CARTA DEBIDAMENTE FIRMADA POR TODOS LOS AGRUPADOS.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: CADA ACCIÓN CONFIERE A SU TITULAR TODOS LOS DERECHOS QUE CONTEMPLAN LA LEY Y EL PRESENTE ESTATUTO.

EL TITULAR DE LA ACCIÓN SE ENCUENTRA SUJETO A LAS DISPOSICIONES DEL PRESENTE ESTATUTO Y A TODOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO Y LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONFORME A ÉL, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS DE IMPUGNACIÓN O SEPARACIÓN QUE LA LEY OTORGA AL ACCIONISTA.

LOS ACCIONISTAS DE PETROPERÚ, EN SU CALIDAD DE TALES, DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ. ASIMISMO, PETROPERÚ NO PODRÁ OPONERSE A CUALQUIER PACTO ENTRE ACCIONISTAS QUE SE CELEBRE CON LA FINALIDAD DE RESGUARDAR SUS INTERESES Y LOS DE LA SOCIEDAD. SI HUBIERA CONTRADICCIÓN ENTRE ALGUNA ESTIPULACIÓN DE DICHOS CONVENIOS Y EL ESTATUTO SOCIAL, PREVELECERÁ ÉSTE ÚLTIMO, SIN PERJUICIO DE LA RELACIÓN QUE PUDIERA ESTABLECER EL CONVENIO ENTRE QUIENES LO CELEBRARON.

PETROPERÚ SE OBLIGA A COMUNICAR AL CONJUNTO DE SUS ACCIONISTAS Y AL MERCADO POR TODOS LOS MEDIOS HABITUALMENTE UTILIZADOS, LA CELEBRACIÓN, MODIFICACIÓN O PRÓRROGA DE UN PACTO ENTRE ACCIONISTAS DEL QUE TENGA CONOCIMIENTO.

LOS ACCIONISTAS TITULARES DE ACCIONES DE CUALQUIER CLASE TIENEN DERECHO A OBTENER INFORMACIÓN SOBRE PETROPERÚ AL MARGEN DE LAS CONVOCATORIAS A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SALVO QUE, A JUICIO DEL DIRECTORIO, LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL.

ASIMISMO, TIENEN DERECHO DE PLANTEAR EN CUALQUIER MOMENTO A PETROPERÚ, A TRAVÉS DE LOS CANALES DE COMUNICACIÓN ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO, LAS CUESTIONES, SUGERENCIAS Y COMENTARIOS DE INTERÉS PARA PETROPERÚ O PARA SU CONDICIÓN DE ACCIONISTAS, QUE CONSIDEREN OPORTUNO.

EL EJERCICIO DE ESTOS DERECHOS SERÁ REGLAMENTADO EN EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: PETROPERÚ SÓLO PODRÁ ACEPTAR ENCARGOS ESPECIALES MEDIANTE MANDATO EXPRESO APROBADO POR DECRETO SUPREMO, Y CON ASIGNACIÓN DEL PRESUPUESTO CORRESPONDIENTE QUE PERMITA SU EJECUCIÓN, ASÍ COMO LA COMPENSACIÓN ECONÓMICA QUE DICHO MANDATO ORIGINE.

SE ENTIENDE POR ENCARGO ESPECIAL A TODA ACTIVIDAD CON IMPACTO ECONÓMICO Y ACOTADO EN EL TIEMPO, ASIGNADO POR EL ESTADO BAJO LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

LA CONTABILIZACIÓN DE TODAS LAS ACTIVIDADES DE INTERÉS GENERAL O SOCIAL DESARROLLADAS POR PETROPERÚ ASÍ COMO DE CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL RECIBIDO POR PARTE DEL ESTADO SERÁ SEPARADA E INDIVIDUALIZADA.

PETROPERU UNA VEZ QUE RECIBA EL ENCARGO ESPECIAL, DEBERÁ ELABORAR UNA EXPEDIENTE TÉCNICO Y UN REPORTE DE LA SITUACIÓN FINANCIERA AL INICIO DEL ENCARGO ESPECIAL, LOS MISMOS QUE DEBERÁN SER PUBLICADOS EN LA PAGINA WEB DE LA EMPRESA; ASIMISMO, PARA PETROPERU CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL CONSTITUYE UN HECHO DE IMPORTANCIA.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE LA ALTA GERENCIA SE DECLARAN PÚBLICAMENTE COMPROMETIDOS CON EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

TITULO III CAPITULO I DE LA ORGANIZACIÓN, DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO: LA ORGANIZACIÓN Y DIRECCIÓN DE PETROPERÚ COMPETE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ ESTÁ A CARGO DEL DIRECTORIO Y DE LA GERENCIA.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LA ADMINISTRACIÓN DEBERÁ VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y DERECHOS DE PETROPERÚ.

CAPITULO II DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO Y SOBERANO DE PETROPERÚ.

A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, LA JUNTA GENERAL APROBARÁ Y, EN SU CASO, MODIFICARÁ, SU PROPIO REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO, EN EL QUE SE REGULARÁ EL CONTENIDO Y DESARROLLO DE LOS DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS.

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO A TRAVÉS DEL CUAL LOS ACCIONISTAS CANALIZAN SUS INSTRUCCIONES A PETROPERÚ, MEDIANTE LOS ACUERDOS QUE ADOPTEN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ ESTÁ INTEGRADA POR CINCO (5) MIEMBROS REPRESENTANTES DE LAS ACCIONES DE LAS CLASES “A” Y “B” DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO: EL MINISTRO DE ENERGÍA Y MINAS, QUIEN LA PRESIDIRÁ, Y CUATRO (4) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACIÓN DEL ESTADO PERUANO MEDIANTE DECRETO SUPREMO.

DE CONFORMIDAD CON LA EXCEPCIÓN PREVISTA EN EL PRIMER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 90º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y CON EL DECRETO SUPREMO 006-2009-EF, LOS CINCO (5) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACION DEL ESTADO PERUANO EJERCERÁN, CADA UNO DE ELLOS, LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y EN LA MISMA PROPORCIÓN LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” EN TANTO DICHAS ACCIONES SEAN DE TITULARIDAD DEL ESTADO PERUANO. EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO SU REPRESENTACIÓN Y VOTO EN LA JUNTA CORRESPONDERÁ A SUS RESPECTIVOS TITULARES, QUIENES EJERCERÁN TODOS LOS DERECHOS QUE LES CONFIERE SU CONDICIÓN DE ACCIONISTA DE ACUERDO A LA LEY, AL ESTATUTO SOCIAL Y AL REGLAMENTO DE JUNTA DE ACCIONISTAS.

DE NO OBTENERSE UN NÚMERO ENTERO COMO RESULTADO DEL PORCENTAJE ESTABLECIDO, SE LE ASIGNARÁ AL PRESIDENTE DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LA REPRESENTACIÓN DE UNA CANTIDAD DE ACCIONES EQUIVALENTE A UN NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL OBTENIDO, QUE PERMITA ASIGNAR A LOS DEMÁS INTEGRANTES LA REPRESENTACIÓN DE UN NUMERO ENTERO IGUAL DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE PETROPERU.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: LAS REUNIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SERÁN PRESIDIDAS POR SU PRESIDENTE, ACTUANDO COMO SECRETARIO EL PRESIDENTE DE DIRECTORIO DE PETROPERÚ O, EN AUSENCIA DE DICHOS FUNCIONARIOS, POR LAS PERSONAS QUE DESIGNE LA JUNTA GENERAL SEGÚN LO DISPUESTO EN EL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS MODERA LOS DEBATES Y CONCEDE EL TURNO DE PALABRA.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL, DEBIDAMENTE CONVOCADA Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA LEY Y EL ESTATUTO LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIEREN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: LA JUNTA GENERAL SE CELEBRA EN EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL DE PETROPERÚ O EN CUALQUIER OTRO LUGAR DEL PAÍS SEGÚN SE INDIQUE EN LA CONVOCATORIA QUE PARA EL EFECTO REALICE EL DIRECTORIO O DONDE LO DECIDAN POR UNANIMIDAD LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA UNIVERSAL SEGÚN LO SEÑALADO EN EL ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO DE PETROPERÚ CONVOCA A JUNTA GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLECE EL ESTATUTO, LO ACUERDA EL DIRECTORIO POR CONSIDERARLO NECESARIO AL INTERÉS SOCIAL O LO SOLICITA UN NÚMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTE CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A, O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B, CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 113º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY Nº 26887.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO. DICHA JUNTA TIENE POR OBJETO:

1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS Y EN LA MEMORIA.

2. RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.

3. ELEGIR CUANDO CORRESPONDA A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO A QUE SE REFIERE EL INCISO A) DEL ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO Y FIJAR SU RETRIBUCIÓN DENTRO DE LOS LÍMITES ESTABLECIDOS EN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DE LOS DIRECTORES, QUE TAMBIÉN SERÁ APROBADA POR LA JUNTA A PROPUESTA DEL DIRECTORIO.

LA RETRIBUCIÓN, Y POR EXTENSIÓN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN, DEBERÁ AJUSTARSE A LO QUE DISPONEN LAS NORMAS LEGALES PERTINENTES A PETROPERÚ, PERO EN TODO CASO DEBERÁ VALORAR LAS RESPONSABILIDADES Y COMPROMISOS QUE ASUMEN POR EL EJERCICIO DE SU CARGO Y CONSIDERAR EL INTERÉS A LARGO PLAZO DE PETROPERÚ. A FALTA DE NORMA LEGAL EXPRESA, EN NINGÚN CASO, LA RETRIBUCIÓN PODRÁ CONSISTIR EN UNA PARTICIPACIÓN SUPERIOR AL SEIS (6) POR CIENTO DE LAS UTILIDADES LÍQUIDAS DEL EJERCICIO ECONÓMICO, DESPUÉS DE HABERSE DETRAÍDO LA RESERVA LEGAL.

EL DIRECTOR DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES TENDRÁ EL MISMO TRATAMIENTO DE RETRIBUCIÓN QUE LOS DEMÁS DIRECTORES.

4. DESIGNAR A LA SOCIEDAD DE AUDITORIA EXTERNA, CONFORME A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

5. RESOLVER SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS DE ACUERDO CON EL PRESENTE ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO POR MANDATO LEGAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: COMPETE, ASIMISMO, A LA JUNTA GENERAL DE PETROPERÚ:

A) ACORDAR LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO.

B) ACORDAR EL AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.

C) EMITIR OBLIGACIONES.

D) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

E) REMOVER AL DIRECTORIO Y/O A LOS DIRECTORES QUE NO CUMPLAN LOS OBJETIVOS ANUALES O QUE COMETAN FALTA GRAVE, Y DESIGNAR A SUS REEMPLAZANTES.

F) APROBAR UNA POLÍTICA DE DIVIDENDOS, FIJANDO EXPRESAMENTE LOS CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. SIN PERJUICIO DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN A LA CONASEV, LA INFORMACIÓN ASÍ APROBADA, Y EN SU CASO SU MODIFICACIÓN, ES DE OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO PARA PETROPERÚ, SALVO CAUSAS DE FUERZA MAYOR, DEBIDAMENTE ACREDITADAS.

G) RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU INTERVENCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERÉS DE PETROPERÚ

H) A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, APROBAR Y CUANDO PROCEDA MODIFICAR EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

I) APROBAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE;

J) ACORDAR LA ENAJENACIÓN O EL OTORGAMIENTO EN GARANTÍA, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DEL CAPITAL DE PETROPERÚ. PARA TAL EFECTO, EL DIRECTORIO PRESENTARÁ UN INFORME ECONÓMICO FAVORABLE Y EL INFORME LEGAL CORRESPONDIENTE.

SE PRESUME QUE CONSTITUYE UNA MISMA OPERACIÓN DE ENAJENACIÓN AQUELLAS QUE SE PERFECCIONEN POR MEDIO DE UNO O MÁS ACTOS RELATIVOS A CUALQUIER BIEN DE PETROPERÚ, DURANTE CUALQUIER PERIODO DE DOCE (12) MESES CONSECUTIVOS;

k) APROBAR LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE SU PROPIA EMISIÓN, EN LA MEDIDA QUE ELLO ESTÉ PERMITIDO POR LEY;

EN GENERAL, TANTO LA JUNTA ORDINARIA COMO CUALQUIER OTRA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁN RESOLVER SIN LIMITACIÓN ALGUNA SOBRE CUALQUIER ASUNTO QUE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, DE CONTAR CON EL QUORUM ESTABLECIDO POR LEY PARA DICHOS EFECTOS, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN, POR MANDATO LEGAL, LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO.

LAS FACULTADES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SEÑALADAS EN LOS LITERALES PRECEDENTES SON POR SU NATURALEZA DE CARÁCTER INDELEGABLE.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO EL AVISO DE CONVOCATORIA PARA TODAS LAS JUNTAS GENERALES DEBE SER PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL "EL PERUANO" Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACIÓN DE LIMA. ADICIONALMENTE, A TRAVÉS DEL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SE DESARROLLARÁN LOS MECANISMOS NECESARIOS PARA DAR MÁXIMA DIFUSIÓN A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TRATÁNDOSE EXCLUSIVAMENTE DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL, EL AVISO DEBERÁ PUBLICARSE CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE DIEZ (10) DÍAS A LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACIÓN. EN TODOS LOS DEMÁS CASOS, LA ANTICIPACIÓN DE LA PUBLICACIÓN DEL AVISO DE CONVOCATORIA SERÁ NO MENOR DE TRES (03) DÍAS.

EL AVISO DE CONVOCATORIA ESPECÍFICA, EL LUGAR, DÍA Y HORA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, ASÍ COMO LOS ASUNTOS A TRATAR. PUEDE CONSTAR ASIMISMO EN EL AVISO EL LUGAR, DIA Y HORA EN QUE, SI ASÍ PROCEDIERA, SE REUNIRÁ LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA. DICHA SEGUNDA REUNIÓN DEBE CELEBRARSE EN NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE DIEZ (10) DÍAS DESPUÉS DE LA PRIMERA. LA JUNTA GENERAL NO PUEDE TRATAR ASUNTOS DISTINTOS A LOS SEÑALADOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS PERMITIDOS EXPRESAMENTE POR LA LEY.

ES OBLIGACIÓN Y RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DETALLAR CON PRECISIÓN Y EXACTITUD LOS PUNTOS CONTENIDOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, QUE DEBEN ESTAR LO SUFICIENTEMENTE DESAGREGADOS DE TAL FORMA QUE PUEDAN DISCUTIRSE Y VOTARSE DE FORMA INDIVIDUALIZADA.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN PROPONER AL DIRECTORIO LA INCLUSIÓN DE TEMAS DE SU INTERÉS EN LA AGENDA DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL.

CON ANTELACIÓN A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, LOS ACCIONISTAS PODRÁN SOLICITAR AL DIRECTORIO, INFORMACIÓN ESCRITA, SOLICITAR ACLARACIONES O FORMULAR PREGUNTAS, SOBRE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA, DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL. LA INFORMACIÓN SÓLO PODRÁ DENEGARSE EN EL CASO DE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUEN EL INTERÉS SOCIAL.

DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA, LOS ACCIONISTAS PRESENTES, TIENEN DERECHO A SOLICITAR INFORMACIÓN VERBAL DURANTE EL TRANSCURSO DE LA MISMA AL DIRECTORIO Y/O A LOS OTROS FUNCIONARIOS Y PROFESIONALES ASISTENTES A LA MISMA. EL DIRECTORIO ESTARÁ OBLIGADO A PROPORCIONAR LA INFORMACIÓN SOLICITADA, SALVO QUE ESTIME QUE SU DIFUSIÓN PERJUDICA AL INTERÉS SOCIAL; SIN EMBARGO, ESTA RESTRICCIÓN NO ES APLICABLE CUANDO LA SOLICITUD VENGA RESPALDADA POR, AL MENOS, EL DIEZ POR CIENTO (10%) POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO DE LA CLASE B, O EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA NO SE CELEBRA EN PRIMERA CONVOCATORIA Y NO SE HUBIESE PREVISTO EN EL AVISO LA FECHA PARA UNA SEGUNDA CONVOCATORIA, ESTA DEBE SER ANUNCIADA CON LOS MISMOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD QUE LA PRIMERA Y CON LA INDICACIÓN QUE SE TRATA DE SEGUNDA CONVOCATORIA, DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA Y, POR LO MENOS, CON TRES (03) DÍAS DE ANTELACIÓN A LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: SIN PERJUICIO DE LO PREVISTO POR LOS ARTÍCULOS PRECEDENTES, LA JUNTA GENERAL SE ENTIENDE CONVOCADA Y VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN, PRESENTES O REPRESENTADOS, ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CLASE “A” Y “CLASE B”, AMBAS CON DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR.

DE CORRESPONDER, EN CASO DE NO PODER CONCURRIR PERSONALMENTE, TODO ACCIONISTA QUE TENGA DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PODRÁ HACERSE REPRESENTAR POR CUALQUIER PERSONA, SEA O NO ACCIONISTA, DIRECTOR O GERENTE, PARA LO CUAL SE REQUERIRÁ UN PODER POR ESCRITO Y CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA, SALVO QUE SE TRATE DE PODERES OTORGADOS POR ESCRITURA PÚBLICA.

A TRAVÉS DEL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL, SE ESTABLECERÁN LOS PROCEDIMIENTOS PREVISTOS PARA LA REPRESENTACIÓN, Y ESPECIALMENTE CUANDO NO CONTENGA DE FORMA PRECISA EL SENTIDO DEL VOTO DEL ACCIONISTA QUE SE HACE REPRESENTAR, SOBRE CADA UNO DE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA.

LA REPRESENTACIÓN ANTE LA JUNTA GENERAL ES REVOCABLE. LA ASISTENCIA PERSONAL DEL REPRESENTADO A LA JUNTA GENERAL PRODUCIRÁ LA REVOCACIÓN DEL PODER CONFERIDO TRATÁNDOSE DEL PODER ESPECIAL Y DEJARÁ EN SUSPENSO, PARA ESA OCASIÓN, EL OTORGADO POR ESCRITURA PÚBLICA. LO DISPUESTO EN ESTE PÁRRAFO NO SERÁ DE APLICACIÓN EN LOS CASOS DE PODERES IRREVOCABLES, PACTOS EXPRESOS U OTROS CASOS PERMITIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: DEBEN ASISTIR A LA JUNTA GENERAL EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO QUIEN, EN CONCORDANCIA CON EL ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO, DEBERÁ ACTUAR COMO SECRETARIO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, Y EL GERENTE GENERAL DE PETROPERÚ, CON VOZ PERO SIN VOTO.

CUANDO SE TRATA DE LA JUNTA ORDINARIA ANUAL SERÁ ASIMISMO OBLIGATORIO LA ASISTENCIA DEL AUDITOR EXTERNO DE PETROPERU S.A.

LA JUNTA GENERAL O EL DIRECTORIO PUEDEN DISPONER LA ASISTENCIA, CON VOZ PERO SIN VOTO, DE FUNCIONARIOS, PROFESIONALES Y TÉCNICOS AL SERVICIO DE PETROPERÚ O DE OTRAS PERSONAS QUE TENGAN INTERÉS EN LA BUENA MARCHA DE LOS ASUNTOS SOCIALES.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: ANTES DE LA INSTALACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, SE FORMULA LA LISTA DE ASISTENTES, EXPRESANDO EL CARÁCTER O REPRESENTACIÓN DE CADA UNO Y EL NÚMERO DE ACCIONES PROPIAS O AJENAS CON QUE CONCURRE, AGRUPÁNDOLAS POR CLASES.

AL FINAL DE LA LISTA SE DETERMINA EL NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTADAS Y SU PORCENTAJE RESPECTO DEL TOTAL DE LAS MISMAS CON INDICACIÓN DEL PORCENTAJE DE CADA UNA DE SUS CLASES. LOS ACCIONISTAS Y LOS REPRESENTANTES DE ACCIONISTAS DEBEN FIRMAR LA LISTA DE ASISTENTES ANTES DE DAR INICIO A LA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: EL QUÓRUM SE COMPUTA Y ESTABLECE AL INICIO DE LA JUNTA. COMPROBADO EL QUÓRUM, EL PRESIDENTE LA DECLARA INSTALADA.

EN LAS JUNTAS GENERALES CONVOCADAS PARA TRATAR ASUNTOS QUE, CONFORME A LEY O AL ESTATUTO, REQUIEREN CONCURRENCIAS DISTINTAS, CUANDO UN ACCIONISTA ASÍ LO SEÑALE EXPRESAMENTE Y DEJE CONSTANCIA AL MOMENTO DE FORMULAR LA LISTA DE ASISTENTES, SUS ACCIONES NO SERÁN COMPUTADAS PARA ESTABLECER EL QUÓRUM REQUERIDO PARA TRATAR ALGUNO O ALGUNOS DE LOS ASUNTOS A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887. LAS ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS QUE INGRESAN A LA JUNTA, DESPUÉS DE INSTALADA, NO SE COMPUTAN PARA ESTABLECER EL QUÓRUM, PERO RESPECTO DE ELLAS SE PUEDE EJERCER EL DERECHO DE VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: SALVO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887, LA JUNTA GENERAL QUEDA VALIDAMENTE CONSTITUIDA, EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO, CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERÁ SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NÚMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉTIMO: PARA QUE LA JUNTA GENERAL ADOPTE VALIDAMENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN LOS INCISOS A), B), C), D), F), I), J), y K), DEL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DEL ESTATUTO, ES NECESARIA EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: SALVO LO DISPUESTO EN LOS PÁRRAFOS SIGUIENTES DE ESTE ARTÍCULO, LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, REPRESENTADAS EN LA JUNTA. CUANDO SE TRATA DE LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO, INCISOS A), B) C) D), F), I), J), y K), SE REQUIERE QUE EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN NÚMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTE, CUANDO MENOS, LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EL DERECHO DE VOTO NO PUEDE SER EJERCIDO POR QUIEN TENGA, POR CUENTA PROPIA O DE TERCERO, INTERÉS EN CONFLICTO CON EL DE PETROPERÚ. EL ACUERDO ADOPTADO SIN OBSERVAR LO DISPUESTO EN EL PÁRRAFO PRECEDENTE ES IMPUGNABLE A TENOR DEL ARTÍCULO 139º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LOS ACCIONISTAS QUE VOTARON NO OBSTANTE DICHA PROHIBICIÓN RESPONDEN SOLIDARIAMENTE POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS AUN CUANDO SE HUBIERA LOGRADO LA MAYORÍA SIN SU VOTO.

CUANDO LA ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL PRESENTE ARTÍCULO DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE UNA DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, NO SE REQUERIRÁ EL QUÓRUM NI LA MAYORÍA MENCIONADOS.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” DEJEN DE PERTENECER AL ESTADO PERUANO Y SEAN LIBREMENTE TRANSFERIBLES, LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL QUE AFECTEN DIRECTAMENTE LOS DERECHOS PARTICULARES DE LAS ACCIONES CLASE “B” DEBERÁN SER APROBADOS EN SESION SEPARADA POR LA JUNTA ESPECIAL DE DICHAS ACCIONES. LA JUNTA ESPECIAL DE ACCIONES DE LA CLASE “B” SE REGIRÁ POR LAS DISPOSICIONES DE LA JUNTA GENERAL, EN TANTO LE SEAN APLICABLES, INCLUSO EN CUANTO AL QUÓRUM Y LA MAYORÍA CALIFICADA CUANDO SE TRATE DE LOS CASOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: CUANDO LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS ALUDIDOS EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887 DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, SERÁ DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 128° DE LA CITADA LEY.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: DESDE EL DIA DE LA PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS, MOCIONES Y PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA JUNTA GENERAL DEBEN ESTAR A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LAS OFICINAS DE PETROPERÚ O EN EL LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, DURANTE EL HORARIO DE ATENCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO EN LA PÁGINA WEB DE PETROPERÚ.

LOS ACCIONISTAS PUEDEN SOLICITAR, CON ANTERIORIDAD A LA JUNTA GENERAL O DURANTE EL CURSO DE LA MISMA, LOS INFORMES O ACLARA-CIONES QUE ESTIMEN NECESARIOS ACERCA DE LOS ASUNTOS COMPRENDIDOS EN LA CONVOCATORIA, POR INTERMEDIO DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.

EL DIRECTORIO ESTA OBLIGADO A PROPORCIONÁRSELOS, SALVO EN LOS CASOS EN QUE JUZGUE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL ESTA EXCEPCIÓN NO PROCEDE CUANDO LA SOLICITUD SEA FORMULADA POR ACCIONISTAS PRESENTES EN LA JUNTA QUE REPRESENTEN AL MENOS AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B.

EL EJERCICIO DEL DERECHO DE INFORMACIÓN SEÑALADO EN ESTE ARTÍCULO SERÁ DESARROLLADO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: A SOLICITUD DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN AL MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, LA JUNTA GENERAL SE APLAZARÁ POR UNA SOLA VEZ, POR NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE CINCO (05) DÍAS Y SIN NECESIDAD DE NUEVA CONVOCATORIA, PARA DELIBERAR Y VOTAR LOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE NO SE CONSIDEREN SUFICIENTEMENTE INFORMADOS.

CUALQUIERA QUE SEA EL NÚMERO DE REUNIONES EN QUE EVENTUALMENTE SE DIVIDA UNA JUNTA, SE LA CONSIDERA COMO UNA SOLA Y SE LEVANTARA UN ACTA ÚNICA.

EN LOS CASOS CONTEMPLADOS EN ESTE ARTÍCULO ES DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS TRIGÉSIMO SÉTIMO Y TRIGÉSIMO OCTAVO SEGÚN CORRESPONDA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLA CONSTAN EN ACTA QUE EXPRESA UN RESUMEN DE LO ACONTECIDO EN LA REUNIÓN.

LAS ACTAS PUEDEN ASENTARSE EN UN LIBRO ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO, EN HOJAS SUELTAS O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. CUANDO CONSTEN EN LIBROS O DOCUMENTOS, ELLOS SERÁN LEGALIZADOS CONFORME A LEY.

EN EL ACTA DE CADA JUNTA DEBE CONSTAR EL LUGAR, FECHA Y HORA EN QUE SE REALIZO; LA INDICACIÓN DE SI SE CELEBRA EN PRIMERA O SEGUNDA CONVOCATORIA; EL NOMBRE DE LOS ACCIONISTAS PRESENTES O DE QUIENES LOS REPRESENTEN; EL NÚMERO Y CLASE DE ACCIONES DE LAS QUE SON TITULARES; EL NOMBRE DE QUIENES ACTUARON COMO PRESIDENTE Y SECRETARIO; LA INDICACIÓN DE LAS FECHAS Y LOS PERIÓDICOS EN QUE SE PUBLICARON LOS AVISOS DE LA CONVOCATORIA; LA FORMA Y RESULTADO DE LAS VOTACIONES Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS. LOS REQUISITOS ANTERIORMENTE MENCIONADOS QUE FIGUREN EN LA LISTA DE ASISTENTES PUEDEN SER OBVIADOS SI ESTA FORMA PARTE DEL ACTA

CUALQUIER REPRESENTANTE DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES Y LAS PERSONAS CON DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL ESTÁN FACULTADOS PARA SOLICITAR QUE QUEDE CONSTANCIA EN EL ACTA DEL SENTIDO DE SUS INTERVENCIONES Y DE LOS VOTOS QUE HAYAN EMITIDO. EL ACTA, INCLUIDO UN RESUMEN DE LAS INTERVENCIONES REFERIDAS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, SERÁ REDACTADA POR EL SECRETARIO. CUANDO EL ACTA ES APROBADA EN LA MISMA JUNTA, ELLA DEBE CONTENER CONSTANCIA DE DICHA APROBACIÓN Y SER FIRMADA, EN EL MISMO ACTO, CUANDO MENOS, POR EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO Y UN ACCIONISTA DESIGNADO PARA TAL EFECTO.

CUANDO EL ACTA NO SE APRUEBA EN LA MISMA JUNTA, SE DESIGNARA A NO MENOS DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE CONJUNTAMENTE CON EL PRESIDENTE Y EL SECRETARIO LA REVISEN Y APRUEBEN. EN CUALQUIER CASO, EL ACTA DEBE QUEDAR APROBADA Y FIRMADA DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES O SUS REPRESENTANTES. EL ACTA TIENE FUERZA LEGAL DESDE SU APROBACIÓN.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE SEAN INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS Y/O EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS DEBEN PRESENTARSE, PARA ESE EFECTO, DENTRO DE UN PLAZO DE TREINTA (30) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA APROBACIÓN DEL ACTA, BAJO RESPONSABILIDAD DEL SECRETARIO DE LA JUNTA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: CUALQUIER MIEMBRO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, AUNQUE NO HUBIERA ASISTIDO A LA JUNTA, TENDRÁ DERECHO A QUE SE LE PROPORCIONE, A SU PROPIO COSTO, COPIA CERTIFICADA DEL ACTA CORRESPONDIENTE O DE LA PARTE ESPECÍFICA QUE SEÑALE. LA COPIA SERÁ EXPEDIDA POR EL PRESIDENTE DE PETROPERÚ, BAJO SU FIRMA Y RESPONSABILIDAD, EN UN PLAZO NO MAYOR DE CINCO (05) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE RECEPCIÓN DE LA SOLICITUD.

CAPITULO III. DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO COLEGIADO AL QUE CORRESPONDE LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES QUE SEÑALA AL EFECTO LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LAS LEYES Y NORMAS QUE REGULAN A PETROPERÚ Y LAS QUE ESTABLECE EL PRESENTE ESTATUTO, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE POR LA LEY DE PETROPERÚ Y EL PRESENTE ESTATUTO SON DE COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LOS DIRECTORES DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ.

EL DIRECTORIO REDACTARÁ Y PROPONDRÁ A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA SU APROBACIÓN UN REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO, QUE SERÁ VINCULANTE PARA LOS DIRECTORES CUANDO ACTÚEN INDIVIDUALMENTE POR DELEGACIÓN O COMO ÓRGANO COLEGIADO. LAS MODIFICACIONES AL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO SERÁN TAMBIÉN APROBADAS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO ESTÁ CONFORMADO POR SEIS (6) MIEMBROS, LOS CUALES SE DESIGNARÁN DE LA SIGUIENTE MANERA:

A) CINCO (5) DIRECTORES, SON DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIENDO UNO DE ELLOS DESIGNADO COMO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, QUIÉN EJERCERÁ SU LABOR A TIEMPO COMPLETO. ESTOS DIRECTORES SON DESIGNADOS POR UN PERIODO DE TRES (3) AÑOS, RENOVABLES.

EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO, LA ELECCIÓN DE ESTOS DIRECTORES SE HARÁ POR EL SISTEMA DEL VOTO ACUMULATIVO, PREVISTO EN EL ARTÍCULO 164º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

DE CONFORMIDAD CON EL PRESENTE LITERAL, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ DESIGNAR A LOS DIRECTORES DE ACUERDO A LAS SIGUIENTES CATEGORÍAS:

1. DIRECTORES NO INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ A TRES (3) DIRECTORES CON EXPERIENCIA Y CAPACIDAD PROFESIONAL, CUYA PERTENENCIA AL DIRECTORIO SE DERIVA DE LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE UN ACCIONISTA CONCRETO, CON QUIEN SE PUEDE IDENTIFICAR EL ORIGEN DE SU NOMBRAMIENTO.

2. DIRECTORES INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ DOS (2) DIRECTORES QUIÉNES SERÁN PROFESIONALES DE RECONOCIDO PRESTIGIO, COMPETENCIA Y EXPERIENCIA, CUYA VINCULACIÓN CON PETROPERU, SUS ACCIONISTAS, DIRECTORES, MIEMBROS DE LA PLANA GERENCIAL, SE CIRCUNSCRIBA EXCLUSIVAMENTE A SU PERTENENCIA AL DIRECTORIO, DEBIÉNDOSE VERIFICAR QUE ÉSTAS PERSONAS REÚNAN LAS CONDICIONES QUE ASEGUREN SU IMPARCIALIDAD, OBJETIVIDAD E INDEPENDENCIA. NO PODRÁN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LOS FUNCIONARIOS Y SERVIDORES PÚBLICOS, ASÍ COMO AQUELLAS PERSONAS QUE HAYAN TENIDO VÍNCULO LABORAL CON PETROPERU O RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL DE CARÁCTER SIGNIFICATIVO CON PETROPERU, DENTRO DE LOS DOS (2) ÚLTIMOS AÑOS ANTERIORES A LA FECHA DE SU DESIGNACIÓN. ASIMISMO, NO PUEDEN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LAS PERSONAS QUE MANTENGAN LITIGIO O CONFLICTO DE INTERESES CON LA EMPRESA, O QUE EN GENERAL, ESTÉN INCURSOS DENTRO DE LAS INCOMPATIBILIDADES ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 161° DE LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES PODRÁN SER REALIZADAS POR EL DIRECTORIO. EN CUALQUIER CASO, EN EL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ CONSTAR EL CUMPLIMIENTO POR PARTE DEL CANDIDATO, DE LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS PARA SER DIRECTOR INDEPENDIENTE.

B) UN (1) DIRECTOR ES DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ, EN ELECCIÓN UNIVERSAL, DIRECTA Y SECRETA, SUPERVISADA POR LA OFICINA NACIONAL DE PROCESOS ELECTORALES - ONPE. ESTE DIRECTOR ES ELEGIDO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS.

EL PERÍODO DEL DIRECTORIO TERMINA AL RESOLVER LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE SU ÚLTIMO EJERCICIO, Y ELEGIR AL NUEVO DIRECTORIO, SEGÚN CORRESPONDA. LOS DIRECTORES CONTINUARÁN EN SUS CARGOS AUNQUE HUBIESEN TERMINADO SU PERÍODO MIENTRAS NO SE PRODUZCA NUEVA ELECCIÓN. EN LOS CASOS DE VACANCIA, LOS REEMPLAZANTES SERÁN DESIGNADOS DE LA MISMA FORMA QUE SE INDICA EN LOS PÁRRAFOS PRECEDENTES, Y COMPLETARÁN EL PERÍODO QUE AÚN RESTA AL DIRECTORIO.

PETROPERÚ RECONOCE EL PRINCIPIO DE LA RENOVACIÓN ESCALONADA DE DIRECTORES PARA REFORZAR LA ESTABILIDAD Y ORIENTACIÓN ESTRATÉGICA DEL DIRECTORIO, POR LO QUE DESARROLLARÁ EN EL MOMENTO OPORTUNO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO EL PROCEDIMIENTO CONCRETO PARA QUE LA RENOVACIÓN ABARQUE, COMO MÍNIMO, DOS PERÍODOS ELECTORALES.

LOS DIRECTORES PODRÁN SER REELEGIDOS INDEFINIDAMENTE POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS, AUNQUE EN EL CASO DE LOS DIRECTORES EXTERNOS INDEPENDIENTES, SEGÚN SE DETALLAN EN EL ARTÍCULO CUADRAGESIMO OCTAVO SIGUIENTE DEL ESTATUTO, SE VALORARÁ CON ESPECIAL ATENCIÓN EL TIEMPO DE PERMANENCIA EN EL EJERCICIO DE SU CARGO Y LA CONCURRENCIA EN EL MOMENTO DE SU RENOVACIÓN DE SU CONDICIÓN DE INDEPENDIENTE.

ASIMISMO, EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO DESARROLLARÁ LOS PROCEDIMIENTOS PARA LA PROPUESTA Y ELECCIÓN DE DIRECTORES PARA QUE, DE ACUERDO A LA LEY Y EL FIRME COMPROMISO DE PETROPERÚ, EL DIRECTORIO Y/O LA JUNTA PUEDEN GARANTIZAR QUE LOS PROCESOS DE PROPUESTA DE CANDIDATOS A DIRECTOR, EL DE VALORACIÓN DE LOS REQUISITOS NECESARIOS PARA SER DIRECTOR Y EL DE SU ELECCIÓN SON FORMALES, TRANSPARENTES Y ORIENTADOS A LA CONSECUCIÓN DEL BIEN SOCIAL.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: EL CARGO DE DIRECTOR DE PETROPERÚ ES PERSONAL, NO PUDIENDO SER DELEGADO.

LA EVALUACIÓN DE LOS DIRECTORES CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y SE TOMARÁ COMO CRITERIO DE EVALUACIÓN EL INFORME DE LOS RESULTADOS OPERATIVOS DEL PLAN DE OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES DEL EJERCICIO ANTERIOR.

EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LA JUNTA DE ACCIONISTAS APROBARÁ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DEL DIRECTORIO, QUE ESTABLECE LOS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS Y LÍMITES MÁXIMOS DE RETRIBUCIÓN, SIEMPRE DE ACUERDO A LOS LÍMITES Y CONDICIONANTES ESTABLECIDOS EN LA LEY.

LAS CATEGORÍAS DE DIRECTORES INDEPENDIENTES Y DE DIRECTORES NO INDEPENDIENTES SON ESTABLECIDAS A EFECTOS DE CALIFICAR A LOS DISTINTOS CANDIDATOS A SER PROPUESTOS ANTE LA JUNTA GENERAL COMO DIRECTORES. UNA VEZ ELEGIDOS, TODOS LOS DIRECTORES OSTENTAN LOS MISMOS DEBERES Y DERECHOS DE ACUERDO A LA LEY Y LOS ESTATUTOS.

LA JUNTA DE ACCIONISTAS REGULARMENTE VERIFICARÁ EL CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES ORIGINALES Y REQUISITOS QUE PERMITIERON INCLUIR A UN DIRECTOR EN UNA CATEGORIA CONCRETA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO: NO PUEDEN SER DIRECTORES:

A) LOS INCAPACES, O QUE PADEZCAN ENFERMEDAD U OTRA CAUSA QUE LES IMPIDA DEFINITIVAMENTE EJERCER SUS FUNCIONES.

B) LOS QUEBRADOS.

C) LOS QUE POR RAZÓN DE SU CARGO O FUNCIONES ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER EL COMERCIO

D) LOS QUE TENGAN PLEITO PENDIENTE CON PETROPERÚ EN CALIDAD DE DEMANDANTES O ESTÁN SUJETOS A ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INICIADA POR PETROPERÚ Y LOS QUE ESTÁN IMPEDIDOS POR MANDATO DE UNA MEDIDA CAUTELAR DICTADA POR LA AUTORIDAD JUDICIAL O ARBITRAL.

E) LAS PERSONAS NATURALES, SOCIOS, DIRECTORES, REPRESENTANTES, SERVIDORES Y CONTRATISTAS DE PERSONAS NATURALES Y/O JURÍDICAS DE DERECHO PRIVADO DEDICADOS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O COMERCIAL PETROLERA.

F) LOS QUE SEAN DIRECTORES, ADMINISTRADORES, REPRESENTANTES LEGALES O APODERADOS DE SOCIEDADES O SOCIOS DE SOCIEDADES DE PERSONAS QUE TUVIERAN EN FORMA PERMANENTE INTERESES OPUESTOS A LOS DE PETROPERÚ O QUE PERSONALMENTE TENGAN CON ELLA OPOSICIÓN PERMANENTE.

G) LOS EXTRANJEROS.

H) LOS QUE HUBIESEN SIDO CONDENADOS POR DELITO DOLOSO.

I) LOS QUE ESTÉN INCURSOS EN ALGUNO DE LOS SUPUESTOS DE INCOMPATIBILIDAD O PROHIBICIÓN LEGALMENTE PREVISTOS.

J) LOS QUE DEJEN DE CONCURRIR A LAS SESIONES DE DIRECTORIO SIN PERMISO O LICENCIA DE ÉSTE POR UN PERÍODO DE DOS (2) MESES;

K) QUIENES INCURRAN EN SEIS (6) INASISTENCIAS INJUSTIFICADAS DURANTE EL PERÍODO QUE DURE SU CARGO;

L) LOS QUE HAYAN SIDO GRAVEMENTE AMONESTADOS POR EL DIRECTORIO AL HABER INCUMPLIDO SUS OBLIGACIONES.

EL DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES INDICADAS DEBERÁ PRESENTAR INMEDIATAMENTE SU RENUNCIA, SIENDO RESPONSABLE POR LOS DAÑOS QUE OCASIONE POR NO PRESENTAR SU RENUNCIA EN TALES SUPUESTOS. EN TODO CASO, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁ DETERMINAR LA VACANCIA DEL CARGO DE DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES ANTES INDICADAS.

EL DIRECTORIO SUSTENTARÁ LA REMOCIÓN DE UN DIRECTOR ANTE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CUANDO ESTE NO HUBIERA PRESENTADO SU RENUNCIA, A PESAR DE ESTAR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTÍCULO.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS CAUSALES DE REMOCIÓN Y DIMISIÓN DE LOS DIRECTORES ASÍ COMO EL PROCEDIMIENTO PREVISTO PARA SU REMOCIÓN EFECTIVA.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DE PETROPERÚ ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER ACTOS, GESTIONES COMERCIALES Y/O PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA SI O A PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS DEDICADAS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O PETROLERA CONTRACTUALMENTE VINCULADAS CON PETROPERÚ.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: EL DIRECTORIO TIENE TODAS LAS FACULTADES DE GESTIÓN Y DE REPRESENTACIÓN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE LA LEY O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A LA JUNTA GENERAL.

EN ARMONÍA CON LO DISPUESTO EN EL PRIMER PÁRRAFO, CONSTITUYEN ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO:

A) ESTABLECER Y DIRIGIR LA POLÍTICA GENERAL DE PETROPERÚ DE CONFORMIDAD CON LA POLÍTICA DEL SECTOR.

B) ESTUDIAR Y, EN SU CASO, APROBAR LOS PLANES GENERALES, PLANES DE INVERSIÓN Y PROYECTOS DE PRESUPUESTO DE GASTOS E INVERSIONES DE PETROPERÚ QUE LE PRESENTE LA GERENCIA GENERAL.

C) ESTABLECER LA POLÍTICA INTERNA DE PETROPERÚ

D) CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DIRECTAMENTE O POR INTERMEDIO DE LA GERENCIA GENERAL.

E) PROPONER LA CONTRATACIÓN AUDITORIAS EXTERNAS CUANDO LO PERMITA LA LEY.

F) APROBAR LA MEMORIA Y LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ PARA PRESENTARLOS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

G) APROBAR LA ESTRUCTURA BÁSICA DE ORGANIZACIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO DECIDIR LA

ORGANIZACIÓN DE SUBSIDIARIAS, LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES O LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES O PARTICIPACIONES EN OTRAS EMPRESAS.

H) APROBAR LOS CONTRATOS QUE VINCULEN A PETROPERÚ

I) ENAJENAR, GRAVAR, CONSTITUIR Y/O LEVANTAR CUALQUIER TIPO DE GARANTÍAS DE LOS BIENES DE PETROPERÚ, INCLUYENDO GARANTÍAS MOBILIARIAS.

J) APROBAR Y AUTORIZAR FIANZAS, AVALES, ASÍ COMO CONTRAER CRÉDITOS Y OTRAS OBLIGACIONES, TANTO EN EL PAÍS COMO EN EL EXTRANJERO EN APOYO DE LAS ACTIVIDADES CONDUCENTES A LA CONSECUCIÓN DE LOS FINES DE PETROPERÚ Y CON LAS LIMITACIONES QUE SEÑALE LA LEGISLACIÓN VIGENTE.

K) PROPONER A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, TENIENDO EN CUENTA LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS QUE HUBIERA SIDO APROBADA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

L) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS LOS DISPOSITIVOS LEGALES SOBRE ASUNTOS DE COMPETENCIA DE PETROPERÚ, SALVO EN LO RELATIVO A NORMATIVA INTERNA DE PETROPERÚ CUYA COMPETENCIA CORRESPONDA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y/O AL DIRECTORIO Y/O A LA GERENCIA.

LL) ELEGIR AL VICE – PRESIDENTE Y AL SECRETARIO GENERAL, ESTE ÚLTIMO NO NECESITARÁ SER DIRECTOR.

M) DESIGNAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y DEMÁS CONDICIONES DE TRABAJO AL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

N) NOMBRAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y CONDICIONES DE TRABAJO AL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTE DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL, CONSIDERANDO LA OPINIÓN DEL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

Ñ) OTORGAR LAS FACULTADES QUE JUZGUE NECESARIO PARA LA REPRESENTACIÓN DE PETROPERÚ CON SUJECIÓN A LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE ESTATUTO.

O) CONCEDER LICENCIA A SU PRESIDENTE, A LOS DIRECTORES, AL GERENTE GENERAL, A LOS ASESORES DEL DIRECTORIO, AL SECRETARIO GENERAL Y AL GERENTE DE AUDITORIA INTERNA.

P) DESIGNAR A LOS REPRESENTANTES DE PETROPERÚ EN DIRECTORIOS, CORPORACIONES, CONSEJOS, COMISIONES DE ALTO NIVEL U OTROS ORGANISMOS O ENTIDADES A LAS CUALES CORRESPONDA A PETROPERÚ DESIGNAR ALGÚN MIEMBRO.

Q) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS Y CUANDO SE ESTIME NECESARIO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LAS MEDIDAS PERTINENTES PARA LOGRAR LOS INGRESOS QUE LE PERMITAN EL OPORTUNO CUMPLIMIENTO DE SUS OBJETIVOS Y FUNCIONES.

R) AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA QUE DEBAN EFECTUARSE POR MOTIVO DE SERVICIO O CAPACITACIÓN, QUE SEAN CON CARGO AL PRESUPUESTO OPERATIVO DE PETROPERU Y SIEMPRE QUE SUPONGA UNA AUSENCIA POR UN PERÍODO MAYOR DE 60 DÍAS CALENDARIO O GENERE COSTOS SUPERIORES A LOS CINCUENTA MIL DÓLARES AMERICANOS.

A PARTIR DEL 01 DE DICIEMBRE DE 2010 LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA, SIN EXCEPCIÓN SERÁN APROBADOS POR EL DIRECTORIO, DEBIENDO SER PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA EMPRESA, CONSIGNANDO EL NÚMERO Y FECHA DEL ACUERDO DE DIRECTORIO, EL NOMBRE DEL TRABAJADOR QUE REALIZARÁ EL VIAJE, LOS OBJETIVOS DEL VIAJE, EL DESTINO, LOS GASTOS, ASI COMO CUALQUIER OTRA REFERENCIA IMPORTANTE.

S) APROBAR LA VENTA DE BIENES MUEBLES O INMUEBLES DE PETROPERÚ QUE NO RESULTEN NECESARIOS

PARA LAS ACTIVIDADES DE ESTA, PRECISANDO EL PRECIO Y DEMÁS CONDICIONES, SIEMPRE QUE NO SE ENCUENTRE DENTRO DE LA COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

T) APROBAR LAS TRANSACCIONES JUDICIALES Y/O EXTRAJUDICIALES QUE SE ORIGINEN POR LITIGIOS O CONTROVERSIAS CON TERCEROS.

U) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES O INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES CUANDO SUPEREN EL MILLÓN DE DOLARES AMERICANOS. SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE LAS DECISIONES QUE EN EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

V) APROBAR LA POLÍTICA DE DESCUENTOS, BONIFICACIONES, PREMIOS Y SIMILARES, EN LA COMERCIALIZACIÓN DE HIDROCARBUROS DE PETROPERÚ.

SON FUNCIONES INDELEGABLES DEL DIRECTORIO LAS CONTENIDAS EN LOS INCISOS A), B), E), F), G), I), K), LL), M), N), O), S), T), U) Y V) DEL PRESENTE ARTÍCULO.

ADICIONALMENTE, Y DE MANERA ENUNCIATIVA, LAS SIGUIENTES ATRIBUCIONES CORRESPONDERÁN TAMBIÉN AL DIRECTORIO:

1. DEFINIR, SUPERVISAR Y REVISAR EL PLAN ESTRATÉGICO DE PETROPERÚ.

2. CONTROL DE LA GESTIÓN ORDINARIA Y EVALUACIÓN DEL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTA DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL.

3. ESTABLECER LA POLÍTICA INTEGRAL DE RIESGOS Y EVALUAR Y CONTROLAR LOS PRINCIPALES RIESGOS DE PETROPERÚ.

4. DEFINIR LOS ALCANCES DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y DE INFORMACIÓN ADECUADOS, EVALUAR SU CUMPLIMIENTO; Y VELAR POR LA INTEGRIDAD Y ACTUALIZACIÓN DE LOS SISTEMAS DE CONTABILIDAD.

5. VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA APLICABLE A PETROPERÚ Y DEFENDER LOS INTERESES DE PETROPERU.

6. SUPERVISAR LA EFICIENCIA DE PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

7. APROBAR LA POLÍTICA DE RESPONSABILIDAD SOCIAL DE PETROPERÚ

8. DETERMINAR LAS POLÍTICAS DE INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN CON LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LOS MERCADOS, LAS ENTIDADES REGULADORAS/SUPERVISORAS Y LA OPINIÓN PÚBLICA EN GENERAL.

9. SERVIR DE ENLACE ENTRE PETROPERÚ Y SUS ACCIONISTAS.

10. ESTABLECER MECANISMOS PARA EL CONOCIMIENTO Y GESTIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS DE PETROPERÚ CON ACCIONISTAS, ALTA GERENCIA Y DIRECTORES, ASÍ COMO CON SUS PARTES VINCULADAS, Y EL CONTROL DE LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.

11. SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DE UN PLAN DE SUCESIÓN DEL PERSONAL DE LA EMPRESA HASTA EL TERCER NIVEL.

12. APROBAR LA POLÍTICA DE CAPACITACIÓN DEL PERSONAL

13. REGLAMENTAR LO RELATIVO A SU PROPIO FUNCIONAMIENTO, CON EXCEPCIÓN AL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO QUE ES APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: LA DELEGACIÓN PERMANENTE DE ALGUNA FACULTAD DEL DIRECTORIO Y LA DESIGNACIÓN DE LOS DIRECTORES QUE HAYAN DE EJERCER TAL DELEGACIÓN REQUERIRÁ, PARA SU VALIDEZ, DEL VOTO FAVORABLE DE LAS DOS TERCERAS PARTES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.

SIN PERJUICIO DE LAS DELEGACIONES DE FACULTADES QUE SE REALICEN A TÍTULO INDIVIDUAL O A UN COMITÉ DE DIRECTORES, EL DIRECTORIO PODRÁ SI ASÍ LO DECIDE CONSTITUIR COMITÉS DEL DIRECTORIO DE CARÁCTER PERMANENTE O TEMPORALES, CON FACULTADES DE APOYO, INFORMACIÓN, ASESORAMIENTO Y PROPUESTA EN MATERIAS DETERMINADAS.

EN LA CONFORMACIÓN DE COMITÉS SE PRIVILEGIA LA PARTICIPACIÓN DE DIRECTORES INDEPENDIENTES.

EN NINGÚN CASO PODRÁ SER OBJETO DE DELEGACIÓN NI LA RENDICIÓN DE CUENTAS, NI LA PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS A LA JUNTA GENERAL, NI LAS FACULTADES QUE ÉSTA TIENE, SALVO QUE ELLO FUERE EXPRESAMENTE AUTORIZADO POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO: EL PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, DEBE CONVOCAR AL DIRECTORIO POR LOS MENOS DOS (02) VECES AL MES Y CADA VEZ QUE LO JUZGUE NECESARIO PARA EL INTERÉS SOCIAL, O CUANDO LO SOLICITE CUALQUIER DIRECTOR O EL GERENTE GENERAL. ASIMISMO, PRESIDIRÁ LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, Y SERÁ SUSTITUIDO EN CASO DE AUSENCIA POR EL VICEPRESIDENTE, QUIEN EJERCERÁ SUS FUNCIONES, Y EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO DE ÉSTE, POR QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

EN CASO DE AUSENCIA DEL SECRETARIO ACTUARÁ COMO TAL QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

LA CONVOCATORIA SE EFECTUARÁ MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN Y CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE CUATRO (04) DÍAS A LA FECHA SEÑALADA PARA LA SESIÓN; Y, DEBERÁ EXPRESAR CLARAMENTE EL LUGAR, DIA Y HORA DE LA REUNIÓN Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOMETER A LA CONSIDERACIÓN DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS QUE CREA DE INTERÉS PARA PETROPERÚ SE PUEDE PRESCINDIR DE LA CONVOCATORIA CUANDO SE REÚNAN TODOS LOS DIRECTORES Y ACUERDEN POR UNANIMIDAD SESIONAR Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS MECANISMOS DE CONVOCATORIA DE SESIONES DEL DIRECTORIO, COMO EL ACCESO A LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA SESIÓN DE DIRECTORIO QUE SE TRATE.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO: EL QUÓRUM DE ASISTENCIA DEL DIRECTORIO ES LA MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NÚMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QUÓRUM ES EL NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUEL.

EL DIRECTORIO PODRÁ ADOPTAR ACUERDOS O RESOLUCIONES A TRAVÉS DE SESIONES NO PRESÉNCIALES, UTILIZÁNDOSE AL EFECTO MEDIOS ESCRITOS, ELECTRÓNICOS O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, SIEMPRE QUE PERMITAN LA COMUNICACIÓN Y GARANTICEN LA AUTENTICIDAD DEL ACUERDO.

SI EL ACTA EN MENCIÓN CONTIENE ACUERDOS QUE VAYAN A SER MATERIA DE INSCRIPCIÓN REGISTRAL, ESTA DEBERÁ SER SUSCRITA POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, POR QUIEN HAGA SUS VECES O POR EL GERENTE GENERAL, QUIEN DEJARA CONSTANCIA QUE LA CONVOCATORIA SE HA EFECTUADO EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, EN EL ESTATUTO Y/O EN LOS CONVENIOS DE ACCIONISTAS INSCRITOS; LA FECHA EN QUE SE REALIZO LA SESIÓN, EL MEDIO UTILIZADO PARA ELLO, LA LISTA DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES, LOS

ACUERDOS INSCRIBIBLES ADOPTADOS Y LOS VOTOS EMITIDOS. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE OPONERSE A QUE SE UTILICE EL PROCEDIMIENTO DE SESIÓN NO PRESENCIAL Y EXIGIR LA REALIZACIÓN DE UNA SESIÓN PRESENCIAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO: LAS SESIONES DEL DIRECTORIO Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLAS, DEBEN CONSTAR EN UN LIBRO DE ACTAS LEGALIZADO, QUE PODRÁ ESTAR COMPUESTO POR HOJAS SEPARADAS DEBIDAMENTE LEGALIZADAS LAS QUE, EN SU OPORTUNIDAD, SERÁN FOLIADAS Y EMPASTADAS.

LAS ACTAS DEL DIRECTORIO DEBERÁN EXPRESAR LA FECHA DE LA SESIÓN, EL NOMBRE DE LOS CONCURRENTES, LOS ASUNTOS TRATADOS, LOS ACUERDOS ADOPTADOS, EL NÚMERO DE VOTOS EMITIDOS Y LAS CONSTANCIAS QUE QUIERAN DEJAR LOS DIRECTORES Y SERÁN FIRMADAS POR EL PRESIDENTE, LOS DIRECTORES ASISTENTES Y EL SECRETARIO. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOLICITAR QUE EL SECRETARIO LE PROPORCIONE COPIA AUTENTICADA DEL ACTA, EN SU INTEGRIDAD O DE LA PARTE QUE SEÑALE. LAS ACTAS TENDRÁN VALIDEZ LEGAL Y LOS ACUERDOS A QUE ELLAS SE REFIEREN SE PODRÁN LLEVAR A EFECTO DESDE EL MOMENTO EN QUE FUERON FIRMADAS, BAJO RESPONSABILIDAD DE QUIENES LA HUBIESEN SUSCRITO. LAS ACTAS DEBERÁN ESTAR FIRMADAS EN UN PLAZO MÁXIMO DE DIEZ (10) DÍAS ÚTILES SIGUIENTES A LA FECHA DE LA SESIÓN.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO: SERÁN DE APLICACIÓN, EN SU CASO, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LOS TRES ÚLTIMOS PÁRRAFOS DEL ARTÍCULO 170 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SÉTIMO: LAS DECISIONES DEL DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORÍA ABSOLUTA DE LOS CONCURRENTES. EN CASO DE EMPATE EL PRESIDENTE TIENE VOTO DIRIMENTE. EN EL DIRECTORIO, CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO: EL DIRECTOR QUE EN CUALQUIER ASUNTO TENGA INTERÉS CONTRARIO AL DE PETROPERÚ O HAYA PARTICIPADO DIRECTAMENTE EN ASUNTOS QUE DEBAN SER ESTUDIADOS Y RESUELTOS POR EL DIRECTORIO, DEBE MANIFESTARLO AL DIRECTORIO Y ABSTENERSE DE PARTICIPAR EN LA DELIBERACIÓN Y RESOLUCIÓN CONCERNIENTE A DICHO ASUNTO. EL DIRECTOR QUE CONTRAVENGA ESTA DISPOSICIÓN, SERÁ RESPONSABLE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CAUSE A PETROPERÚ Y DEBERÁ SER REMOVIDO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO: NO PODRÁ CONCEDERSE CRÉDITOS O PRÉSTAMOS NI GARANTÍAS POR PETROPERÚ:

A) A LOS MIEMBROS DE SU DIRECTORIO.

B) A SUS GERENTES O APODERADOS.

C) A LOS CÓNYUGES, DESCENDIENTES, ASCENDIENTES Y/O A QUIENES TENGAN CON LAS PERSONAS ANTES MENCIONADAS PARENTESCO DENTRO DEL CUARTO GRADO DE CONSANGUINIDAD O SEGUNDO DE AFINIDAD.

D) A TERCEROS, SALVO LOS QUE SE REQUIERAN POR LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ

NO ESTÁN COMPRENDIDOS EN LAS PROHIBICIONES CONTENIDAS ANTERIORMENTE LOS ADELANTOS SOBRE LAS REMUNERACIONES Y/O PRESTAMOS PARA VIVIENDA CON GARANTÍA HIPOTECARIA Y/O DE BENEFICIOS SOCIALES Y OTROS PRESTAMOS Y/O GARANTÍAS OTORGADOS A LOS GERENTES, APODERADOS Y DIRECTORES QUE FIGUREN EN LAS PLANILLAS DEL PERSONAL DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DESEMPEÑARAN EL CARGO CON LA DILIGENCIA DE UN ORDENADO COMERCIANTE Y DE UN REPRESENTANTE LEAL, RESPONDIENDO ANTE PETROPERÚ DEL DAÑO CAUSADO POR DOLO, ABUSO DE FACULTADES O NEGLIGENCIA GRAVE. ESTÁN OBLIGADOS A GUARDAR RESERVA RESPECTO DE LOS NEGOCIOS DE PETROPERÚ Y DE LA INFORMACIÓN SOCIAL A QUE TENGAN ACCESO, AUN DESPUÉS DE CESAR EN SUS FUNCIONES. LOS DIRECTORES SON SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES PARA CON PETROPERÚ:

A) DE LA EFECTIVIDAD DE LAS UTILIDADES CONSIGNADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS.

B) DE LA EXISTENCIA Y REGULARIDAD DE LOS LIBROS QUE ORDENA LA LEY.

C) DEL CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TAMBIÉN SERÁN SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES CON LOS DIRECTORES QUE LOS HAYAN PRECEDIDO POR LAS IRREGULARIDADES QUE ESTOS HUBIESEN COMETIDO SI, CONOCIÉNDOLOS, NO LOS DENUNCIAREN POR ESCRITO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN CUALQUIER CASO ESTARÁN EXENTOS DE RESPONSABILIDAD LOS DIRECTORES QUE HUBIESEN SALVADO SU VOTO EN LOS ACUERDOS QUE CAUSARON DAÑO, PUDIENDO DEJAR CONSTANCIA EN LA PROPIA ACTA O MEDIANTE CARTA NOTARIAL.

EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO, DESARROLLARÁ, SIN PERJUICIO DE LO LEGALMENTE ESTABLECIDO, LOS DEBERES Y DERECHOS DE LOS DIRECTORES, Y EN ESPECIAL LOS DEBERES DE DILIGENCIA, FIDELIDAD, LEALTAD, SECRETO Y NO COMPETENCIA Y EL DERECHO DE INFORMACIÓN, ASÍ COMO SUS OBLIGACIONES EN RELACIÓN AL USO DE INFORMACIÓN NO PÚBLICA, EL USO DE LOS ACTIVOS SOCIALES Y EL APROVECHAMIENTO DE LAS OPORTUNIDADES DE NEGOCIO, ASÍ COMO LAS REGLAS DE ACTUACIÓN DE LOS DIRECTORES ANTE SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERÉS, DIRECTOS O INDIRECTOS, EVENTUALES O PERMANENTES, Y ANTE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS, DESARROLLANDO, ASIMISMO, EL PROCEDIMIENTO A SEGUIR PARA EL CONOCIMIENTO Y ADMINISTRACIÓN DE TALES SITUACIONES POR PARTE DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO: CADA DIRECTOR TIENE EL DERECHO A SER INFORMADO POR LA GERENCIA GENERAL DE TODO LO RELACIONADO CON LA MARCHA DE PETROPERÚ ESTE DERECHO DEBE SER EJERCIDO EXCLUSIVAMENTE EN EL SENO DEL DIRECTORIO Y DE MANERA DE NO AFECTAR LA GESTIÓN SOCIAL.

EN EL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO SE REGULARÁ LOS MECANISMOS DE COMUNICACIÓN ENTRE EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA.

CAPITULO IV. DE LA GERENCIA GENERAL

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEGUNDO: LA GERENCIA GENERAL ES EL ÓRGANO DE EJECUCIÓN DE PETROPERÚ Y EJERCE LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE ELLA.

(Agregado en Junta General del 19 de marzo de 2015) LAS FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA GERENCIA GENERAL PODRÁN SER ASUMIDAS POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, PREVIO ACUERDO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO TERCERO: EL GERENTE GENERAL ES MANDATARIO DEL DIRECTORIO Y DIRIGE, COORDINA Y CONTROLA LA ACCIÓN DE LOS DEMÁS ÓRGANOS DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO CUARTO: LOS GERENTES SERÁN NOMBRADOS Y REMOVIDOS POR EL DIRECTORIO, ACORDE CON LAS BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y NORMAS LEGALES. SU NOMBRAMIENTO ES POR PLAZO INDEFINIDO SALVO QUE EL NOMBRAMIENTO ACORDADO POR EL DIRECTORIO CONSIDERE UN PLAZO DETERMINADO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO QUINTO: CORRESPONDE AL GERENTE GENERAL:

A) EJECUTAR LAS DECISIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y DEL DIRECTORIO.

B) PARTICIPAR EN LAS SESIONES DEL DIRECTORIO CON VOZ PERO SIN VOTO.

C) DIRIGIR LAS ACTIVIDADES DE PETROPERÚ POR DELEGACIÓN DEL DIRECTORIO; EJECUTAR LA POLÍTICA INTERNA, LOS PROCEDIMIENTOS Y LOS PROGRAMAS OPERATIVOS.

D) APROBAR LA ORGANIZACIÓN COMPLEMENTARIA DE LA BÁSICA DE PETROPERÚ REFERIDA EN EL INCISO G) DEL ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO DEL PRESENTE ESTATUTO.

E) SUPERVIGILAR Y FISCALIZAR EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS Y ADMINISTRATIVAS DE PETROPERÚ DIRECTAMENTE O MEDIANTE OTROS FUNCIONARIOS.

F) PONER EN CONOCIMIENTO DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS DE COMPETENCIA DE ESTE ÓRGANO, CUIDANDO QUE LAS PROPUESTAS VAYAN ACOMPAÑADAS DE LOS INFORMES Y DICTÁMENES DE LOS FUNCIONARIOS, TÉCNICOS Y/O ASESORES A QUIENES CORRESPONDE EMITIRLOS.

G) REPRESENTAR A PETROPERÚ ANTE LOS PODERES DEL ESTADO, ENTIDADES INTERNACIONALES, INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS.

H) IMPLEMENTAR LA POLÍTICA DE LA CAPACITACIÓN DEL PERSONAL APROBADA POR EL DIRECTORIO.

I) CUIDAR QUE LOS ACTIVOS DE PETROPERÚ SEAN DEBIDAMENTE SALVAGUARDADOS.

J) CONDUCIR LAS RELACIONES INDUSTRIALES E INSTITUCIONALES DE PETROPERÚ.

k) AUTORIZAR PRÉSTAMOS Y APROBAR FIANZAS DESTINADAS A VIVIENDA Y/O BIENESTAR SOCIAL, A FAVOR DE LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ

L) AUTORIZAR LOS VIAJES AL INTERIOR DEL PAÍS QUE REALICE EL PERSONAL DE PETROPERÚ, ASI COMO AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA CUANDO NO CORRESPONDA SU AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO. LA MISMA QUE ESTARÁ VIGENTE SÓLO HASTA EL PERÍODO INDICADO EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL LITERAL R) DEL ARTÍCULO QUINQUAGÉSIMO PRIMERO.

LL) OTORGAR LAS GARANTÍAS QUE LA ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA EXIJA, ASÍ COMO LEVANTAR HIPOTECAS U OTRA GARANTÍA INSCRITA EN REGISTRO PÚBLICO A FAVOR DE PETROPERU.

M) ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, BANCARIAS Y MERCANTILES, EN CUALQUIER BANCO Y/O ENTIDAD MERCANTIL DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, MEDIANTE PODER ESPECIAL QUE LE OTORGUE EL DIRECTORIO Y GIRAR CONTRA LAS MISMAS, FIRMANDO CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

N) ENDOSAR CHEQUES BANCARIOS, GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR Y DESCONTAR DOCUMENTOS DE CRÉDITO Y OTROS DOCUMENTOS BANCARIOS MEDIANTE FIRMA CONJUNTA CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

Ñ) COBRAR Y DEPOSITAR LIBRAMIENTOS EN CUENTAS BANCARIAS DE PETROPERÚ

O) APROBAR Y SUSCRIBIR LOS CONTRATOS QUE REQUIERA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DE ACUERDO A LAS NORMAS QUE, AL RESPECTO, ESTABLEZCA EL DIRECTORIO.

P) DISPONER LA CONVOCATORIA A CONCURSOS DE PRECIOS Y LICITACIONES, CUANDO CORRESPONDA.

Q) AUTORIZAR LA ADQUISICIÓN DE BIENES Y CONTRATACIÓN DE OBRAS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS, CON SUJECIÓN A LAS NORMAS PERTINENTES.

R) DISPONER LA CONSTITUCIÓN DE AUTOSEGUROS Y/O CONTRATAR PÓLIZAS DE SEGUROS, RECURRIENDO PARA ELLO A CUALQUIER ENTIDAD NACIONAL Y/O EXTRANJERA EN LAS CONDICIONES MAS CONVENIENTES.

S) CONCEDER LICENCIAS AL PERSONAL DE PETROPERÚ.

T) NOMBRAR, PROMOVER, SUSPENDER Y DESPEDIR, DE ACUERDO A LAS DISPOSICIONES VIGENTES, A LOS EMPLEADOS Y SERVIDORES DE PETROPERÚ, CUANDO ELLO NO CORRESPONDA AL DIRECTORIO.

U) IDENTIFICAR, EVALUAR ECONÓMICAMENTE E INFORMAR PERIÓDICAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS OBLIGACIONES DE POLÍTICA PÚBLICA IMPUESTAS A PETROPERÚ.

V) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES, POR EL LIMITE IGUAL O INFERIOR A UN MILLÓN DE DÓLARES, SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS DECISIONES QUE EN EL EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

W) REALIZAR LAS DEMÁS FUNCIONES QUE LE ENCOMIENDE EL DIRECTORIO Y LAS QUE SEGÚN LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES CORRESPONDA AL GERENTE GENERAL.

EL GERENTE GENERAL PODRÁ DELEGAR, PARCIAL O TOTALMENTE, LAS FUNCIONES QUE LE CORRESPONDE.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEXTO: NO PUEDEN SER MATERIA DE LIMITACIÓN JUDICIAL LAS FACULTADES QUE LA LEY SEÑALA PARA LA REPRESENTACIÓN JUDICIAL CONFORME AL CÓDIGO PROCESAL CIVIL.

CAPITULO V DE LOS COMITÉS ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDEREN NECESARIOS PARA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, PUDIENDO DELEGAR EN ELLOS LAS FACULTADES QUE ESTIMEN PERTINENTES, CONFORME LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

COMO MÍNIMO EXISTIRÁN DOS COMITÉS DEL DIRECTORIO, DENOMINADOS “DE ADMINISTRACIÓN” Y “DE AUDITORIA Y CONTROL”, LOS MISMOS QUE ESTARÁN CONFORMADOS POR TRES DIRECTORES EN CADA COMITÉ, DESIGNADOS POR EL DIRECTORIO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS. ESTOS COMITÉS SERÁN PRESIDIDOS POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE ESTANDO ADEMÁS INTEGRADOS ADICIONALMENTE POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE Y UN (1) DIRECTOR NO INDEPENDIENTE. EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO ESTABLECERÁ EL DETALLE DE LA COMPOSICIÓN Y FUNCIONES DE ESTOS COMITÉS.

ASIMISMO, LA GERENCIA GENERAL PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDERE NECESARIOS, ESTABLECIENDO LAS FUNCIONES CORRESPONDIENTES, DENTRO DE SUS ATRIBUCIONES Y FACULTADES.

TITULO IV DEL RÉGIMEN ECONÓMICO FINANCIERO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO OCTAVO: LA FORMULACIÓN, APROBACIÓN, EJECUCIÓN Y CONTROL DEL PRESUPUESTO Y ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ SE REGIRÁN POR LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY Y EN EL PRESENTE ESTATUTO.

ADEMÁS DEL FINANCIAMIENTO QUE PUEDA RECIBIR DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS DEL ESTADO PETROPERÚ ESTA FACULTADA PARA OBTENER RECURSOS DE CUALQUIER ENTIDAD PRIVADA Y/O PUBLICA, NACIONAL O EXTRANJERA.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO NOVENO: EL EJERCICIO ECONÓMICO - FINANCIERO DE PETROPERÚ SE INICIA EL 01 DE ENERO Y TERMINA EL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO: SIN PERJUICIO DE LA INFORMACIÓN QUE DISPONGAN LAS NORMAS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, EL DIRECTORIO ESTÁ OBLIGADO A PRESENTAR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBIDAMENTE AUDITADOS, LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE UTILIDADES, LA MEMORIA Y UN INFORME QUE CONTENGAN LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES. ESTE ÚLTIMO INFORME SERÁ PRESENTADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS PARA SU APROBACIÓN. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE PETROPERÚ, EL CUMPLIMIENTO ESTRICTO DE LOS PLANES ANUALES POR PARTE DEL DIRECTORIO EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO. LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIÓN DE LOS REPRESENTANTES DEL ESTADO EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LA ANTELACIÓN NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO PRIMERO: EN LA MEMORIA, EL DIRECTORIO DARÁ CUENTA A LA JUNTA GENERAL DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS, LOS PROYECTOS DESARROLLADOS Y LOS PRINCIPALES ACONTECIMIENTOS OCURRIDOS DURANTE EL EJERCICIO, ASÍ COMO DE LA SITUACIÓN DE PETROPERÚ Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS. LA MEMORIA DEBERÁ CONTENER, CUANDO MENOS:

A. LA INDICACIÓN DE LAS INVERSIONES DE IMPORTANCIA REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO.

B. LA EXISTENCIA DE CONTINGENCIAS SIGNIFICATIVAS.

C. LOS HECHOS DE IMPORTANCIA OCURRIDOS LUEGO DE CIERRE DEL EJERCICIO.

D. CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE QUE LA JUNTA GENERAL DEBA CONOCER.

E. LOS DEMÁS INFORMES Y REQUISITOS QUE SEÑALE LA LEY.

F. CONTENIDO SOBRE EL GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ. ESTE CONTENIDO PODRÁ ALTERNATIVAMENTE FIGURAR EN DOCUMENTO SEPARADO DE LA MEMORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEGUNDO: LOS ESTADOS FINANCIEROS SE PREPARAN Y PRESENTARAN DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES LEGALES SOBRE LA MATERIA Y CON PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS EN EL PAÍS.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO TERCERO: LA APROBACIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO, ASÍ COMO LA MEMORIA, NO LIBERA AL DIRECTORIO Y A LA GERENCIA GENERAL, EN SU CASO, POR LAS RESPONSABILIDADES EN QUE PUDIERAN HABER INCURRIDO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO CUARTO: SON DE APLICACIÓN A PETROPERÚ, EN CUANTO CORRESPONDA, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA SECCIÓN SEXTA DEL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

TITULO V DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO QUINTO: PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN DEL PRESENTE ESTATUTO SE REQUIERE:

A. REALIZAR LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LAS FORMALIDADES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

B. EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACIÓN SE SOMETERÁ A LA JUNTA: Y

C. QUE EL ACUERDO SE ADOPTE CON EL QUÓRUM DE CONCURRENCIA Y LA MAYORÍA DE VOTOS SEÑALADOS EN EL PRESENTE ESTATUTO.

D. TRATÁNDOSE DE JUNTA UNIVERSAL NO SE REQUIERE CONVOCATORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEXTO: EL PRESENTE ESTATUTO PODRÁ SER MODIFICADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIN QUE SE REQUIERA PARA SU VALIDEZ NINGÚN OTRO REQUISITO QUE LA ADOPCIÓN DEL RESPECTIVO ACUERDO, SIEMPRE QUE SE CUMPLA CON LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LO ESTABLECIDO EN LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

TITULO VI DEL RÉGIMEN TRIBUTARIO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SÉTIMO: PETROPERÚ ESTA SOMETIDO AL RÉGIMEN TRIBUTARIO COMÚN.

TITULO VII DEL REGIMEN LABORAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO OCTAVO: LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ ESTÁN SUJETOS AL RÉGIMEN LABORAL DE LA ACTIVIDAD PRIVADA.

TITULO VIII DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO NOVENO: PETROPERÚ PODRÁ SER DISUELTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

ANEXO IESTATUTO SOCIAL DE PETRÓLEOS DEL PERÚ

PETROPERÚ

TITULO I DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.

ARTÍCULO PRIMERO: PETRÓLEOS DEL PERÚ - PETROPERÚ S.A. ES UNA EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS, ÍNTEGRAMENTE DE PROPIEDAD DEL ESTADO, ORGANIZADA PARA FUNCIONAR COMO SOCIEDAD ANÓNIMA, CON SUJECIÓN AL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LA DENOMINACIÓN DE LA EMPRESA ES "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.", PUDIENDO ACTUAR TAMBIÉN BAJO LA DENOMINACIÓN ABREVIADA "PETROPERÚ".

PARA LOS EFECTOS DE ESTE ESTATUTO, CUALQUIER REFERENCIA A PETROPERÚ SE ENTENDERÁ HECHA A "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.".

ARTÍCULO SEGUNDO: EL DOMICILIO PRINCIPAL DE PETROPERÚ ES LA CIUDAD DE LIMA, PERÚ. POR ACUERDO DEL DIRECTORIO Y EN LA FORMA, CONDICIONES Y CON EL CAPITAL QUE EL DETERMINE SE PODRÁN ESTABLECER CENTROS DE OPERACIÓN, AGENCIAS, SUCURSALES, FILIALES Y/O SUBSIDIARIAS EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, DE ACUERDO CON LAS NORMAS DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO TERCERO: EL OBJETO SOCIAL DE PETROPERÚ ES LLEVAR A CABO ACTIVIDADES DE HIDROCARBUROS QUE ESTABLECE LA LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, LEY NÚMERO 26221, EN TODAS LAS FASES DE LA INDUSTRIA Y COMERCIO DEL PETRÓLEO, INCLUYENDO SUS DERIVADOS, PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA Y OTRAS FORMAS DE ENERGÍA.

EN EL EJERCICIO DE SU OBJETO SOCIAL, PETROPERÚ ACTUARÁ CON AUTONOMÍA ECONÓMICA, FINANCIERA Y ADMINISTRATIVA Y CON ARREGLO A LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES QUE APRUEBE EL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS. LOS ACTOS Y CONTRATOS QUE REALICE PARA EL CUMPLIMIENTO DE SU FIN SOCIAL SE SUJETARÁN A LO DISPUESTO POR LAS NORMAS SOBRE LA MATERIA, EL PRESENTE ESTATUTO SOCIAL, SUS REGLAMENTOS INTERNOS, LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO, Y SE ENCUENTRAN SUJETOS A LAS NORMAS DEL SISTEMA NACIONAL DE CONTROL.

LAS OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR DE PETROPERÚ, SE REGIRÁN POR LOS USOS Y COSTUMBRES DEL COMERCIO INTERNACIONAL Y POR LAS NORMAS DE DERECHO INTERNACIONAL Y DE LA INDUSTRIA DE HIDROCARBUROS Y DE ENERGÍA GENERALMENTE ACEPTADAS.

ARTÍCULO CUARTO: CORRESPONDE A PETROPERÚ REALIZAR PRINCIPALMENTE LAS SIGUIENTES FUNCIONES:

A) DESARROLLAR Y/O CONTRATAR ESTUDIOS, TRABAJOS Y ACTIVIDADES DE REFINACIÓN, COMERCIALIZACIÓN Y TRANSPORTE DE PETRÓLEO, GAS NATURAL Y DERIVADOS Y PRODUCTOS DE LA PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA.

B) NEGOCIAR CONTRATOS CON PERÚPETRO EN EXPLORACIÓN Y/O EXPLOTACIÓN Y DE OPERACIONES Y SERVICIOS PETROLEROS CONFORME A LEY.

C) EXPORTAR Y/O IMPORTAR PETRÓLEO CRUDO, SUS DERIVADOS Y PRODUCTOS QUÍMICOS.

D) PROMOVER EL DESARROLLO PROFESIONAL, TÉCNICO, SOCIAL Y CULTURAL DE SUS TRABAJADORES.

E) PROMOVER Y REALIZAR LA INVESTIGACIÓN CIENTÍFICA, EL DESARROLLO TECNOLÓGICO Y DEMÁS ACTIVIDADES INHERENTES A SUS FINES. EN EL EJERCICIO DE SUS ACTIVIDADES DEBERÁ SOMETERSE A LAS NORMAS QUE PERMITAN EL EQUILIBRIO ECOLÓGICO ADECUADO PARA PRESERVAR EL AMBIENTE, PREVINIENDO, CONTROLANDO Y EVITANDO SU CONTAMINACIÓN.

ARTÍCULO QUINTO: LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ SON LA CONTINUACIÓN DE LAS QUE VENÍA EJERCIENDO COMO EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS. EL PLAZO DE DURACIÓN DE PETROPERÚ, ES INDEFINIDO.

TITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y RECURSOS

CAPITULO I

EL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO SEXTO: (Modi�cado por Junta General de fecha 29 de abril de 2015): EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 1,949´968,400.00, REPRESENTADO POR 1,949´968,400 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, DISTRIBUIDAS EN LAS SIGUIENTES CLASES:

CLASE “A” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 1,559´974,720 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 80% DEL CAPITAL SOCIAL.

CLASE “B” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 389´993,680 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTÍCULO SÉTIMO: LAS MODIFICACIONES DEL CAPITAL SOCIAL SERÁN ACORDADAS EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, CUMPLIENDO LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, CONSTANDO EN ESCRITURA PUBLICA E INSCRIBIÉNDOSE EN EL REGISTRO.

CAPITULO II

DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO OCTAVO: TODAS LAS ACCIONES, CUALQUIERA SEA SU CLASE, REPRESENTAN PARTES ALÍCUOTAS DEL CAPITAL SOCIAL Y TIENEN EL MISMO VALOR NOMINAL.

CADA ACCIÓN DE LA CLASE “A” Y CADA ACCION DE LA CLASE “B” DA DERECHO A UN VOTO, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS DE EXCEPCIÓN EXPRESAMENTE ESTABLECIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO NOVENO:

9.1 LA ACCIÓN CLASE “A” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A. PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “B” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B. INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C. FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

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D. SER PREFERIDO, CON LAS EXCEPCIONES Y EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, PARA:

1. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “A” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y EN LOS DEMÁS CASOS DE COLOCACIÓN DE ACCIONES.

2. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “B” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, CUANDO LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE ESTA CLASE NO EJERZAN SU DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.

3. LA SUSCRIPCIÓN DE OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES CLASE “A”; Y,

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

9.2 LA ACCIÓN CLASE “B” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A) PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “A” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B) INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C) FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D) CONFORME AL ARTÍCULO DÉCIMO DE ESTE ESTATUTO, EL ESTADO PERUANO ES EL ÚNICO TITULAR DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” DE ACCIONES POR LO QUE, EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES, INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, LAS NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” QUE SE EMITAN COMO CONSECUENCIA, SÓLO PODRÁN SER OFRECIDAS A SUSCRIPCIÓN Y PAGO POR EL ESTADO PERUANO.

LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” QUE DEBAN EMITIRSE EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES SÓLO PODRÁN SUSCRIBIR Y PAGAR ACCIONES DE LA MISMA CLASE “B” PARA MANTENER SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL.

CONSIDERANDO LO ANTERIOR, PETROPERÚ SÓLO PODRÁ AUMENTAR SU CAPITAL POR NUEVOS APORTES INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, (i) EMITIENDO NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y ACCIONES DE LA CLASE “B”, A PRORRATA DE LA PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL, DE MANERA QUE LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” PUEDAN MANTENER LA MISMA PRORRATA DE PARTICIPACIÓN DESPUÉS DEL AUMENTO DE CAPITAL; O (ii) EMITIENDO ÚNICAMENTE ACCIONES DE LA CLASE “B”, EN CUYO CASO ÉSTAS ACRECERÁN SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”.

EN CONSECUENCIA, LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” TENDRÁN EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES DISPOSICIONES:

a) PODRÁN SUSCRIBIR ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL EN LOS CASOS DE AUMENTO DE CAPITAL EN LOS QUE EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL (i) AUMENTE EL CAPITAL MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “A” Y DE LA CLASE “B” O EN LOS CASOS EN QUE (ii) AUMENTE EL CAPITAL ÚNICAMENTE MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO.

b) PODRÁN SUSCRIBIR OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES DE LA CLASE “B”, APLICÁNDOSE LAS REGLAS DEL LITERAL ANTERIOR SEGÚN CORRESPONDA A LA RESPECTIVA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES O TÍTULOS CONVERTIBLES.

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

ARTÍCULO DÉCIMO: LAS ACCIONES CLASE “A” SÓLO PODRÁN SER EMITIDAS EN PROPIEDAD Y A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO, QUIEN EJERCE LA TITULARIDAD DE LAS MISMAS. LA CUSTODIA DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS CORRESPONDERÁ A PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SON INDIVISIBLES, INTRANSFERIBLES E INEMBARGABLES Y NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O DE AFECTACIÓN ALGUNA.

LAS ACCIONES CLASE “B” SE INSCRIBEN EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Y CUANDO LAS NORMAS LEGALES LO PERMITAN PODRÁN SER LIBREMENTE TRANSFERIDAS EN CUALQUIER MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN DE ACUERDO A LA REGULACIÓN DE DICHO MERCADO, SIN NINGUNA LIMITACIÓN ESTATUTARIA O DERECHOS DE ADQUISICIÓN PREFERENTE QUE AFECTEN SU LIBRE TRANSMISIBILIDAD Y NEGOCIACIÓN.

LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE PETROPERÚ EMITIDAS POR SUS FILIALES Y SUBSIDIARIAS, NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O CUALQUIER FORMA DE AFECTACIÓN, NI PODRÁN SER TRANSFERIDAS SALVO QUE SE CUENTE CON LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS EMITIDOS POR PETROPERÚ A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO LOS QUE SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO O EN HOJAS SUELTAS, DEBIDAMENTE LEGALIZADO. PODRÁN TAMBIÉN SER REPRESENTADAS POR ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY.

LAS ACCIONES CLASE “B” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS, ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. PETROPERÚ CONSIDERA COMO TITULAR DE ACCIONES CLASE “B”, A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “B” O, SEGÚN CORRESPONDA, EN EL REGISTRO CONTABLE DE LA RESPECTIVA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” O, SEGÚN CORRESPONDA, DE LA CLASE “B” SE ANOTA:

A) LA CREACIÓN DE LAS MISMAS, CUANDO CORRESPONDA.

B) LA EMISIÓN DE ACCIONES DESPUÉS QUE HAYAN SIDO SUSCRITAS EN UN CIEN POR CIENTO (100%) Y PAGADAS EN POR LO MENOS EL VEINTICINCO POR CIENTO (25%) DEL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

C) EN SU CASO Y A MEDIDA QUE SE VAYA PRODUCIENDO, EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS.

D) TRATÁNDOSE DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”, SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA LOS ACTOS JURÍDICOS QUE CORRESPONDAN SALVO LAS LIMITACIONES A LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS ASÍ COMO A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. EN CASO RESULTE PERMITIDO POR DISPOSICIONES LEGALES ESPECÍFICAS RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B”, LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y DESDOBLAMIENTOS DE ACCIONES, LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES, SEAN PROVISIONALES O DEFINITIVOS, EXPRESARAN OBLIGATORIAMENTE, CUANDO MENOS, LA SIGUIENTE INFORMACIÓN:

A) LA DENOMINACIÓN DE PETROPERÚ, SU DOMICILIO Y DURACIÓN.

B) EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE HAN APROBADO LA CREACIÓN DE PETROPERÚ: EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES APROBATORIAS DE SU LEY ORGÁNICA Y DE SU ESTATUTO; Y LOS DATOS RELATIVOS A SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS.

C) EL MONTO DEL CAPITAL Y EL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

D) LAS ACCIONES QUE REPRESENTA EL CERTIFICADO, SU NÚMERO CORRELATIVO, LA CLASE A LA QUE PERTENECE, SU CARÁCTER NOMINATIVO Y LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES INHERENTES A ELLAS.

E) EL MONTO DESEMBOLSADO O LA INDICACIÓN DE ESTAR TOTALMENTE PAGADA.

F) LOS GRAVÁMENES O CARGAS QUE SE PUEDAN HABER ESTABLECIDO SOBRE LA ACCIÓN.

G) CUALQUIER LIMITACIÓN A SU TRANSMISIBILIDAD.

H) LA FECHA DE EMISIÓN Y NÚMERO DE CERTIFICADO.

I) LA FIRMA DE DOS (02) DIRECTORES.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: EL CAPITAL SOCIAL ASÍ COMO LOS AUMENTOS DEL MISMO SERÁN PAGADOS CON:

A) LOS NUEVOS APORTES QUE EFECTÚEN LOS ACCIONISTAS O TERCEROS.

B) LAS UTILIDADES DE LIBRE DISPOSICIÓN QUE OBTENGA PETROPERÚ EN CADA EJERCICIO FISCAL, EN LA PROPORCIÓN QUE DETERMINE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

C) LOS EXCEDENTES DE REEVALUACIÓN DE SUS ACTIVOS CAPITALIZADOS EN SU CASO, CON ARREGLO A LEY.

D) LA CAPITALIZACIÓN DE LAS REINVERSIONES EFECTUADAS DE CONFORMIDAD A LEY.

E) EL VALOR DE LOS BIENES QUE LE SEAN DONADOS O LEGADOS, PREVIA ACEPTACIÓN Y VALORIZACIÓN POR PETROPERÚ

F) EL VALOR REAL DE OTROS BIENES Y/O DERECHOS QUE LE SEAN ADJUDICADOS POR CUALQUIER TITULO.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: INDEPENDIENTEMENTE DE LA CLASE A LA QUE PERTENEZCAN, LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES, AUNQUE LA PROPIEDAD DE ALGUNAS DE ELLAS RECAIGA SOBRE VARIAS PERSONAS, EN CUYO CASO TENDRÁN LA CALIDAD DE COPROPIETARIOS. SI ASÍ FUERA, LOS COPROPIETARIOS DEBERÁN DESIGNAR A UNA SOLA PERSONA PARA QUE EJERZA LOS DERECHOS DE ACCIONISTA. DICHA DESIGNACIÓN SE EFECTUARÁ MEDIANTE CARTA LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MÁS DEL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LOS DERECHOS Y ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD. NO OBSTANTE ELLO, LOS COPROPIETARIOS RESPONDERÁN SOLIDARIAMENTE FRENTE A PETROPERÚ DE CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS. PETROPERÚ REPUTARÁ PROPIETARIO DE LA ACCIÓN A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN AGRUPARSE PARA EL EJERCICIO DE SUS DERECHOS POLÍTICOS. LA AGRUPACIÓN DEBERÁ LLEVARSE A CABO CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA DE ACCIONISTAS Y CONSTAR POR ESCRITO. EN ESTE CASO, LOS ACCIONISTAS AGRUPADOS DEBERÁN CONFERIR SU REPRESENTACIÓN A UNO DE ELLOS MEDIANTE CARTA DEBIDAMENTE FIRMADA POR TODOS LOS AGRUPADOS.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: CADA ACCIÓN CONFIERE A SU TITULAR TODOS LOS DERECHOS QUE CONTEMPLAN LA LEY Y EL PRESENTE ESTATUTO.

EL TITULAR DE LA ACCIÓN SE ENCUENTRA SUJETO A LAS DISPOSICIONES DEL PRESENTE ESTATUTO Y A TODOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO Y LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONFORME A ÉL, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS DE IMPUGNACIÓN O SEPARACIÓN QUE LA LEY OTORGA AL ACCIONISTA.

LOS ACCIONISTAS DE PETROPERÚ, EN SU CALIDAD DE TALES, DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ. ASIMISMO, PETROPERÚ NO PODRÁ OPONERSE A CUALQUIER PACTO ENTRE ACCIONISTAS QUE SE CELEBRE CON LA FINALIDAD DE RESGUARDAR SUS INTERESES Y LOS DE LA SOCIEDAD. SI HUBIERA CONTRADICCIÓN ENTRE ALGUNA ESTIPULACIÓN DE DICHOS CONVENIOS Y EL ESTATUTO SOCIAL, PREVELECERÁ ÉSTE ÚLTIMO, SIN PERJUICIO DE LA RELACIÓN QUE PUDIERA ESTABLECER EL CONVENIO ENTRE QUIENES LO CELEBRARON.

PETROPERÚ SE OBLIGA A COMUNICAR AL CONJUNTO DE SUS ACCIONISTAS Y AL MERCADO POR TODOS LOS MEDIOS HABITUALMENTE UTILIZADOS, LA CELEBRACIÓN, MODIFICACIÓN O PRÓRROGA DE UN PACTO ENTRE ACCIONISTAS DEL QUE TENGA CONOCIMIENTO.

LOS ACCIONISTAS TITULARES DE ACCIONES DE CUALQUIER CLASE TIENEN DERECHO A OBTENER INFORMACIÓN SOBRE PETROPERÚ AL MARGEN DE LAS CONVOCATORIAS A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SALVO QUE, A JUICIO DEL DIRECTORIO, LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL.

ASIMISMO, TIENEN DERECHO DE PLANTEAR EN CUALQUIER MOMENTO A PETROPERÚ, A TRAVÉS DE LOS CANALES DE COMUNICACIÓN ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO, LAS CUESTIONES, SUGERENCIAS Y COMENTARIOS DE INTERÉS PARA PETROPERÚ O PARA SU CONDICIÓN DE ACCIONISTAS, QUE CONSIDEREN OPORTUNO.

EL EJERCICIO DE ESTOS DERECHOS SERÁ REGLAMENTADO EN EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: PETROPERÚ SÓLO PODRÁ ACEPTAR ENCARGOS ESPECIALES MEDIANTE MANDATO EXPRESO APROBADO POR DECRETO SUPREMO, Y CON ASIGNACIÓN DEL PRESUPUESTO CORRESPONDIENTE QUE PERMITA SU EJECUCIÓN, ASÍ COMO LA COMPENSACIÓN ECONÓMICA QUE DICHO MANDATO ORIGINE.

SE ENTIENDE POR ENCARGO ESPECIAL A TODA ACTIVIDAD CON IMPACTO ECONÓMICO Y ACOTADO EN EL TIEMPO, ASIGNADO POR EL ESTADO BAJO LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

LA CONTABILIZACIÓN DE TODAS LAS ACTIVIDADES DE INTERÉS GENERAL O SOCIAL DESARROLLADAS POR PETROPERÚ ASÍ COMO DE CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL RECIBIDO POR PARTE DEL ESTADO SERÁ SEPARADA E INDIVIDUALIZADA.

PETROPERU UNA VEZ QUE RECIBA EL ENCARGO ESPECIAL, DEBERÁ ELABORAR UNA EXPEDIENTE TÉCNICO Y UN REPORTE DE LA SITUACIÓN FINANCIERA AL INICIO DEL ENCARGO ESPECIAL, LOS MISMOS QUE DEBERÁN SER PUBLICADOS EN LA PAGINA WEB DE LA EMPRESA; ASIMISMO, PARA PETROPERU CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL CONSTITUYE UN HECHO DE IMPORTANCIA.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE LA ALTA GERENCIA SE DECLARAN PÚBLICAMENTE COMPROMETIDOS CON EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

TITULO III CAPITULO I DE LA ORGANIZACIÓN, DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO: LA ORGANIZACIÓN Y DIRECCIÓN DE PETROPERÚ COMPETE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ ESTÁ A CARGO DEL DIRECTORIO Y DE LA GERENCIA.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LA ADMINISTRACIÓN DEBERÁ VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y DERECHOS DE PETROPERÚ.

CAPITULO II DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO Y SOBERANO DE PETROPERÚ.

A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, LA JUNTA GENERAL APROBARÁ Y, EN SU CASO, MODIFICARÁ, SU PROPIO REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO, EN EL QUE SE REGULARÁ EL CONTENIDO Y DESARROLLO DE LOS DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS.

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO A TRAVÉS DEL CUAL LOS ACCIONISTAS CANALIZAN SUS INSTRUCCIONES A PETROPERÚ, MEDIANTE LOS ACUERDOS QUE ADOPTEN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ ESTÁ INTEGRADA POR CINCO (5) MIEMBROS REPRESENTANTES DE LAS ACCIONES DE LAS CLASES “A” Y “B” DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO: EL MINISTRO DE ENERGÍA Y MINAS, QUIEN LA PRESIDIRÁ, Y CUATRO (4) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACIÓN DEL ESTADO PERUANO MEDIANTE DECRETO SUPREMO.

DE CONFORMIDAD CON LA EXCEPCIÓN PREVISTA EN EL PRIMER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 90º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y CON EL DECRETO SUPREMO 006-2009-EF, LOS CINCO (5) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACION DEL ESTADO PERUANO EJERCERÁN, CADA UNO DE ELLOS, LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y EN LA MISMA PROPORCIÓN LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” EN TANTO DICHAS ACCIONES SEAN DE TITULARIDAD DEL ESTADO PERUANO. EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO SU REPRESENTACIÓN Y VOTO EN LA JUNTA CORRESPONDERÁ A SUS RESPECTIVOS TITULARES, QUIENES EJERCERÁN TODOS LOS DERECHOS QUE LES CONFIERE SU CONDICIÓN DE ACCIONISTA DE ACUERDO A LA LEY, AL ESTATUTO SOCIAL Y AL REGLAMENTO DE JUNTA DE ACCIONISTAS.

DE NO OBTENERSE UN NÚMERO ENTERO COMO RESULTADO DEL PORCENTAJE ESTABLECIDO, SE LE ASIGNARÁ AL PRESIDENTE DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LA REPRESENTACIÓN DE UNA CANTIDAD DE ACCIONES EQUIVALENTE A UN NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL OBTENIDO, QUE PERMITA ASIGNAR A LOS DEMÁS INTEGRANTES LA REPRESENTACIÓN DE UN NUMERO ENTERO IGUAL DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE PETROPERU.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: LAS REUNIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SERÁN PRESIDIDAS POR SU PRESIDENTE, ACTUANDO COMO SECRETARIO EL PRESIDENTE DE DIRECTORIO DE PETROPERÚ O, EN AUSENCIA DE DICHOS FUNCIONARIOS, POR LAS PERSONAS QUE DESIGNE LA JUNTA GENERAL SEGÚN LO DISPUESTO EN EL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS MODERA LOS DEBATES Y CONCEDE EL TURNO DE PALABRA.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL, DEBIDAMENTE CONVOCADA Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA LEY Y EL ESTATUTO LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIEREN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: LA JUNTA GENERAL SE CELEBRA EN EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL DE PETROPERÚ O EN CUALQUIER OTRO LUGAR DEL PAÍS SEGÚN SE INDIQUE EN LA CONVOCATORIA QUE PARA EL EFECTO REALICE EL DIRECTORIO O DONDE LO DECIDAN POR UNANIMIDAD LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA UNIVERSAL SEGÚN LO SEÑALADO EN EL ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO DE PETROPERÚ CONVOCA A JUNTA GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLECE EL ESTATUTO, LO ACUERDA EL DIRECTORIO POR CONSIDERARLO NECESARIO AL INTERÉS SOCIAL O LO SOLICITA UN NÚMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTE CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A, O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B, CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 113º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY Nº 26887.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO. DICHA JUNTA TIENE POR OBJETO:

1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS Y EN LA MEMORIA.

2. RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.

3. ELEGIR CUANDO CORRESPONDA A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO A QUE SE REFIERE EL INCISO A) DEL ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO Y FIJAR SU RETRIBUCIÓN DENTRO DE LOS LÍMITES ESTABLECIDOS EN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DE LOS DIRECTORES, QUE TAMBIÉN SERÁ APROBADA POR LA JUNTA A PROPUESTA DEL DIRECTORIO.

LA RETRIBUCIÓN, Y POR EXTENSIÓN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN, DEBERÁ AJUSTARSE A LO QUE DISPONEN LAS NORMAS LEGALES PERTINENTES A PETROPERÚ, PERO EN TODO CASO DEBERÁ VALORAR LAS RESPONSABILIDADES Y COMPROMISOS QUE ASUMEN POR EL EJERCICIO DE SU CARGO Y CONSIDERAR EL INTERÉS A LARGO PLAZO DE PETROPERÚ. A FALTA DE NORMA LEGAL EXPRESA, EN NINGÚN CASO, LA RETRIBUCIÓN PODRÁ CONSISTIR EN UNA PARTICIPACIÓN SUPERIOR AL SEIS (6) POR CIENTO DE LAS UTILIDADES LÍQUIDAS DEL EJERCICIO ECONÓMICO, DESPUÉS DE HABERSE DETRAÍDO LA RESERVA LEGAL.

EL DIRECTOR DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES TENDRÁ EL MISMO TRATAMIENTO DE RETRIBUCIÓN QUE LOS DEMÁS DIRECTORES.

4. DESIGNAR A LA SOCIEDAD DE AUDITORIA EXTERNA, CONFORME A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

5. RESOLVER SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS DE ACUERDO CON EL PRESENTE ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO POR MANDATO LEGAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: COMPETE, ASIMISMO, A LA JUNTA GENERAL DE PETROPERÚ:

A) ACORDAR LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO.

B) ACORDAR EL AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.

C) EMITIR OBLIGACIONES.

D) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

E) REMOVER AL DIRECTORIO Y/O A LOS DIRECTORES QUE NO CUMPLAN LOS OBJETIVOS ANUALES O QUE COMETAN FALTA GRAVE, Y DESIGNAR A SUS REEMPLAZANTES.

F) APROBAR UNA POLÍTICA DE DIVIDENDOS, FIJANDO EXPRESAMENTE LOS CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. SIN PERJUICIO DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN A LA CONASEV, LA INFORMACIÓN ASÍ APROBADA, Y EN SU CASO SU MODIFICACIÓN, ES DE OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO PARA PETROPERÚ, SALVO CAUSAS DE FUERZA MAYOR, DEBIDAMENTE ACREDITADAS.

G) RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU INTERVENCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERÉS DE PETROPERÚ

H) A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, APROBAR Y CUANDO PROCEDA MODIFICAR EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

I) APROBAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE;

J) ACORDAR LA ENAJENACIÓN O EL OTORGAMIENTO EN GARANTÍA, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DEL CAPITAL DE PETROPERÚ. PARA TAL EFECTO, EL DIRECTORIO PRESENTARÁ UN INFORME ECONÓMICO FAVORABLE Y EL INFORME LEGAL CORRESPONDIENTE.

SE PRESUME QUE CONSTITUYE UNA MISMA OPERACIÓN DE ENAJENACIÓN AQUELLAS QUE SE PERFECCIONEN POR MEDIO DE UNO O MÁS ACTOS RELATIVOS A CUALQUIER BIEN DE PETROPERÚ, DURANTE CUALQUIER PERIODO DE DOCE (12) MESES CONSECUTIVOS;

k) APROBAR LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE SU PROPIA EMISIÓN, EN LA MEDIDA QUE ELLO ESTÉ PERMITIDO POR LEY;

EN GENERAL, TANTO LA JUNTA ORDINARIA COMO CUALQUIER OTRA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁN RESOLVER SIN LIMITACIÓN ALGUNA SOBRE CUALQUIER ASUNTO QUE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, DE CONTAR CON EL QUORUM ESTABLECIDO POR LEY PARA DICHOS EFECTOS, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN, POR MANDATO LEGAL, LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO.

LAS FACULTADES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SEÑALADAS EN LOS LITERALES PRECEDENTES SON POR SU NATURALEZA DE CARÁCTER INDELEGABLE.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO EL AVISO DE CONVOCATORIA PARA TODAS LAS JUNTAS GENERALES DEBE SER PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL "EL PERUANO" Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACIÓN DE LIMA. ADICIONALMENTE, A TRAVÉS DEL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SE DESARROLLARÁN LOS MECANISMOS NECESARIOS PARA DAR MÁXIMA DIFUSIÓN A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TRATÁNDOSE EXCLUSIVAMENTE DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL, EL AVISO DEBERÁ PUBLICARSE CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE DIEZ (10) DÍAS A LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACIÓN. EN TODOS LOS DEMÁS CASOS, LA ANTICIPACIÓN DE LA PUBLICACIÓN DEL AVISO DE CONVOCATORIA SERÁ NO MENOR DE TRES (03) DÍAS.

EL AVISO DE CONVOCATORIA ESPECÍFICA, EL LUGAR, DÍA Y HORA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, ASÍ COMO LOS ASUNTOS A TRATAR. PUEDE CONSTAR ASIMISMO EN EL AVISO EL LUGAR, DIA Y HORA EN QUE, SI ASÍ PROCEDIERA, SE REUNIRÁ LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA. DICHA SEGUNDA REUNIÓN DEBE CELEBRARSE EN NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE DIEZ (10) DÍAS DESPUÉS DE LA PRIMERA. LA JUNTA GENERAL NO PUEDE TRATAR ASUNTOS DISTINTOS A LOS SEÑALADOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS PERMITIDOS EXPRESAMENTE POR LA LEY.

ES OBLIGACIÓN Y RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DETALLAR CON PRECISIÓN Y EXACTITUD LOS PUNTOS CONTENIDOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, QUE DEBEN ESTAR LO SUFICIENTEMENTE DESAGREGADOS DE TAL FORMA QUE PUEDAN DISCUTIRSE Y VOTARSE DE FORMA INDIVIDUALIZADA.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN PROPONER AL DIRECTORIO LA INCLUSIÓN DE TEMAS DE SU INTERÉS EN LA AGENDA DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL.

CON ANTELACIÓN A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, LOS ACCIONISTAS PODRÁN SOLICITAR AL DIRECTORIO, INFORMACIÓN ESCRITA, SOLICITAR ACLARACIONES O FORMULAR PREGUNTAS, SOBRE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA, DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL. LA INFORMACIÓN SÓLO PODRÁ DENEGARSE EN EL CASO DE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUEN EL INTERÉS SOCIAL.

DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA, LOS ACCIONISTAS PRESENTES, TIENEN DERECHO A SOLICITAR INFORMACIÓN VERBAL DURANTE EL TRANSCURSO DE LA MISMA AL DIRECTORIO Y/O A LOS OTROS FUNCIONARIOS Y PROFESIONALES ASISTENTES A LA MISMA. EL DIRECTORIO ESTARÁ OBLIGADO A PROPORCIONAR LA INFORMACIÓN SOLICITADA, SALVO QUE ESTIME QUE SU DIFUSIÓN PERJUDICA AL INTERÉS SOCIAL; SIN EMBARGO, ESTA RESTRICCIÓN NO ES APLICABLE CUANDO LA SOLICITUD VENGA RESPALDADA POR, AL MENOS, EL DIEZ POR CIENTO (10%) POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO DE LA CLASE B, O EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA NO SE CELEBRA EN PRIMERA CONVOCATORIA Y NO SE HUBIESE PREVISTO EN EL AVISO LA FECHA PARA UNA SEGUNDA CONVOCATORIA, ESTA DEBE SER ANUNCIADA CON LOS MISMOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD QUE LA PRIMERA Y CON LA INDICACIÓN QUE SE TRATA DE SEGUNDA CONVOCATORIA, DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA Y, POR LO MENOS, CON TRES (03) DÍAS DE ANTELACIÓN A LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: SIN PERJUICIO DE LO PREVISTO POR LOS ARTÍCULOS PRECEDENTES, LA JUNTA GENERAL SE ENTIENDE CONVOCADA Y VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN, PRESENTES O REPRESENTADOS, ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CLASE “A” Y “CLASE B”, AMBAS CON DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR.

DE CORRESPONDER, EN CASO DE NO PODER CONCURRIR PERSONALMENTE, TODO ACCIONISTA QUE TENGA DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PODRÁ HACERSE REPRESENTAR POR CUALQUIER PERSONA, SEA O NO ACCIONISTA, DIRECTOR O GERENTE, PARA LO CUAL SE REQUERIRÁ UN PODER POR ESCRITO Y CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA, SALVO QUE SE TRATE DE PODERES OTORGADOS POR ESCRITURA PÚBLICA.

A TRAVÉS DEL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL, SE ESTABLECERÁN LOS PROCEDIMIENTOS PREVISTOS PARA LA REPRESENTACIÓN, Y ESPECIALMENTE CUANDO NO CONTENGA DE FORMA PRECISA EL SENTIDO DEL VOTO DEL ACCIONISTA QUE SE HACE REPRESENTAR, SOBRE CADA UNO DE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA.

LA REPRESENTACIÓN ANTE LA JUNTA GENERAL ES REVOCABLE. LA ASISTENCIA PERSONAL DEL REPRESENTADO A LA JUNTA GENERAL PRODUCIRÁ LA REVOCACIÓN DEL PODER CONFERIDO TRATÁNDOSE DEL PODER ESPECIAL Y DEJARÁ EN SUSPENSO, PARA ESA OCASIÓN, EL OTORGADO POR ESCRITURA PÚBLICA. LO DISPUESTO EN ESTE PÁRRAFO NO SERÁ DE APLICACIÓN EN LOS CASOS DE PODERES IRREVOCABLES, PACTOS EXPRESOS U OTROS CASOS PERMITIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: DEBEN ASISTIR A LA JUNTA GENERAL EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO QUIEN, EN CONCORDANCIA CON EL ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO, DEBERÁ ACTUAR COMO SECRETARIO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, Y EL GERENTE GENERAL DE PETROPERÚ, CON VOZ PERO SIN VOTO.

CUANDO SE TRATA DE LA JUNTA ORDINARIA ANUAL SERÁ ASIMISMO OBLIGATORIO LA ASISTENCIA DEL AUDITOR EXTERNO DE PETROPERU S.A.

LA JUNTA GENERAL O EL DIRECTORIO PUEDEN DISPONER LA ASISTENCIA, CON VOZ PERO SIN VOTO, DE FUNCIONARIOS, PROFESIONALES Y TÉCNICOS AL SERVICIO DE PETROPERÚ O DE OTRAS PERSONAS QUE TENGAN INTERÉS EN LA BUENA MARCHA DE LOS ASUNTOS SOCIALES.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: ANTES DE LA INSTALACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, SE FORMULA LA LISTA DE ASISTENTES, EXPRESANDO EL CARÁCTER O REPRESENTACIÓN DE CADA UNO Y EL NÚMERO DE ACCIONES PROPIAS O AJENAS CON QUE CONCURRE, AGRUPÁNDOLAS POR CLASES.

AL FINAL DE LA LISTA SE DETERMINA EL NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTADAS Y SU PORCENTAJE RESPECTO DEL TOTAL DE LAS MISMAS CON INDICACIÓN DEL PORCENTAJE DE CADA UNA DE SUS CLASES. LOS ACCIONISTAS Y LOS REPRESENTANTES DE ACCIONISTAS DEBEN FIRMAR LA LISTA DE ASISTENTES ANTES DE DAR INICIO A LA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: EL QUÓRUM SE COMPUTA Y ESTABLECE AL INICIO DE LA JUNTA. COMPROBADO EL QUÓRUM, EL PRESIDENTE LA DECLARA INSTALADA.

EN LAS JUNTAS GENERALES CONVOCADAS PARA TRATAR ASUNTOS QUE, CONFORME A LEY O AL ESTATUTO, REQUIEREN CONCURRENCIAS DISTINTAS, CUANDO UN ACCIONISTA ASÍ LO SEÑALE EXPRESAMENTE Y DEJE CONSTANCIA AL MOMENTO DE FORMULAR LA LISTA DE ASISTENTES, SUS ACCIONES NO SERÁN COMPUTADAS PARA ESTABLECER EL QUÓRUM REQUERIDO PARA TRATAR ALGUNO O ALGUNOS DE LOS ASUNTOS A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887. LAS ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS QUE INGRESAN A LA JUNTA, DESPUÉS DE INSTALADA, NO SE COMPUTAN PARA ESTABLECER EL QUÓRUM, PERO RESPECTO DE ELLAS SE PUEDE EJERCER EL DERECHO DE VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: SALVO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887, LA JUNTA GENERAL QUEDA VALIDAMENTE CONSTITUIDA, EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO, CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERÁ SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NÚMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉTIMO: PARA QUE LA JUNTA GENERAL ADOPTE VALIDAMENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN LOS INCISOS A), B), C), D), F), I), J), y K), DEL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DEL ESTATUTO, ES NECESARIA EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: SALVO LO DISPUESTO EN LOS PÁRRAFOS SIGUIENTES DE ESTE ARTÍCULO, LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, REPRESENTADAS EN LA JUNTA. CUANDO SE TRATA DE LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO, INCISOS A), B) C) D), F), I), J), y K), SE REQUIERE QUE EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN NÚMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTE, CUANDO MENOS, LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EL DERECHO DE VOTO NO PUEDE SER EJERCIDO POR QUIEN TENGA, POR CUENTA PROPIA O DE TERCERO, INTERÉS EN CONFLICTO CON EL DE PETROPERÚ. EL ACUERDO ADOPTADO SIN OBSERVAR LO DISPUESTO EN EL PÁRRAFO PRECEDENTE ES IMPUGNABLE A TENOR DEL ARTÍCULO 139º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LOS ACCIONISTAS QUE VOTARON NO OBSTANTE DICHA PROHIBICIÓN RESPONDEN SOLIDARIAMENTE POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS AUN CUANDO SE HUBIERA LOGRADO LA MAYORÍA SIN SU VOTO.

CUANDO LA ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL PRESENTE ARTÍCULO DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE UNA DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, NO SE REQUERIRÁ EL QUÓRUM NI LA MAYORÍA MENCIONADOS.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” DEJEN DE PERTENECER AL ESTADO PERUANO Y SEAN LIBREMENTE TRANSFERIBLES, LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL QUE AFECTEN DIRECTAMENTE LOS DERECHOS PARTICULARES DE LAS ACCIONES CLASE “B” DEBERÁN SER APROBADOS EN SESION SEPARADA POR LA JUNTA ESPECIAL DE DICHAS ACCIONES. LA JUNTA ESPECIAL DE ACCIONES DE LA CLASE “B” SE REGIRÁ POR LAS DISPOSICIONES DE LA JUNTA GENERAL, EN TANTO LE SEAN APLICABLES, INCLUSO EN CUANTO AL QUÓRUM Y LA MAYORÍA CALIFICADA CUANDO SE TRATE DE LOS CASOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: CUANDO LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS ALUDIDOS EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887 DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, SERÁ DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 128° DE LA CITADA LEY.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: DESDE EL DIA DE LA PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS, MOCIONES Y PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA JUNTA GENERAL DEBEN ESTAR A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LAS OFICINAS DE PETROPERÚ O EN EL LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, DURANTE EL HORARIO DE ATENCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO EN LA PÁGINA WEB DE PETROPERÚ.

LOS ACCIONISTAS PUEDEN SOLICITAR, CON ANTERIORIDAD A LA JUNTA GENERAL O DURANTE EL CURSO DE LA MISMA, LOS INFORMES O ACLARA-CIONES QUE ESTIMEN NECESARIOS ACERCA DE LOS ASUNTOS COMPRENDIDOS EN LA CONVOCATORIA, POR INTERMEDIO DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.

EL DIRECTORIO ESTA OBLIGADO A PROPORCIONÁRSELOS, SALVO EN LOS CASOS EN QUE JUZGUE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL ESTA EXCEPCIÓN NO PROCEDE CUANDO LA SOLICITUD SEA FORMULADA POR ACCIONISTAS PRESENTES EN LA JUNTA QUE REPRESENTEN AL MENOS AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B.

EL EJERCICIO DEL DERECHO DE INFORMACIÓN SEÑALADO EN ESTE ARTÍCULO SERÁ DESARROLLADO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: A SOLICITUD DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN AL MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, LA JUNTA GENERAL SE APLAZARÁ POR UNA SOLA VEZ, POR NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE CINCO (05) DÍAS Y SIN NECESIDAD DE NUEVA CONVOCATORIA, PARA DELIBERAR Y VOTAR LOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE NO SE CONSIDEREN SUFICIENTEMENTE INFORMADOS.

CUALQUIERA QUE SEA EL NÚMERO DE REUNIONES EN QUE EVENTUALMENTE SE DIVIDA UNA JUNTA, SE LA CONSIDERA COMO UNA SOLA Y SE LEVANTARA UN ACTA ÚNICA.

EN LOS CASOS CONTEMPLADOS EN ESTE ARTÍCULO ES DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS TRIGÉSIMO SÉTIMO Y TRIGÉSIMO OCTAVO SEGÚN CORRESPONDA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLA CONSTAN EN ACTA QUE EXPRESA UN RESUMEN DE LO ACONTECIDO EN LA REUNIÓN.

LAS ACTAS PUEDEN ASENTARSE EN UN LIBRO ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO, EN HOJAS SUELTAS O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. CUANDO CONSTEN EN LIBROS O DOCUMENTOS, ELLOS SERÁN LEGALIZADOS CONFORME A LEY.

EN EL ACTA DE CADA JUNTA DEBE CONSTAR EL LUGAR, FECHA Y HORA EN QUE SE REALIZO; LA INDICACIÓN DE SI SE CELEBRA EN PRIMERA O SEGUNDA CONVOCATORIA; EL NOMBRE DE LOS ACCIONISTAS PRESENTES O DE QUIENES LOS REPRESENTEN; EL NÚMERO Y CLASE DE ACCIONES DE LAS QUE SON TITULARES; EL NOMBRE DE QUIENES ACTUARON COMO PRESIDENTE Y SECRETARIO; LA INDICACIÓN DE LAS FECHAS Y LOS PERIÓDICOS EN QUE SE PUBLICARON LOS AVISOS DE LA CONVOCATORIA; LA FORMA Y RESULTADO DE LAS VOTACIONES Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS. LOS REQUISITOS ANTERIORMENTE MENCIONADOS QUE FIGUREN EN LA LISTA DE ASISTENTES PUEDEN SER OBVIADOS SI ESTA FORMA PARTE DEL ACTA

CUALQUIER REPRESENTANTE DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES Y LAS PERSONAS CON DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL ESTÁN FACULTADOS PARA SOLICITAR QUE QUEDE CONSTANCIA EN EL ACTA DEL SENTIDO DE SUS INTERVENCIONES Y DE LOS VOTOS QUE HAYAN EMITIDO. EL ACTA, INCLUIDO UN RESUMEN DE LAS INTERVENCIONES REFERIDAS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, SERÁ REDACTADA POR EL SECRETARIO. CUANDO EL ACTA ES APROBADA EN LA MISMA JUNTA, ELLA DEBE CONTENER CONSTANCIA DE DICHA APROBACIÓN Y SER FIRMADA, EN EL MISMO ACTO, CUANDO MENOS, POR EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO Y UN ACCIONISTA DESIGNADO PARA TAL EFECTO.

CUANDO EL ACTA NO SE APRUEBA EN LA MISMA JUNTA, SE DESIGNARA A NO MENOS DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE CONJUNTAMENTE CON EL PRESIDENTE Y EL SECRETARIO LA REVISEN Y APRUEBEN. EN CUALQUIER CASO, EL ACTA DEBE QUEDAR APROBADA Y FIRMADA DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES O SUS REPRESENTANTES. EL ACTA TIENE FUERZA LEGAL DESDE SU APROBACIÓN.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE SEAN INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS Y/O EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS DEBEN PRESENTARSE, PARA ESE EFECTO, DENTRO DE UN PLAZO DE TREINTA (30) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA APROBACIÓN DEL ACTA, BAJO RESPONSABILIDAD DEL SECRETARIO DE LA JUNTA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: CUALQUIER MIEMBRO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, AUNQUE NO HUBIERA ASISTIDO A LA JUNTA, TENDRÁ DERECHO A QUE SE LE PROPORCIONE, A SU PROPIO COSTO, COPIA CERTIFICADA DEL ACTA CORRESPONDIENTE O DE LA PARTE ESPECÍFICA QUE SEÑALE. LA COPIA SERÁ EXPEDIDA POR EL PRESIDENTE DE PETROPERÚ, BAJO SU FIRMA Y RESPONSABILIDAD, EN UN PLAZO NO MAYOR DE CINCO (05) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE RECEPCIÓN DE LA SOLICITUD.

CAPITULO III. DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO COLEGIADO AL QUE CORRESPONDE LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES QUE SEÑALA AL EFECTO LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LAS LEYES Y NORMAS QUE REGULAN A PETROPERÚ Y LAS QUE ESTABLECE EL PRESENTE ESTATUTO, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE POR LA LEY DE PETROPERÚ Y EL PRESENTE ESTATUTO SON DE COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LOS DIRECTORES DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ.

EL DIRECTORIO REDACTARÁ Y PROPONDRÁ A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA SU APROBACIÓN UN REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO, QUE SERÁ VINCULANTE PARA LOS DIRECTORES CUANDO ACTÚEN INDIVIDUALMENTE POR DELEGACIÓN O COMO ÓRGANO COLEGIADO. LAS MODIFICACIONES AL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO SERÁN TAMBIÉN APROBADAS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO ESTÁ CONFORMADO POR SEIS (6) MIEMBROS, LOS CUALES SE DESIGNARÁN DE LA SIGUIENTE MANERA:

A) CINCO (5) DIRECTORES, SON DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIENDO UNO DE ELLOS DESIGNADO COMO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, QUIÉN EJERCERÁ SU LABOR A TIEMPO COMPLETO. ESTOS DIRECTORES SON DESIGNADOS POR UN PERIODO DE TRES (3) AÑOS, RENOVABLES.

EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO, LA ELECCIÓN DE ESTOS DIRECTORES SE HARÁ POR EL SISTEMA DEL VOTO ACUMULATIVO, PREVISTO EN EL ARTÍCULO 164º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

DE CONFORMIDAD CON EL PRESENTE LITERAL, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ DESIGNAR A LOS DIRECTORES DE ACUERDO A LAS SIGUIENTES CATEGORÍAS:

1. DIRECTORES NO INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ A TRES (3) DIRECTORES CON EXPERIENCIA Y CAPACIDAD PROFESIONAL, CUYA PERTENENCIA AL DIRECTORIO SE DERIVA DE LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE UN ACCIONISTA CONCRETO, CON QUIEN SE PUEDE IDENTIFICAR EL ORIGEN DE SU NOMBRAMIENTO.

2. DIRECTORES INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ DOS (2) DIRECTORES QUIÉNES SERÁN PROFESIONALES DE RECONOCIDO PRESTIGIO, COMPETENCIA Y EXPERIENCIA, CUYA VINCULACIÓN CON PETROPERU, SUS ACCIONISTAS, DIRECTORES, MIEMBROS DE LA PLANA GERENCIAL, SE CIRCUNSCRIBA EXCLUSIVAMENTE A SU PERTENENCIA AL DIRECTORIO, DEBIÉNDOSE VERIFICAR QUE ÉSTAS PERSONAS REÚNAN LAS CONDICIONES QUE ASEGUREN SU IMPARCIALIDAD, OBJETIVIDAD E INDEPENDENCIA. NO PODRÁN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LOS FUNCIONARIOS Y SERVIDORES PÚBLICOS, ASÍ COMO AQUELLAS PERSONAS QUE HAYAN TENIDO VÍNCULO LABORAL CON PETROPERU O RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL DE CARÁCTER SIGNIFICATIVO CON PETROPERU, DENTRO DE LOS DOS (2) ÚLTIMOS AÑOS ANTERIORES A LA FECHA DE SU DESIGNACIÓN. ASIMISMO, NO PUEDEN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LAS PERSONAS QUE MANTENGAN LITIGIO O CONFLICTO DE INTERESES CON LA EMPRESA, O QUE EN GENERAL, ESTÉN INCURSOS DENTRO DE LAS INCOMPATIBILIDADES ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 161° DE LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES PODRÁN SER REALIZADAS POR EL DIRECTORIO. EN CUALQUIER CASO, EN EL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ CONSTAR EL CUMPLIMIENTO POR PARTE DEL CANDIDATO, DE LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS PARA SER DIRECTOR INDEPENDIENTE.

B) UN (1) DIRECTOR ES DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ, EN ELECCIÓN UNIVERSAL, DIRECTA Y SECRETA, SUPERVISADA POR LA OFICINA NACIONAL DE PROCESOS ELECTORALES - ONPE. ESTE DIRECTOR ES ELEGIDO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS.

EL PERÍODO DEL DIRECTORIO TERMINA AL RESOLVER LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE SU ÚLTIMO EJERCICIO, Y ELEGIR AL NUEVO DIRECTORIO, SEGÚN CORRESPONDA. LOS DIRECTORES CONTINUARÁN EN SUS CARGOS AUNQUE HUBIESEN TERMINADO SU PERÍODO MIENTRAS NO SE PRODUZCA NUEVA ELECCIÓN. EN LOS CASOS DE VACANCIA, LOS REEMPLAZANTES SERÁN DESIGNADOS DE LA MISMA FORMA QUE SE INDICA EN LOS PÁRRAFOS PRECEDENTES, Y COMPLETARÁN EL PERÍODO QUE AÚN RESTA AL DIRECTORIO.

PETROPERÚ RECONOCE EL PRINCIPIO DE LA RENOVACIÓN ESCALONADA DE DIRECTORES PARA REFORZAR LA ESTABILIDAD Y ORIENTACIÓN ESTRATÉGICA DEL DIRECTORIO, POR LO QUE DESARROLLARÁ EN EL MOMENTO OPORTUNO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO EL PROCEDIMIENTO CONCRETO PARA QUE LA RENOVACIÓN ABARQUE, COMO MÍNIMO, DOS PERÍODOS ELECTORALES.

LOS DIRECTORES PODRÁN SER REELEGIDOS INDEFINIDAMENTE POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS, AUNQUE EN EL CASO DE LOS DIRECTORES EXTERNOS INDEPENDIENTES, SEGÚN SE DETALLAN EN EL ARTÍCULO CUADRAGESIMO OCTAVO SIGUIENTE DEL ESTATUTO, SE VALORARÁ CON ESPECIAL ATENCIÓN EL TIEMPO DE PERMANENCIA EN EL EJERCICIO DE SU CARGO Y LA CONCURRENCIA EN EL MOMENTO DE SU RENOVACIÓN DE SU CONDICIÓN DE INDEPENDIENTE.

ASIMISMO, EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO DESARROLLARÁ LOS PROCEDIMIENTOS PARA LA PROPUESTA Y ELECCIÓN DE DIRECTORES PARA QUE, DE ACUERDO A LA LEY Y EL FIRME COMPROMISO DE PETROPERÚ, EL DIRECTORIO Y/O LA JUNTA PUEDEN GARANTIZAR QUE LOS PROCESOS DE PROPUESTA DE CANDIDATOS A DIRECTOR, EL DE VALORACIÓN DE LOS REQUISITOS NECESARIOS PARA SER DIRECTOR Y EL DE SU ELECCIÓN SON FORMALES, TRANSPARENTES Y ORIENTADOS A LA CONSECUCIÓN DEL BIEN SOCIAL.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: EL CARGO DE DIRECTOR DE PETROPERÚ ES PERSONAL, NO PUDIENDO SER DELEGADO.

LA EVALUACIÓN DE LOS DIRECTORES CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y SE TOMARÁ COMO CRITERIO DE EVALUACIÓN EL INFORME DE LOS RESULTADOS OPERATIVOS DEL PLAN DE OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES DEL EJERCICIO ANTERIOR.

EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LA JUNTA DE ACCIONISTAS APROBARÁ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DEL DIRECTORIO, QUE ESTABLECE LOS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS Y LÍMITES MÁXIMOS DE RETRIBUCIÓN, SIEMPRE DE ACUERDO A LOS LÍMITES Y CONDICIONANTES ESTABLECIDOS EN LA LEY.

LAS CATEGORÍAS DE DIRECTORES INDEPENDIENTES Y DE DIRECTORES NO INDEPENDIENTES SON ESTABLECIDAS A EFECTOS DE CALIFICAR A LOS DISTINTOS CANDIDATOS A SER PROPUESTOS ANTE LA JUNTA GENERAL COMO DIRECTORES. UNA VEZ ELEGIDOS, TODOS LOS DIRECTORES OSTENTAN LOS MISMOS DEBERES Y DERECHOS DE ACUERDO A LA LEY Y LOS ESTATUTOS.

LA JUNTA DE ACCIONISTAS REGULARMENTE VERIFICARÁ EL CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES ORIGINALES Y REQUISITOS QUE PERMITIERON INCLUIR A UN DIRECTOR EN UNA CATEGORIA CONCRETA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO: NO PUEDEN SER DIRECTORES:

A) LOS INCAPACES, O QUE PADEZCAN ENFERMEDAD U OTRA CAUSA QUE LES IMPIDA DEFINITIVAMENTE EJERCER SUS FUNCIONES.

B) LOS QUEBRADOS.

C) LOS QUE POR RAZÓN DE SU CARGO O FUNCIONES ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER EL COMERCIO

D) LOS QUE TENGAN PLEITO PENDIENTE CON PETROPERÚ EN CALIDAD DE DEMANDANTES O ESTÁN SUJETOS A ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INICIADA POR PETROPERÚ Y LOS QUE ESTÁN IMPEDIDOS POR MANDATO DE UNA MEDIDA CAUTELAR DICTADA POR LA AUTORIDAD JUDICIAL O ARBITRAL.

E) LAS PERSONAS NATURALES, SOCIOS, DIRECTORES, REPRESENTANTES, SERVIDORES Y CONTRATISTAS DE PERSONAS NATURALES Y/O JURÍDICAS DE DERECHO PRIVADO DEDICADOS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O COMERCIAL PETROLERA.

F) LOS QUE SEAN DIRECTORES, ADMINISTRADORES, REPRESENTANTES LEGALES O APODERADOS DE SOCIEDADES O SOCIOS DE SOCIEDADES DE PERSONAS QUE TUVIERAN EN FORMA PERMANENTE INTERESES OPUESTOS A LOS DE PETROPERÚ O QUE PERSONALMENTE TENGAN CON ELLA OPOSICIÓN PERMANENTE.

G) LOS EXTRANJEROS.

H) LOS QUE HUBIESEN SIDO CONDENADOS POR DELITO DOLOSO.

I) LOS QUE ESTÉN INCURSOS EN ALGUNO DE LOS SUPUESTOS DE INCOMPATIBILIDAD O PROHIBICIÓN LEGALMENTE PREVISTOS.

J) LOS QUE DEJEN DE CONCURRIR A LAS SESIONES DE DIRECTORIO SIN PERMISO O LICENCIA DE ÉSTE POR UN PERÍODO DE DOS (2) MESES;

K) QUIENES INCURRAN EN SEIS (6) INASISTENCIAS INJUSTIFICADAS DURANTE EL PERÍODO QUE DURE SU CARGO;

L) LOS QUE HAYAN SIDO GRAVEMENTE AMONESTADOS POR EL DIRECTORIO AL HABER INCUMPLIDO SUS OBLIGACIONES.

EL DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES INDICADAS DEBERÁ PRESENTAR INMEDIATAMENTE SU RENUNCIA, SIENDO RESPONSABLE POR LOS DAÑOS QUE OCASIONE POR NO PRESENTAR SU RENUNCIA EN TALES SUPUESTOS. EN TODO CASO, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁ DETERMINAR LA VACANCIA DEL CARGO DE DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES ANTES INDICADAS.

EL DIRECTORIO SUSTENTARÁ LA REMOCIÓN DE UN DIRECTOR ANTE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CUANDO ESTE NO HUBIERA PRESENTADO SU RENUNCIA, A PESAR DE ESTAR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTÍCULO.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS CAUSALES DE REMOCIÓN Y DIMISIÓN DE LOS DIRECTORES ASÍ COMO EL PROCEDIMIENTO PREVISTO PARA SU REMOCIÓN EFECTIVA.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DE PETROPERÚ ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER ACTOS, GESTIONES COMERCIALES Y/O PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA SI O A PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS DEDICADAS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O PETROLERA CONTRACTUALMENTE VINCULADAS CON PETROPERÚ.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: EL DIRECTORIO TIENE TODAS LAS FACULTADES DE GESTIÓN Y DE REPRESENTACIÓN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE LA LEY O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A LA JUNTA GENERAL.

EN ARMONÍA CON LO DISPUESTO EN EL PRIMER PÁRRAFO, CONSTITUYEN ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO:

A) ESTABLECER Y DIRIGIR LA POLÍTICA GENERAL DE PETROPERÚ DE CONFORMIDAD CON LA POLÍTICA DEL SECTOR.

B) ESTUDIAR Y, EN SU CASO, APROBAR LOS PLANES GENERALES, PLANES DE INVERSIÓN Y PROYECTOS DE PRESUPUESTO DE GASTOS E INVERSIONES DE PETROPERÚ QUE LE PRESENTE LA GERENCIA GENERAL.

C) ESTABLECER LA POLÍTICA INTERNA DE PETROPERÚ

D) CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DIRECTAMENTE O POR INTERMEDIO DE LA GERENCIA GENERAL.

E) PROPONER LA CONTRATACIÓN AUDITORIAS EXTERNAS CUANDO LO PERMITA LA LEY.

F) APROBAR LA MEMORIA Y LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ PARA PRESENTARLOS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

G) APROBAR LA ESTRUCTURA BÁSICA DE ORGANIZACIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO DECIDIR LA

ORGANIZACIÓN DE SUBSIDIARIAS, LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES O LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES O PARTICIPACIONES EN OTRAS EMPRESAS.

H) APROBAR LOS CONTRATOS QUE VINCULEN A PETROPERÚ

I) ENAJENAR, GRAVAR, CONSTITUIR Y/O LEVANTAR CUALQUIER TIPO DE GARANTÍAS DE LOS BIENES DE PETROPERÚ, INCLUYENDO GARANTÍAS MOBILIARIAS.

J) APROBAR Y AUTORIZAR FIANZAS, AVALES, ASÍ COMO CONTRAER CRÉDITOS Y OTRAS OBLIGACIONES, TANTO EN EL PAÍS COMO EN EL EXTRANJERO EN APOYO DE LAS ACTIVIDADES CONDUCENTES A LA CONSECUCIÓN DE LOS FINES DE PETROPERÚ Y CON LAS LIMITACIONES QUE SEÑALE LA LEGISLACIÓN VIGENTE.

K) PROPONER A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, TENIENDO EN CUENTA LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS QUE HUBIERA SIDO APROBADA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

L) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS LOS DISPOSITIVOS LEGALES SOBRE ASUNTOS DE COMPETENCIA DE PETROPERÚ, SALVO EN LO RELATIVO A NORMATIVA INTERNA DE PETROPERÚ CUYA COMPETENCIA CORRESPONDA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y/O AL DIRECTORIO Y/O A LA GERENCIA.

LL) ELEGIR AL VICE – PRESIDENTE Y AL SECRETARIO GENERAL, ESTE ÚLTIMO NO NECESITARÁ SER DIRECTOR.

M) DESIGNAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y DEMÁS CONDICIONES DE TRABAJO AL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

N) NOMBRAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y CONDICIONES DE TRABAJO AL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTE DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL, CONSIDERANDO LA OPINIÓN DEL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

Ñ) OTORGAR LAS FACULTADES QUE JUZGUE NECESARIO PARA LA REPRESENTACIÓN DE PETROPERÚ CON SUJECIÓN A LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE ESTATUTO.

O) CONCEDER LICENCIA A SU PRESIDENTE, A LOS DIRECTORES, AL GERENTE GENERAL, A LOS ASESORES DEL DIRECTORIO, AL SECRETARIO GENERAL Y AL GERENTE DE AUDITORIA INTERNA.

P) DESIGNAR A LOS REPRESENTANTES DE PETROPERÚ EN DIRECTORIOS, CORPORACIONES, CONSEJOS, COMISIONES DE ALTO NIVEL U OTROS ORGANISMOS O ENTIDADES A LAS CUALES CORRESPONDA A PETROPERÚ DESIGNAR ALGÚN MIEMBRO.

Q) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS Y CUANDO SE ESTIME NECESARIO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LAS MEDIDAS PERTINENTES PARA LOGRAR LOS INGRESOS QUE LE PERMITAN EL OPORTUNO CUMPLIMIENTO DE SUS OBJETIVOS Y FUNCIONES.

R) AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA QUE DEBAN EFECTUARSE POR MOTIVO DE SERVICIO O CAPACITACIÓN, QUE SEAN CON CARGO AL PRESUPUESTO OPERATIVO DE PETROPERU Y SIEMPRE QUE SUPONGA UNA AUSENCIA POR UN PERÍODO MAYOR DE 60 DÍAS CALENDARIO O GENERE COSTOS SUPERIORES A LOS CINCUENTA MIL DÓLARES AMERICANOS.

A PARTIR DEL 01 DE DICIEMBRE DE 2010 LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA, SIN EXCEPCIÓN SERÁN APROBADOS POR EL DIRECTORIO, DEBIENDO SER PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA EMPRESA, CONSIGNANDO EL NÚMERO Y FECHA DEL ACUERDO DE DIRECTORIO, EL NOMBRE DEL TRABAJADOR QUE REALIZARÁ EL VIAJE, LOS OBJETIVOS DEL VIAJE, EL DESTINO, LOS GASTOS, ASI COMO CUALQUIER OTRA REFERENCIA IMPORTANTE.

S) APROBAR LA VENTA DE BIENES MUEBLES O INMUEBLES DE PETROPERÚ QUE NO RESULTEN NECESARIOS

PARA LAS ACTIVIDADES DE ESTA, PRECISANDO EL PRECIO Y DEMÁS CONDICIONES, SIEMPRE QUE NO SE ENCUENTRE DENTRO DE LA COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

T) APROBAR LAS TRANSACCIONES JUDICIALES Y/O EXTRAJUDICIALES QUE SE ORIGINEN POR LITIGIOS O CONTROVERSIAS CON TERCEROS.

U) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES O INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES CUANDO SUPEREN EL MILLÓN DE DOLARES AMERICANOS. SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE LAS DECISIONES QUE EN EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

V) APROBAR LA POLÍTICA DE DESCUENTOS, BONIFICACIONES, PREMIOS Y SIMILARES, EN LA COMERCIALIZACIÓN DE HIDROCARBUROS DE PETROPERÚ.

SON FUNCIONES INDELEGABLES DEL DIRECTORIO LAS CONTENIDAS EN LOS INCISOS A), B), E), F), G), I), K), LL), M), N), O), S), T), U) Y V) DEL PRESENTE ARTÍCULO.

ADICIONALMENTE, Y DE MANERA ENUNCIATIVA, LAS SIGUIENTES ATRIBUCIONES CORRESPONDERÁN TAMBIÉN AL DIRECTORIO:

1. DEFINIR, SUPERVISAR Y REVISAR EL PLAN ESTRATÉGICO DE PETROPERÚ.

2. CONTROL DE LA GESTIÓN ORDINARIA Y EVALUACIÓN DEL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTA DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL.

3. ESTABLECER LA POLÍTICA INTEGRAL DE RIESGOS Y EVALUAR Y CONTROLAR LOS PRINCIPALES RIESGOS DE PETROPERÚ.

4. DEFINIR LOS ALCANCES DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y DE INFORMACIÓN ADECUADOS, EVALUAR SU CUMPLIMIENTO; Y VELAR POR LA INTEGRIDAD Y ACTUALIZACIÓN DE LOS SISTEMAS DE CONTABILIDAD.

5. VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA APLICABLE A PETROPERÚ Y DEFENDER LOS INTERESES DE PETROPERU.

6. SUPERVISAR LA EFICIENCIA DE PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

7. APROBAR LA POLÍTICA DE RESPONSABILIDAD SOCIAL DE PETROPERÚ

8. DETERMINAR LAS POLÍTICAS DE INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN CON LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LOS MERCADOS, LAS ENTIDADES REGULADORAS/SUPERVISORAS Y LA OPINIÓN PÚBLICA EN GENERAL.

9. SERVIR DE ENLACE ENTRE PETROPERÚ Y SUS ACCIONISTAS.

10. ESTABLECER MECANISMOS PARA EL CONOCIMIENTO Y GESTIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS DE PETROPERÚ CON ACCIONISTAS, ALTA GERENCIA Y DIRECTORES, ASÍ COMO CON SUS PARTES VINCULADAS, Y EL CONTROL DE LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.

11. SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DE UN PLAN DE SUCESIÓN DEL PERSONAL DE LA EMPRESA HASTA EL TERCER NIVEL.

12. APROBAR LA POLÍTICA DE CAPACITACIÓN DEL PERSONAL

13. REGLAMENTAR LO RELATIVO A SU PROPIO FUNCIONAMIENTO, CON EXCEPCIÓN AL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO QUE ES APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: LA DELEGACIÓN PERMANENTE DE ALGUNA FACULTAD DEL DIRECTORIO Y LA DESIGNACIÓN DE LOS DIRECTORES QUE HAYAN DE EJERCER TAL DELEGACIÓN REQUERIRÁ, PARA SU VALIDEZ, DEL VOTO FAVORABLE DE LAS DOS TERCERAS PARTES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.

SIN PERJUICIO DE LAS DELEGACIONES DE FACULTADES QUE SE REALICEN A TÍTULO INDIVIDUAL O A UN COMITÉ DE DIRECTORES, EL DIRECTORIO PODRÁ SI ASÍ LO DECIDE CONSTITUIR COMITÉS DEL DIRECTORIO DE CARÁCTER PERMANENTE O TEMPORALES, CON FACULTADES DE APOYO, INFORMACIÓN, ASESORAMIENTO Y PROPUESTA EN MATERIAS DETERMINADAS.

EN LA CONFORMACIÓN DE COMITÉS SE PRIVILEGIA LA PARTICIPACIÓN DE DIRECTORES INDEPENDIENTES.

EN NINGÚN CASO PODRÁ SER OBJETO DE DELEGACIÓN NI LA RENDICIÓN DE CUENTAS, NI LA PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS A LA JUNTA GENERAL, NI LAS FACULTADES QUE ÉSTA TIENE, SALVO QUE ELLO FUERE EXPRESAMENTE AUTORIZADO POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO: EL PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, DEBE CONVOCAR AL DIRECTORIO POR LOS MENOS DOS (02) VECES AL MES Y CADA VEZ QUE LO JUZGUE NECESARIO PARA EL INTERÉS SOCIAL, O CUANDO LO SOLICITE CUALQUIER DIRECTOR O EL GERENTE GENERAL. ASIMISMO, PRESIDIRÁ LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, Y SERÁ SUSTITUIDO EN CASO DE AUSENCIA POR EL VICEPRESIDENTE, QUIEN EJERCERÁ SUS FUNCIONES, Y EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO DE ÉSTE, POR QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

EN CASO DE AUSENCIA DEL SECRETARIO ACTUARÁ COMO TAL QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

LA CONVOCATORIA SE EFECTUARÁ MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN Y CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE CUATRO (04) DÍAS A LA FECHA SEÑALADA PARA LA SESIÓN; Y, DEBERÁ EXPRESAR CLARAMENTE EL LUGAR, DIA Y HORA DE LA REUNIÓN Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOMETER A LA CONSIDERACIÓN DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS QUE CREA DE INTERÉS PARA PETROPERÚ SE PUEDE PRESCINDIR DE LA CONVOCATORIA CUANDO SE REÚNAN TODOS LOS DIRECTORES Y ACUERDEN POR UNANIMIDAD SESIONAR Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS MECANISMOS DE CONVOCATORIA DE SESIONES DEL DIRECTORIO, COMO EL ACCESO A LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA SESIÓN DE DIRECTORIO QUE SE TRATE.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO: EL QUÓRUM DE ASISTENCIA DEL DIRECTORIO ES LA MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NÚMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QUÓRUM ES EL NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUEL.

EL DIRECTORIO PODRÁ ADOPTAR ACUERDOS O RESOLUCIONES A TRAVÉS DE SESIONES NO PRESÉNCIALES, UTILIZÁNDOSE AL EFECTO MEDIOS ESCRITOS, ELECTRÓNICOS O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, SIEMPRE QUE PERMITAN LA COMUNICACIÓN Y GARANTICEN LA AUTENTICIDAD DEL ACUERDO.

SI EL ACTA EN MENCIÓN CONTIENE ACUERDOS QUE VAYAN A SER MATERIA DE INSCRIPCIÓN REGISTRAL, ESTA DEBERÁ SER SUSCRITA POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, POR QUIEN HAGA SUS VECES O POR EL GERENTE GENERAL, QUIEN DEJARA CONSTANCIA QUE LA CONVOCATORIA SE HA EFECTUADO EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, EN EL ESTATUTO Y/O EN LOS CONVENIOS DE ACCIONISTAS INSCRITOS; LA FECHA EN QUE SE REALIZO LA SESIÓN, EL MEDIO UTILIZADO PARA ELLO, LA LISTA DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES, LOS

ACUERDOS INSCRIBIBLES ADOPTADOS Y LOS VOTOS EMITIDOS. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE OPONERSE A QUE SE UTILICE EL PROCEDIMIENTO DE SESIÓN NO PRESENCIAL Y EXIGIR LA REALIZACIÓN DE UNA SESIÓN PRESENCIAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO: LAS SESIONES DEL DIRECTORIO Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLAS, DEBEN CONSTAR EN UN LIBRO DE ACTAS LEGALIZADO, QUE PODRÁ ESTAR COMPUESTO POR HOJAS SEPARADAS DEBIDAMENTE LEGALIZADAS LAS QUE, EN SU OPORTUNIDAD, SERÁN FOLIADAS Y EMPASTADAS.

LAS ACTAS DEL DIRECTORIO DEBERÁN EXPRESAR LA FECHA DE LA SESIÓN, EL NOMBRE DE LOS CONCURRENTES, LOS ASUNTOS TRATADOS, LOS ACUERDOS ADOPTADOS, EL NÚMERO DE VOTOS EMITIDOS Y LAS CONSTANCIAS QUE QUIERAN DEJAR LOS DIRECTORES Y SERÁN FIRMADAS POR EL PRESIDENTE, LOS DIRECTORES ASISTENTES Y EL SECRETARIO. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOLICITAR QUE EL SECRETARIO LE PROPORCIONE COPIA AUTENTICADA DEL ACTA, EN SU INTEGRIDAD O DE LA PARTE QUE SEÑALE. LAS ACTAS TENDRÁN VALIDEZ LEGAL Y LOS ACUERDOS A QUE ELLAS SE REFIEREN SE PODRÁN LLEVAR A EFECTO DESDE EL MOMENTO EN QUE FUERON FIRMADAS, BAJO RESPONSABILIDAD DE QUIENES LA HUBIESEN SUSCRITO. LAS ACTAS DEBERÁN ESTAR FIRMADAS EN UN PLAZO MÁXIMO DE DIEZ (10) DÍAS ÚTILES SIGUIENTES A LA FECHA DE LA SESIÓN.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO: SERÁN DE APLICACIÓN, EN SU CASO, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LOS TRES ÚLTIMOS PÁRRAFOS DEL ARTÍCULO 170 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SÉTIMO: LAS DECISIONES DEL DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORÍA ABSOLUTA DE LOS CONCURRENTES. EN CASO DE EMPATE EL PRESIDENTE TIENE VOTO DIRIMENTE. EN EL DIRECTORIO, CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO: EL DIRECTOR QUE EN CUALQUIER ASUNTO TENGA INTERÉS CONTRARIO AL DE PETROPERÚ O HAYA PARTICIPADO DIRECTAMENTE EN ASUNTOS QUE DEBAN SER ESTUDIADOS Y RESUELTOS POR EL DIRECTORIO, DEBE MANIFESTARLO AL DIRECTORIO Y ABSTENERSE DE PARTICIPAR EN LA DELIBERACIÓN Y RESOLUCIÓN CONCERNIENTE A DICHO ASUNTO. EL DIRECTOR QUE CONTRAVENGA ESTA DISPOSICIÓN, SERÁ RESPONSABLE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CAUSE A PETROPERÚ Y DEBERÁ SER REMOVIDO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO: NO PODRÁ CONCEDERSE CRÉDITOS O PRÉSTAMOS NI GARANTÍAS POR PETROPERÚ:

A) A LOS MIEMBROS DE SU DIRECTORIO.

B) A SUS GERENTES O APODERADOS.

C) A LOS CÓNYUGES, DESCENDIENTES, ASCENDIENTES Y/O A QUIENES TENGAN CON LAS PERSONAS ANTES MENCIONADAS PARENTESCO DENTRO DEL CUARTO GRADO DE CONSANGUINIDAD O SEGUNDO DE AFINIDAD.

D) A TERCEROS, SALVO LOS QUE SE REQUIERAN POR LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ

NO ESTÁN COMPRENDIDOS EN LAS PROHIBICIONES CONTENIDAS ANTERIORMENTE LOS ADELANTOS SOBRE LAS REMUNERACIONES Y/O PRESTAMOS PARA VIVIENDA CON GARANTÍA HIPOTECARIA Y/O DE BENEFICIOS SOCIALES Y OTROS PRESTAMOS Y/O GARANTÍAS OTORGADOS A LOS GERENTES, APODERADOS Y DIRECTORES QUE FIGUREN EN LAS PLANILLAS DEL PERSONAL DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DESEMPEÑARAN EL CARGO CON LA DILIGENCIA DE UN ORDENADO COMERCIANTE Y DE UN REPRESENTANTE LEAL, RESPONDIENDO ANTE PETROPERÚ DEL DAÑO CAUSADO POR DOLO, ABUSO DE FACULTADES O NEGLIGENCIA GRAVE. ESTÁN OBLIGADOS A GUARDAR RESERVA RESPECTO DE LOS NEGOCIOS DE PETROPERÚ Y DE LA INFORMACIÓN SOCIAL A QUE TENGAN ACCESO, AUN DESPUÉS DE CESAR EN SUS FUNCIONES. LOS DIRECTORES SON SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES PARA CON PETROPERÚ:

A) DE LA EFECTIVIDAD DE LAS UTILIDADES CONSIGNADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS.

B) DE LA EXISTENCIA Y REGULARIDAD DE LOS LIBROS QUE ORDENA LA LEY.

C) DEL CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TAMBIÉN SERÁN SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES CON LOS DIRECTORES QUE LOS HAYAN PRECEDIDO POR LAS IRREGULARIDADES QUE ESTOS HUBIESEN COMETIDO SI, CONOCIÉNDOLOS, NO LOS DENUNCIAREN POR ESCRITO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN CUALQUIER CASO ESTARÁN EXENTOS DE RESPONSABILIDAD LOS DIRECTORES QUE HUBIESEN SALVADO SU VOTO EN LOS ACUERDOS QUE CAUSARON DAÑO, PUDIENDO DEJAR CONSTANCIA EN LA PROPIA ACTA O MEDIANTE CARTA NOTARIAL.

EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO, DESARROLLARÁ, SIN PERJUICIO DE LO LEGALMENTE ESTABLECIDO, LOS DEBERES Y DERECHOS DE LOS DIRECTORES, Y EN ESPECIAL LOS DEBERES DE DILIGENCIA, FIDELIDAD, LEALTAD, SECRETO Y NO COMPETENCIA Y EL DERECHO DE INFORMACIÓN, ASÍ COMO SUS OBLIGACIONES EN RELACIÓN AL USO DE INFORMACIÓN NO PÚBLICA, EL USO DE LOS ACTIVOS SOCIALES Y EL APROVECHAMIENTO DE LAS OPORTUNIDADES DE NEGOCIO, ASÍ COMO LAS REGLAS DE ACTUACIÓN DE LOS DIRECTORES ANTE SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERÉS, DIRECTOS O INDIRECTOS, EVENTUALES O PERMANENTES, Y ANTE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS, DESARROLLANDO, ASIMISMO, EL PROCEDIMIENTO A SEGUIR PARA EL CONOCIMIENTO Y ADMINISTRACIÓN DE TALES SITUACIONES POR PARTE DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO: CADA DIRECTOR TIENE EL DERECHO A SER INFORMADO POR LA GERENCIA GENERAL DE TODO LO RELACIONADO CON LA MARCHA DE PETROPERÚ ESTE DERECHO DEBE SER EJERCIDO EXCLUSIVAMENTE EN EL SENO DEL DIRECTORIO Y DE MANERA DE NO AFECTAR LA GESTIÓN SOCIAL.

EN EL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO SE REGULARÁ LOS MECANISMOS DE COMUNICACIÓN ENTRE EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA.

CAPITULO IV. DE LA GERENCIA GENERAL

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEGUNDO: LA GERENCIA GENERAL ES EL ÓRGANO DE EJECUCIÓN DE PETROPERÚ Y EJERCE LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE ELLA.

(Agregado en Junta General del 19 de marzo de 2015) LAS FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA GERENCIA GENERAL PODRÁN SER ASUMIDAS POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, PREVIO ACUERDO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO TERCERO: EL GERENTE GENERAL ES MANDATARIO DEL DIRECTORIO Y DIRIGE, COORDINA Y CONTROLA LA ACCIÓN DE LOS DEMÁS ÓRGANOS DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO CUARTO: LOS GERENTES SERÁN NOMBRADOS Y REMOVIDOS POR EL DIRECTORIO, ACORDE CON LAS BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y NORMAS LEGALES. SU NOMBRAMIENTO ES POR PLAZO INDEFINIDO SALVO QUE EL NOMBRAMIENTO ACORDADO POR EL DIRECTORIO CONSIDERE UN PLAZO DETERMINADO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO QUINTO: CORRESPONDE AL GERENTE GENERAL:

A) EJECUTAR LAS DECISIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y DEL DIRECTORIO.

B) PARTICIPAR EN LAS SESIONES DEL DIRECTORIO CON VOZ PERO SIN VOTO.

C) DIRIGIR LAS ACTIVIDADES DE PETROPERÚ POR DELEGACIÓN DEL DIRECTORIO; EJECUTAR LA POLÍTICA INTERNA, LOS PROCEDIMIENTOS Y LOS PROGRAMAS OPERATIVOS.

D) APROBAR LA ORGANIZACIÓN COMPLEMENTARIA DE LA BÁSICA DE PETROPERÚ REFERIDA EN EL INCISO G) DEL ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO DEL PRESENTE ESTATUTO.

E) SUPERVIGILAR Y FISCALIZAR EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS Y ADMINISTRATIVAS DE PETROPERÚ DIRECTAMENTE O MEDIANTE OTROS FUNCIONARIOS.

F) PONER EN CONOCIMIENTO DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS DE COMPETENCIA DE ESTE ÓRGANO, CUIDANDO QUE LAS PROPUESTAS VAYAN ACOMPAÑADAS DE LOS INFORMES Y DICTÁMENES DE LOS FUNCIONARIOS, TÉCNICOS Y/O ASESORES A QUIENES CORRESPONDE EMITIRLOS.

G) REPRESENTAR A PETROPERÚ ANTE LOS PODERES DEL ESTADO, ENTIDADES INTERNACIONALES, INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS.

H) IMPLEMENTAR LA POLÍTICA DE LA CAPACITACIÓN DEL PERSONAL APROBADA POR EL DIRECTORIO.

I) CUIDAR QUE LOS ACTIVOS DE PETROPERÚ SEAN DEBIDAMENTE SALVAGUARDADOS.

J) CONDUCIR LAS RELACIONES INDUSTRIALES E INSTITUCIONALES DE PETROPERÚ.

k) AUTORIZAR PRÉSTAMOS Y APROBAR FIANZAS DESTINADAS A VIVIENDA Y/O BIENESTAR SOCIAL, A FAVOR DE LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ

L) AUTORIZAR LOS VIAJES AL INTERIOR DEL PAÍS QUE REALICE EL PERSONAL DE PETROPERÚ, ASI COMO AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA CUANDO NO CORRESPONDA SU AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO. LA MISMA QUE ESTARÁ VIGENTE SÓLO HASTA EL PERÍODO INDICADO EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL LITERAL R) DEL ARTÍCULO QUINQUAGÉSIMO PRIMERO.

LL) OTORGAR LAS GARANTÍAS QUE LA ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA EXIJA, ASÍ COMO LEVANTAR HIPOTECAS U OTRA GARANTÍA INSCRITA EN REGISTRO PÚBLICO A FAVOR DE PETROPERU.

M) ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, BANCARIAS Y MERCANTILES, EN CUALQUIER BANCO Y/O ENTIDAD MERCANTIL DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, MEDIANTE PODER ESPECIAL QUE LE OTORGUE EL DIRECTORIO Y GIRAR CONTRA LAS MISMAS, FIRMANDO CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

N) ENDOSAR CHEQUES BANCARIOS, GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR Y DESCONTAR DOCUMENTOS DE CRÉDITO Y OTROS DOCUMENTOS BANCARIOS MEDIANTE FIRMA CONJUNTA CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

Ñ) COBRAR Y DEPOSITAR LIBRAMIENTOS EN CUENTAS BANCARIAS DE PETROPERÚ

O) APROBAR Y SUSCRIBIR LOS CONTRATOS QUE REQUIERA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DE ACUERDO A LAS NORMAS QUE, AL RESPECTO, ESTABLEZCA EL DIRECTORIO.

P) DISPONER LA CONVOCATORIA A CONCURSOS DE PRECIOS Y LICITACIONES, CUANDO CORRESPONDA.

Q) AUTORIZAR LA ADQUISICIÓN DE BIENES Y CONTRATACIÓN DE OBRAS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS, CON SUJECIÓN A LAS NORMAS PERTINENTES.

R) DISPONER LA CONSTITUCIÓN DE AUTOSEGUROS Y/O CONTRATAR PÓLIZAS DE SEGUROS, RECURRIENDO PARA ELLO A CUALQUIER ENTIDAD NACIONAL Y/O EXTRANJERA EN LAS CONDICIONES MAS CONVENIENTES.

S) CONCEDER LICENCIAS AL PERSONAL DE PETROPERÚ.

T) NOMBRAR, PROMOVER, SUSPENDER Y DESPEDIR, DE ACUERDO A LAS DISPOSICIONES VIGENTES, A LOS EMPLEADOS Y SERVIDORES DE PETROPERÚ, CUANDO ELLO NO CORRESPONDA AL DIRECTORIO.

U) IDENTIFICAR, EVALUAR ECONÓMICAMENTE E INFORMAR PERIÓDICAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS OBLIGACIONES DE POLÍTICA PÚBLICA IMPUESTAS A PETROPERÚ.

V) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES, POR EL LIMITE IGUAL O INFERIOR A UN MILLÓN DE DÓLARES, SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS DECISIONES QUE EN EL EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

W) REALIZAR LAS DEMÁS FUNCIONES QUE LE ENCOMIENDE EL DIRECTORIO Y LAS QUE SEGÚN LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES CORRESPONDA AL GERENTE GENERAL.

EL GERENTE GENERAL PODRÁ DELEGAR, PARCIAL O TOTALMENTE, LAS FUNCIONES QUE LE CORRESPONDE.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEXTO: NO PUEDEN SER MATERIA DE LIMITACIÓN JUDICIAL LAS FACULTADES QUE LA LEY SEÑALA PARA LA REPRESENTACIÓN JUDICIAL CONFORME AL CÓDIGO PROCESAL CIVIL.

CAPITULO V DE LOS COMITÉS ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDEREN NECESARIOS PARA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, PUDIENDO DELEGAR EN ELLOS LAS FACULTADES QUE ESTIMEN PERTINENTES, CONFORME LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

COMO MÍNIMO EXISTIRÁN DOS COMITÉS DEL DIRECTORIO, DENOMINADOS “DE ADMINISTRACIÓN” Y “DE AUDITORIA Y CONTROL”, LOS MISMOS QUE ESTARÁN CONFORMADOS POR TRES DIRECTORES EN CADA COMITÉ, DESIGNADOS POR EL DIRECTORIO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS. ESTOS COMITÉS SERÁN PRESIDIDOS POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE ESTANDO ADEMÁS INTEGRADOS ADICIONALMENTE POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE Y UN (1) DIRECTOR NO INDEPENDIENTE. EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO ESTABLECERÁ EL DETALLE DE LA COMPOSICIÓN Y FUNCIONES DE ESTOS COMITÉS.

ASIMISMO, LA GERENCIA GENERAL PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDERE NECESARIOS, ESTABLECIENDO LAS FUNCIONES CORRESPONDIENTES, DENTRO DE SUS ATRIBUCIONES Y FACULTADES.

TITULO IV DEL RÉGIMEN ECONÓMICO FINANCIERO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO OCTAVO: LA FORMULACIÓN, APROBACIÓN, EJECUCIÓN Y CONTROL DEL PRESUPUESTO Y ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ SE REGIRÁN POR LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY Y EN EL PRESENTE ESTATUTO.

ADEMÁS DEL FINANCIAMIENTO QUE PUEDA RECIBIR DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS DEL ESTADO PETROPERÚ ESTA FACULTADA PARA OBTENER RECURSOS DE CUALQUIER ENTIDAD PRIVADA Y/O PUBLICA, NACIONAL O EXTRANJERA.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO NOVENO: EL EJERCICIO ECONÓMICO - FINANCIERO DE PETROPERÚ SE INICIA EL 01 DE ENERO Y TERMINA EL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO: SIN PERJUICIO DE LA INFORMACIÓN QUE DISPONGAN LAS NORMAS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, EL DIRECTORIO ESTÁ OBLIGADO A PRESENTAR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBIDAMENTE AUDITADOS, LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE UTILIDADES, LA MEMORIA Y UN INFORME QUE CONTENGAN LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES. ESTE ÚLTIMO INFORME SERÁ PRESENTADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS PARA SU APROBACIÓN. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE PETROPERÚ, EL CUMPLIMIENTO ESTRICTO DE LOS PLANES ANUALES POR PARTE DEL DIRECTORIO EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO. LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIÓN DE LOS REPRESENTANTES DEL ESTADO EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LA ANTELACIÓN NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO PRIMERO: EN LA MEMORIA, EL DIRECTORIO DARÁ CUENTA A LA JUNTA GENERAL DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS, LOS PROYECTOS DESARROLLADOS Y LOS PRINCIPALES ACONTECIMIENTOS OCURRIDOS DURANTE EL EJERCICIO, ASÍ COMO DE LA SITUACIÓN DE PETROPERÚ Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS. LA MEMORIA DEBERÁ CONTENER, CUANDO MENOS:

A. LA INDICACIÓN DE LAS INVERSIONES DE IMPORTANCIA REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO.

B. LA EXISTENCIA DE CONTINGENCIAS SIGNIFICATIVAS.

C. LOS HECHOS DE IMPORTANCIA OCURRIDOS LUEGO DE CIERRE DEL EJERCICIO.

D. CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE QUE LA JUNTA GENERAL DEBA CONOCER.

E. LOS DEMÁS INFORMES Y REQUISITOS QUE SEÑALE LA LEY.

F. CONTENIDO SOBRE EL GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ. ESTE CONTENIDO PODRÁ ALTERNATIVAMENTE FIGURAR EN DOCUMENTO SEPARADO DE LA MEMORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEGUNDO: LOS ESTADOS FINANCIEROS SE PREPARAN Y PRESENTARAN DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES LEGALES SOBRE LA MATERIA Y CON PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS EN EL PAÍS.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO TERCERO: LA APROBACIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO, ASÍ COMO LA MEMORIA, NO LIBERA AL DIRECTORIO Y A LA GERENCIA GENERAL, EN SU CASO, POR LAS RESPONSABILIDADES EN QUE PUDIERAN HABER INCURRIDO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO CUARTO: SON DE APLICACIÓN A PETROPERÚ, EN CUANTO CORRESPONDA, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA SECCIÓN SEXTA DEL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

TITULO V DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO QUINTO: PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN DEL PRESENTE ESTATUTO SE REQUIERE:

A. REALIZAR LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LAS FORMALIDADES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

B. EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACIÓN SE SOMETERÁ A LA JUNTA: Y

C. QUE EL ACUERDO SE ADOPTE CON EL QUÓRUM DE CONCURRENCIA Y LA MAYORÍA DE VOTOS SEÑALADOS EN EL PRESENTE ESTATUTO.

D. TRATÁNDOSE DE JUNTA UNIVERSAL NO SE REQUIERE CONVOCATORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEXTO: EL PRESENTE ESTATUTO PODRÁ SER MODIFICADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIN QUE SE REQUIERA PARA SU VALIDEZ NINGÚN OTRO REQUISITO QUE LA ADOPCIÓN DEL RESPECTIVO ACUERDO, SIEMPRE QUE SE CUMPLA CON LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LO ESTABLECIDO EN LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

TITULO VI DEL RÉGIMEN TRIBUTARIO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SÉTIMO: PETROPERÚ ESTA SOMETIDO AL RÉGIMEN TRIBUTARIO COMÚN.

TITULO VII DEL REGIMEN LABORAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO OCTAVO: LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ ESTÁN SUJETOS AL RÉGIMEN LABORAL DE LA ACTIVIDAD PRIVADA.

TITULO VIII DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO NOVENO: PETROPERÚ PODRÁ SER DISUELTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

ANEXO IESTATUTO SOCIAL DE PETRÓLEOS DEL PERÚ

PETROPERÚ

TITULO I DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.

ARTÍCULO PRIMERO: PETRÓLEOS DEL PERÚ - PETROPERÚ S.A. ES UNA EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS, ÍNTEGRAMENTE DE PROPIEDAD DEL ESTADO, ORGANIZADA PARA FUNCIONAR COMO SOCIEDAD ANÓNIMA, CON SUJECIÓN AL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LA DENOMINACIÓN DE LA EMPRESA ES "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.", PUDIENDO ACTUAR TAMBIÉN BAJO LA DENOMINACIÓN ABREVIADA "PETROPERÚ".

PARA LOS EFECTOS DE ESTE ESTATUTO, CUALQUIER REFERENCIA A PETROPERÚ SE ENTENDERÁ HECHA A "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.".

ARTÍCULO SEGUNDO: EL DOMICILIO PRINCIPAL DE PETROPERÚ ES LA CIUDAD DE LIMA, PERÚ. POR ACUERDO DEL DIRECTORIO Y EN LA FORMA, CONDICIONES Y CON EL CAPITAL QUE EL DETERMINE SE PODRÁN ESTABLECER CENTROS DE OPERACIÓN, AGENCIAS, SUCURSALES, FILIALES Y/O SUBSIDIARIAS EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, DE ACUERDO CON LAS NORMAS DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO TERCERO: EL OBJETO SOCIAL DE PETROPERÚ ES LLEVAR A CABO ACTIVIDADES DE HIDROCARBUROS QUE ESTABLECE LA LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, LEY NÚMERO 26221, EN TODAS LAS FASES DE LA INDUSTRIA Y COMERCIO DEL PETRÓLEO, INCLUYENDO SUS DERIVADOS, PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA Y OTRAS FORMAS DE ENERGÍA.

EN EL EJERCICIO DE SU OBJETO SOCIAL, PETROPERÚ ACTUARÁ CON AUTONOMÍA ECONÓMICA, FINANCIERA Y ADMINISTRATIVA Y CON ARREGLO A LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES QUE APRUEBE EL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS. LOS ACTOS Y CONTRATOS QUE REALICE PARA EL CUMPLIMIENTO DE SU FIN SOCIAL SE SUJETARÁN A LO DISPUESTO POR LAS NORMAS SOBRE LA MATERIA, EL PRESENTE ESTATUTO SOCIAL, SUS REGLAMENTOS INTERNOS, LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO, Y SE ENCUENTRAN SUJETOS A LAS NORMAS DEL SISTEMA NACIONAL DE CONTROL.

LAS OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR DE PETROPERÚ, SE REGIRÁN POR LOS USOS Y COSTUMBRES DEL COMERCIO INTERNACIONAL Y POR LAS NORMAS DE DERECHO INTERNACIONAL Y DE LA INDUSTRIA DE HIDROCARBUROS Y DE ENERGÍA GENERALMENTE ACEPTADAS.

ARTÍCULO CUARTO: CORRESPONDE A PETROPERÚ REALIZAR PRINCIPALMENTE LAS SIGUIENTES FUNCIONES:

A) DESARROLLAR Y/O CONTRATAR ESTUDIOS, TRABAJOS Y ACTIVIDADES DE REFINACIÓN, COMERCIALIZACIÓN Y TRANSPORTE DE PETRÓLEO, GAS NATURAL Y DERIVADOS Y PRODUCTOS DE LA PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA.

B) NEGOCIAR CONTRATOS CON PERÚPETRO EN EXPLORACIÓN Y/O EXPLOTACIÓN Y DE OPERACIONES Y SERVICIOS PETROLEROS CONFORME A LEY.

C) EXPORTAR Y/O IMPORTAR PETRÓLEO CRUDO, SUS DERIVADOS Y PRODUCTOS QUÍMICOS.

D) PROMOVER EL DESARROLLO PROFESIONAL, TÉCNICO, SOCIAL Y CULTURAL DE SUS TRABAJADORES.

E) PROMOVER Y REALIZAR LA INVESTIGACIÓN CIENTÍFICA, EL DESARROLLO TECNOLÓGICO Y DEMÁS ACTIVIDADES INHERENTES A SUS FINES. EN EL EJERCICIO DE SUS ACTIVIDADES DEBERÁ SOMETERSE A LAS NORMAS QUE PERMITAN EL EQUILIBRIO ECOLÓGICO ADECUADO PARA PRESERVAR EL AMBIENTE, PREVINIENDO, CONTROLANDO Y EVITANDO SU CONTAMINACIÓN.

ARTÍCULO QUINTO: LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ SON LA CONTINUACIÓN DE LAS QUE VENÍA EJERCIENDO COMO EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS. EL PLAZO DE DURACIÓN DE PETROPERÚ, ES INDEFINIDO.

TITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y RECURSOS

CAPITULO I

EL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO SEXTO: (Modi�cado por Junta General de fecha 29 de abril de 2015): EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 1,949´968,400.00, REPRESENTADO POR 1,949´968,400 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, DISTRIBUIDAS EN LAS SIGUIENTES CLASES:

CLASE “A” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 1,559´974,720 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 80% DEL CAPITAL SOCIAL.

CLASE “B” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 389´993,680 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTÍCULO SÉTIMO: LAS MODIFICACIONES DEL CAPITAL SOCIAL SERÁN ACORDADAS EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, CUMPLIENDO LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, CONSTANDO EN ESCRITURA PUBLICA E INSCRIBIÉNDOSE EN EL REGISTRO.

CAPITULO II

DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO OCTAVO: TODAS LAS ACCIONES, CUALQUIERA SEA SU CLASE, REPRESENTAN PARTES ALÍCUOTAS DEL CAPITAL SOCIAL Y TIENEN EL MISMO VALOR NOMINAL.

CADA ACCIÓN DE LA CLASE “A” Y CADA ACCION DE LA CLASE “B” DA DERECHO A UN VOTO, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS DE EXCEPCIÓN EXPRESAMENTE ESTABLECIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO NOVENO:

9.1 LA ACCIÓN CLASE “A” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A. PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “B” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B. INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C. FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D. SER PREFERIDO, CON LAS EXCEPCIONES Y EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, PARA:

1. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “A” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y EN LOS DEMÁS CASOS DE COLOCACIÓN DE ACCIONES.

2. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “B” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, CUANDO LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE ESTA CLASE NO EJERZAN SU DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.

3. LA SUSCRIPCIÓN DE OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES CLASE “A”; Y,

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

9.2 LA ACCIÓN CLASE “B” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A) PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “A” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B) INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C) FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D) CONFORME AL ARTÍCULO DÉCIMO DE ESTE ESTATUTO, EL ESTADO PERUANO ES EL ÚNICO TITULAR DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” DE ACCIONES POR LO QUE, EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES, INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, LAS NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” QUE SE EMITAN COMO CONSECUENCIA, SÓLO PODRÁN SER OFRECIDAS A SUSCRIPCIÓN Y PAGO POR EL ESTADO PERUANO.

LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” QUE DEBAN EMITIRSE EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES SÓLO PODRÁN SUSCRIBIR Y PAGAR ACCIONES DE LA MISMA CLASE “B” PARA MANTENER SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL.

CONSIDERANDO LO ANTERIOR, PETROPERÚ SÓLO PODRÁ AUMENTAR SU CAPITAL POR NUEVOS APORTES INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, (i) EMITIENDO NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y ACCIONES DE LA CLASE “B”, A PRORRATA DE LA PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL, DE MANERA QUE LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” PUEDAN MANTENER LA MISMA PRORRATA DE PARTICIPACIÓN DESPUÉS DEL AUMENTO DE CAPITAL; O (ii) EMITIENDO ÚNICAMENTE ACCIONES DE LA CLASE “B”, EN CUYO CASO ÉSTAS ACRECERÁN SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”.

EN CONSECUENCIA, LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” TENDRÁN EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES DISPOSICIONES:

a) PODRÁN SUSCRIBIR ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL EN LOS CASOS DE AUMENTO DE CAPITAL EN LOS QUE EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL (i) AUMENTE EL CAPITAL MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “A” Y DE LA CLASE “B” O EN LOS CASOS EN QUE (ii) AUMENTE EL CAPITAL ÚNICAMENTE MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO.

b) PODRÁN SUSCRIBIR OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES DE LA CLASE “B”, APLICÁNDOSE LAS REGLAS DEL LITERAL ANTERIOR SEGÚN CORRESPONDA A LA RESPECTIVA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES O TÍTULOS CONVERTIBLES.

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

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ARTÍCULO DÉCIMO: LAS ACCIONES CLASE “A” SÓLO PODRÁN SER EMITIDAS EN PROPIEDAD Y A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO, QUIEN EJERCE LA TITULARIDAD DE LAS MISMAS. LA CUSTODIA DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS CORRESPONDERÁ A PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SON INDIVISIBLES, INTRANSFERIBLES E INEMBARGABLES Y NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O DE AFECTACIÓN ALGUNA.

LAS ACCIONES CLASE “B” SE INSCRIBEN EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Y CUANDO LAS NORMAS LEGALES LO PERMITAN PODRÁN SER LIBREMENTE TRANSFERIDAS EN CUALQUIER MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN DE ACUERDO A LA REGULACIÓN DE DICHO MERCADO, SIN NINGUNA LIMITACIÓN ESTATUTARIA O DERECHOS DE ADQUISICIÓN PREFERENTE QUE AFECTEN SU LIBRE TRANSMISIBILIDAD Y NEGOCIACIÓN.

LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE PETROPERÚ EMITIDAS POR SUS FILIALES Y SUBSIDIARIAS, NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O CUALQUIER FORMA DE AFECTACIÓN, NI PODRÁN SER TRANSFERIDAS SALVO QUE SE CUENTE CON LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS EMITIDOS POR PETROPERÚ A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO LOS QUE SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO O EN HOJAS SUELTAS, DEBIDAMENTE LEGALIZADO. PODRÁN TAMBIÉN SER REPRESENTADAS POR ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY.

LAS ACCIONES CLASE “B” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS, ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. PETROPERÚ CONSIDERA COMO TITULAR DE ACCIONES CLASE “B”, A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “B” O, SEGÚN CORRESPONDA, EN EL REGISTRO CONTABLE DE LA RESPECTIVA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” O, SEGÚN CORRESPONDA, DE LA CLASE “B” SE ANOTA:

A) LA CREACIÓN DE LAS MISMAS, CUANDO CORRESPONDA.

B) LA EMISIÓN DE ACCIONES DESPUÉS QUE HAYAN SIDO SUSCRITAS EN UN CIEN POR CIENTO (100%) Y PAGADAS EN POR LO MENOS EL VEINTICINCO POR CIENTO (25%) DEL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

C) EN SU CASO Y A MEDIDA QUE SE VAYA PRODUCIENDO, EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS.

D) TRATÁNDOSE DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”, SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA LOS ACTOS JURÍDICOS QUE CORRESPONDAN SALVO LAS LIMITACIONES A LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS ASÍ COMO A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. EN CASO RESULTE PERMITIDO POR DISPOSICIONES LEGALES ESPECÍFICAS RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B”, LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y DESDOBLAMIENTOS DE ACCIONES, LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES, SEAN PROVISIONALES O DEFINITIVOS, EXPRESARAN OBLIGATORIAMENTE, CUANDO MENOS, LA SIGUIENTE INFORMACIÓN:

A) LA DENOMINACIÓN DE PETROPERÚ, SU DOMICILIO Y DURACIÓN.

B) EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE HAN APROBADO LA CREACIÓN DE PETROPERÚ: EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES APROBATORIAS DE SU LEY ORGÁNICA Y DE SU ESTATUTO; Y LOS DATOS RELATIVOS A SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS.

C) EL MONTO DEL CAPITAL Y EL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

D) LAS ACCIONES QUE REPRESENTA EL CERTIFICADO, SU NÚMERO CORRELATIVO, LA CLASE A LA QUE PERTENECE, SU CARÁCTER NOMINATIVO Y LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES INHERENTES A ELLAS.

E) EL MONTO DESEMBOLSADO O LA INDICACIÓN DE ESTAR TOTALMENTE PAGADA.

F) LOS GRAVÁMENES O CARGAS QUE SE PUEDAN HABER ESTABLECIDO SOBRE LA ACCIÓN.

G) CUALQUIER LIMITACIÓN A SU TRANSMISIBILIDAD.

H) LA FECHA DE EMISIÓN Y NÚMERO DE CERTIFICADO.

I) LA FIRMA DE DOS (02) DIRECTORES.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: EL CAPITAL SOCIAL ASÍ COMO LOS AUMENTOS DEL MISMO SERÁN PAGADOS CON:

A) LOS NUEVOS APORTES QUE EFECTÚEN LOS ACCIONISTAS O TERCEROS.

B) LAS UTILIDADES DE LIBRE DISPOSICIÓN QUE OBTENGA PETROPERÚ EN CADA EJERCICIO FISCAL, EN LA PROPORCIÓN QUE DETERMINE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

C) LOS EXCEDENTES DE REEVALUACIÓN DE SUS ACTIVOS CAPITALIZADOS EN SU CASO, CON ARREGLO A LEY.

D) LA CAPITALIZACIÓN DE LAS REINVERSIONES EFECTUADAS DE CONFORMIDAD A LEY.

E) EL VALOR DE LOS BIENES QUE LE SEAN DONADOS O LEGADOS, PREVIA ACEPTACIÓN Y VALORIZACIÓN POR PETROPERÚ

F) EL VALOR REAL DE OTROS BIENES Y/O DERECHOS QUE LE SEAN ADJUDICADOS POR CUALQUIER TITULO.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: INDEPENDIENTEMENTE DE LA CLASE A LA QUE PERTENEZCAN, LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES, AUNQUE LA PROPIEDAD DE ALGUNAS DE ELLAS RECAIGA SOBRE VARIAS PERSONAS, EN CUYO CASO TENDRÁN LA CALIDAD DE COPROPIETARIOS. SI ASÍ FUERA, LOS COPROPIETARIOS DEBERÁN DESIGNAR A UNA SOLA PERSONA PARA QUE EJERZA LOS DERECHOS DE ACCIONISTA. DICHA DESIGNACIÓN SE EFECTUARÁ MEDIANTE CARTA LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MÁS DEL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LOS DERECHOS Y ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD. NO OBSTANTE ELLO, LOS COPROPIETARIOS RESPONDERÁN SOLIDARIAMENTE FRENTE A PETROPERÚ DE CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS. PETROPERÚ REPUTARÁ PROPIETARIO DE LA ACCIÓN A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN AGRUPARSE PARA EL EJERCICIO DE SUS DERECHOS POLÍTICOS. LA AGRUPACIÓN DEBERÁ LLEVARSE A CABO CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA DE ACCIONISTAS Y CONSTAR POR ESCRITO. EN ESTE CASO, LOS ACCIONISTAS AGRUPADOS DEBERÁN CONFERIR SU REPRESENTACIÓN A UNO DE ELLOS MEDIANTE CARTA DEBIDAMENTE FIRMADA POR TODOS LOS AGRUPADOS.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: CADA ACCIÓN CONFIERE A SU TITULAR TODOS LOS DERECHOS QUE CONTEMPLAN LA LEY Y EL PRESENTE ESTATUTO.

EL TITULAR DE LA ACCIÓN SE ENCUENTRA SUJETO A LAS DISPOSICIONES DEL PRESENTE ESTATUTO Y A TODOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO Y LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONFORME A ÉL, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS DE IMPUGNACIÓN O SEPARACIÓN QUE LA LEY OTORGA AL ACCIONISTA.

LOS ACCIONISTAS DE PETROPERÚ, EN SU CALIDAD DE TALES, DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ. ASIMISMO, PETROPERÚ NO PODRÁ OPONERSE A CUALQUIER PACTO ENTRE ACCIONISTAS QUE SE CELEBRE CON LA FINALIDAD DE RESGUARDAR SUS INTERESES Y LOS DE LA SOCIEDAD. SI HUBIERA CONTRADICCIÓN ENTRE ALGUNA ESTIPULACIÓN DE DICHOS CONVENIOS Y EL ESTATUTO SOCIAL, PREVELECERÁ ÉSTE ÚLTIMO, SIN PERJUICIO DE LA RELACIÓN QUE PUDIERA ESTABLECER EL CONVENIO ENTRE QUIENES LO CELEBRARON.

PETROPERÚ SE OBLIGA A COMUNICAR AL CONJUNTO DE SUS ACCIONISTAS Y AL MERCADO POR TODOS LOS MEDIOS HABITUALMENTE UTILIZADOS, LA CELEBRACIÓN, MODIFICACIÓN O PRÓRROGA DE UN PACTO ENTRE ACCIONISTAS DEL QUE TENGA CONOCIMIENTO.

LOS ACCIONISTAS TITULARES DE ACCIONES DE CUALQUIER CLASE TIENEN DERECHO A OBTENER INFORMACIÓN SOBRE PETROPERÚ AL MARGEN DE LAS CONVOCATORIAS A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SALVO QUE, A JUICIO DEL DIRECTORIO, LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL.

ASIMISMO, TIENEN DERECHO DE PLANTEAR EN CUALQUIER MOMENTO A PETROPERÚ, A TRAVÉS DE LOS CANALES DE COMUNICACIÓN ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO, LAS CUESTIONES, SUGERENCIAS Y COMENTARIOS DE INTERÉS PARA PETROPERÚ O PARA SU CONDICIÓN DE ACCIONISTAS, QUE CONSIDEREN OPORTUNO.

EL EJERCICIO DE ESTOS DERECHOS SERÁ REGLAMENTADO EN EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: PETROPERÚ SÓLO PODRÁ ACEPTAR ENCARGOS ESPECIALES MEDIANTE MANDATO EXPRESO APROBADO POR DECRETO SUPREMO, Y CON ASIGNACIÓN DEL PRESUPUESTO CORRESPONDIENTE QUE PERMITA SU EJECUCIÓN, ASÍ COMO LA COMPENSACIÓN ECONÓMICA QUE DICHO MANDATO ORIGINE.

SE ENTIENDE POR ENCARGO ESPECIAL A TODA ACTIVIDAD CON IMPACTO ECONÓMICO Y ACOTADO EN EL TIEMPO, ASIGNADO POR EL ESTADO BAJO LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

LA CONTABILIZACIÓN DE TODAS LAS ACTIVIDADES DE INTERÉS GENERAL O SOCIAL DESARROLLADAS POR PETROPERÚ ASÍ COMO DE CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL RECIBIDO POR PARTE DEL ESTADO SERÁ SEPARADA E INDIVIDUALIZADA.

PETROPERU UNA VEZ QUE RECIBA EL ENCARGO ESPECIAL, DEBERÁ ELABORAR UNA EXPEDIENTE TÉCNICO Y UN REPORTE DE LA SITUACIÓN FINANCIERA AL INICIO DEL ENCARGO ESPECIAL, LOS MISMOS QUE DEBERÁN SER PUBLICADOS EN LA PAGINA WEB DE LA EMPRESA; ASIMISMO, PARA PETROPERU CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL CONSTITUYE UN HECHO DE IMPORTANCIA.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE LA ALTA GERENCIA SE DECLARAN PÚBLICAMENTE COMPROMETIDOS CON EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

TITULO III CAPITULO I DE LA ORGANIZACIÓN, DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO: LA ORGANIZACIÓN Y DIRECCIÓN DE PETROPERÚ COMPETE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ ESTÁ A CARGO DEL DIRECTORIO Y DE LA GERENCIA.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LA ADMINISTRACIÓN DEBERÁ VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y DERECHOS DE PETROPERÚ.

CAPITULO II DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO Y SOBERANO DE PETROPERÚ.

A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, LA JUNTA GENERAL APROBARÁ Y, EN SU CASO, MODIFICARÁ, SU PROPIO REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO, EN EL QUE SE REGULARÁ EL CONTENIDO Y DESARROLLO DE LOS DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS.

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO A TRAVÉS DEL CUAL LOS ACCIONISTAS CANALIZAN SUS INSTRUCCIONES A PETROPERÚ, MEDIANTE LOS ACUERDOS QUE ADOPTEN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ ESTÁ INTEGRADA POR CINCO (5) MIEMBROS REPRESENTANTES DE LAS ACCIONES DE LAS CLASES “A” Y “B” DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO: EL MINISTRO DE ENERGÍA Y MINAS, QUIEN LA PRESIDIRÁ, Y CUATRO (4) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACIÓN DEL ESTADO PERUANO MEDIANTE DECRETO SUPREMO.

DE CONFORMIDAD CON LA EXCEPCIÓN PREVISTA EN EL PRIMER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 90º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y CON EL DECRETO SUPREMO 006-2009-EF, LOS CINCO (5) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACION DEL ESTADO PERUANO EJERCERÁN, CADA UNO DE ELLOS, LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y EN LA MISMA PROPORCIÓN LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” EN TANTO DICHAS ACCIONES SEAN DE TITULARIDAD DEL ESTADO PERUANO. EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO SU REPRESENTACIÓN Y VOTO EN LA JUNTA CORRESPONDERÁ A SUS RESPECTIVOS TITULARES, QUIENES EJERCERÁN TODOS LOS DERECHOS QUE LES CONFIERE SU CONDICIÓN DE ACCIONISTA DE ACUERDO A LA LEY, AL ESTATUTO SOCIAL Y AL REGLAMENTO DE JUNTA DE ACCIONISTAS.

DE NO OBTENERSE UN NÚMERO ENTERO COMO RESULTADO DEL PORCENTAJE ESTABLECIDO, SE LE ASIGNARÁ AL PRESIDENTE DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LA REPRESENTACIÓN DE UNA CANTIDAD DE ACCIONES EQUIVALENTE A UN NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL OBTENIDO, QUE PERMITA ASIGNAR A LOS DEMÁS INTEGRANTES LA REPRESENTACIÓN DE UN NUMERO ENTERO IGUAL DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE PETROPERU.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: LAS REUNIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SERÁN PRESIDIDAS POR SU PRESIDENTE, ACTUANDO COMO SECRETARIO EL PRESIDENTE DE DIRECTORIO DE PETROPERÚ O, EN AUSENCIA DE DICHOS FUNCIONARIOS, POR LAS PERSONAS QUE DESIGNE LA JUNTA GENERAL SEGÚN LO DISPUESTO EN EL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS MODERA LOS DEBATES Y CONCEDE EL TURNO DE PALABRA.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL, DEBIDAMENTE CONVOCADA Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA LEY Y EL ESTATUTO LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIEREN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: LA JUNTA GENERAL SE CELEBRA EN EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL DE PETROPERÚ O EN CUALQUIER OTRO LUGAR DEL PAÍS SEGÚN SE INDIQUE EN LA CONVOCATORIA QUE PARA EL EFECTO REALICE EL DIRECTORIO O DONDE LO DECIDAN POR UNANIMIDAD LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA UNIVERSAL SEGÚN LO SEÑALADO EN EL ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO DE PETROPERÚ CONVOCA A JUNTA GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLECE EL ESTATUTO, LO ACUERDA EL DIRECTORIO POR CONSIDERARLO NECESARIO AL INTERÉS SOCIAL O LO SOLICITA UN NÚMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTE CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A, O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B, CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 113º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY Nº 26887.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO. DICHA JUNTA TIENE POR OBJETO:

1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS Y EN LA MEMORIA.

2. RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.

3. ELEGIR CUANDO CORRESPONDA A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO A QUE SE REFIERE EL INCISO A) DEL ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO Y FIJAR SU RETRIBUCIÓN DENTRO DE LOS LÍMITES ESTABLECIDOS EN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DE LOS DIRECTORES, QUE TAMBIÉN SERÁ APROBADA POR LA JUNTA A PROPUESTA DEL DIRECTORIO.

LA RETRIBUCIÓN, Y POR EXTENSIÓN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN, DEBERÁ AJUSTARSE A LO QUE DISPONEN LAS NORMAS LEGALES PERTINENTES A PETROPERÚ, PERO EN TODO CASO DEBERÁ VALORAR LAS RESPONSABILIDADES Y COMPROMISOS QUE ASUMEN POR EL EJERCICIO DE SU CARGO Y CONSIDERAR EL INTERÉS A LARGO PLAZO DE PETROPERÚ. A FALTA DE NORMA LEGAL EXPRESA, EN NINGÚN CASO, LA RETRIBUCIÓN PODRÁ CONSISTIR EN UNA PARTICIPACIÓN SUPERIOR AL SEIS (6) POR CIENTO DE LAS UTILIDADES LÍQUIDAS DEL EJERCICIO ECONÓMICO, DESPUÉS DE HABERSE DETRAÍDO LA RESERVA LEGAL.

EL DIRECTOR DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES TENDRÁ EL MISMO TRATAMIENTO DE RETRIBUCIÓN QUE LOS DEMÁS DIRECTORES.

4. DESIGNAR A LA SOCIEDAD DE AUDITORIA EXTERNA, CONFORME A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

5. RESOLVER SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS DE ACUERDO CON EL PRESENTE ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO POR MANDATO LEGAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: COMPETE, ASIMISMO, A LA JUNTA GENERAL DE PETROPERÚ:

A) ACORDAR LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO.

B) ACORDAR EL AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.

C) EMITIR OBLIGACIONES.

D) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

E) REMOVER AL DIRECTORIO Y/O A LOS DIRECTORES QUE NO CUMPLAN LOS OBJETIVOS ANUALES O QUE COMETAN FALTA GRAVE, Y DESIGNAR A SUS REEMPLAZANTES.

F) APROBAR UNA POLÍTICA DE DIVIDENDOS, FIJANDO EXPRESAMENTE LOS CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. SIN PERJUICIO DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN A LA CONASEV, LA INFORMACIÓN ASÍ APROBADA, Y EN SU CASO SU MODIFICACIÓN, ES DE OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO PARA PETROPERÚ, SALVO CAUSAS DE FUERZA MAYOR, DEBIDAMENTE ACREDITADAS.

G) RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU INTERVENCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERÉS DE PETROPERÚ

H) A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, APROBAR Y CUANDO PROCEDA MODIFICAR EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

I) APROBAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE;

J) ACORDAR LA ENAJENACIÓN O EL OTORGAMIENTO EN GARANTÍA, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DEL CAPITAL DE PETROPERÚ. PARA TAL EFECTO, EL DIRECTORIO PRESENTARÁ UN INFORME ECONÓMICO FAVORABLE Y EL INFORME LEGAL CORRESPONDIENTE.

SE PRESUME QUE CONSTITUYE UNA MISMA OPERACIÓN DE ENAJENACIÓN AQUELLAS QUE SE PERFECCIONEN POR MEDIO DE UNO O MÁS ACTOS RELATIVOS A CUALQUIER BIEN DE PETROPERÚ, DURANTE CUALQUIER PERIODO DE DOCE (12) MESES CONSECUTIVOS;

k) APROBAR LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE SU PROPIA EMISIÓN, EN LA MEDIDA QUE ELLO ESTÉ PERMITIDO POR LEY;

EN GENERAL, TANTO LA JUNTA ORDINARIA COMO CUALQUIER OTRA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁN RESOLVER SIN LIMITACIÓN ALGUNA SOBRE CUALQUIER ASUNTO QUE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, DE CONTAR CON EL QUORUM ESTABLECIDO POR LEY PARA DICHOS EFECTOS, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN, POR MANDATO LEGAL, LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO.

LAS FACULTADES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SEÑALADAS EN LOS LITERALES PRECEDENTES SON POR SU NATURALEZA DE CARÁCTER INDELEGABLE.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO EL AVISO DE CONVOCATORIA PARA TODAS LAS JUNTAS GENERALES DEBE SER PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL "EL PERUANO" Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACIÓN DE LIMA. ADICIONALMENTE, A TRAVÉS DEL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SE DESARROLLARÁN LOS MECANISMOS NECESARIOS PARA DAR MÁXIMA DIFUSIÓN A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TRATÁNDOSE EXCLUSIVAMENTE DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL, EL AVISO DEBERÁ PUBLICARSE CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE DIEZ (10) DÍAS A LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACIÓN. EN TODOS LOS DEMÁS CASOS, LA ANTICIPACIÓN DE LA PUBLICACIÓN DEL AVISO DE CONVOCATORIA SERÁ NO MENOR DE TRES (03) DÍAS.

EL AVISO DE CONVOCATORIA ESPECÍFICA, EL LUGAR, DÍA Y HORA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, ASÍ COMO LOS ASUNTOS A TRATAR. PUEDE CONSTAR ASIMISMO EN EL AVISO EL LUGAR, DIA Y HORA EN QUE, SI ASÍ PROCEDIERA, SE REUNIRÁ LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA. DICHA SEGUNDA REUNIÓN DEBE CELEBRARSE EN NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE DIEZ (10) DÍAS DESPUÉS DE LA PRIMERA. LA JUNTA GENERAL NO PUEDE TRATAR ASUNTOS DISTINTOS A LOS SEÑALADOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS PERMITIDOS EXPRESAMENTE POR LA LEY.

ES OBLIGACIÓN Y RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DETALLAR CON PRECISIÓN Y EXACTITUD LOS PUNTOS CONTENIDOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, QUE DEBEN ESTAR LO SUFICIENTEMENTE DESAGREGADOS DE TAL FORMA QUE PUEDAN DISCUTIRSE Y VOTARSE DE FORMA INDIVIDUALIZADA.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN PROPONER AL DIRECTORIO LA INCLUSIÓN DE TEMAS DE SU INTERÉS EN LA AGENDA DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL.

CON ANTELACIÓN A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, LOS ACCIONISTAS PODRÁN SOLICITAR AL DIRECTORIO, INFORMACIÓN ESCRITA, SOLICITAR ACLARACIONES O FORMULAR PREGUNTAS, SOBRE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA, DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL. LA INFORMACIÓN SÓLO PODRÁ DENEGARSE EN EL CASO DE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUEN EL INTERÉS SOCIAL.

DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA, LOS ACCIONISTAS PRESENTES, TIENEN DERECHO A SOLICITAR INFORMACIÓN VERBAL DURANTE EL TRANSCURSO DE LA MISMA AL DIRECTORIO Y/O A LOS OTROS FUNCIONARIOS Y PROFESIONALES ASISTENTES A LA MISMA. EL DIRECTORIO ESTARÁ OBLIGADO A PROPORCIONAR LA INFORMACIÓN SOLICITADA, SALVO QUE ESTIME QUE SU DIFUSIÓN PERJUDICA AL INTERÉS SOCIAL; SIN EMBARGO, ESTA RESTRICCIÓN NO ES APLICABLE CUANDO LA SOLICITUD VENGA RESPALDADA POR, AL MENOS, EL DIEZ POR CIENTO (10%) POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO DE LA CLASE B, O EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA NO SE CELEBRA EN PRIMERA CONVOCATORIA Y NO SE HUBIESE PREVISTO EN EL AVISO LA FECHA PARA UNA SEGUNDA CONVOCATORIA, ESTA DEBE SER ANUNCIADA CON LOS MISMOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD QUE LA PRIMERA Y CON LA INDICACIÓN QUE SE TRATA DE SEGUNDA CONVOCATORIA, DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA Y, POR LO MENOS, CON TRES (03) DÍAS DE ANTELACIÓN A LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: SIN PERJUICIO DE LO PREVISTO POR LOS ARTÍCULOS PRECEDENTES, LA JUNTA GENERAL SE ENTIENDE CONVOCADA Y VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN, PRESENTES O REPRESENTADOS, ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CLASE “A” Y “CLASE B”, AMBAS CON DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR.

DE CORRESPONDER, EN CASO DE NO PODER CONCURRIR PERSONALMENTE, TODO ACCIONISTA QUE TENGA DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PODRÁ HACERSE REPRESENTAR POR CUALQUIER PERSONA, SEA O NO ACCIONISTA, DIRECTOR O GERENTE, PARA LO CUAL SE REQUERIRÁ UN PODER POR ESCRITO Y CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA, SALVO QUE SE TRATE DE PODERES OTORGADOS POR ESCRITURA PÚBLICA.

A TRAVÉS DEL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL, SE ESTABLECERÁN LOS PROCEDIMIENTOS PREVISTOS PARA LA REPRESENTACIÓN, Y ESPECIALMENTE CUANDO NO CONTENGA DE FORMA PRECISA EL SENTIDO DEL VOTO DEL ACCIONISTA QUE SE HACE REPRESENTAR, SOBRE CADA UNO DE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA.

LA REPRESENTACIÓN ANTE LA JUNTA GENERAL ES REVOCABLE. LA ASISTENCIA PERSONAL DEL REPRESENTADO A LA JUNTA GENERAL PRODUCIRÁ LA REVOCACIÓN DEL PODER CONFERIDO TRATÁNDOSE DEL PODER ESPECIAL Y DEJARÁ EN SUSPENSO, PARA ESA OCASIÓN, EL OTORGADO POR ESCRITURA PÚBLICA. LO DISPUESTO EN ESTE PÁRRAFO NO SERÁ DE APLICACIÓN EN LOS CASOS DE PODERES IRREVOCABLES, PACTOS EXPRESOS U OTROS CASOS PERMITIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: DEBEN ASISTIR A LA JUNTA GENERAL EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO QUIEN, EN CONCORDANCIA CON EL ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO, DEBERÁ ACTUAR COMO SECRETARIO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, Y EL GERENTE GENERAL DE PETROPERÚ, CON VOZ PERO SIN VOTO.

CUANDO SE TRATA DE LA JUNTA ORDINARIA ANUAL SERÁ ASIMISMO OBLIGATORIO LA ASISTENCIA DEL AUDITOR EXTERNO DE PETROPERU S.A.

LA JUNTA GENERAL O EL DIRECTORIO PUEDEN DISPONER LA ASISTENCIA, CON VOZ PERO SIN VOTO, DE FUNCIONARIOS, PROFESIONALES Y TÉCNICOS AL SERVICIO DE PETROPERÚ O DE OTRAS PERSONAS QUE TENGAN INTERÉS EN LA BUENA MARCHA DE LOS ASUNTOS SOCIALES.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: ANTES DE LA INSTALACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, SE FORMULA LA LISTA DE ASISTENTES, EXPRESANDO EL CARÁCTER O REPRESENTACIÓN DE CADA UNO Y EL NÚMERO DE ACCIONES PROPIAS O AJENAS CON QUE CONCURRE, AGRUPÁNDOLAS POR CLASES.

AL FINAL DE LA LISTA SE DETERMINA EL NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTADAS Y SU PORCENTAJE RESPECTO DEL TOTAL DE LAS MISMAS CON INDICACIÓN DEL PORCENTAJE DE CADA UNA DE SUS CLASES. LOS ACCIONISTAS Y LOS REPRESENTANTES DE ACCIONISTAS DEBEN FIRMAR LA LISTA DE ASISTENTES ANTES DE DAR INICIO A LA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: EL QUÓRUM SE COMPUTA Y ESTABLECE AL INICIO DE LA JUNTA. COMPROBADO EL QUÓRUM, EL PRESIDENTE LA DECLARA INSTALADA.

EN LAS JUNTAS GENERALES CONVOCADAS PARA TRATAR ASUNTOS QUE, CONFORME A LEY O AL ESTATUTO, REQUIEREN CONCURRENCIAS DISTINTAS, CUANDO UN ACCIONISTA ASÍ LO SEÑALE EXPRESAMENTE Y DEJE CONSTANCIA AL MOMENTO DE FORMULAR LA LISTA DE ASISTENTES, SUS ACCIONES NO SERÁN COMPUTADAS PARA ESTABLECER EL QUÓRUM REQUERIDO PARA TRATAR ALGUNO O ALGUNOS DE LOS ASUNTOS A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887. LAS ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS QUE INGRESAN A LA JUNTA, DESPUÉS DE INSTALADA, NO SE COMPUTAN PARA ESTABLECER EL QUÓRUM, PERO RESPECTO DE ELLAS SE PUEDE EJERCER EL DERECHO DE VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: SALVO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887, LA JUNTA GENERAL QUEDA VALIDAMENTE CONSTITUIDA, EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO, CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERÁ SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NÚMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉTIMO: PARA QUE LA JUNTA GENERAL ADOPTE VALIDAMENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN LOS INCISOS A), B), C), D), F), I), J), y K), DEL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DEL ESTATUTO, ES NECESARIA EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: SALVO LO DISPUESTO EN LOS PÁRRAFOS SIGUIENTES DE ESTE ARTÍCULO, LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, REPRESENTADAS EN LA JUNTA. CUANDO SE TRATA DE LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO, INCISOS A), B) C) D), F), I), J), y K), SE REQUIERE QUE EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN NÚMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTE, CUANDO MENOS, LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EL DERECHO DE VOTO NO PUEDE SER EJERCIDO POR QUIEN TENGA, POR CUENTA PROPIA O DE TERCERO, INTERÉS EN CONFLICTO CON EL DE PETROPERÚ. EL ACUERDO ADOPTADO SIN OBSERVAR LO DISPUESTO EN EL PÁRRAFO PRECEDENTE ES IMPUGNABLE A TENOR DEL ARTÍCULO 139º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LOS ACCIONISTAS QUE VOTARON NO OBSTANTE DICHA PROHIBICIÓN RESPONDEN SOLIDARIAMENTE POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS AUN CUANDO SE HUBIERA LOGRADO LA MAYORÍA SIN SU VOTO.

CUANDO LA ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL PRESENTE ARTÍCULO DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE UNA DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, NO SE REQUERIRÁ EL QUÓRUM NI LA MAYORÍA MENCIONADOS.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” DEJEN DE PERTENECER AL ESTADO PERUANO Y SEAN LIBREMENTE TRANSFERIBLES, LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL QUE AFECTEN DIRECTAMENTE LOS DERECHOS PARTICULARES DE LAS ACCIONES CLASE “B” DEBERÁN SER APROBADOS EN SESION SEPARADA POR LA JUNTA ESPECIAL DE DICHAS ACCIONES. LA JUNTA ESPECIAL DE ACCIONES DE LA CLASE “B” SE REGIRÁ POR LAS DISPOSICIONES DE LA JUNTA GENERAL, EN TANTO LE SEAN APLICABLES, INCLUSO EN CUANTO AL QUÓRUM Y LA MAYORÍA CALIFICADA CUANDO SE TRATE DE LOS CASOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: CUANDO LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS ALUDIDOS EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887 DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, SERÁ DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 128° DE LA CITADA LEY.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: DESDE EL DIA DE LA PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS, MOCIONES Y PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA JUNTA GENERAL DEBEN ESTAR A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LAS OFICINAS DE PETROPERÚ O EN EL LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, DURANTE EL HORARIO DE ATENCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO EN LA PÁGINA WEB DE PETROPERÚ.

LOS ACCIONISTAS PUEDEN SOLICITAR, CON ANTERIORIDAD A LA JUNTA GENERAL O DURANTE EL CURSO DE LA MISMA, LOS INFORMES O ACLARA-CIONES QUE ESTIMEN NECESARIOS ACERCA DE LOS ASUNTOS COMPRENDIDOS EN LA CONVOCATORIA, POR INTERMEDIO DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.

EL DIRECTORIO ESTA OBLIGADO A PROPORCIONÁRSELOS, SALVO EN LOS CASOS EN QUE JUZGUE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL ESTA EXCEPCIÓN NO PROCEDE CUANDO LA SOLICITUD SEA FORMULADA POR ACCIONISTAS PRESENTES EN LA JUNTA QUE REPRESENTEN AL MENOS AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B.

EL EJERCICIO DEL DERECHO DE INFORMACIÓN SEÑALADO EN ESTE ARTÍCULO SERÁ DESARROLLADO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: A SOLICITUD DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN AL MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, LA JUNTA GENERAL SE APLAZARÁ POR UNA SOLA VEZ, POR NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE CINCO (05) DÍAS Y SIN NECESIDAD DE NUEVA CONVOCATORIA, PARA DELIBERAR Y VOTAR LOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE NO SE CONSIDEREN SUFICIENTEMENTE INFORMADOS.

CUALQUIERA QUE SEA EL NÚMERO DE REUNIONES EN QUE EVENTUALMENTE SE DIVIDA UNA JUNTA, SE LA CONSIDERA COMO UNA SOLA Y SE LEVANTARA UN ACTA ÚNICA.

EN LOS CASOS CONTEMPLADOS EN ESTE ARTÍCULO ES DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS TRIGÉSIMO SÉTIMO Y TRIGÉSIMO OCTAVO SEGÚN CORRESPONDA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLA CONSTAN EN ACTA QUE EXPRESA UN RESUMEN DE LO ACONTECIDO EN LA REUNIÓN.

LAS ACTAS PUEDEN ASENTARSE EN UN LIBRO ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO, EN HOJAS SUELTAS O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. CUANDO CONSTEN EN LIBROS O DOCUMENTOS, ELLOS SERÁN LEGALIZADOS CONFORME A LEY.

EN EL ACTA DE CADA JUNTA DEBE CONSTAR EL LUGAR, FECHA Y HORA EN QUE SE REALIZO; LA INDICACIÓN DE SI SE CELEBRA EN PRIMERA O SEGUNDA CONVOCATORIA; EL NOMBRE DE LOS ACCIONISTAS PRESENTES O DE QUIENES LOS REPRESENTEN; EL NÚMERO Y CLASE DE ACCIONES DE LAS QUE SON TITULARES; EL NOMBRE DE QUIENES ACTUARON COMO PRESIDENTE Y SECRETARIO; LA INDICACIÓN DE LAS FECHAS Y LOS PERIÓDICOS EN QUE SE PUBLICARON LOS AVISOS DE LA CONVOCATORIA; LA FORMA Y RESULTADO DE LAS VOTACIONES Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS. LOS REQUISITOS ANTERIORMENTE MENCIONADOS QUE FIGUREN EN LA LISTA DE ASISTENTES PUEDEN SER OBVIADOS SI ESTA FORMA PARTE DEL ACTA

CUALQUIER REPRESENTANTE DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES Y LAS PERSONAS CON DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL ESTÁN FACULTADOS PARA SOLICITAR QUE QUEDE CONSTANCIA EN EL ACTA DEL SENTIDO DE SUS INTERVENCIONES Y DE LOS VOTOS QUE HAYAN EMITIDO. EL ACTA, INCLUIDO UN RESUMEN DE LAS INTERVENCIONES REFERIDAS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, SERÁ REDACTADA POR EL SECRETARIO. CUANDO EL ACTA ES APROBADA EN LA MISMA JUNTA, ELLA DEBE CONTENER CONSTANCIA DE DICHA APROBACIÓN Y SER FIRMADA, EN EL MISMO ACTO, CUANDO MENOS, POR EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO Y UN ACCIONISTA DESIGNADO PARA TAL EFECTO.

CUANDO EL ACTA NO SE APRUEBA EN LA MISMA JUNTA, SE DESIGNARA A NO MENOS DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE CONJUNTAMENTE CON EL PRESIDENTE Y EL SECRETARIO LA REVISEN Y APRUEBEN. EN CUALQUIER CASO, EL ACTA DEBE QUEDAR APROBADA Y FIRMADA DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES O SUS REPRESENTANTES. EL ACTA TIENE FUERZA LEGAL DESDE SU APROBACIÓN.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE SEAN INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS Y/O EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS DEBEN PRESENTARSE, PARA ESE EFECTO, DENTRO DE UN PLAZO DE TREINTA (30) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA APROBACIÓN DEL ACTA, BAJO RESPONSABILIDAD DEL SECRETARIO DE LA JUNTA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: CUALQUIER MIEMBRO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, AUNQUE NO HUBIERA ASISTIDO A LA JUNTA, TENDRÁ DERECHO A QUE SE LE PROPORCIONE, A SU PROPIO COSTO, COPIA CERTIFICADA DEL ACTA CORRESPONDIENTE O DE LA PARTE ESPECÍFICA QUE SEÑALE. LA COPIA SERÁ EXPEDIDA POR EL PRESIDENTE DE PETROPERÚ, BAJO SU FIRMA Y RESPONSABILIDAD, EN UN PLAZO NO MAYOR DE CINCO (05) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE RECEPCIÓN DE LA SOLICITUD.

CAPITULO III. DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO COLEGIADO AL QUE CORRESPONDE LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES QUE SEÑALA AL EFECTO LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LAS LEYES Y NORMAS QUE REGULAN A PETROPERÚ Y LAS QUE ESTABLECE EL PRESENTE ESTATUTO, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE POR LA LEY DE PETROPERÚ Y EL PRESENTE ESTATUTO SON DE COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LOS DIRECTORES DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ.

EL DIRECTORIO REDACTARÁ Y PROPONDRÁ A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA SU APROBACIÓN UN REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO, QUE SERÁ VINCULANTE PARA LOS DIRECTORES CUANDO ACTÚEN INDIVIDUALMENTE POR DELEGACIÓN O COMO ÓRGANO COLEGIADO. LAS MODIFICACIONES AL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO SERÁN TAMBIÉN APROBADAS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO ESTÁ CONFORMADO POR SEIS (6) MIEMBROS, LOS CUALES SE DESIGNARÁN DE LA SIGUIENTE MANERA:

A) CINCO (5) DIRECTORES, SON DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIENDO UNO DE ELLOS DESIGNADO COMO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, QUIÉN EJERCERÁ SU LABOR A TIEMPO COMPLETO. ESTOS DIRECTORES SON DESIGNADOS POR UN PERIODO DE TRES (3) AÑOS, RENOVABLES.

EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO, LA ELECCIÓN DE ESTOS DIRECTORES SE HARÁ POR EL SISTEMA DEL VOTO ACUMULATIVO, PREVISTO EN EL ARTÍCULO 164º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

DE CONFORMIDAD CON EL PRESENTE LITERAL, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ DESIGNAR A LOS DIRECTORES DE ACUERDO A LAS SIGUIENTES CATEGORÍAS:

1. DIRECTORES NO INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ A TRES (3) DIRECTORES CON EXPERIENCIA Y CAPACIDAD PROFESIONAL, CUYA PERTENENCIA AL DIRECTORIO SE DERIVA DE LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE UN ACCIONISTA CONCRETO, CON QUIEN SE PUEDE IDENTIFICAR EL ORIGEN DE SU NOMBRAMIENTO.

2. DIRECTORES INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ DOS (2) DIRECTORES QUIÉNES SERÁN PROFESIONALES DE RECONOCIDO PRESTIGIO, COMPETENCIA Y EXPERIENCIA, CUYA VINCULACIÓN CON PETROPERU, SUS ACCIONISTAS, DIRECTORES, MIEMBROS DE LA PLANA GERENCIAL, SE CIRCUNSCRIBA EXCLUSIVAMENTE A SU PERTENENCIA AL DIRECTORIO, DEBIÉNDOSE VERIFICAR QUE ÉSTAS PERSONAS REÚNAN LAS CONDICIONES QUE ASEGUREN SU IMPARCIALIDAD, OBJETIVIDAD E INDEPENDENCIA. NO PODRÁN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LOS FUNCIONARIOS Y SERVIDORES PÚBLICOS, ASÍ COMO AQUELLAS PERSONAS QUE HAYAN TENIDO VÍNCULO LABORAL CON PETROPERU O RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL DE CARÁCTER SIGNIFICATIVO CON PETROPERU, DENTRO DE LOS DOS (2) ÚLTIMOS AÑOS ANTERIORES A LA FECHA DE SU DESIGNACIÓN. ASIMISMO, NO PUEDEN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LAS PERSONAS QUE MANTENGAN LITIGIO O CONFLICTO DE INTERESES CON LA EMPRESA, O QUE EN GENERAL, ESTÉN INCURSOS DENTRO DE LAS INCOMPATIBILIDADES ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 161° DE LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES PODRÁN SER REALIZADAS POR EL DIRECTORIO. EN CUALQUIER CASO, EN EL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ CONSTAR EL CUMPLIMIENTO POR PARTE DEL CANDIDATO, DE LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS PARA SER DIRECTOR INDEPENDIENTE.

B) UN (1) DIRECTOR ES DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ, EN ELECCIÓN UNIVERSAL, DIRECTA Y SECRETA, SUPERVISADA POR LA OFICINA NACIONAL DE PROCESOS ELECTORALES - ONPE. ESTE DIRECTOR ES ELEGIDO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS.

EL PERÍODO DEL DIRECTORIO TERMINA AL RESOLVER LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE SU ÚLTIMO EJERCICIO, Y ELEGIR AL NUEVO DIRECTORIO, SEGÚN CORRESPONDA. LOS DIRECTORES CONTINUARÁN EN SUS CARGOS AUNQUE HUBIESEN TERMINADO SU PERÍODO MIENTRAS NO SE PRODUZCA NUEVA ELECCIÓN. EN LOS CASOS DE VACANCIA, LOS REEMPLAZANTES SERÁN DESIGNADOS DE LA MISMA FORMA QUE SE INDICA EN LOS PÁRRAFOS PRECEDENTES, Y COMPLETARÁN EL PERÍODO QUE AÚN RESTA AL DIRECTORIO.

PETROPERÚ RECONOCE EL PRINCIPIO DE LA RENOVACIÓN ESCALONADA DE DIRECTORES PARA REFORZAR LA ESTABILIDAD Y ORIENTACIÓN ESTRATÉGICA DEL DIRECTORIO, POR LO QUE DESARROLLARÁ EN EL MOMENTO OPORTUNO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO EL PROCEDIMIENTO CONCRETO PARA QUE LA RENOVACIÓN ABARQUE, COMO MÍNIMO, DOS PERÍODOS ELECTORALES.

LOS DIRECTORES PODRÁN SER REELEGIDOS INDEFINIDAMENTE POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS, AUNQUE EN EL CASO DE LOS DIRECTORES EXTERNOS INDEPENDIENTES, SEGÚN SE DETALLAN EN EL ARTÍCULO CUADRAGESIMO OCTAVO SIGUIENTE DEL ESTATUTO, SE VALORARÁ CON ESPECIAL ATENCIÓN EL TIEMPO DE PERMANENCIA EN EL EJERCICIO DE SU CARGO Y LA CONCURRENCIA EN EL MOMENTO DE SU RENOVACIÓN DE SU CONDICIÓN DE INDEPENDIENTE.

ASIMISMO, EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO DESARROLLARÁ LOS PROCEDIMIENTOS PARA LA PROPUESTA Y ELECCIÓN DE DIRECTORES PARA QUE, DE ACUERDO A LA LEY Y EL FIRME COMPROMISO DE PETROPERÚ, EL DIRECTORIO Y/O LA JUNTA PUEDEN GARANTIZAR QUE LOS PROCESOS DE PROPUESTA DE CANDIDATOS A DIRECTOR, EL DE VALORACIÓN DE LOS REQUISITOS NECESARIOS PARA SER DIRECTOR Y EL DE SU ELECCIÓN SON FORMALES, TRANSPARENTES Y ORIENTADOS A LA CONSECUCIÓN DEL BIEN SOCIAL.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: EL CARGO DE DIRECTOR DE PETROPERÚ ES PERSONAL, NO PUDIENDO SER DELEGADO.

LA EVALUACIÓN DE LOS DIRECTORES CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y SE TOMARÁ COMO CRITERIO DE EVALUACIÓN EL INFORME DE LOS RESULTADOS OPERATIVOS DEL PLAN DE OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES DEL EJERCICIO ANTERIOR.

EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LA JUNTA DE ACCIONISTAS APROBARÁ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DEL DIRECTORIO, QUE ESTABLECE LOS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS Y LÍMITES MÁXIMOS DE RETRIBUCIÓN, SIEMPRE DE ACUERDO A LOS LÍMITES Y CONDICIONANTES ESTABLECIDOS EN LA LEY.

LAS CATEGORÍAS DE DIRECTORES INDEPENDIENTES Y DE DIRECTORES NO INDEPENDIENTES SON ESTABLECIDAS A EFECTOS DE CALIFICAR A LOS DISTINTOS CANDIDATOS A SER PROPUESTOS ANTE LA JUNTA GENERAL COMO DIRECTORES. UNA VEZ ELEGIDOS, TODOS LOS DIRECTORES OSTENTAN LOS MISMOS DEBERES Y DERECHOS DE ACUERDO A LA LEY Y LOS ESTATUTOS.

LA JUNTA DE ACCIONISTAS REGULARMENTE VERIFICARÁ EL CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES ORIGINALES Y REQUISITOS QUE PERMITIERON INCLUIR A UN DIRECTOR EN UNA CATEGORIA CONCRETA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO: NO PUEDEN SER DIRECTORES:

A) LOS INCAPACES, O QUE PADEZCAN ENFERMEDAD U OTRA CAUSA QUE LES IMPIDA DEFINITIVAMENTE EJERCER SUS FUNCIONES.

B) LOS QUEBRADOS.

C) LOS QUE POR RAZÓN DE SU CARGO O FUNCIONES ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER EL COMERCIO

D) LOS QUE TENGAN PLEITO PENDIENTE CON PETROPERÚ EN CALIDAD DE DEMANDANTES O ESTÁN SUJETOS A ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INICIADA POR PETROPERÚ Y LOS QUE ESTÁN IMPEDIDOS POR MANDATO DE UNA MEDIDA CAUTELAR DICTADA POR LA AUTORIDAD JUDICIAL O ARBITRAL.

E) LAS PERSONAS NATURALES, SOCIOS, DIRECTORES, REPRESENTANTES, SERVIDORES Y CONTRATISTAS DE PERSONAS NATURALES Y/O JURÍDICAS DE DERECHO PRIVADO DEDICADOS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O COMERCIAL PETROLERA.

F) LOS QUE SEAN DIRECTORES, ADMINISTRADORES, REPRESENTANTES LEGALES O APODERADOS DE SOCIEDADES O SOCIOS DE SOCIEDADES DE PERSONAS QUE TUVIERAN EN FORMA PERMANENTE INTERESES OPUESTOS A LOS DE PETROPERÚ O QUE PERSONALMENTE TENGAN CON ELLA OPOSICIÓN PERMANENTE.

G) LOS EXTRANJEROS.

H) LOS QUE HUBIESEN SIDO CONDENADOS POR DELITO DOLOSO.

I) LOS QUE ESTÉN INCURSOS EN ALGUNO DE LOS SUPUESTOS DE INCOMPATIBILIDAD O PROHIBICIÓN LEGALMENTE PREVISTOS.

J) LOS QUE DEJEN DE CONCURRIR A LAS SESIONES DE DIRECTORIO SIN PERMISO O LICENCIA DE ÉSTE POR UN PERÍODO DE DOS (2) MESES;

K) QUIENES INCURRAN EN SEIS (6) INASISTENCIAS INJUSTIFICADAS DURANTE EL PERÍODO QUE DURE SU CARGO;

L) LOS QUE HAYAN SIDO GRAVEMENTE AMONESTADOS POR EL DIRECTORIO AL HABER INCUMPLIDO SUS OBLIGACIONES.

EL DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES INDICADAS DEBERÁ PRESENTAR INMEDIATAMENTE SU RENUNCIA, SIENDO RESPONSABLE POR LOS DAÑOS QUE OCASIONE POR NO PRESENTAR SU RENUNCIA EN TALES SUPUESTOS. EN TODO CASO, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁ DETERMINAR LA VACANCIA DEL CARGO DE DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES ANTES INDICADAS.

EL DIRECTORIO SUSTENTARÁ LA REMOCIÓN DE UN DIRECTOR ANTE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CUANDO ESTE NO HUBIERA PRESENTADO SU RENUNCIA, A PESAR DE ESTAR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTÍCULO.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS CAUSALES DE REMOCIÓN Y DIMISIÓN DE LOS DIRECTORES ASÍ COMO EL PROCEDIMIENTO PREVISTO PARA SU REMOCIÓN EFECTIVA.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DE PETROPERÚ ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER ACTOS, GESTIONES COMERCIALES Y/O PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA SI O A PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS DEDICADAS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O PETROLERA CONTRACTUALMENTE VINCULADAS CON PETROPERÚ.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: EL DIRECTORIO TIENE TODAS LAS FACULTADES DE GESTIÓN Y DE REPRESENTACIÓN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE LA LEY O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A LA JUNTA GENERAL.

EN ARMONÍA CON LO DISPUESTO EN EL PRIMER PÁRRAFO, CONSTITUYEN ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO:

A) ESTABLECER Y DIRIGIR LA POLÍTICA GENERAL DE PETROPERÚ DE CONFORMIDAD CON LA POLÍTICA DEL SECTOR.

B) ESTUDIAR Y, EN SU CASO, APROBAR LOS PLANES GENERALES, PLANES DE INVERSIÓN Y PROYECTOS DE PRESUPUESTO DE GASTOS E INVERSIONES DE PETROPERÚ QUE LE PRESENTE LA GERENCIA GENERAL.

C) ESTABLECER LA POLÍTICA INTERNA DE PETROPERÚ

D) CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DIRECTAMENTE O POR INTERMEDIO DE LA GERENCIA GENERAL.

E) PROPONER LA CONTRATACIÓN AUDITORIAS EXTERNAS CUANDO LO PERMITA LA LEY.

F) APROBAR LA MEMORIA Y LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ PARA PRESENTARLOS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

G) APROBAR LA ESTRUCTURA BÁSICA DE ORGANIZACIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO DECIDIR LA

ORGANIZACIÓN DE SUBSIDIARIAS, LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES O LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES O PARTICIPACIONES EN OTRAS EMPRESAS.

H) APROBAR LOS CONTRATOS QUE VINCULEN A PETROPERÚ

I) ENAJENAR, GRAVAR, CONSTITUIR Y/O LEVANTAR CUALQUIER TIPO DE GARANTÍAS DE LOS BIENES DE PETROPERÚ, INCLUYENDO GARANTÍAS MOBILIARIAS.

J) APROBAR Y AUTORIZAR FIANZAS, AVALES, ASÍ COMO CONTRAER CRÉDITOS Y OTRAS OBLIGACIONES, TANTO EN EL PAÍS COMO EN EL EXTRANJERO EN APOYO DE LAS ACTIVIDADES CONDUCENTES A LA CONSECUCIÓN DE LOS FINES DE PETROPERÚ Y CON LAS LIMITACIONES QUE SEÑALE LA LEGISLACIÓN VIGENTE.

K) PROPONER A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, TENIENDO EN CUENTA LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS QUE HUBIERA SIDO APROBADA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

L) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS LOS DISPOSITIVOS LEGALES SOBRE ASUNTOS DE COMPETENCIA DE PETROPERÚ, SALVO EN LO RELATIVO A NORMATIVA INTERNA DE PETROPERÚ CUYA COMPETENCIA CORRESPONDA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y/O AL DIRECTORIO Y/O A LA GERENCIA.

LL) ELEGIR AL VICE – PRESIDENTE Y AL SECRETARIO GENERAL, ESTE ÚLTIMO NO NECESITARÁ SER DIRECTOR.

M) DESIGNAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y DEMÁS CONDICIONES DE TRABAJO AL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

N) NOMBRAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y CONDICIONES DE TRABAJO AL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTE DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL, CONSIDERANDO LA OPINIÓN DEL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

Ñ) OTORGAR LAS FACULTADES QUE JUZGUE NECESARIO PARA LA REPRESENTACIÓN DE PETROPERÚ CON SUJECIÓN A LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE ESTATUTO.

O) CONCEDER LICENCIA A SU PRESIDENTE, A LOS DIRECTORES, AL GERENTE GENERAL, A LOS ASESORES DEL DIRECTORIO, AL SECRETARIO GENERAL Y AL GERENTE DE AUDITORIA INTERNA.

P) DESIGNAR A LOS REPRESENTANTES DE PETROPERÚ EN DIRECTORIOS, CORPORACIONES, CONSEJOS, COMISIONES DE ALTO NIVEL U OTROS ORGANISMOS O ENTIDADES A LAS CUALES CORRESPONDA A PETROPERÚ DESIGNAR ALGÚN MIEMBRO.

Q) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS Y CUANDO SE ESTIME NECESARIO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LAS MEDIDAS PERTINENTES PARA LOGRAR LOS INGRESOS QUE LE PERMITAN EL OPORTUNO CUMPLIMIENTO DE SUS OBJETIVOS Y FUNCIONES.

R) AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA QUE DEBAN EFECTUARSE POR MOTIVO DE SERVICIO O CAPACITACIÓN, QUE SEAN CON CARGO AL PRESUPUESTO OPERATIVO DE PETROPERU Y SIEMPRE QUE SUPONGA UNA AUSENCIA POR UN PERÍODO MAYOR DE 60 DÍAS CALENDARIO O GENERE COSTOS SUPERIORES A LOS CINCUENTA MIL DÓLARES AMERICANOS.

A PARTIR DEL 01 DE DICIEMBRE DE 2010 LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA, SIN EXCEPCIÓN SERÁN APROBADOS POR EL DIRECTORIO, DEBIENDO SER PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA EMPRESA, CONSIGNANDO EL NÚMERO Y FECHA DEL ACUERDO DE DIRECTORIO, EL NOMBRE DEL TRABAJADOR QUE REALIZARÁ EL VIAJE, LOS OBJETIVOS DEL VIAJE, EL DESTINO, LOS GASTOS, ASI COMO CUALQUIER OTRA REFERENCIA IMPORTANTE.

S) APROBAR LA VENTA DE BIENES MUEBLES O INMUEBLES DE PETROPERÚ QUE NO RESULTEN NECESARIOS

PARA LAS ACTIVIDADES DE ESTA, PRECISANDO EL PRECIO Y DEMÁS CONDICIONES, SIEMPRE QUE NO SE ENCUENTRE DENTRO DE LA COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

T) APROBAR LAS TRANSACCIONES JUDICIALES Y/O EXTRAJUDICIALES QUE SE ORIGINEN POR LITIGIOS O CONTROVERSIAS CON TERCEROS.

U) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES O INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES CUANDO SUPEREN EL MILLÓN DE DOLARES AMERICANOS. SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE LAS DECISIONES QUE EN EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

V) APROBAR LA POLÍTICA DE DESCUENTOS, BONIFICACIONES, PREMIOS Y SIMILARES, EN LA COMERCIALIZACIÓN DE HIDROCARBUROS DE PETROPERÚ.

SON FUNCIONES INDELEGABLES DEL DIRECTORIO LAS CONTENIDAS EN LOS INCISOS A), B), E), F), G), I), K), LL), M), N), O), S), T), U) Y V) DEL PRESENTE ARTÍCULO.

ADICIONALMENTE, Y DE MANERA ENUNCIATIVA, LAS SIGUIENTES ATRIBUCIONES CORRESPONDERÁN TAMBIÉN AL DIRECTORIO:

1. DEFINIR, SUPERVISAR Y REVISAR EL PLAN ESTRATÉGICO DE PETROPERÚ.

2. CONTROL DE LA GESTIÓN ORDINARIA Y EVALUACIÓN DEL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTA DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL.

3. ESTABLECER LA POLÍTICA INTEGRAL DE RIESGOS Y EVALUAR Y CONTROLAR LOS PRINCIPALES RIESGOS DE PETROPERÚ.

4. DEFINIR LOS ALCANCES DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y DE INFORMACIÓN ADECUADOS, EVALUAR SU CUMPLIMIENTO; Y VELAR POR LA INTEGRIDAD Y ACTUALIZACIÓN DE LOS SISTEMAS DE CONTABILIDAD.

5. VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA APLICABLE A PETROPERÚ Y DEFENDER LOS INTERESES DE PETROPERU.

6. SUPERVISAR LA EFICIENCIA DE PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

7. APROBAR LA POLÍTICA DE RESPONSABILIDAD SOCIAL DE PETROPERÚ

8. DETERMINAR LAS POLÍTICAS DE INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN CON LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LOS MERCADOS, LAS ENTIDADES REGULADORAS/SUPERVISORAS Y LA OPINIÓN PÚBLICA EN GENERAL.

9. SERVIR DE ENLACE ENTRE PETROPERÚ Y SUS ACCIONISTAS.

10. ESTABLECER MECANISMOS PARA EL CONOCIMIENTO Y GESTIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS DE PETROPERÚ CON ACCIONISTAS, ALTA GERENCIA Y DIRECTORES, ASÍ COMO CON SUS PARTES VINCULADAS, Y EL CONTROL DE LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.

11. SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DE UN PLAN DE SUCESIÓN DEL PERSONAL DE LA EMPRESA HASTA EL TERCER NIVEL.

12. APROBAR LA POLÍTICA DE CAPACITACIÓN DEL PERSONAL

13. REGLAMENTAR LO RELATIVO A SU PROPIO FUNCIONAMIENTO, CON EXCEPCIÓN AL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO QUE ES APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: LA DELEGACIÓN PERMANENTE DE ALGUNA FACULTAD DEL DIRECTORIO Y LA DESIGNACIÓN DE LOS DIRECTORES QUE HAYAN DE EJERCER TAL DELEGACIÓN REQUERIRÁ, PARA SU VALIDEZ, DEL VOTO FAVORABLE DE LAS DOS TERCERAS PARTES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.

SIN PERJUICIO DE LAS DELEGACIONES DE FACULTADES QUE SE REALICEN A TÍTULO INDIVIDUAL O A UN COMITÉ DE DIRECTORES, EL DIRECTORIO PODRÁ SI ASÍ LO DECIDE CONSTITUIR COMITÉS DEL DIRECTORIO DE CARÁCTER PERMANENTE O TEMPORALES, CON FACULTADES DE APOYO, INFORMACIÓN, ASESORAMIENTO Y PROPUESTA EN MATERIAS DETERMINADAS.

EN LA CONFORMACIÓN DE COMITÉS SE PRIVILEGIA LA PARTICIPACIÓN DE DIRECTORES INDEPENDIENTES.

EN NINGÚN CASO PODRÁ SER OBJETO DE DELEGACIÓN NI LA RENDICIÓN DE CUENTAS, NI LA PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS A LA JUNTA GENERAL, NI LAS FACULTADES QUE ÉSTA TIENE, SALVO QUE ELLO FUERE EXPRESAMENTE AUTORIZADO POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO: EL PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, DEBE CONVOCAR AL DIRECTORIO POR LOS MENOS DOS (02) VECES AL MES Y CADA VEZ QUE LO JUZGUE NECESARIO PARA EL INTERÉS SOCIAL, O CUANDO LO SOLICITE CUALQUIER DIRECTOR O EL GERENTE GENERAL. ASIMISMO, PRESIDIRÁ LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, Y SERÁ SUSTITUIDO EN CASO DE AUSENCIA POR EL VICEPRESIDENTE, QUIEN EJERCERÁ SUS FUNCIONES, Y EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO DE ÉSTE, POR QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

EN CASO DE AUSENCIA DEL SECRETARIO ACTUARÁ COMO TAL QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

LA CONVOCATORIA SE EFECTUARÁ MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN Y CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE CUATRO (04) DÍAS A LA FECHA SEÑALADA PARA LA SESIÓN; Y, DEBERÁ EXPRESAR CLARAMENTE EL LUGAR, DIA Y HORA DE LA REUNIÓN Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOMETER A LA CONSIDERACIÓN DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS QUE CREA DE INTERÉS PARA PETROPERÚ SE PUEDE PRESCINDIR DE LA CONVOCATORIA CUANDO SE REÚNAN TODOS LOS DIRECTORES Y ACUERDEN POR UNANIMIDAD SESIONAR Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS MECANISMOS DE CONVOCATORIA DE SESIONES DEL DIRECTORIO, COMO EL ACCESO A LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA SESIÓN DE DIRECTORIO QUE SE TRATE.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO: EL QUÓRUM DE ASISTENCIA DEL DIRECTORIO ES LA MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NÚMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QUÓRUM ES EL NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUEL.

EL DIRECTORIO PODRÁ ADOPTAR ACUERDOS O RESOLUCIONES A TRAVÉS DE SESIONES NO PRESÉNCIALES, UTILIZÁNDOSE AL EFECTO MEDIOS ESCRITOS, ELECTRÓNICOS O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, SIEMPRE QUE PERMITAN LA COMUNICACIÓN Y GARANTICEN LA AUTENTICIDAD DEL ACUERDO.

SI EL ACTA EN MENCIÓN CONTIENE ACUERDOS QUE VAYAN A SER MATERIA DE INSCRIPCIÓN REGISTRAL, ESTA DEBERÁ SER SUSCRITA POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, POR QUIEN HAGA SUS VECES O POR EL GERENTE GENERAL, QUIEN DEJARA CONSTANCIA QUE LA CONVOCATORIA SE HA EFECTUADO EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, EN EL ESTATUTO Y/O EN LOS CONVENIOS DE ACCIONISTAS INSCRITOS; LA FECHA EN QUE SE REALIZO LA SESIÓN, EL MEDIO UTILIZADO PARA ELLO, LA LISTA DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES, LOS

ACUERDOS INSCRIBIBLES ADOPTADOS Y LOS VOTOS EMITIDOS. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE OPONERSE A QUE SE UTILICE EL PROCEDIMIENTO DE SESIÓN NO PRESENCIAL Y EXIGIR LA REALIZACIÓN DE UNA SESIÓN PRESENCIAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO: LAS SESIONES DEL DIRECTORIO Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLAS, DEBEN CONSTAR EN UN LIBRO DE ACTAS LEGALIZADO, QUE PODRÁ ESTAR COMPUESTO POR HOJAS SEPARADAS DEBIDAMENTE LEGALIZADAS LAS QUE, EN SU OPORTUNIDAD, SERÁN FOLIADAS Y EMPASTADAS.

LAS ACTAS DEL DIRECTORIO DEBERÁN EXPRESAR LA FECHA DE LA SESIÓN, EL NOMBRE DE LOS CONCURRENTES, LOS ASUNTOS TRATADOS, LOS ACUERDOS ADOPTADOS, EL NÚMERO DE VOTOS EMITIDOS Y LAS CONSTANCIAS QUE QUIERAN DEJAR LOS DIRECTORES Y SERÁN FIRMADAS POR EL PRESIDENTE, LOS DIRECTORES ASISTENTES Y EL SECRETARIO. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOLICITAR QUE EL SECRETARIO LE PROPORCIONE COPIA AUTENTICADA DEL ACTA, EN SU INTEGRIDAD O DE LA PARTE QUE SEÑALE. LAS ACTAS TENDRÁN VALIDEZ LEGAL Y LOS ACUERDOS A QUE ELLAS SE REFIEREN SE PODRÁN LLEVAR A EFECTO DESDE EL MOMENTO EN QUE FUERON FIRMADAS, BAJO RESPONSABILIDAD DE QUIENES LA HUBIESEN SUSCRITO. LAS ACTAS DEBERÁN ESTAR FIRMADAS EN UN PLAZO MÁXIMO DE DIEZ (10) DÍAS ÚTILES SIGUIENTES A LA FECHA DE LA SESIÓN.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO: SERÁN DE APLICACIÓN, EN SU CASO, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LOS TRES ÚLTIMOS PÁRRAFOS DEL ARTÍCULO 170 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SÉTIMO: LAS DECISIONES DEL DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORÍA ABSOLUTA DE LOS CONCURRENTES. EN CASO DE EMPATE EL PRESIDENTE TIENE VOTO DIRIMENTE. EN EL DIRECTORIO, CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO: EL DIRECTOR QUE EN CUALQUIER ASUNTO TENGA INTERÉS CONTRARIO AL DE PETROPERÚ O HAYA PARTICIPADO DIRECTAMENTE EN ASUNTOS QUE DEBAN SER ESTUDIADOS Y RESUELTOS POR EL DIRECTORIO, DEBE MANIFESTARLO AL DIRECTORIO Y ABSTENERSE DE PARTICIPAR EN LA DELIBERACIÓN Y RESOLUCIÓN CONCERNIENTE A DICHO ASUNTO. EL DIRECTOR QUE CONTRAVENGA ESTA DISPOSICIÓN, SERÁ RESPONSABLE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CAUSE A PETROPERÚ Y DEBERÁ SER REMOVIDO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO: NO PODRÁ CONCEDERSE CRÉDITOS O PRÉSTAMOS NI GARANTÍAS POR PETROPERÚ:

A) A LOS MIEMBROS DE SU DIRECTORIO.

B) A SUS GERENTES O APODERADOS.

C) A LOS CÓNYUGES, DESCENDIENTES, ASCENDIENTES Y/O A QUIENES TENGAN CON LAS PERSONAS ANTES MENCIONADAS PARENTESCO DENTRO DEL CUARTO GRADO DE CONSANGUINIDAD O SEGUNDO DE AFINIDAD.

D) A TERCEROS, SALVO LOS QUE SE REQUIERAN POR LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ

NO ESTÁN COMPRENDIDOS EN LAS PROHIBICIONES CONTENIDAS ANTERIORMENTE LOS ADELANTOS SOBRE LAS REMUNERACIONES Y/O PRESTAMOS PARA VIVIENDA CON GARANTÍA HIPOTECARIA Y/O DE BENEFICIOS SOCIALES Y OTROS PRESTAMOS Y/O GARANTÍAS OTORGADOS A LOS GERENTES, APODERADOS Y DIRECTORES QUE FIGUREN EN LAS PLANILLAS DEL PERSONAL DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DESEMPEÑARAN EL CARGO CON LA DILIGENCIA DE UN ORDENADO COMERCIANTE Y DE UN REPRESENTANTE LEAL, RESPONDIENDO ANTE PETROPERÚ DEL DAÑO CAUSADO POR DOLO, ABUSO DE FACULTADES O NEGLIGENCIA GRAVE. ESTÁN OBLIGADOS A GUARDAR RESERVA RESPECTO DE LOS NEGOCIOS DE PETROPERÚ Y DE LA INFORMACIÓN SOCIAL A QUE TENGAN ACCESO, AUN DESPUÉS DE CESAR EN SUS FUNCIONES. LOS DIRECTORES SON SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES PARA CON PETROPERÚ:

A) DE LA EFECTIVIDAD DE LAS UTILIDADES CONSIGNADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS.

B) DE LA EXISTENCIA Y REGULARIDAD DE LOS LIBROS QUE ORDENA LA LEY.

C) DEL CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TAMBIÉN SERÁN SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES CON LOS DIRECTORES QUE LOS HAYAN PRECEDIDO POR LAS IRREGULARIDADES QUE ESTOS HUBIESEN COMETIDO SI, CONOCIÉNDOLOS, NO LOS DENUNCIAREN POR ESCRITO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN CUALQUIER CASO ESTARÁN EXENTOS DE RESPONSABILIDAD LOS DIRECTORES QUE HUBIESEN SALVADO SU VOTO EN LOS ACUERDOS QUE CAUSARON DAÑO, PUDIENDO DEJAR CONSTANCIA EN LA PROPIA ACTA O MEDIANTE CARTA NOTARIAL.

EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO, DESARROLLARÁ, SIN PERJUICIO DE LO LEGALMENTE ESTABLECIDO, LOS DEBERES Y DERECHOS DE LOS DIRECTORES, Y EN ESPECIAL LOS DEBERES DE DILIGENCIA, FIDELIDAD, LEALTAD, SECRETO Y NO COMPETENCIA Y EL DERECHO DE INFORMACIÓN, ASÍ COMO SUS OBLIGACIONES EN RELACIÓN AL USO DE INFORMACIÓN NO PÚBLICA, EL USO DE LOS ACTIVOS SOCIALES Y EL APROVECHAMIENTO DE LAS OPORTUNIDADES DE NEGOCIO, ASÍ COMO LAS REGLAS DE ACTUACIÓN DE LOS DIRECTORES ANTE SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERÉS, DIRECTOS O INDIRECTOS, EVENTUALES O PERMANENTES, Y ANTE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS, DESARROLLANDO, ASIMISMO, EL PROCEDIMIENTO A SEGUIR PARA EL CONOCIMIENTO Y ADMINISTRACIÓN DE TALES SITUACIONES POR PARTE DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO: CADA DIRECTOR TIENE EL DERECHO A SER INFORMADO POR LA GERENCIA GENERAL DE TODO LO RELACIONADO CON LA MARCHA DE PETROPERÚ ESTE DERECHO DEBE SER EJERCIDO EXCLUSIVAMENTE EN EL SENO DEL DIRECTORIO Y DE MANERA DE NO AFECTAR LA GESTIÓN SOCIAL.

EN EL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO SE REGULARÁ LOS MECANISMOS DE COMUNICACIÓN ENTRE EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA.

CAPITULO IV. DE LA GERENCIA GENERAL

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEGUNDO: LA GERENCIA GENERAL ES EL ÓRGANO DE EJECUCIÓN DE PETROPERÚ Y EJERCE LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE ELLA.

(Agregado en Junta General del 19 de marzo de 2015) LAS FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA GERENCIA GENERAL PODRÁN SER ASUMIDAS POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, PREVIO ACUERDO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO TERCERO: EL GERENTE GENERAL ES MANDATARIO DEL DIRECTORIO Y DIRIGE, COORDINA Y CONTROLA LA ACCIÓN DE LOS DEMÁS ÓRGANOS DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO CUARTO: LOS GERENTES SERÁN NOMBRADOS Y REMOVIDOS POR EL DIRECTORIO, ACORDE CON LAS BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y NORMAS LEGALES. SU NOMBRAMIENTO ES POR PLAZO INDEFINIDO SALVO QUE EL NOMBRAMIENTO ACORDADO POR EL DIRECTORIO CONSIDERE UN PLAZO DETERMINADO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO QUINTO: CORRESPONDE AL GERENTE GENERAL:

A) EJECUTAR LAS DECISIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y DEL DIRECTORIO.

B) PARTICIPAR EN LAS SESIONES DEL DIRECTORIO CON VOZ PERO SIN VOTO.

C) DIRIGIR LAS ACTIVIDADES DE PETROPERÚ POR DELEGACIÓN DEL DIRECTORIO; EJECUTAR LA POLÍTICA INTERNA, LOS PROCEDIMIENTOS Y LOS PROGRAMAS OPERATIVOS.

D) APROBAR LA ORGANIZACIÓN COMPLEMENTARIA DE LA BÁSICA DE PETROPERÚ REFERIDA EN EL INCISO G) DEL ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO DEL PRESENTE ESTATUTO.

E) SUPERVIGILAR Y FISCALIZAR EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS Y ADMINISTRATIVAS DE PETROPERÚ DIRECTAMENTE O MEDIANTE OTROS FUNCIONARIOS.

F) PONER EN CONOCIMIENTO DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS DE COMPETENCIA DE ESTE ÓRGANO, CUIDANDO QUE LAS PROPUESTAS VAYAN ACOMPAÑADAS DE LOS INFORMES Y DICTÁMENES DE LOS FUNCIONARIOS, TÉCNICOS Y/O ASESORES A QUIENES CORRESPONDE EMITIRLOS.

G) REPRESENTAR A PETROPERÚ ANTE LOS PODERES DEL ESTADO, ENTIDADES INTERNACIONALES, INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS.

H) IMPLEMENTAR LA POLÍTICA DE LA CAPACITACIÓN DEL PERSONAL APROBADA POR EL DIRECTORIO.

I) CUIDAR QUE LOS ACTIVOS DE PETROPERÚ SEAN DEBIDAMENTE SALVAGUARDADOS.

J) CONDUCIR LAS RELACIONES INDUSTRIALES E INSTITUCIONALES DE PETROPERÚ.

k) AUTORIZAR PRÉSTAMOS Y APROBAR FIANZAS DESTINADAS A VIVIENDA Y/O BIENESTAR SOCIAL, A FAVOR DE LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ

L) AUTORIZAR LOS VIAJES AL INTERIOR DEL PAÍS QUE REALICE EL PERSONAL DE PETROPERÚ, ASI COMO AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA CUANDO NO CORRESPONDA SU AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO. LA MISMA QUE ESTARÁ VIGENTE SÓLO HASTA EL PERÍODO INDICADO EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL LITERAL R) DEL ARTÍCULO QUINQUAGÉSIMO PRIMERO.

LL) OTORGAR LAS GARANTÍAS QUE LA ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA EXIJA, ASÍ COMO LEVANTAR HIPOTECAS U OTRA GARANTÍA INSCRITA EN REGISTRO PÚBLICO A FAVOR DE PETROPERU.

M) ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, BANCARIAS Y MERCANTILES, EN CUALQUIER BANCO Y/O ENTIDAD MERCANTIL DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, MEDIANTE PODER ESPECIAL QUE LE OTORGUE EL DIRECTORIO Y GIRAR CONTRA LAS MISMAS, FIRMANDO CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

N) ENDOSAR CHEQUES BANCARIOS, GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR Y DESCONTAR DOCUMENTOS DE CRÉDITO Y OTROS DOCUMENTOS BANCARIOS MEDIANTE FIRMA CONJUNTA CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

Ñ) COBRAR Y DEPOSITAR LIBRAMIENTOS EN CUENTAS BANCARIAS DE PETROPERÚ

O) APROBAR Y SUSCRIBIR LOS CONTRATOS QUE REQUIERA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DE ACUERDO A LAS NORMAS QUE, AL RESPECTO, ESTABLEZCA EL DIRECTORIO.

P) DISPONER LA CONVOCATORIA A CONCURSOS DE PRECIOS Y LICITACIONES, CUANDO CORRESPONDA.

Q) AUTORIZAR LA ADQUISICIÓN DE BIENES Y CONTRATACIÓN DE OBRAS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS, CON SUJECIÓN A LAS NORMAS PERTINENTES.

R) DISPONER LA CONSTITUCIÓN DE AUTOSEGUROS Y/O CONTRATAR PÓLIZAS DE SEGUROS, RECURRIENDO PARA ELLO A CUALQUIER ENTIDAD NACIONAL Y/O EXTRANJERA EN LAS CONDICIONES MAS CONVENIENTES.

S) CONCEDER LICENCIAS AL PERSONAL DE PETROPERÚ.

T) NOMBRAR, PROMOVER, SUSPENDER Y DESPEDIR, DE ACUERDO A LAS DISPOSICIONES VIGENTES, A LOS EMPLEADOS Y SERVIDORES DE PETROPERÚ, CUANDO ELLO NO CORRESPONDA AL DIRECTORIO.

U) IDENTIFICAR, EVALUAR ECONÓMICAMENTE E INFORMAR PERIÓDICAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS OBLIGACIONES DE POLÍTICA PÚBLICA IMPUESTAS A PETROPERÚ.

V) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES, POR EL LIMITE IGUAL O INFERIOR A UN MILLÓN DE DÓLARES, SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS DECISIONES QUE EN EL EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

W) REALIZAR LAS DEMÁS FUNCIONES QUE LE ENCOMIENDE EL DIRECTORIO Y LAS QUE SEGÚN LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES CORRESPONDA AL GERENTE GENERAL.

EL GERENTE GENERAL PODRÁ DELEGAR, PARCIAL O TOTALMENTE, LAS FUNCIONES QUE LE CORRESPONDE.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEXTO: NO PUEDEN SER MATERIA DE LIMITACIÓN JUDICIAL LAS FACULTADES QUE LA LEY SEÑALA PARA LA REPRESENTACIÓN JUDICIAL CONFORME AL CÓDIGO PROCESAL CIVIL.

CAPITULO V DE LOS COMITÉS ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDEREN NECESARIOS PARA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, PUDIENDO DELEGAR EN ELLOS LAS FACULTADES QUE ESTIMEN PERTINENTES, CONFORME LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

COMO MÍNIMO EXISTIRÁN DOS COMITÉS DEL DIRECTORIO, DENOMINADOS “DE ADMINISTRACIÓN” Y “DE AUDITORIA Y CONTROL”, LOS MISMOS QUE ESTARÁN CONFORMADOS POR TRES DIRECTORES EN CADA COMITÉ, DESIGNADOS POR EL DIRECTORIO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS. ESTOS COMITÉS SERÁN PRESIDIDOS POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE ESTANDO ADEMÁS INTEGRADOS ADICIONALMENTE POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE Y UN (1) DIRECTOR NO INDEPENDIENTE. EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO ESTABLECERÁ EL DETALLE DE LA COMPOSICIÓN Y FUNCIONES DE ESTOS COMITÉS.

ASIMISMO, LA GERENCIA GENERAL PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDERE NECESARIOS, ESTABLECIENDO LAS FUNCIONES CORRESPONDIENTES, DENTRO DE SUS ATRIBUCIONES Y FACULTADES.

TITULO IV DEL RÉGIMEN ECONÓMICO FINANCIERO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO OCTAVO: LA FORMULACIÓN, APROBACIÓN, EJECUCIÓN Y CONTROL DEL PRESUPUESTO Y ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ SE REGIRÁN POR LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY Y EN EL PRESENTE ESTATUTO.

ADEMÁS DEL FINANCIAMIENTO QUE PUEDA RECIBIR DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS DEL ESTADO PETROPERÚ ESTA FACULTADA PARA OBTENER RECURSOS DE CUALQUIER ENTIDAD PRIVADA Y/O PUBLICA, NACIONAL O EXTRANJERA.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO NOVENO: EL EJERCICIO ECONÓMICO - FINANCIERO DE PETROPERÚ SE INICIA EL 01 DE ENERO Y TERMINA EL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO: SIN PERJUICIO DE LA INFORMACIÓN QUE DISPONGAN LAS NORMAS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, EL DIRECTORIO ESTÁ OBLIGADO A PRESENTAR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBIDAMENTE AUDITADOS, LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE UTILIDADES, LA MEMORIA Y UN INFORME QUE CONTENGAN LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES. ESTE ÚLTIMO INFORME SERÁ PRESENTADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS PARA SU APROBACIÓN. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE PETROPERÚ, EL CUMPLIMIENTO ESTRICTO DE LOS PLANES ANUALES POR PARTE DEL DIRECTORIO EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO. LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIÓN DE LOS REPRESENTANTES DEL ESTADO EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LA ANTELACIÓN NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO PRIMERO: EN LA MEMORIA, EL DIRECTORIO DARÁ CUENTA A LA JUNTA GENERAL DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS, LOS PROYECTOS DESARROLLADOS Y LOS PRINCIPALES ACONTECIMIENTOS OCURRIDOS DURANTE EL EJERCICIO, ASÍ COMO DE LA SITUACIÓN DE PETROPERÚ Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS. LA MEMORIA DEBERÁ CONTENER, CUANDO MENOS:

A. LA INDICACIÓN DE LAS INVERSIONES DE IMPORTANCIA REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO.

B. LA EXISTENCIA DE CONTINGENCIAS SIGNIFICATIVAS.

C. LOS HECHOS DE IMPORTANCIA OCURRIDOS LUEGO DE CIERRE DEL EJERCICIO.

D. CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE QUE LA JUNTA GENERAL DEBA CONOCER.

E. LOS DEMÁS INFORMES Y REQUISITOS QUE SEÑALE LA LEY.

F. CONTENIDO SOBRE EL GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ. ESTE CONTENIDO PODRÁ ALTERNATIVAMENTE FIGURAR EN DOCUMENTO SEPARADO DE LA MEMORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEGUNDO: LOS ESTADOS FINANCIEROS SE PREPARAN Y PRESENTARAN DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES LEGALES SOBRE LA MATERIA Y CON PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS EN EL PAÍS.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO TERCERO: LA APROBACIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO, ASÍ COMO LA MEMORIA, NO LIBERA AL DIRECTORIO Y A LA GERENCIA GENERAL, EN SU CASO, POR LAS RESPONSABILIDADES EN QUE PUDIERAN HABER INCURRIDO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO CUARTO: SON DE APLICACIÓN A PETROPERÚ, EN CUANTO CORRESPONDA, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA SECCIÓN SEXTA DEL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

TITULO V DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO QUINTO: PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN DEL PRESENTE ESTATUTO SE REQUIERE:

A. REALIZAR LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LAS FORMALIDADES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

B. EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACIÓN SE SOMETERÁ A LA JUNTA: Y

C. QUE EL ACUERDO SE ADOPTE CON EL QUÓRUM DE CONCURRENCIA Y LA MAYORÍA DE VOTOS SEÑALADOS EN EL PRESENTE ESTATUTO.

D. TRATÁNDOSE DE JUNTA UNIVERSAL NO SE REQUIERE CONVOCATORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEXTO: EL PRESENTE ESTATUTO PODRÁ SER MODIFICADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIN QUE SE REQUIERA PARA SU VALIDEZ NINGÚN OTRO REQUISITO QUE LA ADOPCIÓN DEL RESPECTIVO ACUERDO, SIEMPRE QUE SE CUMPLA CON LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LO ESTABLECIDO EN LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

TITULO VI DEL RÉGIMEN TRIBUTARIO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SÉTIMO: PETROPERÚ ESTA SOMETIDO AL RÉGIMEN TRIBUTARIO COMÚN.

TITULO VII DEL REGIMEN LABORAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO OCTAVO: LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ ESTÁN SUJETOS AL RÉGIMEN LABORAL DE LA ACTIVIDAD PRIVADA.

TITULO VIII DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO NOVENO: PETROPERÚ PODRÁ SER DISUELTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

ANEXO IESTATUTO SOCIAL DE PETRÓLEOS DEL PERÚ

PETROPERÚ

TITULO I DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.

ARTÍCULO PRIMERO: PETRÓLEOS DEL PERÚ - PETROPERÚ S.A. ES UNA EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS, ÍNTEGRAMENTE DE PROPIEDAD DEL ESTADO, ORGANIZADA PARA FUNCIONAR COMO SOCIEDAD ANÓNIMA, CON SUJECIÓN AL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LA DENOMINACIÓN DE LA EMPRESA ES "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.", PUDIENDO ACTUAR TAMBIÉN BAJO LA DENOMINACIÓN ABREVIADA "PETROPERÚ".

PARA LOS EFECTOS DE ESTE ESTATUTO, CUALQUIER REFERENCIA A PETROPERÚ SE ENTENDERÁ HECHA A "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.".

ARTÍCULO SEGUNDO: EL DOMICILIO PRINCIPAL DE PETROPERÚ ES LA CIUDAD DE LIMA, PERÚ. POR ACUERDO DEL DIRECTORIO Y EN LA FORMA, CONDICIONES Y CON EL CAPITAL QUE EL DETERMINE SE PODRÁN ESTABLECER CENTROS DE OPERACIÓN, AGENCIAS, SUCURSALES, FILIALES Y/O SUBSIDIARIAS EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, DE ACUERDO CON LAS NORMAS DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO TERCERO: EL OBJETO SOCIAL DE PETROPERÚ ES LLEVAR A CABO ACTIVIDADES DE HIDROCARBUROS QUE ESTABLECE LA LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, LEY NÚMERO 26221, EN TODAS LAS FASES DE LA INDUSTRIA Y COMERCIO DEL PETRÓLEO, INCLUYENDO SUS DERIVADOS, PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA Y OTRAS FORMAS DE ENERGÍA.

EN EL EJERCICIO DE SU OBJETO SOCIAL, PETROPERÚ ACTUARÁ CON AUTONOMÍA ECONÓMICA, FINANCIERA Y ADMINISTRATIVA Y CON ARREGLO A LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES QUE APRUEBE EL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS. LOS ACTOS Y CONTRATOS QUE REALICE PARA EL CUMPLIMIENTO DE SU FIN SOCIAL SE SUJETARÁN A LO DISPUESTO POR LAS NORMAS SOBRE LA MATERIA, EL PRESENTE ESTATUTO SOCIAL, SUS REGLAMENTOS INTERNOS, LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO, Y SE ENCUENTRAN SUJETOS A LAS NORMAS DEL SISTEMA NACIONAL DE CONTROL.

LAS OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR DE PETROPERÚ, SE REGIRÁN POR LOS USOS Y COSTUMBRES DEL COMERCIO INTERNACIONAL Y POR LAS NORMAS DE DERECHO INTERNACIONAL Y DE LA INDUSTRIA DE HIDROCARBUROS Y DE ENERGÍA GENERALMENTE ACEPTADAS.

ARTÍCULO CUARTO: CORRESPONDE A PETROPERÚ REALIZAR PRINCIPALMENTE LAS SIGUIENTES FUNCIONES:

A) DESARROLLAR Y/O CONTRATAR ESTUDIOS, TRABAJOS Y ACTIVIDADES DE REFINACIÓN, COMERCIALIZACIÓN Y TRANSPORTE DE PETRÓLEO, GAS NATURAL Y DERIVADOS Y PRODUCTOS DE LA PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA.

B) NEGOCIAR CONTRATOS CON PERÚPETRO EN EXPLORACIÓN Y/O EXPLOTACIÓN Y DE OPERACIONES Y SERVICIOS PETROLEROS CONFORME A LEY.

C) EXPORTAR Y/O IMPORTAR PETRÓLEO CRUDO, SUS DERIVADOS Y PRODUCTOS QUÍMICOS.

D) PROMOVER EL DESARROLLO PROFESIONAL, TÉCNICO, SOCIAL Y CULTURAL DE SUS TRABAJADORES.

E) PROMOVER Y REALIZAR LA INVESTIGACIÓN CIENTÍFICA, EL DESARROLLO TECNOLÓGICO Y DEMÁS ACTIVIDADES INHERENTES A SUS FINES. EN EL EJERCICIO DE SUS ACTIVIDADES DEBERÁ SOMETERSE A LAS NORMAS QUE PERMITAN EL EQUILIBRIO ECOLÓGICO ADECUADO PARA PRESERVAR EL AMBIENTE, PREVINIENDO, CONTROLANDO Y EVITANDO SU CONTAMINACIÓN.

ARTÍCULO QUINTO: LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ SON LA CONTINUACIÓN DE LAS QUE VENÍA EJERCIENDO COMO EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS. EL PLAZO DE DURACIÓN DE PETROPERÚ, ES INDEFINIDO.

TITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y RECURSOS

CAPITULO I

EL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO SEXTO: (Modi�cado por Junta General de fecha 29 de abril de 2015): EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 1,949´968,400.00, REPRESENTADO POR 1,949´968,400 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, DISTRIBUIDAS EN LAS SIGUIENTES CLASES:

CLASE “A” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 1,559´974,720 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 80% DEL CAPITAL SOCIAL.

CLASE “B” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 389´993,680 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTÍCULO SÉTIMO: LAS MODIFICACIONES DEL CAPITAL SOCIAL SERÁN ACORDADAS EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, CUMPLIENDO LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, CONSTANDO EN ESCRITURA PUBLICA E INSCRIBIÉNDOSE EN EL REGISTRO.

CAPITULO II

DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO OCTAVO: TODAS LAS ACCIONES, CUALQUIERA SEA SU CLASE, REPRESENTAN PARTES ALÍCUOTAS DEL CAPITAL SOCIAL Y TIENEN EL MISMO VALOR NOMINAL.

CADA ACCIÓN DE LA CLASE “A” Y CADA ACCION DE LA CLASE “B” DA DERECHO A UN VOTO, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS DE EXCEPCIÓN EXPRESAMENTE ESTABLECIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO NOVENO:

9.1 LA ACCIÓN CLASE “A” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A. PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “B” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B. INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C. FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D. SER PREFERIDO, CON LAS EXCEPCIONES Y EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, PARA:

1. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “A” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y EN LOS DEMÁS CASOS DE COLOCACIÓN DE ACCIONES.

2. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “B” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, CUANDO LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE ESTA CLASE NO EJERZAN SU DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.

3. LA SUSCRIPCIÓN DE OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES CLASE “A”; Y,

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

9.2 LA ACCIÓN CLASE “B” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A) PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “A” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B) INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C) FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D) CONFORME AL ARTÍCULO DÉCIMO DE ESTE ESTATUTO, EL ESTADO PERUANO ES EL ÚNICO TITULAR DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” DE ACCIONES POR LO QUE, EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES, INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, LAS NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” QUE SE EMITAN COMO CONSECUENCIA, SÓLO PODRÁN SER OFRECIDAS A SUSCRIPCIÓN Y PAGO POR EL ESTADO PERUANO.

LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” QUE DEBAN EMITIRSE EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES SÓLO PODRÁN SUSCRIBIR Y PAGAR ACCIONES DE LA MISMA CLASE “B” PARA MANTENER SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL.

CONSIDERANDO LO ANTERIOR, PETROPERÚ SÓLO PODRÁ AUMENTAR SU CAPITAL POR NUEVOS APORTES INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, (i) EMITIENDO NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y ACCIONES DE LA CLASE “B”, A PRORRATA DE LA PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL, DE MANERA QUE LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” PUEDAN MANTENER LA MISMA PRORRATA DE PARTICIPACIÓN DESPUÉS DEL AUMENTO DE CAPITAL; O (ii) EMITIENDO ÚNICAMENTE ACCIONES DE LA CLASE “B”, EN CUYO CASO ÉSTAS ACRECERÁN SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”.

EN CONSECUENCIA, LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” TENDRÁN EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES DISPOSICIONES:

a) PODRÁN SUSCRIBIR ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL EN LOS CASOS DE AUMENTO DE CAPITAL EN LOS QUE EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL (i) AUMENTE EL CAPITAL MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “A” Y DE LA CLASE “B” O EN LOS CASOS EN QUE (ii) AUMENTE EL CAPITAL ÚNICAMENTE MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO.

b) PODRÁN SUSCRIBIR OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES DE LA CLASE “B”, APLICÁNDOSE LAS REGLAS DEL LITERAL ANTERIOR SEGÚN CORRESPONDA A LA RESPECTIVA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES O TÍTULOS CONVERTIBLES.

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

ARTÍCULO DÉCIMO: LAS ACCIONES CLASE “A” SÓLO PODRÁN SER EMITIDAS EN PROPIEDAD Y A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO, QUIEN EJERCE LA TITULARIDAD DE LAS MISMAS. LA CUSTODIA DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS CORRESPONDERÁ A PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SON INDIVISIBLES, INTRANSFERIBLES E INEMBARGABLES Y NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O DE AFECTACIÓN ALGUNA.

LAS ACCIONES CLASE “B” SE INSCRIBEN EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Y CUANDO LAS NORMAS LEGALES LO PERMITAN PODRÁN SER LIBREMENTE TRANSFERIDAS EN CUALQUIER MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN DE ACUERDO A LA REGULACIÓN DE DICHO MERCADO, SIN NINGUNA LIMITACIÓN ESTATUTARIA O DERECHOS DE ADQUISICIÓN PREFERENTE QUE AFECTEN SU LIBRE TRANSMISIBILIDAD Y NEGOCIACIÓN.

LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE PETROPERÚ EMITIDAS POR SUS FILIALES Y SUBSIDIARIAS, NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O CUALQUIER FORMA DE AFECTACIÓN, NI PODRÁN SER TRANSFERIDAS SALVO QUE SE CUENTE CON LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS EMITIDOS POR PETROPERÚ A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO LOS QUE SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO O EN HOJAS SUELTAS, DEBIDAMENTE LEGALIZADO. PODRÁN TAMBIÉN SER REPRESENTADAS POR ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY.

LAS ACCIONES CLASE “B” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS, ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. PETROPERÚ CONSIDERA COMO TITULAR DE ACCIONES CLASE “B”, A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “B” O, SEGÚN CORRESPONDA, EN EL REGISTRO CONTABLE DE LA RESPECTIVA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” O, SEGÚN CORRESPONDA, DE LA CLASE “B” SE ANOTA:

A) LA CREACIÓN DE LAS MISMAS, CUANDO CORRESPONDA.

B) LA EMISIÓN DE ACCIONES DESPUÉS QUE HAYAN SIDO SUSCRITAS EN UN CIEN POR CIENTO (100%) Y PAGADAS EN POR LO MENOS EL VEINTICINCO POR CIENTO (25%) DEL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

C) EN SU CASO Y A MEDIDA QUE SE VAYA PRODUCIENDO, EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS.

D) TRATÁNDOSE DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”, SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA LOS ACTOS JURÍDICOS QUE CORRESPONDAN SALVO LAS LIMITACIONES A LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS ASÍ COMO A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. EN CASO RESULTE PERMITIDO POR DISPOSICIONES LEGALES ESPECÍFICAS RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B”, LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y DESDOBLAMIENTOS DE ACCIONES, LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES, SEAN PROVISIONALES O DEFINITIVOS, EXPRESARAN OBLIGATORIAMENTE, CUANDO MENOS, LA SIGUIENTE INFORMACIÓN:

Pag. 5

A) LA DENOMINACIÓN DE PETROPERÚ, SU DOMICILIO Y DURACIÓN.

B) EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE HAN APROBADO LA CREACIÓN DE PETROPERÚ: EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES APROBATORIAS DE SU LEY ORGÁNICA Y DE SU ESTATUTO; Y LOS DATOS RELATIVOS A SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS.

C) EL MONTO DEL CAPITAL Y EL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

D) LAS ACCIONES QUE REPRESENTA EL CERTIFICADO, SU NÚMERO CORRELATIVO, LA CLASE A LA QUE PERTENECE, SU CARÁCTER NOMINATIVO Y LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES INHERENTES A ELLAS.

E) EL MONTO DESEMBOLSADO O LA INDICACIÓN DE ESTAR TOTALMENTE PAGADA.

F) LOS GRAVÁMENES O CARGAS QUE SE PUEDAN HABER ESTABLECIDO SOBRE LA ACCIÓN.

G) CUALQUIER LIMITACIÓN A SU TRANSMISIBILIDAD.

H) LA FECHA DE EMISIÓN Y NÚMERO DE CERTIFICADO.

I) LA FIRMA DE DOS (02) DIRECTORES.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: EL CAPITAL SOCIAL ASÍ COMO LOS AUMENTOS DEL MISMO SERÁN PAGADOS CON:

A) LOS NUEVOS APORTES QUE EFECTÚEN LOS ACCIONISTAS O TERCEROS.

B) LAS UTILIDADES DE LIBRE DISPOSICIÓN QUE OBTENGA PETROPERÚ EN CADA EJERCICIO FISCAL, EN LA PROPORCIÓN QUE DETERMINE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

C) LOS EXCEDENTES DE REEVALUACIÓN DE SUS ACTIVOS CAPITALIZADOS EN SU CASO, CON ARREGLO A LEY.

D) LA CAPITALIZACIÓN DE LAS REINVERSIONES EFECTUADAS DE CONFORMIDAD A LEY.

E) EL VALOR DE LOS BIENES QUE LE SEAN DONADOS O LEGADOS, PREVIA ACEPTACIÓN Y VALORIZACIÓN POR PETROPERÚ

F) EL VALOR REAL DE OTROS BIENES Y/O DERECHOS QUE LE SEAN ADJUDICADOS POR CUALQUIER TITULO.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: INDEPENDIENTEMENTE DE LA CLASE A LA QUE PERTENEZCAN, LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES, AUNQUE LA PROPIEDAD DE ALGUNAS DE ELLAS RECAIGA SOBRE VARIAS PERSONAS, EN CUYO CASO TENDRÁN LA CALIDAD DE COPROPIETARIOS. SI ASÍ FUERA, LOS COPROPIETARIOS DEBERÁN DESIGNAR A UNA SOLA PERSONA PARA QUE EJERZA LOS DERECHOS DE ACCIONISTA. DICHA DESIGNACIÓN SE EFECTUARÁ MEDIANTE CARTA LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MÁS DEL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LOS DERECHOS Y ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD. NO OBSTANTE ELLO, LOS COPROPIETARIOS RESPONDERÁN SOLIDARIAMENTE FRENTE A PETROPERÚ DE CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS. PETROPERÚ REPUTARÁ PROPIETARIO DE LA ACCIÓN A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN AGRUPARSE PARA EL EJERCICIO DE SUS DERECHOS POLÍTICOS. LA AGRUPACIÓN DEBERÁ LLEVARSE A CABO CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA DE ACCIONISTAS Y CONSTAR POR ESCRITO. EN ESTE CASO, LOS ACCIONISTAS AGRUPADOS DEBERÁN CONFERIR SU REPRESENTACIÓN A UNO DE ELLOS MEDIANTE CARTA DEBIDAMENTE FIRMADA POR TODOS LOS AGRUPADOS.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: CADA ACCIÓN CONFIERE A SU TITULAR TODOS LOS DERECHOS QUE CONTEMPLAN LA LEY Y EL PRESENTE ESTATUTO.

EL TITULAR DE LA ACCIÓN SE ENCUENTRA SUJETO A LAS DISPOSICIONES DEL PRESENTE ESTATUTO Y A TODOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO Y LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONFORME A ÉL, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS DE IMPUGNACIÓN O SEPARACIÓN QUE LA LEY OTORGA AL ACCIONISTA.

LOS ACCIONISTAS DE PETROPERÚ, EN SU CALIDAD DE TALES, DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ. ASIMISMO, PETROPERÚ NO PODRÁ OPONERSE A CUALQUIER PACTO ENTRE ACCIONISTAS QUE SE CELEBRE CON LA FINALIDAD DE RESGUARDAR SUS INTERESES Y LOS DE LA SOCIEDAD. SI HUBIERA CONTRADICCIÓN ENTRE ALGUNA ESTIPULACIÓN DE DICHOS CONVENIOS Y EL ESTATUTO SOCIAL, PREVELECERÁ ÉSTE ÚLTIMO, SIN PERJUICIO DE LA RELACIÓN QUE PUDIERA ESTABLECER EL CONVENIO ENTRE QUIENES LO CELEBRARON.

PETROPERÚ SE OBLIGA A COMUNICAR AL CONJUNTO DE SUS ACCIONISTAS Y AL MERCADO POR TODOS LOS MEDIOS HABITUALMENTE UTILIZADOS, LA CELEBRACIÓN, MODIFICACIÓN O PRÓRROGA DE UN PACTO ENTRE ACCIONISTAS DEL QUE TENGA CONOCIMIENTO.

LOS ACCIONISTAS TITULARES DE ACCIONES DE CUALQUIER CLASE TIENEN DERECHO A OBTENER INFORMACIÓN SOBRE PETROPERÚ AL MARGEN DE LAS CONVOCATORIAS A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SALVO QUE, A JUICIO DEL DIRECTORIO, LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL.

ASIMISMO, TIENEN DERECHO DE PLANTEAR EN CUALQUIER MOMENTO A PETROPERÚ, A TRAVÉS DE LOS CANALES DE COMUNICACIÓN ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO, LAS CUESTIONES, SUGERENCIAS Y COMENTARIOS DE INTERÉS PARA PETROPERÚ O PARA SU CONDICIÓN DE ACCIONISTAS, QUE CONSIDEREN OPORTUNO.

EL EJERCICIO DE ESTOS DERECHOS SERÁ REGLAMENTADO EN EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: PETROPERÚ SÓLO PODRÁ ACEPTAR ENCARGOS ESPECIALES MEDIANTE MANDATO EXPRESO APROBADO POR DECRETO SUPREMO, Y CON ASIGNACIÓN DEL PRESUPUESTO CORRESPONDIENTE QUE PERMITA SU EJECUCIÓN, ASÍ COMO LA COMPENSACIÓN ECONÓMICA QUE DICHO MANDATO ORIGINE.

SE ENTIENDE POR ENCARGO ESPECIAL A TODA ACTIVIDAD CON IMPACTO ECONÓMICO Y ACOTADO EN EL TIEMPO, ASIGNADO POR EL ESTADO BAJO LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

LA CONTABILIZACIÓN DE TODAS LAS ACTIVIDADES DE INTERÉS GENERAL O SOCIAL DESARROLLADAS POR PETROPERÚ ASÍ COMO DE CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL RECIBIDO POR PARTE DEL ESTADO SERÁ SEPARADA E INDIVIDUALIZADA.

PETROPERU UNA VEZ QUE RECIBA EL ENCARGO ESPECIAL, DEBERÁ ELABORAR UNA EXPEDIENTE TÉCNICO Y UN REPORTE DE LA SITUACIÓN FINANCIERA AL INICIO DEL ENCARGO ESPECIAL, LOS MISMOS QUE DEBERÁN SER PUBLICADOS EN LA PAGINA WEB DE LA EMPRESA; ASIMISMO, PARA PETROPERU CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL CONSTITUYE UN HECHO DE IMPORTANCIA.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE LA ALTA GERENCIA SE DECLARAN PÚBLICAMENTE COMPROMETIDOS CON EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

TITULO III CAPITULO I DE LA ORGANIZACIÓN, DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO: LA ORGANIZACIÓN Y DIRECCIÓN DE PETROPERÚ COMPETE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ ESTÁ A CARGO DEL DIRECTORIO Y DE LA GERENCIA.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LA ADMINISTRACIÓN DEBERÁ VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y DERECHOS DE PETROPERÚ.

CAPITULO II DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO Y SOBERANO DE PETROPERÚ.

A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, LA JUNTA GENERAL APROBARÁ Y, EN SU CASO, MODIFICARÁ, SU PROPIO REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO, EN EL QUE SE REGULARÁ EL CONTENIDO Y DESARROLLO DE LOS DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS.

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO A TRAVÉS DEL CUAL LOS ACCIONISTAS CANALIZAN SUS INSTRUCCIONES A PETROPERÚ, MEDIANTE LOS ACUERDOS QUE ADOPTEN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ ESTÁ INTEGRADA POR CINCO (5) MIEMBROS REPRESENTANTES DE LAS ACCIONES DE LAS CLASES “A” Y “B” DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO: EL MINISTRO DE ENERGÍA Y MINAS, QUIEN LA PRESIDIRÁ, Y CUATRO (4) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACIÓN DEL ESTADO PERUANO MEDIANTE DECRETO SUPREMO.

DE CONFORMIDAD CON LA EXCEPCIÓN PREVISTA EN EL PRIMER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 90º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y CON EL DECRETO SUPREMO 006-2009-EF, LOS CINCO (5) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACION DEL ESTADO PERUANO EJERCERÁN, CADA UNO DE ELLOS, LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y EN LA MISMA PROPORCIÓN LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” EN TANTO DICHAS ACCIONES SEAN DE TITULARIDAD DEL ESTADO PERUANO. EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO SU REPRESENTACIÓN Y VOTO EN LA JUNTA CORRESPONDERÁ A SUS RESPECTIVOS TITULARES, QUIENES EJERCERÁN TODOS LOS DERECHOS QUE LES CONFIERE SU CONDICIÓN DE ACCIONISTA DE ACUERDO A LA LEY, AL ESTATUTO SOCIAL Y AL REGLAMENTO DE JUNTA DE ACCIONISTAS.

DE NO OBTENERSE UN NÚMERO ENTERO COMO RESULTADO DEL PORCENTAJE ESTABLECIDO, SE LE ASIGNARÁ AL PRESIDENTE DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LA REPRESENTACIÓN DE UNA CANTIDAD DE ACCIONES EQUIVALENTE A UN NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL OBTENIDO, QUE PERMITA ASIGNAR A LOS DEMÁS INTEGRANTES LA REPRESENTACIÓN DE UN NUMERO ENTERO IGUAL DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE PETROPERU.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: LAS REUNIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SERÁN PRESIDIDAS POR SU PRESIDENTE, ACTUANDO COMO SECRETARIO EL PRESIDENTE DE DIRECTORIO DE PETROPERÚ O, EN AUSENCIA DE DICHOS FUNCIONARIOS, POR LAS PERSONAS QUE DESIGNE LA JUNTA GENERAL SEGÚN LO DISPUESTO EN EL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS MODERA LOS DEBATES Y CONCEDE EL TURNO DE PALABRA.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL, DEBIDAMENTE CONVOCADA Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA LEY Y EL ESTATUTO LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIEREN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: LA JUNTA GENERAL SE CELEBRA EN EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL DE PETROPERÚ O EN CUALQUIER OTRO LUGAR DEL PAÍS SEGÚN SE INDIQUE EN LA CONVOCATORIA QUE PARA EL EFECTO REALICE EL DIRECTORIO O DONDE LO DECIDAN POR UNANIMIDAD LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA UNIVERSAL SEGÚN LO SEÑALADO EN EL ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO DE PETROPERÚ CONVOCA A JUNTA GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLECE EL ESTATUTO, LO ACUERDA EL DIRECTORIO POR CONSIDERARLO NECESARIO AL INTERÉS SOCIAL O LO SOLICITA UN NÚMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTE CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A, O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B, CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 113º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY Nº 26887.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO. DICHA JUNTA TIENE POR OBJETO:

1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS Y EN LA MEMORIA.

2. RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.

3. ELEGIR CUANDO CORRESPONDA A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO A QUE SE REFIERE EL INCISO A) DEL ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO Y FIJAR SU RETRIBUCIÓN DENTRO DE LOS LÍMITES ESTABLECIDOS EN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DE LOS DIRECTORES, QUE TAMBIÉN SERÁ APROBADA POR LA JUNTA A PROPUESTA DEL DIRECTORIO.

LA RETRIBUCIÓN, Y POR EXTENSIÓN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN, DEBERÁ AJUSTARSE A LO QUE DISPONEN LAS NORMAS LEGALES PERTINENTES A PETROPERÚ, PERO EN TODO CASO DEBERÁ VALORAR LAS RESPONSABILIDADES Y COMPROMISOS QUE ASUMEN POR EL EJERCICIO DE SU CARGO Y CONSIDERAR EL INTERÉS A LARGO PLAZO DE PETROPERÚ. A FALTA DE NORMA LEGAL EXPRESA, EN NINGÚN CASO, LA RETRIBUCIÓN PODRÁ CONSISTIR EN UNA PARTICIPACIÓN SUPERIOR AL SEIS (6) POR CIENTO DE LAS UTILIDADES LÍQUIDAS DEL EJERCICIO ECONÓMICO, DESPUÉS DE HABERSE DETRAÍDO LA RESERVA LEGAL.

EL DIRECTOR DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES TENDRÁ EL MISMO TRATAMIENTO DE RETRIBUCIÓN QUE LOS DEMÁS DIRECTORES.

4. DESIGNAR A LA SOCIEDAD DE AUDITORIA EXTERNA, CONFORME A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

5. RESOLVER SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS DE ACUERDO CON EL PRESENTE ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO POR MANDATO LEGAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: COMPETE, ASIMISMO, A LA JUNTA GENERAL DE PETROPERÚ:

A) ACORDAR LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO.

B) ACORDAR EL AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.

C) EMITIR OBLIGACIONES.

D) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

E) REMOVER AL DIRECTORIO Y/O A LOS DIRECTORES QUE NO CUMPLAN LOS OBJETIVOS ANUALES O QUE COMETAN FALTA GRAVE, Y DESIGNAR A SUS REEMPLAZANTES.

F) APROBAR UNA POLÍTICA DE DIVIDENDOS, FIJANDO EXPRESAMENTE LOS CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. SIN PERJUICIO DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN A LA CONASEV, LA INFORMACIÓN ASÍ APROBADA, Y EN SU CASO SU MODIFICACIÓN, ES DE OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO PARA PETROPERÚ, SALVO CAUSAS DE FUERZA MAYOR, DEBIDAMENTE ACREDITADAS.

G) RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU INTERVENCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERÉS DE PETROPERÚ

H) A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, APROBAR Y CUANDO PROCEDA MODIFICAR EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

I) APROBAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE;

J) ACORDAR LA ENAJENACIÓN O EL OTORGAMIENTO EN GARANTÍA, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DEL CAPITAL DE PETROPERÚ. PARA TAL EFECTO, EL DIRECTORIO PRESENTARÁ UN INFORME ECONÓMICO FAVORABLE Y EL INFORME LEGAL CORRESPONDIENTE.

SE PRESUME QUE CONSTITUYE UNA MISMA OPERACIÓN DE ENAJENACIÓN AQUELLAS QUE SE PERFECCIONEN POR MEDIO DE UNO O MÁS ACTOS RELATIVOS A CUALQUIER BIEN DE PETROPERÚ, DURANTE CUALQUIER PERIODO DE DOCE (12) MESES CONSECUTIVOS;

k) APROBAR LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE SU PROPIA EMISIÓN, EN LA MEDIDA QUE ELLO ESTÉ PERMITIDO POR LEY;

EN GENERAL, TANTO LA JUNTA ORDINARIA COMO CUALQUIER OTRA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁN RESOLVER SIN LIMITACIÓN ALGUNA SOBRE CUALQUIER ASUNTO QUE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, DE CONTAR CON EL QUORUM ESTABLECIDO POR LEY PARA DICHOS EFECTOS, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN, POR MANDATO LEGAL, LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO.

LAS FACULTADES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SEÑALADAS EN LOS LITERALES PRECEDENTES SON POR SU NATURALEZA DE CARÁCTER INDELEGABLE.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO EL AVISO DE CONVOCATORIA PARA TODAS LAS JUNTAS GENERALES DEBE SER PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL "EL PERUANO" Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACIÓN DE LIMA. ADICIONALMENTE, A TRAVÉS DEL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SE DESARROLLARÁN LOS MECANISMOS NECESARIOS PARA DAR MÁXIMA DIFUSIÓN A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TRATÁNDOSE EXCLUSIVAMENTE DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL, EL AVISO DEBERÁ PUBLICARSE CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE DIEZ (10) DÍAS A LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACIÓN. EN TODOS LOS DEMÁS CASOS, LA ANTICIPACIÓN DE LA PUBLICACIÓN DEL AVISO DE CONVOCATORIA SERÁ NO MENOR DE TRES (03) DÍAS.

EL AVISO DE CONVOCATORIA ESPECÍFICA, EL LUGAR, DÍA Y HORA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, ASÍ COMO LOS ASUNTOS A TRATAR. PUEDE CONSTAR ASIMISMO EN EL AVISO EL LUGAR, DIA Y HORA EN QUE, SI ASÍ PROCEDIERA, SE REUNIRÁ LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA. DICHA SEGUNDA REUNIÓN DEBE CELEBRARSE EN NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE DIEZ (10) DÍAS DESPUÉS DE LA PRIMERA. LA JUNTA GENERAL NO PUEDE TRATAR ASUNTOS DISTINTOS A LOS SEÑALADOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS PERMITIDOS EXPRESAMENTE POR LA LEY.

ES OBLIGACIÓN Y RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DETALLAR CON PRECISIÓN Y EXACTITUD LOS PUNTOS CONTENIDOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, QUE DEBEN ESTAR LO SUFICIENTEMENTE DESAGREGADOS DE TAL FORMA QUE PUEDAN DISCUTIRSE Y VOTARSE DE FORMA INDIVIDUALIZADA.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN PROPONER AL DIRECTORIO LA INCLUSIÓN DE TEMAS DE SU INTERÉS EN LA AGENDA DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL.

CON ANTELACIÓN A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, LOS ACCIONISTAS PODRÁN SOLICITAR AL DIRECTORIO, INFORMACIÓN ESCRITA, SOLICITAR ACLARACIONES O FORMULAR PREGUNTAS, SOBRE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA, DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL. LA INFORMACIÓN SÓLO PODRÁ DENEGARSE EN EL CASO DE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUEN EL INTERÉS SOCIAL.

DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA, LOS ACCIONISTAS PRESENTES, TIENEN DERECHO A SOLICITAR INFORMACIÓN VERBAL DURANTE EL TRANSCURSO DE LA MISMA AL DIRECTORIO Y/O A LOS OTROS FUNCIONARIOS Y PROFESIONALES ASISTENTES A LA MISMA. EL DIRECTORIO ESTARÁ OBLIGADO A PROPORCIONAR LA INFORMACIÓN SOLICITADA, SALVO QUE ESTIME QUE SU DIFUSIÓN PERJUDICA AL INTERÉS SOCIAL; SIN EMBARGO, ESTA RESTRICCIÓN NO ES APLICABLE CUANDO LA SOLICITUD VENGA RESPALDADA POR, AL MENOS, EL DIEZ POR CIENTO (10%) POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO DE LA CLASE B, O EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA NO SE CELEBRA EN PRIMERA CONVOCATORIA Y NO SE HUBIESE PREVISTO EN EL AVISO LA FECHA PARA UNA SEGUNDA CONVOCATORIA, ESTA DEBE SER ANUNCIADA CON LOS MISMOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD QUE LA PRIMERA Y CON LA INDICACIÓN QUE SE TRATA DE SEGUNDA CONVOCATORIA, DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA Y, POR LO MENOS, CON TRES (03) DÍAS DE ANTELACIÓN A LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: SIN PERJUICIO DE LO PREVISTO POR LOS ARTÍCULOS PRECEDENTES, LA JUNTA GENERAL SE ENTIENDE CONVOCADA Y VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN, PRESENTES O REPRESENTADOS, ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CLASE “A” Y “CLASE B”, AMBAS CON DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR.

DE CORRESPONDER, EN CASO DE NO PODER CONCURRIR PERSONALMENTE, TODO ACCIONISTA QUE TENGA DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PODRÁ HACERSE REPRESENTAR POR CUALQUIER PERSONA, SEA O NO ACCIONISTA, DIRECTOR O GERENTE, PARA LO CUAL SE REQUERIRÁ UN PODER POR ESCRITO Y CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA, SALVO QUE SE TRATE DE PODERES OTORGADOS POR ESCRITURA PÚBLICA.

A TRAVÉS DEL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL, SE ESTABLECERÁN LOS PROCEDIMIENTOS PREVISTOS PARA LA REPRESENTACIÓN, Y ESPECIALMENTE CUANDO NO CONTENGA DE FORMA PRECISA EL SENTIDO DEL VOTO DEL ACCIONISTA QUE SE HACE REPRESENTAR, SOBRE CADA UNO DE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA.

LA REPRESENTACIÓN ANTE LA JUNTA GENERAL ES REVOCABLE. LA ASISTENCIA PERSONAL DEL REPRESENTADO A LA JUNTA GENERAL PRODUCIRÁ LA REVOCACIÓN DEL PODER CONFERIDO TRATÁNDOSE DEL PODER ESPECIAL Y DEJARÁ EN SUSPENSO, PARA ESA OCASIÓN, EL OTORGADO POR ESCRITURA PÚBLICA. LO DISPUESTO EN ESTE PÁRRAFO NO SERÁ DE APLICACIÓN EN LOS CASOS DE PODERES IRREVOCABLES, PACTOS EXPRESOS U OTROS CASOS PERMITIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: DEBEN ASISTIR A LA JUNTA GENERAL EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO QUIEN, EN CONCORDANCIA CON EL ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO, DEBERÁ ACTUAR COMO SECRETARIO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, Y EL GERENTE GENERAL DE PETROPERÚ, CON VOZ PERO SIN VOTO.

CUANDO SE TRATA DE LA JUNTA ORDINARIA ANUAL SERÁ ASIMISMO OBLIGATORIO LA ASISTENCIA DEL AUDITOR EXTERNO DE PETROPERU S.A.

LA JUNTA GENERAL O EL DIRECTORIO PUEDEN DISPONER LA ASISTENCIA, CON VOZ PERO SIN VOTO, DE FUNCIONARIOS, PROFESIONALES Y TÉCNICOS AL SERVICIO DE PETROPERÚ O DE OTRAS PERSONAS QUE TENGAN INTERÉS EN LA BUENA MARCHA DE LOS ASUNTOS SOCIALES.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: ANTES DE LA INSTALACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, SE FORMULA LA LISTA DE ASISTENTES, EXPRESANDO EL CARÁCTER O REPRESENTACIÓN DE CADA UNO Y EL NÚMERO DE ACCIONES PROPIAS O AJENAS CON QUE CONCURRE, AGRUPÁNDOLAS POR CLASES.

AL FINAL DE LA LISTA SE DETERMINA EL NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTADAS Y SU PORCENTAJE RESPECTO DEL TOTAL DE LAS MISMAS CON INDICACIÓN DEL PORCENTAJE DE CADA UNA DE SUS CLASES. LOS ACCIONISTAS Y LOS REPRESENTANTES DE ACCIONISTAS DEBEN FIRMAR LA LISTA DE ASISTENTES ANTES DE DAR INICIO A LA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: EL QUÓRUM SE COMPUTA Y ESTABLECE AL INICIO DE LA JUNTA. COMPROBADO EL QUÓRUM, EL PRESIDENTE LA DECLARA INSTALADA.

EN LAS JUNTAS GENERALES CONVOCADAS PARA TRATAR ASUNTOS QUE, CONFORME A LEY O AL ESTATUTO, REQUIEREN CONCURRENCIAS DISTINTAS, CUANDO UN ACCIONISTA ASÍ LO SEÑALE EXPRESAMENTE Y DEJE CONSTANCIA AL MOMENTO DE FORMULAR LA LISTA DE ASISTENTES, SUS ACCIONES NO SERÁN COMPUTADAS PARA ESTABLECER EL QUÓRUM REQUERIDO PARA TRATAR ALGUNO O ALGUNOS DE LOS ASUNTOS A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887. LAS ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS QUE INGRESAN A LA JUNTA, DESPUÉS DE INSTALADA, NO SE COMPUTAN PARA ESTABLECER EL QUÓRUM, PERO RESPECTO DE ELLAS SE PUEDE EJERCER EL DERECHO DE VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: SALVO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887, LA JUNTA GENERAL QUEDA VALIDAMENTE CONSTITUIDA, EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO, CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERÁ SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NÚMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉTIMO: PARA QUE LA JUNTA GENERAL ADOPTE VALIDAMENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN LOS INCISOS A), B), C), D), F), I), J), y K), DEL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DEL ESTATUTO, ES NECESARIA EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: SALVO LO DISPUESTO EN LOS PÁRRAFOS SIGUIENTES DE ESTE ARTÍCULO, LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, REPRESENTADAS EN LA JUNTA. CUANDO SE TRATA DE LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO, INCISOS A), B) C) D), F), I), J), y K), SE REQUIERE QUE EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN NÚMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTE, CUANDO MENOS, LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EL DERECHO DE VOTO NO PUEDE SER EJERCIDO POR QUIEN TENGA, POR CUENTA PROPIA O DE TERCERO, INTERÉS EN CONFLICTO CON EL DE PETROPERÚ. EL ACUERDO ADOPTADO SIN OBSERVAR LO DISPUESTO EN EL PÁRRAFO PRECEDENTE ES IMPUGNABLE A TENOR DEL ARTÍCULO 139º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LOS ACCIONISTAS QUE VOTARON NO OBSTANTE DICHA PROHIBICIÓN RESPONDEN SOLIDARIAMENTE POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS AUN CUANDO SE HUBIERA LOGRADO LA MAYORÍA SIN SU VOTO.

CUANDO LA ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL PRESENTE ARTÍCULO DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE UNA DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, NO SE REQUERIRÁ EL QUÓRUM NI LA MAYORÍA MENCIONADOS.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” DEJEN DE PERTENECER AL ESTADO PERUANO Y SEAN LIBREMENTE TRANSFERIBLES, LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL QUE AFECTEN DIRECTAMENTE LOS DERECHOS PARTICULARES DE LAS ACCIONES CLASE “B” DEBERÁN SER APROBADOS EN SESION SEPARADA POR LA JUNTA ESPECIAL DE DICHAS ACCIONES. LA JUNTA ESPECIAL DE ACCIONES DE LA CLASE “B” SE REGIRÁ POR LAS DISPOSICIONES DE LA JUNTA GENERAL, EN TANTO LE SEAN APLICABLES, INCLUSO EN CUANTO AL QUÓRUM Y LA MAYORÍA CALIFICADA CUANDO SE TRATE DE LOS CASOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: CUANDO LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS ALUDIDOS EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887 DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, SERÁ DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 128° DE LA CITADA LEY.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: DESDE EL DIA DE LA PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS, MOCIONES Y PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA JUNTA GENERAL DEBEN ESTAR A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LAS OFICINAS DE PETROPERÚ O EN EL LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, DURANTE EL HORARIO DE ATENCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO EN LA PÁGINA WEB DE PETROPERÚ.

LOS ACCIONISTAS PUEDEN SOLICITAR, CON ANTERIORIDAD A LA JUNTA GENERAL O DURANTE EL CURSO DE LA MISMA, LOS INFORMES O ACLARA-CIONES QUE ESTIMEN NECESARIOS ACERCA DE LOS ASUNTOS COMPRENDIDOS EN LA CONVOCATORIA, POR INTERMEDIO DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.

EL DIRECTORIO ESTA OBLIGADO A PROPORCIONÁRSELOS, SALVO EN LOS CASOS EN QUE JUZGUE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL ESTA EXCEPCIÓN NO PROCEDE CUANDO LA SOLICITUD SEA FORMULADA POR ACCIONISTAS PRESENTES EN LA JUNTA QUE REPRESENTEN AL MENOS AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B.

EL EJERCICIO DEL DERECHO DE INFORMACIÓN SEÑALADO EN ESTE ARTÍCULO SERÁ DESARROLLADO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: A SOLICITUD DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN AL MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, LA JUNTA GENERAL SE APLAZARÁ POR UNA SOLA VEZ, POR NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE CINCO (05) DÍAS Y SIN NECESIDAD DE NUEVA CONVOCATORIA, PARA DELIBERAR Y VOTAR LOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE NO SE CONSIDEREN SUFICIENTEMENTE INFORMADOS.

CUALQUIERA QUE SEA EL NÚMERO DE REUNIONES EN QUE EVENTUALMENTE SE DIVIDA UNA JUNTA, SE LA CONSIDERA COMO UNA SOLA Y SE LEVANTARA UN ACTA ÚNICA.

EN LOS CASOS CONTEMPLADOS EN ESTE ARTÍCULO ES DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS TRIGÉSIMO SÉTIMO Y TRIGÉSIMO OCTAVO SEGÚN CORRESPONDA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLA CONSTAN EN ACTA QUE EXPRESA UN RESUMEN DE LO ACONTECIDO EN LA REUNIÓN.

LAS ACTAS PUEDEN ASENTARSE EN UN LIBRO ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO, EN HOJAS SUELTAS O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. CUANDO CONSTEN EN LIBROS O DOCUMENTOS, ELLOS SERÁN LEGALIZADOS CONFORME A LEY.

EN EL ACTA DE CADA JUNTA DEBE CONSTAR EL LUGAR, FECHA Y HORA EN QUE SE REALIZO; LA INDICACIÓN DE SI SE CELEBRA EN PRIMERA O SEGUNDA CONVOCATORIA; EL NOMBRE DE LOS ACCIONISTAS PRESENTES O DE QUIENES LOS REPRESENTEN; EL NÚMERO Y CLASE DE ACCIONES DE LAS QUE SON TITULARES; EL NOMBRE DE QUIENES ACTUARON COMO PRESIDENTE Y SECRETARIO; LA INDICACIÓN DE LAS FECHAS Y LOS PERIÓDICOS EN QUE SE PUBLICARON LOS AVISOS DE LA CONVOCATORIA; LA FORMA Y RESULTADO DE LAS VOTACIONES Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS. LOS REQUISITOS ANTERIORMENTE MENCIONADOS QUE FIGUREN EN LA LISTA DE ASISTENTES PUEDEN SER OBVIADOS SI ESTA FORMA PARTE DEL ACTA

CUALQUIER REPRESENTANTE DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES Y LAS PERSONAS CON DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL ESTÁN FACULTADOS PARA SOLICITAR QUE QUEDE CONSTANCIA EN EL ACTA DEL SENTIDO DE SUS INTERVENCIONES Y DE LOS VOTOS QUE HAYAN EMITIDO. EL ACTA, INCLUIDO UN RESUMEN DE LAS INTERVENCIONES REFERIDAS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, SERÁ REDACTADA POR EL SECRETARIO. CUANDO EL ACTA ES APROBADA EN LA MISMA JUNTA, ELLA DEBE CONTENER CONSTANCIA DE DICHA APROBACIÓN Y SER FIRMADA, EN EL MISMO ACTO, CUANDO MENOS, POR EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO Y UN ACCIONISTA DESIGNADO PARA TAL EFECTO.

CUANDO EL ACTA NO SE APRUEBA EN LA MISMA JUNTA, SE DESIGNARA A NO MENOS DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE CONJUNTAMENTE CON EL PRESIDENTE Y EL SECRETARIO LA REVISEN Y APRUEBEN. EN CUALQUIER CASO, EL ACTA DEBE QUEDAR APROBADA Y FIRMADA DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES O SUS REPRESENTANTES. EL ACTA TIENE FUERZA LEGAL DESDE SU APROBACIÓN.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE SEAN INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS Y/O EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS DEBEN PRESENTARSE, PARA ESE EFECTO, DENTRO DE UN PLAZO DE TREINTA (30) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA APROBACIÓN DEL ACTA, BAJO RESPONSABILIDAD DEL SECRETARIO DE LA JUNTA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: CUALQUIER MIEMBRO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, AUNQUE NO HUBIERA ASISTIDO A LA JUNTA, TENDRÁ DERECHO A QUE SE LE PROPORCIONE, A SU PROPIO COSTO, COPIA CERTIFICADA DEL ACTA CORRESPONDIENTE O DE LA PARTE ESPECÍFICA QUE SEÑALE. LA COPIA SERÁ EXPEDIDA POR EL PRESIDENTE DE PETROPERÚ, BAJO SU FIRMA Y RESPONSABILIDAD, EN UN PLAZO NO MAYOR DE CINCO (05) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE RECEPCIÓN DE LA SOLICITUD.

CAPITULO III. DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO COLEGIADO AL QUE CORRESPONDE LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES QUE SEÑALA AL EFECTO LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LAS LEYES Y NORMAS QUE REGULAN A PETROPERÚ Y LAS QUE ESTABLECE EL PRESENTE ESTATUTO, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE POR LA LEY DE PETROPERÚ Y EL PRESENTE ESTATUTO SON DE COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LOS DIRECTORES DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ.

EL DIRECTORIO REDACTARÁ Y PROPONDRÁ A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA SU APROBACIÓN UN REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO, QUE SERÁ VINCULANTE PARA LOS DIRECTORES CUANDO ACTÚEN INDIVIDUALMENTE POR DELEGACIÓN O COMO ÓRGANO COLEGIADO. LAS MODIFICACIONES AL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO SERÁN TAMBIÉN APROBADAS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO ESTÁ CONFORMADO POR SEIS (6) MIEMBROS, LOS CUALES SE DESIGNARÁN DE LA SIGUIENTE MANERA:

A) CINCO (5) DIRECTORES, SON DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIENDO UNO DE ELLOS DESIGNADO COMO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, QUIÉN EJERCERÁ SU LABOR A TIEMPO COMPLETO. ESTOS DIRECTORES SON DESIGNADOS POR UN PERIODO DE TRES (3) AÑOS, RENOVABLES.

EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO, LA ELECCIÓN DE ESTOS DIRECTORES SE HARÁ POR EL SISTEMA DEL VOTO ACUMULATIVO, PREVISTO EN EL ARTÍCULO 164º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

DE CONFORMIDAD CON EL PRESENTE LITERAL, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ DESIGNAR A LOS DIRECTORES DE ACUERDO A LAS SIGUIENTES CATEGORÍAS:

1. DIRECTORES NO INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ A TRES (3) DIRECTORES CON EXPERIENCIA Y CAPACIDAD PROFESIONAL, CUYA PERTENENCIA AL DIRECTORIO SE DERIVA DE LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE UN ACCIONISTA CONCRETO, CON QUIEN SE PUEDE IDENTIFICAR EL ORIGEN DE SU NOMBRAMIENTO.

2. DIRECTORES INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ DOS (2) DIRECTORES QUIÉNES SERÁN PROFESIONALES DE RECONOCIDO PRESTIGIO, COMPETENCIA Y EXPERIENCIA, CUYA VINCULACIÓN CON PETROPERU, SUS ACCIONISTAS, DIRECTORES, MIEMBROS DE LA PLANA GERENCIAL, SE CIRCUNSCRIBA EXCLUSIVAMENTE A SU PERTENENCIA AL DIRECTORIO, DEBIÉNDOSE VERIFICAR QUE ÉSTAS PERSONAS REÚNAN LAS CONDICIONES QUE ASEGUREN SU IMPARCIALIDAD, OBJETIVIDAD E INDEPENDENCIA. NO PODRÁN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LOS FUNCIONARIOS Y SERVIDORES PÚBLICOS, ASÍ COMO AQUELLAS PERSONAS QUE HAYAN TENIDO VÍNCULO LABORAL CON PETROPERU O RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL DE CARÁCTER SIGNIFICATIVO CON PETROPERU, DENTRO DE LOS DOS (2) ÚLTIMOS AÑOS ANTERIORES A LA FECHA DE SU DESIGNACIÓN. ASIMISMO, NO PUEDEN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LAS PERSONAS QUE MANTENGAN LITIGIO O CONFLICTO DE INTERESES CON LA EMPRESA, O QUE EN GENERAL, ESTÉN INCURSOS DENTRO DE LAS INCOMPATIBILIDADES ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 161° DE LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES PODRÁN SER REALIZADAS POR EL DIRECTORIO. EN CUALQUIER CASO, EN EL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ CONSTAR EL CUMPLIMIENTO POR PARTE DEL CANDIDATO, DE LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS PARA SER DIRECTOR INDEPENDIENTE.

B) UN (1) DIRECTOR ES DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ, EN ELECCIÓN UNIVERSAL, DIRECTA Y SECRETA, SUPERVISADA POR LA OFICINA NACIONAL DE PROCESOS ELECTORALES - ONPE. ESTE DIRECTOR ES ELEGIDO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS.

EL PERÍODO DEL DIRECTORIO TERMINA AL RESOLVER LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE SU ÚLTIMO EJERCICIO, Y ELEGIR AL NUEVO DIRECTORIO, SEGÚN CORRESPONDA. LOS DIRECTORES CONTINUARÁN EN SUS CARGOS AUNQUE HUBIESEN TERMINADO SU PERÍODO MIENTRAS NO SE PRODUZCA NUEVA ELECCIÓN. EN LOS CASOS DE VACANCIA, LOS REEMPLAZANTES SERÁN DESIGNADOS DE LA MISMA FORMA QUE SE INDICA EN LOS PÁRRAFOS PRECEDENTES, Y COMPLETARÁN EL PERÍODO QUE AÚN RESTA AL DIRECTORIO.

PETROPERÚ RECONOCE EL PRINCIPIO DE LA RENOVACIÓN ESCALONADA DE DIRECTORES PARA REFORZAR LA ESTABILIDAD Y ORIENTACIÓN ESTRATÉGICA DEL DIRECTORIO, POR LO QUE DESARROLLARÁ EN EL MOMENTO OPORTUNO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO EL PROCEDIMIENTO CONCRETO PARA QUE LA RENOVACIÓN ABARQUE, COMO MÍNIMO, DOS PERÍODOS ELECTORALES.

LOS DIRECTORES PODRÁN SER REELEGIDOS INDEFINIDAMENTE POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS, AUNQUE EN EL CASO DE LOS DIRECTORES EXTERNOS INDEPENDIENTES, SEGÚN SE DETALLAN EN EL ARTÍCULO CUADRAGESIMO OCTAVO SIGUIENTE DEL ESTATUTO, SE VALORARÁ CON ESPECIAL ATENCIÓN EL TIEMPO DE PERMANENCIA EN EL EJERCICIO DE SU CARGO Y LA CONCURRENCIA EN EL MOMENTO DE SU RENOVACIÓN DE SU CONDICIÓN DE INDEPENDIENTE.

ASIMISMO, EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO DESARROLLARÁ LOS PROCEDIMIENTOS PARA LA PROPUESTA Y ELECCIÓN DE DIRECTORES PARA QUE, DE ACUERDO A LA LEY Y EL FIRME COMPROMISO DE PETROPERÚ, EL DIRECTORIO Y/O LA JUNTA PUEDEN GARANTIZAR QUE LOS PROCESOS DE PROPUESTA DE CANDIDATOS A DIRECTOR, EL DE VALORACIÓN DE LOS REQUISITOS NECESARIOS PARA SER DIRECTOR Y EL DE SU ELECCIÓN SON FORMALES, TRANSPARENTES Y ORIENTADOS A LA CONSECUCIÓN DEL BIEN SOCIAL.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: EL CARGO DE DIRECTOR DE PETROPERÚ ES PERSONAL, NO PUDIENDO SER DELEGADO.

LA EVALUACIÓN DE LOS DIRECTORES CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y SE TOMARÁ COMO CRITERIO DE EVALUACIÓN EL INFORME DE LOS RESULTADOS OPERATIVOS DEL PLAN DE OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES DEL EJERCICIO ANTERIOR.

EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LA JUNTA DE ACCIONISTAS APROBARÁ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DEL DIRECTORIO, QUE ESTABLECE LOS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS Y LÍMITES MÁXIMOS DE RETRIBUCIÓN, SIEMPRE DE ACUERDO A LOS LÍMITES Y CONDICIONANTES ESTABLECIDOS EN LA LEY.

LAS CATEGORÍAS DE DIRECTORES INDEPENDIENTES Y DE DIRECTORES NO INDEPENDIENTES SON ESTABLECIDAS A EFECTOS DE CALIFICAR A LOS DISTINTOS CANDIDATOS A SER PROPUESTOS ANTE LA JUNTA GENERAL COMO DIRECTORES. UNA VEZ ELEGIDOS, TODOS LOS DIRECTORES OSTENTAN LOS MISMOS DEBERES Y DERECHOS DE ACUERDO A LA LEY Y LOS ESTATUTOS.

LA JUNTA DE ACCIONISTAS REGULARMENTE VERIFICARÁ EL CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES ORIGINALES Y REQUISITOS QUE PERMITIERON INCLUIR A UN DIRECTOR EN UNA CATEGORIA CONCRETA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO: NO PUEDEN SER DIRECTORES:

A) LOS INCAPACES, O QUE PADEZCAN ENFERMEDAD U OTRA CAUSA QUE LES IMPIDA DEFINITIVAMENTE EJERCER SUS FUNCIONES.

B) LOS QUEBRADOS.

C) LOS QUE POR RAZÓN DE SU CARGO O FUNCIONES ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER EL COMERCIO

D) LOS QUE TENGAN PLEITO PENDIENTE CON PETROPERÚ EN CALIDAD DE DEMANDANTES O ESTÁN SUJETOS A ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INICIADA POR PETROPERÚ Y LOS QUE ESTÁN IMPEDIDOS POR MANDATO DE UNA MEDIDA CAUTELAR DICTADA POR LA AUTORIDAD JUDICIAL O ARBITRAL.

E) LAS PERSONAS NATURALES, SOCIOS, DIRECTORES, REPRESENTANTES, SERVIDORES Y CONTRATISTAS DE PERSONAS NATURALES Y/O JURÍDICAS DE DERECHO PRIVADO DEDICADOS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O COMERCIAL PETROLERA.

F) LOS QUE SEAN DIRECTORES, ADMINISTRADORES, REPRESENTANTES LEGALES O APODERADOS DE SOCIEDADES O SOCIOS DE SOCIEDADES DE PERSONAS QUE TUVIERAN EN FORMA PERMANENTE INTERESES OPUESTOS A LOS DE PETROPERÚ O QUE PERSONALMENTE TENGAN CON ELLA OPOSICIÓN PERMANENTE.

G) LOS EXTRANJEROS.

H) LOS QUE HUBIESEN SIDO CONDENADOS POR DELITO DOLOSO.

I) LOS QUE ESTÉN INCURSOS EN ALGUNO DE LOS SUPUESTOS DE INCOMPATIBILIDAD O PROHIBICIÓN LEGALMENTE PREVISTOS.

J) LOS QUE DEJEN DE CONCURRIR A LAS SESIONES DE DIRECTORIO SIN PERMISO O LICENCIA DE ÉSTE POR UN PERÍODO DE DOS (2) MESES;

K) QUIENES INCURRAN EN SEIS (6) INASISTENCIAS INJUSTIFICADAS DURANTE EL PERÍODO QUE DURE SU CARGO;

L) LOS QUE HAYAN SIDO GRAVEMENTE AMONESTADOS POR EL DIRECTORIO AL HABER INCUMPLIDO SUS OBLIGACIONES.

EL DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES INDICADAS DEBERÁ PRESENTAR INMEDIATAMENTE SU RENUNCIA, SIENDO RESPONSABLE POR LOS DAÑOS QUE OCASIONE POR NO PRESENTAR SU RENUNCIA EN TALES SUPUESTOS. EN TODO CASO, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁ DETERMINAR LA VACANCIA DEL CARGO DE DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES ANTES INDICADAS.

EL DIRECTORIO SUSTENTARÁ LA REMOCIÓN DE UN DIRECTOR ANTE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CUANDO ESTE NO HUBIERA PRESENTADO SU RENUNCIA, A PESAR DE ESTAR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTÍCULO.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS CAUSALES DE REMOCIÓN Y DIMISIÓN DE LOS DIRECTORES ASÍ COMO EL PROCEDIMIENTO PREVISTO PARA SU REMOCIÓN EFECTIVA.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DE PETROPERÚ ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER ACTOS, GESTIONES COMERCIALES Y/O PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA SI O A PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS DEDICADAS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O PETROLERA CONTRACTUALMENTE VINCULADAS CON PETROPERÚ.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: EL DIRECTORIO TIENE TODAS LAS FACULTADES DE GESTIÓN Y DE REPRESENTACIÓN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE LA LEY O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A LA JUNTA GENERAL.

EN ARMONÍA CON LO DISPUESTO EN EL PRIMER PÁRRAFO, CONSTITUYEN ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO:

A) ESTABLECER Y DIRIGIR LA POLÍTICA GENERAL DE PETROPERÚ DE CONFORMIDAD CON LA POLÍTICA DEL SECTOR.

B) ESTUDIAR Y, EN SU CASO, APROBAR LOS PLANES GENERALES, PLANES DE INVERSIÓN Y PROYECTOS DE PRESUPUESTO DE GASTOS E INVERSIONES DE PETROPERÚ QUE LE PRESENTE LA GERENCIA GENERAL.

C) ESTABLECER LA POLÍTICA INTERNA DE PETROPERÚ

D) CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DIRECTAMENTE O POR INTERMEDIO DE LA GERENCIA GENERAL.

E) PROPONER LA CONTRATACIÓN AUDITORIAS EXTERNAS CUANDO LO PERMITA LA LEY.

F) APROBAR LA MEMORIA Y LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ PARA PRESENTARLOS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

G) APROBAR LA ESTRUCTURA BÁSICA DE ORGANIZACIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO DECIDIR LA

ORGANIZACIÓN DE SUBSIDIARIAS, LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES O LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES O PARTICIPACIONES EN OTRAS EMPRESAS.

H) APROBAR LOS CONTRATOS QUE VINCULEN A PETROPERÚ

I) ENAJENAR, GRAVAR, CONSTITUIR Y/O LEVANTAR CUALQUIER TIPO DE GARANTÍAS DE LOS BIENES DE PETROPERÚ, INCLUYENDO GARANTÍAS MOBILIARIAS.

J) APROBAR Y AUTORIZAR FIANZAS, AVALES, ASÍ COMO CONTRAER CRÉDITOS Y OTRAS OBLIGACIONES, TANTO EN EL PAÍS COMO EN EL EXTRANJERO EN APOYO DE LAS ACTIVIDADES CONDUCENTES A LA CONSECUCIÓN DE LOS FINES DE PETROPERÚ Y CON LAS LIMITACIONES QUE SEÑALE LA LEGISLACIÓN VIGENTE.

K) PROPONER A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, TENIENDO EN CUENTA LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS QUE HUBIERA SIDO APROBADA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

L) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS LOS DISPOSITIVOS LEGALES SOBRE ASUNTOS DE COMPETENCIA DE PETROPERÚ, SALVO EN LO RELATIVO A NORMATIVA INTERNA DE PETROPERÚ CUYA COMPETENCIA CORRESPONDA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y/O AL DIRECTORIO Y/O A LA GERENCIA.

LL) ELEGIR AL VICE – PRESIDENTE Y AL SECRETARIO GENERAL, ESTE ÚLTIMO NO NECESITARÁ SER DIRECTOR.

M) DESIGNAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y DEMÁS CONDICIONES DE TRABAJO AL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

N) NOMBRAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y CONDICIONES DE TRABAJO AL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTE DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL, CONSIDERANDO LA OPINIÓN DEL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

Ñ) OTORGAR LAS FACULTADES QUE JUZGUE NECESARIO PARA LA REPRESENTACIÓN DE PETROPERÚ CON SUJECIÓN A LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE ESTATUTO.

O) CONCEDER LICENCIA A SU PRESIDENTE, A LOS DIRECTORES, AL GERENTE GENERAL, A LOS ASESORES DEL DIRECTORIO, AL SECRETARIO GENERAL Y AL GERENTE DE AUDITORIA INTERNA.

P) DESIGNAR A LOS REPRESENTANTES DE PETROPERÚ EN DIRECTORIOS, CORPORACIONES, CONSEJOS, COMISIONES DE ALTO NIVEL U OTROS ORGANISMOS O ENTIDADES A LAS CUALES CORRESPONDA A PETROPERÚ DESIGNAR ALGÚN MIEMBRO.

Q) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS Y CUANDO SE ESTIME NECESARIO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LAS MEDIDAS PERTINENTES PARA LOGRAR LOS INGRESOS QUE LE PERMITAN EL OPORTUNO CUMPLIMIENTO DE SUS OBJETIVOS Y FUNCIONES.

R) AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA QUE DEBAN EFECTUARSE POR MOTIVO DE SERVICIO O CAPACITACIÓN, QUE SEAN CON CARGO AL PRESUPUESTO OPERATIVO DE PETROPERU Y SIEMPRE QUE SUPONGA UNA AUSENCIA POR UN PERÍODO MAYOR DE 60 DÍAS CALENDARIO O GENERE COSTOS SUPERIORES A LOS CINCUENTA MIL DÓLARES AMERICANOS.

A PARTIR DEL 01 DE DICIEMBRE DE 2010 LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA, SIN EXCEPCIÓN SERÁN APROBADOS POR EL DIRECTORIO, DEBIENDO SER PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA EMPRESA, CONSIGNANDO EL NÚMERO Y FECHA DEL ACUERDO DE DIRECTORIO, EL NOMBRE DEL TRABAJADOR QUE REALIZARÁ EL VIAJE, LOS OBJETIVOS DEL VIAJE, EL DESTINO, LOS GASTOS, ASI COMO CUALQUIER OTRA REFERENCIA IMPORTANTE.

S) APROBAR LA VENTA DE BIENES MUEBLES O INMUEBLES DE PETROPERÚ QUE NO RESULTEN NECESARIOS

PARA LAS ACTIVIDADES DE ESTA, PRECISANDO EL PRECIO Y DEMÁS CONDICIONES, SIEMPRE QUE NO SE ENCUENTRE DENTRO DE LA COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

T) APROBAR LAS TRANSACCIONES JUDICIALES Y/O EXTRAJUDICIALES QUE SE ORIGINEN POR LITIGIOS O CONTROVERSIAS CON TERCEROS.

U) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES O INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES CUANDO SUPEREN EL MILLÓN DE DOLARES AMERICANOS. SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE LAS DECISIONES QUE EN EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

V) APROBAR LA POLÍTICA DE DESCUENTOS, BONIFICACIONES, PREMIOS Y SIMILARES, EN LA COMERCIALIZACIÓN DE HIDROCARBUROS DE PETROPERÚ.

SON FUNCIONES INDELEGABLES DEL DIRECTORIO LAS CONTENIDAS EN LOS INCISOS A), B), E), F), G), I), K), LL), M), N), O), S), T), U) Y V) DEL PRESENTE ARTÍCULO.

ADICIONALMENTE, Y DE MANERA ENUNCIATIVA, LAS SIGUIENTES ATRIBUCIONES CORRESPONDERÁN TAMBIÉN AL DIRECTORIO:

1. DEFINIR, SUPERVISAR Y REVISAR EL PLAN ESTRATÉGICO DE PETROPERÚ.

2. CONTROL DE LA GESTIÓN ORDINARIA Y EVALUACIÓN DEL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTA DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL.

3. ESTABLECER LA POLÍTICA INTEGRAL DE RIESGOS Y EVALUAR Y CONTROLAR LOS PRINCIPALES RIESGOS DE PETROPERÚ.

4. DEFINIR LOS ALCANCES DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y DE INFORMACIÓN ADECUADOS, EVALUAR SU CUMPLIMIENTO; Y VELAR POR LA INTEGRIDAD Y ACTUALIZACIÓN DE LOS SISTEMAS DE CONTABILIDAD.

5. VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA APLICABLE A PETROPERÚ Y DEFENDER LOS INTERESES DE PETROPERU.

6. SUPERVISAR LA EFICIENCIA DE PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

7. APROBAR LA POLÍTICA DE RESPONSABILIDAD SOCIAL DE PETROPERÚ

8. DETERMINAR LAS POLÍTICAS DE INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN CON LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LOS MERCADOS, LAS ENTIDADES REGULADORAS/SUPERVISORAS Y LA OPINIÓN PÚBLICA EN GENERAL.

9. SERVIR DE ENLACE ENTRE PETROPERÚ Y SUS ACCIONISTAS.

10. ESTABLECER MECANISMOS PARA EL CONOCIMIENTO Y GESTIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS DE PETROPERÚ CON ACCIONISTAS, ALTA GERENCIA Y DIRECTORES, ASÍ COMO CON SUS PARTES VINCULADAS, Y EL CONTROL DE LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.

11. SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DE UN PLAN DE SUCESIÓN DEL PERSONAL DE LA EMPRESA HASTA EL TERCER NIVEL.

12. APROBAR LA POLÍTICA DE CAPACITACIÓN DEL PERSONAL

13. REGLAMENTAR LO RELATIVO A SU PROPIO FUNCIONAMIENTO, CON EXCEPCIÓN AL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO QUE ES APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: LA DELEGACIÓN PERMANENTE DE ALGUNA FACULTAD DEL DIRECTORIO Y LA DESIGNACIÓN DE LOS DIRECTORES QUE HAYAN DE EJERCER TAL DELEGACIÓN REQUERIRÁ, PARA SU VALIDEZ, DEL VOTO FAVORABLE DE LAS DOS TERCERAS PARTES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.

SIN PERJUICIO DE LAS DELEGACIONES DE FACULTADES QUE SE REALICEN A TÍTULO INDIVIDUAL O A UN COMITÉ DE DIRECTORES, EL DIRECTORIO PODRÁ SI ASÍ LO DECIDE CONSTITUIR COMITÉS DEL DIRECTORIO DE CARÁCTER PERMANENTE O TEMPORALES, CON FACULTADES DE APOYO, INFORMACIÓN, ASESORAMIENTO Y PROPUESTA EN MATERIAS DETERMINADAS.

EN LA CONFORMACIÓN DE COMITÉS SE PRIVILEGIA LA PARTICIPACIÓN DE DIRECTORES INDEPENDIENTES.

EN NINGÚN CASO PODRÁ SER OBJETO DE DELEGACIÓN NI LA RENDICIÓN DE CUENTAS, NI LA PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS A LA JUNTA GENERAL, NI LAS FACULTADES QUE ÉSTA TIENE, SALVO QUE ELLO FUERE EXPRESAMENTE AUTORIZADO POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO: EL PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, DEBE CONVOCAR AL DIRECTORIO POR LOS MENOS DOS (02) VECES AL MES Y CADA VEZ QUE LO JUZGUE NECESARIO PARA EL INTERÉS SOCIAL, O CUANDO LO SOLICITE CUALQUIER DIRECTOR O EL GERENTE GENERAL. ASIMISMO, PRESIDIRÁ LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, Y SERÁ SUSTITUIDO EN CASO DE AUSENCIA POR EL VICEPRESIDENTE, QUIEN EJERCERÁ SUS FUNCIONES, Y EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO DE ÉSTE, POR QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

EN CASO DE AUSENCIA DEL SECRETARIO ACTUARÁ COMO TAL QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

LA CONVOCATORIA SE EFECTUARÁ MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN Y CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE CUATRO (04) DÍAS A LA FECHA SEÑALADA PARA LA SESIÓN; Y, DEBERÁ EXPRESAR CLARAMENTE EL LUGAR, DIA Y HORA DE LA REUNIÓN Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOMETER A LA CONSIDERACIÓN DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS QUE CREA DE INTERÉS PARA PETROPERÚ SE PUEDE PRESCINDIR DE LA CONVOCATORIA CUANDO SE REÚNAN TODOS LOS DIRECTORES Y ACUERDEN POR UNANIMIDAD SESIONAR Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS MECANISMOS DE CONVOCATORIA DE SESIONES DEL DIRECTORIO, COMO EL ACCESO A LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA SESIÓN DE DIRECTORIO QUE SE TRATE.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO: EL QUÓRUM DE ASISTENCIA DEL DIRECTORIO ES LA MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NÚMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QUÓRUM ES EL NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUEL.

EL DIRECTORIO PODRÁ ADOPTAR ACUERDOS O RESOLUCIONES A TRAVÉS DE SESIONES NO PRESÉNCIALES, UTILIZÁNDOSE AL EFECTO MEDIOS ESCRITOS, ELECTRÓNICOS O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, SIEMPRE QUE PERMITAN LA COMUNICACIÓN Y GARANTICEN LA AUTENTICIDAD DEL ACUERDO.

SI EL ACTA EN MENCIÓN CONTIENE ACUERDOS QUE VAYAN A SER MATERIA DE INSCRIPCIÓN REGISTRAL, ESTA DEBERÁ SER SUSCRITA POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, POR QUIEN HAGA SUS VECES O POR EL GERENTE GENERAL, QUIEN DEJARA CONSTANCIA QUE LA CONVOCATORIA SE HA EFECTUADO EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, EN EL ESTATUTO Y/O EN LOS CONVENIOS DE ACCIONISTAS INSCRITOS; LA FECHA EN QUE SE REALIZO LA SESIÓN, EL MEDIO UTILIZADO PARA ELLO, LA LISTA DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES, LOS

ACUERDOS INSCRIBIBLES ADOPTADOS Y LOS VOTOS EMITIDOS. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE OPONERSE A QUE SE UTILICE EL PROCEDIMIENTO DE SESIÓN NO PRESENCIAL Y EXIGIR LA REALIZACIÓN DE UNA SESIÓN PRESENCIAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO: LAS SESIONES DEL DIRECTORIO Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLAS, DEBEN CONSTAR EN UN LIBRO DE ACTAS LEGALIZADO, QUE PODRÁ ESTAR COMPUESTO POR HOJAS SEPARADAS DEBIDAMENTE LEGALIZADAS LAS QUE, EN SU OPORTUNIDAD, SERÁN FOLIADAS Y EMPASTADAS.

LAS ACTAS DEL DIRECTORIO DEBERÁN EXPRESAR LA FECHA DE LA SESIÓN, EL NOMBRE DE LOS CONCURRENTES, LOS ASUNTOS TRATADOS, LOS ACUERDOS ADOPTADOS, EL NÚMERO DE VOTOS EMITIDOS Y LAS CONSTANCIAS QUE QUIERAN DEJAR LOS DIRECTORES Y SERÁN FIRMADAS POR EL PRESIDENTE, LOS DIRECTORES ASISTENTES Y EL SECRETARIO. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOLICITAR QUE EL SECRETARIO LE PROPORCIONE COPIA AUTENTICADA DEL ACTA, EN SU INTEGRIDAD O DE LA PARTE QUE SEÑALE. LAS ACTAS TENDRÁN VALIDEZ LEGAL Y LOS ACUERDOS A QUE ELLAS SE REFIEREN SE PODRÁN LLEVAR A EFECTO DESDE EL MOMENTO EN QUE FUERON FIRMADAS, BAJO RESPONSABILIDAD DE QUIENES LA HUBIESEN SUSCRITO. LAS ACTAS DEBERÁN ESTAR FIRMADAS EN UN PLAZO MÁXIMO DE DIEZ (10) DÍAS ÚTILES SIGUIENTES A LA FECHA DE LA SESIÓN.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO: SERÁN DE APLICACIÓN, EN SU CASO, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LOS TRES ÚLTIMOS PÁRRAFOS DEL ARTÍCULO 170 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SÉTIMO: LAS DECISIONES DEL DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORÍA ABSOLUTA DE LOS CONCURRENTES. EN CASO DE EMPATE EL PRESIDENTE TIENE VOTO DIRIMENTE. EN EL DIRECTORIO, CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO: EL DIRECTOR QUE EN CUALQUIER ASUNTO TENGA INTERÉS CONTRARIO AL DE PETROPERÚ O HAYA PARTICIPADO DIRECTAMENTE EN ASUNTOS QUE DEBAN SER ESTUDIADOS Y RESUELTOS POR EL DIRECTORIO, DEBE MANIFESTARLO AL DIRECTORIO Y ABSTENERSE DE PARTICIPAR EN LA DELIBERACIÓN Y RESOLUCIÓN CONCERNIENTE A DICHO ASUNTO. EL DIRECTOR QUE CONTRAVENGA ESTA DISPOSICIÓN, SERÁ RESPONSABLE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CAUSE A PETROPERÚ Y DEBERÁ SER REMOVIDO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO: NO PODRÁ CONCEDERSE CRÉDITOS O PRÉSTAMOS NI GARANTÍAS POR PETROPERÚ:

A) A LOS MIEMBROS DE SU DIRECTORIO.

B) A SUS GERENTES O APODERADOS.

C) A LOS CÓNYUGES, DESCENDIENTES, ASCENDIENTES Y/O A QUIENES TENGAN CON LAS PERSONAS ANTES MENCIONADAS PARENTESCO DENTRO DEL CUARTO GRADO DE CONSANGUINIDAD O SEGUNDO DE AFINIDAD.

D) A TERCEROS, SALVO LOS QUE SE REQUIERAN POR LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ

NO ESTÁN COMPRENDIDOS EN LAS PROHIBICIONES CONTENIDAS ANTERIORMENTE LOS ADELANTOS SOBRE LAS REMUNERACIONES Y/O PRESTAMOS PARA VIVIENDA CON GARANTÍA HIPOTECARIA Y/O DE BENEFICIOS SOCIALES Y OTROS PRESTAMOS Y/O GARANTÍAS OTORGADOS A LOS GERENTES, APODERADOS Y DIRECTORES QUE FIGUREN EN LAS PLANILLAS DEL PERSONAL DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DESEMPEÑARAN EL CARGO CON LA DILIGENCIA DE UN ORDENADO COMERCIANTE Y DE UN REPRESENTANTE LEAL, RESPONDIENDO ANTE PETROPERÚ DEL DAÑO CAUSADO POR DOLO, ABUSO DE FACULTADES O NEGLIGENCIA GRAVE. ESTÁN OBLIGADOS A GUARDAR RESERVA RESPECTO DE LOS NEGOCIOS DE PETROPERÚ Y DE LA INFORMACIÓN SOCIAL A QUE TENGAN ACCESO, AUN DESPUÉS DE CESAR EN SUS FUNCIONES. LOS DIRECTORES SON SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES PARA CON PETROPERÚ:

A) DE LA EFECTIVIDAD DE LAS UTILIDADES CONSIGNADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS.

B) DE LA EXISTENCIA Y REGULARIDAD DE LOS LIBROS QUE ORDENA LA LEY.

C) DEL CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TAMBIÉN SERÁN SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES CON LOS DIRECTORES QUE LOS HAYAN PRECEDIDO POR LAS IRREGULARIDADES QUE ESTOS HUBIESEN COMETIDO SI, CONOCIÉNDOLOS, NO LOS DENUNCIAREN POR ESCRITO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN CUALQUIER CASO ESTARÁN EXENTOS DE RESPONSABILIDAD LOS DIRECTORES QUE HUBIESEN SALVADO SU VOTO EN LOS ACUERDOS QUE CAUSARON DAÑO, PUDIENDO DEJAR CONSTANCIA EN LA PROPIA ACTA O MEDIANTE CARTA NOTARIAL.

EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO, DESARROLLARÁ, SIN PERJUICIO DE LO LEGALMENTE ESTABLECIDO, LOS DEBERES Y DERECHOS DE LOS DIRECTORES, Y EN ESPECIAL LOS DEBERES DE DILIGENCIA, FIDELIDAD, LEALTAD, SECRETO Y NO COMPETENCIA Y EL DERECHO DE INFORMACIÓN, ASÍ COMO SUS OBLIGACIONES EN RELACIÓN AL USO DE INFORMACIÓN NO PÚBLICA, EL USO DE LOS ACTIVOS SOCIALES Y EL APROVECHAMIENTO DE LAS OPORTUNIDADES DE NEGOCIO, ASÍ COMO LAS REGLAS DE ACTUACIÓN DE LOS DIRECTORES ANTE SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERÉS, DIRECTOS O INDIRECTOS, EVENTUALES O PERMANENTES, Y ANTE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS, DESARROLLANDO, ASIMISMO, EL PROCEDIMIENTO A SEGUIR PARA EL CONOCIMIENTO Y ADMINISTRACIÓN DE TALES SITUACIONES POR PARTE DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO: CADA DIRECTOR TIENE EL DERECHO A SER INFORMADO POR LA GERENCIA GENERAL DE TODO LO RELACIONADO CON LA MARCHA DE PETROPERÚ ESTE DERECHO DEBE SER EJERCIDO EXCLUSIVAMENTE EN EL SENO DEL DIRECTORIO Y DE MANERA DE NO AFECTAR LA GESTIÓN SOCIAL.

EN EL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO SE REGULARÁ LOS MECANISMOS DE COMUNICACIÓN ENTRE EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA.

CAPITULO IV. DE LA GERENCIA GENERAL

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEGUNDO: LA GERENCIA GENERAL ES EL ÓRGANO DE EJECUCIÓN DE PETROPERÚ Y EJERCE LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE ELLA.

(Agregado en Junta General del 19 de marzo de 2015) LAS FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA GERENCIA GENERAL PODRÁN SER ASUMIDAS POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, PREVIO ACUERDO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO TERCERO: EL GERENTE GENERAL ES MANDATARIO DEL DIRECTORIO Y DIRIGE, COORDINA Y CONTROLA LA ACCIÓN DE LOS DEMÁS ÓRGANOS DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO CUARTO: LOS GERENTES SERÁN NOMBRADOS Y REMOVIDOS POR EL DIRECTORIO, ACORDE CON LAS BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y NORMAS LEGALES. SU NOMBRAMIENTO ES POR PLAZO INDEFINIDO SALVO QUE EL NOMBRAMIENTO ACORDADO POR EL DIRECTORIO CONSIDERE UN PLAZO DETERMINADO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO QUINTO: CORRESPONDE AL GERENTE GENERAL:

A) EJECUTAR LAS DECISIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y DEL DIRECTORIO.

B) PARTICIPAR EN LAS SESIONES DEL DIRECTORIO CON VOZ PERO SIN VOTO.

C) DIRIGIR LAS ACTIVIDADES DE PETROPERÚ POR DELEGACIÓN DEL DIRECTORIO; EJECUTAR LA POLÍTICA INTERNA, LOS PROCEDIMIENTOS Y LOS PROGRAMAS OPERATIVOS.

D) APROBAR LA ORGANIZACIÓN COMPLEMENTARIA DE LA BÁSICA DE PETROPERÚ REFERIDA EN EL INCISO G) DEL ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO DEL PRESENTE ESTATUTO.

E) SUPERVIGILAR Y FISCALIZAR EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS Y ADMINISTRATIVAS DE PETROPERÚ DIRECTAMENTE O MEDIANTE OTROS FUNCIONARIOS.

F) PONER EN CONOCIMIENTO DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS DE COMPETENCIA DE ESTE ÓRGANO, CUIDANDO QUE LAS PROPUESTAS VAYAN ACOMPAÑADAS DE LOS INFORMES Y DICTÁMENES DE LOS FUNCIONARIOS, TÉCNICOS Y/O ASESORES A QUIENES CORRESPONDE EMITIRLOS.

G) REPRESENTAR A PETROPERÚ ANTE LOS PODERES DEL ESTADO, ENTIDADES INTERNACIONALES, INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS.

H) IMPLEMENTAR LA POLÍTICA DE LA CAPACITACIÓN DEL PERSONAL APROBADA POR EL DIRECTORIO.

I) CUIDAR QUE LOS ACTIVOS DE PETROPERÚ SEAN DEBIDAMENTE SALVAGUARDADOS.

J) CONDUCIR LAS RELACIONES INDUSTRIALES E INSTITUCIONALES DE PETROPERÚ.

k) AUTORIZAR PRÉSTAMOS Y APROBAR FIANZAS DESTINADAS A VIVIENDA Y/O BIENESTAR SOCIAL, A FAVOR DE LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ

L) AUTORIZAR LOS VIAJES AL INTERIOR DEL PAÍS QUE REALICE EL PERSONAL DE PETROPERÚ, ASI COMO AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA CUANDO NO CORRESPONDA SU AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO. LA MISMA QUE ESTARÁ VIGENTE SÓLO HASTA EL PERÍODO INDICADO EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL LITERAL R) DEL ARTÍCULO QUINQUAGÉSIMO PRIMERO.

LL) OTORGAR LAS GARANTÍAS QUE LA ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA EXIJA, ASÍ COMO LEVANTAR HIPOTECAS U OTRA GARANTÍA INSCRITA EN REGISTRO PÚBLICO A FAVOR DE PETROPERU.

M) ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, BANCARIAS Y MERCANTILES, EN CUALQUIER BANCO Y/O ENTIDAD MERCANTIL DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, MEDIANTE PODER ESPECIAL QUE LE OTORGUE EL DIRECTORIO Y GIRAR CONTRA LAS MISMAS, FIRMANDO CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

N) ENDOSAR CHEQUES BANCARIOS, GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR Y DESCONTAR DOCUMENTOS DE CRÉDITO Y OTROS DOCUMENTOS BANCARIOS MEDIANTE FIRMA CONJUNTA CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

Ñ) COBRAR Y DEPOSITAR LIBRAMIENTOS EN CUENTAS BANCARIAS DE PETROPERÚ

O) APROBAR Y SUSCRIBIR LOS CONTRATOS QUE REQUIERA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DE ACUERDO A LAS NORMAS QUE, AL RESPECTO, ESTABLEZCA EL DIRECTORIO.

P) DISPONER LA CONVOCATORIA A CONCURSOS DE PRECIOS Y LICITACIONES, CUANDO CORRESPONDA.

Q) AUTORIZAR LA ADQUISICIÓN DE BIENES Y CONTRATACIÓN DE OBRAS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS, CON SUJECIÓN A LAS NORMAS PERTINENTES.

R) DISPONER LA CONSTITUCIÓN DE AUTOSEGUROS Y/O CONTRATAR PÓLIZAS DE SEGUROS, RECURRIENDO PARA ELLO A CUALQUIER ENTIDAD NACIONAL Y/O EXTRANJERA EN LAS CONDICIONES MAS CONVENIENTES.

S) CONCEDER LICENCIAS AL PERSONAL DE PETROPERÚ.

T) NOMBRAR, PROMOVER, SUSPENDER Y DESPEDIR, DE ACUERDO A LAS DISPOSICIONES VIGENTES, A LOS EMPLEADOS Y SERVIDORES DE PETROPERÚ, CUANDO ELLO NO CORRESPONDA AL DIRECTORIO.

U) IDENTIFICAR, EVALUAR ECONÓMICAMENTE E INFORMAR PERIÓDICAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS OBLIGACIONES DE POLÍTICA PÚBLICA IMPUESTAS A PETROPERÚ.

V) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES, POR EL LIMITE IGUAL O INFERIOR A UN MILLÓN DE DÓLARES, SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS DECISIONES QUE EN EL EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

W) REALIZAR LAS DEMÁS FUNCIONES QUE LE ENCOMIENDE EL DIRECTORIO Y LAS QUE SEGÚN LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES CORRESPONDA AL GERENTE GENERAL.

EL GERENTE GENERAL PODRÁ DELEGAR, PARCIAL O TOTALMENTE, LAS FUNCIONES QUE LE CORRESPONDE.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEXTO: NO PUEDEN SER MATERIA DE LIMITACIÓN JUDICIAL LAS FACULTADES QUE LA LEY SEÑALA PARA LA REPRESENTACIÓN JUDICIAL CONFORME AL CÓDIGO PROCESAL CIVIL.

CAPITULO V DE LOS COMITÉS ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDEREN NECESARIOS PARA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, PUDIENDO DELEGAR EN ELLOS LAS FACULTADES QUE ESTIMEN PERTINENTES, CONFORME LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

COMO MÍNIMO EXISTIRÁN DOS COMITÉS DEL DIRECTORIO, DENOMINADOS “DE ADMINISTRACIÓN” Y “DE AUDITORIA Y CONTROL”, LOS MISMOS QUE ESTARÁN CONFORMADOS POR TRES DIRECTORES EN CADA COMITÉ, DESIGNADOS POR EL DIRECTORIO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS. ESTOS COMITÉS SERÁN PRESIDIDOS POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE ESTANDO ADEMÁS INTEGRADOS ADICIONALMENTE POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE Y UN (1) DIRECTOR NO INDEPENDIENTE. EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO ESTABLECERÁ EL DETALLE DE LA COMPOSICIÓN Y FUNCIONES DE ESTOS COMITÉS.

ASIMISMO, LA GERENCIA GENERAL PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDERE NECESARIOS, ESTABLECIENDO LAS FUNCIONES CORRESPONDIENTES, DENTRO DE SUS ATRIBUCIONES Y FACULTADES.

TITULO IV DEL RÉGIMEN ECONÓMICO FINANCIERO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO OCTAVO: LA FORMULACIÓN, APROBACIÓN, EJECUCIÓN Y CONTROL DEL PRESUPUESTO Y ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ SE REGIRÁN POR LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY Y EN EL PRESENTE ESTATUTO.

ADEMÁS DEL FINANCIAMIENTO QUE PUEDA RECIBIR DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS DEL ESTADO PETROPERÚ ESTA FACULTADA PARA OBTENER RECURSOS DE CUALQUIER ENTIDAD PRIVADA Y/O PUBLICA, NACIONAL O EXTRANJERA.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO NOVENO: EL EJERCICIO ECONÓMICO - FINANCIERO DE PETROPERÚ SE INICIA EL 01 DE ENERO Y TERMINA EL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO: SIN PERJUICIO DE LA INFORMACIÓN QUE DISPONGAN LAS NORMAS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, EL DIRECTORIO ESTÁ OBLIGADO A PRESENTAR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBIDAMENTE AUDITADOS, LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE UTILIDADES, LA MEMORIA Y UN INFORME QUE CONTENGAN LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES. ESTE ÚLTIMO INFORME SERÁ PRESENTADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS PARA SU APROBACIÓN. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE PETROPERÚ, EL CUMPLIMIENTO ESTRICTO DE LOS PLANES ANUALES POR PARTE DEL DIRECTORIO EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO. LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIÓN DE LOS REPRESENTANTES DEL ESTADO EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LA ANTELACIÓN NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO PRIMERO: EN LA MEMORIA, EL DIRECTORIO DARÁ CUENTA A LA JUNTA GENERAL DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS, LOS PROYECTOS DESARROLLADOS Y LOS PRINCIPALES ACONTECIMIENTOS OCURRIDOS DURANTE EL EJERCICIO, ASÍ COMO DE LA SITUACIÓN DE PETROPERÚ Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS. LA MEMORIA DEBERÁ CONTENER, CUANDO MENOS:

A. LA INDICACIÓN DE LAS INVERSIONES DE IMPORTANCIA REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO.

B. LA EXISTENCIA DE CONTINGENCIAS SIGNIFICATIVAS.

C. LOS HECHOS DE IMPORTANCIA OCURRIDOS LUEGO DE CIERRE DEL EJERCICIO.

D. CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE QUE LA JUNTA GENERAL DEBA CONOCER.

E. LOS DEMÁS INFORMES Y REQUISITOS QUE SEÑALE LA LEY.

F. CONTENIDO SOBRE EL GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ. ESTE CONTENIDO PODRÁ ALTERNATIVAMENTE FIGURAR EN DOCUMENTO SEPARADO DE LA MEMORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEGUNDO: LOS ESTADOS FINANCIEROS SE PREPARAN Y PRESENTARAN DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES LEGALES SOBRE LA MATERIA Y CON PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS EN EL PAÍS.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO TERCERO: LA APROBACIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO, ASÍ COMO LA MEMORIA, NO LIBERA AL DIRECTORIO Y A LA GERENCIA GENERAL, EN SU CASO, POR LAS RESPONSABILIDADES EN QUE PUDIERAN HABER INCURRIDO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO CUARTO: SON DE APLICACIÓN A PETROPERÚ, EN CUANTO CORRESPONDA, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA SECCIÓN SEXTA DEL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

TITULO V DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO QUINTO: PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN DEL PRESENTE ESTATUTO SE REQUIERE:

A. REALIZAR LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LAS FORMALIDADES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

B. EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACIÓN SE SOMETERÁ A LA JUNTA: Y

C. QUE EL ACUERDO SE ADOPTE CON EL QUÓRUM DE CONCURRENCIA Y LA MAYORÍA DE VOTOS SEÑALADOS EN EL PRESENTE ESTATUTO.

D. TRATÁNDOSE DE JUNTA UNIVERSAL NO SE REQUIERE CONVOCATORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEXTO: EL PRESENTE ESTATUTO PODRÁ SER MODIFICADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIN QUE SE REQUIERA PARA SU VALIDEZ NINGÚN OTRO REQUISITO QUE LA ADOPCIÓN DEL RESPECTIVO ACUERDO, SIEMPRE QUE SE CUMPLA CON LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LO ESTABLECIDO EN LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

TITULO VI DEL RÉGIMEN TRIBUTARIO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SÉTIMO: PETROPERÚ ESTA SOMETIDO AL RÉGIMEN TRIBUTARIO COMÚN.

TITULO VII DEL REGIMEN LABORAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO OCTAVO: LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ ESTÁN SUJETOS AL RÉGIMEN LABORAL DE LA ACTIVIDAD PRIVADA.

TITULO VIII DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO NOVENO: PETROPERÚ PODRÁ SER DISUELTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

ANEXO IESTATUTO SOCIAL DE PETRÓLEOS DEL PERÚ

PETROPERÚ

TITULO I DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.

ARTÍCULO PRIMERO: PETRÓLEOS DEL PERÚ - PETROPERÚ S.A. ES UNA EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS, ÍNTEGRAMENTE DE PROPIEDAD DEL ESTADO, ORGANIZADA PARA FUNCIONAR COMO SOCIEDAD ANÓNIMA, CON SUJECIÓN AL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LA DENOMINACIÓN DE LA EMPRESA ES "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.", PUDIENDO ACTUAR TAMBIÉN BAJO LA DENOMINACIÓN ABREVIADA "PETROPERÚ".

PARA LOS EFECTOS DE ESTE ESTATUTO, CUALQUIER REFERENCIA A PETROPERÚ SE ENTENDERÁ HECHA A "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.".

ARTÍCULO SEGUNDO: EL DOMICILIO PRINCIPAL DE PETROPERÚ ES LA CIUDAD DE LIMA, PERÚ. POR ACUERDO DEL DIRECTORIO Y EN LA FORMA, CONDICIONES Y CON EL CAPITAL QUE EL DETERMINE SE PODRÁN ESTABLECER CENTROS DE OPERACIÓN, AGENCIAS, SUCURSALES, FILIALES Y/O SUBSIDIARIAS EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, DE ACUERDO CON LAS NORMAS DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO TERCERO: EL OBJETO SOCIAL DE PETROPERÚ ES LLEVAR A CABO ACTIVIDADES DE HIDROCARBUROS QUE ESTABLECE LA LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, LEY NÚMERO 26221, EN TODAS LAS FASES DE LA INDUSTRIA Y COMERCIO DEL PETRÓLEO, INCLUYENDO SUS DERIVADOS, PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA Y OTRAS FORMAS DE ENERGÍA.

EN EL EJERCICIO DE SU OBJETO SOCIAL, PETROPERÚ ACTUARÁ CON AUTONOMÍA ECONÓMICA, FINANCIERA Y ADMINISTRATIVA Y CON ARREGLO A LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES QUE APRUEBE EL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS. LOS ACTOS Y CONTRATOS QUE REALICE PARA EL CUMPLIMIENTO DE SU FIN SOCIAL SE SUJETARÁN A LO DISPUESTO POR LAS NORMAS SOBRE LA MATERIA, EL PRESENTE ESTATUTO SOCIAL, SUS REGLAMENTOS INTERNOS, LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO, Y SE ENCUENTRAN SUJETOS A LAS NORMAS DEL SISTEMA NACIONAL DE CONTROL.

LAS OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR DE PETROPERÚ, SE REGIRÁN POR LOS USOS Y COSTUMBRES DEL COMERCIO INTERNACIONAL Y POR LAS NORMAS DE DERECHO INTERNACIONAL Y DE LA INDUSTRIA DE HIDROCARBUROS Y DE ENERGÍA GENERALMENTE ACEPTADAS.

ARTÍCULO CUARTO: CORRESPONDE A PETROPERÚ REALIZAR PRINCIPALMENTE LAS SIGUIENTES FUNCIONES:

A) DESARROLLAR Y/O CONTRATAR ESTUDIOS, TRABAJOS Y ACTIVIDADES DE REFINACIÓN, COMERCIALIZACIÓN Y TRANSPORTE DE PETRÓLEO, GAS NATURAL Y DERIVADOS Y PRODUCTOS DE LA PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA.

B) NEGOCIAR CONTRATOS CON PERÚPETRO EN EXPLORACIÓN Y/O EXPLOTACIÓN Y DE OPERACIONES Y SERVICIOS PETROLEROS CONFORME A LEY.

C) EXPORTAR Y/O IMPORTAR PETRÓLEO CRUDO, SUS DERIVADOS Y PRODUCTOS QUÍMICOS.

D) PROMOVER EL DESARROLLO PROFESIONAL, TÉCNICO, SOCIAL Y CULTURAL DE SUS TRABAJADORES.

E) PROMOVER Y REALIZAR LA INVESTIGACIÓN CIENTÍFICA, EL DESARROLLO TECNOLÓGICO Y DEMÁS ACTIVIDADES INHERENTES A SUS FINES. EN EL EJERCICIO DE SUS ACTIVIDADES DEBERÁ SOMETERSE A LAS NORMAS QUE PERMITAN EL EQUILIBRIO ECOLÓGICO ADECUADO PARA PRESERVAR EL AMBIENTE, PREVINIENDO, CONTROLANDO Y EVITANDO SU CONTAMINACIÓN.

ARTÍCULO QUINTO: LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ SON LA CONTINUACIÓN DE LAS QUE VENÍA EJERCIENDO COMO EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS. EL PLAZO DE DURACIÓN DE PETROPERÚ, ES INDEFINIDO.

TITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y RECURSOS

CAPITULO I

EL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO SEXTO: (Modi�cado por Junta General de fecha 29 de abril de 2015): EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 1,949´968,400.00, REPRESENTADO POR 1,949´968,400 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, DISTRIBUIDAS EN LAS SIGUIENTES CLASES:

CLASE “A” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 1,559´974,720 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 80% DEL CAPITAL SOCIAL.

CLASE “B” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 389´993,680 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTÍCULO SÉTIMO: LAS MODIFICACIONES DEL CAPITAL SOCIAL SERÁN ACORDADAS EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, CUMPLIENDO LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, CONSTANDO EN ESCRITURA PUBLICA E INSCRIBIÉNDOSE EN EL REGISTRO.

CAPITULO II

DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO OCTAVO: TODAS LAS ACCIONES, CUALQUIERA SEA SU CLASE, REPRESENTAN PARTES ALÍCUOTAS DEL CAPITAL SOCIAL Y TIENEN EL MISMO VALOR NOMINAL.

CADA ACCIÓN DE LA CLASE “A” Y CADA ACCION DE LA CLASE “B” DA DERECHO A UN VOTO, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS DE EXCEPCIÓN EXPRESAMENTE ESTABLECIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO NOVENO:

9.1 LA ACCIÓN CLASE “A” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A. PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “B” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B. INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C. FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D. SER PREFERIDO, CON LAS EXCEPCIONES Y EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, PARA:

1. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “A” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y EN LOS DEMÁS CASOS DE COLOCACIÓN DE ACCIONES.

2. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “B” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, CUANDO LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE ESTA CLASE NO EJERZAN SU DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.

3. LA SUSCRIPCIÓN DE OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES CLASE “A”; Y,

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

9.2 LA ACCIÓN CLASE “B” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A) PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “A” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B) INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C) FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D) CONFORME AL ARTÍCULO DÉCIMO DE ESTE ESTATUTO, EL ESTADO PERUANO ES EL ÚNICO TITULAR DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” DE ACCIONES POR LO QUE, EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES, INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, LAS NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” QUE SE EMITAN COMO CONSECUENCIA, SÓLO PODRÁN SER OFRECIDAS A SUSCRIPCIÓN Y PAGO POR EL ESTADO PERUANO.

LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” QUE DEBAN EMITIRSE EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES SÓLO PODRÁN SUSCRIBIR Y PAGAR ACCIONES DE LA MISMA CLASE “B” PARA MANTENER SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL.

CONSIDERANDO LO ANTERIOR, PETROPERÚ SÓLO PODRÁ AUMENTAR SU CAPITAL POR NUEVOS APORTES INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, (i) EMITIENDO NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y ACCIONES DE LA CLASE “B”, A PRORRATA DE LA PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL, DE MANERA QUE LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” PUEDAN MANTENER LA MISMA PRORRATA DE PARTICIPACIÓN DESPUÉS DEL AUMENTO DE CAPITAL; O (ii) EMITIENDO ÚNICAMENTE ACCIONES DE LA CLASE “B”, EN CUYO CASO ÉSTAS ACRECERÁN SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”.

EN CONSECUENCIA, LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” TENDRÁN EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES DISPOSICIONES:

a) PODRÁN SUSCRIBIR ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL EN LOS CASOS DE AUMENTO DE CAPITAL EN LOS QUE EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL (i) AUMENTE EL CAPITAL MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “A” Y DE LA CLASE “B” O EN LOS CASOS EN QUE (ii) AUMENTE EL CAPITAL ÚNICAMENTE MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO.

b) PODRÁN SUSCRIBIR OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES DE LA CLASE “B”, APLICÁNDOSE LAS REGLAS DEL LITERAL ANTERIOR SEGÚN CORRESPONDA A LA RESPECTIVA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES O TÍTULOS CONVERTIBLES.

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

ARTÍCULO DÉCIMO: LAS ACCIONES CLASE “A” SÓLO PODRÁN SER EMITIDAS EN PROPIEDAD Y A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO, QUIEN EJERCE LA TITULARIDAD DE LAS MISMAS. LA CUSTODIA DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS CORRESPONDERÁ A PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SON INDIVISIBLES, INTRANSFERIBLES E INEMBARGABLES Y NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O DE AFECTACIÓN ALGUNA.

LAS ACCIONES CLASE “B” SE INSCRIBEN EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Y CUANDO LAS NORMAS LEGALES LO PERMITAN PODRÁN SER LIBREMENTE TRANSFERIDAS EN CUALQUIER MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN DE ACUERDO A LA REGULACIÓN DE DICHO MERCADO, SIN NINGUNA LIMITACIÓN ESTATUTARIA O DERECHOS DE ADQUISICIÓN PREFERENTE QUE AFECTEN SU LIBRE TRANSMISIBILIDAD Y NEGOCIACIÓN.

LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE PETROPERÚ EMITIDAS POR SUS FILIALES Y SUBSIDIARIAS, NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O CUALQUIER FORMA DE AFECTACIÓN, NI PODRÁN SER TRANSFERIDAS SALVO QUE SE CUENTE CON LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS EMITIDOS POR PETROPERÚ A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO LOS QUE SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO O EN HOJAS SUELTAS, DEBIDAMENTE LEGALIZADO. PODRÁN TAMBIÉN SER REPRESENTADAS POR ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY.

LAS ACCIONES CLASE “B” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS, ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. PETROPERÚ CONSIDERA COMO TITULAR DE ACCIONES CLASE “B”, A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “B” O, SEGÚN CORRESPONDA, EN EL REGISTRO CONTABLE DE LA RESPECTIVA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” O, SEGÚN CORRESPONDA, DE LA CLASE “B” SE ANOTA:

A) LA CREACIÓN DE LAS MISMAS, CUANDO CORRESPONDA.

B) LA EMISIÓN DE ACCIONES DESPUÉS QUE HAYAN SIDO SUSCRITAS EN UN CIEN POR CIENTO (100%) Y PAGADAS EN POR LO MENOS EL VEINTICINCO POR CIENTO (25%) DEL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

C) EN SU CASO Y A MEDIDA QUE SE VAYA PRODUCIENDO, EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS.

D) TRATÁNDOSE DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”, SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA LOS ACTOS JURÍDICOS QUE CORRESPONDAN SALVO LAS LIMITACIONES A LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS ASÍ COMO A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. EN CASO RESULTE PERMITIDO POR DISPOSICIONES LEGALES ESPECÍFICAS RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B”, LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y DESDOBLAMIENTOS DE ACCIONES, LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES, SEAN PROVISIONALES O DEFINITIVOS, EXPRESARAN OBLIGATORIAMENTE, CUANDO MENOS, LA SIGUIENTE INFORMACIÓN:

A) LA DENOMINACIÓN DE PETROPERÚ, SU DOMICILIO Y DURACIÓN.

B) EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE HAN APROBADO LA CREACIÓN DE PETROPERÚ: EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES APROBATORIAS DE SU LEY ORGÁNICA Y DE SU ESTATUTO; Y LOS DATOS RELATIVOS A SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS.

C) EL MONTO DEL CAPITAL Y EL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

D) LAS ACCIONES QUE REPRESENTA EL CERTIFICADO, SU NÚMERO CORRELATIVO, LA CLASE A LA QUE PERTENECE, SU CARÁCTER NOMINATIVO Y LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES INHERENTES A ELLAS.

E) EL MONTO DESEMBOLSADO O LA INDICACIÓN DE ESTAR TOTALMENTE PAGADA.

F) LOS GRAVÁMENES O CARGAS QUE SE PUEDAN HABER ESTABLECIDO SOBRE LA ACCIÓN.

G) CUALQUIER LIMITACIÓN A SU TRANSMISIBILIDAD.

H) LA FECHA DE EMISIÓN Y NÚMERO DE CERTIFICADO.

I) LA FIRMA DE DOS (02) DIRECTORES.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: EL CAPITAL SOCIAL ASÍ COMO LOS AUMENTOS DEL MISMO SERÁN PAGADOS CON:

A) LOS NUEVOS APORTES QUE EFECTÚEN LOS ACCIONISTAS O TERCEROS.

B) LAS UTILIDADES DE LIBRE DISPOSICIÓN QUE OBTENGA PETROPERÚ EN CADA EJERCICIO FISCAL, EN LA PROPORCIÓN QUE DETERMINE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

C) LOS EXCEDENTES DE REEVALUACIÓN DE SUS ACTIVOS CAPITALIZADOS EN SU CASO, CON ARREGLO A LEY.

D) LA CAPITALIZACIÓN DE LAS REINVERSIONES EFECTUADAS DE CONFORMIDAD A LEY.

E) EL VALOR DE LOS BIENES QUE LE SEAN DONADOS O LEGADOS, PREVIA ACEPTACIÓN Y VALORIZACIÓN POR PETROPERÚ

F) EL VALOR REAL DE OTROS BIENES Y/O DERECHOS QUE LE SEAN ADJUDICADOS POR CUALQUIER TITULO.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: INDEPENDIENTEMENTE DE LA CLASE A LA QUE PERTENEZCAN, LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES, AUNQUE LA PROPIEDAD DE ALGUNAS DE ELLAS RECAIGA SOBRE VARIAS PERSONAS, EN CUYO CASO TENDRÁN LA CALIDAD DE COPROPIETARIOS. SI ASÍ FUERA, LOS COPROPIETARIOS DEBERÁN DESIGNAR A UNA SOLA PERSONA PARA QUE EJERZA LOS DERECHOS DE ACCIONISTA. DICHA DESIGNACIÓN SE EFECTUARÁ MEDIANTE CARTA LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MÁS DEL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LOS DERECHOS Y ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD. NO OBSTANTE ELLO, LOS COPROPIETARIOS RESPONDERÁN SOLIDARIAMENTE FRENTE A PETROPERÚ DE CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS. PETROPERÚ REPUTARÁ PROPIETARIO DE LA ACCIÓN A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN AGRUPARSE PARA EL EJERCICIO DE SUS DERECHOS POLÍTICOS. LA AGRUPACIÓN DEBERÁ LLEVARSE A CABO CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA DE ACCIONISTAS Y CONSTAR POR ESCRITO. EN ESTE CASO, LOS ACCIONISTAS AGRUPADOS DEBERÁN CONFERIR SU REPRESENTACIÓN A UNO DE ELLOS MEDIANTE CARTA DEBIDAMENTE FIRMADA POR TODOS LOS AGRUPADOS.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: CADA ACCIÓN CONFIERE A SU TITULAR TODOS LOS DERECHOS QUE CONTEMPLAN LA LEY Y EL PRESENTE ESTATUTO.

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EL TITULAR DE LA ACCIÓN SE ENCUENTRA SUJETO A LAS DISPOSICIONES DEL PRESENTE ESTATUTO Y A TODOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO Y LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONFORME A ÉL, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS DE IMPUGNACIÓN O SEPARACIÓN QUE LA LEY OTORGA AL ACCIONISTA.

LOS ACCIONISTAS DE PETROPERÚ, EN SU CALIDAD DE TALES, DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ. ASIMISMO, PETROPERÚ NO PODRÁ OPONERSE A CUALQUIER PACTO ENTRE ACCIONISTAS QUE SE CELEBRE CON LA FINALIDAD DE RESGUARDAR SUS INTERESES Y LOS DE LA SOCIEDAD. SI HUBIERA CONTRADICCIÓN ENTRE ALGUNA ESTIPULACIÓN DE DICHOS CONVENIOS Y EL ESTATUTO SOCIAL, PREVELECERÁ ÉSTE ÚLTIMO, SIN PERJUICIO DE LA RELACIÓN QUE PUDIERA ESTABLECER EL CONVENIO ENTRE QUIENES LO CELEBRARON.

PETROPERÚ SE OBLIGA A COMUNICAR AL CONJUNTO DE SUS ACCIONISTAS Y AL MERCADO POR TODOS LOS MEDIOS HABITUALMENTE UTILIZADOS, LA CELEBRACIÓN, MODIFICACIÓN O PRÓRROGA DE UN PACTO ENTRE ACCIONISTAS DEL QUE TENGA CONOCIMIENTO.

LOS ACCIONISTAS TITULARES DE ACCIONES DE CUALQUIER CLASE TIENEN DERECHO A OBTENER INFORMACIÓN SOBRE PETROPERÚ AL MARGEN DE LAS CONVOCATORIAS A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SALVO QUE, A JUICIO DEL DIRECTORIO, LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL.

ASIMISMO, TIENEN DERECHO DE PLANTEAR EN CUALQUIER MOMENTO A PETROPERÚ, A TRAVÉS DE LOS CANALES DE COMUNICACIÓN ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO, LAS CUESTIONES, SUGERENCIAS Y COMENTARIOS DE INTERÉS PARA PETROPERÚ O PARA SU CONDICIÓN DE ACCIONISTAS, QUE CONSIDEREN OPORTUNO.

EL EJERCICIO DE ESTOS DERECHOS SERÁ REGLAMENTADO EN EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: PETROPERÚ SÓLO PODRÁ ACEPTAR ENCARGOS ESPECIALES MEDIANTE MANDATO EXPRESO APROBADO POR DECRETO SUPREMO, Y CON ASIGNACIÓN DEL PRESUPUESTO CORRESPONDIENTE QUE PERMITA SU EJECUCIÓN, ASÍ COMO LA COMPENSACIÓN ECONÓMICA QUE DICHO MANDATO ORIGINE.

SE ENTIENDE POR ENCARGO ESPECIAL A TODA ACTIVIDAD CON IMPACTO ECONÓMICO Y ACOTADO EN EL TIEMPO, ASIGNADO POR EL ESTADO BAJO LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

LA CONTABILIZACIÓN DE TODAS LAS ACTIVIDADES DE INTERÉS GENERAL O SOCIAL DESARROLLADAS POR PETROPERÚ ASÍ COMO DE CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL RECIBIDO POR PARTE DEL ESTADO SERÁ SEPARADA E INDIVIDUALIZADA.

PETROPERU UNA VEZ QUE RECIBA EL ENCARGO ESPECIAL, DEBERÁ ELABORAR UNA EXPEDIENTE TÉCNICO Y UN REPORTE DE LA SITUACIÓN FINANCIERA AL INICIO DEL ENCARGO ESPECIAL, LOS MISMOS QUE DEBERÁN SER PUBLICADOS EN LA PAGINA WEB DE LA EMPRESA; ASIMISMO, PARA PETROPERU CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL CONSTITUYE UN HECHO DE IMPORTANCIA.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE LA ALTA GERENCIA SE DECLARAN PÚBLICAMENTE COMPROMETIDOS CON EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

TITULO III CAPITULO I DE LA ORGANIZACIÓN, DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO: LA ORGANIZACIÓN Y DIRECCIÓN DE PETROPERÚ COMPETE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ ESTÁ A CARGO DEL DIRECTORIO Y DE LA GERENCIA.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LA ADMINISTRACIÓN DEBERÁ VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y DERECHOS DE PETROPERÚ.

CAPITULO II DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO Y SOBERANO DE PETROPERÚ.

A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, LA JUNTA GENERAL APROBARÁ Y, EN SU CASO, MODIFICARÁ, SU PROPIO REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO, EN EL QUE SE REGULARÁ EL CONTENIDO Y DESARROLLO DE LOS DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS.

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO A TRAVÉS DEL CUAL LOS ACCIONISTAS CANALIZAN SUS INSTRUCCIONES A PETROPERÚ, MEDIANTE LOS ACUERDOS QUE ADOPTEN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ ESTÁ INTEGRADA POR CINCO (5) MIEMBROS REPRESENTANTES DE LAS ACCIONES DE LAS CLASES “A” Y “B” DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO: EL MINISTRO DE ENERGÍA Y MINAS, QUIEN LA PRESIDIRÁ, Y CUATRO (4) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACIÓN DEL ESTADO PERUANO MEDIANTE DECRETO SUPREMO.

DE CONFORMIDAD CON LA EXCEPCIÓN PREVISTA EN EL PRIMER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 90º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y CON EL DECRETO SUPREMO 006-2009-EF, LOS CINCO (5) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACION DEL ESTADO PERUANO EJERCERÁN, CADA UNO DE ELLOS, LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y EN LA MISMA PROPORCIÓN LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” EN TANTO DICHAS ACCIONES SEAN DE TITULARIDAD DEL ESTADO PERUANO. EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO SU REPRESENTACIÓN Y VOTO EN LA JUNTA CORRESPONDERÁ A SUS RESPECTIVOS TITULARES, QUIENES EJERCERÁN TODOS LOS DERECHOS QUE LES CONFIERE SU CONDICIÓN DE ACCIONISTA DE ACUERDO A LA LEY, AL ESTATUTO SOCIAL Y AL REGLAMENTO DE JUNTA DE ACCIONISTAS.

DE NO OBTENERSE UN NÚMERO ENTERO COMO RESULTADO DEL PORCENTAJE ESTABLECIDO, SE LE ASIGNARÁ AL PRESIDENTE DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LA REPRESENTACIÓN DE UNA CANTIDAD DE ACCIONES EQUIVALENTE A UN NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL OBTENIDO, QUE PERMITA ASIGNAR A LOS DEMÁS INTEGRANTES LA REPRESENTACIÓN DE UN NUMERO ENTERO IGUAL DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE PETROPERU.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: LAS REUNIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SERÁN PRESIDIDAS POR SU PRESIDENTE, ACTUANDO COMO SECRETARIO EL PRESIDENTE DE DIRECTORIO DE PETROPERÚ O, EN AUSENCIA DE DICHOS FUNCIONARIOS, POR LAS PERSONAS QUE DESIGNE LA JUNTA GENERAL SEGÚN LO DISPUESTO EN EL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS MODERA LOS DEBATES Y CONCEDE EL TURNO DE PALABRA.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL, DEBIDAMENTE CONVOCADA Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA LEY Y EL ESTATUTO LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIEREN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: LA JUNTA GENERAL SE CELEBRA EN EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL DE PETROPERÚ O EN CUALQUIER OTRO LUGAR DEL PAÍS SEGÚN SE INDIQUE EN LA CONVOCATORIA QUE PARA EL EFECTO REALICE EL DIRECTORIO O DONDE LO DECIDAN POR UNANIMIDAD LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA UNIVERSAL SEGÚN LO SEÑALADO EN EL ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO DE PETROPERÚ CONVOCA A JUNTA GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLECE EL ESTATUTO, LO ACUERDA EL DIRECTORIO POR CONSIDERARLO NECESARIO AL INTERÉS SOCIAL O LO SOLICITA UN NÚMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTE CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A, O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B, CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 113º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY Nº 26887.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO. DICHA JUNTA TIENE POR OBJETO:

1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS Y EN LA MEMORIA.

2. RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.

3. ELEGIR CUANDO CORRESPONDA A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO A QUE SE REFIERE EL INCISO A) DEL ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO Y FIJAR SU RETRIBUCIÓN DENTRO DE LOS LÍMITES ESTABLECIDOS EN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DE LOS DIRECTORES, QUE TAMBIÉN SERÁ APROBADA POR LA JUNTA A PROPUESTA DEL DIRECTORIO.

LA RETRIBUCIÓN, Y POR EXTENSIÓN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN, DEBERÁ AJUSTARSE A LO QUE DISPONEN LAS NORMAS LEGALES PERTINENTES A PETROPERÚ, PERO EN TODO CASO DEBERÁ VALORAR LAS RESPONSABILIDADES Y COMPROMISOS QUE ASUMEN POR EL EJERCICIO DE SU CARGO Y CONSIDERAR EL INTERÉS A LARGO PLAZO DE PETROPERÚ. A FALTA DE NORMA LEGAL EXPRESA, EN NINGÚN CASO, LA RETRIBUCIÓN PODRÁ CONSISTIR EN UNA PARTICIPACIÓN SUPERIOR AL SEIS (6) POR CIENTO DE LAS UTILIDADES LÍQUIDAS DEL EJERCICIO ECONÓMICO, DESPUÉS DE HABERSE DETRAÍDO LA RESERVA LEGAL.

EL DIRECTOR DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES TENDRÁ EL MISMO TRATAMIENTO DE RETRIBUCIÓN QUE LOS DEMÁS DIRECTORES.

4. DESIGNAR A LA SOCIEDAD DE AUDITORIA EXTERNA, CONFORME A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

5. RESOLVER SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS DE ACUERDO CON EL PRESENTE ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO POR MANDATO LEGAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: COMPETE, ASIMISMO, A LA JUNTA GENERAL DE PETROPERÚ:

A) ACORDAR LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO.

B) ACORDAR EL AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.

C) EMITIR OBLIGACIONES.

D) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

E) REMOVER AL DIRECTORIO Y/O A LOS DIRECTORES QUE NO CUMPLAN LOS OBJETIVOS ANUALES O QUE COMETAN FALTA GRAVE, Y DESIGNAR A SUS REEMPLAZANTES.

F) APROBAR UNA POLÍTICA DE DIVIDENDOS, FIJANDO EXPRESAMENTE LOS CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. SIN PERJUICIO DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN A LA CONASEV, LA INFORMACIÓN ASÍ APROBADA, Y EN SU CASO SU MODIFICACIÓN, ES DE OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO PARA PETROPERÚ, SALVO CAUSAS DE FUERZA MAYOR, DEBIDAMENTE ACREDITADAS.

G) RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU INTERVENCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERÉS DE PETROPERÚ

H) A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, APROBAR Y CUANDO PROCEDA MODIFICAR EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

I) APROBAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE;

J) ACORDAR LA ENAJENACIÓN O EL OTORGAMIENTO EN GARANTÍA, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DEL CAPITAL DE PETROPERÚ. PARA TAL EFECTO, EL DIRECTORIO PRESENTARÁ UN INFORME ECONÓMICO FAVORABLE Y EL INFORME LEGAL CORRESPONDIENTE.

SE PRESUME QUE CONSTITUYE UNA MISMA OPERACIÓN DE ENAJENACIÓN AQUELLAS QUE SE PERFECCIONEN POR MEDIO DE UNO O MÁS ACTOS RELATIVOS A CUALQUIER BIEN DE PETROPERÚ, DURANTE CUALQUIER PERIODO DE DOCE (12) MESES CONSECUTIVOS;

k) APROBAR LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE SU PROPIA EMISIÓN, EN LA MEDIDA QUE ELLO ESTÉ PERMITIDO POR LEY;

EN GENERAL, TANTO LA JUNTA ORDINARIA COMO CUALQUIER OTRA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁN RESOLVER SIN LIMITACIÓN ALGUNA SOBRE CUALQUIER ASUNTO QUE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, DE CONTAR CON EL QUORUM ESTABLECIDO POR LEY PARA DICHOS EFECTOS, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN, POR MANDATO LEGAL, LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO.

LAS FACULTADES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SEÑALADAS EN LOS LITERALES PRECEDENTES SON POR SU NATURALEZA DE CARÁCTER INDELEGABLE.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO EL AVISO DE CONVOCATORIA PARA TODAS LAS JUNTAS GENERALES DEBE SER PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL "EL PERUANO" Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACIÓN DE LIMA. ADICIONALMENTE, A TRAVÉS DEL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SE DESARROLLARÁN LOS MECANISMOS NECESARIOS PARA DAR MÁXIMA DIFUSIÓN A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TRATÁNDOSE EXCLUSIVAMENTE DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL, EL AVISO DEBERÁ PUBLICARSE CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE DIEZ (10) DÍAS A LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACIÓN. EN TODOS LOS DEMÁS CASOS, LA ANTICIPACIÓN DE LA PUBLICACIÓN DEL AVISO DE CONVOCATORIA SERÁ NO MENOR DE TRES (03) DÍAS.

EL AVISO DE CONVOCATORIA ESPECÍFICA, EL LUGAR, DÍA Y HORA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, ASÍ COMO LOS ASUNTOS A TRATAR. PUEDE CONSTAR ASIMISMO EN EL AVISO EL LUGAR, DIA Y HORA EN QUE, SI ASÍ PROCEDIERA, SE REUNIRÁ LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA. DICHA SEGUNDA REUNIÓN DEBE CELEBRARSE EN NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE DIEZ (10) DÍAS DESPUÉS DE LA PRIMERA. LA JUNTA GENERAL NO PUEDE TRATAR ASUNTOS DISTINTOS A LOS SEÑALADOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS PERMITIDOS EXPRESAMENTE POR LA LEY.

ES OBLIGACIÓN Y RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DETALLAR CON PRECISIÓN Y EXACTITUD LOS PUNTOS CONTENIDOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, QUE DEBEN ESTAR LO SUFICIENTEMENTE DESAGREGADOS DE TAL FORMA QUE PUEDAN DISCUTIRSE Y VOTARSE DE FORMA INDIVIDUALIZADA.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN PROPONER AL DIRECTORIO LA INCLUSIÓN DE TEMAS DE SU INTERÉS EN LA AGENDA DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL.

CON ANTELACIÓN A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, LOS ACCIONISTAS PODRÁN SOLICITAR AL DIRECTORIO, INFORMACIÓN ESCRITA, SOLICITAR ACLARACIONES O FORMULAR PREGUNTAS, SOBRE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA, DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL. LA INFORMACIÓN SÓLO PODRÁ DENEGARSE EN EL CASO DE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUEN EL INTERÉS SOCIAL.

DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA, LOS ACCIONISTAS PRESENTES, TIENEN DERECHO A SOLICITAR INFORMACIÓN VERBAL DURANTE EL TRANSCURSO DE LA MISMA AL DIRECTORIO Y/O A LOS OTROS FUNCIONARIOS Y PROFESIONALES ASISTENTES A LA MISMA. EL DIRECTORIO ESTARÁ OBLIGADO A PROPORCIONAR LA INFORMACIÓN SOLICITADA, SALVO QUE ESTIME QUE SU DIFUSIÓN PERJUDICA AL INTERÉS SOCIAL; SIN EMBARGO, ESTA RESTRICCIÓN NO ES APLICABLE CUANDO LA SOLICITUD VENGA RESPALDADA POR, AL MENOS, EL DIEZ POR CIENTO (10%) POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO DE LA CLASE B, O EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA NO SE CELEBRA EN PRIMERA CONVOCATORIA Y NO SE HUBIESE PREVISTO EN EL AVISO LA FECHA PARA UNA SEGUNDA CONVOCATORIA, ESTA DEBE SER ANUNCIADA CON LOS MISMOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD QUE LA PRIMERA Y CON LA INDICACIÓN QUE SE TRATA DE SEGUNDA CONVOCATORIA, DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA Y, POR LO MENOS, CON TRES (03) DÍAS DE ANTELACIÓN A LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: SIN PERJUICIO DE LO PREVISTO POR LOS ARTÍCULOS PRECEDENTES, LA JUNTA GENERAL SE ENTIENDE CONVOCADA Y VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN, PRESENTES O REPRESENTADOS, ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CLASE “A” Y “CLASE B”, AMBAS CON DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR.

DE CORRESPONDER, EN CASO DE NO PODER CONCURRIR PERSONALMENTE, TODO ACCIONISTA QUE TENGA DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PODRÁ HACERSE REPRESENTAR POR CUALQUIER PERSONA, SEA O NO ACCIONISTA, DIRECTOR O GERENTE, PARA LO CUAL SE REQUERIRÁ UN PODER POR ESCRITO Y CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA, SALVO QUE SE TRATE DE PODERES OTORGADOS POR ESCRITURA PÚBLICA.

A TRAVÉS DEL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL, SE ESTABLECERÁN LOS PROCEDIMIENTOS PREVISTOS PARA LA REPRESENTACIÓN, Y ESPECIALMENTE CUANDO NO CONTENGA DE FORMA PRECISA EL SENTIDO DEL VOTO DEL ACCIONISTA QUE SE HACE REPRESENTAR, SOBRE CADA UNO DE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA.

LA REPRESENTACIÓN ANTE LA JUNTA GENERAL ES REVOCABLE. LA ASISTENCIA PERSONAL DEL REPRESENTADO A LA JUNTA GENERAL PRODUCIRÁ LA REVOCACIÓN DEL PODER CONFERIDO TRATÁNDOSE DEL PODER ESPECIAL Y DEJARÁ EN SUSPENSO, PARA ESA OCASIÓN, EL OTORGADO POR ESCRITURA PÚBLICA. LO DISPUESTO EN ESTE PÁRRAFO NO SERÁ DE APLICACIÓN EN LOS CASOS DE PODERES IRREVOCABLES, PACTOS EXPRESOS U OTROS CASOS PERMITIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: DEBEN ASISTIR A LA JUNTA GENERAL EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO QUIEN, EN CONCORDANCIA CON EL ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO, DEBERÁ ACTUAR COMO SECRETARIO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, Y EL GERENTE GENERAL DE PETROPERÚ, CON VOZ PERO SIN VOTO.

CUANDO SE TRATA DE LA JUNTA ORDINARIA ANUAL SERÁ ASIMISMO OBLIGATORIO LA ASISTENCIA DEL AUDITOR EXTERNO DE PETROPERU S.A.

LA JUNTA GENERAL O EL DIRECTORIO PUEDEN DISPONER LA ASISTENCIA, CON VOZ PERO SIN VOTO, DE FUNCIONARIOS, PROFESIONALES Y TÉCNICOS AL SERVICIO DE PETROPERÚ O DE OTRAS PERSONAS QUE TENGAN INTERÉS EN LA BUENA MARCHA DE LOS ASUNTOS SOCIALES.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: ANTES DE LA INSTALACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, SE FORMULA LA LISTA DE ASISTENTES, EXPRESANDO EL CARÁCTER O REPRESENTACIÓN DE CADA UNO Y EL NÚMERO DE ACCIONES PROPIAS O AJENAS CON QUE CONCURRE, AGRUPÁNDOLAS POR CLASES.

AL FINAL DE LA LISTA SE DETERMINA EL NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTADAS Y SU PORCENTAJE RESPECTO DEL TOTAL DE LAS MISMAS CON INDICACIÓN DEL PORCENTAJE DE CADA UNA DE SUS CLASES. LOS ACCIONISTAS Y LOS REPRESENTANTES DE ACCIONISTAS DEBEN FIRMAR LA LISTA DE ASISTENTES ANTES DE DAR INICIO A LA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: EL QUÓRUM SE COMPUTA Y ESTABLECE AL INICIO DE LA JUNTA. COMPROBADO EL QUÓRUM, EL PRESIDENTE LA DECLARA INSTALADA.

EN LAS JUNTAS GENERALES CONVOCADAS PARA TRATAR ASUNTOS QUE, CONFORME A LEY O AL ESTATUTO, REQUIEREN CONCURRENCIAS DISTINTAS, CUANDO UN ACCIONISTA ASÍ LO SEÑALE EXPRESAMENTE Y DEJE CONSTANCIA AL MOMENTO DE FORMULAR LA LISTA DE ASISTENTES, SUS ACCIONES NO SERÁN COMPUTADAS PARA ESTABLECER EL QUÓRUM REQUERIDO PARA TRATAR ALGUNO O ALGUNOS DE LOS ASUNTOS A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887. LAS ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS QUE INGRESAN A LA JUNTA, DESPUÉS DE INSTALADA, NO SE COMPUTAN PARA ESTABLECER EL QUÓRUM, PERO RESPECTO DE ELLAS SE PUEDE EJERCER EL DERECHO DE VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: SALVO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887, LA JUNTA GENERAL QUEDA VALIDAMENTE CONSTITUIDA, EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO, CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERÁ SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NÚMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉTIMO: PARA QUE LA JUNTA GENERAL ADOPTE VALIDAMENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN LOS INCISOS A), B), C), D), F), I), J), y K), DEL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DEL ESTATUTO, ES NECESARIA EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: SALVO LO DISPUESTO EN LOS PÁRRAFOS SIGUIENTES DE ESTE ARTÍCULO, LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, REPRESENTADAS EN LA JUNTA. CUANDO SE TRATA DE LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO, INCISOS A), B) C) D), F), I), J), y K), SE REQUIERE QUE EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN NÚMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTE, CUANDO MENOS, LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EL DERECHO DE VOTO NO PUEDE SER EJERCIDO POR QUIEN TENGA, POR CUENTA PROPIA O DE TERCERO, INTERÉS EN CONFLICTO CON EL DE PETROPERÚ. EL ACUERDO ADOPTADO SIN OBSERVAR LO DISPUESTO EN EL PÁRRAFO PRECEDENTE ES IMPUGNABLE A TENOR DEL ARTÍCULO 139º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LOS ACCIONISTAS QUE VOTARON NO OBSTANTE DICHA PROHIBICIÓN RESPONDEN SOLIDARIAMENTE POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS AUN CUANDO SE HUBIERA LOGRADO LA MAYORÍA SIN SU VOTO.

CUANDO LA ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL PRESENTE ARTÍCULO DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE UNA DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, NO SE REQUERIRÁ EL QUÓRUM NI LA MAYORÍA MENCIONADOS.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” DEJEN DE PERTENECER AL ESTADO PERUANO Y SEAN LIBREMENTE TRANSFERIBLES, LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL QUE AFECTEN DIRECTAMENTE LOS DERECHOS PARTICULARES DE LAS ACCIONES CLASE “B” DEBERÁN SER APROBADOS EN SESION SEPARADA POR LA JUNTA ESPECIAL DE DICHAS ACCIONES. LA JUNTA ESPECIAL DE ACCIONES DE LA CLASE “B” SE REGIRÁ POR LAS DISPOSICIONES DE LA JUNTA GENERAL, EN TANTO LE SEAN APLICABLES, INCLUSO EN CUANTO AL QUÓRUM Y LA MAYORÍA CALIFICADA CUANDO SE TRATE DE LOS CASOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: CUANDO LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS ALUDIDOS EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887 DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, SERÁ DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 128° DE LA CITADA LEY.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: DESDE EL DIA DE LA PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS, MOCIONES Y PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA JUNTA GENERAL DEBEN ESTAR A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LAS OFICINAS DE PETROPERÚ O EN EL LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, DURANTE EL HORARIO DE ATENCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO EN LA PÁGINA WEB DE PETROPERÚ.

LOS ACCIONISTAS PUEDEN SOLICITAR, CON ANTERIORIDAD A LA JUNTA GENERAL O DURANTE EL CURSO DE LA MISMA, LOS INFORMES O ACLARA-CIONES QUE ESTIMEN NECESARIOS ACERCA DE LOS ASUNTOS COMPRENDIDOS EN LA CONVOCATORIA, POR INTERMEDIO DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.

EL DIRECTORIO ESTA OBLIGADO A PROPORCIONÁRSELOS, SALVO EN LOS CASOS EN QUE JUZGUE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL ESTA EXCEPCIÓN NO PROCEDE CUANDO LA SOLICITUD SEA FORMULADA POR ACCIONISTAS PRESENTES EN LA JUNTA QUE REPRESENTEN AL MENOS AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B.

EL EJERCICIO DEL DERECHO DE INFORMACIÓN SEÑALADO EN ESTE ARTÍCULO SERÁ DESARROLLADO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: A SOLICITUD DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN AL MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, LA JUNTA GENERAL SE APLAZARÁ POR UNA SOLA VEZ, POR NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE CINCO (05) DÍAS Y SIN NECESIDAD DE NUEVA CONVOCATORIA, PARA DELIBERAR Y VOTAR LOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE NO SE CONSIDEREN SUFICIENTEMENTE INFORMADOS.

CUALQUIERA QUE SEA EL NÚMERO DE REUNIONES EN QUE EVENTUALMENTE SE DIVIDA UNA JUNTA, SE LA CONSIDERA COMO UNA SOLA Y SE LEVANTARA UN ACTA ÚNICA.

EN LOS CASOS CONTEMPLADOS EN ESTE ARTÍCULO ES DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS TRIGÉSIMO SÉTIMO Y TRIGÉSIMO OCTAVO SEGÚN CORRESPONDA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLA CONSTAN EN ACTA QUE EXPRESA UN RESUMEN DE LO ACONTECIDO EN LA REUNIÓN.

LAS ACTAS PUEDEN ASENTARSE EN UN LIBRO ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO, EN HOJAS SUELTAS O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. CUANDO CONSTEN EN LIBROS O DOCUMENTOS, ELLOS SERÁN LEGALIZADOS CONFORME A LEY.

EN EL ACTA DE CADA JUNTA DEBE CONSTAR EL LUGAR, FECHA Y HORA EN QUE SE REALIZO; LA INDICACIÓN DE SI SE CELEBRA EN PRIMERA O SEGUNDA CONVOCATORIA; EL NOMBRE DE LOS ACCIONISTAS PRESENTES O DE QUIENES LOS REPRESENTEN; EL NÚMERO Y CLASE DE ACCIONES DE LAS QUE SON TITULARES; EL NOMBRE DE QUIENES ACTUARON COMO PRESIDENTE Y SECRETARIO; LA INDICACIÓN DE LAS FECHAS Y LOS PERIÓDICOS EN QUE SE PUBLICARON LOS AVISOS DE LA CONVOCATORIA; LA FORMA Y RESULTADO DE LAS VOTACIONES Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS. LOS REQUISITOS ANTERIORMENTE MENCIONADOS QUE FIGUREN EN LA LISTA DE ASISTENTES PUEDEN SER OBVIADOS SI ESTA FORMA PARTE DEL ACTA

CUALQUIER REPRESENTANTE DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES Y LAS PERSONAS CON DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL ESTÁN FACULTADOS PARA SOLICITAR QUE QUEDE CONSTANCIA EN EL ACTA DEL SENTIDO DE SUS INTERVENCIONES Y DE LOS VOTOS QUE HAYAN EMITIDO. EL ACTA, INCLUIDO UN RESUMEN DE LAS INTERVENCIONES REFERIDAS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, SERÁ REDACTADA POR EL SECRETARIO. CUANDO EL ACTA ES APROBADA EN LA MISMA JUNTA, ELLA DEBE CONTENER CONSTANCIA DE DICHA APROBACIÓN Y SER FIRMADA, EN EL MISMO ACTO, CUANDO MENOS, POR EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO Y UN ACCIONISTA DESIGNADO PARA TAL EFECTO.

CUANDO EL ACTA NO SE APRUEBA EN LA MISMA JUNTA, SE DESIGNARA A NO MENOS DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE CONJUNTAMENTE CON EL PRESIDENTE Y EL SECRETARIO LA REVISEN Y APRUEBEN. EN CUALQUIER CASO, EL ACTA DEBE QUEDAR APROBADA Y FIRMADA DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES O SUS REPRESENTANTES. EL ACTA TIENE FUERZA LEGAL DESDE SU APROBACIÓN.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE SEAN INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS Y/O EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS DEBEN PRESENTARSE, PARA ESE EFECTO, DENTRO DE UN PLAZO DE TREINTA (30) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA APROBACIÓN DEL ACTA, BAJO RESPONSABILIDAD DEL SECRETARIO DE LA JUNTA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: CUALQUIER MIEMBRO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, AUNQUE NO HUBIERA ASISTIDO A LA JUNTA, TENDRÁ DERECHO A QUE SE LE PROPORCIONE, A SU PROPIO COSTO, COPIA CERTIFICADA DEL ACTA CORRESPONDIENTE O DE LA PARTE ESPECÍFICA QUE SEÑALE. LA COPIA SERÁ EXPEDIDA POR EL PRESIDENTE DE PETROPERÚ, BAJO SU FIRMA Y RESPONSABILIDAD, EN UN PLAZO NO MAYOR DE CINCO (05) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE RECEPCIÓN DE LA SOLICITUD.

CAPITULO III. DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO COLEGIADO AL QUE CORRESPONDE LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES QUE SEÑALA AL EFECTO LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LAS LEYES Y NORMAS QUE REGULAN A PETROPERÚ Y LAS QUE ESTABLECE EL PRESENTE ESTATUTO, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE POR LA LEY DE PETROPERÚ Y EL PRESENTE ESTATUTO SON DE COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LOS DIRECTORES DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ.

EL DIRECTORIO REDACTARÁ Y PROPONDRÁ A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA SU APROBACIÓN UN REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO, QUE SERÁ VINCULANTE PARA LOS DIRECTORES CUANDO ACTÚEN INDIVIDUALMENTE POR DELEGACIÓN O COMO ÓRGANO COLEGIADO. LAS MODIFICACIONES AL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO SERÁN TAMBIÉN APROBADAS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO ESTÁ CONFORMADO POR SEIS (6) MIEMBROS, LOS CUALES SE DESIGNARÁN DE LA SIGUIENTE MANERA:

A) CINCO (5) DIRECTORES, SON DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIENDO UNO DE ELLOS DESIGNADO COMO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, QUIÉN EJERCERÁ SU LABOR A TIEMPO COMPLETO. ESTOS DIRECTORES SON DESIGNADOS POR UN PERIODO DE TRES (3) AÑOS, RENOVABLES.

EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO, LA ELECCIÓN DE ESTOS DIRECTORES SE HARÁ POR EL SISTEMA DEL VOTO ACUMULATIVO, PREVISTO EN EL ARTÍCULO 164º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

DE CONFORMIDAD CON EL PRESENTE LITERAL, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ DESIGNAR A LOS DIRECTORES DE ACUERDO A LAS SIGUIENTES CATEGORÍAS:

1. DIRECTORES NO INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ A TRES (3) DIRECTORES CON EXPERIENCIA Y CAPACIDAD PROFESIONAL, CUYA PERTENENCIA AL DIRECTORIO SE DERIVA DE LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE UN ACCIONISTA CONCRETO, CON QUIEN SE PUEDE IDENTIFICAR EL ORIGEN DE SU NOMBRAMIENTO.

2. DIRECTORES INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ DOS (2) DIRECTORES QUIÉNES SERÁN PROFESIONALES DE RECONOCIDO PRESTIGIO, COMPETENCIA Y EXPERIENCIA, CUYA VINCULACIÓN CON PETROPERU, SUS ACCIONISTAS, DIRECTORES, MIEMBROS DE LA PLANA GERENCIAL, SE CIRCUNSCRIBA EXCLUSIVAMENTE A SU PERTENENCIA AL DIRECTORIO, DEBIÉNDOSE VERIFICAR QUE ÉSTAS PERSONAS REÚNAN LAS CONDICIONES QUE ASEGUREN SU IMPARCIALIDAD, OBJETIVIDAD E INDEPENDENCIA. NO PODRÁN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LOS FUNCIONARIOS Y SERVIDORES PÚBLICOS, ASÍ COMO AQUELLAS PERSONAS QUE HAYAN TENIDO VÍNCULO LABORAL CON PETROPERU O RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL DE CARÁCTER SIGNIFICATIVO CON PETROPERU, DENTRO DE LOS DOS (2) ÚLTIMOS AÑOS ANTERIORES A LA FECHA DE SU DESIGNACIÓN. ASIMISMO, NO PUEDEN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LAS PERSONAS QUE MANTENGAN LITIGIO O CONFLICTO DE INTERESES CON LA EMPRESA, O QUE EN GENERAL, ESTÉN INCURSOS DENTRO DE LAS INCOMPATIBILIDADES ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 161° DE LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES PODRÁN SER REALIZADAS POR EL DIRECTORIO. EN CUALQUIER CASO, EN EL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ CONSTAR EL CUMPLIMIENTO POR PARTE DEL CANDIDATO, DE LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS PARA SER DIRECTOR INDEPENDIENTE.

B) UN (1) DIRECTOR ES DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ, EN ELECCIÓN UNIVERSAL, DIRECTA Y SECRETA, SUPERVISADA POR LA OFICINA NACIONAL DE PROCESOS ELECTORALES - ONPE. ESTE DIRECTOR ES ELEGIDO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS.

EL PERÍODO DEL DIRECTORIO TERMINA AL RESOLVER LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE SU ÚLTIMO EJERCICIO, Y ELEGIR AL NUEVO DIRECTORIO, SEGÚN CORRESPONDA. LOS DIRECTORES CONTINUARÁN EN SUS CARGOS AUNQUE HUBIESEN TERMINADO SU PERÍODO MIENTRAS NO SE PRODUZCA NUEVA ELECCIÓN. EN LOS CASOS DE VACANCIA, LOS REEMPLAZANTES SERÁN DESIGNADOS DE LA MISMA FORMA QUE SE INDICA EN LOS PÁRRAFOS PRECEDENTES, Y COMPLETARÁN EL PERÍODO QUE AÚN RESTA AL DIRECTORIO.

PETROPERÚ RECONOCE EL PRINCIPIO DE LA RENOVACIÓN ESCALONADA DE DIRECTORES PARA REFORZAR LA ESTABILIDAD Y ORIENTACIÓN ESTRATÉGICA DEL DIRECTORIO, POR LO QUE DESARROLLARÁ EN EL MOMENTO OPORTUNO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO EL PROCEDIMIENTO CONCRETO PARA QUE LA RENOVACIÓN ABARQUE, COMO MÍNIMO, DOS PERÍODOS ELECTORALES.

LOS DIRECTORES PODRÁN SER REELEGIDOS INDEFINIDAMENTE POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS, AUNQUE EN EL CASO DE LOS DIRECTORES EXTERNOS INDEPENDIENTES, SEGÚN SE DETALLAN EN EL ARTÍCULO CUADRAGESIMO OCTAVO SIGUIENTE DEL ESTATUTO, SE VALORARÁ CON ESPECIAL ATENCIÓN EL TIEMPO DE PERMANENCIA EN EL EJERCICIO DE SU CARGO Y LA CONCURRENCIA EN EL MOMENTO DE SU RENOVACIÓN DE SU CONDICIÓN DE INDEPENDIENTE.

ASIMISMO, EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO DESARROLLARÁ LOS PROCEDIMIENTOS PARA LA PROPUESTA Y ELECCIÓN DE DIRECTORES PARA QUE, DE ACUERDO A LA LEY Y EL FIRME COMPROMISO DE PETROPERÚ, EL DIRECTORIO Y/O LA JUNTA PUEDEN GARANTIZAR QUE LOS PROCESOS DE PROPUESTA DE CANDIDATOS A DIRECTOR, EL DE VALORACIÓN DE LOS REQUISITOS NECESARIOS PARA SER DIRECTOR Y EL DE SU ELECCIÓN SON FORMALES, TRANSPARENTES Y ORIENTADOS A LA CONSECUCIÓN DEL BIEN SOCIAL.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: EL CARGO DE DIRECTOR DE PETROPERÚ ES PERSONAL, NO PUDIENDO SER DELEGADO.

LA EVALUACIÓN DE LOS DIRECTORES CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y SE TOMARÁ COMO CRITERIO DE EVALUACIÓN EL INFORME DE LOS RESULTADOS OPERATIVOS DEL PLAN DE OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES DEL EJERCICIO ANTERIOR.

EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LA JUNTA DE ACCIONISTAS APROBARÁ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DEL DIRECTORIO, QUE ESTABLECE LOS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS Y LÍMITES MÁXIMOS DE RETRIBUCIÓN, SIEMPRE DE ACUERDO A LOS LÍMITES Y CONDICIONANTES ESTABLECIDOS EN LA LEY.

LAS CATEGORÍAS DE DIRECTORES INDEPENDIENTES Y DE DIRECTORES NO INDEPENDIENTES SON ESTABLECIDAS A EFECTOS DE CALIFICAR A LOS DISTINTOS CANDIDATOS A SER PROPUESTOS ANTE LA JUNTA GENERAL COMO DIRECTORES. UNA VEZ ELEGIDOS, TODOS LOS DIRECTORES OSTENTAN LOS MISMOS DEBERES Y DERECHOS DE ACUERDO A LA LEY Y LOS ESTATUTOS.

LA JUNTA DE ACCIONISTAS REGULARMENTE VERIFICARÁ EL CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES ORIGINALES Y REQUISITOS QUE PERMITIERON INCLUIR A UN DIRECTOR EN UNA CATEGORIA CONCRETA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO: NO PUEDEN SER DIRECTORES:

A) LOS INCAPACES, O QUE PADEZCAN ENFERMEDAD U OTRA CAUSA QUE LES IMPIDA DEFINITIVAMENTE EJERCER SUS FUNCIONES.

B) LOS QUEBRADOS.

C) LOS QUE POR RAZÓN DE SU CARGO O FUNCIONES ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER EL COMERCIO

D) LOS QUE TENGAN PLEITO PENDIENTE CON PETROPERÚ EN CALIDAD DE DEMANDANTES O ESTÁN SUJETOS A ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INICIADA POR PETROPERÚ Y LOS QUE ESTÁN IMPEDIDOS POR MANDATO DE UNA MEDIDA CAUTELAR DICTADA POR LA AUTORIDAD JUDICIAL O ARBITRAL.

E) LAS PERSONAS NATURALES, SOCIOS, DIRECTORES, REPRESENTANTES, SERVIDORES Y CONTRATISTAS DE PERSONAS NATURALES Y/O JURÍDICAS DE DERECHO PRIVADO DEDICADOS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O COMERCIAL PETROLERA.

F) LOS QUE SEAN DIRECTORES, ADMINISTRADORES, REPRESENTANTES LEGALES O APODERADOS DE SOCIEDADES O SOCIOS DE SOCIEDADES DE PERSONAS QUE TUVIERAN EN FORMA PERMANENTE INTERESES OPUESTOS A LOS DE PETROPERÚ O QUE PERSONALMENTE TENGAN CON ELLA OPOSICIÓN PERMANENTE.

G) LOS EXTRANJEROS.

H) LOS QUE HUBIESEN SIDO CONDENADOS POR DELITO DOLOSO.

I) LOS QUE ESTÉN INCURSOS EN ALGUNO DE LOS SUPUESTOS DE INCOMPATIBILIDAD O PROHIBICIÓN LEGALMENTE PREVISTOS.

J) LOS QUE DEJEN DE CONCURRIR A LAS SESIONES DE DIRECTORIO SIN PERMISO O LICENCIA DE ÉSTE POR UN PERÍODO DE DOS (2) MESES;

K) QUIENES INCURRAN EN SEIS (6) INASISTENCIAS INJUSTIFICADAS DURANTE EL PERÍODO QUE DURE SU CARGO;

L) LOS QUE HAYAN SIDO GRAVEMENTE AMONESTADOS POR EL DIRECTORIO AL HABER INCUMPLIDO SUS OBLIGACIONES.

EL DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES INDICADAS DEBERÁ PRESENTAR INMEDIATAMENTE SU RENUNCIA, SIENDO RESPONSABLE POR LOS DAÑOS QUE OCASIONE POR NO PRESENTAR SU RENUNCIA EN TALES SUPUESTOS. EN TODO CASO, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁ DETERMINAR LA VACANCIA DEL CARGO DE DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES ANTES INDICADAS.

EL DIRECTORIO SUSTENTARÁ LA REMOCIÓN DE UN DIRECTOR ANTE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CUANDO ESTE NO HUBIERA PRESENTADO SU RENUNCIA, A PESAR DE ESTAR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTÍCULO.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS CAUSALES DE REMOCIÓN Y DIMISIÓN DE LOS DIRECTORES ASÍ COMO EL PROCEDIMIENTO PREVISTO PARA SU REMOCIÓN EFECTIVA.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DE PETROPERÚ ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER ACTOS, GESTIONES COMERCIALES Y/O PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA SI O A PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS DEDICADAS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O PETROLERA CONTRACTUALMENTE VINCULADAS CON PETROPERÚ.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: EL DIRECTORIO TIENE TODAS LAS FACULTADES DE GESTIÓN Y DE REPRESENTACIÓN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE LA LEY O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A LA JUNTA GENERAL.

EN ARMONÍA CON LO DISPUESTO EN EL PRIMER PÁRRAFO, CONSTITUYEN ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO:

A) ESTABLECER Y DIRIGIR LA POLÍTICA GENERAL DE PETROPERÚ DE CONFORMIDAD CON LA POLÍTICA DEL SECTOR.

B) ESTUDIAR Y, EN SU CASO, APROBAR LOS PLANES GENERALES, PLANES DE INVERSIÓN Y PROYECTOS DE PRESUPUESTO DE GASTOS E INVERSIONES DE PETROPERÚ QUE LE PRESENTE LA GERENCIA GENERAL.

C) ESTABLECER LA POLÍTICA INTERNA DE PETROPERÚ

D) CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DIRECTAMENTE O POR INTERMEDIO DE LA GERENCIA GENERAL.

E) PROPONER LA CONTRATACIÓN AUDITORIAS EXTERNAS CUANDO LO PERMITA LA LEY.

F) APROBAR LA MEMORIA Y LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ PARA PRESENTARLOS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

G) APROBAR LA ESTRUCTURA BÁSICA DE ORGANIZACIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO DECIDIR LA

ORGANIZACIÓN DE SUBSIDIARIAS, LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES O LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES O PARTICIPACIONES EN OTRAS EMPRESAS.

H) APROBAR LOS CONTRATOS QUE VINCULEN A PETROPERÚ

I) ENAJENAR, GRAVAR, CONSTITUIR Y/O LEVANTAR CUALQUIER TIPO DE GARANTÍAS DE LOS BIENES DE PETROPERÚ, INCLUYENDO GARANTÍAS MOBILIARIAS.

J) APROBAR Y AUTORIZAR FIANZAS, AVALES, ASÍ COMO CONTRAER CRÉDITOS Y OTRAS OBLIGACIONES, TANTO EN EL PAÍS COMO EN EL EXTRANJERO EN APOYO DE LAS ACTIVIDADES CONDUCENTES A LA CONSECUCIÓN DE LOS FINES DE PETROPERÚ Y CON LAS LIMITACIONES QUE SEÑALE LA LEGISLACIÓN VIGENTE.

K) PROPONER A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, TENIENDO EN CUENTA LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS QUE HUBIERA SIDO APROBADA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

L) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS LOS DISPOSITIVOS LEGALES SOBRE ASUNTOS DE COMPETENCIA DE PETROPERÚ, SALVO EN LO RELATIVO A NORMATIVA INTERNA DE PETROPERÚ CUYA COMPETENCIA CORRESPONDA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y/O AL DIRECTORIO Y/O A LA GERENCIA.

LL) ELEGIR AL VICE – PRESIDENTE Y AL SECRETARIO GENERAL, ESTE ÚLTIMO NO NECESITARÁ SER DIRECTOR.

M) DESIGNAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y DEMÁS CONDICIONES DE TRABAJO AL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

N) NOMBRAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y CONDICIONES DE TRABAJO AL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTE DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL, CONSIDERANDO LA OPINIÓN DEL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

Ñ) OTORGAR LAS FACULTADES QUE JUZGUE NECESARIO PARA LA REPRESENTACIÓN DE PETROPERÚ CON SUJECIÓN A LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE ESTATUTO.

O) CONCEDER LICENCIA A SU PRESIDENTE, A LOS DIRECTORES, AL GERENTE GENERAL, A LOS ASESORES DEL DIRECTORIO, AL SECRETARIO GENERAL Y AL GERENTE DE AUDITORIA INTERNA.

P) DESIGNAR A LOS REPRESENTANTES DE PETROPERÚ EN DIRECTORIOS, CORPORACIONES, CONSEJOS, COMISIONES DE ALTO NIVEL U OTROS ORGANISMOS O ENTIDADES A LAS CUALES CORRESPONDA A PETROPERÚ DESIGNAR ALGÚN MIEMBRO.

Q) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS Y CUANDO SE ESTIME NECESARIO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LAS MEDIDAS PERTINENTES PARA LOGRAR LOS INGRESOS QUE LE PERMITAN EL OPORTUNO CUMPLIMIENTO DE SUS OBJETIVOS Y FUNCIONES.

R) AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA QUE DEBAN EFECTUARSE POR MOTIVO DE SERVICIO O CAPACITACIÓN, QUE SEAN CON CARGO AL PRESUPUESTO OPERATIVO DE PETROPERU Y SIEMPRE QUE SUPONGA UNA AUSENCIA POR UN PERÍODO MAYOR DE 60 DÍAS CALENDARIO O GENERE COSTOS SUPERIORES A LOS CINCUENTA MIL DÓLARES AMERICANOS.

A PARTIR DEL 01 DE DICIEMBRE DE 2010 LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA, SIN EXCEPCIÓN SERÁN APROBADOS POR EL DIRECTORIO, DEBIENDO SER PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA EMPRESA, CONSIGNANDO EL NÚMERO Y FECHA DEL ACUERDO DE DIRECTORIO, EL NOMBRE DEL TRABAJADOR QUE REALIZARÁ EL VIAJE, LOS OBJETIVOS DEL VIAJE, EL DESTINO, LOS GASTOS, ASI COMO CUALQUIER OTRA REFERENCIA IMPORTANTE.

S) APROBAR LA VENTA DE BIENES MUEBLES O INMUEBLES DE PETROPERÚ QUE NO RESULTEN NECESARIOS

PARA LAS ACTIVIDADES DE ESTA, PRECISANDO EL PRECIO Y DEMÁS CONDICIONES, SIEMPRE QUE NO SE ENCUENTRE DENTRO DE LA COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

T) APROBAR LAS TRANSACCIONES JUDICIALES Y/O EXTRAJUDICIALES QUE SE ORIGINEN POR LITIGIOS O CONTROVERSIAS CON TERCEROS.

U) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES O INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES CUANDO SUPEREN EL MILLÓN DE DOLARES AMERICANOS. SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE LAS DECISIONES QUE EN EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

V) APROBAR LA POLÍTICA DE DESCUENTOS, BONIFICACIONES, PREMIOS Y SIMILARES, EN LA COMERCIALIZACIÓN DE HIDROCARBUROS DE PETROPERÚ.

SON FUNCIONES INDELEGABLES DEL DIRECTORIO LAS CONTENIDAS EN LOS INCISOS A), B), E), F), G), I), K), LL), M), N), O), S), T), U) Y V) DEL PRESENTE ARTÍCULO.

ADICIONALMENTE, Y DE MANERA ENUNCIATIVA, LAS SIGUIENTES ATRIBUCIONES CORRESPONDERÁN TAMBIÉN AL DIRECTORIO:

1. DEFINIR, SUPERVISAR Y REVISAR EL PLAN ESTRATÉGICO DE PETROPERÚ.

2. CONTROL DE LA GESTIÓN ORDINARIA Y EVALUACIÓN DEL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTA DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL.

3. ESTABLECER LA POLÍTICA INTEGRAL DE RIESGOS Y EVALUAR Y CONTROLAR LOS PRINCIPALES RIESGOS DE PETROPERÚ.

4. DEFINIR LOS ALCANCES DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y DE INFORMACIÓN ADECUADOS, EVALUAR SU CUMPLIMIENTO; Y VELAR POR LA INTEGRIDAD Y ACTUALIZACIÓN DE LOS SISTEMAS DE CONTABILIDAD.

5. VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA APLICABLE A PETROPERÚ Y DEFENDER LOS INTERESES DE PETROPERU.

6. SUPERVISAR LA EFICIENCIA DE PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

7. APROBAR LA POLÍTICA DE RESPONSABILIDAD SOCIAL DE PETROPERÚ

8. DETERMINAR LAS POLÍTICAS DE INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN CON LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LOS MERCADOS, LAS ENTIDADES REGULADORAS/SUPERVISORAS Y LA OPINIÓN PÚBLICA EN GENERAL.

9. SERVIR DE ENLACE ENTRE PETROPERÚ Y SUS ACCIONISTAS.

10. ESTABLECER MECANISMOS PARA EL CONOCIMIENTO Y GESTIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS DE PETROPERÚ CON ACCIONISTAS, ALTA GERENCIA Y DIRECTORES, ASÍ COMO CON SUS PARTES VINCULADAS, Y EL CONTROL DE LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.

11. SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DE UN PLAN DE SUCESIÓN DEL PERSONAL DE LA EMPRESA HASTA EL TERCER NIVEL.

12. APROBAR LA POLÍTICA DE CAPACITACIÓN DEL PERSONAL

13. REGLAMENTAR LO RELATIVO A SU PROPIO FUNCIONAMIENTO, CON EXCEPCIÓN AL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO QUE ES APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: LA DELEGACIÓN PERMANENTE DE ALGUNA FACULTAD DEL DIRECTORIO Y LA DESIGNACIÓN DE LOS DIRECTORES QUE HAYAN DE EJERCER TAL DELEGACIÓN REQUERIRÁ, PARA SU VALIDEZ, DEL VOTO FAVORABLE DE LAS DOS TERCERAS PARTES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.

SIN PERJUICIO DE LAS DELEGACIONES DE FACULTADES QUE SE REALICEN A TÍTULO INDIVIDUAL O A UN COMITÉ DE DIRECTORES, EL DIRECTORIO PODRÁ SI ASÍ LO DECIDE CONSTITUIR COMITÉS DEL DIRECTORIO DE CARÁCTER PERMANENTE O TEMPORALES, CON FACULTADES DE APOYO, INFORMACIÓN, ASESORAMIENTO Y PROPUESTA EN MATERIAS DETERMINADAS.

EN LA CONFORMACIÓN DE COMITÉS SE PRIVILEGIA LA PARTICIPACIÓN DE DIRECTORES INDEPENDIENTES.

EN NINGÚN CASO PODRÁ SER OBJETO DE DELEGACIÓN NI LA RENDICIÓN DE CUENTAS, NI LA PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS A LA JUNTA GENERAL, NI LAS FACULTADES QUE ÉSTA TIENE, SALVO QUE ELLO FUERE EXPRESAMENTE AUTORIZADO POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO: EL PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, DEBE CONVOCAR AL DIRECTORIO POR LOS MENOS DOS (02) VECES AL MES Y CADA VEZ QUE LO JUZGUE NECESARIO PARA EL INTERÉS SOCIAL, O CUANDO LO SOLICITE CUALQUIER DIRECTOR O EL GERENTE GENERAL. ASIMISMO, PRESIDIRÁ LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, Y SERÁ SUSTITUIDO EN CASO DE AUSENCIA POR EL VICEPRESIDENTE, QUIEN EJERCERÁ SUS FUNCIONES, Y EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO DE ÉSTE, POR QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

EN CASO DE AUSENCIA DEL SECRETARIO ACTUARÁ COMO TAL QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

LA CONVOCATORIA SE EFECTUARÁ MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN Y CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE CUATRO (04) DÍAS A LA FECHA SEÑALADA PARA LA SESIÓN; Y, DEBERÁ EXPRESAR CLARAMENTE EL LUGAR, DIA Y HORA DE LA REUNIÓN Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOMETER A LA CONSIDERACIÓN DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS QUE CREA DE INTERÉS PARA PETROPERÚ SE PUEDE PRESCINDIR DE LA CONVOCATORIA CUANDO SE REÚNAN TODOS LOS DIRECTORES Y ACUERDEN POR UNANIMIDAD SESIONAR Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS MECANISMOS DE CONVOCATORIA DE SESIONES DEL DIRECTORIO, COMO EL ACCESO A LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA SESIÓN DE DIRECTORIO QUE SE TRATE.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO: EL QUÓRUM DE ASISTENCIA DEL DIRECTORIO ES LA MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NÚMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QUÓRUM ES EL NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUEL.

EL DIRECTORIO PODRÁ ADOPTAR ACUERDOS O RESOLUCIONES A TRAVÉS DE SESIONES NO PRESÉNCIALES, UTILIZÁNDOSE AL EFECTO MEDIOS ESCRITOS, ELECTRÓNICOS O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, SIEMPRE QUE PERMITAN LA COMUNICACIÓN Y GARANTICEN LA AUTENTICIDAD DEL ACUERDO.

SI EL ACTA EN MENCIÓN CONTIENE ACUERDOS QUE VAYAN A SER MATERIA DE INSCRIPCIÓN REGISTRAL, ESTA DEBERÁ SER SUSCRITA POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, POR QUIEN HAGA SUS VECES O POR EL GERENTE GENERAL, QUIEN DEJARA CONSTANCIA QUE LA CONVOCATORIA SE HA EFECTUADO EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, EN EL ESTATUTO Y/O EN LOS CONVENIOS DE ACCIONISTAS INSCRITOS; LA FECHA EN QUE SE REALIZO LA SESIÓN, EL MEDIO UTILIZADO PARA ELLO, LA LISTA DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES, LOS

ACUERDOS INSCRIBIBLES ADOPTADOS Y LOS VOTOS EMITIDOS. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE OPONERSE A QUE SE UTILICE EL PROCEDIMIENTO DE SESIÓN NO PRESENCIAL Y EXIGIR LA REALIZACIÓN DE UNA SESIÓN PRESENCIAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO: LAS SESIONES DEL DIRECTORIO Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLAS, DEBEN CONSTAR EN UN LIBRO DE ACTAS LEGALIZADO, QUE PODRÁ ESTAR COMPUESTO POR HOJAS SEPARADAS DEBIDAMENTE LEGALIZADAS LAS QUE, EN SU OPORTUNIDAD, SERÁN FOLIADAS Y EMPASTADAS.

LAS ACTAS DEL DIRECTORIO DEBERÁN EXPRESAR LA FECHA DE LA SESIÓN, EL NOMBRE DE LOS CONCURRENTES, LOS ASUNTOS TRATADOS, LOS ACUERDOS ADOPTADOS, EL NÚMERO DE VOTOS EMITIDOS Y LAS CONSTANCIAS QUE QUIERAN DEJAR LOS DIRECTORES Y SERÁN FIRMADAS POR EL PRESIDENTE, LOS DIRECTORES ASISTENTES Y EL SECRETARIO. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOLICITAR QUE EL SECRETARIO LE PROPORCIONE COPIA AUTENTICADA DEL ACTA, EN SU INTEGRIDAD O DE LA PARTE QUE SEÑALE. LAS ACTAS TENDRÁN VALIDEZ LEGAL Y LOS ACUERDOS A QUE ELLAS SE REFIEREN SE PODRÁN LLEVAR A EFECTO DESDE EL MOMENTO EN QUE FUERON FIRMADAS, BAJO RESPONSABILIDAD DE QUIENES LA HUBIESEN SUSCRITO. LAS ACTAS DEBERÁN ESTAR FIRMADAS EN UN PLAZO MÁXIMO DE DIEZ (10) DÍAS ÚTILES SIGUIENTES A LA FECHA DE LA SESIÓN.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO: SERÁN DE APLICACIÓN, EN SU CASO, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LOS TRES ÚLTIMOS PÁRRAFOS DEL ARTÍCULO 170 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SÉTIMO: LAS DECISIONES DEL DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORÍA ABSOLUTA DE LOS CONCURRENTES. EN CASO DE EMPATE EL PRESIDENTE TIENE VOTO DIRIMENTE. EN EL DIRECTORIO, CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO: EL DIRECTOR QUE EN CUALQUIER ASUNTO TENGA INTERÉS CONTRARIO AL DE PETROPERÚ O HAYA PARTICIPADO DIRECTAMENTE EN ASUNTOS QUE DEBAN SER ESTUDIADOS Y RESUELTOS POR EL DIRECTORIO, DEBE MANIFESTARLO AL DIRECTORIO Y ABSTENERSE DE PARTICIPAR EN LA DELIBERACIÓN Y RESOLUCIÓN CONCERNIENTE A DICHO ASUNTO. EL DIRECTOR QUE CONTRAVENGA ESTA DISPOSICIÓN, SERÁ RESPONSABLE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CAUSE A PETROPERÚ Y DEBERÁ SER REMOVIDO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO: NO PODRÁ CONCEDERSE CRÉDITOS O PRÉSTAMOS NI GARANTÍAS POR PETROPERÚ:

A) A LOS MIEMBROS DE SU DIRECTORIO.

B) A SUS GERENTES O APODERADOS.

C) A LOS CÓNYUGES, DESCENDIENTES, ASCENDIENTES Y/O A QUIENES TENGAN CON LAS PERSONAS ANTES MENCIONADAS PARENTESCO DENTRO DEL CUARTO GRADO DE CONSANGUINIDAD O SEGUNDO DE AFINIDAD.

D) A TERCEROS, SALVO LOS QUE SE REQUIERAN POR LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ

NO ESTÁN COMPRENDIDOS EN LAS PROHIBICIONES CONTENIDAS ANTERIORMENTE LOS ADELANTOS SOBRE LAS REMUNERACIONES Y/O PRESTAMOS PARA VIVIENDA CON GARANTÍA HIPOTECARIA Y/O DE BENEFICIOS SOCIALES Y OTROS PRESTAMOS Y/O GARANTÍAS OTORGADOS A LOS GERENTES, APODERADOS Y DIRECTORES QUE FIGUREN EN LAS PLANILLAS DEL PERSONAL DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DESEMPEÑARAN EL CARGO CON LA DILIGENCIA DE UN ORDENADO COMERCIANTE Y DE UN REPRESENTANTE LEAL, RESPONDIENDO ANTE PETROPERÚ DEL DAÑO CAUSADO POR DOLO, ABUSO DE FACULTADES O NEGLIGENCIA GRAVE. ESTÁN OBLIGADOS A GUARDAR RESERVA RESPECTO DE LOS NEGOCIOS DE PETROPERÚ Y DE LA INFORMACIÓN SOCIAL A QUE TENGAN ACCESO, AUN DESPUÉS DE CESAR EN SUS FUNCIONES. LOS DIRECTORES SON SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES PARA CON PETROPERÚ:

A) DE LA EFECTIVIDAD DE LAS UTILIDADES CONSIGNADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS.

B) DE LA EXISTENCIA Y REGULARIDAD DE LOS LIBROS QUE ORDENA LA LEY.

C) DEL CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TAMBIÉN SERÁN SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES CON LOS DIRECTORES QUE LOS HAYAN PRECEDIDO POR LAS IRREGULARIDADES QUE ESTOS HUBIESEN COMETIDO SI, CONOCIÉNDOLOS, NO LOS DENUNCIAREN POR ESCRITO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN CUALQUIER CASO ESTARÁN EXENTOS DE RESPONSABILIDAD LOS DIRECTORES QUE HUBIESEN SALVADO SU VOTO EN LOS ACUERDOS QUE CAUSARON DAÑO, PUDIENDO DEJAR CONSTANCIA EN LA PROPIA ACTA O MEDIANTE CARTA NOTARIAL.

EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO, DESARROLLARÁ, SIN PERJUICIO DE LO LEGALMENTE ESTABLECIDO, LOS DEBERES Y DERECHOS DE LOS DIRECTORES, Y EN ESPECIAL LOS DEBERES DE DILIGENCIA, FIDELIDAD, LEALTAD, SECRETO Y NO COMPETENCIA Y EL DERECHO DE INFORMACIÓN, ASÍ COMO SUS OBLIGACIONES EN RELACIÓN AL USO DE INFORMACIÓN NO PÚBLICA, EL USO DE LOS ACTIVOS SOCIALES Y EL APROVECHAMIENTO DE LAS OPORTUNIDADES DE NEGOCIO, ASÍ COMO LAS REGLAS DE ACTUACIÓN DE LOS DIRECTORES ANTE SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERÉS, DIRECTOS O INDIRECTOS, EVENTUALES O PERMANENTES, Y ANTE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS, DESARROLLANDO, ASIMISMO, EL PROCEDIMIENTO A SEGUIR PARA EL CONOCIMIENTO Y ADMINISTRACIÓN DE TALES SITUACIONES POR PARTE DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO: CADA DIRECTOR TIENE EL DERECHO A SER INFORMADO POR LA GERENCIA GENERAL DE TODO LO RELACIONADO CON LA MARCHA DE PETROPERÚ ESTE DERECHO DEBE SER EJERCIDO EXCLUSIVAMENTE EN EL SENO DEL DIRECTORIO Y DE MANERA DE NO AFECTAR LA GESTIÓN SOCIAL.

EN EL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO SE REGULARÁ LOS MECANISMOS DE COMUNICACIÓN ENTRE EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA.

CAPITULO IV. DE LA GERENCIA GENERAL

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEGUNDO: LA GERENCIA GENERAL ES EL ÓRGANO DE EJECUCIÓN DE PETROPERÚ Y EJERCE LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE ELLA.

(Agregado en Junta General del 19 de marzo de 2015) LAS FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA GERENCIA GENERAL PODRÁN SER ASUMIDAS POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, PREVIO ACUERDO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO TERCERO: EL GERENTE GENERAL ES MANDATARIO DEL DIRECTORIO Y DIRIGE, COORDINA Y CONTROLA LA ACCIÓN DE LOS DEMÁS ÓRGANOS DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO CUARTO: LOS GERENTES SERÁN NOMBRADOS Y REMOVIDOS POR EL DIRECTORIO, ACORDE CON LAS BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y NORMAS LEGALES. SU NOMBRAMIENTO ES POR PLAZO INDEFINIDO SALVO QUE EL NOMBRAMIENTO ACORDADO POR EL DIRECTORIO CONSIDERE UN PLAZO DETERMINADO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO QUINTO: CORRESPONDE AL GERENTE GENERAL:

A) EJECUTAR LAS DECISIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y DEL DIRECTORIO.

B) PARTICIPAR EN LAS SESIONES DEL DIRECTORIO CON VOZ PERO SIN VOTO.

C) DIRIGIR LAS ACTIVIDADES DE PETROPERÚ POR DELEGACIÓN DEL DIRECTORIO; EJECUTAR LA POLÍTICA INTERNA, LOS PROCEDIMIENTOS Y LOS PROGRAMAS OPERATIVOS.

D) APROBAR LA ORGANIZACIÓN COMPLEMENTARIA DE LA BÁSICA DE PETROPERÚ REFERIDA EN EL INCISO G) DEL ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO DEL PRESENTE ESTATUTO.

E) SUPERVIGILAR Y FISCALIZAR EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS Y ADMINISTRATIVAS DE PETROPERÚ DIRECTAMENTE O MEDIANTE OTROS FUNCIONARIOS.

F) PONER EN CONOCIMIENTO DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS DE COMPETENCIA DE ESTE ÓRGANO, CUIDANDO QUE LAS PROPUESTAS VAYAN ACOMPAÑADAS DE LOS INFORMES Y DICTÁMENES DE LOS FUNCIONARIOS, TÉCNICOS Y/O ASESORES A QUIENES CORRESPONDE EMITIRLOS.

G) REPRESENTAR A PETROPERÚ ANTE LOS PODERES DEL ESTADO, ENTIDADES INTERNACIONALES, INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS.

H) IMPLEMENTAR LA POLÍTICA DE LA CAPACITACIÓN DEL PERSONAL APROBADA POR EL DIRECTORIO.

I) CUIDAR QUE LOS ACTIVOS DE PETROPERÚ SEAN DEBIDAMENTE SALVAGUARDADOS.

J) CONDUCIR LAS RELACIONES INDUSTRIALES E INSTITUCIONALES DE PETROPERÚ.

k) AUTORIZAR PRÉSTAMOS Y APROBAR FIANZAS DESTINADAS A VIVIENDA Y/O BIENESTAR SOCIAL, A FAVOR DE LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ

L) AUTORIZAR LOS VIAJES AL INTERIOR DEL PAÍS QUE REALICE EL PERSONAL DE PETROPERÚ, ASI COMO AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA CUANDO NO CORRESPONDA SU AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO. LA MISMA QUE ESTARÁ VIGENTE SÓLO HASTA EL PERÍODO INDICADO EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL LITERAL R) DEL ARTÍCULO QUINQUAGÉSIMO PRIMERO.

LL) OTORGAR LAS GARANTÍAS QUE LA ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA EXIJA, ASÍ COMO LEVANTAR HIPOTECAS U OTRA GARANTÍA INSCRITA EN REGISTRO PÚBLICO A FAVOR DE PETROPERU.

M) ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, BANCARIAS Y MERCANTILES, EN CUALQUIER BANCO Y/O ENTIDAD MERCANTIL DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, MEDIANTE PODER ESPECIAL QUE LE OTORGUE EL DIRECTORIO Y GIRAR CONTRA LAS MISMAS, FIRMANDO CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

N) ENDOSAR CHEQUES BANCARIOS, GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR Y DESCONTAR DOCUMENTOS DE CRÉDITO Y OTROS DOCUMENTOS BANCARIOS MEDIANTE FIRMA CONJUNTA CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

Ñ) COBRAR Y DEPOSITAR LIBRAMIENTOS EN CUENTAS BANCARIAS DE PETROPERÚ

O) APROBAR Y SUSCRIBIR LOS CONTRATOS QUE REQUIERA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DE ACUERDO A LAS NORMAS QUE, AL RESPECTO, ESTABLEZCA EL DIRECTORIO.

P) DISPONER LA CONVOCATORIA A CONCURSOS DE PRECIOS Y LICITACIONES, CUANDO CORRESPONDA.

Q) AUTORIZAR LA ADQUISICIÓN DE BIENES Y CONTRATACIÓN DE OBRAS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS, CON SUJECIÓN A LAS NORMAS PERTINENTES.

R) DISPONER LA CONSTITUCIÓN DE AUTOSEGUROS Y/O CONTRATAR PÓLIZAS DE SEGUROS, RECURRIENDO PARA ELLO A CUALQUIER ENTIDAD NACIONAL Y/O EXTRANJERA EN LAS CONDICIONES MAS CONVENIENTES.

S) CONCEDER LICENCIAS AL PERSONAL DE PETROPERÚ.

T) NOMBRAR, PROMOVER, SUSPENDER Y DESPEDIR, DE ACUERDO A LAS DISPOSICIONES VIGENTES, A LOS EMPLEADOS Y SERVIDORES DE PETROPERÚ, CUANDO ELLO NO CORRESPONDA AL DIRECTORIO.

U) IDENTIFICAR, EVALUAR ECONÓMICAMENTE E INFORMAR PERIÓDICAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS OBLIGACIONES DE POLÍTICA PÚBLICA IMPUESTAS A PETROPERÚ.

V) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES, POR EL LIMITE IGUAL O INFERIOR A UN MILLÓN DE DÓLARES, SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS DECISIONES QUE EN EL EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

W) REALIZAR LAS DEMÁS FUNCIONES QUE LE ENCOMIENDE EL DIRECTORIO Y LAS QUE SEGÚN LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES CORRESPONDA AL GERENTE GENERAL.

EL GERENTE GENERAL PODRÁ DELEGAR, PARCIAL O TOTALMENTE, LAS FUNCIONES QUE LE CORRESPONDE.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEXTO: NO PUEDEN SER MATERIA DE LIMITACIÓN JUDICIAL LAS FACULTADES QUE LA LEY SEÑALA PARA LA REPRESENTACIÓN JUDICIAL CONFORME AL CÓDIGO PROCESAL CIVIL.

CAPITULO V DE LOS COMITÉS ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDEREN NECESARIOS PARA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, PUDIENDO DELEGAR EN ELLOS LAS FACULTADES QUE ESTIMEN PERTINENTES, CONFORME LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

COMO MÍNIMO EXISTIRÁN DOS COMITÉS DEL DIRECTORIO, DENOMINADOS “DE ADMINISTRACIÓN” Y “DE AUDITORIA Y CONTROL”, LOS MISMOS QUE ESTARÁN CONFORMADOS POR TRES DIRECTORES EN CADA COMITÉ, DESIGNADOS POR EL DIRECTORIO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS. ESTOS COMITÉS SERÁN PRESIDIDOS POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE ESTANDO ADEMÁS INTEGRADOS ADICIONALMENTE POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE Y UN (1) DIRECTOR NO INDEPENDIENTE. EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO ESTABLECERÁ EL DETALLE DE LA COMPOSICIÓN Y FUNCIONES DE ESTOS COMITÉS.

ASIMISMO, LA GERENCIA GENERAL PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDERE NECESARIOS, ESTABLECIENDO LAS FUNCIONES CORRESPONDIENTES, DENTRO DE SUS ATRIBUCIONES Y FACULTADES.

TITULO IV DEL RÉGIMEN ECONÓMICO FINANCIERO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO OCTAVO: LA FORMULACIÓN, APROBACIÓN, EJECUCIÓN Y CONTROL DEL PRESUPUESTO Y ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ SE REGIRÁN POR LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY Y EN EL PRESENTE ESTATUTO.

ADEMÁS DEL FINANCIAMIENTO QUE PUEDA RECIBIR DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS DEL ESTADO PETROPERÚ ESTA FACULTADA PARA OBTENER RECURSOS DE CUALQUIER ENTIDAD PRIVADA Y/O PUBLICA, NACIONAL O EXTRANJERA.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO NOVENO: EL EJERCICIO ECONÓMICO - FINANCIERO DE PETROPERÚ SE INICIA EL 01 DE ENERO Y TERMINA EL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO: SIN PERJUICIO DE LA INFORMACIÓN QUE DISPONGAN LAS NORMAS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, EL DIRECTORIO ESTÁ OBLIGADO A PRESENTAR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBIDAMENTE AUDITADOS, LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE UTILIDADES, LA MEMORIA Y UN INFORME QUE CONTENGAN LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES. ESTE ÚLTIMO INFORME SERÁ PRESENTADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS PARA SU APROBACIÓN. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE PETROPERÚ, EL CUMPLIMIENTO ESTRICTO DE LOS PLANES ANUALES POR PARTE DEL DIRECTORIO EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO. LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIÓN DE LOS REPRESENTANTES DEL ESTADO EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LA ANTELACIÓN NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO PRIMERO: EN LA MEMORIA, EL DIRECTORIO DARÁ CUENTA A LA JUNTA GENERAL DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS, LOS PROYECTOS DESARROLLADOS Y LOS PRINCIPALES ACONTECIMIENTOS OCURRIDOS DURANTE EL EJERCICIO, ASÍ COMO DE LA SITUACIÓN DE PETROPERÚ Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS. LA MEMORIA DEBERÁ CONTENER, CUANDO MENOS:

A. LA INDICACIÓN DE LAS INVERSIONES DE IMPORTANCIA REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO.

B. LA EXISTENCIA DE CONTINGENCIAS SIGNIFICATIVAS.

C. LOS HECHOS DE IMPORTANCIA OCURRIDOS LUEGO DE CIERRE DEL EJERCICIO.

D. CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE QUE LA JUNTA GENERAL DEBA CONOCER.

E. LOS DEMÁS INFORMES Y REQUISITOS QUE SEÑALE LA LEY.

F. CONTENIDO SOBRE EL GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ. ESTE CONTENIDO PODRÁ ALTERNATIVAMENTE FIGURAR EN DOCUMENTO SEPARADO DE LA MEMORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEGUNDO: LOS ESTADOS FINANCIEROS SE PREPARAN Y PRESENTARAN DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES LEGALES SOBRE LA MATERIA Y CON PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS EN EL PAÍS.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO TERCERO: LA APROBACIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO, ASÍ COMO LA MEMORIA, NO LIBERA AL DIRECTORIO Y A LA GERENCIA GENERAL, EN SU CASO, POR LAS RESPONSABILIDADES EN QUE PUDIERAN HABER INCURRIDO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO CUARTO: SON DE APLICACIÓN A PETROPERÚ, EN CUANTO CORRESPONDA, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA SECCIÓN SEXTA DEL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

TITULO V DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO QUINTO: PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN DEL PRESENTE ESTATUTO SE REQUIERE:

A. REALIZAR LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LAS FORMALIDADES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

B. EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACIÓN SE SOMETERÁ A LA JUNTA: Y

C. QUE EL ACUERDO SE ADOPTE CON EL QUÓRUM DE CONCURRENCIA Y LA MAYORÍA DE VOTOS SEÑALADOS EN EL PRESENTE ESTATUTO.

D. TRATÁNDOSE DE JUNTA UNIVERSAL NO SE REQUIERE CONVOCATORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEXTO: EL PRESENTE ESTATUTO PODRÁ SER MODIFICADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIN QUE SE REQUIERA PARA SU VALIDEZ NINGÚN OTRO REQUISITO QUE LA ADOPCIÓN DEL RESPECTIVO ACUERDO, SIEMPRE QUE SE CUMPLA CON LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LO ESTABLECIDO EN LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

TITULO VI DEL RÉGIMEN TRIBUTARIO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SÉTIMO: PETROPERÚ ESTA SOMETIDO AL RÉGIMEN TRIBUTARIO COMÚN.

TITULO VII DEL REGIMEN LABORAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO OCTAVO: LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ ESTÁN SUJETOS AL RÉGIMEN LABORAL DE LA ACTIVIDAD PRIVADA.

TITULO VIII DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO NOVENO: PETROPERÚ PODRÁ SER DISUELTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

ANEXO IESTATUTO SOCIAL DE PETRÓLEOS DEL PERÚ

PETROPERÚ

TITULO I DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.

ARTÍCULO PRIMERO: PETRÓLEOS DEL PERÚ - PETROPERÚ S.A. ES UNA EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS, ÍNTEGRAMENTE DE PROPIEDAD DEL ESTADO, ORGANIZADA PARA FUNCIONAR COMO SOCIEDAD ANÓNIMA, CON SUJECIÓN AL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LA DENOMINACIÓN DE LA EMPRESA ES "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.", PUDIENDO ACTUAR TAMBIÉN BAJO LA DENOMINACIÓN ABREVIADA "PETROPERÚ".

PARA LOS EFECTOS DE ESTE ESTATUTO, CUALQUIER REFERENCIA A PETROPERÚ SE ENTENDERÁ HECHA A "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.".

ARTÍCULO SEGUNDO: EL DOMICILIO PRINCIPAL DE PETROPERÚ ES LA CIUDAD DE LIMA, PERÚ. POR ACUERDO DEL DIRECTORIO Y EN LA FORMA, CONDICIONES Y CON EL CAPITAL QUE EL DETERMINE SE PODRÁN ESTABLECER CENTROS DE OPERACIÓN, AGENCIAS, SUCURSALES, FILIALES Y/O SUBSIDIARIAS EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, DE ACUERDO CON LAS NORMAS DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO TERCERO: EL OBJETO SOCIAL DE PETROPERÚ ES LLEVAR A CABO ACTIVIDADES DE HIDROCARBUROS QUE ESTABLECE LA LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, LEY NÚMERO 26221, EN TODAS LAS FASES DE LA INDUSTRIA Y COMERCIO DEL PETRÓLEO, INCLUYENDO SUS DERIVADOS, PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA Y OTRAS FORMAS DE ENERGÍA.

EN EL EJERCICIO DE SU OBJETO SOCIAL, PETROPERÚ ACTUARÁ CON AUTONOMÍA ECONÓMICA, FINANCIERA Y ADMINISTRATIVA Y CON ARREGLO A LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES QUE APRUEBE EL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS. LOS ACTOS Y CONTRATOS QUE REALICE PARA EL CUMPLIMIENTO DE SU FIN SOCIAL SE SUJETARÁN A LO DISPUESTO POR LAS NORMAS SOBRE LA MATERIA, EL PRESENTE ESTATUTO SOCIAL, SUS REGLAMENTOS INTERNOS, LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO, Y SE ENCUENTRAN SUJETOS A LAS NORMAS DEL SISTEMA NACIONAL DE CONTROL.

LAS OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR DE PETROPERÚ, SE REGIRÁN POR LOS USOS Y COSTUMBRES DEL COMERCIO INTERNACIONAL Y POR LAS NORMAS DE DERECHO INTERNACIONAL Y DE LA INDUSTRIA DE HIDROCARBUROS Y DE ENERGÍA GENERALMENTE ACEPTADAS.

ARTÍCULO CUARTO: CORRESPONDE A PETROPERÚ REALIZAR PRINCIPALMENTE LAS SIGUIENTES FUNCIONES:

A) DESARROLLAR Y/O CONTRATAR ESTUDIOS, TRABAJOS Y ACTIVIDADES DE REFINACIÓN, COMERCIALIZACIÓN Y TRANSPORTE DE PETRÓLEO, GAS NATURAL Y DERIVADOS Y PRODUCTOS DE LA PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA.

B) NEGOCIAR CONTRATOS CON PERÚPETRO EN EXPLORACIÓN Y/O EXPLOTACIÓN Y DE OPERACIONES Y SERVICIOS PETROLEROS CONFORME A LEY.

C) EXPORTAR Y/O IMPORTAR PETRÓLEO CRUDO, SUS DERIVADOS Y PRODUCTOS QUÍMICOS.

D) PROMOVER EL DESARROLLO PROFESIONAL, TÉCNICO, SOCIAL Y CULTURAL DE SUS TRABAJADORES.

E) PROMOVER Y REALIZAR LA INVESTIGACIÓN CIENTÍFICA, EL DESARROLLO TECNOLÓGICO Y DEMÁS ACTIVIDADES INHERENTES A SUS FINES. EN EL EJERCICIO DE SUS ACTIVIDADES DEBERÁ SOMETERSE A LAS NORMAS QUE PERMITAN EL EQUILIBRIO ECOLÓGICO ADECUADO PARA PRESERVAR EL AMBIENTE, PREVINIENDO, CONTROLANDO Y EVITANDO SU CONTAMINACIÓN.

ARTÍCULO QUINTO: LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ SON LA CONTINUACIÓN DE LAS QUE VENÍA EJERCIENDO COMO EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS. EL PLAZO DE DURACIÓN DE PETROPERÚ, ES INDEFINIDO.

TITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y RECURSOS

CAPITULO I

EL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO SEXTO: (Modi�cado por Junta General de fecha 29 de abril de 2015): EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 1,949´968,400.00, REPRESENTADO POR 1,949´968,400 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, DISTRIBUIDAS EN LAS SIGUIENTES CLASES:

CLASE “A” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 1,559´974,720 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 80% DEL CAPITAL SOCIAL.

CLASE “B” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 389´993,680 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTÍCULO SÉTIMO: LAS MODIFICACIONES DEL CAPITAL SOCIAL SERÁN ACORDADAS EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, CUMPLIENDO LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, CONSTANDO EN ESCRITURA PUBLICA E INSCRIBIÉNDOSE EN EL REGISTRO.

CAPITULO II

DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO OCTAVO: TODAS LAS ACCIONES, CUALQUIERA SEA SU CLASE, REPRESENTAN PARTES ALÍCUOTAS DEL CAPITAL SOCIAL Y TIENEN EL MISMO VALOR NOMINAL.

CADA ACCIÓN DE LA CLASE “A” Y CADA ACCION DE LA CLASE “B” DA DERECHO A UN VOTO, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS DE EXCEPCIÓN EXPRESAMENTE ESTABLECIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO NOVENO:

9.1 LA ACCIÓN CLASE “A” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A. PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “B” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B. INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C. FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D. SER PREFERIDO, CON LAS EXCEPCIONES Y EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, PARA:

1. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “A” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y EN LOS DEMÁS CASOS DE COLOCACIÓN DE ACCIONES.

2. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “B” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, CUANDO LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE ESTA CLASE NO EJERZAN SU DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.

3. LA SUSCRIPCIÓN DE OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES CLASE “A”; Y,

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

9.2 LA ACCIÓN CLASE “B” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A) PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “A” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B) INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C) FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D) CONFORME AL ARTÍCULO DÉCIMO DE ESTE ESTATUTO, EL ESTADO PERUANO ES EL ÚNICO TITULAR DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” DE ACCIONES POR LO QUE, EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES, INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, LAS NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” QUE SE EMITAN COMO CONSECUENCIA, SÓLO PODRÁN SER OFRECIDAS A SUSCRIPCIÓN Y PAGO POR EL ESTADO PERUANO.

LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” QUE DEBAN EMITIRSE EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES SÓLO PODRÁN SUSCRIBIR Y PAGAR ACCIONES DE LA MISMA CLASE “B” PARA MANTENER SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL.

CONSIDERANDO LO ANTERIOR, PETROPERÚ SÓLO PODRÁ AUMENTAR SU CAPITAL POR NUEVOS APORTES INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, (i) EMITIENDO NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y ACCIONES DE LA CLASE “B”, A PRORRATA DE LA PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL, DE MANERA QUE LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” PUEDAN MANTENER LA MISMA PRORRATA DE PARTICIPACIÓN DESPUÉS DEL AUMENTO DE CAPITAL; O (ii) EMITIENDO ÚNICAMENTE ACCIONES DE LA CLASE “B”, EN CUYO CASO ÉSTAS ACRECERÁN SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”.

EN CONSECUENCIA, LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” TENDRÁN EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES DISPOSICIONES:

a) PODRÁN SUSCRIBIR ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL EN LOS CASOS DE AUMENTO DE CAPITAL EN LOS QUE EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL (i) AUMENTE EL CAPITAL MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “A” Y DE LA CLASE “B” O EN LOS CASOS EN QUE (ii) AUMENTE EL CAPITAL ÚNICAMENTE MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO.

b) PODRÁN SUSCRIBIR OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES DE LA CLASE “B”, APLICÁNDOSE LAS REGLAS DEL LITERAL ANTERIOR SEGÚN CORRESPONDA A LA RESPECTIVA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES O TÍTULOS CONVERTIBLES.

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

ARTÍCULO DÉCIMO: LAS ACCIONES CLASE “A” SÓLO PODRÁN SER EMITIDAS EN PROPIEDAD Y A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO, QUIEN EJERCE LA TITULARIDAD DE LAS MISMAS. LA CUSTODIA DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS CORRESPONDERÁ A PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SON INDIVISIBLES, INTRANSFERIBLES E INEMBARGABLES Y NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O DE AFECTACIÓN ALGUNA.

LAS ACCIONES CLASE “B” SE INSCRIBEN EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Y CUANDO LAS NORMAS LEGALES LO PERMITAN PODRÁN SER LIBREMENTE TRANSFERIDAS EN CUALQUIER MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN DE ACUERDO A LA REGULACIÓN DE DICHO MERCADO, SIN NINGUNA LIMITACIÓN ESTATUTARIA O DERECHOS DE ADQUISICIÓN PREFERENTE QUE AFECTEN SU LIBRE TRANSMISIBILIDAD Y NEGOCIACIÓN.

LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE PETROPERÚ EMITIDAS POR SUS FILIALES Y SUBSIDIARIAS, NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O CUALQUIER FORMA DE AFECTACIÓN, NI PODRÁN SER TRANSFERIDAS SALVO QUE SE CUENTE CON LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS EMITIDOS POR PETROPERÚ A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO LOS QUE SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO O EN HOJAS SUELTAS, DEBIDAMENTE LEGALIZADO. PODRÁN TAMBIÉN SER REPRESENTADAS POR ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY.

LAS ACCIONES CLASE “B” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS, ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. PETROPERÚ CONSIDERA COMO TITULAR DE ACCIONES CLASE “B”, A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “B” O, SEGÚN CORRESPONDA, EN EL REGISTRO CONTABLE DE LA RESPECTIVA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” O, SEGÚN CORRESPONDA, DE LA CLASE “B” SE ANOTA:

A) LA CREACIÓN DE LAS MISMAS, CUANDO CORRESPONDA.

B) LA EMISIÓN DE ACCIONES DESPUÉS QUE HAYAN SIDO SUSCRITAS EN UN CIEN POR CIENTO (100%) Y PAGADAS EN POR LO MENOS EL VEINTICINCO POR CIENTO (25%) DEL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

C) EN SU CASO Y A MEDIDA QUE SE VAYA PRODUCIENDO, EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS.

D) TRATÁNDOSE DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”, SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA LOS ACTOS JURÍDICOS QUE CORRESPONDAN SALVO LAS LIMITACIONES A LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS ASÍ COMO A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. EN CASO RESULTE PERMITIDO POR DISPOSICIONES LEGALES ESPECÍFICAS RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B”, LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y DESDOBLAMIENTOS DE ACCIONES, LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES, SEAN PROVISIONALES O DEFINITIVOS, EXPRESARAN OBLIGATORIAMENTE, CUANDO MENOS, LA SIGUIENTE INFORMACIÓN:

A) LA DENOMINACIÓN DE PETROPERÚ, SU DOMICILIO Y DURACIÓN.

B) EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE HAN APROBADO LA CREACIÓN DE PETROPERÚ: EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES APROBATORIAS DE SU LEY ORGÁNICA Y DE SU ESTATUTO; Y LOS DATOS RELATIVOS A SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS.

C) EL MONTO DEL CAPITAL Y EL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

D) LAS ACCIONES QUE REPRESENTA EL CERTIFICADO, SU NÚMERO CORRELATIVO, LA CLASE A LA QUE PERTENECE, SU CARÁCTER NOMINATIVO Y LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES INHERENTES A ELLAS.

E) EL MONTO DESEMBOLSADO O LA INDICACIÓN DE ESTAR TOTALMENTE PAGADA.

F) LOS GRAVÁMENES O CARGAS QUE SE PUEDAN HABER ESTABLECIDO SOBRE LA ACCIÓN.

G) CUALQUIER LIMITACIÓN A SU TRANSMISIBILIDAD.

H) LA FECHA DE EMISIÓN Y NÚMERO DE CERTIFICADO.

I) LA FIRMA DE DOS (02) DIRECTORES.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: EL CAPITAL SOCIAL ASÍ COMO LOS AUMENTOS DEL MISMO SERÁN PAGADOS CON:

A) LOS NUEVOS APORTES QUE EFECTÚEN LOS ACCIONISTAS O TERCEROS.

B) LAS UTILIDADES DE LIBRE DISPOSICIÓN QUE OBTENGA PETROPERÚ EN CADA EJERCICIO FISCAL, EN LA PROPORCIÓN QUE DETERMINE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

C) LOS EXCEDENTES DE REEVALUACIÓN DE SUS ACTIVOS CAPITALIZADOS EN SU CASO, CON ARREGLO A LEY.

D) LA CAPITALIZACIÓN DE LAS REINVERSIONES EFECTUADAS DE CONFORMIDAD A LEY.

E) EL VALOR DE LOS BIENES QUE LE SEAN DONADOS O LEGADOS, PREVIA ACEPTACIÓN Y VALORIZACIÓN POR PETROPERÚ

F) EL VALOR REAL DE OTROS BIENES Y/O DERECHOS QUE LE SEAN ADJUDICADOS POR CUALQUIER TITULO.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: INDEPENDIENTEMENTE DE LA CLASE A LA QUE PERTENEZCAN, LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES, AUNQUE LA PROPIEDAD DE ALGUNAS DE ELLAS RECAIGA SOBRE VARIAS PERSONAS, EN CUYO CASO TENDRÁN LA CALIDAD DE COPROPIETARIOS. SI ASÍ FUERA, LOS COPROPIETARIOS DEBERÁN DESIGNAR A UNA SOLA PERSONA PARA QUE EJERZA LOS DERECHOS DE ACCIONISTA. DICHA DESIGNACIÓN SE EFECTUARÁ MEDIANTE CARTA LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MÁS DEL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LOS DERECHOS Y ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD. NO OBSTANTE ELLO, LOS COPROPIETARIOS RESPONDERÁN SOLIDARIAMENTE FRENTE A PETROPERÚ DE CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS. PETROPERÚ REPUTARÁ PROPIETARIO DE LA ACCIÓN A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN AGRUPARSE PARA EL EJERCICIO DE SUS DERECHOS POLÍTICOS. LA AGRUPACIÓN DEBERÁ LLEVARSE A CABO CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA DE ACCIONISTAS Y CONSTAR POR ESCRITO. EN ESTE CASO, LOS ACCIONISTAS AGRUPADOS DEBERÁN CONFERIR SU REPRESENTACIÓN A UNO DE ELLOS MEDIANTE CARTA DEBIDAMENTE FIRMADA POR TODOS LOS AGRUPADOS.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: CADA ACCIÓN CONFIERE A SU TITULAR TODOS LOS DERECHOS QUE CONTEMPLAN LA LEY Y EL PRESENTE ESTATUTO.

EL TITULAR DE LA ACCIÓN SE ENCUENTRA SUJETO A LAS DISPOSICIONES DEL PRESENTE ESTATUTO Y A TODOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO Y LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONFORME A ÉL, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS DE IMPUGNACIÓN O SEPARACIÓN QUE LA LEY OTORGA AL ACCIONISTA.

LOS ACCIONISTAS DE PETROPERÚ, EN SU CALIDAD DE TALES, DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ. ASIMISMO, PETROPERÚ NO PODRÁ OPONERSE A CUALQUIER PACTO ENTRE ACCIONISTAS QUE SE CELEBRE CON LA FINALIDAD DE RESGUARDAR SUS INTERESES Y LOS DE LA SOCIEDAD. SI HUBIERA CONTRADICCIÓN ENTRE ALGUNA ESTIPULACIÓN DE DICHOS CONVENIOS Y EL ESTATUTO SOCIAL, PREVELECERÁ ÉSTE ÚLTIMO, SIN PERJUICIO DE LA RELACIÓN QUE PUDIERA ESTABLECER EL CONVENIO ENTRE QUIENES LO CELEBRARON.

PETROPERÚ SE OBLIGA A COMUNICAR AL CONJUNTO DE SUS ACCIONISTAS Y AL MERCADO POR TODOS LOS MEDIOS HABITUALMENTE UTILIZADOS, LA CELEBRACIÓN, MODIFICACIÓN O PRÓRROGA DE UN PACTO ENTRE ACCIONISTAS DEL QUE TENGA CONOCIMIENTO.

LOS ACCIONISTAS TITULARES DE ACCIONES DE CUALQUIER CLASE TIENEN DERECHO A OBTENER INFORMACIÓN SOBRE PETROPERÚ AL MARGEN DE LAS CONVOCATORIAS A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SALVO QUE, A JUICIO DEL DIRECTORIO, LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL.

ASIMISMO, TIENEN DERECHO DE PLANTEAR EN CUALQUIER MOMENTO A PETROPERÚ, A TRAVÉS DE LOS CANALES DE COMUNICACIÓN ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO, LAS CUESTIONES, SUGERENCIAS Y COMENTARIOS DE INTERÉS PARA PETROPERÚ O PARA SU CONDICIÓN DE ACCIONISTAS, QUE CONSIDEREN OPORTUNO.

EL EJERCICIO DE ESTOS DERECHOS SERÁ REGLAMENTADO EN EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: PETROPERÚ SÓLO PODRÁ ACEPTAR ENCARGOS ESPECIALES MEDIANTE MANDATO EXPRESO APROBADO POR DECRETO SUPREMO, Y CON ASIGNACIÓN DEL PRESUPUESTO CORRESPONDIENTE QUE PERMITA SU EJECUCIÓN, ASÍ COMO LA COMPENSACIÓN ECONÓMICA QUE DICHO MANDATO ORIGINE.

SE ENTIENDE POR ENCARGO ESPECIAL A TODA ACTIVIDAD CON IMPACTO ECONÓMICO Y ACOTADO EN EL TIEMPO, ASIGNADO POR EL ESTADO BAJO LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

LA CONTABILIZACIÓN DE TODAS LAS ACTIVIDADES DE INTERÉS GENERAL O SOCIAL DESARROLLADAS POR PETROPERÚ ASÍ COMO DE CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL RECIBIDO POR PARTE DEL ESTADO SERÁ SEPARADA E INDIVIDUALIZADA.

PETROPERU UNA VEZ QUE RECIBA EL ENCARGO ESPECIAL, DEBERÁ ELABORAR UNA EXPEDIENTE TÉCNICO Y UN REPORTE DE LA SITUACIÓN FINANCIERA AL INICIO DEL ENCARGO ESPECIAL, LOS MISMOS QUE DEBERÁN SER PUBLICADOS EN LA PAGINA WEB DE LA EMPRESA; ASIMISMO, PARA PETROPERU CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL CONSTITUYE UN HECHO DE IMPORTANCIA.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE LA ALTA GERENCIA SE DECLARAN PÚBLICAMENTE COMPROMETIDOS CON EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

TITULO III CAPITULO I DE LA ORGANIZACIÓN, DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO: LA ORGANIZACIÓN Y DIRECCIÓN DE PETROPERÚ COMPETE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

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ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ ESTÁ A CARGO DEL DIRECTORIO Y DE LA GERENCIA.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LA ADMINISTRACIÓN DEBERÁ VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y DERECHOS DE PETROPERÚ.

CAPITULO II DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO Y SOBERANO DE PETROPERÚ.

A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, LA JUNTA GENERAL APROBARÁ Y, EN SU CASO, MODIFICARÁ, SU PROPIO REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO, EN EL QUE SE REGULARÁ EL CONTENIDO Y DESARROLLO DE LOS DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS.

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO A TRAVÉS DEL CUAL LOS ACCIONISTAS CANALIZAN SUS INSTRUCCIONES A PETROPERÚ, MEDIANTE LOS ACUERDOS QUE ADOPTEN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ ESTÁ INTEGRADA POR CINCO (5) MIEMBROS REPRESENTANTES DE LAS ACCIONES DE LAS CLASES “A” Y “B” DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO: EL MINISTRO DE ENERGÍA Y MINAS, QUIEN LA PRESIDIRÁ, Y CUATRO (4) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACIÓN DEL ESTADO PERUANO MEDIANTE DECRETO SUPREMO.

DE CONFORMIDAD CON LA EXCEPCIÓN PREVISTA EN EL PRIMER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 90º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y CON EL DECRETO SUPREMO 006-2009-EF, LOS CINCO (5) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACION DEL ESTADO PERUANO EJERCERÁN, CADA UNO DE ELLOS, LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y EN LA MISMA PROPORCIÓN LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” EN TANTO DICHAS ACCIONES SEAN DE TITULARIDAD DEL ESTADO PERUANO. EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO SU REPRESENTACIÓN Y VOTO EN LA JUNTA CORRESPONDERÁ A SUS RESPECTIVOS TITULARES, QUIENES EJERCERÁN TODOS LOS DERECHOS QUE LES CONFIERE SU CONDICIÓN DE ACCIONISTA DE ACUERDO A LA LEY, AL ESTATUTO SOCIAL Y AL REGLAMENTO DE JUNTA DE ACCIONISTAS.

DE NO OBTENERSE UN NÚMERO ENTERO COMO RESULTADO DEL PORCENTAJE ESTABLECIDO, SE LE ASIGNARÁ AL PRESIDENTE DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LA REPRESENTACIÓN DE UNA CANTIDAD DE ACCIONES EQUIVALENTE A UN NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL OBTENIDO, QUE PERMITA ASIGNAR A LOS DEMÁS INTEGRANTES LA REPRESENTACIÓN DE UN NUMERO ENTERO IGUAL DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE PETROPERU.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: LAS REUNIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SERÁN PRESIDIDAS POR SU PRESIDENTE, ACTUANDO COMO SECRETARIO EL PRESIDENTE DE DIRECTORIO DE PETROPERÚ O, EN AUSENCIA DE DICHOS FUNCIONARIOS, POR LAS PERSONAS QUE DESIGNE LA JUNTA GENERAL SEGÚN LO DISPUESTO EN EL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS MODERA LOS DEBATES Y CONCEDE EL TURNO DE PALABRA.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL, DEBIDAMENTE CONVOCADA Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA LEY Y EL ESTATUTO LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIEREN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: LA JUNTA GENERAL SE CELEBRA EN EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL DE PETROPERÚ O EN CUALQUIER OTRO LUGAR DEL PAÍS SEGÚN SE INDIQUE EN LA CONVOCATORIA QUE PARA EL EFECTO REALICE EL DIRECTORIO O DONDE LO DECIDAN POR UNANIMIDAD LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA UNIVERSAL SEGÚN LO SEÑALADO EN EL ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO DE PETROPERÚ CONVOCA A JUNTA GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLECE EL ESTATUTO, LO ACUERDA EL DIRECTORIO POR CONSIDERARLO NECESARIO AL INTERÉS SOCIAL O LO SOLICITA UN NÚMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTE CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A, O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B, CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 113º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY Nº 26887.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO. DICHA JUNTA TIENE POR OBJETO:

1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS Y EN LA MEMORIA.

2. RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.

3. ELEGIR CUANDO CORRESPONDA A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO A QUE SE REFIERE EL INCISO A) DEL ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO Y FIJAR SU RETRIBUCIÓN DENTRO DE LOS LÍMITES ESTABLECIDOS EN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DE LOS DIRECTORES, QUE TAMBIÉN SERÁ APROBADA POR LA JUNTA A PROPUESTA DEL DIRECTORIO.

LA RETRIBUCIÓN, Y POR EXTENSIÓN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN, DEBERÁ AJUSTARSE A LO QUE DISPONEN LAS NORMAS LEGALES PERTINENTES A PETROPERÚ, PERO EN TODO CASO DEBERÁ VALORAR LAS RESPONSABILIDADES Y COMPROMISOS QUE ASUMEN POR EL EJERCICIO DE SU CARGO Y CONSIDERAR EL INTERÉS A LARGO PLAZO DE PETROPERÚ. A FALTA DE NORMA LEGAL EXPRESA, EN NINGÚN CASO, LA RETRIBUCIÓN PODRÁ CONSISTIR EN UNA PARTICIPACIÓN SUPERIOR AL SEIS (6) POR CIENTO DE LAS UTILIDADES LÍQUIDAS DEL EJERCICIO ECONÓMICO, DESPUÉS DE HABERSE DETRAÍDO LA RESERVA LEGAL.

EL DIRECTOR DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES TENDRÁ EL MISMO TRATAMIENTO DE RETRIBUCIÓN QUE LOS DEMÁS DIRECTORES.

4. DESIGNAR A LA SOCIEDAD DE AUDITORIA EXTERNA, CONFORME A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

5. RESOLVER SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS DE ACUERDO CON EL PRESENTE ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO POR MANDATO LEGAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: COMPETE, ASIMISMO, A LA JUNTA GENERAL DE PETROPERÚ:

A) ACORDAR LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO.

B) ACORDAR EL AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.

C) EMITIR OBLIGACIONES.

D) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

E) REMOVER AL DIRECTORIO Y/O A LOS DIRECTORES QUE NO CUMPLAN LOS OBJETIVOS ANUALES O QUE COMETAN FALTA GRAVE, Y DESIGNAR A SUS REEMPLAZANTES.

F) APROBAR UNA POLÍTICA DE DIVIDENDOS, FIJANDO EXPRESAMENTE LOS CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. SIN PERJUICIO DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN A LA CONASEV, LA INFORMACIÓN ASÍ APROBADA, Y EN SU CASO SU MODIFICACIÓN, ES DE OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO PARA PETROPERÚ, SALVO CAUSAS DE FUERZA MAYOR, DEBIDAMENTE ACREDITADAS.

G) RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU INTERVENCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERÉS DE PETROPERÚ

H) A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, APROBAR Y CUANDO PROCEDA MODIFICAR EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

I) APROBAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE;

J) ACORDAR LA ENAJENACIÓN O EL OTORGAMIENTO EN GARANTÍA, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DEL CAPITAL DE PETROPERÚ. PARA TAL EFECTO, EL DIRECTORIO PRESENTARÁ UN INFORME ECONÓMICO FAVORABLE Y EL INFORME LEGAL CORRESPONDIENTE.

SE PRESUME QUE CONSTITUYE UNA MISMA OPERACIÓN DE ENAJENACIÓN AQUELLAS QUE SE PERFECCIONEN POR MEDIO DE UNO O MÁS ACTOS RELATIVOS A CUALQUIER BIEN DE PETROPERÚ, DURANTE CUALQUIER PERIODO DE DOCE (12) MESES CONSECUTIVOS;

k) APROBAR LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE SU PROPIA EMISIÓN, EN LA MEDIDA QUE ELLO ESTÉ PERMITIDO POR LEY;

EN GENERAL, TANTO LA JUNTA ORDINARIA COMO CUALQUIER OTRA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁN RESOLVER SIN LIMITACIÓN ALGUNA SOBRE CUALQUIER ASUNTO QUE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, DE CONTAR CON EL QUORUM ESTABLECIDO POR LEY PARA DICHOS EFECTOS, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN, POR MANDATO LEGAL, LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO.

LAS FACULTADES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SEÑALADAS EN LOS LITERALES PRECEDENTES SON POR SU NATURALEZA DE CARÁCTER INDELEGABLE.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO EL AVISO DE CONVOCATORIA PARA TODAS LAS JUNTAS GENERALES DEBE SER PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL "EL PERUANO" Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACIÓN DE LIMA. ADICIONALMENTE, A TRAVÉS DEL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SE DESARROLLARÁN LOS MECANISMOS NECESARIOS PARA DAR MÁXIMA DIFUSIÓN A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TRATÁNDOSE EXCLUSIVAMENTE DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL, EL AVISO DEBERÁ PUBLICARSE CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE DIEZ (10) DÍAS A LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACIÓN. EN TODOS LOS DEMÁS CASOS, LA ANTICIPACIÓN DE LA PUBLICACIÓN DEL AVISO DE CONVOCATORIA SERÁ NO MENOR DE TRES (03) DÍAS.

EL AVISO DE CONVOCATORIA ESPECÍFICA, EL LUGAR, DÍA Y HORA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, ASÍ COMO LOS ASUNTOS A TRATAR. PUEDE CONSTAR ASIMISMO EN EL AVISO EL LUGAR, DIA Y HORA EN QUE, SI ASÍ PROCEDIERA, SE REUNIRÁ LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA. DICHA SEGUNDA REUNIÓN DEBE CELEBRARSE EN NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE DIEZ (10) DÍAS DESPUÉS DE LA PRIMERA. LA JUNTA GENERAL NO PUEDE TRATAR ASUNTOS DISTINTOS A LOS SEÑALADOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS PERMITIDOS EXPRESAMENTE POR LA LEY.

ES OBLIGACIÓN Y RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DETALLAR CON PRECISIÓN Y EXACTITUD LOS PUNTOS CONTENIDOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, QUE DEBEN ESTAR LO SUFICIENTEMENTE DESAGREGADOS DE TAL FORMA QUE PUEDAN DISCUTIRSE Y VOTARSE DE FORMA INDIVIDUALIZADA.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN PROPONER AL DIRECTORIO LA INCLUSIÓN DE TEMAS DE SU INTERÉS EN LA AGENDA DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL.

CON ANTELACIÓN A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, LOS ACCIONISTAS PODRÁN SOLICITAR AL DIRECTORIO, INFORMACIÓN ESCRITA, SOLICITAR ACLARACIONES O FORMULAR PREGUNTAS, SOBRE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA, DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL. LA INFORMACIÓN SÓLO PODRÁ DENEGARSE EN EL CASO DE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUEN EL INTERÉS SOCIAL.

DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA, LOS ACCIONISTAS PRESENTES, TIENEN DERECHO A SOLICITAR INFORMACIÓN VERBAL DURANTE EL TRANSCURSO DE LA MISMA AL DIRECTORIO Y/O A LOS OTROS FUNCIONARIOS Y PROFESIONALES ASISTENTES A LA MISMA. EL DIRECTORIO ESTARÁ OBLIGADO A PROPORCIONAR LA INFORMACIÓN SOLICITADA, SALVO QUE ESTIME QUE SU DIFUSIÓN PERJUDICA AL INTERÉS SOCIAL; SIN EMBARGO, ESTA RESTRICCIÓN NO ES APLICABLE CUANDO LA SOLICITUD VENGA RESPALDADA POR, AL MENOS, EL DIEZ POR CIENTO (10%) POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO DE LA CLASE B, O EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA NO SE CELEBRA EN PRIMERA CONVOCATORIA Y NO SE HUBIESE PREVISTO EN EL AVISO LA FECHA PARA UNA SEGUNDA CONVOCATORIA, ESTA DEBE SER ANUNCIADA CON LOS MISMOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD QUE LA PRIMERA Y CON LA INDICACIÓN QUE SE TRATA DE SEGUNDA CONVOCATORIA, DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA Y, POR LO MENOS, CON TRES (03) DÍAS DE ANTELACIÓN A LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: SIN PERJUICIO DE LO PREVISTO POR LOS ARTÍCULOS PRECEDENTES, LA JUNTA GENERAL SE ENTIENDE CONVOCADA Y VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN, PRESENTES O REPRESENTADOS, ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CLASE “A” Y “CLASE B”, AMBAS CON DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR.

DE CORRESPONDER, EN CASO DE NO PODER CONCURRIR PERSONALMENTE, TODO ACCIONISTA QUE TENGA DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PODRÁ HACERSE REPRESENTAR POR CUALQUIER PERSONA, SEA O NO ACCIONISTA, DIRECTOR O GERENTE, PARA LO CUAL SE REQUERIRÁ UN PODER POR ESCRITO Y CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA, SALVO QUE SE TRATE DE PODERES OTORGADOS POR ESCRITURA PÚBLICA.

A TRAVÉS DEL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL, SE ESTABLECERÁN LOS PROCEDIMIENTOS PREVISTOS PARA LA REPRESENTACIÓN, Y ESPECIALMENTE CUANDO NO CONTENGA DE FORMA PRECISA EL SENTIDO DEL VOTO DEL ACCIONISTA QUE SE HACE REPRESENTAR, SOBRE CADA UNO DE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA.

LA REPRESENTACIÓN ANTE LA JUNTA GENERAL ES REVOCABLE. LA ASISTENCIA PERSONAL DEL REPRESENTADO A LA JUNTA GENERAL PRODUCIRÁ LA REVOCACIÓN DEL PODER CONFERIDO TRATÁNDOSE DEL PODER ESPECIAL Y DEJARÁ EN SUSPENSO, PARA ESA OCASIÓN, EL OTORGADO POR ESCRITURA PÚBLICA. LO DISPUESTO EN ESTE PÁRRAFO NO SERÁ DE APLICACIÓN EN LOS CASOS DE PODERES IRREVOCABLES, PACTOS EXPRESOS U OTROS CASOS PERMITIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: DEBEN ASISTIR A LA JUNTA GENERAL EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO QUIEN, EN CONCORDANCIA CON EL ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO, DEBERÁ ACTUAR COMO SECRETARIO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, Y EL GERENTE GENERAL DE PETROPERÚ, CON VOZ PERO SIN VOTO.

CUANDO SE TRATA DE LA JUNTA ORDINARIA ANUAL SERÁ ASIMISMO OBLIGATORIO LA ASISTENCIA DEL AUDITOR EXTERNO DE PETROPERU S.A.

LA JUNTA GENERAL O EL DIRECTORIO PUEDEN DISPONER LA ASISTENCIA, CON VOZ PERO SIN VOTO, DE FUNCIONARIOS, PROFESIONALES Y TÉCNICOS AL SERVICIO DE PETROPERÚ O DE OTRAS PERSONAS QUE TENGAN INTERÉS EN LA BUENA MARCHA DE LOS ASUNTOS SOCIALES.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: ANTES DE LA INSTALACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, SE FORMULA LA LISTA DE ASISTENTES, EXPRESANDO EL CARÁCTER O REPRESENTACIÓN DE CADA UNO Y EL NÚMERO DE ACCIONES PROPIAS O AJENAS CON QUE CONCURRE, AGRUPÁNDOLAS POR CLASES.

AL FINAL DE LA LISTA SE DETERMINA EL NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTADAS Y SU PORCENTAJE RESPECTO DEL TOTAL DE LAS MISMAS CON INDICACIÓN DEL PORCENTAJE DE CADA UNA DE SUS CLASES. LOS ACCIONISTAS Y LOS REPRESENTANTES DE ACCIONISTAS DEBEN FIRMAR LA LISTA DE ASISTENTES ANTES DE DAR INICIO A LA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: EL QUÓRUM SE COMPUTA Y ESTABLECE AL INICIO DE LA JUNTA. COMPROBADO EL QUÓRUM, EL PRESIDENTE LA DECLARA INSTALADA.

EN LAS JUNTAS GENERALES CONVOCADAS PARA TRATAR ASUNTOS QUE, CONFORME A LEY O AL ESTATUTO, REQUIEREN CONCURRENCIAS DISTINTAS, CUANDO UN ACCIONISTA ASÍ LO SEÑALE EXPRESAMENTE Y DEJE CONSTANCIA AL MOMENTO DE FORMULAR LA LISTA DE ASISTENTES, SUS ACCIONES NO SERÁN COMPUTADAS PARA ESTABLECER EL QUÓRUM REQUERIDO PARA TRATAR ALGUNO O ALGUNOS DE LOS ASUNTOS A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887. LAS ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS QUE INGRESAN A LA JUNTA, DESPUÉS DE INSTALADA, NO SE COMPUTAN PARA ESTABLECER EL QUÓRUM, PERO RESPECTO DE ELLAS SE PUEDE EJERCER EL DERECHO DE VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: SALVO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887, LA JUNTA GENERAL QUEDA VALIDAMENTE CONSTITUIDA, EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO, CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERÁ SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NÚMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉTIMO: PARA QUE LA JUNTA GENERAL ADOPTE VALIDAMENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN LOS INCISOS A), B), C), D), F), I), J), y K), DEL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DEL ESTATUTO, ES NECESARIA EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: SALVO LO DISPUESTO EN LOS PÁRRAFOS SIGUIENTES DE ESTE ARTÍCULO, LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, REPRESENTADAS EN LA JUNTA. CUANDO SE TRATA DE LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO, INCISOS A), B) C) D), F), I), J), y K), SE REQUIERE QUE EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN NÚMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTE, CUANDO MENOS, LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EL DERECHO DE VOTO NO PUEDE SER EJERCIDO POR QUIEN TENGA, POR CUENTA PROPIA O DE TERCERO, INTERÉS EN CONFLICTO CON EL DE PETROPERÚ. EL ACUERDO ADOPTADO SIN OBSERVAR LO DISPUESTO EN EL PÁRRAFO PRECEDENTE ES IMPUGNABLE A TENOR DEL ARTÍCULO 139º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LOS ACCIONISTAS QUE VOTARON NO OBSTANTE DICHA PROHIBICIÓN RESPONDEN SOLIDARIAMENTE POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS AUN CUANDO SE HUBIERA LOGRADO LA MAYORÍA SIN SU VOTO.

CUANDO LA ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL PRESENTE ARTÍCULO DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE UNA DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, NO SE REQUERIRÁ EL QUÓRUM NI LA MAYORÍA MENCIONADOS.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” DEJEN DE PERTENECER AL ESTADO PERUANO Y SEAN LIBREMENTE TRANSFERIBLES, LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL QUE AFECTEN DIRECTAMENTE LOS DERECHOS PARTICULARES DE LAS ACCIONES CLASE “B” DEBERÁN SER APROBADOS EN SESION SEPARADA POR LA JUNTA ESPECIAL DE DICHAS ACCIONES. LA JUNTA ESPECIAL DE ACCIONES DE LA CLASE “B” SE REGIRÁ POR LAS DISPOSICIONES DE LA JUNTA GENERAL, EN TANTO LE SEAN APLICABLES, INCLUSO EN CUANTO AL QUÓRUM Y LA MAYORÍA CALIFICADA CUANDO SE TRATE DE LOS CASOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: CUANDO LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS ALUDIDOS EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887 DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, SERÁ DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 128° DE LA CITADA LEY.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: DESDE EL DIA DE LA PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS, MOCIONES Y PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA JUNTA GENERAL DEBEN ESTAR A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LAS OFICINAS DE PETROPERÚ O EN EL LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, DURANTE EL HORARIO DE ATENCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO EN LA PÁGINA WEB DE PETROPERÚ.

LOS ACCIONISTAS PUEDEN SOLICITAR, CON ANTERIORIDAD A LA JUNTA GENERAL O DURANTE EL CURSO DE LA MISMA, LOS INFORMES O ACLARA-CIONES QUE ESTIMEN NECESARIOS ACERCA DE LOS ASUNTOS COMPRENDIDOS EN LA CONVOCATORIA, POR INTERMEDIO DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.

EL DIRECTORIO ESTA OBLIGADO A PROPORCIONÁRSELOS, SALVO EN LOS CASOS EN QUE JUZGUE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL ESTA EXCEPCIÓN NO PROCEDE CUANDO LA SOLICITUD SEA FORMULADA POR ACCIONISTAS PRESENTES EN LA JUNTA QUE REPRESENTEN AL MENOS AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B.

EL EJERCICIO DEL DERECHO DE INFORMACIÓN SEÑALADO EN ESTE ARTÍCULO SERÁ DESARROLLADO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: A SOLICITUD DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN AL MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, LA JUNTA GENERAL SE APLAZARÁ POR UNA SOLA VEZ, POR NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE CINCO (05) DÍAS Y SIN NECESIDAD DE NUEVA CONVOCATORIA, PARA DELIBERAR Y VOTAR LOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE NO SE CONSIDEREN SUFICIENTEMENTE INFORMADOS.

CUALQUIERA QUE SEA EL NÚMERO DE REUNIONES EN QUE EVENTUALMENTE SE DIVIDA UNA JUNTA, SE LA CONSIDERA COMO UNA SOLA Y SE LEVANTARA UN ACTA ÚNICA.

EN LOS CASOS CONTEMPLADOS EN ESTE ARTÍCULO ES DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS TRIGÉSIMO SÉTIMO Y TRIGÉSIMO OCTAVO SEGÚN CORRESPONDA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLA CONSTAN EN ACTA QUE EXPRESA UN RESUMEN DE LO ACONTECIDO EN LA REUNIÓN.

LAS ACTAS PUEDEN ASENTARSE EN UN LIBRO ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO, EN HOJAS SUELTAS O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. CUANDO CONSTEN EN LIBROS O DOCUMENTOS, ELLOS SERÁN LEGALIZADOS CONFORME A LEY.

EN EL ACTA DE CADA JUNTA DEBE CONSTAR EL LUGAR, FECHA Y HORA EN QUE SE REALIZO; LA INDICACIÓN DE SI SE CELEBRA EN PRIMERA O SEGUNDA CONVOCATORIA; EL NOMBRE DE LOS ACCIONISTAS PRESENTES O DE QUIENES LOS REPRESENTEN; EL NÚMERO Y CLASE DE ACCIONES DE LAS QUE SON TITULARES; EL NOMBRE DE QUIENES ACTUARON COMO PRESIDENTE Y SECRETARIO; LA INDICACIÓN DE LAS FECHAS Y LOS PERIÓDICOS EN QUE SE PUBLICARON LOS AVISOS DE LA CONVOCATORIA; LA FORMA Y RESULTADO DE LAS VOTACIONES Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS. LOS REQUISITOS ANTERIORMENTE MENCIONADOS QUE FIGUREN EN LA LISTA DE ASISTENTES PUEDEN SER OBVIADOS SI ESTA FORMA PARTE DEL ACTA

CUALQUIER REPRESENTANTE DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES Y LAS PERSONAS CON DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL ESTÁN FACULTADOS PARA SOLICITAR QUE QUEDE CONSTANCIA EN EL ACTA DEL SENTIDO DE SUS INTERVENCIONES Y DE LOS VOTOS QUE HAYAN EMITIDO. EL ACTA, INCLUIDO UN RESUMEN DE LAS INTERVENCIONES REFERIDAS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, SERÁ REDACTADA POR EL SECRETARIO. CUANDO EL ACTA ES APROBADA EN LA MISMA JUNTA, ELLA DEBE CONTENER CONSTANCIA DE DICHA APROBACIÓN Y SER FIRMADA, EN EL MISMO ACTO, CUANDO MENOS, POR EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO Y UN ACCIONISTA DESIGNADO PARA TAL EFECTO.

CUANDO EL ACTA NO SE APRUEBA EN LA MISMA JUNTA, SE DESIGNARA A NO MENOS DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE CONJUNTAMENTE CON EL PRESIDENTE Y EL SECRETARIO LA REVISEN Y APRUEBEN. EN CUALQUIER CASO, EL ACTA DEBE QUEDAR APROBADA Y FIRMADA DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES O SUS REPRESENTANTES. EL ACTA TIENE FUERZA LEGAL DESDE SU APROBACIÓN.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE SEAN INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS Y/O EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS DEBEN PRESENTARSE, PARA ESE EFECTO, DENTRO DE UN PLAZO DE TREINTA (30) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA APROBACIÓN DEL ACTA, BAJO RESPONSABILIDAD DEL SECRETARIO DE LA JUNTA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: CUALQUIER MIEMBRO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, AUNQUE NO HUBIERA ASISTIDO A LA JUNTA, TENDRÁ DERECHO A QUE SE LE PROPORCIONE, A SU PROPIO COSTO, COPIA CERTIFICADA DEL ACTA CORRESPONDIENTE O DE LA PARTE ESPECÍFICA QUE SEÑALE. LA COPIA SERÁ EXPEDIDA POR EL PRESIDENTE DE PETROPERÚ, BAJO SU FIRMA Y RESPONSABILIDAD, EN UN PLAZO NO MAYOR DE CINCO (05) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE RECEPCIÓN DE LA SOLICITUD.

CAPITULO III. DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO COLEGIADO AL QUE CORRESPONDE LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES QUE SEÑALA AL EFECTO LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LAS LEYES Y NORMAS QUE REGULAN A PETROPERÚ Y LAS QUE ESTABLECE EL PRESENTE ESTATUTO, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE POR LA LEY DE PETROPERÚ Y EL PRESENTE ESTATUTO SON DE COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LOS DIRECTORES DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ.

EL DIRECTORIO REDACTARÁ Y PROPONDRÁ A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA SU APROBACIÓN UN REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO, QUE SERÁ VINCULANTE PARA LOS DIRECTORES CUANDO ACTÚEN INDIVIDUALMENTE POR DELEGACIÓN O COMO ÓRGANO COLEGIADO. LAS MODIFICACIONES AL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO SERÁN TAMBIÉN APROBADAS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO ESTÁ CONFORMADO POR SEIS (6) MIEMBROS, LOS CUALES SE DESIGNARÁN DE LA SIGUIENTE MANERA:

A) CINCO (5) DIRECTORES, SON DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIENDO UNO DE ELLOS DESIGNADO COMO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, QUIÉN EJERCERÁ SU LABOR A TIEMPO COMPLETO. ESTOS DIRECTORES SON DESIGNADOS POR UN PERIODO DE TRES (3) AÑOS, RENOVABLES.

EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO, LA ELECCIÓN DE ESTOS DIRECTORES SE HARÁ POR EL SISTEMA DEL VOTO ACUMULATIVO, PREVISTO EN EL ARTÍCULO 164º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

DE CONFORMIDAD CON EL PRESENTE LITERAL, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ DESIGNAR A LOS DIRECTORES DE ACUERDO A LAS SIGUIENTES CATEGORÍAS:

1. DIRECTORES NO INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ A TRES (3) DIRECTORES CON EXPERIENCIA Y CAPACIDAD PROFESIONAL, CUYA PERTENENCIA AL DIRECTORIO SE DERIVA DE LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE UN ACCIONISTA CONCRETO, CON QUIEN SE PUEDE IDENTIFICAR EL ORIGEN DE SU NOMBRAMIENTO.

2. DIRECTORES INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ DOS (2) DIRECTORES QUIÉNES SERÁN PROFESIONALES DE RECONOCIDO PRESTIGIO, COMPETENCIA Y EXPERIENCIA, CUYA VINCULACIÓN CON PETROPERU, SUS ACCIONISTAS, DIRECTORES, MIEMBROS DE LA PLANA GERENCIAL, SE CIRCUNSCRIBA EXCLUSIVAMENTE A SU PERTENENCIA AL DIRECTORIO, DEBIÉNDOSE VERIFICAR QUE ÉSTAS PERSONAS REÚNAN LAS CONDICIONES QUE ASEGUREN SU IMPARCIALIDAD, OBJETIVIDAD E INDEPENDENCIA. NO PODRÁN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LOS FUNCIONARIOS Y SERVIDORES PÚBLICOS, ASÍ COMO AQUELLAS PERSONAS QUE HAYAN TENIDO VÍNCULO LABORAL CON PETROPERU O RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL DE CARÁCTER SIGNIFICATIVO CON PETROPERU, DENTRO DE LOS DOS (2) ÚLTIMOS AÑOS ANTERIORES A LA FECHA DE SU DESIGNACIÓN. ASIMISMO, NO PUEDEN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LAS PERSONAS QUE MANTENGAN LITIGIO O CONFLICTO DE INTERESES CON LA EMPRESA, O QUE EN GENERAL, ESTÉN INCURSOS DENTRO DE LAS INCOMPATIBILIDADES ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 161° DE LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES PODRÁN SER REALIZADAS POR EL DIRECTORIO. EN CUALQUIER CASO, EN EL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ CONSTAR EL CUMPLIMIENTO POR PARTE DEL CANDIDATO, DE LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS PARA SER DIRECTOR INDEPENDIENTE.

B) UN (1) DIRECTOR ES DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ, EN ELECCIÓN UNIVERSAL, DIRECTA Y SECRETA, SUPERVISADA POR LA OFICINA NACIONAL DE PROCESOS ELECTORALES - ONPE. ESTE DIRECTOR ES ELEGIDO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS.

EL PERÍODO DEL DIRECTORIO TERMINA AL RESOLVER LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE SU ÚLTIMO EJERCICIO, Y ELEGIR AL NUEVO DIRECTORIO, SEGÚN CORRESPONDA. LOS DIRECTORES CONTINUARÁN EN SUS CARGOS AUNQUE HUBIESEN TERMINADO SU PERÍODO MIENTRAS NO SE PRODUZCA NUEVA ELECCIÓN. EN LOS CASOS DE VACANCIA, LOS REEMPLAZANTES SERÁN DESIGNADOS DE LA MISMA FORMA QUE SE INDICA EN LOS PÁRRAFOS PRECEDENTES, Y COMPLETARÁN EL PERÍODO QUE AÚN RESTA AL DIRECTORIO.

PETROPERÚ RECONOCE EL PRINCIPIO DE LA RENOVACIÓN ESCALONADA DE DIRECTORES PARA REFORZAR LA ESTABILIDAD Y ORIENTACIÓN ESTRATÉGICA DEL DIRECTORIO, POR LO QUE DESARROLLARÁ EN EL MOMENTO OPORTUNO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO EL PROCEDIMIENTO CONCRETO PARA QUE LA RENOVACIÓN ABARQUE, COMO MÍNIMO, DOS PERÍODOS ELECTORALES.

LOS DIRECTORES PODRÁN SER REELEGIDOS INDEFINIDAMENTE POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS, AUNQUE EN EL CASO DE LOS DIRECTORES EXTERNOS INDEPENDIENTES, SEGÚN SE DETALLAN EN EL ARTÍCULO CUADRAGESIMO OCTAVO SIGUIENTE DEL ESTATUTO, SE VALORARÁ CON ESPECIAL ATENCIÓN EL TIEMPO DE PERMANENCIA EN EL EJERCICIO DE SU CARGO Y LA CONCURRENCIA EN EL MOMENTO DE SU RENOVACIÓN DE SU CONDICIÓN DE INDEPENDIENTE.

ASIMISMO, EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO DESARROLLARÁ LOS PROCEDIMIENTOS PARA LA PROPUESTA Y ELECCIÓN DE DIRECTORES PARA QUE, DE ACUERDO A LA LEY Y EL FIRME COMPROMISO DE PETROPERÚ, EL DIRECTORIO Y/O LA JUNTA PUEDEN GARANTIZAR QUE LOS PROCESOS DE PROPUESTA DE CANDIDATOS A DIRECTOR, EL DE VALORACIÓN DE LOS REQUISITOS NECESARIOS PARA SER DIRECTOR Y EL DE SU ELECCIÓN SON FORMALES, TRANSPARENTES Y ORIENTADOS A LA CONSECUCIÓN DEL BIEN SOCIAL.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: EL CARGO DE DIRECTOR DE PETROPERÚ ES PERSONAL, NO PUDIENDO SER DELEGADO.

LA EVALUACIÓN DE LOS DIRECTORES CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y SE TOMARÁ COMO CRITERIO DE EVALUACIÓN EL INFORME DE LOS RESULTADOS OPERATIVOS DEL PLAN DE OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES DEL EJERCICIO ANTERIOR.

EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LA JUNTA DE ACCIONISTAS APROBARÁ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DEL DIRECTORIO, QUE ESTABLECE LOS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS Y LÍMITES MÁXIMOS DE RETRIBUCIÓN, SIEMPRE DE ACUERDO A LOS LÍMITES Y CONDICIONANTES ESTABLECIDOS EN LA LEY.

LAS CATEGORÍAS DE DIRECTORES INDEPENDIENTES Y DE DIRECTORES NO INDEPENDIENTES SON ESTABLECIDAS A EFECTOS DE CALIFICAR A LOS DISTINTOS CANDIDATOS A SER PROPUESTOS ANTE LA JUNTA GENERAL COMO DIRECTORES. UNA VEZ ELEGIDOS, TODOS LOS DIRECTORES OSTENTAN LOS MISMOS DEBERES Y DERECHOS DE ACUERDO A LA LEY Y LOS ESTATUTOS.

LA JUNTA DE ACCIONISTAS REGULARMENTE VERIFICARÁ EL CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES ORIGINALES Y REQUISITOS QUE PERMITIERON INCLUIR A UN DIRECTOR EN UNA CATEGORIA CONCRETA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO: NO PUEDEN SER DIRECTORES:

A) LOS INCAPACES, O QUE PADEZCAN ENFERMEDAD U OTRA CAUSA QUE LES IMPIDA DEFINITIVAMENTE EJERCER SUS FUNCIONES.

B) LOS QUEBRADOS.

C) LOS QUE POR RAZÓN DE SU CARGO O FUNCIONES ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER EL COMERCIO

D) LOS QUE TENGAN PLEITO PENDIENTE CON PETROPERÚ EN CALIDAD DE DEMANDANTES O ESTÁN SUJETOS A ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INICIADA POR PETROPERÚ Y LOS QUE ESTÁN IMPEDIDOS POR MANDATO DE UNA MEDIDA CAUTELAR DICTADA POR LA AUTORIDAD JUDICIAL O ARBITRAL.

E) LAS PERSONAS NATURALES, SOCIOS, DIRECTORES, REPRESENTANTES, SERVIDORES Y CONTRATISTAS DE PERSONAS NATURALES Y/O JURÍDICAS DE DERECHO PRIVADO DEDICADOS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O COMERCIAL PETROLERA.

F) LOS QUE SEAN DIRECTORES, ADMINISTRADORES, REPRESENTANTES LEGALES O APODERADOS DE SOCIEDADES O SOCIOS DE SOCIEDADES DE PERSONAS QUE TUVIERAN EN FORMA PERMANENTE INTERESES OPUESTOS A LOS DE PETROPERÚ O QUE PERSONALMENTE TENGAN CON ELLA OPOSICIÓN PERMANENTE.

G) LOS EXTRANJEROS.

H) LOS QUE HUBIESEN SIDO CONDENADOS POR DELITO DOLOSO.

I) LOS QUE ESTÉN INCURSOS EN ALGUNO DE LOS SUPUESTOS DE INCOMPATIBILIDAD O PROHIBICIÓN LEGALMENTE PREVISTOS.

J) LOS QUE DEJEN DE CONCURRIR A LAS SESIONES DE DIRECTORIO SIN PERMISO O LICENCIA DE ÉSTE POR UN PERÍODO DE DOS (2) MESES;

K) QUIENES INCURRAN EN SEIS (6) INASISTENCIAS INJUSTIFICADAS DURANTE EL PERÍODO QUE DURE SU CARGO;

L) LOS QUE HAYAN SIDO GRAVEMENTE AMONESTADOS POR EL DIRECTORIO AL HABER INCUMPLIDO SUS OBLIGACIONES.

EL DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES INDICADAS DEBERÁ PRESENTAR INMEDIATAMENTE SU RENUNCIA, SIENDO RESPONSABLE POR LOS DAÑOS QUE OCASIONE POR NO PRESENTAR SU RENUNCIA EN TALES SUPUESTOS. EN TODO CASO, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁ DETERMINAR LA VACANCIA DEL CARGO DE DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES ANTES INDICADAS.

EL DIRECTORIO SUSTENTARÁ LA REMOCIÓN DE UN DIRECTOR ANTE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CUANDO ESTE NO HUBIERA PRESENTADO SU RENUNCIA, A PESAR DE ESTAR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTÍCULO.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS CAUSALES DE REMOCIÓN Y DIMISIÓN DE LOS DIRECTORES ASÍ COMO EL PROCEDIMIENTO PREVISTO PARA SU REMOCIÓN EFECTIVA.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DE PETROPERÚ ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER ACTOS, GESTIONES COMERCIALES Y/O PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA SI O A PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS DEDICADAS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O PETROLERA CONTRACTUALMENTE VINCULADAS CON PETROPERÚ.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: EL DIRECTORIO TIENE TODAS LAS FACULTADES DE GESTIÓN Y DE REPRESENTACIÓN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE LA LEY O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A LA JUNTA GENERAL.

EN ARMONÍA CON LO DISPUESTO EN EL PRIMER PÁRRAFO, CONSTITUYEN ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO:

A) ESTABLECER Y DIRIGIR LA POLÍTICA GENERAL DE PETROPERÚ DE CONFORMIDAD CON LA POLÍTICA DEL SECTOR.

B) ESTUDIAR Y, EN SU CASO, APROBAR LOS PLANES GENERALES, PLANES DE INVERSIÓN Y PROYECTOS DE PRESUPUESTO DE GASTOS E INVERSIONES DE PETROPERÚ QUE LE PRESENTE LA GERENCIA GENERAL.

C) ESTABLECER LA POLÍTICA INTERNA DE PETROPERÚ

D) CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DIRECTAMENTE O POR INTERMEDIO DE LA GERENCIA GENERAL.

E) PROPONER LA CONTRATACIÓN AUDITORIAS EXTERNAS CUANDO LO PERMITA LA LEY.

F) APROBAR LA MEMORIA Y LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ PARA PRESENTARLOS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

G) APROBAR LA ESTRUCTURA BÁSICA DE ORGANIZACIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO DECIDIR LA

ORGANIZACIÓN DE SUBSIDIARIAS, LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES O LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES O PARTICIPACIONES EN OTRAS EMPRESAS.

H) APROBAR LOS CONTRATOS QUE VINCULEN A PETROPERÚ

I) ENAJENAR, GRAVAR, CONSTITUIR Y/O LEVANTAR CUALQUIER TIPO DE GARANTÍAS DE LOS BIENES DE PETROPERÚ, INCLUYENDO GARANTÍAS MOBILIARIAS.

J) APROBAR Y AUTORIZAR FIANZAS, AVALES, ASÍ COMO CONTRAER CRÉDITOS Y OTRAS OBLIGACIONES, TANTO EN EL PAÍS COMO EN EL EXTRANJERO EN APOYO DE LAS ACTIVIDADES CONDUCENTES A LA CONSECUCIÓN DE LOS FINES DE PETROPERÚ Y CON LAS LIMITACIONES QUE SEÑALE LA LEGISLACIÓN VIGENTE.

K) PROPONER A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, TENIENDO EN CUENTA LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS QUE HUBIERA SIDO APROBADA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

L) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS LOS DISPOSITIVOS LEGALES SOBRE ASUNTOS DE COMPETENCIA DE PETROPERÚ, SALVO EN LO RELATIVO A NORMATIVA INTERNA DE PETROPERÚ CUYA COMPETENCIA CORRESPONDA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y/O AL DIRECTORIO Y/O A LA GERENCIA.

LL) ELEGIR AL VICE – PRESIDENTE Y AL SECRETARIO GENERAL, ESTE ÚLTIMO NO NECESITARÁ SER DIRECTOR.

M) DESIGNAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y DEMÁS CONDICIONES DE TRABAJO AL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

N) NOMBRAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y CONDICIONES DE TRABAJO AL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTE DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL, CONSIDERANDO LA OPINIÓN DEL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

Ñ) OTORGAR LAS FACULTADES QUE JUZGUE NECESARIO PARA LA REPRESENTACIÓN DE PETROPERÚ CON SUJECIÓN A LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE ESTATUTO.

O) CONCEDER LICENCIA A SU PRESIDENTE, A LOS DIRECTORES, AL GERENTE GENERAL, A LOS ASESORES DEL DIRECTORIO, AL SECRETARIO GENERAL Y AL GERENTE DE AUDITORIA INTERNA.

P) DESIGNAR A LOS REPRESENTANTES DE PETROPERÚ EN DIRECTORIOS, CORPORACIONES, CONSEJOS, COMISIONES DE ALTO NIVEL U OTROS ORGANISMOS O ENTIDADES A LAS CUALES CORRESPONDA A PETROPERÚ DESIGNAR ALGÚN MIEMBRO.

Q) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS Y CUANDO SE ESTIME NECESARIO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LAS MEDIDAS PERTINENTES PARA LOGRAR LOS INGRESOS QUE LE PERMITAN EL OPORTUNO CUMPLIMIENTO DE SUS OBJETIVOS Y FUNCIONES.

R) AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA QUE DEBAN EFECTUARSE POR MOTIVO DE SERVICIO O CAPACITACIÓN, QUE SEAN CON CARGO AL PRESUPUESTO OPERATIVO DE PETROPERU Y SIEMPRE QUE SUPONGA UNA AUSENCIA POR UN PERÍODO MAYOR DE 60 DÍAS CALENDARIO O GENERE COSTOS SUPERIORES A LOS CINCUENTA MIL DÓLARES AMERICANOS.

A PARTIR DEL 01 DE DICIEMBRE DE 2010 LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA, SIN EXCEPCIÓN SERÁN APROBADOS POR EL DIRECTORIO, DEBIENDO SER PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA EMPRESA, CONSIGNANDO EL NÚMERO Y FECHA DEL ACUERDO DE DIRECTORIO, EL NOMBRE DEL TRABAJADOR QUE REALIZARÁ EL VIAJE, LOS OBJETIVOS DEL VIAJE, EL DESTINO, LOS GASTOS, ASI COMO CUALQUIER OTRA REFERENCIA IMPORTANTE.

S) APROBAR LA VENTA DE BIENES MUEBLES O INMUEBLES DE PETROPERÚ QUE NO RESULTEN NECESARIOS

PARA LAS ACTIVIDADES DE ESTA, PRECISANDO EL PRECIO Y DEMÁS CONDICIONES, SIEMPRE QUE NO SE ENCUENTRE DENTRO DE LA COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

T) APROBAR LAS TRANSACCIONES JUDICIALES Y/O EXTRAJUDICIALES QUE SE ORIGINEN POR LITIGIOS O CONTROVERSIAS CON TERCEROS.

U) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES O INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES CUANDO SUPEREN EL MILLÓN DE DOLARES AMERICANOS. SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE LAS DECISIONES QUE EN EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

V) APROBAR LA POLÍTICA DE DESCUENTOS, BONIFICACIONES, PREMIOS Y SIMILARES, EN LA COMERCIALIZACIÓN DE HIDROCARBUROS DE PETROPERÚ.

SON FUNCIONES INDELEGABLES DEL DIRECTORIO LAS CONTENIDAS EN LOS INCISOS A), B), E), F), G), I), K), LL), M), N), O), S), T), U) Y V) DEL PRESENTE ARTÍCULO.

ADICIONALMENTE, Y DE MANERA ENUNCIATIVA, LAS SIGUIENTES ATRIBUCIONES CORRESPONDERÁN TAMBIÉN AL DIRECTORIO:

1. DEFINIR, SUPERVISAR Y REVISAR EL PLAN ESTRATÉGICO DE PETROPERÚ.

2. CONTROL DE LA GESTIÓN ORDINARIA Y EVALUACIÓN DEL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTA DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL.

3. ESTABLECER LA POLÍTICA INTEGRAL DE RIESGOS Y EVALUAR Y CONTROLAR LOS PRINCIPALES RIESGOS DE PETROPERÚ.

4. DEFINIR LOS ALCANCES DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y DE INFORMACIÓN ADECUADOS, EVALUAR SU CUMPLIMIENTO; Y VELAR POR LA INTEGRIDAD Y ACTUALIZACIÓN DE LOS SISTEMAS DE CONTABILIDAD.

5. VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA APLICABLE A PETROPERÚ Y DEFENDER LOS INTERESES DE PETROPERU.

6. SUPERVISAR LA EFICIENCIA DE PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

7. APROBAR LA POLÍTICA DE RESPONSABILIDAD SOCIAL DE PETROPERÚ

8. DETERMINAR LAS POLÍTICAS DE INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN CON LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LOS MERCADOS, LAS ENTIDADES REGULADORAS/SUPERVISORAS Y LA OPINIÓN PÚBLICA EN GENERAL.

9. SERVIR DE ENLACE ENTRE PETROPERÚ Y SUS ACCIONISTAS.

10. ESTABLECER MECANISMOS PARA EL CONOCIMIENTO Y GESTIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS DE PETROPERÚ CON ACCIONISTAS, ALTA GERENCIA Y DIRECTORES, ASÍ COMO CON SUS PARTES VINCULADAS, Y EL CONTROL DE LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.

11. SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DE UN PLAN DE SUCESIÓN DEL PERSONAL DE LA EMPRESA HASTA EL TERCER NIVEL.

12. APROBAR LA POLÍTICA DE CAPACITACIÓN DEL PERSONAL

13. REGLAMENTAR LO RELATIVO A SU PROPIO FUNCIONAMIENTO, CON EXCEPCIÓN AL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO QUE ES APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: LA DELEGACIÓN PERMANENTE DE ALGUNA FACULTAD DEL DIRECTORIO Y LA DESIGNACIÓN DE LOS DIRECTORES QUE HAYAN DE EJERCER TAL DELEGACIÓN REQUERIRÁ, PARA SU VALIDEZ, DEL VOTO FAVORABLE DE LAS DOS TERCERAS PARTES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.

SIN PERJUICIO DE LAS DELEGACIONES DE FACULTADES QUE SE REALICEN A TÍTULO INDIVIDUAL O A UN COMITÉ DE DIRECTORES, EL DIRECTORIO PODRÁ SI ASÍ LO DECIDE CONSTITUIR COMITÉS DEL DIRECTORIO DE CARÁCTER PERMANENTE O TEMPORALES, CON FACULTADES DE APOYO, INFORMACIÓN, ASESORAMIENTO Y PROPUESTA EN MATERIAS DETERMINADAS.

EN LA CONFORMACIÓN DE COMITÉS SE PRIVILEGIA LA PARTICIPACIÓN DE DIRECTORES INDEPENDIENTES.

EN NINGÚN CASO PODRÁ SER OBJETO DE DELEGACIÓN NI LA RENDICIÓN DE CUENTAS, NI LA PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS A LA JUNTA GENERAL, NI LAS FACULTADES QUE ÉSTA TIENE, SALVO QUE ELLO FUERE EXPRESAMENTE AUTORIZADO POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO: EL PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, DEBE CONVOCAR AL DIRECTORIO POR LOS MENOS DOS (02) VECES AL MES Y CADA VEZ QUE LO JUZGUE NECESARIO PARA EL INTERÉS SOCIAL, O CUANDO LO SOLICITE CUALQUIER DIRECTOR O EL GERENTE GENERAL. ASIMISMO, PRESIDIRÁ LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, Y SERÁ SUSTITUIDO EN CASO DE AUSENCIA POR EL VICEPRESIDENTE, QUIEN EJERCERÁ SUS FUNCIONES, Y EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO DE ÉSTE, POR QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

EN CASO DE AUSENCIA DEL SECRETARIO ACTUARÁ COMO TAL QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

LA CONVOCATORIA SE EFECTUARÁ MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN Y CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE CUATRO (04) DÍAS A LA FECHA SEÑALADA PARA LA SESIÓN; Y, DEBERÁ EXPRESAR CLARAMENTE EL LUGAR, DIA Y HORA DE LA REUNIÓN Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOMETER A LA CONSIDERACIÓN DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS QUE CREA DE INTERÉS PARA PETROPERÚ SE PUEDE PRESCINDIR DE LA CONVOCATORIA CUANDO SE REÚNAN TODOS LOS DIRECTORES Y ACUERDEN POR UNANIMIDAD SESIONAR Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS MECANISMOS DE CONVOCATORIA DE SESIONES DEL DIRECTORIO, COMO EL ACCESO A LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA SESIÓN DE DIRECTORIO QUE SE TRATE.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO: EL QUÓRUM DE ASISTENCIA DEL DIRECTORIO ES LA MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NÚMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QUÓRUM ES EL NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUEL.

EL DIRECTORIO PODRÁ ADOPTAR ACUERDOS O RESOLUCIONES A TRAVÉS DE SESIONES NO PRESÉNCIALES, UTILIZÁNDOSE AL EFECTO MEDIOS ESCRITOS, ELECTRÓNICOS O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, SIEMPRE QUE PERMITAN LA COMUNICACIÓN Y GARANTICEN LA AUTENTICIDAD DEL ACUERDO.

SI EL ACTA EN MENCIÓN CONTIENE ACUERDOS QUE VAYAN A SER MATERIA DE INSCRIPCIÓN REGISTRAL, ESTA DEBERÁ SER SUSCRITA POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, POR QUIEN HAGA SUS VECES O POR EL GERENTE GENERAL, QUIEN DEJARA CONSTANCIA QUE LA CONVOCATORIA SE HA EFECTUADO EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, EN EL ESTATUTO Y/O EN LOS CONVENIOS DE ACCIONISTAS INSCRITOS; LA FECHA EN QUE SE REALIZO LA SESIÓN, EL MEDIO UTILIZADO PARA ELLO, LA LISTA DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES, LOS

ACUERDOS INSCRIBIBLES ADOPTADOS Y LOS VOTOS EMITIDOS. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE OPONERSE A QUE SE UTILICE EL PROCEDIMIENTO DE SESIÓN NO PRESENCIAL Y EXIGIR LA REALIZACIÓN DE UNA SESIÓN PRESENCIAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO: LAS SESIONES DEL DIRECTORIO Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLAS, DEBEN CONSTAR EN UN LIBRO DE ACTAS LEGALIZADO, QUE PODRÁ ESTAR COMPUESTO POR HOJAS SEPARADAS DEBIDAMENTE LEGALIZADAS LAS QUE, EN SU OPORTUNIDAD, SERÁN FOLIADAS Y EMPASTADAS.

LAS ACTAS DEL DIRECTORIO DEBERÁN EXPRESAR LA FECHA DE LA SESIÓN, EL NOMBRE DE LOS CONCURRENTES, LOS ASUNTOS TRATADOS, LOS ACUERDOS ADOPTADOS, EL NÚMERO DE VOTOS EMITIDOS Y LAS CONSTANCIAS QUE QUIERAN DEJAR LOS DIRECTORES Y SERÁN FIRMADAS POR EL PRESIDENTE, LOS DIRECTORES ASISTENTES Y EL SECRETARIO. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOLICITAR QUE EL SECRETARIO LE PROPORCIONE COPIA AUTENTICADA DEL ACTA, EN SU INTEGRIDAD O DE LA PARTE QUE SEÑALE. LAS ACTAS TENDRÁN VALIDEZ LEGAL Y LOS ACUERDOS A QUE ELLAS SE REFIEREN SE PODRÁN LLEVAR A EFECTO DESDE EL MOMENTO EN QUE FUERON FIRMADAS, BAJO RESPONSABILIDAD DE QUIENES LA HUBIESEN SUSCRITO. LAS ACTAS DEBERÁN ESTAR FIRMADAS EN UN PLAZO MÁXIMO DE DIEZ (10) DÍAS ÚTILES SIGUIENTES A LA FECHA DE LA SESIÓN.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO: SERÁN DE APLICACIÓN, EN SU CASO, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LOS TRES ÚLTIMOS PÁRRAFOS DEL ARTÍCULO 170 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SÉTIMO: LAS DECISIONES DEL DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORÍA ABSOLUTA DE LOS CONCURRENTES. EN CASO DE EMPATE EL PRESIDENTE TIENE VOTO DIRIMENTE. EN EL DIRECTORIO, CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO: EL DIRECTOR QUE EN CUALQUIER ASUNTO TENGA INTERÉS CONTRARIO AL DE PETROPERÚ O HAYA PARTICIPADO DIRECTAMENTE EN ASUNTOS QUE DEBAN SER ESTUDIADOS Y RESUELTOS POR EL DIRECTORIO, DEBE MANIFESTARLO AL DIRECTORIO Y ABSTENERSE DE PARTICIPAR EN LA DELIBERACIÓN Y RESOLUCIÓN CONCERNIENTE A DICHO ASUNTO. EL DIRECTOR QUE CONTRAVENGA ESTA DISPOSICIÓN, SERÁ RESPONSABLE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CAUSE A PETROPERÚ Y DEBERÁ SER REMOVIDO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO: NO PODRÁ CONCEDERSE CRÉDITOS O PRÉSTAMOS NI GARANTÍAS POR PETROPERÚ:

A) A LOS MIEMBROS DE SU DIRECTORIO.

B) A SUS GERENTES O APODERADOS.

C) A LOS CÓNYUGES, DESCENDIENTES, ASCENDIENTES Y/O A QUIENES TENGAN CON LAS PERSONAS ANTES MENCIONADAS PARENTESCO DENTRO DEL CUARTO GRADO DE CONSANGUINIDAD O SEGUNDO DE AFINIDAD.

D) A TERCEROS, SALVO LOS QUE SE REQUIERAN POR LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ

NO ESTÁN COMPRENDIDOS EN LAS PROHIBICIONES CONTENIDAS ANTERIORMENTE LOS ADELANTOS SOBRE LAS REMUNERACIONES Y/O PRESTAMOS PARA VIVIENDA CON GARANTÍA HIPOTECARIA Y/O DE BENEFICIOS SOCIALES Y OTROS PRESTAMOS Y/O GARANTÍAS OTORGADOS A LOS GERENTES, APODERADOS Y DIRECTORES QUE FIGUREN EN LAS PLANILLAS DEL PERSONAL DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DESEMPEÑARAN EL CARGO CON LA DILIGENCIA DE UN ORDENADO COMERCIANTE Y DE UN REPRESENTANTE LEAL, RESPONDIENDO ANTE PETROPERÚ DEL DAÑO CAUSADO POR DOLO, ABUSO DE FACULTADES O NEGLIGENCIA GRAVE. ESTÁN OBLIGADOS A GUARDAR RESERVA RESPECTO DE LOS NEGOCIOS DE PETROPERÚ Y DE LA INFORMACIÓN SOCIAL A QUE TENGAN ACCESO, AUN DESPUÉS DE CESAR EN SUS FUNCIONES. LOS DIRECTORES SON SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES PARA CON PETROPERÚ:

A) DE LA EFECTIVIDAD DE LAS UTILIDADES CONSIGNADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS.

B) DE LA EXISTENCIA Y REGULARIDAD DE LOS LIBROS QUE ORDENA LA LEY.

C) DEL CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TAMBIÉN SERÁN SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES CON LOS DIRECTORES QUE LOS HAYAN PRECEDIDO POR LAS IRREGULARIDADES QUE ESTOS HUBIESEN COMETIDO SI, CONOCIÉNDOLOS, NO LOS DENUNCIAREN POR ESCRITO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN CUALQUIER CASO ESTARÁN EXENTOS DE RESPONSABILIDAD LOS DIRECTORES QUE HUBIESEN SALVADO SU VOTO EN LOS ACUERDOS QUE CAUSARON DAÑO, PUDIENDO DEJAR CONSTANCIA EN LA PROPIA ACTA O MEDIANTE CARTA NOTARIAL.

EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO, DESARROLLARÁ, SIN PERJUICIO DE LO LEGALMENTE ESTABLECIDO, LOS DEBERES Y DERECHOS DE LOS DIRECTORES, Y EN ESPECIAL LOS DEBERES DE DILIGENCIA, FIDELIDAD, LEALTAD, SECRETO Y NO COMPETENCIA Y EL DERECHO DE INFORMACIÓN, ASÍ COMO SUS OBLIGACIONES EN RELACIÓN AL USO DE INFORMACIÓN NO PÚBLICA, EL USO DE LOS ACTIVOS SOCIALES Y EL APROVECHAMIENTO DE LAS OPORTUNIDADES DE NEGOCIO, ASÍ COMO LAS REGLAS DE ACTUACIÓN DE LOS DIRECTORES ANTE SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERÉS, DIRECTOS O INDIRECTOS, EVENTUALES O PERMANENTES, Y ANTE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS, DESARROLLANDO, ASIMISMO, EL PROCEDIMIENTO A SEGUIR PARA EL CONOCIMIENTO Y ADMINISTRACIÓN DE TALES SITUACIONES POR PARTE DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO: CADA DIRECTOR TIENE EL DERECHO A SER INFORMADO POR LA GERENCIA GENERAL DE TODO LO RELACIONADO CON LA MARCHA DE PETROPERÚ ESTE DERECHO DEBE SER EJERCIDO EXCLUSIVAMENTE EN EL SENO DEL DIRECTORIO Y DE MANERA DE NO AFECTAR LA GESTIÓN SOCIAL.

EN EL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO SE REGULARÁ LOS MECANISMOS DE COMUNICACIÓN ENTRE EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA.

CAPITULO IV. DE LA GERENCIA GENERAL

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEGUNDO: LA GERENCIA GENERAL ES EL ÓRGANO DE EJECUCIÓN DE PETROPERÚ Y EJERCE LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE ELLA.

(Agregado en Junta General del 19 de marzo de 2015) LAS FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA GERENCIA GENERAL PODRÁN SER ASUMIDAS POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, PREVIO ACUERDO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO TERCERO: EL GERENTE GENERAL ES MANDATARIO DEL DIRECTORIO Y DIRIGE, COORDINA Y CONTROLA LA ACCIÓN DE LOS DEMÁS ÓRGANOS DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO CUARTO: LOS GERENTES SERÁN NOMBRADOS Y REMOVIDOS POR EL DIRECTORIO, ACORDE CON LAS BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y NORMAS LEGALES. SU NOMBRAMIENTO ES POR PLAZO INDEFINIDO SALVO QUE EL NOMBRAMIENTO ACORDADO POR EL DIRECTORIO CONSIDERE UN PLAZO DETERMINADO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO QUINTO: CORRESPONDE AL GERENTE GENERAL:

A) EJECUTAR LAS DECISIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y DEL DIRECTORIO.

B) PARTICIPAR EN LAS SESIONES DEL DIRECTORIO CON VOZ PERO SIN VOTO.

C) DIRIGIR LAS ACTIVIDADES DE PETROPERÚ POR DELEGACIÓN DEL DIRECTORIO; EJECUTAR LA POLÍTICA INTERNA, LOS PROCEDIMIENTOS Y LOS PROGRAMAS OPERATIVOS.

D) APROBAR LA ORGANIZACIÓN COMPLEMENTARIA DE LA BÁSICA DE PETROPERÚ REFERIDA EN EL INCISO G) DEL ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO DEL PRESENTE ESTATUTO.

E) SUPERVIGILAR Y FISCALIZAR EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS Y ADMINISTRATIVAS DE PETROPERÚ DIRECTAMENTE O MEDIANTE OTROS FUNCIONARIOS.

F) PONER EN CONOCIMIENTO DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS DE COMPETENCIA DE ESTE ÓRGANO, CUIDANDO QUE LAS PROPUESTAS VAYAN ACOMPAÑADAS DE LOS INFORMES Y DICTÁMENES DE LOS FUNCIONARIOS, TÉCNICOS Y/O ASESORES A QUIENES CORRESPONDE EMITIRLOS.

G) REPRESENTAR A PETROPERÚ ANTE LOS PODERES DEL ESTADO, ENTIDADES INTERNACIONALES, INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS.

H) IMPLEMENTAR LA POLÍTICA DE LA CAPACITACIÓN DEL PERSONAL APROBADA POR EL DIRECTORIO.

I) CUIDAR QUE LOS ACTIVOS DE PETROPERÚ SEAN DEBIDAMENTE SALVAGUARDADOS.

J) CONDUCIR LAS RELACIONES INDUSTRIALES E INSTITUCIONALES DE PETROPERÚ.

k) AUTORIZAR PRÉSTAMOS Y APROBAR FIANZAS DESTINADAS A VIVIENDA Y/O BIENESTAR SOCIAL, A FAVOR DE LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ

L) AUTORIZAR LOS VIAJES AL INTERIOR DEL PAÍS QUE REALICE EL PERSONAL DE PETROPERÚ, ASI COMO AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA CUANDO NO CORRESPONDA SU AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO. LA MISMA QUE ESTARÁ VIGENTE SÓLO HASTA EL PERÍODO INDICADO EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL LITERAL R) DEL ARTÍCULO QUINQUAGÉSIMO PRIMERO.

LL) OTORGAR LAS GARANTÍAS QUE LA ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA EXIJA, ASÍ COMO LEVANTAR HIPOTECAS U OTRA GARANTÍA INSCRITA EN REGISTRO PÚBLICO A FAVOR DE PETROPERU.

M) ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, BANCARIAS Y MERCANTILES, EN CUALQUIER BANCO Y/O ENTIDAD MERCANTIL DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, MEDIANTE PODER ESPECIAL QUE LE OTORGUE EL DIRECTORIO Y GIRAR CONTRA LAS MISMAS, FIRMANDO CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

N) ENDOSAR CHEQUES BANCARIOS, GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR Y DESCONTAR DOCUMENTOS DE CRÉDITO Y OTROS DOCUMENTOS BANCARIOS MEDIANTE FIRMA CONJUNTA CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

Ñ) COBRAR Y DEPOSITAR LIBRAMIENTOS EN CUENTAS BANCARIAS DE PETROPERÚ

O) APROBAR Y SUSCRIBIR LOS CONTRATOS QUE REQUIERA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DE ACUERDO A LAS NORMAS QUE, AL RESPECTO, ESTABLEZCA EL DIRECTORIO.

P) DISPONER LA CONVOCATORIA A CONCURSOS DE PRECIOS Y LICITACIONES, CUANDO CORRESPONDA.

Q) AUTORIZAR LA ADQUISICIÓN DE BIENES Y CONTRATACIÓN DE OBRAS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS, CON SUJECIÓN A LAS NORMAS PERTINENTES.

R) DISPONER LA CONSTITUCIÓN DE AUTOSEGUROS Y/O CONTRATAR PÓLIZAS DE SEGUROS, RECURRIENDO PARA ELLO A CUALQUIER ENTIDAD NACIONAL Y/O EXTRANJERA EN LAS CONDICIONES MAS CONVENIENTES.

S) CONCEDER LICENCIAS AL PERSONAL DE PETROPERÚ.

T) NOMBRAR, PROMOVER, SUSPENDER Y DESPEDIR, DE ACUERDO A LAS DISPOSICIONES VIGENTES, A LOS EMPLEADOS Y SERVIDORES DE PETROPERÚ, CUANDO ELLO NO CORRESPONDA AL DIRECTORIO.

U) IDENTIFICAR, EVALUAR ECONÓMICAMENTE E INFORMAR PERIÓDICAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS OBLIGACIONES DE POLÍTICA PÚBLICA IMPUESTAS A PETROPERÚ.

V) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES, POR EL LIMITE IGUAL O INFERIOR A UN MILLÓN DE DÓLARES, SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS DECISIONES QUE EN EL EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

W) REALIZAR LAS DEMÁS FUNCIONES QUE LE ENCOMIENDE EL DIRECTORIO Y LAS QUE SEGÚN LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES CORRESPONDA AL GERENTE GENERAL.

EL GERENTE GENERAL PODRÁ DELEGAR, PARCIAL O TOTALMENTE, LAS FUNCIONES QUE LE CORRESPONDE.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEXTO: NO PUEDEN SER MATERIA DE LIMITACIÓN JUDICIAL LAS FACULTADES QUE LA LEY SEÑALA PARA LA REPRESENTACIÓN JUDICIAL CONFORME AL CÓDIGO PROCESAL CIVIL.

CAPITULO V DE LOS COMITÉS ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDEREN NECESARIOS PARA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, PUDIENDO DELEGAR EN ELLOS LAS FACULTADES QUE ESTIMEN PERTINENTES, CONFORME LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

COMO MÍNIMO EXISTIRÁN DOS COMITÉS DEL DIRECTORIO, DENOMINADOS “DE ADMINISTRACIÓN” Y “DE AUDITORIA Y CONTROL”, LOS MISMOS QUE ESTARÁN CONFORMADOS POR TRES DIRECTORES EN CADA COMITÉ, DESIGNADOS POR EL DIRECTORIO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS. ESTOS COMITÉS SERÁN PRESIDIDOS POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE ESTANDO ADEMÁS INTEGRADOS ADICIONALMENTE POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE Y UN (1) DIRECTOR NO INDEPENDIENTE. EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO ESTABLECERÁ EL DETALLE DE LA COMPOSICIÓN Y FUNCIONES DE ESTOS COMITÉS.

ASIMISMO, LA GERENCIA GENERAL PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDERE NECESARIOS, ESTABLECIENDO LAS FUNCIONES CORRESPONDIENTES, DENTRO DE SUS ATRIBUCIONES Y FACULTADES.

TITULO IV DEL RÉGIMEN ECONÓMICO FINANCIERO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO OCTAVO: LA FORMULACIÓN, APROBACIÓN, EJECUCIÓN Y CONTROL DEL PRESUPUESTO Y ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ SE REGIRÁN POR LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY Y EN EL PRESENTE ESTATUTO.

ADEMÁS DEL FINANCIAMIENTO QUE PUEDA RECIBIR DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS DEL ESTADO PETROPERÚ ESTA FACULTADA PARA OBTENER RECURSOS DE CUALQUIER ENTIDAD PRIVADA Y/O PUBLICA, NACIONAL O EXTRANJERA.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO NOVENO: EL EJERCICIO ECONÓMICO - FINANCIERO DE PETROPERÚ SE INICIA EL 01 DE ENERO Y TERMINA EL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO: SIN PERJUICIO DE LA INFORMACIÓN QUE DISPONGAN LAS NORMAS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, EL DIRECTORIO ESTÁ OBLIGADO A PRESENTAR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBIDAMENTE AUDITADOS, LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE UTILIDADES, LA MEMORIA Y UN INFORME QUE CONTENGAN LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES. ESTE ÚLTIMO INFORME SERÁ PRESENTADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS PARA SU APROBACIÓN. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE PETROPERÚ, EL CUMPLIMIENTO ESTRICTO DE LOS PLANES ANUALES POR PARTE DEL DIRECTORIO EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO. LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIÓN DE LOS REPRESENTANTES DEL ESTADO EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LA ANTELACIÓN NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO PRIMERO: EN LA MEMORIA, EL DIRECTORIO DARÁ CUENTA A LA JUNTA GENERAL DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS, LOS PROYECTOS DESARROLLADOS Y LOS PRINCIPALES ACONTECIMIENTOS OCURRIDOS DURANTE EL EJERCICIO, ASÍ COMO DE LA SITUACIÓN DE PETROPERÚ Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS. LA MEMORIA DEBERÁ CONTENER, CUANDO MENOS:

A. LA INDICACIÓN DE LAS INVERSIONES DE IMPORTANCIA REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO.

B. LA EXISTENCIA DE CONTINGENCIAS SIGNIFICATIVAS.

C. LOS HECHOS DE IMPORTANCIA OCURRIDOS LUEGO DE CIERRE DEL EJERCICIO.

D. CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE QUE LA JUNTA GENERAL DEBA CONOCER.

E. LOS DEMÁS INFORMES Y REQUISITOS QUE SEÑALE LA LEY.

F. CONTENIDO SOBRE EL GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ. ESTE CONTENIDO PODRÁ ALTERNATIVAMENTE FIGURAR EN DOCUMENTO SEPARADO DE LA MEMORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEGUNDO: LOS ESTADOS FINANCIEROS SE PREPARAN Y PRESENTARAN DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES LEGALES SOBRE LA MATERIA Y CON PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS EN EL PAÍS.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO TERCERO: LA APROBACIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO, ASÍ COMO LA MEMORIA, NO LIBERA AL DIRECTORIO Y A LA GERENCIA GENERAL, EN SU CASO, POR LAS RESPONSABILIDADES EN QUE PUDIERAN HABER INCURRIDO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO CUARTO: SON DE APLICACIÓN A PETROPERÚ, EN CUANTO CORRESPONDA, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA SECCIÓN SEXTA DEL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

TITULO V DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO QUINTO: PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN DEL PRESENTE ESTATUTO SE REQUIERE:

A. REALIZAR LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LAS FORMALIDADES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

B. EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACIÓN SE SOMETERÁ A LA JUNTA: Y

C. QUE EL ACUERDO SE ADOPTE CON EL QUÓRUM DE CONCURRENCIA Y LA MAYORÍA DE VOTOS SEÑALADOS EN EL PRESENTE ESTATUTO.

D. TRATÁNDOSE DE JUNTA UNIVERSAL NO SE REQUIERE CONVOCATORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEXTO: EL PRESENTE ESTATUTO PODRÁ SER MODIFICADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIN QUE SE REQUIERA PARA SU VALIDEZ NINGÚN OTRO REQUISITO QUE LA ADOPCIÓN DEL RESPECTIVO ACUERDO, SIEMPRE QUE SE CUMPLA CON LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LO ESTABLECIDO EN LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

TITULO VI DEL RÉGIMEN TRIBUTARIO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SÉTIMO: PETROPERÚ ESTA SOMETIDO AL RÉGIMEN TRIBUTARIO COMÚN.

TITULO VII DEL REGIMEN LABORAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO OCTAVO: LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ ESTÁN SUJETOS AL RÉGIMEN LABORAL DE LA ACTIVIDAD PRIVADA.

TITULO VIII DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO NOVENO: PETROPERÚ PODRÁ SER DISUELTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

ANEXO IESTATUTO SOCIAL DE PETRÓLEOS DEL PERÚ

PETROPERÚ

TITULO I DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.

ARTÍCULO PRIMERO: PETRÓLEOS DEL PERÚ - PETROPERÚ S.A. ES UNA EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS, ÍNTEGRAMENTE DE PROPIEDAD DEL ESTADO, ORGANIZADA PARA FUNCIONAR COMO SOCIEDAD ANÓNIMA, CON SUJECIÓN AL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LA DENOMINACIÓN DE LA EMPRESA ES "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.", PUDIENDO ACTUAR TAMBIÉN BAJO LA DENOMINACIÓN ABREVIADA "PETROPERÚ".

PARA LOS EFECTOS DE ESTE ESTATUTO, CUALQUIER REFERENCIA A PETROPERÚ SE ENTENDERÁ HECHA A "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.".

ARTÍCULO SEGUNDO: EL DOMICILIO PRINCIPAL DE PETROPERÚ ES LA CIUDAD DE LIMA, PERÚ. POR ACUERDO DEL DIRECTORIO Y EN LA FORMA, CONDICIONES Y CON EL CAPITAL QUE EL DETERMINE SE PODRÁN ESTABLECER CENTROS DE OPERACIÓN, AGENCIAS, SUCURSALES, FILIALES Y/O SUBSIDIARIAS EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, DE ACUERDO CON LAS NORMAS DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO TERCERO: EL OBJETO SOCIAL DE PETROPERÚ ES LLEVAR A CABO ACTIVIDADES DE HIDROCARBUROS QUE ESTABLECE LA LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, LEY NÚMERO 26221, EN TODAS LAS FASES DE LA INDUSTRIA Y COMERCIO DEL PETRÓLEO, INCLUYENDO SUS DERIVADOS, PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA Y OTRAS FORMAS DE ENERGÍA.

EN EL EJERCICIO DE SU OBJETO SOCIAL, PETROPERÚ ACTUARÁ CON AUTONOMÍA ECONÓMICA, FINANCIERA Y ADMINISTRATIVA Y CON ARREGLO A LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES QUE APRUEBE EL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS. LOS ACTOS Y CONTRATOS QUE REALICE PARA EL CUMPLIMIENTO DE SU FIN SOCIAL SE SUJETARÁN A LO DISPUESTO POR LAS NORMAS SOBRE LA MATERIA, EL PRESENTE ESTATUTO SOCIAL, SUS REGLAMENTOS INTERNOS, LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO, Y SE ENCUENTRAN SUJETOS A LAS NORMAS DEL SISTEMA NACIONAL DE CONTROL.

LAS OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR DE PETROPERÚ, SE REGIRÁN POR LOS USOS Y COSTUMBRES DEL COMERCIO INTERNACIONAL Y POR LAS NORMAS DE DERECHO INTERNACIONAL Y DE LA INDUSTRIA DE HIDROCARBUROS Y DE ENERGÍA GENERALMENTE ACEPTADAS.

ARTÍCULO CUARTO: CORRESPONDE A PETROPERÚ REALIZAR PRINCIPALMENTE LAS SIGUIENTES FUNCIONES:

A) DESARROLLAR Y/O CONTRATAR ESTUDIOS, TRABAJOS Y ACTIVIDADES DE REFINACIÓN, COMERCIALIZACIÓN Y TRANSPORTE DE PETRÓLEO, GAS NATURAL Y DERIVADOS Y PRODUCTOS DE LA PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA.

B) NEGOCIAR CONTRATOS CON PERÚPETRO EN EXPLORACIÓN Y/O EXPLOTACIÓN Y DE OPERACIONES Y SERVICIOS PETROLEROS CONFORME A LEY.

C) EXPORTAR Y/O IMPORTAR PETRÓLEO CRUDO, SUS DERIVADOS Y PRODUCTOS QUÍMICOS.

D) PROMOVER EL DESARROLLO PROFESIONAL, TÉCNICO, SOCIAL Y CULTURAL DE SUS TRABAJADORES.

E) PROMOVER Y REALIZAR LA INVESTIGACIÓN CIENTÍFICA, EL DESARROLLO TECNOLÓGICO Y DEMÁS ACTIVIDADES INHERENTES A SUS FINES. EN EL EJERCICIO DE SUS ACTIVIDADES DEBERÁ SOMETERSE A LAS NORMAS QUE PERMITAN EL EQUILIBRIO ECOLÓGICO ADECUADO PARA PRESERVAR EL AMBIENTE, PREVINIENDO, CONTROLANDO Y EVITANDO SU CONTAMINACIÓN.

ARTÍCULO QUINTO: LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ SON LA CONTINUACIÓN DE LAS QUE VENÍA EJERCIENDO COMO EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS. EL PLAZO DE DURACIÓN DE PETROPERÚ, ES INDEFINIDO.

TITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y RECURSOS

CAPITULO I

EL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO SEXTO: (Modi�cado por Junta General de fecha 29 de abril de 2015): EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 1,949´968,400.00, REPRESENTADO POR 1,949´968,400 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, DISTRIBUIDAS EN LAS SIGUIENTES CLASES:

CLASE “A” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 1,559´974,720 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 80% DEL CAPITAL SOCIAL.

CLASE “B” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 389´993,680 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTÍCULO SÉTIMO: LAS MODIFICACIONES DEL CAPITAL SOCIAL SERÁN ACORDADAS EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, CUMPLIENDO LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, CONSTANDO EN ESCRITURA PUBLICA E INSCRIBIÉNDOSE EN EL REGISTRO.

CAPITULO II

DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO OCTAVO: TODAS LAS ACCIONES, CUALQUIERA SEA SU CLASE, REPRESENTAN PARTES ALÍCUOTAS DEL CAPITAL SOCIAL Y TIENEN EL MISMO VALOR NOMINAL.

CADA ACCIÓN DE LA CLASE “A” Y CADA ACCION DE LA CLASE “B” DA DERECHO A UN VOTO, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS DE EXCEPCIÓN EXPRESAMENTE ESTABLECIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO NOVENO:

9.1 LA ACCIÓN CLASE “A” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A. PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “B” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B. INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C. FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D. SER PREFERIDO, CON LAS EXCEPCIONES Y EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, PARA:

1. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “A” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y EN LOS DEMÁS CASOS DE COLOCACIÓN DE ACCIONES.

2. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “B” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, CUANDO LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE ESTA CLASE NO EJERZAN SU DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.

3. LA SUSCRIPCIÓN DE OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES CLASE “A”; Y,

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

9.2 LA ACCIÓN CLASE “B” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A) PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “A” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B) INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C) FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D) CONFORME AL ARTÍCULO DÉCIMO DE ESTE ESTATUTO, EL ESTADO PERUANO ES EL ÚNICO TITULAR DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” DE ACCIONES POR LO QUE, EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES, INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, LAS NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” QUE SE EMITAN COMO CONSECUENCIA, SÓLO PODRÁN SER OFRECIDAS A SUSCRIPCIÓN Y PAGO POR EL ESTADO PERUANO.

LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” QUE DEBAN EMITIRSE EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES SÓLO PODRÁN SUSCRIBIR Y PAGAR ACCIONES DE LA MISMA CLASE “B” PARA MANTENER SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL.

CONSIDERANDO LO ANTERIOR, PETROPERÚ SÓLO PODRÁ AUMENTAR SU CAPITAL POR NUEVOS APORTES INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, (i) EMITIENDO NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y ACCIONES DE LA CLASE “B”, A PRORRATA DE LA PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL, DE MANERA QUE LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” PUEDAN MANTENER LA MISMA PRORRATA DE PARTICIPACIÓN DESPUÉS DEL AUMENTO DE CAPITAL; O (ii) EMITIENDO ÚNICAMENTE ACCIONES DE LA CLASE “B”, EN CUYO CASO ÉSTAS ACRECERÁN SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”.

EN CONSECUENCIA, LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” TENDRÁN EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES DISPOSICIONES:

a) PODRÁN SUSCRIBIR ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL EN LOS CASOS DE AUMENTO DE CAPITAL EN LOS QUE EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL (i) AUMENTE EL CAPITAL MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “A” Y DE LA CLASE “B” O EN LOS CASOS EN QUE (ii) AUMENTE EL CAPITAL ÚNICAMENTE MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO.

b) PODRÁN SUSCRIBIR OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES DE LA CLASE “B”, APLICÁNDOSE LAS REGLAS DEL LITERAL ANTERIOR SEGÚN CORRESPONDA A LA RESPECTIVA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES O TÍTULOS CONVERTIBLES.

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

ARTÍCULO DÉCIMO: LAS ACCIONES CLASE “A” SÓLO PODRÁN SER EMITIDAS EN PROPIEDAD Y A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO, QUIEN EJERCE LA TITULARIDAD DE LAS MISMAS. LA CUSTODIA DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS CORRESPONDERÁ A PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SON INDIVISIBLES, INTRANSFERIBLES E INEMBARGABLES Y NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O DE AFECTACIÓN ALGUNA.

LAS ACCIONES CLASE “B” SE INSCRIBEN EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Y CUANDO LAS NORMAS LEGALES LO PERMITAN PODRÁN SER LIBREMENTE TRANSFERIDAS EN CUALQUIER MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN DE ACUERDO A LA REGULACIÓN DE DICHO MERCADO, SIN NINGUNA LIMITACIÓN ESTATUTARIA O DERECHOS DE ADQUISICIÓN PREFERENTE QUE AFECTEN SU LIBRE TRANSMISIBILIDAD Y NEGOCIACIÓN.

LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE PETROPERÚ EMITIDAS POR SUS FILIALES Y SUBSIDIARIAS, NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O CUALQUIER FORMA DE AFECTACIÓN, NI PODRÁN SER TRANSFERIDAS SALVO QUE SE CUENTE CON LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS EMITIDOS POR PETROPERÚ A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO LOS QUE SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO O EN HOJAS SUELTAS, DEBIDAMENTE LEGALIZADO. PODRÁN TAMBIÉN SER REPRESENTADAS POR ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY.

LAS ACCIONES CLASE “B” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS, ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. PETROPERÚ CONSIDERA COMO TITULAR DE ACCIONES CLASE “B”, A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “B” O, SEGÚN CORRESPONDA, EN EL REGISTRO CONTABLE DE LA RESPECTIVA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” O, SEGÚN CORRESPONDA, DE LA CLASE “B” SE ANOTA:

A) LA CREACIÓN DE LAS MISMAS, CUANDO CORRESPONDA.

B) LA EMISIÓN DE ACCIONES DESPUÉS QUE HAYAN SIDO SUSCRITAS EN UN CIEN POR CIENTO (100%) Y PAGADAS EN POR LO MENOS EL VEINTICINCO POR CIENTO (25%) DEL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

C) EN SU CASO Y A MEDIDA QUE SE VAYA PRODUCIENDO, EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS.

D) TRATÁNDOSE DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”, SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA LOS ACTOS JURÍDICOS QUE CORRESPONDAN SALVO LAS LIMITACIONES A LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS ASÍ COMO A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. EN CASO RESULTE PERMITIDO POR DISPOSICIONES LEGALES ESPECÍFICAS RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B”, LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y DESDOBLAMIENTOS DE ACCIONES, LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES, SEAN PROVISIONALES O DEFINITIVOS, EXPRESARAN OBLIGATORIAMENTE, CUANDO MENOS, LA SIGUIENTE INFORMACIÓN:

A) LA DENOMINACIÓN DE PETROPERÚ, SU DOMICILIO Y DURACIÓN.

B) EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE HAN APROBADO LA CREACIÓN DE PETROPERÚ: EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES APROBATORIAS DE SU LEY ORGÁNICA Y DE SU ESTATUTO; Y LOS DATOS RELATIVOS A SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS.

C) EL MONTO DEL CAPITAL Y EL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

D) LAS ACCIONES QUE REPRESENTA EL CERTIFICADO, SU NÚMERO CORRELATIVO, LA CLASE A LA QUE PERTENECE, SU CARÁCTER NOMINATIVO Y LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES INHERENTES A ELLAS.

E) EL MONTO DESEMBOLSADO O LA INDICACIÓN DE ESTAR TOTALMENTE PAGADA.

F) LOS GRAVÁMENES O CARGAS QUE SE PUEDAN HABER ESTABLECIDO SOBRE LA ACCIÓN.

G) CUALQUIER LIMITACIÓN A SU TRANSMISIBILIDAD.

H) LA FECHA DE EMISIÓN Y NÚMERO DE CERTIFICADO.

I) LA FIRMA DE DOS (02) DIRECTORES.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: EL CAPITAL SOCIAL ASÍ COMO LOS AUMENTOS DEL MISMO SERÁN PAGADOS CON:

A) LOS NUEVOS APORTES QUE EFECTÚEN LOS ACCIONISTAS O TERCEROS.

B) LAS UTILIDADES DE LIBRE DISPOSICIÓN QUE OBTENGA PETROPERÚ EN CADA EJERCICIO FISCAL, EN LA PROPORCIÓN QUE DETERMINE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

C) LOS EXCEDENTES DE REEVALUACIÓN DE SUS ACTIVOS CAPITALIZADOS EN SU CASO, CON ARREGLO A LEY.

D) LA CAPITALIZACIÓN DE LAS REINVERSIONES EFECTUADAS DE CONFORMIDAD A LEY.

E) EL VALOR DE LOS BIENES QUE LE SEAN DONADOS O LEGADOS, PREVIA ACEPTACIÓN Y VALORIZACIÓN POR PETROPERÚ

F) EL VALOR REAL DE OTROS BIENES Y/O DERECHOS QUE LE SEAN ADJUDICADOS POR CUALQUIER TITULO.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: INDEPENDIENTEMENTE DE LA CLASE A LA QUE PERTENEZCAN, LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES, AUNQUE LA PROPIEDAD DE ALGUNAS DE ELLAS RECAIGA SOBRE VARIAS PERSONAS, EN CUYO CASO TENDRÁN LA CALIDAD DE COPROPIETARIOS. SI ASÍ FUERA, LOS COPROPIETARIOS DEBERÁN DESIGNAR A UNA SOLA PERSONA PARA QUE EJERZA LOS DERECHOS DE ACCIONISTA. DICHA DESIGNACIÓN SE EFECTUARÁ MEDIANTE CARTA LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MÁS DEL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LOS DERECHOS Y ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD. NO OBSTANTE ELLO, LOS COPROPIETARIOS RESPONDERÁN SOLIDARIAMENTE FRENTE A PETROPERÚ DE CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS. PETROPERÚ REPUTARÁ PROPIETARIO DE LA ACCIÓN A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN AGRUPARSE PARA EL EJERCICIO DE SUS DERECHOS POLÍTICOS. LA AGRUPACIÓN DEBERÁ LLEVARSE A CABO CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA DE ACCIONISTAS Y CONSTAR POR ESCRITO. EN ESTE CASO, LOS ACCIONISTAS AGRUPADOS DEBERÁN CONFERIR SU REPRESENTACIÓN A UNO DE ELLOS MEDIANTE CARTA DEBIDAMENTE FIRMADA POR TODOS LOS AGRUPADOS.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: CADA ACCIÓN CONFIERE A SU TITULAR TODOS LOS DERECHOS QUE CONTEMPLAN LA LEY Y EL PRESENTE ESTATUTO.

EL TITULAR DE LA ACCIÓN SE ENCUENTRA SUJETO A LAS DISPOSICIONES DEL PRESENTE ESTATUTO Y A TODOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO Y LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONFORME A ÉL, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS DE IMPUGNACIÓN O SEPARACIÓN QUE LA LEY OTORGA AL ACCIONISTA.

LOS ACCIONISTAS DE PETROPERÚ, EN SU CALIDAD DE TALES, DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ. ASIMISMO, PETROPERÚ NO PODRÁ OPONERSE A CUALQUIER PACTO ENTRE ACCIONISTAS QUE SE CELEBRE CON LA FINALIDAD DE RESGUARDAR SUS INTERESES Y LOS DE LA SOCIEDAD. SI HUBIERA CONTRADICCIÓN ENTRE ALGUNA ESTIPULACIÓN DE DICHOS CONVENIOS Y EL ESTATUTO SOCIAL, PREVELECERÁ ÉSTE ÚLTIMO, SIN PERJUICIO DE LA RELACIÓN QUE PUDIERA ESTABLECER EL CONVENIO ENTRE QUIENES LO CELEBRARON.

PETROPERÚ SE OBLIGA A COMUNICAR AL CONJUNTO DE SUS ACCIONISTAS Y AL MERCADO POR TODOS LOS MEDIOS HABITUALMENTE UTILIZADOS, LA CELEBRACIÓN, MODIFICACIÓN O PRÓRROGA DE UN PACTO ENTRE ACCIONISTAS DEL QUE TENGA CONOCIMIENTO.

LOS ACCIONISTAS TITULARES DE ACCIONES DE CUALQUIER CLASE TIENEN DERECHO A OBTENER INFORMACIÓN SOBRE PETROPERÚ AL MARGEN DE LAS CONVOCATORIAS A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SALVO QUE, A JUICIO DEL DIRECTORIO, LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL.

ASIMISMO, TIENEN DERECHO DE PLANTEAR EN CUALQUIER MOMENTO A PETROPERÚ, A TRAVÉS DE LOS CANALES DE COMUNICACIÓN ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO, LAS CUESTIONES, SUGERENCIAS Y COMENTARIOS DE INTERÉS PARA PETROPERÚ O PARA SU CONDICIÓN DE ACCIONISTAS, QUE CONSIDEREN OPORTUNO.

EL EJERCICIO DE ESTOS DERECHOS SERÁ REGLAMENTADO EN EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: PETROPERÚ SÓLO PODRÁ ACEPTAR ENCARGOS ESPECIALES MEDIANTE MANDATO EXPRESO APROBADO POR DECRETO SUPREMO, Y CON ASIGNACIÓN DEL PRESUPUESTO CORRESPONDIENTE QUE PERMITA SU EJECUCIÓN, ASÍ COMO LA COMPENSACIÓN ECONÓMICA QUE DICHO MANDATO ORIGINE.

SE ENTIENDE POR ENCARGO ESPECIAL A TODA ACTIVIDAD CON IMPACTO ECONÓMICO Y ACOTADO EN EL TIEMPO, ASIGNADO POR EL ESTADO BAJO LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

LA CONTABILIZACIÓN DE TODAS LAS ACTIVIDADES DE INTERÉS GENERAL O SOCIAL DESARROLLADAS POR PETROPERÚ ASÍ COMO DE CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL RECIBIDO POR PARTE DEL ESTADO SERÁ SEPARADA E INDIVIDUALIZADA.

PETROPERU UNA VEZ QUE RECIBA EL ENCARGO ESPECIAL, DEBERÁ ELABORAR UNA EXPEDIENTE TÉCNICO Y UN REPORTE DE LA SITUACIÓN FINANCIERA AL INICIO DEL ENCARGO ESPECIAL, LOS MISMOS QUE DEBERÁN SER PUBLICADOS EN LA PAGINA WEB DE LA EMPRESA; ASIMISMO, PARA PETROPERU CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL CONSTITUYE UN HECHO DE IMPORTANCIA.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE LA ALTA GERENCIA SE DECLARAN PÚBLICAMENTE COMPROMETIDOS CON EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

TITULO III CAPITULO I DE LA ORGANIZACIÓN, DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO: LA ORGANIZACIÓN Y DIRECCIÓN DE PETROPERÚ COMPETE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ ESTÁ A CARGO DEL DIRECTORIO Y DE LA GERENCIA.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LA ADMINISTRACIÓN DEBERÁ VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y DERECHOS DE PETROPERÚ.

CAPITULO II DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO Y SOBERANO DE PETROPERÚ.

A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, LA JUNTA GENERAL APROBARÁ Y, EN SU CASO, MODIFICARÁ, SU PROPIO REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO, EN EL QUE SE REGULARÁ EL CONTENIDO Y DESARROLLO DE LOS DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS.

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO A TRAVÉS DEL CUAL LOS ACCIONISTAS CANALIZAN SUS INSTRUCCIONES A PETROPERÚ, MEDIANTE LOS ACUERDOS QUE ADOPTEN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ ESTÁ INTEGRADA POR CINCO (5) MIEMBROS REPRESENTANTES DE LAS ACCIONES DE LAS CLASES “A” Y “B” DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO: EL MINISTRO DE ENERGÍA Y MINAS, QUIEN LA PRESIDIRÁ, Y CUATRO (4) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACIÓN DEL ESTADO PERUANO MEDIANTE DECRETO SUPREMO.

DE CONFORMIDAD CON LA EXCEPCIÓN PREVISTA EN EL PRIMER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 90º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y CON EL DECRETO SUPREMO 006-2009-EF, LOS CINCO (5) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACION DEL ESTADO PERUANO EJERCERÁN, CADA UNO DE ELLOS, LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y EN LA MISMA PROPORCIÓN LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” EN TANTO DICHAS ACCIONES SEAN DE TITULARIDAD DEL ESTADO PERUANO. EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO SU REPRESENTACIÓN Y VOTO EN LA JUNTA CORRESPONDERÁ A SUS RESPECTIVOS TITULARES, QUIENES EJERCERÁN TODOS LOS DERECHOS QUE LES CONFIERE SU CONDICIÓN DE ACCIONISTA DE ACUERDO A LA LEY, AL ESTATUTO SOCIAL Y AL REGLAMENTO DE JUNTA DE ACCIONISTAS.

DE NO OBTENERSE UN NÚMERO ENTERO COMO RESULTADO DEL PORCENTAJE ESTABLECIDO, SE LE ASIGNARÁ AL PRESIDENTE DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LA REPRESENTACIÓN DE UNA CANTIDAD DE ACCIONES EQUIVALENTE A UN NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL OBTENIDO, QUE PERMITA ASIGNAR A LOS DEMÁS INTEGRANTES LA REPRESENTACIÓN DE UN NUMERO ENTERO IGUAL DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE PETROPERU.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: LAS REUNIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SERÁN PRESIDIDAS POR SU PRESIDENTE, ACTUANDO COMO SECRETARIO EL PRESIDENTE DE DIRECTORIO DE PETROPERÚ O, EN AUSENCIA DE DICHOS FUNCIONARIOS, POR LAS PERSONAS QUE DESIGNE LA JUNTA GENERAL SEGÚN LO DISPUESTO EN EL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS MODERA LOS DEBATES Y CONCEDE EL TURNO DE PALABRA.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL, DEBIDAMENTE CONVOCADA Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA LEY Y EL ESTATUTO LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

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TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIEREN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: LA JUNTA GENERAL SE CELEBRA EN EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL DE PETROPERÚ O EN CUALQUIER OTRO LUGAR DEL PAÍS SEGÚN SE INDIQUE EN LA CONVOCATORIA QUE PARA EL EFECTO REALICE EL DIRECTORIO O DONDE LO DECIDAN POR UNANIMIDAD LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA UNIVERSAL SEGÚN LO SEÑALADO EN EL ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO DE PETROPERÚ CONVOCA A JUNTA GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLECE EL ESTATUTO, LO ACUERDA EL DIRECTORIO POR CONSIDERARLO NECESARIO AL INTERÉS SOCIAL O LO SOLICITA UN NÚMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTE CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A, O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B, CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 113º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY Nº 26887.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO. DICHA JUNTA TIENE POR OBJETO:

1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS Y EN LA MEMORIA.

2. RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.

3. ELEGIR CUANDO CORRESPONDA A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO A QUE SE REFIERE EL INCISO A) DEL ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO Y FIJAR SU RETRIBUCIÓN DENTRO DE LOS LÍMITES ESTABLECIDOS EN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DE LOS DIRECTORES, QUE TAMBIÉN SERÁ APROBADA POR LA JUNTA A PROPUESTA DEL DIRECTORIO.

LA RETRIBUCIÓN, Y POR EXTENSIÓN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN, DEBERÁ AJUSTARSE A LO QUE DISPONEN LAS NORMAS LEGALES PERTINENTES A PETROPERÚ, PERO EN TODO CASO DEBERÁ VALORAR LAS RESPONSABILIDADES Y COMPROMISOS QUE ASUMEN POR EL EJERCICIO DE SU CARGO Y CONSIDERAR EL INTERÉS A LARGO PLAZO DE PETROPERÚ. A FALTA DE NORMA LEGAL EXPRESA, EN NINGÚN CASO, LA RETRIBUCIÓN PODRÁ CONSISTIR EN UNA PARTICIPACIÓN SUPERIOR AL SEIS (6) POR CIENTO DE LAS UTILIDADES LÍQUIDAS DEL EJERCICIO ECONÓMICO, DESPUÉS DE HABERSE DETRAÍDO LA RESERVA LEGAL.

EL DIRECTOR DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES TENDRÁ EL MISMO TRATAMIENTO DE RETRIBUCIÓN QUE LOS DEMÁS DIRECTORES.

4. DESIGNAR A LA SOCIEDAD DE AUDITORIA EXTERNA, CONFORME A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

5. RESOLVER SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS DE ACUERDO CON EL PRESENTE ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO POR MANDATO LEGAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: COMPETE, ASIMISMO, A LA JUNTA GENERAL DE PETROPERÚ:

A) ACORDAR LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO.

B) ACORDAR EL AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.

C) EMITIR OBLIGACIONES.

D) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

E) REMOVER AL DIRECTORIO Y/O A LOS DIRECTORES QUE NO CUMPLAN LOS OBJETIVOS ANUALES O QUE COMETAN FALTA GRAVE, Y DESIGNAR A SUS REEMPLAZANTES.

F) APROBAR UNA POLÍTICA DE DIVIDENDOS, FIJANDO EXPRESAMENTE LOS CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. SIN PERJUICIO DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN A LA CONASEV, LA INFORMACIÓN ASÍ APROBADA, Y EN SU CASO SU MODIFICACIÓN, ES DE OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO PARA PETROPERÚ, SALVO CAUSAS DE FUERZA MAYOR, DEBIDAMENTE ACREDITADAS.

G) RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU INTERVENCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERÉS DE PETROPERÚ

H) A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, APROBAR Y CUANDO PROCEDA MODIFICAR EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

I) APROBAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE;

J) ACORDAR LA ENAJENACIÓN O EL OTORGAMIENTO EN GARANTÍA, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DEL CAPITAL DE PETROPERÚ. PARA TAL EFECTO, EL DIRECTORIO PRESENTARÁ UN INFORME ECONÓMICO FAVORABLE Y EL INFORME LEGAL CORRESPONDIENTE.

SE PRESUME QUE CONSTITUYE UNA MISMA OPERACIÓN DE ENAJENACIÓN AQUELLAS QUE SE PERFECCIONEN POR MEDIO DE UNO O MÁS ACTOS RELATIVOS A CUALQUIER BIEN DE PETROPERÚ, DURANTE CUALQUIER PERIODO DE DOCE (12) MESES CONSECUTIVOS;

k) APROBAR LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE SU PROPIA EMISIÓN, EN LA MEDIDA QUE ELLO ESTÉ PERMITIDO POR LEY;

EN GENERAL, TANTO LA JUNTA ORDINARIA COMO CUALQUIER OTRA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁN RESOLVER SIN LIMITACIÓN ALGUNA SOBRE CUALQUIER ASUNTO QUE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, DE CONTAR CON EL QUORUM ESTABLECIDO POR LEY PARA DICHOS EFECTOS, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN, POR MANDATO LEGAL, LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO.

LAS FACULTADES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SEÑALADAS EN LOS LITERALES PRECEDENTES SON POR SU NATURALEZA DE CARÁCTER INDELEGABLE.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO EL AVISO DE CONVOCATORIA PARA TODAS LAS JUNTAS GENERALES DEBE SER PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL "EL PERUANO" Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACIÓN DE LIMA. ADICIONALMENTE, A TRAVÉS DEL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SE DESARROLLARÁN LOS MECANISMOS NECESARIOS PARA DAR MÁXIMA DIFUSIÓN A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TRATÁNDOSE EXCLUSIVAMENTE DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL, EL AVISO DEBERÁ PUBLICARSE CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE DIEZ (10) DÍAS A LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACIÓN. EN TODOS LOS DEMÁS CASOS, LA ANTICIPACIÓN DE LA PUBLICACIÓN DEL AVISO DE CONVOCATORIA SERÁ NO MENOR DE TRES (03) DÍAS.

EL AVISO DE CONVOCATORIA ESPECÍFICA, EL LUGAR, DÍA Y HORA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, ASÍ COMO LOS ASUNTOS A TRATAR. PUEDE CONSTAR ASIMISMO EN EL AVISO EL LUGAR, DIA Y HORA EN QUE, SI ASÍ PROCEDIERA, SE REUNIRÁ LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA. DICHA SEGUNDA REUNIÓN DEBE CELEBRARSE EN NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE DIEZ (10) DÍAS DESPUÉS DE LA PRIMERA. LA JUNTA GENERAL NO PUEDE TRATAR ASUNTOS DISTINTOS A LOS SEÑALADOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS PERMITIDOS EXPRESAMENTE POR LA LEY.

ES OBLIGACIÓN Y RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DETALLAR CON PRECISIÓN Y EXACTITUD LOS PUNTOS CONTENIDOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, QUE DEBEN ESTAR LO SUFICIENTEMENTE DESAGREGADOS DE TAL FORMA QUE PUEDAN DISCUTIRSE Y VOTARSE DE FORMA INDIVIDUALIZADA.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN PROPONER AL DIRECTORIO LA INCLUSIÓN DE TEMAS DE SU INTERÉS EN LA AGENDA DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL.

CON ANTELACIÓN A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, LOS ACCIONISTAS PODRÁN SOLICITAR AL DIRECTORIO, INFORMACIÓN ESCRITA, SOLICITAR ACLARACIONES O FORMULAR PREGUNTAS, SOBRE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA, DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL. LA INFORMACIÓN SÓLO PODRÁ DENEGARSE EN EL CASO DE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUEN EL INTERÉS SOCIAL.

DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA, LOS ACCIONISTAS PRESENTES, TIENEN DERECHO A SOLICITAR INFORMACIÓN VERBAL DURANTE EL TRANSCURSO DE LA MISMA AL DIRECTORIO Y/O A LOS OTROS FUNCIONARIOS Y PROFESIONALES ASISTENTES A LA MISMA. EL DIRECTORIO ESTARÁ OBLIGADO A PROPORCIONAR LA INFORMACIÓN SOLICITADA, SALVO QUE ESTIME QUE SU DIFUSIÓN PERJUDICA AL INTERÉS SOCIAL; SIN EMBARGO, ESTA RESTRICCIÓN NO ES APLICABLE CUANDO LA SOLICITUD VENGA RESPALDADA POR, AL MENOS, EL DIEZ POR CIENTO (10%) POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO DE LA CLASE B, O EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA NO SE CELEBRA EN PRIMERA CONVOCATORIA Y NO SE HUBIESE PREVISTO EN EL AVISO LA FECHA PARA UNA SEGUNDA CONVOCATORIA, ESTA DEBE SER ANUNCIADA CON LOS MISMOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD QUE LA PRIMERA Y CON LA INDICACIÓN QUE SE TRATA DE SEGUNDA CONVOCATORIA, DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA Y, POR LO MENOS, CON TRES (03) DÍAS DE ANTELACIÓN A LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: SIN PERJUICIO DE LO PREVISTO POR LOS ARTÍCULOS PRECEDENTES, LA JUNTA GENERAL SE ENTIENDE CONVOCADA Y VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN, PRESENTES O REPRESENTADOS, ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CLASE “A” Y “CLASE B”, AMBAS CON DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR.

DE CORRESPONDER, EN CASO DE NO PODER CONCURRIR PERSONALMENTE, TODO ACCIONISTA QUE TENGA DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PODRÁ HACERSE REPRESENTAR POR CUALQUIER PERSONA, SEA O NO ACCIONISTA, DIRECTOR O GERENTE, PARA LO CUAL SE REQUERIRÁ UN PODER POR ESCRITO Y CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA, SALVO QUE SE TRATE DE PODERES OTORGADOS POR ESCRITURA PÚBLICA.

A TRAVÉS DEL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL, SE ESTABLECERÁN LOS PROCEDIMIENTOS PREVISTOS PARA LA REPRESENTACIÓN, Y ESPECIALMENTE CUANDO NO CONTENGA DE FORMA PRECISA EL SENTIDO DEL VOTO DEL ACCIONISTA QUE SE HACE REPRESENTAR, SOBRE CADA UNO DE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA.

LA REPRESENTACIÓN ANTE LA JUNTA GENERAL ES REVOCABLE. LA ASISTENCIA PERSONAL DEL REPRESENTADO A LA JUNTA GENERAL PRODUCIRÁ LA REVOCACIÓN DEL PODER CONFERIDO TRATÁNDOSE DEL PODER ESPECIAL Y DEJARÁ EN SUSPENSO, PARA ESA OCASIÓN, EL OTORGADO POR ESCRITURA PÚBLICA. LO DISPUESTO EN ESTE PÁRRAFO NO SERÁ DE APLICACIÓN EN LOS CASOS DE PODERES IRREVOCABLES, PACTOS EXPRESOS U OTROS CASOS PERMITIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: DEBEN ASISTIR A LA JUNTA GENERAL EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO QUIEN, EN CONCORDANCIA CON EL ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO, DEBERÁ ACTUAR COMO SECRETARIO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, Y EL GERENTE GENERAL DE PETROPERÚ, CON VOZ PERO SIN VOTO.

CUANDO SE TRATA DE LA JUNTA ORDINARIA ANUAL SERÁ ASIMISMO OBLIGATORIO LA ASISTENCIA DEL AUDITOR EXTERNO DE PETROPERU S.A.

LA JUNTA GENERAL O EL DIRECTORIO PUEDEN DISPONER LA ASISTENCIA, CON VOZ PERO SIN VOTO, DE FUNCIONARIOS, PROFESIONALES Y TÉCNICOS AL SERVICIO DE PETROPERÚ O DE OTRAS PERSONAS QUE TENGAN INTERÉS EN LA BUENA MARCHA DE LOS ASUNTOS SOCIALES.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: ANTES DE LA INSTALACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, SE FORMULA LA LISTA DE ASISTENTES, EXPRESANDO EL CARÁCTER O REPRESENTACIÓN DE CADA UNO Y EL NÚMERO DE ACCIONES PROPIAS O AJENAS CON QUE CONCURRE, AGRUPÁNDOLAS POR CLASES.

AL FINAL DE LA LISTA SE DETERMINA EL NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTADAS Y SU PORCENTAJE RESPECTO DEL TOTAL DE LAS MISMAS CON INDICACIÓN DEL PORCENTAJE DE CADA UNA DE SUS CLASES. LOS ACCIONISTAS Y LOS REPRESENTANTES DE ACCIONISTAS DEBEN FIRMAR LA LISTA DE ASISTENTES ANTES DE DAR INICIO A LA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: EL QUÓRUM SE COMPUTA Y ESTABLECE AL INICIO DE LA JUNTA. COMPROBADO EL QUÓRUM, EL PRESIDENTE LA DECLARA INSTALADA.

EN LAS JUNTAS GENERALES CONVOCADAS PARA TRATAR ASUNTOS QUE, CONFORME A LEY O AL ESTATUTO, REQUIEREN CONCURRENCIAS DISTINTAS, CUANDO UN ACCIONISTA ASÍ LO SEÑALE EXPRESAMENTE Y DEJE CONSTANCIA AL MOMENTO DE FORMULAR LA LISTA DE ASISTENTES, SUS ACCIONES NO SERÁN COMPUTADAS PARA ESTABLECER EL QUÓRUM REQUERIDO PARA TRATAR ALGUNO O ALGUNOS DE LOS ASUNTOS A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887. LAS ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS QUE INGRESAN A LA JUNTA, DESPUÉS DE INSTALADA, NO SE COMPUTAN PARA ESTABLECER EL QUÓRUM, PERO RESPECTO DE ELLAS SE PUEDE EJERCER EL DERECHO DE VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: SALVO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887, LA JUNTA GENERAL QUEDA VALIDAMENTE CONSTITUIDA, EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO, CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERÁ SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NÚMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉTIMO: PARA QUE LA JUNTA GENERAL ADOPTE VALIDAMENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN LOS INCISOS A), B), C), D), F), I), J), y K), DEL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DEL ESTATUTO, ES NECESARIA EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: SALVO LO DISPUESTO EN LOS PÁRRAFOS SIGUIENTES DE ESTE ARTÍCULO, LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, REPRESENTADAS EN LA JUNTA. CUANDO SE TRATA DE LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO, INCISOS A), B) C) D), F), I), J), y K), SE REQUIERE QUE EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN NÚMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTE, CUANDO MENOS, LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EL DERECHO DE VOTO NO PUEDE SER EJERCIDO POR QUIEN TENGA, POR CUENTA PROPIA O DE TERCERO, INTERÉS EN CONFLICTO CON EL DE PETROPERÚ. EL ACUERDO ADOPTADO SIN OBSERVAR LO DISPUESTO EN EL PÁRRAFO PRECEDENTE ES IMPUGNABLE A TENOR DEL ARTÍCULO 139º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LOS ACCIONISTAS QUE VOTARON NO OBSTANTE DICHA PROHIBICIÓN RESPONDEN SOLIDARIAMENTE POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS AUN CUANDO SE HUBIERA LOGRADO LA MAYORÍA SIN SU VOTO.

CUANDO LA ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL PRESENTE ARTÍCULO DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE UNA DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, NO SE REQUERIRÁ EL QUÓRUM NI LA MAYORÍA MENCIONADOS.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” DEJEN DE PERTENECER AL ESTADO PERUANO Y SEAN LIBREMENTE TRANSFERIBLES, LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL QUE AFECTEN DIRECTAMENTE LOS DERECHOS PARTICULARES DE LAS ACCIONES CLASE “B” DEBERÁN SER APROBADOS EN SESION SEPARADA POR LA JUNTA ESPECIAL DE DICHAS ACCIONES. LA JUNTA ESPECIAL DE ACCIONES DE LA CLASE “B” SE REGIRÁ POR LAS DISPOSICIONES DE LA JUNTA GENERAL, EN TANTO LE SEAN APLICABLES, INCLUSO EN CUANTO AL QUÓRUM Y LA MAYORÍA CALIFICADA CUANDO SE TRATE DE LOS CASOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: CUANDO LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS ALUDIDOS EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887 DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, SERÁ DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 128° DE LA CITADA LEY.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: DESDE EL DIA DE LA PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS, MOCIONES Y PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA JUNTA GENERAL DEBEN ESTAR A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LAS OFICINAS DE PETROPERÚ O EN EL LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, DURANTE EL HORARIO DE ATENCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO EN LA PÁGINA WEB DE PETROPERÚ.

LOS ACCIONISTAS PUEDEN SOLICITAR, CON ANTERIORIDAD A LA JUNTA GENERAL O DURANTE EL CURSO DE LA MISMA, LOS INFORMES O ACLARA-CIONES QUE ESTIMEN NECESARIOS ACERCA DE LOS ASUNTOS COMPRENDIDOS EN LA CONVOCATORIA, POR INTERMEDIO DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.

EL DIRECTORIO ESTA OBLIGADO A PROPORCIONÁRSELOS, SALVO EN LOS CASOS EN QUE JUZGUE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL ESTA EXCEPCIÓN NO PROCEDE CUANDO LA SOLICITUD SEA FORMULADA POR ACCIONISTAS PRESENTES EN LA JUNTA QUE REPRESENTEN AL MENOS AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B.

EL EJERCICIO DEL DERECHO DE INFORMACIÓN SEÑALADO EN ESTE ARTÍCULO SERÁ DESARROLLADO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: A SOLICITUD DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN AL MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, LA JUNTA GENERAL SE APLAZARÁ POR UNA SOLA VEZ, POR NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE CINCO (05) DÍAS Y SIN NECESIDAD DE NUEVA CONVOCATORIA, PARA DELIBERAR Y VOTAR LOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE NO SE CONSIDEREN SUFICIENTEMENTE INFORMADOS.

CUALQUIERA QUE SEA EL NÚMERO DE REUNIONES EN QUE EVENTUALMENTE SE DIVIDA UNA JUNTA, SE LA CONSIDERA COMO UNA SOLA Y SE LEVANTARA UN ACTA ÚNICA.

EN LOS CASOS CONTEMPLADOS EN ESTE ARTÍCULO ES DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS TRIGÉSIMO SÉTIMO Y TRIGÉSIMO OCTAVO SEGÚN CORRESPONDA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLA CONSTAN EN ACTA QUE EXPRESA UN RESUMEN DE LO ACONTECIDO EN LA REUNIÓN.

LAS ACTAS PUEDEN ASENTARSE EN UN LIBRO ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO, EN HOJAS SUELTAS O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. CUANDO CONSTEN EN LIBROS O DOCUMENTOS, ELLOS SERÁN LEGALIZADOS CONFORME A LEY.

EN EL ACTA DE CADA JUNTA DEBE CONSTAR EL LUGAR, FECHA Y HORA EN QUE SE REALIZO; LA INDICACIÓN DE SI SE CELEBRA EN PRIMERA O SEGUNDA CONVOCATORIA; EL NOMBRE DE LOS ACCIONISTAS PRESENTES O DE QUIENES LOS REPRESENTEN; EL NÚMERO Y CLASE DE ACCIONES DE LAS QUE SON TITULARES; EL NOMBRE DE QUIENES ACTUARON COMO PRESIDENTE Y SECRETARIO; LA INDICACIÓN DE LAS FECHAS Y LOS PERIÓDICOS EN QUE SE PUBLICARON LOS AVISOS DE LA CONVOCATORIA; LA FORMA Y RESULTADO DE LAS VOTACIONES Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS. LOS REQUISITOS ANTERIORMENTE MENCIONADOS QUE FIGUREN EN LA LISTA DE ASISTENTES PUEDEN SER OBVIADOS SI ESTA FORMA PARTE DEL ACTA

CUALQUIER REPRESENTANTE DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES Y LAS PERSONAS CON DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL ESTÁN FACULTADOS PARA SOLICITAR QUE QUEDE CONSTANCIA EN EL ACTA DEL SENTIDO DE SUS INTERVENCIONES Y DE LOS VOTOS QUE HAYAN EMITIDO. EL ACTA, INCLUIDO UN RESUMEN DE LAS INTERVENCIONES REFERIDAS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, SERÁ REDACTADA POR EL SECRETARIO. CUANDO EL ACTA ES APROBADA EN LA MISMA JUNTA, ELLA DEBE CONTENER CONSTANCIA DE DICHA APROBACIÓN Y SER FIRMADA, EN EL MISMO ACTO, CUANDO MENOS, POR EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO Y UN ACCIONISTA DESIGNADO PARA TAL EFECTO.

CUANDO EL ACTA NO SE APRUEBA EN LA MISMA JUNTA, SE DESIGNARA A NO MENOS DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE CONJUNTAMENTE CON EL PRESIDENTE Y EL SECRETARIO LA REVISEN Y APRUEBEN. EN CUALQUIER CASO, EL ACTA DEBE QUEDAR APROBADA Y FIRMADA DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES O SUS REPRESENTANTES. EL ACTA TIENE FUERZA LEGAL DESDE SU APROBACIÓN.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE SEAN INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS Y/O EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS DEBEN PRESENTARSE, PARA ESE EFECTO, DENTRO DE UN PLAZO DE TREINTA (30) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA APROBACIÓN DEL ACTA, BAJO RESPONSABILIDAD DEL SECRETARIO DE LA JUNTA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: CUALQUIER MIEMBRO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, AUNQUE NO HUBIERA ASISTIDO A LA JUNTA, TENDRÁ DERECHO A QUE SE LE PROPORCIONE, A SU PROPIO COSTO, COPIA CERTIFICADA DEL ACTA CORRESPONDIENTE O DE LA PARTE ESPECÍFICA QUE SEÑALE. LA COPIA SERÁ EXPEDIDA POR EL PRESIDENTE DE PETROPERÚ, BAJO SU FIRMA Y RESPONSABILIDAD, EN UN PLAZO NO MAYOR DE CINCO (05) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE RECEPCIÓN DE LA SOLICITUD.

CAPITULO III. DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO COLEGIADO AL QUE CORRESPONDE LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES QUE SEÑALA AL EFECTO LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LAS LEYES Y NORMAS QUE REGULAN A PETROPERÚ Y LAS QUE ESTABLECE EL PRESENTE ESTATUTO, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE POR LA LEY DE PETROPERÚ Y EL PRESENTE ESTATUTO SON DE COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LOS DIRECTORES DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ.

EL DIRECTORIO REDACTARÁ Y PROPONDRÁ A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA SU APROBACIÓN UN REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO, QUE SERÁ VINCULANTE PARA LOS DIRECTORES CUANDO ACTÚEN INDIVIDUALMENTE POR DELEGACIÓN O COMO ÓRGANO COLEGIADO. LAS MODIFICACIONES AL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO SERÁN TAMBIÉN APROBADAS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO ESTÁ CONFORMADO POR SEIS (6) MIEMBROS, LOS CUALES SE DESIGNARÁN DE LA SIGUIENTE MANERA:

A) CINCO (5) DIRECTORES, SON DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIENDO UNO DE ELLOS DESIGNADO COMO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, QUIÉN EJERCERÁ SU LABOR A TIEMPO COMPLETO. ESTOS DIRECTORES SON DESIGNADOS POR UN PERIODO DE TRES (3) AÑOS, RENOVABLES.

EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO, LA ELECCIÓN DE ESTOS DIRECTORES SE HARÁ POR EL SISTEMA DEL VOTO ACUMULATIVO, PREVISTO EN EL ARTÍCULO 164º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

DE CONFORMIDAD CON EL PRESENTE LITERAL, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ DESIGNAR A LOS DIRECTORES DE ACUERDO A LAS SIGUIENTES CATEGORÍAS:

1. DIRECTORES NO INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ A TRES (3) DIRECTORES CON EXPERIENCIA Y CAPACIDAD PROFESIONAL, CUYA PERTENENCIA AL DIRECTORIO SE DERIVA DE LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE UN ACCIONISTA CONCRETO, CON QUIEN SE PUEDE IDENTIFICAR EL ORIGEN DE SU NOMBRAMIENTO.

2. DIRECTORES INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ DOS (2) DIRECTORES QUIÉNES SERÁN PROFESIONALES DE RECONOCIDO PRESTIGIO, COMPETENCIA Y EXPERIENCIA, CUYA VINCULACIÓN CON PETROPERU, SUS ACCIONISTAS, DIRECTORES, MIEMBROS DE LA PLANA GERENCIAL, SE CIRCUNSCRIBA EXCLUSIVAMENTE A SU PERTENENCIA AL DIRECTORIO, DEBIÉNDOSE VERIFICAR QUE ÉSTAS PERSONAS REÚNAN LAS CONDICIONES QUE ASEGUREN SU IMPARCIALIDAD, OBJETIVIDAD E INDEPENDENCIA. NO PODRÁN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LOS FUNCIONARIOS Y SERVIDORES PÚBLICOS, ASÍ COMO AQUELLAS PERSONAS QUE HAYAN TENIDO VÍNCULO LABORAL CON PETROPERU O RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL DE CARÁCTER SIGNIFICATIVO CON PETROPERU, DENTRO DE LOS DOS (2) ÚLTIMOS AÑOS ANTERIORES A LA FECHA DE SU DESIGNACIÓN. ASIMISMO, NO PUEDEN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LAS PERSONAS QUE MANTENGAN LITIGIO O CONFLICTO DE INTERESES CON LA EMPRESA, O QUE EN GENERAL, ESTÉN INCURSOS DENTRO DE LAS INCOMPATIBILIDADES ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 161° DE LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES PODRÁN SER REALIZADAS POR EL DIRECTORIO. EN CUALQUIER CASO, EN EL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ CONSTAR EL CUMPLIMIENTO POR PARTE DEL CANDIDATO, DE LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS PARA SER DIRECTOR INDEPENDIENTE.

B) UN (1) DIRECTOR ES DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ, EN ELECCIÓN UNIVERSAL, DIRECTA Y SECRETA, SUPERVISADA POR LA OFICINA NACIONAL DE PROCESOS ELECTORALES - ONPE. ESTE DIRECTOR ES ELEGIDO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS.

EL PERÍODO DEL DIRECTORIO TERMINA AL RESOLVER LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE SU ÚLTIMO EJERCICIO, Y ELEGIR AL NUEVO DIRECTORIO, SEGÚN CORRESPONDA. LOS DIRECTORES CONTINUARÁN EN SUS CARGOS AUNQUE HUBIESEN TERMINADO SU PERÍODO MIENTRAS NO SE PRODUZCA NUEVA ELECCIÓN. EN LOS CASOS DE VACANCIA, LOS REEMPLAZANTES SERÁN DESIGNADOS DE LA MISMA FORMA QUE SE INDICA EN LOS PÁRRAFOS PRECEDENTES, Y COMPLETARÁN EL PERÍODO QUE AÚN RESTA AL DIRECTORIO.

PETROPERÚ RECONOCE EL PRINCIPIO DE LA RENOVACIÓN ESCALONADA DE DIRECTORES PARA REFORZAR LA ESTABILIDAD Y ORIENTACIÓN ESTRATÉGICA DEL DIRECTORIO, POR LO QUE DESARROLLARÁ EN EL MOMENTO OPORTUNO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO EL PROCEDIMIENTO CONCRETO PARA QUE LA RENOVACIÓN ABARQUE, COMO MÍNIMO, DOS PERÍODOS ELECTORALES.

LOS DIRECTORES PODRÁN SER REELEGIDOS INDEFINIDAMENTE POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS, AUNQUE EN EL CASO DE LOS DIRECTORES EXTERNOS INDEPENDIENTES, SEGÚN SE DETALLAN EN EL ARTÍCULO CUADRAGESIMO OCTAVO SIGUIENTE DEL ESTATUTO, SE VALORARÁ CON ESPECIAL ATENCIÓN EL TIEMPO DE PERMANENCIA EN EL EJERCICIO DE SU CARGO Y LA CONCURRENCIA EN EL MOMENTO DE SU RENOVACIÓN DE SU CONDICIÓN DE INDEPENDIENTE.

ASIMISMO, EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO DESARROLLARÁ LOS PROCEDIMIENTOS PARA LA PROPUESTA Y ELECCIÓN DE DIRECTORES PARA QUE, DE ACUERDO A LA LEY Y EL FIRME COMPROMISO DE PETROPERÚ, EL DIRECTORIO Y/O LA JUNTA PUEDEN GARANTIZAR QUE LOS PROCESOS DE PROPUESTA DE CANDIDATOS A DIRECTOR, EL DE VALORACIÓN DE LOS REQUISITOS NECESARIOS PARA SER DIRECTOR Y EL DE SU ELECCIÓN SON FORMALES, TRANSPARENTES Y ORIENTADOS A LA CONSECUCIÓN DEL BIEN SOCIAL.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: EL CARGO DE DIRECTOR DE PETROPERÚ ES PERSONAL, NO PUDIENDO SER DELEGADO.

LA EVALUACIÓN DE LOS DIRECTORES CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y SE TOMARÁ COMO CRITERIO DE EVALUACIÓN EL INFORME DE LOS RESULTADOS OPERATIVOS DEL PLAN DE OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES DEL EJERCICIO ANTERIOR.

EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LA JUNTA DE ACCIONISTAS APROBARÁ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DEL DIRECTORIO, QUE ESTABLECE LOS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS Y LÍMITES MÁXIMOS DE RETRIBUCIÓN, SIEMPRE DE ACUERDO A LOS LÍMITES Y CONDICIONANTES ESTABLECIDOS EN LA LEY.

LAS CATEGORÍAS DE DIRECTORES INDEPENDIENTES Y DE DIRECTORES NO INDEPENDIENTES SON ESTABLECIDAS A EFECTOS DE CALIFICAR A LOS DISTINTOS CANDIDATOS A SER PROPUESTOS ANTE LA JUNTA GENERAL COMO DIRECTORES. UNA VEZ ELEGIDOS, TODOS LOS DIRECTORES OSTENTAN LOS MISMOS DEBERES Y DERECHOS DE ACUERDO A LA LEY Y LOS ESTATUTOS.

LA JUNTA DE ACCIONISTAS REGULARMENTE VERIFICARÁ EL CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES ORIGINALES Y REQUISITOS QUE PERMITIERON INCLUIR A UN DIRECTOR EN UNA CATEGORIA CONCRETA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO: NO PUEDEN SER DIRECTORES:

A) LOS INCAPACES, O QUE PADEZCAN ENFERMEDAD U OTRA CAUSA QUE LES IMPIDA DEFINITIVAMENTE EJERCER SUS FUNCIONES.

B) LOS QUEBRADOS.

C) LOS QUE POR RAZÓN DE SU CARGO O FUNCIONES ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER EL COMERCIO

D) LOS QUE TENGAN PLEITO PENDIENTE CON PETROPERÚ EN CALIDAD DE DEMANDANTES O ESTÁN SUJETOS A ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INICIADA POR PETROPERÚ Y LOS QUE ESTÁN IMPEDIDOS POR MANDATO DE UNA MEDIDA CAUTELAR DICTADA POR LA AUTORIDAD JUDICIAL O ARBITRAL.

E) LAS PERSONAS NATURALES, SOCIOS, DIRECTORES, REPRESENTANTES, SERVIDORES Y CONTRATISTAS DE PERSONAS NATURALES Y/O JURÍDICAS DE DERECHO PRIVADO DEDICADOS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O COMERCIAL PETROLERA.

F) LOS QUE SEAN DIRECTORES, ADMINISTRADORES, REPRESENTANTES LEGALES O APODERADOS DE SOCIEDADES O SOCIOS DE SOCIEDADES DE PERSONAS QUE TUVIERAN EN FORMA PERMANENTE INTERESES OPUESTOS A LOS DE PETROPERÚ O QUE PERSONALMENTE TENGAN CON ELLA OPOSICIÓN PERMANENTE.

G) LOS EXTRANJEROS.

H) LOS QUE HUBIESEN SIDO CONDENADOS POR DELITO DOLOSO.

I) LOS QUE ESTÉN INCURSOS EN ALGUNO DE LOS SUPUESTOS DE INCOMPATIBILIDAD O PROHIBICIÓN LEGALMENTE PREVISTOS.

J) LOS QUE DEJEN DE CONCURRIR A LAS SESIONES DE DIRECTORIO SIN PERMISO O LICENCIA DE ÉSTE POR UN PERÍODO DE DOS (2) MESES;

K) QUIENES INCURRAN EN SEIS (6) INASISTENCIAS INJUSTIFICADAS DURANTE EL PERÍODO QUE DURE SU CARGO;

L) LOS QUE HAYAN SIDO GRAVEMENTE AMONESTADOS POR EL DIRECTORIO AL HABER INCUMPLIDO SUS OBLIGACIONES.

EL DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES INDICADAS DEBERÁ PRESENTAR INMEDIATAMENTE SU RENUNCIA, SIENDO RESPONSABLE POR LOS DAÑOS QUE OCASIONE POR NO PRESENTAR SU RENUNCIA EN TALES SUPUESTOS. EN TODO CASO, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁ DETERMINAR LA VACANCIA DEL CARGO DE DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES ANTES INDICADAS.

EL DIRECTORIO SUSTENTARÁ LA REMOCIÓN DE UN DIRECTOR ANTE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CUANDO ESTE NO HUBIERA PRESENTADO SU RENUNCIA, A PESAR DE ESTAR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTÍCULO.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS CAUSALES DE REMOCIÓN Y DIMISIÓN DE LOS DIRECTORES ASÍ COMO EL PROCEDIMIENTO PREVISTO PARA SU REMOCIÓN EFECTIVA.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DE PETROPERÚ ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER ACTOS, GESTIONES COMERCIALES Y/O PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA SI O A PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS DEDICADAS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O PETROLERA CONTRACTUALMENTE VINCULADAS CON PETROPERÚ.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: EL DIRECTORIO TIENE TODAS LAS FACULTADES DE GESTIÓN Y DE REPRESENTACIÓN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE LA LEY O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A LA JUNTA GENERAL.

EN ARMONÍA CON LO DISPUESTO EN EL PRIMER PÁRRAFO, CONSTITUYEN ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO:

A) ESTABLECER Y DIRIGIR LA POLÍTICA GENERAL DE PETROPERÚ DE CONFORMIDAD CON LA POLÍTICA DEL SECTOR.

B) ESTUDIAR Y, EN SU CASO, APROBAR LOS PLANES GENERALES, PLANES DE INVERSIÓN Y PROYECTOS DE PRESUPUESTO DE GASTOS E INVERSIONES DE PETROPERÚ QUE LE PRESENTE LA GERENCIA GENERAL.

C) ESTABLECER LA POLÍTICA INTERNA DE PETROPERÚ

D) CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DIRECTAMENTE O POR INTERMEDIO DE LA GERENCIA GENERAL.

E) PROPONER LA CONTRATACIÓN AUDITORIAS EXTERNAS CUANDO LO PERMITA LA LEY.

F) APROBAR LA MEMORIA Y LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ PARA PRESENTARLOS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

G) APROBAR LA ESTRUCTURA BÁSICA DE ORGANIZACIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO DECIDIR LA

ORGANIZACIÓN DE SUBSIDIARIAS, LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES O LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES O PARTICIPACIONES EN OTRAS EMPRESAS.

H) APROBAR LOS CONTRATOS QUE VINCULEN A PETROPERÚ

I) ENAJENAR, GRAVAR, CONSTITUIR Y/O LEVANTAR CUALQUIER TIPO DE GARANTÍAS DE LOS BIENES DE PETROPERÚ, INCLUYENDO GARANTÍAS MOBILIARIAS.

J) APROBAR Y AUTORIZAR FIANZAS, AVALES, ASÍ COMO CONTRAER CRÉDITOS Y OTRAS OBLIGACIONES, TANTO EN EL PAÍS COMO EN EL EXTRANJERO EN APOYO DE LAS ACTIVIDADES CONDUCENTES A LA CONSECUCIÓN DE LOS FINES DE PETROPERÚ Y CON LAS LIMITACIONES QUE SEÑALE LA LEGISLACIÓN VIGENTE.

K) PROPONER A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, TENIENDO EN CUENTA LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS QUE HUBIERA SIDO APROBADA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

L) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS LOS DISPOSITIVOS LEGALES SOBRE ASUNTOS DE COMPETENCIA DE PETROPERÚ, SALVO EN LO RELATIVO A NORMATIVA INTERNA DE PETROPERÚ CUYA COMPETENCIA CORRESPONDA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y/O AL DIRECTORIO Y/O A LA GERENCIA.

LL) ELEGIR AL VICE – PRESIDENTE Y AL SECRETARIO GENERAL, ESTE ÚLTIMO NO NECESITARÁ SER DIRECTOR.

M) DESIGNAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y DEMÁS CONDICIONES DE TRABAJO AL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

N) NOMBRAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y CONDICIONES DE TRABAJO AL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTE DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL, CONSIDERANDO LA OPINIÓN DEL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

Ñ) OTORGAR LAS FACULTADES QUE JUZGUE NECESARIO PARA LA REPRESENTACIÓN DE PETROPERÚ CON SUJECIÓN A LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE ESTATUTO.

O) CONCEDER LICENCIA A SU PRESIDENTE, A LOS DIRECTORES, AL GERENTE GENERAL, A LOS ASESORES DEL DIRECTORIO, AL SECRETARIO GENERAL Y AL GERENTE DE AUDITORIA INTERNA.

P) DESIGNAR A LOS REPRESENTANTES DE PETROPERÚ EN DIRECTORIOS, CORPORACIONES, CONSEJOS, COMISIONES DE ALTO NIVEL U OTROS ORGANISMOS O ENTIDADES A LAS CUALES CORRESPONDA A PETROPERÚ DESIGNAR ALGÚN MIEMBRO.

Q) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS Y CUANDO SE ESTIME NECESARIO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LAS MEDIDAS PERTINENTES PARA LOGRAR LOS INGRESOS QUE LE PERMITAN EL OPORTUNO CUMPLIMIENTO DE SUS OBJETIVOS Y FUNCIONES.

R) AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA QUE DEBAN EFECTUARSE POR MOTIVO DE SERVICIO O CAPACITACIÓN, QUE SEAN CON CARGO AL PRESUPUESTO OPERATIVO DE PETROPERU Y SIEMPRE QUE SUPONGA UNA AUSENCIA POR UN PERÍODO MAYOR DE 60 DÍAS CALENDARIO O GENERE COSTOS SUPERIORES A LOS CINCUENTA MIL DÓLARES AMERICANOS.

A PARTIR DEL 01 DE DICIEMBRE DE 2010 LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA, SIN EXCEPCIÓN SERÁN APROBADOS POR EL DIRECTORIO, DEBIENDO SER PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA EMPRESA, CONSIGNANDO EL NÚMERO Y FECHA DEL ACUERDO DE DIRECTORIO, EL NOMBRE DEL TRABAJADOR QUE REALIZARÁ EL VIAJE, LOS OBJETIVOS DEL VIAJE, EL DESTINO, LOS GASTOS, ASI COMO CUALQUIER OTRA REFERENCIA IMPORTANTE.

S) APROBAR LA VENTA DE BIENES MUEBLES O INMUEBLES DE PETROPERÚ QUE NO RESULTEN NECESARIOS

PARA LAS ACTIVIDADES DE ESTA, PRECISANDO EL PRECIO Y DEMÁS CONDICIONES, SIEMPRE QUE NO SE ENCUENTRE DENTRO DE LA COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

T) APROBAR LAS TRANSACCIONES JUDICIALES Y/O EXTRAJUDICIALES QUE SE ORIGINEN POR LITIGIOS O CONTROVERSIAS CON TERCEROS.

U) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES O INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES CUANDO SUPEREN EL MILLÓN DE DOLARES AMERICANOS. SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE LAS DECISIONES QUE EN EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

V) APROBAR LA POLÍTICA DE DESCUENTOS, BONIFICACIONES, PREMIOS Y SIMILARES, EN LA COMERCIALIZACIÓN DE HIDROCARBUROS DE PETROPERÚ.

SON FUNCIONES INDELEGABLES DEL DIRECTORIO LAS CONTENIDAS EN LOS INCISOS A), B), E), F), G), I), K), LL), M), N), O), S), T), U) Y V) DEL PRESENTE ARTÍCULO.

ADICIONALMENTE, Y DE MANERA ENUNCIATIVA, LAS SIGUIENTES ATRIBUCIONES CORRESPONDERÁN TAMBIÉN AL DIRECTORIO:

1. DEFINIR, SUPERVISAR Y REVISAR EL PLAN ESTRATÉGICO DE PETROPERÚ.

2. CONTROL DE LA GESTIÓN ORDINARIA Y EVALUACIÓN DEL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTA DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL.

3. ESTABLECER LA POLÍTICA INTEGRAL DE RIESGOS Y EVALUAR Y CONTROLAR LOS PRINCIPALES RIESGOS DE PETROPERÚ.

4. DEFINIR LOS ALCANCES DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y DE INFORMACIÓN ADECUADOS, EVALUAR SU CUMPLIMIENTO; Y VELAR POR LA INTEGRIDAD Y ACTUALIZACIÓN DE LOS SISTEMAS DE CONTABILIDAD.

5. VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA APLICABLE A PETROPERÚ Y DEFENDER LOS INTERESES DE PETROPERU.

6. SUPERVISAR LA EFICIENCIA DE PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

7. APROBAR LA POLÍTICA DE RESPONSABILIDAD SOCIAL DE PETROPERÚ

8. DETERMINAR LAS POLÍTICAS DE INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN CON LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LOS MERCADOS, LAS ENTIDADES REGULADORAS/SUPERVISORAS Y LA OPINIÓN PÚBLICA EN GENERAL.

9. SERVIR DE ENLACE ENTRE PETROPERÚ Y SUS ACCIONISTAS.

10. ESTABLECER MECANISMOS PARA EL CONOCIMIENTO Y GESTIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS DE PETROPERÚ CON ACCIONISTAS, ALTA GERENCIA Y DIRECTORES, ASÍ COMO CON SUS PARTES VINCULADAS, Y EL CONTROL DE LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.

11. SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DE UN PLAN DE SUCESIÓN DEL PERSONAL DE LA EMPRESA HASTA EL TERCER NIVEL.

12. APROBAR LA POLÍTICA DE CAPACITACIÓN DEL PERSONAL

13. REGLAMENTAR LO RELATIVO A SU PROPIO FUNCIONAMIENTO, CON EXCEPCIÓN AL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO QUE ES APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: LA DELEGACIÓN PERMANENTE DE ALGUNA FACULTAD DEL DIRECTORIO Y LA DESIGNACIÓN DE LOS DIRECTORES QUE HAYAN DE EJERCER TAL DELEGACIÓN REQUERIRÁ, PARA SU VALIDEZ, DEL VOTO FAVORABLE DE LAS DOS TERCERAS PARTES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.

SIN PERJUICIO DE LAS DELEGACIONES DE FACULTADES QUE SE REALICEN A TÍTULO INDIVIDUAL O A UN COMITÉ DE DIRECTORES, EL DIRECTORIO PODRÁ SI ASÍ LO DECIDE CONSTITUIR COMITÉS DEL DIRECTORIO DE CARÁCTER PERMANENTE O TEMPORALES, CON FACULTADES DE APOYO, INFORMACIÓN, ASESORAMIENTO Y PROPUESTA EN MATERIAS DETERMINADAS.

EN LA CONFORMACIÓN DE COMITÉS SE PRIVILEGIA LA PARTICIPACIÓN DE DIRECTORES INDEPENDIENTES.

EN NINGÚN CASO PODRÁ SER OBJETO DE DELEGACIÓN NI LA RENDICIÓN DE CUENTAS, NI LA PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS A LA JUNTA GENERAL, NI LAS FACULTADES QUE ÉSTA TIENE, SALVO QUE ELLO FUERE EXPRESAMENTE AUTORIZADO POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO: EL PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, DEBE CONVOCAR AL DIRECTORIO POR LOS MENOS DOS (02) VECES AL MES Y CADA VEZ QUE LO JUZGUE NECESARIO PARA EL INTERÉS SOCIAL, O CUANDO LO SOLICITE CUALQUIER DIRECTOR O EL GERENTE GENERAL. ASIMISMO, PRESIDIRÁ LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, Y SERÁ SUSTITUIDO EN CASO DE AUSENCIA POR EL VICEPRESIDENTE, QUIEN EJERCERÁ SUS FUNCIONES, Y EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO DE ÉSTE, POR QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

EN CASO DE AUSENCIA DEL SECRETARIO ACTUARÁ COMO TAL QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

LA CONVOCATORIA SE EFECTUARÁ MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN Y CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE CUATRO (04) DÍAS A LA FECHA SEÑALADA PARA LA SESIÓN; Y, DEBERÁ EXPRESAR CLARAMENTE EL LUGAR, DIA Y HORA DE LA REUNIÓN Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOMETER A LA CONSIDERACIÓN DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS QUE CREA DE INTERÉS PARA PETROPERÚ SE PUEDE PRESCINDIR DE LA CONVOCATORIA CUANDO SE REÚNAN TODOS LOS DIRECTORES Y ACUERDEN POR UNANIMIDAD SESIONAR Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS MECANISMOS DE CONVOCATORIA DE SESIONES DEL DIRECTORIO, COMO EL ACCESO A LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA SESIÓN DE DIRECTORIO QUE SE TRATE.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO: EL QUÓRUM DE ASISTENCIA DEL DIRECTORIO ES LA MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NÚMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QUÓRUM ES EL NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUEL.

EL DIRECTORIO PODRÁ ADOPTAR ACUERDOS O RESOLUCIONES A TRAVÉS DE SESIONES NO PRESÉNCIALES, UTILIZÁNDOSE AL EFECTO MEDIOS ESCRITOS, ELECTRÓNICOS O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, SIEMPRE QUE PERMITAN LA COMUNICACIÓN Y GARANTICEN LA AUTENTICIDAD DEL ACUERDO.

SI EL ACTA EN MENCIÓN CONTIENE ACUERDOS QUE VAYAN A SER MATERIA DE INSCRIPCIÓN REGISTRAL, ESTA DEBERÁ SER SUSCRITA POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, POR QUIEN HAGA SUS VECES O POR EL GERENTE GENERAL, QUIEN DEJARA CONSTANCIA QUE LA CONVOCATORIA SE HA EFECTUADO EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, EN EL ESTATUTO Y/O EN LOS CONVENIOS DE ACCIONISTAS INSCRITOS; LA FECHA EN QUE SE REALIZO LA SESIÓN, EL MEDIO UTILIZADO PARA ELLO, LA LISTA DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES, LOS

ACUERDOS INSCRIBIBLES ADOPTADOS Y LOS VOTOS EMITIDOS. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE OPONERSE A QUE SE UTILICE EL PROCEDIMIENTO DE SESIÓN NO PRESENCIAL Y EXIGIR LA REALIZACIÓN DE UNA SESIÓN PRESENCIAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO: LAS SESIONES DEL DIRECTORIO Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLAS, DEBEN CONSTAR EN UN LIBRO DE ACTAS LEGALIZADO, QUE PODRÁ ESTAR COMPUESTO POR HOJAS SEPARADAS DEBIDAMENTE LEGALIZADAS LAS QUE, EN SU OPORTUNIDAD, SERÁN FOLIADAS Y EMPASTADAS.

LAS ACTAS DEL DIRECTORIO DEBERÁN EXPRESAR LA FECHA DE LA SESIÓN, EL NOMBRE DE LOS CONCURRENTES, LOS ASUNTOS TRATADOS, LOS ACUERDOS ADOPTADOS, EL NÚMERO DE VOTOS EMITIDOS Y LAS CONSTANCIAS QUE QUIERAN DEJAR LOS DIRECTORES Y SERÁN FIRMADAS POR EL PRESIDENTE, LOS DIRECTORES ASISTENTES Y EL SECRETARIO. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOLICITAR QUE EL SECRETARIO LE PROPORCIONE COPIA AUTENTICADA DEL ACTA, EN SU INTEGRIDAD O DE LA PARTE QUE SEÑALE. LAS ACTAS TENDRÁN VALIDEZ LEGAL Y LOS ACUERDOS A QUE ELLAS SE REFIEREN SE PODRÁN LLEVAR A EFECTO DESDE EL MOMENTO EN QUE FUERON FIRMADAS, BAJO RESPONSABILIDAD DE QUIENES LA HUBIESEN SUSCRITO. LAS ACTAS DEBERÁN ESTAR FIRMADAS EN UN PLAZO MÁXIMO DE DIEZ (10) DÍAS ÚTILES SIGUIENTES A LA FECHA DE LA SESIÓN.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO: SERÁN DE APLICACIÓN, EN SU CASO, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LOS TRES ÚLTIMOS PÁRRAFOS DEL ARTÍCULO 170 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SÉTIMO: LAS DECISIONES DEL DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORÍA ABSOLUTA DE LOS CONCURRENTES. EN CASO DE EMPATE EL PRESIDENTE TIENE VOTO DIRIMENTE. EN EL DIRECTORIO, CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO: EL DIRECTOR QUE EN CUALQUIER ASUNTO TENGA INTERÉS CONTRARIO AL DE PETROPERÚ O HAYA PARTICIPADO DIRECTAMENTE EN ASUNTOS QUE DEBAN SER ESTUDIADOS Y RESUELTOS POR EL DIRECTORIO, DEBE MANIFESTARLO AL DIRECTORIO Y ABSTENERSE DE PARTICIPAR EN LA DELIBERACIÓN Y RESOLUCIÓN CONCERNIENTE A DICHO ASUNTO. EL DIRECTOR QUE CONTRAVENGA ESTA DISPOSICIÓN, SERÁ RESPONSABLE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CAUSE A PETROPERÚ Y DEBERÁ SER REMOVIDO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO: NO PODRÁ CONCEDERSE CRÉDITOS O PRÉSTAMOS NI GARANTÍAS POR PETROPERÚ:

A) A LOS MIEMBROS DE SU DIRECTORIO.

B) A SUS GERENTES O APODERADOS.

C) A LOS CÓNYUGES, DESCENDIENTES, ASCENDIENTES Y/O A QUIENES TENGAN CON LAS PERSONAS ANTES MENCIONADAS PARENTESCO DENTRO DEL CUARTO GRADO DE CONSANGUINIDAD O SEGUNDO DE AFINIDAD.

D) A TERCEROS, SALVO LOS QUE SE REQUIERAN POR LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ

NO ESTÁN COMPRENDIDOS EN LAS PROHIBICIONES CONTENIDAS ANTERIORMENTE LOS ADELANTOS SOBRE LAS REMUNERACIONES Y/O PRESTAMOS PARA VIVIENDA CON GARANTÍA HIPOTECARIA Y/O DE BENEFICIOS SOCIALES Y OTROS PRESTAMOS Y/O GARANTÍAS OTORGADOS A LOS GERENTES, APODERADOS Y DIRECTORES QUE FIGUREN EN LAS PLANILLAS DEL PERSONAL DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DESEMPEÑARAN EL CARGO CON LA DILIGENCIA DE UN ORDENADO COMERCIANTE Y DE UN REPRESENTANTE LEAL, RESPONDIENDO ANTE PETROPERÚ DEL DAÑO CAUSADO POR DOLO, ABUSO DE FACULTADES O NEGLIGENCIA GRAVE. ESTÁN OBLIGADOS A GUARDAR RESERVA RESPECTO DE LOS NEGOCIOS DE PETROPERÚ Y DE LA INFORMACIÓN SOCIAL A QUE TENGAN ACCESO, AUN DESPUÉS DE CESAR EN SUS FUNCIONES. LOS DIRECTORES SON SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES PARA CON PETROPERÚ:

A) DE LA EFECTIVIDAD DE LAS UTILIDADES CONSIGNADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS.

B) DE LA EXISTENCIA Y REGULARIDAD DE LOS LIBROS QUE ORDENA LA LEY.

C) DEL CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TAMBIÉN SERÁN SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES CON LOS DIRECTORES QUE LOS HAYAN PRECEDIDO POR LAS IRREGULARIDADES QUE ESTOS HUBIESEN COMETIDO SI, CONOCIÉNDOLOS, NO LOS DENUNCIAREN POR ESCRITO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN CUALQUIER CASO ESTARÁN EXENTOS DE RESPONSABILIDAD LOS DIRECTORES QUE HUBIESEN SALVADO SU VOTO EN LOS ACUERDOS QUE CAUSARON DAÑO, PUDIENDO DEJAR CONSTANCIA EN LA PROPIA ACTA O MEDIANTE CARTA NOTARIAL.

EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO, DESARROLLARÁ, SIN PERJUICIO DE LO LEGALMENTE ESTABLECIDO, LOS DEBERES Y DERECHOS DE LOS DIRECTORES, Y EN ESPECIAL LOS DEBERES DE DILIGENCIA, FIDELIDAD, LEALTAD, SECRETO Y NO COMPETENCIA Y EL DERECHO DE INFORMACIÓN, ASÍ COMO SUS OBLIGACIONES EN RELACIÓN AL USO DE INFORMACIÓN NO PÚBLICA, EL USO DE LOS ACTIVOS SOCIALES Y EL APROVECHAMIENTO DE LAS OPORTUNIDADES DE NEGOCIO, ASÍ COMO LAS REGLAS DE ACTUACIÓN DE LOS DIRECTORES ANTE SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERÉS, DIRECTOS O INDIRECTOS, EVENTUALES O PERMANENTES, Y ANTE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS, DESARROLLANDO, ASIMISMO, EL PROCEDIMIENTO A SEGUIR PARA EL CONOCIMIENTO Y ADMINISTRACIÓN DE TALES SITUACIONES POR PARTE DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO: CADA DIRECTOR TIENE EL DERECHO A SER INFORMADO POR LA GERENCIA GENERAL DE TODO LO RELACIONADO CON LA MARCHA DE PETROPERÚ ESTE DERECHO DEBE SER EJERCIDO EXCLUSIVAMENTE EN EL SENO DEL DIRECTORIO Y DE MANERA DE NO AFECTAR LA GESTIÓN SOCIAL.

EN EL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO SE REGULARÁ LOS MECANISMOS DE COMUNICACIÓN ENTRE EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA.

CAPITULO IV. DE LA GERENCIA GENERAL

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEGUNDO: LA GERENCIA GENERAL ES EL ÓRGANO DE EJECUCIÓN DE PETROPERÚ Y EJERCE LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE ELLA.

(Agregado en Junta General del 19 de marzo de 2015) LAS FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA GERENCIA GENERAL PODRÁN SER ASUMIDAS POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, PREVIO ACUERDO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO TERCERO: EL GERENTE GENERAL ES MANDATARIO DEL DIRECTORIO Y DIRIGE, COORDINA Y CONTROLA LA ACCIÓN DE LOS DEMÁS ÓRGANOS DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO CUARTO: LOS GERENTES SERÁN NOMBRADOS Y REMOVIDOS POR EL DIRECTORIO, ACORDE CON LAS BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y NORMAS LEGALES. SU NOMBRAMIENTO ES POR PLAZO INDEFINIDO SALVO QUE EL NOMBRAMIENTO ACORDADO POR EL DIRECTORIO CONSIDERE UN PLAZO DETERMINADO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO QUINTO: CORRESPONDE AL GERENTE GENERAL:

A) EJECUTAR LAS DECISIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y DEL DIRECTORIO.

B) PARTICIPAR EN LAS SESIONES DEL DIRECTORIO CON VOZ PERO SIN VOTO.

C) DIRIGIR LAS ACTIVIDADES DE PETROPERÚ POR DELEGACIÓN DEL DIRECTORIO; EJECUTAR LA POLÍTICA INTERNA, LOS PROCEDIMIENTOS Y LOS PROGRAMAS OPERATIVOS.

D) APROBAR LA ORGANIZACIÓN COMPLEMENTARIA DE LA BÁSICA DE PETROPERÚ REFERIDA EN EL INCISO G) DEL ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO DEL PRESENTE ESTATUTO.

E) SUPERVIGILAR Y FISCALIZAR EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS Y ADMINISTRATIVAS DE PETROPERÚ DIRECTAMENTE O MEDIANTE OTROS FUNCIONARIOS.

F) PONER EN CONOCIMIENTO DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS DE COMPETENCIA DE ESTE ÓRGANO, CUIDANDO QUE LAS PROPUESTAS VAYAN ACOMPAÑADAS DE LOS INFORMES Y DICTÁMENES DE LOS FUNCIONARIOS, TÉCNICOS Y/O ASESORES A QUIENES CORRESPONDE EMITIRLOS.

G) REPRESENTAR A PETROPERÚ ANTE LOS PODERES DEL ESTADO, ENTIDADES INTERNACIONALES, INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS.

H) IMPLEMENTAR LA POLÍTICA DE LA CAPACITACIÓN DEL PERSONAL APROBADA POR EL DIRECTORIO.

I) CUIDAR QUE LOS ACTIVOS DE PETROPERÚ SEAN DEBIDAMENTE SALVAGUARDADOS.

J) CONDUCIR LAS RELACIONES INDUSTRIALES E INSTITUCIONALES DE PETROPERÚ.

k) AUTORIZAR PRÉSTAMOS Y APROBAR FIANZAS DESTINADAS A VIVIENDA Y/O BIENESTAR SOCIAL, A FAVOR DE LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ

L) AUTORIZAR LOS VIAJES AL INTERIOR DEL PAÍS QUE REALICE EL PERSONAL DE PETROPERÚ, ASI COMO AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA CUANDO NO CORRESPONDA SU AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO. LA MISMA QUE ESTARÁ VIGENTE SÓLO HASTA EL PERÍODO INDICADO EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL LITERAL R) DEL ARTÍCULO QUINQUAGÉSIMO PRIMERO.

LL) OTORGAR LAS GARANTÍAS QUE LA ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA EXIJA, ASÍ COMO LEVANTAR HIPOTECAS U OTRA GARANTÍA INSCRITA EN REGISTRO PÚBLICO A FAVOR DE PETROPERU.

M) ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, BANCARIAS Y MERCANTILES, EN CUALQUIER BANCO Y/O ENTIDAD MERCANTIL DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, MEDIANTE PODER ESPECIAL QUE LE OTORGUE EL DIRECTORIO Y GIRAR CONTRA LAS MISMAS, FIRMANDO CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

N) ENDOSAR CHEQUES BANCARIOS, GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR Y DESCONTAR DOCUMENTOS DE CRÉDITO Y OTROS DOCUMENTOS BANCARIOS MEDIANTE FIRMA CONJUNTA CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

Ñ) COBRAR Y DEPOSITAR LIBRAMIENTOS EN CUENTAS BANCARIAS DE PETROPERÚ

O) APROBAR Y SUSCRIBIR LOS CONTRATOS QUE REQUIERA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DE ACUERDO A LAS NORMAS QUE, AL RESPECTO, ESTABLEZCA EL DIRECTORIO.

P) DISPONER LA CONVOCATORIA A CONCURSOS DE PRECIOS Y LICITACIONES, CUANDO CORRESPONDA.

Q) AUTORIZAR LA ADQUISICIÓN DE BIENES Y CONTRATACIÓN DE OBRAS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS, CON SUJECIÓN A LAS NORMAS PERTINENTES.

R) DISPONER LA CONSTITUCIÓN DE AUTOSEGUROS Y/O CONTRATAR PÓLIZAS DE SEGUROS, RECURRIENDO PARA ELLO A CUALQUIER ENTIDAD NACIONAL Y/O EXTRANJERA EN LAS CONDICIONES MAS CONVENIENTES.

S) CONCEDER LICENCIAS AL PERSONAL DE PETROPERÚ.

T) NOMBRAR, PROMOVER, SUSPENDER Y DESPEDIR, DE ACUERDO A LAS DISPOSICIONES VIGENTES, A LOS EMPLEADOS Y SERVIDORES DE PETROPERÚ, CUANDO ELLO NO CORRESPONDA AL DIRECTORIO.

U) IDENTIFICAR, EVALUAR ECONÓMICAMENTE E INFORMAR PERIÓDICAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS OBLIGACIONES DE POLÍTICA PÚBLICA IMPUESTAS A PETROPERÚ.

V) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES, POR EL LIMITE IGUAL O INFERIOR A UN MILLÓN DE DÓLARES, SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS DECISIONES QUE EN EL EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

W) REALIZAR LAS DEMÁS FUNCIONES QUE LE ENCOMIENDE EL DIRECTORIO Y LAS QUE SEGÚN LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES CORRESPONDA AL GERENTE GENERAL.

EL GERENTE GENERAL PODRÁ DELEGAR, PARCIAL O TOTALMENTE, LAS FUNCIONES QUE LE CORRESPONDE.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEXTO: NO PUEDEN SER MATERIA DE LIMITACIÓN JUDICIAL LAS FACULTADES QUE LA LEY SEÑALA PARA LA REPRESENTACIÓN JUDICIAL CONFORME AL CÓDIGO PROCESAL CIVIL.

CAPITULO V DE LOS COMITÉS ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDEREN NECESARIOS PARA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, PUDIENDO DELEGAR EN ELLOS LAS FACULTADES QUE ESTIMEN PERTINENTES, CONFORME LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

COMO MÍNIMO EXISTIRÁN DOS COMITÉS DEL DIRECTORIO, DENOMINADOS “DE ADMINISTRACIÓN” Y “DE AUDITORIA Y CONTROL”, LOS MISMOS QUE ESTARÁN CONFORMADOS POR TRES DIRECTORES EN CADA COMITÉ, DESIGNADOS POR EL DIRECTORIO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS. ESTOS COMITÉS SERÁN PRESIDIDOS POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE ESTANDO ADEMÁS INTEGRADOS ADICIONALMENTE POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE Y UN (1) DIRECTOR NO INDEPENDIENTE. EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO ESTABLECERÁ EL DETALLE DE LA COMPOSICIÓN Y FUNCIONES DE ESTOS COMITÉS.

ASIMISMO, LA GERENCIA GENERAL PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDERE NECESARIOS, ESTABLECIENDO LAS FUNCIONES CORRESPONDIENTES, DENTRO DE SUS ATRIBUCIONES Y FACULTADES.

TITULO IV DEL RÉGIMEN ECONÓMICO FINANCIERO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO OCTAVO: LA FORMULACIÓN, APROBACIÓN, EJECUCIÓN Y CONTROL DEL PRESUPUESTO Y ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ SE REGIRÁN POR LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY Y EN EL PRESENTE ESTATUTO.

ADEMÁS DEL FINANCIAMIENTO QUE PUEDA RECIBIR DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS DEL ESTADO PETROPERÚ ESTA FACULTADA PARA OBTENER RECURSOS DE CUALQUIER ENTIDAD PRIVADA Y/O PUBLICA, NACIONAL O EXTRANJERA.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO NOVENO: EL EJERCICIO ECONÓMICO - FINANCIERO DE PETROPERÚ SE INICIA EL 01 DE ENERO Y TERMINA EL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO: SIN PERJUICIO DE LA INFORMACIÓN QUE DISPONGAN LAS NORMAS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, EL DIRECTORIO ESTÁ OBLIGADO A PRESENTAR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBIDAMENTE AUDITADOS, LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE UTILIDADES, LA MEMORIA Y UN INFORME QUE CONTENGAN LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES. ESTE ÚLTIMO INFORME SERÁ PRESENTADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS PARA SU APROBACIÓN. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE PETROPERÚ, EL CUMPLIMIENTO ESTRICTO DE LOS PLANES ANUALES POR PARTE DEL DIRECTORIO EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO. LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIÓN DE LOS REPRESENTANTES DEL ESTADO EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LA ANTELACIÓN NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO PRIMERO: EN LA MEMORIA, EL DIRECTORIO DARÁ CUENTA A LA JUNTA GENERAL DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS, LOS PROYECTOS DESARROLLADOS Y LOS PRINCIPALES ACONTECIMIENTOS OCURRIDOS DURANTE EL EJERCICIO, ASÍ COMO DE LA SITUACIÓN DE PETROPERÚ Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS. LA MEMORIA DEBERÁ CONTENER, CUANDO MENOS:

A. LA INDICACIÓN DE LAS INVERSIONES DE IMPORTANCIA REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO.

B. LA EXISTENCIA DE CONTINGENCIAS SIGNIFICATIVAS.

C. LOS HECHOS DE IMPORTANCIA OCURRIDOS LUEGO DE CIERRE DEL EJERCICIO.

D. CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE QUE LA JUNTA GENERAL DEBA CONOCER.

E. LOS DEMÁS INFORMES Y REQUISITOS QUE SEÑALE LA LEY.

F. CONTENIDO SOBRE EL GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ. ESTE CONTENIDO PODRÁ ALTERNATIVAMENTE FIGURAR EN DOCUMENTO SEPARADO DE LA MEMORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEGUNDO: LOS ESTADOS FINANCIEROS SE PREPARAN Y PRESENTARAN DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES LEGALES SOBRE LA MATERIA Y CON PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS EN EL PAÍS.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO TERCERO: LA APROBACIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO, ASÍ COMO LA MEMORIA, NO LIBERA AL DIRECTORIO Y A LA GERENCIA GENERAL, EN SU CASO, POR LAS RESPONSABILIDADES EN QUE PUDIERAN HABER INCURRIDO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO CUARTO: SON DE APLICACIÓN A PETROPERÚ, EN CUANTO CORRESPONDA, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA SECCIÓN SEXTA DEL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

TITULO V DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO QUINTO: PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN DEL PRESENTE ESTATUTO SE REQUIERE:

A. REALIZAR LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LAS FORMALIDADES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

B. EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACIÓN SE SOMETERÁ A LA JUNTA: Y

C. QUE EL ACUERDO SE ADOPTE CON EL QUÓRUM DE CONCURRENCIA Y LA MAYORÍA DE VOTOS SEÑALADOS EN EL PRESENTE ESTATUTO.

D. TRATÁNDOSE DE JUNTA UNIVERSAL NO SE REQUIERE CONVOCATORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEXTO: EL PRESENTE ESTATUTO PODRÁ SER MODIFICADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIN QUE SE REQUIERA PARA SU VALIDEZ NINGÚN OTRO REQUISITO QUE LA ADOPCIÓN DEL RESPECTIVO ACUERDO, SIEMPRE QUE SE CUMPLA CON LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LO ESTABLECIDO EN LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

TITULO VI DEL RÉGIMEN TRIBUTARIO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SÉTIMO: PETROPERÚ ESTA SOMETIDO AL RÉGIMEN TRIBUTARIO COMÚN.

TITULO VII DEL REGIMEN LABORAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO OCTAVO: LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ ESTÁN SUJETOS AL RÉGIMEN LABORAL DE LA ACTIVIDAD PRIVADA.

TITULO VIII DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO NOVENO: PETROPERÚ PODRÁ SER DISUELTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

ANEXO IESTATUTO SOCIAL DE PETRÓLEOS DEL PERÚ

PETROPERÚ

TITULO I DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.

ARTÍCULO PRIMERO: PETRÓLEOS DEL PERÚ - PETROPERÚ S.A. ES UNA EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS, ÍNTEGRAMENTE DE PROPIEDAD DEL ESTADO, ORGANIZADA PARA FUNCIONAR COMO SOCIEDAD ANÓNIMA, CON SUJECIÓN AL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LA DENOMINACIÓN DE LA EMPRESA ES "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.", PUDIENDO ACTUAR TAMBIÉN BAJO LA DENOMINACIÓN ABREVIADA "PETROPERÚ".

PARA LOS EFECTOS DE ESTE ESTATUTO, CUALQUIER REFERENCIA A PETROPERÚ SE ENTENDERÁ HECHA A "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.".

ARTÍCULO SEGUNDO: EL DOMICILIO PRINCIPAL DE PETROPERÚ ES LA CIUDAD DE LIMA, PERÚ. POR ACUERDO DEL DIRECTORIO Y EN LA FORMA, CONDICIONES Y CON EL CAPITAL QUE EL DETERMINE SE PODRÁN ESTABLECER CENTROS DE OPERACIÓN, AGENCIAS, SUCURSALES, FILIALES Y/O SUBSIDIARIAS EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, DE ACUERDO CON LAS NORMAS DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO TERCERO: EL OBJETO SOCIAL DE PETROPERÚ ES LLEVAR A CABO ACTIVIDADES DE HIDROCARBUROS QUE ESTABLECE LA LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, LEY NÚMERO 26221, EN TODAS LAS FASES DE LA INDUSTRIA Y COMERCIO DEL PETRÓLEO, INCLUYENDO SUS DERIVADOS, PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA Y OTRAS FORMAS DE ENERGÍA.

EN EL EJERCICIO DE SU OBJETO SOCIAL, PETROPERÚ ACTUARÁ CON AUTONOMÍA ECONÓMICA, FINANCIERA Y ADMINISTRATIVA Y CON ARREGLO A LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES QUE APRUEBE EL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS. LOS ACTOS Y CONTRATOS QUE REALICE PARA EL CUMPLIMIENTO DE SU FIN SOCIAL SE SUJETARÁN A LO DISPUESTO POR LAS NORMAS SOBRE LA MATERIA, EL PRESENTE ESTATUTO SOCIAL, SUS REGLAMENTOS INTERNOS, LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO, Y SE ENCUENTRAN SUJETOS A LAS NORMAS DEL SISTEMA NACIONAL DE CONTROL.

LAS OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR DE PETROPERÚ, SE REGIRÁN POR LOS USOS Y COSTUMBRES DEL COMERCIO INTERNACIONAL Y POR LAS NORMAS DE DERECHO INTERNACIONAL Y DE LA INDUSTRIA DE HIDROCARBUROS Y DE ENERGÍA GENERALMENTE ACEPTADAS.

ARTÍCULO CUARTO: CORRESPONDE A PETROPERÚ REALIZAR PRINCIPALMENTE LAS SIGUIENTES FUNCIONES:

A) DESARROLLAR Y/O CONTRATAR ESTUDIOS, TRABAJOS Y ACTIVIDADES DE REFINACIÓN, COMERCIALIZACIÓN Y TRANSPORTE DE PETRÓLEO, GAS NATURAL Y DERIVADOS Y PRODUCTOS DE LA PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA.

B) NEGOCIAR CONTRATOS CON PERÚPETRO EN EXPLORACIÓN Y/O EXPLOTACIÓN Y DE OPERACIONES Y SERVICIOS PETROLEROS CONFORME A LEY.

C) EXPORTAR Y/O IMPORTAR PETRÓLEO CRUDO, SUS DERIVADOS Y PRODUCTOS QUÍMICOS.

D) PROMOVER EL DESARROLLO PROFESIONAL, TÉCNICO, SOCIAL Y CULTURAL DE SUS TRABAJADORES.

E) PROMOVER Y REALIZAR LA INVESTIGACIÓN CIENTÍFICA, EL DESARROLLO TECNOLÓGICO Y DEMÁS ACTIVIDADES INHERENTES A SUS FINES. EN EL EJERCICIO DE SUS ACTIVIDADES DEBERÁ SOMETERSE A LAS NORMAS QUE PERMITAN EL EQUILIBRIO ECOLÓGICO ADECUADO PARA PRESERVAR EL AMBIENTE, PREVINIENDO, CONTROLANDO Y EVITANDO SU CONTAMINACIÓN.

ARTÍCULO QUINTO: LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ SON LA CONTINUACIÓN DE LAS QUE VENÍA EJERCIENDO COMO EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS. EL PLAZO DE DURACIÓN DE PETROPERÚ, ES INDEFINIDO.

TITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y RECURSOS

CAPITULO I

EL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO SEXTO: (Modi�cado por Junta General de fecha 29 de abril de 2015): EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 1,949´968,400.00, REPRESENTADO POR 1,949´968,400 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, DISTRIBUIDAS EN LAS SIGUIENTES CLASES:

CLASE “A” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 1,559´974,720 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 80% DEL CAPITAL SOCIAL.

CLASE “B” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 389´993,680 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTÍCULO SÉTIMO: LAS MODIFICACIONES DEL CAPITAL SOCIAL SERÁN ACORDADAS EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, CUMPLIENDO LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, CONSTANDO EN ESCRITURA PUBLICA E INSCRIBIÉNDOSE EN EL REGISTRO.

CAPITULO II

DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO OCTAVO: TODAS LAS ACCIONES, CUALQUIERA SEA SU CLASE, REPRESENTAN PARTES ALÍCUOTAS DEL CAPITAL SOCIAL Y TIENEN EL MISMO VALOR NOMINAL.

CADA ACCIÓN DE LA CLASE “A” Y CADA ACCION DE LA CLASE “B” DA DERECHO A UN VOTO, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS DE EXCEPCIÓN EXPRESAMENTE ESTABLECIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO NOVENO:

9.1 LA ACCIÓN CLASE “A” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A. PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “B” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B. INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C. FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D. SER PREFERIDO, CON LAS EXCEPCIONES Y EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, PARA:

1. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “A” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y EN LOS DEMÁS CASOS DE COLOCACIÓN DE ACCIONES.

2. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “B” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, CUANDO LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE ESTA CLASE NO EJERZAN SU DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.

3. LA SUSCRIPCIÓN DE OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES CLASE “A”; Y,

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

9.2 LA ACCIÓN CLASE “B” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A) PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “A” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B) INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C) FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D) CONFORME AL ARTÍCULO DÉCIMO DE ESTE ESTATUTO, EL ESTADO PERUANO ES EL ÚNICO TITULAR DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” DE ACCIONES POR LO QUE, EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES, INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, LAS NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” QUE SE EMITAN COMO CONSECUENCIA, SÓLO PODRÁN SER OFRECIDAS A SUSCRIPCIÓN Y PAGO POR EL ESTADO PERUANO.

LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” QUE DEBAN EMITIRSE EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES SÓLO PODRÁN SUSCRIBIR Y PAGAR ACCIONES DE LA MISMA CLASE “B” PARA MANTENER SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL.

CONSIDERANDO LO ANTERIOR, PETROPERÚ SÓLO PODRÁ AUMENTAR SU CAPITAL POR NUEVOS APORTES INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, (i) EMITIENDO NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y ACCIONES DE LA CLASE “B”, A PRORRATA DE LA PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL, DE MANERA QUE LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” PUEDAN MANTENER LA MISMA PRORRATA DE PARTICIPACIÓN DESPUÉS DEL AUMENTO DE CAPITAL; O (ii) EMITIENDO ÚNICAMENTE ACCIONES DE LA CLASE “B”, EN CUYO CASO ÉSTAS ACRECERÁN SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”.

EN CONSECUENCIA, LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” TENDRÁN EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES DISPOSICIONES:

a) PODRÁN SUSCRIBIR ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL EN LOS CASOS DE AUMENTO DE CAPITAL EN LOS QUE EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL (i) AUMENTE EL CAPITAL MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “A” Y DE LA CLASE “B” O EN LOS CASOS EN QUE (ii) AUMENTE EL CAPITAL ÚNICAMENTE MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO.

b) PODRÁN SUSCRIBIR OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES DE LA CLASE “B”, APLICÁNDOSE LAS REGLAS DEL LITERAL ANTERIOR SEGÚN CORRESPONDA A LA RESPECTIVA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES O TÍTULOS CONVERTIBLES.

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

ARTÍCULO DÉCIMO: LAS ACCIONES CLASE “A” SÓLO PODRÁN SER EMITIDAS EN PROPIEDAD Y A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO, QUIEN EJERCE LA TITULARIDAD DE LAS MISMAS. LA CUSTODIA DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS CORRESPONDERÁ A PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SON INDIVISIBLES, INTRANSFERIBLES E INEMBARGABLES Y NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O DE AFECTACIÓN ALGUNA.

LAS ACCIONES CLASE “B” SE INSCRIBEN EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Y CUANDO LAS NORMAS LEGALES LO PERMITAN PODRÁN SER LIBREMENTE TRANSFERIDAS EN CUALQUIER MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN DE ACUERDO A LA REGULACIÓN DE DICHO MERCADO, SIN NINGUNA LIMITACIÓN ESTATUTARIA O DERECHOS DE ADQUISICIÓN PREFERENTE QUE AFECTEN SU LIBRE TRANSMISIBILIDAD Y NEGOCIACIÓN.

LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE PETROPERÚ EMITIDAS POR SUS FILIALES Y SUBSIDIARIAS, NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O CUALQUIER FORMA DE AFECTACIÓN, NI PODRÁN SER TRANSFERIDAS SALVO QUE SE CUENTE CON LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS EMITIDOS POR PETROPERÚ A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO LOS QUE SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO O EN HOJAS SUELTAS, DEBIDAMENTE LEGALIZADO. PODRÁN TAMBIÉN SER REPRESENTADAS POR ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY.

LAS ACCIONES CLASE “B” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS, ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. PETROPERÚ CONSIDERA COMO TITULAR DE ACCIONES CLASE “B”, A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “B” O, SEGÚN CORRESPONDA, EN EL REGISTRO CONTABLE DE LA RESPECTIVA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” O, SEGÚN CORRESPONDA, DE LA CLASE “B” SE ANOTA:

A) LA CREACIÓN DE LAS MISMAS, CUANDO CORRESPONDA.

B) LA EMISIÓN DE ACCIONES DESPUÉS QUE HAYAN SIDO SUSCRITAS EN UN CIEN POR CIENTO (100%) Y PAGADAS EN POR LO MENOS EL VEINTICINCO POR CIENTO (25%) DEL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

C) EN SU CASO Y A MEDIDA QUE SE VAYA PRODUCIENDO, EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS.

D) TRATÁNDOSE DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”, SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA LOS ACTOS JURÍDICOS QUE CORRESPONDAN SALVO LAS LIMITACIONES A LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS ASÍ COMO A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. EN CASO RESULTE PERMITIDO POR DISPOSICIONES LEGALES ESPECÍFICAS RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B”, LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y DESDOBLAMIENTOS DE ACCIONES, LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES, SEAN PROVISIONALES O DEFINITIVOS, EXPRESARAN OBLIGATORIAMENTE, CUANDO MENOS, LA SIGUIENTE INFORMACIÓN:

A) LA DENOMINACIÓN DE PETROPERÚ, SU DOMICILIO Y DURACIÓN.

B) EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE HAN APROBADO LA CREACIÓN DE PETROPERÚ: EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES APROBATORIAS DE SU LEY ORGÁNICA Y DE SU ESTATUTO; Y LOS DATOS RELATIVOS A SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS.

C) EL MONTO DEL CAPITAL Y EL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

D) LAS ACCIONES QUE REPRESENTA EL CERTIFICADO, SU NÚMERO CORRELATIVO, LA CLASE A LA QUE PERTENECE, SU CARÁCTER NOMINATIVO Y LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES INHERENTES A ELLAS.

E) EL MONTO DESEMBOLSADO O LA INDICACIÓN DE ESTAR TOTALMENTE PAGADA.

F) LOS GRAVÁMENES O CARGAS QUE SE PUEDAN HABER ESTABLECIDO SOBRE LA ACCIÓN.

G) CUALQUIER LIMITACIÓN A SU TRANSMISIBILIDAD.

H) LA FECHA DE EMISIÓN Y NÚMERO DE CERTIFICADO.

I) LA FIRMA DE DOS (02) DIRECTORES.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: EL CAPITAL SOCIAL ASÍ COMO LOS AUMENTOS DEL MISMO SERÁN PAGADOS CON:

A) LOS NUEVOS APORTES QUE EFECTÚEN LOS ACCIONISTAS O TERCEROS.

B) LAS UTILIDADES DE LIBRE DISPOSICIÓN QUE OBTENGA PETROPERÚ EN CADA EJERCICIO FISCAL, EN LA PROPORCIÓN QUE DETERMINE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

C) LOS EXCEDENTES DE REEVALUACIÓN DE SUS ACTIVOS CAPITALIZADOS EN SU CASO, CON ARREGLO A LEY.

D) LA CAPITALIZACIÓN DE LAS REINVERSIONES EFECTUADAS DE CONFORMIDAD A LEY.

E) EL VALOR DE LOS BIENES QUE LE SEAN DONADOS O LEGADOS, PREVIA ACEPTACIÓN Y VALORIZACIÓN POR PETROPERÚ

F) EL VALOR REAL DE OTROS BIENES Y/O DERECHOS QUE LE SEAN ADJUDICADOS POR CUALQUIER TITULO.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: INDEPENDIENTEMENTE DE LA CLASE A LA QUE PERTENEZCAN, LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES, AUNQUE LA PROPIEDAD DE ALGUNAS DE ELLAS RECAIGA SOBRE VARIAS PERSONAS, EN CUYO CASO TENDRÁN LA CALIDAD DE COPROPIETARIOS. SI ASÍ FUERA, LOS COPROPIETARIOS DEBERÁN DESIGNAR A UNA SOLA PERSONA PARA QUE EJERZA LOS DERECHOS DE ACCIONISTA. DICHA DESIGNACIÓN SE EFECTUARÁ MEDIANTE CARTA LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MÁS DEL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LOS DERECHOS Y ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD. NO OBSTANTE ELLO, LOS COPROPIETARIOS RESPONDERÁN SOLIDARIAMENTE FRENTE A PETROPERÚ DE CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS. PETROPERÚ REPUTARÁ PROPIETARIO DE LA ACCIÓN A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN AGRUPARSE PARA EL EJERCICIO DE SUS DERECHOS POLÍTICOS. LA AGRUPACIÓN DEBERÁ LLEVARSE A CABO CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA DE ACCIONISTAS Y CONSTAR POR ESCRITO. EN ESTE CASO, LOS ACCIONISTAS AGRUPADOS DEBERÁN CONFERIR SU REPRESENTACIÓN A UNO DE ELLOS MEDIANTE CARTA DEBIDAMENTE FIRMADA POR TODOS LOS AGRUPADOS.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: CADA ACCIÓN CONFIERE A SU TITULAR TODOS LOS DERECHOS QUE CONTEMPLAN LA LEY Y EL PRESENTE ESTATUTO.

EL TITULAR DE LA ACCIÓN SE ENCUENTRA SUJETO A LAS DISPOSICIONES DEL PRESENTE ESTATUTO Y A TODOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO Y LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONFORME A ÉL, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS DE IMPUGNACIÓN O SEPARACIÓN QUE LA LEY OTORGA AL ACCIONISTA.

LOS ACCIONISTAS DE PETROPERÚ, EN SU CALIDAD DE TALES, DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ. ASIMISMO, PETROPERÚ NO PODRÁ OPONERSE A CUALQUIER PACTO ENTRE ACCIONISTAS QUE SE CELEBRE CON LA FINALIDAD DE RESGUARDAR SUS INTERESES Y LOS DE LA SOCIEDAD. SI HUBIERA CONTRADICCIÓN ENTRE ALGUNA ESTIPULACIÓN DE DICHOS CONVENIOS Y EL ESTATUTO SOCIAL, PREVELECERÁ ÉSTE ÚLTIMO, SIN PERJUICIO DE LA RELACIÓN QUE PUDIERA ESTABLECER EL CONVENIO ENTRE QUIENES LO CELEBRARON.

PETROPERÚ SE OBLIGA A COMUNICAR AL CONJUNTO DE SUS ACCIONISTAS Y AL MERCADO POR TODOS LOS MEDIOS HABITUALMENTE UTILIZADOS, LA CELEBRACIÓN, MODIFICACIÓN O PRÓRROGA DE UN PACTO ENTRE ACCIONISTAS DEL QUE TENGA CONOCIMIENTO.

LOS ACCIONISTAS TITULARES DE ACCIONES DE CUALQUIER CLASE TIENEN DERECHO A OBTENER INFORMACIÓN SOBRE PETROPERÚ AL MARGEN DE LAS CONVOCATORIAS A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SALVO QUE, A JUICIO DEL DIRECTORIO, LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL.

ASIMISMO, TIENEN DERECHO DE PLANTEAR EN CUALQUIER MOMENTO A PETROPERÚ, A TRAVÉS DE LOS CANALES DE COMUNICACIÓN ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO, LAS CUESTIONES, SUGERENCIAS Y COMENTARIOS DE INTERÉS PARA PETROPERÚ O PARA SU CONDICIÓN DE ACCIONISTAS, QUE CONSIDEREN OPORTUNO.

EL EJERCICIO DE ESTOS DERECHOS SERÁ REGLAMENTADO EN EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: PETROPERÚ SÓLO PODRÁ ACEPTAR ENCARGOS ESPECIALES MEDIANTE MANDATO EXPRESO APROBADO POR DECRETO SUPREMO, Y CON ASIGNACIÓN DEL PRESUPUESTO CORRESPONDIENTE QUE PERMITA SU EJECUCIÓN, ASÍ COMO LA COMPENSACIÓN ECONÓMICA QUE DICHO MANDATO ORIGINE.

SE ENTIENDE POR ENCARGO ESPECIAL A TODA ACTIVIDAD CON IMPACTO ECONÓMICO Y ACOTADO EN EL TIEMPO, ASIGNADO POR EL ESTADO BAJO LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

LA CONTABILIZACIÓN DE TODAS LAS ACTIVIDADES DE INTERÉS GENERAL O SOCIAL DESARROLLADAS POR PETROPERÚ ASÍ COMO DE CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL RECIBIDO POR PARTE DEL ESTADO SERÁ SEPARADA E INDIVIDUALIZADA.

PETROPERU UNA VEZ QUE RECIBA EL ENCARGO ESPECIAL, DEBERÁ ELABORAR UNA EXPEDIENTE TÉCNICO Y UN REPORTE DE LA SITUACIÓN FINANCIERA AL INICIO DEL ENCARGO ESPECIAL, LOS MISMOS QUE DEBERÁN SER PUBLICADOS EN LA PAGINA WEB DE LA EMPRESA; ASIMISMO, PARA PETROPERU CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL CONSTITUYE UN HECHO DE IMPORTANCIA.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE LA ALTA GERENCIA SE DECLARAN PÚBLICAMENTE COMPROMETIDOS CON EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

TITULO III CAPITULO I DE LA ORGANIZACIÓN, DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO: LA ORGANIZACIÓN Y DIRECCIÓN DE PETROPERÚ COMPETE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ ESTÁ A CARGO DEL DIRECTORIO Y DE LA GERENCIA.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LA ADMINISTRACIÓN DEBERÁ VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y DERECHOS DE PETROPERÚ.

CAPITULO II DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO Y SOBERANO DE PETROPERÚ.

A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, LA JUNTA GENERAL APROBARÁ Y, EN SU CASO, MODIFICARÁ, SU PROPIO REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO, EN EL QUE SE REGULARÁ EL CONTENIDO Y DESARROLLO DE LOS DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS.

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO A TRAVÉS DEL CUAL LOS ACCIONISTAS CANALIZAN SUS INSTRUCCIONES A PETROPERÚ, MEDIANTE LOS ACUERDOS QUE ADOPTEN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ ESTÁ INTEGRADA POR CINCO (5) MIEMBROS REPRESENTANTES DE LAS ACCIONES DE LAS CLASES “A” Y “B” DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO: EL MINISTRO DE ENERGÍA Y MINAS, QUIEN LA PRESIDIRÁ, Y CUATRO (4) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACIÓN DEL ESTADO PERUANO MEDIANTE DECRETO SUPREMO.

DE CONFORMIDAD CON LA EXCEPCIÓN PREVISTA EN EL PRIMER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 90º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y CON EL DECRETO SUPREMO 006-2009-EF, LOS CINCO (5) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACION DEL ESTADO PERUANO EJERCERÁN, CADA UNO DE ELLOS, LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y EN LA MISMA PROPORCIÓN LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” EN TANTO DICHAS ACCIONES SEAN DE TITULARIDAD DEL ESTADO PERUANO. EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO SU REPRESENTACIÓN Y VOTO EN LA JUNTA CORRESPONDERÁ A SUS RESPECTIVOS TITULARES, QUIENES EJERCERÁN TODOS LOS DERECHOS QUE LES CONFIERE SU CONDICIÓN DE ACCIONISTA DE ACUERDO A LA LEY, AL ESTATUTO SOCIAL Y AL REGLAMENTO DE JUNTA DE ACCIONISTAS.

DE NO OBTENERSE UN NÚMERO ENTERO COMO RESULTADO DEL PORCENTAJE ESTABLECIDO, SE LE ASIGNARÁ AL PRESIDENTE DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LA REPRESENTACIÓN DE UNA CANTIDAD DE ACCIONES EQUIVALENTE A UN NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL OBTENIDO, QUE PERMITA ASIGNAR A LOS DEMÁS INTEGRANTES LA REPRESENTACIÓN DE UN NUMERO ENTERO IGUAL DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE PETROPERU.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: LAS REUNIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SERÁN PRESIDIDAS POR SU PRESIDENTE, ACTUANDO COMO SECRETARIO EL PRESIDENTE DE DIRECTORIO DE PETROPERÚ O, EN AUSENCIA DE DICHOS FUNCIONARIOS, POR LAS PERSONAS QUE DESIGNE LA JUNTA GENERAL SEGÚN LO DISPUESTO EN EL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS MODERA LOS DEBATES Y CONCEDE EL TURNO DE PALABRA.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL, DEBIDAMENTE CONVOCADA Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA LEY Y EL ESTATUTO LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIEREN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: LA JUNTA GENERAL SE CELEBRA EN EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL DE PETROPERÚ O EN CUALQUIER OTRO LUGAR DEL PAÍS SEGÚN SE INDIQUE EN LA CONVOCATORIA QUE PARA EL EFECTO REALICE EL DIRECTORIO O DONDE LO DECIDAN POR UNANIMIDAD LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA UNIVERSAL SEGÚN LO SEÑALADO EN EL ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO DE PETROPERÚ CONVOCA A JUNTA GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLECE EL ESTATUTO, LO ACUERDA EL DIRECTORIO POR CONSIDERARLO NECESARIO AL INTERÉS SOCIAL O LO SOLICITA UN NÚMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTE CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A, O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B, CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 113º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY Nº 26887.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO. DICHA JUNTA TIENE POR OBJETO:

1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS Y EN LA MEMORIA.

2. RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.

3. ELEGIR CUANDO CORRESPONDA A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO A QUE SE REFIERE EL INCISO A) DEL ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO Y FIJAR SU RETRIBUCIÓN DENTRO DE LOS LÍMITES ESTABLECIDOS EN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DE LOS DIRECTORES, QUE TAMBIÉN SERÁ APROBADA POR LA JUNTA A PROPUESTA DEL DIRECTORIO.

LA RETRIBUCIÓN, Y POR EXTENSIÓN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN, DEBERÁ AJUSTARSE A LO QUE DISPONEN LAS NORMAS LEGALES PERTINENTES A PETROPERÚ, PERO EN TODO CASO DEBERÁ VALORAR LAS RESPONSABILIDADES Y COMPROMISOS QUE ASUMEN POR EL EJERCICIO DE SU CARGO Y CONSIDERAR EL INTERÉS A LARGO PLAZO DE PETROPERÚ. A FALTA DE NORMA LEGAL EXPRESA, EN NINGÚN CASO, LA RETRIBUCIÓN PODRÁ CONSISTIR EN UNA PARTICIPACIÓN SUPERIOR AL SEIS (6) POR CIENTO DE LAS UTILIDADES LÍQUIDAS DEL EJERCICIO ECONÓMICO, DESPUÉS DE HABERSE DETRAÍDO LA RESERVA LEGAL.

EL DIRECTOR DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES TENDRÁ EL MISMO TRATAMIENTO DE RETRIBUCIÓN QUE LOS DEMÁS DIRECTORES.

4. DESIGNAR A LA SOCIEDAD DE AUDITORIA EXTERNA, CONFORME A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

5. RESOLVER SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS DE ACUERDO CON EL PRESENTE ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO POR MANDATO LEGAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: COMPETE, ASIMISMO, A LA JUNTA GENERAL DE PETROPERÚ:

A) ACORDAR LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO.

B) ACORDAR EL AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.

C) EMITIR OBLIGACIONES.

D) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

E) REMOVER AL DIRECTORIO Y/O A LOS DIRECTORES QUE NO CUMPLAN LOS OBJETIVOS ANUALES O QUE COMETAN FALTA GRAVE, Y DESIGNAR A SUS REEMPLAZANTES.

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F) APROBAR UNA POLÍTICA DE DIVIDENDOS, FIJANDO EXPRESAMENTE LOS CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. SIN PERJUICIO DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN A LA CONASEV, LA INFORMACIÓN ASÍ APROBADA, Y EN SU CASO SU MODIFICACIÓN, ES DE OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO PARA PETROPERÚ, SALVO CAUSAS DE FUERZA MAYOR, DEBIDAMENTE ACREDITADAS.

G) RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU INTERVENCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERÉS DE PETROPERÚ

H) A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, APROBAR Y CUANDO PROCEDA MODIFICAR EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

I) APROBAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE;

J) ACORDAR LA ENAJENACIÓN O EL OTORGAMIENTO EN GARANTÍA, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DEL CAPITAL DE PETROPERÚ. PARA TAL EFECTO, EL DIRECTORIO PRESENTARÁ UN INFORME ECONÓMICO FAVORABLE Y EL INFORME LEGAL CORRESPONDIENTE.

SE PRESUME QUE CONSTITUYE UNA MISMA OPERACIÓN DE ENAJENACIÓN AQUELLAS QUE SE PERFECCIONEN POR MEDIO DE UNO O MÁS ACTOS RELATIVOS A CUALQUIER BIEN DE PETROPERÚ, DURANTE CUALQUIER PERIODO DE DOCE (12) MESES CONSECUTIVOS;

k) APROBAR LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE SU PROPIA EMISIÓN, EN LA MEDIDA QUE ELLO ESTÉ PERMITIDO POR LEY;

EN GENERAL, TANTO LA JUNTA ORDINARIA COMO CUALQUIER OTRA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁN RESOLVER SIN LIMITACIÓN ALGUNA SOBRE CUALQUIER ASUNTO QUE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, DE CONTAR CON EL QUORUM ESTABLECIDO POR LEY PARA DICHOS EFECTOS, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN, POR MANDATO LEGAL, LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO.

LAS FACULTADES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SEÑALADAS EN LOS LITERALES PRECEDENTES SON POR SU NATURALEZA DE CARÁCTER INDELEGABLE.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO EL AVISO DE CONVOCATORIA PARA TODAS LAS JUNTAS GENERALES DEBE SER PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL "EL PERUANO" Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACIÓN DE LIMA. ADICIONALMENTE, A TRAVÉS DEL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SE DESARROLLARÁN LOS MECANISMOS NECESARIOS PARA DAR MÁXIMA DIFUSIÓN A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TRATÁNDOSE EXCLUSIVAMENTE DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL, EL AVISO DEBERÁ PUBLICARSE CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE DIEZ (10) DÍAS A LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACIÓN. EN TODOS LOS DEMÁS CASOS, LA ANTICIPACIÓN DE LA PUBLICACIÓN DEL AVISO DE CONVOCATORIA SERÁ NO MENOR DE TRES (03) DÍAS.

EL AVISO DE CONVOCATORIA ESPECÍFICA, EL LUGAR, DÍA Y HORA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, ASÍ COMO LOS ASUNTOS A TRATAR. PUEDE CONSTAR ASIMISMO EN EL AVISO EL LUGAR, DIA Y HORA EN QUE, SI ASÍ PROCEDIERA, SE REUNIRÁ LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA. DICHA SEGUNDA REUNIÓN DEBE CELEBRARSE EN NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE DIEZ (10) DÍAS DESPUÉS DE LA PRIMERA. LA JUNTA GENERAL NO PUEDE TRATAR ASUNTOS DISTINTOS A LOS SEÑALADOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS PERMITIDOS EXPRESAMENTE POR LA LEY.

ES OBLIGACIÓN Y RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DETALLAR CON PRECISIÓN Y EXACTITUD LOS PUNTOS CONTENIDOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, QUE DEBEN ESTAR LO SUFICIENTEMENTE DESAGREGADOS DE TAL FORMA QUE PUEDAN DISCUTIRSE Y VOTARSE DE FORMA INDIVIDUALIZADA.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN PROPONER AL DIRECTORIO LA INCLUSIÓN DE TEMAS DE SU INTERÉS EN LA AGENDA DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL.

CON ANTELACIÓN A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, LOS ACCIONISTAS PODRÁN SOLICITAR AL DIRECTORIO, INFORMACIÓN ESCRITA, SOLICITAR ACLARACIONES O FORMULAR PREGUNTAS, SOBRE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA, DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL. LA INFORMACIÓN SÓLO PODRÁ DENEGARSE EN EL CASO DE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUEN EL INTERÉS SOCIAL.

DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA, LOS ACCIONISTAS PRESENTES, TIENEN DERECHO A SOLICITAR INFORMACIÓN VERBAL DURANTE EL TRANSCURSO DE LA MISMA AL DIRECTORIO Y/O A LOS OTROS FUNCIONARIOS Y PROFESIONALES ASISTENTES A LA MISMA. EL DIRECTORIO ESTARÁ OBLIGADO A PROPORCIONAR LA INFORMACIÓN SOLICITADA, SALVO QUE ESTIME QUE SU DIFUSIÓN PERJUDICA AL INTERÉS SOCIAL; SIN EMBARGO, ESTA RESTRICCIÓN NO ES APLICABLE CUANDO LA SOLICITUD VENGA RESPALDADA POR, AL MENOS, EL DIEZ POR CIENTO (10%) POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO DE LA CLASE B, O EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA NO SE CELEBRA EN PRIMERA CONVOCATORIA Y NO SE HUBIESE PREVISTO EN EL AVISO LA FECHA PARA UNA SEGUNDA CONVOCATORIA, ESTA DEBE SER ANUNCIADA CON LOS MISMOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD QUE LA PRIMERA Y CON LA INDICACIÓN QUE SE TRATA DE SEGUNDA CONVOCATORIA, DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA Y, POR LO MENOS, CON TRES (03) DÍAS DE ANTELACIÓN A LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: SIN PERJUICIO DE LO PREVISTO POR LOS ARTÍCULOS PRECEDENTES, LA JUNTA GENERAL SE ENTIENDE CONVOCADA Y VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN, PRESENTES O REPRESENTADOS, ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CLASE “A” Y “CLASE B”, AMBAS CON DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR.

DE CORRESPONDER, EN CASO DE NO PODER CONCURRIR PERSONALMENTE, TODO ACCIONISTA QUE TENGA DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PODRÁ HACERSE REPRESENTAR POR CUALQUIER PERSONA, SEA O NO ACCIONISTA, DIRECTOR O GERENTE, PARA LO CUAL SE REQUERIRÁ UN PODER POR ESCRITO Y CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA, SALVO QUE SE TRATE DE PODERES OTORGADOS POR ESCRITURA PÚBLICA.

A TRAVÉS DEL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL, SE ESTABLECERÁN LOS PROCEDIMIENTOS PREVISTOS PARA LA REPRESENTACIÓN, Y ESPECIALMENTE CUANDO NO CONTENGA DE FORMA PRECISA EL SENTIDO DEL VOTO DEL ACCIONISTA QUE SE HACE REPRESENTAR, SOBRE CADA UNO DE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA.

LA REPRESENTACIÓN ANTE LA JUNTA GENERAL ES REVOCABLE. LA ASISTENCIA PERSONAL DEL REPRESENTADO A LA JUNTA GENERAL PRODUCIRÁ LA REVOCACIÓN DEL PODER CONFERIDO TRATÁNDOSE DEL PODER ESPECIAL Y DEJARÁ EN SUSPENSO, PARA ESA OCASIÓN, EL OTORGADO POR ESCRITURA PÚBLICA. LO DISPUESTO EN ESTE PÁRRAFO NO SERÁ DE APLICACIÓN EN LOS CASOS DE PODERES IRREVOCABLES, PACTOS EXPRESOS U OTROS CASOS PERMITIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: DEBEN ASISTIR A LA JUNTA GENERAL EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO QUIEN, EN CONCORDANCIA CON EL ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO, DEBERÁ ACTUAR COMO SECRETARIO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, Y EL GERENTE GENERAL DE PETROPERÚ, CON VOZ PERO SIN VOTO.

CUANDO SE TRATA DE LA JUNTA ORDINARIA ANUAL SERÁ ASIMISMO OBLIGATORIO LA ASISTENCIA DEL AUDITOR EXTERNO DE PETROPERU S.A.

LA JUNTA GENERAL O EL DIRECTORIO PUEDEN DISPONER LA ASISTENCIA, CON VOZ PERO SIN VOTO, DE FUNCIONARIOS, PROFESIONALES Y TÉCNICOS AL SERVICIO DE PETROPERÚ O DE OTRAS PERSONAS QUE TENGAN INTERÉS EN LA BUENA MARCHA DE LOS ASUNTOS SOCIALES.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: ANTES DE LA INSTALACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, SE FORMULA LA LISTA DE ASISTENTES, EXPRESANDO EL CARÁCTER O REPRESENTACIÓN DE CADA UNO Y EL NÚMERO DE ACCIONES PROPIAS O AJENAS CON QUE CONCURRE, AGRUPÁNDOLAS POR CLASES.

AL FINAL DE LA LISTA SE DETERMINA EL NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTADAS Y SU PORCENTAJE RESPECTO DEL TOTAL DE LAS MISMAS CON INDICACIÓN DEL PORCENTAJE DE CADA UNA DE SUS CLASES. LOS ACCIONISTAS Y LOS REPRESENTANTES DE ACCIONISTAS DEBEN FIRMAR LA LISTA DE ASISTENTES ANTES DE DAR INICIO A LA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: EL QUÓRUM SE COMPUTA Y ESTABLECE AL INICIO DE LA JUNTA. COMPROBADO EL QUÓRUM, EL PRESIDENTE LA DECLARA INSTALADA.

EN LAS JUNTAS GENERALES CONVOCADAS PARA TRATAR ASUNTOS QUE, CONFORME A LEY O AL ESTATUTO, REQUIEREN CONCURRENCIAS DISTINTAS, CUANDO UN ACCIONISTA ASÍ LO SEÑALE EXPRESAMENTE Y DEJE CONSTANCIA AL MOMENTO DE FORMULAR LA LISTA DE ASISTENTES, SUS ACCIONES NO SERÁN COMPUTADAS PARA ESTABLECER EL QUÓRUM REQUERIDO PARA TRATAR ALGUNO O ALGUNOS DE LOS ASUNTOS A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887. LAS ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS QUE INGRESAN A LA JUNTA, DESPUÉS DE INSTALADA, NO SE COMPUTAN PARA ESTABLECER EL QUÓRUM, PERO RESPECTO DE ELLAS SE PUEDE EJERCER EL DERECHO DE VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: SALVO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887, LA JUNTA GENERAL QUEDA VALIDAMENTE CONSTITUIDA, EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO, CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERÁ SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NÚMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉTIMO: PARA QUE LA JUNTA GENERAL ADOPTE VALIDAMENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN LOS INCISOS A), B), C), D), F), I), J), y K), DEL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DEL ESTATUTO, ES NECESARIA EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: SALVO LO DISPUESTO EN LOS PÁRRAFOS SIGUIENTES DE ESTE ARTÍCULO, LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, REPRESENTADAS EN LA JUNTA. CUANDO SE TRATA DE LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO, INCISOS A), B) C) D), F), I), J), y K), SE REQUIERE QUE EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN NÚMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTE, CUANDO MENOS, LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EL DERECHO DE VOTO NO PUEDE SER EJERCIDO POR QUIEN TENGA, POR CUENTA PROPIA O DE TERCERO, INTERÉS EN CONFLICTO CON EL DE PETROPERÚ. EL ACUERDO ADOPTADO SIN OBSERVAR LO DISPUESTO EN EL PÁRRAFO PRECEDENTE ES IMPUGNABLE A TENOR DEL ARTÍCULO 139º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LOS ACCIONISTAS QUE VOTARON NO OBSTANTE DICHA PROHIBICIÓN RESPONDEN SOLIDARIAMENTE POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS AUN CUANDO SE HUBIERA LOGRADO LA MAYORÍA SIN SU VOTO.

CUANDO LA ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL PRESENTE ARTÍCULO DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE UNA DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, NO SE REQUERIRÁ EL QUÓRUM NI LA MAYORÍA MENCIONADOS.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” DEJEN DE PERTENECER AL ESTADO PERUANO Y SEAN LIBREMENTE TRANSFERIBLES, LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL QUE AFECTEN DIRECTAMENTE LOS DERECHOS PARTICULARES DE LAS ACCIONES CLASE “B” DEBERÁN SER APROBADOS EN SESION SEPARADA POR LA JUNTA ESPECIAL DE DICHAS ACCIONES. LA JUNTA ESPECIAL DE ACCIONES DE LA CLASE “B” SE REGIRÁ POR LAS DISPOSICIONES DE LA JUNTA GENERAL, EN TANTO LE SEAN APLICABLES, INCLUSO EN CUANTO AL QUÓRUM Y LA MAYORÍA CALIFICADA CUANDO SE TRATE DE LOS CASOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: CUANDO LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS ALUDIDOS EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887 DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, SERÁ DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 128° DE LA CITADA LEY.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: DESDE EL DIA DE LA PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS, MOCIONES Y PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA JUNTA GENERAL DEBEN ESTAR A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LAS OFICINAS DE PETROPERÚ O EN EL LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, DURANTE EL HORARIO DE ATENCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO EN LA PÁGINA WEB DE PETROPERÚ.

LOS ACCIONISTAS PUEDEN SOLICITAR, CON ANTERIORIDAD A LA JUNTA GENERAL O DURANTE EL CURSO DE LA MISMA, LOS INFORMES O ACLARA-CIONES QUE ESTIMEN NECESARIOS ACERCA DE LOS ASUNTOS COMPRENDIDOS EN LA CONVOCATORIA, POR INTERMEDIO DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.

EL DIRECTORIO ESTA OBLIGADO A PROPORCIONÁRSELOS, SALVO EN LOS CASOS EN QUE JUZGUE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL ESTA EXCEPCIÓN NO PROCEDE CUANDO LA SOLICITUD SEA FORMULADA POR ACCIONISTAS PRESENTES EN LA JUNTA QUE REPRESENTEN AL MENOS AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B.

EL EJERCICIO DEL DERECHO DE INFORMACIÓN SEÑALADO EN ESTE ARTÍCULO SERÁ DESARROLLADO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: A SOLICITUD DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN AL MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, LA JUNTA GENERAL SE APLAZARÁ POR UNA SOLA VEZ, POR NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE CINCO (05) DÍAS Y SIN NECESIDAD DE NUEVA CONVOCATORIA, PARA DELIBERAR Y VOTAR LOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE NO SE CONSIDEREN SUFICIENTEMENTE INFORMADOS.

CUALQUIERA QUE SEA EL NÚMERO DE REUNIONES EN QUE EVENTUALMENTE SE DIVIDA UNA JUNTA, SE LA CONSIDERA COMO UNA SOLA Y SE LEVANTARA UN ACTA ÚNICA.

EN LOS CASOS CONTEMPLADOS EN ESTE ARTÍCULO ES DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS TRIGÉSIMO SÉTIMO Y TRIGÉSIMO OCTAVO SEGÚN CORRESPONDA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLA CONSTAN EN ACTA QUE EXPRESA UN RESUMEN DE LO ACONTECIDO EN LA REUNIÓN.

LAS ACTAS PUEDEN ASENTARSE EN UN LIBRO ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO, EN HOJAS SUELTAS O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. CUANDO CONSTEN EN LIBROS O DOCUMENTOS, ELLOS SERÁN LEGALIZADOS CONFORME A LEY.

EN EL ACTA DE CADA JUNTA DEBE CONSTAR EL LUGAR, FECHA Y HORA EN QUE SE REALIZO; LA INDICACIÓN DE SI SE CELEBRA EN PRIMERA O SEGUNDA CONVOCATORIA; EL NOMBRE DE LOS ACCIONISTAS PRESENTES O DE QUIENES LOS REPRESENTEN; EL NÚMERO Y CLASE DE ACCIONES DE LAS QUE SON TITULARES; EL NOMBRE DE QUIENES ACTUARON COMO PRESIDENTE Y SECRETARIO; LA INDICACIÓN DE LAS FECHAS Y LOS PERIÓDICOS EN QUE SE PUBLICARON LOS AVISOS DE LA CONVOCATORIA; LA FORMA Y RESULTADO DE LAS VOTACIONES Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS. LOS REQUISITOS ANTERIORMENTE MENCIONADOS QUE FIGUREN EN LA LISTA DE ASISTENTES PUEDEN SER OBVIADOS SI ESTA FORMA PARTE DEL ACTA

CUALQUIER REPRESENTANTE DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES Y LAS PERSONAS CON DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL ESTÁN FACULTADOS PARA SOLICITAR QUE QUEDE CONSTANCIA EN EL ACTA DEL SENTIDO DE SUS INTERVENCIONES Y DE LOS VOTOS QUE HAYAN EMITIDO. EL ACTA, INCLUIDO UN RESUMEN DE LAS INTERVENCIONES REFERIDAS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, SERÁ REDACTADA POR EL SECRETARIO. CUANDO EL ACTA ES APROBADA EN LA MISMA JUNTA, ELLA DEBE CONTENER CONSTANCIA DE DICHA APROBACIÓN Y SER FIRMADA, EN EL MISMO ACTO, CUANDO MENOS, POR EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO Y UN ACCIONISTA DESIGNADO PARA TAL EFECTO.

CUANDO EL ACTA NO SE APRUEBA EN LA MISMA JUNTA, SE DESIGNARA A NO MENOS DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE CONJUNTAMENTE CON EL PRESIDENTE Y EL SECRETARIO LA REVISEN Y APRUEBEN. EN CUALQUIER CASO, EL ACTA DEBE QUEDAR APROBADA Y FIRMADA DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES O SUS REPRESENTANTES. EL ACTA TIENE FUERZA LEGAL DESDE SU APROBACIÓN.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE SEAN INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS Y/O EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS DEBEN PRESENTARSE, PARA ESE EFECTO, DENTRO DE UN PLAZO DE TREINTA (30) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA APROBACIÓN DEL ACTA, BAJO RESPONSABILIDAD DEL SECRETARIO DE LA JUNTA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: CUALQUIER MIEMBRO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, AUNQUE NO HUBIERA ASISTIDO A LA JUNTA, TENDRÁ DERECHO A QUE SE LE PROPORCIONE, A SU PROPIO COSTO, COPIA CERTIFICADA DEL ACTA CORRESPONDIENTE O DE LA PARTE ESPECÍFICA QUE SEÑALE. LA COPIA SERÁ EXPEDIDA POR EL PRESIDENTE DE PETROPERÚ, BAJO SU FIRMA Y RESPONSABILIDAD, EN UN PLAZO NO MAYOR DE CINCO (05) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE RECEPCIÓN DE LA SOLICITUD.

CAPITULO III. DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO COLEGIADO AL QUE CORRESPONDE LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES QUE SEÑALA AL EFECTO LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LAS LEYES Y NORMAS QUE REGULAN A PETROPERÚ Y LAS QUE ESTABLECE EL PRESENTE ESTATUTO, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE POR LA LEY DE PETROPERÚ Y EL PRESENTE ESTATUTO SON DE COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LOS DIRECTORES DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ.

EL DIRECTORIO REDACTARÁ Y PROPONDRÁ A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA SU APROBACIÓN UN REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO, QUE SERÁ VINCULANTE PARA LOS DIRECTORES CUANDO ACTÚEN INDIVIDUALMENTE POR DELEGACIÓN O COMO ÓRGANO COLEGIADO. LAS MODIFICACIONES AL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO SERÁN TAMBIÉN APROBADAS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO ESTÁ CONFORMADO POR SEIS (6) MIEMBROS, LOS CUALES SE DESIGNARÁN DE LA SIGUIENTE MANERA:

A) CINCO (5) DIRECTORES, SON DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIENDO UNO DE ELLOS DESIGNADO COMO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, QUIÉN EJERCERÁ SU LABOR A TIEMPO COMPLETO. ESTOS DIRECTORES SON DESIGNADOS POR UN PERIODO DE TRES (3) AÑOS, RENOVABLES.

EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO, LA ELECCIÓN DE ESTOS DIRECTORES SE HARÁ POR EL SISTEMA DEL VOTO ACUMULATIVO, PREVISTO EN EL ARTÍCULO 164º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

DE CONFORMIDAD CON EL PRESENTE LITERAL, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ DESIGNAR A LOS DIRECTORES DE ACUERDO A LAS SIGUIENTES CATEGORÍAS:

1. DIRECTORES NO INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ A TRES (3) DIRECTORES CON EXPERIENCIA Y CAPACIDAD PROFESIONAL, CUYA PERTENENCIA AL DIRECTORIO SE DERIVA DE LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE UN ACCIONISTA CONCRETO, CON QUIEN SE PUEDE IDENTIFICAR EL ORIGEN DE SU NOMBRAMIENTO.

2. DIRECTORES INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ DOS (2) DIRECTORES QUIÉNES SERÁN PROFESIONALES DE RECONOCIDO PRESTIGIO, COMPETENCIA Y EXPERIENCIA, CUYA VINCULACIÓN CON PETROPERU, SUS ACCIONISTAS, DIRECTORES, MIEMBROS DE LA PLANA GERENCIAL, SE CIRCUNSCRIBA EXCLUSIVAMENTE A SU PERTENENCIA AL DIRECTORIO, DEBIÉNDOSE VERIFICAR QUE ÉSTAS PERSONAS REÚNAN LAS CONDICIONES QUE ASEGUREN SU IMPARCIALIDAD, OBJETIVIDAD E INDEPENDENCIA. NO PODRÁN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LOS FUNCIONARIOS Y SERVIDORES PÚBLICOS, ASÍ COMO AQUELLAS PERSONAS QUE HAYAN TENIDO VÍNCULO LABORAL CON PETROPERU O RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL DE CARÁCTER SIGNIFICATIVO CON PETROPERU, DENTRO DE LOS DOS (2) ÚLTIMOS AÑOS ANTERIORES A LA FECHA DE SU DESIGNACIÓN. ASIMISMO, NO PUEDEN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LAS PERSONAS QUE MANTENGAN LITIGIO O CONFLICTO DE INTERESES CON LA EMPRESA, O QUE EN GENERAL, ESTÉN INCURSOS DENTRO DE LAS INCOMPATIBILIDADES ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 161° DE LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES PODRÁN SER REALIZADAS POR EL DIRECTORIO. EN CUALQUIER CASO, EN EL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ CONSTAR EL CUMPLIMIENTO POR PARTE DEL CANDIDATO, DE LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS PARA SER DIRECTOR INDEPENDIENTE.

B) UN (1) DIRECTOR ES DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ, EN ELECCIÓN UNIVERSAL, DIRECTA Y SECRETA, SUPERVISADA POR LA OFICINA NACIONAL DE PROCESOS ELECTORALES - ONPE. ESTE DIRECTOR ES ELEGIDO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS.

EL PERÍODO DEL DIRECTORIO TERMINA AL RESOLVER LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE SU ÚLTIMO EJERCICIO, Y ELEGIR AL NUEVO DIRECTORIO, SEGÚN CORRESPONDA. LOS DIRECTORES CONTINUARÁN EN SUS CARGOS AUNQUE HUBIESEN TERMINADO SU PERÍODO MIENTRAS NO SE PRODUZCA NUEVA ELECCIÓN. EN LOS CASOS DE VACANCIA, LOS REEMPLAZANTES SERÁN DESIGNADOS DE LA MISMA FORMA QUE SE INDICA EN LOS PÁRRAFOS PRECEDENTES, Y COMPLETARÁN EL PERÍODO QUE AÚN RESTA AL DIRECTORIO.

PETROPERÚ RECONOCE EL PRINCIPIO DE LA RENOVACIÓN ESCALONADA DE DIRECTORES PARA REFORZAR LA ESTABILIDAD Y ORIENTACIÓN ESTRATÉGICA DEL DIRECTORIO, POR LO QUE DESARROLLARÁ EN EL MOMENTO OPORTUNO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO EL PROCEDIMIENTO CONCRETO PARA QUE LA RENOVACIÓN ABARQUE, COMO MÍNIMO, DOS PERÍODOS ELECTORALES.

LOS DIRECTORES PODRÁN SER REELEGIDOS INDEFINIDAMENTE POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS, AUNQUE EN EL CASO DE LOS DIRECTORES EXTERNOS INDEPENDIENTES, SEGÚN SE DETALLAN EN EL ARTÍCULO CUADRAGESIMO OCTAVO SIGUIENTE DEL ESTATUTO, SE VALORARÁ CON ESPECIAL ATENCIÓN EL TIEMPO DE PERMANENCIA EN EL EJERCICIO DE SU CARGO Y LA CONCURRENCIA EN EL MOMENTO DE SU RENOVACIÓN DE SU CONDICIÓN DE INDEPENDIENTE.

ASIMISMO, EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO DESARROLLARÁ LOS PROCEDIMIENTOS PARA LA PROPUESTA Y ELECCIÓN DE DIRECTORES PARA QUE, DE ACUERDO A LA LEY Y EL FIRME COMPROMISO DE PETROPERÚ, EL DIRECTORIO Y/O LA JUNTA PUEDEN GARANTIZAR QUE LOS PROCESOS DE PROPUESTA DE CANDIDATOS A DIRECTOR, EL DE VALORACIÓN DE LOS REQUISITOS NECESARIOS PARA SER DIRECTOR Y EL DE SU ELECCIÓN SON FORMALES, TRANSPARENTES Y ORIENTADOS A LA CONSECUCIÓN DEL BIEN SOCIAL.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: EL CARGO DE DIRECTOR DE PETROPERÚ ES PERSONAL, NO PUDIENDO SER DELEGADO.

LA EVALUACIÓN DE LOS DIRECTORES CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y SE TOMARÁ COMO CRITERIO DE EVALUACIÓN EL INFORME DE LOS RESULTADOS OPERATIVOS DEL PLAN DE OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES DEL EJERCICIO ANTERIOR.

EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LA JUNTA DE ACCIONISTAS APROBARÁ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DEL DIRECTORIO, QUE ESTABLECE LOS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS Y LÍMITES MÁXIMOS DE RETRIBUCIÓN, SIEMPRE DE ACUERDO A LOS LÍMITES Y CONDICIONANTES ESTABLECIDOS EN LA LEY.

LAS CATEGORÍAS DE DIRECTORES INDEPENDIENTES Y DE DIRECTORES NO INDEPENDIENTES SON ESTABLECIDAS A EFECTOS DE CALIFICAR A LOS DISTINTOS CANDIDATOS A SER PROPUESTOS ANTE LA JUNTA GENERAL COMO DIRECTORES. UNA VEZ ELEGIDOS, TODOS LOS DIRECTORES OSTENTAN LOS MISMOS DEBERES Y DERECHOS DE ACUERDO A LA LEY Y LOS ESTATUTOS.

LA JUNTA DE ACCIONISTAS REGULARMENTE VERIFICARÁ EL CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES ORIGINALES Y REQUISITOS QUE PERMITIERON INCLUIR A UN DIRECTOR EN UNA CATEGORIA CONCRETA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO: NO PUEDEN SER DIRECTORES:

A) LOS INCAPACES, O QUE PADEZCAN ENFERMEDAD U OTRA CAUSA QUE LES IMPIDA DEFINITIVAMENTE EJERCER SUS FUNCIONES.

B) LOS QUEBRADOS.

C) LOS QUE POR RAZÓN DE SU CARGO O FUNCIONES ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER EL COMERCIO

D) LOS QUE TENGAN PLEITO PENDIENTE CON PETROPERÚ EN CALIDAD DE DEMANDANTES O ESTÁN SUJETOS A ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INICIADA POR PETROPERÚ Y LOS QUE ESTÁN IMPEDIDOS POR MANDATO DE UNA MEDIDA CAUTELAR DICTADA POR LA AUTORIDAD JUDICIAL O ARBITRAL.

E) LAS PERSONAS NATURALES, SOCIOS, DIRECTORES, REPRESENTANTES, SERVIDORES Y CONTRATISTAS DE PERSONAS NATURALES Y/O JURÍDICAS DE DERECHO PRIVADO DEDICADOS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O COMERCIAL PETROLERA.

F) LOS QUE SEAN DIRECTORES, ADMINISTRADORES, REPRESENTANTES LEGALES O APODERADOS DE SOCIEDADES O SOCIOS DE SOCIEDADES DE PERSONAS QUE TUVIERAN EN FORMA PERMANENTE INTERESES OPUESTOS A LOS DE PETROPERÚ O QUE PERSONALMENTE TENGAN CON ELLA OPOSICIÓN PERMANENTE.

G) LOS EXTRANJEROS.

H) LOS QUE HUBIESEN SIDO CONDENADOS POR DELITO DOLOSO.

I) LOS QUE ESTÉN INCURSOS EN ALGUNO DE LOS SUPUESTOS DE INCOMPATIBILIDAD O PROHIBICIÓN LEGALMENTE PREVISTOS.

J) LOS QUE DEJEN DE CONCURRIR A LAS SESIONES DE DIRECTORIO SIN PERMISO O LICENCIA DE ÉSTE POR UN PERÍODO DE DOS (2) MESES;

K) QUIENES INCURRAN EN SEIS (6) INASISTENCIAS INJUSTIFICADAS DURANTE EL PERÍODO QUE DURE SU CARGO;

L) LOS QUE HAYAN SIDO GRAVEMENTE AMONESTADOS POR EL DIRECTORIO AL HABER INCUMPLIDO SUS OBLIGACIONES.

EL DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES INDICADAS DEBERÁ PRESENTAR INMEDIATAMENTE SU RENUNCIA, SIENDO RESPONSABLE POR LOS DAÑOS QUE OCASIONE POR NO PRESENTAR SU RENUNCIA EN TALES SUPUESTOS. EN TODO CASO, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁ DETERMINAR LA VACANCIA DEL CARGO DE DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES ANTES INDICADAS.

EL DIRECTORIO SUSTENTARÁ LA REMOCIÓN DE UN DIRECTOR ANTE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CUANDO ESTE NO HUBIERA PRESENTADO SU RENUNCIA, A PESAR DE ESTAR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTÍCULO.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS CAUSALES DE REMOCIÓN Y DIMISIÓN DE LOS DIRECTORES ASÍ COMO EL PROCEDIMIENTO PREVISTO PARA SU REMOCIÓN EFECTIVA.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DE PETROPERÚ ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER ACTOS, GESTIONES COMERCIALES Y/O PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA SI O A PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS DEDICADAS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O PETROLERA CONTRACTUALMENTE VINCULADAS CON PETROPERÚ.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: EL DIRECTORIO TIENE TODAS LAS FACULTADES DE GESTIÓN Y DE REPRESENTACIÓN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE LA LEY O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A LA JUNTA GENERAL.

EN ARMONÍA CON LO DISPUESTO EN EL PRIMER PÁRRAFO, CONSTITUYEN ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO:

A) ESTABLECER Y DIRIGIR LA POLÍTICA GENERAL DE PETROPERÚ DE CONFORMIDAD CON LA POLÍTICA DEL SECTOR.

B) ESTUDIAR Y, EN SU CASO, APROBAR LOS PLANES GENERALES, PLANES DE INVERSIÓN Y PROYECTOS DE PRESUPUESTO DE GASTOS E INVERSIONES DE PETROPERÚ QUE LE PRESENTE LA GERENCIA GENERAL.

C) ESTABLECER LA POLÍTICA INTERNA DE PETROPERÚ

D) CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DIRECTAMENTE O POR INTERMEDIO DE LA GERENCIA GENERAL.

E) PROPONER LA CONTRATACIÓN AUDITORIAS EXTERNAS CUANDO LO PERMITA LA LEY.

F) APROBAR LA MEMORIA Y LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ PARA PRESENTARLOS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

G) APROBAR LA ESTRUCTURA BÁSICA DE ORGANIZACIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO DECIDIR LA

ORGANIZACIÓN DE SUBSIDIARIAS, LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES O LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES O PARTICIPACIONES EN OTRAS EMPRESAS.

H) APROBAR LOS CONTRATOS QUE VINCULEN A PETROPERÚ

I) ENAJENAR, GRAVAR, CONSTITUIR Y/O LEVANTAR CUALQUIER TIPO DE GARANTÍAS DE LOS BIENES DE PETROPERÚ, INCLUYENDO GARANTÍAS MOBILIARIAS.

J) APROBAR Y AUTORIZAR FIANZAS, AVALES, ASÍ COMO CONTRAER CRÉDITOS Y OTRAS OBLIGACIONES, TANTO EN EL PAÍS COMO EN EL EXTRANJERO EN APOYO DE LAS ACTIVIDADES CONDUCENTES A LA CONSECUCIÓN DE LOS FINES DE PETROPERÚ Y CON LAS LIMITACIONES QUE SEÑALE LA LEGISLACIÓN VIGENTE.

K) PROPONER A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, TENIENDO EN CUENTA LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS QUE HUBIERA SIDO APROBADA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

L) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS LOS DISPOSITIVOS LEGALES SOBRE ASUNTOS DE COMPETENCIA DE PETROPERÚ, SALVO EN LO RELATIVO A NORMATIVA INTERNA DE PETROPERÚ CUYA COMPETENCIA CORRESPONDA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y/O AL DIRECTORIO Y/O A LA GERENCIA.

LL) ELEGIR AL VICE – PRESIDENTE Y AL SECRETARIO GENERAL, ESTE ÚLTIMO NO NECESITARÁ SER DIRECTOR.

M) DESIGNAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y DEMÁS CONDICIONES DE TRABAJO AL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

N) NOMBRAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y CONDICIONES DE TRABAJO AL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTE DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL, CONSIDERANDO LA OPINIÓN DEL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

Ñ) OTORGAR LAS FACULTADES QUE JUZGUE NECESARIO PARA LA REPRESENTACIÓN DE PETROPERÚ CON SUJECIÓN A LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE ESTATUTO.

O) CONCEDER LICENCIA A SU PRESIDENTE, A LOS DIRECTORES, AL GERENTE GENERAL, A LOS ASESORES DEL DIRECTORIO, AL SECRETARIO GENERAL Y AL GERENTE DE AUDITORIA INTERNA.

P) DESIGNAR A LOS REPRESENTANTES DE PETROPERÚ EN DIRECTORIOS, CORPORACIONES, CONSEJOS, COMISIONES DE ALTO NIVEL U OTROS ORGANISMOS O ENTIDADES A LAS CUALES CORRESPONDA A PETROPERÚ DESIGNAR ALGÚN MIEMBRO.

Q) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS Y CUANDO SE ESTIME NECESARIO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LAS MEDIDAS PERTINENTES PARA LOGRAR LOS INGRESOS QUE LE PERMITAN EL OPORTUNO CUMPLIMIENTO DE SUS OBJETIVOS Y FUNCIONES.

R) AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA QUE DEBAN EFECTUARSE POR MOTIVO DE SERVICIO O CAPACITACIÓN, QUE SEAN CON CARGO AL PRESUPUESTO OPERATIVO DE PETROPERU Y SIEMPRE QUE SUPONGA UNA AUSENCIA POR UN PERÍODO MAYOR DE 60 DÍAS CALENDARIO O GENERE COSTOS SUPERIORES A LOS CINCUENTA MIL DÓLARES AMERICANOS.

A PARTIR DEL 01 DE DICIEMBRE DE 2010 LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA, SIN EXCEPCIÓN SERÁN APROBADOS POR EL DIRECTORIO, DEBIENDO SER PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA EMPRESA, CONSIGNANDO EL NÚMERO Y FECHA DEL ACUERDO DE DIRECTORIO, EL NOMBRE DEL TRABAJADOR QUE REALIZARÁ EL VIAJE, LOS OBJETIVOS DEL VIAJE, EL DESTINO, LOS GASTOS, ASI COMO CUALQUIER OTRA REFERENCIA IMPORTANTE.

S) APROBAR LA VENTA DE BIENES MUEBLES O INMUEBLES DE PETROPERÚ QUE NO RESULTEN NECESARIOS

PARA LAS ACTIVIDADES DE ESTA, PRECISANDO EL PRECIO Y DEMÁS CONDICIONES, SIEMPRE QUE NO SE ENCUENTRE DENTRO DE LA COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

T) APROBAR LAS TRANSACCIONES JUDICIALES Y/O EXTRAJUDICIALES QUE SE ORIGINEN POR LITIGIOS O CONTROVERSIAS CON TERCEROS.

U) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES O INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES CUANDO SUPEREN EL MILLÓN DE DOLARES AMERICANOS. SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE LAS DECISIONES QUE EN EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

V) APROBAR LA POLÍTICA DE DESCUENTOS, BONIFICACIONES, PREMIOS Y SIMILARES, EN LA COMERCIALIZACIÓN DE HIDROCARBUROS DE PETROPERÚ.

SON FUNCIONES INDELEGABLES DEL DIRECTORIO LAS CONTENIDAS EN LOS INCISOS A), B), E), F), G), I), K), LL), M), N), O), S), T), U) Y V) DEL PRESENTE ARTÍCULO.

ADICIONALMENTE, Y DE MANERA ENUNCIATIVA, LAS SIGUIENTES ATRIBUCIONES CORRESPONDERÁN TAMBIÉN AL DIRECTORIO:

1. DEFINIR, SUPERVISAR Y REVISAR EL PLAN ESTRATÉGICO DE PETROPERÚ.

2. CONTROL DE LA GESTIÓN ORDINARIA Y EVALUACIÓN DEL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTA DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL.

3. ESTABLECER LA POLÍTICA INTEGRAL DE RIESGOS Y EVALUAR Y CONTROLAR LOS PRINCIPALES RIESGOS DE PETROPERÚ.

4. DEFINIR LOS ALCANCES DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y DE INFORMACIÓN ADECUADOS, EVALUAR SU CUMPLIMIENTO; Y VELAR POR LA INTEGRIDAD Y ACTUALIZACIÓN DE LOS SISTEMAS DE CONTABILIDAD.

5. VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA APLICABLE A PETROPERÚ Y DEFENDER LOS INTERESES DE PETROPERU.

6. SUPERVISAR LA EFICIENCIA DE PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

7. APROBAR LA POLÍTICA DE RESPONSABILIDAD SOCIAL DE PETROPERÚ

8. DETERMINAR LAS POLÍTICAS DE INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN CON LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LOS MERCADOS, LAS ENTIDADES REGULADORAS/SUPERVISORAS Y LA OPINIÓN PÚBLICA EN GENERAL.

9. SERVIR DE ENLACE ENTRE PETROPERÚ Y SUS ACCIONISTAS.

10. ESTABLECER MECANISMOS PARA EL CONOCIMIENTO Y GESTIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS DE PETROPERÚ CON ACCIONISTAS, ALTA GERENCIA Y DIRECTORES, ASÍ COMO CON SUS PARTES VINCULADAS, Y EL CONTROL DE LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.

11. SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DE UN PLAN DE SUCESIÓN DEL PERSONAL DE LA EMPRESA HASTA EL TERCER NIVEL.

12. APROBAR LA POLÍTICA DE CAPACITACIÓN DEL PERSONAL

13. REGLAMENTAR LO RELATIVO A SU PROPIO FUNCIONAMIENTO, CON EXCEPCIÓN AL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO QUE ES APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: LA DELEGACIÓN PERMANENTE DE ALGUNA FACULTAD DEL DIRECTORIO Y LA DESIGNACIÓN DE LOS DIRECTORES QUE HAYAN DE EJERCER TAL DELEGACIÓN REQUERIRÁ, PARA SU VALIDEZ, DEL VOTO FAVORABLE DE LAS DOS TERCERAS PARTES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.

SIN PERJUICIO DE LAS DELEGACIONES DE FACULTADES QUE SE REALICEN A TÍTULO INDIVIDUAL O A UN COMITÉ DE DIRECTORES, EL DIRECTORIO PODRÁ SI ASÍ LO DECIDE CONSTITUIR COMITÉS DEL DIRECTORIO DE CARÁCTER PERMANENTE O TEMPORALES, CON FACULTADES DE APOYO, INFORMACIÓN, ASESORAMIENTO Y PROPUESTA EN MATERIAS DETERMINADAS.

EN LA CONFORMACIÓN DE COMITÉS SE PRIVILEGIA LA PARTICIPACIÓN DE DIRECTORES INDEPENDIENTES.

EN NINGÚN CASO PODRÁ SER OBJETO DE DELEGACIÓN NI LA RENDICIÓN DE CUENTAS, NI LA PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS A LA JUNTA GENERAL, NI LAS FACULTADES QUE ÉSTA TIENE, SALVO QUE ELLO FUERE EXPRESAMENTE AUTORIZADO POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO: EL PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, DEBE CONVOCAR AL DIRECTORIO POR LOS MENOS DOS (02) VECES AL MES Y CADA VEZ QUE LO JUZGUE NECESARIO PARA EL INTERÉS SOCIAL, O CUANDO LO SOLICITE CUALQUIER DIRECTOR O EL GERENTE GENERAL. ASIMISMO, PRESIDIRÁ LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, Y SERÁ SUSTITUIDO EN CASO DE AUSENCIA POR EL VICEPRESIDENTE, QUIEN EJERCERÁ SUS FUNCIONES, Y EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO DE ÉSTE, POR QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

EN CASO DE AUSENCIA DEL SECRETARIO ACTUARÁ COMO TAL QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

LA CONVOCATORIA SE EFECTUARÁ MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN Y CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE CUATRO (04) DÍAS A LA FECHA SEÑALADA PARA LA SESIÓN; Y, DEBERÁ EXPRESAR CLARAMENTE EL LUGAR, DIA Y HORA DE LA REUNIÓN Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOMETER A LA CONSIDERACIÓN DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS QUE CREA DE INTERÉS PARA PETROPERÚ SE PUEDE PRESCINDIR DE LA CONVOCATORIA CUANDO SE REÚNAN TODOS LOS DIRECTORES Y ACUERDEN POR UNANIMIDAD SESIONAR Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS MECANISMOS DE CONVOCATORIA DE SESIONES DEL DIRECTORIO, COMO EL ACCESO A LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA SESIÓN DE DIRECTORIO QUE SE TRATE.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO: EL QUÓRUM DE ASISTENCIA DEL DIRECTORIO ES LA MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NÚMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QUÓRUM ES EL NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUEL.

EL DIRECTORIO PODRÁ ADOPTAR ACUERDOS O RESOLUCIONES A TRAVÉS DE SESIONES NO PRESÉNCIALES, UTILIZÁNDOSE AL EFECTO MEDIOS ESCRITOS, ELECTRÓNICOS O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, SIEMPRE QUE PERMITAN LA COMUNICACIÓN Y GARANTICEN LA AUTENTICIDAD DEL ACUERDO.

SI EL ACTA EN MENCIÓN CONTIENE ACUERDOS QUE VAYAN A SER MATERIA DE INSCRIPCIÓN REGISTRAL, ESTA DEBERÁ SER SUSCRITA POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, POR QUIEN HAGA SUS VECES O POR EL GERENTE GENERAL, QUIEN DEJARA CONSTANCIA QUE LA CONVOCATORIA SE HA EFECTUADO EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, EN EL ESTATUTO Y/O EN LOS CONVENIOS DE ACCIONISTAS INSCRITOS; LA FECHA EN QUE SE REALIZO LA SESIÓN, EL MEDIO UTILIZADO PARA ELLO, LA LISTA DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES, LOS

ACUERDOS INSCRIBIBLES ADOPTADOS Y LOS VOTOS EMITIDOS. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE OPONERSE A QUE SE UTILICE EL PROCEDIMIENTO DE SESIÓN NO PRESENCIAL Y EXIGIR LA REALIZACIÓN DE UNA SESIÓN PRESENCIAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO: LAS SESIONES DEL DIRECTORIO Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLAS, DEBEN CONSTAR EN UN LIBRO DE ACTAS LEGALIZADO, QUE PODRÁ ESTAR COMPUESTO POR HOJAS SEPARADAS DEBIDAMENTE LEGALIZADAS LAS QUE, EN SU OPORTUNIDAD, SERÁN FOLIADAS Y EMPASTADAS.

LAS ACTAS DEL DIRECTORIO DEBERÁN EXPRESAR LA FECHA DE LA SESIÓN, EL NOMBRE DE LOS CONCURRENTES, LOS ASUNTOS TRATADOS, LOS ACUERDOS ADOPTADOS, EL NÚMERO DE VOTOS EMITIDOS Y LAS CONSTANCIAS QUE QUIERAN DEJAR LOS DIRECTORES Y SERÁN FIRMADAS POR EL PRESIDENTE, LOS DIRECTORES ASISTENTES Y EL SECRETARIO. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOLICITAR QUE EL SECRETARIO LE PROPORCIONE COPIA AUTENTICADA DEL ACTA, EN SU INTEGRIDAD O DE LA PARTE QUE SEÑALE. LAS ACTAS TENDRÁN VALIDEZ LEGAL Y LOS ACUERDOS A QUE ELLAS SE REFIEREN SE PODRÁN LLEVAR A EFECTO DESDE EL MOMENTO EN QUE FUERON FIRMADAS, BAJO RESPONSABILIDAD DE QUIENES LA HUBIESEN SUSCRITO. LAS ACTAS DEBERÁN ESTAR FIRMADAS EN UN PLAZO MÁXIMO DE DIEZ (10) DÍAS ÚTILES SIGUIENTES A LA FECHA DE LA SESIÓN.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO: SERÁN DE APLICACIÓN, EN SU CASO, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LOS TRES ÚLTIMOS PÁRRAFOS DEL ARTÍCULO 170 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SÉTIMO: LAS DECISIONES DEL DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORÍA ABSOLUTA DE LOS CONCURRENTES. EN CASO DE EMPATE EL PRESIDENTE TIENE VOTO DIRIMENTE. EN EL DIRECTORIO, CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO: EL DIRECTOR QUE EN CUALQUIER ASUNTO TENGA INTERÉS CONTRARIO AL DE PETROPERÚ O HAYA PARTICIPADO DIRECTAMENTE EN ASUNTOS QUE DEBAN SER ESTUDIADOS Y RESUELTOS POR EL DIRECTORIO, DEBE MANIFESTARLO AL DIRECTORIO Y ABSTENERSE DE PARTICIPAR EN LA DELIBERACIÓN Y RESOLUCIÓN CONCERNIENTE A DICHO ASUNTO. EL DIRECTOR QUE CONTRAVENGA ESTA DISPOSICIÓN, SERÁ RESPONSABLE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CAUSE A PETROPERÚ Y DEBERÁ SER REMOVIDO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO: NO PODRÁ CONCEDERSE CRÉDITOS O PRÉSTAMOS NI GARANTÍAS POR PETROPERÚ:

A) A LOS MIEMBROS DE SU DIRECTORIO.

B) A SUS GERENTES O APODERADOS.

C) A LOS CÓNYUGES, DESCENDIENTES, ASCENDIENTES Y/O A QUIENES TENGAN CON LAS PERSONAS ANTES MENCIONADAS PARENTESCO DENTRO DEL CUARTO GRADO DE CONSANGUINIDAD O SEGUNDO DE AFINIDAD.

D) A TERCEROS, SALVO LOS QUE SE REQUIERAN POR LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ

NO ESTÁN COMPRENDIDOS EN LAS PROHIBICIONES CONTENIDAS ANTERIORMENTE LOS ADELANTOS SOBRE LAS REMUNERACIONES Y/O PRESTAMOS PARA VIVIENDA CON GARANTÍA HIPOTECARIA Y/O DE BENEFICIOS SOCIALES Y OTROS PRESTAMOS Y/O GARANTÍAS OTORGADOS A LOS GERENTES, APODERADOS Y DIRECTORES QUE FIGUREN EN LAS PLANILLAS DEL PERSONAL DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DESEMPEÑARAN EL CARGO CON LA DILIGENCIA DE UN ORDENADO COMERCIANTE Y DE UN REPRESENTANTE LEAL, RESPONDIENDO ANTE PETROPERÚ DEL DAÑO CAUSADO POR DOLO, ABUSO DE FACULTADES O NEGLIGENCIA GRAVE. ESTÁN OBLIGADOS A GUARDAR RESERVA RESPECTO DE LOS NEGOCIOS DE PETROPERÚ Y DE LA INFORMACIÓN SOCIAL A QUE TENGAN ACCESO, AUN DESPUÉS DE CESAR EN SUS FUNCIONES. LOS DIRECTORES SON SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES PARA CON PETROPERÚ:

A) DE LA EFECTIVIDAD DE LAS UTILIDADES CONSIGNADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS.

B) DE LA EXISTENCIA Y REGULARIDAD DE LOS LIBROS QUE ORDENA LA LEY.

C) DEL CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TAMBIÉN SERÁN SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES CON LOS DIRECTORES QUE LOS HAYAN PRECEDIDO POR LAS IRREGULARIDADES QUE ESTOS HUBIESEN COMETIDO SI, CONOCIÉNDOLOS, NO LOS DENUNCIAREN POR ESCRITO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN CUALQUIER CASO ESTARÁN EXENTOS DE RESPONSABILIDAD LOS DIRECTORES QUE HUBIESEN SALVADO SU VOTO EN LOS ACUERDOS QUE CAUSARON DAÑO, PUDIENDO DEJAR CONSTANCIA EN LA PROPIA ACTA O MEDIANTE CARTA NOTARIAL.

EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO, DESARROLLARÁ, SIN PERJUICIO DE LO LEGALMENTE ESTABLECIDO, LOS DEBERES Y DERECHOS DE LOS DIRECTORES, Y EN ESPECIAL LOS DEBERES DE DILIGENCIA, FIDELIDAD, LEALTAD, SECRETO Y NO COMPETENCIA Y EL DERECHO DE INFORMACIÓN, ASÍ COMO SUS OBLIGACIONES EN RELACIÓN AL USO DE INFORMACIÓN NO PÚBLICA, EL USO DE LOS ACTIVOS SOCIALES Y EL APROVECHAMIENTO DE LAS OPORTUNIDADES DE NEGOCIO, ASÍ COMO LAS REGLAS DE ACTUACIÓN DE LOS DIRECTORES ANTE SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERÉS, DIRECTOS O INDIRECTOS, EVENTUALES O PERMANENTES, Y ANTE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS, DESARROLLANDO, ASIMISMO, EL PROCEDIMIENTO A SEGUIR PARA EL CONOCIMIENTO Y ADMINISTRACIÓN DE TALES SITUACIONES POR PARTE DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO: CADA DIRECTOR TIENE EL DERECHO A SER INFORMADO POR LA GERENCIA GENERAL DE TODO LO RELACIONADO CON LA MARCHA DE PETROPERÚ ESTE DERECHO DEBE SER EJERCIDO EXCLUSIVAMENTE EN EL SENO DEL DIRECTORIO Y DE MANERA DE NO AFECTAR LA GESTIÓN SOCIAL.

EN EL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO SE REGULARÁ LOS MECANISMOS DE COMUNICACIÓN ENTRE EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA.

CAPITULO IV. DE LA GERENCIA GENERAL

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEGUNDO: LA GERENCIA GENERAL ES EL ÓRGANO DE EJECUCIÓN DE PETROPERÚ Y EJERCE LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE ELLA.

(Agregado en Junta General del 19 de marzo de 2015) LAS FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA GERENCIA GENERAL PODRÁN SER ASUMIDAS POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, PREVIO ACUERDO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO TERCERO: EL GERENTE GENERAL ES MANDATARIO DEL DIRECTORIO Y DIRIGE, COORDINA Y CONTROLA LA ACCIÓN DE LOS DEMÁS ÓRGANOS DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO CUARTO: LOS GERENTES SERÁN NOMBRADOS Y REMOVIDOS POR EL DIRECTORIO, ACORDE CON LAS BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y NORMAS LEGALES. SU NOMBRAMIENTO ES POR PLAZO INDEFINIDO SALVO QUE EL NOMBRAMIENTO ACORDADO POR EL DIRECTORIO CONSIDERE UN PLAZO DETERMINADO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO QUINTO: CORRESPONDE AL GERENTE GENERAL:

A) EJECUTAR LAS DECISIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y DEL DIRECTORIO.

B) PARTICIPAR EN LAS SESIONES DEL DIRECTORIO CON VOZ PERO SIN VOTO.

C) DIRIGIR LAS ACTIVIDADES DE PETROPERÚ POR DELEGACIÓN DEL DIRECTORIO; EJECUTAR LA POLÍTICA INTERNA, LOS PROCEDIMIENTOS Y LOS PROGRAMAS OPERATIVOS.

D) APROBAR LA ORGANIZACIÓN COMPLEMENTARIA DE LA BÁSICA DE PETROPERÚ REFERIDA EN EL INCISO G) DEL ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO DEL PRESENTE ESTATUTO.

E) SUPERVIGILAR Y FISCALIZAR EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS Y ADMINISTRATIVAS DE PETROPERÚ DIRECTAMENTE O MEDIANTE OTROS FUNCIONARIOS.

F) PONER EN CONOCIMIENTO DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS DE COMPETENCIA DE ESTE ÓRGANO, CUIDANDO QUE LAS PROPUESTAS VAYAN ACOMPAÑADAS DE LOS INFORMES Y DICTÁMENES DE LOS FUNCIONARIOS, TÉCNICOS Y/O ASESORES A QUIENES CORRESPONDE EMITIRLOS.

G) REPRESENTAR A PETROPERÚ ANTE LOS PODERES DEL ESTADO, ENTIDADES INTERNACIONALES, INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS.

H) IMPLEMENTAR LA POLÍTICA DE LA CAPACITACIÓN DEL PERSONAL APROBADA POR EL DIRECTORIO.

I) CUIDAR QUE LOS ACTIVOS DE PETROPERÚ SEAN DEBIDAMENTE SALVAGUARDADOS.

J) CONDUCIR LAS RELACIONES INDUSTRIALES E INSTITUCIONALES DE PETROPERÚ.

k) AUTORIZAR PRÉSTAMOS Y APROBAR FIANZAS DESTINADAS A VIVIENDA Y/O BIENESTAR SOCIAL, A FAVOR DE LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ

L) AUTORIZAR LOS VIAJES AL INTERIOR DEL PAÍS QUE REALICE EL PERSONAL DE PETROPERÚ, ASI COMO AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA CUANDO NO CORRESPONDA SU AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO. LA MISMA QUE ESTARÁ VIGENTE SÓLO HASTA EL PERÍODO INDICADO EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL LITERAL R) DEL ARTÍCULO QUINQUAGÉSIMO PRIMERO.

LL) OTORGAR LAS GARANTÍAS QUE LA ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA EXIJA, ASÍ COMO LEVANTAR HIPOTECAS U OTRA GARANTÍA INSCRITA EN REGISTRO PÚBLICO A FAVOR DE PETROPERU.

M) ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, BANCARIAS Y MERCANTILES, EN CUALQUIER BANCO Y/O ENTIDAD MERCANTIL DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, MEDIANTE PODER ESPECIAL QUE LE OTORGUE EL DIRECTORIO Y GIRAR CONTRA LAS MISMAS, FIRMANDO CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

N) ENDOSAR CHEQUES BANCARIOS, GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR Y DESCONTAR DOCUMENTOS DE CRÉDITO Y OTROS DOCUMENTOS BANCARIOS MEDIANTE FIRMA CONJUNTA CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

Ñ) COBRAR Y DEPOSITAR LIBRAMIENTOS EN CUENTAS BANCARIAS DE PETROPERÚ

O) APROBAR Y SUSCRIBIR LOS CONTRATOS QUE REQUIERA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DE ACUERDO A LAS NORMAS QUE, AL RESPECTO, ESTABLEZCA EL DIRECTORIO.

P) DISPONER LA CONVOCATORIA A CONCURSOS DE PRECIOS Y LICITACIONES, CUANDO CORRESPONDA.

Q) AUTORIZAR LA ADQUISICIÓN DE BIENES Y CONTRATACIÓN DE OBRAS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS, CON SUJECIÓN A LAS NORMAS PERTINENTES.

R) DISPONER LA CONSTITUCIÓN DE AUTOSEGUROS Y/O CONTRATAR PÓLIZAS DE SEGUROS, RECURRIENDO PARA ELLO A CUALQUIER ENTIDAD NACIONAL Y/O EXTRANJERA EN LAS CONDICIONES MAS CONVENIENTES.

S) CONCEDER LICENCIAS AL PERSONAL DE PETROPERÚ.

T) NOMBRAR, PROMOVER, SUSPENDER Y DESPEDIR, DE ACUERDO A LAS DISPOSICIONES VIGENTES, A LOS EMPLEADOS Y SERVIDORES DE PETROPERÚ, CUANDO ELLO NO CORRESPONDA AL DIRECTORIO.

U) IDENTIFICAR, EVALUAR ECONÓMICAMENTE E INFORMAR PERIÓDICAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS OBLIGACIONES DE POLÍTICA PÚBLICA IMPUESTAS A PETROPERÚ.

V) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES, POR EL LIMITE IGUAL O INFERIOR A UN MILLÓN DE DÓLARES, SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS DECISIONES QUE EN EL EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

W) REALIZAR LAS DEMÁS FUNCIONES QUE LE ENCOMIENDE EL DIRECTORIO Y LAS QUE SEGÚN LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES CORRESPONDA AL GERENTE GENERAL.

EL GERENTE GENERAL PODRÁ DELEGAR, PARCIAL O TOTALMENTE, LAS FUNCIONES QUE LE CORRESPONDE.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEXTO: NO PUEDEN SER MATERIA DE LIMITACIÓN JUDICIAL LAS FACULTADES QUE LA LEY SEÑALA PARA LA REPRESENTACIÓN JUDICIAL CONFORME AL CÓDIGO PROCESAL CIVIL.

CAPITULO V DE LOS COMITÉS ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDEREN NECESARIOS PARA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, PUDIENDO DELEGAR EN ELLOS LAS FACULTADES QUE ESTIMEN PERTINENTES, CONFORME LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

COMO MÍNIMO EXISTIRÁN DOS COMITÉS DEL DIRECTORIO, DENOMINADOS “DE ADMINISTRACIÓN” Y “DE AUDITORIA Y CONTROL”, LOS MISMOS QUE ESTARÁN CONFORMADOS POR TRES DIRECTORES EN CADA COMITÉ, DESIGNADOS POR EL DIRECTORIO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS. ESTOS COMITÉS SERÁN PRESIDIDOS POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE ESTANDO ADEMÁS INTEGRADOS ADICIONALMENTE POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE Y UN (1) DIRECTOR NO INDEPENDIENTE. EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO ESTABLECERÁ EL DETALLE DE LA COMPOSICIÓN Y FUNCIONES DE ESTOS COMITÉS.

ASIMISMO, LA GERENCIA GENERAL PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDERE NECESARIOS, ESTABLECIENDO LAS FUNCIONES CORRESPONDIENTES, DENTRO DE SUS ATRIBUCIONES Y FACULTADES.

TITULO IV DEL RÉGIMEN ECONÓMICO FINANCIERO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO OCTAVO: LA FORMULACIÓN, APROBACIÓN, EJECUCIÓN Y CONTROL DEL PRESUPUESTO Y ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ SE REGIRÁN POR LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY Y EN EL PRESENTE ESTATUTO.

ADEMÁS DEL FINANCIAMIENTO QUE PUEDA RECIBIR DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS DEL ESTADO PETROPERÚ ESTA FACULTADA PARA OBTENER RECURSOS DE CUALQUIER ENTIDAD PRIVADA Y/O PUBLICA, NACIONAL O EXTRANJERA.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO NOVENO: EL EJERCICIO ECONÓMICO - FINANCIERO DE PETROPERÚ SE INICIA EL 01 DE ENERO Y TERMINA EL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO: SIN PERJUICIO DE LA INFORMACIÓN QUE DISPONGAN LAS NORMAS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, EL DIRECTORIO ESTÁ OBLIGADO A PRESENTAR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBIDAMENTE AUDITADOS, LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE UTILIDADES, LA MEMORIA Y UN INFORME QUE CONTENGAN LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES. ESTE ÚLTIMO INFORME SERÁ PRESENTADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS PARA SU APROBACIÓN. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE PETROPERÚ, EL CUMPLIMIENTO ESTRICTO DE LOS PLANES ANUALES POR PARTE DEL DIRECTORIO EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO. LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIÓN DE LOS REPRESENTANTES DEL ESTADO EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LA ANTELACIÓN NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO PRIMERO: EN LA MEMORIA, EL DIRECTORIO DARÁ CUENTA A LA JUNTA GENERAL DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS, LOS PROYECTOS DESARROLLADOS Y LOS PRINCIPALES ACONTECIMIENTOS OCURRIDOS DURANTE EL EJERCICIO, ASÍ COMO DE LA SITUACIÓN DE PETROPERÚ Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS. LA MEMORIA DEBERÁ CONTENER, CUANDO MENOS:

A. LA INDICACIÓN DE LAS INVERSIONES DE IMPORTANCIA REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO.

B. LA EXISTENCIA DE CONTINGENCIAS SIGNIFICATIVAS.

C. LOS HECHOS DE IMPORTANCIA OCURRIDOS LUEGO DE CIERRE DEL EJERCICIO.

D. CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE QUE LA JUNTA GENERAL DEBA CONOCER.

E. LOS DEMÁS INFORMES Y REQUISITOS QUE SEÑALE LA LEY.

F. CONTENIDO SOBRE EL GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ. ESTE CONTENIDO PODRÁ ALTERNATIVAMENTE FIGURAR EN DOCUMENTO SEPARADO DE LA MEMORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEGUNDO: LOS ESTADOS FINANCIEROS SE PREPARAN Y PRESENTARAN DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES LEGALES SOBRE LA MATERIA Y CON PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS EN EL PAÍS.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO TERCERO: LA APROBACIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO, ASÍ COMO LA MEMORIA, NO LIBERA AL DIRECTORIO Y A LA GERENCIA GENERAL, EN SU CASO, POR LAS RESPONSABILIDADES EN QUE PUDIERAN HABER INCURRIDO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO CUARTO: SON DE APLICACIÓN A PETROPERÚ, EN CUANTO CORRESPONDA, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA SECCIÓN SEXTA DEL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

TITULO V DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO QUINTO: PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN DEL PRESENTE ESTATUTO SE REQUIERE:

A. REALIZAR LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LAS FORMALIDADES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

B. EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACIÓN SE SOMETERÁ A LA JUNTA: Y

C. QUE EL ACUERDO SE ADOPTE CON EL QUÓRUM DE CONCURRENCIA Y LA MAYORÍA DE VOTOS SEÑALADOS EN EL PRESENTE ESTATUTO.

D. TRATÁNDOSE DE JUNTA UNIVERSAL NO SE REQUIERE CONVOCATORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEXTO: EL PRESENTE ESTATUTO PODRÁ SER MODIFICADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIN QUE SE REQUIERA PARA SU VALIDEZ NINGÚN OTRO REQUISITO QUE LA ADOPCIÓN DEL RESPECTIVO ACUERDO, SIEMPRE QUE SE CUMPLA CON LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LO ESTABLECIDO EN LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

TITULO VI DEL RÉGIMEN TRIBUTARIO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SÉTIMO: PETROPERÚ ESTA SOMETIDO AL RÉGIMEN TRIBUTARIO COMÚN.

TITULO VII DEL REGIMEN LABORAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO OCTAVO: LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ ESTÁN SUJETOS AL RÉGIMEN LABORAL DE LA ACTIVIDAD PRIVADA.

TITULO VIII DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO NOVENO: PETROPERÚ PODRÁ SER DISUELTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

ANEXO IESTATUTO SOCIAL DE PETRÓLEOS DEL PERÚ

PETROPERÚ

TITULO I DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.

ARTÍCULO PRIMERO: PETRÓLEOS DEL PERÚ - PETROPERÚ S.A. ES UNA EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS, ÍNTEGRAMENTE DE PROPIEDAD DEL ESTADO, ORGANIZADA PARA FUNCIONAR COMO SOCIEDAD ANÓNIMA, CON SUJECIÓN AL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LA DENOMINACIÓN DE LA EMPRESA ES "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.", PUDIENDO ACTUAR TAMBIÉN BAJO LA DENOMINACIÓN ABREVIADA "PETROPERÚ".

PARA LOS EFECTOS DE ESTE ESTATUTO, CUALQUIER REFERENCIA A PETROPERÚ SE ENTENDERÁ HECHA A "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.".

ARTÍCULO SEGUNDO: EL DOMICILIO PRINCIPAL DE PETROPERÚ ES LA CIUDAD DE LIMA, PERÚ. POR ACUERDO DEL DIRECTORIO Y EN LA FORMA, CONDICIONES Y CON EL CAPITAL QUE EL DETERMINE SE PODRÁN ESTABLECER CENTROS DE OPERACIÓN, AGENCIAS, SUCURSALES, FILIALES Y/O SUBSIDIARIAS EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, DE ACUERDO CON LAS NORMAS DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO TERCERO: EL OBJETO SOCIAL DE PETROPERÚ ES LLEVAR A CABO ACTIVIDADES DE HIDROCARBUROS QUE ESTABLECE LA LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, LEY NÚMERO 26221, EN TODAS LAS FASES DE LA INDUSTRIA Y COMERCIO DEL PETRÓLEO, INCLUYENDO SUS DERIVADOS, PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA Y OTRAS FORMAS DE ENERGÍA.

EN EL EJERCICIO DE SU OBJETO SOCIAL, PETROPERÚ ACTUARÁ CON AUTONOMÍA ECONÓMICA, FINANCIERA Y ADMINISTRATIVA Y CON ARREGLO A LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES QUE APRUEBE EL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS. LOS ACTOS Y CONTRATOS QUE REALICE PARA EL CUMPLIMIENTO DE SU FIN SOCIAL SE SUJETARÁN A LO DISPUESTO POR LAS NORMAS SOBRE LA MATERIA, EL PRESENTE ESTATUTO SOCIAL, SUS REGLAMENTOS INTERNOS, LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO, Y SE ENCUENTRAN SUJETOS A LAS NORMAS DEL SISTEMA NACIONAL DE CONTROL.

LAS OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR DE PETROPERÚ, SE REGIRÁN POR LOS USOS Y COSTUMBRES DEL COMERCIO INTERNACIONAL Y POR LAS NORMAS DE DERECHO INTERNACIONAL Y DE LA INDUSTRIA DE HIDROCARBUROS Y DE ENERGÍA GENERALMENTE ACEPTADAS.

ARTÍCULO CUARTO: CORRESPONDE A PETROPERÚ REALIZAR PRINCIPALMENTE LAS SIGUIENTES FUNCIONES:

A) DESARROLLAR Y/O CONTRATAR ESTUDIOS, TRABAJOS Y ACTIVIDADES DE REFINACIÓN, COMERCIALIZACIÓN Y TRANSPORTE DE PETRÓLEO, GAS NATURAL Y DERIVADOS Y PRODUCTOS DE LA PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA.

B) NEGOCIAR CONTRATOS CON PERÚPETRO EN EXPLORACIÓN Y/O EXPLOTACIÓN Y DE OPERACIONES Y SERVICIOS PETROLEROS CONFORME A LEY.

C) EXPORTAR Y/O IMPORTAR PETRÓLEO CRUDO, SUS DERIVADOS Y PRODUCTOS QUÍMICOS.

D) PROMOVER EL DESARROLLO PROFESIONAL, TÉCNICO, SOCIAL Y CULTURAL DE SUS TRABAJADORES.

E) PROMOVER Y REALIZAR LA INVESTIGACIÓN CIENTÍFICA, EL DESARROLLO TECNOLÓGICO Y DEMÁS ACTIVIDADES INHERENTES A SUS FINES. EN EL EJERCICIO DE SUS ACTIVIDADES DEBERÁ SOMETERSE A LAS NORMAS QUE PERMITAN EL EQUILIBRIO ECOLÓGICO ADECUADO PARA PRESERVAR EL AMBIENTE, PREVINIENDO, CONTROLANDO Y EVITANDO SU CONTAMINACIÓN.

ARTÍCULO QUINTO: LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ SON LA CONTINUACIÓN DE LAS QUE VENÍA EJERCIENDO COMO EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS. EL PLAZO DE DURACIÓN DE PETROPERÚ, ES INDEFINIDO.

TITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y RECURSOS

CAPITULO I

EL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO SEXTO: (Modi�cado por Junta General de fecha 29 de abril de 2015): EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 1,949´968,400.00, REPRESENTADO POR 1,949´968,400 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, DISTRIBUIDAS EN LAS SIGUIENTES CLASES:

CLASE “A” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 1,559´974,720 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 80% DEL CAPITAL SOCIAL.

CLASE “B” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 389´993,680 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTÍCULO SÉTIMO: LAS MODIFICACIONES DEL CAPITAL SOCIAL SERÁN ACORDADAS EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, CUMPLIENDO LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, CONSTANDO EN ESCRITURA PUBLICA E INSCRIBIÉNDOSE EN EL REGISTRO.

CAPITULO II

DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO OCTAVO: TODAS LAS ACCIONES, CUALQUIERA SEA SU CLASE, REPRESENTAN PARTES ALÍCUOTAS DEL CAPITAL SOCIAL Y TIENEN EL MISMO VALOR NOMINAL.

CADA ACCIÓN DE LA CLASE “A” Y CADA ACCION DE LA CLASE “B” DA DERECHO A UN VOTO, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS DE EXCEPCIÓN EXPRESAMENTE ESTABLECIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO NOVENO:

9.1 LA ACCIÓN CLASE “A” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A. PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “B” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B. INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C. FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D. SER PREFERIDO, CON LAS EXCEPCIONES Y EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, PARA:

1. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “A” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y EN LOS DEMÁS CASOS DE COLOCACIÓN DE ACCIONES.

2. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “B” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, CUANDO LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE ESTA CLASE NO EJERZAN SU DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.

3. LA SUSCRIPCIÓN DE OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES CLASE “A”; Y,

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

9.2 LA ACCIÓN CLASE “B” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A) PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “A” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B) INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C) FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D) CONFORME AL ARTÍCULO DÉCIMO DE ESTE ESTATUTO, EL ESTADO PERUANO ES EL ÚNICO TITULAR DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” DE ACCIONES POR LO QUE, EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES, INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, LAS NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” QUE SE EMITAN COMO CONSECUENCIA, SÓLO PODRÁN SER OFRECIDAS A SUSCRIPCIÓN Y PAGO POR EL ESTADO PERUANO.

LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” QUE DEBAN EMITIRSE EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES SÓLO PODRÁN SUSCRIBIR Y PAGAR ACCIONES DE LA MISMA CLASE “B” PARA MANTENER SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL.

CONSIDERANDO LO ANTERIOR, PETROPERÚ SÓLO PODRÁ AUMENTAR SU CAPITAL POR NUEVOS APORTES INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, (i) EMITIENDO NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y ACCIONES DE LA CLASE “B”, A PRORRATA DE LA PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL, DE MANERA QUE LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” PUEDAN MANTENER LA MISMA PRORRATA DE PARTICIPACIÓN DESPUÉS DEL AUMENTO DE CAPITAL; O (ii) EMITIENDO ÚNICAMENTE ACCIONES DE LA CLASE “B”, EN CUYO CASO ÉSTAS ACRECERÁN SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”.

EN CONSECUENCIA, LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” TENDRÁN EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES DISPOSICIONES:

a) PODRÁN SUSCRIBIR ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL EN LOS CASOS DE AUMENTO DE CAPITAL EN LOS QUE EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL (i) AUMENTE EL CAPITAL MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “A” Y DE LA CLASE “B” O EN LOS CASOS EN QUE (ii) AUMENTE EL CAPITAL ÚNICAMENTE MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO.

b) PODRÁN SUSCRIBIR OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES DE LA CLASE “B”, APLICÁNDOSE LAS REGLAS DEL LITERAL ANTERIOR SEGÚN CORRESPONDA A LA RESPECTIVA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES O TÍTULOS CONVERTIBLES.

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

ARTÍCULO DÉCIMO: LAS ACCIONES CLASE “A” SÓLO PODRÁN SER EMITIDAS EN PROPIEDAD Y A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO, QUIEN EJERCE LA TITULARIDAD DE LAS MISMAS. LA CUSTODIA DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS CORRESPONDERÁ A PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SON INDIVISIBLES, INTRANSFERIBLES E INEMBARGABLES Y NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O DE AFECTACIÓN ALGUNA.

LAS ACCIONES CLASE “B” SE INSCRIBEN EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Y CUANDO LAS NORMAS LEGALES LO PERMITAN PODRÁN SER LIBREMENTE TRANSFERIDAS EN CUALQUIER MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN DE ACUERDO A LA REGULACIÓN DE DICHO MERCADO, SIN NINGUNA LIMITACIÓN ESTATUTARIA O DERECHOS DE ADQUISICIÓN PREFERENTE QUE AFECTEN SU LIBRE TRANSMISIBILIDAD Y NEGOCIACIÓN.

LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE PETROPERÚ EMITIDAS POR SUS FILIALES Y SUBSIDIARIAS, NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O CUALQUIER FORMA DE AFECTACIÓN, NI PODRÁN SER TRANSFERIDAS SALVO QUE SE CUENTE CON LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS EMITIDOS POR PETROPERÚ A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO LOS QUE SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO O EN HOJAS SUELTAS, DEBIDAMENTE LEGALIZADO. PODRÁN TAMBIÉN SER REPRESENTADAS POR ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY.

LAS ACCIONES CLASE “B” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS, ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. PETROPERÚ CONSIDERA COMO TITULAR DE ACCIONES CLASE “B”, A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “B” O, SEGÚN CORRESPONDA, EN EL REGISTRO CONTABLE DE LA RESPECTIVA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” O, SEGÚN CORRESPONDA, DE LA CLASE “B” SE ANOTA:

A) LA CREACIÓN DE LAS MISMAS, CUANDO CORRESPONDA.

B) LA EMISIÓN DE ACCIONES DESPUÉS QUE HAYAN SIDO SUSCRITAS EN UN CIEN POR CIENTO (100%) Y PAGADAS EN POR LO MENOS EL VEINTICINCO POR CIENTO (25%) DEL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

C) EN SU CASO Y A MEDIDA QUE SE VAYA PRODUCIENDO, EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS.

D) TRATÁNDOSE DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”, SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA LOS ACTOS JURÍDICOS QUE CORRESPONDAN SALVO LAS LIMITACIONES A LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS ASÍ COMO A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. EN CASO RESULTE PERMITIDO POR DISPOSICIONES LEGALES ESPECÍFICAS RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B”, LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y DESDOBLAMIENTOS DE ACCIONES, LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES, SEAN PROVISIONALES O DEFINITIVOS, EXPRESARAN OBLIGATORIAMENTE, CUANDO MENOS, LA SIGUIENTE INFORMACIÓN:

A) LA DENOMINACIÓN DE PETROPERÚ, SU DOMICILIO Y DURACIÓN.

B) EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE HAN APROBADO LA CREACIÓN DE PETROPERÚ: EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES APROBATORIAS DE SU LEY ORGÁNICA Y DE SU ESTATUTO; Y LOS DATOS RELATIVOS A SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS.

C) EL MONTO DEL CAPITAL Y EL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

D) LAS ACCIONES QUE REPRESENTA EL CERTIFICADO, SU NÚMERO CORRELATIVO, LA CLASE A LA QUE PERTENECE, SU CARÁCTER NOMINATIVO Y LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES INHERENTES A ELLAS.

E) EL MONTO DESEMBOLSADO O LA INDICACIÓN DE ESTAR TOTALMENTE PAGADA.

F) LOS GRAVÁMENES O CARGAS QUE SE PUEDAN HABER ESTABLECIDO SOBRE LA ACCIÓN.

G) CUALQUIER LIMITACIÓN A SU TRANSMISIBILIDAD.

H) LA FECHA DE EMISIÓN Y NÚMERO DE CERTIFICADO.

I) LA FIRMA DE DOS (02) DIRECTORES.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: EL CAPITAL SOCIAL ASÍ COMO LOS AUMENTOS DEL MISMO SERÁN PAGADOS CON:

A) LOS NUEVOS APORTES QUE EFECTÚEN LOS ACCIONISTAS O TERCEROS.

B) LAS UTILIDADES DE LIBRE DISPOSICIÓN QUE OBTENGA PETROPERÚ EN CADA EJERCICIO FISCAL, EN LA PROPORCIÓN QUE DETERMINE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

C) LOS EXCEDENTES DE REEVALUACIÓN DE SUS ACTIVOS CAPITALIZADOS EN SU CASO, CON ARREGLO A LEY.

D) LA CAPITALIZACIÓN DE LAS REINVERSIONES EFECTUADAS DE CONFORMIDAD A LEY.

E) EL VALOR DE LOS BIENES QUE LE SEAN DONADOS O LEGADOS, PREVIA ACEPTACIÓN Y VALORIZACIÓN POR PETROPERÚ

F) EL VALOR REAL DE OTROS BIENES Y/O DERECHOS QUE LE SEAN ADJUDICADOS POR CUALQUIER TITULO.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: INDEPENDIENTEMENTE DE LA CLASE A LA QUE PERTENEZCAN, LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES, AUNQUE LA PROPIEDAD DE ALGUNAS DE ELLAS RECAIGA SOBRE VARIAS PERSONAS, EN CUYO CASO TENDRÁN LA CALIDAD DE COPROPIETARIOS. SI ASÍ FUERA, LOS COPROPIETARIOS DEBERÁN DESIGNAR A UNA SOLA PERSONA PARA QUE EJERZA LOS DERECHOS DE ACCIONISTA. DICHA DESIGNACIÓN SE EFECTUARÁ MEDIANTE CARTA LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MÁS DEL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LOS DERECHOS Y ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD. NO OBSTANTE ELLO, LOS COPROPIETARIOS RESPONDERÁN SOLIDARIAMENTE FRENTE A PETROPERÚ DE CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS. PETROPERÚ REPUTARÁ PROPIETARIO DE LA ACCIÓN A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN AGRUPARSE PARA EL EJERCICIO DE SUS DERECHOS POLÍTICOS. LA AGRUPACIÓN DEBERÁ LLEVARSE A CABO CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA DE ACCIONISTAS Y CONSTAR POR ESCRITO. EN ESTE CASO, LOS ACCIONISTAS AGRUPADOS DEBERÁN CONFERIR SU REPRESENTACIÓN A UNO DE ELLOS MEDIANTE CARTA DEBIDAMENTE FIRMADA POR TODOS LOS AGRUPADOS.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: CADA ACCIÓN CONFIERE A SU TITULAR TODOS LOS DERECHOS QUE CONTEMPLAN LA LEY Y EL PRESENTE ESTATUTO.

EL TITULAR DE LA ACCIÓN SE ENCUENTRA SUJETO A LAS DISPOSICIONES DEL PRESENTE ESTATUTO Y A TODOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO Y LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONFORME A ÉL, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS DE IMPUGNACIÓN O SEPARACIÓN QUE LA LEY OTORGA AL ACCIONISTA.

LOS ACCIONISTAS DE PETROPERÚ, EN SU CALIDAD DE TALES, DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ. ASIMISMO, PETROPERÚ NO PODRÁ OPONERSE A CUALQUIER PACTO ENTRE ACCIONISTAS QUE SE CELEBRE CON LA FINALIDAD DE RESGUARDAR SUS INTERESES Y LOS DE LA SOCIEDAD. SI HUBIERA CONTRADICCIÓN ENTRE ALGUNA ESTIPULACIÓN DE DICHOS CONVENIOS Y EL ESTATUTO SOCIAL, PREVELECERÁ ÉSTE ÚLTIMO, SIN PERJUICIO DE LA RELACIÓN QUE PUDIERA ESTABLECER EL CONVENIO ENTRE QUIENES LO CELEBRARON.

PETROPERÚ SE OBLIGA A COMUNICAR AL CONJUNTO DE SUS ACCIONISTAS Y AL MERCADO POR TODOS LOS MEDIOS HABITUALMENTE UTILIZADOS, LA CELEBRACIÓN, MODIFICACIÓN O PRÓRROGA DE UN PACTO ENTRE ACCIONISTAS DEL QUE TENGA CONOCIMIENTO.

LOS ACCIONISTAS TITULARES DE ACCIONES DE CUALQUIER CLASE TIENEN DERECHO A OBTENER INFORMACIÓN SOBRE PETROPERÚ AL MARGEN DE LAS CONVOCATORIAS A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SALVO QUE, A JUICIO DEL DIRECTORIO, LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL.

ASIMISMO, TIENEN DERECHO DE PLANTEAR EN CUALQUIER MOMENTO A PETROPERÚ, A TRAVÉS DE LOS CANALES DE COMUNICACIÓN ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO, LAS CUESTIONES, SUGERENCIAS Y COMENTARIOS DE INTERÉS PARA PETROPERÚ O PARA SU CONDICIÓN DE ACCIONISTAS, QUE CONSIDEREN OPORTUNO.

EL EJERCICIO DE ESTOS DERECHOS SERÁ REGLAMENTADO EN EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: PETROPERÚ SÓLO PODRÁ ACEPTAR ENCARGOS ESPECIALES MEDIANTE MANDATO EXPRESO APROBADO POR DECRETO SUPREMO, Y CON ASIGNACIÓN DEL PRESUPUESTO CORRESPONDIENTE QUE PERMITA SU EJECUCIÓN, ASÍ COMO LA COMPENSACIÓN ECONÓMICA QUE DICHO MANDATO ORIGINE.

SE ENTIENDE POR ENCARGO ESPECIAL A TODA ACTIVIDAD CON IMPACTO ECONÓMICO Y ACOTADO EN EL TIEMPO, ASIGNADO POR EL ESTADO BAJO LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

LA CONTABILIZACIÓN DE TODAS LAS ACTIVIDADES DE INTERÉS GENERAL O SOCIAL DESARROLLADAS POR PETROPERÚ ASÍ COMO DE CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL RECIBIDO POR PARTE DEL ESTADO SERÁ SEPARADA E INDIVIDUALIZADA.

PETROPERU UNA VEZ QUE RECIBA EL ENCARGO ESPECIAL, DEBERÁ ELABORAR UNA EXPEDIENTE TÉCNICO Y UN REPORTE DE LA SITUACIÓN FINANCIERA AL INICIO DEL ENCARGO ESPECIAL, LOS MISMOS QUE DEBERÁN SER PUBLICADOS EN LA PAGINA WEB DE LA EMPRESA; ASIMISMO, PARA PETROPERU CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL CONSTITUYE UN HECHO DE IMPORTANCIA.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE LA ALTA GERENCIA SE DECLARAN PÚBLICAMENTE COMPROMETIDOS CON EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

TITULO III CAPITULO I DE LA ORGANIZACIÓN, DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO: LA ORGANIZACIÓN Y DIRECCIÓN DE PETROPERÚ COMPETE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ ESTÁ A CARGO DEL DIRECTORIO Y DE LA GERENCIA.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LA ADMINISTRACIÓN DEBERÁ VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y DERECHOS DE PETROPERÚ.

CAPITULO II DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO Y SOBERANO DE PETROPERÚ.

A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, LA JUNTA GENERAL APROBARÁ Y, EN SU CASO, MODIFICARÁ, SU PROPIO REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO, EN EL QUE SE REGULARÁ EL CONTENIDO Y DESARROLLO DE LOS DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS.

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO A TRAVÉS DEL CUAL LOS ACCIONISTAS CANALIZAN SUS INSTRUCCIONES A PETROPERÚ, MEDIANTE LOS ACUERDOS QUE ADOPTEN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ ESTÁ INTEGRADA POR CINCO (5) MIEMBROS REPRESENTANTES DE LAS ACCIONES DE LAS CLASES “A” Y “B” DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO: EL MINISTRO DE ENERGÍA Y MINAS, QUIEN LA PRESIDIRÁ, Y CUATRO (4) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACIÓN DEL ESTADO PERUANO MEDIANTE DECRETO SUPREMO.

DE CONFORMIDAD CON LA EXCEPCIÓN PREVISTA EN EL PRIMER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 90º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y CON EL DECRETO SUPREMO 006-2009-EF, LOS CINCO (5) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACION DEL ESTADO PERUANO EJERCERÁN, CADA UNO DE ELLOS, LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y EN LA MISMA PROPORCIÓN LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” EN TANTO DICHAS ACCIONES SEAN DE TITULARIDAD DEL ESTADO PERUANO. EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO SU REPRESENTACIÓN Y VOTO EN LA JUNTA CORRESPONDERÁ A SUS RESPECTIVOS TITULARES, QUIENES EJERCERÁN TODOS LOS DERECHOS QUE LES CONFIERE SU CONDICIÓN DE ACCIONISTA DE ACUERDO A LA LEY, AL ESTATUTO SOCIAL Y AL REGLAMENTO DE JUNTA DE ACCIONISTAS.

DE NO OBTENERSE UN NÚMERO ENTERO COMO RESULTADO DEL PORCENTAJE ESTABLECIDO, SE LE ASIGNARÁ AL PRESIDENTE DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LA REPRESENTACIÓN DE UNA CANTIDAD DE ACCIONES EQUIVALENTE A UN NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL OBTENIDO, QUE PERMITA ASIGNAR A LOS DEMÁS INTEGRANTES LA REPRESENTACIÓN DE UN NUMERO ENTERO IGUAL DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE PETROPERU.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: LAS REUNIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SERÁN PRESIDIDAS POR SU PRESIDENTE, ACTUANDO COMO SECRETARIO EL PRESIDENTE DE DIRECTORIO DE PETROPERÚ O, EN AUSENCIA DE DICHOS FUNCIONARIOS, POR LAS PERSONAS QUE DESIGNE LA JUNTA GENERAL SEGÚN LO DISPUESTO EN EL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS MODERA LOS DEBATES Y CONCEDE EL TURNO DE PALABRA.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL, DEBIDAMENTE CONVOCADA Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA LEY Y EL ESTATUTO LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIEREN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: LA JUNTA GENERAL SE CELEBRA EN EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL DE PETROPERÚ O EN CUALQUIER OTRO LUGAR DEL PAÍS SEGÚN SE INDIQUE EN LA CONVOCATORIA QUE PARA EL EFECTO REALICE EL DIRECTORIO O DONDE LO DECIDAN POR UNANIMIDAD LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA UNIVERSAL SEGÚN LO SEÑALADO EN EL ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO DE PETROPERÚ CONVOCA A JUNTA GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLECE EL ESTATUTO, LO ACUERDA EL DIRECTORIO POR CONSIDERARLO NECESARIO AL INTERÉS SOCIAL O LO SOLICITA UN NÚMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTE CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A, O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B, CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 113º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY Nº 26887.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO. DICHA JUNTA TIENE POR OBJETO:

1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS Y EN LA MEMORIA.

2. RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.

3. ELEGIR CUANDO CORRESPONDA A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO A QUE SE REFIERE EL INCISO A) DEL ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO Y FIJAR SU RETRIBUCIÓN DENTRO DE LOS LÍMITES ESTABLECIDOS EN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DE LOS DIRECTORES, QUE TAMBIÉN SERÁ APROBADA POR LA JUNTA A PROPUESTA DEL DIRECTORIO.

LA RETRIBUCIÓN, Y POR EXTENSIÓN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN, DEBERÁ AJUSTARSE A LO QUE DISPONEN LAS NORMAS LEGALES PERTINENTES A PETROPERÚ, PERO EN TODO CASO DEBERÁ VALORAR LAS RESPONSABILIDADES Y COMPROMISOS QUE ASUMEN POR EL EJERCICIO DE SU CARGO Y CONSIDERAR EL INTERÉS A LARGO PLAZO DE PETROPERÚ. A FALTA DE NORMA LEGAL EXPRESA, EN NINGÚN CASO, LA RETRIBUCIÓN PODRÁ CONSISTIR EN UNA PARTICIPACIÓN SUPERIOR AL SEIS (6) POR CIENTO DE LAS UTILIDADES LÍQUIDAS DEL EJERCICIO ECONÓMICO, DESPUÉS DE HABERSE DETRAÍDO LA RESERVA LEGAL.

EL DIRECTOR DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES TENDRÁ EL MISMO TRATAMIENTO DE RETRIBUCIÓN QUE LOS DEMÁS DIRECTORES.

4. DESIGNAR A LA SOCIEDAD DE AUDITORIA EXTERNA, CONFORME A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

5. RESOLVER SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS DE ACUERDO CON EL PRESENTE ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO POR MANDATO LEGAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: COMPETE, ASIMISMO, A LA JUNTA GENERAL DE PETROPERÚ:

A) ACORDAR LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO.

B) ACORDAR EL AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.

C) EMITIR OBLIGACIONES.

D) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

E) REMOVER AL DIRECTORIO Y/O A LOS DIRECTORES QUE NO CUMPLAN LOS OBJETIVOS ANUALES O QUE COMETAN FALTA GRAVE, Y DESIGNAR A SUS REEMPLAZANTES.

F) APROBAR UNA POLÍTICA DE DIVIDENDOS, FIJANDO EXPRESAMENTE LOS CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. SIN PERJUICIO DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN A LA CONASEV, LA INFORMACIÓN ASÍ APROBADA, Y EN SU CASO SU MODIFICACIÓN, ES DE OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO PARA PETROPERÚ, SALVO CAUSAS DE FUERZA MAYOR, DEBIDAMENTE ACREDITADAS.

G) RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU INTERVENCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERÉS DE PETROPERÚ

H) A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, APROBAR Y CUANDO PROCEDA MODIFICAR EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

I) APROBAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE;

J) ACORDAR LA ENAJENACIÓN O EL OTORGAMIENTO EN GARANTÍA, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DEL CAPITAL DE PETROPERÚ. PARA TAL EFECTO, EL DIRECTORIO PRESENTARÁ UN INFORME ECONÓMICO FAVORABLE Y EL INFORME LEGAL CORRESPONDIENTE.

SE PRESUME QUE CONSTITUYE UNA MISMA OPERACIÓN DE ENAJENACIÓN AQUELLAS QUE SE PERFECCIONEN POR MEDIO DE UNO O MÁS ACTOS RELATIVOS A CUALQUIER BIEN DE PETROPERÚ, DURANTE CUALQUIER PERIODO DE DOCE (12) MESES CONSECUTIVOS;

k) APROBAR LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE SU PROPIA EMISIÓN, EN LA MEDIDA QUE ELLO ESTÉ PERMITIDO POR LEY;

EN GENERAL, TANTO LA JUNTA ORDINARIA COMO CUALQUIER OTRA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁN RESOLVER SIN LIMITACIÓN ALGUNA SOBRE CUALQUIER ASUNTO QUE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, DE CONTAR CON EL QUORUM ESTABLECIDO POR LEY PARA DICHOS EFECTOS, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN, POR MANDATO LEGAL, LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO.

LAS FACULTADES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SEÑALADAS EN LOS LITERALES PRECEDENTES SON POR SU NATURALEZA DE CARÁCTER INDELEGABLE.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO EL AVISO DE CONVOCATORIA PARA TODAS LAS JUNTAS GENERALES DEBE SER PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL "EL PERUANO" Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACIÓN DE LIMA. ADICIONALMENTE, A TRAVÉS DEL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SE DESARROLLARÁN LOS MECANISMOS NECESARIOS PARA DAR MÁXIMA DIFUSIÓN A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TRATÁNDOSE EXCLUSIVAMENTE DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL, EL AVISO DEBERÁ PUBLICARSE CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE DIEZ (10) DÍAS A LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACIÓN. EN TODOS LOS DEMÁS CASOS, LA ANTICIPACIÓN DE LA PUBLICACIÓN DEL AVISO DE CONVOCATORIA SERÁ NO MENOR DE TRES (03) DÍAS.

EL AVISO DE CONVOCATORIA ESPECÍFICA, EL LUGAR, DÍA Y HORA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, ASÍ COMO LOS ASUNTOS A TRATAR. PUEDE CONSTAR ASIMISMO EN EL AVISO EL LUGAR, DIA Y HORA EN QUE, SI ASÍ PROCEDIERA, SE REUNIRÁ LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA. DICHA SEGUNDA REUNIÓN DEBE CELEBRARSE EN NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE DIEZ (10) DÍAS DESPUÉS DE LA PRIMERA. LA JUNTA GENERAL NO PUEDE TRATAR ASUNTOS DISTINTOS A LOS SEÑALADOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS PERMITIDOS EXPRESAMENTE POR LA LEY.

ES OBLIGACIÓN Y RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DETALLAR CON PRECISIÓN Y EXACTITUD LOS PUNTOS CONTENIDOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, QUE DEBEN ESTAR LO SUFICIENTEMENTE DESAGREGADOS DE TAL FORMA QUE PUEDAN DISCUTIRSE Y VOTARSE DE FORMA INDIVIDUALIZADA.

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LOS ACCIONISTAS PODRÁN PROPONER AL DIRECTORIO LA INCLUSIÓN DE TEMAS DE SU INTERÉS EN LA AGENDA DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL.

CON ANTELACIÓN A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, LOS ACCIONISTAS PODRÁN SOLICITAR AL DIRECTORIO, INFORMACIÓN ESCRITA, SOLICITAR ACLARACIONES O FORMULAR PREGUNTAS, SOBRE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA, DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL. LA INFORMACIÓN SÓLO PODRÁ DENEGARSE EN EL CASO DE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUEN EL INTERÉS SOCIAL.

DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA, LOS ACCIONISTAS PRESENTES, TIENEN DERECHO A SOLICITAR INFORMACIÓN VERBAL DURANTE EL TRANSCURSO DE LA MISMA AL DIRECTORIO Y/O A LOS OTROS FUNCIONARIOS Y PROFESIONALES ASISTENTES A LA MISMA. EL DIRECTORIO ESTARÁ OBLIGADO A PROPORCIONAR LA INFORMACIÓN SOLICITADA, SALVO QUE ESTIME QUE SU DIFUSIÓN PERJUDICA AL INTERÉS SOCIAL; SIN EMBARGO, ESTA RESTRICCIÓN NO ES APLICABLE CUANDO LA SOLICITUD VENGA RESPALDADA POR, AL MENOS, EL DIEZ POR CIENTO (10%) POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO DE LA CLASE B, O EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA NO SE CELEBRA EN PRIMERA CONVOCATORIA Y NO SE HUBIESE PREVISTO EN EL AVISO LA FECHA PARA UNA SEGUNDA CONVOCATORIA, ESTA DEBE SER ANUNCIADA CON LOS MISMOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD QUE LA PRIMERA Y CON LA INDICACIÓN QUE SE TRATA DE SEGUNDA CONVOCATORIA, DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA Y, POR LO MENOS, CON TRES (03) DÍAS DE ANTELACIÓN A LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: SIN PERJUICIO DE LO PREVISTO POR LOS ARTÍCULOS PRECEDENTES, LA JUNTA GENERAL SE ENTIENDE CONVOCADA Y VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN, PRESENTES O REPRESENTADOS, ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CLASE “A” Y “CLASE B”, AMBAS CON DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR.

DE CORRESPONDER, EN CASO DE NO PODER CONCURRIR PERSONALMENTE, TODO ACCIONISTA QUE TENGA DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PODRÁ HACERSE REPRESENTAR POR CUALQUIER PERSONA, SEA O NO ACCIONISTA, DIRECTOR O GERENTE, PARA LO CUAL SE REQUERIRÁ UN PODER POR ESCRITO Y CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA, SALVO QUE SE TRATE DE PODERES OTORGADOS POR ESCRITURA PÚBLICA.

A TRAVÉS DEL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL, SE ESTABLECERÁN LOS PROCEDIMIENTOS PREVISTOS PARA LA REPRESENTACIÓN, Y ESPECIALMENTE CUANDO NO CONTENGA DE FORMA PRECISA EL SENTIDO DEL VOTO DEL ACCIONISTA QUE SE HACE REPRESENTAR, SOBRE CADA UNO DE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA.

LA REPRESENTACIÓN ANTE LA JUNTA GENERAL ES REVOCABLE. LA ASISTENCIA PERSONAL DEL REPRESENTADO A LA JUNTA GENERAL PRODUCIRÁ LA REVOCACIÓN DEL PODER CONFERIDO TRATÁNDOSE DEL PODER ESPECIAL Y DEJARÁ EN SUSPENSO, PARA ESA OCASIÓN, EL OTORGADO POR ESCRITURA PÚBLICA. LO DISPUESTO EN ESTE PÁRRAFO NO SERÁ DE APLICACIÓN EN LOS CASOS DE PODERES IRREVOCABLES, PACTOS EXPRESOS U OTROS CASOS PERMITIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: DEBEN ASISTIR A LA JUNTA GENERAL EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO QUIEN, EN CONCORDANCIA CON EL ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO, DEBERÁ ACTUAR COMO SECRETARIO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, Y EL GERENTE GENERAL DE PETROPERÚ, CON VOZ PERO SIN VOTO.

CUANDO SE TRATA DE LA JUNTA ORDINARIA ANUAL SERÁ ASIMISMO OBLIGATORIO LA ASISTENCIA DEL AUDITOR EXTERNO DE PETROPERU S.A.

LA JUNTA GENERAL O EL DIRECTORIO PUEDEN DISPONER LA ASISTENCIA, CON VOZ PERO SIN VOTO, DE FUNCIONARIOS, PROFESIONALES Y TÉCNICOS AL SERVICIO DE PETROPERÚ O DE OTRAS PERSONAS QUE TENGAN INTERÉS EN LA BUENA MARCHA DE LOS ASUNTOS SOCIALES.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: ANTES DE LA INSTALACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, SE FORMULA LA LISTA DE ASISTENTES, EXPRESANDO EL CARÁCTER O REPRESENTACIÓN DE CADA UNO Y EL NÚMERO DE ACCIONES PROPIAS O AJENAS CON QUE CONCURRE, AGRUPÁNDOLAS POR CLASES.

AL FINAL DE LA LISTA SE DETERMINA EL NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTADAS Y SU PORCENTAJE RESPECTO DEL TOTAL DE LAS MISMAS CON INDICACIÓN DEL PORCENTAJE DE CADA UNA DE SUS CLASES. LOS ACCIONISTAS Y LOS REPRESENTANTES DE ACCIONISTAS DEBEN FIRMAR LA LISTA DE ASISTENTES ANTES DE DAR INICIO A LA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: EL QUÓRUM SE COMPUTA Y ESTABLECE AL INICIO DE LA JUNTA. COMPROBADO EL QUÓRUM, EL PRESIDENTE LA DECLARA INSTALADA.

EN LAS JUNTAS GENERALES CONVOCADAS PARA TRATAR ASUNTOS QUE, CONFORME A LEY O AL ESTATUTO, REQUIEREN CONCURRENCIAS DISTINTAS, CUANDO UN ACCIONISTA ASÍ LO SEÑALE EXPRESAMENTE Y DEJE CONSTANCIA AL MOMENTO DE FORMULAR LA LISTA DE ASISTENTES, SUS ACCIONES NO SERÁN COMPUTADAS PARA ESTABLECER EL QUÓRUM REQUERIDO PARA TRATAR ALGUNO O ALGUNOS DE LOS ASUNTOS A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887. LAS ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS QUE INGRESAN A LA JUNTA, DESPUÉS DE INSTALADA, NO SE COMPUTAN PARA ESTABLECER EL QUÓRUM, PERO RESPECTO DE ELLAS SE PUEDE EJERCER EL DERECHO DE VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: SALVO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887, LA JUNTA GENERAL QUEDA VALIDAMENTE CONSTITUIDA, EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO, CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERÁ SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NÚMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉTIMO: PARA QUE LA JUNTA GENERAL ADOPTE VALIDAMENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN LOS INCISOS A), B), C), D), F), I), J), y K), DEL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DEL ESTATUTO, ES NECESARIA EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: SALVO LO DISPUESTO EN LOS PÁRRAFOS SIGUIENTES DE ESTE ARTÍCULO, LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, REPRESENTADAS EN LA JUNTA. CUANDO SE TRATA DE LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO, INCISOS A), B) C) D), F), I), J), y K), SE REQUIERE QUE EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN NÚMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTE, CUANDO MENOS, LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EL DERECHO DE VOTO NO PUEDE SER EJERCIDO POR QUIEN TENGA, POR CUENTA PROPIA O DE TERCERO, INTERÉS EN CONFLICTO CON EL DE PETROPERÚ. EL ACUERDO ADOPTADO SIN OBSERVAR LO DISPUESTO EN EL PÁRRAFO PRECEDENTE ES IMPUGNABLE A TENOR DEL ARTÍCULO 139º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LOS ACCIONISTAS QUE VOTARON NO OBSTANTE DICHA PROHIBICIÓN RESPONDEN SOLIDARIAMENTE POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS AUN CUANDO SE HUBIERA LOGRADO LA MAYORÍA SIN SU VOTO.

CUANDO LA ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL PRESENTE ARTÍCULO DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE UNA DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, NO SE REQUERIRÁ EL QUÓRUM NI LA MAYORÍA MENCIONADOS.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” DEJEN DE PERTENECER AL ESTADO PERUANO Y SEAN LIBREMENTE TRANSFERIBLES, LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL QUE AFECTEN DIRECTAMENTE LOS DERECHOS PARTICULARES DE LAS ACCIONES CLASE “B” DEBERÁN SER APROBADOS EN SESION SEPARADA POR LA JUNTA ESPECIAL DE DICHAS ACCIONES. LA JUNTA ESPECIAL DE ACCIONES DE LA CLASE “B” SE REGIRÁ POR LAS DISPOSICIONES DE LA JUNTA GENERAL, EN TANTO LE SEAN APLICABLES, INCLUSO EN CUANTO AL QUÓRUM Y LA MAYORÍA CALIFICADA CUANDO SE TRATE DE LOS CASOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: CUANDO LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS ALUDIDOS EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887 DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, SERÁ DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 128° DE LA CITADA LEY.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: DESDE EL DIA DE LA PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS, MOCIONES Y PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA JUNTA GENERAL DEBEN ESTAR A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LAS OFICINAS DE PETROPERÚ O EN EL LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, DURANTE EL HORARIO DE ATENCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO EN LA PÁGINA WEB DE PETROPERÚ.

LOS ACCIONISTAS PUEDEN SOLICITAR, CON ANTERIORIDAD A LA JUNTA GENERAL O DURANTE EL CURSO DE LA MISMA, LOS INFORMES O ACLARA-CIONES QUE ESTIMEN NECESARIOS ACERCA DE LOS ASUNTOS COMPRENDIDOS EN LA CONVOCATORIA, POR INTERMEDIO DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.

EL DIRECTORIO ESTA OBLIGADO A PROPORCIONÁRSELOS, SALVO EN LOS CASOS EN QUE JUZGUE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL ESTA EXCEPCIÓN NO PROCEDE CUANDO LA SOLICITUD SEA FORMULADA POR ACCIONISTAS PRESENTES EN LA JUNTA QUE REPRESENTEN AL MENOS AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B.

EL EJERCICIO DEL DERECHO DE INFORMACIÓN SEÑALADO EN ESTE ARTÍCULO SERÁ DESARROLLADO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: A SOLICITUD DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN AL MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, LA JUNTA GENERAL SE APLAZARÁ POR UNA SOLA VEZ, POR NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE CINCO (05) DÍAS Y SIN NECESIDAD DE NUEVA CONVOCATORIA, PARA DELIBERAR Y VOTAR LOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE NO SE CONSIDEREN SUFICIENTEMENTE INFORMADOS.

CUALQUIERA QUE SEA EL NÚMERO DE REUNIONES EN QUE EVENTUALMENTE SE DIVIDA UNA JUNTA, SE LA CONSIDERA COMO UNA SOLA Y SE LEVANTARA UN ACTA ÚNICA.

EN LOS CASOS CONTEMPLADOS EN ESTE ARTÍCULO ES DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS TRIGÉSIMO SÉTIMO Y TRIGÉSIMO OCTAVO SEGÚN CORRESPONDA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLA CONSTAN EN ACTA QUE EXPRESA UN RESUMEN DE LO ACONTECIDO EN LA REUNIÓN.

LAS ACTAS PUEDEN ASENTARSE EN UN LIBRO ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO, EN HOJAS SUELTAS O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. CUANDO CONSTEN EN LIBROS O DOCUMENTOS, ELLOS SERÁN LEGALIZADOS CONFORME A LEY.

EN EL ACTA DE CADA JUNTA DEBE CONSTAR EL LUGAR, FECHA Y HORA EN QUE SE REALIZO; LA INDICACIÓN DE SI SE CELEBRA EN PRIMERA O SEGUNDA CONVOCATORIA; EL NOMBRE DE LOS ACCIONISTAS PRESENTES O DE QUIENES LOS REPRESENTEN; EL NÚMERO Y CLASE DE ACCIONES DE LAS QUE SON TITULARES; EL NOMBRE DE QUIENES ACTUARON COMO PRESIDENTE Y SECRETARIO; LA INDICACIÓN DE LAS FECHAS Y LOS PERIÓDICOS EN QUE SE PUBLICARON LOS AVISOS DE LA CONVOCATORIA; LA FORMA Y RESULTADO DE LAS VOTACIONES Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS. LOS REQUISITOS ANTERIORMENTE MENCIONADOS QUE FIGUREN EN LA LISTA DE ASISTENTES PUEDEN SER OBVIADOS SI ESTA FORMA PARTE DEL ACTA

CUALQUIER REPRESENTANTE DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES Y LAS PERSONAS CON DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL ESTÁN FACULTADOS PARA SOLICITAR QUE QUEDE CONSTANCIA EN EL ACTA DEL SENTIDO DE SUS INTERVENCIONES Y DE LOS VOTOS QUE HAYAN EMITIDO. EL ACTA, INCLUIDO UN RESUMEN DE LAS INTERVENCIONES REFERIDAS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, SERÁ REDACTADA POR EL SECRETARIO. CUANDO EL ACTA ES APROBADA EN LA MISMA JUNTA, ELLA DEBE CONTENER CONSTANCIA DE DICHA APROBACIÓN Y SER FIRMADA, EN EL MISMO ACTO, CUANDO MENOS, POR EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO Y UN ACCIONISTA DESIGNADO PARA TAL EFECTO.

CUANDO EL ACTA NO SE APRUEBA EN LA MISMA JUNTA, SE DESIGNARA A NO MENOS DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE CONJUNTAMENTE CON EL PRESIDENTE Y EL SECRETARIO LA REVISEN Y APRUEBEN. EN CUALQUIER CASO, EL ACTA DEBE QUEDAR APROBADA Y FIRMADA DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES O SUS REPRESENTANTES. EL ACTA TIENE FUERZA LEGAL DESDE SU APROBACIÓN.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE SEAN INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS Y/O EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS DEBEN PRESENTARSE, PARA ESE EFECTO, DENTRO DE UN PLAZO DE TREINTA (30) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA APROBACIÓN DEL ACTA, BAJO RESPONSABILIDAD DEL SECRETARIO DE LA JUNTA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: CUALQUIER MIEMBRO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, AUNQUE NO HUBIERA ASISTIDO A LA JUNTA, TENDRÁ DERECHO A QUE SE LE PROPORCIONE, A SU PROPIO COSTO, COPIA CERTIFICADA DEL ACTA CORRESPONDIENTE O DE LA PARTE ESPECÍFICA QUE SEÑALE. LA COPIA SERÁ EXPEDIDA POR EL PRESIDENTE DE PETROPERÚ, BAJO SU FIRMA Y RESPONSABILIDAD, EN UN PLAZO NO MAYOR DE CINCO (05) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE RECEPCIÓN DE LA SOLICITUD.

CAPITULO III. DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO COLEGIADO AL QUE CORRESPONDE LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES QUE SEÑALA AL EFECTO LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LAS LEYES Y NORMAS QUE REGULAN A PETROPERÚ Y LAS QUE ESTABLECE EL PRESENTE ESTATUTO, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE POR LA LEY DE PETROPERÚ Y EL PRESENTE ESTATUTO SON DE COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LOS DIRECTORES DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ.

EL DIRECTORIO REDACTARÁ Y PROPONDRÁ A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA SU APROBACIÓN UN REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO, QUE SERÁ VINCULANTE PARA LOS DIRECTORES CUANDO ACTÚEN INDIVIDUALMENTE POR DELEGACIÓN O COMO ÓRGANO COLEGIADO. LAS MODIFICACIONES AL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO SERÁN TAMBIÉN APROBADAS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO ESTÁ CONFORMADO POR SEIS (6) MIEMBROS, LOS CUALES SE DESIGNARÁN DE LA SIGUIENTE MANERA:

A) CINCO (5) DIRECTORES, SON DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIENDO UNO DE ELLOS DESIGNADO COMO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, QUIÉN EJERCERÁ SU LABOR A TIEMPO COMPLETO. ESTOS DIRECTORES SON DESIGNADOS POR UN PERIODO DE TRES (3) AÑOS, RENOVABLES.

EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO, LA ELECCIÓN DE ESTOS DIRECTORES SE HARÁ POR EL SISTEMA DEL VOTO ACUMULATIVO, PREVISTO EN EL ARTÍCULO 164º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

DE CONFORMIDAD CON EL PRESENTE LITERAL, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ DESIGNAR A LOS DIRECTORES DE ACUERDO A LAS SIGUIENTES CATEGORÍAS:

1. DIRECTORES NO INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ A TRES (3) DIRECTORES CON EXPERIENCIA Y CAPACIDAD PROFESIONAL, CUYA PERTENENCIA AL DIRECTORIO SE DERIVA DE LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE UN ACCIONISTA CONCRETO, CON QUIEN SE PUEDE IDENTIFICAR EL ORIGEN DE SU NOMBRAMIENTO.

2. DIRECTORES INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ DOS (2) DIRECTORES QUIÉNES SERÁN PROFESIONALES DE RECONOCIDO PRESTIGIO, COMPETENCIA Y EXPERIENCIA, CUYA VINCULACIÓN CON PETROPERU, SUS ACCIONISTAS, DIRECTORES, MIEMBROS DE LA PLANA GERENCIAL, SE CIRCUNSCRIBA EXCLUSIVAMENTE A SU PERTENENCIA AL DIRECTORIO, DEBIÉNDOSE VERIFICAR QUE ÉSTAS PERSONAS REÚNAN LAS CONDICIONES QUE ASEGUREN SU IMPARCIALIDAD, OBJETIVIDAD E INDEPENDENCIA. NO PODRÁN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LOS FUNCIONARIOS Y SERVIDORES PÚBLICOS, ASÍ COMO AQUELLAS PERSONAS QUE HAYAN TENIDO VÍNCULO LABORAL CON PETROPERU O RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL DE CARÁCTER SIGNIFICATIVO CON PETROPERU, DENTRO DE LOS DOS (2) ÚLTIMOS AÑOS ANTERIORES A LA FECHA DE SU DESIGNACIÓN. ASIMISMO, NO PUEDEN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LAS PERSONAS QUE MANTENGAN LITIGIO O CONFLICTO DE INTERESES CON LA EMPRESA, O QUE EN GENERAL, ESTÉN INCURSOS DENTRO DE LAS INCOMPATIBILIDADES ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 161° DE LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES PODRÁN SER REALIZADAS POR EL DIRECTORIO. EN CUALQUIER CASO, EN EL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ CONSTAR EL CUMPLIMIENTO POR PARTE DEL CANDIDATO, DE LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS PARA SER DIRECTOR INDEPENDIENTE.

B) UN (1) DIRECTOR ES DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ, EN ELECCIÓN UNIVERSAL, DIRECTA Y SECRETA, SUPERVISADA POR LA OFICINA NACIONAL DE PROCESOS ELECTORALES - ONPE. ESTE DIRECTOR ES ELEGIDO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS.

EL PERÍODO DEL DIRECTORIO TERMINA AL RESOLVER LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE SU ÚLTIMO EJERCICIO, Y ELEGIR AL NUEVO DIRECTORIO, SEGÚN CORRESPONDA. LOS DIRECTORES CONTINUARÁN EN SUS CARGOS AUNQUE HUBIESEN TERMINADO SU PERÍODO MIENTRAS NO SE PRODUZCA NUEVA ELECCIÓN. EN LOS CASOS DE VACANCIA, LOS REEMPLAZANTES SERÁN DESIGNADOS DE LA MISMA FORMA QUE SE INDICA EN LOS PÁRRAFOS PRECEDENTES, Y COMPLETARÁN EL PERÍODO QUE AÚN RESTA AL DIRECTORIO.

PETROPERÚ RECONOCE EL PRINCIPIO DE LA RENOVACIÓN ESCALONADA DE DIRECTORES PARA REFORZAR LA ESTABILIDAD Y ORIENTACIÓN ESTRATÉGICA DEL DIRECTORIO, POR LO QUE DESARROLLARÁ EN EL MOMENTO OPORTUNO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO EL PROCEDIMIENTO CONCRETO PARA QUE LA RENOVACIÓN ABARQUE, COMO MÍNIMO, DOS PERÍODOS ELECTORALES.

LOS DIRECTORES PODRÁN SER REELEGIDOS INDEFINIDAMENTE POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS, AUNQUE EN EL CASO DE LOS DIRECTORES EXTERNOS INDEPENDIENTES, SEGÚN SE DETALLAN EN EL ARTÍCULO CUADRAGESIMO OCTAVO SIGUIENTE DEL ESTATUTO, SE VALORARÁ CON ESPECIAL ATENCIÓN EL TIEMPO DE PERMANENCIA EN EL EJERCICIO DE SU CARGO Y LA CONCURRENCIA EN EL MOMENTO DE SU RENOVACIÓN DE SU CONDICIÓN DE INDEPENDIENTE.

ASIMISMO, EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO DESARROLLARÁ LOS PROCEDIMIENTOS PARA LA PROPUESTA Y ELECCIÓN DE DIRECTORES PARA QUE, DE ACUERDO A LA LEY Y EL FIRME COMPROMISO DE PETROPERÚ, EL DIRECTORIO Y/O LA JUNTA PUEDEN GARANTIZAR QUE LOS PROCESOS DE PROPUESTA DE CANDIDATOS A DIRECTOR, EL DE VALORACIÓN DE LOS REQUISITOS NECESARIOS PARA SER DIRECTOR Y EL DE SU ELECCIÓN SON FORMALES, TRANSPARENTES Y ORIENTADOS A LA CONSECUCIÓN DEL BIEN SOCIAL.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: EL CARGO DE DIRECTOR DE PETROPERÚ ES PERSONAL, NO PUDIENDO SER DELEGADO.

LA EVALUACIÓN DE LOS DIRECTORES CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y SE TOMARÁ COMO CRITERIO DE EVALUACIÓN EL INFORME DE LOS RESULTADOS OPERATIVOS DEL PLAN DE OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES DEL EJERCICIO ANTERIOR.

EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LA JUNTA DE ACCIONISTAS APROBARÁ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DEL DIRECTORIO, QUE ESTABLECE LOS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS Y LÍMITES MÁXIMOS DE RETRIBUCIÓN, SIEMPRE DE ACUERDO A LOS LÍMITES Y CONDICIONANTES ESTABLECIDOS EN LA LEY.

LAS CATEGORÍAS DE DIRECTORES INDEPENDIENTES Y DE DIRECTORES NO INDEPENDIENTES SON ESTABLECIDAS A EFECTOS DE CALIFICAR A LOS DISTINTOS CANDIDATOS A SER PROPUESTOS ANTE LA JUNTA GENERAL COMO DIRECTORES. UNA VEZ ELEGIDOS, TODOS LOS DIRECTORES OSTENTAN LOS MISMOS DEBERES Y DERECHOS DE ACUERDO A LA LEY Y LOS ESTATUTOS.

LA JUNTA DE ACCIONISTAS REGULARMENTE VERIFICARÁ EL CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES ORIGINALES Y REQUISITOS QUE PERMITIERON INCLUIR A UN DIRECTOR EN UNA CATEGORIA CONCRETA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO: NO PUEDEN SER DIRECTORES:

A) LOS INCAPACES, O QUE PADEZCAN ENFERMEDAD U OTRA CAUSA QUE LES IMPIDA DEFINITIVAMENTE EJERCER SUS FUNCIONES.

B) LOS QUEBRADOS.

C) LOS QUE POR RAZÓN DE SU CARGO O FUNCIONES ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER EL COMERCIO

D) LOS QUE TENGAN PLEITO PENDIENTE CON PETROPERÚ EN CALIDAD DE DEMANDANTES O ESTÁN SUJETOS A ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INICIADA POR PETROPERÚ Y LOS QUE ESTÁN IMPEDIDOS POR MANDATO DE UNA MEDIDA CAUTELAR DICTADA POR LA AUTORIDAD JUDICIAL O ARBITRAL.

E) LAS PERSONAS NATURALES, SOCIOS, DIRECTORES, REPRESENTANTES, SERVIDORES Y CONTRATISTAS DE PERSONAS NATURALES Y/O JURÍDICAS DE DERECHO PRIVADO DEDICADOS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O COMERCIAL PETROLERA.

F) LOS QUE SEAN DIRECTORES, ADMINISTRADORES, REPRESENTANTES LEGALES O APODERADOS DE SOCIEDADES O SOCIOS DE SOCIEDADES DE PERSONAS QUE TUVIERAN EN FORMA PERMANENTE INTERESES OPUESTOS A LOS DE PETROPERÚ O QUE PERSONALMENTE TENGAN CON ELLA OPOSICIÓN PERMANENTE.

G) LOS EXTRANJEROS.

H) LOS QUE HUBIESEN SIDO CONDENADOS POR DELITO DOLOSO.

I) LOS QUE ESTÉN INCURSOS EN ALGUNO DE LOS SUPUESTOS DE INCOMPATIBILIDAD O PROHIBICIÓN LEGALMENTE PREVISTOS.

J) LOS QUE DEJEN DE CONCURRIR A LAS SESIONES DE DIRECTORIO SIN PERMISO O LICENCIA DE ÉSTE POR UN PERÍODO DE DOS (2) MESES;

K) QUIENES INCURRAN EN SEIS (6) INASISTENCIAS INJUSTIFICADAS DURANTE EL PERÍODO QUE DURE SU CARGO;

L) LOS QUE HAYAN SIDO GRAVEMENTE AMONESTADOS POR EL DIRECTORIO AL HABER INCUMPLIDO SUS OBLIGACIONES.

EL DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES INDICADAS DEBERÁ PRESENTAR INMEDIATAMENTE SU RENUNCIA, SIENDO RESPONSABLE POR LOS DAÑOS QUE OCASIONE POR NO PRESENTAR SU RENUNCIA EN TALES SUPUESTOS. EN TODO CASO, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁ DETERMINAR LA VACANCIA DEL CARGO DE DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES ANTES INDICADAS.

EL DIRECTORIO SUSTENTARÁ LA REMOCIÓN DE UN DIRECTOR ANTE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CUANDO ESTE NO HUBIERA PRESENTADO SU RENUNCIA, A PESAR DE ESTAR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTÍCULO.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS CAUSALES DE REMOCIÓN Y DIMISIÓN DE LOS DIRECTORES ASÍ COMO EL PROCEDIMIENTO PREVISTO PARA SU REMOCIÓN EFECTIVA.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DE PETROPERÚ ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER ACTOS, GESTIONES COMERCIALES Y/O PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA SI O A PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS DEDICADAS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O PETROLERA CONTRACTUALMENTE VINCULADAS CON PETROPERÚ.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: EL DIRECTORIO TIENE TODAS LAS FACULTADES DE GESTIÓN Y DE REPRESENTACIÓN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE LA LEY O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A LA JUNTA GENERAL.

EN ARMONÍA CON LO DISPUESTO EN EL PRIMER PÁRRAFO, CONSTITUYEN ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO:

A) ESTABLECER Y DIRIGIR LA POLÍTICA GENERAL DE PETROPERÚ DE CONFORMIDAD CON LA POLÍTICA DEL SECTOR.

B) ESTUDIAR Y, EN SU CASO, APROBAR LOS PLANES GENERALES, PLANES DE INVERSIÓN Y PROYECTOS DE PRESUPUESTO DE GASTOS E INVERSIONES DE PETROPERÚ QUE LE PRESENTE LA GERENCIA GENERAL.

C) ESTABLECER LA POLÍTICA INTERNA DE PETROPERÚ

D) CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DIRECTAMENTE O POR INTERMEDIO DE LA GERENCIA GENERAL.

E) PROPONER LA CONTRATACIÓN AUDITORIAS EXTERNAS CUANDO LO PERMITA LA LEY.

F) APROBAR LA MEMORIA Y LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ PARA PRESENTARLOS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

G) APROBAR LA ESTRUCTURA BÁSICA DE ORGANIZACIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO DECIDIR LA

ORGANIZACIÓN DE SUBSIDIARIAS, LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES O LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES O PARTICIPACIONES EN OTRAS EMPRESAS.

H) APROBAR LOS CONTRATOS QUE VINCULEN A PETROPERÚ

I) ENAJENAR, GRAVAR, CONSTITUIR Y/O LEVANTAR CUALQUIER TIPO DE GARANTÍAS DE LOS BIENES DE PETROPERÚ, INCLUYENDO GARANTÍAS MOBILIARIAS.

J) APROBAR Y AUTORIZAR FIANZAS, AVALES, ASÍ COMO CONTRAER CRÉDITOS Y OTRAS OBLIGACIONES, TANTO EN EL PAÍS COMO EN EL EXTRANJERO EN APOYO DE LAS ACTIVIDADES CONDUCENTES A LA CONSECUCIÓN DE LOS FINES DE PETROPERÚ Y CON LAS LIMITACIONES QUE SEÑALE LA LEGISLACIÓN VIGENTE.

K) PROPONER A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, TENIENDO EN CUENTA LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS QUE HUBIERA SIDO APROBADA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

L) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS LOS DISPOSITIVOS LEGALES SOBRE ASUNTOS DE COMPETENCIA DE PETROPERÚ, SALVO EN LO RELATIVO A NORMATIVA INTERNA DE PETROPERÚ CUYA COMPETENCIA CORRESPONDA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y/O AL DIRECTORIO Y/O A LA GERENCIA.

LL) ELEGIR AL VICE – PRESIDENTE Y AL SECRETARIO GENERAL, ESTE ÚLTIMO NO NECESITARÁ SER DIRECTOR.

M) DESIGNAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y DEMÁS CONDICIONES DE TRABAJO AL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

N) NOMBRAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y CONDICIONES DE TRABAJO AL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTE DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL, CONSIDERANDO LA OPINIÓN DEL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

Ñ) OTORGAR LAS FACULTADES QUE JUZGUE NECESARIO PARA LA REPRESENTACIÓN DE PETROPERÚ CON SUJECIÓN A LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE ESTATUTO.

O) CONCEDER LICENCIA A SU PRESIDENTE, A LOS DIRECTORES, AL GERENTE GENERAL, A LOS ASESORES DEL DIRECTORIO, AL SECRETARIO GENERAL Y AL GERENTE DE AUDITORIA INTERNA.

P) DESIGNAR A LOS REPRESENTANTES DE PETROPERÚ EN DIRECTORIOS, CORPORACIONES, CONSEJOS, COMISIONES DE ALTO NIVEL U OTROS ORGANISMOS O ENTIDADES A LAS CUALES CORRESPONDA A PETROPERÚ DESIGNAR ALGÚN MIEMBRO.

Q) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS Y CUANDO SE ESTIME NECESARIO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LAS MEDIDAS PERTINENTES PARA LOGRAR LOS INGRESOS QUE LE PERMITAN EL OPORTUNO CUMPLIMIENTO DE SUS OBJETIVOS Y FUNCIONES.

R) AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA QUE DEBAN EFECTUARSE POR MOTIVO DE SERVICIO O CAPACITACIÓN, QUE SEAN CON CARGO AL PRESUPUESTO OPERATIVO DE PETROPERU Y SIEMPRE QUE SUPONGA UNA AUSENCIA POR UN PERÍODO MAYOR DE 60 DÍAS CALENDARIO O GENERE COSTOS SUPERIORES A LOS CINCUENTA MIL DÓLARES AMERICANOS.

A PARTIR DEL 01 DE DICIEMBRE DE 2010 LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA, SIN EXCEPCIÓN SERÁN APROBADOS POR EL DIRECTORIO, DEBIENDO SER PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA EMPRESA, CONSIGNANDO EL NÚMERO Y FECHA DEL ACUERDO DE DIRECTORIO, EL NOMBRE DEL TRABAJADOR QUE REALIZARÁ EL VIAJE, LOS OBJETIVOS DEL VIAJE, EL DESTINO, LOS GASTOS, ASI COMO CUALQUIER OTRA REFERENCIA IMPORTANTE.

S) APROBAR LA VENTA DE BIENES MUEBLES O INMUEBLES DE PETROPERÚ QUE NO RESULTEN NECESARIOS

PARA LAS ACTIVIDADES DE ESTA, PRECISANDO EL PRECIO Y DEMÁS CONDICIONES, SIEMPRE QUE NO SE ENCUENTRE DENTRO DE LA COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

T) APROBAR LAS TRANSACCIONES JUDICIALES Y/O EXTRAJUDICIALES QUE SE ORIGINEN POR LITIGIOS O CONTROVERSIAS CON TERCEROS.

U) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES O INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES CUANDO SUPEREN EL MILLÓN DE DOLARES AMERICANOS. SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE LAS DECISIONES QUE EN EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

V) APROBAR LA POLÍTICA DE DESCUENTOS, BONIFICACIONES, PREMIOS Y SIMILARES, EN LA COMERCIALIZACIÓN DE HIDROCARBUROS DE PETROPERÚ.

SON FUNCIONES INDELEGABLES DEL DIRECTORIO LAS CONTENIDAS EN LOS INCISOS A), B), E), F), G), I), K), LL), M), N), O), S), T), U) Y V) DEL PRESENTE ARTÍCULO.

ADICIONALMENTE, Y DE MANERA ENUNCIATIVA, LAS SIGUIENTES ATRIBUCIONES CORRESPONDERÁN TAMBIÉN AL DIRECTORIO:

1. DEFINIR, SUPERVISAR Y REVISAR EL PLAN ESTRATÉGICO DE PETROPERÚ.

2. CONTROL DE LA GESTIÓN ORDINARIA Y EVALUACIÓN DEL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTA DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL.

3. ESTABLECER LA POLÍTICA INTEGRAL DE RIESGOS Y EVALUAR Y CONTROLAR LOS PRINCIPALES RIESGOS DE PETROPERÚ.

4. DEFINIR LOS ALCANCES DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y DE INFORMACIÓN ADECUADOS, EVALUAR SU CUMPLIMIENTO; Y VELAR POR LA INTEGRIDAD Y ACTUALIZACIÓN DE LOS SISTEMAS DE CONTABILIDAD.

5. VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA APLICABLE A PETROPERÚ Y DEFENDER LOS INTERESES DE PETROPERU.

6. SUPERVISAR LA EFICIENCIA DE PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

7. APROBAR LA POLÍTICA DE RESPONSABILIDAD SOCIAL DE PETROPERÚ

8. DETERMINAR LAS POLÍTICAS DE INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN CON LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LOS MERCADOS, LAS ENTIDADES REGULADORAS/SUPERVISORAS Y LA OPINIÓN PÚBLICA EN GENERAL.

9. SERVIR DE ENLACE ENTRE PETROPERÚ Y SUS ACCIONISTAS.

10. ESTABLECER MECANISMOS PARA EL CONOCIMIENTO Y GESTIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS DE PETROPERÚ CON ACCIONISTAS, ALTA GERENCIA Y DIRECTORES, ASÍ COMO CON SUS PARTES VINCULADAS, Y EL CONTROL DE LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.

11. SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DE UN PLAN DE SUCESIÓN DEL PERSONAL DE LA EMPRESA HASTA EL TERCER NIVEL.

12. APROBAR LA POLÍTICA DE CAPACITACIÓN DEL PERSONAL

13. REGLAMENTAR LO RELATIVO A SU PROPIO FUNCIONAMIENTO, CON EXCEPCIÓN AL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO QUE ES APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: LA DELEGACIÓN PERMANENTE DE ALGUNA FACULTAD DEL DIRECTORIO Y LA DESIGNACIÓN DE LOS DIRECTORES QUE HAYAN DE EJERCER TAL DELEGACIÓN REQUERIRÁ, PARA SU VALIDEZ, DEL VOTO FAVORABLE DE LAS DOS TERCERAS PARTES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.

SIN PERJUICIO DE LAS DELEGACIONES DE FACULTADES QUE SE REALICEN A TÍTULO INDIVIDUAL O A UN COMITÉ DE DIRECTORES, EL DIRECTORIO PODRÁ SI ASÍ LO DECIDE CONSTITUIR COMITÉS DEL DIRECTORIO DE CARÁCTER PERMANENTE O TEMPORALES, CON FACULTADES DE APOYO, INFORMACIÓN, ASESORAMIENTO Y PROPUESTA EN MATERIAS DETERMINADAS.

EN LA CONFORMACIÓN DE COMITÉS SE PRIVILEGIA LA PARTICIPACIÓN DE DIRECTORES INDEPENDIENTES.

EN NINGÚN CASO PODRÁ SER OBJETO DE DELEGACIÓN NI LA RENDICIÓN DE CUENTAS, NI LA PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS A LA JUNTA GENERAL, NI LAS FACULTADES QUE ÉSTA TIENE, SALVO QUE ELLO FUERE EXPRESAMENTE AUTORIZADO POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO: EL PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, DEBE CONVOCAR AL DIRECTORIO POR LOS MENOS DOS (02) VECES AL MES Y CADA VEZ QUE LO JUZGUE NECESARIO PARA EL INTERÉS SOCIAL, O CUANDO LO SOLICITE CUALQUIER DIRECTOR O EL GERENTE GENERAL. ASIMISMO, PRESIDIRÁ LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, Y SERÁ SUSTITUIDO EN CASO DE AUSENCIA POR EL VICEPRESIDENTE, QUIEN EJERCERÁ SUS FUNCIONES, Y EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO DE ÉSTE, POR QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

EN CASO DE AUSENCIA DEL SECRETARIO ACTUARÁ COMO TAL QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

LA CONVOCATORIA SE EFECTUARÁ MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN Y CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE CUATRO (04) DÍAS A LA FECHA SEÑALADA PARA LA SESIÓN; Y, DEBERÁ EXPRESAR CLARAMENTE EL LUGAR, DIA Y HORA DE LA REUNIÓN Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOMETER A LA CONSIDERACIÓN DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS QUE CREA DE INTERÉS PARA PETROPERÚ SE PUEDE PRESCINDIR DE LA CONVOCATORIA CUANDO SE REÚNAN TODOS LOS DIRECTORES Y ACUERDEN POR UNANIMIDAD SESIONAR Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS MECANISMOS DE CONVOCATORIA DE SESIONES DEL DIRECTORIO, COMO EL ACCESO A LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA SESIÓN DE DIRECTORIO QUE SE TRATE.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO: EL QUÓRUM DE ASISTENCIA DEL DIRECTORIO ES LA MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NÚMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QUÓRUM ES EL NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUEL.

EL DIRECTORIO PODRÁ ADOPTAR ACUERDOS O RESOLUCIONES A TRAVÉS DE SESIONES NO PRESÉNCIALES, UTILIZÁNDOSE AL EFECTO MEDIOS ESCRITOS, ELECTRÓNICOS O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, SIEMPRE QUE PERMITAN LA COMUNICACIÓN Y GARANTICEN LA AUTENTICIDAD DEL ACUERDO.

SI EL ACTA EN MENCIÓN CONTIENE ACUERDOS QUE VAYAN A SER MATERIA DE INSCRIPCIÓN REGISTRAL, ESTA DEBERÁ SER SUSCRITA POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, POR QUIEN HAGA SUS VECES O POR EL GERENTE GENERAL, QUIEN DEJARA CONSTANCIA QUE LA CONVOCATORIA SE HA EFECTUADO EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, EN EL ESTATUTO Y/O EN LOS CONVENIOS DE ACCIONISTAS INSCRITOS; LA FECHA EN QUE SE REALIZO LA SESIÓN, EL MEDIO UTILIZADO PARA ELLO, LA LISTA DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES, LOS

ACUERDOS INSCRIBIBLES ADOPTADOS Y LOS VOTOS EMITIDOS. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE OPONERSE A QUE SE UTILICE EL PROCEDIMIENTO DE SESIÓN NO PRESENCIAL Y EXIGIR LA REALIZACIÓN DE UNA SESIÓN PRESENCIAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO: LAS SESIONES DEL DIRECTORIO Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLAS, DEBEN CONSTAR EN UN LIBRO DE ACTAS LEGALIZADO, QUE PODRÁ ESTAR COMPUESTO POR HOJAS SEPARADAS DEBIDAMENTE LEGALIZADAS LAS QUE, EN SU OPORTUNIDAD, SERÁN FOLIADAS Y EMPASTADAS.

LAS ACTAS DEL DIRECTORIO DEBERÁN EXPRESAR LA FECHA DE LA SESIÓN, EL NOMBRE DE LOS CONCURRENTES, LOS ASUNTOS TRATADOS, LOS ACUERDOS ADOPTADOS, EL NÚMERO DE VOTOS EMITIDOS Y LAS CONSTANCIAS QUE QUIERAN DEJAR LOS DIRECTORES Y SERÁN FIRMADAS POR EL PRESIDENTE, LOS DIRECTORES ASISTENTES Y EL SECRETARIO. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOLICITAR QUE EL SECRETARIO LE PROPORCIONE COPIA AUTENTICADA DEL ACTA, EN SU INTEGRIDAD O DE LA PARTE QUE SEÑALE. LAS ACTAS TENDRÁN VALIDEZ LEGAL Y LOS ACUERDOS A QUE ELLAS SE REFIEREN SE PODRÁN LLEVAR A EFECTO DESDE EL MOMENTO EN QUE FUERON FIRMADAS, BAJO RESPONSABILIDAD DE QUIENES LA HUBIESEN SUSCRITO. LAS ACTAS DEBERÁN ESTAR FIRMADAS EN UN PLAZO MÁXIMO DE DIEZ (10) DÍAS ÚTILES SIGUIENTES A LA FECHA DE LA SESIÓN.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO: SERÁN DE APLICACIÓN, EN SU CASO, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LOS TRES ÚLTIMOS PÁRRAFOS DEL ARTÍCULO 170 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SÉTIMO: LAS DECISIONES DEL DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORÍA ABSOLUTA DE LOS CONCURRENTES. EN CASO DE EMPATE EL PRESIDENTE TIENE VOTO DIRIMENTE. EN EL DIRECTORIO, CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO: EL DIRECTOR QUE EN CUALQUIER ASUNTO TENGA INTERÉS CONTRARIO AL DE PETROPERÚ O HAYA PARTICIPADO DIRECTAMENTE EN ASUNTOS QUE DEBAN SER ESTUDIADOS Y RESUELTOS POR EL DIRECTORIO, DEBE MANIFESTARLO AL DIRECTORIO Y ABSTENERSE DE PARTICIPAR EN LA DELIBERACIÓN Y RESOLUCIÓN CONCERNIENTE A DICHO ASUNTO. EL DIRECTOR QUE CONTRAVENGA ESTA DISPOSICIÓN, SERÁ RESPONSABLE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CAUSE A PETROPERÚ Y DEBERÁ SER REMOVIDO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO: NO PODRÁ CONCEDERSE CRÉDITOS O PRÉSTAMOS NI GARANTÍAS POR PETROPERÚ:

A) A LOS MIEMBROS DE SU DIRECTORIO.

B) A SUS GERENTES O APODERADOS.

C) A LOS CÓNYUGES, DESCENDIENTES, ASCENDIENTES Y/O A QUIENES TENGAN CON LAS PERSONAS ANTES MENCIONADAS PARENTESCO DENTRO DEL CUARTO GRADO DE CONSANGUINIDAD O SEGUNDO DE AFINIDAD.

D) A TERCEROS, SALVO LOS QUE SE REQUIERAN POR LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ

NO ESTÁN COMPRENDIDOS EN LAS PROHIBICIONES CONTENIDAS ANTERIORMENTE LOS ADELANTOS SOBRE LAS REMUNERACIONES Y/O PRESTAMOS PARA VIVIENDA CON GARANTÍA HIPOTECARIA Y/O DE BENEFICIOS SOCIALES Y OTROS PRESTAMOS Y/O GARANTÍAS OTORGADOS A LOS GERENTES, APODERADOS Y DIRECTORES QUE FIGUREN EN LAS PLANILLAS DEL PERSONAL DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DESEMPEÑARAN EL CARGO CON LA DILIGENCIA DE UN ORDENADO COMERCIANTE Y DE UN REPRESENTANTE LEAL, RESPONDIENDO ANTE PETROPERÚ DEL DAÑO CAUSADO POR DOLO, ABUSO DE FACULTADES O NEGLIGENCIA GRAVE. ESTÁN OBLIGADOS A GUARDAR RESERVA RESPECTO DE LOS NEGOCIOS DE PETROPERÚ Y DE LA INFORMACIÓN SOCIAL A QUE TENGAN ACCESO, AUN DESPUÉS DE CESAR EN SUS FUNCIONES. LOS DIRECTORES SON SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES PARA CON PETROPERÚ:

A) DE LA EFECTIVIDAD DE LAS UTILIDADES CONSIGNADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS.

B) DE LA EXISTENCIA Y REGULARIDAD DE LOS LIBROS QUE ORDENA LA LEY.

C) DEL CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TAMBIÉN SERÁN SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES CON LOS DIRECTORES QUE LOS HAYAN PRECEDIDO POR LAS IRREGULARIDADES QUE ESTOS HUBIESEN COMETIDO SI, CONOCIÉNDOLOS, NO LOS DENUNCIAREN POR ESCRITO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN CUALQUIER CASO ESTARÁN EXENTOS DE RESPONSABILIDAD LOS DIRECTORES QUE HUBIESEN SALVADO SU VOTO EN LOS ACUERDOS QUE CAUSARON DAÑO, PUDIENDO DEJAR CONSTANCIA EN LA PROPIA ACTA O MEDIANTE CARTA NOTARIAL.

EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO, DESARROLLARÁ, SIN PERJUICIO DE LO LEGALMENTE ESTABLECIDO, LOS DEBERES Y DERECHOS DE LOS DIRECTORES, Y EN ESPECIAL LOS DEBERES DE DILIGENCIA, FIDELIDAD, LEALTAD, SECRETO Y NO COMPETENCIA Y EL DERECHO DE INFORMACIÓN, ASÍ COMO SUS OBLIGACIONES EN RELACIÓN AL USO DE INFORMACIÓN NO PÚBLICA, EL USO DE LOS ACTIVOS SOCIALES Y EL APROVECHAMIENTO DE LAS OPORTUNIDADES DE NEGOCIO, ASÍ COMO LAS REGLAS DE ACTUACIÓN DE LOS DIRECTORES ANTE SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERÉS, DIRECTOS O INDIRECTOS, EVENTUALES O PERMANENTES, Y ANTE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS, DESARROLLANDO, ASIMISMO, EL PROCEDIMIENTO A SEGUIR PARA EL CONOCIMIENTO Y ADMINISTRACIÓN DE TALES SITUACIONES POR PARTE DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO: CADA DIRECTOR TIENE EL DERECHO A SER INFORMADO POR LA GERENCIA GENERAL DE TODO LO RELACIONADO CON LA MARCHA DE PETROPERÚ ESTE DERECHO DEBE SER EJERCIDO EXCLUSIVAMENTE EN EL SENO DEL DIRECTORIO Y DE MANERA DE NO AFECTAR LA GESTIÓN SOCIAL.

EN EL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO SE REGULARÁ LOS MECANISMOS DE COMUNICACIÓN ENTRE EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA.

CAPITULO IV. DE LA GERENCIA GENERAL

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEGUNDO: LA GERENCIA GENERAL ES EL ÓRGANO DE EJECUCIÓN DE PETROPERÚ Y EJERCE LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE ELLA.

(Agregado en Junta General del 19 de marzo de 2015) LAS FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA GERENCIA GENERAL PODRÁN SER ASUMIDAS POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, PREVIO ACUERDO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO TERCERO: EL GERENTE GENERAL ES MANDATARIO DEL DIRECTORIO Y DIRIGE, COORDINA Y CONTROLA LA ACCIÓN DE LOS DEMÁS ÓRGANOS DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO CUARTO: LOS GERENTES SERÁN NOMBRADOS Y REMOVIDOS POR EL DIRECTORIO, ACORDE CON LAS BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y NORMAS LEGALES. SU NOMBRAMIENTO ES POR PLAZO INDEFINIDO SALVO QUE EL NOMBRAMIENTO ACORDADO POR EL DIRECTORIO CONSIDERE UN PLAZO DETERMINADO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO QUINTO: CORRESPONDE AL GERENTE GENERAL:

A) EJECUTAR LAS DECISIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y DEL DIRECTORIO.

B) PARTICIPAR EN LAS SESIONES DEL DIRECTORIO CON VOZ PERO SIN VOTO.

C) DIRIGIR LAS ACTIVIDADES DE PETROPERÚ POR DELEGACIÓN DEL DIRECTORIO; EJECUTAR LA POLÍTICA INTERNA, LOS PROCEDIMIENTOS Y LOS PROGRAMAS OPERATIVOS.

D) APROBAR LA ORGANIZACIÓN COMPLEMENTARIA DE LA BÁSICA DE PETROPERÚ REFERIDA EN EL INCISO G) DEL ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO DEL PRESENTE ESTATUTO.

E) SUPERVIGILAR Y FISCALIZAR EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS Y ADMINISTRATIVAS DE PETROPERÚ DIRECTAMENTE O MEDIANTE OTROS FUNCIONARIOS.

F) PONER EN CONOCIMIENTO DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS DE COMPETENCIA DE ESTE ÓRGANO, CUIDANDO QUE LAS PROPUESTAS VAYAN ACOMPAÑADAS DE LOS INFORMES Y DICTÁMENES DE LOS FUNCIONARIOS, TÉCNICOS Y/O ASESORES A QUIENES CORRESPONDE EMITIRLOS.

G) REPRESENTAR A PETROPERÚ ANTE LOS PODERES DEL ESTADO, ENTIDADES INTERNACIONALES, INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS.

H) IMPLEMENTAR LA POLÍTICA DE LA CAPACITACIÓN DEL PERSONAL APROBADA POR EL DIRECTORIO.

I) CUIDAR QUE LOS ACTIVOS DE PETROPERÚ SEAN DEBIDAMENTE SALVAGUARDADOS.

J) CONDUCIR LAS RELACIONES INDUSTRIALES E INSTITUCIONALES DE PETROPERÚ.

k) AUTORIZAR PRÉSTAMOS Y APROBAR FIANZAS DESTINADAS A VIVIENDA Y/O BIENESTAR SOCIAL, A FAVOR DE LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ

L) AUTORIZAR LOS VIAJES AL INTERIOR DEL PAÍS QUE REALICE EL PERSONAL DE PETROPERÚ, ASI COMO AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA CUANDO NO CORRESPONDA SU AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO. LA MISMA QUE ESTARÁ VIGENTE SÓLO HASTA EL PERÍODO INDICADO EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL LITERAL R) DEL ARTÍCULO QUINQUAGÉSIMO PRIMERO.

LL) OTORGAR LAS GARANTÍAS QUE LA ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA EXIJA, ASÍ COMO LEVANTAR HIPOTECAS U OTRA GARANTÍA INSCRITA EN REGISTRO PÚBLICO A FAVOR DE PETROPERU.

M) ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, BANCARIAS Y MERCANTILES, EN CUALQUIER BANCO Y/O ENTIDAD MERCANTIL DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, MEDIANTE PODER ESPECIAL QUE LE OTORGUE EL DIRECTORIO Y GIRAR CONTRA LAS MISMAS, FIRMANDO CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

N) ENDOSAR CHEQUES BANCARIOS, GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR Y DESCONTAR DOCUMENTOS DE CRÉDITO Y OTROS DOCUMENTOS BANCARIOS MEDIANTE FIRMA CONJUNTA CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

Ñ) COBRAR Y DEPOSITAR LIBRAMIENTOS EN CUENTAS BANCARIAS DE PETROPERÚ

O) APROBAR Y SUSCRIBIR LOS CONTRATOS QUE REQUIERA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DE ACUERDO A LAS NORMAS QUE, AL RESPECTO, ESTABLEZCA EL DIRECTORIO.

P) DISPONER LA CONVOCATORIA A CONCURSOS DE PRECIOS Y LICITACIONES, CUANDO CORRESPONDA.

Q) AUTORIZAR LA ADQUISICIÓN DE BIENES Y CONTRATACIÓN DE OBRAS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS, CON SUJECIÓN A LAS NORMAS PERTINENTES.

R) DISPONER LA CONSTITUCIÓN DE AUTOSEGUROS Y/O CONTRATAR PÓLIZAS DE SEGUROS, RECURRIENDO PARA ELLO A CUALQUIER ENTIDAD NACIONAL Y/O EXTRANJERA EN LAS CONDICIONES MAS CONVENIENTES.

S) CONCEDER LICENCIAS AL PERSONAL DE PETROPERÚ.

T) NOMBRAR, PROMOVER, SUSPENDER Y DESPEDIR, DE ACUERDO A LAS DISPOSICIONES VIGENTES, A LOS EMPLEADOS Y SERVIDORES DE PETROPERÚ, CUANDO ELLO NO CORRESPONDA AL DIRECTORIO.

U) IDENTIFICAR, EVALUAR ECONÓMICAMENTE E INFORMAR PERIÓDICAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS OBLIGACIONES DE POLÍTICA PÚBLICA IMPUESTAS A PETROPERÚ.

V) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES, POR EL LIMITE IGUAL O INFERIOR A UN MILLÓN DE DÓLARES, SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS DECISIONES QUE EN EL EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

W) REALIZAR LAS DEMÁS FUNCIONES QUE LE ENCOMIENDE EL DIRECTORIO Y LAS QUE SEGÚN LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES CORRESPONDA AL GERENTE GENERAL.

EL GERENTE GENERAL PODRÁ DELEGAR, PARCIAL O TOTALMENTE, LAS FUNCIONES QUE LE CORRESPONDE.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEXTO: NO PUEDEN SER MATERIA DE LIMITACIÓN JUDICIAL LAS FACULTADES QUE LA LEY SEÑALA PARA LA REPRESENTACIÓN JUDICIAL CONFORME AL CÓDIGO PROCESAL CIVIL.

CAPITULO V DE LOS COMITÉS ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDEREN NECESARIOS PARA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, PUDIENDO DELEGAR EN ELLOS LAS FACULTADES QUE ESTIMEN PERTINENTES, CONFORME LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

COMO MÍNIMO EXISTIRÁN DOS COMITÉS DEL DIRECTORIO, DENOMINADOS “DE ADMINISTRACIÓN” Y “DE AUDITORIA Y CONTROL”, LOS MISMOS QUE ESTARÁN CONFORMADOS POR TRES DIRECTORES EN CADA COMITÉ, DESIGNADOS POR EL DIRECTORIO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS. ESTOS COMITÉS SERÁN PRESIDIDOS POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE ESTANDO ADEMÁS INTEGRADOS ADICIONALMENTE POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE Y UN (1) DIRECTOR NO INDEPENDIENTE. EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO ESTABLECERÁ EL DETALLE DE LA COMPOSICIÓN Y FUNCIONES DE ESTOS COMITÉS.

ASIMISMO, LA GERENCIA GENERAL PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDERE NECESARIOS, ESTABLECIENDO LAS FUNCIONES CORRESPONDIENTES, DENTRO DE SUS ATRIBUCIONES Y FACULTADES.

TITULO IV DEL RÉGIMEN ECONÓMICO FINANCIERO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO OCTAVO: LA FORMULACIÓN, APROBACIÓN, EJECUCIÓN Y CONTROL DEL PRESUPUESTO Y ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ SE REGIRÁN POR LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY Y EN EL PRESENTE ESTATUTO.

ADEMÁS DEL FINANCIAMIENTO QUE PUEDA RECIBIR DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS DEL ESTADO PETROPERÚ ESTA FACULTADA PARA OBTENER RECURSOS DE CUALQUIER ENTIDAD PRIVADA Y/O PUBLICA, NACIONAL O EXTRANJERA.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO NOVENO: EL EJERCICIO ECONÓMICO - FINANCIERO DE PETROPERÚ SE INICIA EL 01 DE ENERO Y TERMINA EL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO: SIN PERJUICIO DE LA INFORMACIÓN QUE DISPONGAN LAS NORMAS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, EL DIRECTORIO ESTÁ OBLIGADO A PRESENTAR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBIDAMENTE AUDITADOS, LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE UTILIDADES, LA MEMORIA Y UN INFORME QUE CONTENGAN LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES. ESTE ÚLTIMO INFORME SERÁ PRESENTADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS PARA SU APROBACIÓN. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE PETROPERÚ, EL CUMPLIMIENTO ESTRICTO DE LOS PLANES ANUALES POR PARTE DEL DIRECTORIO EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO. LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIÓN DE LOS REPRESENTANTES DEL ESTADO EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LA ANTELACIÓN NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO PRIMERO: EN LA MEMORIA, EL DIRECTORIO DARÁ CUENTA A LA JUNTA GENERAL DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS, LOS PROYECTOS DESARROLLADOS Y LOS PRINCIPALES ACONTECIMIENTOS OCURRIDOS DURANTE EL EJERCICIO, ASÍ COMO DE LA SITUACIÓN DE PETROPERÚ Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS. LA MEMORIA DEBERÁ CONTENER, CUANDO MENOS:

A. LA INDICACIÓN DE LAS INVERSIONES DE IMPORTANCIA REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO.

B. LA EXISTENCIA DE CONTINGENCIAS SIGNIFICATIVAS.

C. LOS HECHOS DE IMPORTANCIA OCURRIDOS LUEGO DE CIERRE DEL EJERCICIO.

D. CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE QUE LA JUNTA GENERAL DEBA CONOCER.

E. LOS DEMÁS INFORMES Y REQUISITOS QUE SEÑALE LA LEY.

F. CONTENIDO SOBRE EL GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ. ESTE CONTENIDO PODRÁ ALTERNATIVAMENTE FIGURAR EN DOCUMENTO SEPARADO DE LA MEMORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEGUNDO: LOS ESTADOS FINANCIEROS SE PREPARAN Y PRESENTARAN DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES LEGALES SOBRE LA MATERIA Y CON PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS EN EL PAÍS.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO TERCERO: LA APROBACIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO, ASÍ COMO LA MEMORIA, NO LIBERA AL DIRECTORIO Y A LA GERENCIA GENERAL, EN SU CASO, POR LAS RESPONSABILIDADES EN QUE PUDIERAN HABER INCURRIDO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO CUARTO: SON DE APLICACIÓN A PETROPERÚ, EN CUANTO CORRESPONDA, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA SECCIÓN SEXTA DEL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

TITULO V DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO QUINTO: PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN DEL PRESENTE ESTATUTO SE REQUIERE:

A. REALIZAR LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LAS FORMALIDADES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

B. EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACIÓN SE SOMETERÁ A LA JUNTA: Y

C. QUE EL ACUERDO SE ADOPTE CON EL QUÓRUM DE CONCURRENCIA Y LA MAYORÍA DE VOTOS SEÑALADOS EN EL PRESENTE ESTATUTO.

D. TRATÁNDOSE DE JUNTA UNIVERSAL NO SE REQUIERE CONVOCATORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEXTO: EL PRESENTE ESTATUTO PODRÁ SER MODIFICADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIN QUE SE REQUIERA PARA SU VALIDEZ NINGÚN OTRO REQUISITO QUE LA ADOPCIÓN DEL RESPECTIVO ACUERDO, SIEMPRE QUE SE CUMPLA CON LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LO ESTABLECIDO EN LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

TITULO VI DEL RÉGIMEN TRIBUTARIO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SÉTIMO: PETROPERÚ ESTA SOMETIDO AL RÉGIMEN TRIBUTARIO COMÚN.

TITULO VII DEL REGIMEN LABORAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO OCTAVO: LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ ESTÁN SUJETOS AL RÉGIMEN LABORAL DE LA ACTIVIDAD PRIVADA.

TITULO VIII DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO NOVENO: PETROPERÚ PODRÁ SER DISUELTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

ANEXO IESTATUTO SOCIAL DE PETRÓLEOS DEL PERÚ

PETROPERÚ

TITULO I DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.

ARTÍCULO PRIMERO: PETRÓLEOS DEL PERÚ - PETROPERÚ S.A. ES UNA EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS, ÍNTEGRAMENTE DE PROPIEDAD DEL ESTADO, ORGANIZADA PARA FUNCIONAR COMO SOCIEDAD ANÓNIMA, CON SUJECIÓN AL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LA DENOMINACIÓN DE LA EMPRESA ES "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.", PUDIENDO ACTUAR TAMBIÉN BAJO LA DENOMINACIÓN ABREVIADA "PETROPERÚ".

PARA LOS EFECTOS DE ESTE ESTATUTO, CUALQUIER REFERENCIA A PETROPERÚ SE ENTENDERÁ HECHA A "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.".

ARTÍCULO SEGUNDO: EL DOMICILIO PRINCIPAL DE PETROPERÚ ES LA CIUDAD DE LIMA, PERÚ. POR ACUERDO DEL DIRECTORIO Y EN LA FORMA, CONDICIONES Y CON EL CAPITAL QUE EL DETERMINE SE PODRÁN ESTABLECER CENTROS DE OPERACIÓN, AGENCIAS, SUCURSALES, FILIALES Y/O SUBSIDIARIAS EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, DE ACUERDO CON LAS NORMAS DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO TERCERO: EL OBJETO SOCIAL DE PETROPERÚ ES LLEVAR A CABO ACTIVIDADES DE HIDROCARBUROS QUE ESTABLECE LA LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, LEY NÚMERO 26221, EN TODAS LAS FASES DE LA INDUSTRIA Y COMERCIO DEL PETRÓLEO, INCLUYENDO SUS DERIVADOS, PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA Y OTRAS FORMAS DE ENERGÍA.

EN EL EJERCICIO DE SU OBJETO SOCIAL, PETROPERÚ ACTUARÁ CON AUTONOMÍA ECONÓMICA, FINANCIERA Y ADMINISTRATIVA Y CON ARREGLO A LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES QUE APRUEBE EL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS. LOS ACTOS Y CONTRATOS QUE REALICE PARA EL CUMPLIMIENTO DE SU FIN SOCIAL SE SUJETARÁN A LO DISPUESTO POR LAS NORMAS SOBRE LA MATERIA, EL PRESENTE ESTATUTO SOCIAL, SUS REGLAMENTOS INTERNOS, LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO, Y SE ENCUENTRAN SUJETOS A LAS NORMAS DEL SISTEMA NACIONAL DE CONTROL.

LAS OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR DE PETROPERÚ, SE REGIRÁN POR LOS USOS Y COSTUMBRES DEL COMERCIO INTERNACIONAL Y POR LAS NORMAS DE DERECHO INTERNACIONAL Y DE LA INDUSTRIA DE HIDROCARBUROS Y DE ENERGÍA GENERALMENTE ACEPTADAS.

ARTÍCULO CUARTO: CORRESPONDE A PETROPERÚ REALIZAR PRINCIPALMENTE LAS SIGUIENTES FUNCIONES:

A) DESARROLLAR Y/O CONTRATAR ESTUDIOS, TRABAJOS Y ACTIVIDADES DE REFINACIÓN, COMERCIALIZACIÓN Y TRANSPORTE DE PETRÓLEO, GAS NATURAL Y DERIVADOS Y PRODUCTOS DE LA PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA.

B) NEGOCIAR CONTRATOS CON PERÚPETRO EN EXPLORACIÓN Y/O EXPLOTACIÓN Y DE OPERACIONES Y SERVICIOS PETROLEROS CONFORME A LEY.

C) EXPORTAR Y/O IMPORTAR PETRÓLEO CRUDO, SUS DERIVADOS Y PRODUCTOS QUÍMICOS.

D) PROMOVER EL DESARROLLO PROFESIONAL, TÉCNICO, SOCIAL Y CULTURAL DE SUS TRABAJADORES.

E) PROMOVER Y REALIZAR LA INVESTIGACIÓN CIENTÍFICA, EL DESARROLLO TECNOLÓGICO Y DEMÁS ACTIVIDADES INHERENTES A SUS FINES. EN EL EJERCICIO DE SUS ACTIVIDADES DEBERÁ SOMETERSE A LAS NORMAS QUE PERMITAN EL EQUILIBRIO ECOLÓGICO ADECUADO PARA PRESERVAR EL AMBIENTE, PREVINIENDO, CONTROLANDO Y EVITANDO SU CONTAMINACIÓN.

ARTÍCULO QUINTO: LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ SON LA CONTINUACIÓN DE LAS QUE VENÍA EJERCIENDO COMO EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS. EL PLAZO DE DURACIÓN DE PETROPERÚ, ES INDEFINIDO.

TITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y RECURSOS

CAPITULO I

EL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO SEXTO: (Modi�cado por Junta General de fecha 29 de abril de 2015): EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 1,949´968,400.00, REPRESENTADO POR 1,949´968,400 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, DISTRIBUIDAS EN LAS SIGUIENTES CLASES:

CLASE “A” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 1,559´974,720 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 80% DEL CAPITAL SOCIAL.

CLASE “B” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 389´993,680 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTÍCULO SÉTIMO: LAS MODIFICACIONES DEL CAPITAL SOCIAL SERÁN ACORDADAS EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, CUMPLIENDO LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, CONSTANDO EN ESCRITURA PUBLICA E INSCRIBIÉNDOSE EN EL REGISTRO.

CAPITULO II

DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO OCTAVO: TODAS LAS ACCIONES, CUALQUIERA SEA SU CLASE, REPRESENTAN PARTES ALÍCUOTAS DEL CAPITAL SOCIAL Y TIENEN EL MISMO VALOR NOMINAL.

CADA ACCIÓN DE LA CLASE “A” Y CADA ACCION DE LA CLASE “B” DA DERECHO A UN VOTO, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS DE EXCEPCIÓN EXPRESAMENTE ESTABLECIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO NOVENO:

9.1 LA ACCIÓN CLASE “A” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A. PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “B” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B. INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C. FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D. SER PREFERIDO, CON LAS EXCEPCIONES Y EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, PARA:

1. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “A” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y EN LOS DEMÁS CASOS DE COLOCACIÓN DE ACCIONES.

2. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “B” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, CUANDO LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE ESTA CLASE NO EJERZAN SU DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.

3. LA SUSCRIPCIÓN DE OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES CLASE “A”; Y,

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

9.2 LA ACCIÓN CLASE “B” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A) PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “A” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B) INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C) FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D) CONFORME AL ARTÍCULO DÉCIMO DE ESTE ESTATUTO, EL ESTADO PERUANO ES EL ÚNICO TITULAR DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” DE ACCIONES POR LO QUE, EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES, INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, LAS NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” QUE SE EMITAN COMO CONSECUENCIA, SÓLO PODRÁN SER OFRECIDAS A SUSCRIPCIÓN Y PAGO POR EL ESTADO PERUANO.

LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” QUE DEBAN EMITIRSE EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES SÓLO PODRÁN SUSCRIBIR Y PAGAR ACCIONES DE LA MISMA CLASE “B” PARA MANTENER SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL.

CONSIDERANDO LO ANTERIOR, PETROPERÚ SÓLO PODRÁ AUMENTAR SU CAPITAL POR NUEVOS APORTES INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, (i) EMITIENDO NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y ACCIONES DE LA CLASE “B”, A PRORRATA DE LA PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL, DE MANERA QUE LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” PUEDAN MANTENER LA MISMA PRORRATA DE PARTICIPACIÓN DESPUÉS DEL AUMENTO DE CAPITAL; O (ii) EMITIENDO ÚNICAMENTE ACCIONES DE LA CLASE “B”, EN CUYO CASO ÉSTAS ACRECERÁN SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”.

EN CONSECUENCIA, LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” TENDRÁN EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES DISPOSICIONES:

a) PODRÁN SUSCRIBIR ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL EN LOS CASOS DE AUMENTO DE CAPITAL EN LOS QUE EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL (i) AUMENTE EL CAPITAL MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “A” Y DE LA CLASE “B” O EN LOS CASOS EN QUE (ii) AUMENTE EL CAPITAL ÚNICAMENTE MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO.

b) PODRÁN SUSCRIBIR OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES DE LA CLASE “B”, APLICÁNDOSE LAS REGLAS DEL LITERAL ANTERIOR SEGÚN CORRESPONDA A LA RESPECTIVA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES O TÍTULOS CONVERTIBLES.

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

ARTÍCULO DÉCIMO: LAS ACCIONES CLASE “A” SÓLO PODRÁN SER EMITIDAS EN PROPIEDAD Y A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO, QUIEN EJERCE LA TITULARIDAD DE LAS MISMAS. LA CUSTODIA DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS CORRESPONDERÁ A PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SON INDIVISIBLES, INTRANSFERIBLES E INEMBARGABLES Y NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O DE AFECTACIÓN ALGUNA.

LAS ACCIONES CLASE “B” SE INSCRIBEN EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Y CUANDO LAS NORMAS LEGALES LO PERMITAN PODRÁN SER LIBREMENTE TRANSFERIDAS EN CUALQUIER MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN DE ACUERDO A LA REGULACIÓN DE DICHO MERCADO, SIN NINGUNA LIMITACIÓN ESTATUTARIA O DERECHOS DE ADQUISICIÓN PREFERENTE QUE AFECTEN SU LIBRE TRANSMISIBILIDAD Y NEGOCIACIÓN.

LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE PETROPERÚ EMITIDAS POR SUS FILIALES Y SUBSIDIARIAS, NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O CUALQUIER FORMA DE AFECTACIÓN, NI PODRÁN SER TRANSFERIDAS SALVO QUE SE CUENTE CON LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS EMITIDOS POR PETROPERÚ A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO LOS QUE SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO O EN HOJAS SUELTAS, DEBIDAMENTE LEGALIZADO. PODRÁN TAMBIÉN SER REPRESENTADAS POR ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY.

LAS ACCIONES CLASE “B” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS, ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. PETROPERÚ CONSIDERA COMO TITULAR DE ACCIONES CLASE “B”, A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “B” O, SEGÚN CORRESPONDA, EN EL REGISTRO CONTABLE DE LA RESPECTIVA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” O, SEGÚN CORRESPONDA, DE LA CLASE “B” SE ANOTA:

A) LA CREACIÓN DE LAS MISMAS, CUANDO CORRESPONDA.

B) LA EMISIÓN DE ACCIONES DESPUÉS QUE HAYAN SIDO SUSCRITAS EN UN CIEN POR CIENTO (100%) Y PAGADAS EN POR LO MENOS EL VEINTICINCO POR CIENTO (25%) DEL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

C) EN SU CASO Y A MEDIDA QUE SE VAYA PRODUCIENDO, EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS.

D) TRATÁNDOSE DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”, SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA LOS ACTOS JURÍDICOS QUE CORRESPONDAN SALVO LAS LIMITACIONES A LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS ASÍ COMO A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. EN CASO RESULTE PERMITIDO POR DISPOSICIONES LEGALES ESPECÍFICAS RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B”, LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y DESDOBLAMIENTOS DE ACCIONES, LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES, SEAN PROVISIONALES O DEFINITIVOS, EXPRESARAN OBLIGATORIAMENTE, CUANDO MENOS, LA SIGUIENTE INFORMACIÓN:

A) LA DENOMINACIÓN DE PETROPERÚ, SU DOMICILIO Y DURACIÓN.

B) EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE HAN APROBADO LA CREACIÓN DE PETROPERÚ: EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES APROBATORIAS DE SU LEY ORGÁNICA Y DE SU ESTATUTO; Y LOS DATOS RELATIVOS A SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS.

C) EL MONTO DEL CAPITAL Y EL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

D) LAS ACCIONES QUE REPRESENTA EL CERTIFICADO, SU NÚMERO CORRELATIVO, LA CLASE A LA QUE PERTENECE, SU CARÁCTER NOMINATIVO Y LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES INHERENTES A ELLAS.

E) EL MONTO DESEMBOLSADO O LA INDICACIÓN DE ESTAR TOTALMENTE PAGADA.

F) LOS GRAVÁMENES O CARGAS QUE SE PUEDAN HABER ESTABLECIDO SOBRE LA ACCIÓN.

G) CUALQUIER LIMITACIÓN A SU TRANSMISIBILIDAD.

H) LA FECHA DE EMISIÓN Y NÚMERO DE CERTIFICADO.

I) LA FIRMA DE DOS (02) DIRECTORES.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: EL CAPITAL SOCIAL ASÍ COMO LOS AUMENTOS DEL MISMO SERÁN PAGADOS CON:

A) LOS NUEVOS APORTES QUE EFECTÚEN LOS ACCIONISTAS O TERCEROS.

B) LAS UTILIDADES DE LIBRE DISPOSICIÓN QUE OBTENGA PETROPERÚ EN CADA EJERCICIO FISCAL, EN LA PROPORCIÓN QUE DETERMINE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

C) LOS EXCEDENTES DE REEVALUACIÓN DE SUS ACTIVOS CAPITALIZADOS EN SU CASO, CON ARREGLO A LEY.

D) LA CAPITALIZACIÓN DE LAS REINVERSIONES EFECTUADAS DE CONFORMIDAD A LEY.

E) EL VALOR DE LOS BIENES QUE LE SEAN DONADOS O LEGADOS, PREVIA ACEPTACIÓN Y VALORIZACIÓN POR PETROPERÚ

F) EL VALOR REAL DE OTROS BIENES Y/O DERECHOS QUE LE SEAN ADJUDICADOS POR CUALQUIER TITULO.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: INDEPENDIENTEMENTE DE LA CLASE A LA QUE PERTENEZCAN, LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES, AUNQUE LA PROPIEDAD DE ALGUNAS DE ELLAS RECAIGA SOBRE VARIAS PERSONAS, EN CUYO CASO TENDRÁN LA CALIDAD DE COPROPIETARIOS. SI ASÍ FUERA, LOS COPROPIETARIOS DEBERÁN DESIGNAR A UNA SOLA PERSONA PARA QUE EJERZA LOS DERECHOS DE ACCIONISTA. DICHA DESIGNACIÓN SE EFECTUARÁ MEDIANTE CARTA LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MÁS DEL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LOS DERECHOS Y ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD. NO OBSTANTE ELLO, LOS COPROPIETARIOS RESPONDERÁN SOLIDARIAMENTE FRENTE A PETROPERÚ DE CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS. PETROPERÚ REPUTARÁ PROPIETARIO DE LA ACCIÓN A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN AGRUPARSE PARA EL EJERCICIO DE SUS DERECHOS POLÍTICOS. LA AGRUPACIÓN DEBERÁ LLEVARSE A CABO CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA DE ACCIONISTAS Y CONSTAR POR ESCRITO. EN ESTE CASO, LOS ACCIONISTAS AGRUPADOS DEBERÁN CONFERIR SU REPRESENTACIÓN A UNO DE ELLOS MEDIANTE CARTA DEBIDAMENTE FIRMADA POR TODOS LOS AGRUPADOS.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: CADA ACCIÓN CONFIERE A SU TITULAR TODOS LOS DERECHOS QUE CONTEMPLAN LA LEY Y EL PRESENTE ESTATUTO.

EL TITULAR DE LA ACCIÓN SE ENCUENTRA SUJETO A LAS DISPOSICIONES DEL PRESENTE ESTATUTO Y A TODOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO Y LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONFORME A ÉL, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS DE IMPUGNACIÓN O SEPARACIÓN QUE LA LEY OTORGA AL ACCIONISTA.

LOS ACCIONISTAS DE PETROPERÚ, EN SU CALIDAD DE TALES, DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ. ASIMISMO, PETROPERÚ NO PODRÁ OPONERSE A CUALQUIER PACTO ENTRE ACCIONISTAS QUE SE CELEBRE CON LA FINALIDAD DE RESGUARDAR SUS INTERESES Y LOS DE LA SOCIEDAD. SI HUBIERA CONTRADICCIÓN ENTRE ALGUNA ESTIPULACIÓN DE DICHOS CONVENIOS Y EL ESTATUTO SOCIAL, PREVELECERÁ ÉSTE ÚLTIMO, SIN PERJUICIO DE LA RELACIÓN QUE PUDIERA ESTABLECER EL CONVENIO ENTRE QUIENES LO CELEBRARON.

PETROPERÚ SE OBLIGA A COMUNICAR AL CONJUNTO DE SUS ACCIONISTAS Y AL MERCADO POR TODOS LOS MEDIOS HABITUALMENTE UTILIZADOS, LA CELEBRACIÓN, MODIFICACIÓN O PRÓRROGA DE UN PACTO ENTRE ACCIONISTAS DEL QUE TENGA CONOCIMIENTO.

LOS ACCIONISTAS TITULARES DE ACCIONES DE CUALQUIER CLASE TIENEN DERECHO A OBTENER INFORMACIÓN SOBRE PETROPERÚ AL MARGEN DE LAS CONVOCATORIAS A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SALVO QUE, A JUICIO DEL DIRECTORIO, LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL.

ASIMISMO, TIENEN DERECHO DE PLANTEAR EN CUALQUIER MOMENTO A PETROPERÚ, A TRAVÉS DE LOS CANALES DE COMUNICACIÓN ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO, LAS CUESTIONES, SUGERENCIAS Y COMENTARIOS DE INTERÉS PARA PETROPERÚ O PARA SU CONDICIÓN DE ACCIONISTAS, QUE CONSIDEREN OPORTUNO.

EL EJERCICIO DE ESTOS DERECHOS SERÁ REGLAMENTADO EN EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: PETROPERÚ SÓLO PODRÁ ACEPTAR ENCARGOS ESPECIALES MEDIANTE MANDATO EXPRESO APROBADO POR DECRETO SUPREMO, Y CON ASIGNACIÓN DEL PRESUPUESTO CORRESPONDIENTE QUE PERMITA SU EJECUCIÓN, ASÍ COMO LA COMPENSACIÓN ECONÓMICA QUE DICHO MANDATO ORIGINE.

SE ENTIENDE POR ENCARGO ESPECIAL A TODA ACTIVIDAD CON IMPACTO ECONÓMICO Y ACOTADO EN EL TIEMPO, ASIGNADO POR EL ESTADO BAJO LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

LA CONTABILIZACIÓN DE TODAS LAS ACTIVIDADES DE INTERÉS GENERAL O SOCIAL DESARROLLADAS POR PETROPERÚ ASÍ COMO DE CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL RECIBIDO POR PARTE DEL ESTADO SERÁ SEPARADA E INDIVIDUALIZADA.

PETROPERU UNA VEZ QUE RECIBA EL ENCARGO ESPECIAL, DEBERÁ ELABORAR UNA EXPEDIENTE TÉCNICO Y UN REPORTE DE LA SITUACIÓN FINANCIERA AL INICIO DEL ENCARGO ESPECIAL, LOS MISMOS QUE DEBERÁN SER PUBLICADOS EN LA PAGINA WEB DE LA EMPRESA; ASIMISMO, PARA PETROPERU CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL CONSTITUYE UN HECHO DE IMPORTANCIA.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE LA ALTA GERENCIA SE DECLARAN PÚBLICAMENTE COMPROMETIDOS CON EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

TITULO III CAPITULO I DE LA ORGANIZACIÓN, DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO: LA ORGANIZACIÓN Y DIRECCIÓN DE PETROPERÚ COMPETE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ ESTÁ A CARGO DEL DIRECTORIO Y DE LA GERENCIA.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LA ADMINISTRACIÓN DEBERÁ VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y DERECHOS DE PETROPERÚ.

CAPITULO II DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO Y SOBERANO DE PETROPERÚ.

A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, LA JUNTA GENERAL APROBARÁ Y, EN SU CASO, MODIFICARÁ, SU PROPIO REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO, EN EL QUE SE REGULARÁ EL CONTENIDO Y DESARROLLO DE LOS DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS.

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO A TRAVÉS DEL CUAL LOS ACCIONISTAS CANALIZAN SUS INSTRUCCIONES A PETROPERÚ, MEDIANTE LOS ACUERDOS QUE ADOPTEN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ ESTÁ INTEGRADA POR CINCO (5) MIEMBROS REPRESENTANTES DE LAS ACCIONES DE LAS CLASES “A” Y “B” DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO: EL MINISTRO DE ENERGÍA Y MINAS, QUIEN LA PRESIDIRÁ, Y CUATRO (4) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACIÓN DEL ESTADO PERUANO MEDIANTE DECRETO SUPREMO.

DE CONFORMIDAD CON LA EXCEPCIÓN PREVISTA EN EL PRIMER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 90º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y CON EL DECRETO SUPREMO 006-2009-EF, LOS CINCO (5) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACION DEL ESTADO PERUANO EJERCERÁN, CADA UNO DE ELLOS, LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y EN LA MISMA PROPORCIÓN LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” EN TANTO DICHAS ACCIONES SEAN DE TITULARIDAD DEL ESTADO PERUANO. EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO SU REPRESENTACIÓN Y VOTO EN LA JUNTA CORRESPONDERÁ A SUS RESPECTIVOS TITULARES, QUIENES EJERCERÁN TODOS LOS DERECHOS QUE LES CONFIERE SU CONDICIÓN DE ACCIONISTA DE ACUERDO A LA LEY, AL ESTATUTO SOCIAL Y AL REGLAMENTO DE JUNTA DE ACCIONISTAS.

DE NO OBTENERSE UN NÚMERO ENTERO COMO RESULTADO DEL PORCENTAJE ESTABLECIDO, SE LE ASIGNARÁ AL PRESIDENTE DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LA REPRESENTACIÓN DE UNA CANTIDAD DE ACCIONES EQUIVALENTE A UN NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL OBTENIDO, QUE PERMITA ASIGNAR A LOS DEMÁS INTEGRANTES LA REPRESENTACIÓN DE UN NUMERO ENTERO IGUAL DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE PETROPERU.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: LAS REUNIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SERÁN PRESIDIDAS POR SU PRESIDENTE, ACTUANDO COMO SECRETARIO EL PRESIDENTE DE DIRECTORIO DE PETROPERÚ O, EN AUSENCIA DE DICHOS FUNCIONARIOS, POR LAS PERSONAS QUE DESIGNE LA JUNTA GENERAL SEGÚN LO DISPUESTO EN EL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS MODERA LOS DEBATES Y CONCEDE EL TURNO DE PALABRA.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL, DEBIDAMENTE CONVOCADA Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA LEY Y EL ESTATUTO LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIEREN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: LA JUNTA GENERAL SE CELEBRA EN EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL DE PETROPERÚ O EN CUALQUIER OTRO LUGAR DEL PAÍS SEGÚN SE INDIQUE EN LA CONVOCATORIA QUE PARA EL EFECTO REALICE EL DIRECTORIO O DONDE LO DECIDAN POR UNANIMIDAD LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA UNIVERSAL SEGÚN LO SEÑALADO EN EL ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO DE PETROPERÚ CONVOCA A JUNTA GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLECE EL ESTATUTO, LO ACUERDA EL DIRECTORIO POR CONSIDERARLO NECESARIO AL INTERÉS SOCIAL O LO SOLICITA UN NÚMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTE CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A, O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B, CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 113º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY Nº 26887.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO. DICHA JUNTA TIENE POR OBJETO:

1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS Y EN LA MEMORIA.

2. RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.

3. ELEGIR CUANDO CORRESPONDA A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO A QUE SE REFIERE EL INCISO A) DEL ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO Y FIJAR SU RETRIBUCIÓN DENTRO DE LOS LÍMITES ESTABLECIDOS EN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DE LOS DIRECTORES, QUE TAMBIÉN SERÁ APROBADA POR LA JUNTA A PROPUESTA DEL DIRECTORIO.

LA RETRIBUCIÓN, Y POR EXTENSIÓN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN, DEBERÁ AJUSTARSE A LO QUE DISPONEN LAS NORMAS LEGALES PERTINENTES A PETROPERÚ, PERO EN TODO CASO DEBERÁ VALORAR LAS RESPONSABILIDADES Y COMPROMISOS QUE ASUMEN POR EL EJERCICIO DE SU CARGO Y CONSIDERAR EL INTERÉS A LARGO PLAZO DE PETROPERÚ. A FALTA DE NORMA LEGAL EXPRESA, EN NINGÚN CASO, LA RETRIBUCIÓN PODRÁ CONSISTIR EN UNA PARTICIPACIÓN SUPERIOR AL SEIS (6) POR CIENTO DE LAS UTILIDADES LÍQUIDAS DEL EJERCICIO ECONÓMICO, DESPUÉS DE HABERSE DETRAÍDO LA RESERVA LEGAL.

EL DIRECTOR DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES TENDRÁ EL MISMO TRATAMIENTO DE RETRIBUCIÓN QUE LOS DEMÁS DIRECTORES.

4. DESIGNAR A LA SOCIEDAD DE AUDITORIA EXTERNA, CONFORME A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

5. RESOLVER SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS DE ACUERDO CON EL PRESENTE ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO POR MANDATO LEGAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: COMPETE, ASIMISMO, A LA JUNTA GENERAL DE PETROPERÚ:

A) ACORDAR LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO.

B) ACORDAR EL AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.

C) EMITIR OBLIGACIONES.

D) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

E) REMOVER AL DIRECTORIO Y/O A LOS DIRECTORES QUE NO CUMPLAN LOS OBJETIVOS ANUALES O QUE COMETAN FALTA GRAVE, Y DESIGNAR A SUS REEMPLAZANTES.

F) APROBAR UNA POLÍTICA DE DIVIDENDOS, FIJANDO EXPRESAMENTE LOS CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. SIN PERJUICIO DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN A LA CONASEV, LA INFORMACIÓN ASÍ APROBADA, Y EN SU CASO SU MODIFICACIÓN, ES DE OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO PARA PETROPERÚ, SALVO CAUSAS DE FUERZA MAYOR, DEBIDAMENTE ACREDITADAS.

G) RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU INTERVENCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERÉS DE PETROPERÚ

H) A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, APROBAR Y CUANDO PROCEDA MODIFICAR EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

I) APROBAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE;

J) ACORDAR LA ENAJENACIÓN O EL OTORGAMIENTO EN GARANTÍA, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DEL CAPITAL DE PETROPERÚ. PARA TAL EFECTO, EL DIRECTORIO PRESENTARÁ UN INFORME ECONÓMICO FAVORABLE Y EL INFORME LEGAL CORRESPONDIENTE.

SE PRESUME QUE CONSTITUYE UNA MISMA OPERACIÓN DE ENAJENACIÓN AQUELLAS QUE SE PERFECCIONEN POR MEDIO DE UNO O MÁS ACTOS RELATIVOS A CUALQUIER BIEN DE PETROPERÚ, DURANTE CUALQUIER PERIODO DE DOCE (12) MESES CONSECUTIVOS;

k) APROBAR LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE SU PROPIA EMISIÓN, EN LA MEDIDA QUE ELLO ESTÉ PERMITIDO POR LEY;

EN GENERAL, TANTO LA JUNTA ORDINARIA COMO CUALQUIER OTRA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁN RESOLVER SIN LIMITACIÓN ALGUNA SOBRE CUALQUIER ASUNTO QUE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, DE CONTAR CON EL QUORUM ESTABLECIDO POR LEY PARA DICHOS EFECTOS, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN, POR MANDATO LEGAL, LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO.

LAS FACULTADES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SEÑALADAS EN LOS LITERALES PRECEDENTES SON POR SU NATURALEZA DE CARÁCTER INDELEGABLE.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO EL AVISO DE CONVOCATORIA PARA TODAS LAS JUNTAS GENERALES DEBE SER PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL "EL PERUANO" Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACIÓN DE LIMA. ADICIONALMENTE, A TRAVÉS DEL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SE DESARROLLARÁN LOS MECANISMOS NECESARIOS PARA DAR MÁXIMA DIFUSIÓN A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TRATÁNDOSE EXCLUSIVAMENTE DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL, EL AVISO DEBERÁ PUBLICARSE CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE DIEZ (10) DÍAS A LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACIÓN. EN TODOS LOS DEMÁS CASOS, LA ANTICIPACIÓN DE LA PUBLICACIÓN DEL AVISO DE CONVOCATORIA SERÁ NO MENOR DE TRES (03) DÍAS.

EL AVISO DE CONVOCATORIA ESPECÍFICA, EL LUGAR, DÍA Y HORA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, ASÍ COMO LOS ASUNTOS A TRATAR. PUEDE CONSTAR ASIMISMO EN EL AVISO EL LUGAR, DIA Y HORA EN QUE, SI ASÍ PROCEDIERA, SE REUNIRÁ LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA. DICHA SEGUNDA REUNIÓN DEBE CELEBRARSE EN NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE DIEZ (10) DÍAS DESPUÉS DE LA PRIMERA. LA JUNTA GENERAL NO PUEDE TRATAR ASUNTOS DISTINTOS A LOS SEÑALADOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS PERMITIDOS EXPRESAMENTE POR LA LEY.

ES OBLIGACIÓN Y RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DETALLAR CON PRECISIÓN Y EXACTITUD LOS PUNTOS CONTENIDOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, QUE DEBEN ESTAR LO SUFICIENTEMENTE DESAGREGADOS DE TAL FORMA QUE PUEDAN DISCUTIRSE Y VOTARSE DE FORMA INDIVIDUALIZADA.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN PROPONER AL DIRECTORIO LA INCLUSIÓN DE TEMAS DE SU INTERÉS EN LA AGENDA DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL.

CON ANTELACIÓN A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, LOS ACCIONISTAS PODRÁN SOLICITAR AL DIRECTORIO, INFORMACIÓN ESCRITA, SOLICITAR ACLARACIONES O FORMULAR PREGUNTAS, SOBRE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA, DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL. LA INFORMACIÓN SÓLO PODRÁ DENEGARSE EN EL CASO DE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUEN EL INTERÉS SOCIAL.

DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA, LOS ACCIONISTAS PRESENTES, TIENEN DERECHO A SOLICITAR INFORMACIÓN VERBAL DURANTE EL TRANSCURSO DE LA MISMA AL DIRECTORIO Y/O A LOS OTROS FUNCIONARIOS Y PROFESIONALES ASISTENTES A LA MISMA. EL DIRECTORIO ESTARÁ OBLIGADO A PROPORCIONAR LA INFORMACIÓN SOLICITADA, SALVO QUE ESTIME QUE SU DIFUSIÓN PERJUDICA AL INTERÉS SOCIAL; SIN EMBARGO, ESTA RESTRICCIÓN NO ES APLICABLE CUANDO LA SOLICITUD VENGA RESPALDADA POR, AL MENOS, EL DIEZ POR CIENTO (10%) POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO DE LA CLASE B, O EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA NO SE CELEBRA EN PRIMERA CONVOCATORIA Y NO SE HUBIESE PREVISTO EN EL AVISO LA FECHA PARA UNA SEGUNDA CONVOCATORIA, ESTA DEBE SER ANUNCIADA CON LOS MISMOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD QUE LA PRIMERA Y CON LA INDICACIÓN QUE SE TRATA DE SEGUNDA CONVOCATORIA, DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA Y, POR LO MENOS, CON TRES (03) DÍAS DE ANTELACIÓN A LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: SIN PERJUICIO DE LO PREVISTO POR LOS ARTÍCULOS PRECEDENTES, LA JUNTA GENERAL SE ENTIENDE CONVOCADA Y VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN, PRESENTES O REPRESENTADOS, ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CLASE “A” Y “CLASE B”, AMBAS CON DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR.

DE CORRESPONDER, EN CASO DE NO PODER CONCURRIR PERSONALMENTE, TODO ACCIONISTA QUE TENGA DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PODRÁ HACERSE REPRESENTAR POR CUALQUIER PERSONA, SEA O NO ACCIONISTA, DIRECTOR O GERENTE, PARA LO CUAL SE REQUERIRÁ UN PODER POR ESCRITO Y CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA, SALVO QUE SE TRATE DE PODERES OTORGADOS POR ESCRITURA PÚBLICA.

A TRAVÉS DEL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL, SE ESTABLECERÁN LOS PROCEDIMIENTOS PREVISTOS PARA LA REPRESENTACIÓN, Y ESPECIALMENTE CUANDO NO CONTENGA DE FORMA PRECISA EL SENTIDO DEL VOTO DEL ACCIONISTA QUE SE HACE REPRESENTAR, SOBRE CADA UNO DE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA.

LA REPRESENTACIÓN ANTE LA JUNTA GENERAL ES REVOCABLE. LA ASISTENCIA PERSONAL DEL REPRESENTADO A LA JUNTA GENERAL PRODUCIRÁ LA REVOCACIÓN DEL PODER CONFERIDO TRATÁNDOSE DEL PODER ESPECIAL Y DEJARÁ EN SUSPENSO, PARA ESA OCASIÓN, EL OTORGADO POR ESCRITURA PÚBLICA. LO DISPUESTO EN ESTE PÁRRAFO NO SERÁ DE APLICACIÓN EN LOS CASOS DE PODERES IRREVOCABLES, PACTOS EXPRESOS U OTROS CASOS PERMITIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: DEBEN ASISTIR A LA JUNTA GENERAL EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO QUIEN, EN CONCORDANCIA CON EL ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO, DEBERÁ ACTUAR COMO SECRETARIO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, Y EL GERENTE GENERAL DE PETROPERÚ, CON VOZ PERO SIN VOTO.

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CUANDO SE TRATA DE LA JUNTA ORDINARIA ANUAL SERÁ ASIMISMO OBLIGATORIO LA ASISTENCIA DEL AUDITOR EXTERNO DE PETROPERU S.A.

LA JUNTA GENERAL O EL DIRECTORIO PUEDEN DISPONER LA ASISTENCIA, CON VOZ PERO SIN VOTO, DE FUNCIONARIOS, PROFESIONALES Y TÉCNICOS AL SERVICIO DE PETROPERÚ O DE OTRAS PERSONAS QUE TENGAN INTERÉS EN LA BUENA MARCHA DE LOS ASUNTOS SOCIALES.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: ANTES DE LA INSTALACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, SE FORMULA LA LISTA DE ASISTENTES, EXPRESANDO EL CARÁCTER O REPRESENTACIÓN DE CADA UNO Y EL NÚMERO DE ACCIONES PROPIAS O AJENAS CON QUE CONCURRE, AGRUPÁNDOLAS POR CLASES.

AL FINAL DE LA LISTA SE DETERMINA EL NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTADAS Y SU PORCENTAJE RESPECTO DEL TOTAL DE LAS MISMAS CON INDICACIÓN DEL PORCENTAJE DE CADA UNA DE SUS CLASES. LOS ACCIONISTAS Y LOS REPRESENTANTES DE ACCIONISTAS DEBEN FIRMAR LA LISTA DE ASISTENTES ANTES DE DAR INICIO A LA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: EL QUÓRUM SE COMPUTA Y ESTABLECE AL INICIO DE LA JUNTA. COMPROBADO EL QUÓRUM, EL PRESIDENTE LA DECLARA INSTALADA.

EN LAS JUNTAS GENERALES CONVOCADAS PARA TRATAR ASUNTOS QUE, CONFORME A LEY O AL ESTATUTO, REQUIEREN CONCURRENCIAS DISTINTAS, CUANDO UN ACCIONISTA ASÍ LO SEÑALE EXPRESAMENTE Y DEJE CONSTANCIA AL MOMENTO DE FORMULAR LA LISTA DE ASISTENTES, SUS ACCIONES NO SERÁN COMPUTADAS PARA ESTABLECER EL QUÓRUM REQUERIDO PARA TRATAR ALGUNO O ALGUNOS DE LOS ASUNTOS A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887. LAS ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS QUE INGRESAN A LA JUNTA, DESPUÉS DE INSTALADA, NO SE COMPUTAN PARA ESTABLECER EL QUÓRUM, PERO RESPECTO DE ELLAS SE PUEDE EJERCER EL DERECHO DE VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: SALVO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887, LA JUNTA GENERAL QUEDA VALIDAMENTE CONSTITUIDA, EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO, CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERÁ SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NÚMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉTIMO: PARA QUE LA JUNTA GENERAL ADOPTE VALIDAMENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN LOS INCISOS A), B), C), D), F), I), J), y K), DEL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DEL ESTATUTO, ES NECESARIA EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: SALVO LO DISPUESTO EN LOS PÁRRAFOS SIGUIENTES DE ESTE ARTÍCULO, LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, REPRESENTADAS EN LA JUNTA. CUANDO SE TRATA DE LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO, INCISOS A), B) C) D), F), I), J), y K), SE REQUIERE QUE EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN NÚMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTE, CUANDO MENOS, LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EL DERECHO DE VOTO NO PUEDE SER EJERCIDO POR QUIEN TENGA, POR CUENTA PROPIA O DE TERCERO, INTERÉS EN CONFLICTO CON EL DE PETROPERÚ. EL ACUERDO ADOPTADO SIN OBSERVAR LO DISPUESTO EN EL PÁRRAFO PRECEDENTE ES IMPUGNABLE A TENOR DEL ARTÍCULO 139º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LOS ACCIONISTAS QUE VOTARON NO OBSTANTE DICHA PROHIBICIÓN RESPONDEN SOLIDARIAMENTE POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS AUN CUANDO SE HUBIERA LOGRADO LA MAYORÍA SIN SU VOTO.

CUANDO LA ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL PRESENTE ARTÍCULO DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE UNA DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, NO SE REQUERIRÁ EL QUÓRUM NI LA MAYORÍA MENCIONADOS.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” DEJEN DE PERTENECER AL ESTADO PERUANO Y SEAN LIBREMENTE TRANSFERIBLES, LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL QUE AFECTEN DIRECTAMENTE LOS DERECHOS PARTICULARES DE LAS ACCIONES CLASE “B” DEBERÁN SER APROBADOS EN SESION SEPARADA POR LA JUNTA ESPECIAL DE DICHAS ACCIONES. LA JUNTA ESPECIAL DE ACCIONES DE LA CLASE “B” SE REGIRÁ POR LAS DISPOSICIONES DE LA JUNTA GENERAL, EN TANTO LE SEAN APLICABLES, INCLUSO EN CUANTO AL QUÓRUM Y LA MAYORÍA CALIFICADA CUANDO SE TRATE DE LOS CASOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: CUANDO LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS ALUDIDOS EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887 DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, SERÁ DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 128° DE LA CITADA LEY.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: DESDE EL DIA DE LA PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS, MOCIONES Y PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA JUNTA GENERAL DEBEN ESTAR A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LAS OFICINAS DE PETROPERÚ O EN EL LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, DURANTE EL HORARIO DE ATENCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO EN LA PÁGINA WEB DE PETROPERÚ.

LOS ACCIONISTAS PUEDEN SOLICITAR, CON ANTERIORIDAD A LA JUNTA GENERAL O DURANTE EL CURSO DE LA MISMA, LOS INFORMES O ACLARA-CIONES QUE ESTIMEN NECESARIOS ACERCA DE LOS ASUNTOS COMPRENDIDOS EN LA CONVOCATORIA, POR INTERMEDIO DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.

EL DIRECTORIO ESTA OBLIGADO A PROPORCIONÁRSELOS, SALVO EN LOS CASOS EN QUE JUZGUE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL ESTA EXCEPCIÓN NO PROCEDE CUANDO LA SOLICITUD SEA FORMULADA POR ACCIONISTAS PRESENTES EN LA JUNTA QUE REPRESENTEN AL MENOS AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B.

EL EJERCICIO DEL DERECHO DE INFORMACIÓN SEÑALADO EN ESTE ARTÍCULO SERÁ DESARROLLADO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: A SOLICITUD DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN AL MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, LA JUNTA GENERAL SE APLAZARÁ POR UNA SOLA VEZ, POR NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE CINCO (05) DÍAS Y SIN NECESIDAD DE NUEVA CONVOCATORIA, PARA DELIBERAR Y VOTAR LOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE NO SE CONSIDEREN SUFICIENTEMENTE INFORMADOS.

CUALQUIERA QUE SEA EL NÚMERO DE REUNIONES EN QUE EVENTUALMENTE SE DIVIDA UNA JUNTA, SE LA CONSIDERA COMO UNA SOLA Y SE LEVANTARA UN ACTA ÚNICA.

EN LOS CASOS CONTEMPLADOS EN ESTE ARTÍCULO ES DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS TRIGÉSIMO SÉTIMO Y TRIGÉSIMO OCTAVO SEGÚN CORRESPONDA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLA CONSTAN EN ACTA QUE EXPRESA UN RESUMEN DE LO ACONTECIDO EN LA REUNIÓN.

LAS ACTAS PUEDEN ASENTARSE EN UN LIBRO ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO, EN HOJAS SUELTAS O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. CUANDO CONSTEN EN LIBROS O DOCUMENTOS, ELLOS SERÁN LEGALIZADOS CONFORME A LEY.

EN EL ACTA DE CADA JUNTA DEBE CONSTAR EL LUGAR, FECHA Y HORA EN QUE SE REALIZO; LA INDICACIÓN DE SI SE CELEBRA EN PRIMERA O SEGUNDA CONVOCATORIA; EL NOMBRE DE LOS ACCIONISTAS PRESENTES O DE QUIENES LOS REPRESENTEN; EL NÚMERO Y CLASE DE ACCIONES DE LAS QUE SON TITULARES; EL NOMBRE DE QUIENES ACTUARON COMO PRESIDENTE Y SECRETARIO; LA INDICACIÓN DE LAS FECHAS Y LOS PERIÓDICOS EN QUE SE PUBLICARON LOS AVISOS DE LA CONVOCATORIA; LA FORMA Y RESULTADO DE LAS VOTACIONES Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS. LOS REQUISITOS ANTERIORMENTE MENCIONADOS QUE FIGUREN EN LA LISTA DE ASISTENTES PUEDEN SER OBVIADOS SI ESTA FORMA PARTE DEL ACTA

CUALQUIER REPRESENTANTE DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES Y LAS PERSONAS CON DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL ESTÁN FACULTADOS PARA SOLICITAR QUE QUEDE CONSTANCIA EN EL ACTA DEL SENTIDO DE SUS INTERVENCIONES Y DE LOS VOTOS QUE HAYAN EMITIDO. EL ACTA, INCLUIDO UN RESUMEN DE LAS INTERVENCIONES REFERIDAS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, SERÁ REDACTADA POR EL SECRETARIO. CUANDO EL ACTA ES APROBADA EN LA MISMA JUNTA, ELLA DEBE CONTENER CONSTANCIA DE DICHA APROBACIÓN Y SER FIRMADA, EN EL MISMO ACTO, CUANDO MENOS, POR EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO Y UN ACCIONISTA DESIGNADO PARA TAL EFECTO.

CUANDO EL ACTA NO SE APRUEBA EN LA MISMA JUNTA, SE DESIGNARA A NO MENOS DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE CONJUNTAMENTE CON EL PRESIDENTE Y EL SECRETARIO LA REVISEN Y APRUEBEN. EN CUALQUIER CASO, EL ACTA DEBE QUEDAR APROBADA Y FIRMADA DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES O SUS REPRESENTANTES. EL ACTA TIENE FUERZA LEGAL DESDE SU APROBACIÓN.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE SEAN INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS Y/O EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS DEBEN PRESENTARSE, PARA ESE EFECTO, DENTRO DE UN PLAZO DE TREINTA (30) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA APROBACIÓN DEL ACTA, BAJO RESPONSABILIDAD DEL SECRETARIO DE LA JUNTA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: CUALQUIER MIEMBRO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, AUNQUE NO HUBIERA ASISTIDO A LA JUNTA, TENDRÁ DERECHO A QUE SE LE PROPORCIONE, A SU PROPIO COSTO, COPIA CERTIFICADA DEL ACTA CORRESPONDIENTE O DE LA PARTE ESPECÍFICA QUE SEÑALE. LA COPIA SERÁ EXPEDIDA POR EL PRESIDENTE DE PETROPERÚ, BAJO SU FIRMA Y RESPONSABILIDAD, EN UN PLAZO NO MAYOR DE CINCO (05) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE RECEPCIÓN DE LA SOLICITUD.

CAPITULO III. DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO COLEGIADO AL QUE CORRESPONDE LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES QUE SEÑALA AL EFECTO LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LAS LEYES Y NORMAS QUE REGULAN A PETROPERÚ Y LAS QUE ESTABLECE EL PRESENTE ESTATUTO, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE POR LA LEY DE PETROPERÚ Y EL PRESENTE ESTATUTO SON DE COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LOS DIRECTORES DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ.

EL DIRECTORIO REDACTARÁ Y PROPONDRÁ A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA SU APROBACIÓN UN REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO, QUE SERÁ VINCULANTE PARA LOS DIRECTORES CUANDO ACTÚEN INDIVIDUALMENTE POR DELEGACIÓN O COMO ÓRGANO COLEGIADO. LAS MODIFICACIONES AL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO SERÁN TAMBIÉN APROBADAS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO ESTÁ CONFORMADO POR SEIS (6) MIEMBROS, LOS CUALES SE DESIGNARÁN DE LA SIGUIENTE MANERA:

A) CINCO (5) DIRECTORES, SON DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIENDO UNO DE ELLOS DESIGNADO COMO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, QUIÉN EJERCERÁ SU LABOR A TIEMPO COMPLETO. ESTOS DIRECTORES SON DESIGNADOS POR UN PERIODO DE TRES (3) AÑOS, RENOVABLES.

EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO, LA ELECCIÓN DE ESTOS DIRECTORES SE HARÁ POR EL SISTEMA DEL VOTO ACUMULATIVO, PREVISTO EN EL ARTÍCULO 164º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

DE CONFORMIDAD CON EL PRESENTE LITERAL, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ DESIGNAR A LOS DIRECTORES DE ACUERDO A LAS SIGUIENTES CATEGORÍAS:

1. DIRECTORES NO INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ A TRES (3) DIRECTORES CON EXPERIENCIA Y CAPACIDAD PROFESIONAL, CUYA PERTENENCIA AL DIRECTORIO SE DERIVA DE LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE UN ACCIONISTA CONCRETO, CON QUIEN SE PUEDE IDENTIFICAR EL ORIGEN DE SU NOMBRAMIENTO.

2. DIRECTORES INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ DOS (2) DIRECTORES QUIÉNES SERÁN PROFESIONALES DE RECONOCIDO PRESTIGIO, COMPETENCIA Y EXPERIENCIA, CUYA VINCULACIÓN CON PETROPERU, SUS ACCIONISTAS, DIRECTORES, MIEMBROS DE LA PLANA GERENCIAL, SE CIRCUNSCRIBA EXCLUSIVAMENTE A SU PERTENENCIA AL DIRECTORIO, DEBIÉNDOSE VERIFICAR QUE ÉSTAS PERSONAS REÚNAN LAS CONDICIONES QUE ASEGUREN SU IMPARCIALIDAD, OBJETIVIDAD E INDEPENDENCIA. NO PODRÁN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LOS FUNCIONARIOS Y SERVIDORES PÚBLICOS, ASÍ COMO AQUELLAS PERSONAS QUE HAYAN TENIDO VÍNCULO LABORAL CON PETROPERU O RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL DE CARÁCTER SIGNIFICATIVO CON PETROPERU, DENTRO DE LOS DOS (2) ÚLTIMOS AÑOS ANTERIORES A LA FECHA DE SU DESIGNACIÓN. ASIMISMO, NO PUEDEN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LAS PERSONAS QUE MANTENGAN LITIGIO O CONFLICTO DE INTERESES CON LA EMPRESA, O QUE EN GENERAL, ESTÉN INCURSOS DENTRO DE LAS INCOMPATIBILIDADES ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 161° DE LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES PODRÁN SER REALIZADAS POR EL DIRECTORIO. EN CUALQUIER CASO, EN EL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ CONSTAR EL CUMPLIMIENTO POR PARTE DEL CANDIDATO, DE LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS PARA SER DIRECTOR INDEPENDIENTE.

B) UN (1) DIRECTOR ES DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ, EN ELECCIÓN UNIVERSAL, DIRECTA Y SECRETA, SUPERVISADA POR LA OFICINA NACIONAL DE PROCESOS ELECTORALES - ONPE. ESTE DIRECTOR ES ELEGIDO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS.

EL PERÍODO DEL DIRECTORIO TERMINA AL RESOLVER LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE SU ÚLTIMO EJERCICIO, Y ELEGIR AL NUEVO DIRECTORIO, SEGÚN CORRESPONDA. LOS DIRECTORES CONTINUARÁN EN SUS CARGOS AUNQUE HUBIESEN TERMINADO SU PERÍODO MIENTRAS NO SE PRODUZCA NUEVA ELECCIÓN. EN LOS CASOS DE VACANCIA, LOS REEMPLAZANTES SERÁN DESIGNADOS DE LA MISMA FORMA QUE SE INDICA EN LOS PÁRRAFOS PRECEDENTES, Y COMPLETARÁN EL PERÍODO QUE AÚN RESTA AL DIRECTORIO.

PETROPERÚ RECONOCE EL PRINCIPIO DE LA RENOVACIÓN ESCALONADA DE DIRECTORES PARA REFORZAR LA ESTABILIDAD Y ORIENTACIÓN ESTRATÉGICA DEL DIRECTORIO, POR LO QUE DESARROLLARÁ EN EL MOMENTO OPORTUNO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO EL PROCEDIMIENTO CONCRETO PARA QUE LA RENOVACIÓN ABARQUE, COMO MÍNIMO, DOS PERÍODOS ELECTORALES.

LOS DIRECTORES PODRÁN SER REELEGIDOS INDEFINIDAMENTE POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS, AUNQUE EN EL CASO DE LOS DIRECTORES EXTERNOS INDEPENDIENTES, SEGÚN SE DETALLAN EN EL ARTÍCULO CUADRAGESIMO OCTAVO SIGUIENTE DEL ESTATUTO, SE VALORARÁ CON ESPECIAL ATENCIÓN EL TIEMPO DE PERMANENCIA EN EL EJERCICIO DE SU CARGO Y LA CONCURRENCIA EN EL MOMENTO DE SU RENOVACIÓN DE SU CONDICIÓN DE INDEPENDIENTE.

ASIMISMO, EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO DESARROLLARÁ LOS PROCEDIMIENTOS PARA LA PROPUESTA Y ELECCIÓN DE DIRECTORES PARA QUE, DE ACUERDO A LA LEY Y EL FIRME COMPROMISO DE PETROPERÚ, EL DIRECTORIO Y/O LA JUNTA PUEDEN GARANTIZAR QUE LOS PROCESOS DE PROPUESTA DE CANDIDATOS A DIRECTOR, EL DE VALORACIÓN DE LOS REQUISITOS NECESARIOS PARA SER DIRECTOR Y EL DE SU ELECCIÓN SON FORMALES, TRANSPARENTES Y ORIENTADOS A LA CONSECUCIÓN DEL BIEN SOCIAL.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: EL CARGO DE DIRECTOR DE PETROPERÚ ES PERSONAL, NO PUDIENDO SER DELEGADO.

LA EVALUACIÓN DE LOS DIRECTORES CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y SE TOMARÁ COMO CRITERIO DE EVALUACIÓN EL INFORME DE LOS RESULTADOS OPERATIVOS DEL PLAN DE OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES DEL EJERCICIO ANTERIOR.

EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LA JUNTA DE ACCIONISTAS APROBARÁ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DEL DIRECTORIO, QUE ESTABLECE LOS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS Y LÍMITES MÁXIMOS DE RETRIBUCIÓN, SIEMPRE DE ACUERDO A LOS LÍMITES Y CONDICIONANTES ESTABLECIDOS EN LA LEY.

LAS CATEGORÍAS DE DIRECTORES INDEPENDIENTES Y DE DIRECTORES NO INDEPENDIENTES SON ESTABLECIDAS A EFECTOS DE CALIFICAR A LOS DISTINTOS CANDIDATOS A SER PROPUESTOS ANTE LA JUNTA GENERAL COMO DIRECTORES. UNA VEZ ELEGIDOS, TODOS LOS DIRECTORES OSTENTAN LOS MISMOS DEBERES Y DERECHOS DE ACUERDO A LA LEY Y LOS ESTATUTOS.

LA JUNTA DE ACCIONISTAS REGULARMENTE VERIFICARÁ EL CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES ORIGINALES Y REQUISITOS QUE PERMITIERON INCLUIR A UN DIRECTOR EN UNA CATEGORIA CONCRETA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO: NO PUEDEN SER DIRECTORES:

A) LOS INCAPACES, O QUE PADEZCAN ENFERMEDAD U OTRA CAUSA QUE LES IMPIDA DEFINITIVAMENTE EJERCER SUS FUNCIONES.

B) LOS QUEBRADOS.

C) LOS QUE POR RAZÓN DE SU CARGO O FUNCIONES ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER EL COMERCIO

D) LOS QUE TENGAN PLEITO PENDIENTE CON PETROPERÚ EN CALIDAD DE DEMANDANTES O ESTÁN SUJETOS A ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INICIADA POR PETROPERÚ Y LOS QUE ESTÁN IMPEDIDOS POR MANDATO DE UNA MEDIDA CAUTELAR DICTADA POR LA AUTORIDAD JUDICIAL O ARBITRAL.

E) LAS PERSONAS NATURALES, SOCIOS, DIRECTORES, REPRESENTANTES, SERVIDORES Y CONTRATISTAS DE PERSONAS NATURALES Y/O JURÍDICAS DE DERECHO PRIVADO DEDICADOS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O COMERCIAL PETROLERA.

F) LOS QUE SEAN DIRECTORES, ADMINISTRADORES, REPRESENTANTES LEGALES O APODERADOS DE SOCIEDADES O SOCIOS DE SOCIEDADES DE PERSONAS QUE TUVIERAN EN FORMA PERMANENTE INTERESES OPUESTOS A LOS DE PETROPERÚ O QUE PERSONALMENTE TENGAN CON ELLA OPOSICIÓN PERMANENTE.

G) LOS EXTRANJEROS.

H) LOS QUE HUBIESEN SIDO CONDENADOS POR DELITO DOLOSO.

I) LOS QUE ESTÉN INCURSOS EN ALGUNO DE LOS SUPUESTOS DE INCOMPATIBILIDAD O PROHIBICIÓN LEGALMENTE PREVISTOS.

J) LOS QUE DEJEN DE CONCURRIR A LAS SESIONES DE DIRECTORIO SIN PERMISO O LICENCIA DE ÉSTE POR UN PERÍODO DE DOS (2) MESES;

K) QUIENES INCURRAN EN SEIS (6) INASISTENCIAS INJUSTIFICADAS DURANTE EL PERÍODO QUE DURE SU CARGO;

L) LOS QUE HAYAN SIDO GRAVEMENTE AMONESTADOS POR EL DIRECTORIO AL HABER INCUMPLIDO SUS OBLIGACIONES.

EL DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES INDICADAS DEBERÁ PRESENTAR INMEDIATAMENTE SU RENUNCIA, SIENDO RESPONSABLE POR LOS DAÑOS QUE OCASIONE POR NO PRESENTAR SU RENUNCIA EN TALES SUPUESTOS. EN TODO CASO, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁ DETERMINAR LA VACANCIA DEL CARGO DE DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES ANTES INDICADAS.

EL DIRECTORIO SUSTENTARÁ LA REMOCIÓN DE UN DIRECTOR ANTE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CUANDO ESTE NO HUBIERA PRESENTADO SU RENUNCIA, A PESAR DE ESTAR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTÍCULO.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS CAUSALES DE REMOCIÓN Y DIMISIÓN DE LOS DIRECTORES ASÍ COMO EL PROCEDIMIENTO PREVISTO PARA SU REMOCIÓN EFECTIVA.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DE PETROPERÚ ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER ACTOS, GESTIONES COMERCIALES Y/O PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA SI O A PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS DEDICADAS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O PETROLERA CONTRACTUALMENTE VINCULADAS CON PETROPERÚ.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: EL DIRECTORIO TIENE TODAS LAS FACULTADES DE GESTIÓN Y DE REPRESENTACIÓN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE LA LEY O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A LA JUNTA GENERAL.

EN ARMONÍA CON LO DISPUESTO EN EL PRIMER PÁRRAFO, CONSTITUYEN ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO:

A) ESTABLECER Y DIRIGIR LA POLÍTICA GENERAL DE PETROPERÚ DE CONFORMIDAD CON LA POLÍTICA DEL SECTOR.

B) ESTUDIAR Y, EN SU CASO, APROBAR LOS PLANES GENERALES, PLANES DE INVERSIÓN Y PROYECTOS DE PRESUPUESTO DE GASTOS E INVERSIONES DE PETROPERÚ QUE LE PRESENTE LA GERENCIA GENERAL.

C) ESTABLECER LA POLÍTICA INTERNA DE PETROPERÚ

D) CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DIRECTAMENTE O POR INTERMEDIO DE LA GERENCIA GENERAL.

E) PROPONER LA CONTRATACIÓN AUDITORIAS EXTERNAS CUANDO LO PERMITA LA LEY.

F) APROBAR LA MEMORIA Y LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ PARA PRESENTARLOS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

G) APROBAR LA ESTRUCTURA BÁSICA DE ORGANIZACIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO DECIDIR LA

ORGANIZACIÓN DE SUBSIDIARIAS, LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES O LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES O PARTICIPACIONES EN OTRAS EMPRESAS.

H) APROBAR LOS CONTRATOS QUE VINCULEN A PETROPERÚ

I) ENAJENAR, GRAVAR, CONSTITUIR Y/O LEVANTAR CUALQUIER TIPO DE GARANTÍAS DE LOS BIENES DE PETROPERÚ, INCLUYENDO GARANTÍAS MOBILIARIAS.

J) APROBAR Y AUTORIZAR FIANZAS, AVALES, ASÍ COMO CONTRAER CRÉDITOS Y OTRAS OBLIGACIONES, TANTO EN EL PAÍS COMO EN EL EXTRANJERO EN APOYO DE LAS ACTIVIDADES CONDUCENTES A LA CONSECUCIÓN DE LOS FINES DE PETROPERÚ Y CON LAS LIMITACIONES QUE SEÑALE LA LEGISLACIÓN VIGENTE.

K) PROPONER A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, TENIENDO EN CUENTA LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS QUE HUBIERA SIDO APROBADA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

L) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS LOS DISPOSITIVOS LEGALES SOBRE ASUNTOS DE COMPETENCIA DE PETROPERÚ, SALVO EN LO RELATIVO A NORMATIVA INTERNA DE PETROPERÚ CUYA COMPETENCIA CORRESPONDA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y/O AL DIRECTORIO Y/O A LA GERENCIA.

LL) ELEGIR AL VICE – PRESIDENTE Y AL SECRETARIO GENERAL, ESTE ÚLTIMO NO NECESITARÁ SER DIRECTOR.

M) DESIGNAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y DEMÁS CONDICIONES DE TRABAJO AL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

N) NOMBRAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y CONDICIONES DE TRABAJO AL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTE DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL, CONSIDERANDO LA OPINIÓN DEL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

Ñ) OTORGAR LAS FACULTADES QUE JUZGUE NECESARIO PARA LA REPRESENTACIÓN DE PETROPERÚ CON SUJECIÓN A LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE ESTATUTO.

O) CONCEDER LICENCIA A SU PRESIDENTE, A LOS DIRECTORES, AL GERENTE GENERAL, A LOS ASESORES DEL DIRECTORIO, AL SECRETARIO GENERAL Y AL GERENTE DE AUDITORIA INTERNA.

P) DESIGNAR A LOS REPRESENTANTES DE PETROPERÚ EN DIRECTORIOS, CORPORACIONES, CONSEJOS, COMISIONES DE ALTO NIVEL U OTROS ORGANISMOS O ENTIDADES A LAS CUALES CORRESPONDA A PETROPERÚ DESIGNAR ALGÚN MIEMBRO.

Q) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS Y CUANDO SE ESTIME NECESARIO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LAS MEDIDAS PERTINENTES PARA LOGRAR LOS INGRESOS QUE LE PERMITAN EL OPORTUNO CUMPLIMIENTO DE SUS OBJETIVOS Y FUNCIONES.

R) AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA QUE DEBAN EFECTUARSE POR MOTIVO DE SERVICIO O CAPACITACIÓN, QUE SEAN CON CARGO AL PRESUPUESTO OPERATIVO DE PETROPERU Y SIEMPRE QUE SUPONGA UNA AUSENCIA POR UN PERÍODO MAYOR DE 60 DÍAS CALENDARIO O GENERE COSTOS SUPERIORES A LOS CINCUENTA MIL DÓLARES AMERICANOS.

A PARTIR DEL 01 DE DICIEMBRE DE 2010 LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA, SIN EXCEPCIÓN SERÁN APROBADOS POR EL DIRECTORIO, DEBIENDO SER PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA EMPRESA, CONSIGNANDO EL NÚMERO Y FECHA DEL ACUERDO DE DIRECTORIO, EL NOMBRE DEL TRABAJADOR QUE REALIZARÁ EL VIAJE, LOS OBJETIVOS DEL VIAJE, EL DESTINO, LOS GASTOS, ASI COMO CUALQUIER OTRA REFERENCIA IMPORTANTE.

S) APROBAR LA VENTA DE BIENES MUEBLES O INMUEBLES DE PETROPERÚ QUE NO RESULTEN NECESARIOS

PARA LAS ACTIVIDADES DE ESTA, PRECISANDO EL PRECIO Y DEMÁS CONDICIONES, SIEMPRE QUE NO SE ENCUENTRE DENTRO DE LA COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

T) APROBAR LAS TRANSACCIONES JUDICIALES Y/O EXTRAJUDICIALES QUE SE ORIGINEN POR LITIGIOS O CONTROVERSIAS CON TERCEROS.

U) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES O INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES CUANDO SUPEREN EL MILLÓN DE DOLARES AMERICANOS. SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE LAS DECISIONES QUE EN EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

V) APROBAR LA POLÍTICA DE DESCUENTOS, BONIFICACIONES, PREMIOS Y SIMILARES, EN LA COMERCIALIZACIÓN DE HIDROCARBUROS DE PETROPERÚ.

SON FUNCIONES INDELEGABLES DEL DIRECTORIO LAS CONTENIDAS EN LOS INCISOS A), B), E), F), G), I), K), LL), M), N), O), S), T), U) Y V) DEL PRESENTE ARTÍCULO.

ADICIONALMENTE, Y DE MANERA ENUNCIATIVA, LAS SIGUIENTES ATRIBUCIONES CORRESPONDERÁN TAMBIÉN AL DIRECTORIO:

1. DEFINIR, SUPERVISAR Y REVISAR EL PLAN ESTRATÉGICO DE PETROPERÚ.

2. CONTROL DE LA GESTIÓN ORDINARIA Y EVALUACIÓN DEL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTA DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL.

3. ESTABLECER LA POLÍTICA INTEGRAL DE RIESGOS Y EVALUAR Y CONTROLAR LOS PRINCIPALES RIESGOS DE PETROPERÚ.

4. DEFINIR LOS ALCANCES DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y DE INFORMACIÓN ADECUADOS, EVALUAR SU CUMPLIMIENTO; Y VELAR POR LA INTEGRIDAD Y ACTUALIZACIÓN DE LOS SISTEMAS DE CONTABILIDAD.

5. VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA APLICABLE A PETROPERÚ Y DEFENDER LOS INTERESES DE PETROPERU.

6. SUPERVISAR LA EFICIENCIA DE PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

7. APROBAR LA POLÍTICA DE RESPONSABILIDAD SOCIAL DE PETROPERÚ

8. DETERMINAR LAS POLÍTICAS DE INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN CON LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LOS MERCADOS, LAS ENTIDADES REGULADORAS/SUPERVISORAS Y LA OPINIÓN PÚBLICA EN GENERAL.

9. SERVIR DE ENLACE ENTRE PETROPERÚ Y SUS ACCIONISTAS.

10. ESTABLECER MECANISMOS PARA EL CONOCIMIENTO Y GESTIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS DE PETROPERÚ CON ACCIONISTAS, ALTA GERENCIA Y DIRECTORES, ASÍ COMO CON SUS PARTES VINCULADAS, Y EL CONTROL DE LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.

11. SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DE UN PLAN DE SUCESIÓN DEL PERSONAL DE LA EMPRESA HASTA EL TERCER NIVEL.

12. APROBAR LA POLÍTICA DE CAPACITACIÓN DEL PERSONAL

13. REGLAMENTAR LO RELATIVO A SU PROPIO FUNCIONAMIENTO, CON EXCEPCIÓN AL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO QUE ES APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: LA DELEGACIÓN PERMANENTE DE ALGUNA FACULTAD DEL DIRECTORIO Y LA DESIGNACIÓN DE LOS DIRECTORES QUE HAYAN DE EJERCER TAL DELEGACIÓN REQUERIRÁ, PARA SU VALIDEZ, DEL VOTO FAVORABLE DE LAS DOS TERCERAS PARTES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.

SIN PERJUICIO DE LAS DELEGACIONES DE FACULTADES QUE SE REALICEN A TÍTULO INDIVIDUAL O A UN COMITÉ DE DIRECTORES, EL DIRECTORIO PODRÁ SI ASÍ LO DECIDE CONSTITUIR COMITÉS DEL DIRECTORIO DE CARÁCTER PERMANENTE O TEMPORALES, CON FACULTADES DE APOYO, INFORMACIÓN, ASESORAMIENTO Y PROPUESTA EN MATERIAS DETERMINADAS.

EN LA CONFORMACIÓN DE COMITÉS SE PRIVILEGIA LA PARTICIPACIÓN DE DIRECTORES INDEPENDIENTES.

EN NINGÚN CASO PODRÁ SER OBJETO DE DELEGACIÓN NI LA RENDICIÓN DE CUENTAS, NI LA PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS A LA JUNTA GENERAL, NI LAS FACULTADES QUE ÉSTA TIENE, SALVO QUE ELLO FUERE EXPRESAMENTE AUTORIZADO POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO: EL PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, DEBE CONVOCAR AL DIRECTORIO POR LOS MENOS DOS (02) VECES AL MES Y CADA VEZ QUE LO JUZGUE NECESARIO PARA EL INTERÉS SOCIAL, O CUANDO LO SOLICITE CUALQUIER DIRECTOR O EL GERENTE GENERAL. ASIMISMO, PRESIDIRÁ LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, Y SERÁ SUSTITUIDO EN CASO DE AUSENCIA POR EL VICEPRESIDENTE, QUIEN EJERCERÁ SUS FUNCIONES, Y EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO DE ÉSTE, POR QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

EN CASO DE AUSENCIA DEL SECRETARIO ACTUARÁ COMO TAL QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

LA CONVOCATORIA SE EFECTUARÁ MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN Y CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE CUATRO (04) DÍAS A LA FECHA SEÑALADA PARA LA SESIÓN; Y, DEBERÁ EXPRESAR CLARAMENTE EL LUGAR, DIA Y HORA DE LA REUNIÓN Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOMETER A LA CONSIDERACIÓN DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS QUE CREA DE INTERÉS PARA PETROPERÚ SE PUEDE PRESCINDIR DE LA CONVOCATORIA CUANDO SE REÚNAN TODOS LOS DIRECTORES Y ACUERDEN POR UNANIMIDAD SESIONAR Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS MECANISMOS DE CONVOCATORIA DE SESIONES DEL DIRECTORIO, COMO EL ACCESO A LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA SESIÓN DE DIRECTORIO QUE SE TRATE.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO: EL QUÓRUM DE ASISTENCIA DEL DIRECTORIO ES LA MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NÚMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QUÓRUM ES EL NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUEL.

EL DIRECTORIO PODRÁ ADOPTAR ACUERDOS O RESOLUCIONES A TRAVÉS DE SESIONES NO PRESÉNCIALES, UTILIZÁNDOSE AL EFECTO MEDIOS ESCRITOS, ELECTRÓNICOS O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, SIEMPRE QUE PERMITAN LA COMUNICACIÓN Y GARANTICEN LA AUTENTICIDAD DEL ACUERDO.

SI EL ACTA EN MENCIÓN CONTIENE ACUERDOS QUE VAYAN A SER MATERIA DE INSCRIPCIÓN REGISTRAL, ESTA DEBERÁ SER SUSCRITA POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, POR QUIEN HAGA SUS VECES O POR EL GERENTE GENERAL, QUIEN DEJARA CONSTANCIA QUE LA CONVOCATORIA SE HA EFECTUADO EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, EN EL ESTATUTO Y/O EN LOS CONVENIOS DE ACCIONISTAS INSCRITOS; LA FECHA EN QUE SE REALIZO LA SESIÓN, EL MEDIO UTILIZADO PARA ELLO, LA LISTA DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES, LOS

ACUERDOS INSCRIBIBLES ADOPTADOS Y LOS VOTOS EMITIDOS. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE OPONERSE A QUE SE UTILICE EL PROCEDIMIENTO DE SESIÓN NO PRESENCIAL Y EXIGIR LA REALIZACIÓN DE UNA SESIÓN PRESENCIAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO: LAS SESIONES DEL DIRECTORIO Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLAS, DEBEN CONSTAR EN UN LIBRO DE ACTAS LEGALIZADO, QUE PODRÁ ESTAR COMPUESTO POR HOJAS SEPARADAS DEBIDAMENTE LEGALIZADAS LAS QUE, EN SU OPORTUNIDAD, SERÁN FOLIADAS Y EMPASTADAS.

LAS ACTAS DEL DIRECTORIO DEBERÁN EXPRESAR LA FECHA DE LA SESIÓN, EL NOMBRE DE LOS CONCURRENTES, LOS ASUNTOS TRATADOS, LOS ACUERDOS ADOPTADOS, EL NÚMERO DE VOTOS EMITIDOS Y LAS CONSTANCIAS QUE QUIERAN DEJAR LOS DIRECTORES Y SERÁN FIRMADAS POR EL PRESIDENTE, LOS DIRECTORES ASISTENTES Y EL SECRETARIO. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOLICITAR QUE EL SECRETARIO LE PROPORCIONE COPIA AUTENTICADA DEL ACTA, EN SU INTEGRIDAD O DE LA PARTE QUE SEÑALE. LAS ACTAS TENDRÁN VALIDEZ LEGAL Y LOS ACUERDOS A QUE ELLAS SE REFIEREN SE PODRÁN LLEVAR A EFECTO DESDE EL MOMENTO EN QUE FUERON FIRMADAS, BAJO RESPONSABILIDAD DE QUIENES LA HUBIESEN SUSCRITO. LAS ACTAS DEBERÁN ESTAR FIRMADAS EN UN PLAZO MÁXIMO DE DIEZ (10) DÍAS ÚTILES SIGUIENTES A LA FECHA DE LA SESIÓN.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO: SERÁN DE APLICACIÓN, EN SU CASO, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LOS TRES ÚLTIMOS PÁRRAFOS DEL ARTÍCULO 170 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SÉTIMO: LAS DECISIONES DEL DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORÍA ABSOLUTA DE LOS CONCURRENTES. EN CASO DE EMPATE EL PRESIDENTE TIENE VOTO DIRIMENTE. EN EL DIRECTORIO, CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO: EL DIRECTOR QUE EN CUALQUIER ASUNTO TENGA INTERÉS CONTRARIO AL DE PETROPERÚ O HAYA PARTICIPADO DIRECTAMENTE EN ASUNTOS QUE DEBAN SER ESTUDIADOS Y RESUELTOS POR EL DIRECTORIO, DEBE MANIFESTARLO AL DIRECTORIO Y ABSTENERSE DE PARTICIPAR EN LA DELIBERACIÓN Y RESOLUCIÓN CONCERNIENTE A DICHO ASUNTO. EL DIRECTOR QUE CONTRAVENGA ESTA DISPOSICIÓN, SERÁ RESPONSABLE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CAUSE A PETROPERÚ Y DEBERÁ SER REMOVIDO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO: NO PODRÁ CONCEDERSE CRÉDITOS O PRÉSTAMOS NI GARANTÍAS POR PETROPERÚ:

A) A LOS MIEMBROS DE SU DIRECTORIO.

B) A SUS GERENTES O APODERADOS.

C) A LOS CÓNYUGES, DESCENDIENTES, ASCENDIENTES Y/O A QUIENES TENGAN CON LAS PERSONAS ANTES MENCIONADAS PARENTESCO DENTRO DEL CUARTO GRADO DE CONSANGUINIDAD O SEGUNDO DE AFINIDAD.

D) A TERCEROS, SALVO LOS QUE SE REQUIERAN POR LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ

NO ESTÁN COMPRENDIDOS EN LAS PROHIBICIONES CONTENIDAS ANTERIORMENTE LOS ADELANTOS SOBRE LAS REMUNERACIONES Y/O PRESTAMOS PARA VIVIENDA CON GARANTÍA HIPOTECARIA Y/O DE BENEFICIOS SOCIALES Y OTROS PRESTAMOS Y/O GARANTÍAS OTORGADOS A LOS GERENTES, APODERADOS Y DIRECTORES QUE FIGUREN EN LAS PLANILLAS DEL PERSONAL DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DESEMPEÑARAN EL CARGO CON LA DILIGENCIA DE UN ORDENADO COMERCIANTE Y DE UN REPRESENTANTE LEAL, RESPONDIENDO ANTE PETROPERÚ DEL DAÑO CAUSADO POR DOLO, ABUSO DE FACULTADES O NEGLIGENCIA GRAVE. ESTÁN OBLIGADOS A GUARDAR RESERVA RESPECTO DE LOS NEGOCIOS DE PETROPERÚ Y DE LA INFORMACIÓN SOCIAL A QUE TENGAN ACCESO, AUN DESPUÉS DE CESAR EN SUS FUNCIONES. LOS DIRECTORES SON SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES PARA CON PETROPERÚ:

A) DE LA EFECTIVIDAD DE LAS UTILIDADES CONSIGNADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS.

B) DE LA EXISTENCIA Y REGULARIDAD DE LOS LIBROS QUE ORDENA LA LEY.

C) DEL CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TAMBIÉN SERÁN SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES CON LOS DIRECTORES QUE LOS HAYAN PRECEDIDO POR LAS IRREGULARIDADES QUE ESTOS HUBIESEN COMETIDO SI, CONOCIÉNDOLOS, NO LOS DENUNCIAREN POR ESCRITO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN CUALQUIER CASO ESTARÁN EXENTOS DE RESPONSABILIDAD LOS DIRECTORES QUE HUBIESEN SALVADO SU VOTO EN LOS ACUERDOS QUE CAUSARON DAÑO, PUDIENDO DEJAR CONSTANCIA EN LA PROPIA ACTA O MEDIANTE CARTA NOTARIAL.

EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO, DESARROLLARÁ, SIN PERJUICIO DE LO LEGALMENTE ESTABLECIDO, LOS DEBERES Y DERECHOS DE LOS DIRECTORES, Y EN ESPECIAL LOS DEBERES DE DILIGENCIA, FIDELIDAD, LEALTAD, SECRETO Y NO COMPETENCIA Y EL DERECHO DE INFORMACIÓN, ASÍ COMO SUS OBLIGACIONES EN RELACIÓN AL USO DE INFORMACIÓN NO PÚBLICA, EL USO DE LOS ACTIVOS SOCIALES Y EL APROVECHAMIENTO DE LAS OPORTUNIDADES DE NEGOCIO, ASÍ COMO LAS REGLAS DE ACTUACIÓN DE LOS DIRECTORES ANTE SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERÉS, DIRECTOS O INDIRECTOS, EVENTUALES O PERMANENTES, Y ANTE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS, DESARROLLANDO, ASIMISMO, EL PROCEDIMIENTO A SEGUIR PARA EL CONOCIMIENTO Y ADMINISTRACIÓN DE TALES SITUACIONES POR PARTE DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO: CADA DIRECTOR TIENE EL DERECHO A SER INFORMADO POR LA GERENCIA GENERAL DE TODO LO RELACIONADO CON LA MARCHA DE PETROPERÚ ESTE DERECHO DEBE SER EJERCIDO EXCLUSIVAMENTE EN EL SENO DEL DIRECTORIO Y DE MANERA DE NO AFECTAR LA GESTIÓN SOCIAL.

EN EL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO SE REGULARÁ LOS MECANISMOS DE COMUNICACIÓN ENTRE EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA.

CAPITULO IV. DE LA GERENCIA GENERAL

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEGUNDO: LA GERENCIA GENERAL ES EL ÓRGANO DE EJECUCIÓN DE PETROPERÚ Y EJERCE LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE ELLA.

(Agregado en Junta General del 19 de marzo de 2015) LAS FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA GERENCIA GENERAL PODRÁN SER ASUMIDAS POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, PREVIO ACUERDO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO TERCERO: EL GERENTE GENERAL ES MANDATARIO DEL DIRECTORIO Y DIRIGE, COORDINA Y CONTROLA LA ACCIÓN DE LOS DEMÁS ÓRGANOS DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO CUARTO: LOS GERENTES SERÁN NOMBRADOS Y REMOVIDOS POR EL DIRECTORIO, ACORDE CON LAS BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y NORMAS LEGALES. SU NOMBRAMIENTO ES POR PLAZO INDEFINIDO SALVO QUE EL NOMBRAMIENTO ACORDADO POR EL DIRECTORIO CONSIDERE UN PLAZO DETERMINADO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO QUINTO: CORRESPONDE AL GERENTE GENERAL:

A) EJECUTAR LAS DECISIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y DEL DIRECTORIO.

B) PARTICIPAR EN LAS SESIONES DEL DIRECTORIO CON VOZ PERO SIN VOTO.

C) DIRIGIR LAS ACTIVIDADES DE PETROPERÚ POR DELEGACIÓN DEL DIRECTORIO; EJECUTAR LA POLÍTICA INTERNA, LOS PROCEDIMIENTOS Y LOS PROGRAMAS OPERATIVOS.

D) APROBAR LA ORGANIZACIÓN COMPLEMENTARIA DE LA BÁSICA DE PETROPERÚ REFERIDA EN EL INCISO G) DEL ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO DEL PRESENTE ESTATUTO.

E) SUPERVIGILAR Y FISCALIZAR EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS Y ADMINISTRATIVAS DE PETROPERÚ DIRECTAMENTE O MEDIANTE OTROS FUNCIONARIOS.

F) PONER EN CONOCIMIENTO DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS DE COMPETENCIA DE ESTE ÓRGANO, CUIDANDO QUE LAS PROPUESTAS VAYAN ACOMPAÑADAS DE LOS INFORMES Y DICTÁMENES DE LOS FUNCIONARIOS, TÉCNICOS Y/O ASESORES A QUIENES CORRESPONDE EMITIRLOS.

G) REPRESENTAR A PETROPERÚ ANTE LOS PODERES DEL ESTADO, ENTIDADES INTERNACIONALES, INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS.

H) IMPLEMENTAR LA POLÍTICA DE LA CAPACITACIÓN DEL PERSONAL APROBADA POR EL DIRECTORIO.

I) CUIDAR QUE LOS ACTIVOS DE PETROPERÚ SEAN DEBIDAMENTE SALVAGUARDADOS.

J) CONDUCIR LAS RELACIONES INDUSTRIALES E INSTITUCIONALES DE PETROPERÚ.

k) AUTORIZAR PRÉSTAMOS Y APROBAR FIANZAS DESTINADAS A VIVIENDA Y/O BIENESTAR SOCIAL, A FAVOR DE LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ

L) AUTORIZAR LOS VIAJES AL INTERIOR DEL PAÍS QUE REALICE EL PERSONAL DE PETROPERÚ, ASI COMO AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA CUANDO NO CORRESPONDA SU AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO. LA MISMA QUE ESTARÁ VIGENTE SÓLO HASTA EL PERÍODO INDICADO EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL LITERAL R) DEL ARTÍCULO QUINQUAGÉSIMO PRIMERO.

LL) OTORGAR LAS GARANTÍAS QUE LA ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA EXIJA, ASÍ COMO LEVANTAR HIPOTECAS U OTRA GARANTÍA INSCRITA EN REGISTRO PÚBLICO A FAVOR DE PETROPERU.

M) ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, BANCARIAS Y MERCANTILES, EN CUALQUIER BANCO Y/O ENTIDAD MERCANTIL DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, MEDIANTE PODER ESPECIAL QUE LE OTORGUE EL DIRECTORIO Y GIRAR CONTRA LAS MISMAS, FIRMANDO CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

N) ENDOSAR CHEQUES BANCARIOS, GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR Y DESCONTAR DOCUMENTOS DE CRÉDITO Y OTROS DOCUMENTOS BANCARIOS MEDIANTE FIRMA CONJUNTA CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

Ñ) COBRAR Y DEPOSITAR LIBRAMIENTOS EN CUENTAS BANCARIAS DE PETROPERÚ

O) APROBAR Y SUSCRIBIR LOS CONTRATOS QUE REQUIERA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DE ACUERDO A LAS NORMAS QUE, AL RESPECTO, ESTABLEZCA EL DIRECTORIO.

P) DISPONER LA CONVOCATORIA A CONCURSOS DE PRECIOS Y LICITACIONES, CUANDO CORRESPONDA.

Q) AUTORIZAR LA ADQUISICIÓN DE BIENES Y CONTRATACIÓN DE OBRAS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS, CON SUJECIÓN A LAS NORMAS PERTINENTES.

R) DISPONER LA CONSTITUCIÓN DE AUTOSEGUROS Y/O CONTRATAR PÓLIZAS DE SEGUROS, RECURRIENDO PARA ELLO A CUALQUIER ENTIDAD NACIONAL Y/O EXTRANJERA EN LAS CONDICIONES MAS CONVENIENTES.

S) CONCEDER LICENCIAS AL PERSONAL DE PETROPERÚ.

T) NOMBRAR, PROMOVER, SUSPENDER Y DESPEDIR, DE ACUERDO A LAS DISPOSICIONES VIGENTES, A LOS EMPLEADOS Y SERVIDORES DE PETROPERÚ, CUANDO ELLO NO CORRESPONDA AL DIRECTORIO.

U) IDENTIFICAR, EVALUAR ECONÓMICAMENTE E INFORMAR PERIÓDICAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS OBLIGACIONES DE POLÍTICA PÚBLICA IMPUESTAS A PETROPERÚ.

V) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES, POR EL LIMITE IGUAL O INFERIOR A UN MILLÓN DE DÓLARES, SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS DECISIONES QUE EN EL EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

W) REALIZAR LAS DEMÁS FUNCIONES QUE LE ENCOMIENDE EL DIRECTORIO Y LAS QUE SEGÚN LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES CORRESPONDA AL GERENTE GENERAL.

EL GERENTE GENERAL PODRÁ DELEGAR, PARCIAL O TOTALMENTE, LAS FUNCIONES QUE LE CORRESPONDE.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEXTO: NO PUEDEN SER MATERIA DE LIMITACIÓN JUDICIAL LAS FACULTADES QUE LA LEY SEÑALA PARA LA REPRESENTACIÓN JUDICIAL CONFORME AL CÓDIGO PROCESAL CIVIL.

CAPITULO V DE LOS COMITÉS ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDEREN NECESARIOS PARA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, PUDIENDO DELEGAR EN ELLOS LAS FACULTADES QUE ESTIMEN PERTINENTES, CONFORME LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

COMO MÍNIMO EXISTIRÁN DOS COMITÉS DEL DIRECTORIO, DENOMINADOS “DE ADMINISTRACIÓN” Y “DE AUDITORIA Y CONTROL”, LOS MISMOS QUE ESTARÁN CONFORMADOS POR TRES DIRECTORES EN CADA COMITÉ, DESIGNADOS POR EL DIRECTORIO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS. ESTOS COMITÉS SERÁN PRESIDIDOS POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE ESTANDO ADEMÁS INTEGRADOS ADICIONALMENTE POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE Y UN (1) DIRECTOR NO INDEPENDIENTE. EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO ESTABLECERÁ EL DETALLE DE LA COMPOSICIÓN Y FUNCIONES DE ESTOS COMITÉS.

ASIMISMO, LA GERENCIA GENERAL PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDERE NECESARIOS, ESTABLECIENDO LAS FUNCIONES CORRESPONDIENTES, DENTRO DE SUS ATRIBUCIONES Y FACULTADES.

TITULO IV DEL RÉGIMEN ECONÓMICO FINANCIERO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO OCTAVO: LA FORMULACIÓN, APROBACIÓN, EJECUCIÓN Y CONTROL DEL PRESUPUESTO Y ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ SE REGIRÁN POR LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY Y EN EL PRESENTE ESTATUTO.

ADEMÁS DEL FINANCIAMIENTO QUE PUEDA RECIBIR DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS DEL ESTADO PETROPERÚ ESTA FACULTADA PARA OBTENER RECURSOS DE CUALQUIER ENTIDAD PRIVADA Y/O PUBLICA, NACIONAL O EXTRANJERA.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO NOVENO: EL EJERCICIO ECONÓMICO - FINANCIERO DE PETROPERÚ SE INICIA EL 01 DE ENERO Y TERMINA EL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO: SIN PERJUICIO DE LA INFORMACIÓN QUE DISPONGAN LAS NORMAS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, EL DIRECTORIO ESTÁ OBLIGADO A PRESENTAR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBIDAMENTE AUDITADOS, LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE UTILIDADES, LA MEMORIA Y UN INFORME QUE CONTENGAN LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES. ESTE ÚLTIMO INFORME SERÁ PRESENTADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS PARA SU APROBACIÓN. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE PETROPERÚ, EL CUMPLIMIENTO ESTRICTO DE LOS PLANES ANUALES POR PARTE DEL DIRECTORIO EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO. LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIÓN DE LOS REPRESENTANTES DEL ESTADO EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LA ANTELACIÓN NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO PRIMERO: EN LA MEMORIA, EL DIRECTORIO DARÁ CUENTA A LA JUNTA GENERAL DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS, LOS PROYECTOS DESARROLLADOS Y LOS PRINCIPALES ACONTECIMIENTOS OCURRIDOS DURANTE EL EJERCICIO, ASÍ COMO DE LA SITUACIÓN DE PETROPERÚ Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS. LA MEMORIA DEBERÁ CONTENER, CUANDO MENOS:

A. LA INDICACIÓN DE LAS INVERSIONES DE IMPORTANCIA REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO.

B. LA EXISTENCIA DE CONTINGENCIAS SIGNIFICATIVAS.

C. LOS HECHOS DE IMPORTANCIA OCURRIDOS LUEGO DE CIERRE DEL EJERCICIO.

D. CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE QUE LA JUNTA GENERAL DEBA CONOCER.

E. LOS DEMÁS INFORMES Y REQUISITOS QUE SEÑALE LA LEY.

F. CONTENIDO SOBRE EL GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ. ESTE CONTENIDO PODRÁ ALTERNATIVAMENTE FIGURAR EN DOCUMENTO SEPARADO DE LA MEMORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEGUNDO: LOS ESTADOS FINANCIEROS SE PREPARAN Y PRESENTARAN DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES LEGALES SOBRE LA MATERIA Y CON PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS EN EL PAÍS.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO TERCERO: LA APROBACIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO, ASÍ COMO LA MEMORIA, NO LIBERA AL DIRECTORIO Y A LA GERENCIA GENERAL, EN SU CASO, POR LAS RESPONSABILIDADES EN QUE PUDIERAN HABER INCURRIDO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO CUARTO: SON DE APLICACIÓN A PETROPERÚ, EN CUANTO CORRESPONDA, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA SECCIÓN SEXTA DEL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

TITULO V DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO QUINTO: PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN DEL PRESENTE ESTATUTO SE REQUIERE:

A. REALIZAR LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LAS FORMALIDADES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

B. EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACIÓN SE SOMETERÁ A LA JUNTA: Y

C. QUE EL ACUERDO SE ADOPTE CON EL QUÓRUM DE CONCURRENCIA Y LA MAYORÍA DE VOTOS SEÑALADOS EN EL PRESENTE ESTATUTO.

D. TRATÁNDOSE DE JUNTA UNIVERSAL NO SE REQUIERE CONVOCATORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEXTO: EL PRESENTE ESTATUTO PODRÁ SER MODIFICADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIN QUE SE REQUIERA PARA SU VALIDEZ NINGÚN OTRO REQUISITO QUE LA ADOPCIÓN DEL RESPECTIVO ACUERDO, SIEMPRE QUE SE CUMPLA CON LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LO ESTABLECIDO EN LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

TITULO VI DEL RÉGIMEN TRIBUTARIO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SÉTIMO: PETROPERÚ ESTA SOMETIDO AL RÉGIMEN TRIBUTARIO COMÚN.

TITULO VII DEL REGIMEN LABORAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO OCTAVO: LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ ESTÁN SUJETOS AL RÉGIMEN LABORAL DE LA ACTIVIDAD PRIVADA.

TITULO VIII DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO NOVENO: PETROPERÚ PODRÁ SER DISUELTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

ANEXO IESTATUTO SOCIAL DE PETRÓLEOS DEL PERÚ

PETROPERÚ

TITULO I DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.

ARTÍCULO PRIMERO: PETRÓLEOS DEL PERÚ - PETROPERÚ S.A. ES UNA EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS, ÍNTEGRAMENTE DE PROPIEDAD DEL ESTADO, ORGANIZADA PARA FUNCIONAR COMO SOCIEDAD ANÓNIMA, CON SUJECIÓN AL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LA DENOMINACIÓN DE LA EMPRESA ES "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.", PUDIENDO ACTUAR TAMBIÉN BAJO LA DENOMINACIÓN ABREVIADA "PETROPERÚ".

PARA LOS EFECTOS DE ESTE ESTATUTO, CUALQUIER REFERENCIA A PETROPERÚ SE ENTENDERÁ HECHA A "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.".

ARTÍCULO SEGUNDO: EL DOMICILIO PRINCIPAL DE PETROPERÚ ES LA CIUDAD DE LIMA, PERÚ. POR ACUERDO DEL DIRECTORIO Y EN LA FORMA, CONDICIONES Y CON EL CAPITAL QUE EL DETERMINE SE PODRÁN ESTABLECER CENTROS DE OPERACIÓN, AGENCIAS, SUCURSALES, FILIALES Y/O SUBSIDIARIAS EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, DE ACUERDO CON LAS NORMAS DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO TERCERO: EL OBJETO SOCIAL DE PETROPERÚ ES LLEVAR A CABO ACTIVIDADES DE HIDROCARBUROS QUE ESTABLECE LA LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, LEY NÚMERO 26221, EN TODAS LAS FASES DE LA INDUSTRIA Y COMERCIO DEL PETRÓLEO, INCLUYENDO SUS DERIVADOS, PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA Y OTRAS FORMAS DE ENERGÍA.

EN EL EJERCICIO DE SU OBJETO SOCIAL, PETROPERÚ ACTUARÁ CON AUTONOMÍA ECONÓMICA, FINANCIERA Y ADMINISTRATIVA Y CON ARREGLO A LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES QUE APRUEBE EL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS. LOS ACTOS Y CONTRATOS QUE REALICE PARA EL CUMPLIMIENTO DE SU FIN SOCIAL SE SUJETARÁN A LO DISPUESTO POR LAS NORMAS SOBRE LA MATERIA, EL PRESENTE ESTATUTO SOCIAL, SUS REGLAMENTOS INTERNOS, LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO, Y SE ENCUENTRAN SUJETOS A LAS NORMAS DEL SISTEMA NACIONAL DE CONTROL.

LAS OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR DE PETROPERÚ, SE REGIRÁN POR LOS USOS Y COSTUMBRES DEL COMERCIO INTERNACIONAL Y POR LAS NORMAS DE DERECHO INTERNACIONAL Y DE LA INDUSTRIA DE HIDROCARBUROS Y DE ENERGÍA GENERALMENTE ACEPTADAS.

ARTÍCULO CUARTO: CORRESPONDE A PETROPERÚ REALIZAR PRINCIPALMENTE LAS SIGUIENTES FUNCIONES:

A) DESARROLLAR Y/O CONTRATAR ESTUDIOS, TRABAJOS Y ACTIVIDADES DE REFINACIÓN, COMERCIALIZACIÓN Y TRANSPORTE DE PETRÓLEO, GAS NATURAL Y DERIVADOS Y PRODUCTOS DE LA PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA.

B) NEGOCIAR CONTRATOS CON PERÚPETRO EN EXPLORACIÓN Y/O EXPLOTACIÓN Y DE OPERACIONES Y SERVICIOS PETROLEROS CONFORME A LEY.

C) EXPORTAR Y/O IMPORTAR PETRÓLEO CRUDO, SUS DERIVADOS Y PRODUCTOS QUÍMICOS.

D) PROMOVER EL DESARROLLO PROFESIONAL, TÉCNICO, SOCIAL Y CULTURAL DE SUS TRABAJADORES.

E) PROMOVER Y REALIZAR LA INVESTIGACIÓN CIENTÍFICA, EL DESARROLLO TECNOLÓGICO Y DEMÁS ACTIVIDADES INHERENTES A SUS FINES. EN EL EJERCICIO DE SUS ACTIVIDADES DEBERÁ SOMETERSE A LAS NORMAS QUE PERMITAN EL EQUILIBRIO ECOLÓGICO ADECUADO PARA PRESERVAR EL AMBIENTE, PREVINIENDO, CONTROLANDO Y EVITANDO SU CONTAMINACIÓN.

ARTÍCULO QUINTO: LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ SON LA CONTINUACIÓN DE LAS QUE VENÍA EJERCIENDO COMO EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS. EL PLAZO DE DURACIÓN DE PETROPERÚ, ES INDEFINIDO.

TITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y RECURSOS

CAPITULO I

EL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO SEXTO: (Modi�cado por Junta General de fecha 29 de abril de 2015): EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 1,949´968,400.00, REPRESENTADO POR 1,949´968,400 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, DISTRIBUIDAS EN LAS SIGUIENTES CLASES:

CLASE “A” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 1,559´974,720 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 80% DEL CAPITAL SOCIAL.

CLASE “B” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 389´993,680 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTÍCULO SÉTIMO: LAS MODIFICACIONES DEL CAPITAL SOCIAL SERÁN ACORDADAS EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, CUMPLIENDO LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, CONSTANDO EN ESCRITURA PUBLICA E INSCRIBIÉNDOSE EN EL REGISTRO.

CAPITULO II

DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO OCTAVO: TODAS LAS ACCIONES, CUALQUIERA SEA SU CLASE, REPRESENTAN PARTES ALÍCUOTAS DEL CAPITAL SOCIAL Y TIENEN EL MISMO VALOR NOMINAL.

CADA ACCIÓN DE LA CLASE “A” Y CADA ACCION DE LA CLASE “B” DA DERECHO A UN VOTO, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS DE EXCEPCIÓN EXPRESAMENTE ESTABLECIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO NOVENO:

9.1 LA ACCIÓN CLASE “A” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A. PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “B” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B. INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C. FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D. SER PREFERIDO, CON LAS EXCEPCIONES Y EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, PARA:

1. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “A” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y EN LOS DEMÁS CASOS DE COLOCACIÓN DE ACCIONES.

2. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “B” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, CUANDO LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE ESTA CLASE NO EJERZAN SU DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.

3. LA SUSCRIPCIÓN DE OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES CLASE “A”; Y,

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

9.2 LA ACCIÓN CLASE “B” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A) PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “A” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B) INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C) FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D) CONFORME AL ARTÍCULO DÉCIMO DE ESTE ESTATUTO, EL ESTADO PERUANO ES EL ÚNICO TITULAR DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” DE ACCIONES POR LO QUE, EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES, INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, LAS NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” QUE SE EMITAN COMO CONSECUENCIA, SÓLO PODRÁN SER OFRECIDAS A SUSCRIPCIÓN Y PAGO POR EL ESTADO PERUANO.

LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” QUE DEBAN EMITIRSE EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES SÓLO PODRÁN SUSCRIBIR Y PAGAR ACCIONES DE LA MISMA CLASE “B” PARA MANTENER SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL.

CONSIDERANDO LO ANTERIOR, PETROPERÚ SÓLO PODRÁ AUMENTAR SU CAPITAL POR NUEVOS APORTES INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, (i) EMITIENDO NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y ACCIONES DE LA CLASE “B”, A PRORRATA DE LA PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL, DE MANERA QUE LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” PUEDAN MANTENER LA MISMA PRORRATA DE PARTICIPACIÓN DESPUÉS DEL AUMENTO DE CAPITAL; O (ii) EMITIENDO ÚNICAMENTE ACCIONES DE LA CLASE “B”, EN CUYO CASO ÉSTAS ACRECERÁN SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”.

EN CONSECUENCIA, LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” TENDRÁN EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES DISPOSICIONES:

a) PODRÁN SUSCRIBIR ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL EN LOS CASOS DE AUMENTO DE CAPITAL EN LOS QUE EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL (i) AUMENTE EL CAPITAL MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “A” Y DE LA CLASE “B” O EN LOS CASOS EN QUE (ii) AUMENTE EL CAPITAL ÚNICAMENTE MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO.

b) PODRÁN SUSCRIBIR OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES DE LA CLASE “B”, APLICÁNDOSE LAS REGLAS DEL LITERAL ANTERIOR SEGÚN CORRESPONDA A LA RESPECTIVA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES O TÍTULOS CONVERTIBLES.

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

ARTÍCULO DÉCIMO: LAS ACCIONES CLASE “A” SÓLO PODRÁN SER EMITIDAS EN PROPIEDAD Y A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO, QUIEN EJERCE LA TITULARIDAD DE LAS MISMAS. LA CUSTODIA DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS CORRESPONDERÁ A PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SON INDIVISIBLES, INTRANSFERIBLES E INEMBARGABLES Y NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O DE AFECTACIÓN ALGUNA.

LAS ACCIONES CLASE “B” SE INSCRIBEN EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Y CUANDO LAS NORMAS LEGALES LO PERMITAN PODRÁN SER LIBREMENTE TRANSFERIDAS EN CUALQUIER MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN DE ACUERDO A LA REGULACIÓN DE DICHO MERCADO, SIN NINGUNA LIMITACIÓN ESTATUTARIA O DERECHOS DE ADQUISICIÓN PREFERENTE QUE AFECTEN SU LIBRE TRANSMISIBILIDAD Y NEGOCIACIÓN.

LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE PETROPERÚ EMITIDAS POR SUS FILIALES Y SUBSIDIARIAS, NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O CUALQUIER FORMA DE AFECTACIÓN, NI PODRÁN SER TRANSFERIDAS SALVO QUE SE CUENTE CON LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS EMITIDOS POR PETROPERÚ A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO LOS QUE SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO O EN HOJAS SUELTAS, DEBIDAMENTE LEGALIZADO. PODRÁN TAMBIÉN SER REPRESENTADAS POR ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY.

LAS ACCIONES CLASE “B” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS, ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. PETROPERÚ CONSIDERA COMO TITULAR DE ACCIONES CLASE “B”, A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “B” O, SEGÚN CORRESPONDA, EN EL REGISTRO CONTABLE DE LA RESPECTIVA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” O, SEGÚN CORRESPONDA, DE LA CLASE “B” SE ANOTA:

A) LA CREACIÓN DE LAS MISMAS, CUANDO CORRESPONDA.

B) LA EMISIÓN DE ACCIONES DESPUÉS QUE HAYAN SIDO SUSCRITAS EN UN CIEN POR CIENTO (100%) Y PAGADAS EN POR LO MENOS EL VEINTICINCO POR CIENTO (25%) DEL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

C) EN SU CASO Y A MEDIDA QUE SE VAYA PRODUCIENDO, EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS.

D) TRATÁNDOSE DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”, SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA LOS ACTOS JURÍDICOS QUE CORRESPONDAN SALVO LAS LIMITACIONES A LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS ASÍ COMO A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. EN CASO RESULTE PERMITIDO POR DISPOSICIONES LEGALES ESPECÍFICAS RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B”, LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y DESDOBLAMIENTOS DE ACCIONES, LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES, SEAN PROVISIONALES O DEFINITIVOS, EXPRESARAN OBLIGATORIAMENTE, CUANDO MENOS, LA SIGUIENTE INFORMACIÓN:

A) LA DENOMINACIÓN DE PETROPERÚ, SU DOMICILIO Y DURACIÓN.

B) EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE HAN APROBADO LA CREACIÓN DE PETROPERÚ: EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES APROBATORIAS DE SU LEY ORGÁNICA Y DE SU ESTATUTO; Y LOS DATOS RELATIVOS A SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS.

C) EL MONTO DEL CAPITAL Y EL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

D) LAS ACCIONES QUE REPRESENTA EL CERTIFICADO, SU NÚMERO CORRELATIVO, LA CLASE A LA QUE PERTENECE, SU CARÁCTER NOMINATIVO Y LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES INHERENTES A ELLAS.

E) EL MONTO DESEMBOLSADO O LA INDICACIÓN DE ESTAR TOTALMENTE PAGADA.

F) LOS GRAVÁMENES O CARGAS QUE SE PUEDAN HABER ESTABLECIDO SOBRE LA ACCIÓN.

G) CUALQUIER LIMITACIÓN A SU TRANSMISIBILIDAD.

H) LA FECHA DE EMISIÓN Y NÚMERO DE CERTIFICADO.

I) LA FIRMA DE DOS (02) DIRECTORES.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: EL CAPITAL SOCIAL ASÍ COMO LOS AUMENTOS DEL MISMO SERÁN PAGADOS CON:

A) LOS NUEVOS APORTES QUE EFECTÚEN LOS ACCIONISTAS O TERCEROS.

B) LAS UTILIDADES DE LIBRE DISPOSICIÓN QUE OBTENGA PETROPERÚ EN CADA EJERCICIO FISCAL, EN LA PROPORCIÓN QUE DETERMINE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

C) LOS EXCEDENTES DE REEVALUACIÓN DE SUS ACTIVOS CAPITALIZADOS EN SU CASO, CON ARREGLO A LEY.

D) LA CAPITALIZACIÓN DE LAS REINVERSIONES EFECTUADAS DE CONFORMIDAD A LEY.

E) EL VALOR DE LOS BIENES QUE LE SEAN DONADOS O LEGADOS, PREVIA ACEPTACIÓN Y VALORIZACIÓN POR PETROPERÚ

F) EL VALOR REAL DE OTROS BIENES Y/O DERECHOS QUE LE SEAN ADJUDICADOS POR CUALQUIER TITULO.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: INDEPENDIENTEMENTE DE LA CLASE A LA QUE PERTENEZCAN, LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES, AUNQUE LA PROPIEDAD DE ALGUNAS DE ELLAS RECAIGA SOBRE VARIAS PERSONAS, EN CUYO CASO TENDRÁN LA CALIDAD DE COPROPIETARIOS. SI ASÍ FUERA, LOS COPROPIETARIOS DEBERÁN DESIGNAR A UNA SOLA PERSONA PARA QUE EJERZA LOS DERECHOS DE ACCIONISTA. DICHA DESIGNACIÓN SE EFECTUARÁ MEDIANTE CARTA LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MÁS DEL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LOS DERECHOS Y ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD. NO OBSTANTE ELLO, LOS COPROPIETARIOS RESPONDERÁN SOLIDARIAMENTE FRENTE A PETROPERÚ DE CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS. PETROPERÚ REPUTARÁ PROPIETARIO DE LA ACCIÓN A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN AGRUPARSE PARA EL EJERCICIO DE SUS DERECHOS POLÍTICOS. LA AGRUPACIÓN DEBERÁ LLEVARSE A CABO CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA DE ACCIONISTAS Y CONSTAR POR ESCRITO. EN ESTE CASO, LOS ACCIONISTAS AGRUPADOS DEBERÁN CONFERIR SU REPRESENTACIÓN A UNO DE ELLOS MEDIANTE CARTA DEBIDAMENTE FIRMADA POR TODOS LOS AGRUPADOS.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: CADA ACCIÓN CONFIERE A SU TITULAR TODOS LOS DERECHOS QUE CONTEMPLAN LA LEY Y EL PRESENTE ESTATUTO.

EL TITULAR DE LA ACCIÓN SE ENCUENTRA SUJETO A LAS DISPOSICIONES DEL PRESENTE ESTATUTO Y A TODOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO Y LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONFORME A ÉL, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS DE IMPUGNACIÓN O SEPARACIÓN QUE LA LEY OTORGA AL ACCIONISTA.

LOS ACCIONISTAS DE PETROPERÚ, EN SU CALIDAD DE TALES, DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ. ASIMISMO, PETROPERÚ NO PODRÁ OPONERSE A CUALQUIER PACTO ENTRE ACCIONISTAS QUE SE CELEBRE CON LA FINALIDAD DE RESGUARDAR SUS INTERESES Y LOS DE LA SOCIEDAD. SI HUBIERA CONTRADICCIÓN ENTRE ALGUNA ESTIPULACIÓN DE DICHOS CONVENIOS Y EL ESTATUTO SOCIAL, PREVELECERÁ ÉSTE ÚLTIMO, SIN PERJUICIO DE LA RELACIÓN QUE PUDIERA ESTABLECER EL CONVENIO ENTRE QUIENES LO CELEBRARON.

PETROPERÚ SE OBLIGA A COMUNICAR AL CONJUNTO DE SUS ACCIONISTAS Y AL MERCADO POR TODOS LOS MEDIOS HABITUALMENTE UTILIZADOS, LA CELEBRACIÓN, MODIFICACIÓN O PRÓRROGA DE UN PACTO ENTRE ACCIONISTAS DEL QUE TENGA CONOCIMIENTO.

LOS ACCIONISTAS TITULARES DE ACCIONES DE CUALQUIER CLASE TIENEN DERECHO A OBTENER INFORMACIÓN SOBRE PETROPERÚ AL MARGEN DE LAS CONVOCATORIAS A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SALVO QUE, A JUICIO DEL DIRECTORIO, LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL.

ASIMISMO, TIENEN DERECHO DE PLANTEAR EN CUALQUIER MOMENTO A PETROPERÚ, A TRAVÉS DE LOS CANALES DE COMUNICACIÓN ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO, LAS CUESTIONES, SUGERENCIAS Y COMENTARIOS DE INTERÉS PARA PETROPERÚ O PARA SU CONDICIÓN DE ACCIONISTAS, QUE CONSIDEREN OPORTUNO.

EL EJERCICIO DE ESTOS DERECHOS SERÁ REGLAMENTADO EN EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: PETROPERÚ SÓLO PODRÁ ACEPTAR ENCARGOS ESPECIALES MEDIANTE MANDATO EXPRESO APROBADO POR DECRETO SUPREMO, Y CON ASIGNACIÓN DEL PRESUPUESTO CORRESPONDIENTE QUE PERMITA SU EJECUCIÓN, ASÍ COMO LA COMPENSACIÓN ECONÓMICA QUE DICHO MANDATO ORIGINE.

SE ENTIENDE POR ENCARGO ESPECIAL A TODA ACTIVIDAD CON IMPACTO ECONÓMICO Y ACOTADO EN EL TIEMPO, ASIGNADO POR EL ESTADO BAJO LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

LA CONTABILIZACIÓN DE TODAS LAS ACTIVIDADES DE INTERÉS GENERAL O SOCIAL DESARROLLADAS POR PETROPERÚ ASÍ COMO DE CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL RECIBIDO POR PARTE DEL ESTADO SERÁ SEPARADA E INDIVIDUALIZADA.

PETROPERU UNA VEZ QUE RECIBA EL ENCARGO ESPECIAL, DEBERÁ ELABORAR UNA EXPEDIENTE TÉCNICO Y UN REPORTE DE LA SITUACIÓN FINANCIERA AL INICIO DEL ENCARGO ESPECIAL, LOS MISMOS QUE DEBERÁN SER PUBLICADOS EN LA PAGINA WEB DE LA EMPRESA; ASIMISMO, PARA PETROPERU CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL CONSTITUYE UN HECHO DE IMPORTANCIA.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE LA ALTA GERENCIA SE DECLARAN PÚBLICAMENTE COMPROMETIDOS CON EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

TITULO III CAPITULO I DE LA ORGANIZACIÓN, DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO: LA ORGANIZACIÓN Y DIRECCIÓN DE PETROPERÚ COMPETE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ ESTÁ A CARGO DEL DIRECTORIO Y DE LA GERENCIA.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LA ADMINISTRACIÓN DEBERÁ VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y DERECHOS DE PETROPERÚ.

CAPITULO II DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO Y SOBERANO DE PETROPERÚ.

A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, LA JUNTA GENERAL APROBARÁ Y, EN SU CASO, MODIFICARÁ, SU PROPIO REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO, EN EL QUE SE REGULARÁ EL CONTENIDO Y DESARROLLO DE LOS DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS.

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO A TRAVÉS DEL CUAL LOS ACCIONISTAS CANALIZAN SUS INSTRUCCIONES A PETROPERÚ, MEDIANTE LOS ACUERDOS QUE ADOPTEN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ ESTÁ INTEGRADA POR CINCO (5) MIEMBROS REPRESENTANTES DE LAS ACCIONES DE LAS CLASES “A” Y “B” DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO: EL MINISTRO DE ENERGÍA Y MINAS, QUIEN LA PRESIDIRÁ, Y CUATRO (4) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACIÓN DEL ESTADO PERUANO MEDIANTE DECRETO SUPREMO.

DE CONFORMIDAD CON LA EXCEPCIÓN PREVISTA EN EL PRIMER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 90º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y CON EL DECRETO SUPREMO 006-2009-EF, LOS CINCO (5) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACION DEL ESTADO PERUANO EJERCERÁN, CADA UNO DE ELLOS, LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y EN LA MISMA PROPORCIÓN LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” EN TANTO DICHAS ACCIONES SEAN DE TITULARIDAD DEL ESTADO PERUANO. EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO SU REPRESENTACIÓN Y VOTO EN LA JUNTA CORRESPONDERÁ A SUS RESPECTIVOS TITULARES, QUIENES EJERCERÁN TODOS LOS DERECHOS QUE LES CONFIERE SU CONDICIÓN DE ACCIONISTA DE ACUERDO A LA LEY, AL ESTATUTO SOCIAL Y AL REGLAMENTO DE JUNTA DE ACCIONISTAS.

DE NO OBTENERSE UN NÚMERO ENTERO COMO RESULTADO DEL PORCENTAJE ESTABLECIDO, SE LE ASIGNARÁ AL PRESIDENTE DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LA REPRESENTACIÓN DE UNA CANTIDAD DE ACCIONES EQUIVALENTE A UN NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL OBTENIDO, QUE PERMITA ASIGNAR A LOS DEMÁS INTEGRANTES LA REPRESENTACIÓN DE UN NUMERO ENTERO IGUAL DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE PETROPERU.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: LAS REUNIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SERÁN PRESIDIDAS POR SU PRESIDENTE, ACTUANDO COMO SECRETARIO EL PRESIDENTE DE DIRECTORIO DE PETROPERÚ O, EN AUSENCIA DE DICHOS FUNCIONARIOS, POR LAS PERSONAS QUE DESIGNE LA JUNTA GENERAL SEGÚN LO DISPUESTO EN EL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS MODERA LOS DEBATES Y CONCEDE EL TURNO DE PALABRA.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL, DEBIDAMENTE CONVOCADA Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA LEY Y EL ESTATUTO LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIEREN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: LA JUNTA GENERAL SE CELEBRA EN EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL DE PETROPERÚ O EN CUALQUIER OTRO LUGAR DEL PAÍS SEGÚN SE INDIQUE EN LA CONVOCATORIA QUE PARA EL EFECTO REALICE EL DIRECTORIO O DONDE LO DECIDAN POR UNANIMIDAD LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA UNIVERSAL SEGÚN LO SEÑALADO EN EL ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO DE PETROPERÚ CONVOCA A JUNTA GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLECE EL ESTATUTO, LO ACUERDA EL DIRECTORIO POR CONSIDERARLO NECESARIO AL INTERÉS SOCIAL O LO SOLICITA UN NÚMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTE CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A, O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B, CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 113º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY Nº 26887.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO. DICHA JUNTA TIENE POR OBJETO:

1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS Y EN LA MEMORIA.

2. RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.

3. ELEGIR CUANDO CORRESPONDA A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO A QUE SE REFIERE EL INCISO A) DEL ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO Y FIJAR SU RETRIBUCIÓN DENTRO DE LOS LÍMITES ESTABLECIDOS EN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DE LOS DIRECTORES, QUE TAMBIÉN SERÁ APROBADA POR LA JUNTA A PROPUESTA DEL DIRECTORIO.

LA RETRIBUCIÓN, Y POR EXTENSIÓN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN, DEBERÁ AJUSTARSE A LO QUE DISPONEN LAS NORMAS LEGALES PERTINENTES A PETROPERÚ, PERO EN TODO CASO DEBERÁ VALORAR LAS RESPONSABILIDADES Y COMPROMISOS QUE ASUMEN POR EL EJERCICIO DE SU CARGO Y CONSIDERAR EL INTERÉS A LARGO PLAZO DE PETROPERÚ. A FALTA DE NORMA LEGAL EXPRESA, EN NINGÚN CASO, LA RETRIBUCIÓN PODRÁ CONSISTIR EN UNA PARTICIPACIÓN SUPERIOR AL SEIS (6) POR CIENTO DE LAS UTILIDADES LÍQUIDAS DEL EJERCICIO ECONÓMICO, DESPUÉS DE HABERSE DETRAÍDO LA RESERVA LEGAL.

EL DIRECTOR DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES TENDRÁ EL MISMO TRATAMIENTO DE RETRIBUCIÓN QUE LOS DEMÁS DIRECTORES.

4. DESIGNAR A LA SOCIEDAD DE AUDITORIA EXTERNA, CONFORME A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

5. RESOLVER SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS DE ACUERDO CON EL PRESENTE ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO POR MANDATO LEGAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: COMPETE, ASIMISMO, A LA JUNTA GENERAL DE PETROPERÚ:

A) ACORDAR LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO.

B) ACORDAR EL AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.

C) EMITIR OBLIGACIONES.

D) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

E) REMOVER AL DIRECTORIO Y/O A LOS DIRECTORES QUE NO CUMPLAN LOS OBJETIVOS ANUALES O QUE COMETAN FALTA GRAVE, Y DESIGNAR A SUS REEMPLAZANTES.

F) APROBAR UNA POLÍTICA DE DIVIDENDOS, FIJANDO EXPRESAMENTE LOS CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. SIN PERJUICIO DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN A LA CONASEV, LA INFORMACIÓN ASÍ APROBADA, Y EN SU CASO SU MODIFICACIÓN, ES DE OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO PARA PETROPERÚ, SALVO CAUSAS DE FUERZA MAYOR, DEBIDAMENTE ACREDITADAS.

G) RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU INTERVENCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERÉS DE PETROPERÚ

H) A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, APROBAR Y CUANDO PROCEDA MODIFICAR EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

I) APROBAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE;

J) ACORDAR LA ENAJENACIÓN O EL OTORGAMIENTO EN GARANTÍA, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DEL CAPITAL DE PETROPERÚ. PARA TAL EFECTO, EL DIRECTORIO PRESENTARÁ UN INFORME ECONÓMICO FAVORABLE Y EL INFORME LEGAL CORRESPONDIENTE.

SE PRESUME QUE CONSTITUYE UNA MISMA OPERACIÓN DE ENAJENACIÓN AQUELLAS QUE SE PERFECCIONEN POR MEDIO DE UNO O MÁS ACTOS RELATIVOS A CUALQUIER BIEN DE PETROPERÚ, DURANTE CUALQUIER PERIODO DE DOCE (12) MESES CONSECUTIVOS;

k) APROBAR LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE SU PROPIA EMISIÓN, EN LA MEDIDA QUE ELLO ESTÉ PERMITIDO POR LEY;

EN GENERAL, TANTO LA JUNTA ORDINARIA COMO CUALQUIER OTRA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁN RESOLVER SIN LIMITACIÓN ALGUNA SOBRE CUALQUIER ASUNTO QUE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, DE CONTAR CON EL QUORUM ESTABLECIDO POR LEY PARA DICHOS EFECTOS, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN, POR MANDATO LEGAL, LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO.

LAS FACULTADES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SEÑALADAS EN LOS LITERALES PRECEDENTES SON POR SU NATURALEZA DE CARÁCTER INDELEGABLE.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO EL AVISO DE CONVOCATORIA PARA TODAS LAS JUNTAS GENERALES DEBE SER PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL "EL PERUANO" Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACIÓN DE LIMA. ADICIONALMENTE, A TRAVÉS DEL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SE DESARROLLARÁN LOS MECANISMOS NECESARIOS PARA DAR MÁXIMA DIFUSIÓN A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TRATÁNDOSE EXCLUSIVAMENTE DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL, EL AVISO DEBERÁ PUBLICARSE CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE DIEZ (10) DÍAS A LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACIÓN. EN TODOS LOS DEMÁS CASOS, LA ANTICIPACIÓN DE LA PUBLICACIÓN DEL AVISO DE CONVOCATORIA SERÁ NO MENOR DE TRES (03) DÍAS.

EL AVISO DE CONVOCATORIA ESPECÍFICA, EL LUGAR, DÍA Y HORA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, ASÍ COMO LOS ASUNTOS A TRATAR. PUEDE CONSTAR ASIMISMO EN EL AVISO EL LUGAR, DIA Y HORA EN QUE, SI ASÍ PROCEDIERA, SE REUNIRÁ LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA. DICHA SEGUNDA REUNIÓN DEBE CELEBRARSE EN NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE DIEZ (10) DÍAS DESPUÉS DE LA PRIMERA. LA JUNTA GENERAL NO PUEDE TRATAR ASUNTOS DISTINTOS A LOS SEÑALADOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS PERMITIDOS EXPRESAMENTE POR LA LEY.

ES OBLIGACIÓN Y RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DETALLAR CON PRECISIÓN Y EXACTITUD LOS PUNTOS CONTENIDOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, QUE DEBEN ESTAR LO SUFICIENTEMENTE DESAGREGADOS DE TAL FORMA QUE PUEDAN DISCUTIRSE Y VOTARSE DE FORMA INDIVIDUALIZADA.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN PROPONER AL DIRECTORIO LA INCLUSIÓN DE TEMAS DE SU INTERÉS EN LA AGENDA DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL.

CON ANTELACIÓN A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, LOS ACCIONISTAS PODRÁN SOLICITAR AL DIRECTORIO, INFORMACIÓN ESCRITA, SOLICITAR ACLARACIONES O FORMULAR PREGUNTAS, SOBRE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA, DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL. LA INFORMACIÓN SÓLO PODRÁ DENEGARSE EN EL CASO DE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUEN EL INTERÉS SOCIAL.

DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA, LOS ACCIONISTAS PRESENTES, TIENEN DERECHO A SOLICITAR INFORMACIÓN VERBAL DURANTE EL TRANSCURSO DE LA MISMA AL DIRECTORIO Y/O A LOS OTROS FUNCIONARIOS Y PROFESIONALES ASISTENTES A LA MISMA. EL DIRECTORIO ESTARÁ OBLIGADO A PROPORCIONAR LA INFORMACIÓN SOLICITADA, SALVO QUE ESTIME QUE SU DIFUSIÓN PERJUDICA AL INTERÉS SOCIAL; SIN EMBARGO, ESTA RESTRICCIÓN NO ES APLICABLE CUANDO LA SOLICITUD VENGA RESPALDADA POR, AL MENOS, EL DIEZ POR CIENTO (10%) POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO DE LA CLASE B, O EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA NO SE CELEBRA EN PRIMERA CONVOCATORIA Y NO SE HUBIESE PREVISTO EN EL AVISO LA FECHA PARA UNA SEGUNDA CONVOCATORIA, ESTA DEBE SER ANUNCIADA CON LOS MISMOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD QUE LA PRIMERA Y CON LA INDICACIÓN QUE SE TRATA DE SEGUNDA CONVOCATORIA, DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA Y, POR LO MENOS, CON TRES (03) DÍAS DE ANTELACIÓN A LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: SIN PERJUICIO DE LO PREVISTO POR LOS ARTÍCULOS PRECEDENTES, LA JUNTA GENERAL SE ENTIENDE CONVOCADA Y VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN, PRESENTES O REPRESENTADOS, ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CLASE “A” Y “CLASE B”, AMBAS CON DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR.

DE CORRESPONDER, EN CASO DE NO PODER CONCURRIR PERSONALMENTE, TODO ACCIONISTA QUE TENGA DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PODRÁ HACERSE REPRESENTAR POR CUALQUIER PERSONA, SEA O NO ACCIONISTA, DIRECTOR O GERENTE, PARA LO CUAL SE REQUERIRÁ UN PODER POR ESCRITO Y CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA, SALVO QUE SE TRATE DE PODERES OTORGADOS POR ESCRITURA PÚBLICA.

A TRAVÉS DEL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL, SE ESTABLECERÁN LOS PROCEDIMIENTOS PREVISTOS PARA LA REPRESENTACIÓN, Y ESPECIALMENTE CUANDO NO CONTENGA DE FORMA PRECISA EL SENTIDO DEL VOTO DEL ACCIONISTA QUE SE HACE REPRESENTAR, SOBRE CADA UNO DE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA.

LA REPRESENTACIÓN ANTE LA JUNTA GENERAL ES REVOCABLE. LA ASISTENCIA PERSONAL DEL REPRESENTADO A LA JUNTA GENERAL PRODUCIRÁ LA REVOCACIÓN DEL PODER CONFERIDO TRATÁNDOSE DEL PODER ESPECIAL Y DEJARÁ EN SUSPENSO, PARA ESA OCASIÓN, EL OTORGADO POR ESCRITURA PÚBLICA. LO DISPUESTO EN ESTE PÁRRAFO NO SERÁ DE APLICACIÓN EN LOS CASOS DE PODERES IRREVOCABLES, PACTOS EXPRESOS U OTROS CASOS PERMITIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: DEBEN ASISTIR A LA JUNTA GENERAL EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO QUIEN, EN CONCORDANCIA CON EL ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO, DEBERÁ ACTUAR COMO SECRETARIO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, Y EL GERENTE GENERAL DE PETROPERÚ, CON VOZ PERO SIN VOTO.

CUANDO SE TRATA DE LA JUNTA ORDINARIA ANUAL SERÁ ASIMISMO OBLIGATORIO LA ASISTENCIA DEL AUDITOR EXTERNO DE PETROPERU S.A.

LA JUNTA GENERAL O EL DIRECTORIO PUEDEN DISPONER LA ASISTENCIA, CON VOZ PERO SIN VOTO, DE FUNCIONARIOS, PROFESIONALES Y TÉCNICOS AL SERVICIO DE PETROPERÚ O DE OTRAS PERSONAS QUE TENGAN INTERÉS EN LA BUENA MARCHA DE LOS ASUNTOS SOCIALES.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: ANTES DE LA INSTALACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, SE FORMULA LA LISTA DE ASISTENTES, EXPRESANDO EL CARÁCTER O REPRESENTACIÓN DE CADA UNO Y EL NÚMERO DE ACCIONES PROPIAS O AJENAS CON QUE CONCURRE, AGRUPÁNDOLAS POR CLASES.

AL FINAL DE LA LISTA SE DETERMINA EL NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTADAS Y SU PORCENTAJE RESPECTO DEL TOTAL DE LAS MISMAS CON INDICACIÓN DEL PORCENTAJE DE CADA UNA DE SUS CLASES. LOS ACCIONISTAS Y LOS REPRESENTANTES DE ACCIONISTAS DEBEN FIRMAR LA LISTA DE ASISTENTES ANTES DE DAR INICIO A LA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: EL QUÓRUM SE COMPUTA Y ESTABLECE AL INICIO DE LA JUNTA. COMPROBADO EL QUÓRUM, EL PRESIDENTE LA DECLARA INSTALADA.

EN LAS JUNTAS GENERALES CONVOCADAS PARA TRATAR ASUNTOS QUE, CONFORME A LEY O AL ESTATUTO, REQUIEREN CONCURRENCIAS DISTINTAS, CUANDO UN ACCIONISTA ASÍ LO SEÑALE EXPRESAMENTE Y DEJE CONSTANCIA AL MOMENTO DE FORMULAR LA LISTA DE ASISTENTES, SUS ACCIONES NO SERÁN COMPUTADAS PARA ESTABLECER EL QUÓRUM REQUERIDO PARA TRATAR ALGUNO O ALGUNOS DE LOS ASUNTOS A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887. LAS ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS QUE INGRESAN A LA JUNTA, DESPUÉS DE INSTALADA, NO SE COMPUTAN PARA ESTABLECER EL QUÓRUM, PERO RESPECTO DE ELLAS SE PUEDE EJERCER EL DERECHO DE VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: SALVO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887, LA JUNTA GENERAL QUEDA VALIDAMENTE CONSTITUIDA, EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO, CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERÁ SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NÚMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉTIMO: PARA QUE LA JUNTA GENERAL ADOPTE VALIDAMENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN LOS INCISOS A), B), C), D), F), I), J), y K), DEL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DEL ESTATUTO, ES NECESARIA EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: SALVO LO DISPUESTO EN LOS PÁRRAFOS SIGUIENTES DE ESTE ARTÍCULO, LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, REPRESENTADAS EN LA JUNTA. CUANDO SE TRATA DE LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO, INCISOS A), B) C) D), F), I), J), y K), SE REQUIERE QUE EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN NÚMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTE, CUANDO MENOS, LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EL DERECHO DE VOTO NO PUEDE SER EJERCIDO POR QUIEN TENGA, POR CUENTA PROPIA O DE TERCERO, INTERÉS EN CONFLICTO CON EL DE PETROPERÚ. EL ACUERDO ADOPTADO SIN OBSERVAR LO DISPUESTO EN EL PÁRRAFO PRECEDENTE ES IMPUGNABLE A TENOR DEL ARTÍCULO 139º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LOS ACCIONISTAS QUE VOTARON NO OBSTANTE DICHA PROHIBICIÓN RESPONDEN SOLIDARIAMENTE POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS AUN CUANDO SE HUBIERA LOGRADO LA MAYORÍA SIN SU VOTO.

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CUANDO LA ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL PRESENTE ARTÍCULO DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE UNA DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, NO SE REQUERIRÁ EL QUÓRUM NI LA MAYORÍA MENCIONADOS.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” DEJEN DE PERTENECER AL ESTADO PERUANO Y SEAN LIBREMENTE TRANSFERIBLES, LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL QUE AFECTEN DIRECTAMENTE LOS DERECHOS PARTICULARES DE LAS ACCIONES CLASE “B” DEBERÁN SER APROBADOS EN SESION SEPARADA POR LA JUNTA ESPECIAL DE DICHAS ACCIONES. LA JUNTA ESPECIAL DE ACCIONES DE LA CLASE “B” SE REGIRÁ POR LAS DISPOSICIONES DE LA JUNTA GENERAL, EN TANTO LE SEAN APLICABLES, INCLUSO EN CUANTO AL QUÓRUM Y LA MAYORÍA CALIFICADA CUANDO SE TRATE DE LOS CASOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: CUANDO LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS ALUDIDOS EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887 DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, SERÁ DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 128° DE LA CITADA LEY.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: DESDE EL DIA DE LA PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS, MOCIONES Y PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA JUNTA GENERAL DEBEN ESTAR A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LAS OFICINAS DE PETROPERÚ O EN EL LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, DURANTE EL HORARIO DE ATENCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO EN LA PÁGINA WEB DE PETROPERÚ.

LOS ACCIONISTAS PUEDEN SOLICITAR, CON ANTERIORIDAD A LA JUNTA GENERAL O DURANTE EL CURSO DE LA MISMA, LOS INFORMES O ACLARA-CIONES QUE ESTIMEN NECESARIOS ACERCA DE LOS ASUNTOS COMPRENDIDOS EN LA CONVOCATORIA, POR INTERMEDIO DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.

EL DIRECTORIO ESTA OBLIGADO A PROPORCIONÁRSELOS, SALVO EN LOS CASOS EN QUE JUZGUE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL ESTA EXCEPCIÓN NO PROCEDE CUANDO LA SOLICITUD SEA FORMULADA POR ACCIONISTAS PRESENTES EN LA JUNTA QUE REPRESENTEN AL MENOS AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B.

EL EJERCICIO DEL DERECHO DE INFORMACIÓN SEÑALADO EN ESTE ARTÍCULO SERÁ DESARROLLADO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: A SOLICITUD DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN AL MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, LA JUNTA GENERAL SE APLAZARÁ POR UNA SOLA VEZ, POR NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE CINCO (05) DÍAS Y SIN NECESIDAD DE NUEVA CONVOCATORIA, PARA DELIBERAR Y VOTAR LOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE NO SE CONSIDEREN SUFICIENTEMENTE INFORMADOS.

CUALQUIERA QUE SEA EL NÚMERO DE REUNIONES EN QUE EVENTUALMENTE SE DIVIDA UNA JUNTA, SE LA CONSIDERA COMO UNA SOLA Y SE LEVANTARA UN ACTA ÚNICA.

EN LOS CASOS CONTEMPLADOS EN ESTE ARTÍCULO ES DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS TRIGÉSIMO SÉTIMO Y TRIGÉSIMO OCTAVO SEGÚN CORRESPONDA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLA CONSTAN EN ACTA QUE EXPRESA UN RESUMEN DE LO ACONTECIDO EN LA REUNIÓN.

LAS ACTAS PUEDEN ASENTARSE EN UN LIBRO ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO, EN HOJAS SUELTAS O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. CUANDO CONSTEN EN LIBROS O DOCUMENTOS, ELLOS SERÁN LEGALIZADOS CONFORME A LEY.

EN EL ACTA DE CADA JUNTA DEBE CONSTAR EL LUGAR, FECHA Y HORA EN QUE SE REALIZO; LA INDICACIÓN DE SI SE CELEBRA EN PRIMERA O SEGUNDA CONVOCATORIA; EL NOMBRE DE LOS ACCIONISTAS PRESENTES O DE QUIENES LOS REPRESENTEN; EL NÚMERO Y CLASE DE ACCIONES DE LAS QUE SON TITULARES; EL NOMBRE DE QUIENES ACTUARON COMO PRESIDENTE Y SECRETARIO; LA INDICACIÓN DE LAS FECHAS Y LOS PERIÓDICOS EN QUE SE PUBLICARON LOS AVISOS DE LA CONVOCATORIA; LA FORMA Y RESULTADO DE LAS VOTACIONES Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS. LOS REQUISITOS ANTERIORMENTE MENCIONADOS QUE FIGUREN EN LA LISTA DE ASISTENTES PUEDEN SER OBVIADOS SI ESTA FORMA PARTE DEL ACTA

CUALQUIER REPRESENTANTE DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES Y LAS PERSONAS CON DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL ESTÁN FACULTADOS PARA SOLICITAR QUE QUEDE CONSTANCIA EN EL ACTA DEL SENTIDO DE SUS INTERVENCIONES Y DE LOS VOTOS QUE HAYAN EMITIDO. EL ACTA, INCLUIDO UN RESUMEN DE LAS INTERVENCIONES REFERIDAS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, SERÁ REDACTADA POR EL SECRETARIO. CUANDO EL ACTA ES APROBADA EN LA MISMA JUNTA, ELLA DEBE CONTENER CONSTANCIA DE DICHA APROBACIÓN Y SER FIRMADA, EN EL MISMO ACTO, CUANDO MENOS, POR EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO Y UN ACCIONISTA DESIGNADO PARA TAL EFECTO.

CUANDO EL ACTA NO SE APRUEBA EN LA MISMA JUNTA, SE DESIGNARA A NO MENOS DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE CONJUNTAMENTE CON EL PRESIDENTE Y EL SECRETARIO LA REVISEN Y APRUEBEN. EN CUALQUIER CASO, EL ACTA DEBE QUEDAR APROBADA Y FIRMADA DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES O SUS REPRESENTANTES. EL ACTA TIENE FUERZA LEGAL DESDE SU APROBACIÓN.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE SEAN INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS Y/O EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS DEBEN PRESENTARSE, PARA ESE EFECTO, DENTRO DE UN PLAZO DE TREINTA (30) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA APROBACIÓN DEL ACTA, BAJO RESPONSABILIDAD DEL SECRETARIO DE LA JUNTA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: CUALQUIER MIEMBRO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, AUNQUE NO HUBIERA ASISTIDO A LA JUNTA, TENDRÁ DERECHO A QUE SE LE PROPORCIONE, A SU PROPIO COSTO, COPIA CERTIFICADA DEL ACTA CORRESPONDIENTE O DE LA PARTE ESPECÍFICA QUE SEÑALE. LA COPIA SERÁ EXPEDIDA POR EL PRESIDENTE DE PETROPERÚ, BAJO SU FIRMA Y RESPONSABILIDAD, EN UN PLAZO NO MAYOR DE CINCO (05) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE RECEPCIÓN DE LA SOLICITUD.

CAPITULO III. DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO COLEGIADO AL QUE CORRESPONDE LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES QUE SEÑALA AL EFECTO LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LAS LEYES Y NORMAS QUE REGULAN A PETROPERÚ Y LAS QUE ESTABLECE EL PRESENTE ESTATUTO, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE POR LA LEY DE PETROPERÚ Y EL PRESENTE ESTATUTO SON DE COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LOS DIRECTORES DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ.

EL DIRECTORIO REDACTARÁ Y PROPONDRÁ A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA SU APROBACIÓN UN REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO, QUE SERÁ VINCULANTE PARA LOS DIRECTORES CUANDO ACTÚEN INDIVIDUALMENTE POR DELEGACIÓN O COMO ÓRGANO COLEGIADO. LAS MODIFICACIONES AL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO SERÁN TAMBIÉN APROBADAS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO ESTÁ CONFORMADO POR SEIS (6) MIEMBROS, LOS CUALES SE DESIGNARÁN DE LA SIGUIENTE MANERA:

A) CINCO (5) DIRECTORES, SON DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIENDO UNO DE ELLOS DESIGNADO COMO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, QUIÉN EJERCERÁ SU LABOR A TIEMPO COMPLETO. ESTOS DIRECTORES SON DESIGNADOS POR UN PERIODO DE TRES (3) AÑOS, RENOVABLES.

EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO, LA ELECCIÓN DE ESTOS DIRECTORES SE HARÁ POR EL SISTEMA DEL VOTO ACUMULATIVO, PREVISTO EN EL ARTÍCULO 164º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

DE CONFORMIDAD CON EL PRESENTE LITERAL, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ DESIGNAR A LOS DIRECTORES DE ACUERDO A LAS SIGUIENTES CATEGORÍAS:

1. DIRECTORES NO INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ A TRES (3) DIRECTORES CON EXPERIENCIA Y CAPACIDAD PROFESIONAL, CUYA PERTENENCIA AL DIRECTORIO SE DERIVA DE LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE UN ACCIONISTA CONCRETO, CON QUIEN SE PUEDE IDENTIFICAR EL ORIGEN DE SU NOMBRAMIENTO.

2. DIRECTORES INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ DOS (2) DIRECTORES QUIÉNES SERÁN PROFESIONALES DE RECONOCIDO PRESTIGIO, COMPETENCIA Y EXPERIENCIA, CUYA VINCULACIÓN CON PETROPERU, SUS ACCIONISTAS, DIRECTORES, MIEMBROS DE LA PLANA GERENCIAL, SE CIRCUNSCRIBA EXCLUSIVAMENTE A SU PERTENENCIA AL DIRECTORIO, DEBIÉNDOSE VERIFICAR QUE ÉSTAS PERSONAS REÚNAN LAS CONDICIONES QUE ASEGUREN SU IMPARCIALIDAD, OBJETIVIDAD E INDEPENDENCIA. NO PODRÁN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LOS FUNCIONARIOS Y SERVIDORES PÚBLICOS, ASÍ COMO AQUELLAS PERSONAS QUE HAYAN TENIDO VÍNCULO LABORAL CON PETROPERU O RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL DE CARÁCTER SIGNIFICATIVO CON PETROPERU, DENTRO DE LOS DOS (2) ÚLTIMOS AÑOS ANTERIORES A LA FECHA DE SU DESIGNACIÓN. ASIMISMO, NO PUEDEN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LAS PERSONAS QUE MANTENGAN LITIGIO O CONFLICTO DE INTERESES CON LA EMPRESA, O QUE EN GENERAL, ESTÉN INCURSOS DENTRO DE LAS INCOMPATIBILIDADES ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 161° DE LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES PODRÁN SER REALIZADAS POR EL DIRECTORIO. EN CUALQUIER CASO, EN EL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ CONSTAR EL CUMPLIMIENTO POR PARTE DEL CANDIDATO, DE LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS PARA SER DIRECTOR INDEPENDIENTE.

B) UN (1) DIRECTOR ES DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ, EN ELECCIÓN UNIVERSAL, DIRECTA Y SECRETA, SUPERVISADA POR LA OFICINA NACIONAL DE PROCESOS ELECTORALES - ONPE. ESTE DIRECTOR ES ELEGIDO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS.

EL PERÍODO DEL DIRECTORIO TERMINA AL RESOLVER LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE SU ÚLTIMO EJERCICIO, Y ELEGIR AL NUEVO DIRECTORIO, SEGÚN CORRESPONDA. LOS DIRECTORES CONTINUARÁN EN SUS CARGOS AUNQUE HUBIESEN TERMINADO SU PERÍODO MIENTRAS NO SE PRODUZCA NUEVA ELECCIÓN. EN LOS CASOS DE VACANCIA, LOS REEMPLAZANTES SERÁN DESIGNADOS DE LA MISMA FORMA QUE SE INDICA EN LOS PÁRRAFOS PRECEDENTES, Y COMPLETARÁN EL PERÍODO QUE AÚN RESTA AL DIRECTORIO.

PETROPERÚ RECONOCE EL PRINCIPIO DE LA RENOVACIÓN ESCALONADA DE DIRECTORES PARA REFORZAR LA ESTABILIDAD Y ORIENTACIÓN ESTRATÉGICA DEL DIRECTORIO, POR LO QUE DESARROLLARÁ EN EL MOMENTO OPORTUNO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO EL PROCEDIMIENTO CONCRETO PARA QUE LA RENOVACIÓN ABARQUE, COMO MÍNIMO, DOS PERÍODOS ELECTORALES.

LOS DIRECTORES PODRÁN SER REELEGIDOS INDEFINIDAMENTE POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS, AUNQUE EN EL CASO DE LOS DIRECTORES EXTERNOS INDEPENDIENTES, SEGÚN SE DETALLAN EN EL ARTÍCULO CUADRAGESIMO OCTAVO SIGUIENTE DEL ESTATUTO, SE VALORARÁ CON ESPECIAL ATENCIÓN EL TIEMPO DE PERMANENCIA EN EL EJERCICIO DE SU CARGO Y LA CONCURRENCIA EN EL MOMENTO DE SU RENOVACIÓN DE SU CONDICIÓN DE INDEPENDIENTE.

ASIMISMO, EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO DESARROLLARÁ LOS PROCEDIMIENTOS PARA LA PROPUESTA Y ELECCIÓN DE DIRECTORES PARA QUE, DE ACUERDO A LA LEY Y EL FIRME COMPROMISO DE PETROPERÚ, EL DIRECTORIO Y/O LA JUNTA PUEDEN GARANTIZAR QUE LOS PROCESOS DE PROPUESTA DE CANDIDATOS A DIRECTOR, EL DE VALORACIÓN DE LOS REQUISITOS NECESARIOS PARA SER DIRECTOR Y EL DE SU ELECCIÓN SON FORMALES, TRANSPARENTES Y ORIENTADOS A LA CONSECUCIÓN DEL BIEN SOCIAL.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: EL CARGO DE DIRECTOR DE PETROPERÚ ES PERSONAL, NO PUDIENDO SER DELEGADO.

LA EVALUACIÓN DE LOS DIRECTORES CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y SE TOMARÁ COMO CRITERIO DE EVALUACIÓN EL INFORME DE LOS RESULTADOS OPERATIVOS DEL PLAN DE OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES DEL EJERCICIO ANTERIOR.

EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LA JUNTA DE ACCIONISTAS APROBARÁ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DEL DIRECTORIO, QUE ESTABLECE LOS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS Y LÍMITES MÁXIMOS DE RETRIBUCIÓN, SIEMPRE DE ACUERDO A LOS LÍMITES Y CONDICIONANTES ESTABLECIDOS EN LA LEY.

LAS CATEGORÍAS DE DIRECTORES INDEPENDIENTES Y DE DIRECTORES NO INDEPENDIENTES SON ESTABLECIDAS A EFECTOS DE CALIFICAR A LOS DISTINTOS CANDIDATOS A SER PROPUESTOS ANTE LA JUNTA GENERAL COMO DIRECTORES. UNA VEZ ELEGIDOS, TODOS LOS DIRECTORES OSTENTAN LOS MISMOS DEBERES Y DERECHOS DE ACUERDO A LA LEY Y LOS ESTATUTOS.

LA JUNTA DE ACCIONISTAS REGULARMENTE VERIFICARÁ EL CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES ORIGINALES Y REQUISITOS QUE PERMITIERON INCLUIR A UN DIRECTOR EN UNA CATEGORIA CONCRETA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO: NO PUEDEN SER DIRECTORES:

A) LOS INCAPACES, O QUE PADEZCAN ENFERMEDAD U OTRA CAUSA QUE LES IMPIDA DEFINITIVAMENTE EJERCER SUS FUNCIONES.

B) LOS QUEBRADOS.

C) LOS QUE POR RAZÓN DE SU CARGO O FUNCIONES ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER EL COMERCIO

D) LOS QUE TENGAN PLEITO PENDIENTE CON PETROPERÚ EN CALIDAD DE DEMANDANTES O ESTÁN SUJETOS A ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INICIADA POR PETROPERÚ Y LOS QUE ESTÁN IMPEDIDOS POR MANDATO DE UNA MEDIDA CAUTELAR DICTADA POR LA AUTORIDAD JUDICIAL O ARBITRAL.

E) LAS PERSONAS NATURALES, SOCIOS, DIRECTORES, REPRESENTANTES, SERVIDORES Y CONTRATISTAS DE PERSONAS NATURALES Y/O JURÍDICAS DE DERECHO PRIVADO DEDICADOS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O COMERCIAL PETROLERA.

F) LOS QUE SEAN DIRECTORES, ADMINISTRADORES, REPRESENTANTES LEGALES O APODERADOS DE SOCIEDADES O SOCIOS DE SOCIEDADES DE PERSONAS QUE TUVIERAN EN FORMA PERMANENTE INTERESES OPUESTOS A LOS DE PETROPERÚ O QUE PERSONALMENTE TENGAN CON ELLA OPOSICIÓN PERMANENTE.

G) LOS EXTRANJEROS.

H) LOS QUE HUBIESEN SIDO CONDENADOS POR DELITO DOLOSO.

I) LOS QUE ESTÉN INCURSOS EN ALGUNO DE LOS SUPUESTOS DE INCOMPATIBILIDAD O PROHIBICIÓN LEGALMENTE PREVISTOS.

J) LOS QUE DEJEN DE CONCURRIR A LAS SESIONES DE DIRECTORIO SIN PERMISO O LICENCIA DE ÉSTE POR UN PERÍODO DE DOS (2) MESES;

K) QUIENES INCURRAN EN SEIS (6) INASISTENCIAS INJUSTIFICADAS DURANTE EL PERÍODO QUE DURE SU CARGO;

L) LOS QUE HAYAN SIDO GRAVEMENTE AMONESTADOS POR EL DIRECTORIO AL HABER INCUMPLIDO SUS OBLIGACIONES.

EL DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES INDICADAS DEBERÁ PRESENTAR INMEDIATAMENTE SU RENUNCIA, SIENDO RESPONSABLE POR LOS DAÑOS QUE OCASIONE POR NO PRESENTAR SU RENUNCIA EN TALES SUPUESTOS. EN TODO CASO, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁ DETERMINAR LA VACANCIA DEL CARGO DE DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES ANTES INDICADAS.

EL DIRECTORIO SUSTENTARÁ LA REMOCIÓN DE UN DIRECTOR ANTE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CUANDO ESTE NO HUBIERA PRESENTADO SU RENUNCIA, A PESAR DE ESTAR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTÍCULO.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS CAUSALES DE REMOCIÓN Y DIMISIÓN DE LOS DIRECTORES ASÍ COMO EL PROCEDIMIENTO PREVISTO PARA SU REMOCIÓN EFECTIVA.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DE PETROPERÚ ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER ACTOS, GESTIONES COMERCIALES Y/O PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA SI O A PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS DEDICADAS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O PETROLERA CONTRACTUALMENTE VINCULADAS CON PETROPERÚ.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: EL DIRECTORIO TIENE TODAS LAS FACULTADES DE GESTIÓN Y DE REPRESENTACIÓN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE LA LEY O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A LA JUNTA GENERAL.

EN ARMONÍA CON LO DISPUESTO EN EL PRIMER PÁRRAFO, CONSTITUYEN ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO:

A) ESTABLECER Y DIRIGIR LA POLÍTICA GENERAL DE PETROPERÚ DE CONFORMIDAD CON LA POLÍTICA DEL SECTOR.

B) ESTUDIAR Y, EN SU CASO, APROBAR LOS PLANES GENERALES, PLANES DE INVERSIÓN Y PROYECTOS DE PRESUPUESTO DE GASTOS E INVERSIONES DE PETROPERÚ QUE LE PRESENTE LA GERENCIA GENERAL.

C) ESTABLECER LA POLÍTICA INTERNA DE PETROPERÚ

D) CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DIRECTAMENTE O POR INTERMEDIO DE LA GERENCIA GENERAL.

E) PROPONER LA CONTRATACIÓN AUDITORIAS EXTERNAS CUANDO LO PERMITA LA LEY.

F) APROBAR LA MEMORIA Y LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ PARA PRESENTARLOS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

G) APROBAR LA ESTRUCTURA BÁSICA DE ORGANIZACIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO DECIDIR LA

ORGANIZACIÓN DE SUBSIDIARIAS, LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES O LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES O PARTICIPACIONES EN OTRAS EMPRESAS.

H) APROBAR LOS CONTRATOS QUE VINCULEN A PETROPERÚ

I) ENAJENAR, GRAVAR, CONSTITUIR Y/O LEVANTAR CUALQUIER TIPO DE GARANTÍAS DE LOS BIENES DE PETROPERÚ, INCLUYENDO GARANTÍAS MOBILIARIAS.

J) APROBAR Y AUTORIZAR FIANZAS, AVALES, ASÍ COMO CONTRAER CRÉDITOS Y OTRAS OBLIGACIONES, TANTO EN EL PAÍS COMO EN EL EXTRANJERO EN APOYO DE LAS ACTIVIDADES CONDUCENTES A LA CONSECUCIÓN DE LOS FINES DE PETROPERÚ Y CON LAS LIMITACIONES QUE SEÑALE LA LEGISLACIÓN VIGENTE.

K) PROPONER A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, TENIENDO EN CUENTA LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS QUE HUBIERA SIDO APROBADA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

L) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS LOS DISPOSITIVOS LEGALES SOBRE ASUNTOS DE COMPETENCIA DE PETROPERÚ, SALVO EN LO RELATIVO A NORMATIVA INTERNA DE PETROPERÚ CUYA COMPETENCIA CORRESPONDA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y/O AL DIRECTORIO Y/O A LA GERENCIA.

LL) ELEGIR AL VICE – PRESIDENTE Y AL SECRETARIO GENERAL, ESTE ÚLTIMO NO NECESITARÁ SER DIRECTOR.

M) DESIGNAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y DEMÁS CONDICIONES DE TRABAJO AL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

N) NOMBRAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y CONDICIONES DE TRABAJO AL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTE DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL, CONSIDERANDO LA OPINIÓN DEL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

Ñ) OTORGAR LAS FACULTADES QUE JUZGUE NECESARIO PARA LA REPRESENTACIÓN DE PETROPERÚ CON SUJECIÓN A LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE ESTATUTO.

O) CONCEDER LICENCIA A SU PRESIDENTE, A LOS DIRECTORES, AL GERENTE GENERAL, A LOS ASESORES DEL DIRECTORIO, AL SECRETARIO GENERAL Y AL GERENTE DE AUDITORIA INTERNA.

P) DESIGNAR A LOS REPRESENTANTES DE PETROPERÚ EN DIRECTORIOS, CORPORACIONES, CONSEJOS, COMISIONES DE ALTO NIVEL U OTROS ORGANISMOS O ENTIDADES A LAS CUALES CORRESPONDA A PETROPERÚ DESIGNAR ALGÚN MIEMBRO.

Q) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS Y CUANDO SE ESTIME NECESARIO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LAS MEDIDAS PERTINENTES PARA LOGRAR LOS INGRESOS QUE LE PERMITAN EL OPORTUNO CUMPLIMIENTO DE SUS OBJETIVOS Y FUNCIONES.

R) AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA QUE DEBAN EFECTUARSE POR MOTIVO DE SERVICIO O CAPACITACIÓN, QUE SEAN CON CARGO AL PRESUPUESTO OPERATIVO DE PETROPERU Y SIEMPRE QUE SUPONGA UNA AUSENCIA POR UN PERÍODO MAYOR DE 60 DÍAS CALENDARIO O GENERE COSTOS SUPERIORES A LOS CINCUENTA MIL DÓLARES AMERICANOS.

A PARTIR DEL 01 DE DICIEMBRE DE 2010 LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA, SIN EXCEPCIÓN SERÁN APROBADOS POR EL DIRECTORIO, DEBIENDO SER PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA EMPRESA, CONSIGNANDO EL NÚMERO Y FECHA DEL ACUERDO DE DIRECTORIO, EL NOMBRE DEL TRABAJADOR QUE REALIZARÁ EL VIAJE, LOS OBJETIVOS DEL VIAJE, EL DESTINO, LOS GASTOS, ASI COMO CUALQUIER OTRA REFERENCIA IMPORTANTE.

S) APROBAR LA VENTA DE BIENES MUEBLES O INMUEBLES DE PETROPERÚ QUE NO RESULTEN NECESARIOS

PARA LAS ACTIVIDADES DE ESTA, PRECISANDO EL PRECIO Y DEMÁS CONDICIONES, SIEMPRE QUE NO SE ENCUENTRE DENTRO DE LA COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

T) APROBAR LAS TRANSACCIONES JUDICIALES Y/O EXTRAJUDICIALES QUE SE ORIGINEN POR LITIGIOS O CONTROVERSIAS CON TERCEROS.

U) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES O INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES CUANDO SUPEREN EL MILLÓN DE DOLARES AMERICANOS. SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE LAS DECISIONES QUE EN EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

V) APROBAR LA POLÍTICA DE DESCUENTOS, BONIFICACIONES, PREMIOS Y SIMILARES, EN LA COMERCIALIZACIÓN DE HIDROCARBUROS DE PETROPERÚ.

SON FUNCIONES INDELEGABLES DEL DIRECTORIO LAS CONTENIDAS EN LOS INCISOS A), B), E), F), G), I), K), LL), M), N), O), S), T), U) Y V) DEL PRESENTE ARTÍCULO.

ADICIONALMENTE, Y DE MANERA ENUNCIATIVA, LAS SIGUIENTES ATRIBUCIONES CORRESPONDERÁN TAMBIÉN AL DIRECTORIO:

1. DEFINIR, SUPERVISAR Y REVISAR EL PLAN ESTRATÉGICO DE PETROPERÚ.

2. CONTROL DE LA GESTIÓN ORDINARIA Y EVALUACIÓN DEL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTA DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL.

3. ESTABLECER LA POLÍTICA INTEGRAL DE RIESGOS Y EVALUAR Y CONTROLAR LOS PRINCIPALES RIESGOS DE PETROPERÚ.

4. DEFINIR LOS ALCANCES DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y DE INFORMACIÓN ADECUADOS, EVALUAR SU CUMPLIMIENTO; Y VELAR POR LA INTEGRIDAD Y ACTUALIZACIÓN DE LOS SISTEMAS DE CONTABILIDAD.

5. VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA APLICABLE A PETROPERÚ Y DEFENDER LOS INTERESES DE PETROPERU.

6. SUPERVISAR LA EFICIENCIA DE PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

7. APROBAR LA POLÍTICA DE RESPONSABILIDAD SOCIAL DE PETROPERÚ

8. DETERMINAR LAS POLÍTICAS DE INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN CON LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LOS MERCADOS, LAS ENTIDADES REGULADORAS/SUPERVISORAS Y LA OPINIÓN PÚBLICA EN GENERAL.

9. SERVIR DE ENLACE ENTRE PETROPERÚ Y SUS ACCIONISTAS.

10. ESTABLECER MECANISMOS PARA EL CONOCIMIENTO Y GESTIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS DE PETROPERÚ CON ACCIONISTAS, ALTA GERENCIA Y DIRECTORES, ASÍ COMO CON SUS PARTES VINCULADAS, Y EL CONTROL DE LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.

11. SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DE UN PLAN DE SUCESIÓN DEL PERSONAL DE LA EMPRESA HASTA EL TERCER NIVEL.

12. APROBAR LA POLÍTICA DE CAPACITACIÓN DEL PERSONAL

13. REGLAMENTAR LO RELATIVO A SU PROPIO FUNCIONAMIENTO, CON EXCEPCIÓN AL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO QUE ES APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: LA DELEGACIÓN PERMANENTE DE ALGUNA FACULTAD DEL DIRECTORIO Y LA DESIGNACIÓN DE LOS DIRECTORES QUE HAYAN DE EJERCER TAL DELEGACIÓN REQUERIRÁ, PARA SU VALIDEZ, DEL VOTO FAVORABLE DE LAS DOS TERCERAS PARTES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.

SIN PERJUICIO DE LAS DELEGACIONES DE FACULTADES QUE SE REALICEN A TÍTULO INDIVIDUAL O A UN COMITÉ DE DIRECTORES, EL DIRECTORIO PODRÁ SI ASÍ LO DECIDE CONSTITUIR COMITÉS DEL DIRECTORIO DE CARÁCTER PERMANENTE O TEMPORALES, CON FACULTADES DE APOYO, INFORMACIÓN, ASESORAMIENTO Y PROPUESTA EN MATERIAS DETERMINADAS.

EN LA CONFORMACIÓN DE COMITÉS SE PRIVILEGIA LA PARTICIPACIÓN DE DIRECTORES INDEPENDIENTES.

EN NINGÚN CASO PODRÁ SER OBJETO DE DELEGACIÓN NI LA RENDICIÓN DE CUENTAS, NI LA PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS A LA JUNTA GENERAL, NI LAS FACULTADES QUE ÉSTA TIENE, SALVO QUE ELLO FUERE EXPRESAMENTE AUTORIZADO POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO: EL PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, DEBE CONVOCAR AL DIRECTORIO POR LOS MENOS DOS (02) VECES AL MES Y CADA VEZ QUE LO JUZGUE NECESARIO PARA EL INTERÉS SOCIAL, O CUANDO LO SOLICITE CUALQUIER DIRECTOR O EL GERENTE GENERAL. ASIMISMO, PRESIDIRÁ LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, Y SERÁ SUSTITUIDO EN CASO DE AUSENCIA POR EL VICEPRESIDENTE, QUIEN EJERCERÁ SUS FUNCIONES, Y EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO DE ÉSTE, POR QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

EN CASO DE AUSENCIA DEL SECRETARIO ACTUARÁ COMO TAL QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

LA CONVOCATORIA SE EFECTUARÁ MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN Y CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE CUATRO (04) DÍAS A LA FECHA SEÑALADA PARA LA SESIÓN; Y, DEBERÁ EXPRESAR CLARAMENTE EL LUGAR, DIA Y HORA DE LA REUNIÓN Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOMETER A LA CONSIDERACIÓN DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS QUE CREA DE INTERÉS PARA PETROPERÚ SE PUEDE PRESCINDIR DE LA CONVOCATORIA CUANDO SE REÚNAN TODOS LOS DIRECTORES Y ACUERDEN POR UNANIMIDAD SESIONAR Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS MECANISMOS DE CONVOCATORIA DE SESIONES DEL DIRECTORIO, COMO EL ACCESO A LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA SESIÓN DE DIRECTORIO QUE SE TRATE.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO: EL QUÓRUM DE ASISTENCIA DEL DIRECTORIO ES LA MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NÚMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QUÓRUM ES EL NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUEL.

EL DIRECTORIO PODRÁ ADOPTAR ACUERDOS O RESOLUCIONES A TRAVÉS DE SESIONES NO PRESÉNCIALES, UTILIZÁNDOSE AL EFECTO MEDIOS ESCRITOS, ELECTRÓNICOS O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, SIEMPRE QUE PERMITAN LA COMUNICACIÓN Y GARANTICEN LA AUTENTICIDAD DEL ACUERDO.

SI EL ACTA EN MENCIÓN CONTIENE ACUERDOS QUE VAYAN A SER MATERIA DE INSCRIPCIÓN REGISTRAL, ESTA DEBERÁ SER SUSCRITA POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, POR QUIEN HAGA SUS VECES O POR EL GERENTE GENERAL, QUIEN DEJARA CONSTANCIA QUE LA CONVOCATORIA SE HA EFECTUADO EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, EN EL ESTATUTO Y/O EN LOS CONVENIOS DE ACCIONISTAS INSCRITOS; LA FECHA EN QUE SE REALIZO LA SESIÓN, EL MEDIO UTILIZADO PARA ELLO, LA LISTA DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES, LOS

ACUERDOS INSCRIBIBLES ADOPTADOS Y LOS VOTOS EMITIDOS. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE OPONERSE A QUE SE UTILICE EL PROCEDIMIENTO DE SESIÓN NO PRESENCIAL Y EXIGIR LA REALIZACIÓN DE UNA SESIÓN PRESENCIAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO: LAS SESIONES DEL DIRECTORIO Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLAS, DEBEN CONSTAR EN UN LIBRO DE ACTAS LEGALIZADO, QUE PODRÁ ESTAR COMPUESTO POR HOJAS SEPARADAS DEBIDAMENTE LEGALIZADAS LAS QUE, EN SU OPORTUNIDAD, SERÁN FOLIADAS Y EMPASTADAS.

LAS ACTAS DEL DIRECTORIO DEBERÁN EXPRESAR LA FECHA DE LA SESIÓN, EL NOMBRE DE LOS CONCURRENTES, LOS ASUNTOS TRATADOS, LOS ACUERDOS ADOPTADOS, EL NÚMERO DE VOTOS EMITIDOS Y LAS CONSTANCIAS QUE QUIERAN DEJAR LOS DIRECTORES Y SERÁN FIRMADAS POR EL PRESIDENTE, LOS DIRECTORES ASISTENTES Y EL SECRETARIO. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOLICITAR QUE EL SECRETARIO LE PROPORCIONE COPIA AUTENTICADA DEL ACTA, EN SU INTEGRIDAD O DE LA PARTE QUE SEÑALE. LAS ACTAS TENDRÁN VALIDEZ LEGAL Y LOS ACUERDOS A QUE ELLAS SE REFIEREN SE PODRÁN LLEVAR A EFECTO DESDE EL MOMENTO EN QUE FUERON FIRMADAS, BAJO RESPONSABILIDAD DE QUIENES LA HUBIESEN SUSCRITO. LAS ACTAS DEBERÁN ESTAR FIRMADAS EN UN PLAZO MÁXIMO DE DIEZ (10) DÍAS ÚTILES SIGUIENTES A LA FECHA DE LA SESIÓN.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO: SERÁN DE APLICACIÓN, EN SU CASO, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LOS TRES ÚLTIMOS PÁRRAFOS DEL ARTÍCULO 170 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SÉTIMO: LAS DECISIONES DEL DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORÍA ABSOLUTA DE LOS CONCURRENTES. EN CASO DE EMPATE EL PRESIDENTE TIENE VOTO DIRIMENTE. EN EL DIRECTORIO, CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO: EL DIRECTOR QUE EN CUALQUIER ASUNTO TENGA INTERÉS CONTRARIO AL DE PETROPERÚ O HAYA PARTICIPADO DIRECTAMENTE EN ASUNTOS QUE DEBAN SER ESTUDIADOS Y RESUELTOS POR EL DIRECTORIO, DEBE MANIFESTARLO AL DIRECTORIO Y ABSTENERSE DE PARTICIPAR EN LA DELIBERACIÓN Y RESOLUCIÓN CONCERNIENTE A DICHO ASUNTO. EL DIRECTOR QUE CONTRAVENGA ESTA DISPOSICIÓN, SERÁ RESPONSABLE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CAUSE A PETROPERÚ Y DEBERÁ SER REMOVIDO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO: NO PODRÁ CONCEDERSE CRÉDITOS O PRÉSTAMOS NI GARANTÍAS POR PETROPERÚ:

A) A LOS MIEMBROS DE SU DIRECTORIO.

B) A SUS GERENTES O APODERADOS.

C) A LOS CÓNYUGES, DESCENDIENTES, ASCENDIENTES Y/O A QUIENES TENGAN CON LAS PERSONAS ANTES MENCIONADAS PARENTESCO DENTRO DEL CUARTO GRADO DE CONSANGUINIDAD O SEGUNDO DE AFINIDAD.

D) A TERCEROS, SALVO LOS QUE SE REQUIERAN POR LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ

NO ESTÁN COMPRENDIDOS EN LAS PROHIBICIONES CONTENIDAS ANTERIORMENTE LOS ADELANTOS SOBRE LAS REMUNERACIONES Y/O PRESTAMOS PARA VIVIENDA CON GARANTÍA HIPOTECARIA Y/O DE BENEFICIOS SOCIALES Y OTROS PRESTAMOS Y/O GARANTÍAS OTORGADOS A LOS GERENTES, APODERADOS Y DIRECTORES QUE FIGUREN EN LAS PLANILLAS DEL PERSONAL DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DESEMPEÑARAN EL CARGO CON LA DILIGENCIA DE UN ORDENADO COMERCIANTE Y DE UN REPRESENTANTE LEAL, RESPONDIENDO ANTE PETROPERÚ DEL DAÑO CAUSADO POR DOLO, ABUSO DE FACULTADES O NEGLIGENCIA GRAVE. ESTÁN OBLIGADOS A GUARDAR RESERVA RESPECTO DE LOS NEGOCIOS DE PETROPERÚ Y DE LA INFORMACIÓN SOCIAL A QUE TENGAN ACCESO, AUN DESPUÉS DE CESAR EN SUS FUNCIONES. LOS DIRECTORES SON SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES PARA CON PETROPERÚ:

A) DE LA EFECTIVIDAD DE LAS UTILIDADES CONSIGNADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS.

B) DE LA EXISTENCIA Y REGULARIDAD DE LOS LIBROS QUE ORDENA LA LEY.

C) DEL CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TAMBIÉN SERÁN SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES CON LOS DIRECTORES QUE LOS HAYAN PRECEDIDO POR LAS IRREGULARIDADES QUE ESTOS HUBIESEN COMETIDO SI, CONOCIÉNDOLOS, NO LOS DENUNCIAREN POR ESCRITO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN CUALQUIER CASO ESTARÁN EXENTOS DE RESPONSABILIDAD LOS DIRECTORES QUE HUBIESEN SALVADO SU VOTO EN LOS ACUERDOS QUE CAUSARON DAÑO, PUDIENDO DEJAR CONSTANCIA EN LA PROPIA ACTA O MEDIANTE CARTA NOTARIAL.

EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO, DESARROLLARÁ, SIN PERJUICIO DE LO LEGALMENTE ESTABLECIDO, LOS DEBERES Y DERECHOS DE LOS DIRECTORES, Y EN ESPECIAL LOS DEBERES DE DILIGENCIA, FIDELIDAD, LEALTAD, SECRETO Y NO COMPETENCIA Y EL DERECHO DE INFORMACIÓN, ASÍ COMO SUS OBLIGACIONES EN RELACIÓN AL USO DE INFORMACIÓN NO PÚBLICA, EL USO DE LOS ACTIVOS SOCIALES Y EL APROVECHAMIENTO DE LAS OPORTUNIDADES DE NEGOCIO, ASÍ COMO LAS REGLAS DE ACTUACIÓN DE LOS DIRECTORES ANTE SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERÉS, DIRECTOS O INDIRECTOS, EVENTUALES O PERMANENTES, Y ANTE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS, DESARROLLANDO, ASIMISMO, EL PROCEDIMIENTO A SEGUIR PARA EL CONOCIMIENTO Y ADMINISTRACIÓN DE TALES SITUACIONES POR PARTE DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO: CADA DIRECTOR TIENE EL DERECHO A SER INFORMADO POR LA GERENCIA GENERAL DE TODO LO RELACIONADO CON LA MARCHA DE PETROPERÚ ESTE DERECHO DEBE SER EJERCIDO EXCLUSIVAMENTE EN EL SENO DEL DIRECTORIO Y DE MANERA DE NO AFECTAR LA GESTIÓN SOCIAL.

EN EL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO SE REGULARÁ LOS MECANISMOS DE COMUNICACIÓN ENTRE EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA.

CAPITULO IV. DE LA GERENCIA GENERAL

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEGUNDO: LA GERENCIA GENERAL ES EL ÓRGANO DE EJECUCIÓN DE PETROPERÚ Y EJERCE LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE ELLA.

(Agregado en Junta General del 19 de marzo de 2015) LAS FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA GERENCIA GENERAL PODRÁN SER ASUMIDAS POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, PREVIO ACUERDO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO TERCERO: EL GERENTE GENERAL ES MANDATARIO DEL DIRECTORIO Y DIRIGE, COORDINA Y CONTROLA LA ACCIÓN DE LOS DEMÁS ÓRGANOS DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO CUARTO: LOS GERENTES SERÁN NOMBRADOS Y REMOVIDOS POR EL DIRECTORIO, ACORDE CON LAS BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y NORMAS LEGALES. SU NOMBRAMIENTO ES POR PLAZO INDEFINIDO SALVO QUE EL NOMBRAMIENTO ACORDADO POR EL DIRECTORIO CONSIDERE UN PLAZO DETERMINADO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO QUINTO: CORRESPONDE AL GERENTE GENERAL:

A) EJECUTAR LAS DECISIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y DEL DIRECTORIO.

B) PARTICIPAR EN LAS SESIONES DEL DIRECTORIO CON VOZ PERO SIN VOTO.

C) DIRIGIR LAS ACTIVIDADES DE PETROPERÚ POR DELEGACIÓN DEL DIRECTORIO; EJECUTAR LA POLÍTICA INTERNA, LOS PROCEDIMIENTOS Y LOS PROGRAMAS OPERATIVOS.

D) APROBAR LA ORGANIZACIÓN COMPLEMENTARIA DE LA BÁSICA DE PETROPERÚ REFERIDA EN EL INCISO G) DEL ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO DEL PRESENTE ESTATUTO.

E) SUPERVIGILAR Y FISCALIZAR EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS Y ADMINISTRATIVAS DE PETROPERÚ DIRECTAMENTE O MEDIANTE OTROS FUNCIONARIOS.

F) PONER EN CONOCIMIENTO DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS DE COMPETENCIA DE ESTE ÓRGANO, CUIDANDO QUE LAS PROPUESTAS VAYAN ACOMPAÑADAS DE LOS INFORMES Y DICTÁMENES DE LOS FUNCIONARIOS, TÉCNICOS Y/O ASESORES A QUIENES CORRESPONDE EMITIRLOS.

G) REPRESENTAR A PETROPERÚ ANTE LOS PODERES DEL ESTADO, ENTIDADES INTERNACIONALES, INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS.

H) IMPLEMENTAR LA POLÍTICA DE LA CAPACITACIÓN DEL PERSONAL APROBADA POR EL DIRECTORIO.

I) CUIDAR QUE LOS ACTIVOS DE PETROPERÚ SEAN DEBIDAMENTE SALVAGUARDADOS.

J) CONDUCIR LAS RELACIONES INDUSTRIALES E INSTITUCIONALES DE PETROPERÚ.

k) AUTORIZAR PRÉSTAMOS Y APROBAR FIANZAS DESTINADAS A VIVIENDA Y/O BIENESTAR SOCIAL, A FAVOR DE LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ

L) AUTORIZAR LOS VIAJES AL INTERIOR DEL PAÍS QUE REALICE EL PERSONAL DE PETROPERÚ, ASI COMO AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA CUANDO NO CORRESPONDA SU AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO. LA MISMA QUE ESTARÁ VIGENTE SÓLO HASTA EL PERÍODO INDICADO EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL LITERAL R) DEL ARTÍCULO QUINQUAGÉSIMO PRIMERO.

LL) OTORGAR LAS GARANTÍAS QUE LA ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA EXIJA, ASÍ COMO LEVANTAR HIPOTECAS U OTRA GARANTÍA INSCRITA EN REGISTRO PÚBLICO A FAVOR DE PETROPERU.

M) ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, BANCARIAS Y MERCANTILES, EN CUALQUIER BANCO Y/O ENTIDAD MERCANTIL DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, MEDIANTE PODER ESPECIAL QUE LE OTORGUE EL DIRECTORIO Y GIRAR CONTRA LAS MISMAS, FIRMANDO CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

N) ENDOSAR CHEQUES BANCARIOS, GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR Y DESCONTAR DOCUMENTOS DE CRÉDITO Y OTROS DOCUMENTOS BANCARIOS MEDIANTE FIRMA CONJUNTA CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

Ñ) COBRAR Y DEPOSITAR LIBRAMIENTOS EN CUENTAS BANCARIAS DE PETROPERÚ

O) APROBAR Y SUSCRIBIR LOS CONTRATOS QUE REQUIERA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DE ACUERDO A LAS NORMAS QUE, AL RESPECTO, ESTABLEZCA EL DIRECTORIO.

P) DISPONER LA CONVOCATORIA A CONCURSOS DE PRECIOS Y LICITACIONES, CUANDO CORRESPONDA.

Q) AUTORIZAR LA ADQUISICIÓN DE BIENES Y CONTRATACIÓN DE OBRAS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS, CON SUJECIÓN A LAS NORMAS PERTINENTES.

R) DISPONER LA CONSTITUCIÓN DE AUTOSEGUROS Y/O CONTRATAR PÓLIZAS DE SEGUROS, RECURRIENDO PARA ELLO A CUALQUIER ENTIDAD NACIONAL Y/O EXTRANJERA EN LAS CONDICIONES MAS CONVENIENTES.

S) CONCEDER LICENCIAS AL PERSONAL DE PETROPERÚ.

T) NOMBRAR, PROMOVER, SUSPENDER Y DESPEDIR, DE ACUERDO A LAS DISPOSICIONES VIGENTES, A LOS EMPLEADOS Y SERVIDORES DE PETROPERÚ, CUANDO ELLO NO CORRESPONDA AL DIRECTORIO.

U) IDENTIFICAR, EVALUAR ECONÓMICAMENTE E INFORMAR PERIÓDICAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS OBLIGACIONES DE POLÍTICA PÚBLICA IMPUESTAS A PETROPERÚ.

V) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES, POR EL LIMITE IGUAL O INFERIOR A UN MILLÓN DE DÓLARES, SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS DECISIONES QUE EN EL EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

W) REALIZAR LAS DEMÁS FUNCIONES QUE LE ENCOMIENDE EL DIRECTORIO Y LAS QUE SEGÚN LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES CORRESPONDA AL GERENTE GENERAL.

EL GERENTE GENERAL PODRÁ DELEGAR, PARCIAL O TOTALMENTE, LAS FUNCIONES QUE LE CORRESPONDE.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEXTO: NO PUEDEN SER MATERIA DE LIMITACIÓN JUDICIAL LAS FACULTADES QUE LA LEY SEÑALA PARA LA REPRESENTACIÓN JUDICIAL CONFORME AL CÓDIGO PROCESAL CIVIL.

CAPITULO V DE LOS COMITÉS ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDEREN NECESARIOS PARA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, PUDIENDO DELEGAR EN ELLOS LAS FACULTADES QUE ESTIMEN PERTINENTES, CONFORME LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

COMO MÍNIMO EXISTIRÁN DOS COMITÉS DEL DIRECTORIO, DENOMINADOS “DE ADMINISTRACIÓN” Y “DE AUDITORIA Y CONTROL”, LOS MISMOS QUE ESTARÁN CONFORMADOS POR TRES DIRECTORES EN CADA COMITÉ, DESIGNADOS POR EL DIRECTORIO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS. ESTOS COMITÉS SERÁN PRESIDIDOS POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE ESTANDO ADEMÁS INTEGRADOS ADICIONALMENTE POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE Y UN (1) DIRECTOR NO INDEPENDIENTE. EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO ESTABLECERÁ EL DETALLE DE LA COMPOSICIÓN Y FUNCIONES DE ESTOS COMITÉS.

ASIMISMO, LA GERENCIA GENERAL PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDERE NECESARIOS, ESTABLECIENDO LAS FUNCIONES CORRESPONDIENTES, DENTRO DE SUS ATRIBUCIONES Y FACULTADES.

TITULO IV DEL RÉGIMEN ECONÓMICO FINANCIERO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO OCTAVO: LA FORMULACIÓN, APROBACIÓN, EJECUCIÓN Y CONTROL DEL PRESUPUESTO Y ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ SE REGIRÁN POR LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY Y EN EL PRESENTE ESTATUTO.

ADEMÁS DEL FINANCIAMIENTO QUE PUEDA RECIBIR DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS DEL ESTADO PETROPERÚ ESTA FACULTADA PARA OBTENER RECURSOS DE CUALQUIER ENTIDAD PRIVADA Y/O PUBLICA, NACIONAL O EXTRANJERA.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO NOVENO: EL EJERCICIO ECONÓMICO - FINANCIERO DE PETROPERÚ SE INICIA EL 01 DE ENERO Y TERMINA EL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO: SIN PERJUICIO DE LA INFORMACIÓN QUE DISPONGAN LAS NORMAS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, EL DIRECTORIO ESTÁ OBLIGADO A PRESENTAR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBIDAMENTE AUDITADOS, LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE UTILIDADES, LA MEMORIA Y UN INFORME QUE CONTENGAN LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES. ESTE ÚLTIMO INFORME SERÁ PRESENTADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS PARA SU APROBACIÓN. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE PETROPERÚ, EL CUMPLIMIENTO ESTRICTO DE LOS PLANES ANUALES POR PARTE DEL DIRECTORIO EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO. LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIÓN DE LOS REPRESENTANTES DEL ESTADO EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LA ANTELACIÓN NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO PRIMERO: EN LA MEMORIA, EL DIRECTORIO DARÁ CUENTA A LA JUNTA GENERAL DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS, LOS PROYECTOS DESARROLLADOS Y LOS PRINCIPALES ACONTECIMIENTOS OCURRIDOS DURANTE EL EJERCICIO, ASÍ COMO DE LA SITUACIÓN DE PETROPERÚ Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS. LA MEMORIA DEBERÁ CONTENER, CUANDO MENOS:

A. LA INDICACIÓN DE LAS INVERSIONES DE IMPORTANCIA REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO.

B. LA EXISTENCIA DE CONTINGENCIAS SIGNIFICATIVAS.

C. LOS HECHOS DE IMPORTANCIA OCURRIDOS LUEGO DE CIERRE DEL EJERCICIO.

D. CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE QUE LA JUNTA GENERAL DEBA CONOCER.

E. LOS DEMÁS INFORMES Y REQUISITOS QUE SEÑALE LA LEY.

F. CONTENIDO SOBRE EL GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ. ESTE CONTENIDO PODRÁ ALTERNATIVAMENTE FIGURAR EN DOCUMENTO SEPARADO DE LA MEMORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEGUNDO: LOS ESTADOS FINANCIEROS SE PREPARAN Y PRESENTARAN DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES LEGALES SOBRE LA MATERIA Y CON PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS EN EL PAÍS.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO TERCERO: LA APROBACIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO, ASÍ COMO LA MEMORIA, NO LIBERA AL DIRECTORIO Y A LA GERENCIA GENERAL, EN SU CASO, POR LAS RESPONSABILIDADES EN QUE PUDIERAN HABER INCURRIDO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO CUARTO: SON DE APLICACIÓN A PETROPERÚ, EN CUANTO CORRESPONDA, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA SECCIÓN SEXTA DEL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

TITULO V DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO QUINTO: PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN DEL PRESENTE ESTATUTO SE REQUIERE:

A. REALIZAR LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LAS FORMALIDADES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

B. EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACIÓN SE SOMETERÁ A LA JUNTA: Y

C. QUE EL ACUERDO SE ADOPTE CON EL QUÓRUM DE CONCURRENCIA Y LA MAYORÍA DE VOTOS SEÑALADOS EN EL PRESENTE ESTATUTO.

D. TRATÁNDOSE DE JUNTA UNIVERSAL NO SE REQUIERE CONVOCATORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEXTO: EL PRESENTE ESTATUTO PODRÁ SER MODIFICADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIN QUE SE REQUIERA PARA SU VALIDEZ NINGÚN OTRO REQUISITO QUE LA ADOPCIÓN DEL RESPECTIVO ACUERDO, SIEMPRE QUE SE CUMPLA CON LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LO ESTABLECIDO EN LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

TITULO VI DEL RÉGIMEN TRIBUTARIO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SÉTIMO: PETROPERÚ ESTA SOMETIDO AL RÉGIMEN TRIBUTARIO COMÚN.

TITULO VII DEL REGIMEN LABORAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO OCTAVO: LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ ESTÁN SUJETOS AL RÉGIMEN LABORAL DE LA ACTIVIDAD PRIVADA.

TITULO VIII DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO NOVENO: PETROPERÚ PODRÁ SER DISUELTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

ANEXO IESTATUTO SOCIAL DE PETRÓLEOS DEL PERÚ

PETROPERÚ

TITULO I DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.

ARTÍCULO PRIMERO: PETRÓLEOS DEL PERÚ - PETROPERÚ S.A. ES UNA EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS, ÍNTEGRAMENTE DE PROPIEDAD DEL ESTADO, ORGANIZADA PARA FUNCIONAR COMO SOCIEDAD ANÓNIMA, CON SUJECIÓN AL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LA DENOMINACIÓN DE LA EMPRESA ES "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.", PUDIENDO ACTUAR TAMBIÉN BAJO LA DENOMINACIÓN ABREVIADA "PETROPERÚ".

PARA LOS EFECTOS DE ESTE ESTATUTO, CUALQUIER REFERENCIA A PETROPERÚ SE ENTENDERÁ HECHA A "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.".

ARTÍCULO SEGUNDO: EL DOMICILIO PRINCIPAL DE PETROPERÚ ES LA CIUDAD DE LIMA, PERÚ. POR ACUERDO DEL DIRECTORIO Y EN LA FORMA, CONDICIONES Y CON EL CAPITAL QUE EL DETERMINE SE PODRÁN ESTABLECER CENTROS DE OPERACIÓN, AGENCIAS, SUCURSALES, FILIALES Y/O SUBSIDIARIAS EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, DE ACUERDO CON LAS NORMAS DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO TERCERO: EL OBJETO SOCIAL DE PETROPERÚ ES LLEVAR A CABO ACTIVIDADES DE HIDROCARBUROS QUE ESTABLECE LA LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, LEY NÚMERO 26221, EN TODAS LAS FASES DE LA INDUSTRIA Y COMERCIO DEL PETRÓLEO, INCLUYENDO SUS DERIVADOS, PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA Y OTRAS FORMAS DE ENERGÍA.

EN EL EJERCICIO DE SU OBJETO SOCIAL, PETROPERÚ ACTUARÁ CON AUTONOMÍA ECONÓMICA, FINANCIERA Y ADMINISTRATIVA Y CON ARREGLO A LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES QUE APRUEBE EL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS. LOS ACTOS Y CONTRATOS QUE REALICE PARA EL CUMPLIMIENTO DE SU FIN SOCIAL SE SUJETARÁN A LO DISPUESTO POR LAS NORMAS SOBRE LA MATERIA, EL PRESENTE ESTATUTO SOCIAL, SUS REGLAMENTOS INTERNOS, LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO, Y SE ENCUENTRAN SUJETOS A LAS NORMAS DEL SISTEMA NACIONAL DE CONTROL.

LAS OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR DE PETROPERÚ, SE REGIRÁN POR LOS USOS Y COSTUMBRES DEL COMERCIO INTERNACIONAL Y POR LAS NORMAS DE DERECHO INTERNACIONAL Y DE LA INDUSTRIA DE HIDROCARBUROS Y DE ENERGÍA GENERALMENTE ACEPTADAS.

ARTÍCULO CUARTO: CORRESPONDE A PETROPERÚ REALIZAR PRINCIPALMENTE LAS SIGUIENTES FUNCIONES:

A) DESARROLLAR Y/O CONTRATAR ESTUDIOS, TRABAJOS Y ACTIVIDADES DE REFINACIÓN, COMERCIALIZACIÓN Y TRANSPORTE DE PETRÓLEO, GAS NATURAL Y DERIVADOS Y PRODUCTOS DE LA PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA.

B) NEGOCIAR CONTRATOS CON PERÚPETRO EN EXPLORACIÓN Y/O EXPLOTACIÓN Y DE OPERACIONES Y SERVICIOS PETROLEROS CONFORME A LEY.

C) EXPORTAR Y/O IMPORTAR PETRÓLEO CRUDO, SUS DERIVADOS Y PRODUCTOS QUÍMICOS.

D) PROMOVER EL DESARROLLO PROFESIONAL, TÉCNICO, SOCIAL Y CULTURAL DE SUS TRABAJADORES.

E) PROMOVER Y REALIZAR LA INVESTIGACIÓN CIENTÍFICA, EL DESARROLLO TECNOLÓGICO Y DEMÁS ACTIVIDADES INHERENTES A SUS FINES. EN EL EJERCICIO DE SUS ACTIVIDADES DEBERÁ SOMETERSE A LAS NORMAS QUE PERMITAN EL EQUILIBRIO ECOLÓGICO ADECUADO PARA PRESERVAR EL AMBIENTE, PREVINIENDO, CONTROLANDO Y EVITANDO SU CONTAMINACIÓN.

ARTÍCULO QUINTO: LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ SON LA CONTINUACIÓN DE LAS QUE VENÍA EJERCIENDO COMO EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS. EL PLAZO DE DURACIÓN DE PETROPERÚ, ES INDEFINIDO.

TITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y RECURSOS

CAPITULO I

EL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO SEXTO: (Modi�cado por Junta General de fecha 29 de abril de 2015): EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 1,949´968,400.00, REPRESENTADO POR 1,949´968,400 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, DISTRIBUIDAS EN LAS SIGUIENTES CLASES:

CLASE “A” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 1,559´974,720 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 80% DEL CAPITAL SOCIAL.

CLASE “B” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 389´993,680 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTÍCULO SÉTIMO: LAS MODIFICACIONES DEL CAPITAL SOCIAL SERÁN ACORDADAS EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, CUMPLIENDO LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, CONSTANDO EN ESCRITURA PUBLICA E INSCRIBIÉNDOSE EN EL REGISTRO.

CAPITULO II

DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO OCTAVO: TODAS LAS ACCIONES, CUALQUIERA SEA SU CLASE, REPRESENTAN PARTES ALÍCUOTAS DEL CAPITAL SOCIAL Y TIENEN EL MISMO VALOR NOMINAL.

CADA ACCIÓN DE LA CLASE “A” Y CADA ACCION DE LA CLASE “B” DA DERECHO A UN VOTO, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS DE EXCEPCIÓN EXPRESAMENTE ESTABLECIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO NOVENO:

9.1 LA ACCIÓN CLASE “A” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A. PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “B” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B. INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C. FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D. SER PREFERIDO, CON LAS EXCEPCIONES Y EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, PARA:

1. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “A” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y EN LOS DEMÁS CASOS DE COLOCACIÓN DE ACCIONES.

2. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “B” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, CUANDO LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE ESTA CLASE NO EJERZAN SU DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.

3. LA SUSCRIPCIÓN DE OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES CLASE “A”; Y,

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

9.2 LA ACCIÓN CLASE “B” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A) PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “A” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B) INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C) FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D) CONFORME AL ARTÍCULO DÉCIMO DE ESTE ESTATUTO, EL ESTADO PERUANO ES EL ÚNICO TITULAR DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” DE ACCIONES POR LO QUE, EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES, INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, LAS NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” QUE SE EMITAN COMO CONSECUENCIA, SÓLO PODRÁN SER OFRECIDAS A SUSCRIPCIÓN Y PAGO POR EL ESTADO PERUANO.

LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” QUE DEBAN EMITIRSE EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES SÓLO PODRÁN SUSCRIBIR Y PAGAR ACCIONES DE LA MISMA CLASE “B” PARA MANTENER SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL.

CONSIDERANDO LO ANTERIOR, PETROPERÚ SÓLO PODRÁ AUMENTAR SU CAPITAL POR NUEVOS APORTES INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, (i) EMITIENDO NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y ACCIONES DE LA CLASE “B”, A PRORRATA DE LA PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL, DE MANERA QUE LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” PUEDAN MANTENER LA MISMA PRORRATA DE PARTICIPACIÓN DESPUÉS DEL AUMENTO DE CAPITAL; O (ii) EMITIENDO ÚNICAMENTE ACCIONES DE LA CLASE “B”, EN CUYO CASO ÉSTAS ACRECERÁN SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”.

EN CONSECUENCIA, LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” TENDRÁN EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES DISPOSICIONES:

a) PODRÁN SUSCRIBIR ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL EN LOS CASOS DE AUMENTO DE CAPITAL EN LOS QUE EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL (i) AUMENTE EL CAPITAL MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “A” Y DE LA CLASE “B” O EN LOS CASOS EN QUE (ii) AUMENTE EL CAPITAL ÚNICAMENTE MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO.

b) PODRÁN SUSCRIBIR OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES DE LA CLASE “B”, APLICÁNDOSE LAS REGLAS DEL LITERAL ANTERIOR SEGÚN CORRESPONDA A LA RESPECTIVA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES O TÍTULOS CONVERTIBLES.

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

ARTÍCULO DÉCIMO: LAS ACCIONES CLASE “A” SÓLO PODRÁN SER EMITIDAS EN PROPIEDAD Y A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO, QUIEN EJERCE LA TITULARIDAD DE LAS MISMAS. LA CUSTODIA DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS CORRESPONDERÁ A PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SON INDIVISIBLES, INTRANSFERIBLES E INEMBARGABLES Y NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O DE AFECTACIÓN ALGUNA.

LAS ACCIONES CLASE “B” SE INSCRIBEN EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Y CUANDO LAS NORMAS LEGALES LO PERMITAN PODRÁN SER LIBREMENTE TRANSFERIDAS EN CUALQUIER MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN DE ACUERDO A LA REGULACIÓN DE DICHO MERCADO, SIN NINGUNA LIMITACIÓN ESTATUTARIA O DERECHOS DE ADQUISICIÓN PREFERENTE QUE AFECTEN SU LIBRE TRANSMISIBILIDAD Y NEGOCIACIÓN.

LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE PETROPERÚ EMITIDAS POR SUS FILIALES Y SUBSIDIARIAS, NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O CUALQUIER FORMA DE AFECTACIÓN, NI PODRÁN SER TRANSFERIDAS SALVO QUE SE CUENTE CON LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS EMITIDOS POR PETROPERÚ A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO LOS QUE SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO O EN HOJAS SUELTAS, DEBIDAMENTE LEGALIZADO. PODRÁN TAMBIÉN SER REPRESENTADAS POR ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY.

LAS ACCIONES CLASE “B” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS, ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. PETROPERÚ CONSIDERA COMO TITULAR DE ACCIONES CLASE “B”, A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “B” O, SEGÚN CORRESPONDA, EN EL REGISTRO CONTABLE DE LA RESPECTIVA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” O, SEGÚN CORRESPONDA, DE LA CLASE “B” SE ANOTA:

A) LA CREACIÓN DE LAS MISMAS, CUANDO CORRESPONDA.

B) LA EMISIÓN DE ACCIONES DESPUÉS QUE HAYAN SIDO SUSCRITAS EN UN CIEN POR CIENTO (100%) Y PAGADAS EN POR LO MENOS EL VEINTICINCO POR CIENTO (25%) DEL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

C) EN SU CASO Y A MEDIDA QUE SE VAYA PRODUCIENDO, EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS.

D) TRATÁNDOSE DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”, SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA LOS ACTOS JURÍDICOS QUE CORRESPONDAN SALVO LAS LIMITACIONES A LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS ASÍ COMO A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. EN CASO RESULTE PERMITIDO POR DISPOSICIONES LEGALES ESPECÍFICAS RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B”, LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y DESDOBLAMIENTOS DE ACCIONES, LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES, SEAN PROVISIONALES O DEFINITIVOS, EXPRESARAN OBLIGATORIAMENTE, CUANDO MENOS, LA SIGUIENTE INFORMACIÓN:

A) LA DENOMINACIÓN DE PETROPERÚ, SU DOMICILIO Y DURACIÓN.

B) EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE HAN APROBADO LA CREACIÓN DE PETROPERÚ: EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES APROBATORIAS DE SU LEY ORGÁNICA Y DE SU ESTATUTO; Y LOS DATOS RELATIVOS A SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS.

C) EL MONTO DEL CAPITAL Y EL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

D) LAS ACCIONES QUE REPRESENTA EL CERTIFICADO, SU NÚMERO CORRELATIVO, LA CLASE A LA QUE PERTENECE, SU CARÁCTER NOMINATIVO Y LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES INHERENTES A ELLAS.

E) EL MONTO DESEMBOLSADO O LA INDICACIÓN DE ESTAR TOTALMENTE PAGADA.

F) LOS GRAVÁMENES O CARGAS QUE SE PUEDAN HABER ESTABLECIDO SOBRE LA ACCIÓN.

G) CUALQUIER LIMITACIÓN A SU TRANSMISIBILIDAD.

H) LA FECHA DE EMISIÓN Y NÚMERO DE CERTIFICADO.

I) LA FIRMA DE DOS (02) DIRECTORES.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: EL CAPITAL SOCIAL ASÍ COMO LOS AUMENTOS DEL MISMO SERÁN PAGADOS CON:

A) LOS NUEVOS APORTES QUE EFECTÚEN LOS ACCIONISTAS O TERCEROS.

B) LAS UTILIDADES DE LIBRE DISPOSICIÓN QUE OBTENGA PETROPERÚ EN CADA EJERCICIO FISCAL, EN LA PROPORCIÓN QUE DETERMINE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

C) LOS EXCEDENTES DE REEVALUACIÓN DE SUS ACTIVOS CAPITALIZADOS EN SU CASO, CON ARREGLO A LEY.

D) LA CAPITALIZACIÓN DE LAS REINVERSIONES EFECTUADAS DE CONFORMIDAD A LEY.

E) EL VALOR DE LOS BIENES QUE LE SEAN DONADOS O LEGADOS, PREVIA ACEPTACIÓN Y VALORIZACIÓN POR PETROPERÚ

F) EL VALOR REAL DE OTROS BIENES Y/O DERECHOS QUE LE SEAN ADJUDICADOS POR CUALQUIER TITULO.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: INDEPENDIENTEMENTE DE LA CLASE A LA QUE PERTENEZCAN, LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES, AUNQUE LA PROPIEDAD DE ALGUNAS DE ELLAS RECAIGA SOBRE VARIAS PERSONAS, EN CUYO CASO TENDRÁN LA CALIDAD DE COPROPIETARIOS. SI ASÍ FUERA, LOS COPROPIETARIOS DEBERÁN DESIGNAR A UNA SOLA PERSONA PARA QUE EJERZA LOS DERECHOS DE ACCIONISTA. DICHA DESIGNACIÓN SE EFECTUARÁ MEDIANTE CARTA LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MÁS DEL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LOS DERECHOS Y ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD. NO OBSTANTE ELLO, LOS COPROPIETARIOS RESPONDERÁN SOLIDARIAMENTE FRENTE A PETROPERÚ DE CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS. PETROPERÚ REPUTARÁ PROPIETARIO DE LA ACCIÓN A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN AGRUPARSE PARA EL EJERCICIO DE SUS DERECHOS POLÍTICOS. LA AGRUPACIÓN DEBERÁ LLEVARSE A CABO CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA DE ACCIONISTAS Y CONSTAR POR ESCRITO. EN ESTE CASO, LOS ACCIONISTAS AGRUPADOS DEBERÁN CONFERIR SU REPRESENTACIÓN A UNO DE ELLOS MEDIANTE CARTA DEBIDAMENTE FIRMADA POR TODOS LOS AGRUPADOS.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: CADA ACCIÓN CONFIERE A SU TITULAR TODOS LOS DERECHOS QUE CONTEMPLAN LA LEY Y EL PRESENTE ESTATUTO.

EL TITULAR DE LA ACCIÓN SE ENCUENTRA SUJETO A LAS DISPOSICIONES DEL PRESENTE ESTATUTO Y A TODOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO Y LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONFORME A ÉL, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS DE IMPUGNACIÓN O SEPARACIÓN QUE LA LEY OTORGA AL ACCIONISTA.

LOS ACCIONISTAS DE PETROPERÚ, EN SU CALIDAD DE TALES, DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ. ASIMISMO, PETROPERÚ NO PODRÁ OPONERSE A CUALQUIER PACTO ENTRE ACCIONISTAS QUE SE CELEBRE CON LA FINALIDAD DE RESGUARDAR SUS INTERESES Y LOS DE LA SOCIEDAD. SI HUBIERA CONTRADICCIÓN ENTRE ALGUNA ESTIPULACIÓN DE DICHOS CONVENIOS Y EL ESTATUTO SOCIAL, PREVELECERÁ ÉSTE ÚLTIMO, SIN PERJUICIO DE LA RELACIÓN QUE PUDIERA ESTABLECER EL CONVENIO ENTRE QUIENES LO CELEBRARON.

PETROPERÚ SE OBLIGA A COMUNICAR AL CONJUNTO DE SUS ACCIONISTAS Y AL MERCADO POR TODOS LOS MEDIOS HABITUALMENTE UTILIZADOS, LA CELEBRACIÓN, MODIFICACIÓN O PRÓRROGA DE UN PACTO ENTRE ACCIONISTAS DEL QUE TENGA CONOCIMIENTO.

LOS ACCIONISTAS TITULARES DE ACCIONES DE CUALQUIER CLASE TIENEN DERECHO A OBTENER INFORMACIÓN SOBRE PETROPERÚ AL MARGEN DE LAS CONVOCATORIAS A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SALVO QUE, A JUICIO DEL DIRECTORIO, LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL.

ASIMISMO, TIENEN DERECHO DE PLANTEAR EN CUALQUIER MOMENTO A PETROPERÚ, A TRAVÉS DE LOS CANALES DE COMUNICACIÓN ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO, LAS CUESTIONES, SUGERENCIAS Y COMENTARIOS DE INTERÉS PARA PETROPERÚ O PARA SU CONDICIÓN DE ACCIONISTAS, QUE CONSIDEREN OPORTUNO.

EL EJERCICIO DE ESTOS DERECHOS SERÁ REGLAMENTADO EN EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: PETROPERÚ SÓLO PODRÁ ACEPTAR ENCARGOS ESPECIALES MEDIANTE MANDATO EXPRESO APROBADO POR DECRETO SUPREMO, Y CON ASIGNACIÓN DEL PRESUPUESTO CORRESPONDIENTE QUE PERMITA SU EJECUCIÓN, ASÍ COMO LA COMPENSACIÓN ECONÓMICA QUE DICHO MANDATO ORIGINE.

SE ENTIENDE POR ENCARGO ESPECIAL A TODA ACTIVIDAD CON IMPACTO ECONÓMICO Y ACOTADO EN EL TIEMPO, ASIGNADO POR EL ESTADO BAJO LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

LA CONTABILIZACIÓN DE TODAS LAS ACTIVIDADES DE INTERÉS GENERAL O SOCIAL DESARROLLADAS POR PETROPERÚ ASÍ COMO DE CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL RECIBIDO POR PARTE DEL ESTADO SERÁ SEPARADA E INDIVIDUALIZADA.

PETROPERU UNA VEZ QUE RECIBA EL ENCARGO ESPECIAL, DEBERÁ ELABORAR UNA EXPEDIENTE TÉCNICO Y UN REPORTE DE LA SITUACIÓN FINANCIERA AL INICIO DEL ENCARGO ESPECIAL, LOS MISMOS QUE DEBERÁN SER PUBLICADOS EN LA PAGINA WEB DE LA EMPRESA; ASIMISMO, PARA PETROPERU CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL CONSTITUYE UN HECHO DE IMPORTANCIA.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE LA ALTA GERENCIA SE DECLARAN PÚBLICAMENTE COMPROMETIDOS CON EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

TITULO III CAPITULO I DE LA ORGANIZACIÓN, DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO: LA ORGANIZACIÓN Y DIRECCIÓN DE PETROPERÚ COMPETE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ ESTÁ A CARGO DEL DIRECTORIO Y DE LA GERENCIA.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LA ADMINISTRACIÓN DEBERÁ VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y DERECHOS DE PETROPERÚ.

CAPITULO II DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO Y SOBERANO DE PETROPERÚ.

A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, LA JUNTA GENERAL APROBARÁ Y, EN SU CASO, MODIFICARÁ, SU PROPIO REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO, EN EL QUE SE REGULARÁ EL CONTENIDO Y DESARROLLO DE LOS DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS.

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO A TRAVÉS DEL CUAL LOS ACCIONISTAS CANALIZAN SUS INSTRUCCIONES A PETROPERÚ, MEDIANTE LOS ACUERDOS QUE ADOPTEN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ ESTÁ INTEGRADA POR CINCO (5) MIEMBROS REPRESENTANTES DE LAS ACCIONES DE LAS CLASES “A” Y “B” DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO: EL MINISTRO DE ENERGÍA Y MINAS, QUIEN LA PRESIDIRÁ, Y CUATRO (4) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACIÓN DEL ESTADO PERUANO MEDIANTE DECRETO SUPREMO.

DE CONFORMIDAD CON LA EXCEPCIÓN PREVISTA EN EL PRIMER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 90º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y CON EL DECRETO SUPREMO 006-2009-EF, LOS CINCO (5) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACION DEL ESTADO PERUANO EJERCERÁN, CADA UNO DE ELLOS, LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y EN LA MISMA PROPORCIÓN LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” EN TANTO DICHAS ACCIONES SEAN DE TITULARIDAD DEL ESTADO PERUANO. EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO SU REPRESENTACIÓN Y VOTO EN LA JUNTA CORRESPONDERÁ A SUS RESPECTIVOS TITULARES, QUIENES EJERCERÁN TODOS LOS DERECHOS QUE LES CONFIERE SU CONDICIÓN DE ACCIONISTA DE ACUERDO A LA LEY, AL ESTATUTO SOCIAL Y AL REGLAMENTO DE JUNTA DE ACCIONISTAS.

DE NO OBTENERSE UN NÚMERO ENTERO COMO RESULTADO DEL PORCENTAJE ESTABLECIDO, SE LE ASIGNARÁ AL PRESIDENTE DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LA REPRESENTACIÓN DE UNA CANTIDAD DE ACCIONES EQUIVALENTE A UN NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL OBTENIDO, QUE PERMITA ASIGNAR A LOS DEMÁS INTEGRANTES LA REPRESENTACIÓN DE UN NUMERO ENTERO IGUAL DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE PETROPERU.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: LAS REUNIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SERÁN PRESIDIDAS POR SU PRESIDENTE, ACTUANDO COMO SECRETARIO EL PRESIDENTE DE DIRECTORIO DE PETROPERÚ O, EN AUSENCIA DE DICHOS FUNCIONARIOS, POR LAS PERSONAS QUE DESIGNE LA JUNTA GENERAL SEGÚN LO DISPUESTO EN EL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS MODERA LOS DEBATES Y CONCEDE EL TURNO DE PALABRA.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL, DEBIDAMENTE CONVOCADA Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA LEY Y EL ESTATUTO LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIEREN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: LA JUNTA GENERAL SE CELEBRA EN EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL DE PETROPERÚ O EN CUALQUIER OTRO LUGAR DEL PAÍS SEGÚN SE INDIQUE EN LA CONVOCATORIA QUE PARA EL EFECTO REALICE EL DIRECTORIO O DONDE LO DECIDAN POR UNANIMIDAD LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA UNIVERSAL SEGÚN LO SEÑALADO EN EL ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO DE PETROPERÚ CONVOCA A JUNTA GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLECE EL ESTATUTO, LO ACUERDA EL DIRECTORIO POR CONSIDERARLO NECESARIO AL INTERÉS SOCIAL O LO SOLICITA UN NÚMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTE CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A, O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B, CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 113º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY Nº 26887.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO. DICHA JUNTA TIENE POR OBJETO:

1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS Y EN LA MEMORIA.

2. RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.

3. ELEGIR CUANDO CORRESPONDA A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO A QUE SE REFIERE EL INCISO A) DEL ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO Y FIJAR SU RETRIBUCIÓN DENTRO DE LOS LÍMITES ESTABLECIDOS EN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DE LOS DIRECTORES, QUE TAMBIÉN SERÁ APROBADA POR LA JUNTA A PROPUESTA DEL DIRECTORIO.

LA RETRIBUCIÓN, Y POR EXTENSIÓN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN, DEBERÁ AJUSTARSE A LO QUE DISPONEN LAS NORMAS LEGALES PERTINENTES A PETROPERÚ, PERO EN TODO CASO DEBERÁ VALORAR LAS RESPONSABILIDADES Y COMPROMISOS QUE ASUMEN POR EL EJERCICIO DE SU CARGO Y CONSIDERAR EL INTERÉS A LARGO PLAZO DE PETROPERÚ. A FALTA DE NORMA LEGAL EXPRESA, EN NINGÚN CASO, LA RETRIBUCIÓN PODRÁ CONSISTIR EN UNA PARTICIPACIÓN SUPERIOR AL SEIS (6) POR CIENTO DE LAS UTILIDADES LÍQUIDAS DEL EJERCICIO ECONÓMICO, DESPUÉS DE HABERSE DETRAÍDO LA RESERVA LEGAL.

EL DIRECTOR DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES TENDRÁ EL MISMO TRATAMIENTO DE RETRIBUCIÓN QUE LOS DEMÁS DIRECTORES.

4. DESIGNAR A LA SOCIEDAD DE AUDITORIA EXTERNA, CONFORME A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

5. RESOLVER SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS DE ACUERDO CON EL PRESENTE ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO POR MANDATO LEGAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: COMPETE, ASIMISMO, A LA JUNTA GENERAL DE PETROPERÚ:

A) ACORDAR LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO.

B) ACORDAR EL AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.

C) EMITIR OBLIGACIONES.

D) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

E) REMOVER AL DIRECTORIO Y/O A LOS DIRECTORES QUE NO CUMPLAN LOS OBJETIVOS ANUALES O QUE COMETAN FALTA GRAVE, Y DESIGNAR A SUS REEMPLAZANTES.

F) APROBAR UNA POLÍTICA DE DIVIDENDOS, FIJANDO EXPRESAMENTE LOS CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. SIN PERJUICIO DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN A LA CONASEV, LA INFORMACIÓN ASÍ APROBADA, Y EN SU CASO SU MODIFICACIÓN, ES DE OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO PARA PETROPERÚ, SALVO CAUSAS DE FUERZA MAYOR, DEBIDAMENTE ACREDITADAS.

G) RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU INTERVENCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERÉS DE PETROPERÚ

H) A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, APROBAR Y CUANDO PROCEDA MODIFICAR EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

I) APROBAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE;

J) ACORDAR LA ENAJENACIÓN O EL OTORGAMIENTO EN GARANTÍA, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DEL CAPITAL DE PETROPERÚ. PARA TAL EFECTO, EL DIRECTORIO PRESENTARÁ UN INFORME ECONÓMICO FAVORABLE Y EL INFORME LEGAL CORRESPONDIENTE.

SE PRESUME QUE CONSTITUYE UNA MISMA OPERACIÓN DE ENAJENACIÓN AQUELLAS QUE SE PERFECCIONEN POR MEDIO DE UNO O MÁS ACTOS RELATIVOS A CUALQUIER BIEN DE PETROPERÚ, DURANTE CUALQUIER PERIODO DE DOCE (12) MESES CONSECUTIVOS;

k) APROBAR LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE SU PROPIA EMISIÓN, EN LA MEDIDA QUE ELLO ESTÉ PERMITIDO POR LEY;

EN GENERAL, TANTO LA JUNTA ORDINARIA COMO CUALQUIER OTRA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁN RESOLVER SIN LIMITACIÓN ALGUNA SOBRE CUALQUIER ASUNTO QUE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, DE CONTAR CON EL QUORUM ESTABLECIDO POR LEY PARA DICHOS EFECTOS, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN, POR MANDATO LEGAL, LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO.

LAS FACULTADES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SEÑALADAS EN LOS LITERALES PRECEDENTES SON POR SU NATURALEZA DE CARÁCTER INDELEGABLE.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO EL AVISO DE CONVOCATORIA PARA TODAS LAS JUNTAS GENERALES DEBE SER PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL "EL PERUANO" Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACIÓN DE LIMA. ADICIONALMENTE, A TRAVÉS DEL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SE DESARROLLARÁN LOS MECANISMOS NECESARIOS PARA DAR MÁXIMA DIFUSIÓN A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TRATÁNDOSE EXCLUSIVAMENTE DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL, EL AVISO DEBERÁ PUBLICARSE CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE DIEZ (10) DÍAS A LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACIÓN. EN TODOS LOS DEMÁS CASOS, LA ANTICIPACIÓN DE LA PUBLICACIÓN DEL AVISO DE CONVOCATORIA SERÁ NO MENOR DE TRES (03) DÍAS.

EL AVISO DE CONVOCATORIA ESPECÍFICA, EL LUGAR, DÍA Y HORA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, ASÍ COMO LOS ASUNTOS A TRATAR. PUEDE CONSTAR ASIMISMO EN EL AVISO EL LUGAR, DIA Y HORA EN QUE, SI ASÍ PROCEDIERA, SE REUNIRÁ LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA. DICHA SEGUNDA REUNIÓN DEBE CELEBRARSE EN NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE DIEZ (10) DÍAS DESPUÉS DE LA PRIMERA. LA JUNTA GENERAL NO PUEDE TRATAR ASUNTOS DISTINTOS A LOS SEÑALADOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS PERMITIDOS EXPRESAMENTE POR LA LEY.

ES OBLIGACIÓN Y RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DETALLAR CON PRECISIÓN Y EXACTITUD LOS PUNTOS CONTENIDOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, QUE DEBEN ESTAR LO SUFICIENTEMENTE DESAGREGADOS DE TAL FORMA QUE PUEDAN DISCUTIRSE Y VOTARSE DE FORMA INDIVIDUALIZADA.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN PROPONER AL DIRECTORIO LA INCLUSIÓN DE TEMAS DE SU INTERÉS EN LA AGENDA DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL.

CON ANTELACIÓN A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, LOS ACCIONISTAS PODRÁN SOLICITAR AL DIRECTORIO, INFORMACIÓN ESCRITA, SOLICITAR ACLARACIONES O FORMULAR PREGUNTAS, SOBRE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA, DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL. LA INFORMACIÓN SÓLO PODRÁ DENEGARSE EN EL CASO DE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUEN EL INTERÉS SOCIAL.

DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA, LOS ACCIONISTAS PRESENTES, TIENEN DERECHO A SOLICITAR INFORMACIÓN VERBAL DURANTE EL TRANSCURSO DE LA MISMA AL DIRECTORIO Y/O A LOS OTROS FUNCIONARIOS Y PROFESIONALES ASISTENTES A LA MISMA. EL DIRECTORIO ESTARÁ OBLIGADO A PROPORCIONAR LA INFORMACIÓN SOLICITADA, SALVO QUE ESTIME QUE SU DIFUSIÓN PERJUDICA AL INTERÉS SOCIAL; SIN EMBARGO, ESTA RESTRICCIÓN NO ES APLICABLE CUANDO LA SOLICITUD VENGA RESPALDADA POR, AL MENOS, EL DIEZ POR CIENTO (10%) POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO DE LA CLASE B, O EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA NO SE CELEBRA EN PRIMERA CONVOCATORIA Y NO SE HUBIESE PREVISTO EN EL AVISO LA FECHA PARA UNA SEGUNDA CONVOCATORIA, ESTA DEBE SER ANUNCIADA CON LOS MISMOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD QUE LA PRIMERA Y CON LA INDICACIÓN QUE SE TRATA DE SEGUNDA CONVOCATORIA, DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA Y, POR LO MENOS, CON TRES (03) DÍAS DE ANTELACIÓN A LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: SIN PERJUICIO DE LO PREVISTO POR LOS ARTÍCULOS PRECEDENTES, LA JUNTA GENERAL SE ENTIENDE CONVOCADA Y VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN, PRESENTES O REPRESENTADOS, ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CLASE “A” Y “CLASE B”, AMBAS CON DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR.

DE CORRESPONDER, EN CASO DE NO PODER CONCURRIR PERSONALMENTE, TODO ACCIONISTA QUE TENGA DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PODRÁ HACERSE REPRESENTAR POR CUALQUIER PERSONA, SEA O NO ACCIONISTA, DIRECTOR O GERENTE, PARA LO CUAL SE REQUERIRÁ UN PODER POR ESCRITO Y CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA, SALVO QUE SE TRATE DE PODERES OTORGADOS POR ESCRITURA PÚBLICA.

A TRAVÉS DEL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL, SE ESTABLECERÁN LOS PROCEDIMIENTOS PREVISTOS PARA LA REPRESENTACIÓN, Y ESPECIALMENTE CUANDO NO CONTENGA DE FORMA PRECISA EL SENTIDO DEL VOTO DEL ACCIONISTA QUE SE HACE REPRESENTAR, SOBRE CADA UNO DE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA.

LA REPRESENTACIÓN ANTE LA JUNTA GENERAL ES REVOCABLE. LA ASISTENCIA PERSONAL DEL REPRESENTADO A LA JUNTA GENERAL PRODUCIRÁ LA REVOCACIÓN DEL PODER CONFERIDO TRATÁNDOSE DEL PODER ESPECIAL Y DEJARÁ EN SUSPENSO, PARA ESA OCASIÓN, EL OTORGADO POR ESCRITURA PÚBLICA. LO DISPUESTO EN ESTE PÁRRAFO NO SERÁ DE APLICACIÓN EN LOS CASOS DE PODERES IRREVOCABLES, PACTOS EXPRESOS U OTROS CASOS PERMITIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: DEBEN ASISTIR A LA JUNTA GENERAL EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO QUIEN, EN CONCORDANCIA CON EL ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO, DEBERÁ ACTUAR COMO SECRETARIO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, Y EL GERENTE GENERAL DE PETROPERÚ, CON VOZ PERO SIN VOTO.

CUANDO SE TRATA DE LA JUNTA ORDINARIA ANUAL SERÁ ASIMISMO OBLIGATORIO LA ASISTENCIA DEL AUDITOR EXTERNO DE PETROPERU S.A.

LA JUNTA GENERAL O EL DIRECTORIO PUEDEN DISPONER LA ASISTENCIA, CON VOZ PERO SIN VOTO, DE FUNCIONARIOS, PROFESIONALES Y TÉCNICOS AL SERVICIO DE PETROPERÚ O DE OTRAS PERSONAS QUE TENGAN INTERÉS EN LA BUENA MARCHA DE LOS ASUNTOS SOCIALES.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: ANTES DE LA INSTALACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, SE FORMULA LA LISTA DE ASISTENTES, EXPRESANDO EL CARÁCTER O REPRESENTACIÓN DE CADA UNO Y EL NÚMERO DE ACCIONES PROPIAS O AJENAS CON QUE CONCURRE, AGRUPÁNDOLAS POR CLASES.

AL FINAL DE LA LISTA SE DETERMINA EL NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTADAS Y SU PORCENTAJE RESPECTO DEL TOTAL DE LAS MISMAS CON INDICACIÓN DEL PORCENTAJE DE CADA UNA DE SUS CLASES. LOS ACCIONISTAS Y LOS REPRESENTANTES DE ACCIONISTAS DEBEN FIRMAR LA LISTA DE ASISTENTES ANTES DE DAR INICIO A LA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: EL QUÓRUM SE COMPUTA Y ESTABLECE AL INICIO DE LA JUNTA. COMPROBADO EL QUÓRUM, EL PRESIDENTE LA DECLARA INSTALADA.

EN LAS JUNTAS GENERALES CONVOCADAS PARA TRATAR ASUNTOS QUE, CONFORME A LEY O AL ESTATUTO, REQUIEREN CONCURRENCIAS DISTINTAS, CUANDO UN ACCIONISTA ASÍ LO SEÑALE EXPRESAMENTE Y DEJE CONSTANCIA AL MOMENTO DE FORMULAR LA LISTA DE ASISTENTES, SUS ACCIONES NO SERÁN COMPUTADAS PARA ESTABLECER EL QUÓRUM REQUERIDO PARA TRATAR ALGUNO O ALGUNOS DE LOS ASUNTOS A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887. LAS ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS QUE INGRESAN A LA JUNTA, DESPUÉS DE INSTALADA, NO SE COMPUTAN PARA ESTABLECER EL QUÓRUM, PERO RESPECTO DE ELLAS SE PUEDE EJERCER EL DERECHO DE VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: SALVO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887, LA JUNTA GENERAL QUEDA VALIDAMENTE CONSTITUIDA, EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO, CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERÁ SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NÚMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉTIMO: PARA QUE LA JUNTA GENERAL ADOPTE VALIDAMENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN LOS INCISOS A), B), C), D), F), I), J), y K), DEL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DEL ESTATUTO, ES NECESARIA EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: SALVO LO DISPUESTO EN LOS PÁRRAFOS SIGUIENTES DE ESTE ARTÍCULO, LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, REPRESENTADAS EN LA JUNTA. CUANDO SE TRATA DE LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO, INCISOS A), B) C) D), F), I), J), y K), SE REQUIERE QUE EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN NÚMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTE, CUANDO MENOS, LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EL DERECHO DE VOTO NO PUEDE SER EJERCIDO POR QUIEN TENGA, POR CUENTA PROPIA O DE TERCERO, INTERÉS EN CONFLICTO CON EL DE PETROPERÚ. EL ACUERDO ADOPTADO SIN OBSERVAR LO DISPUESTO EN EL PÁRRAFO PRECEDENTE ES IMPUGNABLE A TENOR DEL ARTÍCULO 139º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LOS ACCIONISTAS QUE VOTARON NO OBSTANTE DICHA PROHIBICIÓN RESPONDEN SOLIDARIAMENTE POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS AUN CUANDO SE HUBIERA LOGRADO LA MAYORÍA SIN SU VOTO.

CUANDO LA ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL PRESENTE ARTÍCULO DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE UNA DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, NO SE REQUERIRÁ EL QUÓRUM NI LA MAYORÍA MENCIONADOS.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” DEJEN DE PERTENECER AL ESTADO PERUANO Y SEAN LIBREMENTE TRANSFERIBLES, LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL QUE AFECTEN DIRECTAMENTE LOS DERECHOS PARTICULARES DE LAS ACCIONES CLASE “B” DEBERÁN SER APROBADOS EN SESION SEPARADA POR LA JUNTA ESPECIAL DE DICHAS ACCIONES. LA JUNTA ESPECIAL DE ACCIONES DE LA CLASE “B” SE REGIRÁ POR LAS DISPOSICIONES DE LA JUNTA GENERAL, EN TANTO LE SEAN APLICABLES, INCLUSO EN CUANTO AL QUÓRUM Y LA MAYORÍA CALIFICADA CUANDO SE TRATE DE LOS CASOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: CUANDO LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS ALUDIDOS EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887 DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, SERÁ DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 128° DE LA CITADA LEY.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: DESDE EL DIA DE LA PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS, MOCIONES Y PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA JUNTA GENERAL DEBEN ESTAR A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LAS OFICINAS DE PETROPERÚ O EN EL LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, DURANTE EL HORARIO DE ATENCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO EN LA PÁGINA WEB DE PETROPERÚ.

LOS ACCIONISTAS PUEDEN SOLICITAR, CON ANTERIORIDAD A LA JUNTA GENERAL O DURANTE EL CURSO DE LA MISMA, LOS INFORMES O ACLARA-CIONES QUE ESTIMEN NECESARIOS ACERCA DE LOS ASUNTOS COMPRENDIDOS EN LA CONVOCATORIA, POR INTERMEDIO DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.

EL DIRECTORIO ESTA OBLIGADO A PROPORCIONÁRSELOS, SALVO EN LOS CASOS EN QUE JUZGUE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL ESTA EXCEPCIÓN NO PROCEDE CUANDO LA SOLICITUD SEA FORMULADA POR ACCIONISTAS PRESENTES EN LA JUNTA QUE REPRESENTEN AL MENOS AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B.

EL EJERCICIO DEL DERECHO DE INFORMACIÓN SEÑALADO EN ESTE ARTÍCULO SERÁ DESARROLLADO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: A SOLICITUD DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN AL MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, LA JUNTA GENERAL SE APLAZARÁ POR UNA SOLA VEZ, POR NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE CINCO (05) DÍAS Y SIN NECESIDAD DE NUEVA CONVOCATORIA, PARA DELIBERAR Y VOTAR LOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE NO SE CONSIDEREN SUFICIENTEMENTE INFORMADOS.

CUALQUIERA QUE SEA EL NÚMERO DE REUNIONES EN QUE EVENTUALMENTE SE DIVIDA UNA JUNTA, SE LA CONSIDERA COMO UNA SOLA Y SE LEVANTARA UN ACTA ÚNICA.

EN LOS CASOS CONTEMPLADOS EN ESTE ARTÍCULO ES DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS TRIGÉSIMO SÉTIMO Y TRIGÉSIMO OCTAVO SEGÚN CORRESPONDA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLA CONSTAN EN ACTA QUE EXPRESA UN RESUMEN DE LO ACONTECIDO EN LA REUNIÓN.

LAS ACTAS PUEDEN ASENTARSE EN UN LIBRO ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO, EN HOJAS SUELTAS O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. CUANDO CONSTEN EN LIBROS O DOCUMENTOS, ELLOS SERÁN LEGALIZADOS CONFORME A LEY.

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EN EL ACTA DE CADA JUNTA DEBE CONSTAR EL LUGAR, FECHA Y HORA EN QUE SE REALIZO; LA INDICACIÓN DE SI SE CELEBRA EN PRIMERA O SEGUNDA CONVOCATORIA; EL NOMBRE DE LOS ACCIONISTAS PRESENTES O DE QUIENES LOS REPRESENTEN; EL NÚMERO Y CLASE DE ACCIONES DE LAS QUE SON TITULARES; EL NOMBRE DE QUIENES ACTUARON COMO PRESIDENTE Y SECRETARIO; LA INDICACIÓN DE LAS FECHAS Y LOS PERIÓDICOS EN QUE SE PUBLICARON LOS AVISOS DE LA CONVOCATORIA; LA FORMA Y RESULTADO DE LAS VOTACIONES Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS. LOS REQUISITOS ANTERIORMENTE MENCIONADOS QUE FIGUREN EN LA LISTA DE ASISTENTES PUEDEN SER OBVIADOS SI ESTA FORMA PARTE DEL ACTA

CUALQUIER REPRESENTANTE DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES Y LAS PERSONAS CON DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL ESTÁN FACULTADOS PARA SOLICITAR QUE QUEDE CONSTANCIA EN EL ACTA DEL SENTIDO DE SUS INTERVENCIONES Y DE LOS VOTOS QUE HAYAN EMITIDO. EL ACTA, INCLUIDO UN RESUMEN DE LAS INTERVENCIONES REFERIDAS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, SERÁ REDACTADA POR EL SECRETARIO. CUANDO EL ACTA ES APROBADA EN LA MISMA JUNTA, ELLA DEBE CONTENER CONSTANCIA DE DICHA APROBACIÓN Y SER FIRMADA, EN EL MISMO ACTO, CUANDO MENOS, POR EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO Y UN ACCIONISTA DESIGNADO PARA TAL EFECTO.

CUANDO EL ACTA NO SE APRUEBA EN LA MISMA JUNTA, SE DESIGNARA A NO MENOS DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE CONJUNTAMENTE CON EL PRESIDENTE Y EL SECRETARIO LA REVISEN Y APRUEBEN. EN CUALQUIER CASO, EL ACTA DEBE QUEDAR APROBADA Y FIRMADA DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES O SUS REPRESENTANTES. EL ACTA TIENE FUERZA LEGAL DESDE SU APROBACIÓN.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE SEAN INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS Y/O EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS DEBEN PRESENTARSE, PARA ESE EFECTO, DENTRO DE UN PLAZO DE TREINTA (30) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA APROBACIÓN DEL ACTA, BAJO RESPONSABILIDAD DEL SECRETARIO DE LA JUNTA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: CUALQUIER MIEMBRO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, AUNQUE NO HUBIERA ASISTIDO A LA JUNTA, TENDRÁ DERECHO A QUE SE LE PROPORCIONE, A SU PROPIO COSTO, COPIA CERTIFICADA DEL ACTA CORRESPONDIENTE O DE LA PARTE ESPECÍFICA QUE SEÑALE. LA COPIA SERÁ EXPEDIDA POR EL PRESIDENTE DE PETROPERÚ, BAJO SU FIRMA Y RESPONSABILIDAD, EN UN PLAZO NO MAYOR DE CINCO (05) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE RECEPCIÓN DE LA SOLICITUD.

CAPITULO III. DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO COLEGIADO AL QUE CORRESPONDE LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES QUE SEÑALA AL EFECTO LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LAS LEYES Y NORMAS QUE REGULAN A PETROPERÚ Y LAS QUE ESTABLECE EL PRESENTE ESTATUTO, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE POR LA LEY DE PETROPERÚ Y EL PRESENTE ESTATUTO SON DE COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LOS DIRECTORES DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ.

EL DIRECTORIO REDACTARÁ Y PROPONDRÁ A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA SU APROBACIÓN UN REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO, QUE SERÁ VINCULANTE PARA LOS DIRECTORES CUANDO ACTÚEN INDIVIDUALMENTE POR DELEGACIÓN O COMO ÓRGANO COLEGIADO. LAS MODIFICACIONES AL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO SERÁN TAMBIÉN APROBADAS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO ESTÁ CONFORMADO POR SEIS (6) MIEMBROS, LOS CUALES SE DESIGNARÁN DE LA SIGUIENTE MANERA:

A) CINCO (5) DIRECTORES, SON DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIENDO UNO DE ELLOS DESIGNADO COMO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, QUIÉN EJERCERÁ SU LABOR A TIEMPO COMPLETO. ESTOS DIRECTORES SON DESIGNADOS POR UN PERIODO DE TRES (3) AÑOS, RENOVABLES.

EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO, LA ELECCIÓN DE ESTOS DIRECTORES SE HARÁ POR EL SISTEMA DEL VOTO ACUMULATIVO, PREVISTO EN EL ARTÍCULO 164º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

DE CONFORMIDAD CON EL PRESENTE LITERAL, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ DESIGNAR A LOS DIRECTORES DE ACUERDO A LAS SIGUIENTES CATEGORÍAS:

1. DIRECTORES NO INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ A TRES (3) DIRECTORES CON EXPERIENCIA Y CAPACIDAD PROFESIONAL, CUYA PERTENENCIA AL DIRECTORIO SE DERIVA DE LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE UN ACCIONISTA CONCRETO, CON QUIEN SE PUEDE IDENTIFICAR EL ORIGEN DE SU NOMBRAMIENTO.

2. DIRECTORES INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ DOS (2) DIRECTORES QUIÉNES SERÁN PROFESIONALES DE RECONOCIDO PRESTIGIO, COMPETENCIA Y EXPERIENCIA, CUYA VINCULACIÓN CON PETROPERU, SUS ACCIONISTAS, DIRECTORES, MIEMBROS DE LA PLANA GERENCIAL, SE CIRCUNSCRIBA EXCLUSIVAMENTE A SU PERTENENCIA AL DIRECTORIO, DEBIÉNDOSE VERIFICAR QUE ÉSTAS PERSONAS REÚNAN LAS CONDICIONES QUE ASEGUREN SU IMPARCIALIDAD, OBJETIVIDAD E INDEPENDENCIA. NO PODRÁN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LOS FUNCIONARIOS Y SERVIDORES PÚBLICOS, ASÍ COMO AQUELLAS PERSONAS QUE HAYAN TENIDO VÍNCULO LABORAL CON PETROPERU O RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL DE CARÁCTER SIGNIFICATIVO CON PETROPERU, DENTRO DE LOS DOS (2) ÚLTIMOS AÑOS ANTERIORES A LA FECHA DE SU DESIGNACIÓN. ASIMISMO, NO PUEDEN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LAS PERSONAS QUE MANTENGAN LITIGIO O CONFLICTO DE INTERESES CON LA EMPRESA, O QUE EN GENERAL, ESTÉN INCURSOS DENTRO DE LAS INCOMPATIBILIDADES ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 161° DE LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES PODRÁN SER REALIZADAS POR EL DIRECTORIO. EN CUALQUIER CASO, EN EL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ CONSTAR EL CUMPLIMIENTO POR PARTE DEL CANDIDATO, DE LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS PARA SER DIRECTOR INDEPENDIENTE.

B) UN (1) DIRECTOR ES DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ, EN ELECCIÓN UNIVERSAL, DIRECTA Y SECRETA, SUPERVISADA POR LA OFICINA NACIONAL DE PROCESOS ELECTORALES - ONPE. ESTE DIRECTOR ES ELEGIDO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS.

EL PERÍODO DEL DIRECTORIO TERMINA AL RESOLVER LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE SU ÚLTIMO EJERCICIO, Y ELEGIR AL NUEVO DIRECTORIO, SEGÚN CORRESPONDA. LOS DIRECTORES CONTINUARÁN EN SUS CARGOS AUNQUE HUBIESEN TERMINADO SU PERÍODO MIENTRAS NO SE PRODUZCA NUEVA ELECCIÓN. EN LOS CASOS DE VACANCIA, LOS REEMPLAZANTES SERÁN DESIGNADOS DE LA MISMA FORMA QUE SE INDICA EN LOS PÁRRAFOS PRECEDENTES, Y COMPLETARÁN EL PERÍODO QUE AÚN RESTA AL DIRECTORIO.

PETROPERÚ RECONOCE EL PRINCIPIO DE LA RENOVACIÓN ESCALONADA DE DIRECTORES PARA REFORZAR LA ESTABILIDAD Y ORIENTACIÓN ESTRATÉGICA DEL DIRECTORIO, POR LO QUE DESARROLLARÁ EN EL MOMENTO OPORTUNO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO EL PROCEDIMIENTO CONCRETO PARA QUE LA RENOVACIÓN ABARQUE, COMO MÍNIMO, DOS PERÍODOS ELECTORALES.

LOS DIRECTORES PODRÁN SER REELEGIDOS INDEFINIDAMENTE POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS, AUNQUE EN EL CASO DE LOS DIRECTORES EXTERNOS INDEPENDIENTES, SEGÚN SE DETALLAN EN EL ARTÍCULO CUADRAGESIMO OCTAVO SIGUIENTE DEL ESTATUTO, SE VALORARÁ CON ESPECIAL ATENCIÓN EL TIEMPO DE PERMANENCIA EN EL EJERCICIO DE SU CARGO Y LA CONCURRENCIA EN EL MOMENTO DE SU RENOVACIÓN DE SU CONDICIÓN DE INDEPENDIENTE.

ASIMISMO, EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO DESARROLLARÁ LOS PROCEDIMIENTOS PARA LA PROPUESTA Y ELECCIÓN DE DIRECTORES PARA QUE, DE ACUERDO A LA LEY Y EL FIRME COMPROMISO DE PETROPERÚ, EL DIRECTORIO Y/O LA JUNTA PUEDEN GARANTIZAR QUE LOS PROCESOS DE PROPUESTA DE CANDIDATOS A DIRECTOR, EL DE VALORACIÓN DE LOS REQUISITOS NECESARIOS PARA SER DIRECTOR Y EL DE SU ELECCIÓN SON FORMALES, TRANSPARENTES Y ORIENTADOS A LA CONSECUCIÓN DEL BIEN SOCIAL.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: EL CARGO DE DIRECTOR DE PETROPERÚ ES PERSONAL, NO PUDIENDO SER DELEGADO.

LA EVALUACIÓN DE LOS DIRECTORES CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y SE TOMARÁ COMO CRITERIO DE EVALUACIÓN EL INFORME DE LOS RESULTADOS OPERATIVOS DEL PLAN DE OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES DEL EJERCICIO ANTERIOR.

EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LA JUNTA DE ACCIONISTAS APROBARÁ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DEL DIRECTORIO, QUE ESTABLECE LOS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS Y LÍMITES MÁXIMOS DE RETRIBUCIÓN, SIEMPRE DE ACUERDO A LOS LÍMITES Y CONDICIONANTES ESTABLECIDOS EN LA LEY.

LAS CATEGORÍAS DE DIRECTORES INDEPENDIENTES Y DE DIRECTORES NO INDEPENDIENTES SON ESTABLECIDAS A EFECTOS DE CALIFICAR A LOS DISTINTOS CANDIDATOS A SER PROPUESTOS ANTE LA JUNTA GENERAL COMO DIRECTORES. UNA VEZ ELEGIDOS, TODOS LOS DIRECTORES OSTENTAN LOS MISMOS DEBERES Y DERECHOS DE ACUERDO A LA LEY Y LOS ESTATUTOS.

LA JUNTA DE ACCIONISTAS REGULARMENTE VERIFICARÁ EL CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES ORIGINALES Y REQUISITOS QUE PERMITIERON INCLUIR A UN DIRECTOR EN UNA CATEGORIA CONCRETA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO: NO PUEDEN SER DIRECTORES:

A) LOS INCAPACES, O QUE PADEZCAN ENFERMEDAD U OTRA CAUSA QUE LES IMPIDA DEFINITIVAMENTE EJERCER SUS FUNCIONES.

B) LOS QUEBRADOS.

C) LOS QUE POR RAZÓN DE SU CARGO O FUNCIONES ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER EL COMERCIO

D) LOS QUE TENGAN PLEITO PENDIENTE CON PETROPERÚ EN CALIDAD DE DEMANDANTES O ESTÁN SUJETOS A ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INICIADA POR PETROPERÚ Y LOS QUE ESTÁN IMPEDIDOS POR MANDATO DE UNA MEDIDA CAUTELAR DICTADA POR LA AUTORIDAD JUDICIAL O ARBITRAL.

E) LAS PERSONAS NATURALES, SOCIOS, DIRECTORES, REPRESENTANTES, SERVIDORES Y CONTRATISTAS DE PERSONAS NATURALES Y/O JURÍDICAS DE DERECHO PRIVADO DEDICADOS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O COMERCIAL PETROLERA.

F) LOS QUE SEAN DIRECTORES, ADMINISTRADORES, REPRESENTANTES LEGALES O APODERADOS DE SOCIEDADES O SOCIOS DE SOCIEDADES DE PERSONAS QUE TUVIERAN EN FORMA PERMANENTE INTERESES OPUESTOS A LOS DE PETROPERÚ O QUE PERSONALMENTE TENGAN CON ELLA OPOSICIÓN PERMANENTE.

G) LOS EXTRANJEROS.

H) LOS QUE HUBIESEN SIDO CONDENADOS POR DELITO DOLOSO.

I) LOS QUE ESTÉN INCURSOS EN ALGUNO DE LOS SUPUESTOS DE INCOMPATIBILIDAD O PROHIBICIÓN LEGALMENTE PREVISTOS.

J) LOS QUE DEJEN DE CONCURRIR A LAS SESIONES DE DIRECTORIO SIN PERMISO O LICENCIA DE ÉSTE POR UN PERÍODO DE DOS (2) MESES;

K) QUIENES INCURRAN EN SEIS (6) INASISTENCIAS INJUSTIFICADAS DURANTE EL PERÍODO QUE DURE SU CARGO;

L) LOS QUE HAYAN SIDO GRAVEMENTE AMONESTADOS POR EL DIRECTORIO AL HABER INCUMPLIDO SUS OBLIGACIONES.

EL DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES INDICADAS DEBERÁ PRESENTAR INMEDIATAMENTE SU RENUNCIA, SIENDO RESPONSABLE POR LOS DAÑOS QUE OCASIONE POR NO PRESENTAR SU RENUNCIA EN TALES SUPUESTOS. EN TODO CASO, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁ DETERMINAR LA VACANCIA DEL CARGO DE DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES ANTES INDICADAS.

EL DIRECTORIO SUSTENTARÁ LA REMOCIÓN DE UN DIRECTOR ANTE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CUANDO ESTE NO HUBIERA PRESENTADO SU RENUNCIA, A PESAR DE ESTAR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTÍCULO.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS CAUSALES DE REMOCIÓN Y DIMISIÓN DE LOS DIRECTORES ASÍ COMO EL PROCEDIMIENTO PREVISTO PARA SU REMOCIÓN EFECTIVA.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DE PETROPERÚ ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER ACTOS, GESTIONES COMERCIALES Y/O PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA SI O A PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS DEDICADAS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O PETROLERA CONTRACTUALMENTE VINCULADAS CON PETROPERÚ.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: EL DIRECTORIO TIENE TODAS LAS FACULTADES DE GESTIÓN Y DE REPRESENTACIÓN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE LA LEY O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A LA JUNTA GENERAL.

EN ARMONÍA CON LO DISPUESTO EN EL PRIMER PÁRRAFO, CONSTITUYEN ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO:

A) ESTABLECER Y DIRIGIR LA POLÍTICA GENERAL DE PETROPERÚ DE CONFORMIDAD CON LA POLÍTICA DEL SECTOR.

B) ESTUDIAR Y, EN SU CASO, APROBAR LOS PLANES GENERALES, PLANES DE INVERSIÓN Y PROYECTOS DE PRESUPUESTO DE GASTOS E INVERSIONES DE PETROPERÚ QUE LE PRESENTE LA GERENCIA GENERAL.

C) ESTABLECER LA POLÍTICA INTERNA DE PETROPERÚ

D) CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DIRECTAMENTE O POR INTERMEDIO DE LA GERENCIA GENERAL.

E) PROPONER LA CONTRATACIÓN AUDITORIAS EXTERNAS CUANDO LO PERMITA LA LEY.

F) APROBAR LA MEMORIA Y LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ PARA PRESENTARLOS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

G) APROBAR LA ESTRUCTURA BÁSICA DE ORGANIZACIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO DECIDIR LA

ORGANIZACIÓN DE SUBSIDIARIAS, LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES O LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES O PARTICIPACIONES EN OTRAS EMPRESAS.

H) APROBAR LOS CONTRATOS QUE VINCULEN A PETROPERÚ

I) ENAJENAR, GRAVAR, CONSTITUIR Y/O LEVANTAR CUALQUIER TIPO DE GARANTÍAS DE LOS BIENES DE PETROPERÚ, INCLUYENDO GARANTÍAS MOBILIARIAS.

J) APROBAR Y AUTORIZAR FIANZAS, AVALES, ASÍ COMO CONTRAER CRÉDITOS Y OTRAS OBLIGACIONES, TANTO EN EL PAÍS COMO EN EL EXTRANJERO EN APOYO DE LAS ACTIVIDADES CONDUCENTES A LA CONSECUCIÓN DE LOS FINES DE PETROPERÚ Y CON LAS LIMITACIONES QUE SEÑALE LA LEGISLACIÓN VIGENTE.

K) PROPONER A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, TENIENDO EN CUENTA LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS QUE HUBIERA SIDO APROBADA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

L) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS LOS DISPOSITIVOS LEGALES SOBRE ASUNTOS DE COMPETENCIA DE PETROPERÚ, SALVO EN LO RELATIVO A NORMATIVA INTERNA DE PETROPERÚ CUYA COMPETENCIA CORRESPONDA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y/O AL DIRECTORIO Y/O A LA GERENCIA.

LL) ELEGIR AL VICE – PRESIDENTE Y AL SECRETARIO GENERAL, ESTE ÚLTIMO NO NECESITARÁ SER DIRECTOR.

M) DESIGNAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y DEMÁS CONDICIONES DE TRABAJO AL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

N) NOMBRAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y CONDICIONES DE TRABAJO AL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTE DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL, CONSIDERANDO LA OPINIÓN DEL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

Ñ) OTORGAR LAS FACULTADES QUE JUZGUE NECESARIO PARA LA REPRESENTACIÓN DE PETROPERÚ CON SUJECIÓN A LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE ESTATUTO.

O) CONCEDER LICENCIA A SU PRESIDENTE, A LOS DIRECTORES, AL GERENTE GENERAL, A LOS ASESORES DEL DIRECTORIO, AL SECRETARIO GENERAL Y AL GERENTE DE AUDITORIA INTERNA.

P) DESIGNAR A LOS REPRESENTANTES DE PETROPERÚ EN DIRECTORIOS, CORPORACIONES, CONSEJOS, COMISIONES DE ALTO NIVEL U OTROS ORGANISMOS O ENTIDADES A LAS CUALES CORRESPONDA A PETROPERÚ DESIGNAR ALGÚN MIEMBRO.

Q) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS Y CUANDO SE ESTIME NECESARIO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LAS MEDIDAS PERTINENTES PARA LOGRAR LOS INGRESOS QUE LE PERMITAN EL OPORTUNO CUMPLIMIENTO DE SUS OBJETIVOS Y FUNCIONES.

R) AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA QUE DEBAN EFECTUARSE POR MOTIVO DE SERVICIO O CAPACITACIÓN, QUE SEAN CON CARGO AL PRESUPUESTO OPERATIVO DE PETROPERU Y SIEMPRE QUE SUPONGA UNA AUSENCIA POR UN PERÍODO MAYOR DE 60 DÍAS CALENDARIO O GENERE COSTOS SUPERIORES A LOS CINCUENTA MIL DÓLARES AMERICANOS.

A PARTIR DEL 01 DE DICIEMBRE DE 2010 LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA, SIN EXCEPCIÓN SERÁN APROBADOS POR EL DIRECTORIO, DEBIENDO SER PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA EMPRESA, CONSIGNANDO EL NÚMERO Y FECHA DEL ACUERDO DE DIRECTORIO, EL NOMBRE DEL TRABAJADOR QUE REALIZARÁ EL VIAJE, LOS OBJETIVOS DEL VIAJE, EL DESTINO, LOS GASTOS, ASI COMO CUALQUIER OTRA REFERENCIA IMPORTANTE.

S) APROBAR LA VENTA DE BIENES MUEBLES O INMUEBLES DE PETROPERÚ QUE NO RESULTEN NECESARIOS

PARA LAS ACTIVIDADES DE ESTA, PRECISANDO EL PRECIO Y DEMÁS CONDICIONES, SIEMPRE QUE NO SE ENCUENTRE DENTRO DE LA COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

T) APROBAR LAS TRANSACCIONES JUDICIALES Y/O EXTRAJUDICIALES QUE SE ORIGINEN POR LITIGIOS O CONTROVERSIAS CON TERCEROS.

U) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES O INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES CUANDO SUPEREN EL MILLÓN DE DOLARES AMERICANOS. SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE LAS DECISIONES QUE EN EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

V) APROBAR LA POLÍTICA DE DESCUENTOS, BONIFICACIONES, PREMIOS Y SIMILARES, EN LA COMERCIALIZACIÓN DE HIDROCARBUROS DE PETROPERÚ.

SON FUNCIONES INDELEGABLES DEL DIRECTORIO LAS CONTENIDAS EN LOS INCISOS A), B), E), F), G), I), K), LL), M), N), O), S), T), U) Y V) DEL PRESENTE ARTÍCULO.

ADICIONALMENTE, Y DE MANERA ENUNCIATIVA, LAS SIGUIENTES ATRIBUCIONES CORRESPONDERÁN TAMBIÉN AL DIRECTORIO:

1. DEFINIR, SUPERVISAR Y REVISAR EL PLAN ESTRATÉGICO DE PETROPERÚ.

2. CONTROL DE LA GESTIÓN ORDINARIA Y EVALUACIÓN DEL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTA DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL.

3. ESTABLECER LA POLÍTICA INTEGRAL DE RIESGOS Y EVALUAR Y CONTROLAR LOS PRINCIPALES RIESGOS DE PETROPERÚ.

4. DEFINIR LOS ALCANCES DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y DE INFORMACIÓN ADECUADOS, EVALUAR SU CUMPLIMIENTO; Y VELAR POR LA INTEGRIDAD Y ACTUALIZACIÓN DE LOS SISTEMAS DE CONTABILIDAD.

5. VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA APLICABLE A PETROPERÚ Y DEFENDER LOS INTERESES DE PETROPERU.

6. SUPERVISAR LA EFICIENCIA DE PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

7. APROBAR LA POLÍTICA DE RESPONSABILIDAD SOCIAL DE PETROPERÚ

8. DETERMINAR LAS POLÍTICAS DE INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN CON LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LOS MERCADOS, LAS ENTIDADES REGULADORAS/SUPERVISORAS Y LA OPINIÓN PÚBLICA EN GENERAL.

9. SERVIR DE ENLACE ENTRE PETROPERÚ Y SUS ACCIONISTAS.

10. ESTABLECER MECANISMOS PARA EL CONOCIMIENTO Y GESTIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS DE PETROPERÚ CON ACCIONISTAS, ALTA GERENCIA Y DIRECTORES, ASÍ COMO CON SUS PARTES VINCULADAS, Y EL CONTROL DE LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.

11. SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DE UN PLAN DE SUCESIÓN DEL PERSONAL DE LA EMPRESA HASTA EL TERCER NIVEL.

12. APROBAR LA POLÍTICA DE CAPACITACIÓN DEL PERSONAL

13. REGLAMENTAR LO RELATIVO A SU PROPIO FUNCIONAMIENTO, CON EXCEPCIÓN AL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO QUE ES APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: LA DELEGACIÓN PERMANENTE DE ALGUNA FACULTAD DEL DIRECTORIO Y LA DESIGNACIÓN DE LOS DIRECTORES QUE HAYAN DE EJERCER TAL DELEGACIÓN REQUERIRÁ, PARA SU VALIDEZ, DEL VOTO FAVORABLE DE LAS DOS TERCERAS PARTES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.

SIN PERJUICIO DE LAS DELEGACIONES DE FACULTADES QUE SE REALICEN A TÍTULO INDIVIDUAL O A UN COMITÉ DE DIRECTORES, EL DIRECTORIO PODRÁ SI ASÍ LO DECIDE CONSTITUIR COMITÉS DEL DIRECTORIO DE CARÁCTER PERMANENTE O TEMPORALES, CON FACULTADES DE APOYO, INFORMACIÓN, ASESORAMIENTO Y PROPUESTA EN MATERIAS DETERMINADAS.

EN LA CONFORMACIÓN DE COMITÉS SE PRIVILEGIA LA PARTICIPACIÓN DE DIRECTORES INDEPENDIENTES.

EN NINGÚN CASO PODRÁ SER OBJETO DE DELEGACIÓN NI LA RENDICIÓN DE CUENTAS, NI LA PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS A LA JUNTA GENERAL, NI LAS FACULTADES QUE ÉSTA TIENE, SALVO QUE ELLO FUERE EXPRESAMENTE AUTORIZADO POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO: EL PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, DEBE CONVOCAR AL DIRECTORIO POR LOS MENOS DOS (02) VECES AL MES Y CADA VEZ QUE LO JUZGUE NECESARIO PARA EL INTERÉS SOCIAL, O CUANDO LO SOLICITE CUALQUIER DIRECTOR O EL GERENTE GENERAL. ASIMISMO, PRESIDIRÁ LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, Y SERÁ SUSTITUIDO EN CASO DE AUSENCIA POR EL VICEPRESIDENTE, QUIEN EJERCERÁ SUS FUNCIONES, Y EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO DE ÉSTE, POR QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

EN CASO DE AUSENCIA DEL SECRETARIO ACTUARÁ COMO TAL QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

LA CONVOCATORIA SE EFECTUARÁ MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN Y CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE CUATRO (04) DÍAS A LA FECHA SEÑALADA PARA LA SESIÓN; Y, DEBERÁ EXPRESAR CLARAMENTE EL LUGAR, DIA Y HORA DE LA REUNIÓN Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOMETER A LA CONSIDERACIÓN DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS QUE CREA DE INTERÉS PARA PETROPERÚ SE PUEDE PRESCINDIR DE LA CONVOCATORIA CUANDO SE REÚNAN TODOS LOS DIRECTORES Y ACUERDEN POR UNANIMIDAD SESIONAR Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS MECANISMOS DE CONVOCATORIA DE SESIONES DEL DIRECTORIO, COMO EL ACCESO A LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA SESIÓN DE DIRECTORIO QUE SE TRATE.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO: EL QUÓRUM DE ASISTENCIA DEL DIRECTORIO ES LA MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NÚMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QUÓRUM ES EL NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUEL.

EL DIRECTORIO PODRÁ ADOPTAR ACUERDOS O RESOLUCIONES A TRAVÉS DE SESIONES NO PRESÉNCIALES, UTILIZÁNDOSE AL EFECTO MEDIOS ESCRITOS, ELECTRÓNICOS O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, SIEMPRE QUE PERMITAN LA COMUNICACIÓN Y GARANTICEN LA AUTENTICIDAD DEL ACUERDO.

SI EL ACTA EN MENCIÓN CONTIENE ACUERDOS QUE VAYAN A SER MATERIA DE INSCRIPCIÓN REGISTRAL, ESTA DEBERÁ SER SUSCRITA POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, POR QUIEN HAGA SUS VECES O POR EL GERENTE GENERAL, QUIEN DEJARA CONSTANCIA QUE LA CONVOCATORIA SE HA EFECTUADO EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, EN EL ESTATUTO Y/O EN LOS CONVENIOS DE ACCIONISTAS INSCRITOS; LA FECHA EN QUE SE REALIZO LA SESIÓN, EL MEDIO UTILIZADO PARA ELLO, LA LISTA DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES, LOS

ACUERDOS INSCRIBIBLES ADOPTADOS Y LOS VOTOS EMITIDOS. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE OPONERSE A QUE SE UTILICE EL PROCEDIMIENTO DE SESIÓN NO PRESENCIAL Y EXIGIR LA REALIZACIÓN DE UNA SESIÓN PRESENCIAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO: LAS SESIONES DEL DIRECTORIO Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLAS, DEBEN CONSTAR EN UN LIBRO DE ACTAS LEGALIZADO, QUE PODRÁ ESTAR COMPUESTO POR HOJAS SEPARADAS DEBIDAMENTE LEGALIZADAS LAS QUE, EN SU OPORTUNIDAD, SERÁN FOLIADAS Y EMPASTADAS.

LAS ACTAS DEL DIRECTORIO DEBERÁN EXPRESAR LA FECHA DE LA SESIÓN, EL NOMBRE DE LOS CONCURRENTES, LOS ASUNTOS TRATADOS, LOS ACUERDOS ADOPTADOS, EL NÚMERO DE VOTOS EMITIDOS Y LAS CONSTANCIAS QUE QUIERAN DEJAR LOS DIRECTORES Y SERÁN FIRMADAS POR EL PRESIDENTE, LOS DIRECTORES ASISTENTES Y EL SECRETARIO. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOLICITAR QUE EL SECRETARIO LE PROPORCIONE COPIA AUTENTICADA DEL ACTA, EN SU INTEGRIDAD O DE LA PARTE QUE SEÑALE. LAS ACTAS TENDRÁN VALIDEZ LEGAL Y LOS ACUERDOS A QUE ELLAS SE REFIEREN SE PODRÁN LLEVAR A EFECTO DESDE EL MOMENTO EN QUE FUERON FIRMADAS, BAJO RESPONSABILIDAD DE QUIENES LA HUBIESEN SUSCRITO. LAS ACTAS DEBERÁN ESTAR FIRMADAS EN UN PLAZO MÁXIMO DE DIEZ (10) DÍAS ÚTILES SIGUIENTES A LA FECHA DE LA SESIÓN.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO: SERÁN DE APLICACIÓN, EN SU CASO, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LOS TRES ÚLTIMOS PÁRRAFOS DEL ARTÍCULO 170 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SÉTIMO: LAS DECISIONES DEL DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORÍA ABSOLUTA DE LOS CONCURRENTES. EN CASO DE EMPATE EL PRESIDENTE TIENE VOTO DIRIMENTE. EN EL DIRECTORIO, CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO: EL DIRECTOR QUE EN CUALQUIER ASUNTO TENGA INTERÉS CONTRARIO AL DE PETROPERÚ O HAYA PARTICIPADO DIRECTAMENTE EN ASUNTOS QUE DEBAN SER ESTUDIADOS Y RESUELTOS POR EL DIRECTORIO, DEBE MANIFESTARLO AL DIRECTORIO Y ABSTENERSE DE PARTICIPAR EN LA DELIBERACIÓN Y RESOLUCIÓN CONCERNIENTE A DICHO ASUNTO. EL DIRECTOR QUE CONTRAVENGA ESTA DISPOSICIÓN, SERÁ RESPONSABLE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CAUSE A PETROPERÚ Y DEBERÁ SER REMOVIDO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO: NO PODRÁ CONCEDERSE CRÉDITOS O PRÉSTAMOS NI GARANTÍAS POR PETROPERÚ:

A) A LOS MIEMBROS DE SU DIRECTORIO.

B) A SUS GERENTES O APODERADOS.

C) A LOS CÓNYUGES, DESCENDIENTES, ASCENDIENTES Y/O A QUIENES TENGAN CON LAS PERSONAS ANTES MENCIONADAS PARENTESCO DENTRO DEL CUARTO GRADO DE CONSANGUINIDAD O SEGUNDO DE AFINIDAD.

D) A TERCEROS, SALVO LOS QUE SE REQUIERAN POR LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ

NO ESTÁN COMPRENDIDOS EN LAS PROHIBICIONES CONTENIDAS ANTERIORMENTE LOS ADELANTOS SOBRE LAS REMUNERACIONES Y/O PRESTAMOS PARA VIVIENDA CON GARANTÍA HIPOTECARIA Y/O DE BENEFICIOS SOCIALES Y OTROS PRESTAMOS Y/O GARANTÍAS OTORGADOS A LOS GERENTES, APODERADOS Y DIRECTORES QUE FIGUREN EN LAS PLANILLAS DEL PERSONAL DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DESEMPEÑARAN EL CARGO CON LA DILIGENCIA DE UN ORDENADO COMERCIANTE Y DE UN REPRESENTANTE LEAL, RESPONDIENDO ANTE PETROPERÚ DEL DAÑO CAUSADO POR DOLO, ABUSO DE FACULTADES O NEGLIGENCIA GRAVE. ESTÁN OBLIGADOS A GUARDAR RESERVA RESPECTO DE LOS NEGOCIOS DE PETROPERÚ Y DE LA INFORMACIÓN SOCIAL A QUE TENGAN ACCESO, AUN DESPUÉS DE CESAR EN SUS FUNCIONES. LOS DIRECTORES SON SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES PARA CON PETROPERÚ:

A) DE LA EFECTIVIDAD DE LAS UTILIDADES CONSIGNADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS.

B) DE LA EXISTENCIA Y REGULARIDAD DE LOS LIBROS QUE ORDENA LA LEY.

C) DEL CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TAMBIÉN SERÁN SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES CON LOS DIRECTORES QUE LOS HAYAN PRECEDIDO POR LAS IRREGULARIDADES QUE ESTOS HUBIESEN COMETIDO SI, CONOCIÉNDOLOS, NO LOS DENUNCIAREN POR ESCRITO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN CUALQUIER CASO ESTARÁN EXENTOS DE RESPONSABILIDAD LOS DIRECTORES QUE HUBIESEN SALVADO SU VOTO EN LOS ACUERDOS QUE CAUSARON DAÑO, PUDIENDO DEJAR CONSTANCIA EN LA PROPIA ACTA O MEDIANTE CARTA NOTARIAL.

EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO, DESARROLLARÁ, SIN PERJUICIO DE LO LEGALMENTE ESTABLECIDO, LOS DEBERES Y DERECHOS DE LOS DIRECTORES, Y EN ESPECIAL LOS DEBERES DE DILIGENCIA, FIDELIDAD, LEALTAD, SECRETO Y NO COMPETENCIA Y EL DERECHO DE INFORMACIÓN, ASÍ COMO SUS OBLIGACIONES EN RELACIÓN AL USO DE INFORMACIÓN NO PÚBLICA, EL USO DE LOS ACTIVOS SOCIALES Y EL APROVECHAMIENTO DE LAS OPORTUNIDADES DE NEGOCIO, ASÍ COMO LAS REGLAS DE ACTUACIÓN DE LOS DIRECTORES ANTE SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERÉS, DIRECTOS O INDIRECTOS, EVENTUALES O PERMANENTES, Y ANTE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS, DESARROLLANDO, ASIMISMO, EL PROCEDIMIENTO A SEGUIR PARA EL CONOCIMIENTO Y ADMINISTRACIÓN DE TALES SITUACIONES POR PARTE DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO: CADA DIRECTOR TIENE EL DERECHO A SER INFORMADO POR LA GERENCIA GENERAL DE TODO LO RELACIONADO CON LA MARCHA DE PETROPERÚ ESTE DERECHO DEBE SER EJERCIDO EXCLUSIVAMENTE EN EL SENO DEL DIRECTORIO Y DE MANERA DE NO AFECTAR LA GESTIÓN SOCIAL.

EN EL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO SE REGULARÁ LOS MECANISMOS DE COMUNICACIÓN ENTRE EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA.

CAPITULO IV. DE LA GERENCIA GENERAL

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEGUNDO: LA GERENCIA GENERAL ES EL ÓRGANO DE EJECUCIÓN DE PETROPERÚ Y EJERCE LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE ELLA.

(Agregado en Junta General del 19 de marzo de 2015) LAS FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA GERENCIA GENERAL PODRÁN SER ASUMIDAS POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, PREVIO ACUERDO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO TERCERO: EL GERENTE GENERAL ES MANDATARIO DEL DIRECTORIO Y DIRIGE, COORDINA Y CONTROLA LA ACCIÓN DE LOS DEMÁS ÓRGANOS DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO CUARTO: LOS GERENTES SERÁN NOMBRADOS Y REMOVIDOS POR EL DIRECTORIO, ACORDE CON LAS BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y NORMAS LEGALES. SU NOMBRAMIENTO ES POR PLAZO INDEFINIDO SALVO QUE EL NOMBRAMIENTO ACORDADO POR EL DIRECTORIO CONSIDERE UN PLAZO DETERMINADO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO QUINTO: CORRESPONDE AL GERENTE GENERAL:

A) EJECUTAR LAS DECISIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y DEL DIRECTORIO.

B) PARTICIPAR EN LAS SESIONES DEL DIRECTORIO CON VOZ PERO SIN VOTO.

C) DIRIGIR LAS ACTIVIDADES DE PETROPERÚ POR DELEGACIÓN DEL DIRECTORIO; EJECUTAR LA POLÍTICA INTERNA, LOS PROCEDIMIENTOS Y LOS PROGRAMAS OPERATIVOS.

D) APROBAR LA ORGANIZACIÓN COMPLEMENTARIA DE LA BÁSICA DE PETROPERÚ REFERIDA EN EL INCISO G) DEL ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO DEL PRESENTE ESTATUTO.

E) SUPERVIGILAR Y FISCALIZAR EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS Y ADMINISTRATIVAS DE PETROPERÚ DIRECTAMENTE O MEDIANTE OTROS FUNCIONARIOS.

F) PONER EN CONOCIMIENTO DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS DE COMPETENCIA DE ESTE ÓRGANO, CUIDANDO QUE LAS PROPUESTAS VAYAN ACOMPAÑADAS DE LOS INFORMES Y DICTÁMENES DE LOS FUNCIONARIOS, TÉCNICOS Y/O ASESORES A QUIENES CORRESPONDE EMITIRLOS.

G) REPRESENTAR A PETROPERÚ ANTE LOS PODERES DEL ESTADO, ENTIDADES INTERNACIONALES, INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS.

H) IMPLEMENTAR LA POLÍTICA DE LA CAPACITACIÓN DEL PERSONAL APROBADA POR EL DIRECTORIO.

I) CUIDAR QUE LOS ACTIVOS DE PETROPERÚ SEAN DEBIDAMENTE SALVAGUARDADOS.

J) CONDUCIR LAS RELACIONES INDUSTRIALES E INSTITUCIONALES DE PETROPERÚ.

k) AUTORIZAR PRÉSTAMOS Y APROBAR FIANZAS DESTINADAS A VIVIENDA Y/O BIENESTAR SOCIAL, A FAVOR DE LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ

L) AUTORIZAR LOS VIAJES AL INTERIOR DEL PAÍS QUE REALICE EL PERSONAL DE PETROPERÚ, ASI COMO AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA CUANDO NO CORRESPONDA SU AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO. LA MISMA QUE ESTARÁ VIGENTE SÓLO HASTA EL PERÍODO INDICADO EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL LITERAL R) DEL ARTÍCULO QUINQUAGÉSIMO PRIMERO.

LL) OTORGAR LAS GARANTÍAS QUE LA ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA EXIJA, ASÍ COMO LEVANTAR HIPOTECAS U OTRA GARANTÍA INSCRITA EN REGISTRO PÚBLICO A FAVOR DE PETROPERU.

M) ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, BANCARIAS Y MERCANTILES, EN CUALQUIER BANCO Y/O ENTIDAD MERCANTIL DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, MEDIANTE PODER ESPECIAL QUE LE OTORGUE EL DIRECTORIO Y GIRAR CONTRA LAS MISMAS, FIRMANDO CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

N) ENDOSAR CHEQUES BANCARIOS, GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR Y DESCONTAR DOCUMENTOS DE CRÉDITO Y OTROS DOCUMENTOS BANCARIOS MEDIANTE FIRMA CONJUNTA CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

Ñ) COBRAR Y DEPOSITAR LIBRAMIENTOS EN CUENTAS BANCARIAS DE PETROPERÚ

O) APROBAR Y SUSCRIBIR LOS CONTRATOS QUE REQUIERA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DE ACUERDO A LAS NORMAS QUE, AL RESPECTO, ESTABLEZCA EL DIRECTORIO.

P) DISPONER LA CONVOCATORIA A CONCURSOS DE PRECIOS Y LICITACIONES, CUANDO CORRESPONDA.

Q) AUTORIZAR LA ADQUISICIÓN DE BIENES Y CONTRATACIÓN DE OBRAS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS, CON SUJECIÓN A LAS NORMAS PERTINENTES.

R) DISPONER LA CONSTITUCIÓN DE AUTOSEGUROS Y/O CONTRATAR PÓLIZAS DE SEGUROS, RECURRIENDO PARA ELLO A CUALQUIER ENTIDAD NACIONAL Y/O EXTRANJERA EN LAS CONDICIONES MAS CONVENIENTES.

S) CONCEDER LICENCIAS AL PERSONAL DE PETROPERÚ.

T) NOMBRAR, PROMOVER, SUSPENDER Y DESPEDIR, DE ACUERDO A LAS DISPOSICIONES VIGENTES, A LOS EMPLEADOS Y SERVIDORES DE PETROPERÚ, CUANDO ELLO NO CORRESPONDA AL DIRECTORIO.

U) IDENTIFICAR, EVALUAR ECONÓMICAMENTE E INFORMAR PERIÓDICAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS OBLIGACIONES DE POLÍTICA PÚBLICA IMPUESTAS A PETROPERÚ.

V) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES, POR EL LIMITE IGUAL O INFERIOR A UN MILLÓN DE DÓLARES, SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS DECISIONES QUE EN EL EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

W) REALIZAR LAS DEMÁS FUNCIONES QUE LE ENCOMIENDE EL DIRECTORIO Y LAS QUE SEGÚN LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES CORRESPONDA AL GERENTE GENERAL.

EL GERENTE GENERAL PODRÁ DELEGAR, PARCIAL O TOTALMENTE, LAS FUNCIONES QUE LE CORRESPONDE.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEXTO: NO PUEDEN SER MATERIA DE LIMITACIÓN JUDICIAL LAS FACULTADES QUE LA LEY SEÑALA PARA LA REPRESENTACIÓN JUDICIAL CONFORME AL CÓDIGO PROCESAL CIVIL.

CAPITULO V DE LOS COMITÉS ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDEREN NECESARIOS PARA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, PUDIENDO DELEGAR EN ELLOS LAS FACULTADES QUE ESTIMEN PERTINENTES, CONFORME LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

COMO MÍNIMO EXISTIRÁN DOS COMITÉS DEL DIRECTORIO, DENOMINADOS “DE ADMINISTRACIÓN” Y “DE AUDITORIA Y CONTROL”, LOS MISMOS QUE ESTARÁN CONFORMADOS POR TRES DIRECTORES EN CADA COMITÉ, DESIGNADOS POR EL DIRECTORIO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS. ESTOS COMITÉS SERÁN PRESIDIDOS POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE ESTANDO ADEMÁS INTEGRADOS ADICIONALMENTE POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE Y UN (1) DIRECTOR NO INDEPENDIENTE. EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO ESTABLECERÁ EL DETALLE DE LA COMPOSICIÓN Y FUNCIONES DE ESTOS COMITÉS.

ASIMISMO, LA GERENCIA GENERAL PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDERE NECESARIOS, ESTABLECIENDO LAS FUNCIONES CORRESPONDIENTES, DENTRO DE SUS ATRIBUCIONES Y FACULTADES.

TITULO IV DEL RÉGIMEN ECONÓMICO FINANCIERO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO OCTAVO: LA FORMULACIÓN, APROBACIÓN, EJECUCIÓN Y CONTROL DEL PRESUPUESTO Y ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ SE REGIRÁN POR LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY Y EN EL PRESENTE ESTATUTO.

ADEMÁS DEL FINANCIAMIENTO QUE PUEDA RECIBIR DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS DEL ESTADO PETROPERÚ ESTA FACULTADA PARA OBTENER RECURSOS DE CUALQUIER ENTIDAD PRIVADA Y/O PUBLICA, NACIONAL O EXTRANJERA.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO NOVENO: EL EJERCICIO ECONÓMICO - FINANCIERO DE PETROPERÚ SE INICIA EL 01 DE ENERO Y TERMINA EL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO: SIN PERJUICIO DE LA INFORMACIÓN QUE DISPONGAN LAS NORMAS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, EL DIRECTORIO ESTÁ OBLIGADO A PRESENTAR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBIDAMENTE AUDITADOS, LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE UTILIDADES, LA MEMORIA Y UN INFORME QUE CONTENGAN LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES. ESTE ÚLTIMO INFORME SERÁ PRESENTADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS PARA SU APROBACIÓN. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE PETROPERÚ, EL CUMPLIMIENTO ESTRICTO DE LOS PLANES ANUALES POR PARTE DEL DIRECTORIO EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO. LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIÓN DE LOS REPRESENTANTES DEL ESTADO EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LA ANTELACIÓN NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO PRIMERO: EN LA MEMORIA, EL DIRECTORIO DARÁ CUENTA A LA JUNTA GENERAL DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS, LOS PROYECTOS DESARROLLADOS Y LOS PRINCIPALES ACONTECIMIENTOS OCURRIDOS DURANTE EL EJERCICIO, ASÍ COMO DE LA SITUACIÓN DE PETROPERÚ Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS. LA MEMORIA DEBERÁ CONTENER, CUANDO MENOS:

A. LA INDICACIÓN DE LAS INVERSIONES DE IMPORTANCIA REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO.

B. LA EXISTENCIA DE CONTINGENCIAS SIGNIFICATIVAS.

C. LOS HECHOS DE IMPORTANCIA OCURRIDOS LUEGO DE CIERRE DEL EJERCICIO.

D. CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE QUE LA JUNTA GENERAL DEBA CONOCER.

E. LOS DEMÁS INFORMES Y REQUISITOS QUE SEÑALE LA LEY.

F. CONTENIDO SOBRE EL GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ. ESTE CONTENIDO PODRÁ ALTERNATIVAMENTE FIGURAR EN DOCUMENTO SEPARADO DE LA MEMORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEGUNDO: LOS ESTADOS FINANCIEROS SE PREPARAN Y PRESENTARAN DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES LEGALES SOBRE LA MATERIA Y CON PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS EN EL PAÍS.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO TERCERO: LA APROBACIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO, ASÍ COMO LA MEMORIA, NO LIBERA AL DIRECTORIO Y A LA GERENCIA GENERAL, EN SU CASO, POR LAS RESPONSABILIDADES EN QUE PUDIERAN HABER INCURRIDO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO CUARTO: SON DE APLICACIÓN A PETROPERÚ, EN CUANTO CORRESPONDA, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA SECCIÓN SEXTA DEL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

TITULO V DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO QUINTO: PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN DEL PRESENTE ESTATUTO SE REQUIERE:

A. REALIZAR LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LAS FORMALIDADES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

B. EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACIÓN SE SOMETERÁ A LA JUNTA: Y

C. QUE EL ACUERDO SE ADOPTE CON EL QUÓRUM DE CONCURRENCIA Y LA MAYORÍA DE VOTOS SEÑALADOS EN EL PRESENTE ESTATUTO.

D. TRATÁNDOSE DE JUNTA UNIVERSAL NO SE REQUIERE CONVOCATORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEXTO: EL PRESENTE ESTATUTO PODRÁ SER MODIFICADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIN QUE SE REQUIERA PARA SU VALIDEZ NINGÚN OTRO REQUISITO QUE LA ADOPCIÓN DEL RESPECTIVO ACUERDO, SIEMPRE QUE SE CUMPLA CON LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LO ESTABLECIDO EN LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

TITULO VI DEL RÉGIMEN TRIBUTARIO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SÉTIMO: PETROPERÚ ESTA SOMETIDO AL RÉGIMEN TRIBUTARIO COMÚN.

TITULO VII DEL REGIMEN LABORAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO OCTAVO: LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ ESTÁN SUJETOS AL RÉGIMEN LABORAL DE LA ACTIVIDAD PRIVADA.

TITULO VIII DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO NOVENO: PETROPERÚ PODRÁ SER DISUELTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

ANEXO IESTATUTO SOCIAL DE PETRÓLEOS DEL PERÚ

PETROPERÚ

TITULO I DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.

ARTÍCULO PRIMERO: PETRÓLEOS DEL PERÚ - PETROPERÚ S.A. ES UNA EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS, ÍNTEGRAMENTE DE PROPIEDAD DEL ESTADO, ORGANIZADA PARA FUNCIONAR COMO SOCIEDAD ANÓNIMA, CON SUJECIÓN AL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LA DENOMINACIÓN DE LA EMPRESA ES "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.", PUDIENDO ACTUAR TAMBIÉN BAJO LA DENOMINACIÓN ABREVIADA "PETROPERÚ".

PARA LOS EFECTOS DE ESTE ESTATUTO, CUALQUIER REFERENCIA A PETROPERÚ SE ENTENDERÁ HECHA A "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.".

ARTÍCULO SEGUNDO: EL DOMICILIO PRINCIPAL DE PETROPERÚ ES LA CIUDAD DE LIMA, PERÚ. POR ACUERDO DEL DIRECTORIO Y EN LA FORMA, CONDICIONES Y CON EL CAPITAL QUE EL DETERMINE SE PODRÁN ESTABLECER CENTROS DE OPERACIÓN, AGENCIAS, SUCURSALES, FILIALES Y/O SUBSIDIARIAS EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, DE ACUERDO CON LAS NORMAS DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO TERCERO: EL OBJETO SOCIAL DE PETROPERÚ ES LLEVAR A CABO ACTIVIDADES DE HIDROCARBUROS QUE ESTABLECE LA LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, LEY NÚMERO 26221, EN TODAS LAS FASES DE LA INDUSTRIA Y COMERCIO DEL PETRÓLEO, INCLUYENDO SUS DERIVADOS, PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA Y OTRAS FORMAS DE ENERGÍA.

EN EL EJERCICIO DE SU OBJETO SOCIAL, PETROPERÚ ACTUARÁ CON AUTONOMÍA ECONÓMICA, FINANCIERA Y ADMINISTRATIVA Y CON ARREGLO A LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES QUE APRUEBE EL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS. LOS ACTOS Y CONTRATOS QUE REALICE PARA EL CUMPLIMIENTO DE SU FIN SOCIAL SE SUJETARÁN A LO DISPUESTO POR LAS NORMAS SOBRE LA MATERIA, EL PRESENTE ESTATUTO SOCIAL, SUS REGLAMENTOS INTERNOS, LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO, Y SE ENCUENTRAN SUJETOS A LAS NORMAS DEL SISTEMA NACIONAL DE CONTROL.

LAS OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR DE PETROPERÚ, SE REGIRÁN POR LOS USOS Y COSTUMBRES DEL COMERCIO INTERNACIONAL Y POR LAS NORMAS DE DERECHO INTERNACIONAL Y DE LA INDUSTRIA DE HIDROCARBUROS Y DE ENERGÍA GENERALMENTE ACEPTADAS.

ARTÍCULO CUARTO: CORRESPONDE A PETROPERÚ REALIZAR PRINCIPALMENTE LAS SIGUIENTES FUNCIONES:

A) DESARROLLAR Y/O CONTRATAR ESTUDIOS, TRABAJOS Y ACTIVIDADES DE REFINACIÓN, COMERCIALIZACIÓN Y TRANSPORTE DE PETRÓLEO, GAS NATURAL Y DERIVADOS Y PRODUCTOS DE LA PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA.

B) NEGOCIAR CONTRATOS CON PERÚPETRO EN EXPLORACIÓN Y/O EXPLOTACIÓN Y DE OPERACIONES Y SERVICIOS PETROLEROS CONFORME A LEY.

C) EXPORTAR Y/O IMPORTAR PETRÓLEO CRUDO, SUS DERIVADOS Y PRODUCTOS QUÍMICOS.

D) PROMOVER EL DESARROLLO PROFESIONAL, TÉCNICO, SOCIAL Y CULTURAL DE SUS TRABAJADORES.

E) PROMOVER Y REALIZAR LA INVESTIGACIÓN CIENTÍFICA, EL DESARROLLO TECNOLÓGICO Y DEMÁS ACTIVIDADES INHERENTES A SUS FINES. EN EL EJERCICIO DE SUS ACTIVIDADES DEBERÁ SOMETERSE A LAS NORMAS QUE PERMITAN EL EQUILIBRIO ECOLÓGICO ADECUADO PARA PRESERVAR EL AMBIENTE, PREVINIENDO, CONTROLANDO Y EVITANDO SU CONTAMINACIÓN.

ARTÍCULO QUINTO: LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ SON LA CONTINUACIÓN DE LAS QUE VENÍA EJERCIENDO COMO EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS. EL PLAZO DE DURACIÓN DE PETROPERÚ, ES INDEFINIDO.

TITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y RECURSOS

CAPITULO I

EL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO SEXTO: (Modi�cado por Junta General de fecha 29 de abril de 2015): EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 1,949´968,400.00, REPRESENTADO POR 1,949´968,400 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, DISTRIBUIDAS EN LAS SIGUIENTES CLASES:

CLASE “A” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 1,559´974,720 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 80% DEL CAPITAL SOCIAL.

CLASE “B” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 389´993,680 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTÍCULO SÉTIMO: LAS MODIFICACIONES DEL CAPITAL SOCIAL SERÁN ACORDADAS EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, CUMPLIENDO LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, CONSTANDO EN ESCRITURA PUBLICA E INSCRIBIÉNDOSE EN EL REGISTRO.

CAPITULO II

DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO OCTAVO: TODAS LAS ACCIONES, CUALQUIERA SEA SU CLASE, REPRESENTAN PARTES ALÍCUOTAS DEL CAPITAL SOCIAL Y TIENEN EL MISMO VALOR NOMINAL.

CADA ACCIÓN DE LA CLASE “A” Y CADA ACCION DE LA CLASE “B” DA DERECHO A UN VOTO, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS DE EXCEPCIÓN EXPRESAMENTE ESTABLECIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO NOVENO:

9.1 LA ACCIÓN CLASE “A” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A. PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “B” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B. INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C. FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D. SER PREFERIDO, CON LAS EXCEPCIONES Y EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, PARA:

1. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “A” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y EN LOS DEMÁS CASOS DE COLOCACIÓN DE ACCIONES.

2. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “B” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, CUANDO LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE ESTA CLASE NO EJERZAN SU DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.

3. LA SUSCRIPCIÓN DE OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES CLASE “A”; Y,

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

9.2 LA ACCIÓN CLASE “B” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A) PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “A” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B) INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C) FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D) CONFORME AL ARTÍCULO DÉCIMO DE ESTE ESTATUTO, EL ESTADO PERUANO ES EL ÚNICO TITULAR DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” DE ACCIONES POR LO QUE, EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES, INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, LAS NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” QUE SE EMITAN COMO CONSECUENCIA, SÓLO PODRÁN SER OFRECIDAS A SUSCRIPCIÓN Y PAGO POR EL ESTADO PERUANO.

LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” QUE DEBAN EMITIRSE EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES SÓLO PODRÁN SUSCRIBIR Y PAGAR ACCIONES DE LA MISMA CLASE “B” PARA MANTENER SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL.

CONSIDERANDO LO ANTERIOR, PETROPERÚ SÓLO PODRÁ AUMENTAR SU CAPITAL POR NUEVOS APORTES INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, (i) EMITIENDO NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y ACCIONES DE LA CLASE “B”, A PRORRATA DE LA PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL, DE MANERA QUE LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” PUEDAN MANTENER LA MISMA PRORRATA DE PARTICIPACIÓN DESPUÉS DEL AUMENTO DE CAPITAL; O (ii) EMITIENDO ÚNICAMENTE ACCIONES DE LA CLASE “B”, EN CUYO CASO ÉSTAS ACRECERÁN SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”.

EN CONSECUENCIA, LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” TENDRÁN EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES DISPOSICIONES:

a) PODRÁN SUSCRIBIR ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL EN LOS CASOS DE AUMENTO DE CAPITAL EN LOS QUE EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL (i) AUMENTE EL CAPITAL MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “A” Y DE LA CLASE “B” O EN LOS CASOS EN QUE (ii) AUMENTE EL CAPITAL ÚNICAMENTE MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO.

b) PODRÁN SUSCRIBIR OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES DE LA CLASE “B”, APLICÁNDOSE LAS REGLAS DEL LITERAL ANTERIOR SEGÚN CORRESPONDA A LA RESPECTIVA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES O TÍTULOS CONVERTIBLES.

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

ARTÍCULO DÉCIMO: LAS ACCIONES CLASE “A” SÓLO PODRÁN SER EMITIDAS EN PROPIEDAD Y A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO, QUIEN EJERCE LA TITULARIDAD DE LAS MISMAS. LA CUSTODIA DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS CORRESPONDERÁ A PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SON INDIVISIBLES, INTRANSFERIBLES E INEMBARGABLES Y NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O DE AFECTACIÓN ALGUNA.

LAS ACCIONES CLASE “B” SE INSCRIBEN EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Y CUANDO LAS NORMAS LEGALES LO PERMITAN PODRÁN SER LIBREMENTE TRANSFERIDAS EN CUALQUIER MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN DE ACUERDO A LA REGULACIÓN DE DICHO MERCADO, SIN NINGUNA LIMITACIÓN ESTATUTARIA O DERECHOS DE ADQUISICIÓN PREFERENTE QUE AFECTEN SU LIBRE TRANSMISIBILIDAD Y NEGOCIACIÓN.

LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE PETROPERÚ EMITIDAS POR SUS FILIALES Y SUBSIDIARIAS, NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O CUALQUIER FORMA DE AFECTACIÓN, NI PODRÁN SER TRANSFERIDAS SALVO QUE SE CUENTE CON LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS EMITIDOS POR PETROPERÚ A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO LOS QUE SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO O EN HOJAS SUELTAS, DEBIDAMENTE LEGALIZADO. PODRÁN TAMBIÉN SER REPRESENTADAS POR ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY.

LAS ACCIONES CLASE “B” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS, ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. PETROPERÚ CONSIDERA COMO TITULAR DE ACCIONES CLASE “B”, A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “B” O, SEGÚN CORRESPONDA, EN EL REGISTRO CONTABLE DE LA RESPECTIVA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” O, SEGÚN CORRESPONDA, DE LA CLASE “B” SE ANOTA:

A) LA CREACIÓN DE LAS MISMAS, CUANDO CORRESPONDA.

B) LA EMISIÓN DE ACCIONES DESPUÉS QUE HAYAN SIDO SUSCRITAS EN UN CIEN POR CIENTO (100%) Y PAGADAS EN POR LO MENOS EL VEINTICINCO POR CIENTO (25%) DEL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

C) EN SU CASO Y A MEDIDA QUE SE VAYA PRODUCIENDO, EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS.

D) TRATÁNDOSE DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”, SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA LOS ACTOS JURÍDICOS QUE CORRESPONDAN SALVO LAS LIMITACIONES A LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS ASÍ COMO A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. EN CASO RESULTE PERMITIDO POR DISPOSICIONES LEGALES ESPECÍFICAS RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B”, LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y DESDOBLAMIENTOS DE ACCIONES, LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES, SEAN PROVISIONALES O DEFINITIVOS, EXPRESARAN OBLIGATORIAMENTE, CUANDO MENOS, LA SIGUIENTE INFORMACIÓN:

A) LA DENOMINACIÓN DE PETROPERÚ, SU DOMICILIO Y DURACIÓN.

B) EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE HAN APROBADO LA CREACIÓN DE PETROPERÚ: EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES APROBATORIAS DE SU LEY ORGÁNICA Y DE SU ESTATUTO; Y LOS DATOS RELATIVOS A SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS.

C) EL MONTO DEL CAPITAL Y EL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

D) LAS ACCIONES QUE REPRESENTA EL CERTIFICADO, SU NÚMERO CORRELATIVO, LA CLASE A LA QUE PERTENECE, SU CARÁCTER NOMINATIVO Y LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES INHERENTES A ELLAS.

E) EL MONTO DESEMBOLSADO O LA INDICACIÓN DE ESTAR TOTALMENTE PAGADA.

F) LOS GRAVÁMENES O CARGAS QUE SE PUEDAN HABER ESTABLECIDO SOBRE LA ACCIÓN.

G) CUALQUIER LIMITACIÓN A SU TRANSMISIBILIDAD.

H) LA FECHA DE EMISIÓN Y NÚMERO DE CERTIFICADO.

I) LA FIRMA DE DOS (02) DIRECTORES.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: EL CAPITAL SOCIAL ASÍ COMO LOS AUMENTOS DEL MISMO SERÁN PAGADOS CON:

A) LOS NUEVOS APORTES QUE EFECTÚEN LOS ACCIONISTAS O TERCEROS.

B) LAS UTILIDADES DE LIBRE DISPOSICIÓN QUE OBTENGA PETROPERÚ EN CADA EJERCICIO FISCAL, EN LA PROPORCIÓN QUE DETERMINE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

C) LOS EXCEDENTES DE REEVALUACIÓN DE SUS ACTIVOS CAPITALIZADOS EN SU CASO, CON ARREGLO A LEY.

D) LA CAPITALIZACIÓN DE LAS REINVERSIONES EFECTUADAS DE CONFORMIDAD A LEY.

E) EL VALOR DE LOS BIENES QUE LE SEAN DONADOS O LEGADOS, PREVIA ACEPTACIÓN Y VALORIZACIÓN POR PETROPERÚ

F) EL VALOR REAL DE OTROS BIENES Y/O DERECHOS QUE LE SEAN ADJUDICADOS POR CUALQUIER TITULO.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: INDEPENDIENTEMENTE DE LA CLASE A LA QUE PERTENEZCAN, LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES, AUNQUE LA PROPIEDAD DE ALGUNAS DE ELLAS RECAIGA SOBRE VARIAS PERSONAS, EN CUYO CASO TENDRÁN LA CALIDAD DE COPROPIETARIOS. SI ASÍ FUERA, LOS COPROPIETARIOS DEBERÁN DESIGNAR A UNA SOLA PERSONA PARA QUE EJERZA LOS DERECHOS DE ACCIONISTA. DICHA DESIGNACIÓN SE EFECTUARÁ MEDIANTE CARTA LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MÁS DEL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LOS DERECHOS Y ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD. NO OBSTANTE ELLO, LOS COPROPIETARIOS RESPONDERÁN SOLIDARIAMENTE FRENTE A PETROPERÚ DE CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS. PETROPERÚ REPUTARÁ PROPIETARIO DE LA ACCIÓN A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN AGRUPARSE PARA EL EJERCICIO DE SUS DERECHOS POLÍTICOS. LA AGRUPACIÓN DEBERÁ LLEVARSE A CABO CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA DE ACCIONISTAS Y CONSTAR POR ESCRITO. EN ESTE CASO, LOS ACCIONISTAS AGRUPADOS DEBERÁN CONFERIR SU REPRESENTACIÓN A UNO DE ELLOS MEDIANTE CARTA DEBIDAMENTE FIRMADA POR TODOS LOS AGRUPADOS.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: CADA ACCIÓN CONFIERE A SU TITULAR TODOS LOS DERECHOS QUE CONTEMPLAN LA LEY Y EL PRESENTE ESTATUTO.

EL TITULAR DE LA ACCIÓN SE ENCUENTRA SUJETO A LAS DISPOSICIONES DEL PRESENTE ESTATUTO Y A TODOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO Y LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONFORME A ÉL, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS DE IMPUGNACIÓN O SEPARACIÓN QUE LA LEY OTORGA AL ACCIONISTA.

LOS ACCIONISTAS DE PETROPERÚ, EN SU CALIDAD DE TALES, DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ. ASIMISMO, PETROPERÚ NO PODRÁ OPONERSE A CUALQUIER PACTO ENTRE ACCIONISTAS QUE SE CELEBRE CON LA FINALIDAD DE RESGUARDAR SUS INTERESES Y LOS DE LA SOCIEDAD. SI HUBIERA CONTRADICCIÓN ENTRE ALGUNA ESTIPULACIÓN DE DICHOS CONVENIOS Y EL ESTATUTO SOCIAL, PREVELECERÁ ÉSTE ÚLTIMO, SIN PERJUICIO DE LA RELACIÓN QUE PUDIERA ESTABLECER EL CONVENIO ENTRE QUIENES LO CELEBRARON.

PETROPERÚ SE OBLIGA A COMUNICAR AL CONJUNTO DE SUS ACCIONISTAS Y AL MERCADO POR TODOS LOS MEDIOS HABITUALMENTE UTILIZADOS, LA CELEBRACIÓN, MODIFICACIÓN O PRÓRROGA DE UN PACTO ENTRE ACCIONISTAS DEL QUE TENGA CONOCIMIENTO.

LOS ACCIONISTAS TITULARES DE ACCIONES DE CUALQUIER CLASE TIENEN DERECHO A OBTENER INFORMACIÓN SOBRE PETROPERÚ AL MARGEN DE LAS CONVOCATORIAS A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SALVO QUE, A JUICIO DEL DIRECTORIO, LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL.

ASIMISMO, TIENEN DERECHO DE PLANTEAR EN CUALQUIER MOMENTO A PETROPERÚ, A TRAVÉS DE LOS CANALES DE COMUNICACIÓN ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO, LAS CUESTIONES, SUGERENCIAS Y COMENTARIOS DE INTERÉS PARA PETROPERÚ O PARA SU CONDICIÓN DE ACCIONISTAS, QUE CONSIDEREN OPORTUNO.

EL EJERCICIO DE ESTOS DERECHOS SERÁ REGLAMENTADO EN EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: PETROPERÚ SÓLO PODRÁ ACEPTAR ENCARGOS ESPECIALES MEDIANTE MANDATO EXPRESO APROBADO POR DECRETO SUPREMO, Y CON ASIGNACIÓN DEL PRESUPUESTO CORRESPONDIENTE QUE PERMITA SU EJECUCIÓN, ASÍ COMO LA COMPENSACIÓN ECONÓMICA QUE DICHO MANDATO ORIGINE.

SE ENTIENDE POR ENCARGO ESPECIAL A TODA ACTIVIDAD CON IMPACTO ECONÓMICO Y ACOTADO EN EL TIEMPO, ASIGNADO POR EL ESTADO BAJO LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

LA CONTABILIZACIÓN DE TODAS LAS ACTIVIDADES DE INTERÉS GENERAL O SOCIAL DESARROLLADAS POR PETROPERÚ ASÍ COMO DE CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL RECIBIDO POR PARTE DEL ESTADO SERÁ SEPARADA E INDIVIDUALIZADA.

PETROPERU UNA VEZ QUE RECIBA EL ENCARGO ESPECIAL, DEBERÁ ELABORAR UNA EXPEDIENTE TÉCNICO Y UN REPORTE DE LA SITUACIÓN FINANCIERA AL INICIO DEL ENCARGO ESPECIAL, LOS MISMOS QUE DEBERÁN SER PUBLICADOS EN LA PAGINA WEB DE LA EMPRESA; ASIMISMO, PARA PETROPERU CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL CONSTITUYE UN HECHO DE IMPORTANCIA.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE LA ALTA GERENCIA SE DECLARAN PÚBLICAMENTE COMPROMETIDOS CON EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

TITULO III CAPITULO I DE LA ORGANIZACIÓN, DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO: LA ORGANIZACIÓN Y DIRECCIÓN DE PETROPERÚ COMPETE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ ESTÁ A CARGO DEL DIRECTORIO Y DE LA GERENCIA.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LA ADMINISTRACIÓN DEBERÁ VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y DERECHOS DE PETROPERÚ.

CAPITULO II DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO Y SOBERANO DE PETROPERÚ.

A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, LA JUNTA GENERAL APROBARÁ Y, EN SU CASO, MODIFICARÁ, SU PROPIO REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO, EN EL QUE SE REGULARÁ EL CONTENIDO Y DESARROLLO DE LOS DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS.

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO A TRAVÉS DEL CUAL LOS ACCIONISTAS CANALIZAN SUS INSTRUCCIONES A PETROPERÚ, MEDIANTE LOS ACUERDOS QUE ADOPTEN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ ESTÁ INTEGRADA POR CINCO (5) MIEMBROS REPRESENTANTES DE LAS ACCIONES DE LAS CLASES “A” Y “B” DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO: EL MINISTRO DE ENERGÍA Y MINAS, QUIEN LA PRESIDIRÁ, Y CUATRO (4) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACIÓN DEL ESTADO PERUANO MEDIANTE DECRETO SUPREMO.

DE CONFORMIDAD CON LA EXCEPCIÓN PREVISTA EN EL PRIMER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 90º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y CON EL DECRETO SUPREMO 006-2009-EF, LOS CINCO (5) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACION DEL ESTADO PERUANO EJERCERÁN, CADA UNO DE ELLOS, LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y EN LA MISMA PROPORCIÓN LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” EN TANTO DICHAS ACCIONES SEAN DE TITULARIDAD DEL ESTADO PERUANO. EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO SU REPRESENTACIÓN Y VOTO EN LA JUNTA CORRESPONDERÁ A SUS RESPECTIVOS TITULARES, QUIENES EJERCERÁN TODOS LOS DERECHOS QUE LES CONFIERE SU CONDICIÓN DE ACCIONISTA DE ACUERDO A LA LEY, AL ESTATUTO SOCIAL Y AL REGLAMENTO DE JUNTA DE ACCIONISTAS.

DE NO OBTENERSE UN NÚMERO ENTERO COMO RESULTADO DEL PORCENTAJE ESTABLECIDO, SE LE ASIGNARÁ AL PRESIDENTE DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LA REPRESENTACIÓN DE UNA CANTIDAD DE ACCIONES EQUIVALENTE A UN NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL OBTENIDO, QUE PERMITA ASIGNAR A LOS DEMÁS INTEGRANTES LA REPRESENTACIÓN DE UN NUMERO ENTERO IGUAL DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE PETROPERU.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: LAS REUNIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SERÁN PRESIDIDAS POR SU PRESIDENTE, ACTUANDO COMO SECRETARIO EL PRESIDENTE DE DIRECTORIO DE PETROPERÚ O, EN AUSENCIA DE DICHOS FUNCIONARIOS, POR LAS PERSONAS QUE DESIGNE LA JUNTA GENERAL SEGÚN LO DISPUESTO EN EL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS MODERA LOS DEBATES Y CONCEDE EL TURNO DE PALABRA.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL, DEBIDAMENTE CONVOCADA Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA LEY Y EL ESTATUTO LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIEREN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: LA JUNTA GENERAL SE CELEBRA EN EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL DE PETROPERÚ O EN CUALQUIER OTRO LUGAR DEL PAÍS SEGÚN SE INDIQUE EN LA CONVOCATORIA QUE PARA EL EFECTO REALICE EL DIRECTORIO O DONDE LO DECIDAN POR UNANIMIDAD LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA UNIVERSAL SEGÚN LO SEÑALADO EN EL ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO DE PETROPERÚ CONVOCA A JUNTA GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLECE EL ESTATUTO, LO ACUERDA EL DIRECTORIO POR CONSIDERARLO NECESARIO AL INTERÉS SOCIAL O LO SOLICITA UN NÚMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTE CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A, O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B, CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 113º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY Nº 26887.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO. DICHA JUNTA TIENE POR OBJETO:

1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS Y EN LA MEMORIA.

2. RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.

3. ELEGIR CUANDO CORRESPONDA A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO A QUE SE REFIERE EL INCISO A) DEL ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO Y FIJAR SU RETRIBUCIÓN DENTRO DE LOS LÍMITES ESTABLECIDOS EN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DE LOS DIRECTORES, QUE TAMBIÉN SERÁ APROBADA POR LA JUNTA A PROPUESTA DEL DIRECTORIO.

LA RETRIBUCIÓN, Y POR EXTENSIÓN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN, DEBERÁ AJUSTARSE A LO QUE DISPONEN LAS NORMAS LEGALES PERTINENTES A PETROPERÚ, PERO EN TODO CASO DEBERÁ VALORAR LAS RESPONSABILIDADES Y COMPROMISOS QUE ASUMEN POR EL EJERCICIO DE SU CARGO Y CONSIDERAR EL INTERÉS A LARGO PLAZO DE PETROPERÚ. A FALTA DE NORMA LEGAL EXPRESA, EN NINGÚN CASO, LA RETRIBUCIÓN PODRÁ CONSISTIR EN UNA PARTICIPACIÓN SUPERIOR AL SEIS (6) POR CIENTO DE LAS UTILIDADES LÍQUIDAS DEL EJERCICIO ECONÓMICO, DESPUÉS DE HABERSE DETRAÍDO LA RESERVA LEGAL.

EL DIRECTOR DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES TENDRÁ EL MISMO TRATAMIENTO DE RETRIBUCIÓN QUE LOS DEMÁS DIRECTORES.

4. DESIGNAR A LA SOCIEDAD DE AUDITORIA EXTERNA, CONFORME A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

5. RESOLVER SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS DE ACUERDO CON EL PRESENTE ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO POR MANDATO LEGAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: COMPETE, ASIMISMO, A LA JUNTA GENERAL DE PETROPERÚ:

A) ACORDAR LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO.

B) ACORDAR EL AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.

C) EMITIR OBLIGACIONES.

D) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

E) REMOVER AL DIRECTORIO Y/O A LOS DIRECTORES QUE NO CUMPLAN LOS OBJETIVOS ANUALES O QUE COMETAN FALTA GRAVE, Y DESIGNAR A SUS REEMPLAZANTES.

F) APROBAR UNA POLÍTICA DE DIVIDENDOS, FIJANDO EXPRESAMENTE LOS CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. SIN PERJUICIO DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN A LA CONASEV, LA INFORMACIÓN ASÍ APROBADA, Y EN SU CASO SU MODIFICACIÓN, ES DE OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO PARA PETROPERÚ, SALVO CAUSAS DE FUERZA MAYOR, DEBIDAMENTE ACREDITADAS.

G) RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU INTERVENCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERÉS DE PETROPERÚ

H) A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, APROBAR Y CUANDO PROCEDA MODIFICAR EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

I) APROBAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE;

J) ACORDAR LA ENAJENACIÓN O EL OTORGAMIENTO EN GARANTÍA, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DEL CAPITAL DE PETROPERÚ. PARA TAL EFECTO, EL DIRECTORIO PRESENTARÁ UN INFORME ECONÓMICO FAVORABLE Y EL INFORME LEGAL CORRESPONDIENTE.

SE PRESUME QUE CONSTITUYE UNA MISMA OPERACIÓN DE ENAJENACIÓN AQUELLAS QUE SE PERFECCIONEN POR MEDIO DE UNO O MÁS ACTOS RELATIVOS A CUALQUIER BIEN DE PETROPERÚ, DURANTE CUALQUIER PERIODO DE DOCE (12) MESES CONSECUTIVOS;

k) APROBAR LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE SU PROPIA EMISIÓN, EN LA MEDIDA QUE ELLO ESTÉ PERMITIDO POR LEY;

EN GENERAL, TANTO LA JUNTA ORDINARIA COMO CUALQUIER OTRA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁN RESOLVER SIN LIMITACIÓN ALGUNA SOBRE CUALQUIER ASUNTO QUE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, DE CONTAR CON EL QUORUM ESTABLECIDO POR LEY PARA DICHOS EFECTOS, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN, POR MANDATO LEGAL, LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO.

LAS FACULTADES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SEÑALADAS EN LOS LITERALES PRECEDENTES SON POR SU NATURALEZA DE CARÁCTER INDELEGABLE.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO EL AVISO DE CONVOCATORIA PARA TODAS LAS JUNTAS GENERALES DEBE SER PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL "EL PERUANO" Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACIÓN DE LIMA. ADICIONALMENTE, A TRAVÉS DEL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SE DESARROLLARÁN LOS MECANISMOS NECESARIOS PARA DAR MÁXIMA DIFUSIÓN A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TRATÁNDOSE EXCLUSIVAMENTE DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL, EL AVISO DEBERÁ PUBLICARSE CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE DIEZ (10) DÍAS A LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACIÓN. EN TODOS LOS DEMÁS CASOS, LA ANTICIPACIÓN DE LA PUBLICACIÓN DEL AVISO DE CONVOCATORIA SERÁ NO MENOR DE TRES (03) DÍAS.

EL AVISO DE CONVOCATORIA ESPECÍFICA, EL LUGAR, DÍA Y HORA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, ASÍ COMO LOS ASUNTOS A TRATAR. PUEDE CONSTAR ASIMISMO EN EL AVISO EL LUGAR, DIA Y HORA EN QUE, SI ASÍ PROCEDIERA, SE REUNIRÁ LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA. DICHA SEGUNDA REUNIÓN DEBE CELEBRARSE EN NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE DIEZ (10) DÍAS DESPUÉS DE LA PRIMERA. LA JUNTA GENERAL NO PUEDE TRATAR ASUNTOS DISTINTOS A LOS SEÑALADOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS PERMITIDOS EXPRESAMENTE POR LA LEY.

ES OBLIGACIÓN Y RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DETALLAR CON PRECISIÓN Y EXACTITUD LOS PUNTOS CONTENIDOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, QUE DEBEN ESTAR LO SUFICIENTEMENTE DESAGREGADOS DE TAL FORMA QUE PUEDAN DISCUTIRSE Y VOTARSE DE FORMA INDIVIDUALIZADA.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN PROPONER AL DIRECTORIO LA INCLUSIÓN DE TEMAS DE SU INTERÉS EN LA AGENDA DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL.

CON ANTELACIÓN A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, LOS ACCIONISTAS PODRÁN SOLICITAR AL DIRECTORIO, INFORMACIÓN ESCRITA, SOLICITAR ACLARACIONES O FORMULAR PREGUNTAS, SOBRE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA, DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL. LA INFORMACIÓN SÓLO PODRÁ DENEGARSE EN EL CASO DE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUEN EL INTERÉS SOCIAL.

DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA, LOS ACCIONISTAS PRESENTES, TIENEN DERECHO A SOLICITAR INFORMACIÓN VERBAL DURANTE EL TRANSCURSO DE LA MISMA AL DIRECTORIO Y/O A LOS OTROS FUNCIONARIOS Y PROFESIONALES ASISTENTES A LA MISMA. EL DIRECTORIO ESTARÁ OBLIGADO A PROPORCIONAR LA INFORMACIÓN SOLICITADA, SALVO QUE ESTIME QUE SU DIFUSIÓN PERJUDICA AL INTERÉS SOCIAL; SIN EMBARGO, ESTA RESTRICCIÓN NO ES APLICABLE CUANDO LA SOLICITUD VENGA RESPALDADA POR, AL MENOS, EL DIEZ POR CIENTO (10%) POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO DE LA CLASE B, O EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA NO SE CELEBRA EN PRIMERA CONVOCATORIA Y NO SE HUBIESE PREVISTO EN EL AVISO LA FECHA PARA UNA SEGUNDA CONVOCATORIA, ESTA DEBE SER ANUNCIADA CON LOS MISMOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD QUE LA PRIMERA Y CON LA INDICACIÓN QUE SE TRATA DE SEGUNDA CONVOCATORIA, DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA Y, POR LO MENOS, CON TRES (03) DÍAS DE ANTELACIÓN A LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: SIN PERJUICIO DE LO PREVISTO POR LOS ARTÍCULOS PRECEDENTES, LA JUNTA GENERAL SE ENTIENDE CONVOCADA Y VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN, PRESENTES O REPRESENTADOS, ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CLASE “A” Y “CLASE B”, AMBAS CON DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR.

DE CORRESPONDER, EN CASO DE NO PODER CONCURRIR PERSONALMENTE, TODO ACCIONISTA QUE TENGA DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PODRÁ HACERSE REPRESENTAR POR CUALQUIER PERSONA, SEA O NO ACCIONISTA, DIRECTOR O GERENTE, PARA LO CUAL SE REQUERIRÁ UN PODER POR ESCRITO Y CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA, SALVO QUE SE TRATE DE PODERES OTORGADOS POR ESCRITURA PÚBLICA.

A TRAVÉS DEL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL, SE ESTABLECERÁN LOS PROCEDIMIENTOS PREVISTOS PARA LA REPRESENTACIÓN, Y ESPECIALMENTE CUANDO NO CONTENGA DE FORMA PRECISA EL SENTIDO DEL VOTO DEL ACCIONISTA QUE SE HACE REPRESENTAR, SOBRE CADA UNO DE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA.

LA REPRESENTACIÓN ANTE LA JUNTA GENERAL ES REVOCABLE. LA ASISTENCIA PERSONAL DEL REPRESENTADO A LA JUNTA GENERAL PRODUCIRÁ LA REVOCACIÓN DEL PODER CONFERIDO TRATÁNDOSE DEL PODER ESPECIAL Y DEJARÁ EN SUSPENSO, PARA ESA OCASIÓN, EL OTORGADO POR ESCRITURA PÚBLICA. LO DISPUESTO EN ESTE PÁRRAFO NO SERÁ DE APLICACIÓN EN LOS CASOS DE PODERES IRREVOCABLES, PACTOS EXPRESOS U OTROS CASOS PERMITIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: DEBEN ASISTIR A LA JUNTA GENERAL EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO QUIEN, EN CONCORDANCIA CON EL ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO, DEBERÁ ACTUAR COMO SECRETARIO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, Y EL GERENTE GENERAL DE PETROPERÚ, CON VOZ PERO SIN VOTO.

CUANDO SE TRATA DE LA JUNTA ORDINARIA ANUAL SERÁ ASIMISMO OBLIGATORIO LA ASISTENCIA DEL AUDITOR EXTERNO DE PETROPERU S.A.

LA JUNTA GENERAL O EL DIRECTORIO PUEDEN DISPONER LA ASISTENCIA, CON VOZ PERO SIN VOTO, DE FUNCIONARIOS, PROFESIONALES Y TÉCNICOS AL SERVICIO DE PETROPERÚ O DE OTRAS PERSONAS QUE TENGAN INTERÉS EN LA BUENA MARCHA DE LOS ASUNTOS SOCIALES.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: ANTES DE LA INSTALACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, SE FORMULA LA LISTA DE ASISTENTES, EXPRESANDO EL CARÁCTER O REPRESENTACIÓN DE CADA UNO Y EL NÚMERO DE ACCIONES PROPIAS O AJENAS CON QUE CONCURRE, AGRUPÁNDOLAS POR CLASES.

AL FINAL DE LA LISTA SE DETERMINA EL NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTADAS Y SU PORCENTAJE RESPECTO DEL TOTAL DE LAS MISMAS CON INDICACIÓN DEL PORCENTAJE DE CADA UNA DE SUS CLASES. LOS ACCIONISTAS Y LOS REPRESENTANTES DE ACCIONISTAS DEBEN FIRMAR LA LISTA DE ASISTENTES ANTES DE DAR INICIO A LA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: EL QUÓRUM SE COMPUTA Y ESTABLECE AL INICIO DE LA JUNTA. COMPROBADO EL QUÓRUM, EL PRESIDENTE LA DECLARA INSTALADA.

EN LAS JUNTAS GENERALES CONVOCADAS PARA TRATAR ASUNTOS QUE, CONFORME A LEY O AL ESTATUTO, REQUIEREN CONCURRENCIAS DISTINTAS, CUANDO UN ACCIONISTA ASÍ LO SEÑALE EXPRESAMENTE Y DEJE CONSTANCIA AL MOMENTO DE FORMULAR LA LISTA DE ASISTENTES, SUS ACCIONES NO SERÁN COMPUTADAS PARA ESTABLECER EL QUÓRUM REQUERIDO PARA TRATAR ALGUNO O ALGUNOS DE LOS ASUNTOS A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887. LAS ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS QUE INGRESAN A LA JUNTA, DESPUÉS DE INSTALADA, NO SE COMPUTAN PARA ESTABLECER EL QUÓRUM, PERO RESPECTO DE ELLAS SE PUEDE EJERCER EL DERECHO DE VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: SALVO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887, LA JUNTA GENERAL QUEDA VALIDAMENTE CONSTITUIDA, EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO, CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERÁ SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NÚMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉTIMO: PARA QUE LA JUNTA GENERAL ADOPTE VALIDAMENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN LOS INCISOS A), B), C), D), F), I), J), y K), DEL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DEL ESTATUTO, ES NECESARIA EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: SALVO LO DISPUESTO EN LOS PÁRRAFOS SIGUIENTES DE ESTE ARTÍCULO, LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, REPRESENTADAS EN LA JUNTA. CUANDO SE TRATA DE LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO, INCISOS A), B) C) D), F), I), J), y K), SE REQUIERE QUE EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN NÚMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTE, CUANDO MENOS, LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EL DERECHO DE VOTO NO PUEDE SER EJERCIDO POR QUIEN TENGA, POR CUENTA PROPIA O DE TERCERO, INTERÉS EN CONFLICTO CON EL DE PETROPERÚ. EL ACUERDO ADOPTADO SIN OBSERVAR LO DISPUESTO EN EL PÁRRAFO PRECEDENTE ES IMPUGNABLE A TENOR DEL ARTÍCULO 139º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LOS ACCIONISTAS QUE VOTARON NO OBSTANTE DICHA PROHIBICIÓN RESPONDEN SOLIDARIAMENTE POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS AUN CUANDO SE HUBIERA LOGRADO LA MAYORÍA SIN SU VOTO.

CUANDO LA ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL PRESENTE ARTÍCULO DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE UNA DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, NO SE REQUERIRÁ EL QUÓRUM NI LA MAYORÍA MENCIONADOS.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” DEJEN DE PERTENECER AL ESTADO PERUANO Y SEAN LIBREMENTE TRANSFERIBLES, LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL QUE AFECTEN DIRECTAMENTE LOS DERECHOS PARTICULARES DE LAS ACCIONES CLASE “B” DEBERÁN SER APROBADOS EN SESION SEPARADA POR LA JUNTA ESPECIAL DE DICHAS ACCIONES. LA JUNTA ESPECIAL DE ACCIONES DE LA CLASE “B” SE REGIRÁ POR LAS DISPOSICIONES DE LA JUNTA GENERAL, EN TANTO LE SEAN APLICABLES, INCLUSO EN CUANTO AL QUÓRUM Y LA MAYORÍA CALIFICADA CUANDO SE TRATE DE LOS CASOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: CUANDO LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS ALUDIDOS EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887 DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, SERÁ DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 128° DE LA CITADA LEY.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: DESDE EL DIA DE LA PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS, MOCIONES Y PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA JUNTA GENERAL DEBEN ESTAR A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LAS OFICINAS DE PETROPERÚ O EN EL LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, DURANTE EL HORARIO DE ATENCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO EN LA PÁGINA WEB DE PETROPERÚ.

LOS ACCIONISTAS PUEDEN SOLICITAR, CON ANTERIORIDAD A LA JUNTA GENERAL O DURANTE EL CURSO DE LA MISMA, LOS INFORMES O ACLARA-CIONES QUE ESTIMEN NECESARIOS ACERCA DE LOS ASUNTOS COMPRENDIDOS EN LA CONVOCATORIA, POR INTERMEDIO DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.

EL DIRECTORIO ESTA OBLIGADO A PROPORCIONÁRSELOS, SALVO EN LOS CASOS EN QUE JUZGUE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL ESTA EXCEPCIÓN NO PROCEDE CUANDO LA SOLICITUD SEA FORMULADA POR ACCIONISTAS PRESENTES EN LA JUNTA QUE REPRESENTEN AL MENOS AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B.

EL EJERCICIO DEL DERECHO DE INFORMACIÓN SEÑALADO EN ESTE ARTÍCULO SERÁ DESARROLLADO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: A SOLICITUD DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN AL MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, LA JUNTA GENERAL SE APLAZARÁ POR UNA SOLA VEZ, POR NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE CINCO (05) DÍAS Y SIN NECESIDAD DE NUEVA CONVOCATORIA, PARA DELIBERAR Y VOTAR LOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE NO SE CONSIDEREN SUFICIENTEMENTE INFORMADOS.

CUALQUIERA QUE SEA EL NÚMERO DE REUNIONES EN QUE EVENTUALMENTE SE DIVIDA UNA JUNTA, SE LA CONSIDERA COMO UNA SOLA Y SE LEVANTARA UN ACTA ÚNICA.

EN LOS CASOS CONTEMPLADOS EN ESTE ARTÍCULO ES DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS TRIGÉSIMO SÉTIMO Y TRIGÉSIMO OCTAVO SEGÚN CORRESPONDA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLA CONSTAN EN ACTA QUE EXPRESA UN RESUMEN DE LO ACONTECIDO EN LA REUNIÓN.

LAS ACTAS PUEDEN ASENTARSE EN UN LIBRO ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO, EN HOJAS SUELTAS O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. CUANDO CONSTEN EN LIBROS O DOCUMENTOS, ELLOS SERÁN LEGALIZADOS CONFORME A LEY.

EN EL ACTA DE CADA JUNTA DEBE CONSTAR EL LUGAR, FECHA Y HORA EN QUE SE REALIZO; LA INDICACIÓN DE SI SE CELEBRA EN PRIMERA O SEGUNDA CONVOCATORIA; EL NOMBRE DE LOS ACCIONISTAS PRESENTES O DE QUIENES LOS REPRESENTEN; EL NÚMERO Y CLASE DE ACCIONES DE LAS QUE SON TITULARES; EL NOMBRE DE QUIENES ACTUARON COMO PRESIDENTE Y SECRETARIO; LA INDICACIÓN DE LAS FECHAS Y LOS PERIÓDICOS EN QUE SE PUBLICARON LOS AVISOS DE LA CONVOCATORIA; LA FORMA Y RESULTADO DE LAS VOTACIONES Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS. LOS REQUISITOS ANTERIORMENTE MENCIONADOS QUE FIGUREN EN LA LISTA DE ASISTENTES PUEDEN SER OBVIADOS SI ESTA FORMA PARTE DEL ACTA

CUALQUIER REPRESENTANTE DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES Y LAS PERSONAS CON DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL ESTÁN FACULTADOS PARA SOLICITAR QUE QUEDE CONSTANCIA EN EL ACTA DEL SENTIDO DE SUS INTERVENCIONES Y DE LOS VOTOS QUE HAYAN EMITIDO. EL ACTA, INCLUIDO UN RESUMEN DE LAS INTERVENCIONES REFERIDAS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, SERÁ REDACTADA POR EL SECRETARIO. CUANDO EL ACTA ES APROBADA EN LA MISMA JUNTA, ELLA DEBE CONTENER CONSTANCIA DE DICHA APROBACIÓN Y SER FIRMADA, EN EL MISMO ACTO, CUANDO MENOS, POR EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO Y UN ACCIONISTA DESIGNADO PARA TAL EFECTO.

CUANDO EL ACTA NO SE APRUEBA EN LA MISMA JUNTA, SE DESIGNARA A NO MENOS DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE CONJUNTAMENTE CON EL PRESIDENTE Y EL SECRETARIO LA REVISEN Y APRUEBEN. EN CUALQUIER CASO, EL ACTA DEBE QUEDAR APROBADA Y FIRMADA DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES O SUS REPRESENTANTES. EL ACTA TIENE FUERZA LEGAL DESDE SU APROBACIÓN.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE SEAN INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS Y/O EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS DEBEN PRESENTARSE, PARA ESE EFECTO, DENTRO DE UN PLAZO DE TREINTA (30) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA APROBACIÓN DEL ACTA, BAJO RESPONSABILIDAD DEL SECRETARIO DE LA JUNTA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: CUALQUIER MIEMBRO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, AUNQUE NO HUBIERA ASISTIDO A LA JUNTA, TENDRÁ DERECHO A QUE SE LE PROPORCIONE, A SU PROPIO COSTO, COPIA CERTIFICADA DEL ACTA CORRESPONDIENTE O DE LA PARTE ESPECÍFICA QUE SEÑALE. LA COPIA SERÁ EXPEDIDA POR EL PRESIDENTE DE PETROPERÚ, BAJO SU FIRMA Y RESPONSABILIDAD, EN UN PLAZO NO MAYOR DE CINCO (05) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE RECEPCIÓN DE LA SOLICITUD.

CAPITULO III. DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO COLEGIADO AL QUE CORRESPONDE LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES QUE SEÑALA AL EFECTO LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LAS LEYES Y NORMAS QUE REGULAN A PETROPERÚ Y LAS QUE ESTABLECE EL PRESENTE ESTATUTO, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE POR LA LEY DE PETROPERÚ Y EL PRESENTE ESTATUTO SON DE COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LOS DIRECTORES DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ.

EL DIRECTORIO REDACTARÁ Y PROPONDRÁ A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA SU APROBACIÓN UN REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO, QUE SERÁ VINCULANTE PARA LOS DIRECTORES CUANDO ACTÚEN INDIVIDUALMENTE POR DELEGACIÓN O COMO ÓRGANO COLEGIADO. LAS MODIFICACIONES AL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO SERÁN TAMBIÉN APROBADAS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

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ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO ESTÁ CONFORMADO POR SEIS (6) MIEMBROS, LOS CUALES SE DESIGNARÁN DE LA SIGUIENTE MANERA:

A) CINCO (5) DIRECTORES, SON DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIENDO UNO DE ELLOS DESIGNADO COMO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, QUIÉN EJERCERÁ SU LABOR A TIEMPO COMPLETO. ESTOS DIRECTORES SON DESIGNADOS POR UN PERIODO DE TRES (3) AÑOS, RENOVABLES.

EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO, LA ELECCIÓN DE ESTOS DIRECTORES SE HARÁ POR EL SISTEMA DEL VOTO ACUMULATIVO, PREVISTO EN EL ARTÍCULO 164º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

DE CONFORMIDAD CON EL PRESENTE LITERAL, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ DESIGNAR A LOS DIRECTORES DE ACUERDO A LAS SIGUIENTES CATEGORÍAS:

1. DIRECTORES NO INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ A TRES (3) DIRECTORES CON EXPERIENCIA Y CAPACIDAD PROFESIONAL, CUYA PERTENENCIA AL DIRECTORIO SE DERIVA DE LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE UN ACCIONISTA CONCRETO, CON QUIEN SE PUEDE IDENTIFICAR EL ORIGEN DE SU NOMBRAMIENTO.

2. DIRECTORES INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ DOS (2) DIRECTORES QUIÉNES SERÁN PROFESIONALES DE RECONOCIDO PRESTIGIO, COMPETENCIA Y EXPERIENCIA, CUYA VINCULACIÓN CON PETROPERU, SUS ACCIONISTAS, DIRECTORES, MIEMBROS DE LA PLANA GERENCIAL, SE CIRCUNSCRIBA EXCLUSIVAMENTE A SU PERTENENCIA AL DIRECTORIO, DEBIÉNDOSE VERIFICAR QUE ÉSTAS PERSONAS REÚNAN LAS CONDICIONES QUE ASEGUREN SU IMPARCIALIDAD, OBJETIVIDAD E INDEPENDENCIA. NO PODRÁN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LOS FUNCIONARIOS Y SERVIDORES PÚBLICOS, ASÍ COMO AQUELLAS PERSONAS QUE HAYAN TENIDO VÍNCULO LABORAL CON PETROPERU O RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL DE CARÁCTER SIGNIFICATIVO CON PETROPERU, DENTRO DE LOS DOS (2) ÚLTIMOS AÑOS ANTERIORES A LA FECHA DE SU DESIGNACIÓN. ASIMISMO, NO PUEDEN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LAS PERSONAS QUE MANTENGAN LITIGIO O CONFLICTO DE INTERESES CON LA EMPRESA, O QUE EN GENERAL, ESTÉN INCURSOS DENTRO DE LAS INCOMPATIBILIDADES ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 161° DE LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES PODRÁN SER REALIZADAS POR EL DIRECTORIO. EN CUALQUIER CASO, EN EL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ CONSTAR EL CUMPLIMIENTO POR PARTE DEL CANDIDATO, DE LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS PARA SER DIRECTOR INDEPENDIENTE.

B) UN (1) DIRECTOR ES DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ, EN ELECCIÓN UNIVERSAL, DIRECTA Y SECRETA, SUPERVISADA POR LA OFICINA NACIONAL DE PROCESOS ELECTORALES - ONPE. ESTE DIRECTOR ES ELEGIDO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS.

EL PERÍODO DEL DIRECTORIO TERMINA AL RESOLVER LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE SU ÚLTIMO EJERCICIO, Y ELEGIR AL NUEVO DIRECTORIO, SEGÚN CORRESPONDA. LOS DIRECTORES CONTINUARÁN EN SUS CARGOS AUNQUE HUBIESEN TERMINADO SU PERÍODO MIENTRAS NO SE PRODUZCA NUEVA ELECCIÓN. EN LOS CASOS DE VACANCIA, LOS REEMPLAZANTES SERÁN DESIGNADOS DE LA MISMA FORMA QUE SE INDICA EN LOS PÁRRAFOS PRECEDENTES, Y COMPLETARÁN EL PERÍODO QUE AÚN RESTA AL DIRECTORIO.

PETROPERÚ RECONOCE EL PRINCIPIO DE LA RENOVACIÓN ESCALONADA DE DIRECTORES PARA REFORZAR LA ESTABILIDAD Y ORIENTACIÓN ESTRATÉGICA DEL DIRECTORIO, POR LO QUE DESARROLLARÁ EN EL MOMENTO OPORTUNO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO EL PROCEDIMIENTO CONCRETO PARA QUE LA RENOVACIÓN ABARQUE, COMO MÍNIMO, DOS PERÍODOS ELECTORALES.

LOS DIRECTORES PODRÁN SER REELEGIDOS INDEFINIDAMENTE POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS, AUNQUE EN EL CASO DE LOS DIRECTORES EXTERNOS INDEPENDIENTES, SEGÚN SE DETALLAN EN EL ARTÍCULO CUADRAGESIMO OCTAVO SIGUIENTE DEL ESTATUTO, SE VALORARÁ CON ESPECIAL ATENCIÓN EL TIEMPO DE PERMANENCIA EN EL EJERCICIO DE SU CARGO Y LA CONCURRENCIA EN EL MOMENTO DE SU RENOVACIÓN DE SU CONDICIÓN DE INDEPENDIENTE.

ASIMISMO, EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO DESARROLLARÁ LOS PROCEDIMIENTOS PARA LA PROPUESTA Y ELECCIÓN DE DIRECTORES PARA QUE, DE ACUERDO A LA LEY Y EL FIRME COMPROMISO DE PETROPERÚ, EL DIRECTORIO Y/O LA JUNTA PUEDEN GARANTIZAR QUE LOS PROCESOS DE PROPUESTA DE CANDIDATOS A DIRECTOR, EL DE VALORACIÓN DE LOS REQUISITOS NECESARIOS PARA SER DIRECTOR Y EL DE SU ELECCIÓN SON FORMALES, TRANSPARENTES Y ORIENTADOS A LA CONSECUCIÓN DEL BIEN SOCIAL.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: EL CARGO DE DIRECTOR DE PETROPERÚ ES PERSONAL, NO PUDIENDO SER DELEGADO.

LA EVALUACIÓN DE LOS DIRECTORES CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y SE TOMARÁ COMO CRITERIO DE EVALUACIÓN EL INFORME DE LOS RESULTADOS OPERATIVOS DEL PLAN DE OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES DEL EJERCICIO ANTERIOR.

EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LA JUNTA DE ACCIONISTAS APROBARÁ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DEL DIRECTORIO, QUE ESTABLECE LOS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS Y LÍMITES MÁXIMOS DE RETRIBUCIÓN, SIEMPRE DE ACUERDO A LOS LÍMITES Y CONDICIONANTES ESTABLECIDOS EN LA LEY.

LAS CATEGORÍAS DE DIRECTORES INDEPENDIENTES Y DE DIRECTORES NO INDEPENDIENTES SON ESTABLECIDAS A EFECTOS DE CALIFICAR A LOS DISTINTOS CANDIDATOS A SER PROPUESTOS ANTE LA JUNTA GENERAL COMO DIRECTORES. UNA VEZ ELEGIDOS, TODOS LOS DIRECTORES OSTENTAN LOS MISMOS DEBERES Y DERECHOS DE ACUERDO A LA LEY Y LOS ESTATUTOS.

LA JUNTA DE ACCIONISTAS REGULARMENTE VERIFICARÁ EL CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES ORIGINALES Y REQUISITOS QUE PERMITIERON INCLUIR A UN DIRECTOR EN UNA CATEGORIA CONCRETA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO: NO PUEDEN SER DIRECTORES:

A) LOS INCAPACES, O QUE PADEZCAN ENFERMEDAD U OTRA CAUSA QUE LES IMPIDA DEFINITIVAMENTE EJERCER SUS FUNCIONES.

B) LOS QUEBRADOS.

C) LOS QUE POR RAZÓN DE SU CARGO O FUNCIONES ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER EL COMERCIO

D) LOS QUE TENGAN PLEITO PENDIENTE CON PETROPERÚ EN CALIDAD DE DEMANDANTES O ESTÁN SUJETOS A ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INICIADA POR PETROPERÚ Y LOS QUE ESTÁN IMPEDIDOS POR MANDATO DE UNA MEDIDA CAUTELAR DICTADA POR LA AUTORIDAD JUDICIAL O ARBITRAL.

E) LAS PERSONAS NATURALES, SOCIOS, DIRECTORES, REPRESENTANTES, SERVIDORES Y CONTRATISTAS DE PERSONAS NATURALES Y/O JURÍDICAS DE DERECHO PRIVADO DEDICADOS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O COMERCIAL PETROLERA.

F) LOS QUE SEAN DIRECTORES, ADMINISTRADORES, REPRESENTANTES LEGALES O APODERADOS DE SOCIEDADES O SOCIOS DE SOCIEDADES DE PERSONAS QUE TUVIERAN EN FORMA PERMANENTE INTERESES OPUESTOS A LOS DE PETROPERÚ O QUE PERSONALMENTE TENGAN CON ELLA OPOSICIÓN PERMANENTE.

G) LOS EXTRANJEROS.

H) LOS QUE HUBIESEN SIDO CONDENADOS POR DELITO DOLOSO.

I) LOS QUE ESTÉN INCURSOS EN ALGUNO DE LOS SUPUESTOS DE INCOMPATIBILIDAD O PROHIBICIÓN LEGALMENTE PREVISTOS.

J) LOS QUE DEJEN DE CONCURRIR A LAS SESIONES DE DIRECTORIO SIN PERMISO O LICENCIA DE ÉSTE POR UN PERÍODO DE DOS (2) MESES;

K) QUIENES INCURRAN EN SEIS (6) INASISTENCIAS INJUSTIFICADAS DURANTE EL PERÍODO QUE DURE SU CARGO;

L) LOS QUE HAYAN SIDO GRAVEMENTE AMONESTADOS POR EL DIRECTORIO AL HABER INCUMPLIDO SUS OBLIGACIONES.

EL DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES INDICADAS DEBERÁ PRESENTAR INMEDIATAMENTE SU RENUNCIA, SIENDO RESPONSABLE POR LOS DAÑOS QUE OCASIONE POR NO PRESENTAR SU RENUNCIA EN TALES SUPUESTOS. EN TODO CASO, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁ DETERMINAR LA VACANCIA DEL CARGO DE DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES ANTES INDICADAS.

EL DIRECTORIO SUSTENTARÁ LA REMOCIÓN DE UN DIRECTOR ANTE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CUANDO ESTE NO HUBIERA PRESENTADO SU RENUNCIA, A PESAR DE ESTAR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTÍCULO.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS CAUSALES DE REMOCIÓN Y DIMISIÓN DE LOS DIRECTORES ASÍ COMO EL PROCEDIMIENTO PREVISTO PARA SU REMOCIÓN EFECTIVA.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DE PETROPERÚ ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER ACTOS, GESTIONES COMERCIALES Y/O PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA SI O A PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS DEDICADAS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O PETROLERA CONTRACTUALMENTE VINCULADAS CON PETROPERÚ.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: EL DIRECTORIO TIENE TODAS LAS FACULTADES DE GESTIÓN Y DE REPRESENTACIÓN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE LA LEY O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A LA JUNTA GENERAL.

EN ARMONÍA CON LO DISPUESTO EN EL PRIMER PÁRRAFO, CONSTITUYEN ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO:

A) ESTABLECER Y DIRIGIR LA POLÍTICA GENERAL DE PETROPERÚ DE CONFORMIDAD CON LA POLÍTICA DEL SECTOR.

B) ESTUDIAR Y, EN SU CASO, APROBAR LOS PLANES GENERALES, PLANES DE INVERSIÓN Y PROYECTOS DE PRESUPUESTO DE GASTOS E INVERSIONES DE PETROPERÚ QUE LE PRESENTE LA GERENCIA GENERAL.

C) ESTABLECER LA POLÍTICA INTERNA DE PETROPERÚ

D) CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DIRECTAMENTE O POR INTERMEDIO DE LA GERENCIA GENERAL.

E) PROPONER LA CONTRATACIÓN AUDITORIAS EXTERNAS CUANDO LO PERMITA LA LEY.

F) APROBAR LA MEMORIA Y LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ PARA PRESENTARLOS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

G) APROBAR LA ESTRUCTURA BÁSICA DE ORGANIZACIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO DECIDIR LA

ORGANIZACIÓN DE SUBSIDIARIAS, LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES O LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES O PARTICIPACIONES EN OTRAS EMPRESAS.

H) APROBAR LOS CONTRATOS QUE VINCULEN A PETROPERÚ

I) ENAJENAR, GRAVAR, CONSTITUIR Y/O LEVANTAR CUALQUIER TIPO DE GARANTÍAS DE LOS BIENES DE PETROPERÚ, INCLUYENDO GARANTÍAS MOBILIARIAS.

J) APROBAR Y AUTORIZAR FIANZAS, AVALES, ASÍ COMO CONTRAER CRÉDITOS Y OTRAS OBLIGACIONES, TANTO EN EL PAÍS COMO EN EL EXTRANJERO EN APOYO DE LAS ACTIVIDADES CONDUCENTES A LA CONSECUCIÓN DE LOS FINES DE PETROPERÚ Y CON LAS LIMITACIONES QUE SEÑALE LA LEGISLACIÓN VIGENTE.

K) PROPONER A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, TENIENDO EN CUENTA LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS QUE HUBIERA SIDO APROBADA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

L) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS LOS DISPOSITIVOS LEGALES SOBRE ASUNTOS DE COMPETENCIA DE PETROPERÚ, SALVO EN LO RELATIVO A NORMATIVA INTERNA DE PETROPERÚ CUYA COMPETENCIA CORRESPONDA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y/O AL DIRECTORIO Y/O A LA GERENCIA.

LL) ELEGIR AL VICE – PRESIDENTE Y AL SECRETARIO GENERAL, ESTE ÚLTIMO NO NECESITARÁ SER DIRECTOR.

M) DESIGNAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y DEMÁS CONDICIONES DE TRABAJO AL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

N) NOMBRAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y CONDICIONES DE TRABAJO AL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTE DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL, CONSIDERANDO LA OPINIÓN DEL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

Ñ) OTORGAR LAS FACULTADES QUE JUZGUE NECESARIO PARA LA REPRESENTACIÓN DE PETROPERÚ CON SUJECIÓN A LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE ESTATUTO.

O) CONCEDER LICENCIA A SU PRESIDENTE, A LOS DIRECTORES, AL GERENTE GENERAL, A LOS ASESORES DEL DIRECTORIO, AL SECRETARIO GENERAL Y AL GERENTE DE AUDITORIA INTERNA.

P) DESIGNAR A LOS REPRESENTANTES DE PETROPERÚ EN DIRECTORIOS, CORPORACIONES, CONSEJOS, COMISIONES DE ALTO NIVEL U OTROS ORGANISMOS O ENTIDADES A LAS CUALES CORRESPONDA A PETROPERÚ DESIGNAR ALGÚN MIEMBRO.

Q) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS Y CUANDO SE ESTIME NECESARIO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LAS MEDIDAS PERTINENTES PARA LOGRAR LOS INGRESOS QUE LE PERMITAN EL OPORTUNO CUMPLIMIENTO DE SUS OBJETIVOS Y FUNCIONES.

R) AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA QUE DEBAN EFECTUARSE POR MOTIVO DE SERVICIO O CAPACITACIÓN, QUE SEAN CON CARGO AL PRESUPUESTO OPERATIVO DE PETROPERU Y SIEMPRE QUE SUPONGA UNA AUSENCIA POR UN PERÍODO MAYOR DE 60 DÍAS CALENDARIO O GENERE COSTOS SUPERIORES A LOS CINCUENTA MIL DÓLARES AMERICANOS.

A PARTIR DEL 01 DE DICIEMBRE DE 2010 LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA, SIN EXCEPCIÓN SERÁN APROBADOS POR EL DIRECTORIO, DEBIENDO SER PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA EMPRESA, CONSIGNANDO EL NÚMERO Y FECHA DEL ACUERDO DE DIRECTORIO, EL NOMBRE DEL TRABAJADOR QUE REALIZARÁ EL VIAJE, LOS OBJETIVOS DEL VIAJE, EL DESTINO, LOS GASTOS, ASI COMO CUALQUIER OTRA REFERENCIA IMPORTANTE.

S) APROBAR LA VENTA DE BIENES MUEBLES O INMUEBLES DE PETROPERÚ QUE NO RESULTEN NECESARIOS

PARA LAS ACTIVIDADES DE ESTA, PRECISANDO EL PRECIO Y DEMÁS CONDICIONES, SIEMPRE QUE NO SE ENCUENTRE DENTRO DE LA COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

T) APROBAR LAS TRANSACCIONES JUDICIALES Y/O EXTRAJUDICIALES QUE SE ORIGINEN POR LITIGIOS O CONTROVERSIAS CON TERCEROS.

U) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES O INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES CUANDO SUPEREN EL MILLÓN DE DOLARES AMERICANOS. SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE LAS DECISIONES QUE EN EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

V) APROBAR LA POLÍTICA DE DESCUENTOS, BONIFICACIONES, PREMIOS Y SIMILARES, EN LA COMERCIALIZACIÓN DE HIDROCARBUROS DE PETROPERÚ.

SON FUNCIONES INDELEGABLES DEL DIRECTORIO LAS CONTENIDAS EN LOS INCISOS A), B), E), F), G), I), K), LL), M), N), O), S), T), U) Y V) DEL PRESENTE ARTÍCULO.

ADICIONALMENTE, Y DE MANERA ENUNCIATIVA, LAS SIGUIENTES ATRIBUCIONES CORRESPONDERÁN TAMBIÉN AL DIRECTORIO:

1. DEFINIR, SUPERVISAR Y REVISAR EL PLAN ESTRATÉGICO DE PETROPERÚ.

2. CONTROL DE LA GESTIÓN ORDINARIA Y EVALUACIÓN DEL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTA DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL.

3. ESTABLECER LA POLÍTICA INTEGRAL DE RIESGOS Y EVALUAR Y CONTROLAR LOS PRINCIPALES RIESGOS DE PETROPERÚ.

4. DEFINIR LOS ALCANCES DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y DE INFORMACIÓN ADECUADOS, EVALUAR SU CUMPLIMIENTO; Y VELAR POR LA INTEGRIDAD Y ACTUALIZACIÓN DE LOS SISTEMAS DE CONTABILIDAD.

5. VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA APLICABLE A PETROPERÚ Y DEFENDER LOS INTERESES DE PETROPERU.

6. SUPERVISAR LA EFICIENCIA DE PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

7. APROBAR LA POLÍTICA DE RESPONSABILIDAD SOCIAL DE PETROPERÚ

8. DETERMINAR LAS POLÍTICAS DE INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN CON LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LOS MERCADOS, LAS ENTIDADES REGULADORAS/SUPERVISORAS Y LA OPINIÓN PÚBLICA EN GENERAL.

9. SERVIR DE ENLACE ENTRE PETROPERÚ Y SUS ACCIONISTAS.

10. ESTABLECER MECANISMOS PARA EL CONOCIMIENTO Y GESTIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS DE PETROPERÚ CON ACCIONISTAS, ALTA GERENCIA Y DIRECTORES, ASÍ COMO CON SUS PARTES VINCULADAS, Y EL CONTROL DE LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.

11. SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DE UN PLAN DE SUCESIÓN DEL PERSONAL DE LA EMPRESA HASTA EL TERCER NIVEL.

12. APROBAR LA POLÍTICA DE CAPACITACIÓN DEL PERSONAL

13. REGLAMENTAR LO RELATIVO A SU PROPIO FUNCIONAMIENTO, CON EXCEPCIÓN AL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO QUE ES APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: LA DELEGACIÓN PERMANENTE DE ALGUNA FACULTAD DEL DIRECTORIO Y LA DESIGNACIÓN DE LOS DIRECTORES QUE HAYAN DE EJERCER TAL DELEGACIÓN REQUERIRÁ, PARA SU VALIDEZ, DEL VOTO FAVORABLE DE LAS DOS TERCERAS PARTES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.

SIN PERJUICIO DE LAS DELEGACIONES DE FACULTADES QUE SE REALICEN A TÍTULO INDIVIDUAL O A UN COMITÉ DE DIRECTORES, EL DIRECTORIO PODRÁ SI ASÍ LO DECIDE CONSTITUIR COMITÉS DEL DIRECTORIO DE CARÁCTER PERMANENTE O TEMPORALES, CON FACULTADES DE APOYO, INFORMACIÓN, ASESORAMIENTO Y PROPUESTA EN MATERIAS DETERMINADAS.

EN LA CONFORMACIÓN DE COMITÉS SE PRIVILEGIA LA PARTICIPACIÓN DE DIRECTORES INDEPENDIENTES.

EN NINGÚN CASO PODRÁ SER OBJETO DE DELEGACIÓN NI LA RENDICIÓN DE CUENTAS, NI LA PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS A LA JUNTA GENERAL, NI LAS FACULTADES QUE ÉSTA TIENE, SALVO QUE ELLO FUERE EXPRESAMENTE AUTORIZADO POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO: EL PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, DEBE CONVOCAR AL DIRECTORIO POR LOS MENOS DOS (02) VECES AL MES Y CADA VEZ QUE LO JUZGUE NECESARIO PARA EL INTERÉS SOCIAL, O CUANDO LO SOLICITE CUALQUIER DIRECTOR O EL GERENTE GENERAL. ASIMISMO, PRESIDIRÁ LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, Y SERÁ SUSTITUIDO EN CASO DE AUSENCIA POR EL VICEPRESIDENTE, QUIEN EJERCERÁ SUS FUNCIONES, Y EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO DE ÉSTE, POR QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

EN CASO DE AUSENCIA DEL SECRETARIO ACTUARÁ COMO TAL QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

LA CONVOCATORIA SE EFECTUARÁ MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN Y CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE CUATRO (04) DÍAS A LA FECHA SEÑALADA PARA LA SESIÓN; Y, DEBERÁ EXPRESAR CLARAMENTE EL LUGAR, DIA Y HORA DE LA REUNIÓN Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOMETER A LA CONSIDERACIÓN DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS QUE CREA DE INTERÉS PARA PETROPERÚ SE PUEDE PRESCINDIR DE LA CONVOCATORIA CUANDO SE REÚNAN TODOS LOS DIRECTORES Y ACUERDEN POR UNANIMIDAD SESIONAR Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS MECANISMOS DE CONVOCATORIA DE SESIONES DEL DIRECTORIO, COMO EL ACCESO A LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA SESIÓN DE DIRECTORIO QUE SE TRATE.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO: EL QUÓRUM DE ASISTENCIA DEL DIRECTORIO ES LA MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NÚMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QUÓRUM ES EL NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUEL.

EL DIRECTORIO PODRÁ ADOPTAR ACUERDOS O RESOLUCIONES A TRAVÉS DE SESIONES NO PRESÉNCIALES, UTILIZÁNDOSE AL EFECTO MEDIOS ESCRITOS, ELECTRÓNICOS O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, SIEMPRE QUE PERMITAN LA COMUNICACIÓN Y GARANTICEN LA AUTENTICIDAD DEL ACUERDO.

SI EL ACTA EN MENCIÓN CONTIENE ACUERDOS QUE VAYAN A SER MATERIA DE INSCRIPCIÓN REGISTRAL, ESTA DEBERÁ SER SUSCRITA POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, POR QUIEN HAGA SUS VECES O POR EL GERENTE GENERAL, QUIEN DEJARA CONSTANCIA QUE LA CONVOCATORIA SE HA EFECTUADO EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, EN EL ESTATUTO Y/O EN LOS CONVENIOS DE ACCIONISTAS INSCRITOS; LA FECHA EN QUE SE REALIZO LA SESIÓN, EL MEDIO UTILIZADO PARA ELLO, LA LISTA DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES, LOS

ACUERDOS INSCRIBIBLES ADOPTADOS Y LOS VOTOS EMITIDOS. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE OPONERSE A QUE SE UTILICE EL PROCEDIMIENTO DE SESIÓN NO PRESENCIAL Y EXIGIR LA REALIZACIÓN DE UNA SESIÓN PRESENCIAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO: LAS SESIONES DEL DIRECTORIO Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLAS, DEBEN CONSTAR EN UN LIBRO DE ACTAS LEGALIZADO, QUE PODRÁ ESTAR COMPUESTO POR HOJAS SEPARADAS DEBIDAMENTE LEGALIZADAS LAS QUE, EN SU OPORTUNIDAD, SERÁN FOLIADAS Y EMPASTADAS.

LAS ACTAS DEL DIRECTORIO DEBERÁN EXPRESAR LA FECHA DE LA SESIÓN, EL NOMBRE DE LOS CONCURRENTES, LOS ASUNTOS TRATADOS, LOS ACUERDOS ADOPTADOS, EL NÚMERO DE VOTOS EMITIDOS Y LAS CONSTANCIAS QUE QUIERAN DEJAR LOS DIRECTORES Y SERÁN FIRMADAS POR EL PRESIDENTE, LOS DIRECTORES ASISTENTES Y EL SECRETARIO. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOLICITAR QUE EL SECRETARIO LE PROPORCIONE COPIA AUTENTICADA DEL ACTA, EN SU INTEGRIDAD O DE LA PARTE QUE SEÑALE. LAS ACTAS TENDRÁN VALIDEZ LEGAL Y LOS ACUERDOS A QUE ELLAS SE REFIEREN SE PODRÁN LLEVAR A EFECTO DESDE EL MOMENTO EN QUE FUERON FIRMADAS, BAJO RESPONSABILIDAD DE QUIENES LA HUBIESEN SUSCRITO. LAS ACTAS DEBERÁN ESTAR FIRMADAS EN UN PLAZO MÁXIMO DE DIEZ (10) DÍAS ÚTILES SIGUIENTES A LA FECHA DE LA SESIÓN.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO: SERÁN DE APLICACIÓN, EN SU CASO, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LOS TRES ÚLTIMOS PÁRRAFOS DEL ARTÍCULO 170 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SÉTIMO: LAS DECISIONES DEL DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORÍA ABSOLUTA DE LOS CONCURRENTES. EN CASO DE EMPATE EL PRESIDENTE TIENE VOTO DIRIMENTE. EN EL DIRECTORIO, CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO: EL DIRECTOR QUE EN CUALQUIER ASUNTO TENGA INTERÉS CONTRARIO AL DE PETROPERÚ O HAYA PARTICIPADO DIRECTAMENTE EN ASUNTOS QUE DEBAN SER ESTUDIADOS Y RESUELTOS POR EL DIRECTORIO, DEBE MANIFESTARLO AL DIRECTORIO Y ABSTENERSE DE PARTICIPAR EN LA DELIBERACIÓN Y RESOLUCIÓN CONCERNIENTE A DICHO ASUNTO. EL DIRECTOR QUE CONTRAVENGA ESTA DISPOSICIÓN, SERÁ RESPONSABLE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CAUSE A PETROPERÚ Y DEBERÁ SER REMOVIDO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO: NO PODRÁ CONCEDERSE CRÉDITOS O PRÉSTAMOS NI GARANTÍAS POR PETROPERÚ:

A) A LOS MIEMBROS DE SU DIRECTORIO.

B) A SUS GERENTES O APODERADOS.

C) A LOS CÓNYUGES, DESCENDIENTES, ASCENDIENTES Y/O A QUIENES TENGAN CON LAS PERSONAS ANTES MENCIONADAS PARENTESCO DENTRO DEL CUARTO GRADO DE CONSANGUINIDAD O SEGUNDO DE AFINIDAD.

D) A TERCEROS, SALVO LOS QUE SE REQUIERAN POR LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ

NO ESTÁN COMPRENDIDOS EN LAS PROHIBICIONES CONTENIDAS ANTERIORMENTE LOS ADELANTOS SOBRE LAS REMUNERACIONES Y/O PRESTAMOS PARA VIVIENDA CON GARANTÍA HIPOTECARIA Y/O DE BENEFICIOS SOCIALES Y OTROS PRESTAMOS Y/O GARANTÍAS OTORGADOS A LOS GERENTES, APODERADOS Y DIRECTORES QUE FIGUREN EN LAS PLANILLAS DEL PERSONAL DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DESEMPEÑARAN EL CARGO CON LA DILIGENCIA DE UN ORDENADO COMERCIANTE Y DE UN REPRESENTANTE LEAL, RESPONDIENDO ANTE PETROPERÚ DEL DAÑO CAUSADO POR DOLO, ABUSO DE FACULTADES O NEGLIGENCIA GRAVE. ESTÁN OBLIGADOS A GUARDAR RESERVA RESPECTO DE LOS NEGOCIOS DE PETROPERÚ Y DE LA INFORMACIÓN SOCIAL A QUE TENGAN ACCESO, AUN DESPUÉS DE CESAR EN SUS FUNCIONES. LOS DIRECTORES SON SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES PARA CON PETROPERÚ:

A) DE LA EFECTIVIDAD DE LAS UTILIDADES CONSIGNADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS.

B) DE LA EXISTENCIA Y REGULARIDAD DE LOS LIBROS QUE ORDENA LA LEY.

C) DEL CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TAMBIÉN SERÁN SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES CON LOS DIRECTORES QUE LOS HAYAN PRECEDIDO POR LAS IRREGULARIDADES QUE ESTOS HUBIESEN COMETIDO SI, CONOCIÉNDOLOS, NO LOS DENUNCIAREN POR ESCRITO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN CUALQUIER CASO ESTARÁN EXENTOS DE RESPONSABILIDAD LOS DIRECTORES QUE HUBIESEN SALVADO SU VOTO EN LOS ACUERDOS QUE CAUSARON DAÑO, PUDIENDO DEJAR CONSTANCIA EN LA PROPIA ACTA O MEDIANTE CARTA NOTARIAL.

EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO, DESARROLLARÁ, SIN PERJUICIO DE LO LEGALMENTE ESTABLECIDO, LOS DEBERES Y DERECHOS DE LOS DIRECTORES, Y EN ESPECIAL LOS DEBERES DE DILIGENCIA, FIDELIDAD, LEALTAD, SECRETO Y NO COMPETENCIA Y EL DERECHO DE INFORMACIÓN, ASÍ COMO SUS OBLIGACIONES EN RELACIÓN AL USO DE INFORMACIÓN NO PÚBLICA, EL USO DE LOS ACTIVOS SOCIALES Y EL APROVECHAMIENTO DE LAS OPORTUNIDADES DE NEGOCIO, ASÍ COMO LAS REGLAS DE ACTUACIÓN DE LOS DIRECTORES ANTE SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERÉS, DIRECTOS O INDIRECTOS, EVENTUALES O PERMANENTES, Y ANTE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS, DESARROLLANDO, ASIMISMO, EL PROCEDIMIENTO A SEGUIR PARA EL CONOCIMIENTO Y ADMINISTRACIÓN DE TALES SITUACIONES POR PARTE DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO: CADA DIRECTOR TIENE EL DERECHO A SER INFORMADO POR LA GERENCIA GENERAL DE TODO LO RELACIONADO CON LA MARCHA DE PETROPERÚ ESTE DERECHO DEBE SER EJERCIDO EXCLUSIVAMENTE EN EL SENO DEL DIRECTORIO Y DE MANERA DE NO AFECTAR LA GESTIÓN SOCIAL.

EN EL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO SE REGULARÁ LOS MECANISMOS DE COMUNICACIÓN ENTRE EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA.

CAPITULO IV. DE LA GERENCIA GENERAL

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEGUNDO: LA GERENCIA GENERAL ES EL ÓRGANO DE EJECUCIÓN DE PETROPERÚ Y EJERCE LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE ELLA.

(Agregado en Junta General del 19 de marzo de 2015) LAS FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA GERENCIA GENERAL PODRÁN SER ASUMIDAS POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, PREVIO ACUERDO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO TERCERO: EL GERENTE GENERAL ES MANDATARIO DEL DIRECTORIO Y DIRIGE, COORDINA Y CONTROLA LA ACCIÓN DE LOS DEMÁS ÓRGANOS DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO CUARTO: LOS GERENTES SERÁN NOMBRADOS Y REMOVIDOS POR EL DIRECTORIO, ACORDE CON LAS BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y NORMAS LEGALES. SU NOMBRAMIENTO ES POR PLAZO INDEFINIDO SALVO QUE EL NOMBRAMIENTO ACORDADO POR EL DIRECTORIO CONSIDERE UN PLAZO DETERMINADO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO QUINTO: CORRESPONDE AL GERENTE GENERAL:

A) EJECUTAR LAS DECISIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y DEL DIRECTORIO.

B) PARTICIPAR EN LAS SESIONES DEL DIRECTORIO CON VOZ PERO SIN VOTO.

C) DIRIGIR LAS ACTIVIDADES DE PETROPERÚ POR DELEGACIÓN DEL DIRECTORIO; EJECUTAR LA POLÍTICA INTERNA, LOS PROCEDIMIENTOS Y LOS PROGRAMAS OPERATIVOS.

D) APROBAR LA ORGANIZACIÓN COMPLEMENTARIA DE LA BÁSICA DE PETROPERÚ REFERIDA EN EL INCISO G) DEL ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO DEL PRESENTE ESTATUTO.

E) SUPERVIGILAR Y FISCALIZAR EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS Y ADMINISTRATIVAS DE PETROPERÚ DIRECTAMENTE O MEDIANTE OTROS FUNCIONARIOS.

F) PONER EN CONOCIMIENTO DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS DE COMPETENCIA DE ESTE ÓRGANO, CUIDANDO QUE LAS PROPUESTAS VAYAN ACOMPAÑADAS DE LOS INFORMES Y DICTÁMENES DE LOS FUNCIONARIOS, TÉCNICOS Y/O ASESORES A QUIENES CORRESPONDE EMITIRLOS.

G) REPRESENTAR A PETROPERÚ ANTE LOS PODERES DEL ESTADO, ENTIDADES INTERNACIONALES, INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS.

H) IMPLEMENTAR LA POLÍTICA DE LA CAPACITACIÓN DEL PERSONAL APROBADA POR EL DIRECTORIO.

I) CUIDAR QUE LOS ACTIVOS DE PETROPERÚ SEAN DEBIDAMENTE SALVAGUARDADOS.

J) CONDUCIR LAS RELACIONES INDUSTRIALES E INSTITUCIONALES DE PETROPERÚ.

k) AUTORIZAR PRÉSTAMOS Y APROBAR FIANZAS DESTINADAS A VIVIENDA Y/O BIENESTAR SOCIAL, A FAVOR DE LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ

L) AUTORIZAR LOS VIAJES AL INTERIOR DEL PAÍS QUE REALICE EL PERSONAL DE PETROPERÚ, ASI COMO AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA CUANDO NO CORRESPONDA SU AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO. LA MISMA QUE ESTARÁ VIGENTE SÓLO HASTA EL PERÍODO INDICADO EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL LITERAL R) DEL ARTÍCULO QUINQUAGÉSIMO PRIMERO.

LL) OTORGAR LAS GARANTÍAS QUE LA ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA EXIJA, ASÍ COMO LEVANTAR HIPOTECAS U OTRA GARANTÍA INSCRITA EN REGISTRO PÚBLICO A FAVOR DE PETROPERU.

M) ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, BANCARIAS Y MERCANTILES, EN CUALQUIER BANCO Y/O ENTIDAD MERCANTIL DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, MEDIANTE PODER ESPECIAL QUE LE OTORGUE EL DIRECTORIO Y GIRAR CONTRA LAS MISMAS, FIRMANDO CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

N) ENDOSAR CHEQUES BANCARIOS, GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR Y DESCONTAR DOCUMENTOS DE CRÉDITO Y OTROS DOCUMENTOS BANCARIOS MEDIANTE FIRMA CONJUNTA CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

Ñ) COBRAR Y DEPOSITAR LIBRAMIENTOS EN CUENTAS BANCARIAS DE PETROPERÚ

O) APROBAR Y SUSCRIBIR LOS CONTRATOS QUE REQUIERA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DE ACUERDO A LAS NORMAS QUE, AL RESPECTO, ESTABLEZCA EL DIRECTORIO.

P) DISPONER LA CONVOCATORIA A CONCURSOS DE PRECIOS Y LICITACIONES, CUANDO CORRESPONDA.

Q) AUTORIZAR LA ADQUISICIÓN DE BIENES Y CONTRATACIÓN DE OBRAS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS, CON SUJECIÓN A LAS NORMAS PERTINENTES.

R) DISPONER LA CONSTITUCIÓN DE AUTOSEGUROS Y/O CONTRATAR PÓLIZAS DE SEGUROS, RECURRIENDO PARA ELLO A CUALQUIER ENTIDAD NACIONAL Y/O EXTRANJERA EN LAS CONDICIONES MAS CONVENIENTES.

S) CONCEDER LICENCIAS AL PERSONAL DE PETROPERÚ.

T) NOMBRAR, PROMOVER, SUSPENDER Y DESPEDIR, DE ACUERDO A LAS DISPOSICIONES VIGENTES, A LOS EMPLEADOS Y SERVIDORES DE PETROPERÚ, CUANDO ELLO NO CORRESPONDA AL DIRECTORIO.

U) IDENTIFICAR, EVALUAR ECONÓMICAMENTE E INFORMAR PERIÓDICAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS OBLIGACIONES DE POLÍTICA PÚBLICA IMPUESTAS A PETROPERÚ.

V) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES, POR EL LIMITE IGUAL O INFERIOR A UN MILLÓN DE DÓLARES, SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS DECISIONES QUE EN EL EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

W) REALIZAR LAS DEMÁS FUNCIONES QUE LE ENCOMIENDE EL DIRECTORIO Y LAS QUE SEGÚN LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES CORRESPONDA AL GERENTE GENERAL.

EL GERENTE GENERAL PODRÁ DELEGAR, PARCIAL O TOTALMENTE, LAS FUNCIONES QUE LE CORRESPONDE.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEXTO: NO PUEDEN SER MATERIA DE LIMITACIÓN JUDICIAL LAS FACULTADES QUE LA LEY SEÑALA PARA LA REPRESENTACIÓN JUDICIAL CONFORME AL CÓDIGO PROCESAL CIVIL.

CAPITULO V DE LOS COMITÉS ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDEREN NECESARIOS PARA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, PUDIENDO DELEGAR EN ELLOS LAS FACULTADES QUE ESTIMEN PERTINENTES, CONFORME LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

COMO MÍNIMO EXISTIRÁN DOS COMITÉS DEL DIRECTORIO, DENOMINADOS “DE ADMINISTRACIÓN” Y “DE AUDITORIA Y CONTROL”, LOS MISMOS QUE ESTARÁN CONFORMADOS POR TRES DIRECTORES EN CADA COMITÉ, DESIGNADOS POR EL DIRECTORIO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS. ESTOS COMITÉS SERÁN PRESIDIDOS POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE ESTANDO ADEMÁS INTEGRADOS ADICIONALMENTE POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE Y UN (1) DIRECTOR NO INDEPENDIENTE. EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO ESTABLECERÁ EL DETALLE DE LA COMPOSICIÓN Y FUNCIONES DE ESTOS COMITÉS.

ASIMISMO, LA GERENCIA GENERAL PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDERE NECESARIOS, ESTABLECIENDO LAS FUNCIONES CORRESPONDIENTES, DENTRO DE SUS ATRIBUCIONES Y FACULTADES.

TITULO IV DEL RÉGIMEN ECONÓMICO FINANCIERO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO OCTAVO: LA FORMULACIÓN, APROBACIÓN, EJECUCIÓN Y CONTROL DEL PRESUPUESTO Y ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ SE REGIRÁN POR LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY Y EN EL PRESENTE ESTATUTO.

ADEMÁS DEL FINANCIAMIENTO QUE PUEDA RECIBIR DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS DEL ESTADO PETROPERÚ ESTA FACULTADA PARA OBTENER RECURSOS DE CUALQUIER ENTIDAD PRIVADA Y/O PUBLICA, NACIONAL O EXTRANJERA.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO NOVENO: EL EJERCICIO ECONÓMICO - FINANCIERO DE PETROPERÚ SE INICIA EL 01 DE ENERO Y TERMINA EL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO: SIN PERJUICIO DE LA INFORMACIÓN QUE DISPONGAN LAS NORMAS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, EL DIRECTORIO ESTÁ OBLIGADO A PRESENTAR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBIDAMENTE AUDITADOS, LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE UTILIDADES, LA MEMORIA Y UN INFORME QUE CONTENGAN LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES. ESTE ÚLTIMO INFORME SERÁ PRESENTADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS PARA SU APROBACIÓN. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE PETROPERÚ, EL CUMPLIMIENTO ESTRICTO DE LOS PLANES ANUALES POR PARTE DEL DIRECTORIO EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO. LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIÓN DE LOS REPRESENTANTES DEL ESTADO EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LA ANTELACIÓN NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO PRIMERO: EN LA MEMORIA, EL DIRECTORIO DARÁ CUENTA A LA JUNTA GENERAL DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS, LOS PROYECTOS DESARROLLADOS Y LOS PRINCIPALES ACONTECIMIENTOS OCURRIDOS DURANTE EL EJERCICIO, ASÍ COMO DE LA SITUACIÓN DE PETROPERÚ Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS. LA MEMORIA DEBERÁ CONTENER, CUANDO MENOS:

A. LA INDICACIÓN DE LAS INVERSIONES DE IMPORTANCIA REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO.

B. LA EXISTENCIA DE CONTINGENCIAS SIGNIFICATIVAS.

C. LOS HECHOS DE IMPORTANCIA OCURRIDOS LUEGO DE CIERRE DEL EJERCICIO.

D. CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE QUE LA JUNTA GENERAL DEBA CONOCER.

E. LOS DEMÁS INFORMES Y REQUISITOS QUE SEÑALE LA LEY.

F. CONTENIDO SOBRE EL GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ. ESTE CONTENIDO PODRÁ ALTERNATIVAMENTE FIGURAR EN DOCUMENTO SEPARADO DE LA MEMORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEGUNDO: LOS ESTADOS FINANCIEROS SE PREPARAN Y PRESENTARAN DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES LEGALES SOBRE LA MATERIA Y CON PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS EN EL PAÍS.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO TERCERO: LA APROBACIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO, ASÍ COMO LA MEMORIA, NO LIBERA AL DIRECTORIO Y A LA GERENCIA GENERAL, EN SU CASO, POR LAS RESPONSABILIDADES EN QUE PUDIERAN HABER INCURRIDO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO CUARTO: SON DE APLICACIÓN A PETROPERÚ, EN CUANTO CORRESPONDA, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA SECCIÓN SEXTA DEL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

TITULO V DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO QUINTO: PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN DEL PRESENTE ESTATUTO SE REQUIERE:

A. REALIZAR LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LAS FORMALIDADES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

B. EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACIÓN SE SOMETERÁ A LA JUNTA: Y

C. QUE EL ACUERDO SE ADOPTE CON EL QUÓRUM DE CONCURRENCIA Y LA MAYORÍA DE VOTOS SEÑALADOS EN EL PRESENTE ESTATUTO.

D. TRATÁNDOSE DE JUNTA UNIVERSAL NO SE REQUIERE CONVOCATORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEXTO: EL PRESENTE ESTATUTO PODRÁ SER MODIFICADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIN QUE SE REQUIERA PARA SU VALIDEZ NINGÚN OTRO REQUISITO QUE LA ADOPCIÓN DEL RESPECTIVO ACUERDO, SIEMPRE QUE SE CUMPLA CON LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LO ESTABLECIDO EN LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

TITULO VI DEL RÉGIMEN TRIBUTARIO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SÉTIMO: PETROPERÚ ESTA SOMETIDO AL RÉGIMEN TRIBUTARIO COMÚN.

TITULO VII DEL REGIMEN LABORAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO OCTAVO: LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ ESTÁN SUJETOS AL RÉGIMEN LABORAL DE LA ACTIVIDAD PRIVADA.

TITULO VIII DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO NOVENO: PETROPERÚ PODRÁ SER DISUELTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

ANEXO IESTATUTO SOCIAL DE PETRÓLEOS DEL PERÚ

PETROPERÚ

TITULO I DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.

ARTÍCULO PRIMERO: PETRÓLEOS DEL PERÚ - PETROPERÚ S.A. ES UNA EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS, ÍNTEGRAMENTE DE PROPIEDAD DEL ESTADO, ORGANIZADA PARA FUNCIONAR COMO SOCIEDAD ANÓNIMA, CON SUJECIÓN AL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LA DENOMINACIÓN DE LA EMPRESA ES "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.", PUDIENDO ACTUAR TAMBIÉN BAJO LA DENOMINACIÓN ABREVIADA "PETROPERÚ".

PARA LOS EFECTOS DE ESTE ESTATUTO, CUALQUIER REFERENCIA A PETROPERÚ SE ENTENDERÁ HECHA A "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.".

ARTÍCULO SEGUNDO: EL DOMICILIO PRINCIPAL DE PETROPERÚ ES LA CIUDAD DE LIMA, PERÚ. POR ACUERDO DEL DIRECTORIO Y EN LA FORMA, CONDICIONES Y CON EL CAPITAL QUE EL DETERMINE SE PODRÁN ESTABLECER CENTROS DE OPERACIÓN, AGENCIAS, SUCURSALES, FILIALES Y/O SUBSIDIARIAS EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, DE ACUERDO CON LAS NORMAS DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO TERCERO: EL OBJETO SOCIAL DE PETROPERÚ ES LLEVAR A CABO ACTIVIDADES DE HIDROCARBUROS QUE ESTABLECE LA LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, LEY NÚMERO 26221, EN TODAS LAS FASES DE LA INDUSTRIA Y COMERCIO DEL PETRÓLEO, INCLUYENDO SUS DERIVADOS, PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA Y OTRAS FORMAS DE ENERGÍA.

EN EL EJERCICIO DE SU OBJETO SOCIAL, PETROPERÚ ACTUARÁ CON AUTONOMÍA ECONÓMICA, FINANCIERA Y ADMINISTRATIVA Y CON ARREGLO A LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES QUE APRUEBE EL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS. LOS ACTOS Y CONTRATOS QUE REALICE PARA EL CUMPLIMIENTO DE SU FIN SOCIAL SE SUJETARÁN A LO DISPUESTO POR LAS NORMAS SOBRE LA MATERIA, EL PRESENTE ESTATUTO SOCIAL, SUS REGLAMENTOS INTERNOS, LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO, Y SE ENCUENTRAN SUJETOS A LAS NORMAS DEL SISTEMA NACIONAL DE CONTROL.

LAS OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR DE PETROPERÚ, SE REGIRÁN POR LOS USOS Y COSTUMBRES DEL COMERCIO INTERNACIONAL Y POR LAS NORMAS DE DERECHO INTERNACIONAL Y DE LA INDUSTRIA DE HIDROCARBUROS Y DE ENERGÍA GENERALMENTE ACEPTADAS.

ARTÍCULO CUARTO: CORRESPONDE A PETROPERÚ REALIZAR PRINCIPALMENTE LAS SIGUIENTES FUNCIONES:

A) DESARROLLAR Y/O CONTRATAR ESTUDIOS, TRABAJOS Y ACTIVIDADES DE REFINACIÓN, COMERCIALIZACIÓN Y TRANSPORTE DE PETRÓLEO, GAS NATURAL Y DERIVADOS Y PRODUCTOS DE LA PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA.

B) NEGOCIAR CONTRATOS CON PERÚPETRO EN EXPLORACIÓN Y/O EXPLOTACIÓN Y DE OPERACIONES Y SERVICIOS PETROLEROS CONFORME A LEY.

C) EXPORTAR Y/O IMPORTAR PETRÓLEO CRUDO, SUS DERIVADOS Y PRODUCTOS QUÍMICOS.

D) PROMOVER EL DESARROLLO PROFESIONAL, TÉCNICO, SOCIAL Y CULTURAL DE SUS TRABAJADORES.

E) PROMOVER Y REALIZAR LA INVESTIGACIÓN CIENTÍFICA, EL DESARROLLO TECNOLÓGICO Y DEMÁS ACTIVIDADES INHERENTES A SUS FINES. EN EL EJERCICIO DE SUS ACTIVIDADES DEBERÁ SOMETERSE A LAS NORMAS QUE PERMITAN EL EQUILIBRIO ECOLÓGICO ADECUADO PARA PRESERVAR EL AMBIENTE, PREVINIENDO, CONTROLANDO Y EVITANDO SU CONTAMINACIÓN.

ARTÍCULO QUINTO: LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ SON LA CONTINUACIÓN DE LAS QUE VENÍA EJERCIENDO COMO EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS. EL PLAZO DE DURACIÓN DE PETROPERÚ, ES INDEFINIDO.

TITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y RECURSOS

CAPITULO I

EL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO SEXTO: (Modi�cado por Junta General de fecha 29 de abril de 2015): EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 1,949´968,400.00, REPRESENTADO POR 1,949´968,400 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, DISTRIBUIDAS EN LAS SIGUIENTES CLASES:

CLASE “A” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 1,559´974,720 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 80% DEL CAPITAL SOCIAL.

CLASE “B” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 389´993,680 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTÍCULO SÉTIMO: LAS MODIFICACIONES DEL CAPITAL SOCIAL SERÁN ACORDADAS EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, CUMPLIENDO LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, CONSTANDO EN ESCRITURA PUBLICA E INSCRIBIÉNDOSE EN EL REGISTRO.

CAPITULO II

DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO OCTAVO: TODAS LAS ACCIONES, CUALQUIERA SEA SU CLASE, REPRESENTAN PARTES ALÍCUOTAS DEL CAPITAL SOCIAL Y TIENEN EL MISMO VALOR NOMINAL.

CADA ACCIÓN DE LA CLASE “A” Y CADA ACCION DE LA CLASE “B” DA DERECHO A UN VOTO, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS DE EXCEPCIÓN EXPRESAMENTE ESTABLECIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO NOVENO:

9.1 LA ACCIÓN CLASE “A” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A. PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “B” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B. INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C. FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D. SER PREFERIDO, CON LAS EXCEPCIONES Y EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, PARA:

1. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “A” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y EN LOS DEMÁS CASOS DE COLOCACIÓN DE ACCIONES.

2. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “B” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, CUANDO LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE ESTA CLASE NO EJERZAN SU DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.

3. LA SUSCRIPCIÓN DE OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES CLASE “A”; Y,

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

9.2 LA ACCIÓN CLASE “B” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A) PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “A” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B) INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C) FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D) CONFORME AL ARTÍCULO DÉCIMO DE ESTE ESTATUTO, EL ESTADO PERUANO ES EL ÚNICO TITULAR DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” DE ACCIONES POR LO QUE, EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES, INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, LAS NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” QUE SE EMITAN COMO CONSECUENCIA, SÓLO PODRÁN SER OFRECIDAS A SUSCRIPCIÓN Y PAGO POR EL ESTADO PERUANO.

LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” QUE DEBAN EMITIRSE EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES SÓLO PODRÁN SUSCRIBIR Y PAGAR ACCIONES DE LA MISMA CLASE “B” PARA MANTENER SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL.

CONSIDERANDO LO ANTERIOR, PETROPERÚ SÓLO PODRÁ AUMENTAR SU CAPITAL POR NUEVOS APORTES INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, (i) EMITIENDO NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y ACCIONES DE LA CLASE “B”, A PRORRATA DE LA PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL, DE MANERA QUE LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” PUEDAN MANTENER LA MISMA PRORRATA DE PARTICIPACIÓN DESPUÉS DEL AUMENTO DE CAPITAL; O (ii) EMITIENDO ÚNICAMENTE ACCIONES DE LA CLASE “B”, EN CUYO CASO ÉSTAS ACRECERÁN SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”.

EN CONSECUENCIA, LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” TENDRÁN EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES DISPOSICIONES:

a) PODRÁN SUSCRIBIR ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL EN LOS CASOS DE AUMENTO DE CAPITAL EN LOS QUE EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL (i) AUMENTE EL CAPITAL MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “A” Y DE LA CLASE “B” O EN LOS CASOS EN QUE (ii) AUMENTE EL CAPITAL ÚNICAMENTE MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO.

b) PODRÁN SUSCRIBIR OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES DE LA CLASE “B”, APLICÁNDOSE LAS REGLAS DEL LITERAL ANTERIOR SEGÚN CORRESPONDA A LA RESPECTIVA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES O TÍTULOS CONVERTIBLES.

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

ARTÍCULO DÉCIMO: LAS ACCIONES CLASE “A” SÓLO PODRÁN SER EMITIDAS EN PROPIEDAD Y A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO, QUIEN EJERCE LA TITULARIDAD DE LAS MISMAS. LA CUSTODIA DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS CORRESPONDERÁ A PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SON INDIVISIBLES, INTRANSFERIBLES E INEMBARGABLES Y NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O DE AFECTACIÓN ALGUNA.

LAS ACCIONES CLASE “B” SE INSCRIBEN EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Y CUANDO LAS NORMAS LEGALES LO PERMITAN PODRÁN SER LIBREMENTE TRANSFERIDAS EN CUALQUIER MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN DE ACUERDO A LA REGULACIÓN DE DICHO MERCADO, SIN NINGUNA LIMITACIÓN ESTATUTARIA O DERECHOS DE ADQUISICIÓN PREFERENTE QUE AFECTEN SU LIBRE TRANSMISIBILIDAD Y NEGOCIACIÓN.

LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE PETROPERÚ EMITIDAS POR SUS FILIALES Y SUBSIDIARIAS, NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O CUALQUIER FORMA DE AFECTACIÓN, NI PODRÁN SER TRANSFERIDAS SALVO QUE SE CUENTE CON LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS EMITIDOS POR PETROPERÚ A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO LOS QUE SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO O EN HOJAS SUELTAS, DEBIDAMENTE LEGALIZADO. PODRÁN TAMBIÉN SER REPRESENTADAS POR ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY.

LAS ACCIONES CLASE “B” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS, ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. PETROPERÚ CONSIDERA COMO TITULAR DE ACCIONES CLASE “B”, A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “B” O, SEGÚN CORRESPONDA, EN EL REGISTRO CONTABLE DE LA RESPECTIVA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” O, SEGÚN CORRESPONDA, DE LA CLASE “B” SE ANOTA:

A) LA CREACIÓN DE LAS MISMAS, CUANDO CORRESPONDA.

B) LA EMISIÓN DE ACCIONES DESPUÉS QUE HAYAN SIDO SUSCRITAS EN UN CIEN POR CIENTO (100%) Y PAGADAS EN POR LO MENOS EL VEINTICINCO POR CIENTO (25%) DEL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

C) EN SU CASO Y A MEDIDA QUE SE VAYA PRODUCIENDO, EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS.

D) TRATÁNDOSE DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”, SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA LOS ACTOS JURÍDICOS QUE CORRESPONDAN SALVO LAS LIMITACIONES A LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS ASÍ COMO A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. EN CASO RESULTE PERMITIDO POR DISPOSICIONES LEGALES ESPECÍFICAS RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B”, LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y DESDOBLAMIENTOS DE ACCIONES, LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES, SEAN PROVISIONALES O DEFINITIVOS, EXPRESARAN OBLIGATORIAMENTE, CUANDO MENOS, LA SIGUIENTE INFORMACIÓN:

A) LA DENOMINACIÓN DE PETROPERÚ, SU DOMICILIO Y DURACIÓN.

B) EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE HAN APROBADO LA CREACIÓN DE PETROPERÚ: EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES APROBATORIAS DE SU LEY ORGÁNICA Y DE SU ESTATUTO; Y LOS DATOS RELATIVOS A SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS.

C) EL MONTO DEL CAPITAL Y EL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

D) LAS ACCIONES QUE REPRESENTA EL CERTIFICADO, SU NÚMERO CORRELATIVO, LA CLASE A LA QUE PERTENECE, SU CARÁCTER NOMINATIVO Y LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES INHERENTES A ELLAS.

E) EL MONTO DESEMBOLSADO O LA INDICACIÓN DE ESTAR TOTALMENTE PAGADA.

F) LOS GRAVÁMENES O CARGAS QUE SE PUEDAN HABER ESTABLECIDO SOBRE LA ACCIÓN.

G) CUALQUIER LIMITACIÓN A SU TRANSMISIBILIDAD.

H) LA FECHA DE EMISIÓN Y NÚMERO DE CERTIFICADO.

I) LA FIRMA DE DOS (02) DIRECTORES.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: EL CAPITAL SOCIAL ASÍ COMO LOS AUMENTOS DEL MISMO SERÁN PAGADOS CON:

A) LOS NUEVOS APORTES QUE EFECTÚEN LOS ACCIONISTAS O TERCEROS.

B) LAS UTILIDADES DE LIBRE DISPOSICIÓN QUE OBTENGA PETROPERÚ EN CADA EJERCICIO FISCAL, EN LA PROPORCIÓN QUE DETERMINE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

C) LOS EXCEDENTES DE REEVALUACIÓN DE SUS ACTIVOS CAPITALIZADOS EN SU CASO, CON ARREGLO A LEY.

D) LA CAPITALIZACIÓN DE LAS REINVERSIONES EFECTUADAS DE CONFORMIDAD A LEY.

E) EL VALOR DE LOS BIENES QUE LE SEAN DONADOS O LEGADOS, PREVIA ACEPTACIÓN Y VALORIZACIÓN POR PETROPERÚ

F) EL VALOR REAL DE OTROS BIENES Y/O DERECHOS QUE LE SEAN ADJUDICADOS POR CUALQUIER TITULO.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: INDEPENDIENTEMENTE DE LA CLASE A LA QUE PERTENEZCAN, LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES, AUNQUE LA PROPIEDAD DE ALGUNAS DE ELLAS RECAIGA SOBRE VARIAS PERSONAS, EN CUYO CASO TENDRÁN LA CALIDAD DE COPROPIETARIOS. SI ASÍ FUERA, LOS COPROPIETARIOS DEBERÁN DESIGNAR A UNA SOLA PERSONA PARA QUE EJERZA LOS DERECHOS DE ACCIONISTA. DICHA DESIGNACIÓN SE EFECTUARÁ MEDIANTE CARTA LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MÁS DEL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LOS DERECHOS Y ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD. NO OBSTANTE ELLO, LOS COPROPIETARIOS RESPONDERÁN SOLIDARIAMENTE FRENTE A PETROPERÚ DE CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS. PETROPERÚ REPUTARÁ PROPIETARIO DE LA ACCIÓN A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN AGRUPARSE PARA EL EJERCICIO DE SUS DERECHOS POLÍTICOS. LA AGRUPACIÓN DEBERÁ LLEVARSE A CABO CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA DE ACCIONISTAS Y CONSTAR POR ESCRITO. EN ESTE CASO, LOS ACCIONISTAS AGRUPADOS DEBERÁN CONFERIR SU REPRESENTACIÓN A UNO DE ELLOS MEDIANTE CARTA DEBIDAMENTE FIRMADA POR TODOS LOS AGRUPADOS.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: CADA ACCIÓN CONFIERE A SU TITULAR TODOS LOS DERECHOS QUE CONTEMPLAN LA LEY Y EL PRESENTE ESTATUTO.

EL TITULAR DE LA ACCIÓN SE ENCUENTRA SUJETO A LAS DISPOSICIONES DEL PRESENTE ESTATUTO Y A TODOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO Y LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONFORME A ÉL, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS DE IMPUGNACIÓN O SEPARACIÓN QUE LA LEY OTORGA AL ACCIONISTA.

LOS ACCIONISTAS DE PETROPERÚ, EN SU CALIDAD DE TALES, DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ. ASIMISMO, PETROPERÚ NO PODRÁ OPONERSE A CUALQUIER PACTO ENTRE ACCIONISTAS QUE SE CELEBRE CON LA FINALIDAD DE RESGUARDAR SUS INTERESES Y LOS DE LA SOCIEDAD. SI HUBIERA CONTRADICCIÓN ENTRE ALGUNA ESTIPULACIÓN DE DICHOS CONVENIOS Y EL ESTATUTO SOCIAL, PREVELECERÁ ÉSTE ÚLTIMO, SIN PERJUICIO DE LA RELACIÓN QUE PUDIERA ESTABLECER EL CONVENIO ENTRE QUIENES LO CELEBRARON.

PETROPERÚ SE OBLIGA A COMUNICAR AL CONJUNTO DE SUS ACCIONISTAS Y AL MERCADO POR TODOS LOS MEDIOS HABITUALMENTE UTILIZADOS, LA CELEBRACIÓN, MODIFICACIÓN O PRÓRROGA DE UN PACTO ENTRE ACCIONISTAS DEL QUE TENGA CONOCIMIENTO.

LOS ACCIONISTAS TITULARES DE ACCIONES DE CUALQUIER CLASE TIENEN DERECHO A OBTENER INFORMACIÓN SOBRE PETROPERÚ AL MARGEN DE LAS CONVOCATORIAS A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SALVO QUE, A JUICIO DEL DIRECTORIO, LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL.

ASIMISMO, TIENEN DERECHO DE PLANTEAR EN CUALQUIER MOMENTO A PETROPERÚ, A TRAVÉS DE LOS CANALES DE COMUNICACIÓN ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO, LAS CUESTIONES, SUGERENCIAS Y COMENTARIOS DE INTERÉS PARA PETROPERÚ O PARA SU CONDICIÓN DE ACCIONISTAS, QUE CONSIDEREN OPORTUNO.

EL EJERCICIO DE ESTOS DERECHOS SERÁ REGLAMENTADO EN EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: PETROPERÚ SÓLO PODRÁ ACEPTAR ENCARGOS ESPECIALES MEDIANTE MANDATO EXPRESO APROBADO POR DECRETO SUPREMO, Y CON ASIGNACIÓN DEL PRESUPUESTO CORRESPONDIENTE QUE PERMITA SU EJECUCIÓN, ASÍ COMO LA COMPENSACIÓN ECONÓMICA QUE DICHO MANDATO ORIGINE.

SE ENTIENDE POR ENCARGO ESPECIAL A TODA ACTIVIDAD CON IMPACTO ECONÓMICO Y ACOTADO EN EL TIEMPO, ASIGNADO POR EL ESTADO BAJO LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

LA CONTABILIZACIÓN DE TODAS LAS ACTIVIDADES DE INTERÉS GENERAL O SOCIAL DESARROLLADAS POR PETROPERÚ ASÍ COMO DE CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL RECIBIDO POR PARTE DEL ESTADO SERÁ SEPARADA E INDIVIDUALIZADA.

PETROPERU UNA VEZ QUE RECIBA EL ENCARGO ESPECIAL, DEBERÁ ELABORAR UNA EXPEDIENTE TÉCNICO Y UN REPORTE DE LA SITUACIÓN FINANCIERA AL INICIO DEL ENCARGO ESPECIAL, LOS MISMOS QUE DEBERÁN SER PUBLICADOS EN LA PAGINA WEB DE LA EMPRESA; ASIMISMO, PARA PETROPERU CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL CONSTITUYE UN HECHO DE IMPORTANCIA.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE LA ALTA GERENCIA SE DECLARAN PÚBLICAMENTE COMPROMETIDOS CON EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

TITULO III CAPITULO I DE LA ORGANIZACIÓN, DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO: LA ORGANIZACIÓN Y DIRECCIÓN DE PETROPERÚ COMPETE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ ESTÁ A CARGO DEL DIRECTORIO Y DE LA GERENCIA.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LA ADMINISTRACIÓN DEBERÁ VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y DERECHOS DE PETROPERÚ.

CAPITULO II DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO Y SOBERANO DE PETROPERÚ.

A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, LA JUNTA GENERAL APROBARÁ Y, EN SU CASO, MODIFICARÁ, SU PROPIO REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO, EN EL QUE SE REGULARÁ EL CONTENIDO Y DESARROLLO DE LOS DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS.

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO A TRAVÉS DEL CUAL LOS ACCIONISTAS CANALIZAN SUS INSTRUCCIONES A PETROPERÚ, MEDIANTE LOS ACUERDOS QUE ADOPTEN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ ESTÁ INTEGRADA POR CINCO (5) MIEMBROS REPRESENTANTES DE LAS ACCIONES DE LAS CLASES “A” Y “B” DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO: EL MINISTRO DE ENERGÍA Y MINAS, QUIEN LA PRESIDIRÁ, Y CUATRO (4) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACIÓN DEL ESTADO PERUANO MEDIANTE DECRETO SUPREMO.

DE CONFORMIDAD CON LA EXCEPCIÓN PREVISTA EN EL PRIMER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 90º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y CON EL DECRETO SUPREMO 006-2009-EF, LOS CINCO (5) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACION DEL ESTADO PERUANO EJERCERÁN, CADA UNO DE ELLOS, LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y EN LA MISMA PROPORCIÓN LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” EN TANTO DICHAS ACCIONES SEAN DE TITULARIDAD DEL ESTADO PERUANO. EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO SU REPRESENTACIÓN Y VOTO EN LA JUNTA CORRESPONDERÁ A SUS RESPECTIVOS TITULARES, QUIENES EJERCERÁN TODOS LOS DERECHOS QUE LES CONFIERE SU CONDICIÓN DE ACCIONISTA DE ACUERDO A LA LEY, AL ESTATUTO SOCIAL Y AL REGLAMENTO DE JUNTA DE ACCIONISTAS.

DE NO OBTENERSE UN NÚMERO ENTERO COMO RESULTADO DEL PORCENTAJE ESTABLECIDO, SE LE ASIGNARÁ AL PRESIDENTE DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LA REPRESENTACIÓN DE UNA CANTIDAD DE ACCIONES EQUIVALENTE A UN NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL OBTENIDO, QUE PERMITA ASIGNAR A LOS DEMÁS INTEGRANTES LA REPRESENTACIÓN DE UN NUMERO ENTERO IGUAL DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE PETROPERU.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: LAS REUNIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SERÁN PRESIDIDAS POR SU PRESIDENTE, ACTUANDO COMO SECRETARIO EL PRESIDENTE DE DIRECTORIO DE PETROPERÚ O, EN AUSENCIA DE DICHOS FUNCIONARIOS, POR LAS PERSONAS QUE DESIGNE LA JUNTA GENERAL SEGÚN LO DISPUESTO EN EL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS MODERA LOS DEBATES Y CONCEDE EL TURNO DE PALABRA.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL, DEBIDAMENTE CONVOCADA Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA LEY Y EL ESTATUTO LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIEREN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: LA JUNTA GENERAL SE CELEBRA EN EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL DE PETROPERÚ O EN CUALQUIER OTRO LUGAR DEL PAÍS SEGÚN SE INDIQUE EN LA CONVOCATORIA QUE PARA EL EFECTO REALICE EL DIRECTORIO O DONDE LO DECIDAN POR UNANIMIDAD LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA UNIVERSAL SEGÚN LO SEÑALADO EN EL ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO DE PETROPERÚ CONVOCA A JUNTA GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLECE EL ESTATUTO, LO ACUERDA EL DIRECTORIO POR CONSIDERARLO NECESARIO AL INTERÉS SOCIAL O LO SOLICITA UN NÚMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTE CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A, O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B, CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 113º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY Nº 26887.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO. DICHA JUNTA TIENE POR OBJETO:

1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS Y EN LA MEMORIA.

2. RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.

3. ELEGIR CUANDO CORRESPONDA A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO A QUE SE REFIERE EL INCISO A) DEL ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO Y FIJAR SU RETRIBUCIÓN DENTRO DE LOS LÍMITES ESTABLECIDOS EN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DE LOS DIRECTORES, QUE TAMBIÉN SERÁ APROBADA POR LA JUNTA A PROPUESTA DEL DIRECTORIO.

LA RETRIBUCIÓN, Y POR EXTENSIÓN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN, DEBERÁ AJUSTARSE A LO QUE DISPONEN LAS NORMAS LEGALES PERTINENTES A PETROPERÚ, PERO EN TODO CASO DEBERÁ VALORAR LAS RESPONSABILIDADES Y COMPROMISOS QUE ASUMEN POR EL EJERCICIO DE SU CARGO Y CONSIDERAR EL INTERÉS A LARGO PLAZO DE PETROPERÚ. A FALTA DE NORMA LEGAL EXPRESA, EN NINGÚN CASO, LA RETRIBUCIÓN PODRÁ CONSISTIR EN UNA PARTICIPACIÓN SUPERIOR AL SEIS (6) POR CIENTO DE LAS UTILIDADES LÍQUIDAS DEL EJERCICIO ECONÓMICO, DESPUÉS DE HABERSE DETRAÍDO LA RESERVA LEGAL.

EL DIRECTOR DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES TENDRÁ EL MISMO TRATAMIENTO DE RETRIBUCIÓN QUE LOS DEMÁS DIRECTORES.

4. DESIGNAR A LA SOCIEDAD DE AUDITORIA EXTERNA, CONFORME A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

5. RESOLVER SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS DE ACUERDO CON EL PRESENTE ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO POR MANDATO LEGAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: COMPETE, ASIMISMO, A LA JUNTA GENERAL DE PETROPERÚ:

A) ACORDAR LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO.

B) ACORDAR EL AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.

C) EMITIR OBLIGACIONES.

D) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

E) REMOVER AL DIRECTORIO Y/O A LOS DIRECTORES QUE NO CUMPLAN LOS OBJETIVOS ANUALES O QUE COMETAN FALTA GRAVE, Y DESIGNAR A SUS REEMPLAZANTES.

F) APROBAR UNA POLÍTICA DE DIVIDENDOS, FIJANDO EXPRESAMENTE LOS CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. SIN PERJUICIO DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN A LA CONASEV, LA INFORMACIÓN ASÍ APROBADA, Y EN SU CASO SU MODIFICACIÓN, ES DE OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO PARA PETROPERÚ, SALVO CAUSAS DE FUERZA MAYOR, DEBIDAMENTE ACREDITADAS.

G) RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU INTERVENCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERÉS DE PETROPERÚ

H) A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, APROBAR Y CUANDO PROCEDA MODIFICAR EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

I) APROBAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE;

J) ACORDAR LA ENAJENACIÓN O EL OTORGAMIENTO EN GARANTÍA, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DEL CAPITAL DE PETROPERÚ. PARA TAL EFECTO, EL DIRECTORIO PRESENTARÁ UN INFORME ECONÓMICO FAVORABLE Y EL INFORME LEGAL CORRESPONDIENTE.

SE PRESUME QUE CONSTITUYE UNA MISMA OPERACIÓN DE ENAJENACIÓN AQUELLAS QUE SE PERFECCIONEN POR MEDIO DE UNO O MÁS ACTOS RELATIVOS A CUALQUIER BIEN DE PETROPERÚ, DURANTE CUALQUIER PERIODO DE DOCE (12) MESES CONSECUTIVOS;

k) APROBAR LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE SU PROPIA EMISIÓN, EN LA MEDIDA QUE ELLO ESTÉ PERMITIDO POR LEY;

EN GENERAL, TANTO LA JUNTA ORDINARIA COMO CUALQUIER OTRA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁN RESOLVER SIN LIMITACIÓN ALGUNA SOBRE CUALQUIER ASUNTO QUE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, DE CONTAR CON EL QUORUM ESTABLECIDO POR LEY PARA DICHOS EFECTOS, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN, POR MANDATO LEGAL, LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO.

LAS FACULTADES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SEÑALADAS EN LOS LITERALES PRECEDENTES SON POR SU NATURALEZA DE CARÁCTER INDELEGABLE.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO EL AVISO DE CONVOCATORIA PARA TODAS LAS JUNTAS GENERALES DEBE SER PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL "EL PERUANO" Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACIÓN DE LIMA. ADICIONALMENTE, A TRAVÉS DEL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SE DESARROLLARÁN LOS MECANISMOS NECESARIOS PARA DAR MÁXIMA DIFUSIÓN A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TRATÁNDOSE EXCLUSIVAMENTE DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL, EL AVISO DEBERÁ PUBLICARSE CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE DIEZ (10) DÍAS A LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACIÓN. EN TODOS LOS DEMÁS CASOS, LA ANTICIPACIÓN DE LA PUBLICACIÓN DEL AVISO DE CONVOCATORIA SERÁ NO MENOR DE TRES (03) DÍAS.

EL AVISO DE CONVOCATORIA ESPECÍFICA, EL LUGAR, DÍA Y HORA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, ASÍ COMO LOS ASUNTOS A TRATAR. PUEDE CONSTAR ASIMISMO EN EL AVISO EL LUGAR, DIA Y HORA EN QUE, SI ASÍ PROCEDIERA, SE REUNIRÁ LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA. DICHA SEGUNDA REUNIÓN DEBE CELEBRARSE EN NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE DIEZ (10) DÍAS DESPUÉS DE LA PRIMERA. LA JUNTA GENERAL NO PUEDE TRATAR ASUNTOS DISTINTOS A LOS SEÑALADOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS PERMITIDOS EXPRESAMENTE POR LA LEY.

ES OBLIGACIÓN Y RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DETALLAR CON PRECISIÓN Y EXACTITUD LOS PUNTOS CONTENIDOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, QUE DEBEN ESTAR LO SUFICIENTEMENTE DESAGREGADOS DE TAL FORMA QUE PUEDAN DISCUTIRSE Y VOTARSE DE FORMA INDIVIDUALIZADA.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN PROPONER AL DIRECTORIO LA INCLUSIÓN DE TEMAS DE SU INTERÉS EN LA AGENDA DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL.

CON ANTELACIÓN A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, LOS ACCIONISTAS PODRÁN SOLICITAR AL DIRECTORIO, INFORMACIÓN ESCRITA, SOLICITAR ACLARACIONES O FORMULAR PREGUNTAS, SOBRE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA, DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL. LA INFORMACIÓN SÓLO PODRÁ DENEGARSE EN EL CASO DE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUEN EL INTERÉS SOCIAL.

DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA, LOS ACCIONISTAS PRESENTES, TIENEN DERECHO A SOLICITAR INFORMACIÓN VERBAL DURANTE EL TRANSCURSO DE LA MISMA AL DIRECTORIO Y/O A LOS OTROS FUNCIONARIOS Y PROFESIONALES ASISTENTES A LA MISMA. EL DIRECTORIO ESTARÁ OBLIGADO A PROPORCIONAR LA INFORMACIÓN SOLICITADA, SALVO QUE ESTIME QUE SU DIFUSIÓN PERJUDICA AL INTERÉS SOCIAL; SIN EMBARGO, ESTA RESTRICCIÓN NO ES APLICABLE CUANDO LA SOLICITUD VENGA RESPALDADA POR, AL MENOS, EL DIEZ POR CIENTO (10%) POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO DE LA CLASE B, O EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA NO SE CELEBRA EN PRIMERA CONVOCATORIA Y NO SE HUBIESE PREVISTO EN EL AVISO LA FECHA PARA UNA SEGUNDA CONVOCATORIA, ESTA DEBE SER ANUNCIADA CON LOS MISMOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD QUE LA PRIMERA Y CON LA INDICACIÓN QUE SE TRATA DE SEGUNDA CONVOCATORIA, DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA Y, POR LO MENOS, CON TRES (03) DÍAS DE ANTELACIÓN A LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: SIN PERJUICIO DE LO PREVISTO POR LOS ARTÍCULOS PRECEDENTES, LA JUNTA GENERAL SE ENTIENDE CONVOCADA Y VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN, PRESENTES O REPRESENTADOS, ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CLASE “A” Y “CLASE B”, AMBAS CON DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR.

DE CORRESPONDER, EN CASO DE NO PODER CONCURRIR PERSONALMENTE, TODO ACCIONISTA QUE TENGA DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PODRÁ HACERSE REPRESENTAR POR CUALQUIER PERSONA, SEA O NO ACCIONISTA, DIRECTOR O GERENTE, PARA LO CUAL SE REQUERIRÁ UN PODER POR ESCRITO Y CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA, SALVO QUE SE TRATE DE PODERES OTORGADOS POR ESCRITURA PÚBLICA.

A TRAVÉS DEL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL, SE ESTABLECERÁN LOS PROCEDIMIENTOS PREVISTOS PARA LA REPRESENTACIÓN, Y ESPECIALMENTE CUANDO NO CONTENGA DE FORMA PRECISA EL SENTIDO DEL VOTO DEL ACCIONISTA QUE SE HACE REPRESENTAR, SOBRE CADA UNO DE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA.

LA REPRESENTACIÓN ANTE LA JUNTA GENERAL ES REVOCABLE. LA ASISTENCIA PERSONAL DEL REPRESENTADO A LA JUNTA GENERAL PRODUCIRÁ LA REVOCACIÓN DEL PODER CONFERIDO TRATÁNDOSE DEL PODER ESPECIAL Y DEJARÁ EN SUSPENSO, PARA ESA OCASIÓN, EL OTORGADO POR ESCRITURA PÚBLICA. LO DISPUESTO EN ESTE PÁRRAFO NO SERÁ DE APLICACIÓN EN LOS CASOS DE PODERES IRREVOCABLES, PACTOS EXPRESOS U OTROS CASOS PERMITIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: DEBEN ASISTIR A LA JUNTA GENERAL EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO QUIEN, EN CONCORDANCIA CON EL ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO, DEBERÁ ACTUAR COMO SECRETARIO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, Y EL GERENTE GENERAL DE PETROPERÚ, CON VOZ PERO SIN VOTO.

CUANDO SE TRATA DE LA JUNTA ORDINARIA ANUAL SERÁ ASIMISMO OBLIGATORIO LA ASISTENCIA DEL AUDITOR EXTERNO DE PETROPERU S.A.

LA JUNTA GENERAL O EL DIRECTORIO PUEDEN DISPONER LA ASISTENCIA, CON VOZ PERO SIN VOTO, DE FUNCIONARIOS, PROFESIONALES Y TÉCNICOS AL SERVICIO DE PETROPERÚ O DE OTRAS PERSONAS QUE TENGAN INTERÉS EN LA BUENA MARCHA DE LOS ASUNTOS SOCIALES.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: ANTES DE LA INSTALACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, SE FORMULA LA LISTA DE ASISTENTES, EXPRESANDO EL CARÁCTER O REPRESENTACIÓN DE CADA UNO Y EL NÚMERO DE ACCIONES PROPIAS O AJENAS CON QUE CONCURRE, AGRUPÁNDOLAS POR CLASES.

AL FINAL DE LA LISTA SE DETERMINA EL NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTADAS Y SU PORCENTAJE RESPECTO DEL TOTAL DE LAS MISMAS CON INDICACIÓN DEL PORCENTAJE DE CADA UNA DE SUS CLASES. LOS ACCIONISTAS Y LOS REPRESENTANTES DE ACCIONISTAS DEBEN FIRMAR LA LISTA DE ASISTENTES ANTES DE DAR INICIO A LA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: EL QUÓRUM SE COMPUTA Y ESTABLECE AL INICIO DE LA JUNTA. COMPROBADO EL QUÓRUM, EL PRESIDENTE LA DECLARA INSTALADA.

EN LAS JUNTAS GENERALES CONVOCADAS PARA TRATAR ASUNTOS QUE, CONFORME A LEY O AL ESTATUTO, REQUIEREN CONCURRENCIAS DISTINTAS, CUANDO UN ACCIONISTA ASÍ LO SEÑALE EXPRESAMENTE Y DEJE CONSTANCIA AL MOMENTO DE FORMULAR LA LISTA DE ASISTENTES, SUS ACCIONES NO SERÁN COMPUTADAS PARA ESTABLECER EL QUÓRUM REQUERIDO PARA TRATAR ALGUNO O ALGUNOS DE LOS ASUNTOS A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887. LAS ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS QUE INGRESAN A LA JUNTA, DESPUÉS DE INSTALADA, NO SE COMPUTAN PARA ESTABLECER EL QUÓRUM, PERO RESPECTO DE ELLAS SE PUEDE EJERCER EL DERECHO DE VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: SALVO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887, LA JUNTA GENERAL QUEDA VALIDAMENTE CONSTITUIDA, EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO, CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERÁ SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NÚMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉTIMO: PARA QUE LA JUNTA GENERAL ADOPTE VALIDAMENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN LOS INCISOS A), B), C), D), F), I), J), y K), DEL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DEL ESTATUTO, ES NECESARIA EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: SALVO LO DISPUESTO EN LOS PÁRRAFOS SIGUIENTES DE ESTE ARTÍCULO, LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, REPRESENTADAS EN LA JUNTA. CUANDO SE TRATA DE LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO, INCISOS A), B) C) D), F), I), J), y K), SE REQUIERE QUE EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN NÚMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTE, CUANDO MENOS, LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EL DERECHO DE VOTO NO PUEDE SER EJERCIDO POR QUIEN TENGA, POR CUENTA PROPIA O DE TERCERO, INTERÉS EN CONFLICTO CON EL DE PETROPERÚ. EL ACUERDO ADOPTADO SIN OBSERVAR LO DISPUESTO EN EL PÁRRAFO PRECEDENTE ES IMPUGNABLE A TENOR DEL ARTÍCULO 139º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LOS ACCIONISTAS QUE VOTARON NO OBSTANTE DICHA PROHIBICIÓN RESPONDEN SOLIDARIAMENTE POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS AUN CUANDO SE HUBIERA LOGRADO LA MAYORÍA SIN SU VOTO.

CUANDO LA ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL PRESENTE ARTÍCULO DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE UNA DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, NO SE REQUERIRÁ EL QUÓRUM NI LA MAYORÍA MENCIONADOS.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” DEJEN DE PERTENECER AL ESTADO PERUANO Y SEAN LIBREMENTE TRANSFERIBLES, LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL QUE AFECTEN DIRECTAMENTE LOS DERECHOS PARTICULARES DE LAS ACCIONES CLASE “B” DEBERÁN SER APROBADOS EN SESION SEPARADA POR LA JUNTA ESPECIAL DE DICHAS ACCIONES. LA JUNTA ESPECIAL DE ACCIONES DE LA CLASE “B” SE REGIRÁ POR LAS DISPOSICIONES DE LA JUNTA GENERAL, EN TANTO LE SEAN APLICABLES, INCLUSO EN CUANTO AL QUÓRUM Y LA MAYORÍA CALIFICADA CUANDO SE TRATE DE LOS CASOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: CUANDO LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS ALUDIDOS EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887 DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, SERÁ DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 128° DE LA CITADA LEY.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: DESDE EL DIA DE LA PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS, MOCIONES Y PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA JUNTA GENERAL DEBEN ESTAR A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LAS OFICINAS DE PETROPERÚ O EN EL LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, DURANTE EL HORARIO DE ATENCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO EN LA PÁGINA WEB DE PETROPERÚ.

LOS ACCIONISTAS PUEDEN SOLICITAR, CON ANTERIORIDAD A LA JUNTA GENERAL O DURANTE EL CURSO DE LA MISMA, LOS INFORMES O ACLARA-CIONES QUE ESTIMEN NECESARIOS ACERCA DE LOS ASUNTOS COMPRENDIDOS EN LA CONVOCATORIA, POR INTERMEDIO DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.

EL DIRECTORIO ESTA OBLIGADO A PROPORCIONÁRSELOS, SALVO EN LOS CASOS EN QUE JUZGUE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL ESTA EXCEPCIÓN NO PROCEDE CUANDO LA SOLICITUD SEA FORMULADA POR ACCIONISTAS PRESENTES EN LA JUNTA QUE REPRESENTEN AL MENOS AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B.

EL EJERCICIO DEL DERECHO DE INFORMACIÓN SEÑALADO EN ESTE ARTÍCULO SERÁ DESARROLLADO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: A SOLICITUD DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN AL MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, LA JUNTA GENERAL SE APLAZARÁ POR UNA SOLA VEZ, POR NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE CINCO (05) DÍAS Y SIN NECESIDAD DE NUEVA CONVOCATORIA, PARA DELIBERAR Y VOTAR LOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE NO SE CONSIDEREN SUFICIENTEMENTE INFORMADOS.

CUALQUIERA QUE SEA EL NÚMERO DE REUNIONES EN QUE EVENTUALMENTE SE DIVIDA UNA JUNTA, SE LA CONSIDERA COMO UNA SOLA Y SE LEVANTARA UN ACTA ÚNICA.

EN LOS CASOS CONTEMPLADOS EN ESTE ARTÍCULO ES DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS TRIGÉSIMO SÉTIMO Y TRIGÉSIMO OCTAVO SEGÚN CORRESPONDA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLA CONSTAN EN ACTA QUE EXPRESA UN RESUMEN DE LO ACONTECIDO EN LA REUNIÓN.

LAS ACTAS PUEDEN ASENTARSE EN UN LIBRO ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO, EN HOJAS SUELTAS O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. CUANDO CONSTEN EN LIBROS O DOCUMENTOS, ELLOS SERÁN LEGALIZADOS CONFORME A LEY.

EN EL ACTA DE CADA JUNTA DEBE CONSTAR EL LUGAR, FECHA Y HORA EN QUE SE REALIZO; LA INDICACIÓN DE SI SE CELEBRA EN PRIMERA O SEGUNDA CONVOCATORIA; EL NOMBRE DE LOS ACCIONISTAS PRESENTES O DE QUIENES LOS REPRESENTEN; EL NÚMERO Y CLASE DE ACCIONES DE LAS QUE SON TITULARES; EL NOMBRE DE QUIENES ACTUARON COMO PRESIDENTE Y SECRETARIO; LA INDICACIÓN DE LAS FECHAS Y LOS PERIÓDICOS EN QUE SE PUBLICARON LOS AVISOS DE LA CONVOCATORIA; LA FORMA Y RESULTADO DE LAS VOTACIONES Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS. LOS REQUISITOS ANTERIORMENTE MENCIONADOS QUE FIGUREN EN LA LISTA DE ASISTENTES PUEDEN SER OBVIADOS SI ESTA FORMA PARTE DEL ACTA

CUALQUIER REPRESENTANTE DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES Y LAS PERSONAS CON DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL ESTÁN FACULTADOS PARA SOLICITAR QUE QUEDE CONSTANCIA EN EL ACTA DEL SENTIDO DE SUS INTERVENCIONES Y DE LOS VOTOS QUE HAYAN EMITIDO. EL ACTA, INCLUIDO UN RESUMEN DE LAS INTERVENCIONES REFERIDAS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, SERÁ REDACTADA POR EL SECRETARIO. CUANDO EL ACTA ES APROBADA EN LA MISMA JUNTA, ELLA DEBE CONTENER CONSTANCIA DE DICHA APROBACIÓN Y SER FIRMADA, EN EL MISMO ACTO, CUANDO MENOS, POR EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO Y UN ACCIONISTA DESIGNADO PARA TAL EFECTO.

CUANDO EL ACTA NO SE APRUEBA EN LA MISMA JUNTA, SE DESIGNARA A NO MENOS DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE CONJUNTAMENTE CON EL PRESIDENTE Y EL SECRETARIO LA REVISEN Y APRUEBEN. EN CUALQUIER CASO, EL ACTA DEBE QUEDAR APROBADA Y FIRMADA DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES O SUS REPRESENTANTES. EL ACTA TIENE FUERZA LEGAL DESDE SU APROBACIÓN.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE SEAN INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS Y/O EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS DEBEN PRESENTARSE, PARA ESE EFECTO, DENTRO DE UN PLAZO DE TREINTA (30) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA APROBACIÓN DEL ACTA, BAJO RESPONSABILIDAD DEL SECRETARIO DE LA JUNTA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: CUALQUIER MIEMBRO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, AUNQUE NO HUBIERA ASISTIDO A LA JUNTA, TENDRÁ DERECHO A QUE SE LE PROPORCIONE, A SU PROPIO COSTO, COPIA CERTIFICADA DEL ACTA CORRESPONDIENTE O DE LA PARTE ESPECÍFICA QUE SEÑALE. LA COPIA SERÁ EXPEDIDA POR EL PRESIDENTE DE PETROPERÚ, BAJO SU FIRMA Y RESPONSABILIDAD, EN UN PLAZO NO MAYOR DE CINCO (05) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE RECEPCIÓN DE LA SOLICITUD.

CAPITULO III. DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO COLEGIADO AL QUE CORRESPONDE LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES QUE SEÑALA AL EFECTO LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LAS LEYES Y NORMAS QUE REGULAN A PETROPERÚ Y LAS QUE ESTABLECE EL PRESENTE ESTATUTO, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE POR LA LEY DE PETROPERÚ Y EL PRESENTE ESTATUTO SON DE COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LOS DIRECTORES DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ.

EL DIRECTORIO REDACTARÁ Y PROPONDRÁ A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA SU APROBACIÓN UN REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO, QUE SERÁ VINCULANTE PARA LOS DIRECTORES CUANDO ACTÚEN INDIVIDUALMENTE POR DELEGACIÓN O COMO ÓRGANO COLEGIADO. LAS MODIFICACIONES AL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO SERÁN TAMBIÉN APROBADAS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO ESTÁ CONFORMADO POR SEIS (6) MIEMBROS, LOS CUALES SE DESIGNARÁN DE LA SIGUIENTE MANERA:

A) CINCO (5) DIRECTORES, SON DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIENDO UNO DE ELLOS DESIGNADO COMO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, QUIÉN EJERCERÁ SU LABOR A TIEMPO COMPLETO. ESTOS DIRECTORES SON DESIGNADOS POR UN PERIODO DE TRES (3) AÑOS, RENOVABLES.

EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO, LA ELECCIÓN DE ESTOS DIRECTORES SE HARÁ POR EL SISTEMA DEL VOTO ACUMULATIVO, PREVISTO EN EL ARTÍCULO 164º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

DE CONFORMIDAD CON EL PRESENTE LITERAL, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ DESIGNAR A LOS DIRECTORES DE ACUERDO A LAS SIGUIENTES CATEGORÍAS:

1. DIRECTORES NO INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ A TRES (3) DIRECTORES CON EXPERIENCIA Y CAPACIDAD PROFESIONAL, CUYA PERTENENCIA AL DIRECTORIO SE DERIVA DE LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE UN ACCIONISTA CONCRETO, CON QUIEN SE PUEDE IDENTIFICAR EL ORIGEN DE SU NOMBRAMIENTO.

2. DIRECTORES INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ DOS (2) DIRECTORES QUIÉNES SERÁN PROFESIONALES DE RECONOCIDO PRESTIGIO, COMPETENCIA Y EXPERIENCIA, CUYA VINCULACIÓN CON PETROPERU, SUS ACCIONISTAS, DIRECTORES, MIEMBROS DE LA PLANA GERENCIAL, SE CIRCUNSCRIBA EXCLUSIVAMENTE A SU PERTENENCIA AL DIRECTORIO, DEBIÉNDOSE VERIFICAR QUE ÉSTAS PERSONAS REÚNAN LAS CONDICIONES QUE ASEGUREN SU IMPARCIALIDAD, OBJETIVIDAD E INDEPENDENCIA. NO PODRÁN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LOS FUNCIONARIOS Y SERVIDORES PÚBLICOS, ASÍ COMO AQUELLAS PERSONAS QUE HAYAN TENIDO VÍNCULO LABORAL CON PETROPERU O RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL DE CARÁCTER SIGNIFICATIVO CON PETROPERU, DENTRO DE LOS DOS (2) ÚLTIMOS AÑOS ANTERIORES A LA FECHA DE SU DESIGNACIÓN. ASIMISMO, NO PUEDEN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LAS PERSONAS QUE MANTENGAN LITIGIO O CONFLICTO DE INTERESES CON LA EMPRESA, O QUE EN GENERAL, ESTÉN INCURSOS DENTRO DE LAS INCOMPATIBILIDADES ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 161° DE LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES PODRÁN SER REALIZADAS POR EL DIRECTORIO. EN CUALQUIER CASO, EN EL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ CONSTAR EL CUMPLIMIENTO POR PARTE DEL CANDIDATO, DE LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS PARA SER DIRECTOR INDEPENDIENTE.

B) UN (1) DIRECTOR ES DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ, EN ELECCIÓN UNIVERSAL, DIRECTA Y SECRETA, SUPERVISADA POR LA OFICINA NACIONAL DE PROCESOS ELECTORALES - ONPE. ESTE DIRECTOR ES ELEGIDO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS.

EL PERÍODO DEL DIRECTORIO TERMINA AL RESOLVER LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE SU ÚLTIMO EJERCICIO, Y ELEGIR AL NUEVO DIRECTORIO, SEGÚN CORRESPONDA. LOS DIRECTORES CONTINUARÁN EN SUS CARGOS AUNQUE HUBIESEN TERMINADO SU PERÍODO MIENTRAS NO SE PRODUZCA NUEVA ELECCIÓN. EN LOS CASOS DE VACANCIA, LOS REEMPLAZANTES SERÁN DESIGNADOS DE LA MISMA FORMA QUE SE INDICA EN LOS PÁRRAFOS PRECEDENTES, Y COMPLETARÁN EL PERÍODO QUE AÚN RESTA AL DIRECTORIO.

PETROPERÚ RECONOCE EL PRINCIPIO DE LA RENOVACIÓN ESCALONADA DE DIRECTORES PARA REFORZAR LA ESTABILIDAD Y ORIENTACIÓN ESTRATÉGICA DEL DIRECTORIO, POR LO QUE DESARROLLARÁ EN EL MOMENTO OPORTUNO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO EL PROCEDIMIENTO CONCRETO PARA QUE LA RENOVACIÓN ABARQUE, COMO MÍNIMO, DOS PERÍODOS ELECTORALES.

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LOS DIRECTORES PODRÁN SER REELEGIDOS INDEFINIDAMENTE POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS, AUNQUE EN EL CASO DE LOS DIRECTORES EXTERNOS INDEPENDIENTES, SEGÚN SE DETALLAN EN EL ARTÍCULO CUADRAGESIMO OCTAVO SIGUIENTE DEL ESTATUTO, SE VALORARÁ CON ESPECIAL ATENCIÓN EL TIEMPO DE PERMANENCIA EN EL EJERCICIO DE SU CARGO Y LA CONCURRENCIA EN EL MOMENTO DE SU RENOVACIÓN DE SU CONDICIÓN DE INDEPENDIENTE.

ASIMISMO, EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO DESARROLLARÁ LOS PROCEDIMIENTOS PARA LA PROPUESTA Y ELECCIÓN DE DIRECTORES PARA QUE, DE ACUERDO A LA LEY Y EL FIRME COMPROMISO DE PETROPERÚ, EL DIRECTORIO Y/O LA JUNTA PUEDEN GARANTIZAR QUE LOS PROCESOS DE PROPUESTA DE CANDIDATOS A DIRECTOR, EL DE VALORACIÓN DE LOS REQUISITOS NECESARIOS PARA SER DIRECTOR Y EL DE SU ELECCIÓN SON FORMALES, TRANSPARENTES Y ORIENTADOS A LA CONSECUCIÓN DEL BIEN SOCIAL.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: EL CARGO DE DIRECTOR DE PETROPERÚ ES PERSONAL, NO PUDIENDO SER DELEGADO.

LA EVALUACIÓN DE LOS DIRECTORES CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y SE TOMARÁ COMO CRITERIO DE EVALUACIÓN EL INFORME DE LOS RESULTADOS OPERATIVOS DEL PLAN DE OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES DEL EJERCICIO ANTERIOR.

EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LA JUNTA DE ACCIONISTAS APROBARÁ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DEL DIRECTORIO, QUE ESTABLECE LOS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS Y LÍMITES MÁXIMOS DE RETRIBUCIÓN, SIEMPRE DE ACUERDO A LOS LÍMITES Y CONDICIONANTES ESTABLECIDOS EN LA LEY.

LAS CATEGORÍAS DE DIRECTORES INDEPENDIENTES Y DE DIRECTORES NO INDEPENDIENTES SON ESTABLECIDAS A EFECTOS DE CALIFICAR A LOS DISTINTOS CANDIDATOS A SER PROPUESTOS ANTE LA JUNTA GENERAL COMO DIRECTORES. UNA VEZ ELEGIDOS, TODOS LOS DIRECTORES OSTENTAN LOS MISMOS DEBERES Y DERECHOS DE ACUERDO A LA LEY Y LOS ESTATUTOS.

LA JUNTA DE ACCIONISTAS REGULARMENTE VERIFICARÁ EL CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES ORIGINALES Y REQUISITOS QUE PERMITIERON INCLUIR A UN DIRECTOR EN UNA CATEGORIA CONCRETA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO: NO PUEDEN SER DIRECTORES:

A) LOS INCAPACES, O QUE PADEZCAN ENFERMEDAD U OTRA CAUSA QUE LES IMPIDA DEFINITIVAMENTE EJERCER SUS FUNCIONES.

B) LOS QUEBRADOS.

C) LOS QUE POR RAZÓN DE SU CARGO O FUNCIONES ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER EL COMERCIO

D) LOS QUE TENGAN PLEITO PENDIENTE CON PETROPERÚ EN CALIDAD DE DEMANDANTES O ESTÁN SUJETOS A ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INICIADA POR PETROPERÚ Y LOS QUE ESTÁN IMPEDIDOS POR MANDATO DE UNA MEDIDA CAUTELAR DICTADA POR LA AUTORIDAD JUDICIAL O ARBITRAL.

E) LAS PERSONAS NATURALES, SOCIOS, DIRECTORES, REPRESENTANTES, SERVIDORES Y CONTRATISTAS DE PERSONAS NATURALES Y/O JURÍDICAS DE DERECHO PRIVADO DEDICADOS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O COMERCIAL PETROLERA.

F) LOS QUE SEAN DIRECTORES, ADMINISTRADORES, REPRESENTANTES LEGALES O APODERADOS DE SOCIEDADES O SOCIOS DE SOCIEDADES DE PERSONAS QUE TUVIERAN EN FORMA PERMANENTE INTERESES OPUESTOS A LOS DE PETROPERÚ O QUE PERSONALMENTE TENGAN CON ELLA OPOSICIÓN PERMANENTE.

G) LOS EXTRANJEROS.

H) LOS QUE HUBIESEN SIDO CONDENADOS POR DELITO DOLOSO.

I) LOS QUE ESTÉN INCURSOS EN ALGUNO DE LOS SUPUESTOS DE INCOMPATIBILIDAD O PROHIBICIÓN LEGALMENTE PREVISTOS.

J) LOS QUE DEJEN DE CONCURRIR A LAS SESIONES DE DIRECTORIO SIN PERMISO O LICENCIA DE ÉSTE POR UN PERÍODO DE DOS (2) MESES;

K) QUIENES INCURRAN EN SEIS (6) INASISTENCIAS INJUSTIFICADAS DURANTE EL PERÍODO QUE DURE SU CARGO;

L) LOS QUE HAYAN SIDO GRAVEMENTE AMONESTADOS POR EL DIRECTORIO AL HABER INCUMPLIDO SUS OBLIGACIONES.

EL DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES INDICADAS DEBERÁ PRESENTAR INMEDIATAMENTE SU RENUNCIA, SIENDO RESPONSABLE POR LOS DAÑOS QUE OCASIONE POR NO PRESENTAR SU RENUNCIA EN TALES SUPUESTOS. EN TODO CASO, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁ DETERMINAR LA VACANCIA DEL CARGO DE DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES ANTES INDICADAS.

EL DIRECTORIO SUSTENTARÁ LA REMOCIÓN DE UN DIRECTOR ANTE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CUANDO ESTE NO HUBIERA PRESENTADO SU RENUNCIA, A PESAR DE ESTAR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTÍCULO.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS CAUSALES DE REMOCIÓN Y DIMISIÓN DE LOS DIRECTORES ASÍ COMO EL PROCEDIMIENTO PREVISTO PARA SU REMOCIÓN EFECTIVA.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DE PETROPERÚ ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER ACTOS, GESTIONES COMERCIALES Y/O PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA SI O A PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS DEDICADAS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O PETROLERA CONTRACTUALMENTE VINCULADAS CON PETROPERÚ.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: EL DIRECTORIO TIENE TODAS LAS FACULTADES DE GESTIÓN Y DE REPRESENTACIÓN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE LA LEY O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A LA JUNTA GENERAL.

EN ARMONÍA CON LO DISPUESTO EN EL PRIMER PÁRRAFO, CONSTITUYEN ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO:

A) ESTABLECER Y DIRIGIR LA POLÍTICA GENERAL DE PETROPERÚ DE CONFORMIDAD CON LA POLÍTICA DEL SECTOR.

B) ESTUDIAR Y, EN SU CASO, APROBAR LOS PLANES GENERALES, PLANES DE INVERSIÓN Y PROYECTOS DE PRESUPUESTO DE GASTOS E INVERSIONES DE PETROPERÚ QUE LE PRESENTE LA GERENCIA GENERAL.

C) ESTABLECER LA POLÍTICA INTERNA DE PETROPERÚ

D) CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DIRECTAMENTE O POR INTERMEDIO DE LA GERENCIA GENERAL.

E) PROPONER LA CONTRATACIÓN AUDITORIAS EXTERNAS CUANDO LO PERMITA LA LEY.

F) APROBAR LA MEMORIA Y LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ PARA PRESENTARLOS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

G) APROBAR LA ESTRUCTURA BÁSICA DE ORGANIZACIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO DECIDIR LA

ORGANIZACIÓN DE SUBSIDIARIAS, LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES O LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES O PARTICIPACIONES EN OTRAS EMPRESAS.

H) APROBAR LOS CONTRATOS QUE VINCULEN A PETROPERÚ

I) ENAJENAR, GRAVAR, CONSTITUIR Y/O LEVANTAR CUALQUIER TIPO DE GARANTÍAS DE LOS BIENES DE PETROPERÚ, INCLUYENDO GARANTÍAS MOBILIARIAS.

J) APROBAR Y AUTORIZAR FIANZAS, AVALES, ASÍ COMO CONTRAER CRÉDITOS Y OTRAS OBLIGACIONES, TANTO EN EL PAÍS COMO EN EL EXTRANJERO EN APOYO DE LAS ACTIVIDADES CONDUCENTES A LA CONSECUCIÓN DE LOS FINES DE PETROPERÚ Y CON LAS LIMITACIONES QUE SEÑALE LA LEGISLACIÓN VIGENTE.

K) PROPONER A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, TENIENDO EN CUENTA LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS QUE HUBIERA SIDO APROBADA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

L) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS LOS DISPOSITIVOS LEGALES SOBRE ASUNTOS DE COMPETENCIA DE PETROPERÚ, SALVO EN LO RELATIVO A NORMATIVA INTERNA DE PETROPERÚ CUYA COMPETENCIA CORRESPONDA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y/O AL DIRECTORIO Y/O A LA GERENCIA.

LL) ELEGIR AL VICE – PRESIDENTE Y AL SECRETARIO GENERAL, ESTE ÚLTIMO NO NECESITARÁ SER DIRECTOR.

M) DESIGNAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y DEMÁS CONDICIONES DE TRABAJO AL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

N) NOMBRAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y CONDICIONES DE TRABAJO AL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTE DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL, CONSIDERANDO LA OPINIÓN DEL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

Ñ) OTORGAR LAS FACULTADES QUE JUZGUE NECESARIO PARA LA REPRESENTACIÓN DE PETROPERÚ CON SUJECIÓN A LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE ESTATUTO.

O) CONCEDER LICENCIA A SU PRESIDENTE, A LOS DIRECTORES, AL GERENTE GENERAL, A LOS ASESORES DEL DIRECTORIO, AL SECRETARIO GENERAL Y AL GERENTE DE AUDITORIA INTERNA.

P) DESIGNAR A LOS REPRESENTANTES DE PETROPERÚ EN DIRECTORIOS, CORPORACIONES, CONSEJOS, COMISIONES DE ALTO NIVEL U OTROS ORGANISMOS O ENTIDADES A LAS CUALES CORRESPONDA A PETROPERÚ DESIGNAR ALGÚN MIEMBRO.

Q) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS Y CUANDO SE ESTIME NECESARIO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LAS MEDIDAS PERTINENTES PARA LOGRAR LOS INGRESOS QUE LE PERMITAN EL OPORTUNO CUMPLIMIENTO DE SUS OBJETIVOS Y FUNCIONES.

R) AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA QUE DEBAN EFECTUARSE POR MOTIVO DE SERVICIO O CAPACITACIÓN, QUE SEAN CON CARGO AL PRESUPUESTO OPERATIVO DE PETROPERU Y SIEMPRE QUE SUPONGA UNA AUSENCIA POR UN PERÍODO MAYOR DE 60 DÍAS CALENDARIO O GENERE COSTOS SUPERIORES A LOS CINCUENTA MIL DÓLARES AMERICANOS.

A PARTIR DEL 01 DE DICIEMBRE DE 2010 LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA, SIN EXCEPCIÓN SERÁN APROBADOS POR EL DIRECTORIO, DEBIENDO SER PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA EMPRESA, CONSIGNANDO EL NÚMERO Y FECHA DEL ACUERDO DE DIRECTORIO, EL NOMBRE DEL TRABAJADOR QUE REALIZARÁ EL VIAJE, LOS OBJETIVOS DEL VIAJE, EL DESTINO, LOS GASTOS, ASI COMO CUALQUIER OTRA REFERENCIA IMPORTANTE.

S) APROBAR LA VENTA DE BIENES MUEBLES O INMUEBLES DE PETROPERÚ QUE NO RESULTEN NECESARIOS

PARA LAS ACTIVIDADES DE ESTA, PRECISANDO EL PRECIO Y DEMÁS CONDICIONES, SIEMPRE QUE NO SE ENCUENTRE DENTRO DE LA COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

T) APROBAR LAS TRANSACCIONES JUDICIALES Y/O EXTRAJUDICIALES QUE SE ORIGINEN POR LITIGIOS O CONTROVERSIAS CON TERCEROS.

U) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES O INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES CUANDO SUPEREN EL MILLÓN DE DOLARES AMERICANOS. SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE LAS DECISIONES QUE EN EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

V) APROBAR LA POLÍTICA DE DESCUENTOS, BONIFICACIONES, PREMIOS Y SIMILARES, EN LA COMERCIALIZACIÓN DE HIDROCARBUROS DE PETROPERÚ.

SON FUNCIONES INDELEGABLES DEL DIRECTORIO LAS CONTENIDAS EN LOS INCISOS A), B), E), F), G), I), K), LL), M), N), O), S), T), U) Y V) DEL PRESENTE ARTÍCULO.

ADICIONALMENTE, Y DE MANERA ENUNCIATIVA, LAS SIGUIENTES ATRIBUCIONES CORRESPONDERÁN TAMBIÉN AL DIRECTORIO:

1. DEFINIR, SUPERVISAR Y REVISAR EL PLAN ESTRATÉGICO DE PETROPERÚ.

2. CONTROL DE LA GESTIÓN ORDINARIA Y EVALUACIÓN DEL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTA DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL.

3. ESTABLECER LA POLÍTICA INTEGRAL DE RIESGOS Y EVALUAR Y CONTROLAR LOS PRINCIPALES RIESGOS DE PETROPERÚ.

4. DEFINIR LOS ALCANCES DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y DE INFORMACIÓN ADECUADOS, EVALUAR SU CUMPLIMIENTO; Y VELAR POR LA INTEGRIDAD Y ACTUALIZACIÓN DE LOS SISTEMAS DE CONTABILIDAD.

5. VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA APLICABLE A PETROPERÚ Y DEFENDER LOS INTERESES DE PETROPERU.

6. SUPERVISAR LA EFICIENCIA DE PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

7. APROBAR LA POLÍTICA DE RESPONSABILIDAD SOCIAL DE PETROPERÚ

8. DETERMINAR LAS POLÍTICAS DE INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN CON LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LOS MERCADOS, LAS ENTIDADES REGULADORAS/SUPERVISORAS Y LA OPINIÓN PÚBLICA EN GENERAL.

9. SERVIR DE ENLACE ENTRE PETROPERÚ Y SUS ACCIONISTAS.

10. ESTABLECER MECANISMOS PARA EL CONOCIMIENTO Y GESTIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS DE PETROPERÚ CON ACCIONISTAS, ALTA GERENCIA Y DIRECTORES, ASÍ COMO CON SUS PARTES VINCULADAS, Y EL CONTROL DE LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.

11. SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DE UN PLAN DE SUCESIÓN DEL PERSONAL DE LA EMPRESA HASTA EL TERCER NIVEL.

12. APROBAR LA POLÍTICA DE CAPACITACIÓN DEL PERSONAL

13. REGLAMENTAR LO RELATIVO A SU PROPIO FUNCIONAMIENTO, CON EXCEPCIÓN AL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO QUE ES APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: LA DELEGACIÓN PERMANENTE DE ALGUNA FACULTAD DEL DIRECTORIO Y LA DESIGNACIÓN DE LOS DIRECTORES QUE HAYAN DE EJERCER TAL DELEGACIÓN REQUERIRÁ, PARA SU VALIDEZ, DEL VOTO FAVORABLE DE LAS DOS TERCERAS PARTES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.

SIN PERJUICIO DE LAS DELEGACIONES DE FACULTADES QUE SE REALICEN A TÍTULO INDIVIDUAL O A UN COMITÉ DE DIRECTORES, EL DIRECTORIO PODRÁ SI ASÍ LO DECIDE CONSTITUIR COMITÉS DEL DIRECTORIO DE CARÁCTER PERMANENTE O TEMPORALES, CON FACULTADES DE APOYO, INFORMACIÓN, ASESORAMIENTO Y PROPUESTA EN MATERIAS DETERMINADAS.

EN LA CONFORMACIÓN DE COMITÉS SE PRIVILEGIA LA PARTICIPACIÓN DE DIRECTORES INDEPENDIENTES.

EN NINGÚN CASO PODRÁ SER OBJETO DE DELEGACIÓN NI LA RENDICIÓN DE CUENTAS, NI LA PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS A LA JUNTA GENERAL, NI LAS FACULTADES QUE ÉSTA TIENE, SALVO QUE ELLO FUERE EXPRESAMENTE AUTORIZADO POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO: EL PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, DEBE CONVOCAR AL DIRECTORIO POR LOS MENOS DOS (02) VECES AL MES Y CADA VEZ QUE LO JUZGUE NECESARIO PARA EL INTERÉS SOCIAL, O CUANDO LO SOLICITE CUALQUIER DIRECTOR O EL GERENTE GENERAL. ASIMISMO, PRESIDIRÁ LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, Y SERÁ SUSTITUIDO EN CASO DE AUSENCIA POR EL VICEPRESIDENTE, QUIEN EJERCERÁ SUS FUNCIONES, Y EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO DE ÉSTE, POR QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

EN CASO DE AUSENCIA DEL SECRETARIO ACTUARÁ COMO TAL QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

LA CONVOCATORIA SE EFECTUARÁ MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN Y CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE CUATRO (04) DÍAS A LA FECHA SEÑALADA PARA LA SESIÓN; Y, DEBERÁ EXPRESAR CLARAMENTE EL LUGAR, DIA Y HORA DE LA REUNIÓN Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOMETER A LA CONSIDERACIÓN DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS QUE CREA DE INTERÉS PARA PETROPERÚ SE PUEDE PRESCINDIR DE LA CONVOCATORIA CUANDO SE REÚNAN TODOS LOS DIRECTORES Y ACUERDEN POR UNANIMIDAD SESIONAR Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS MECANISMOS DE CONVOCATORIA DE SESIONES DEL DIRECTORIO, COMO EL ACCESO A LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA SESIÓN DE DIRECTORIO QUE SE TRATE.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO: EL QUÓRUM DE ASISTENCIA DEL DIRECTORIO ES LA MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NÚMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QUÓRUM ES EL NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUEL.

EL DIRECTORIO PODRÁ ADOPTAR ACUERDOS O RESOLUCIONES A TRAVÉS DE SESIONES NO PRESÉNCIALES, UTILIZÁNDOSE AL EFECTO MEDIOS ESCRITOS, ELECTRÓNICOS O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, SIEMPRE QUE PERMITAN LA COMUNICACIÓN Y GARANTICEN LA AUTENTICIDAD DEL ACUERDO.

SI EL ACTA EN MENCIÓN CONTIENE ACUERDOS QUE VAYAN A SER MATERIA DE INSCRIPCIÓN REGISTRAL, ESTA DEBERÁ SER SUSCRITA POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, POR QUIEN HAGA SUS VECES O POR EL GERENTE GENERAL, QUIEN DEJARA CONSTANCIA QUE LA CONVOCATORIA SE HA EFECTUADO EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, EN EL ESTATUTO Y/O EN LOS CONVENIOS DE ACCIONISTAS INSCRITOS; LA FECHA EN QUE SE REALIZO LA SESIÓN, EL MEDIO UTILIZADO PARA ELLO, LA LISTA DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES, LOS

ACUERDOS INSCRIBIBLES ADOPTADOS Y LOS VOTOS EMITIDOS. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE OPONERSE A QUE SE UTILICE EL PROCEDIMIENTO DE SESIÓN NO PRESENCIAL Y EXIGIR LA REALIZACIÓN DE UNA SESIÓN PRESENCIAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO: LAS SESIONES DEL DIRECTORIO Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLAS, DEBEN CONSTAR EN UN LIBRO DE ACTAS LEGALIZADO, QUE PODRÁ ESTAR COMPUESTO POR HOJAS SEPARADAS DEBIDAMENTE LEGALIZADAS LAS QUE, EN SU OPORTUNIDAD, SERÁN FOLIADAS Y EMPASTADAS.

LAS ACTAS DEL DIRECTORIO DEBERÁN EXPRESAR LA FECHA DE LA SESIÓN, EL NOMBRE DE LOS CONCURRENTES, LOS ASUNTOS TRATADOS, LOS ACUERDOS ADOPTADOS, EL NÚMERO DE VOTOS EMITIDOS Y LAS CONSTANCIAS QUE QUIERAN DEJAR LOS DIRECTORES Y SERÁN FIRMADAS POR EL PRESIDENTE, LOS DIRECTORES ASISTENTES Y EL SECRETARIO. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOLICITAR QUE EL SECRETARIO LE PROPORCIONE COPIA AUTENTICADA DEL ACTA, EN SU INTEGRIDAD O DE LA PARTE QUE SEÑALE. LAS ACTAS TENDRÁN VALIDEZ LEGAL Y LOS ACUERDOS A QUE ELLAS SE REFIEREN SE PODRÁN LLEVAR A EFECTO DESDE EL MOMENTO EN QUE FUERON FIRMADAS, BAJO RESPONSABILIDAD DE QUIENES LA HUBIESEN SUSCRITO. LAS ACTAS DEBERÁN ESTAR FIRMADAS EN UN PLAZO MÁXIMO DE DIEZ (10) DÍAS ÚTILES SIGUIENTES A LA FECHA DE LA SESIÓN.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO: SERÁN DE APLICACIÓN, EN SU CASO, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LOS TRES ÚLTIMOS PÁRRAFOS DEL ARTÍCULO 170 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SÉTIMO: LAS DECISIONES DEL DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORÍA ABSOLUTA DE LOS CONCURRENTES. EN CASO DE EMPATE EL PRESIDENTE TIENE VOTO DIRIMENTE. EN EL DIRECTORIO, CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO: EL DIRECTOR QUE EN CUALQUIER ASUNTO TENGA INTERÉS CONTRARIO AL DE PETROPERÚ O HAYA PARTICIPADO DIRECTAMENTE EN ASUNTOS QUE DEBAN SER ESTUDIADOS Y RESUELTOS POR EL DIRECTORIO, DEBE MANIFESTARLO AL DIRECTORIO Y ABSTENERSE DE PARTICIPAR EN LA DELIBERACIÓN Y RESOLUCIÓN CONCERNIENTE A DICHO ASUNTO. EL DIRECTOR QUE CONTRAVENGA ESTA DISPOSICIÓN, SERÁ RESPONSABLE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CAUSE A PETROPERÚ Y DEBERÁ SER REMOVIDO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO: NO PODRÁ CONCEDERSE CRÉDITOS O PRÉSTAMOS NI GARANTÍAS POR PETROPERÚ:

A) A LOS MIEMBROS DE SU DIRECTORIO.

B) A SUS GERENTES O APODERADOS.

C) A LOS CÓNYUGES, DESCENDIENTES, ASCENDIENTES Y/O A QUIENES TENGAN CON LAS PERSONAS ANTES MENCIONADAS PARENTESCO DENTRO DEL CUARTO GRADO DE CONSANGUINIDAD O SEGUNDO DE AFINIDAD.

D) A TERCEROS, SALVO LOS QUE SE REQUIERAN POR LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ

NO ESTÁN COMPRENDIDOS EN LAS PROHIBICIONES CONTENIDAS ANTERIORMENTE LOS ADELANTOS SOBRE LAS REMUNERACIONES Y/O PRESTAMOS PARA VIVIENDA CON GARANTÍA HIPOTECARIA Y/O DE BENEFICIOS SOCIALES Y OTROS PRESTAMOS Y/O GARANTÍAS OTORGADOS A LOS GERENTES, APODERADOS Y DIRECTORES QUE FIGUREN EN LAS PLANILLAS DEL PERSONAL DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DESEMPEÑARAN EL CARGO CON LA DILIGENCIA DE UN ORDENADO COMERCIANTE Y DE UN REPRESENTANTE LEAL, RESPONDIENDO ANTE PETROPERÚ DEL DAÑO CAUSADO POR DOLO, ABUSO DE FACULTADES O NEGLIGENCIA GRAVE. ESTÁN OBLIGADOS A GUARDAR RESERVA RESPECTO DE LOS NEGOCIOS DE PETROPERÚ Y DE LA INFORMACIÓN SOCIAL A QUE TENGAN ACCESO, AUN DESPUÉS DE CESAR EN SUS FUNCIONES. LOS DIRECTORES SON SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES PARA CON PETROPERÚ:

A) DE LA EFECTIVIDAD DE LAS UTILIDADES CONSIGNADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS.

B) DE LA EXISTENCIA Y REGULARIDAD DE LOS LIBROS QUE ORDENA LA LEY.

C) DEL CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TAMBIÉN SERÁN SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES CON LOS DIRECTORES QUE LOS HAYAN PRECEDIDO POR LAS IRREGULARIDADES QUE ESTOS HUBIESEN COMETIDO SI, CONOCIÉNDOLOS, NO LOS DENUNCIAREN POR ESCRITO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN CUALQUIER CASO ESTARÁN EXENTOS DE RESPONSABILIDAD LOS DIRECTORES QUE HUBIESEN SALVADO SU VOTO EN LOS ACUERDOS QUE CAUSARON DAÑO, PUDIENDO DEJAR CONSTANCIA EN LA PROPIA ACTA O MEDIANTE CARTA NOTARIAL.

EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO, DESARROLLARÁ, SIN PERJUICIO DE LO LEGALMENTE ESTABLECIDO, LOS DEBERES Y DERECHOS DE LOS DIRECTORES, Y EN ESPECIAL LOS DEBERES DE DILIGENCIA, FIDELIDAD, LEALTAD, SECRETO Y NO COMPETENCIA Y EL DERECHO DE INFORMACIÓN, ASÍ COMO SUS OBLIGACIONES EN RELACIÓN AL USO DE INFORMACIÓN NO PÚBLICA, EL USO DE LOS ACTIVOS SOCIALES Y EL APROVECHAMIENTO DE LAS OPORTUNIDADES DE NEGOCIO, ASÍ COMO LAS REGLAS DE ACTUACIÓN DE LOS DIRECTORES ANTE SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERÉS, DIRECTOS O INDIRECTOS, EVENTUALES O PERMANENTES, Y ANTE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS, DESARROLLANDO, ASIMISMO, EL PROCEDIMIENTO A SEGUIR PARA EL CONOCIMIENTO Y ADMINISTRACIÓN DE TALES SITUACIONES POR PARTE DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO: CADA DIRECTOR TIENE EL DERECHO A SER INFORMADO POR LA GERENCIA GENERAL DE TODO LO RELACIONADO CON LA MARCHA DE PETROPERÚ ESTE DERECHO DEBE SER EJERCIDO EXCLUSIVAMENTE EN EL SENO DEL DIRECTORIO Y DE MANERA DE NO AFECTAR LA GESTIÓN SOCIAL.

EN EL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO SE REGULARÁ LOS MECANISMOS DE COMUNICACIÓN ENTRE EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA.

CAPITULO IV. DE LA GERENCIA GENERAL

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEGUNDO: LA GERENCIA GENERAL ES EL ÓRGANO DE EJECUCIÓN DE PETROPERÚ Y EJERCE LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE ELLA.

(Agregado en Junta General del 19 de marzo de 2015) LAS FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA GERENCIA GENERAL PODRÁN SER ASUMIDAS POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, PREVIO ACUERDO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO TERCERO: EL GERENTE GENERAL ES MANDATARIO DEL DIRECTORIO Y DIRIGE, COORDINA Y CONTROLA LA ACCIÓN DE LOS DEMÁS ÓRGANOS DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO CUARTO: LOS GERENTES SERÁN NOMBRADOS Y REMOVIDOS POR EL DIRECTORIO, ACORDE CON LAS BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y NORMAS LEGALES. SU NOMBRAMIENTO ES POR PLAZO INDEFINIDO SALVO QUE EL NOMBRAMIENTO ACORDADO POR EL DIRECTORIO CONSIDERE UN PLAZO DETERMINADO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO QUINTO: CORRESPONDE AL GERENTE GENERAL:

A) EJECUTAR LAS DECISIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y DEL DIRECTORIO.

B) PARTICIPAR EN LAS SESIONES DEL DIRECTORIO CON VOZ PERO SIN VOTO.

C) DIRIGIR LAS ACTIVIDADES DE PETROPERÚ POR DELEGACIÓN DEL DIRECTORIO; EJECUTAR LA POLÍTICA INTERNA, LOS PROCEDIMIENTOS Y LOS PROGRAMAS OPERATIVOS.

D) APROBAR LA ORGANIZACIÓN COMPLEMENTARIA DE LA BÁSICA DE PETROPERÚ REFERIDA EN EL INCISO G) DEL ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO DEL PRESENTE ESTATUTO.

E) SUPERVIGILAR Y FISCALIZAR EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS Y ADMINISTRATIVAS DE PETROPERÚ DIRECTAMENTE O MEDIANTE OTROS FUNCIONARIOS.

F) PONER EN CONOCIMIENTO DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS DE COMPETENCIA DE ESTE ÓRGANO, CUIDANDO QUE LAS PROPUESTAS VAYAN ACOMPAÑADAS DE LOS INFORMES Y DICTÁMENES DE LOS FUNCIONARIOS, TÉCNICOS Y/O ASESORES A QUIENES CORRESPONDE EMITIRLOS.

G) REPRESENTAR A PETROPERÚ ANTE LOS PODERES DEL ESTADO, ENTIDADES INTERNACIONALES, INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS.

H) IMPLEMENTAR LA POLÍTICA DE LA CAPACITACIÓN DEL PERSONAL APROBADA POR EL DIRECTORIO.

I) CUIDAR QUE LOS ACTIVOS DE PETROPERÚ SEAN DEBIDAMENTE SALVAGUARDADOS.

J) CONDUCIR LAS RELACIONES INDUSTRIALES E INSTITUCIONALES DE PETROPERÚ.

k) AUTORIZAR PRÉSTAMOS Y APROBAR FIANZAS DESTINADAS A VIVIENDA Y/O BIENESTAR SOCIAL, A FAVOR DE LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ

L) AUTORIZAR LOS VIAJES AL INTERIOR DEL PAÍS QUE REALICE EL PERSONAL DE PETROPERÚ, ASI COMO AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA CUANDO NO CORRESPONDA SU AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO. LA MISMA QUE ESTARÁ VIGENTE SÓLO HASTA EL PERÍODO INDICADO EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL LITERAL R) DEL ARTÍCULO QUINQUAGÉSIMO PRIMERO.

LL) OTORGAR LAS GARANTÍAS QUE LA ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA EXIJA, ASÍ COMO LEVANTAR HIPOTECAS U OTRA GARANTÍA INSCRITA EN REGISTRO PÚBLICO A FAVOR DE PETROPERU.

M) ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, BANCARIAS Y MERCANTILES, EN CUALQUIER BANCO Y/O ENTIDAD MERCANTIL DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, MEDIANTE PODER ESPECIAL QUE LE OTORGUE EL DIRECTORIO Y GIRAR CONTRA LAS MISMAS, FIRMANDO CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

N) ENDOSAR CHEQUES BANCARIOS, GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR Y DESCONTAR DOCUMENTOS DE CRÉDITO Y OTROS DOCUMENTOS BANCARIOS MEDIANTE FIRMA CONJUNTA CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

Ñ) COBRAR Y DEPOSITAR LIBRAMIENTOS EN CUENTAS BANCARIAS DE PETROPERÚ

O) APROBAR Y SUSCRIBIR LOS CONTRATOS QUE REQUIERA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DE ACUERDO A LAS NORMAS QUE, AL RESPECTO, ESTABLEZCA EL DIRECTORIO.

P) DISPONER LA CONVOCATORIA A CONCURSOS DE PRECIOS Y LICITACIONES, CUANDO CORRESPONDA.

Q) AUTORIZAR LA ADQUISICIÓN DE BIENES Y CONTRATACIÓN DE OBRAS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS, CON SUJECIÓN A LAS NORMAS PERTINENTES.

R) DISPONER LA CONSTITUCIÓN DE AUTOSEGUROS Y/O CONTRATAR PÓLIZAS DE SEGUROS, RECURRIENDO PARA ELLO A CUALQUIER ENTIDAD NACIONAL Y/O EXTRANJERA EN LAS CONDICIONES MAS CONVENIENTES.

S) CONCEDER LICENCIAS AL PERSONAL DE PETROPERÚ.

T) NOMBRAR, PROMOVER, SUSPENDER Y DESPEDIR, DE ACUERDO A LAS DISPOSICIONES VIGENTES, A LOS EMPLEADOS Y SERVIDORES DE PETROPERÚ, CUANDO ELLO NO CORRESPONDA AL DIRECTORIO.

U) IDENTIFICAR, EVALUAR ECONÓMICAMENTE E INFORMAR PERIÓDICAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS OBLIGACIONES DE POLÍTICA PÚBLICA IMPUESTAS A PETROPERÚ.

V) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES, POR EL LIMITE IGUAL O INFERIOR A UN MILLÓN DE DÓLARES, SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS DECISIONES QUE EN EL EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

W) REALIZAR LAS DEMÁS FUNCIONES QUE LE ENCOMIENDE EL DIRECTORIO Y LAS QUE SEGÚN LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES CORRESPONDA AL GERENTE GENERAL.

EL GERENTE GENERAL PODRÁ DELEGAR, PARCIAL O TOTALMENTE, LAS FUNCIONES QUE LE CORRESPONDE.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEXTO: NO PUEDEN SER MATERIA DE LIMITACIÓN JUDICIAL LAS FACULTADES QUE LA LEY SEÑALA PARA LA REPRESENTACIÓN JUDICIAL CONFORME AL CÓDIGO PROCESAL CIVIL.

CAPITULO V DE LOS COMITÉS ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDEREN NECESARIOS PARA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, PUDIENDO DELEGAR EN ELLOS LAS FACULTADES QUE ESTIMEN PERTINENTES, CONFORME LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

COMO MÍNIMO EXISTIRÁN DOS COMITÉS DEL DIRECTORIO, DENOMINADOS “DE ADMINISTRACIÓN” Y “DE AUDITORIA Y CONTROL”, LOS MISMOS QUE ESTARÁN CONFORMADOS POR TRES DIRECTORES EN CADA COMITÉ, DESIGNADOS POR EL DIRECTORIO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS. ESTOS COMITÉS SERÁN PRESIDIDOS POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE ESTANDO ADEMÁS INTEGRADOS ADICIONALMENTE POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE Y UN (1) DIRECTOR NO INDEPENDIENTE. EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO ESTABLECERÁ EL DETALLE DE LA COMPOSICIÓN Y FUNCIONES DE ESTOS COMITÉS.

ASIMISMO, LA GERENCIA GENERAL PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDERE NECESARIOS, ESTABLECIENDO LAS FUNCIONES CORRESPONDIENTES, DENTRO DE SUS ATRIBUCIONES Y FACULTADES.

TITULO IV DEL RÉGIMEN ECONÓMICO FINANCIERO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO OCTAVO: LA FORMULACIÓN, APROBACIÓN, EJECUCIÓN Y CONTROL DEL PRESUPUESTO Y ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ SE REGIRÁN POR LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY Y EN EL PRESENTE ESTATUTO.

ADEMÁS DEL FINANCIAMIENTO QUE PUEDA RECIBIR DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS DEL ESTADO PETROPERÚ ESTA FACULTADA PARA OBTENER RECURSOS DE CUALQUIER ENTIDAD PRIVADA Y/O PUBLICA, NACIONAL O EXTRANJERA.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO NOVENO: EL EJERCICIO ECONÓMICO - FINANCIERO DE PETROPERÚ SE INICIA EL 01 DE ENERO Y TERMINA EL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO: SIN PERJUICIO DE LA INFORMACIÓN QUE DISPONGAN LAS NORMAS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, EL DIRECTORIO ESTÁ OBLIGADO A PRESENTAR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBIDAMENTE AUDITADOS, LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE UTILIDADES, LA MEMORIA Y UN INFORME QUE CONTENGAN LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES. ESTE ÚLTIMO INFORME SERÁ PRESENTADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS PARA SU APROBACIÓN. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE PETROPERÚ, EL CUMPLIMIENTO ESTRICTO DE LOS PLANES ANUALES POR PARTE DEL DIRECTORIO EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO. LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIÓN DE LOS REPRESENTANTES DEL ESTADO EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LA ANTELACIÓN NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO PRIMERO: EN LA MEMORIA, EL DIRECTORIO DARÁ CUENTA A LA JUNTA GENERAL DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS, LOS PROYECTOS DESARROLLADOS Y LOS PRINCIPALES ACONTECIMIENTOS OCURRIDOS DURANTE EL EJERCICIO, ASÍ COMO DE LA SITUACIÓN DE PETROPERÚ Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS. LA MEMORIA DEBERÁ CONTENER, CUANDO MENOS:

A. LA INDICACIÓN DE LAS INVERSIONES DE IMPORTANCIA REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO.

B. LA EXISTENCIA DE CONTINGENCIAS SIGNIFICATIVAS.

C. LOS HECHOS DE IMPORTANCIA OCURRIDOS LUEGO DE CIERRE DEL EJERCICIO.

D. CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE QUE LA JUNTA GENERAL DEBA CONOCER.

E. LOS DEMÁS INFORMES Y REQUISITOS QUE SEÑALE LA LEY.

F. CONTENIDO SOBRE EL GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ. ESTE CONTENIDO PODRÁ ALTERNATIVAMENTE FIGURAR EN DOCUMENTO SEPARADO DE LA MEMORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEGUNDO: LOS ESTADOS FINANCIEROS SE PREPARAN Y PRESENTARAN DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES LEGALES SOBRE LA MATERIA Y CON PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS EN EL PAÍS.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO TERCERO: LA APROBACIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO, ASÍ COMO LA MEMORIA, NO LIBERA AL DIRECTORIO Y A LA GERENCIA GENERAL, EN SU CASO, POR LAS RESPONSABILIDADES EN QUE PUDIERAN HABER INCURRIDO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO CUARTO: SON DE APLICACIÓN A PETROPERÚ, EN CUANTO CORRESPONDA, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA SECCIÓN SEXTA DEL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

TITULO V DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO QUINTO: PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN DEL PRESENTE ESTATUTO SE REQUIERE:

A. REALIZAR LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LAS FORMALIDADES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

B. EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACIÓN SE SOMETERÁ A LA JUNTA: Y

C. QUE EL ACUERDO SE ADOPTE CON EL QUÓRUM DE CONCURRENCIA Y LA MAYORÍA DE VOTOS SEÑALADOS EN EL PRESENTE ESTATUTO.

D. TRATÁNDOSE DE JUNTA UNIVERSAL NO SE REQUIERE CONVOCATORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEXTO: EL PRESENTE ESTATUTO PODRÁ SER MODIFICADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIN QUE SE REQUIERA PARA SU VALIDEZ NINGÚN OTRO REQUISITO QUE LA ADOPCIÓN DEL RESPECTIVO ACUERDO, SIEMPRE QUE SE CUMPLA CON LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LO ESTABLECIDO EN LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

TITULO VI DEL RÉGIMEN TRIBUTARIO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SÉTIMO: PETROPERÚ ESTA SOMETIDO AL RÉGIMEN TRIBUTARIO COMÚN.

TITULO VII DEL REGIMEN LABORAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO OCTAVO: LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ ESTÁN SUJETOS AL RÉGIMEN LABORAL DE LA ACTIVIDAD PRIVADA.

TITULO VIII DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO NOVENO: PETROPERÚ PODRÁ SER DISUELTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

ANEXO IESTATUTO SOCIAL DE PETRÓLEOS DEL PERÚ

PETROPERÚ

TITULO I DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.

ARTÍCULO PRIMERO: PETRÓLEOS DEL PERÚ - PETROPERÚ S.A. ES UNA EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS, ÍNTEGRAMENTE DE PROPIEDAD DEL ESTADO, ORGANIZADA PARA FUNCIONAR COMO SOCIEDAD ANÓNIMA, CON SUJECIÓN AL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LA DENOMINACIÓN DE LA EMPRESA ES "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.", PUDIENDO ACTUAR TAMBIÉN BAJO LA DENOMINACIÓN ABREVIADA "PETROPERÚ".

PARA LOS EFECTOS DE ESTE ESTATUTO, CUALQUIER REFERENCIA A PETROPERÚ SE ENTENDERÁ HECHA A "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.".

ARTÍCULO SEGUNDO: EL DOMICILIO PRINCIPAL DE PETROPERÚ ES LA CIUDAD DE LIMA, PERÚ. POR ACUERDO DEL DIRECTORIO Y EN LA FORMA, CONDICIONES Y CON EL CAPITAL QUE EL DETERMINE SE PODRÁN ESTABLECER CENTROS DE OPERACIÓN, AGENCIAS, SUCURSALES, FILIALES Y/O SUBSIDIARIAS EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, DE ACUERDO CON LAS NORMAS DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO TERCERO: EL OBJETO SOCIAL DE PETROPERÚ ES LLEVAR A CABO ACTIVIDADES DE HIDROCARBUROS QUE ESTABLECE LA LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, LEY NÚMERO 26221, EN TODAS LAS FASES DE LA INDUSTRIA Y COMERCIO DEL PETRÓLEO, INCLUYENDO SUS DERIVADOS, PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA Y OTRAS FORMAS DE ENERGÍA.

EN EL EJERCICIO DE SU OBJETO SOCIAL, PETROPERÚ ACTUARÁ CON AUTONOMÍA ECONÓMICA, FINANCIERA Y ADMINISTRATIVA Y CON ARREGLO A LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES QUE APRUEBE EL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS. LOS ACTOS Y CONTRATOS QUE REALICE PARA EL CUMPLIMIENTO DE SU FIN SOCIAL SE SUJETARÁN A LO DISPUESTO POR LAS NORMAS SOBRE LA MATERIA, EL PRESENTE ESTATUTO SOCIAL, SUS REGLAMENTOS INTERNOS, LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO, Y SE ENCUENTRAN SUJETOS A LAS NORMAS DEL SISTEMA NACIONAL DE CONTROL.

LAS OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR DE PETROPERÚ, SE REGIRÁN POR LOS USOS Y COSTUMBRES DEL COMERCIO INTERNACIONAL Y POR LAS NORMAS DE DERECHO INTERNACIONAL Y DE LA INDUSTRIA DE HIDROCARBUROS Y DE ENERGÍA GENERALMENTE ACEPTADAS.

ARTÍCULO CUARTO: CORRESPONDE A PETROPERÚ REALIZAR PRINCIPALMENTE LAS SIGUIENTES FUNCIONES:

A) DESARROLLAR Y/O CONTRATAR ESTUDIOS, TRABAJOS Y ACTIVIDADES DE REFINACIÓN, COMERCIALIZACIÓN Y TRANSPORTE DE PETRÓLEO, GAS NATURAL Y DERIVADOS Y PRODUCTOS DE LA PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA.

B) NEGOCIAR CONTRATOS CON PERÚPETRO EN EXPLORACIÓN Y/O EXPLOTACIÓN Y DE OPERACIONES Y SERVICIOS PETROLEROS CONFORME A LEY.

C) EXPORTAR Y/O IMPORTAR PETRÓLEO CRUDO, SUS DERIVADOS Y PRODUCTOS QUÍMICOS.

D) PROMOVER EL DESARROLLO PROFESIONAL, TÉCNICO, SOCIAL Y CULTURAL DE SUS TRABAJADORES.

E) PROMOVER Y REALIZAR LA INVESTIGACIÓN CIENTÍFICA, EL DESARROLLO TECNOLÓGICO Y DEMÁS ACTIVIDADES INHERENTES A SUS FINES. EN EL EJERCICIO DE SUS ACTIVIDADES DEBERÁ SOMETERSE A LAS NORMAS QUE PERMITAN EL EQUILIBRIO ECOLÓGICO ADECUADO PARA PRESERVAR EL AMBIENTE, PREVINIENDO, CONTROLANDO Y EVITANDO SU CONTAMINACIÓN.

ARTÍCULO QUINTO: LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ SON LA CONTINUACIÓN DE LAS QUE VENÍA EJERCIENDO COMO EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS. EL PLAZO DE DURACIÓN DE PETROPERÚ, ES INDEFINIDO.

TITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y RECURSOS

CAPITULO I

EL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO SEXTO: (Modi�cado por Junta General de fecha 29 de abril de 2015): EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 1,949´968,400.00, REPRESENTADO POR 1,949´968,400 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, DISTRIBUIDAS EN LAS SIGUIENTES CLASES:

CLASE “A” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 1,559´974,720 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 80% DEL CAPITAL SOCIAL.

CLASE “B” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 389´993,680 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTÍCULO SÉTIMO: LAS MODIFICACIONES DEL CAPITAL SOCIAL SERÁN ACORDADAS EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, CUMPLIENDO LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, CONSTANDO EN ESCRITURA PUBLICA E INSCRIBIÉNDOSE EN EL REGISTRO.

CAPITULO II

DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO OCTAVO: TODAS LAS ACCIONES, CUALQUIERA SEA SU CLASE, REPRESENTAN PARTES ALÍCUOTAS DEL CAPITAL SOCIAL Y TIENEN EL MISMO VALOR NOMINAL.

CADA ACCIÓN DE LA CLASE “A” Y CADA ACCION DE LA CLASE “B” DA DERECHO A UN VOTO, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS DE EXCEPCIÓN EXPRESAMENTE ESTABLECIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO NOVENO:

9.1 LA ACCIÓN CLASE “A” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A. PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “B” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B. INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C. FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D. SER PREFERIDO, CON LAS EXCEPCIONES Y EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, PARA:

1. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “A” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y EN LOS DEMÁS CASOS DE COLOCACIÓN DE ACCIONES.

2. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “B” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, CUANDO LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE ESTA CLASE NO EJERZAN SU DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.

3. LA SUSCRIPCIÓN DE OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES CLASE “A”; Y,

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

9.2 LA ACCIÓN CLASE “B” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A) PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “A” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B) INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C) FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D) CONFORME AL ARTÍCULO DÉCIMO DE ESTE ESTATUTO, EL ESTADO PERUANO ES EL ÚNICO TITULAR DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” DE ACCIONES POR LO QUE, EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES, INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, LAS NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” QUE SE EMITAN COMO CONSECUENCIA, SÓLO PODRÁN SER OFRECIDAS A SUSCRIPCIÓN Y PAGO POR EL ESTADO PERUANO.

LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” QUE DEBAN EMITIRSE EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES SÓLO PODRÁN SUSCRIBIR Y PAGAR ACCIONES DE LA MISMA CLASE “B” PARA MANTENER SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL.

CONSIDERANDO LO ANTERIOR, PETROPERÚ SÓLO PODRÁ AUMENTAR SU CAPITAL POR NUEVOS APORTES INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, (i) EMITIENDO NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y ACCIONES DE LA CLASE “B”, A PRORRATA DE LA PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL, DE MANERA QUE LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” PUEDAN MANTENER LA MISMA PRORRATA DE PARTICIPACIÓN DESPUÉS DEL AUMENTO DE CAPITAL; O (ii) EMITIENDO ÚNICAMENTE ACCIONES DE LA CLASE “B”, EN CUYO CASO ÉSTAS ACRECERÁN SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”.

EN CONSECUENCIA, LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” TENDRÁN EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES DISPOSICIONES:

a) PODRÁN SUSCRIBIR ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL EN LOS CASOS DE AUMENTO DE CAPITAL EN LOS QUE EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL (i) AUMENTE EL CAPITAL MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “A” Y DE LA CLASE “B” O EN LOS CASOS EN QUE (ii) AUMENTE EL CAPITAL ÚNICAMENTE MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO.

b) PODRÁN SUSCRIBIR OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES DE LA CLASE “B”, APLICÁNDOSE LAS REGLAS DEL LITERAL ANTERIOR SEGÚN CORRESPONDA A LA RESPECTIVA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES O TÍTULOS CONVERTIBLES.

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

ARTÍCULO DÉCIMO: LAS ACCIONES CLASE “A” SÓLO PODRÁN SER EMITIDAS EN PROPIEDAD Y A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO, QUIEN EJERCE LA TITULARIDAD DE LAS MISMAS. LA CUSTODIA DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS CORRESPONDERÁ A PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SON INDIVISIBLES, INTRANSFERIBLES E INEMBARGABLES Y NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O DE AFECTACIÓN ALGUNA.

LAS ACCIONES CLASE “B” SE INSCRIBEN EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Y CUANDO LAS NORMAS LEGALES LO PERMITAN PODRÁN SER LIBREMENTE TRANSFERIDAS EN CUALQUIER MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN DE ACUERDO A LA REGULACIÓN DE DICHO MERCADO, SIN NINGUNA LIMITACIÓN ESTATUTARIA O DERECHOS DE ADQUISICIÓN PREFERENTE QUE AFECTEN SU LIBRE TRANSMISIBILIDAD Y NEGOCIACIÓN.

LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE PETROPERÚ EMITIDAS POR SUS FILIALES Y SUBSIDIARIAS, NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O CUALQUIER FORMA DE AFECTACIÓN, NI PODRÁN SER TRANSFERIDAS SALVO QUE SE CUENTE CON LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS EMITIDOS POR PETROPERÚ A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO LOS QUE SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO O EN HOJAS SUELTAS, DEBIDAMENTE LEGALIZADO. PODRÁN TAMBIÉN SER REPRESENTADAS POR ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY.

LAS ACCIONES CLASE “B” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS, ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. PETROPERÚ CONSIDERA COMO TITULAR DE ACCIONES CLASE “B”, A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “B” O, SEGÚN CORRESPONDA, EN EL REGISTRO CONTABLE DE LA RESPECTIVA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” O, SEGÚN CORRESPONDA, DE LA CLASE “B” SE ANOTA:

A) LA CREACIÓN DE LAS MISMAS, CUANDO CORRESPONDA.

B) LA EMISIÓN DE ACCIONES DESPUÉS QUE HAYAN SIDO SUSCRITAS EN UN CIEN POR CIENTO (100%) Y PAGADAS EN POR LO MENOS EL VEINTICINCO POR CIENTO (25%) DEL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

C) EN SU CASO Y A MEDIDA QUE SE VAYA PRODUCIENDO, EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS.

D) TRATÁNDOSE DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”, SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA LOS ACTOS JURÍDICOS QUE CORRESPONDAN SALVO LAS LIMITACIONES A LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS ASÍ COMO A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. EN CASO RESULTE PERMITIDO POR DISPOSICIONES LEGALES ESPECÍFICAS RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B”, LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y DESDOBLAMIENTOS DE ACCIONES, LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES, SEAN PROVISIONALES O DEFINITIVOS, EXPRESARAN OBLIGATORIAMENTE, CUANDO MENOS, LA SIGUIENTE INFORMACIÓN:

A) LA DENOMINACIÓN DE PETROPERÚ, SU DOMICILIO Y DURACIÓN.

B) EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE HAN APROBADO LA CREACIÓN DE PETROPERÚ: EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES APROBATORIAS DE SU LEY ORGÁNICA Y DE SU ESTATUTO; Y LOS DATOS RELATIVOS A SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS.

C) EL MONTO DEL CAPITAL Y EL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

D) LAS ACCIONES QUE REPRESENTA EL CERTIFICADO, SU NÚMERO CORRELATIVO, LA CLASE A LA QUE PERTENECE, SU CARÁCTER NOMINATIVO Y LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES INHERENTES A ELLAS.

E) EL MONTO DESEMBOLSADO O LA INDICACIÓN DE ESTAR TOTALMENTE PAGADA.

F) LOS GRAVÁMENES O CARGAS QUE SE PUEDAN HABER ESTABLECIDO SOBRE LA ACCIÓN.

G) CUALQUIER LIMITACIÓN A SU TRANSMISIBILIDAD.

H) LA FECHA DE EMISIÓN Y NÚMERO DE CERTIFICADO.

I) LA FIRMA DE DOS (02) DIRECTORES.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: EL CAPITAL SOCIAL ASÍ COMO LOS AUMENTOS DEL MISMO SERÁN PAGADOS CON:

A) LOS NUEVOS APORTES QUE EFECTÚEN LOS ACCIONISTAS O TERCEROS.

B) LAS UTILIDADES DE LIBRE DISPOSICIÓN QUE OBTENGA PETROPERÚ EN CADA EJERCICIO FISCAL, EN LA PROPORCIÓN QUE DETERMINE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

C) LOS EXCEDENTES DE REEVALUACIÓN DE SUS ACTIVOS CAPITALIZADOS EN SU CASO, CON ARREGLO A LEY.

D) LA CAPITALIZACIÓN DE LAS REINVERSIONES EFECTUADAS DE CONFORMIDAD A LEY.

E) EL VALOR DE LOS BIENES QUE LE SEAN DONADOS O LEGADOS, PREVIA ACEPTACIÓN Y VALORIZACIÓN POR PETROPERÚ

F) EL VALOR REAL DE OTROS BIENES Y/O DERECHOS QUE LE SEAN ADJUDICADOS POR CUALQUIER TITULO.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: INDEPENDIENTEMENTE DE LA CLASE A LA QUE PERTENEZCAN, LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES, AUNQUE LA PROPIEDAD DE ALGUNAS DE ELLAS RECAIGA SOBRE VARIAS PERSONAS, EN CUYO CASO TENDRÁN LA CALIDAD DE COPROPIETARIOS. SI ASÍ FUERA, LOS COPROPIETARIOS DEBERÁN DESIGNAR A UNA SOLA PERSONA PARA QUE EJERZA LOS DERECHOS DE ACCIONISTA. DICHA DESIGNACIÓN SE EFECTUARÁ MEDIANTE CARTA LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MÁS DEL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LOS DERECHOS Y ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD. NO OBSTANTE ELLO, LOS COPROPIETARIOS RESPONDERÁN SOLIDARIAMENTE FRENTE A PETROPERÚ DE CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS. PETROPERÚ REPUTARÁ PROPIETARIO DE LA ACCIÓN A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN AGRUPARSE PARA EL EJERCICIO DE SUS DERECHOS POLÍTICOS. LA AGRUPACIÓN DEBERÁ LLEVARSE A CABO CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA DE ACCIONISTAS Y CONSTAR POR ESCRITO. EN ESTE CASO, LOS ACCIONISTAS AGRUPADOS DEBERÁN CONFERIR SU REPRESENTACIÓN A UNO DE ELLOS MEDIANTE CARTA DEBIDAMENTE FIRMADA POR TODOS LOS AGRUPADOS.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: CADA ACCIÓN CONFIERE A SU TITULAR TODOS LOS DERECHOS QUE CONTEMPLAN LA LEY Y EL PRESENTE ESTATUTO.

EL TITULAR DE LA ACCIÓN SE ENCUENTRA SUJETO A LAS DISPOSICIONES DEL PRESENTE ESTATUTO Y A TODOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO Y LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONFORME A ÉL, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS DE IMPUGNACIÓN O SEPARACIÓN QUE LA LEY OTORGA AL ACCIONISTA.

LOS ACCIONISTAS DE PETROPERÚ, EN SU CALIDAD DE TALES, DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ. ASIMISMO, PETROPERÚ NO PODRÁ OPONERSE A CUALQUIER PACTO ENTRE ACCIONISTAS QUE SE CELEBRE CON LA FINALIDAD DE RESGUARDAR SUS INTERESES Y LOS DE LA SOCIEDAD. SI HUBIERA CONTRADICCIÓN ENTRE ALGUNA ESTIPULACIÓN DE DICHOS CONVENIOS Y EL ESTATUTO SOCIAL, PREVELECERÁ ÉSTE ÚLTIMO, SIN PERJUICIO DE LA RELACIÓN QUE PUDIERA ESTABLECER EL CONVENIO ENTRE QUIENES LO CELEBRARON.

PETROPERÚ SE OBLIGA A COMUNICAR AL CONJUNTO DE SUS ACCIONISTAS Y AL MERCADO POR TODOS LOS MEDIOS HABITUALMENTE UTILIZADOS, LA CELEBRACIÓN, MODIFICACIÓN O PRÓRROGA DE UN PACTO ENTRE ACCIONISTAS DEL QUE TENGA CONOCIMIENTO.

LOS ACCIONISTAS TITULARES DE ACCIONES DE CUALQUIER CLASE TIENEN DERECHO A OBTENER INFORMACIÓN SOBRE PETROPERÚ AL MARGEN DE LAS CONVOCATORIAS A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SALVO QUE, A JUICIO DEL DIRECTORIO, LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL.

ASIMISMO, TIENEN DERECHO DE PLANTEAR EN CUALQUIER MOMENTO A PETROPERÚ, A TRAVÉS DE LOS CANALES DE COMUNICACIÓN ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO, LAS CUESTIONES, SUGERENCIAS Y COMENTARIOS DE INTERÉS PARA PETROPERÚ O PARA SU CONDICIÓN DE ACCIONISTAS, QUE CONSIDEREN OPORTUNO.

EL EJERCICIO DE ESTOS DERECHOS SERÁ REGLAMENTADO EN EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: PETROPERÚ SÓLO PODRÁ ACEPTAR ENCARGOS ESPECIALES MEDIANTE MANDATO EXPRESO APROBADO POR DECRETO SUPREMO, Y CON ASIGNACIÓN DEL PRESUPUESTO CORRESPONDIENTE QUE PERMITA SU EJECUCIÓN, ASÍ COMO LA COMPENSACIÓN ECONÓMICA QUE DICHO MANDATO ORIGINE.

SE ENTIENDE POR ENCARGO ESPECIAL A TODA ACTIVIDAD CON IMPACTO ECONÓMICO Y ACOTADO EN EL TIEMPO, ASIGNADO POR EL ESTADO BAJO LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

LA CONTABILIZACIÓN DE TODAS LAS ACTIVIDADES DE INTERÉS GENERAL O SOCIAL DESARROLLADAS POR PETROPERÚ ASÍ COMO DE CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL RECIBIDO POR PARTE DEL ESTADO SERÁ SEPARADA E INDIVIDUALIZADA.

PETROPERU UNA VEZ QUE RECIBA EL ENCARGO ESPECIAL, DEBERÁ ELABORAR UNA EXPEDIENTE TÉCNICO Y UN REPORTE DE LA SITUACIÓN FINANCIERA AL INICIO DEL ENCARGO ESPECIAL, LOS MISMOS QUE DEBERÁN SER PUBLICADOS EN LA PAGINA WEB DE LA EMPRESA; ASIMISMO, PARA PETROPERU CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL CONSTITUYE UN HECHO DE IMPORTANCIA.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE LA ALTA GERENCIA SE DECLARAN PÚBLICAMENTE COMPROMETIDOS CON EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

TITULO III CAPITULO I DE LA ORGANIZACIÓN, DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO: LA ORGANIZACIÓN Y DIRECCIÓN DE PETROPERÚ COMPETE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ ESTÁ A CARGO DEL DIRECTORIO Y DE LA GERENCIA.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LA ADMINISTRACIÓN DEBERÁ VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y DERECHOS DE PETROPERÚ.

CAPITULO II DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO Y SOBERANO DE PETROPERÚ.

A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, LA JUNTA GENERAL APROBARÁ Y, EN SU CASO, MODIFICARÁ, SU PROPIO REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO, EN EL QUE SE REGULARÁ EL CONTENIDO Y DESARROLLO DE LOS DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS.

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO A TRAVÉS DEL CUAL LOS ACCIONISTAS CANALIZAN SUS INSTRUCCIONES A PETROPERÚ, MEDIANTE LOS ACUERDOS QUE ADOPTEN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ ESTÁ INTEGRADA POR CINCO (5) MIEMBROS REPRESENTANTES DE LAS ACCIONES DE LAS CLASES “A” Y “B” DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO: EL MINISTRO DE ENERGÍA Y MINAS, QUIEN LA PRESIDIRÁ, Y CUATRO (4) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACIÓN DEL ESTADO PERUANO MEDIANTE DECRETO SUPREMO.

DE CONFORMIDAD CON LA EXCEPCIÓN PREVISTA EN EL PRIMER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 90º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y CON EL DECRETO SUPREMO 006-2009-EF, LOS CINCO (5) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACION DEL ESTADO PERUANO EJERCERÁN, CADA UNO DE ELLOS, LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y EN LA MISMA PROPORCIÓN LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” EN TANTO DICHAS ACCIONES SEAN DE TITULARIDAD DEL ESTADO PERUANO. EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO SU REPRESENTACIÓN Y VOTO EN LA JUNTA CORRESPONDERÁ A SUS RESPECTIVOS TITULARES, QUIENES EJERCERÁN TODOS LOS DERECHOS QUE LES CONFIERE SU CONDICIÓN DE ACCIONISTA DE ACUERDO A LA LEY, AL ESTATUTO SOCIAL Y AL REGLAMENTO DE JUNTA DE ACCIONISTAS.

DE NO OBTENERSE UN NÚMERO ENTERO COMO RESULTADO DEL PORCENTAJE ESTABLECIDO, SE LE ASIGNARÁ AL PRESIDENTE DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LA REPRESENTACIÓN DE UNA CANTIDAD DE ACCIONES EQUIVALENTE A UN NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL OBTENIDO, QUE PERMITA ASIGNAR A LOS DEMÁS INTEGRANTES LA REPRESENTACIÓN DE UN NUMERO ENTERO IGUAL DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE PETROPERU.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: LAS REUNIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SERÁN PRESIDIDAS POR SU PRESIDENTE, ACTUANDO COMO SECRETARIO EL PRESIDENTE DE DIRECTORIO DE PETROPERÚ O, EN AUSENCIA DE DICHOS FUNCIONARIOS, POR LAS PERSONAS QUE DESIGNE LA JUNTA GENERAL SEGÚN LO DISPUESTO EN EL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS MODERA LOS DEBATES Y CONCEDE EL TURNO DE PALABRA.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL, DEBIDAMENTE CONVOCADA Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA LEY Y EL ESTATUTO LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIEREN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: LA JUNTA GENERAL SE CELEBRA EN EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL DE PETROPERÚ O EN CUALQUIER OTRO LUGAR DEL PAÍS SEGÚN SE INDIQUE EN LA CONVOCATORIA QUE PARA EL EFECTO REALICE EL DIRECTORIO O DONDE LO DECIDAN POR UNANIMIDAD LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA UNIVERSAL SEGÚN LO SEÑALADO EN EL ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO DE PETROPERÚ CONVOCA A JUNTA GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLECE EL ESTATUTO, LO ACUERDA EL DIRECTORIO POR CONSIDERARLO NECESARIO AL INTERÉS SOCIAL O LO SOLICITA UN NÚMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTE CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A, O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B, CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 113º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY Nº 26887.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO. DICHA JUNTA TIENE POR OBJETO:

1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS Y EN LA MEMORIA.

2. RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.

3. ELEGIR CUANDO CORRESPONDA A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO A QUE SE REFIERE EL INCISO A) DEL ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO Y FIJAR SU RETRIBUCIÓN DENTRO DE LOS LÍMITES ESTABLECIDOS EN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DE LOS DIRECTORES, QUE TAMBIÉN SERÁ APROBADA POR LA JUNTA A PROPUESTA DEL DIRECTORIO.

LA RETRIBUCIÓN, Y POR EXTENSIÓN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN, DEBERÁ AJUSTARSE A LO QUE DISPONEN LAS NORMAS LEGALES PERTINENTES A PETROPERÚ, PERO EN TODO CASO DEBERÁ VALORAR LAS RESPONSABILIDADES Y COMPROMISOS QUE ASUMEN POR EL EJERCICIO DE SU CARGO Y CONSIDERAR EL INTERÉS A LARGO PLAZO DE PETROPERÚ. A FALTA DE NORMA LEGAL EXPRESA, EN NINGÚN CASO, LA RETRIBUCIÓN PODRÁ CONSISTIR EN UNA PARTICIPACIÓN SUPERIOR AL SEIS (6) POR CIENTO DE LAS UTILIDADES LÍQUIDAS DEL EJERCICIO ECONÓMICO, DESPUÉS DE HABERSE DETRAÍDO LA RESERVA LEGAL.

EL DIRECTOR DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES TENDRÁ EL MISMO TRATAMIENTO DE RETRIBUCIÓN QUE LOS DEMÁS DIRECTORES.

4. DESIGNAR A LA SOCIEDAD DE AUDITORIA EXTERNA, CONFORME A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

5. RESOLVER SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS DE ACUERDO CON EL PRESENTE ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO POR MANDATO LEGAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: COMPETE, ASIMISMO, A LA JUNTA GENERAL DE PETROPERÚ:

A) ACORDAR LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO.

B) ACORDAR EL AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.

C) EMITIR OBLIGACIONES.

D) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

E) REMOVER AL DIRECTORIO Y/O A LOS DIRECTORES QUE NO CUMPLAN LOS OBJETIVOS ANUALES O QUE COMETAN FALTA GRAVE, Y DESIGNAR A SUS REEMPLAZANTES.

F) APROBAR UNA POLÍTICA DE DIVIDENDOS, FIJANDO EXPRESAMENTE LOS CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. SIN PERJUICIO DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN A LA CONASEV, LA INFORMACIÓN ASÍ APROBADA, Y EN SU CASO SU MODIFICACIÓN, ES DE OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO PARA PETROPERÚ, SALVO CAUSAS DE FUERZA MAYOR, DEBIDAMENTE ACREDITADAS.

G) RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU INTERVENCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERÉS DE PETROPERÚ

H) A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, APROBAR Y CUANDO PROCEDA MODIFICAR EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

I) APROBAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE;

J) ACORDAR LA ENAJENACIÓN O EL OTORGAMIENTO EN GARANTÍA, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DEL CAPITAL DE PETROPERÚ. PARA TAL EFECTO, EL DIRECTORIO PRESENTARÁ UN INFORME ECONÓMICO FAVORABLE Y EL INFORME LEGAL CORRESPONDIENTE.

SE PRESUME QUE CONSTITUYE UNA MISMA OPERACIÓN DE ENAJENACIÓN AQUELLAS QUE SE PERFECCIONEN POR MEDIO DE UNO O MÁS ACTOS RELATIVOS A CUALQUIER BIEN DE PETROPERÚ, DURANTE CUALQUIER PERIODO DE DOCE (12) MESES CONSECUTIVOS;

k) APROBAR LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE SU PROPIA EMISIÓN, EN LA MEDIDA QUE ELLO ESTÉ PERMITIDO POR LEY;

EN GENERAL, TANTO LA JUNTA ORDINARIA COMO CUALQUIER OTRA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁN RESOLVER SIN LIMITACIÓN ALGUNA SOBRE CUALQUIER ASUNTO QUE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, DE CONTAR CON EL QUORUM ESTABLECIDO POR LEY PARA DICHOS EFECTOS, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN, POR MANDATO LEGAL, LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO.

LAS FACULTADES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SEÑALADAS EN LOS LITERALES PRECEDENTES SON POR SU NATURALEZA DE CARÁCTER INDELEGABLE.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO EL AVISO DE CONVOCATORIA PARA TODAS LAS JUNTAS GENERALES DEBE SER PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL "EL PERUANO" Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACIÓN DE LIMA. ADICIONALMENTE, A TRAVÉS DEL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SE DESARROLLARÁN LOS MECANISMOS NECESARIOS PARA DAR MÁXIMA DIFUSIÓN A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TRATÁNDOSE EXCLUSIVAMENTE DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL, EL AVISO DEBERÁ PUBLICARSE CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE DIEZ (10) DÍAS A LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACIÓN. EN TODOS LOS DEMÁS CASOS, LA ANTICIPACIÓN DE LA PUBLICACIÓN DEL AVISO DE CONVOCATORIA SERÁ NO MENOR DE TRES (03) DÍAS.

EL AVISO DE CONVOCATORIA ESPECÍFICA, EL LUGAR, DÍA Y HORA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, ASÍ COMO LOS ASUNTOS A TRATAR. PUEDE CONSTAR ASIMISMO EN EL AVISO EL LUGAR, DIA Y HORA EN QUE, SI ASÍ PROCEDIERA, SE REUNIRÁ LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA. DICHA SEGUNDA REUNIÓN DEBE CELEBRARSE EN NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE DIEZ (10) DÍAS DESPUÉS DE LA PRIMERA. LA JUNTA GENERAL NO PUEDE TRATAR ASUNTOS DISTINTOS A LOS SEÑALADOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS PERMITIDOS EXPRESAMENTE POR LA LEY.

ES OBLIGACIÓN Y RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DETALLAR CON PRECISIÓN Y EXACTITUD LOS PUNTOS CONTENIDOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, QUE DEBEN ESTAR LO SUFICIENTEMENTE DESAGREGADOS DE TAL FORMA QUE PUEDAN DISCUTIRSE Y VOTARSE DE FORMA INDIVIDUALIZADA.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN PROPONER AL DIRECTORIO LA INCLUSIÓN DE TEMAS DE SU INTERÉS EN LA AGENDA DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL.

CON ANTELACIÓN A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, LOS ACCIONISTAS PODRÁN SOLICITAR AL DIRECTORIO, INFORMACIÓN ESCRITA, SOLICITAR ACLARACIONES O FORMULAR PREGUNTAS, SOBRE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA, DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL. LA INFORMACIÓN SÓLO PODRÁ DENEGARSE EN EL CASO DE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUEN EL INTERÉS SOCIAL.

DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA, LOS ACCIONISTAS PRESENTES, TIENEN DERECHO A SOLICITAR INFORMACIÓN VERBAL DURANTE EL TRANSCURSO DE LA MISMA AL DIRECTORIO Y/O A LOS OTROS FUNCIONARIOS Y PROFESIONALES ASISTENTES A LA MISMA. EL DIRECTORIO ESTARÁ OBLIGADO A PROPORCIONAR LA INFORMACIÓN SOLICITADA, SALVO QUE ESTIME QUE SU DIFUSIÓN PERJUDICA AL INTERÉS SOCIAL; SIN EMBARGO, ESTA RESTRICCIÓN NO ES APLICABLE CUANDO LA SOLICITUD VENGA RESPALDADA POR, AL MENOS, EL DIEZ POR CIENTO (10%) POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO DE LA CLASE B, O EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA NO SE CELEBRA EN PRIMERA CONVOCATORIA Y NO SE HUBIESE PREVISTO EN EL AVISO LA FECHA PARA UNA SEGUNDA CONVOCATORIA, ESTA DEBE SER ANUNCIADA CON LOS MISMOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD QUE LA PRIMERA Y CON LA INDICACIÓN QUE SE TRATA DE SEGUNDA CONVOCATORIA, DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA Y, POR LO MENOS, CON TRES (03) DÍAS DE ANTELACIÓN A LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: SIN PERJUICIO DE LO PREVISTO POR LOS ARTÍCULOS PRECEDENTES, LA JUNTA GENERAL SE ENTIENDE CONVOCADA Y VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN, PRESENTES O REPRESENTADOS, ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CLASE “A” Y “CLASE B”, AMBAS CON DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR.

DE CORRESPONDER, EN CASO DE NO PODER CONCURRIR PERSONALMENTE, TODO ACCIONISTA QUE TENGA DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PODRÁ HACERSE REPRESENTAR POR CUALQUIER PERSONA, SEA O NO ACCIONISTA, DIRECTOR O GERENTE, PARA LO CUAL SE REQUERIRÁ UN PODER POR ESCRITO Y CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA, SALVO QUE SE TRATE DE PODERES OTORGADOS POR ESCRITURA PÚBLICA.

A TRAVÉS DEL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL, SE ESTABLECERÁN LOS PROCEDIMIENTOS PREVISTOS PARA LA REPRESENTACIÓN, Y ESPECIALMENTE CUANDO NO CONTENGA DE FORMA PRECISA EL SENTIDO DEL VOTO DEL ACCIONISTA QUE SE HACE REPRESENTAR, SOBRE CADA UNO DE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA.

LA REPRESENTACIÓN ANTE LA JUNTA GENERAL ES REVOCABLE. LA ASISTENCIA PERSONAL DEL REPRESENTADO A LA JUNTA GENERAL PRODUCIRÁ LA REVOCACIÓN DEL PODER CONFERIDO TRATÁNDOSE DEL PODER ESPECIAL Y DEJARÁ EN SUSPENSO, PARA ESA OCASIÓN, EL OTORGADO POR ESCRITURA PÚBLICA. LO DISPUESTO EN ESTE PÁRRAFO NO SERÁ DE APLICACIÓN EN LOS CASOS DE PODERES IRREVOCABLES, PACTOS EXPRESOS U OTROS CASOS PERMITIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: DEBEN ASISTIR A LA JUNTA GENERAL EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO QUIEN, EN CONCORDANCIA CON EL ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO, DEBERÁ ACTUAR COMO SECRETARIO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, Y EL GERENTE GENERAL DE PETROPERÚ, CON VOZ PERO SIN VOTO.

CUANDO SE TRATA DE LA JUNTA ORDINARIA ANUAL SERÁ ASIMISMO OBLIGATORIO LA ASISTENCIA DEL AUDITOR EXTERNO DE PETROPERU S.A.

LA JUNTA GENERAL O EL DIRECTORIO PUEDEN DISPONER LA ASISTENCIA, CON VOZ PERO SIN VOTO, DE FUNCIONARIOS, PROFESIONALES Y TÉCNICOS AL SERVICIO DE PETROPERÚ O DE OTRAS PERSONAS QUE TENGAN INTERÉS EN LA BUENA MARCHA DE LOS ASUNTOS SOCIALES.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: ANTES DE LA INSTALACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, SE FORMULA LA LISTA DE ASISTENTES, EXPRESANDO EL CARÁCTER O REPRESENTACIÓN DE CADA UNO Y EL NÚMERO DE ACCIONES PROPIAS O AJENAS CON QUE CONCURRE, AGRUPÁNDOLAS POR CLASES.

AL FINAL DE LA LISTA SE DETERMINA EL NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTADAS Y SU PORCENTAJE RESPECTO DEL TOTAL DE LAS MISMAS CON INDICACIÓN DEL PORCENTAJE DE CADA UNA DE SUS CLASES. LOS ACCIONISTAS Y LOS REPRESENTANTES DE ACCIONISTAS DEBEN FIRMAR LA LISTA DE ASISTENTES ANTES DE DAR INICIO A LA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: EL QUÓRUM SE COMPUTA Y ESTABLECE AL INICIO DE LA JUNTA. COMPROBADO EL QUÓRUM, EL PRESIDENTE LA DECLARA INSTALADA.

EN LAS JUNTAS GENERALES CONVOCADAS PARA TRATAR ASUNTOS QUE, CONFORME A LEY O AL ESTATUTO, REQUIEREN CONCURRENCIAS DISTINTAS, CUANDO UN ACCIONISTA ASÍ LO SEÑALE EXPRESAMENTE Y DEJE CONSTANCIA AL MOMENTO DE FORMULAR LA LISTA DE ASISTENTES, SUS ACCIONES NO SERÁN COMPUTADAS PARA ESTABLECER EL QUÓRUM REQUERIDO PARA TRATAR ALGUNO O ALGUNOS DE LOS ASUNTOS A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887. LAS ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS QUE INGRESAN A LA JUNTA, DESPUÉS DE INSTALADA, NO SE COMPUTAN PARA ESTABLECER EL QUÓRUM, PERO RESPECTO DE ELLAS SE PUEDE EJERCER EL DERECHO DE VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: SALVO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887, LA JUNTA GENERAL QUEDA VALIDAMENTE CONSTITUIDA, EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO, CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERÁ SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NÚMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉTIMO: PARA QUE LA JUNTA GENERAL ADOPTE VALIDAMENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN LOS INCISOS A), B), C), D), F), I), J), y K), DEL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DEL ESTATUTO, ES NECESARIA EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: SALVO LO DISPUESTO EN LOS PÁRRAFOS SIGUIENTES DE ESTE ARTÍCULO, LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, REPRESENTADAS EN LA JUNTA. CUANDO SE TRATA DE LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO, INCISOS A), B) C) D), F), I), J), y K), SE REQUIERE QUE EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN NÚMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTE, CUANDO MENOS, LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EL DERECHO DE VOTO NO PUEDE SER EJERCIDO POR QUIEN TENGA, POR CUENTA PROPIA O DE TERCERO, INTERÉS EN CONFLICTO CON EL DE PETROPERÚ. EL ACUERDO ADOPTADO SIN OBSERVAR LO DISPUESTO EN EL PÁRRAFO PRECEDENTE ES IMPUGNABLE A TENOR DEL ARTÍCULO 139º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LOS ACCIONISTAS QUE VOTARON NO OBSTANTE DICHA PROHIBICIÓN RESPONDEN SOLIDARIAMENTE POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS AUN CUANDO SE HUBIERA LOGRADO LA MAYORÍA SIN SU VOTO.

CUANDO LA ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL PRESENTE ARTÍCULO DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE UNA DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, NO SE REQUERIRÁ EL QUÓRUM NI LA MAYORÍA MENCIONADOS.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” DEJEN DE PERTENECER AL ESTADO PERUANO Y SEAN LIBREMENTE TRANSFERIBLES, LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL QUE AFECTEN DIRECTAMENTE LOS DERECHOS PARTICULARES DE LAS ACCIONES CLASE “B” DEBERÁN SER APROBADOS EN SESION SEPARADA POR LA JUNTA ESPECIAL DE DICHAS ACCIONES. LA JUNTA ESPECIAL DE ACCIONES DE LA CLASE “B” SE REGIRÁ POR LAS DISPOSICIONES DE LA JUNTA GENERAL, EN TANTO LE SEAN APLICABLES, INCLUSO EN CUANTO AL QUÓRUM Y LA MAYORÍA CALIFICADA CUANDO SE TRATE DE LOS CASOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: CUANDO LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS ALUDIDOS EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887 DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, SERÁ DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 128° DE LA CITADA LEY.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: DESDE EL DIA DE LA PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS, MOCIONES Y PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA JUNTA GENERAL DEBEN ESTAR A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LAS OFICINAS DE PETROPERÚ O EN EL LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, DURANTE EL HORARIO DE ATENCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO EN LA PÁGINA WEB DE PETROPERÚ.

LOS ACCIONISTAS PUEDEN SOLICITAR, CON ANTERIORIDAD A LA JUNTA GENERAL O DURANTE EL CURSO DE LA MISMA, LOS INFORMES O ACLARA-CIONES QUE ESTIMEN NECESARIOS ACERCA DE LOS ASUNTOS COMPRENDIDOS EN LA CONVOCATORIA, POR INTERMEDIO DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.

EL DIRECTORIO ESTA OBLIGADO A PROPORCIONÁRSELOS, SALVO EN LOS CASOS EN QUE JUZGUE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL ESTA EXCEPCIÓN NO PROCEDE CUANDO LA SOLICITUD SEA FORMULADA POR ACCIONISTAS PRESENTES EN LA JUNTA QUE REPRESENTEN AL MENOS AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B.

EL EJERCICIO DEL DERECHO DE INFORMACIÓN SEÑALADO EN ESTE ARTÍCULO SERÁ DESARROLLADO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: A SOLICITUD DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN AL MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, LA JUNTA GENERAL SE APLAZARÁ POR UNA SOLA VEZ, POR NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE CINCO (05) DÍAS Y SIN NECESIDAD DE NUEVA CONVOCATORIA, PARA DELIBERAR Y VOTAR LOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE NO SE CONSIDEREN SUFICIENTEMENTE INFORMADOS.

CUALQUIERA QUE SEA EL NÚMERO DE REUNIONES EN QUE EVENTUALMENTE SE DIVIDA UNA JUNTA, SE LA CONSIDERA COMO UNA SOLA Y SE LEVANTARA UN ACTA ÚNICA.

EN LOS CASOS CONTEMPLADOS EN ESTE ARTÍCULO ES DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS TRIGÉSIMO SÉTIMO Y TRIGÉSIMO OCTAVO SEGÚN CORRESPONDA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLA CONSTAN EN ACTA QUE EXPRESA UN RESUMEN DE LO ACONTECIDO EN LA REUNIÓN.

LAS ACTAS PUEDEN ASENTARSE EN UN LIBRO ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO, EN HOJAS SUELTAS O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. CUANDO CONSTEN EN LIBROS O DOCUMENTOS, ELLOS SERÁN LEGALIZADOS CONFORME A LEY.

EN EL ACTA DE CADA JUNTA DEBE CONSTAR EL LUGAR, FECHA Y HORA EN QUE SE REALIZO; LA INDICACIÓN DE SI SE CELEBRA EN PRIMERA O SEGUNDA CONVOCATORIA; EL NOMBRE DE LOS ACCIONISTAS PRESENTES O DE QUIENES LOS REPRESENTEN; EL NÚMERO Y CLASE DE ACCIONES DE LAS QUE SON TITULARES; EL NOMBRE DE QUIENES ACTUARON COMO PRESIDENTE Y SECRETARIO; LA INDICACIÓN DE LAS FECHAS Y LOS PERIÓDICOS EN QUE SE PUBLICARON LOS AVISOS DE LA CONVOCATORIA; LA FORMA Y RESULTADO DE LAS VOTACIONES Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS. LOS REQUISITOS ANTERIORMENTE MENCIONADOS QUE FIGUREN EN LA LISTA DE ASISTENTES PUEDEN SER OBVIADOS SI ESTA FORMA PARTE DEL ACTA

CUALQUIER REPRESENTANTE DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES Y LAS PERSONAS CON DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL ESTÁN FACULTADOS PARA SOLICITAR QUE QUEDE CONSTANCIA EN EL ACTA DEL SENTIDO DE SUS INTERVENCIONES Y DE LOS VOTOS QUE HAYAN EMITIDO. EL ACTA, INCLUIDO UN RESUMEN DE LAS INTERVENCIONES REFERIDAS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, SERÁ REDACTADA POR EL SECRETARIO. CUANDO EL ACTA ES APROBADA EN LA MISMA JUNTA, ELLA DEBE CONTENER CONSTANCIA DE DICHA APROBACIÓN Y SER FIRMADA, EN EL MISMO ACTO, CUANDO MENOS, POR EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO Y UN ACCIONISTA DESIGNADO PARA TAL EFECTO.

CUANDO EL ACTA NO SE APRUEBA EN LA MISMA JUNTA, SE DESIGNARA A NO MENOS DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE CONJUNTAMENTE CON EL PRESIDENTE Y EL SECRETARIO LA REVISEN Y APRUEBEN. EN CUALQUIER CASO, EL ACTA DEBE QUEDAR APROBADA Y FIRMADA DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES O SUS REPRESENTANTES. EL ACTA TIENE FUERZA LEGAL DESDE SU APROBACIÓN.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE SEAN INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS Y/O EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS DEBEN PRESENTARSE, PARA ESE EFECTO, DENTRO DE UN PLAZO DE TREINTA (30) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA APROBACIÓN DEL ACTA, BAJO RESPONSABILIDAD DEL SECRETARIO DE LA JUNTA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: CUALQUIER MIEMBRO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, AUNQUE NO HUBIERA ASISTIDO A LA JUNTA, TENDRÁ DERECHO A QUE SE LE PROPORCIONE, A SU PROPIO COSTO, COPIA CERTIFICADA DEL ACTA CORRESPONDIENTE O DE LA PARTE ESPECÍFICA QUE SEÑALE. LA COPIA SERÁ EXPEDIDA POR EL PRESIDENTE DE PETROPERÚ, BAJO SU FIRMA Y RESPONSABILIDAD, EN UN PLAZO NO MAYOR DE CINCO (05) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE RECEPCIÓN DE LA SOLICITUD.

CAPITULO III. DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO COLEGIADO AL QUE CORRESPONDE LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES QUE SEÑALA AL EFECTO LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LAS LEYES Y NORMAS QUE REGULAN A PETROPERÚ Y LAS QUE ESTABLECE EL PRESENTE ESTATUTO, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE POR LA LEY DE PETROPERÚ Y EL PRESENTE ESTATUTO SON DE COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LOS DIRECTORES DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ.

EL DIRECTORIO REDACTARÁ Y PROPONDRÁ A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA SU APROBACIÓN UN REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO, QUE SERÁ VINCULANTE PARA LOS DIRECTORES CUANDO ACTÚEN INDIVIDUALMENTE POR DELEGACIÓN O COMO ÓRGANO COLEGIADO. LAS MODIFICACIONES AL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO SERÁN TAMBIÉN APROBADAS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO ESTÁ CONFORMADO POR SEIS (6) MIEMBROS, LOS CUALES SE DESIGNARÁN DE LA SIGUIENTE MANERA:

A) CINCO (5) DIRECTORES, SON DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIENDO UNO DE ELLOS DESIGNADO COMO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, QUIÉN EJERCERÁ SU LABOR A TIEMPO COMPLETO. ESTOS DIRECTORES SON DESIGNADOS POR UN PERIODO DE TRES (3) AÑOS, RENOVABLES.

EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO, LA ELECCIÓN DE ESTOS DIRECTORES SE HARÁ POR EL SISTEMA DEL VOTO ACUMULATIVO, PREVISTO EN EL ARTÍCULO 164º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

DE CONFORMIDAD CON EL PRESENTE LITERAL, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ DESIGNAR A LOS DIRECTORES DE ACUERDO A LAS SIGUIENTES CATEGORÍAS:

1. DIRECTORES NO INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ A TRES (3) DIRECTORES CON EXPERIENCIA Y CAPACIDAD PROFESIONAL, CUYA PERTENENCIA AL DIRECTORIO SE DERIVA DE LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE UN ACCIONISTA CONCRETO, CON QUIEN SE PUEDE IDENTIFICAR EL ORIGEN DE SU NOMBRAMIENTO.

2. DIRECTORES INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ DOS (2) DIRECTORES QUIÉNES SERÁN PROFESIONALES DE RECONOCIDO PRESTIGIO, COMPETENCIA Y EXPERIENCIA, CUYA VINCULACIÓN CON PETROPERU, SUS ACCIONISTAS, DIRECTORES, MIEMBROS DE LA PLANA GERENCIAL, SE CIRCUNSCRIBA EXCLUSIVAMENTE A SU PERTENENCIA AL DIRECTORIO, DEBIÉNDOSE VERIFICAR QUE ÉSTAS PERSONAS REÚNAN LAS CONDICIONES QUE ASEGUREN SU IMPARCIALIDAD, OBJETIVIDAD E INDEPENDENCIA. NO PODRÁN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LOS FUNCIONARIOS Y SERVIDORES PÚBLICOS, ASÍ COMO AQUELLAS PERSONAS QUE HAYAN TENIDO VÍNCULO LABORAL CON PETROPERU O RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL DE CARÁCTER SIGNIFICATIVO CON PETROPERU, DENTRO DE LOS DOS (2) ÚLTIMOS AÑOS ANTERIORES A LA FECHA DE SU DESIGNACIÓN. ASIMISMO, NO PUEDEN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LAS PERSONAS QUE MANTENGAN LITIGIO O CONFLICTO DE INTERESES CON LA EMPRESA, O QUE EN GENERAL, ESTÉN INCURSOS DENTRO DE LAS INCOMPATIBILIDADES ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 161° DE LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES PODRÁN SER REALIZADAS POR EL DIRECTORIO. EN CUALQUIER CASO, EN EL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ CONSTAR EL CUMPLIMIENTO POR PARTE DEL CANDIDATO, DE LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS PARA SER DIRECTOR INDEPENDIENTE.

B) UN (1) DIRECTOR ES DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ, EN ELECCIÓN UNIVERSAL, DIRECTA Y SECRETA, SUPERVISADA POR LA OFICINA NACIONAL DE PROCESOS ELECTORALES - ONPE. ESTE DIRECTOR ES ELEGIDO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS.

EL PERÍODO DEL DIRECTORIO TERMINA AL RESOLVER LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE SU ÚLTIMO EJERCICIO, Y ELEGIR AL NUEVO DIRECTORIO, SEGÚN CORRESPONDA. LOS DIRECTORES CONTINUARÁN EN SUS CARGOS AUNQUE HUBIESEN TERMINADO SU PERÍODO MIENTRAS NO SE PRODUZCA NUEVA ELECCIÓN. EN LOS CASOS DE VACANCIA, LOS REEMPLAZANTES SERÁN DESIGNADOS DE LA MISMA FORMA QUE SE INDICA EN LOS PÁRRAFOS PRECEDENTES, Y COMPLETARÁN EL PERÍODO QUE AÚN RESTA AL DIRECTORIO.

PETROPERÚ RECONOCE EL PRINCIPIO DE LA RENOVACIÓN ESCALONADA DE DIRECTORES PARA REFORZAR LA ESTABILIDAD Y ORIENTACIÓN ESTRATÉGICA DEL DIRECTORIO, POR LO QUE DESARROLLARÁ EN EL MOMENTO OPORTUNO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO EL PROCEDIMIENTO CONCRETO PARA QUE LA RENOVACIÓN ABARQUE, COMO MÍNIMO, DOS PERÍODOS ELECTORALES.

LOS DIRECTORES PODRÁN SER REELEGIDOS INDEFINIDAMENTE POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS, AUNQUE EN EL CASO DE LOS DIRECTORES EXTERNOS INDEPENDIENTES, SEGÚN SE DETALLAN EN EL ARTÍCULO CUADRAGESIMO OCTAVO SIGUIENTE DEL ESTATUTO, SE VALORARÁ CON ESPECIAL ATENCIÓN EL TIEMPO DE PERMANENCIA EN EL EJERCICIO DE SU CARGO Y LA CONCURRENCIA EN EL MOMENTO DE SU RENOVACIÓN DE SU CONDICIÓN DE INDEPENDIENTE.

ASIMISMO, EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO DESARROLLARÁ LOS PROCEDIMIENTOS PARA LA PROPUESTA Y ELECCIÓN DE DIRECTORES PARA QUE, DE ACUERDO A LA LEY Y EL FIRME COMPROMISO DE PETROPERÚ, EL DIRECTORIO Y/O LA JUNTA PUEDEN GARANTIZAR QUE LOS PROCESOS DE PROPUESTA DE CANDIDATOS A DIRECTOR, EL DE VALORACIÓN DE LOS REQUISITOS NECESARIOS PARA SER DIRECTOR Y EL DE SU ELECCIÓN SON FORMALES, TRANSPARENTES Y ORIENTADOS A LA CONSECUCIÓN DEL BIEN SOCIAL.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: EL CARGO DE DIRECTOR DE PETROPERÚ ES PERSONAL, NO PUDIENDO SER DELEGADO.

LA EVALUACIÓN DE LOS DIRECTORES CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y SE TOMARÁ COMO CRITERIO DE EVALUACIÓN EL INFORME DE LOS RESULTADOS OPERATIVOS DEL PLAN DE OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES DEL EJERCICIO ANTERIOR.

EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LA JUNTA DE ACCIONISTAS APROBARÁ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DEL DIRECTORIO, QUE ESTABLECE LOS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS Y LÍMITES MÁXIMOS DE RETRIBUCIÓN, SIEMPRE DE ACUERDO A LOS LÍMITES Y CONDICIONANTES ESTABLECIDOS EN LA LEY.

LAS CATEGORÍAS DE DIRECTORES INDEPENDIENTES Y DE DIRECTORES NO INDEPENDIENTES SON ESTABLECIDAS A EFECTOS DE CALIFICAR A LOS DISTINTOS CANDIDATOS A SER PROPUESTOS ANTE LA JUNTA GENERAL COMO DIRECTORES. UNA VEZ ELEGIDOS, TODOS LOS DIRECTORES OSTENTAN LOS MISMOS DEBERES Y DERECHOS DE ACUERDO A LA LEY Y LOS ESTATUTOS.

LA JUNTA DE ACCIONISTAS REGULARMENTE VERIFICARÁ EL CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES ORIGINALES Y REQUISITOS QUE PERMITIERON INCLUIR A UN DIRECTOR EN UNA CATEGORIA CONCRETA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO: NO PUEDEN SER DIRECTORES:

A) LOS INCAPACES, O QUE PADEZCAN ENFERMEDAD U OTRA CAUSA QUE LES IMPIDA DEFINITIVAMENTE EJERCER SUS FUNCIONES.

B) LOS QUEBRADOS.

C) LOS QUE POR RAZÓN DE SU CARGO O FUNCIONES ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER EL COMERCIO

D) LOS QUE TENGAN PLEITO PENDIENTE CON PETROPERÚ EN CALIDAD DE DEMANDANTES O ESTÁN SUJETOS A ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INICIADA POR PETROPERÚ Y LOS QUE ESTÁN IMPEDIDOS POR MANDATO DE UNA MEDIDA CAUTELAR DICTADA POR LA AUTORIDAD JUDICIAL O ARBITRAL.

E) LAS PERSONAS NATURALES, SOCIOS, DIRECTORES, REPRESENTANTES, SERVIDORES Y CONTRATISTAS DE PERSONAS NATURALES Y/O JURÍDICAS DE DERECHO PRIVADO DEDICADOS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O COMERCIAL PETROLERA.

F) LOS QUE SEAN DIRECTORES, ADMINISTRADORES, REPRESENTANTES LEGALES O APODERADOS DE SOCIEDADES O SOCIOS DE SOCIEDADES DE PERSONAS QUE TUVIERAN EN FORMA PERMANENTE INTERESES OPUESTOS A LOS DE PETROPERÚ O QUE PERSONALMENTE TENGAN CON ELLA OPOSICIÓN PERMANENTE.

G) LOS EXTRANJEROS.

H) LOS QUE HUBIESEN SIDO CONDENADOS POR DELITO DOLOSO.

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I) LOS QUE ESTÉN INCURSOS EN ALGUNO DE LOS SUPUESTOS DE INCOMPATIBILIDAD O PROHIBICIÓN LEGALMENTE PREVISTOS.

J) LOS QUE DEJEN DE CONCURRIR A LAS SESIONES DE DIRECTORIO SIN PERMISO O LICENCIA DE ÉSTE POR UN PERÍODO DE DOS (2) MESES;

K) QUIENES INCURRAN EN SEIS (6) INASISTENCIAS INJUSTIFICADAS DURANTE EL PERÍODO QUE DURE SU CARGO;

L) LOS QUE HAYAN SIDO GRAVEMENTE AMONESTADOS POR EL DIRECTORIO AL HABER INCUMPLIDO SUS OBLIGACIONES.

EL DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES INDICADAS DEBERÁ PRESENTAR INMEDIATAMENTE SU RENUNCIA, SIENDO RESPONSABLE POR LOS DAÑOS QUE OCASIONE POR NO PRESENTAR SU RENUNCIA EN TALES SUPUESTOS. EN TODO CASO, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁ DETERMINAR LA VACANCIA DEL CARGO DE DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES ANTES INDICADAS.

EL DIRECTORIO SUSTENTARÁ LA REMOCIÓN DE UN DIRECTOR ANTE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CUANDO ESTE NO HUBIERA PRESENTADO SU RENUNCIA, A PESAR DE ESTAR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTÍCULO.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS CAUSALES DE REMOCIÓN Y DIMISIÓN DE LOS DIRECTORES ASÍ COMO EL PROCEDIMIENTO PREVISTO PARA SU REMOCIÓN EFECTIVA.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DE PETROPERÚ ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER ACTOS, GESTIONES COMERCIALES Y/O PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA SI O A PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS DEDICADAS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O PETROLERA CONTRACTUALMENTE VINCULADAS CON PETROPERÚ.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: EL DIRECTORIO TIENE TODAS LAS FACULTADES DE GESTIÓN Y DE REPRESENTACIÓN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE LA LEY O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A LA JUNTA GENERAL.

EN ARMONÍA CON LO DISPUESTO EN EL PRIMER PÁRRAFO, CONSTITUYEN ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO:

A) ESTABLECER Y DIRIGIR LA POLÍTICA GENERAL DE PETROPERÚ DE CONFORMIDAD CON LA POLÍTICA DEL SECTOR.

B) ESTUDIAR Y, EN SU CASO, APROBAR LOS PLANES GENERALES, PLANES DE INVERSIÓN Y PROYECTOS DE PRESUPUESTO DE GASTOS E INVERSIONES DE PETROPERÚ QUE LE PRESENTE LA GERENCIA GENERAL.

C) ESTABLECER LA POLÍTICA INTERNA DE PETROPERÚ

D) CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DIRECTAMENTE O POR INTERMEDIO DE LA GERENCIA GENERAL.

E) PROPONER LA CONTRATACIÓN AUDITORIAS EXTERNAS CUANDO LO PERMITA LA LEY.

F) APROBAR LA MEMORIA Y LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ PARA PRESENTARLOS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

G) APROBAR LA ESTRUCTURA BÁSICA DE ORGANIZACIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO DECIDIR LA

ORGANIZACIÓN DE SUBSIDIARIAS, LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES O LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES O PARTICIPACIONES EN OTRAS EMPRESAS.

H) APROBAR LOS CONTRATOS QUE VINCULEN A PETROPERÚ

I) ENAJENAR, GRAVAR, CONSTITUIR Y/O LEVANTAR CUALQUIER TIPO DE GARANTÍAS DE LOS BIENES DE PETROPERÚ, INCLUYENDO GARANTÍAS MOBILIARIAS.

J) APROBAR Y AUTORIZAR FIANZAS, AVALES, ASÍ COMO CONTRAER CRÉDITOS Y OTRAS OBLIGACIONES, TANTO EN EL PAÍS COMO EN EL EXTRANJERO EN APOYO DE LAS ACTIVIDADES CONDUCENTES A LA CONSECUCIÓN DE LOS FINES DE PETROPERÚ Y CON LAS LIMITACIONES QUE SEÑALE LA LEGISLACIÓN VIGENTE.

K) PROPONER A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, TENIENDO EN CUENTA LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS QUE HUBIERA SIDO APROBADA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

L) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS LOS DISPOSITIVOS LEGALES SOBRE ASUNTOS DE COMPETENCIA DE PETROPERÚ, SALVO EN LO RELATIVO A NORMATIVA INTERNA DE PETROPERÚ CUYA COMPETENCIA CORRESPONDA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y/O AL DIRECTORIO Y/O A LA GERENCIA.

LL) ELEGIR AL VICE – PRESIDENTE Y AL SECRETARIO GENERAL, ESTE ÚLTIMO NO NECESITARÁ SER DIRECTOR.

M) DESIGNAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y DEMÁS CONDICIONES DE TRABAJO AL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

N) NOMBRAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y CONDICIONES DE TRABAJO AL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTE DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL, CONSIDERANDO LA OPINIÓN DEL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

Ñ) OTORGAR LAS FACULTADES QUE JUZGUE NECESARIO PARA LA REPRESENTACIÓN DE PETROPERÚ CON SUJECIÓN A LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE ESTATUTO.

O) CONCEDER LICENCIA A SU PRESIDENTE, A LOS DIRECTORES, AL GERENTE GENERAL, A LOS ASESORES DEL DIRECTORIO, AL SECRETARIO GENERAL Y AL GERENTE DE AUDITORIA INTERNA.

P) DESIGNAR A LOS REPRESENTANTES DE PETROPERÚ EN DIRECTORIOS, CORPORACIONES, CONSEJOS, COMISIONES DE ALTO NIVEL U OTROS ORGANISMOS O ENTIDADES A LAS CUALES CORRESPONDA A PETROPERÚ DESIGNAR ALGÚN MIEMBRO.

Q) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS Y CUANDO SE ESTIME NECESARIO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LAS MEDIDAS PERTINENTES PARA LOGRAR LOS INGRESOS QUE LE PERMITAN EL OPORTUNO CUMPLIMIENTO DE SUS OBJETIVOS Y FUNCIONES.

R) AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA QUE DEBAN EFECTUARSE POR MOTIVO DE SERVICIO O CAPACITACIÓN, QUE SEAN CON CARGO AL PRESUPUESTO OPERATIVO DE PETROPERU Y SIEMPRE QUE SUPONGA UNA AUSENCIA POR UN PERÍODO MAYOR DE 60 DÍAS CALENDARIO O GENERE COSTOS SUPERIORES A LOS CINCUENTA MIL DÓLARES AMERICANOS.

A PARTIR DEL 01 DE DICIEMBRE DE 2010 LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA, SIN EXCEPCIÓN SERÁN APROBADOS POR EL DIRECTORIO, DEBIENDO SER PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA EMPRESA, CONSIGNANDO EL NÚMERO Y FECHA DEL ACUERDO DE DIRECTORIO, EL NOMBRE DEL TRABAJADOR QUE REALIZARÁ EL VIAJE, LOS OBJETIVOS DEL VIAJE, EL DESTINO, LOS GASTOS, ASI COMO CUALQUIER OTRA REFERENCIA IMPORTANTE.

S) APROBAR LA VENTA DE BIENES MUEBLES O INMUEBLES DE PETROPERÚ QUE NO RESULTEN NECESARIOS

PARA LAS ACTIVIDADES DE ESTA, PRECISANDO EL PRECIO Y DEMÁS CONDICIONES, SIEMPRE QUE NO SE ENCUENTRE DENTRO DE LA COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

T) APROBAR LAS TRANSACCIONES JUDICIALES Y/O EXTRAJUDICIALES QUE SE ORIGINEN POR LITIGIOS O CONTROVERSIAS CON TERCEROS.

U) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES O INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES CUANDO SUPEREN EL MILLÓN DE DOLARES AMERICANOS. SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE LAS DECISIONES QUE EN EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

V) APROBAR LA POLÍTICA DE DESCUENTOS, BONIFICACIONES, PREMIOS Y SIMILARES, EN LA COMERCIALIZACIÓN DE HIDROCARBUROS DE PETROPERÚ.

SON FUNCIONES INDELEGABLES DEL DIRECTORIO LAS CONTENIDAS EN LOS INCISOS A), B), E), F), G), I), K), LL), M), N), O), S), T), U) Y V) DEL PRESENTE ARTÍCULO.

ADICIONALMENTE, Y DE MANERA ENUNCIATIVA, LAS SIGUIENTES ATRIBUCIONES CORRESPONDERÁN TAMBIÉN AL DIRECTORIO:

1. DEFINIR, SUPERVISAR Y REVISAR EL PLAN ESTRATÉGICO DE PETROPERÚ.

2. CONTROL DE LA GESTIÓN ORDINARIA Y EVALUACIÓN DEL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTA DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL.

3. ESTABLECER LA POLÍTICA INTEGRAL DE RIESGOS Y EVALUAR Y CONTROLAR LOS PRINCIPALES RIESGOS DE PETROPERÚ.

4. DEFINIR LOS ALCANCES DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y DE INFORMACIÓN ADECUADOS, EVALUAR SU CUMPLIMIENTO; Y VELAR POR LA INTEGRIDAD Y ACTUALIZACIÓN DE LOS SISTEMAS DE CONTABILIDAD.

5. VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA APLICABLE A PETROPERÚ Y DEFENDER LOS INTERESES DE PETROPERU.

6. SUPERVISAR LA EFICIENCIA DE PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

7. APROBAR LA POLÍTICA DE RESPONSABILIDAD SOCIAL DE PETROPERÚ

8. DETERMINAR LAS POLÍTICAS DE INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN CON LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LOS MERCADOS, LAS ENTIDADES REGULADORAS/SUPERVISORAS Y LA OPINIÓN PÚBLICA EN GENERAL.

9. SERVIR DE ENLACE ENTRE PETROPERÚ Y SUS ACCIONISTAS.

10. ESTABLECER MECANISMOS PARA EL CONOCIMIENTO Y GESTIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS DE PETROPERÚ CON ACCIONISTAS, ALTA GERENCIA Y DIRECTORES, ASÍ COMO CON SUS PARTES VINCULADAS, Y EL CONTROL DE LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.

11. SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DE UN PLAN DE SUCESIÓN DEL PERSONAL DE LA EMPRESA HASTA EL TERCER NIVEL.

12. APROBAR LA POLÍTICA DE CAPACITACIÓN DEL PERSONAL

13. REGLAMENTAR LO RELATIVO A SU PROPIO FUNCIONAMIENTO, CON EXCEPCIÓN AL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO QUE ES APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: LA DELEGACIÓN PERMANENTE DE ALGUNA FACULTAD DEL DIRECTORIO Y LA DESIGNACIÓN DE LOS DIRECTORES QUE HAYAN DE EJERCER TAL DELEGACIÓN REQUERIRÁ, PARA SU VALIDEZ, DEL VOTO FAVORABLE DE LAS DOS TERCERAS PARTES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.

SIN PERJUICIO DE LAS DELEGACIONES DE FACULTADES QUE SE REALICEN A TÍTULO INDIVIDUAL O A UN COMITÉ DE DIRECTORES, EL DIRECTORIO PODRÁ SI ASÍ LO DECIDE CONSTITUIR COMITÉS DEL DIRECTORIO DE CARÁCTER PERMANENTE O TEMPORALES, CON FACULTADES DE APOYO, INFORMACIÓN, ASESORAMIENTO Y PROPUESTA EN MATERIAS DETERMINADAS.

EN LA CONFORMACIÓN DE COMITÉS SE PRIVILEGIA LA PARTICIPACIÓN DE DIRECTORES INDEPENDIENTES.

EN NINGÚN CASO PODRÁ SER OBJETO DE DELEGACIÓN NI LA RENDICIÓN DE CUENTAS, NI LA PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS A LA JUNTA GENERAL, NI LAS FACULTADES QUE ÉSTA TIENE, SALVO QUE ELLO FUERE EXPRESAMENTE AUTORIZADO POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO: EL PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, DEBE CONVOCAR AL DIRECTORIO POR LOS MENOS DOS (02) VECES AL MES Y CADA VEZ QUE LO JUZGUE NECESARIO PARA EL INTERÉS SOCIAL, O CUANDO LO SOLICITE CUALQUIER DIRECTOR O EL GERENTE GENERAL. ASIMISMO, PRESIDIRÁ LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, Y SERÁ SUSTITUIDO EN CASO DE AUSENCIA POR EL VICEPRESIDENTE, QUIEN EJERCERÁ SUS FUNCIONES, Y EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO DE ÉSTE, POR QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

EN CASO DE AUSENCIA DEL SECRETARIO ACTUARÁ COMO TAL QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

LA CONVOCATORIA SE EFECTUARÁ MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN Y CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE CUATRO (04) DÍAS A LA FECHA SEÑALADA PARA LA SESIÓN; Y, DEBERÁ EXPRESAR CLARAMENTE EL LUGAR, DIA Y HORA DE LA REUNIÓN Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOMETER A LA CONSIDERACIÓN DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS QUE CREA DE INTERÉS PARA PETROPERÚ SE PUEDE PRESCINDIR DE LA CONVOCATORIA CUANDO SE REÚNAN TODOS LOS DIRECTORES Y ACUERDEN POR UNANIMIDAD SESIONAR Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS MECANISMOS DE CONVOCATORIA DE SESIONES DEL DIRECTORIO, COMO EL ACCESO A LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA SESIÓN DE DIRECTORIO QUE SE TRATE.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO: EL QUÓRUM DE ASISTENCIA DEL DIRECTORIO ES LA MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NÚMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QUÓRUM ES EL NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUEL.

EL DIRECTORIO PODRÁ ADOPTAR ACUERDOS O RESOLUCIONES A TRAVÉS DE SESIONES NO PRESÉNCIALES, UTILIZÁNDOSE AL EFECTO MEDIOS ESCRITOS, ELECTRÓNICOS O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, SIEMPRE QUE PERMITAN LA COMUNICACIÓN Y GARANTICEN LA AUTENTICIDAD DEL ACUERDO.

SI EL ACTA EN MENCIÓN CONTIENE ACUERDOS QUE VAYAN A SER MATERIA DE INSCRIPCIÓN REGISTRAL, ESTA DEBERÁ SER SUSCRITA POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, POR QUIEN HAGA SUS VECES O POR EL GERENTE GENERAL, QUIEN DEJARA CONSTANCIA QUE LA CONVOCATORIA SE HA EFECTUADO EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, EN EL ESTATUTO Y/O EN LOS CONVENIOS DE ACCIONISTAS INSCRITOS; LA FECHA EN QUE SE REALIZO LA SESIÓN, EL MEDIO UTILIZADO PARA ELLO, LA LISTA DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES, LOS

ACUERDOS INSCRIBIBLES ADOPTADOS Y LOS VOTOS EMITIDOS. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE OPONERSE A QUE SE UTILICE EL PROCEDIMIENTO DE SESIÓN NO PRESENCIAL Y EXIGIR LA REALIZACIÓN DE UNA SESIÓN PRESENCIAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO: LAS SESIONES DEL DIRECTORIO Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLAS, DEBEN CONSTAR EN UN LIBRO DE ACTAS LEGALIZADO, QUE PODRÁ ESTAR COMPUESTO POR HOJAS SEPARADAS DEBIDAMENTE LEGALIZADAS LAS QUE, EN SU OPORTUNIDAD, SERÁN FOLIADAS Y EMPASTADAS.

LAS ACTAS DEL DIRECTORIO DEBERÁN EXPRESAR LA FECHA DE LA SESIÓN, EL NOMBRE DE LOS CONCURRENTES, LOS ASUNTOS TRATADOS, LOS ACUERDOS ADOPTADOS, EL NÚMERO DE VOTOS EMITIDOS Y LAS CONSTANCIAS QUE QUIERAN DEJAR LOS DIRECTORES Y SERÁN FIRMADAS POR EL PRESIDENTE, LOS DIRECTORES ASISTENTES Y EL SECRETARIO. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOLICITAR QUE EL SECRETARIO LE PROPORCIONE COPIA AUTENTICADA DEL ACTA, EN SU INTEGRIDAD O DE LA PARTE QUE SEÑALE. LAS ACTAS TENDRÁN VALIDEZ LEGAL Y LOS ACUERDOS A QUE ELLAS SE REFIEREN SE PODRÁN LLEVAR A EFECTO DESDE EL MOMENTO EN QUE FUERON FIRMADAS, BAJO RESPONSABILIDAD DE QUIENES LA HUBIESEN SUSCRITO. LAS ACTAS DEBERÁN ESTAR FIRMADAS EN UN PLAZO MÁXIMO DE DIEZ (10) DÍAS ÚTILES SIGUIENTES A LA FECHA DE LA SESIÓN.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO: SERÁN DE APLICACIÓN, EN SU CASO, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LOS TRES ÚLTIMOS PÁRRAFOS DEL ARTÍCULO 170 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SÉTIMO: LAS DECISIONES DEL DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORÍA ABSOLUTA DE LOS CONCURRENTES. EN CASO DE EMPATE EL PRESIDENTE TIENE VOTO DIRIMENTE. EN EL DIRECTORIO, CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO: EL DIRECTOR QUE EN CUALQUIER ASUNTO TENGA INTERÉS CONTRARIO AL DE PETROPERÚ O HAYA PARTICIPADO DIRECTAMENTE EN ASUNTOS QUE DEBAN SER ESTUDIADOS Y RESUELTOS POR EL DIRECTORIO, DEBE MANIFESTARLO AL DIRECTORIO Y ABSTENERSE DE PARTICIPAR EN LA DELIBERACIÓN Y RESOLUCIÓN CONCERNIENTE A DICHO ASUNTO. EL DIRECTOR QUE CONTRAVENGA ESTA DISPOSICIÓN, SERÁ RESPONSABLE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CAUSE A PETROPERÚ Y DEBERÁ SER REMOVIDO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO: NO PODRÁ CONCEDERSE CRÉDITOS O PRÉSTAMOS NI GARANTÍAS POR PETROPERÚ:

A) A LOS MIEMBROS DE SU DIRECTORIO.

B) A SUS GERENTES O APODERADOS.

C) A LOS CÓNYUGES, DESCENDIENTES, ASCENDIENTES Y/O A QUIENES TENGAN CON LAS PERSONAS ANTES MENCIONADAS PARENTESCO DENTRO DEL CUARTO GRADO DE CONSANGUINIDAD O SEGUNDO DE AFINIDAD.

D) A TERCEROS, SALVO LOS QUE SE REQUIERAN POR LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ

NO ESTÁN COMPRENDIDOS EN LAS PROHIBICIONES CONTENIDAS ANTERIORMENTE LOS ADELANTOS SOBRE LAS REMUNERACIONES Y/O PRESTAMOS PARA VIVIENDA CON GARANTÍA HIPOTECARIA Y/O DE BENEFICIOS SOCIALES Y OTROS PRESTAMOS Y/O GARANTÍAS OTORGADOS A LOS GERENTES, APODERADOS Y DIRECTORES QUE FIGUREN EN LAS PLANILLAS DEL PERSONAL DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DESEMPEÑARAN EL CARGO CON LA DILIGENCIA DE UN ORDENADO COMERCIANTE Y DE UN REPRESENTANTE LEAL, RESPONDIENDO ANTE PETROPERÚ DEL DAÑO CAUSADO POR DOLO, ABUSO DE FACULTADES O NEGLIGENCIA GRAVE. ESTÁN OBLIGADOS A GUARDAR RESERVA RESPECTO DE LOS NEGOCIOS DE PETROPERÚ Y DE LA INFORMACIÓN SOCIAL A QUE TENGAN ACCESO, AUN DESPUÉS DE CESAR EN SUS FUNCIONES. LOS DIRECTORES SON SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES PARA CON PETROPERÚ:

A) DE LA EFECTIVIDAD DE LAS UTILIDADES CONSIGNADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS.

B) DE LA EXISTENCIA Y REGULARIDAD DE LOS LIBROS QUE ORDENA LA LEY.

C) DEL CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TAMBIÉN SERÁN SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES CON LOS DIRECTORES QUE LOS HAYAN PRECEDIDO POR LAS IRREGULARIDADES QUE ESTOS HUBIESEN COMETIDO SI, CONOCIÉNDOLOS, NO LOS DENUNCIAREN POR ESCRITO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN CUALQUIER CASO ESTARÁN EXENTOS DE RESPONSABILIDAD LOS DIRECTORES QUE HUBIESEN SALVADO SU VOTO EN LOS ACUERDOS QUE CAUSARON DAÑO, PUDIENDO DEJAR CONSTANCIA EN LA PROPIA ACTA O MEDIANTE CARTA NOTARIAL.

EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO, DESARROLLARÁ, SIN PERJUICIO DE LO LEGALMENTE ESTABLECIDO, LOS DEBERES Y DERECHOS DE LOS DIRECTORES, Y EN ESPECIAL LOS DEBERES DE DILIGENCIA, FIDELIDAD, LEALTAD, SECRETO Y NO COMPETENCIA Y EL DERECHO DE INFORMACIÓN, ASÍ COMO SUS OBLIGACIONES EN RELACIÓN AL USO DE INFORMACIÓN NO PÚBLICA, EL USO DE LOS ACTIVOS SOCIALES Y EL APROVECHAMIENTO DE LAS OPORTUNIDADES DE NEGOCIO, ASÍ COMO LAS REGLAS DE ACTUACIÓN DE LOS DIRECTORES ANTE SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERÉS, DIRECTOS O INDIRECTOS, EVENTUALES O PERMANENTES, Y ANTE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS, DESARROLLANDO, ASIMISMO, EL PROCEDIMIENTO A SEGUIR PARA EL CONOCIMIENTO Y ADMINISTRACIÓN DE TALES SITUACIONES POR PARTE DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO: CADA DIRECTOR TIENE EL DERECHO A SER INFORMADO POR LA GERENCIA GENERAL DE TODO LO RELACIONADO CON LA MARCHA DE PETROPERÚ ESTE DERECHO DEBE SER EJERCIDO EXCLUSIVAMENTE EN EL SENO DEL DIRECTORIO Y DE MANERA DE NO AFECTAR LA GESTIÓN SOCIAL.

EN EL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO SE REGULARÁ LOS MECANISMOS DE COMUNICACIÓN ENTRE EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA.

CAPITULO IV. DE LA GERENCIA GENERAL

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEGUNDO: LA GERENCIA GENERAL ES EL ÓRGANO DE EJECUCIÓN DE PETROPERÚ Y EJERCE LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE ELLA.

(Agregado en Junta General del 19 de marzo de 2015) LAS FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA GERENCIA GENERAL PODRÁN SER ASUMIDAS POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, PREVIO ACUERDO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO TERCERO: EL GERENTE GENERAL ES MANDATARIO DEL DIRECTORIO Y DIRIGE, COORDINA Y CONTROLA LA ACCIÓN DE LOS DEMÁS ÓRGANOS DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO CUARTO: LOS GERENTES SERÁN NOMBRADOS Y REMOVIDOS POR EL DIRECTORIO, ACORDE CON LAS BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y NORMAS LEGALES. SU NOMBRAMIENTO ES POR PLAZO INDEFINIDO SALVO QUE EL NOMBRAMIENTO ACORDADO POR EL DIRECTORIO CONSIDERE UN PLAZO DETERMINADO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO QUINTO: CORRESPONDE AL GERENTE GENERAL:

A) EJECUTAR LAS DECISIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y DEL DIRECTORIO.

B) PARTICIPAR EN LAS SESIONES DEL DIRECTORIO CON VOZ PERO SIN VOTO.

C) DIRIGIR LAS ACTIVIDADES DE PETROPERÚ POR DELEGACIÓN DEL DIRECTORIO; EJECUTAR LA POLÍTICA INTERNA, LOS PROCEDIMIENTOS Y LOS PROGRAMAS OPERATIVOS.

D) APROBAR LA ORGANIZACIÓN COMPLEMENTARIA DE LA BÁSICA DE PETROPERÚ REFERIDA EN EL INCISO G) DEL ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO DEL PRESENTE ESTATUTO.

E) SUPERVIGILAR Y FISCALIZAR EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS Y ADMINISTRATIVAS DE PETROPERÚ DIRECTAMENTE O MEDIANTE OTROS FUNCIONARIOS.

F) PONER EN CONOCIMIENTO DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS DE COMPETENCIA DE ESTE ÓRGANO, CUIDANDO QUE LAS PROPUESTAS VAYAN ACOMPAÑADAS DE LOS INFORMES Y DICTÁMENES DE LOS FUNCIONARIOS, TÉCNICOS Y/O ASESORES A QUIENES CORRESPONDE EMITIRLOS.

G) REPRESENTAR A PETROPERÚ ANTE LOS PODERES DEL ESTADO, ENTIDADES INTERNACIONALES, INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS.

H) IMPLEMENTAR LA POLÍTICA DE LA CAPACITACIÓN DEL PERSONAL APROBADA POR EL DIRECTORIO.

I) CUIDAR QUE LOS ACTIVOS DE PETROPERÚ SEAN DEBIDAMENTE SALVAGUARDADOS.

J) CONDUCIR LAS RELACIONES INDUSTRIALES E INSTITUCIONALES DE PETROPERÚ.

k) AUTORIZAR PRÉSTAMOS Y APROBAR FIANZAS DESTINADAS A VIVIENDA Y/O BIENESTAR SOCIAL, A FAVOR DE LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ

L) AUTORIZAR LOS VIAJES AL INTERIOR DEL PAÍS QUE REALICE EL PERSONAL DE PETROPERÚ, ASI COMO AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA CUANDO NO CORRESPONDA SU AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO. LA MISMA QUE ESTARÁ VIGENTE SÓLO HASTA EL PERÍODO INDICADO EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL LITERAL R) DEL ARTÍCULO QUINQUAGÉSIMO PRIMERO.

LL) OTORGAR LAS GARANTÍAS QUE LA ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA EXIJA, ASÍ COMO LEVANTAR HIPOTECAS U OTRA GARANTÍA INSCRITA EN REGISTRO PÚBLICO A FAVOR DE PETROPERU.

M) ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, BANCARIAS Y MERCANTILES, EN CUALQUIER BANCO Y/O ENTIDAD MERCANTIL DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, MEDIANTE PODER ESPECIAL QUE LE OTORGUE EL DIRECTORIO Y GIRAR CONTRA LAS MISMAS, FIRMANDO CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

N) ENDOSAR CHEQUES BANCARIOS, GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR Y DESCONTAR DOCUMENTOS DE CRÉDITO Y OTROS DOCUMENTOS BANCARIOS MEDIANTE FIRMA CONJUNTA CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

Ñ) COBRAR Y DEPOSITAR LIBRAMIENTOS EN CUENTAS BANCARIAS DE PETROPERÚ

O) APROBAR Y SUSCRIBIR LOS CONTRATOS QUE REQUIERA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DE ACUERDO A LAS NORMAS QUE, AL RESPECTO, ESTABLEZCA EL DIRECTORIO.

P) DISPONER LA CONVOCATORIA A CONCURSOS DE PRECIOS Y LICITACIONES, CUANDO CORRESPONDA.

Q) AUTORIZAR LA ADQUISICIÓN DE BIENES Y CONTRATACIÓN DE OBRAS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS, CON SUJECIÓN A LAS NORMAS PERTINENTES.

R) DISPONER LA CONSTITUCIÓN DE AUTOSEGUROS Y/O CONTRATAR PÓLIZAS DE SEGUROS, RECURRIENDO PARA ELLO A CUALQUIER ENTIDAD NACIONAL Y/O EXTRANJERA EN LAS CONDICIONES MAS CONVENIENTES.

S) CONCEDER LICENCIAS AL PERSONAL DE PETROPERÚ.

T) NOMBRAR, PROMOVER, SUSPENDER Y DESPEDIR, DE ACUERDO A LAS DISPOSICIONES VIGENTES, A LOS EMPLEADOS Y SERVIDORES DE PETROPERÚ, CUANDO ELLO NO CORRESPONDA AL DIRECTORIO.

U) IDENTIFICAR, EVALUAR ECONÓMICAMENTE E INFORMAR PERIÓDICAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS OBLIGACIONES DE POLÍTICA PÚBLICA IMPUESTAS A PETROPERÚ.

V) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES, POR EL LIMITE IGUAL O INFERIOR A UN MILLÓN DE DÓLARES, SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS DECISIONES QUE EN EL EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

W) REALIZAR LAS DEMÁS FUNCIONES QUE LE ENCOMIENDE EL DIRECTORIO Y LAS QUE SEGÚN LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES CORRESPONDA AL GERENTE GENERAL.

EL GERENTE GENERAL PODRÁ DELEGAR, PARCIAL O TOTALMENTE, LAS FUNCIONES QUE LE CORRESPONDE.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEXTO: NO PUEDEN SER MATERIA DE LIMITACIÓN JUDICIAL LAS FACULTADES QUE LA LEY SEÑALA PARA LA REPRESENTACIÓN JUDICIAL CONFORME AL CÓDIGO PROCESAL CIVIL.

CAPITULO V DE LOS COMITÉS ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDEREN NECESARIOS PARA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, PUDIENDO DELEGAR EN ELLOS LAS FACULTADES QUE ESTIMEN PERTINENTES, CONFORME LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

COMO MÍNIMO EXISTIRÁN DOS COMITÉS DEL DIRECTORIO, DENOMINADOS “DE ADMINISTRACIÓN” Y “DE AUDITORIA Y CONTROL”, LOS MISMOS QUE ESTARÁN CONFORMADOS POR TRES DIRECTORES EN CADA COMITÉ, DESIGNADOS POR EL DIRECTORIO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS. ESTOS COMITÉS SERÁN PRESIDIDOS POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE ESTANDO ADEMÁS INTEGRADOS ADICIONALMENTE POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE Y UN (1) DIRECTOR NO INDEPENDIENTE. EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO ESTABLECERÁ EL DETALLE DE LA COMPOSICIÓN Y FUNCIONES DE ESTOS COMITÉS.

ASIMISMO, LA GERENCIA GENERAL PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDERE NECESARIOS, ESTABLECIENDO LAS FUNCIONES CORRESPONDIENTES, DENTRO DE SUS ATRIBUCIONES Y FACULTADES.

TITULO IV DEL RÉGIMEN ECONÓMICO FINANCIERO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO OCTAVO: LA FORMULACIÓN, APROBACIÓN, EJECUCIÓN Y CONTROL DEL PRESUPUESTO Y ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ SE REGIRÁN POR LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY Y EN EL PRESENTE ESTATUTO.

ADEMÁS DEL FINANCIAMIENTO QUE PUEDA RECIBIR DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS DEL ESTADO PETROPERÚ ESTA FACULTADA PARA OBTENER RECURSOS DE CUALQUIER ENTIDAD PRIVADA Y/O PUBLICA, NACIONAL O EXTRANJERA.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO NOVENO: EL EJERCICIO ECONÓMICO - FINANCIERO DE PETROPERÚ SE INICIA EL 01 DE ENERO Y TERMINA EL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO: SIN PERJUICIO DE LA INFORMACIÓN QUE DISPONGAN LAS NORMAS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, EL DIRECTORIO ESTÁ OBLIGADO A PRESENTAR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBIDAMENTE AUDITADOS, LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE UTILIDADES, LA MEMORIA Y UN INFORME QUE CONTENGAN LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES. ESTE ÚLTIMO INFORME SERÁ PRESENTADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS PARA SU APROBACIÓN. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE PETROPERÚ, EL CUMPLIMIENTO ESTRICTO DE LOS PLANES ANUALES POR PARTE DEL DIRECTORIO EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO. LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIÓN DE LOS REPRESENTANTES DEL ESTADO EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LA ANTELACIÓN NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO PRIMERO: EN LA MEMORIA, EL DIRECTORIO DARÁ CUENTA A LA JUNTA GENERAL DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS, LOS PROYECTOS DESARROLLADOS Y LOS PRINCIPALES ACONTECIMIENTOS OCURRIDOS DURANTE EL EJERCICIO, ASÍ COMO DE LA SITUACIÓN DE PETROPERÚ Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS. LA MEMORIA DEBERÁ CONTENER, CUANDO MENOS:

A. LA INDICACIÓN DE LAS INVERSIONES DE IMPORTANCIA REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO.

B. LA EXISTENCIA DE CONTINGENCIAS SIGNIFICATIVAS.

C. LOS HECHOS DE IMPORTANCIA OCURRIDOS LUEGO DE CIERRE DEL EJERCICIO.

D. CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE QUE LA JUNTA GENERAL DEBA CONOCER.

E. LOS DEMÁS INFORMES Y REQUISITOS QUE SEÑALE LA LEY.

F. CONTENIDO SOBRE EL GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ. ESTE CONTENIDO PODRÁ ALTERNATIVAMENTE FIGURAR EN DOCUMENTO SEPARADO DE LA MEMORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEGUNDO: LOS ESTADOS FINANCIEROS SE PREPARAN Y PRESENTARAN DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES LEGALES SOBRE LA MATERIA Y CON PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS EN EL PAÍS.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO TERCERO: LA APROBACIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO, ASÍ COMO LA MEMORIA, NO LIBERA AL DIRECTORIO Y A LA GERENCIA GENERAL, EN SU CASO, POR LAS RESPONSABILIDADES EN QUE PUDIERAN HABER INCURRIDO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO CUARTO: SON DE APLICACIÓN A PETROPERÚ, EN CUANTO CORRESPONDA, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA SECCIÓN SEXTA DEL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

TITULO V DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO QUINTO: PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN DEL PRESENTE ESTATUTO SE REQUIERE:

A. REALIZAR LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LAS FORMALIDADES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

B. EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACIÓN SE SOMETERÁ A LA JUNTA: Y

C. QUE EL ACUERDO SE ADOPTE CON EL QUÓRUM DE CONCURRENCIA Y LA MAYORÍA DE VOTOS SEÑALADOS EN EL PRESENTE ESTATUTO.

D. TRATÁNDOSE DE JUNTA UNIVERSAL NO SE REQUIERE CONVOCATORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEXTO: EL PRESENTE ESTATUTO PODRÁ SER MODIFICADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIN QUE SE REQUIERA PARA SU VALIDEZ NINGÚN OTRO REQUISITO QUE LA ADOPCIÓN DEL RESPECTIVO ACUERDO, SIEMPRE QUE SE CUMPLA CON LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LO ESTABLECIDO EN LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

TITULO VI DEL RÉGIMEN TRIBUTARIO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SÉTIMO: PETROPERÚ ESTA SOMETIDO AL RÉGIMEN TRIBUTARIO COMÚN.

TITULO VII DEL REGIMEN LABORAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO OCTAVO: LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ ESTÁN SUJETOS AL RÉGIMEN LABORAL DE LA ACTIVIDAD PRIVADA.

TITULO VIII DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO NOVENO: PETROPERÚ PODRÁ SER DISUELTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

ANEXO IESTATUTO SOCIAL DE PETRÓLEOS DEL PERÚ

PETROPERÚ

TITULO I DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.

ARTÍCULO PRIMERO: PETRÓLEOS DEL PERÚ - PETROPERÚ S.A. ES UNA EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS, ÍNTEGRAMENTE DE PROPIEDAD DEL ESTADO, ORGANIZADA PARA FUNCIONAR COMO SOCIEDAD ANÓNIMA, CON SUJECIÓN AL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LA DENOMINACIÓN DE LA EMPRESA ES "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.", PUDIENDO ACTUAR TAMBIÉN BAJO LA DENOMINACIÓN ABREVIADA "PETROPERÚ".

PARA LOS EFECTOS DE ESTE ESTATUTO, CUALQUIER REFERENCIA A PETROPERÚ SE ENTENDERÁ HECHA A "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.".

ARTÍCULO SEGUNDO: EL DOMICILIO PRINCIPAL DE PETROPERÚ ES LA CIUDAD DE LIMA, PERÚ. POR ACUERDO DEL DIRECTORIO Y EN LA FORMA, CONDICIONES Y CON EL CAPITAL QUE EL DETERMINE SE PODRÁN ESTABLECER CENTROS DE OPERACIÓN, AGENCIAS, SUCURSALES, FILIALES Y/O SUBSIDIARIAS EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, DE ACUERDO CON LAS NORMAS DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO TERCERO: EL OBJETO SOCIAL DE PETROPERÚ ES LLEVAR A CABO ACTIVIDADES DE HIDROCARBUROS QUE ESTABLECE LA LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, LEY NÚMERO 26221, EN TODAS LAS FASES DE LA INDUSTRIA Y COMERCIO DEL PETRÓLEO, INCLUYENDO SUS DERIVADOS, PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA Y OTRAS FORMAS DE ENERGÍA.

EN EL EJERCICIO DE SU OBJETO SOCIAL, PETROPERÚ ACTUARÁ CON AUTONOMÍA ECONÓMICA, FINANCIERA Y ADMINISTRATIVA Y CON ARREGLO A LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES QUE APRUEBE EL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS. LOS ACTOS Y CONTRATOS QUE REALICE PARA EL CUMPLIMIENTO DE SU FIN SOCIAL SE SUJETARÁN A LO DISPUESTO POR LAS NORMAS SOBRE LA MATERIA, EL PRESENTE ESTATUTO SOCIAL, SUS REGLAMENTOS INTERNOS, LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO, Y SE ENCUENTRAN SUJETOS A LAS NORMAS DEL SISTEMA NACIONAL DE CONTROL.

LAS OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR DE PETROPERÚ, SE REGIRÁN POR LOS USOS Y COSTUMBRES DEL COMERCIO INTERNACIONAL Y POR LAS NORMAS DE DERECHO INTERNACIONAL Y DE LA INDUSTRIA DE HIDROCARBUROS Y DE ENERGÍA GENERALMENTE ACEPTADAS.

ARTÍCULO CUARTO: CORRESPONDE A PETROPERÚ REALIZAR PRINCIPALMENTE LAS SIGUIENTES FUNCIONES:

A) DESARROLLAR Y/O CONTRATAR ESTUDIOS, TRABAJOS Y ACTIVIDADES DE REFINACIÓN, COMERCIALIZACIÓN Y TRANSPORTE DE PETRÓLEO, GAS NATURAL Y DERIVADOS Y PRODUCTOS DE LA PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA.

B) NEGOCIAR CONTRATOS CON PERÚPETRO EN EXPLORACIÓN Y/O EXPLOTACIÓN Y DE OPERACIONES Y SERVICIOS PETROLEROS CONFORME A LEY.

C) EXPORTAR Y/O IMPORTAR PETRÓLEO CRUDO, SUS DERIVADOS Y PRODUCTOS QUÍMICOS.

D) PROMOVER EL DESARROLLO PROFESIONAL, TÉCNICO, SOCIAL Y CULTURAL DE SUS TRABAJADORES.

E) PROMOVER Y REALIZAR LA INVESTIGACIÓN CIENTÍFICA, EL DESARROLLO TECNOLÓGICO Y DEMÁS ACTIVIDADES INHERENTES A SUS FINES. EN EL EJERCICIO DE SUS ACTIVIDADES DEBERÁ SOMETERSE A LAS NORMAS QUE PERMITAN EL EQUILIBRIO ECOLÓGICO ADECUADO PARA PRESERVAR EL AMBIENTE, PREVINIENDO, CONTROLANDO Y EVITANDO SU CONTAMINACIÓN.

ARTÍCULO QUINTO: LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ SON LA CONTINUACIÓN DE LAS QUE VENÍA EJERCIENDO COMO EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS. EL PLAZO DE DURACIÓN DE PETROPERÚ, ES INDEFINIDO.

TITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y RECURSOS

CAPITULO I

EL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO SEXTO: (Modi�cado por Junta General de fecha 29 de abril de 2015): EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 1,949´968,400.00, REPRESENTADO POR 1,949´968,400 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, DISTRIBUIDAS EN LAS SIGUIENTES CLASES:

CLASE “A” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 1,559´974,720 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 80% DEL CAPITAL SOCIAL.

CLASE “B” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 389´993,680 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTÍCULO SÉTIMO: LAS MODIFICACIONES DEL CAPITAL SOCIAL SERÁN ACORDADAS EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, CUMPLIENDO LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, CONSTANDO EN ESCRITURA PUBLICA E INSCRIBIÉNDOSE EN EL REGISTRO.

CAPITULO II

DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO OCTAVO: TODAS LAS ACCIONES, CUALQUIERA SEA SU CLASE, REPRESENTAN PARTES ALÍCUOTAS DEL CAPITAL SOCIAL Y TIENEN EL MISMO VALOR NOMINAL.

CADA ACCIÓN DE LA CLASE “A” Y CADA ACCION DE LA CLASE “B” DA DERECHO A UN VOTO, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS DE EXCEPCIÓN EXPRESAMENTE ESTABLECIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO NOVENO:

9.1 LA ACCIÓN CLASE “A” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A. PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “B” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B. INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C. FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D. SER PREFERIDO, CON LAS EXCEPCIONES Y EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, PARA:

1. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “A” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y EN LOS DEMÁS CASOS DE COLOCACIÓN DE ACCIONES.

2. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “B” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, CUANDO LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE ESTA CLASE NO EJERZAN SU DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.

3. LA SUSCRIPCIÓN DE OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES CLASE “A”; Y,

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

9.2 LA ACCIÓN CLASE “B” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A) PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “A” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B) INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C) FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D) CONFORME AL ARTÍCULO DÉCIMO DE ESTE ESTATUTO, EL ESTADO PERUANO ES EL ÚNICO TITULAR DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” DE ACCIONES POR LO QUE, EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES, INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, LAS NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” QUE SE EMITAN COMO CONSECUENCIA, SÓLO PODRÁN SER OFRECIDAS A SUSCRIPCIÓN Y PAGO POR EL ESTADO PERUANO.

LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” QUE DEBAN EMITIRSE EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES SÓLO PODRÁN SUSCRIBIR Y PAGAR ACCIONES DE LA MISMA CLASE “B” PARA MANTENER SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL.

CONSIDERANDO LO ANTERIOR, PETROPERÚ SÓLO PODRÁ AUMENTAR SU CAPITAL POR NUEVOS APORTES INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, (i) EMITIENDO NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y ACCIONES DE LA CLASE “B”, A PRORRATA DE LA PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL, DE MANERA QUE LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” PUEDAN MANTENER LA MISMA PRORRATA DE PARTICIPACIÓN DESPUÉS DEL AUMENTO DE CAPITAL; O (ii) EMITIENDO ÚNICAMENTE ACCIONES DE LA CLASE “B”, EN CUYO CASO ÉSTAS ACRECERÁN SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”.

EN CONSECUENCIA, LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” TENDRÁN EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES DISPOSICIONES:

a) PODRÁN SUSCRIBIR ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL EN LOS CASOS DE AUMENTO DE CAPITAL EN LOS QUE EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL (i) AUMENTE EL CAPITAL MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “A” Y DE LA CLASE “B” O EN LOS CASOS EN QUE (ii) AUMENTE EL CAPITAL ÚNICAMENTE MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO.

b) PODRÁN SUSCRIBIR OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES DE LA CLASE “B”, APLICÁNDOSE LAS REGLAS DEL LITERAL ANTERIOR SEGÚN CORRESPONDA A LA RESPECTIVA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES O TÍTULOS CONVERTIBLES.

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

ARTÍCULO DÉCIMO: LAS ACCIONES CLASE “A” SÓLO PODRÁN SER EMITIDAS EN PROPIEDAD Y A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO, QUIEN EJERCE LA TITULARIDAD DE LAS MISMAS. LA CUSTODIA DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS CORRESPONDERÁ A PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SON INDIVISIBLES, INTRANSFERIBLES E INEMBARGABLES Y NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O DE AFECTACIÓN ALGUNA.

LAS ACCIONES CLASE “B” SE INSCRIBEN EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Y CUANDO LAS NORMAS LEGALES LO PERMITAN PODRÁN SER LIBREMENTE TRANSFERIDAS EN CUALQUIER MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN DE ACUERDO A LA REGULACIÓN DE DICHO MERCADO, SIN NINGUNA LIMITACIÓN ESTATUTARIA O DERECHOS DE ADQUISICIÓN PREFERENTE QUE AFECTEN SU LIBRE TRANSMISIBILIDAD Y NEGOCIACIÓN.

LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE PETROPERÚ EMITIDAS POR SUS FILIALES Y SUBSIDIARIAS, NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O CUALQUIER FORMA DE AFECTACIÓN, NI PODRÁN SER TRANSFERIDAS SALVO QUE SE CUENTE CON LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS EMITIDOS POR PETROPERÚ A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO LOS QUE SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO O EN HOJAS SUELTAS, DEBIDAMENTE LEGALIZADO. PODRÁN TAMBIÉN SER REPRESENTADAS POR ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY.

LAS ACCIONES CLASE “B” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS, ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. PETROPERÚ CONSIDERA COMO TITULAR DE ACCIONES CLASE “B”, A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “B” O, SEGÚN CORRESPONDA, EN EL REGISTRO CONTABLE DE LA RESPECTIVA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” O, SEGÚN CORRESPONDA, DE LA CLASE “B” SE ANOTA:

A) LA CREACIÓN DE LAS MISMAS, CUANDO CORRESPONDA.

B) LA EMISIÓN DE ACCIONES DESPUÉS QUE HAYAN SIDO SUSCRITAS EN UN CIEN POR CIENTO (100%) Y PAGADAS EN POR LO MENOS EL VEINTICINCO POR CIENTO (25%) DEL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

C) EN SU CASO Y A MEDIDA QUE SE VAYA PRODUCIENDO, EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS.

D) TRATÁNDOSE DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”, SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA LOS ACTOS JURÍDICOS QUE CORRESPONDAN SALVO LAS LIMITACIONES A LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS ASÍ COMO A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. EN CASO RESULTE PERMITIDO POR DISPOSICIONES LEGALES ESPECÍFICAS RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B”, LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y DESDOBLAMIENTOS DE ACCIONES, LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES, SEAN PROVISIONALES O DEFINITIVOS, EXPRESARAN OBLIGATORIAMENTE, CUANDO MENOS, LA SIGUIENTE INFORMACIÓN:

A) LA DENOMINACIÓN DE PETROPERÚ, SU DOMICILIO Y DURACIÓN.

B) EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE HAN APROBADO LA CREACIÓN DE PETROPERÚ: EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES APROBATORIAS DE SU LEY ORGÁNICA Y DE SU ESTATUTO; Y LOS DATOS RELATIVOS A SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS.

C) EL MONTO DEL CAPITAL Y EL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

D) LAS ACCIONES QUE REPRESENTA EL CERTIFICADO, SU NÚMERO CORRELATIVO, LA CLASE A LA QUE PERTENECE, SU CARÁCTER NOMINATIVO Y LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES INHERENTES A ELLAS.

E) EL MONTO DESEMBOLSADO O LA INDICACIÓN DE ESTAR TOTALMENTE PAGADA.

F) LOS GRAVÁMENES O CARGAS QUE SE PUEDAN HABER ESTABLECIDO SOBRE LA ACCIÓN.

G) CUALQUIER LIMITACIÓN A SU TRANSMISIBILIDAD.

H) LA FECHA DE EMISIÓN Y NÚMERO DE CERTIFICADO.

I) LA FIRMA DE DOS (02) DIRECTORES.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: EL CAPITAL SOCIAL ASÍ COMO LOS AUMENTOS DEL MISMO SERÁN PAGADOS CON:

A) LOS NUEVOS APORTES QUE EFECTÚEN LOS ACCIONISTAS O TERCEROS.

B) LAS UTILIDADES DE LIBRE DISPOSICIÓN QUE OBTENGA PETROPERÚ EN CADA EJERCICIO FISCAL, EN LA PROPORCIÓN QUE DETERMINE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

C) LOS EXCEDENTES DE REEVALUACIÓN DE SUS ACTIVOS CAPITALIZADOS EN SU CASO, CON ARREGLO A LEY.

D) LA CAPITALIZACIÓN DE LAS REINVERSIONES EFECTUADAS DE CONFORMIDAD A LEY.

E) EL VALOR DE LOS BIENES QUE LE SEAN DONADOS O LEGADOS, PREVIA ACEPTACIÓN Y VALORIZACIÓN POR PETROPERÚ

F) EL VALOR REAL DE OTROS BIENES Y/O DERECHOS QUE LE SEAN ADJUDICADOS POR CUALQUIER TITULO.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: INDEPENDIENTEMENTE DE LA CLASE A LA QUE PERTENEZCAN, LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES, AUNQUE LA PROPIEDAD DE ALGUNAS DE ELLAS RECAIGA SOBRE VARIAS PERSONAS, EN CUYO CASO TENDRÁN LA CALIDAD DE COPROPIETARIOS. SI ASÍ FUERA, LOS COPROPIETARIOS DEBERÁN DESIGNAR A UNA SOLA PERSONA PARA QUE EJERZA LOS DERECHOS DE ACCIONISTA. DICHA DESIGNACIÓN SE EFECTUARÁ MEDIANTE CARTA LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MÁS DEL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LOS DERECHOS Y ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD. NO OBSTANTE ELLO, LOS COPROPIETARIOS RESPONDERÁN SOLIDARIAMENTE FRENTE A PETROPERÚ DE CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS. PETROPERÚ REPUTARÁ PROPIETARIO DE LA ACCIÓN A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN AGRUPARSE PARA EL EJERCICIO DE SUS DERECHOS POLÍTICOS. LA AGRUPACIÓN DEBERÁ LLEVARSE A CABO CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA DE ACCIONISTAS Y CONSTAR POR ESCRITO. EN ESTE CASO, LOS ACCIONISTAS AGRUPADOS DEBERÁN CONFERIR SU REPRESENTACIÓN A UNO DE ELLOS MEDIANTE CARTA DEBIDAMENTE FIRMADA POR TODOS LOS AGRUPADOS.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: CADA ACCIÓN CONFIERE A SU TITULAR TODOS LOS DERECHOS QUE CONTEMPLAN LA LEY Y EL PRESENTE ESTATUTO.

EL TITULAR DE LA ACCIÓN SE ENCUENTRA SUJETO A LAS DISPOSICIONES DEL PRESENTE ESTATUTO Y A TODOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO Y LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONFORME A ÉL, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS DE IMPUGNACIÓN O SEPARACIÓN QUE LA LEY OTORGA AL ACCIONISTA.

LOS ACCIONISTAS DE PETROPERÚ, EN SU CALIDAD DE TALES, DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ. ASIMISMO, PETROPERÚ NO PODRÁ OPONERSE A CUALQUIER PACTO ENTRE ACCIONISTAS QUE SE CELEBRE CON LA FINALIDAD DE RESGUARDAR SUS INTERESES Y LOS DE LA SOCIEDAD. SI HUBIERA CONTRADICCIÓN ENTRE ALGUNA ESTIPULACIÓN DE DICHOS CONVENIOS Y EL ESTATUTO SOCIAL, PREVELECERÁ ÉSTE ÚLTIMO, SIN PERJUICIO DE LA RELACIÓN QUE PUDIERA ESTABLECER EL CONVENIO ENTRE QUIENES LO CELEBRARON.

PETROPERÚ SE OBLIGA A COMUNICAR AL CONJUNTO DE SUS ACCIONISTAS Y AL MERCADO POR TODOS LOS MEDIOS HABITUALMENTE UTILIZADOS, LA CELEBRACIÓN, MODIFICACIÓN O PRÓRROGA DE UN PACTO ENTRE ACCIONISTAS DEL QUE TENGA CONOCIMIENTO.

LOS ACCIONISTAS TITULARES DE ACCIONES DE CUALQUIER CLASE TIENEN DERECHO A OBTENER INFORMACIÓN SOBRE PETROPERÚ AL MARGEN DE LAS CONVOCATORIAS A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SALVO QUE, A JUICIO DEL DIRECTORIO, LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL.

ASIMISMO, TIENEN DERECHO DE PLANTEAR EN CUALQUIER MOMENTO A PETROPERÚ, A TRAVÉS DE LOS CANALES DE COMUNICACIÓN ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO, LAS CUESTIONES, SUGERENCIAS Y COMENTARIOS DE INTERÉS PARA PETROPERÚ O PARA SU CONDICIÓN DE ACCIONISTAS, QUE CONSIDEREN OPORTUNO.

EL EJERCICIO DE ESTOS DERECHOS SERÁ REGLAMENTADO EN EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: PETROPERÚ SÓLO PODRÁ ACEPTAR ENCARGOS ESPECIALES MEDIANTE MANDATO EXPRESO APROBADO POR DECRETO SUPREMO, Y CON ASIGNACIÓN DEL PRESUPUESTO CORRESPONDIENTE QUE PERMITA SU EJECUCIÓN, ASÍ COMO LA COMPENSACIÓN ECONÓMICA QUE DICHO MANDATO ORIGINE.

SE ENTIENDE POR ENCARGO ESPECIAL A TODA ACTIVIDAD CON IMPACTO ECONÓMICO Y ACOTADO EN EL TIEMPO, ASIGNADO POR EL ESTADO BAJO LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

LA CONTABILIZACIÓN DE TODAS LAS ACTIVIDADES DE INTERÉS GENERAL O SOCIAL DESARROLLADAS POR PETROPERÚ ASÍ COMO DE CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL RECIBIDO POR PARTE DEL ESTADO SERÁ SEPARADA E INDIVIDUALIZADA.

PETROPERU UNA VEZ QUE RECIBA EL ENCARGO ESPECIAL, DEBERÁ ELABORAR UNA EXPEDIENTE TÉCNICO Y UN REPORTE DE LA SITUACIÓN FINANCIERA AL INICIO DEL ENCARGO ESPECIAL, LOS MISMOS QUE DEBERÁN SER PUBLICADOS EN LA PAGINA WEB DE LA EMPRESA; ASIMISMO, PARA PETROPERU CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL CONSTITUYE UN HECHO DE IMPORTANCIA.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE LA ALTA GERENCIA SE DECLARAN PÚBLICAMENTE COMPROMETIDOS CON EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

TITULO III CAPITULO I DE LA ORGANIZACIÓN, DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO: LA ORGANIZACIÓN Y DIRECCIÓN DE PETROPERÚ COMPETE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ ESTÁ A CARGO DEL DIRECTORIO Y DE LA GERENCIA.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LA ADMINISTRACIÓN DEBERÁ VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y DERECHOS DE PETROPERÚ.

CAPITULO II DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO Y SOBERANO DE PETROPERÚ.

A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, LA JUNTA GENERAL APROBARÁ Y, EN SU CASO, MODIFICARÁ, SU PROPIO REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO, EN EL QUE SE REGULARÁ EL CONTENIDO Y DESARROLLO DE LOS DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS.

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO A TRAVÉS DEL CUAL LOS ACCIONISTAS CANALIZAN SUS INSTRUCCIONES A PETROPERÚ, MEDIANTE LOS ACUERDOS QUE ADOPTEN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ ESTÁ INTEGRADA POR CINCO (5) MIEMBROS REPRESENTANTES DE LAS ACCIONES DE LAS CLASES “A” Y “B” DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO: EL MINISTRO DE ENERGÍA Y MINAS, QUIEN LA PRESIDIRÁ, Y CUATRO (4) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACIÓN DEL ESTADO PERUANO MEDIANTE DECRETO SUPREMO.

DE CONFORMIDAD CON LA EXCEPCIÓN PREVISTA EN EL PRIMER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 90º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y CON EL DECRETO SUPREMO 006-2009-EF, LOS CINCO (5) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACION DEL ESTADO PERUANO EJERCERÁN, CADA UNO DE ELLOS, LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y EN LA MISMA PROPORCIÓN LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” EN TANTO DICHAS ACCIONES SEAN DE TITULARIDAD DEL ESTADO PERUANO. EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO SU REPRESENTACIÓN Y VOTO EN LA JUNTA CORRESPONDERÁ A SUS RESPECTIVOS TITULARES, QUIENES EJERCERÁN TODOS LOS DERECHOS QUE LES CONFIERE SU CONDICIÓN DE ACCIONISTA DE ACUERDO A LA LEY, AL ESTATUTO SOCIAL Y AL REGLAMENTO DE JUNTA DE ACCIONISTAS.

DE NO OBTENERSE UN NÚMERO ENTERO COMO RESULTADO DEL PORCENTAJE ESTABLECIDO, SE LE ASIGNARÁ AL PRESIDENTE DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LA REPRESENTACIÓN DE UNA CANTIDAD DE ACCIONES EQUIVALENTE A UN NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL OBTENIDO, QUE PERMITA ASIGNAR A LOS DEMÁS INTEGRANTES LA REPRESENTACIÓN DE UN NUMERO ENTERO IGUAL DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE PETROPERU.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: LAS REUNIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SERÁN PRESIDIDAS POR SU PRESIDENTE, ACTUANDO COMO SECRETARIO EL PRESIDENTE DE DIRECTORIO DE PETROPERÚ O, EN AUSENCIA DE DICHOS FUNCIONARIOS, POR LAS PERSONAS QUE DESIGNE LA JUNTA GENERAL SEGÚN LO DISPUESTO EN EL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS MODERA LOS DEBATES Y CONCEDE EL TURNO DE PALABRA.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL, DEBIDAMENTE CONVOCADA Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA LEY Y EL ESTATUTO LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIEREN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: LA JUNTA GENERAL SE CELEBRA EN EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL DE PETROPERÚ O EN CUALQUIER OTRO LUGAR DEL PAÍS SEGÚN SE INDIQUE EN LA CONVOCATORIA QUE PARA EL EFECTO REALICE EL DIRECTORIO O DONDE LO DECIDAN POR UNANIMIDAD LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA UNIVERSAL SEGÚN LO SEÑALADO EN EL ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO DE PETROPERÚ CONVOCA A JUNTA GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLECE EL ESTATUTO, LO ACUERDA EL DIRECTORIO POR CONSIDERARLO NECESARIO AL INTERÉS SOCIAL O LO SOLICITA UN NÚMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTE CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A, O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B, CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 113º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY Nº 26887.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO. DICHA JUNTA TIENE POR OBJETO:

1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS Y EN LA MEMORIA.

2. RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.

3. ELEGIR CUANDO CORRESPONDA A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO A QUE SE REFIERE EL INCISO A) DEL ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO Y FIJAR SU RETRIBUCIÓN DENTRO DE LOS LÍMITES ESTABLECIDOS EN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DE LOS DIRECTORES, QUE TAMBIÉN SERÁ APROBADA POR LA JUNTA A PROPUESTA DEL DIRECTORIO.

LA RETRIBUCIÓN, Y POR EXTENSIÓN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN, DEBERÁ AJUSTARSE A LO QUE DISPONEN LAS NORMAS LEGALES PERTINENTES A PETROPERÚ, PERO EN TODO CASO DEBERÁ VALORAR LAS RESPONSABILIDADES Y COMPROMISOS QUE ASUMEN POR EL EJERCICIO DE SU CARGO Y CONSIDERAR EL INTERÉS A LARGO PLAZO DE PETROPERÚ. A FALTA DE NORMA LEGAL EXPRESA, EN NINGÚN CASO, LA RETRIBUCIÓN PODRÁ CONSISTIR EN UNA PARTICIPACIÓN SUPERIOR AL SEIS (6) POR CIENTO DE LAS UTILIDADES LÍQUIDAS DEL EJERCICIO ECONÓMICO, DESPUÉS DE HABERSE DETRAÍDO LA RESERVA LEGAL.

EL DIRECTOR DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES TENDRÁ EL MISMO TRATAMIENTO DE RETRIBUCIÓN QUE LOS DEMÁS DIRECTORES.

4. DESIGNAR A LA SOCIEDAD DE AUDITORIA EXTERNA, CONFORME A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

5. RESOLVER SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS DE ACUERDO CON EL PRESENTE ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO POR MANDATO LEGAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: COMPETE, ASIMISMO, A LA JUNTA GENERAL DE PETROPERÚ:

A) ACORDAR LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO.

B) ACORDAR EL AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.

C) EMITIR OBLIGACIONES.

D) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

E) REMOVER AL DIRECTORIO Y/O A LOS DIRECTORES QUE NO CUMPLAN LOS OBJETIVOS ANUALES O QUE COMETAN FALTA GRAVE, Y DESIGNAR A SUS REEMPLAZANTES.

F) APROBAR UNA POLÍTICA DE DIVIDENDOS, FIJANDO EXPRESAMENTE LOS CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. SIN PERJUICIO DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN A LA CONASEV, LA INFORMACIÓN ASÍ APROBADA, Y EN SU CASO SU MODIFICACIÓN, ES DE OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO PARA PETROPERÚ, SALVO CAUSAS DE FUERZA MAYOR, DEBIDAMENTE ACREDITADAS.

G) RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU INTERVENCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERÉS DE PETROPERÚ

H) A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, APROBAR Y CUANDO PROCEDA MODIFICAR EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

I) APROBAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE;

J) ACORDAR LA ENAJENACIÓN O EL OTORGAMIENTO EN GARANTÍA, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DEL CAPITAL DE PETROPERÚ. PARA TAL EFECTO, EL DIRECTORIO PRESENTARÁ UN INFORME ECONÓMICO FAVORABLE Y EL INFORME LEGAL CORRESPONDIENTE.

SE PRESUME QUE CONSTITUYE UNA MISMA OPERACIÓN DE ENAJENACIÓN AQUELLAS QUE SE PERFECCIONEN POR MEDIO DE UNO O MÁS ACTOS RELATIVOS A CUALQUIER BIEN DE PETROPERÚ, DURANTE CUALQUIER PERIODO DE DOCE (12) MESES CONSECUTIVOS;

k) APROBAR LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE SU PROPIA EMISIÓN, EN LA MEDIDA QUE ELLO ESTÉ PERMITIDO POR LEY;

EN GENERAL, TANTO LA JUNTA ORDINARIA COMO CUALQUIER OTRA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁN RESOLVER SIN LIMITACIÓN ALGUNA SOBRE CUALQUIER ASUNTO QUE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, DE CONTAR CON EL QUORUM ESTABLECIDO POR LEY PARA DICHOS EFECTOS, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN, POR MANDATO LEGAL, LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO.

LAS FACULTADES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SEÑALADAS EN LOS LITERALES PRECEDENTES SON POR SU NATURALEZA DE CARÁCTER INDELEGABLE.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO EL AVISO DE CONVOCATORIA PARA TODAS LAS JUNTAS GENERALES DEBE SER PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL "EL PERUANO" Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACIÓN DE LIMA. ADICIONALMENTE, A TRAVÉS DEL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SE DESARROLLARÁN LOS MECANISMOS NECESARIOS PARA DAR MÁXIMA DIFUSIÓN A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TRATÁNDOSE EXCLUSIVAMENTE DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL, EL AVISO DEBERÁ PUBLICARSE CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE DIEZ (10) DÍAS A LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACIÓN. EN TODOS LOS DEMÁS CASOS, LA ANTICIPACIÓN DE LA PUBLICACIÓN DEL AVISO DE CONVOCATORIA SERÁ NO MENOR DE TRES (03) DÍAS.

EL AVISO DE CONVOCATORIA ESPECÍFICA, EL LUGAR, DÍA Y HORA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, ASÍ COMO LOS ASUNTOS A TRATAR. PUEDE CONSTAR ASIMISMO EN EL AVISO EL LUGAR, DIA Y HORA EN QUE, SI ASÍ PROCEDIERA, SE REUNIRÁ LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA. DICHA SEGUNDA REUNIÓN DEBE CELEBRARSE EN NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE DIEZ (10) DÍAS DESPUÉS DE LA PRIMERA. LA JUNTA GENERAL NO PUEDE TRATAR ASUNTOS DISTINTOS A LOS SEÑALADOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS PERMITIDOS EXPRESAMENTE POR LA LEY.

ES OBLIGACIÓN Y RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DETALLAR CON PRECISIÓN Y EXACTITUD LOS PUNTOS CONTENIDOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, QUE DEBEN ESTAR LO SUFICIENTEMENTE DESAGREGADOS DE TAL FORMA QUE PUEDAN DISCUTIRSE Y VOTARSE DE FORMA INDIVIDUALIZADA.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN PROPONER AL DIRECTORIO LA INCLUSIÓN DE TEMAS DE SU INTERÉS EN LA AGENDA DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL.

CON ANTELACIÓN A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, LOS ACCIONISTAS PODRÁN SOLICITAR AL DIRECTORIO, INFORMACIÓN ESCRITA, SOLICITAR ACLARACIONES O FORMULAR PREGUNTAS, SOBRE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA, DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL. LA INFORMACIÓN SÓLO PODRÁ DENEGARSE EN EL CASO DE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUEN EL INTERÉS SOCIAL.

DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA, LOS ACCIONISTAS PRESENTES, TIENEN DERECHO A SOLICITAR INFORMACIÓN VERBAL DURANTE EL TRANSCURSO DE LA MISMA AL DIRECTORIO Y/O A LOS OTROS FUNCIONARIOS Y PROFESIONALES ASISTENTES A LA MISMA. EL DIRECTORIO ESTARÁ OBLIGADO A PROPORCIONAR LA INFORMACIÓN SOLICITADA, SALVO QUE ESTIME QUE SU DIFUSIÓN PERJUDICA AL INTERÉS SOCIAL; SIN EMBARGO, ESTA RESTRICCIÓN NO ES APLICABLE CUANDO LA SOLICITUD VENGA RESPALDADA POR, AL MENOS, EL DIEZ POR CIENTO (10%) POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO DE LA CLASE B, O EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA NO SE CELEBRA EN PRIMERA CONVOCATORIA Y NO SE HUBIESE PREVISTO EN EL AVISO LA FECHA PARA UNA SEGUNDA CONVOCATORIA, ESTA DEBE SER ANUNCIADA CON LOS MISMOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD QUE LA PRIMERA Y CON LA INDICACIÓN QUE SE TRATA DE SEGUNDA CONVOCATORIA, DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA Y, POR LO MENOS, CON TRES (03) DÍAS DE ANTELACIÓN A LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: SIN PERJUICIO DE LO PREVISTO POR LOS ARTÍCULOS PRECEDENTES, LA JUNTA GENERAL SE ENTIENDE CONVOCADA Y VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN, PRESENTES O REPRESENTADOS, ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CLASE “A” Y “CLASE B”, AMBAS CON DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR.

DE CORRESPONDER, EN CASO DE NO PODER CONCURRIR PERSONALMENTE, TODO ACCIONISTA QUE TENGA DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PODRÁ HACERSE REPRESENTAR POR CUALQUIER PERSONA, SEA O NO ACCIONISTA, DIRECTOR O GERENTE, PARA LO CUAL SE REQUERIRÁ UN PODER POR ESCRITO Y CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA, SALVO QUE SE TRATE DE PODERES OTORGADOS POR ESCRITURA PÚBLICA.

A TRAVÉS DEL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL, SE ESTABLECERÁN LOS PROCEDIMIENTOS PREVISTOS PARA LA REPRESENTACIÓN, Y ESPECIALMENTE CUANDO NO CONTENGA DE FORMA PRECISA EL SENTIDO DEL VOTO DEL ACCIONISTA QUE SE HACE REPRESENTAR, SOBRE CADA UNO DE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA.

LA REPRESENTACIÓN ANTE LA JUNTA GENERAL ES REVOCABLE. LA ASISTENCIA PERSONAL DEL REPRESENTADO A LA JUNTA GENERAL PRODUCIRÁ LA REVOCACIÓN DEL PODER CONFERIDO TRATÁNDOSE DEL PODER ESPECIAL Y DEJARÁ EN SUSPENSO, PARA ESA OCASIÓN, EL OTORGADO POR ESCRITURA PÚBLICA. LO DISPUESTO EN ESTE PÁRRAFO NO SERÁ DE APLICACIÓN EN LOS CASOS DE PODERES IRREVOCABLES, PACTOS EXPRESOS U OTROS CASOS PERMITIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: DEBEN ASISTIR A LA JUNTA GENERAL EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO QUIEN, EN CONCORDANCIA CON EL ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO, DEBERÁ ACTUAR COMO SECRETARIO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, Y EL GERENTE GENERAL DE PETROPERÚ, CON VOZ PERO SIN VOTO.

CUANDO SE TRATA DE LA JUNTA ORDINARIA ANUAL SERÁ ASIMISMO OBLIGATORIO LA ASISTENCIA DEL AUDITOR EXTERNO DE PETROPERU S.A.

LA JUNTA GENERAL O EL DIRECTORIO PUEDEN DISPONER LA ASISTENCIA, CON VOZ PERO SIN VOTO, DE FUNCIONARIOS, PROFESIONALES Y TÉCNICOS AL SERVICIO DE PETROPERÚ O DE OTRAS PERSONAS QUE TENGAN INTERÉS EN LA BUENA MARCHA DE LOS ASUNTOS SOCIALES.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: ANTES DE LA INSTALACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, SE FORMULA LA LISTA DE ASISTENTES, EXPRESANDO EL CARÁCTER O REPRESENTACIÓN DE CADA UNO Y EL NÚMERO DE ACCIONES PROPIAS O AJENAS CON QUE CONCURRE, AGRUPÁNDOLAS POR CLASES.

AL FINAL DE LA LISTA SE DETERMINA EL NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTADAS Y SU PORCENTAJE RESPECTO DEL TOTAL DE LAS MISMAS CON INDICACIÓN DEL PORCENTAJE DE CADA UNA DE SUS CLASES. LOS ACCIONISTAS Y LOS REPRESENTANTES DE ACCIONISTAS DEBEN FIRMAR LA LISTA DE ASISTENTES ANTES DE DAR INICIO A LA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: EL QUÓRUM SE COMPUTA Y ESTABLECE AL INICIO DE LA JUNTA. COMPROBADO EL QUÓRUM, EL PRESIDENTE LA DECLARA INSTALADA.

EN LAS JUNTAS GENERALES CONVOCADAS PARA TRATAR ASUNTOS QUE, CONFORME A LEY O AL ESTATUTO, REQUIEREN CONCURRENCIAS DISTINTAS, CUANDO UN ACCIONISTA ASÍ LO SEÑALE EXPRESAMENTE Y DEJE CONSTANCIA AL MOMENTO DE FORMULAR LA LISTA DE ASISTENTES, SUS ACCIONES NO SERÁN COMPUTADAS PARA ESTABLECER EL QUÓRUM REQUERIDO PARA TRATAR ALGUNO O ALGUNOS DE LOS ASUNTOS A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887. LAS ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS QUE INGRESAN A LA JUNTA, DESPUÉS DE INSTALADA, NO SE COMPUTAN PARA ESTABLECER EL QUÓRUM, PERO RESPECTO DE ELLAS SE PUEDE EJERCER EL DERECHO DE VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: SALVO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887, LA JUNTA GENERAL QUEDA VALIDAMENTE CONSTITUIDA, EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO, CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERÁ SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NÚMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉTIMO: PARA QUE LA JUNTA GENERAL ADOPTE VALIDAMENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN LOS INCISOS A), B), C), D), F), I), J), y K), DEL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DEL ESTATUTO, ES NECESARIA EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: SALVO LO DISPUESTO EN LOS PÁRRAFOS SIGUIENTES DE ESTE ARTÍCULO, LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, REPRESENTADAS EN LA JUNTA. CUANDO SE TRATA DE LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO, INCISOS A), B) C) D), F), I), J), y K), SE REQUIERE QUE EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN NÚMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTE, CUANDO MENOS, LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EL DERECHO DE VOTO NO PUEDE SER EJERCIDO POR QUIEN TENGA, POR CUENTA PROPIA O DE TERCERO, INTERÉS EN CONFLICTO CON EL DE PETROPERÚ. EL ACUERDO ADOPTADO SIN OBSERVAR LO DISPUESTO EN EL PÁRRAFO PRECEDENTE ES IMPUGNABLE A TENOR DEL ARTÍCULO 139º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LOS ACCIONISTAS QUE VOTARON NO OBSTANTE DICHA PROHIBICIÓN RESPONDEN SOLIDARIAMENTE POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS AUN CUANDO SE HUBIERA LOGRADO LA MAYORÍA SIN SU VOTO.

CUANDO LA ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL PRESENTE ARTÍCULO DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE UNA DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, NO SE REQUERIRÁ EL QUÓRUM NI LA MAYORÍA MENCIONADOS.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” DEJEN DE PERTENECER AL ESTADO PERUANO Y SEAN LIBREMENTE TRANSFERIBLES, LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL QUE AFECTEN DIRECTAMENTE LOS DERECHOS PARTICULARES DE LAS ACCIONES CLASE “B” DEBERÁN SER APROBADOS EN SESION SEPARADA POR LA JUNTA ESPECIAL DE DICHAS ACCIONES. LA JUNTA ESPECIAL DE ACCIONES DE LA CLASE “B” SE REGIRÁ POR LAS DISPOSICIONES DE LA JUNTA GENERAL, EN TANTO LE SEAN APLICABLES, INCLUSO EN CUANTO AL QUÓRUM Y LA MAYORÍA CALIFICADA CUANDO SE TRATE DE LOS CASOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: CUANDO LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS ALUDIDOS EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887 DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, SERÁ DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 128° DE LA CITADA LEY.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: DESDE EL DIA DE LA PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS, MOCIONES Y PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA JUNTA GENERAL DEBEN ESTAR A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LAS OFICINAS DE PETROPERÚ O EN EL LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, DURANTE EL HORARIO DE ATENCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO EN LA PÁGINA WEB DE PETROPERÚ.

LOS ACCIONISTAS PUEDEN SOLICITAR, CON ANTERIORIDAD A LA JUNTA GENERAL O DURANTE EL CURSO DE LA MISMA, LOS INFORMES O ACLARA-CIONES QUE ESTIMEN NECESARIOS ACERCA DE LOS ASUNTOS COMPRENDIDOS EN LA CONVOCATORIA, POR INTERMEDIO DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.

EL DIRECTORIO ESTA OBLIGADO A PROPORCIONÁRSELOS, SALVO EN LOS CASOS EN QUE JUZGUE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL ESTA EXCEPCIÓN NO PROCEDE CUANDO LA SOLICITUD SEA FORMULADA POR ACCIONISTAS PRESENTES EN LA JUNTA QUE REPRESENTEN AL MENOS AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B.

EL EJERCICIO DEL DERECHO DE INFORMACIÓN SEÑALADO EN ESTE ARTÍCULO SERÁ DESARROLLADO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: A SOLICITUD DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN AL MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, LA JUNTA GENERAL SE APLAZARÁ POR UNA SOLA VEZ, POR NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE CINCO (05) DÍAS Y SIN NECESIDAD DE NUEVA CONVOCATORIA, PARA DELIBERAR Y VOTAR LOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE NO SE CONSIDEREN SUFICIENTEMENTE INFORMADOS.

CUALQUIERA QUE SEA EL NÚMERO DE REUNIONES EN QUE EVENTUALMENTE SE DIVIDA UNA JUNTA, SE LA CONSIDERA COMO UNA SOLA Y SE LEVANTARA UN ACTA ÚNICA.

EN LOS CASOS CONTEMPLADOS EN ESTE ARTÍCULO ES DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS TRIGÉSIMO SÉTIMO Y TRIGÉSIMO OCTAVO SEGÚN CORRESPONDA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLA CONSTAN EN ACTA QUE EXPRESA UN RESUMEN DE LO ACONTECIDO EN LA REUNIÓN.

LAS ACTAS PUEDEN ASENTARSE EN UN LIBRO ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO, EN HOJAS SUELTAS O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. CUANDO CONSTEN EN LIBROS O DOCUMENTOS, ELLOS SERÁN LEGALIZADOS CONFORME A LEY.

EN EL ACTA DE CADA JUNTA DEBE CONSTAR EL LUGAR, FECHA Y HORA EN QUE SE REALIZO; LA INDICACIÓN DE SI SE CELEBRA EN PRIMERA O SEGUNDA CONVOCATORIA; EL NOMBRE DE LOS ACCIONISTAS PRESENTES O DE QUIENES LOS REPRESENTEN; EL NÚMERO Y CLASE DE ACCIONES DE LAS QUE SON TITULARES; EL NOMBRE DE QUIENES ACTUARON COMO PRESIDENTE Y SECRETARIO; LA INDICACIÓN DE LAS FECHAS Y LOS PERIÓDICOS EN QUE SE PUBLICARON LOS AVISOS DE LA CONVOCATORIA; LA FORMA Y RESULTADO DE LAS VOTACIONES Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS. LOS REQUISITOS ANTERIORMENTE MENCIONADOS QUE FIGUREN EN LA LISTA DE ASISTENTES PUEDEN SER OBVIADOS SI ESTA FORMA PARTE DEL ACTA

CUALQUIER REPRESENTANTE DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES Y LAS PERSONAS CON DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL ESTÁN FACULTADOS PARA SOLICITAR QUE QUEDE CONSTANCIA EN EL ACTA DEL SENTIDO DE SUS INTERVENCIONES Y DE LOS VOTOS QUE HAYAN EMITIDO. EL ACTA, INCLUIDO UN RESUMEN DE LAS INTERVENCIONES REFERIDAS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, SERÁ REDACTADA POR EL SECRETARIO. CUANDO EL ACTA ES APROBADA EN LA MISMA JUNTA, ELLA DEBE CONTENER CONSTANCIA DE DICHA APROBACIÓN Y SER FIRMADA, EN EL MISMO ACTO, CUANDO MENOS, POR EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO Y UN ACCIONISTA DESIGNADO PARA TAL EFECTO.

CUANDO EL ACTA NO SE APRUEBA EN LA MISMA JUNTA, SE DESIGNARA A NO MENOS DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE CONJUNTAMENTE CON EL PRESIDENTE Y EL SECRETARIO LA REVISEN Y APRUEBEN. EN CUALQUIER CASO, EL ACTA DEBE QUEDAR APROBADA Y FIRMADA DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES O SUS REPRESENTANTES. EL ACTA TIENE FUERZA LEGAL DESDE SU APROBACIÓN.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE SEAN INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS Y/O EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS DEBEN PRESENTARSE, PARA ESE EFECTO, DENTRO DE UN PLAZO DE TREINTA (30) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA APROBACIÓN DEL ACTA, BAJO RESPONSABILIDAD DEL SECRETARIO DE LA JUNTA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: CUALQUIER MIEMBRO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, AUNQUE NO HUBIERA ASISTIDO A LA JUNTA, TENDRÁ DERECHO A QUE SE LE PROPORCIONE, A SU PROPIO COSTO, COPIA CERTIFICADA DEL ACTA CORRESPONDIENTE O DE LA PARTE ESPECÍFICA QUE SEÑALE. LA COPIA SERÁ EXPEDIDA POR EL PRESIDENTE DE PETROPERÚ, BAJO SU FIRMA Y RESPONSABILIDAD, EN UN PLAZO NO MAYOR DE CINCO (05) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE RECEPCIÓN DE LA SOLICITUD.

CAPITULO III. DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO COLEGIADO AL QUE CORRESPONDE LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES QUE SEÑALA AL EFECTO LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LAS LEYES Y NORMAS QUE REGULAN A PETROPERÚ Y LAS QUE ESTABLECE EL PRESENTE ESTATUTO, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE POR LA LEY DE PETROPERÚ Y EL PRESENTE ESTATUTO SON DE COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LOS DIRECTORES DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ.

EL DIRECTORIO REDACTARÁ Y PROPONDRÁ A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA SU APROBACIÓN UN REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO, QUE SERÁ VINCULANTE PARA LOS DIRECTORES CUANDO ACTÚEN INDIVIDUALMENTE POR DELEGACIÓN O COMO ÓRGANO COLEGIADO. LAS MODIFICACIONES AL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO SERÁN TAMBIÉN APROBADAS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO ESTÁ CONFORMADO POR SEIS (6) MIEMBROS, LOS CUALES SE DESIGNARÁN DE LA SIGUIENTE MANERA:

A) CINCO (5) DIRECTORES, SON DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIENDO UNO DE ELLOS DESIGNADO COMO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, QUIÉN EJERCERÁ SU LABOR A TIEMPO COMPLETO. ESTOS DIRECTORES SON DESIGNADOS POR UN PERIODO DE TRES (3) AÑOS, RENOVABLES.

EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO, LA ELECCIÓN DE ESTOS DIRECTORES SE HARÁ POR EL SISTEMA DEL VOTO ACUMULATIVO, PREVISTO EN EL ARTÍCULO 164º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

DE CONFORMIDAD CON EL PRESENTE LITERAL, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ DESIGNAR A LOS DIRECTORES DE ACUERDO A LAS SIGUIENTES CATEGORÍAS:

1. DIRECTORES NO INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ A TRES (3) DIRECTORES CON EXPERIENCIA Y CAPACIDAD PROFESIONAL, CUYA PERTENENCIA AL DIRECTORIO SE DERIVA DE LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE UN ACCIONISTA CONCRETO, CON QUIEN SE PUEDE IDENTIFICAR EL ORIGEN DE SU NOMBRAMIENTO.

2. DIRECTORES INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ DOS (2) DIRECTORES QUIÉNES SERÁN PROFESIONALES DE RECONOCIDO PRESTIGIO, COMPETENCIA Y EXPERIENCIA, CUYA VINCULACIÓN CON PETROPERU, SUS ACCIONISTAS, DIRECTORES, MIEMBROS DE LA PLANA GERENCIAL, SE CIRCUNSCRIBA EXCLUSIVAMENTE A SU PERTENENCIA AL DIRECTORIO, DEBIÉNDOSE VERIFICAR QUE ÉSTAS PERSONAS REÚNAN LAS CONDICIONES QUE ASEGUREN SU IMPARCIALIDAD, OBJETIVIDAD E INDEPENDENCIA. NO PODRÁN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LOS FUNCIONARIOS Y SERVIDORES PÚBLICOS, ASÍ COMO AQUELLAS PERSONAS QUE HAYAN TENIDO VÍNCULO LABORAL CON PETROPERU O RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL DE CARÁCTER SIGNIFICATIVO CON PETROPERU, DENTRO DE LOS DOS (2) ÚLTIMOS AÑOS ANTERIORES A LA FECHA DE SU DESIGNACIÓN. ASIMISMO, NO PUEDEN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LAS PERSONAS QUE MANTENGAN LITIGIO O CONFLICTO DE INTERESES CON LA EMPRESA, O QUE EN GENERAL, ESTÉN INCURSOS DENTRO DE LAS INCOMPATIBILIDADES ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 161° DE LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES PODRÁN SER REALIZADAS POR EL DIRECTORIO. EN CUALQUIER CASO, EN EL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ CONSTAR EL CUMPLIMIENTO POR PARTE DEL CANDIDATO, DE LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS PARA SER DIRECTOR INDEPENDIENTE.

B) UN (1) DIRECTOR ES DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ, EN ELECCIÓN UNIVERSAL, DIRECTA Y SECRETA, SUPERVISADA POR LA OFICINA NACIONAL DE PROCESOS ELECTORALES - ONPE. ESTE DIRECTOR ES ELEGIDO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS.

EL PERÍODO DEL DIRECTORIO TERMINA AL RESOLVER LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE SU ÚLTIMO EJERCICIO, Y ELEGIR AL NUEVO DIRECTORIO, SEGÚN CORRESPONDA. LOS DIRECTORES CONTINUARÁN EN SUS CARGOS AUNQUE HUBIESEN TERMINADO SU PERÍODO MIENTRAS NO SE PRODUZCA NUEVA ELECCIÓN. EN LOS CASOS DE VACANCIA, LOS REEMPLAZANTES SERÁN DESIGNADOS DE LA MISMA FORMA QUE SE INDICA EN LOS PÁRRAFOS PRECEDENTES, Y COMPLETARÁN EL PERÍODO QUE AÚN RESTA AL DIRECTORIO.

PETROPERÚ RECONOCE EL PRINCIPIO DE LA RENOVACIÓN ESCALONADA DE DIRECTORES PARA REFORZAR LA ESTABILIDAD Y ORIENTACIÓN ESTRATÉGICA DEL DIRECTORIO, POR LO QUE DESARROLLARÁ EN EL MOMENTO OPORTUNO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO EL PROCEDIMIENTO CONCRETO PARA QUE LA RENOVACIÓN ABARQUE, COMO MÍNIMO, DOS PERÍODOS ELECTORALES.

LOS DIRECTORES PODRÁN SER REELEGIDOS INDEFINIDAMENTE POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS, AUNQUE EN EL CASO DE LOS DIRECTORES EXTERNOS INDEPENDIENTES, SEGÚN SE DETALLAN EN EL ARTÍCULO CUADRAGESIMO OCTAVO SIGUIENTE DEL ESTATUTO, SE VALORARÁ CON ESPECIAL ATENCIÓN EL TIEMPO DE PERMANENCIA EN EL EJERCICIO DE SU CARGO Y LA CONCURRENCIA EN EL MOMENTO DE SU RENOVACIÓN DE SU CONDICIÓN DE INDEPENDIENTE.

ASIMISMO, EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO DESARROLLARÁ LOS PROCEDIMIENTOS PARA LA PROPUESTA Y ELECCIÓN DE DIRECTORES PARA QUE, DE ACUERDO A LA LEY Y EL FIRME COMPROMISO DE PETROPERÚ, EL DIRECTORIO Y/O LA JUNTA PUEDEN GARANTIZAR QUE LOS PROCESOS DE PROPUESTA DE CANDIDATOS A DIRECTOR, EL DE VALORACIÓN DE LOS REQUISITOS NECESARIOS PARA SER DIRECTOR Y EL DE SU ELECCIÓN SON FORMALES, TRANSPARENTES Y ORIENTADOS A LA CONSECUCIÓN DEL BIEN SOCIAL.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: EL CARGO DE DIRECTOR DE PETROPERÚ ES PERSONAL, NO PUDIENDO SER DELEGADO.

LA EVALUACIÓN DE LOS DIRECTORES CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y SE TOMARÁ COMO CRITERIO DE EVALUACIÓN EL INFORME DE LOS RESULTADOS OPERATIVOS DEL PLAN DE OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES DEL EJERCICIO ANTERIOR.

EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LA JUNTA DE ACCIONISTAS APROBARÁ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DEL DIRECTORIO, QUE ESTABLECE LOS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS Y LÍMITES MÁXIMOS DE RETRIBUCIÓN, SIEMPRE DE ACUERDO A LOS LÍMITES Y CONDICIONANTES ESTABLECIDOS EN LA LEY.

LAS CATEGORÍAS DE DIRECTORES INDEPENDIENTES Y DE DIRECTORES NO INDEPENDIENTES SON ESTABLECIDAS A EFECTOS DE CALIFICAR A LOS DISTINTOS CANDIDATOS A SER PROPUESTOS ANTE LA JUNTA GENERAL COMO DIRECTORES. UNA VEZ ELEGIDOS, TODOS LOS DIRECTORES OSTENTAN LOS MISMOS DEBERES Y DERECHOS DE ACUERDO A LA LEY Y LOS ESTATUTOS.

LA JUNTA DE ACCIONISTAS REGULARMENTE VERIFICARÁ EL CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES ORIGINALES Y REQUISITOS QUE PERMITIERON INCLUIR A UN DIRECTOR EN UNA CATEGORIA CONCRETA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO: NO PUEDEN SER DIRECTORES:

A) LOS INCAPACES, O QUE PADEZCAN ENFERMEDAD U OTRA CAUSA QUE LES IMPIDA DEFINITIVAMENTE EJERCER SUS FUNCIONES.

B) LOS QUEBRADOS.

C) LOS QUE POR RAZÓN DE SU CARGO O FUNCIONES ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER EL COMERCIO

D) LOS QUE TENGAN PLEITO PENDIENTE CON PETROPERÚ EN CALIDAD DE DEMANDANTES O ESTÁN SUJETOS A ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INICIADA POR PETROPERÚ Y LOS QUE ESTÁN IMPEDIDOS POR MANDATO DE UNA MEDIDA CAUTELAR DICTADA POR LA AUTORIDAD JUDICIAL O ARBITRAL.

E) LAS PERSONAS NATURALES, SOCIOS, DIRECTORES, REPRESENTANTES, SERVIDORES Y CONTRATISTAS DE PERSONAS NATURALES Y/O JURÍDICAS DE DERECHO PRIVADO DEDICADOS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O COMERCIAL PETROLERA.

F) LOS QUE SEAN DIRECTORES, ADMINISTRADORES, REPRESENTANTES LEGALES O APODERADOS DE SOCIEDADES O SOCIOS DE SOCIEDADES DE PERSONAS QUE TUVIERAN EN FORMA PERMANENTE INTERESES OPUESTOS A LOS DE PETROPERÚ O QUE PERSONALMENTE TENGAN CON ELLA OPOSICIÓN PERMANENTE.

G) LOS EXTRANJEROS.

H) LOS QUE HUBIESEN SIDO CONDENADOS POR DELITO DOLOSO.

I) LOS QUE ESTÉN INCURSOS EN ALGUNO DE LOS SUPUESTOS DE INCOMPATIBILIDAD O PROHIBICIÓN LEGALMENTE PREVISTOS.

J) LOS QUE DEJEN DE CONCURRIR A LAS SESIONES DE DIRECTORIO SIN PERMISO O LICENCIA DE ÉSTE POR UN PERÍODO DE DOS (2) MESES;

K) QUIENES INCURRAN EN SEIS (6) INASISTENCIAS INJUSTIFICADAS DURANTE EL PERÍODO QUE DURE SU CARGO;

L) LOS QUE HAYAN SIDO GRAVEMENTE AMONESTADOS POR EL DIRECTORIO AL HABER INCUMPLIDO SUS OBLIGACIONES.

EL DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES INDICADAS DEBERÁ PRESENTAR INMEDIATAMENTE SU RENUNCIA, SIENDO RESPONSABLE POR LOS DAÑOS QUE OCASIONE POR NO PRESENTAR SU RENUNCIA EN TALES SUPUESTOS. EN TODO CASO, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁ DETERMINAR LA VACANCIA DEL CARGO DE DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES ANTES INDICADAS.

EL DIRECTORIO SUSTENTARÁ LA REMOCIÓN DE UN DIRECTOR ANTE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CUANDO ESTE NO HUBIERA PRESENTADO SU RENUNCIA, A PESAR DE ESTAR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTÍCULO.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS CAUSALES DE REMOCIÓN Y DIMISIÓN DE LOS DIRECTORES ASÍ COMO EL PROCEDIMIENTO PREVISTO PARA SU REMOCIÓN EFECTIVA.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DE PETROPERÚ ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER ACTOS, GESTIONES COMERCIALES Y/O PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA SI O A PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS DEDICADAS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O PETROLERA CONTRACTUALMENTE VINCULADAS CON PETROPERÚ.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: EL DIRECTORIO TIENE TODAS LAS FACULTADES DE GESTIÓN Y DE REPRESENTACIÓN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE LA LEY O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A LA JUNTA GENERAL.

EN ARMONÍA CON LO DISPUESTO EN EL PRIMER PÁRRAFO, CONSTITUYEN ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO:

A) ESTABLECER Y DIRIGIR LA POLÍTICA GENERAL DE PETROPERÚ DE CONFORMIDAD CON LA POLÍTICA DEL SECTOR.

B) ESTUDIAR Y, EN SU CASO, APROBAR LOS PLANES GENERALES, PLANES DE INVERSIÓN Y PROYECTOS DE PRESUPUESTO DE GASTOS E INVERSIONES DE PETROPERÚ QUE LE PRESENTE LA GERENCIA GENERAL.

C) ESTABLECER LA POLÍTICA INTERNA DE PETROPERÚ

D) CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DIRECTAMENTE O POR INTERMEDIO DE LA GERENCIA GENERAL.

E) PROPONER LA CONTRATACIÓN AUDITORIAS EXTERNAS CUANDO LO PERMITA LA LEY.

F) APROBAR LA MEMORIA Y LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ PARA PRESENTARLOS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

G) APROBAR LA ESTRUCTURA BÁSICA DE ORGANIZACIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO DECIDIR LA

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ORGANIZACIÓN DE SUBSIDIARIAS, LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES O LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES O PARTICIPACIONES EN OTRAS EMPRESAS.

H) APROBAR LOS CONTRATOS QUE VINCULEN A PETROPERÚ

I) ENAJENAR, GRAVAR, CONSTITUIR Y/O LEVANTAR CUALQUIER TIPO DE GARANTÍAS DE LOS BIENES DE PETROPERÚ, INCLUYENDO GARANTÍAS MOBILIARIAS.

J) APROBAR Y AUTORIZAR FIANZAS, AVALES, ASÍ COMO CONTRAER CRÉDITOS Y OTRAS OBLIGACIONES, TANTO EN EL PAÍS COMO EN EL EXTRANJERO EN APOYO DE LAS ACTIVIDADES CONDUCENTES A LA CONSECUCIÓN DE LOS FINES DE PETROPERÚ Y CON LAS LIMITACIONES QUE SEÑALE LA LEGISLACIÓN VIGENTE.

K) PROPONER A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, TENIENDO EN CUENTA LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS QUE HUBIERA SIDO APROBADA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

L) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS LOS DISPOSITIVOS LEGALES SOBRE ASUNTOS DE COMPETENCIA DE PETROPERÚ, SALVO EN LO RELATIVO A NORMATIVA INTERNA DE PETROPERÚ CUYA COMPETENCIA CORRESPONDA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y/O AL DIRECTORIO Y/O A LA GERENCIA.

LL) ELEGIR AL VICE – PRESIDENTE Y AL SECRETARIO GENERAL, ESTE ÚLTIMO NO NECESITARÁ SER DIRECTOR.

M) DESIGNAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y DEMÁS CONDICIONES DE TRABAJO AL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

N) NOMBRAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y CONDICIONES DE TRABAJO AL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTE DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL, CONSIDERANDO LA OPINIÓN DEL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

Ñ) OTORGAR LAS FACULTADES QUE JUZGUE NECESARIO PARA LA REPRESENTACIÓN DE PETROPERÚ CON SUJECIÓN A LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE ESTATUTO.

O) CONCEDER LICENCIA A SU PRESIDENTE, A LOS DIRECTORES, AL GERENTE GENERAL, A LOS ASESORES DEL DIRECTORIO, AL SECRETARIO GENERAL Y AL GERENTE DE AUDITORIA INTERNA.

P) DESIGNAR A LOS REPRESENTANTES DE PETROPERÚ EN DIRECTORIOS, CORPORACIONES, CONSEJOS, COMISIONES DE ALTO NIVEL U OTROS ORGANISMOS O ENTIDADES A LAS CUALES CORRESPONDA A PETROPERÚ DESIGNAR ALGÚN MIEMBRO.

Q) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS Y CUANDO SE ESTIME NECESARIO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LAS MEDIDAS PERTINENTES PARA LOGRAR LOS INGRESOS QUE LE PERMITAN EL OPORTUNO CUMPLIMIENTO DE SUS OBJETIVOS Y FUNCIONES.

R) AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA QUE DEBAN EFECTUARSE POR MOTIVO DE SERVICIO O CAPACITACIÓN, QUE SEAN CON CARGO AL PRESUPUESTO OPERATIVO DE PETROPERU Y SIEMPRE QUE SUPONGA UNA AUSENCIA POR UN PERÍODO MAYOR DE 60 DÍAS CALENDARIO O GENERE COSTOS SUPERIORES A LOS CINCUENTA MIL DÓLARES AMERICANOS.

A PARTIR DEL 01 DE DICIEMBRE DE 2010 LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA, SIN EXCEPCIÓN SERÁN APROBADOS POR EL DIRECTORIO, DEBIENDO SER PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA EMPRESA, CONSIGNANDO EL NÚMERO Y FECHA DEL ACUERDO DE DIRECTORIO, EL NOMBRE DEL TRABAJADOR QUE REALIZARÁ EL VIAJE, LOS OBJETIVOS DEL VIAJE, EL DESTINO, LOS GASTOS, ASI COMO CUALQUIER OTRA REFERENCIA IMPORTANTE.

S) APROBAR LA VENTA DE BIENES MUEBLES O INMUEBLES DE PETROPERÚ QUE NO RESULTEN NECESARIOS

PARA LAS ACTIVIDADES DE ESTA, PRECISANDO EL PRECIO Y DEMÁS CONDICIONES, SIEMPRE QUE NO SE ENCUENTRE DENTRO DE LA COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

T) APROBAR LAS TRANSACCIONES JUDICIALES Y/O EXTRAJUDICIALES QUE SE ORIGINEN POR LITIGIOS O CONTROVERSIAS CON TERCEROS.

U) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES O INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES CUANDO SUPEREN EL MILLÓN DE DOLARES AMERICANOS. SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE LAS DECISIONES QUE EN EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

V) APROBAR LA POLÍTICA DE DESCUENTOS, BONIFICACIONES, PREMIOS Y SIMILARES, EN LA COMERCIALIZACIÓN DE HIDROCARBUROS DE PETROPERÚ.

SON FUNCIONES INDELEGABLES DEL DIRECTORIO LAS CONTENIDAS EN LOS INCISOS A), B), E), F), G), I), K), LL), M), N), O), S), T), U) Y V) DEL PRESENTE ARTÍCULO.

ADICIONALMENTE, Y DE MANERA ENUNCIATIVA, LAS SIGUIENTES ATRIBUCIONES CORRESPONDERÁN TAMBIÉN AL DIRECTORIO:

1. DEFINIR, SUPERVISAR Y REVISAR EL PLAN ESTRATÉGICO DE PETROPERÚ.

2. CONTROL DE LA GESTIÓN ORDINARIA Y EVALUACIÓN DEL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTA DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL.

3. ESTABLECER LA POLÍTICA INTEGRAL DE RIESGOS Y EVALUAR Y CONTROLAR LOS PRINCIPALES RIESGOS DE PETROPERÚ.

4. DEFINIR LOS ALCANCES DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y DE INFORMACIÓN ADECUADOS, EVALUAR SU CUMPLIMIENTO; Y VELAR POR LA INTEGRIDAD Y ACTUALIZACIÓN DE LOS SISTEMAS DE CONTABILIDAD.

5. VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA APLICABLE A PETROPERÚ Y DEFENDER LOS INTERESES DE PETROPERU.

6. SUPERVISAR LA EFICIENCIA DE PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

7. APROBAR LA POLÍTICA DE RESPONSABILIDAD SOCIAL DE PETROPERÚ

8. DETERMINAR LAS POLÍTICAS DE INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN CON LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LOS MERCADOS, LAS ENTIDADES REGULADORAS/SUPERVISORAS Y LA OPINIÓN PÚBLICA EN GENERAL.

9. SERVIR DE ENLACE ENTRE PETROPERÚ Y SUS ACCIONISTAS.

10. ESTABLECER MECANISMOS PARA EL CONOCIMIENTO Y GESTIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS DE PETROPERÚ CON ACCIONISTAS, ALTA GERENCIA Y DIRECTORES, ASÍ COMO CON SUS PARTES VINCULADAS, Y EL CONTROL DE LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.

11. SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DE UN PLAN DE SUCESIÓN DEL PERSONAL DE LA EMPRESA HASTA EL TERCER NIVEL.

12. APROBAR LA POLÍTICA DE CAPACITACIÓN DEL PERSONAL

13. REGLAMENTAR LO RELATIVO A SU PROPIO FUNCIONAMIENTO, CON EXCEPCIÓN AL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO QUE ES APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: LA DELEGACIÓN PERMANENTE DE ALGUNA FACULTAD DEL DIRECTORIO Y LA DESIGNACIÓN DE LOS DIRECTORES QUE HAYAN DE EJERCER TAL DELEGACIÓN REQUERIRÁ, PARA SU VALIDEZ, DEL VOTO FAVORABLE DE LAS DOS TERCERAS PARTES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.

SIN PERJUICIO DE LAS DELEGACIONES DE FACULTADES QUE SE REALICEN A TÍTULO INDIVIDUAL O A UN COMITÉ DE DIRECTORES, EL DIRECTORIO PODRÁ SI ASÍ LO DECIDE CONSTITUIR COMITÉS DEL DIRECTORIO DE CARÁCTER PERMANENTE O TEMPORALES, CON FACULTADES DE APOYO, INFORMACIÓN, ASESORAMIENTO Y PROPUESTA EN MATERIAS DETERMINADAS.

EN LA CONFORMACIÓN DE COMITÉS SE PRIVILEGIA LA PARTICIPACIÓN DE DIRECTORES INDEPENDIENTES.

EN NINGÚN CASO PODRÁ SER OBJETO DE DELEGACIÓN NI LA RENDICIÓN DE CUENTAS, NI LA PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS A LA JUNTA GENERAL, NI LAS FACULTADES QUE ÉSTA TIENE, SALVO QUE ELLO FUERE EXPRESAMENTE AUTORIZADO POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO: EL PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, DEBE CONVOCAR AL DIRECTORIO POR LOS MENOS DOS (02) VECES AL MES Y CADA VEZ QUE LO JUZGUE NECESARIO PARA EL INTERÉS SOCIAL, O CUANDO LO SOLICITE CUALQUIER DIRECTOR O EL GERENTE GENERAL. ASIMISMO, PRESIDIRÁ LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, Y SERÁ SUSTITUIDO EN CASO DE AUSENCIA POR EL VICEPRESIDENTE, QUIEN EJERCERÁ SUS FUNCIONES, Y EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO DE ÉSTE, POR QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

EN CASO DE AUSENCIA DEL SECRETARIO ACTUARÁ COMO TAL QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

LA CONVOCATORIA SE EFECTUARÁ MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN Y CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE CUATRO (04) DÍAS A LA FECHA SEÑALADA PARA LA SESIÓN; Y, DEBERÁ EXPRESAR CLARAMENTE EL LUGAR, DIA Y HORA DE LA REUNIÓN Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOMETER A LA CONSIDERACIÓN DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS QUE CREA DE INTERÉS PARA PETROPERÚ SE PUEDE PRESCINDIR DE LA CONVOCATORIA CUANDO SE REÚNAN TODOS LOS DIRECTORES Y ACUERDEN POR UNANIMIDAD SESIONAR Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS MECANISMOS DE CONVOCATORIA DE SESIONES DEL DIRECTORIO, COMO EL ACCESO A LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA SESIÓN DE DIRECTORIO QUE SE TRATE.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO: EL QUÓRUM DE ASISTENCIA DEL DIRECTORIO ES LA MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NÚMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QUÓRUM ES EL NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUEL.

EL DIRECTORIO PODRÁ ADOPTAR ACUERDOS O RESOLUCIONES A TRAVÉS DE SESIONES NO PRESÉNCIALES, UTILIZÁNDOSE AL EFECTO MEDIOS ESCRITOS, ELECTRÓNICOS O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, SIEMPRE QUE PERMITAN LA COMUNICACIÓN Y GARANTICEN LA AUTENTICIDAD DEL ACUERDO.

SI EL ACTA EN MENCIÓN CONTIENE ACUERDOS QUE VAYAN A SER MATERIA DE INSCRIPCIÓN REGISTRAL, ESTA DEBERÁ SER SUSCRITA POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, POR QUIEN HAGA SUS VECES O POR EL GERENTE GENERAL, QUIEN DEJARA CONSTANCIA QUE LA CONVOCATORIA SE HA EFECTUADO EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, EN EL ESTATUTO Y/O EN LOS CONVENIOS DE ACCIONISTAS INSCRITOS; LA FECHA EN QUE SE REALIZO LA SESIÓN, EL MEDIO UTILIZADO PARA ELLO, LA LISTA DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES, LOS

ACUERDOS INSCRIBIBLES ADOPTADOS Y LOS VOTOS EMITIDOS. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE OPONERSE A QUE SE UTILICE EL PROCEDIMIENTO DE SESIÓN NO PRESENCIAL Y EXIGIR LA REALIZACIÓN DE UNA SESIÓN PRESENCIAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO: LAS SESIONES DEL DIRECTORIO Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLAS, DEBEN CONSTAR EN UN LIBRO DE ACTAS LEGALIZADO, QUE PODRÁ ESTAR COMPUESTO POR HOJAS SEPARADAS DEBIDAMENTE LEGALIZADAS LAS QUE, EN SU OPORTUNIDAD, SERÁN FOLIADAS Y EMPASTADAS.

LAS ACTAS DEL DIRECTORIO DEBERÁN EXPRESAR LA FECHA DE LA SESIÓN, EL NOMBRE DE LOS CONCURRENTES, LOS ASUNTOS TRATADOS, LOS ACUERDOS ADOPTADOS, EL NÚMERO DE VOTOS EMITIDOS Y LAS CONSTANCIAS QUE QUIERAN DEJAR LOS DIRECTORES Y SERÁN FIRMADAS POR EL PRESIDENTE, LOS DIRECTORES ASISTENTES Y EL SECRETARIO. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOLICITAR QUE EL SECRETARIO LE PROPORCIONE COPIA AUTENTICADA DEL ACTA, EN SU INTEGRIDAD O DE LA PARTE QUE SEÑALE. LAS ACTAS TENDRÁN VALIDEZ LEGAL Y LOS ACUERDOS A QUE ELLAS SE REFIEREN SE PODRÁN LLEVAR A EFECTO DESDE EL MOMENTO EN QUE FUERON FIRMADAS, BAJO RESPONSABILIDAD DE QUIENES LA HUBIESEN SUSCRITO. LAS ACTAS DEBERÁN ESTAR FIRMADAS EN UN PLAZO MÁXIMO DE DIEZ (10) DÍAS ÚTILES SIGUIENTES A LA FECHA DE LA SESIÓN.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO: SERÁN DE APLICACIÓN, EN SU CASO, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LOS TRES ÚLTIMOS PÁRRAFOS DEL ARTÍCULO 170 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SÉTIMO: LAS DECISIONES DEL DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORÍA ABSOLUTA DE LOS CONCURRENTES. EN CASO DE EMPATE EL PRESIDENTE TIENE VOTO DIRIMENTE. EN EL DIRECTORIO, CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO: EL DIRECTOR QUE EN CUALQUIER ASUNTO TENGA INTERÉS CONTRARIO AL DE PETROPERÚ O HAYA PARTICIPADO DIRECTAMENTE EN ASUNTOS QUE DEBAN SER ESTUDIADOS Y RESUELTOS POR EL DIRECTORIO, DEBE MANIFESTARLO AL DIRECTORIO Y ABSTENERSE DE PARTICIPAR EN LA DELIBERACIÓN Y RESOLUCIÓN CONCERNIENTE A DICHO ASUNTO. EL DIRECTOR QUE CONTRAVENGA ESTA DISPOSICIÓN, SERÁ RESPONSABLE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CAUSE A PETROPERÚ Y DEBERÁ SER REMOVIDO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO: NO PODRÁ CONCEDERSE CRÉDITOS O PRÉSTAMOS NI GARANTÍAS POR PETROPERÚ:

A) A LOS MIEMBROS DE SU DIRECTORIO.

B) A SUS GERENTES O APODERADOS.

C) A LOS CÓNYUGES, DESCENDIENTES, ASCENDIENTES Y/O A QUIENES TENGAN CON LAS PERSONAS ANTES MENCIONADAS PARENTESCO DENTRO DEL CUARTO GRADO DE CONSANGUINIDAD O SEGUNDO DE AFINIDAD.

D) A TERCEROS, SALVO LOS QUE SE REQUIERAN POR LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ

NO ESTÁN COMPRENDIDOS EN LAS PROHIBICIONES CONTENIDAS ANTERIORMENTE LOS ADELANTOS SOBRE LAS REMUNERACIONES Y/O PRESTAMOS PARA VIVIENDA CON GARANTÍA HIPOTECARIA Y/O DE BENEFICIOS SOCIALES Y OTROS PRESTAMOS Y/O GARANTÍAS OTORGADOS A LOS GERENTES, APODERADOS Y DIRECTORES QUE FIGUREN EN LAS PLANILLAS DEL PERSONAL DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DESEMPEÑARAN EL CARGO CON LA DILIGENCIA DE UN ORDENADO COMERCIANTE Y DE UN REPRESENTANTE LEAL, RESPONDIENDO ANTE PETROPERÚ DEL DAÑO CAUSADO POR DOLO, ABUSO DE FACULTADES O NEGLIGENCIA GRAVE. ESTÁN OBLIGADOS A GUARDAR RESERVA RESPECTO DE LOS NEGOCIOS DE PETROPERÚ Y DE LA INFORMACIÓN SOCIAL A QUE TENGAN ACCESO, AUN DESPUÉS DE CESAR EN SUS FUNCIONES. LOS DIRECTORES SON SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES PARA CON PETROPERÚ:

A) DE LA EFECTIVIDAD DE LAS UTILIDADES CONSIGNADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS.

B) DE LA EXISTENCIA Y REGULARIDAD DE LOS LIBROS QUE ORDENA LA LEY.

C) DEL CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TAMBIÉN SERÁN SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES CON LOS DIRECTORES QUE LOS HAYAN PRECEDIDO POR LAS IRREGULARIDADES QUE ESTOS HUBIESEN COMETIDO SI, CONOCIÉNDOLOS, NO LOS DENUNCIAREN POR ESCRITO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN CUALQUIER CASO ESTARÁN EXENTOS DE RESPONSABILIDAD LOS DIRECTORES QUE HUBIESEN SALVADO SU VOTO EN LOS ACUERDOS QUE CAUSARON DAÑO, PUDIENDO DEJAR CONSTANCIA EN LA PROPIA ACTA O MEDIANTE CARTA NOTARIAL.

EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO, DESARROLLARÁ, SIN PERJUICIO DE LO LEGALMENTE ESTABLECIDO, LOS DEBERES Y DERECHOS DE LOS DIRECTORES, Y EN ESPECIAL LOS DEBERES DE DILIGENCIA, FIDELIDAD, LEALTAD, SECRETO Y NO COMPETENCIA Y EL DERECHO DE INFORMACIÓN, ASÍ COMO SUS OBLIGACIONES EN RELACIÓN AL USO DE INFORMACIÓN NO PÚBLICA, EL USO DE LOS ACTIVOS SOCIALES Y EL APROVECHAMIENTO DE LAS OPORTUNIDADES DE NEGOCIO, ASÍ COMO LAS REGLAS DE ACTUACIÓN DE LOS DIRECTORES ANTE SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERÉS, DIRECTOS O INDIRECTOS, EVENTUALES O PERMANENTES, Y ANTE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS, DESARROLLANDO, ASIMISMO, EL PROCEDIMIENTO A SEGUIR PARA EL CONOCIMIENTO Y ADMINISTRACIÓN DE TALES SITUACIONES POR PARTE DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO: CADA DIRECTOR TIENE EL DERECHO A SER INFORMADO POR LA GERENCIA GENERAL DE TODO LO RELACIONADO CON LA MARCHA DE PETROPERÚ ESTE DERECHO DEBE SER EJERCIDO EXCLUSIVAMENTE EN EL SENO DEL DIRECTORIO Y DE MANERA DE NO AFECTAR LA GESTIÓN SOCIAL.

EN EL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO SE REGULARÁ LOS MECANISMOS DE COMUNICACIÓN ENTRE EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA.

CAPITULO IV. DE LA GERENCIA GENERAL

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEGUNDO: LA GERENCIA GENERAL ES EL ÓRGANO DE EJECUCIÓN DE PETROPERÚ Y EJERCE LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE ELLA.

(Agregado en Junta General del 19 de marzo de 2015) LAS FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA GERENCIA GENERAL PODRÁN SER ASUMIDAS POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, PREVIO ACUERDO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO TERCERO: EL GERENTE GENERAL ES MANDATARIO DEL DIRECTORIO Y DIRIGE, COORDINA Y CONTROLA LA ACCIÓN DE LOS DEMÁS ÓRGANOS DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO CUARTO: LOS GERENTES SERÁN NOMBRADOS Y REMOVIDOS POR EL DIRECTORIO, ACORDE CON LAS BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y NORMAS LEGALES. SU NOMBRAMIENTO ES POR PLAZO INDEFINIDO SALVO QUE EL NOMBRAMIENTO ACORDADO POR EL DIRECTORIO CONSIDERE UN PLAZO DETERMINADO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO QUINTO: CORRESPONDE AL GERENTE GENERAL:

A) EJECUTAR LAS DECISIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y DEL DIRECTORIO.

B) PARTICIPAR EN LAS SESIONES DEL DIRECTORIO CON VOZ PERO SIN VOTO.

C) DIRIGIR LAS ACTIVIDADES DE PETROPERÚ POR DELEGACIÓN DEL DIRECTORIO; EJECUTAR LA POLÍTICA INTERNA, LOS PROCEDIMIENTOS Y LOS PROGRAMAS OPERATIVOS.

D) APROBAR LA ORGANIZACIÓN COMPLEMENTARIA DE LA BÁSICA DE PETROPERÚ REFERIDA EN EL INCISO G) DEL ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO DEL PRESENTE ESTATUTO.

E) SUPERVIGILAR Y FISCALIZAR EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS Y ADMINISTRATIVAS DE PETROPERÚ DIRECTAMENTE O MEDIANTE OTROS FUNCIONARIOS.

F) PONER EN CONOCIMIENTO DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS DE COMPETENCIA DE ESTE ÓRGANO, CUIDANDO QUE LAS PROPUESTAS VAYAN ACOMPAÑADAS DE LOS INFORMES Y DICTÁMENES DE LOS FUNCIONARIOS, TÉCNICOS Y/O ASESORES A QUIENES CORRESPONDE EMITIRLOS.

G) REPRESENTAR A PETROPERÚ ANTE LOS PODERES DEL ESTADO, ENTIDADES INTERNACIONALES, INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS.

H) IMPLEMENTAR LA POLÍTICA DE LA CAPACITACIÓN DEL PERSONAL APROBADA POR EL DIRECTORIO.

I) CUIDAR QUE LOS ACTIVOS DE PETROPERÚ SEAN DEBIDAMENTE SALVAGUARDADOS.

J) CONDUCIR LAS RELACIONES INDUSTRIALES E INSTITUCIONALES DE PETROPERÚ.

k) AUTORIZAR PRÉSTAMOS Y APROBAR FIANZAS DESTINADAS A VIVIENDA Y/O BIENESTAR SOCIAL, A FAVOR DE LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ

L) AUTORIZAR LOS VIAJES AL INTERIOR DEL PAÍS QUE REALICE EL PERSONAL DE PETROPERÚ, ASI COMO AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA CUANDO NO CORRESPONDA SU AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO. LA MISMA QUE ESTARÁ VIGENTE SÓLO HASTA EL PERÍODO INDICADO EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL LITERAL R) DEL ARTÍCULO QUINQUAGÉSIMO PRIMERO.

LL) OTORGAR LAS GARANTÍAS QUE LA ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA EXIJA, ASÍ COMO LEVANTAR HIPOTECAS U OTRA GARANTÍA INSCRITA EN REGISTRO PÚBLICO A FAVOR DE PETROPERU.

M) ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, BANCARIAS Y MERCANTILES, EN CUALQUIER BANCO Y/O ENTIDAD MERCANTIL DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, MEDIANTE PODER ESPECIAL QUE LE OTORGUE EL DIRECTORIO Y GIRAR CONTRA LAS MISMAS, FIRMANDO CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

N) ENDOSAR CHEQUES BANCARIOS, GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR Y DESCONTAR DOCUMENTOS DE CRÉDITO Y OTROS DOCUMENTOS BANCARIOS MEDIANTE FIRMA CONJUNTA CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

Ñ) COBRAR Y DEPOSITAR LIBRAMIENTOS EN CUENTAS BANCARIAS DE PETROPERÚ

O) APROBAR Y SUSCRIBIR LOS CONTRATOS QUE REQUIERA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DE ACUERDO A LAS NORMAS QUE, AL RESPECTO, ESTABLEZCA EL DIRECTORIO.

P) DISPONER LA CONVOCATORIA A CONCURSOS DE PRECIOS Y LICITACIONES, CUANDO CORRESPONDA.

Q) AUTORIZAR LA ADQUISICIÓN DE BIENES Y CONTRATACIÓN DE OBRAS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS, CON SUJECIÓN A LAS NORMAS PERTINENTES.

R) DISPONER LA CONSTITUCIÓN DE AUTOSEGUROS Y/O CONTRATAR PÓLIZAS DE SEGUROS, RECURRIENDO PARA ELLO A CUALQUIER ENTIDAD NACIONAL Y/O EXTRANJERA EN LAS CONDICIONES MAS CONVENIENTES.

S) CONCEDER LICENCIAS AL PERSONAL DE PETROPERÚ.

T) NOMBRAR, PROMOVER, SUSPENDER Y DESPEDIR, DE ACUERDO A LAS DISPOSICIONES VIGENTES, A LOS EMPLEADOS Y SERVIDORES DE PETROPERÚ, CUANDO ELLO NO CORRESPONDA AL DIRECTORIO.

U) IDENTIFICAR, EVALUAR ECONÓMICAMENTE E INFORMAR PERIÓDICAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS OBLIGACIONES DE POLÍTICA PÚBLICA IMPUESTAS A PETROPERÚ.

V) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES, POR EL LIMITE IGUAL O INFERIOR A UN MILLÓN DE DÓLARES, SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS DECISIONES QUE EN EL EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

W) REALIZAR LAS DEMÁS FUNCIONES QUE LE ENCOMIENDE EL DIRECTORIO Y LAS QUE SEGÚN LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES CORRESPONDA AL GERENTE GENERAL.

EL GERENTE GENERAL PODRÁ DELEGAR, PARCIAL O TOTALMENTE, LAS FUNCIONES QUE LE CORRESPONDE.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEXTO: NO PUEDEN SER MATERIA DE LIMITACIÓN JUDICIAL LAS FACULTADES QUE LA LEY SEÑALA PARA LA REPRESENTACIÓN JUDICIAL CONFORME AL CÓDIGO PROCESAL CIVIL.

CAPITULO V DE LOS COMITÉS ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDEREN NECESARIOS PARA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, PUDIENDO DELEGAR EN ELLOS LAS FACULTADES QUE ESTIMEN PERTINENTES, CONFORME LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

COMO MÍNIMO EXISTIRÁN DOS COMITÉS DEL DIRECTORIO, DENOMINADOS “DE ADMINISTRACIÓN” Y “DE AUDITORIA Y CONTROL”, LOS MISMOS QUE ESTARÁN CONFORMADOS POR TRES DIRECTORES EN CADA COMITÉ, DESIGNADOS POR EL DIRECTORIO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS. ESTOS COMITÉS SERÁN PRESIDIDOS POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE ESTANDO ADEMÁS INTEGRADOS ADICIONALMENTE POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE Y UN (1) DIRECTOR NO INDEPENDIENTE. EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO ESTABLECERÁ EL DETALLE DE LA COMPOSICIÓN Y FUNCIONES DE ESTOS COMITÉS.

ASIMISMO, LA GERENCIA GENERAL PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDERE NECESARIOS, ESTABLECIENDO LAS FUNCIONES CORRESPONDIENTES, DENTRO DE SUS ATRIBUCIONES Y FACULTADES.

TITULO IV DEL RÉGIMEN ECONÓMICO FINANCIERO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO OCTAVO: LA FORMULACIÓN, APROBACIÓN, EJECUCIÓN Y CONTROL DEL PRESUPUESTO Y ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ SE REGIRÁN POR LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY Y EN EL PRESENTE ESTATUTO.

ADEMÁS DEL FINANCIAMIENTO QUE PUEDA RECIBIR DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS DEL ESTADO PETROPERÚ ESTA FACULTADA PARA OBTENER RECURSOS DE CUALQUIER ENTIDAD PRIVADA Y/O PUBLICA, NACIONAL O EXTRANJERA.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO NOVENO: EL EJERCICIO ECONÓMICO - FINANCIERO DE PETROPERÚ SE INICIA EL 01 DE ENERO Y TERMINA EL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO: SIN PERJUICIO DE LA INFORMACIÓN QUE DISPONGAN LAS NORMAS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, EL DIRECTORIO ESTÁ OBLIGADO A PRESENTAR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBIDAMENTE AUDITADOS, LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE UTILIDADES, LA MEMORIA Y UN INFORME QUE CONTENGAN LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES. ESTE ÚLTIMO INFORME SERÁ PRESENTADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS PARA SU APROBACIÓN. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE PETROPERÚ, EL CUMPLIMIENTO ESTRICTO DE LOS PLANES ANUALES POR PARTE DEL DIRECTORIO EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO. LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIÓN DE LOS REPRESENTANTES DEL ESTADO EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LA ANTELACIÓN NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO PRIMERO: EN LA MEMORIA, EL DIRECTORIO DARÁ CUENTA A LA JUNTA GENERAL DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS, LOS PROYECTOS DESARROLLADOS Y LOS PRINCIPALES ACONTECIMIENTOS OCURRIDOS DURANTE EL EJERCICIO, ASÍ COMO DE LA SITUACIÓN DE PETROPERÚ Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS. LA MEMORIA DEBERÁ CONTENER, CUANDO MENOS:

A. LA INDICACIÓN DE LAS INVERSIONES DE IMPORTANCIA REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO.

B. LA EXISTENCIA DE CONTINGENCIAS SIGNIFICATIVAS.

C. LOS HECHOS DE IMPORTANCIA OCURRIDOS LUEGO DE CIERRE DEL EJERCICIO.

D. CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE QUE LA JUNTA GENERAL DEBA CONOCER.

E. LOS DEMÁS INFORMES Y REQUISITOS QUE SEÑALE LA LEY.

F. CONTENIDO SOBRE EL GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ. ESTE CONTENIDO PODRÁ ALTERNATIVAMENTE FIGURAR EN DOCUMENTO SEPARADO DE LA MEMORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEGUNDO: LOS ESTADOS FINANCIEROS SE PREPARAN Y PRESENTARAN DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES LEGALES SOBRE LA MATERIA Y CON PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS EN EL PAÍS.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO TERCERO: LA APROBACIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO, ASÍ COMO LA MEMORIA, NO LIBERA AL DIRECTORIO Y A LA GERENCIA GENERAL, EN SU CASO, POR LAS RESPONSABILIDADES EN QUE PUDIERAN HABER INCURRIDO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO CUARTO: SON DE APLICACIÓN A PETROPERÚ, EN CUANTO CORRESPONDA, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA SECCIÓN SEXTA DEL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

TITULO V DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO QUINTO: PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN DEL PRESENTE ESTATUTO SE REQUIERE:

A. REALIZAR LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LAS FORMALIDADES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

B. EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACIÓN SE SOMETERÁ A LA JUNTA: Y

C. QUE EL ACUERDO SE ADOPTE CON EL QUÓRUM DE CONCURRENCIA Y LA MAYORÍA DE VOTOS SEÑALADOS EN EL PRESENTE ESTATUTO.

D. TRATÁNDOSE DE JUNTA UNIVERSAL NO SE REQUIERE CONVOCATORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEXTO: EL PRESENTE ESTATUTO PODRÁ SER MODIFICADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIN QUE SE REQUIERA PARA SU VALIDEZ NINGÚN OTRO REQUISITO QUE LA ADOPCIÓN DEL RESPECTIVO ACUERDO, SIEMPRE QUE SE CUMPLA CON LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LO ESTABLECIDO EN LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

TITULO VI DEL RÉGIMEN TRIBUTARIO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SÉTIMO: PETROPERÚ ESTA SOMETIDO AL RÉGIMEN TRIBUTARIO COMÚN.

TITULO VII DEL REGIMEN LABORAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO OCTAVO: LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ ESTÁN SUJETOS AL RÉGIMEN LABORAL DE LA ACTIVIDAD PRIVADA.

TITULO VIII DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO NOVENO: PETROPERÚ PODRÁ SER DISUELTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

ANEXO IESTATUTO SOCIAL DE PETRÓLEOS DEL PERÚ

PETROPERÚ

TITULO I DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.

ARTÍCULO PRIMERO: PETRÓLEOS DEL PERÚ - PETROPERÚ S.A. ES UNA EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS, ÍNTEGRAMENTE DE PROPIEDAD DEL ESTADO, ORGANIZADA PARA FUNCIONAR COMO SOCIEDAD ANÓNIMA, CON SUJECIÓN AL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LA DENOMINACIÓN DE LA EMPRESA ES "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.", PUDIENDO ACTUAR TAMBIÉN BAJO LA DENOMINACIÓN ABREVIADA "PETROPERÚ".

PARA LOS EFECTOS DE ESTE ESTATUTO, CUALQUIER REFERENCIA A PETROPERÚ SE ENTENDERÁ HECHA A "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.".

ARTÍCULO SEGUNDO: EL DOMICILIO PRINCIPAL DE PETROPERÚ ES LA CIUDAD DE LIMA, PERÚ. POR ACUERDO DEL DIRECTORIO Y EN LA FORMA, CONDICIONES Y CON EL CAPITAL QUE EL DETERMINE SE PODRÁN ESTABLECER CENTROS DE OPERACIÓN, AGENCIAS, SUCURSALES, FILIALES Y/O SUBSIDIARIAS EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, DE ACUERDO CON LAS NORMAS DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO TERCERO: EL OBJETO SOCIAL DE PETROPERÚ ES LLEVAR A CABO ACTIVIDADES DE HIDROCARBUROS QUE ESTABLECE LA LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, LEY NÚMERO 26221, EN TODAS LAS FASES DE LA INDUSTRIA Y COMERCIO DEL PETRÓLEO, INCLUYENDO SUS DERIVADOS, PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA Y OTRAS FORMAS DE ENERGÍA.

EN EL EJERCICIO DE SU OBJETO SOCIAL, PETROPERÚ ACTUARÁ CON AUTONOMÍA ECONÓMICA, FINANCIERA Y ADMINISTRATIVA Y CON ARREGLO A LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES QUE APRUEBE EL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS. LOS ACTOS Y CONTRATOS QUE REALICE PARA EL CUMPLIMIENTO DE SU FIN SOCIAL SE SUJETARÁN A LO DISPUESTO POR LAS NORMAS SOBRE LA MATERIA, EL PRESENTE ESTATUTO SOCIAL, SUS REGLAMENTOS INTERNOS, LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO, Y SE ENCUENTRAN SUJETOS A LAS NORMAS DEL SISTEMA NACIONAL DE CONTROL.

LAS OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR DE PETROPERÚ, SE REGIRÁN POR LOS USOS Y COSTUMBRES DEL COMERCIO INTERNACIONAL Y POR LAS NORMAS DE DERECHO INTERNACIONAL Y DE LA INDUSTRIA DE HIDROCARBUROS Y DE ENERGÍA GENERALMENTE ACEPTADAS.

ARTÍCULO CUARTO: CORRESPONDE A PETROPERÚ REALIZAR PRINCIPALMENTE LAS SIGUIENTES FUNCIONES:

A) DESARROLLAR Y/O CONTRATAR ESTUDIOS, TRABAJOS Y ACTIVIDADES DE REFINACIÓN, COMERCIALIZACIÓN Y TRANSPORTE DE PETRÓLEO, GAS NATURAL Y DERIVADOS Y PRODUCTOS DE LA PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA.

B) NEGOCIAR CONTRATOS CON PERÚPETRO EN EXPLORACIÓN Y/O EXPLOTACIÓN Y DE OPERACIONES Y SERVICIOS PETROLEROS CONFORME A LEY.

C) EXPORTAR Y/O IMPORTAR PETRÓLEO CRUDO, SUS DERIVADOS Y PRODUCTOS QUÍMICOS.

D) PROMOVER EL DESARROLLO PROFESIONAL, TÉCNICO, SOCIAL Y CULTURAL DE SUS TRABAJADORES.

E) PROMOVER Y REALIZAR LA INVESTIGACIÓN CIENTÍFICA, EL DESARROLLO TECNOLÓGICO Y DEMÁS ACTIVIDADES INHERENTES A SUS FINES. EN EL EJERCICIO DE SUS ACTIVIDADES DEBERÁ SOMETERSE A LAS NORMAS QUE PERMITAN EL EQUILIBRIO ECOLÓGICO ADECUADO PARA PRESERVAR EL AMBIENTE, PREVINIENDO, CONTROLANDO Y EVITANDO SU CONTAMINACIÓN.

ARTÍCULO QUINTO: LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ SON LA CONTINUACIÓN DE LAS QUE VENÍA EJERCIENDO COMO EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS. EL PLAZO DE DURACIÓN DE PETROPERÚ, ES INDEFINIDO.

TITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y RECURSOS

CAPITULO I

EL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO SEXTO: (Modi�cado por Junta General de fecha 29 de abril de 2015): EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 1,949´968,400.00, REPRESENTADO POR 1,949´968,400 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, DISTRIBUIDAS EN LAS SIGUIENTES CLASES:

CLASE “A” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 1,559´974,720 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 80% DEL CAPITAL SOCIAL.

CLASE “B” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 389´993,680 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTÍCULO SÉTIMO: LAS MODIFICACIONES DEL CAPITAL SOCIAL SERÁN ACORDADAS EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, CUMPLIENDO LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, CONSTANDO EN ESCRITURA PUBLICA E INSCRIBIÉNDOSE EN EL REGISTRO.

CAPITULO II

DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO OCTAVO: TODAS LAS ACCIONES, CUALQUIERA SEA SU CLASE, REPRESENTAN PARTES ALÍCUOTAS DEL CAPITAL SOCIAL Y TIENEN EL MISMO VALOR NOMINAL.

CADA ACCIÓN DE LA CLASE “A” Y CADA ACCION DE LA CLASE “B” DA DERECHO A UN VOTO, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS DE EXCEPCIÓN EXPRESAMENTE ESTABLECIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO NOVENO:

9.1 LA ACCIÓN CLASE “A” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A. PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “B” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B. INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C. FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D. SER PREFERIDO, CON LAS EXCEPCIONES Y EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, PARA:

1. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “A” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y EN LOS DEMÁS CASOS DE COLOCACIÓN DE ACCIONES.

2. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “B” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, CUANDO LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE ESTA CLASE NO EJERZAN SU DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.

3. LA SUSCRIPCIÓN DE OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES CLASE “A”; Y,

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

9.2 LA ACCIÓN CLASE “B” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A) PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “A” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B) INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C) FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D) CONFORME AL ARTÍCULO DÉCIMO DE ESTE ESTATUTO, EL ESTADO PERUANO ES EL ÚNICO TITULAR DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” DE ACCIONES POR LO QUE, EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES, INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, LAS NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” QUE SE EMITAN COMO CONSECUENCIA, SÓLO PODRÁN SER OFRECIDAS A SUSCRIPCIÓN Y PAGO POR EL ESTADO PERUANO.

LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” QUE DEBAN EMITIRSE EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES SÓLO PODRÁN SUSCRIBIR Y PAGAR ACCIONES DE LA MISMA CLASE “B” PARA MANTENER SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL.

CONSIDERANDO LO ANTERIOR, PETROPERÚ SÓLO PODRÁ AUMENTAR SU CAPITAL POR NUEVOS APORTES INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, (i) EMITIENDO NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y ACCIONES DE LA CLASE “B”, A PRORRATA DE LA PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL, DE MANERA QUE LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” PUEDAN MANTENER LA MISMA PRORRATA DE PARTICIPACIÓN DESPUÉS DEL AUMENTO DE CAPITAL; O (ii) EMITIENDO ÚNICAMENTE ACCIONES DE LA CLASE “B”, EN CUYO CASO ÉSTAS ACRECERÁN SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”.

EN CONSECUENCIA, LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” TENDRÁN EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES DISPOSICIONES:

a) PODRÁN SUSCRIBIR ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL EN LOS CASOS DE AUMENTO DE CAPITAL EN LOS QUE EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL (i) AUMENTE EL CAPITAL MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “A” Y DE LA CLASE “B” O EN LOS CASOS EN QUE (ii) AUMENTE EL CAPITAL ÚNICAMENTE MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO.

b) PODRÁN SUSCRIBIR OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES DE LA CLASE “B”, APLICÁNDOSE LAS REGLAS DEL LITERAL ANTERIOR SEGÚN CORRESPONDA A LA RESPECTIVA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES O TÍTULOS CONVERTIBLES.

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

ARTÍCULO DÉCIMO: LAS ACCIONES CLASE “A” SÓLO PODRÁN SER EMITIDAS EN PROPIEDAD Y A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO, QUIEN EJERCE LA TITULARIDAD DE LAS MISMAS. LA CUSTODIA DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS CORRESPONDERÁ A PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SON INDIVISIBLES, INTRANSFERIBLES E INEMBARGABLES Y NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O DE AFECTACIÓN ALGUNA.

LAS ACCIONES CLASE “B” SE INSCRIBEN EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Y CUANDO LAS NORMAS LEGALES LO PERMITAN PODRÁN SER LIBREMENTE TRANSFERIDAS EN CUALQUIER MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN DE ACUERDO A LA REGULACIÓN DE DICHO MERCADO, SIN NINGUNA LIMITACIÓN ESTATUTARIA O DERECHOS DE ADQUISICIÓN PREFERENTE QUE AFECTEN SU LIBRE TRANSMISIBILIDAD Y NEGOCIACIÓN.

LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE PETROPERÚ EMITIDAS POR SUS FILIALES Y SUBSIDIARIAS, NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O CUALQUIER FORMA DE AFECTACIÓN, NI PODRÁN SER TRANSFERIDAS SALVO QUE SE CUENTE CON LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS EMITIDOS POR PETROPERÚ A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO LOS QUE SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO O EN HOJAS SUELTAS, DEBIDAMENTE LEGALIZADO. PODRÁN TAMBIÉN SER REPRESENTADAS POR ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY.

LAS ACCIONES CLASE “B” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS, ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. PETROPERÚ CONSIDERA COMO TITULAR DE ACCIONES CLASE “B”, A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “B” O, SEGÚN CORRESPONDA, EN EL REGISTRO CONTABLE DE LA RESPECTIVA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” O, SEGÚN CORRESPONDA, DE LA CLASE “B” SE ANOTA:

A) LA CREACIÓN DE LAS MISMAS, CUANDO CORRESPONDA.

B) LA EMISIÓN DE ACCIONES DESPUÉS QUE HAYAN SIDO SUSCRITAS EN UN CIEN POR CIENTO (100%) Y PAGADAS EN POR LO MENOS EL VEINTICINCO POR CIENTO (25%) DEL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

C) EN SU CASO Y A MEDIDA QUE SE VAYA PRODUCIENDO, EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS.

D) TRATÁNDOSE DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”, SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA LOS ACTOS JURÍDICOS QUE CORRESPONDAN SALVO LAS LIMITACIONES A LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS ASÍ COMO A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. EN CASO RESULTE PERMITIDO POR DISPOSICIONES LEGALES ESPECÍFICAS RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B”, LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y DESDOBLAMIENTOS DE ACCIONES, LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES, SEAN PROVISIONALES O DEFINITIVOS, EXPRESARAN OBLIGATORIAMENTE, CUANDO MENOS, LA SIGUIENTE INFORMACIÓN:

A) LA DENOMINACIÓN DE PETROPERÚ, SU DOMICILIO Y DURACIÓN.

B) EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE HAN APROBADO LA CREACIÓN DE PETROPERÚ: EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES APROBATORIAS DE SU LEY ORGÁNICA Y DE SU ESTATUTO; Y LOS DATOS RELATIVOS A SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS.

C) EL MONTO DEL CAPITAL Y EL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

D) LAS ACCIONES QUE REPRESENTA EL CERTIFICADO, SU NÚMERO CORRELATIVO, LA CLASE A LA QUE PERTENECE, SU CARÁCTER NOMINATIVO Y LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES INHERENTES A ELLAS.

E) EL MONTO DESEMBOLSADO O LA INDICACIÓN DE ESTAR TOTALMENTE PAGADA.

F) LOS GRAVÁMENES O CARGAS QUE SE PUEDAN HABER ESTABLECIDO SOBRE LA ACCIÓN.

G) CUALQUIER LIMITACIÓN A SU TRANSMISIBILIDAD.

H) LA FECHA DE EMISIÓN Y NÚMERO DE CERTIFICADO.

I) LA FIRMA DE DOS (02) DIRECTORES.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: EL CAPITAL SOCIAL ASÍ COMO LOS AUMENTOS DEL MISMO SERÁN PAGADOS CON:

A) LOS NUEVOS APORTES QUE EFECTÚEN LOS ACCIONISTAS O TERCEROS.

B) LAS UTILIDADES DE LIBRE DISPOSICIÓN QUE OBTENGA PETROPERÚ EN CADA EJERCICIO FISCAL, EN LA PROPORCIÓN QUE DETERMINE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

C) LOS EXCEDENTES DE REEVALUACIÓN DE SUS ACTIVOS CAPITALIZADOS EN SU CASO, CON ARREGLO A LEY.

D) LA CAPITALIZACIÓN DE LAS REINVERSIONES EFECTUADAS DE CONFORMIDAD A LEY.

E) EL VALOR DE LOS BIENES QUE LE SEAN DONADOS O LEGADOS, PREVIA ACEPTACIÓN Y VALORIZACIÓN POR PETROPERÚ

F) EL VALOR REAL DE OTROS BIENES Y/O DERECHOS QUE LE SEAN ADJUDICADOS POR CUALQUIER TITULO.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: INDEPENDIENTEMENTE DE LA CLASE A LA QUE PERTENEZCAN, LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES, AUNQUE LA PROPIEDAD DE ALGUNAS DE ELLAS RECAIGA SOBRE VARIAS PERSONAS, EN CUYO CASO TENDRÁN LA CALIDAD DE COPROPIETARIOS. SI ASÍ FUERA, LOS COPROPIETARIOS DEBERÁN DESIGNAR A UNA SOLA PERSONA PARA QUE EJERZA LOS DERECHOS DE ACCIONISTA. DICHA DESIGNACIÓN SE EFECTUARÁ MEDIANTE CARTA LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MÁS DEL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LOS DERECHOS Y ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD. NO OBSTANTE ELLO, LOS COPROPIETARIOS RESPONDERÁN SOLIDARIAMENTE FRENTE A PETROPERÚ DE CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS. PETROPERÚ REPUTARÁ PROPIETARIO DE LA ACCIÓN A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN AGRUPARSE PARA EL EJERCICIO DE SUS DERECHOS POLÍTICOS. LA AGRUPACIÓN DEBERÁ LLEVARSE A CABO CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA DE ACCIONISTAS Y CONSTAR POR ESCRITO. EN ESTE CASO, LOS ACCIONISTAS AGRUPADOS DEBERÁN CONFERIR SU REPRESENTACIÓN A UNO DE ELLOS MEDIANTE CARTA DEBIDAMENTE FIRMADA POR TODOS LOS AGRUPADOS.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: CADA ACCIÓN CONFIERE A SU TITULAR TODOS LOS DERECHOS QUE CONTEMPLAN LA LEY Y EL PRESENTE ESTATUTO.

EL TITULAR DE LA ACCIÓN SE ENCUENTRA SUJETO A LAS DISPOSICIONES DEL PRESENTE ESTATUTO Y A TODOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO Y LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONFORME A ÉL, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS DE IMPUGNACIÓN O SEPARACIÓN QUE LA LEY OTORGA AL ACCIONISTA.

LOS ACCIONISTAS DE PETROPERÚ, EN SU CALIDAD DE TALES, DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ. ASIMISMO, PETROPERÚ NO PODRÁ OPONERSE A CUALQUIER PACTO ENTRE ACCIONISTAS QUE SE CELEBRE CON LA FINALIDAD DE RESGUARDAR SUS INTERESES Y LOS DE LA SOCIEDAD. SI HUBIERA CONTRADICCIÓN ENTRE ALGUNA ESTIPULACIÓN DE DICHOS CONVENIOS Y EL ESTATUTO SOCIAL, PREVELECERÁ ÉSTE ÚLTIMO, SIN PERJUICIO DE LA RELACIÓN QUE PUDIERA ESTABLECER EL CONVENIO ENTRE QUIENES LO CELEBRARON.

PETROPERÚ SE OBLIGA A COMUNICAR AL CONJUNTO DE SUS ACCIONISTAS Y AL MERCADO POR TODOS LOS MEDIOS HABITUALMENTE UTILIZADOS, LA CELEBRACIÓN, MODIFICACIÓN O PRÓRROGA DE UN PACTO ENTRE ACCIONISTAS DEL QUE TENGA CONOCIMIENTO.

LOS ACCIONISTAS TITULARES DE ACCIONES DE CUALQUIER CLASE TIENEN DERECHO A OBTENER INFORMACIÓN SOBRE PETROPERÚ AL MARGEN DE LAS CONVOCATORIAS A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SALVO QUE, A JUICIO DEL DIRECTORIO, LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL.

ASIMISMO, TIENEN DERECHO DE PLANTEAR EN CUALQUIER MOMENTO A PETROPERÚ, A TRAVÉS DE LOS CANALES DE COMUNICACIÓN ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO, LAS CUESTIONES, SUGERENCIAS Y COMENTARIOS DE INTERÉS PARA PETROPERÚ O PARA SU CONDICIÓN DE ACCIONISTAS, QUE CONSIDEREN OPORTUNO.

EL EJERCICIO DE ESTOS DERECHOS SERÁ REGLAMENTADO EN EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: PETROPERÚ SÓLO PODRÁ ACEPTAR ENCARGOS ESPECIALES MEDIANTE MANDATO EXPRESO APROBADO POR DECRETO SUPREMO, Y CON ASIGNACIÓN DEL PRESUPUESTO CORRESPONDIENTE QUE PERMITA SU EJECUCIÓN, ASÍ COMO LA COMPENSACIÓN ECONÓMICA QUE DICHO MANDATO ORIGINE.

SE ENTIENDE POR ENCARGO ESPECIAL A TODA ACTIVIDAD CON IMPACTO ECONÓMICO Y ACOTADO EN EL TIEMPO, ASIGNADO POR EL ESTADO BAJO LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

LA CONTABILIZACIÓN DE TODAS LAS ACTIVIDADES DE INTERÉS GENERAL O SOCIAL DESARROLLADAS POR PETROPERÚ ASÍ COMO DE CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL RECIBIDO POR PARTE DEL ESTADO SERÁ SEPARADA E INDIVIDUALIZADA.

PETROPERU UNA VEZ QUE RECIBA EL ENCARGO ESPECIAL, DEBERÁ ELABORAR UNA EXPEDIENTE TÉCNICO Y UN REPORTE DE LA SITUACIÓN FINANCIERA AL INICIO DEL ENCARGO ESPECIAL, LOS MISMOS QUE DEBERÁN SER PUBLICADOS EN LA PAGINA WEB DE LA EMPRESA; ASIMISMO, PARA PETROPERU CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL CONSTITUYE UN HECHO DE IMPORTANCIA.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE LA ALTA GERENCIA SE DECLARAN PÚBLICAMENTE COMPROMETIDOS CON EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

TITULO III CAPITULO I DE LA ORGANIZACIÓN, DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO: LA ORGANIZACIÓN Y DIRECCIÓN DE PETROPERÚ COMPETE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ ESTÁ A CARGO DEL DIRECTORIO Y DE LA GERENCIA.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LA ADMINISTRACIÓN DEBERÁ VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y DERECHOS DE PETROPERÚ.

CAPITULO II DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO Y SOBERANO DE PETROPERÚ.

A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, LA JUNTA GENERAL APROBARÁ Y, EN SU CASO, MODIFICARÁ, SU PROPIO REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO, EN EL QUE SE REGULARÁ EL CONTENIDO Y DESARROLLO DE LOS DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS.

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO A TRAVÉS DEL CUAL LOS ACCIONISTAS CANALIZAN SUS INSTRUCCIONES A PETROPERÚ, MEDIANTE LOS ACUERDOS QUE ADOPTEN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ ESTÁ INTEGRADA POR CINCO (5) MIEMBROS REPRESENTANTES DE LAS ACCIONES DE LAS CLASES “A” Y “B” DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO: EL MINISTRO DE ENERGÍA Y MINAS, QUIEN LA PRESIDIRÁ, Y CUATRO (4) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACIÓN DEL ESTADO PERUANO MEDIANTE DECRETO SUPREMO.

DE CONFORMIDAD CON LA EXCEPCIÓN PREVISTA EN EL PRIMER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 90º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y CON EL DECRETO SUPREMO 006-2009-EF, LOS CINCO (5) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACION DEL ESTADO PERUANO EJERCERÁN, CADA UNO DE ELLOS, LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y EN LA MISMA PROPORCIÓN LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” EN TANTO DICHAS ACCIONES SEAN DE TITULARIDAD DEL ESTADO PERUANO. EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO SU REPRESENTACIÓN Y VOTO EN LA JUNTA CORRESPONDERÁ A SUS RESPECTIVOS TITULARES, QUIENES EJERCERÁN TODOS LOS DERECHOS QUE LES CONFIERE SU CONDICIÓN DE ACCIONISTA DE ACUERDO A LA LEY, AL ESTATUTO SOCIAL Y AL REGLAMENTO DE JUNTA DE ACCIONISTAS.

DE NO OBTENERSE UN NÚMERO ENTERO COMO RESULTADO DEL PORCENTAJE ESTABLECIDO, SE LE ASIGNARÁ AL PRESIDENTE DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LA REPRESENTACIÓN DE UNA CANTIDAD DE ACCIONES EQUIVALENTE A UN NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL OBTENIDO, QUE PERMITA ASIGNAR A LOS DEMÁS INTEGRANTES LA REPRESENTACIÓN DE UN NUMERO ENTERO IGUAL DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE PETROPERU.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: LAS REUNIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SERÁN PRESIDIDAS POR SU PRESIDENTE, ACTUANDO COMO SECRETARIO EL PRESIDENTE DE DIRECTORIO DE PETROPERÚ O, EN AUSENCIA DE DICHOS FUNCIONARIOS, POR LAS PERSONAS QUE DESIGNE LA JUNTA GENERAL SEGÚN LO DISPUESTO EN EL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS MODERA LOS DEBATES Y CONCEDE EL TURNO DE PALABRA.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL, DEBIDAMENTE CONVOCADA Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA LEY Y EL ESTATUTO LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIEREN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: LA JUNTA GENERAL SE CELEBRA EN EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL DE PETROPERÚ O EN CUALQUIER OTRO LUGAR DEL PAÍS SEGÚN SE INDIQUE EN LA CONVOCATORIA QUE PARA EL EFECTO REALICE EL DIRECTORIO O DONDE LO DECIDAN POR UNANIMIDAD LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA UNIVERSAL SEGÚN LO SEÑALADO EN EL ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO DE PETROPERÚ CONVOCA A JUNTA GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLECE EL ESTATUTO, LO ACUERDA EL DIRECTORIO POR CONSIDERARLO NECESARIO AL INTERÉS SOCIAL O LO SOLICITA UN NÚMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTE CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A, O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B, CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 113º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY Nº 26887.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO. DICHA JUNTA TIENE POR OBJETO:

1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS Y EN LA MEMORIA.

2. RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.

3. ELEGIR CUANDO CORRESPONDA A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO A QUE SE REFIERE EL INCISO A) DEL ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO Y FIJAR SU RETRIBUCIÓN DENTRO DE LOS LÍMITES ESTABLECIDOS EN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DE LOS DIRECTORES, QUE TAMBIÉN SERÁ APROBADA POR LA JUNTA A PROPUESTA DEL DIRECTORIO.

LA RETRIBUCIÓN, Y POR EXTENSIÓN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN, DEBERÁ AJUSTARSE A LO QUE DISPONEN LAS NORMAS LEGALES PERTINENTES A PETROPERÚ, PERO EN TODO CASO DEBERÁ VALORAR LAS RESPONSABILIDADES Y COMPROMISOS QUE ASUMEN POR EL EJERCICIO DE SU CARGO Y CONSIDERAR EL INTERÉS A LARGO PLAZO DE PETROPERÚ. A FALTA DE NORMA LEGAL EXPRESA, EN NINGÚN CASO, LA RETRIBUCIÓN PODRÁ CONSISTIR EN UNA PARTICIPACIÓN SUPERIOR AL SEIS (6) POR CIENTO DE LAS UTILIDADES LÍQUIDAS DEL EJERCICIO ECONÓMICO, DESPUÉS DE HABERSE DETRAÍDO LA RESERVA LEGAL.

EL DIRECTOR DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES TENDRÁ EL MISMO TRATAMIENTO DE RETRIBUCIÓN QUE LOS DEMÁS DIRECTORES.

4. DESIGNAR A LA SOCIEDAD DE AUDITORIA EXTERNA, CONFORME A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

5. RESOLVER SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS DE ACUERDO CON EL PRESENTE ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO POR MANDATO LEGAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: COMPETE, ASIMISMO, A LA JUNTA GENERAL DE PETROPERÚ:

A) ACORDAR LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO.

B) ACORDAR EL AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.

C) EMITIR OBLIGACIONES.

D) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

E) REMOVER AL DIRECTORIO Y/O A LOS DIRECTORES QUE NO CUMPLAN LOS OBJETIVOS ANUALES O QUE COMETAN FALTA GRAVE, Y DESIGNAR A SUS REEMPLAZANTES.

F) APROBAR UNA POLÍTICA DE DIVIDENDOS, FIJANDO EXPRESAMENTE LOS CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. SIN PERJUICIO DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN A LA CONASEV, LA INFORMACIÓN ASÍ APROBADA, Y EN SU CASO SU MODIFICACIÓN, ES DE OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO PARA PETROPERÚ, SALVO CAUSAS DE FUERZA MAYOR, DEBIDAMENTE ACREDITADAS.

G) RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU INTERVENCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERÉS DE PETROPERÚ

H) A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, APROBAR Y CUANDO PROCEDA MODIFICAR EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

I) APROBAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE;

J) ACORDAR LA ENAJENACIÓN O EL OTORGAMIENTO EN GARANTÍA, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DEL CAPITAL DE PETROPERÚ. PARA TAL EFECTO, EL DIRECTORIO PRESENTARÁ UN INFORME ECONÓMICO FAVORABLE Y EL INFORME LEGAL CORRESPONDIENTE.

SE PRESUME QUE CONSTITUYE UNA MISMA OPERACIÓN DE ENAJENACIÓN AQUELLAS QUE SE PERFECCIONEN POR MEDIO DE UNO O MÁS ACTOS RELATIVOS A CUALQUIER BIEN DE PETROPERÚ, DURANTE CUALQUIER PERIODO DE DOCE (12) MESES CONSECUTIVOS;

k) APROBAR LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE SU PROPIA EMISIÓN, EN LA MEDIDA QUE ELLO ESTÉ PERMITIDO POR LEY;

EN GENERAL, TANTO LA JUNTA ORDINARIA COMO CUALQUIER OTRA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁN RESOLVER SIN LIMITACIÓN ALGUNA SOBRE CUALQUIER ASUNTO QUE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, DE CONTAR CON EL QUORUM ESTABLECIDO POR LEY PARA DICHOS EFECTOS, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN, POR MANDATO LEGAL, LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO.

LAS FACULTADES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SEÑALADAS EN LOS LITERALES PRECEDENTES SON POR SU NATURALEZA DE CARÁCTER INDELEGABLE.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO EL AVISO DE CONVOCATORIA PARA TODAS LAS JUNTAS GENERALES DEBE SER PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL "EL PERUANO" Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACIÓN DE LIMA. ADICIONALMENTE, A TRAVÉS DEL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SE DESARROLLARÁN LOS MECANISMOS NECESARIOS PARA DAR MÁXIMA DIFUSIÓN A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TRATÁNDOSE EXCLUSIVAMENTE DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL, EL AVISO DEBERÁ PUBLICARSE CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE DIEZ (10) DÍAS A LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACIÓN. EN TODOS LOS DEMÁS CASOS, LA ANTICIPACIÓN DE LA PUBLICACIÓN DEL AVISO DE CONVOCATORIA SERÁ NO MENOR DE TRES (03) DÍAS.

EL AVISO DE CONVOCATORIA ESPECÍFICA, EL LUGAR, DÍA Y HORA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, ASÍ COMO LOS ASUNTOS A TRATAR. PUEDE CONSTAR ASIMISMO EN EL AVISO EL LUGAR, DIA Y HORA EN QUE, SI ASÍ PROCEDIERA, SE REUNIRÁ LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA. DICHA SEGUNDA REUNIÓN DEBE CELEBRARSE EN NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE DIEZ (10) DÍAS DESPUÉS DE LA PRIMERA. LA JUNTA GENERAL NO PUEDE TRATAR ASUNTOS DISTINTOS A LOS SEÑALADOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS PERMITIDOS EXPRESAMENTE POR LA LEY.

ES OBLIGACIÓN Y RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DETALLAR CON PRECISIÓN Y EXACTITUD LOS PUNTOS CONTENIDOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, QUE DEBEN ESTAR LO SUFICIENTEMENTE DESAGREGADOS DE TAL FORMA QUE PUEDAN DISCUTIRSE Y VOTARSE DE FORMA INDIVIDUALIZADA.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN PROPONER AL DIRECTORIO LA INCLUSIÓN DE TEMAS DE SU INTERÉS EN LA AGENDA DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL.

CON ANTELACIÓN A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, LOS ACCIONISTAS PODRÁN SOLICITAR AL DIRECTORIO, INFORMACIÓN ESCRITA, SOLICITAR ACLARACIONES O FORMULAR PREGUNTAS, SOBRE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA, DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL. LA INFORMACIÓN SÓLO PODRÁ DENEGARSE EN EL CASO DE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUEN EL INTERÉS SOCIAL.

DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA, LOS ACCIONISTAS PRESENTES, TIENEN DERECHO A SOLICITAR INFORMACIÓN VERBAL DURANTE EL TRANSCURSO DE LA MISMA AL DIRECTORIO Y/O A LOS OTROS FUNCIONARIOS Y PROFESIONALES ASISTENTES A LA MISMA. EL DIRECTORIO ESTARÁ OBLIGADO A PROPORCIONAR LA INFORMACIÓN SOLICITADA, SALVO QUE ESTIME QUE SU DIFUSIÓN PERJUDICA AL INTERÉS SOCIAL; SIN EMBARGO, ESTA RESTRICCIÓN NO ES APLICABLE CUANDO LA SOLICITUD VENGA RESPALDADA POR, AL MENOS, EL DIEZ POR CIENTO (10%) POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO DE LA CLASE B, O EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA NO SE CELEBRA EN PRIMERA CONVOCATORIA Y NO SE HUBIESE PREVISTO EN EL AVISO LA FECHA PARA UNA SEGUNDA CONVOCATORIA, ESTA DEBE SER ANUNCIADA CON LOS MISMOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD QUE LA PRIMERA Y CON LA INDICACIÓN QUE SE TRATA DE SEGUNDA CONVOCATORIA, DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA Y, POR LO MENOS, CON TRES (03) DÍAS DE ANTELACIÓN A LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: SIN PERJUICIO DE LO PREVISTO POR LOS ARTÍCULOS PRECEDENTES, LA JUNTA GENERAL SE ENTIENDE CONVOCADA Y VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN, PRESENTES O REPRESENTADOS, ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CLASE “A” Y “CLASE B”, AMBAS CON DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR.

DE CORRESPONDER, EN CASO DE NO PODER CONCURRIR PERSONALMENTE, TODO ACCIONISTA QUE TENGA DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PODRÁ HACERSE REPRESENTAR POR CUALQUIER PERSONA, SEA O NO ACCIONISTA, DIRECTOR O GERENTE, PARA LO CUAL SE REQUERIRÁ UN PODER POR ESCRITO Y CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA, SALVO QUE SE TRATE DE PODERES OTORGADOS POR ESCRITURA PÚBLICA.

A TRAVÉS DEL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL, SE ESTABLECERÁN LOS PROCEDIMIENTOS PREVISTOS PARA LA REPRESENTACIÓN, Y ESPECIALMENTE CUANDO NO CONTENGA DE FORMA PRECISA EL SENTIDO DEL VOTO DEL ACCIONISTA QUE SE HACE REPRESENTAR, SOBRE CADA UNO DE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA.

LA REPRESENTACIÓN ANTE LA JUNTA GENERAL ES REVOCABLE. LA ASISTENCIA PERSONAL DEL REPRESENTADO A LA JUNTA GENERAL PRODUCIRÁ LA REVOCACIÓN DEL PODER CONFERIDO TRATÁNDOSE DEL PODER ESPECIAL Y DEJARÁ EN SUSPENSO, PARA ESA OCASIÓN, EL OTORGADO POR ESCRITURA PÚBLICA. LO DISPUESTO EN ESTE PÁRRAFO NO SERÁ DE APLICACIÓN EN LOS CASOS DE PODERES IRREVOCABLES, PACTOS EXPRESOS U OTROS CASOS PERMITIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: DEBEN ASISTIR A LA JUNTA GENERAL EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO QUIEN, EN CONCORDANCIA CON EL ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO, DEBERÁ ACTUAR COMO SECRETARIO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, Y EL GERENTE GENERAL DE PETROPERÚ, CON VOZ PERO SIN VOTO.

CUANDO SE TRATA DE LA JUNTA ORDINARIA ANUAL SERÁ ASIMISMO OBLIGATORIO LA ASISTENCIA DEL AUDITOR EXTERNO DE PETROPERU S.A.

LA JUNTA GENERAL O EL DIRECTORIO PUEDEN DISPONER LA ASISTENCIA, CON VOZ PERO SIN VOTO, DE FUNCIONARIOS, PROFESIONALES Y TÉCNICOS AL SERVICIO DE PETROPERÚ O DE OTRAS PERSONAS QUE TENGAN INTERÉS EN LA BUENA MARCHA DE LOS ASUNTOS SOCIALES.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: ANTES DE LA INSTALACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, SE FORMULA LA LISTA DE ASISTENTES, EXPRESANDO EL CARÁCTER O REPRESENTACIÓN DE CADA UNO Y EL NÚMERO DE ACCIONES PROPIAS O AJENAS CON QUE CONCURRE, AGRUPÁNDOLAS POR CLASES.

AL FINAL DE LA LISTA SE DETERMINA EL NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTADAS Y SU PORCENTAJE RESPECTO DEL TOTAL DE LAS MISMAS CON INDICACIÓN DEL PORCENTAJE DE CADA UNA DE SUS CLASES. LOS ACCIONISTAS Y LOS REPRESENTANTES DE ACCIONISTAS DEBEN FIRMAR LA LISTA DE ASISTENTES ANTES DE DAR INICIO A LA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: EL QUÓRUM SE COMPUTA Y ESTABLECE AL INICIO DE LA JUNTA. COMPROBADO EL QUÓRUM, EL PRESIDENTE LA DECLARA INSTALADA.

EN LAS JUNTAS GENERALES CONVOCADAS PARA TRATAR ASUNTOS QUE, CONFORME A LEY O AL ESTATUTO, REQUIEREN CONCURRENCIAS DISTINTAS, CUANDO UN ACCIONISTA ASÍ LO SEÑALE EXPRESAMENTE Y DEJE CONSTANCIA AL MOMENTO DE FORMULAR LA LISTA DE ASISTENTES, SUS ACCIONES NO SERÁN COMPUTADAS PARA ESTABLECER EL QUÓRUM REQUERIDO PARA TRATAR ALGUNO O ALGUNOS DE LOS ASUNTOS A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887. LAS ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS QUE INGRESAN A LA JUNTA, DESPUÉS DE INSTALADA, NO SE COMPUTAN PARA ESTABLECER EL QUÓRUM, PERO RESPECTO DE ELLAS SE PUEDE EJERCER EL DERECHO DE VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: SALVO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887, LA JUNTA GENERAL QUEDA VALIDAMENTE CONSTITUIDA, EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO, CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERÁ SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NÚMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉTIMO: PARA QUE LA JUNTA GENERAL ADOPTE VALIDAMENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN LOS INCISOS A), B), C), D), F), I), J), y K), DEL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DEL ESTATUTO, ES NECESARIA EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: SALVO LO DISPUESTO EN LOS PÁRRAFOS SIGUIENTES DE ESTE ARTÍCULO, LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, REPRESENTADAS EN LA JUNTA. CUANDO SE TRATA DE LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO, INCISOS A), B) C) D), F), I), J), y K), SE REQUIERE QUE EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN NÚMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTE, CUANDO MENOS, LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EL DERECHO DE VOTO NO PUEDE SER EJERCIDO POR QUIEN TENGA, POR CUENTA PROPIA O DE TERCERO, INTERÉS EN CONFLICTO CON EL DE PETROPERÚ. EL ACUERDO ADOPTADO SIN OBSERVAR LO DISPUESTO EN EL PÁRRAFO PRECEDENTE ES IMPUGNABLE A TENOR DEL ARTÍCULO 139º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LOS ACCIONISTAS QUE VOTARON NO OBSTANTE DICHA PROHIBICIÓN RESPONDEN SOLIDARIAMENTE POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS AUN CUANDO SE HUBIERA LOGRADO LA MAYORÍA SIN SU VOTO.

CUANDO LA ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL PRESENTE ARTÍCULO DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE UNA DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, NO SE REQUERIRÁ EL QUÓRUM NI LA MAYORÍA MENCIONADOS.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” DEJEN DE PERTENECER AL ESTADO PERUANO Y SEAN LIBREMENTE TRANSFERIBLES, LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL QUE AFECTEN DIRECTAMENTE LOS DERECHOS PARTICULARES DE LAS ACCIONES CLASE “B” DEBERÁN SER APROBADOS EN SESION SEPARADA POR LA JUNTA ESPECIAL DE DICHAS ACCIONES. LA JUNTA ESPECIAL DE ACCIONES DE LA CLASE “B” SE REGIRÁ POR LAS DISPOSICIONES DE LA JUNTA GENERAL, EN TANTO LE SEAN APLICABLES, INCLUSO EN CUANTO AL QUÓRUM Y LA MAYORÍA CALIFICADA CUANDO SE TRATE DE LOS CASOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: CUANDO LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS ALUDIDOS EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887 DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, SERÁ DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 128° DE LA CITADA LEY.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: DESDE EL DIA DE LA PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS, MOCIONES Y PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA JUNTA GENERAL DEBEN ESTAR A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LAS OFICINAS DE PETROPERÚ O EN EL LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, DURANTE EL HORARIO DE ATENCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO EN LA PÁGINA WEB DE PETROPERÚ.

LOS ACCIONISTAS PUEDEN SOLICITAR, CON ANTERIORIDAD A LA JUNTA GENERAL O DURANTE EL CURSO DE LA MISMA, LOS INFORMES O ACLARA-CIONES QUE ESTIMEN NECESARIOS ACERCA DE LOS ASUNTOS COMPRENDIDOS EN LA CONVOCATORIA, POR INTERMEDIO DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.

EL DIRECTORIO ESTA OBLIGADO A PROPORCIONÁRSELOS, SALVO EN LOS CASOS EN QUE JUZGUE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL ESTA EXCEPCIÓN NO PROCEDE CUANDO LA SOLICITUD SEA FORMULADA POR ACCIONISTAS PRESENTES EN LA JUNTA QUE REPRESENTEN AL MENOS AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B.

EL EJERCICIO DEL DERECHO DE INFORMACIÓN SEÑALADO EN ESTE ARTÍCULO SERÁ DESARROLLADO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: A SOLICITUD DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN AL MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, LA JUNTA GENERAL SE APLAZARÁ POR UNA SOLA VEZ, POR NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE CINCO (05) DÍAS Y SIN NECESIDAD DE NUEVA CONVOCATORIA, PARA DELIBERAR Y VOTAR LOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE NO SE CONSIDEREN SUFICIENTEMENTE INFORMADOS.

CUALQUIERA QUE SEA EL NÚMERO DE REUNIONES EN QUE EVENTUALMENTE SE DIVIDA UNA JUNTA, SE LA CONSIDERA COMO UNA SOLA Y SE LEVANTARA UN ACTA ÚNICA.

EN LOS CASOS CONTEMPLADOS EN ESTE ARTÍCULO ES DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS TRIGÉSIMO SÉTIMO Y TRIGÉSIMO OCTAVO SEGÚN CORRESPONDA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLA CONSTAN EN ACTA QUE EXPRESA UN RESUMEN DE LO ACONTECIDO EN LA REUNIÓN.

LAS ACTAS PUEDEN ASENTARSE EN UN LIBRO ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO, EN HOJAS SUELTAS O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. CUANDO CONSTEN EN LIBROS O DOCUMENTOS, ELLOS SERÁN LEGALIZADOS CONFORME A LEY.

EN EL ACTA DE CADA JUNTA DEBE CONSTAR EL LUGAR, FECHA Y HORA EN QUE SE REALIZO; LA INDICACIÓN DE SI SE CELEBRA EN PRIMERA O SEGUNDA CONVOCATORIA; EL NOMBRE DE LOS ACCIONISTAS PRESENTES O DE QUIENES LOS REPRESENTEN; EL NÚMERO Y CLASE DE ACCIONES DE LAS QUE SON TITULARES; EL NOMBRE DE QUIENES ACTUARON COMO PRESIDENTE Y SECRETARIO; LA INDICACIÓN DE LAS FECHAS Y LOS PERIÓDICOS EN QUE SE PUBLICARON LOS AVISOS DE LA CONVOCATORIA; LA FORMA Y RESULTADO DE LAS VOTACIONES Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS. LOS REQUISITOS ANTERIORMENTE MENCIONADOS QUE FIGUREN EN LA LISTA DE ASISTENTES PUEDEN SER OBVIADOS SI ESTA FORMA PARTE DEL ACTA

CUALQUIER REPRESENTANTE DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES Y LAS PERSONAS CON DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL ESTÁN FACULTADOS PARA SOLICITAR QUE QUEDE CONSTANCIA EN EL ACTA DEL SENTIDO DE SUS INTERVENCIONES Y DE LOS VOTOS QUE HAYAN EMITIDO. EL ACTA, INCLUIDO UN RESUMEN DE LAS INTERVENCIONES REFERIDAS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, SERÁ REDACTADA POR EL SECRETARIO. CUANDO EL ACTA ES APROBADA EN LA MISMA JUNTA, ELLA DEBE CONTENER CONSTANCIA DE DICHA APROBACIÓN Y SER FIRMADA, EN EL MISMO ACTO, CUANDO MENOS, POR EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO Y UN ACCIONISTA DESIGNADO PARA TAL EFECTO.

CUANDO EL ACTA NO SE APRUEBA EN LA MISMA JUNTA, SE DESIGNARA A NO MENOS DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE CONJUNTAMENTE CON EL PRESIDENTE Y EL SECRETARIO LA REVISEN Y APRUEBEN. EN CUALQUIER CASO, EL ACTA DEBE QUEDAR APROBADA Y FIRMADA DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES O SUS REPRESENTANTES. EL ACTA TIENE FUERZA LEGAL DESDE SU APROBACIÓN.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE SEAN INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS Y/O EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS DEBEN PRESENTARSE, PARA ESE EFECTO, DENTRO DE UN PLAZO DE TREINTA (30) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA APROBACIÓN DEL ACTA, BAJO RESPONSABILIDAD DEL SECRETARIO DE LA JUNTA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: CUALQUIER MIEMBRO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, AUNQUE NO HUBIERA ASISTIDO A LA JUNTA, TENDRÁ DERECHO A QUE SE LE PROPORCIONE, A SU PROPIO COSTO, COPIA CERTIFICADA DEL ACTA CORRESPONDIENTE O DE LA PARTE ESPECÍFICA QUE SEÑALE. LA COPIA SERÁ EXPEDIDA POR EL PRESIDENTE DE PETROPERÚ, BAJO SU FIRMA Y RESPONSABILIDAD, EN UN PLAZO NO MAYOR DE CINCO (05) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE RECEPCIÓN DE LA SOLICITUD.

CAPITULO III. DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO COLEGIADO AL QUE CORRESPONDE LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES QUE SEÑALA AL EFECTO LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LAS LEYES Y NORMAS QUE REGULAN A PETROPERÚ Y LAS QUE ESTABLECE EL PRESENTE ESTATUTO, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE POR LA LEY DE PETROPERÚ Y EL PRESENTE ESTATUTO SON DE COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LOS DIRECTORES DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ.

EL DIRECTORIO REDACTARÁ Y PROPONDRÁ A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA SU APROBACIÓN UN REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO, QUE SERÁ VINCULANTE PARA LOS DIRECTORES CUANDO ACTÚEN INDIVIDUALMENTE POR DELEGACIÓN O COMO ÓRGANO COLEGIADO. LAS MODIFICACIONES AL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO SERÁN TAMBIÉN APROBADAS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO ESTÁ CONFORMADO POR SEIS (6) MIEMBROS, LOS CUALES SE DESIGNARÁN DE LA SIGUIENTE MANERA:

A) CINCO (5) DIRECTORES, SON DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIENDO UNO DE ELLOS DESIGNADO COMO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, QUIÉN EJERCERÁ SU LABOR A TIEMPO COMPLETO. ESTOS DIRECTORES SON DESIGNADOS POR UN PERIODO DE TRES (3) AÑOS, RENOVABLES.

EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO, LA ELECCIÓN DE ESTOS DIRECTORES SE HARÁ POR EL SISTEMA DEL VOTO ACUMULATIVO, PREVISTO EN EL ARTÍCULO 164º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

DE CONFORMIDAD CON EL PRESENTE LITERAL, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ DESIGNAR A LOS DIRECTORES DE ACUERDO A LAS SIGUIENTES CATEGORÍAS:

1. DIRECTORES NO INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ A TRES (3) DIRECTORES CON EXPERIENCIA Y CAPACIDAD PROFESIONAL, CUYA PERTENENCIA AL DIRECTORIO SE DERIVA DE LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE UN ACCIONISTA CONCRETO, CON QUIEN SE PUEDE IDENTIFICAR EL ORIGEN DE SU NOMBRAMIENTO.

2. DIRECTORES INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ DOS (2) DIRECTORES QUIÉNES SERÁN PROFESIONALES DE RECONOCIDO PRESTIGIO, COMPETENCIA Y EXPERIENCIA, CUYA VINCULACIÓN CON PETROPERU, SUS ACCIONISTAS, DIRECTORES, MIEMBROS DE LA PLANA GERENCIAL, SE CIRCUNSCRIBA EXCLUSIVAMENTE A SU PERTENENCIA AL DIRECTORIO, DEBIÉNDOSE VERIFICAR QUE ÉSTAS PERSONAS REÚNAN LAS CONDICIONES QUE ASEGUREN SU IMPARCIALIDAD, OBJETIVIDAD E INDEPENDENCIA. NO PODRÁN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LOS FUNCIONARIOS Y SERVIDORES PÚBLICOS, ASÍ COMO AQUELLAS PERSONAS QUE HAYAN TENIDO VÍNCULO LABORAL CON PETROPERU O RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL DE CARÁCTER SIGNIFICATIVO CON PETROPERU, DENTRO DE LOS DOS (2) ÚLTIMOS AÑOS ANTERIORES A LA FECHA DE SU DESIGNACIÓN. ASIMISMO, NO PUEDEN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LAS PERSONAS QUE MANTENGAN LITIGIO O CONFLICTO DE INTERESES CON LA EMPRESA, O QUE EN GENERAL, ESTÉN INCURSOS DENTRO DE LAS INCOMPATIBILIDADES ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 161° DE LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES PODRÁN SER REALIZADAS POR EL DIRECTORIO. EN CUALQUIER CASO, EN EL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ CONSTAR EL CUMPLIMIENTO POR PARTE DEL CANDIDATO, DE LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS PARA SER DIRECTOR INDEPENDIENTE.

B) UN (1) DIRECTOR ES DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ, EN ELECCIÓN UNIVERSAL, DIRECTA Y SECRETA, SUPERVISADA POR LA OFICINA NACIONAL DE PROCESOS ELECTORALES - ONPE. ESTE DIRECTOR ES ELEGIDO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS.

EL PERÍODO DEL DIRECTORIO TERMINA AL RESOLVER LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE SU ÚLTIMO EJERCICIO, Y ELEGIR AL NUEVO DIRECTORIO, SEGÚN CORRESPONDA. LOS DIRECTORES CONTINUARÁN EN SUS CARGOS AUNQUE HUBIESEN TERMINADO SU PERÍODO MIENTRAS NO SE PRODUZCA NUEVA ELECCIÓN. EN LOS CASOS DE VACANCIA, LOS REEMPLAZANTES SERÁN DESIGNADOS DE LA MISMA FORMA QUE SE INDICA EN LOS PÁRRAFOS PRECEDENTES, Y COMPLETARÁN EL PERÍODO QUE AÚN RESTA AL DIRECTORIO.

PETROPERÚ RECONOCE EL PRINCIPIO DE LA RENOVACIÓN ESCALONADA DE DIRECTORES PARA REFORZAR LA ESTABILIDAD Y ORIENTACIÓN ESTRATÉGICA DEL DIRECTORIO, POR LO QUE DESARROLLARÁ EN EL MOMENTO OPORTUNO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO EL PROCEDIMIENTO CONCRETO PARA QUE LA RENOVACIÓN ABARQUE, COMO MÍNIMO, DOS PERÍODOS ELECTORALES.

LOS DIRECTORES PODRÁN SER REELEGIDOS INDEFINIDAMENTE POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS, AUNQUE EN EL CASO DE LOS DIRECTORES EXTERNOS INDEPENDIENTES, SEGÚN SE DETALLAN EN EL ARTÍCULO CUADRAGESIMO OCTAVO SIGUIENTE DEL ESTATUTO, SE VALORARÁ CON ESPECIAL ATENCIÓN EL TIEMPO DE PERMANENCIA EN EL EJERCICIO DE SU CARGO Y LA CONCURRENCIA EN EL MOMENTO DE SU RENOVACIÓN DE SU CONDICIÓN DE INDEPENDIENTE.

ASIMISMO, EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO DESARROLLARÁ LOS PROCEDIMIENTOS PARA LA PROPUESTA Y ELECCIÓN DE DIRECTORES PARA QUE, DE ACUERDO A LA LEY Y EL FIRME COMPROMISO DE PETROPERÚ, EL DIRECTORIO Y/O LA JUNTA PUEDEN GARANTIZAR QUE LOS PROCESOS DE PROPUESTA DE CANDIDATOS A DIRECTOR, EL DE VALORACIÓN DE LOS REQUISITOS NECESARIOS PARA SER DIRECTOR Y EL DE SU ELECCIÓN SON FORMALES, TRANSPARENTES Y ORIENTADOS A LA CONSECUCIÓN DEL BIEN SOCIAL.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: EL CARGO DE DIRECTOR DE PETROPERÚ ES PERSONAL, NO PUDIENDO SER DELEGADO.

LA EVALUACIÓN DE LOS DIRECTORES CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y SE TOMARÁ COMO CRITERIO DE EVALUACIÓN EL INFORME DE LOS RESULTADOS OPERATIVOS DEL PLAN DE OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES DEL EJERCICIO ANTERIOR.

EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LA JUNTA DE ACCIONISTAS APROBARÁ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DEL DIRECTORIO, QUE ESTABLECE LOS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS Y LÍMITES MÁXIMOS DE RETRIBUCIÓN, SIEMPRE DE ACUERDO A LOS LÍMITES Y CONDICIONANTES ESTABLECIDOS EN LA LEY.

LAS CATEGORÍAS DE DIRECTORES INDEPENDIENTES Y DE DIRECTORES NO INDEPENDIENTES SON ESTABLECIDAS A EFECTOS DE CALIFICAR A LOS DISTINTOS CANDIDATOS A SER PROPUESTOS ANTE LA JUNTA GENERAL COMO DIRECTORES. UNA VEZ ELEGIDOS, TODOS LOS DIRECTORES OSTENTAN LOS MISMOS DEBERES Y DERECHOS DE ACUERDO A LA LEY Y LOS ESTATUTOS.

LA JUNTA DE ACCIONISTAS REGULARMENTE VERIFICARÁ EL CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES ORIGINALES Y REQUISITOS QUE PERMITIERON INCLUIR A UN DIRECTOR EN UNA CATEGORIA CONCRETA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO: NO PUEDEN SER DIRECTORES:

A) LOS INCAPACES, O QUE PADEZCAN ENFERMEDAD U OTRA CAUSA QUE LES IMPIDA DEFINITIVAMENTE EJERCER SUS FUNCIONES.

B) LOS QUEBRADOS.

C) LOS QUE POR RAZÓN DE SU CARGO O FUNCIONES ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER EL COMERCIO

D) LOS QUE TENGAN PLEITO PENDIENTE CON PETROPERÚ EN CALIDAD DE DEMANDANTES O ESTÁN SUJETOS A ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INICIADA POR PETROPERÚ Y LOS QUE ESTÁN IMPEDIDOS POR MANDATO DE UNA MEDIDA CAUTELAR DICTADA POR LA AUTORIDAD JUDICIAL O ARBITRAL.

E) LAS PERSONAS NATURALES, SOCIOS, DIRECTORES, REPRESENTANTES, SERVIDORES Y CONTRATISTAS DE PERSONAS NATURALES Y/O JURÍDICAS DE DERECHO PRIVADO DEDICADOS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O COMERCIAL PETROLERA.

F) LOS QUE SEAN DIRECTORES, ADMINISTRADORES, REPRESENTANTES LEGALES O APODERADOS DE SOCIEDADES O SOCIOS DE SOCIEDADES DE PERSONAS QUE TUVIERAN EN FORMA PERMANENTE INTERESES OPUESTOS A LOS DE PETROPERÚ O QUE PERSONALMENTE TENGAN CON ELLA OPOSICIÓN PERMANENTE.

G) LOS EXTRANJEROS.

H) LOS QUE HUBIESEN SIDO CONDENADOS POR DELITO DOLOSO.

I) LOS QUE ESTÉN INCURSOS EN ALGUNO DE LOS SUPUESTOS DE INCOMPATIBILIDAD O PROHIBICIÓN LEGALMENTE PREVISTOS.

J) LOS QUE DEJEN DE CONCURRIR A LAS SESIONES DE DIRECTORIO SIN PERMISO O LICENCIA DE ÉSTE POR UN PERÍODO DE DOS (2) MESES;

K) QUIENES INCURRAN EN SEIS (6) INASISTENCIAS INJUSTIFICADAS DURANTE EL PERÍODO QUE DURE SU CARGO;

L) LOS QUE HAYAN SIDO GRAVEMENTE AMONESTADOS POR EL DIRECTORIO AL HABER INCUMPLIDO SUS OBLIGACIONES.

EL DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES INDICADAS DEBERÁ PRESENTAR INMEDIATAMENTE SU RENUNCIA, SIENDO RESPONSABLE POR LOS DAÑOS QUE OCASIONE POR NO PRESENTAR SU RENUNCIA EN TALES SUPUESTOS. EN TODO CASO, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁ DETERMINAR LA VACANCIA DEL CARGO DE DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES ANTES INDICADAS.

EL DIRECTORIO SUSTENTARÁ LA REMOCIÓN DE UN DIRECTOR ANTE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CUANDO ESTE NO HUBIERA PRESENTADO SU RENUNCIA, A PESAR DE ESTAR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTÍCULO.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS CAUSALES DE REMOCIÓN Y DIMISIÓN DE LOS DIRECTORES ASÍ COMO EL PROCEDIMIENTO PREVISTO PARA SU REMOCIÓN EFECTIVA.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DE PETROPERÚ ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER ACTOS, GESTIONES COMERCIALES Y/O PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA SI O A PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS DEDICADAS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O PETROLERA CONTRACTUALMENTE VINCULADAS CON PETROPERÚ.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: EL DIRECTORIO TIENE TODAS LAS FACULTADES DE GESTIÓN Y DE REPRESENTACIÓN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE LA LEY O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A LA JUNTA GENERAL.

EN ARMONÍA CON LO DISPUESTO EN EL PRIMER PÁRRAFO, CONSTITUYEN ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO:

A) ESTABLECER Y DIRIGIR LA POLÍTICA GENERAL DE PETROPERÚ DE CONFORMIDAD CON LA POLÍTICA DEL SECTOR.

B) ESTUDIAR Y, EN SU CASO, APROBAR LOS PLANES GENERALES, PLANES DE INVERSIÓN Y PROYECTOS DE PRESUPUESTO DE GASTOS E INVERSIONES DE PETROPERÚ QUE LE PRESENTE LA GERENCIA GENERAL.

C) ESTABLECER LA POLÍTICA INTERNA DE PETROPERÚ

D) CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DIRECTAMENTE O POR INTERMEDIO DE LA GERENCIA GENERAL.

E) PROPONER LA CONTRATACIÓN AUDITORIAS EXTERNAS CUANDO LO PERMITA LA LEY.

F) APROBAR LA MEMORIA Y LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ PARA PRESENTARLOS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

G) APROBAR LA ESTRUCTURA BÁSICA DE ORGANIZACIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO DECIDIR LA

ORGANIZACIÓN DE SUBSIDIARIAS, LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES O LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES O PARTICIPACIONES EN OTRAS EMPRESAS.

H) APROBAR LOS CONTRATOS QUE VINCULEN A PETROPERÚ

I) ENAJENAR, GRAVAR, CONSTITUIR Y/O LEVANTAR CUALQUIER TIPO DE GARANTÍAS DE LOS BIENES DE PETROPERÚ, INCLUYENDO GARANTÍAS MOBILIARIAS.

J) APROBAR Y AUTORIZAR FIANZAS, AVALES, ASÍ COMO CONTRAER CRÉDITOS Y OTRAS OBLIGACIONES, TANTO EN EL PAÍS COMO EN EL EXTRANJERO EN APOYO DE LAS ACTIVIDADES CONDUCENTES A LA CONSECUCIÓN DE LOS FINES DE PETROPERÚ Y CON LAS LIMITACIONES QUE SEÑALE LA LEGISLACIÓN VIGENTE.

K) PROPONER A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, TENIENDO EN CUENTA LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS QUE HUBIERA SIDO APROBADA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

L) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS LOS DISPOSITIVOS LEGALES SOBRE ASUNTOS DE COMPETENCIA DE PETROPERÚ, SALVO EN LO RELATIVO A NORMATIVA INTERNA DE PETROPERÚ CUYA COMPETENCIA CORRESPONDA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y/O AL DIRECTORIO Y/O A LA GERENCIA.

LL) ELEGIR AL VICE – PRESIDENTE Y AL SECRETARIO GENERAL, ESTE ÚLTIMO NO NECESITARÁ SER DIRECTOR.

M) DESIGNAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y DEMÁS CONDICIONES DE TRABAJO AL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

N) NOMBRAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y CONDICIONES DE TRABAJO AL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTE DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL, CONSIDERANDO LA OPINIÓN DEL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

Ñ) OTORGAR LAS FACULTADES QUE JUZGUE NECESARIO PARA LA REPRESENTACIÓN DE PETROPERÚ CON SUJECIÓN A LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE ESTATUTO.

O) CONCEDER LICENCIA A SU PRESIDENTE, A LOS DIRECTORES, AL GERENTE GENERAL, A LOS ASESORES DEL DIRECTORIO, AL SECRETARIO GENERAL Y AL GERENTE DE AUDITORIA INTERNA.

P) DESIGNAR A LOS REPRESENTANTES DE PETROPERÚ EN DIRECTORIOS, CORPORACIONES, CONSEJOS, COMISIONES DE ALTO NIVEL U OTROS ORGANISMOS O ENTIDADES A LAS CUALES CORRESPONDA A PETROPERÚ DESIGNAR ALGÚN MIEMBRO.

Q) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS Y CUANDO SE ESTIME NECESARIO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LAS MEDIDAS PERTINENTES PARA LOGRAR LOS INGRESOS QUE LE PERMITAN EL OPORTUNO CUMPLIMIENTO DE SUS OBJETIVOS Y FUNCIONES.

R) AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA QUE DEBAN EFECTUARSE POR MOTIVO DE SERVICIO O CAPACITACIÓN, QUE SEAN CON CARGO AL PRESUPUESTO OPERATIVO DE PETROPERU Y SIEMPRE QUE SUPONGA UNA AUSENCIA POR UN PERÍODO MAYOR DE 60 DÍAS CALENDARIO O GENERE COSTOS SUPERIORES A LOS CINCUENTA MIL DÓLARES AMERICANOS.

A PARTIR DEL 01 DE DICIEMBRE DE 2010 LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA, SIN EXCEPCIÓN SERÁN APROBADOS POR EL DIRECTORIO, DEBIENDO SER PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA EMPRESA, CONSIGNANDO EL NÚMERO Y FECHA DEL ACUERDO DE DIRECTORIO, EL NOMBRE DEL TRABAJADOR QUE REALIZARÁ EL VIAJE, LOS OBJETIVOS DEL VIAJE, EL DESTINO, LOS GASTOS, ASI COMO CUALQUIER OTRA REFERENCIA IMPORTANTE.

S) APROBAR LA VENTA DE BIENES MUEBLES O INMUEBLES DE PETROPERÚ QUE NO RESULTEN NECESARIOS

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PARA LAS ACTIVIDADES DE ESTA, PRECISANDO EL PRECIO Y DEMÁS CONDICIONES, SIEMPRE QUE NO SE ENCUENTRE DENTRO DE LA COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

T) APROBAR LAS TRANSACCIONES JUDICIALES Y/O EXTRAJUDICIALES QUE SE ORIGINEN POR LITIGIOS O CONTROVERSIAS CON TERCEROS.

U) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES O INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES CUANDO SUPEREN EL MILLÓN DE DOLARES AMERICANOS. SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE LAS DECISIONES QUE EN EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

V) APROBAR LA POLÍTICA DE DESCUENTOS, BONIFICACIONES, PREMIOS Y SIMILARES, EN LA COMERCIALIZACIÓN DE HIDROCARBUROS DE PETROPERÚ.

SON FUNCIONES INDELEGABLES DEL DIRECTORIO LAS CONTENIDAS EN LOS INCISOS A), B), E), F), G), I), K), LL), M), N), O), S), T), U) Y V) DEL PRESENTE ARTÍCULO.

ADICIONALMENTE, Y DE MANERA ENUNCIATIVA, LAS SIGUIENTES ATRIBUCIONES CORRESPONDERÁN TAMBIÉN AL DIRECTORIO:

1. DEFINIR, SUPERVISAR Y REVISAR EL PLAN ESTRATÉGICO DE PETROPERÚ.

2. CONTROL DE LA GESTIÓN ORDINARIA Y EVALUACIÓN DEL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTA DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL.

3. ESTABLECER LA POLÍTICA INTEGRAL DE RIESGOS Y EVALUAR Y CONTROLAR LOS PRINCIPALES RIESGOS DE PETROPERÚ.

4. DEFINIR LOS ALCANCES DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y DE INFORMACIÓN ADECUADOS, EVALUAR SU CUMPLIMIENTO; Y VELAR POR LA INTEGRIDAD Y ACTUALIZACIÓN DE LOS SISTEMAS DE CONTABILIDAD.

5. VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA APLICABLE A PETROPERÚ Y DEFENDER LOS INTERESES DE PETROPERU.

6. SUPERVISAR LA EFICIENCIA DE PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

7. APROBAR LA POLÍTICA DE RESPONSABILIDAD SOCIAL DE PETROPERÚ

8. DETERMINAR LAS POLÍTICAS DE INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN CON LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LOS MERCADOS, LAS ENTIDADES REGULADORAS/SUPERVISORAS Y LA OPINIÓN PÚBLICA EN GENERAL.

9. SERVIR DE ENLACE ENTRE PETROPERÚ Y SUS ACCIONISTAS.

10. ESTABLECER MECANISMOS PARA EL CONOCIMIENTO Y GESTIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS DE PETROPERÚ CON ACCIONISTAS, ALTA GERENCIA Y DIRECTORES, ASÍ COMO CON SUS PARTES VINCULADAS, Y EL CONTROL DE LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.

11. SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DE UN PLAN DE SUCESIÓN DEL PERSONAL DE LA EMPRESA HASTA EL TERCER NIVEL.

12. APROBAR LA POLÍTICA DE CAPACITACIÓN DEL PERSONAL

13. REGLAMENTAR LO RELATIVO A SU PROPIO FUNCIONAMIENTO, CON EXCEPCIÓN AL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO QUE ES APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: LA DELEGACIÓN PERMANENTE DE ALGUNA FACULTAD DEL DIRECTORIO Y LA DESIGNACIÓN DE LOS DIRECTORES QUE HAYAN DE EJERCER TAL DELEGACIÓN REQUERIRÁ, PARA SU VALIDEZ, DEL VOTO FAVORABLE DE LAS DOS TERCERAS PARTES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.

SIN PERJUICIO DE LAS DELEGACIONES DE FACULTADES QUE SE REALICEN A TÍTULO INDIVIDUAL O A UN COMITÉ DE DIRECTORES, EL DIRECTORIO PODRÁ SI ASÍ LO DECIDE CONSTITUIR COMITÉS DEL DIRECTORIO DE CARÁCTER PERMANENTE O TEMPORALES, CON FACULTADES DE APOYO, INFORMACIÓN, ASESORAMIENTO Y PROPUESTA EN MATERIAS DETERMINADAS.

EN LA CONFORMACIÓN DE COMITÉS SE PRIVILEGIA LA PARTICIPACIÓN DE DIRECTORES INDEPENDIENTES.

EN NINGÚN CASO PODRÁ SER OBJETO DE DELEGACIÓN NI LA RENDICIÓN DE CUENTAS, NI LA PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS A LA JUNTA GENERAL, NI LAS FACULTADES QUE ÉSTA TIENE, SALVO QUE ELLO FUERE EXPRESAMENTE AUTORIZADO POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO: EL PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, DEBE CONVOCAR AL DIRECTORIO POR LOS MENOS DOS (02) VECES AL MES Y CADA VEZ QUE LO JUZGUE NECESARIO PARA EL INTERÉS SOCIAL, O CUANDO LO SOLICITE CUALQUIER DIRECTOR O EL GERENTE GENERAL. ASIMISMO, PRESIDIRÁ LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, Y SERÁ SUSTITUIDO EN CASO DE AUSENCIA POR EL VICEPRESIDENTE, QUIEN EJERCERÁ SUS FUNCIONES, Y EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO DE ÉSTE, POR QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

EN CASO DE AUSENCIA DEL SECRETARIO ACTUARÁ COMO TAL QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

LA CONVOCATORIA SE EFECTUARÁ MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN Y CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE CUATRO (04) DÍAS A LA FECHA SEÑALADA PARA LA SESIÓN; Y, DEBERÁ EXPRESAR CLARAMENTE EL LUGAR, DIA Y HORA DE LA REUNIÓN Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOMETER A LA CONSIDERACIÓN DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS QUE CREA DE INTERÉS PARA PETROPERÚ SE PUEDE PRESCINDIR DE LA CONVOCATORIA CUANDO SE REÚNAN TODOS LOS DIRECTORES Y ACUERDEN POR UNANIMIDAD SESIONAR Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS MECANISMOS DE CONVOCATORIA DE SESIONES DEL DIRECTORIO, COMO EL ACCESO A LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA SESIÓN DE DIRECTORIO QUE SE TRATE.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO: EL QUÓRUM DE ASISTENCIA DEL DIRECTORIO ES LA MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NÚMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QUÓRUM ES EL NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUEL.

EL DIRECTORIO PODRÁ ADOPTAR ACUERDOS O RESOLUCIONES A TRAVÉS DE SESIONES NO PRESÉNCIALES, UTILIZÁNDOSE AL EFECTO MEDIOS ESCRITOS, ELECTRÓNICOS O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, SIEMPRE QUE PERMITAN LA COMUNICACIÓN Y GARANTICEN LA AUTENTICIDAD DEL ACUERDO.

SI EL ACTA EN MENCIÓN CONTIENE ACUERDOS QUE VAYAN A SER MATERIA DE INSCRIPCIÓN REGISTRAL, ESTA DEBERÁ SER SUSCRITA POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, POR QUIEN HAGA SUS VECES O POR EL GERENTE GENERAL, QUIEN DEJARA CONSTANCIA QUE LA CONVOCATORIA SE HA EFECTUADO EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, EN EL ESTATUTO Y/O EN LOS CONVENIOS DE ACCIONISTAS INSCRITOS; LA FECHA EN QUE SE REALIZO LA SESIÓN, EL MEDIO UTILIZADO PARA ELLO, LA LISTA DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES, LOS

ACUERDOS INSCRIBIBLES ADOPTADOS Y LOS VOTOS EMITIDOS. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE OPONERSE A QUE SE UTILICE EL PROCEDIMIENTO DE SESIÓN NO PRESENCIAL Y EXIGIR LA REALIZACIÓN DE UNA SESIÓN PRESENCIAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO: LAS SESIONES DEL DIRECTORIO Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLAS, DEBEN CONSTAR EN UN LIBRO DE ACTAS LEGALIZADO, QUE PODRÁ ESTAR COMPUESTO POR HOJAS SEPARADAS DEBIDAMENTE LEGALIZADAS LAS QUE, EN SU OPORTUNIDAD, SERÁN FOLIADAS Y EMPASTADAS.

LAS ACTAS DEL DIRECTORIO DEBERÁN EXPRESAR LA FECHA DE LA SESIÓN, EL NOMBRE DE LOS CONCURRENTES, LOS ASUNTOS TRATADOS, LOS ACUERDOS ADOPTADOS, EL NÚMERO DE VOTOS EMITIDOS Y LAS CONSTANCIAS QUE QUIERAN DEJAR LOS DIRECTORES Y SERÁN FIRMADAS POR EL PRESIDENTE, LOS DIRECTORES ASISTENTES Y EL SECRETARIO. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOLICITAR QUE EL SECRETARIO LE PROPORCIONE COPIA AUTENTICADA DEL ACTA, EN SU INTEGRIDAD O DE LA PARTE QUE SEÑALE. LAS ACTAS TENDRÁN VALIDEZ LEGAL Y LOS ACUERDOS A QUE ELLAS SE REFIEREN SE PODRÁN LLEVAR A EFECTO DESDE EL MOMENTO EN QUE FUERON FIRMADAS, BAJO RESPONSABILIDAD DE QUIENES LA HUBIESEN SUSCRITO. LAS ACTAS DEBERÁN ESTAR FIRMADAS EN UN PLAZO MÁXIMO DE DIEZ (10) DÍAS ÚTILES SIGUIENTES A LA FECHA DE LA SESIÓN.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO: SERÁN DE APLICACIÓN, EN SU CASO, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LOS TRES ÚLTIMOS PÁRRAFOS DEL ARTÍCULO 170 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SÉTIMO: LAS DECISIONES DEL DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORÍA ABSOLUTA DE LOS CONCURRENTES. EN CASO DE EMPATE EL PRESIDENTE TIENE VOTO DIRIMENTE. EN EL DIRECTORIO, CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO: EL DIRECTOR QUE EN CUALQUIER ASUNTO TENGA INTERÉS CONTRARIO AL DE PETROPERÚ O HAYA PARTICIPADO DIRECTAMENTE EN ASUNTOS QUE DEBAN SER ESTUDIADOS Y RESUELTOS POR EL DIRECTORIO, DEBE MANIFESTARLO AL DIRECTORIO Y ABSTENERSE DE PARTICIPAR EN LA DELIBERACIÓN Y RESOLUCIÓN CONCERNIENTE A DICHO ASUNTO. EL DIRECTOR QUE CONTRAVENGA ESTA DISPOSICIÓN, SERÁ RESPONSABLE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CAUSE A PETROPERÚ Y DEBERÁ SER REMOVIDO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO: NO PODRÁ CONCEDERSE CRÉDITOS O PRÉSTAMOS NI GARANTÍAS POR PETROPERÚ:

A) A LOS MIEMBROS DE SU DIRECTORIO.

B) A SUS GERENTES O APODERADOS.

C) A LOS CÓNYUGES, DESCENDIENTES, ASCENDIENTES Y/O A QUIENES TENGAN CON LAS PERSONAS ANTES MENCIONADAS PARENTESCO DENTRO DEL CUARTO GRADO DE CONSANGUINIDAD O SEGUNDO DE AFINIDAD.

D) A TERCEROS, SALVO LOS QUE SE REQUIERAN POR LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ

NO ESTÁN COMPRENDIDOS EN LAS PROHIBICIONES CONTENIDAS ANTERIORMENTE LOS ADELANTOS SOBRE LAS REMUNERACIONES Y/O PRESTAMOS PARA VIVIENDA CON GARANTÍA HIPOTECARIA Y/O DE BENEFICIOS SOCIALES Y OTROS PRESTAMOS Y/O GARANTÍAS OTORGADOS A LOS GERENTES, APODERADOS Y DIRECTORES QUE FIGUREN EN LAS PLANILLAS DEL PERSONAL DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DESEMPEÑARAN EL CARGO CON LA DILIGENCIA DE UN ORDENADO COMERCIANTE Y DE UN REPRESENTANTE LEAL, RESPONDIENDO ANTE PETROPERÚ DEL DAÑO CAUSADO POR DOLO, ABUSO DE FACULTADES O NEGLIGENCIA GRAVE. ESTÁN OBLIGADOS A GUARDAR RESERVA RESPECTO DE LOS NEGOCIOS DE PETROPERÚ Y DE LA INFORMACIÓN SOCIAL A QUE TENGAN ACCESO, AUN DESPUÉS DE CESAR EN SUS FUNCIONES. LOS DIRECTORES SON SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES PARA CON PETROPERÚ:

A) DE LA EFECTIVIDAD DE LAS UTILIDADES CONSIGNADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS.

B) DE LA EXISTENCIA Y REGULARIDAD DE LOS LIBROS QUE ORDENA LA LEY.

C) DEL CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TAMBIÉN SERÁN SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES CON LOS DIRECTORES QUE LOS HAYAN PRECEDIDO POR LAS IRREGULARIDADES QUE ESTOS HUBIESEN COMETIDO SI, CONOCIÉNDOLOS, NO LOS DENUNCIAREN POR ESCRITO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN CUALQUIER CASO ESTARÁN EXENTOS DE RESPONSABILIDAD LOS DIRECTORES QUE HUBIESEN SALVADO SU VOTO EN LOS ACUERDOS QUE CAUSARON DAÑO, PUDIENDO DEJAR CONSTANCIA EN LA PROPIA ACTA O MEDIANTE CARTA NOTARIAL.

EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO, DESARROLLARÁ, SIN PERJUICIO DE LO LEGALMENTE ESTABLECIDO, LOS DEBERES Y DERECHOS DE LOS DIRECTORES, Y EN ESPECIAL LOS DEBERES DE DILIGENCIA, FIDELIDAD, LEALTAD, SECRETO Y NO COMPETENCIA Y EL DERECHO DE INFORMACIÓN, ASÍ COMO SUS OBLIGACIONES EN RELACIÓN AL USO DE INFORMACIÓN NO PÚBLICA, EL USO DE LOS ACTIVOS SOCIALES Y EL APROVECHAMIENTO DE LAS OPORTUNIDADES DE NEGOCIO, ASÍ COMO LAS REGLAS DE ACTUACIÓN DE LOS DIRECTORES ANTE SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERÉS, DIRECTOS O INDIRECTOS, EVENTUALES O PERMANENTES, Y ANTE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS, DESARROLLANDO, ASIMISMO, EL PROCEDIMIENTO A SEGUIR PARA EL CONOCIMIENTO Y ADMINISTRACIÓN DE TALES SITUACIONES POR PARTE DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO: CADA DIRECTOR TIENE EL DERECHO A SER INFORMADO POR LA GERENCIA GENERAL DE TODO LO RELACIONADO CON LA MARCHA DE PETROPERÚ ESTE DERECHO DEBE SER EJERCIDO EXCLUSIVAMENTE EN EL SENO DEL DIRECTORIO Y DE MANERA DE NO AFECTAR LA GESTIÓN SOCIAL.

EN EL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO SE REGULARÁ LOS MECANISMOS DE COMUNICACIÓN ENTRE EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA.

CAPITULO IV. DE LA GERENCIA GENERAL

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEGUNDO: LA GERENCIA GENERAL ES EL ÓRGANO DE EJECUCIÓN DE PETROPERÚ Y EJERCE LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE ELLA.

(Agregado en Junta General del 19 de marzo de 2015) LAS FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA GERENCIA GENERAL PODRÁN SER ASUMIDAS POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, PREVIO ACUERDO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO TERCERO: EL GERENTE GENERAL ES MANDATARIO DEL DIRECTORIO Y DIRIGE, COORDINA Y CONTROLA LA ACCIÓN DE LOS DEMÁS ÓRGANOS DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO CUARTO: LOS GERENTES SERÁN NOMBRADOS Y REMOVIDOS POR EL DIRECTORIO, ACORDE CON LAS BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y NORMAS LEGALES. SU NOMBRAMIENTO ES POR PLAZO INDEFINIDO SALVO QUE EL NOMBRAMIENTO ACORDADO POR EL DIRECTORIO CONSIDERE UN PLAZO DETERMINADO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO QUINTO: CORRESPONDE AL GERENTE GENERAL:

A) EJECUTAR LAS DECISIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y DEL DIRECTORIO.

B) PARTICIPAR EN LAS SESIONES DEL DIRECTORIO CON VOZ PERO SIN VOTO.

C) DIRIGIR LAS ACTIVIDADES DE PETROPERÚ POR DELEGACIÓN DEL DIRECTORIO; EJECUTAR LA POLÍTICA INTERNA, LOS PROCEDIMIENTOS Y LOS PROGRAMAS OPERATIVOS.

D) APROBAR LA ORGANIZACIÓN COMPLEMENTARIA DE LA BÁSICA DE PETROPERÚ REFERIDA EN EL INCISO G) DEL ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO DEL PRESENTE ESTATUTO.

E) SUPERVIGILAR Y FISCALIZAR EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS Y ADMINISTRATIVAS DE PETROPERÚ DIRECTAMENTE O MEDIANTE OTROS FUNCIONARIOS.

F) PONER EN CONOCIMIENTO DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS DE COMPETENCIA DE ESTE ÓRGANO, CUIDANDO QUE LAS PROPUESTAS VAYAN ACOMPAÑADAS DE LOS INFORMES Y DICTÁMENES DE LOS FUNCIONARIOS, TÉCNICOS Y/O ASESORES A QUIENES CORRESPONDE EMITIRLOS.

G) REPRESENTAR A PETROPERÚ ANTE LOS PODERES DEL ESTADO, ENTIDADES INTERNACIONALES, INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS.

H) IMPLEMENTAR LA POLÍTICA DE LA CAPACITACIÓN DEL PERSONAL APROBADA POR EL DIRECTORIO.

I) CUIDAR QUE LOS ACTIVOS DE PETROPERÚ SEAN DEBIDAMENTE SALVAGUARDADOS.

J) CONDUCIR LAS RELACIONES INDUSTRIALES E INSTITUCIONALES DE PETROPERÚ.

k) AUTORIZAR PRÉSTAMOS Y APROBAR FIANZAS DESTINADAS A VIVIENDA Y/O BIENESTAR SOCIAL, A FAVOR DE LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ

L) AUTORIZAR LOS VIAJES AL INTERIOR DEL PAÍS QUE REALICE EL PERSONAL DE PETROPERÚ, ASI COMO AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA CUANDO NO CORRESPONDA SU AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO. LA MISMA QUE ESTARÁ VIGENTE SÓLO HASTA EL PERÍODO INDICADO EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL LITERAL R) DEL ARTÍCULO QUINQUAGÉSIMO PRIMERO.

LL) OTORGAR LAS GARANTÍAS QUE LA ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA EXIJA, ASÍ COMO LEVANTAR HIPOTECAS U OTRA GARANTÍA INSCRITA EN REGISTRO PÚBLICO A FAVOR DE PETROPERU.

M) ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, BANCARIAS Y MERCANTILES, EN CUALQUIER BANCO Y/O ENTIDAD MERCANTIL DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, MEDIANTE PODER ESPECIAL QUE LE OTORGUE EL DIRECTORIO Y GIRAR CONTRA LAS MISMAS, FIRMANDO CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

N) ENDOSAR CHEQUES BANCARIOS, GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR Y DESCONTAR DOCUMENTOS DE CRÉDITO Y OTROS DOCUMENTOS BANCARIOS MEDIANTE FIRMA CONJUNTA CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

Ñ) COBRAR Y DEPOSITAR LIBRAMIENTOS EN CUENTAS BANCARIAS DE PETROPERÚ

O) APROBAR Y SUSCRIBIR LOS CONTRATOS QUE REQUIERA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DE ACUERDO A LAS NORMAS QUE, AL RESPECTO, ESTABLEZCA EL DIRECTORIO.

P) DISPONER LA CONVOCATORIA A CONCURSOS DE PRECIOS Y LICITACIONES, CUANDO CORRESPONDA.

Q) AUTORIZAR LA ADQUISICIÓN DE BIENES Y CONTRATACIÓN DE OBRAS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS, CON SUJECIÓN A LAS NORMAS PERTINENTES.

R) DISPONER LA CONSTITUCIÓN DE AUTOSEGUROS Y/O CONTRATAR PÓLIZAS DE SEGUROS, RECURRIENDO PARA ELLO A CUALQUIER ENTIDAD NACIONAL Y/O EXTRANJERA EN LAS CONDICIONES MAS CONVENIENTES.

S) CONCEDER LICENCIAS AL PERSONAL DE PETROPERÚ.

T) NOMBRAR, PROMOVER, SUSPENDER Y DESPEDIR, DE ACUERDO A LAS DISPOSICIONES VIGENTES, A LOS EMPLEADOS Y SERVIDORES DE PETROPERÚ, CUANDO ELLO NO CORRESPONDA AL DIRECTORIO.

U) IDENTIFICAR, EVALUAR ECONÓMICAMENTE E INFORMAR PERIÓDICAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS OBLIGACIONES DE POLÍTICA PÚBLICA IMPUESTAS A PETROPERÚ.

V) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES, POR EL LIMITE IGUAL O INFERIOR A UN MILLÓN DE DÓLARES, SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS DECISIONES QUE EN EL EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

W) REALIZAR LAS DEMÁS FUNCIONES QUE LE ENCOMIENDE EL DIRECTORIO Y LAS QUE SEGÚN LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES CORRESPONDA AL GERENTE GENERAL.

EL GERENTE GENERAL PODRÁ DELEGAR, PARCIAL O TOTALMENTE, LAS FUNCIONES QUE LE CORRESPONDE.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEXTO: NO PUEDEN SER MATERIA DE LIMITACIÓN JUDICIAL LAS FACULTADES QUE LA LEY SEÑALA PARA LA REPRESENTACIÓN JUDICIAL CONFORME AL CÓDIGO PROCESAL CIVIL.

CAPITULO V DE LOS COMITÉS ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDEREN NECESARIOS PARA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, PUDIENDO DELEGAR EN ELLOS LAS FACULTADES QUE ESTIMEN PERTINENTES, CONFORME LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

COMO MÍNIMO EXISTIRÁN DOS COMITÉS DEL DIRECTORIO, DENOMINADOS “DE ADMINISTRACIÓN” Y “DE AUDITORIA Y CONTROL”, LOS MISMOS QUE ESTARÁN CONFORMADOS POR TRES DIRECTORES EN CADA COMITÉ, DESIGNADOS POR EL DIRECTORIO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS. ESTOS COMITÉS SERÁN PRESIDIDOS POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE ESTANDO ADEMÁS INTEGRADOS ADICIONALMENTE POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE Y UN (1) DIRECTOR NO INDEPENDIENTE. EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO ESTABLECERÁ EL DETALLE DE LA COMPOSICIÓN Y FUNCIONES DE ESTOS COMITÉS.

ASIMISMO, LA GERENCIA GENERAL PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDERE NECESARIOS, ESTABLECIENDO LAS FUNCIONES CORRESPONDIENTES, DENTRO DE SUS ATRIBUCIONES Y FACULTADES.

TITULO IV DEL RÉGIMEN ECONÓMICO FINANCIERO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO OCTAVO: LA FORMULACIÓN, APROBACIÓN, EJECUCIÓN Y CONTROL DEL PRESUPUESTO Y ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ SE REGIRÁN POR LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY Y EN EL PRESENTE ESTATUTO.

ADEMÁS DEL FINANCIAMIENTO QUE PUEDA RECIBIR DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS DEL ESTADO PETROPERÚ ESTA FACULTADA PARA OBTENER RECURSOS DE CUALQUIER ENTIDAD PRIVADA Y/O PUBLICA, NACIONAL O EXTRANJERA.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO NOVENO: EL EJERCICIO ECONÓMICO - FINANCIERO DE PETROPERÚ SE INICIA EL 01 DE ENERO Y TERMINA EL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO: SIN PERJUICIO DE LA INFORMACIÓN QUE DISPONGAN LAS NORMAS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, EL DIRECTORIO ESTÁ OBLIGADO A PRESENTAR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBIDAMENTE AUDITADOS, LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE UTILIDADES, LA MEMORIA Y UN INFORME QUE CONTENGAN LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES. ESTE ÚLTIMO INFORME SERÁ PRESENTADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS PARA SU APROBACIÓN. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE PETROPERÚ, EL CUMPLIMIENTO ESTRICTO DE LOS PLANES ANUALES POR PARTE DEL DIRECTORIO EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO. LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIÓN DE LOS REPRESENTANTES DEL ESTADO EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LA ANTELACIÓN NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO PRIMERO: EN LA MEMORIA, EL DIRECTORIO DARÁ CUENTA A LA JUNTA GENERAL DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS, LOS PROYECTOS DESARROLLADOS Y LOS PRINCIPALES ACONTECIMIENTOS OCURRIDOS DURANTE EL EJERCICIO, ASÍ COMO DE LA SITUACIÓN DE PETROPERÚ Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS. LA MEMORIA DEBERÁ CONTENER, CUANDO MENOS:

A. LA INDICACIÓN DE LAS INVERSIONES DE IMPORTANCIA REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO.

B. LA EXISTENCIA DE CONTINGENCIAS SIGNIFICATIVAS.

C. LOS HECHOS DE IMPORTANCIA OCURRIDOS LUEGO DE CIERRE DEL EJERCICIO.

D. CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE QUE LA JUNTA GENERAL DEBA CONOCER.

E. LOS DEMÁS INFORMES Y REQUISITOS QUE SEÑALE LA LEY.

F. CONTENIDO SOBRE EL GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ. ESTE CONTENIDO PODRÁ ALTERNATIVAMENTE FIGURAR EN DOCUMENTO SEPARADO DE LA MEMORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEGUNDO: LOS ESTADOS FINANCIEROS SE PREPARAN Y PRESENTARAN DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES LEGALES SOBRE LA MATERIA Y CON PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS EN EL PAÍS.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO TERCERO: LA APROBACIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO, ASÍ COMO LA MEMORIA, NO LIBERA AL DIRECTORIO Y A LA GERENCIA GENERAL, EN SU CASO, POR LAS RESPONSABILIDADES EN QUE PUDIERAN HABER INCURRIDO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO CUARTO: SON DE APLICACIÓN A PETROPERÚ, EN CUANTO CORRESPONDA, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA SECCIÓN SEXTA DEL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

TITULO V DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO QUINTO: PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN DEL PRESENTE ESTATUTO SE REQUIERE:

A. REALIZAR LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LAS FORMALIDADES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

B. EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACIÓN SE SOMETERÁ A LA JUNTA: Y

C. QUE EL ACUERDO SE ADOPTE CON EL QUÓRUM DE CONCURRENCIA Y LA MAYORÍA DE VOTOS SEÑALADOS EN EL PRESENTE ESTATUTO.

D. TRATÁNDOSE DE JUNTA UNIVERSAL NO SE REQUIERE CONVOCATORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEXTO: EL PRESENTE ESTATUTO PODRÁ SER MODIFICADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIN QUE SE REQUIERA PARA SU VALIDEZ NINGÚN OTRO REQUISITO QUE LA ADOPCIÓN DEL RESPECTIVO ACUERDO, SIEMPRE QUE SE CUMPLA CON LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LO ESTABLECIDO EN LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

TITULO VI DEL RÉGIMEN TRIBUTARIO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SÉTIMO: PETROPERÚ ESTA SOMETIDO AL RÉGIMEN TRIBUTARIO COMÚN.

TITULO VII DEL REGIMEN LABORAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO OCTAVO: LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ ESTÁN SUJETOS AL RÉGIMEN LABORAL DE LA ACTIVIDAD PRIVADA.

TITULO VIII DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO NOVENO: PETROPERÚ PODRÁ SER DISUELTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

ANEXO IESTATUTO SOCIAL DE PETRÓLEOS DEL PERÚ

PETROPERÚ

TITULO I DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.

ARTÍCULO PRIMERO: PETRÓLEOS DEL PERÚ - PETROPERÚ S.A. ES UNA EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS, ÍNTEGRAMENTE DE PROPIEDAD DEL ESTADO, ORGANIZADA PARA FUNCIONAR COMO SOCIEDAD ANÓNIMA, CON SUJECIÓN AL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LA DENOMINACIÓN DE LA EMPRESA ES "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.", PUDIENDO ACTUAR TAMBIÉN BAJO LA DENOMINACIÓN ABREVIADA "PETROPERÚ".

PARA LOS EFECTOS DE ESTE ESTATUTO, CUALQUIER REFERENCIA A PETROPERÚ SE ENTENDERÁ HECHA A "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.".

ARTÍCULO SEGUNDO: EL DOMICILIO PRINCIPAL DE PETROPERÚ ES LA CIUDAD DE LIMA, PERÚ. POR ACUERDO DEL DIRECTORIO Y EN LA FORMA, CONDICIONES Y CON EL CAPITAL QUE EL DETERMINE SE PODRÁN ESTABLECER CENTROS DE OPERACIÓN, AGENCIAS, SUCURSALES, FILIALES Y/O SUBSIDIARIAS EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, DE ACUERDO CON LAS NORMAS DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO TERCERO: EL OBJETO SOCIAL DE PETROPERÚ ES LLEVAR A CABO ACTIVIDADES DE HIDROCARBUROS QUE ESTABLECE LA LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, LEY NÚMERO 26221, EN TODAS LAS FASES DE LA INDUSTRIA Y COMERCIO DEL PETRÓLEO, INCLUYENDO SUS DERIVADOS, PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA Y OTRAS FORMAS DE ENERGÍA.

EN EL EJERCICIO DE SU OBJETO SOCIAL, PETROPERÚ ACTUARÁ CON AUTONOMÍA ECONÓMICA, FINANCIERA Y ADMINISTRATIVA Y CON ARREGLO A LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES QUE APRUEBE EL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS. LOS ACTOS Y CONTRATOS QUE REALICE PARA EL CUMPLIMIENTO DE SU FIN SOCIAL SE SUJETARÁN A LO DISPUESTO POR LAS NORMAS SOBRE LA MATERIA, EL PRESENTE ESTATUTO SOCIAL, SUS REGLAMENTOS INTERNOS, LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO, Y SE ENCUENTRAN SUJETOS A LAS NORMAS DEL SISTEMA NACIONAL DE CONTROL.

LAS OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR DE PETROPERÚ, SE REGIRÁN POR LOS USOS Y COSTUMBRES DEL COMERCIO INTERNACIONAL Y POR LAS NORMAS DE DERECHO INTERNACIONAL Y DE LA INDUSTRIA DE HIDROCARBUROS Y DE ENERGÍA GENERALMENTE ACEPTADAS.

ARTÍCULO CUARTO: CORRESPONDE A PETROPERÚ REALIZAR PRINCIPALMENTE LAS SIGUIENTES FUNCIONES:

A) DESARROLLAR Y/O CONTRATAR ESTUDIOS, TRABAJOS Y ACTIVIDADES DE REFINACIÓN, COMERCIALIZACIÓN Y TRANSPORTE DE PETRÓLEO, GAS NATURAL Y DERIVADOS Y PRODUCTOS DE LA PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA.

B) NEGOCIAR CONTRATOS CON PERÚPETRO EN EXPLORACIÓN Y/O EXPLOTACIÓN Y DE OPERACIONES Y SERVICIOS PETROLEROS CONFORME A LEY.

C) EXPORTAR Y/O IMPORTAR PETRÓLEO CRUDO, SUS DERIVADOS Y PRODUCTOS QUÍMICOS.

D) PROMOVER EL DESARROLLO PROFESIONAL, TÉCNICO, SOCIAL Y CULTURAL DE SUS TRABAJADORES.

E) PROMOVER Y REALIZAR LA INVESTIGACIÓN CIENTÍFICA, EL DESARROLLO TECNOLÓGICO Y DEMÁS ACTIVIDADES INHERENTES A SUS FINES. EN EL EJERCICIO DE SUS ACTIVIDADES DEBERÁ SOMETERSE A LAS NORMAS QUE PERMITAN EL EQUILIBRIO ECOLÓGICO ADECUADO PARA PRESERVAR EL AMBIENTE, PREVINIENDO, CONTROLANDO Y EVITANDO SU CONTAMINACIÓN.

ARTÍCULO QUINTO: LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ SON LA CONTINUACIÓN DE LAS QUE VENÍA EJERCIENDO COMO EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS. EL PLAZO DE DURACIÓN DE PETROPERÚ, ES INDEFINIDO.

TITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y RECURSOS

CAPITULO I

EL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO SEXTO: (Modi�cado por Junta General de fecha 29 de abril de 2015): EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 1,949´968,400.00, REPRESENTADO POR 1,949´968,400 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, DISTRIBUIDAS EN LAS SIGUIENTES CLASES:

CLASE “A” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 1,559´974,720 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 80% DEL CAPITAL SOCIAL.

CLASE “B” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 389´993,680 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTÍCULO SÉTIMO: LAS MODIFICACIONES DEL CAPITAL SOCIAL SERÁN ACORDADAS EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, CUMPLIENDO LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, CONSTANDO EN ESCRITURA PUBLICA E INSCRIBIÉNDOSE EN EL REGISTRO.

CAPITULO II

DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO OCTAVO: TODAS LAS ACCIONES, CUALQUIERA SEA SU CLASE, REPRESENTAN PARTES ALÍCUOTAS DEL CAPITAL SOCIAL Y TIENEN EL MISMO VALOR NOMINAL.

CADA ACCIÓN DE LA CLASE “A” Y CADA ACCION DE LA CLASE “B” DA DERECHO A UN VOTO, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS DE EXCEPCIÓN EXPRESAMENTE ESTABLECIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO NOVENO:

9.1 LA ACCIÓN CLASE “A” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A. PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “B” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B. INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C. FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D. SER PREFERIDO, CON LAS EXCEPCIONES Y EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, PARA:

1. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “A” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y EN LOS DEMÁS CASOS DE COLOCACIÓN DE ACCIONES.

2. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “B” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, CUANDO LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE ESTA CLASE NO EJERZAN SU DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.

3. LA SUSCRIPCIÓN DE OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES CLASE “A”; Y,

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

9.2 LA ACCIÓN CLASE “B” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A) PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “A” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B) INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C) FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D) CONFORME AL ARTÍCULO DÉCIMO DE ESTE ESTATUTO, EL ESTADO PERUANO ES EL ÚNICO TITULAR DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” DE ACCIONES POR LO QUE, EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES, INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, LAS NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” QUE SE EMITAN COMO CONSECUENCIA, SÓLO PODRÁN SER OFRECIDAS A SUSCRIPCIÓN Y PAGO POR EL ESTADO PERUANO.

LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” QUE DEBAN EMITIRSE EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES SÓLO PODRÁN SUSCRIBIR Y PAGAR ACCIONES DE LA MISMA CLASE “B” PARA MANTENER SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL.

CONSIDERANDO LO ANTERIOR, PETROPERÚ SÓLO PODRÁ AUMENTAR SU CAPITAL POR NUEVOS APORTES INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, (i) EMITIENDO NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y ACCIONES DE LA CLASE “B”, A PRORRATA DE LA PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL, DE MANERA QUE LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” PUEDAN MANTENER LA MISMA PRORRATA DE PARTICIPACIÓN DESPUÉS DEL AUMENTO DE CAPITAL; O (ii) EMITIENDO ÚNICAMENTE ACCIONES DE LA CLASE “B”, EN CUYO CASO ÉSTAS ACRECERÁN SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”.

EN CONSECUENCIA, LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” TENDRÁN EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES DISPOSICIONES:

a) PODRÁN SUSCRIBIR ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL EN LOS CASOS DE AUMENTO DE CAPITAL EN LOS QUE EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL (i) AUMENTE EL CAPITAL MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “A” Y DE LA CLASE “B” O EN LOS CASOS EN QUE (ii) AUMENTE EL CAPITAL ÚNICAMENTE MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO.

b) PODRÁN SUSCRIBIR OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES DE LA CLASE “B”, APLICÁNDOSE LAS REGLAS DEL LITERAL ANTERIOR SEGÚN CORRESPONDA A LA RESPECTIVA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES O TÍTULOS CONVERTIBLES.

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

ARTÍCULO DÉCIMO: LAS ACCIONES CLASE “A” SÓLO PODRÁN SER EMITIDAS EN PROPIEDAD Y A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO, QUIEN EJERCE LA TITULARIDAD DE LAS MISMAS. LA CUSTODIA DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS CORRESPONDERÁ A PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SON INDIVISIBLES, INTRANSFERIBLES E INEMBARGABLES Y NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O DE AFECTACIÓN ALGUNA.

LAS ACCIONES CLASE “B” SE INSCRIBEN EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Y CUANDO LAS NORMAS LEGALES LO PERMITAN PODRÁN SER LIBREMENTE TRANSFERIDAS EN CUALQUIER MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN DE ACUERDO A LA REGULACIÓN DE DICHO MERCADO, SIN NINGUNA LIMITACIÓN ESTATUTARIA O DERECHOS DE ADQUISICIÓN PREFERENTE QUE AFECTEN SU LIBRE TRANSMISIBILIDAD Y NEGOCIACIÓN.

LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE PETROPERÚ EMITIDAS POR SUS FILIALES Y SUBSIDIARIAS, NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O CUALQUIER FORMA DE AFECTACIÓN, NI PODRÁN SER TRANSFERIDAS SALVO QUE SE CUENTE CON LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS EMITIDOS POR PETROPERÚ A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO LOS QUE SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO O EN HOJAS SUELTAS, DEBIDAMENTE LEGALIZADO. PODRÁN TAMBIÉN SER REPRESENTADAS POR ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY.

LAS ACCIONES CLASE “B” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS, ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. PETROPERÚ CONSIDERA COMO TITULAR DE ACCIONES CLASE “B”, A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “B” O, SEGÚN CORRESPONDA, EN EL REGISTRO CONTABLE DE LA RESPECTIVA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” O, SEGÚN CORRESPONDA, DE LA CLASE “B” SE ANOTA:

A) LA CREACIÓN DE LAS MISMAS, CUANDO CORRESPONDA.

B) LA EMISIÓN DE ACCIONES DESPUÉS QUE HAYAN SIDO SUSCRITAS EN UN CIEN POR CIENTO (100%) Y PAGADAS EN POR LO MENOS EL VEINTICINCO POR CIENTO (25%) DEL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

C) EN SU CASO Y A MEDIDA QUE SE VAYA PRODUCIENDO, EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS.

D) TRATÁNDOSE DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”, SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA LOS ACTOS JURÍDICOS QUE CORRESPONDAN SALVO LAS LIMITACIONES A LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS ASÍ COMO A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. EN CASO RESULTE PERMITIDO POR DISPOSICIONES LEGALES ESPECÍFICAS RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B”, LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y DESDOBLAMIENTOS DE ACCIONES, LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES, SEAN PROVISIONALES O DEFINITIVOS, EXPRESARAN OBLIGATORIAMENTE, CUANDO MENOS, LA SIGUIENTE INFORMACIÓN:

A) LA DENOMINACIÓN DE PETROPERÚ, SU DOMICILIO Y DURACIÓN.

B) EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE HAN APROBADO LA CREACIÓN DE PETROPERÚ: EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES APROBATORIAS DE SU LEY ORGÁNICA Y DE SU ESTATUTO; Y LOS DATOS RELATIVOS A SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS.

C) EL MONTO DEL CAPITAL Y EL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

D) LAS ACCIONES QUE REPRESENTA EL CERTIFICADO, SU NÚMERO CORRELATIVO, LA CLASE A LA QUE PERTENECE, SU CARÁCTER NOMINATIVO Y LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES INHERENTES A ELLAS.

E) EL MONTO DESEMBOLSADO O LA INDICACIÓN DE ESTAR TOTALMENTE PAGADA.

F) LOS GRAVÁMENES O CARGAS QUE SE PUEDAN HABER ESTABLECIDO SOBRE LA ACCIÓN.

G) CUALQUIER LIMITACIÓN A SU TRANSMISIBILIDAD.

H) LA FECHA DE EMISIÓN Y NÚMERO DE CERTIFICADO.

I) LA FIRMA DE DOS (02) DIRECTORES.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: EL CAPITAL SOCIAL ASÍ COMO LOS AUMENTOS DEL MISMO SERÁN PAGADOS CON:

A) LOS NUEVOS APORTES QUE EFECTÚEN LOS ACCIONISTAS O TERCEROS.

B) LAS UTILIDADES DE LIBRE DISPOSICIÓN QUE OBTENGA PETROPERÚ EN CADA EJERCICIO FISCAL, EN LA PROPORCIÓN QUE DETERMINE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

C) LOS EXCEDENTES DE REEVALUACIÓN DE SUS ACTIVOS CAPITALIZADOS EN SU CASO, CON ARREGLO A LEY.

D) LA CAPITALIZACIÓN DE LAS REINVERSIONES EFECTUADAS DE CONFORMIDAD A LEY.

E) EL VALOR DE LOS BIENES QUE LE SEAN DONADOS O LEGADOS, PREVIA ACEPTACIÓN Y VALORIZACIÓN POR PETROPERÚ

F) EL VALOR REAL DE OTROS BIENES Y/O DERECHOS QUE LE SEAN ADJUDICADOS POR CUALQUIER TITULO.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: INDEPENDIENTEMENTE DE LA CLASE A LA QUE PERTENEZCAN, LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES, AUNQUE LA PROPIEDAD DE ALGUNAS DE ELLAS RECAIGA SOBRE VARIAS PERSONAS, EN CUYO CASO TENDRÁN LA CALIDAD DE COPROPIETARIOS. SI ASÍ FUERA, LOS COPROPIETARIOS DEBERÁN DESIGNAR A UNA SOLA PERSONA PARA QUE EJERZA LOS DERECHOS DE ACCIONISTA. DICHA DESIGNACIÓN SE EFECTUARÁ MEDIANTE CARTA LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MÁS DEL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LOS DERECHOS Y ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD. NO OBSTANTE ELLO, LOS COPROPIETARIOS RESPONDERÁN SOLIDARIAMENTE FRENTE A PETROPERÚ DE CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS. PETROPERÚ REPUTARÁ PROPIETARIO DE LA ACCIÓN A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN AGRUPARSE PARA EL EJERCICIO DE SUS DERECHOS POLÍTICOS. LA AGRUPACIÓN DEBERÁ LLEVARSE A CABO CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA DE ACCIONISTAS Y CONSTAR POR ESCRITO. EN ESTE CASO, LOS ACCIONISTAS AGRUPADOS DEBERÁN CONFERIR SU REPRESENTACIÓN A UNO DE ELLOS MEDIANTE CARTA DEBIDAMENTE FIRMADA POR TODOS LOS AGRUPADOS.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: CADA ACCIÓN CONFIERE A SU TITULAR TODOS LOS DERECHOS QUE CONTEMPLAN LA LEY Y EL PRESENTE ESTATUTO.

EL TITULAR DE LA ACCIÓN SE ENCUENTRA SUJETO A LAS DISPOSICIONES DEL PRESENTE ESTATUTO Y A TODOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO Y LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONFORME A ÉL, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS DE IMPUGNACIÓN O SEPARACIÓN QUE LA LEY OTORGA AL ACCIONISTA.

LOS ACCIONISTAS DE PETROPERÚ, EN SU CALIDAD DE TALES, DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ. ASIMISMO, PETROPERÚ NO PODRÁ OPONERSE A CUALQUIER PACTO ENTRE ACCIONISTAS QUE SE CELEBRE CON LA FINALIDAD DE RESGUARDAR SUS INTERESES Y LOS DE LA SOCIEDAD. SI HUBIERA CONTRADICCIÓN ENTRE ALGUNA ESTIPULACIÓN DE DICHOS CONVENIOS Y EL ESTATUTO SOCIAL, PREVELECERÁ ÉSTE ÚLTIMO, SIN PERJUICIO DE LA RELACIÓN QUE PUDIERA ESTABLECER EL CONVENIO ENTRE QUIENES LO CELEBRARON.

PETROPERÚ SE OBLIGA A COMUNICAR AL CONJUNTO DE SUS ACCIONISTAS Y AL MERCADO POR TODOS LOS MEDIOS HABITUALMENTE UTILIZADOS, LA CELEBRACIÓN, MODIFICACIÓN O PRÓRROGA DE UN PACTO ENTRE ACCIONISTAS DEL QUE TENGA CONOCIMIENTO.

LOS ACCIONISTAS TITULARES DE ACCIONES DE CUALQUIER CLASE TIENEN DERECHO A OBTENER INFORMACIÓN SOBRE PETROPERÚ AL MARGEN DE LAS CONVOCATORIAS A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SALVO QUE, A JUICIO DEL DIRECTORIO, LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL.

ASIMISMO, TIENEN DERECHO DE PLANTEAR EN CUALQUIER MOMENTO A PETROPERÚ, A TRAVÉS DE LOS CANALES DE COMUNICACIÓN ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO, LAS CUESTIONES, SUGERENCIAS Y COMENTARIOS DE INTERÉS PARA PETROPERÚ O PARA SU CONDICIÓN DE ACCIONISTAS, QUE CONSIDEREN OPORTUNO.

EL EJERCICIO DE ESTOS DERECHOS SERÁ REGLAMENTADO EN EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: PETROPERÚ SÓLO PODRÁ ACEPTAR ENCARGOS ESPECIALES MEDIANTE MANDATO EXPRESO APROBADO POR DECRETO SUPREMO, Y CON ASIGNACIÓN DEL PRESUPUESTO CORRESPONDIENTE QUE PERMITA SU EJECUCIÓN, ASÍ COMO LA COMPENSACIÓN ECONÓMICA QUE DICHO MANDATO ORIGINE.

SE ENTIENDE POR ENCARGO ESPECIAL A TODA ACTIVIDAD CON IMPACTO ECONÓMICO Y ACOTADO EN EL TIEMPO, ASIGNADO POR EL ESTADO BAJO LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

LA CONTABILIZACIÓN DE TODAS LAS ACTIVIDADES DE INTERÉS GENERAL O SOCIAL DESARROLLADAS POR PETROPERÚ ASÍ COMO DE CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL RECIBIDO POR PARTE DEL ESTADO SERÁ SEPARADA E INDIVIDUALIZADA.

PETROPERU UNA VEZ QUE RECIBA EL ENCARGO ESPECIAL, DEBERÁ ELABORAR UNA EXPEDIENTE TÉCNICO Y UN REPORTE DE LA SITUACIÓN FINANCIERA AL INICIO DEL ENCARGO ESPECIAL, LOS MISMOS QUE DEBERÁN SER PUBLICADOS EN LA PAGINA WEB DE LA EMPRESA; ASIMISMO, PARA PETROPERU CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL CONSTITUYE UN HECHO DE IMPORTANCIA.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE LA ALTA GERENCIA SE DECLARAN PÚBLICAMENTE COMPROMETIDOS CON EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

TITULO III CAPITULO I DE LA ORGANIZACIÓN, DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO: LA ORGANIZACIÓN Y DIRECCIÓN DE PETROPERÚ COMPETE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ ESTÁ A CARGO DEL DIRECTORIO Y DE LA GERENCIA.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LA ADMINISTRACIÓN DEBERÁ VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y DERECHOS DE PETROPERÚ.

CAPITULO II DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO Y SOBERANO DE PETROPERÚ.

A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, LA JUNTA GENERAL APROBARÁ Y, EN SU CASO, MODIFICARÁ, SU PROPIO REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO, EN EL QUE SE REGULARÁ EL CONTENIDO Y DESARROLLO DE LOS DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS.

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO A TRAVÉS DEL CUAL LOS ACCIONISTAS CANALIZAN SUS INSTRUCCIONES A PETROPERÚ, MEDIANTE LOS ACUERDOS QUE ADOPTEN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ ESTÁ INTEGRADA POR CINCO (5) MIEMBROS REPRESENTANTES DE LAS ACCIONES DE LAS CLASES “A” Y “B” DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO: EL MINISTRO DE ENERGÍA Y MINAS, QUIEN LA PRESIDIRÁ, Y CUATRO (4) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACIÓN DEL ESTADO PERUANO MEDIANTE DECRETO SUPREMO.

DE CONFORMIDAD CON LA EXCEPCIÓN PREVISTA EN EL PRIMER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 90º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y CON EL DECRETO SUPREMO 006-2009-EF, LOS CINCO (5) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACION DEL ESTADO PERUANO EJERCERÁN, CADA UNO DE ELLOS, LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y EN LA MISMA PROPORCIÓN LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” EN TANTO DICHAS ACCIONES SEAN DE TITULARIDAD DEL ESTADO PERUANO. EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO SU REPRESENTACIÓN Y VOTO EN LA JUNTA CORRESPONDERÁ A SUS RESPECTIVOS TITULARES, QUIENES EJERCERÁN TODOS LOS DERECHOS QUE LES CONFIERE SU CONDICIÓN DE ACCIONISTA DE ACUERDO A LA LEY, AL ESTATUTO SOCIAL Y AL REGLAMENTO DE JUNTA DE ACCIONISTAS.

DE NO OBTENERSE UN NÚMERO ENTERO COMO RESULTADO DEL PORCENTAJE ESTABLECIDO, SE LE ASIGNARÁ AL PRESIDENTE DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LA REPRESENTACIÓN DE UNA CANTIDAD DE ACCIONES EQUIVALENTE A UN NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL OBTENIDO, QUE PERMITA ASIGNAR A LOS DEMÁS INTEGRANTES LA REPRESENTACIÓN DE UN NUMERO ENTERO IGUAL DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE PETROPERU.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: LAS REUNIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SERÁN PRESIDIDAS POR SU PRESIDENTE, ACTUANDO COMO SECRETARIO EL PRESIDENTE DE DIRECTORIO DE PETROPERÚ O, EN AUSENCIA DE DICHOS FUNCIONARIOS, POR LAS PERSONAS QUE DESIGNE LA JUNTA GENERAL SEGÚN LO DISPUESTO EN EL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS MODERA LOS DEBATES Y CONCEDE EL TURNO DE PALABRA.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL, DEBIDAMENTE CONVOCADA Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA LEY Y EL ESTATUTO LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIEREN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: LA JUNTA GENERAL SE CELEBRA EN EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL DE PETROPERÚ O EN CUALQUIER OTRO LUGAR DEL PAÍS SEGÚN SE INDIQUE EN LA CONVOCATORIA QUE PARA EL EFECTO REALICE EL DIRECTORIO O DONDE LO DECIDAN POR UNANIMIDAD LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA UNIVERSAL SEGÚN LO SEÑALADO EN EL ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO DE PETROPERÚ CONVOCA A JUNTA GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLECE EL ESTATUTO, LO ACUERDA EL DIRECTORIO POR CONSIDERARLO NECESARIO AL INTERÉS SOCIAL O LO SOLICITA UN NÚMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTE CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A, O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B, CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 113º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY Nº 26887.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO. DICHA JUNTA TIENE POR OBJETO:

1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS Y EN LA MEMORIA.

2. RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.

3. ELEGIR CUANDO CORRESPONDA A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO A QUE SE REFIERE EL INCISO A) DEL ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO Y FIJAR SU RETRIBUCIÓN DENTRO DE LOS LÍMITES ESTABLECIDOS EN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DE LOS DIRECTORES, QUE TAMBIÉN SERÁ APROBADA POR LA JUNTA A PROPUESTA DEL DIRECTORIO.

LA RETRIBUCIÓN, Y POR EXTENSIÓN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN, DEBERÁ AJUSTARSE A LO QUE DISPONEN LAS NORMAS LEGALES PERTINENTES A PETROPERÚ, PERO EN TODO CASO DEBERÁ VALORAR LAS RESPONSABILIDADES Y COMPROMISOS QUE ASUMEN POR EL EJERCICIO DE SU CARGO Y CONSIDERAR EL INTERÉS A LARGO PLAZO DE PETROPERÚ. A FALTA DE NORMA LEGAL EXPRESA, EN NINGÚN CASO, LA RETRIBUCIÓN PODRÁ CONSISTIR EN UNA PARTICIPACIÓN SUPERIOR AL SEIS (6) POR CIENTO DE LAS UTILIDADES LÍQUIDAS DEL EJERCICIO ECONÓMICO, DESPUÉS DE HABERSE DETRAÍDO LA RESERVA LEGAL.

EL DIRECTOR DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES TENDRÁ EL MISMO TRATAMIENTO DE RETRIBUCIÓN QUE LOS DEMÁS DIRECTORES.

4. DESIGNAR A LA SOCIEDAD DE AUDITORIA EXTERNA, CONFORME A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

5. RESOLVER SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS DE ACUERDO CON EL PRESENTE ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO POR MANDATO LEGAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: COMPETE, ASIMISMO, A LA JUNTA GENERAL DE PETROPERÚ:

A) ACORDAR LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO.

B) ACORDAR EL AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.

C) EMITIR OBLIGACIONES.

D) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

E) REMOVER AL DIRECTORIO Y/O A LOS DIRECTORES QUE NO CUMPLAN LOS OBJETIVOS ANUALES O QUE COMETAN FALTA GRAVE, Y DESIGNAR A SUS REEMPLAZANTES.

F) APROBAR UNA POLÍTICA DE DIVIDENDOS, FIJANDO EXPRESAMENTE LOS CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. SIN PERJUICIO DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN A LA CONASEV, LA INFORMACIÓN ASÍ APROBADA, Y EN SU CASO SU MODIFICACIÓN, ES DE OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO PARA PETROPERÚ, SALVO CAUSAS DE FUERZA MAYOR, DEBIDAMENTE ACREDITADAS.

G) RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU INTERVENCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERÉS DE PETROPERÚ

H) A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, APROBAR Y CUANDO PROCEDA MODIFICAR EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

I) APROBAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE;

J) ACORDAR LA ENAJENACIÓN O EL OTORGAMIENTO EN GARANTÍA, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DEL CAPITAL DE PETROPERÚ. PARA TAL EFECTO, EL DIRECTORIO PRESENTARÁ UN INFORME ECONÓMICO FAVORABLE Y EL INFORME LEGAL CORRESPONDIENTE.

SE PRESUME QUE CONSTITUYE UNA MISMA OPERACIÓN DE ENAJENACIÓN AQUELLAS QUE SE PERFECCIONEN POR MEDIO DE UNO O MÁS ACTOS RELATIVOS A CUALQUIER BIEN DE PETROPERÚ, DURANTE CUALQUIER PERIODO DE DOCE (12) MESES CONSECUTIVOS;

k) APROBAR LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE SU PROPIA EMISIÓN, EN LA MEDIDA QUE ELLO ESTÉ PERMITIDO POR LEY;

EN GENERAL, TANTO LA JUNTA ORDINARIA COMO CUALQUIER OTRA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁN RESOLVER SIN LIMITACIÓN ALGUNA SOBRE CUALQUIER ASUNTO QUE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, DE CONTAR CON EL QUORUM ESTABLECIDO POR LEY PARA DICHOS EFECTOS, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN, POR MANDATO LEGAL, LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO.

LAS FACULTADES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SEÑALADAS EN LOS LITERALES PRECEDENTES SON POR SU NATURALEZA DE CARÁCTER INDELEGABLE.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO EL AVISO DE CONVOCATORIA PARA TODAS LAS JUNTAS GENERALES DEBE SER PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL "EL PERUANO" Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACIÓN DE LIMA. ADICIONALMENTE, A TRAVÉS DEL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SE DESARROLLARÁN LOS MECANISMOS NECESARIOS PARA DAR MÁXIMA DIFUSIÓN A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TRATÁNDOSE EXCLUSIVAMENTE DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL, EL AVISO DEBERÁ PUBLICARSE CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE DIEZ (10) DÍAS A LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACIÓN. EN TODOS LOS DEMÁS CASOS, LA ANTICIPACIÓN DE LA PUBLICACIÓN DEL AVISO DE CONVOCATORIA SERÁ NO MENOR DE TRES (03) DÍAS.

EL AVISO DE CONVOCATORIA ESPECÍFICA, EL LUGAR, DÍA Y HORA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, ASÍ COMO LOS ASUNTOS A TRATAR. PUEDE CONSTAR ASIMISMO EN EL AVISO EL LUGAR, DIA Y HORA EN QUE, SI ASÍ PROCEDIERA, SE REUNIRÁ LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA. DICHA SEGUNDA REUNIÓN DEBE CELEBRARSE EN NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE DIEZ (10) DÍAS DESPUÉS DE LA PRIMERA. LA JUNTA GENERAL NO PUEDE TRATAR ASUNTOS DISTINTOS A LOS SEÑALADOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS PERMITIDOS EXPRESAMENTE POR LA LEY.

ES OBLIGACIÓN Y RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DETALLAR CON PRECISIÓN Y EXACTITUD LOS PUNTOS CONTENIDOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, QUE DEBEN ESTAR LO SUFICIENTEMENTE DESAGREGADOS DE TAL FORMA QUE PUEDAN DISCUTIRSE Y VOTARSE DE FORMA INDIVIDUALIZADA.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN PROPONER AL DIRECTORIO LA INCLUSIÓN DE TEMAS DE SU INTERÉS EN LA AGENDA DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL.

CON ANTELACIÓN A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, LOS ACCIONISTAS PODRÁN SOLICITAR AL DIRECTORIO, INFORMACIÓN ESCRITA, SOLICITAR ACLARACIONES O FORMULAR PREGUNTAS, SOBRE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA, DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL. LA INFORMACIÓN SÓLO PODRÁ DENEGARSE EN EL CASO DE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUEN EL INTERÉS SOCIAL.

DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA, LOS ACCIONISTAS PRESENTES, TIENEN DERECHO A SOLICITAR INFORMACIÓN VERBAL DURANTE EL TRANSCURSO DE LA MISMA AL DIRECTORIO Y/O A LOS OTROS FUNCIONARIOS Y PROFESIONALES ASISTENTES A LA MISMA. EL DIRECTORIO ESTARÁ OBLIGADO A PROPORCIONAR LA INFORMACIÓN SOLICITADA, SALVO QUE ESTIME QUE SU DIFUSIÓN PERJUDICA AL INTERÉS SOCIAL; SIN EMBARGO, ESTA RESTRICCIÓN NO ES APLICABLE CUANDO LA SOLICITUD VENGA RESPALDADA POR, AL MENOS, EL DIEZ POR CIENTO (10%) POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO DE LA CLASE B, O EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA NO SE CELEBRA EN PRIMERA CONVOCATORIA Y NO SE HUBIESE PREVISTO EN EL AVISO LA FECHA PARA UNA SEGUNDA CONVOCATORIA, ESTA DEBE SER ANUNCIADA CON LOS MISMOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD QUE LA PRIMERA Y CON LA INDICACIÓN QUE SE TRATA DE SEGUNDA CONVOCATORIA, DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA Y, POR LO MENOS, CON TRES (03) DÍAS DE ANTELACIÓN A LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: SIN PERJUICIO DE LO PREVISTO POR LOS ARTÍCULOS PRECEDENTES, LA JUNTA GENERAL SE ENTIENDE CONVOCADA Y VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN, PRESENTES O REPRESENTADOS, ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CLASE “A” Y “CLASE B”, AMBAS CON DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR.

DE CORRESPONDER, EN CASO DE NO PODER CONCURRIR PERSONALMENTE, TODO ACCIONISTA QUE TENGA DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PODRÁ HACERSE REPRESENTAR POR CUALQUIER PERSONA, SEA O NO ACCIONISTA, DIRECTOR O GERENTE, PARA LO CUAL SE REQUERIRÁ UN PODER POR ESCRITO Y CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA, SALVO QUE SE TRATE DE PODERES OTORGADOS POR ESCRITURA PÚBLICA.

A TRAVÉS DEL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL, SE ESTABLECERÁN LOS PROCEDIMIENTOS PREVISTOS PARA LA REPRESENTACIÓN, Y ESPECIALMENTE CUANDO NO CONTENGA DE FORMA PRECISA EL SENTIDO DEL VOTO DEL ACCIONISTA QUE SE HACE REPRESENTAR, SOBRE CADA UNO DE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA.

LA REPRESENTACIÓN ANTE LA JUNTA GENERAL ES REVOCABLE. LA ASISTENCIA PERSONAL DEL REPRESENTADO A LA JUNTA GENERAL PRODUCIRÁ LA REVOCACIÓN DEL PODER CONFERIDO TRATÁNDOSE DEL PODER ESPECIAL Y DEJARÁ EN SUSPENSO, PARA ESA OCASIÓN, EL OTORGADO POR ESCRITURA PÚBLICA. LO DISPUESTO EN ESTE PÁRRAFO NO SERÁ DE APLICACIÓN EN LOS CASOS DE PODERES IRREVOCABLES, PACTOS EXPRESOS U OTROS CASOS PERMITIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: DEBEN ASISTIR A LA JUNTA GENERAL EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO QUIEN, EN CONCORDANCIA CON EL ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO, DEBERÁ ACTUAR COMO SECRETARIO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, Y EL GERENTE GENERAL DE PETROPERÚ, CON VOZ PERO SIN VOTO.

CUANDO SE TRATA DE LA JUNTA ORDINARIA ANUAL SERÁ ASIMISMO OBLIGATORIO LA ASISTENCIA DEL AUDITOR EXTERNO DE PETROPERU S.A.

LA JUNTA GENERAL O EL DIRECTORIO PUEDEN DISPONER LA ASISTENCIA, CON VOZ PERO SIN VOTO, DE FUNCIONARIOS, PROFESIONALES Y TÉCNICOS AL SERVICIO DE PETROPERÚ O DE OTRAS PERSONAS QUE TENGAN INTERÉS EN LA BUENA MARCHA DE LOS ASUNTOS SOCIALES.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: ANTES DE LA INSTALACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, SE FORMULA LA LISTA DE ASISTENTES, EXPRESANDO EL CARÁCTER O REPRESENTACIÓN DE CADA UNO Y EL NÚMERO DE ACCIONES PROPIAS O AJENAS CON QUE CONCURRE, AGRUPÁNDOLAS POR CLASES.

AL FINAL DE LA LISTA SE DETERMINA EL NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTADAS Y SU PORCENTAJE RESPECTO DEL TOTAL DE LAS MISMAS CON INDICACIÓN DEL PORCENTAJE DE CADA UNA DE SUS CLASES. LOS ACCIONISTAS Y LOS REPRESENTANTES DE ACCIONISTAS DEBEN FIRMAR LA LISTA DE ASISTENTES ANTES DE DAR INICIO A LA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: EL QUÓRUM SE COMPUTA Y ESTABLECE AL INICIO DE LA JUNTA. COMPROBADO EL QUÓRUM, EL PRESIDENTE LA DECLARA INSTALADA.

EN LAS JUNTAS GENERALES CONVOCADAS PARA TRATAR ASUNTOS QUE, CONFORME A LEY O AL ESTATUTO, REQUIEREN CONCURRENCIAS DISTINTAS, CUANDO UN ACCIONISTA ASÍ LO SEÑALE EXPRESAMENTE Y DEJE CONSTANCIA AL MOMENTO DE FORMULAR LA LISTA DE ASISTENTES, SUS ACCIONES NO SERÁN COMPUTADAS PARA ESTABLECER EL QUÓRUM REQUERIDO PARA TRATAR ALGUNO O ALGUNOS DE LOS ASUNTOS A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887. LAS ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS QUE INGRESAN A LA JUNTA, DESPUÉS DE INSTALADA, NO SE COMPUTAN PARA ESTABLECER EL QUÓRUM, PERO RESPECTO DE ELLAS SE PUEDE EJERCER EL DERECHO DE VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: SALVO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887, LA JUNTA GENERAL QUEDA VALIDAMENTE CONSTITUIDA, EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO, CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERÁ SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NÚMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉTIMO: PARA QUE LA JUNTA GENERAL ADOPTE VALIDAMENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN LOS INCISOS A), B), C), D), F), I), J), y K), DEL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DEL ESTATUTO, ES NECESARIA EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: SALVO LO DISPUESTO EN LOS PÁRRAFOS SIGUIENTES DE ESTE ARTÍCULO, LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, REPRESENTADAS EN LA JUNTA. CUANDO SE TRATA DE LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO, INCISOS A), B) C) D), F), I), J), y K), SE REQUIERE QUE EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN NÚMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTE, CUANDO MENOS, LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EL DERECHO DE VOTO NO PUEDE SER EJERCIDO POR QUIEN TENGA, POR CUENTA PROPIA O DE TERCERO, INTERÉS EN CONFLICTO CON EL DE PETROPERÚ. EL ACUERDO ADOPTADO SIN OBSERVAR LO DISPUESTO EN EL PÁRRAFO PRECEDENTE ES IMPUGNABLE A TENOR DEL ARTÍCULO 139º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LOS ACCIONISTAS QUE VOTARON NO OBSTANTE DICHA PROHIBICIÓN RESPONDEN SOLIDARIAMENTE POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS AUN CUANDO SE HUBIERA LOGRADO LA MAYORÍA SIN SU VOTO.

CUANDO LA ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL PRESENTE ARTÍCULO DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE UNA DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, NO SE REQUERIRÁ EL QUÓRUM NI LA MAYORÍA MENCIONADOS.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” DEJEN DE PERTENECER AL ESTADO PERUANO Y SEAN LIBREMENTE TRANSFERIBLES, LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL QUE AFECTEN DIRECTAMENTE LOS DERECHOS PARTICULARES DE LAS ACCIONES CLASE “B” DEBERÁN SER APROBADOS EN SESION SEPARADA POR LA JUNTA ESPECIAL DE DICHAS ACCIONES. LA JUNTA ESPECIAL DE ACCIONES DE LA CLASE “B” SE REGIRÁ POR LAS DISPOSICIONES DE LA JUNTA GENERAL, EN TANTO LE SEAN APLICABLES, INCLUSO EN CUANTO AL QUÓRUM Y LA MAYORÍA CALIFICADA CUANDO SE TRATE DE LOS CASOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: CUANDO LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS ALUDIDOS EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887 DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, SERÁ DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 128° DE LA CITADA LEY.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: DESDE EL DIA DE LA PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS, MOCIONES Y PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA JUNTA GENERAL DEBEN ESTAR A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LAS OFICINAS DE PETROPERÚ O EN EL LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, DURANTE EL HORARIO DE ATENCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO EN LA PÁGINA WEB DE PETROPERÚ.

LOS ACCIONISTAS PUEDEN SOLICITAR, CON ANTERIORIDAD A LA JUNTA GENERAL O DURANTE EL CURSO DE LA MISMA, LOS INFORMES O ACLARA-CIONES QUE ESTIMEN NECESARIOS ACERCA DE LOS ASUNTOS COMPRENDIDOS EN LA CONVOCATORIA, POR INTERMEDIO DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.

EL DIRECTORIO ESTA OBLIGADO A PROPORCIONÁRSELOS, SALVO EN LOS CASOS EN QUE JUZGUE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL ESTA EXCEPCIÓN NO PROCEDE CUANDO LA SOLICITUD SEA FORMULADA POR ACCIONISTAS PRESENTES EN LA JUNTA QUE REPRESENTEN AL MENOS AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B.

EL EJERCICIO DEL DERECHO DE INFORMACIÓN SEÑALADO EN ESTE ARTÍCULO SERÁ DESARROLLADO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: A SOLICITUD DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN AL MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, LA JUNTA GENERAL SE APLAZARÁ POR UNA SOLA VEZ, POR NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE CINCO (05) DÍAS Y SIN NECESIDAD DE NUEVA CONVOCATORIA, PARA DELIBERAR Y VOTAR LOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE NO SE CONSIDEREN SUFICIENTEMENTE INFORMADOS.

CUALQUIERA QUE SEA EL NÚMERO DE REUNIONES EN QUE EVENTUALMENTE SE DIVIDA UNA JUNTA, SE LA CONSIDERA COMO UNA SOLA Y SE LEVANTARA UN ACTA ÚNICA.

EN LOS CASOS CONTEMPLADOS EN ESTE ARTÍCULO ES DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS TRIGÉSIMO SÉTIMO Y TRIGÉSIMO OCTAVO SEGÚN CORRESPONDA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLA CONSTAN EN ACTA QUE EXPRESA UN RESUMEN DE LO ACONTECIDO EN LA REUNIÓN.

LAS ACTAS PUEDEN ASENTARSE EN UN LIBRO ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO, EN HOJAS SUELTAS O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. CUANDO CONSTEN EN LIBROS O DOCUMENTOS, ELLOS SERÁN LEGALIZADOS CONFORME A LEY.

EN EL ACTA DE CADA JUNTA DEBE CONSTAR EL LUGAR, FECHA Y HORA EN QUE SE REALIZO; LA INDICACIÓN DE SI SE CELEBRA EN PRIMERA O SEGUNDA CONVOCATORIA; EL NOMBRE DE LOS ACCIONISTAS PRESENTES O DE QUIENES LOS REPRESENTEN; EL NÚMERO Y CLASE DE ACCIONES DE LAS QUE SON TITULARES; EL NOMBRE DE QUIENES ACTUARON COMO PRESIDENTE Y SECRETARIO; LA INDICACIÓN DE LAS FECHAS Y LOS PERIÓDICOS EN QUE SE PUBLICARON LOS AVISOS DE LA CONVOCATORIA; LA FORMA Y RESULTADO DE LAS VOTACIONES Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS. LOS REQUISITOS ANTERIORMENTE MENCIONADOS QUE FIGUREN EN LA LISTA DE ASISTENTES PUEDEN SER OBVIADOS SI ESTA FORMA PARTE DEL ACTA

CUALQUIER REPRESENTANTE DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES Y LAS PERSONAS CON DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL ESTÁN FACULTADOS PARA SOLICITAR QUE QUEDE CONSTANCIA EN EL ACTA DEL SENTIDO DE SUS INTERVENCIONES Y DE LOS VOTOS QUE HAYAN EMITIDO. EL ACTA, INCLUIDO UN RESUMEN DE LAS INTERVENCIONES REFERIDAS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, SERÁ REDACTADA POR EL SECRETARIO. CUANDO EL ACTA ES APROBADA EN LA MISMA JUNTA, ELLA DEBE CONTENER CONSTANCIA DE DICHA APROBACIÓN Y SER FIRMADA, EN EL MISMO ACTO, CUANDO MENOS, POR EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO Y UN ACCIONISTA DESIGNADO PARA TAL EFECTO.

CUANDO EL ACTA NO SE APRUEBA EN LA MISMA JUNTA, SE DESIGNARA A NO MENOS DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE CONJUNTAMENTE CON EL PRESIDENTE Y EL SECRETARIO LA REVISEN Y APRUEBEN. EN CUALQUIER CASO, EL ACTA DEBE QUEDAR APROBADA Y FIRMADA DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES O SUS REPRESENTANTES. EL ACTA TIENE FUERZA LEGAL DESDE SU APROBACIÓN.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE SEAN INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS Y/O EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS DEBEN PRESENTARSE, PARA ESE EFECTO, DENTRO DE UN PLAZO DE TREINTA (30) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA APROBACIÓN DEL ACTA, BAJO RESPONSABILIDAD DEL SECRETARIO DE LA JUNTA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: CUALQUIER MIEMBRO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, AUNQUE NO HUBIERA ASISTIDO A LA JUNTA, TENDRÁ DERECHO A QUE SE LE PROPORCIONE, A SU PROPIO COSTO, COPIA CERTIFICADA DEL ACTA CORRESPONDIENTE O DE LA PARTE ESPECÍFICA QUE SEÑALE. LA COPIA SERÁ EXPEDIDA POR EL PRESIDENTE DE PETROPERÚ, BAJO SU FIRMA Y RESPONSABILIDAD, EN UN PLAZO NO MAYOR DE CINCO (05) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE RECEPCIÓN DE LA SOLICITUD.

CAPITULO III. DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO COLEGIADO AL QUE CORRESPONDE LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES QUE SEÑALA AL EFECTO LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LAS LEYES Y NORMAS QUE REGULAN A PETROPERÚ Y LAS QUE ESTABLECE EL PRESENTE ESTATUTO, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE POR LA LEY DE PETROPERÚ Y EL PRESENTE ESTATUTO SON DE COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LOS DIRECTORES DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ.

EL DIRECTORIO REDACTARÁ Y PROPONDRÁ A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA SU APROBACIÓN UN REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO, QUE SERÁ VINCULANTE PARA LOS DIRECTORES CUANDO ACTÚEN INDIVIDUALMENTE POR DELEGACIÓN O COMO ÓRGANO COLEGIADO. LAS MODIFICACIONES AL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO SERÁN TAMBIÉN APROBADAS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO ESTÁ CONFORMADO POR SEIS (6) MIEMBROS, LOS CUALES SE DESIGNARÁN DE LA SIGUIENTE MANERA:

A) CINCO (5) DIRECTORES, SON DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIENDO UNO DE ELLOS DESIGNADO COMO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, QUIÉN EJERCERÁ SU LABOR A TIEMPO COMPLETO. ESTOS DIRECTORES SON DESIGNADOS POR UN PERIODO DE TRES (3) AÑOS, RENOVABLES.

EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO, LA ELECCIÓN DE ESTOS DIRECTORES SE HARÁ POR EL SISTEMA DEL VOTO ACUMULATIVO, PREVISTO EN EL ARTÍCULO 164º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

DE CONFORMIDAD CON EL PRESENTE LITERAL, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ DESIGNAR A LOS DIRECTORES DE ACUERDO A LAS SIGUIENTES CATEGORÍAS:

1. DIRECTORES NO INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ A TRES (3) DIRECTORES CON EXPERIENCIA Y CAPACIDAD PROFESIONAL, CUYA PERTENENCIA AL DIRECTORIO SE DERIVA DE LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE UN ACCIONISTA CONCRETO, CON QUIEN SE PUEDE IDENTIFICAR EL ORIGEN DE SU NOMBRAMIENTO.

2. DIRECTORES INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ DOS (2) DIRECTORES QUIÉNES SERÁN PROFESIONALES DE RECONOCIDO PRESTIGIO, COMPETENCIA Y EXPERIENCIA, CUYA VINCULACIÓN CON PETROPERU, SUS ACCIONISTAS, DIRECTORES, MIEMBROS DE LA PLANA GERENCIAL, SE CIRCUNSCRIBA EXCLUSIVAMENTE A SU PERTENENCIA AL DIRECTORIO, DEBIÉNDOSE VERIFICAR QUE ÉSTAS PERSONAS REÚNAN LAS CONDICIONES QUE ASEGUREN SU IMPARCIALIDAD, OBJETIVIDAD E INDEPENDENCIA. NO PODRÁN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LOS FUNCIONARIOS Y SERVIDORES PÚBLICOS, ASÍ COMO AQUELLAS PERSONAS QUE HAYAN TENIDO VÍNCULO LABORAL CON PETROPERU O RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL DE CARÁCTER SIGNIFICATIVO CON PETROPERU, DENTRO DE LOS DOS (2) ÚLTIMOS AÑOS ANTERIORES A LA FECHA DE SU DESIGNACIÓN. ASIMISMO, NO PUEDEN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LAS PERSONAS QUE MANTENGAN LITIGIO O CONFLICTO DE INTERESES CON LA EMPRESA, O QUE EN GENERAL, ESTÉN INCURSOS DENTRO DE LAS INCOMPATIBILIDADES ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 161° DE LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES PODRÁN SER REALIZADAS POR EL DIRECTORIO. EN CUALQUIER CASO, EN EL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ CONSTAR EL CUMPLIMIENTO POR PARTE DEL CANDIDATO, DE LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS PARA SER DIRECTOR INDEPENDIENTE.

B) UN (1) DIRECTOR ES DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ, EN ELECCIÓN UNIVERSAL, DIRECTA Y SECRETA, SUPERVISADA POR LA OFICINA NACIONAL DE PROCESOS ELECTORALES - ONPE. ESTE DIRECTOR ES ELEGIDO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS.

EL PERÍODO DEL DIRECTORIO TERMINA AL RESOLVER LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE SU ÚLTIMO EJERCICIO, Y ELEGIR AL NUEVO DIRECTORIO, SEGÚN CORRESPONDA. LOS DIRECTORES CONTINUARÁN EN SUS CARGOS AUNQUE HUBIESEN TERMINADO SU PERÍODO MIENTRAS NO SE PRODUZCA NUEVA ELECCIÓN. EN LOS CASOS DE VACANCIA, LOS REEMPLAZANTES SERÁN DESIGNADOS DE LA MISMA FORMA QUE SE INDICA EN LOS PÁRRAFOS PRECEDENTES, Y COMPLETARÁN EL PERÍODO QUE AÚN RESTA AL DIRECTORIO.

PETROPERÚ RECONOCE EL PRINCIPIO DE LA RENOVACIÓN ESCALONADA DE DIRECTORES PARA REFORZAR LA ESTABILIDAD Y ORIENTACIÓN ESTRATÉGICA DEL DIRECTORIO, POR LO QUE DESARROLLARÁ EN EL MOMENTO OPORTUNO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO EL PROCEDIMIENTO CONCRETO PARA QUE LA RENOVACIÓN ABARQUE, COMO MÍNIMO, DOS PERÍODOS ELECTORALES.

LOS DIRECTORES PODRÁN SER REELEGIDOS INDEFINIDAMENTE POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS, AUNQUE EN EL CASO DE LOS DIRECTORES EXTERNOS INDEPENDIENTES, SEGÚN SE DETALLAN EN EL ARTÍCULO CUADRAGESIMO OCTAVO SIGUIENTE DEL ESTATUTO, SE VALORARÁ CON ESPECIAL ATENCIÓN EL TIEMPO DE PERMANENCIA EN EL EJERCICIO DE SU CARGO Y LA CONCURRENCIA EN EL MOMENTO DE SU RENOVACIÓN DE SU CONDICIÓN DE INDEPENDIENTE.

ASIMISMO, EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO DESARROLLARÁ LOS PROCEDIMIENTOS PARA LA PROPUESTA Y ELECCIÓN DE DIRECTORES PARA QUE, DE ACUERDO A LA LEY Y EL FIRME COMPROMISO DE PETROPERÚ, EL DIRECTORIO Y/O LA JUNTA PUEDEN GARANTIZAR QUE LOS PROCESOS DE PROPUESTA DE CANDIDATOS A DIRECTOR, EL DE VALORACIÓN DE LOS REQUISITOS NECESARIOS PARA SER DIRECTOR Y EL DE SU ELECCIÓN SON FORMALES, TRANSPARENTES Y ORIENTADOS A LA CONSECUCIÓN DEL BIEN SOCIAL.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: EL CARGO DE DIRECTOR DE PETROPERÚ ES PERSONAL, NO PUDIENDO SER DELEGADO.

LA EVALUACIÓN DE LOS DIRECTORES CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y SE TOMARÁ COMO CRITERIO DE EVALUACIÓN EL INFORME DE LOS RESULTADOS OPERATIVOS DEL PLAN DE OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES DEL EJERCICIO ANTERIOR.

EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LA JUNTA DE ACCIONISTAS APROBARÁ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DEL DIRECTORIO, QUE ESTABLECE LOS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS Y LÍMITES MÁXIMOS DE RETRIBUCIÓN, SIEMPRE DE ACUERDO A LOS LÍMITES Y CONDICIONANTES ESTABLECIDOS EN LA LEY.

LAS CATEGORÍAS DE DIRECTORES INDEPENDIENTES Y DE DIRECTORES NO INDEPENDIENTES SON ESTABLECIDAS A EFECTOS DE CALIFICAR A LOS DISTINTOS CANDIDATOS A SER PROPUESTOS ANTE LA JUNTA GENERAL COMO DIRECTORES. UNA VEZ ELEGIDOS, TODOS LOS DIRECTORES OSTENTAN LOS MISMOS DEBERES Y DERECHOS DE ACUERDO A LA LEY Y LOS ESTATUTOS.

LA JUNTA DE ACCIONISTAS REGULARMENTE VERIFICARÁ EL CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES ORIGINALES Y REQUISITOS QUE PERMITIERON INCLUIR A UN DIRECTOR EN UNA CATEGORIA CONCRETA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO: NO PUEDEN SER DIRECTORES:

A) LOS INCAPACES, O QUE PADEZCAN ENFERMEDAD U OTRA CAUSA QUE LES IMPIDA DEFINITIVAMENTE EJERCER SUS FUNCIONES.

B) LOS QUEBRADOS.

C) LOS QUE POR RAZÓN DE SU CARGO O FUNCIONES ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER EL COMERCIO

D) LOS QUE TENGAN PLEITO PENDIENTE CON PETROPERÚ EN CALIDAD DE DEMANDANTES O ESTÁN SUJETOS A ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INICIADA POR PETROPERÚ Y LOS QUE ESTÁN IMPEDIDOS POR MANDATO DE UNA MEDIDA CAUTELAR DICTADA POR LA AUTORIDAD JUDICIAL O ARBITRAL.

E) LAS PERSONAS NATURALES, SOCIOS, DIRECTORES, REPRESENTANTES, SERVIDORES Y CONTRATISTAS DE PERSONAS NATURALES Y/O JURÍDICAS DE DERECHO PRIVADO DEDICADOS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O COMERCIAL PETROLERA.

F) LOS QUE SEAN DIRECTORES, ADMINISTRADORES, REPRESENTANTES LEGALES O APODERADOS DE SOCIEDADES O SOCIOS DE SOCIEDADES DE PERSONAS QUE TUVIERAN EN FORMA PERMANENTE INTERESES OPUESTOS A LOS DE PETROPERÚ O QUE PERSONALMENTE TENGAN CON ELLA OPOSICIÓN PERMANENTE.

G) LOS EXTRANJEROS.

H) LOS QUE HUBIESEN SIDO CONDENADOS POR DELITO DOLOSO.

I) LOS QUE ESTÉN INCURSOS EN ALGUNO DE LOS SUPUESTOS DE INCOMPATIBILIDAD O PROHIBICIÓN LEGALMENTE PREVISTOS.

J) LOS QUE DEJEN DE CONCURRIR A LAS SESIONES DE DIRECTORIO SIN PERMISO O LICENCIA DE ÉSTE POR UN PERÍODO DE DOS (2) MESES;

K) QUIENES INCURRAN EN SEIS (6) INASISTENCIAS INJUSTIFICADAS DURANTE EL PERÍODO QUE DURE SU CARGO;

L) LOS QUE HAYAN SIDO GRAVEMENTE AMONESTADOS POR EL DIRECTORIO AL HABER INCUMPLIDO SUS OBLIGACIONES.

EL DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES INDICADAS DEBERÁ PRESENTAR INMEDIATAMENTE SU RENUNCIA, SIENDO RESPONSABLE POR LOS DAÑOS QUE OCASIONE POR NO PRESENTAR SU RENUNCIA EN TALES SUPUESTOS. EN TODO CASO, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁ DETERMINAR LA VACANCIA DEL CARGO DE DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES ANTES INDICADAS.

EL DIRECTORIO SUSTENTARÁ LA REMOCIÓN DE UN DIRECTOR ANTE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CUANDO ESTE NO HUBIERA PRESENTADO SU RENUNCIA, A PESAR DE ESTAR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTÍCULO.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS CAUSALES DE REMOCIÓN Y DIMISIÓN DE LOS DIRECTORES ASÍ COMO EL PROCEDIMIENTO PREVISTO PARA SU REMOCIÓN EFECTIVA.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DE PETROPERÚ ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER ACTOS, GESTIONES COMERCIALES Y/O PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA SI O A PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS DEDICADAS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O PETROLERA CONTRACTUALMENTE VINCULADAS CON PETROPERÚ.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: EL DIRECTORIO TIENE TODAS LAS FACULTADES DE GESTIÓN Y DE REPRESENTACIÓN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE LA LEY O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A LA JUNTA GENERAL.

EN ARMONÍA CON LO DISPUESTO EN EL PRIMER PÁRRAFO, CONSTITUYEN ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO:

A) ESTABLECER Y DIRIGIR LA POLÍTICA GENERAL DE PETROPERÚ DE CONFORMIDAD CON LA POLÍTICA DEL SECTOR.

B) ESTUDIAR Y, EN SU CASO, APROBAR LOS PLANES GENERALES, PLANES DE INVERSIÓN Y PROYECTOS DE PRESUPUESTO DE GASTOS E INVERSIONES DE PETROPERÚ QUE LE PRESENTE LA GERENCIA GENERAL.

C) ESTABLECER LA POLÍTICA INTERNA DE PETROPERÚ

D) CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DIRECTAMENTE O POR INTERMEDIO DE LA GERENCIA GENERAL.

E) PROPONER LA CONTRATACIÓN AUDITORIAS EXTERNAS CUANDO LO PERMITA LA LEY.

F) APROBAR LA MEMORIA Y LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ PARA PRESENTARLOS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

G) APROBAR LA ESTRUCTURA BÁSICA DE ORGANIZACIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO DECIDIR LA

ORGANIZACIÓN DE SUBSIDIARIAS, LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES O LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES O PARTICIPACIONES EN OTRAS EMPRESAS.

H) APROBAR LOS CONTRATOS QUE VINCULEN A PETROPERÚ

I) ENAJENAR, GRAVAR, CONSTITUIR Y/O LEVANTAR CUALQUIER TIPO DE GARANTÍAS DE LOS BIENES DE PETROPERÚ, INCLUYENDO GARANTÍAS MOBILIARIAS.

J) APROBAR Y AUTORIZAR FIANZAS, AVALES, ASÍ COMO CONTRAER CRÉDITOS Y OTRAS OBLIGACIONES, TANTO EN EL PAÍS COMO EN EL EXTRANJERO EN APOYO DE LAS ACTIVIDADES CONDUCENTES A LA CONSECUCIÓN DE LOS FINES DE PETROPERÚ Y CON LAS LIMITACIONES QUE SEÑALE LA LEGISLACIÓN VIGENTE.

K) PROPONER A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, TENIENDO EN CUENTA LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS QUE HUBIERA SIDO APROBADA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

L) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS LOS DISPOSITIVOS LEGALES SOBRE ASUNTOS DE COMPETENCIA DE PETROPERÚ, SALVO EN LO RELATIVO A NORMATIVA INTERNA DE PETROPERÚ CUYA COMPETENCIA CORRESPONDA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y/O AL DIRECTORIO Y/O A LA GERENCIA.

LL) ELEGIR AL VICE – PRESIDENTE Y AL SECRETARIO GENERAL, ESTE ÚLTIMO NO NECESITARÁ SER DIRECTOR.

M) DESIGNAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y DEMÁS CONDICIONES DE TRABAJO AL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

N) NOMBRAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y CONDICIONES DE TRABAJO AL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTE DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL, CONSIDERANDO LA OPINIÓN DEL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

Ñ) OTORGAR LAS FACULTADES QUE JUZGUE NECESARIO PARA LA REPRESENTACIÓN DE PETROPERÚ CON SUJECIÓN A LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE ESTATUTO.

O) CONCEDER LICENCIA A SU PRESIDENTE, A LOS DIRECTORES, AL GERENTE GENERAL, A LOS ASESORES DEL DIRECTORIO, AL SECRETARIO GENERAL Y AL GERENTE DE AUDITORIA INTERNA.

P) DESIGNAR A LOS REPRESENTANTES DE PETROPERÚ EN DIRECTORIOS, CORPORACIONES, CONSEJOS, COMISIONES DE ALTO NIVEL U OTROS ORGANISMOS O ENTIDADES A LAS CUALES CORRESPONDA A PETROPERÚ DESIGNAR ALGÚN MIEMBRO.

Q) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS Y CUANDO SE ESTIME NECESARIO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LAS MEDIDAS PERTINENTES PARA LOGRAR LOS INGRESOS QUE LE PERMITAN EL OPORTUNO CUMPLIMIENTO DE SUS OBJETIVOS Y FUNCIONES.

R) AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA QUE DEBAN EFECTUARSE POR MOTIVO DE SERVICIO O CAPACITACIÓN, QUE SEAN CON CARGO AL PRESUPUESTO OPERATIVO DE PETROPERU Y SIEMPRE QUE SUPONGA UNA AUSENCIA POR UN PERÍODO MAYOR DE 60 DÍAS CALENDARIO O GENERE COSTOS SUPERIORES A LOS CINCUENTA MIL DÓLARES AMERICANOS.

A PARTIR DEL 01 DE DICIEMBRE DE 2010 LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA, SIN EXCEPCIÓN SERÁN APROBADOS POR EL DIRECTORIO, DEBIENDO SER PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA EMPRESA, CONSIGNANDO EL NÚMERO Y FECHA DEL ACUERDO DE DIRECTORIO, EL NOMBRE DEL TRABAJADOR QUE REALIZARÁ EL VIAJE, LOS OBJETIVOS DEL VIAJE, EL DESTINO, LOS GASTOS, ASI COMO CUALQUIER OTRA REFERENCIA IMPORTANTE.

S) APROBAR LA VENTA DE BIENES MUEBLES O INMUEBLES DE PETROPERÚ QUE NO RESULTEN NECESARIOS

PARA LAS ACTIVIDADES DE ESTA, PRECISANDO EL PRECIO Y DEMÁS CONDICIONES, SIEMPRE QUE NO SE ENCUENTRE DENTRO DE LA COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

T) APROBAR LAS TRANSACCIONES JUDICIALES Y/O EXTRAJUDICIALES QUE SE ORIGINEN POR LITIGIOS O CONTROVERSIAS CON TERCEROS.

U) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES O INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES CUANDO SUPEREN EL MILLÓN DE DOLARES AMERICANOS. SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE LAS DECISIONES QUE EN EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

V) APROBAR LA POLÍTICA DE DESCUENTOS, BONIFICACIONES, PREMIOS Y SIMILARES, EN LA COMERCIALIZACIÓN DE HIDROCARBUROS DE PETROPERÚ.

SON FUNCIONES INDELEGABLES DEL DIRECTORIO LAS CONTENIDAS EN LOS INCISOS A), B), E), F), G), I), K), LL), M), N), O), S), T), U) Y V) DEL PRESENTE ARTÍCULO.

ADICIONALMENTE, Y DE MANERA ENUNCIATIVA, LAS SIGUIENTES ATRIBUCIONES CORRESPONDERÁN TAMBIÉN AL DIRECTORIO:

1. DEFINIR, SUPERVISAR Y REVISAR EL PLAN ESTRATÉGICO DE PETROPERÚ.

2. CONTROL DE LA GESTIÓN ORDINARIA Y EVALUACIÓN DEL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTA DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL.

3. ESTABLECER LA POLÍTICA INTEGRAL DE RIESGOS Y EVALUAR Y CONTROLAR LOS PRINCIPALES RIESGOS DE PETROPERÚ.

4. DEFINIR LOS ALCANCES DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y DE INFORMACIÓN ADECUADOS, EVALUAR SU CUMPLIMIENTO; Y VELAR POR LA INTEGRIDAD Y ACTUALIZACIÓN DE LOS SISTEMAS DE CONTABILIDAD.

5. VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA APLICABLE A PETROPERÚ Y DEFENDER LOS INTERESES DE PETROPERU.

6. SUPERVISAR LA EFICIENCIA DE PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

7. APROBAR LA POLÍTICA DE RESPONSABILIDAD SOCIAL DE PETROPERÚ

8. DETERMINAR LAS POLÍTICAS DE INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN CON LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LOS MERCADOS, LAS ENTIDADES REGULADORAS/SUPERVISORAS Y LA OPINIÓN PÚBLICA EN GENERAL.

9. SERVIR DE ENLACE ENTRE PETROPERÚ Y SUS ACCIONISTAS.

10. ESTABLECER MECANISMOS PARA EL CONOCIMIENTO Y GESTIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS DE PETROPERÚ CON ACCIONISTAS, ALTA GERENCIA Y DIRECTORES, ASÍ COMO CON SUS PARTES VINCULADAS, Y EL CONTROL DE LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.

11. SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DE UN PLAN DE SUCESIÓN DEL PERSONAL DE LA EMPRESA HASTA EL TERCER NIVEL.

12. APROBAR LA POLÍTICA DE CAPACITACIÓN DEL PERSONAL

13. REGLAMENTAR LO RELATIVO A SU PROPIO FUNCIONAMIENTO, CON EXCEPCIÓN AL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO QUE ES APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

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ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: LA DELEGACIÓN PERMANENTE DE ALGUNA FACULTAD DEL DIRECTORIO Y LA DESIGNACIÓN DE LOS DIRECTORES QUE HAYAN DE EJERCER TAL DELEGACIÓN REQUERIRÁ, PARA SU VALIDEZ, DEL VOTO FAVORABLE DE LAS DOS TERCERAS PARTES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.

SIN PERJUICIO DE LAS DELEGACIONES DE FACULTADES QUE SE REALICEN A TÍTULO INDIVIDUAL O A UN COMITÉ DE DIRECTORES, EL DIRECTORIO PODRÁ SI ASÍ LO DECIDE CONSTITUIR COMITÉS DEL DIRECTORIO DE CARÁCTER PERMANENTE O TEMPORALES, CON FACULTADES DE APOYO, INFORMACIÓN, ASESORAMIENTO Y PROPUESTA EN MATERIAS DETERMINADAS.

EN LA CONFORMACIÓN DE COMITÉS SE PRIVILEGIA LA PARTICIPACIÓN DE DIRECTORES INDEPENDIENTES.

EN NINGÚN CASO PODRÁ SER OBJETO DE DELEGACIÓN NI LA RENDICIÓN DE CUENTAS, NI LA PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS A LA JUNTA GENERAL, NI LAS FACULTADES QUE ÉSTA TIENE, SALVO QUE ELLO FUERE EXPRESAMENTE AUTORIZADO POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO: EL PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, DEBE CONVOCAR AL DIRECTORIO POR LOS MENOS DOS (02) VECES AL MES Y CADA VEZ QUE LO JUZGUE NECESARIO PARA EL INTERÉS SOCIAL, O CUANDO LO SOLICITE CUALQUIER DIRECTOR O EL GERENTE GENERAL. ASIMISMO, PRESIDIRÁ LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, Y SERÁ SUSTITUIDO EN CASO DE AUSENCIA POR EL VICEPRESIDENTE, QUIEN EJERCERÁ SUS FUNCIONES, Y EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO DE ÉSTE, POR QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

EN CASO DE AUSENCIA DEL SECRETARIO ACTUARÁ COMO TAL QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

LA CONVOCATORIA SE EFECTUARÁ MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN Y CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE CUATRO (04) DÍAS A LA FECHA SEÑALADA PARA LA SESIÓN; Y, DEBERÁ EXPRESAR CLARAMENTE EL LUGAR, DIA Y HORA DE LA REUNIÓN Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOMETER A LA CONSIDERACIÓN DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS QUE CREA DE INTERÉS PARA PETROPERÚ SE PUEDE PRESCINDIR DE LA CONVOCATORIA CUANDO SE REÚNAN TODOS LOS DIRECTORES Y ACUERDEN POR UNANIMIDAD SESIONAR Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS MECANISMOS DE CONVOCATORIA DE SESIONES DEL DIRECTORIO, COMO EL ACCESO A LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA SESIÓN DE DIRECTORIO QUE SE TRATE.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO: EL QUÓRUM DE ASISTENCIA DEL DIRECTORIO ES LA MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NÚMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QUÓRUM ES EL NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUEL.

EL DIRECTORIO PODRÁ ADOPTAR ACUERDOS O RESOLUCIONES A TRAVÉS DE SESIONES NO PRESÉNCIALES, UTILIZÁNDOSE AL EFECTO MEDIOS ESCRITOS, ELECTRÓNICOS O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, SIEMPRE QUE PERMITAN LA COMUNICACIÓN Y GARANTICEN LA AUTENTICIDAD DEL ACUERDO.

SI EL ACTA EN MENCIÓN CONTIENE ACUERDOS QUE VAYAN A SER MATERIA DE INSCRIPCIÓN REGISTRAL, ESTA DEBERÁ SER SUSCRITA POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, POR QUIEN HAGA SUS VECES O POR EL GERENTE GENERAL, QUIEN DEJARA CONSTANCIA QUE LA CONVOCATORIA SE HA EFECTUADO EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, EN EL ESTATUTO Y/O EN LOS CONVENIOS DE ACCIONISTAS INSCRITOS; LA FECHA EN QUE SE REALIZO LA SESIÓN, EL MEDIO UTILIZADO PARA ELLO, LA LISTA DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES, LOS

ACUERDOS INSCRIBIBLES ADOPTADOS Y LOS VOTOS EMITIDOS. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE OPONERSE A QUE SE UTILICE EL PROCEDIMIENTO DE SESIÓN NO PRESENCIAL Y EXIGIR LA REALIZACIÓN DE UNA SESIÓN PRESENCIAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO: LAS SESIONES DEL DIRECTORIO Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLAS, DEBEN CONSTAR EN UN LIBRO DE ACTAS LEGALIZADO, QUE PODRÁ ESTAR COMPUESTO POR HOJAS SEPARADAS DEBIDAMENTE LEGALIZADAS LAS QUE, EN SU OPORTUNIDAD, SERÁN FOLIADAS Y EMPASTADAS.

LAS ACTAS DEL DIRECTORIO DEBERÁN EXPRESAR LA FECHA DE LA SESIÓN, EL NOMBRE DE LOS CONCURRENTES, LOS ASUNTOS TRATADOS, LOS ACUERDOS ADOPTADOS, EL NÚMERO DE VOTOS EMITIDOS Y LAS CONSTANCIAS QUE QUIERAN DEJAR LOS DIRECTORES Y SERÁN FIRMADAS POR EL PRESIDENTE, LOS DIRECTORES ASISTENTES Y EL SECRETARIO. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOLICITAR QUE EL SECRETARIO LE PROPORCIONE COPIA AUTENTICADA DEL ACTA, EN SU INTEGRIDAD O DE LA PARTE QUE SEÑALE. LAS ACTAS TENDRÁN VALIDEZ LEGAL Y LOS ACUERDOS A QUE ELLAS SE REFIEREN SE PODRÁN LLEVAR A EFECTO DESDE EL MOMENTO EN QUE FUERON FIRMADAS, BAJO RESPONSABILIDAD DE QUIENES LA HUBIESEN SUSCRITO. LAS ACTAS DEBERÁN ESTAR FIRMADAS EN UN PLAZO MÁXIMO DE DIEZ (10) DÍAS ÚTILES SIGUIENTES A LA FECHA DE LA SESIÓN.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO: SERÁN DE APLICACIÓN, EN SU CASO, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LOS TRES ÚLTIMOS PÁRRAFOS DEL ARTÍCULO 170 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SÉTIMO: LAS DECISIONES DEL DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORÍA ABSOLUTA DE LOS CONCURRENTES. EN CASO DE EMPATE EL PRESIDENTE TIENE VOTO DIRIMENTE. EN EL DIRECTORIO, CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO: EL DIRECTOR QUE EN CUALQUIER ASUNTO TENGA INTERÉS CONTRARIO AL DE PETROPERÚ O HAYA PARTICIPADO DIRECTAMENTE EN ASUNTOS QUE DEBAN SER ESTUDIADOS Y RESUELTOS POR EL DIRECTORIO, DEBE MANIFESTARLO AL DIRECTORIO Y ABSTENERSE DE PARTICIPAR EN LA DELIBERACIÓN Y RESOLUCIÓN CONCERNIENTE A DICHO ASUNTO. EL DIRECTOR QUE CONTRAVENGA ESTA DISPOSICIÓN, SERÁ RESPONSABLE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CAUSE A PETROPERÚ Y DEBERÁ SER REMOVIDO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO: NO PODRÁ CONCEDERSE CRÉDITOS O PRÉSTAMOS NI GARANTÍAS POR PETROPERÚ:

A) A LOS MIEMBROS DE SU DIRECTORIO.

B) A SUS GERENTES O APODERADOS.

C) A LOS CÓNYUGES, DESCENDIENTES, ASCENDIENTES Y/O A QUIENES TENGAN CON LAS PERSONAS ANTES MENCIONADAS PARENTESCO DENTRO DEL CUARTO GRADO DE CONSANGUINIDAD O SEGUNDO DE AFINIDAD.

D) A TERCEROS, SALVO LOS QUE SE REQUIERAN POR LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ

NO ESTÁN COMPRENDIDOS EN LAS PROHIBICIONES CONTENIDAS ANTERIORMENTE LOS ADELANTOS SOBRE LAS REMUNERACIONES Y/O PRESTAMOS PARA VIVIENDA CON GARANTÍA HIPOTECARIA Y/O DE BENEFICIOS SOCIALES Y OTROS PRESTAMOS Y/O GARANTÍAS OTORGADOS A LOS GERENTES, APODERADOS Y DIRECTORES QUE FIGUREN EN LAS PLANILLAS DEL PERSONAL DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DESEMPEÑARAN EL CARGO CON LA DILIGENCIA DE UN ORDENADO COMERCIANTE Y DE UN REPRESENTANTE LEAL, RESPONDIENDO ANTE PETROPERÚ DEL DAÑO CAUSADO POR DOLO, ABUSO DE FACULTADES O NEGLIGENCIA GRAVE. ESTÁN OBLIGADOS A GUARDAR RESERVA RESPECTO DE LOS NEGOCIOS DE PETROPERÚ Y DE LA INFORMACIÓN SOCIAL A QUE TENGAN ACCESO, AUN DESPUÉS DE CESAR EN SUS FUNCIONES. LOS DIRECTORES SON SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES PARA CON PETROPERÚ:

A) DE LA EFECTIVIDAD DE LAS UTILIDADES CONSIGNADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS.

B) DE LA EXISTENCIA Y REGULARIDAD DE LOS LIBROS QUE ORDENA LA LEY.

C) DEL CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TAMBIÉN SERÁN SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES CON LOS DIRECTORES QUE LOS HAYAN PRECEDIDO POR LAS IRREGULARIDADES QUE ESTOS HUBIESEN COMETIDO SI, CONOCIÉNDOLOS, NO LOS DENUNCIAREN POR ESCRITO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN CUALQUIER CASO ESTARÁN EXENTOS DE RESPONSABILIDAD LOS DIRECTORES QUE HUBIESEN SALVADO SU VOTO EN LOS ACUERDOS QUE CAUSARON DAÑO, PUDIENDO DEJAR CONSTANCIA EN LA PROPIA ACTA O MEDIANTE CARTA NOTARIAL.

EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO, DESARROLLARÁ, SIN PERJUICIO DE LO LEGALMENTE ESTABLECIDO, LOS DEBERES Y DERECHOS DE LOS DIRECTORES, Y EN ESPECIAL LOS DEBERES DE DILIGENCIA, FIDELIDAD, LEALTAD, SECRETO Y NO COMPETENCIA Y EL DERECHO DE INFORMACIÓN, ASÍ COMO SUS OBLIGACIONES EN RELACIÓN AL USO DE INFORMACIÓN NO PÚBLICA, EL USO DE LOS ACTIVOS SOCIALES Y EL APROVECHAMIENTO DE LAS OPORTUNIDADES DE NEGOCIO, ASÍ COMO LAS REGLAS DE ACTUACIÓN DE LOS DIRECTORES ANTE SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERÉS, DIRECTOS O INDIRECTOS, EVENTUALES O PERMANENTES, Y ANTE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS, DESARROLLANDO, ASIMISMO, EL PROCEDIMIENTO A SEGUIR PARA EL CONOCIMIENTO Y ADMINISTRACIÓN DE TALES SITUACIONES POR PARTE DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO: CADA DIRECTOR TIENE EL DERECHO A SER INFORMADO POR LA GERENCIA GENERAL DE TODO LO RELACIONADO CON LA MARCHA DE PETROPERÚ ESTE DERECHO DEBE SER EJERCIDO EXCLUSIVAMENTE EN EL SENO DEL DIRECTORIO Y DE MANERA DE NO AFECTAR LA GESTIÓN SOCIAL.

EN EL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO SE REGULARÁ LOS MECANISMOS DE COMUNICACIÓN ENTRE EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA.

CAPITULO IV. DE LA GERENCIA GENERAL

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEGUNDO: LA GERENCIA GENERAL ES EL ÓRGANO DE EJECUCIÓN DE PETROPERÚ Y EJERCE LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE ELLA.

(Agregado en Junta General del 19 de marzo de 2015) LAS FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA GERENCIA GENERAL PODRÁN SER ASUMIDAS POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, PREVIO ACUERDO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO TERCERO: EL GERENTE GENERAL ES MANDATARIO DEL DIRECTORIO Y DIRIGE, COORDINA Y CONTROLA LA ACCIÓN DE LOS DEMÁS ÓRGANOS DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO CUARTO: LOS GERENTES SERÁN NOMBRADOS Y REMOVIDOS POR EL DIRECTORIO, ACORDE CON LAS BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y NORMAS LEGALES. SU NOMBRAMIENTO ES POR PLAZO INDEFINIDO SALVO QUE EL NOMBRAMIENTO ACORDADO POR EL DIRECTORIO CONSIDERE UN PLAZO DETERMINADO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO QUINTO: CORRESPONDE AL GERENTE GENERAL:

A) EJECUTAR LAS DECISIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y DEL DIRECTORIO.

B) PARTICIPAR EN LAS SESIONES DEL DIRECTORIO CON VOZ PERO SIN VOTO.

C) DIRIGIR LAS ACTIVIDADES DE PETROPERÚ POR DELEGACIÓN DEL DIRECTORIO; EJECUTAR LA POLÍTICA INTERNA, LOS PROCEDIMIENTOS Y LOS PROGRAMAS OPERATIVOS.

D) APROBAR LA ORGANIZACIÓN COMPLEMENTARIA DE LA BÁSICA DE PETROPERÚ REFERIDA EN EL INCISO G) DEL ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO DEL PRESENTE ESTATUTO.

E) SUPERVIGILAR Y FISCALIZAR EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS Y ADMINISTRATIVAS DE PETROPERÚ DIRECTAMENTE O MEDIANTE OTROS FUNCIONARIOS.

F) PONER EN CONOCIMIENTO DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS DE COMPETENCIA DE ESTE ÓRGANO, CUIDANDO QUE LAS PROPUESTAS VAYAN ACOMPAÑADAS DE LOS INFORMES Y DICTÁMENES DE LOS FUNCIONARIOS, TÉCNICOS Y/O ASESORES A QUIENES CORRESPONDE EMITIRLOS.

G) REPRESENTAR A PETROPERÚ ANTE LOS PODERES DEL ESTADO, ENTIDADES INTERNACIONALES, INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS.

H) IMPLEMENTAR LA POLÍTICA DE LA CAPACITACIÓN DEL PERSONAL APROBADA POR EL DIRECTORIO.

I) CUIDAR QUE LOS ACTIVOS DE PETROPERÚ SEAN DEBIDAMENTE SALVAGUARDADOS.

J) CONDUCIR LAS RELACIONES INDUSTRIALES E INSTITUCIONALES DE PETROPERÚ.

k) AUTORIZAR PRÉSTAMOS Y APROBAR FIANZAS DESTINADAS A VIVIENDA Y/O BIENESTAR SOCIAL, A FAVOR DE LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ

L) AUTORIZAR LOS VIAJES AL INTERIOR DEL PAÍS QUE REALICE EL PERSONAL DE PETROPERÚ, ASI COMO AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA CUANDO NO CORRESPONDA SU AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO. LA MISMA QUE ESTARÁ VIGENTE SÓLO HASTA EL PERÍODO INDICADO EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL LITERAL R) DEL ARTÍCULO QUINQUAGÉSIMO PRIMERO.

LL) OTORGAR LAS GARANTÍAS QUE LA ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA EXIJA, ASÍ COMO LEVANTAR HIPOTECAS U OTRA GARANTÍA INSCRITA EN REGISTRO PÚBLICO A FAVOR DE PETROPERU.

M) ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, BANCARIAS Y MERCANTILES, EN CUALQUIER BANCO Y/O ENTIDAD MERCANTIL DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, MEDIANTE PODER ESPECIAL QUE LE OTORGUE EL DIRECTORIO Y GIRAR CONTRA LAS MISMAS, FIRMANDO CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

N) ENDOSAR CHEQUES BANCARIOS, GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR Y DESCONTAR DOCUMENTOS DE CRÉDITO Y OTROS DOCUMENTOS BANCARIOS MEDIANTE FIRMA CONJUNTA CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

Ñ) COBRAR Y DEPOSITAR LIBRAMIENTOS EN CUENTAS BANCARIAS DE PETROPERÚ

O) APROBAR Y SUSCRIBIR LOS CONTRATOS QUE REQUIERA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DE ACUERDO A LAS NORMAS QUE, AL RESPECTO, ESTABLEZCA EL DIRECTORIO.

P) DISPONER LA CONVOCATORIA A CONCURSOS DE PRECIOS Y LICITACIONES, CUANDO CORRESPONDA.

Q) AUTORIZAR LA ADQUISICIÓN DE BIENES Y CONTRATACIÓN DE OBRAS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS, CON SUJECIÓN A LAS NORMAS PERTINENTES.

R) DISPONER LA CONSTITUCIÓN DE AUTOSEGUROS Y/O CONTRATAR PÓLIZAS DE SEGUROS, RECURRIENDO PARA ELLO A CUALQUIER ENTIDAD NACIONAL Y/O EXTRANJERA EN LAS CONDICIONES MAS CONVENIENTES.

S) CONCEDER LICENCIAS AL PERSONAL DE PETROPERÚ.

T) NOMBRAR, PROMOVER, SUSPENDER Y DESPEDIR, DE ACUERDO A LAS DISPOSICIONES VIGENTES, A LOS EMPLEADOS Y SERVIDORES DE PETROPERÚ, CUANDO ELLO NO CORRESPONDA AL DIRECTORIO.

U) IDENTIFICAR, EVALUAR ECONÓMICAMENTE E INFORMAR PERIÓDICAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS OBLIGACIONES DE POLÍTICA PÚBLICA IMPUESTAS A PETROPERÚ.

V) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES, POR EL LIMITE IGUAL O INFERIOR A UN MILLÓN DE DÓLARES, SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS DECISIONES QUE EN EL EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

W) REALIZAR LAS DEMÁS FUNCIONES QUE LE ENCOMIENDE EL DIRECTORIO Y LAS QUE SEGÚN LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES CORRESPONDA AL GERENTE GENERAL.

EL GERENTE GENERAL PODRÁ DELEGAR, PARCIAL O TOTALMENTE, LAS FUNCIONES QUE LE CORRESPONDE.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEXTO: NO PUEDEN SER MATERIA DE LIMITACIÓN JUDICIAL LAS FACULTADES QUE LA LEY SEÑALA PARA LA REPRESENTACIÓN JUDICIAL CONFORME AL CÓDIGO PROCESAL CIVIL.

CAPITULO V DE LOS COMITÉS ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDEREN NECESARIOS PARA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, PUDIENDO DELEGAR EN ELLOS LAS FACULTADES QUE ESTIMEN PERTINENTES, CONFORME LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

COMO MÍNIMO EXISTIRÁN DOS COMITÉS DEL DIRECTORIO, DENOMINADOS “DE ADMINISTRACIÓN” Y “DE AUDITORIA Y CONTROL”, LOS MISMOS QUE ESTARÁN CONFORMADOS POR TRES DIRECTORES EN CADA COMITÉ, DESIGNADOS POR EL DIRECTORIO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS. ESTOS COMITÉS SERÁN PRESIDIDOS POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE ESTANDO ADEMÁS INTEGRADOS ADICIONALMENTE POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE Y UN (1) DIRECTOR NO INDEPENDIENTE. EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO ESTABLECERÁ EL DETALLE DE LA COMPOSICIÓN Y FUNCIONES DE ESTOS COMITÉS.

ASIMISMO, LA GERENCIA GENERAL PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDERE NECESARIOS, ESTABLECIENDO LAS FUNCIONES CORRESPONDIENTES, DENTRO DE SUS ATRIBUCIONES Y FACULTADES.

TITULO IV DEL RÉGIMEN ECONÓMICO FINANCIERO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO OCTAVO: LA FORMULACIÓN, APROBACIÓN, EJECUCIÓN Y CONTROL DEL PRESUPUESTO Y ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ SE REGIRÁN POR LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY Y EN EL PRESENTE ESTATUTO.

ADEMÁS DEL FINANCIAMIENTO QUE PUEDA RECIBIR DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS DEL ESTADO PETROPERÚ ESTA FACULTADA PARA OBTENER RECURSOS DE CUALQUIER ENTIDAD PRIVADA Y/O PUBLICA, NACIONAL O EXTRANJERA.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO NOVENO: EL EJERCICIO ECONÓMICO - FINANCIERO DE PETROPERÚ SE INICIA EL 01 DE ENERO Y TERMINA EL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO: SIN PERJUICIO DE LA INFORMACIÓN QUE DISPONGAN LAS NORMAS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, EL DIRECTORIO ESTÁ OBLIGADO A PRESENTAR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBIDAMENTE AUDITADOS, LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE UTILIDADES, LA MEMORIA Y UN INFORME QUE CONTENGAN LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES. ESTE ÚLTIMO INFORME SERÁ PRESENTADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS PARA SU APROBACIÓN. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE PETROPERÚ, EL CUMPLIMIENTO ESTRICTO DE LOS PLANES ANUALES POR PARTE DEL DIRECTORIO EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO. LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIÓN DE LOS REPRESENTANTES DEL ESTADO EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LA ANTELACIÓN NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO PRIMERO: EN LA MEMORIA, EL DIRECTORIO DARÁ CUENTA A LA JUNTA GENERAL DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS, LOS PROYECTOS DESARROLLADOS Y LOS PRINCIPALES ACONTECIMIENTOS OCURRIDOS DURANTE EL EJERCICIO, ASÍ COMO DE LA SITUACIÓN DE PETROPERÚ Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS. LA MEMORIA DEBERÁ CONTENER, CUANDO MENOS:

A. LA INDICACIÓN DE LAS INVERSIONES DE IMPORTANCIA REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO.

B. LA EXISTENCIA DE CONTINGENCIAS SIGNIFICATIVAS.

C. LOS HECHOS DE IMPORTANCIA OCURRIDOS LUEGO DE CIERRE DEL EJERCICIO.

D. CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE QUE LA JUNTA GENERAL DEBA CONOCER.

E. LOS DEMÁS INFORMES Y REQUISITOS QUE SEÑALE LA LEY.

F. CONTENIDO SOBRE EL GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ. ESTE CONTENIDO PODRÁ ALTERNATIVAMENTE FIGURAR EN DOCUMENTO SEPARADO DE LA MEMORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEGUNDO: LOS ESTADOS FINANCIEROS SE PREPARAN Y PRESENTARAN DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES LEGALES SOBRE LA MATERIA Y CON PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS EN EL PAÍS.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO TERCERO: LA APROBACIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO, ASÍ COMO LA MEMORIA, NO LIBERA AL DIRECTORIO Y A LA GERENCIA GENERAL, EN SU CASO, POR LAS RESPONSABILIDADES EN QUE PUDIERAN HABER INCURRIDO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO CUARTO: SON DE APLICACIÓN A PETROPERÚ, EN CUANTO CORRESPONDA, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA SECCIÓN SEXTA DEL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

TITULO V DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO QUINTO: PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN DEL PRESENTE ESTATUTO SE REQUIERE:

A. REALIZAR LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LAS FORMALIDADES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

B. EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACIÓN SE SOMETERÁ A LA JUNTA: Y

C. QUE EL ACUERDO SE ADOPTE CON EL QUÓRUM DE CONCURRENCIA Y LA MAYORÍA DE VOTOS SEÑALADOS EN EL PRESENTE ESTATUTO.

D. TRATÁNDOSE DE JUNTA UNIVERSAL NO SE REQUIERE CONVOCATORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEXTO: EL PRESENTE ESTATUTO PODRÁ SER MODIFICADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIN QUE SE REQUIERA PARA SU VALIDEZ NINGÚN OTRO REQUISITO QUE LA ADOPCIÓN DEL RESPECTIVO ACUERDO, SIEMPRE QUE SE CUMPLA CON LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LO ESTABLECIDO EN LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

TITULO VI DEL RÉGIMEN TRIBUTARIO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SÉTIMO: PETROPERÚ ESTA SOMETIDO AL RÉGIMEN TRIBUTARIO COMÚN.

TITULO VII DEL REGIMEN LABORAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO OCTAVO: LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ ESTÁN SUJETOS AL RÉGIMEN LABORAL DE LA ACTIVIDAD PRIVADA.

TITULO VIII DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO NOVENO: PETROPERÚ PODRÁ SER DISUELTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

ANEXO IESTATUTO SOCIAL DE PETRÓLEOS DEL PERÚ

PETROPERÚ

TITULO I DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.

ARTÍCULO PRIMERO: PETRÓLEOS DEL PERÚ - PETROPERÚ S.A. ES UNA EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS, ÍNTEGRAMENTE DE PROPIEDAD DEL ESTADO, ORGANIZADA PARA FUNCIONAR COMO SOCIEDAD ANÓNIMA, CON SUJECIÓN AL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LA DENOMINACIÓN DE LA EMPRESA ES "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.", PUDIENDO ACTUAR TAMBIÉN BAJO LA DENOMINACIÓN ABREVIADA "PETROPERÚ".

PARA LOS EFECTOS DE ESTE ESTATUTO, CUALQUIER REFERENCIA A PETROPERÚ SE ENTENDERÁ HECHA A "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.".

ARTÍCULO SEGUNDO: EL DOMICILIO PRINCIPAL DE PETROPERÚ ES LA CIUDAD DE LIMA, PERÚ. POR ACUERDO DEL DIRECTORIO Y EN LA FORMA, CONDICIONES Y CON EL CAPITAL QUE EL DETERMINE SE PODRÁN ESTABLECER CENTROS DE OPERACIÓN, AGENCIAS, SUCURSALES, FILIALES Y/O SUBSIDIARIAS EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, DE ACUERDO CON LAS NORMAS DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO TERCERO: EL OBJETO SOCIAL DE PETROPERÚ ES LLEVAR A CABO ACTIVIDADES DE HIDROCARBUROS QUE ESTABLECE LA LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, LEY NÚMERO 26221, EN TODAS LAS FASES DE LA INDUSTRIA Y COMERCIO DEL PETRÓLEO, INCLUYENDO SUS DERIVADOS, PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA Y OTRAS FORMAS DE ENERGÍA.

EN EL EJERCICIO DE SU OBJETO SOCIAL, PETROPERÚ ACTUARÁ CON AUTONOMÍA ECONÓMICA, FINANCIERA Y ADMINISTRATIVA Y CON ARREGLO A LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES QUE APRUEBE EL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS. LOS ACTOS Y CONTRATOS QUE REALICE PARA EL CUMPLIMIENTO DE SU FIN SOCIAL SE SUJETARÁN A LO DISPUESTO POR LAS NORMAS SOBRE LA MATERIA, EL PRESENTE ESTATUTO SOCIAL, SUS REGLAMENTOS INTERNOS, LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO, Y SE ENCUENTRAN SUJETOS A LAS NORMAS DEL SISTEMA NACIONAL DE CONTROL.

LAS OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR DE PETROPERÚ, SE REGIRÁN POR LOS USOS Y COSTUMBRES DEL COMERCIO INTERNACIONAL Y POR LAS NORMAS DE DERECHO INTERNACIONAL Y DE LA INDUSTRIA DE HIDROCARBUROS Y DE ENERGÍA GENERALMENTE ACEPTADAS.

ARTÍCULO CUARTO: CORRESPONDE A PETROPERÚ REALIZAR PRINCIPALMENTE LAS SIGUIENTES FUNCIONES:

A) DESARROLLAR Y/O CONTRATAR ESTUDIOS, TRABAJOS Y ACTIVIDADES DE REFINACIÓN, COMERCIALIZACIÓN Y TRANSPORTE DE PETRÓLEO, GAS NATURAL Y DERIVADOS Y PRODUCTOS DE LA PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA.

B) NEGOCIAR CONTRATOS CON PERÚPETRO EN EXPLORACIÓN Y/O EXPLOTACIÓN Y DE OPERACIONES Y SERVICIOS PETROLEROS CONFORME A LEY.

C) EXPORTAR Y/O IMPORTAR PETRÓLEO CRUDO, SUS DERIVADOS Y PRODUCTOS QUÍMICOS.

D) PROMOVER EL DESARROLLO PROFESIONAL, TÉCNICO, SOCIAL Y CULTURAL DE SUS TRABAJADORES.

E) PROMOVER Y REALIZAR LA INVESTIGACIÓN CIENTÍFICA, EL DESARROLLO TECNOLÓGICO Y DEMÁS ACTIVIDADES INHERENTES A SUS FINES. EN EL EJERCICIO DE SUS ACTIVIDADES DEBERÁ SOMETERSE A LAS NORMAS QUE PERMITAN EL EQUILIBRIO ECOLÓGICO ADECUADO PARA PRESERVAR EL AMBIENTE, PREVINIENDO, CONTROLANDO Y EVITANDO SU CONTAMINACIÓN.

ARTÍCULO QUINTO: LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ SON LA CONTINUACIÓN DE LAS QUE VENÍA EJERCIENDO COMO EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS. EL PLAZO DE DURACIÓN DE PETROPERÚ, ES INDEFINIDO.

TITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y RECURSOS

CAPITULO I

EL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO SEXTO: (Modi�cado por Junta General de fecha 29 de abril de 2015): EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 1,949´968,400.00, REPRESENTADO POR 1,949´968,400 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, DISTRIBUIDAS EN LAS SIGUIENTES CLASES:

CLASE “A” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 1,559´974,720 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 80% DEL CAPITAL SOCIAL.

CLASE “B” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 389´993,680 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTÍCULO SÉTIMO: LAS MODIFICACIONES DEL CAPITAL SOCIAL SERÁN ACORDADAS EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, CUMPLIENDO LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, CONSTANDO EN ESCRITURA PUBLICA E INSCRIBIÉNDOSE EN EL REGISTRO.

CAPITULO II

DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO OCTAVO: TODAS LAS ACCIONES, CUALQUIERA SEA SU CLASE, REPRESENTAN PARTES ALÍCUOTAS DEL CAPITAL SOCIAL Y TIENEN EL MISMO VALOR NOMINAL.

CADA ACCIÓN DE LA CLASE “A” Y CADA ACCION DE LA CLASE “B” DA DERECHO A UN VOTO, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS DE EXCEPCIÓN EXPRESAMENTE ESTABLECIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO NOVENO:

9.1 LA ACCIÓN CLASE “A” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A. PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “B” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B. INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C. FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D. SER PREFERIDO, CON LAS EXCEPCIONES Y EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, PARA:

1. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “A” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y EN LOS DEMÁS CASOS DE COLOCACIÓN DE ACCIONES.

2. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “B” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, CUANDO LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE ESTA CLASE NO EJERZAN SU DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.

3. LA SUSCRIPCIÓN DE OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES CLASE “A”; Y,

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

9.2 LA ACCIÓN CLASE “B” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A) PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “A” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B) INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C) FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D) CONFORME AL ARTÍCULO DÉCIMO DE ESTE ESTATUTO, EL ESTADO PERUANO ES EL ÚNICO TITULAR DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” DE ACCIONES POR LO QUE, EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES, INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, LAS NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” QUE SE EMITAN COMO CONSECUENCIA, SÓLO PODRÁN SER OFRECIDAS A SUSCRIPCIÓN Y PAGO POR EL ESTADO PERUANO.

LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” QUE DEBAN EMITIRSE EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES SÓLO PODRÁN SUSCRIBIR Y PAGAR ACCIONES DE LA MISMA CLASE “B” PARA MANTENER SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL.

CONSIDERANDO LO ANTERIOR, PETROPERÚ SÓLO PODRÁ AUMENTAR SU CAPITAL POR NUEVOS APORTES INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, (i) EMITIENDO NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y ACCIONES DE LA CLASE “B”, A PRORRATA DE LA PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL, DE MANERA QUE LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” PUEDAN MANTENER LA MISMA PRORRATA DE PARTICIPACIÓN DESPUÉS DEL AUMENTO DE CAPITAL; O (ii) EMITIENDO ÚNICAMENTE ACCIONES DE LA CLASE “B”, EN CUYO CASO ÉSTAS ACRECERÁN SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”.

EN CONSECUENCIA, LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” TENDRÁN EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES DISPOSICIONES:

a) PODRÁN SUSCRIBIR ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL EN LOS CASOS DE AUMENTO DE CAPITAL EN LOS QUE EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL (i) AUMENTE EL CAPITAL MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “A” Y DE LA CLASE “B” O EN LOS CASOS EN QUE (ii) AUMENTE EL CAPITAL ÚNICAMENTE MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO.

b) PODRÁN SUSCRIBIR OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES DE LA CLASE “B”, APLICÁNDOSE LAS REGLAS DEL LITERAL ANTERIOR SEGÚN CORRESPONDA A LA RESPECTIVA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES O TÍTULOS CONVERTIBLES.

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

ARTÍCULO DÉCIMO: LAS ACCIONES CLASE “A” SÓLO PODRÁN SER EMITIDAS EN PROPIEDAD Y A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO, QUIEN EJERCE LA TITULARIDAD DE LAS MISMAS. LA CUSTODIA DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS CORRESPONDERÁ A PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SON INDIVISIBLES, INTRANSFERIBLES E INEMBARGABLES Y NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O DE AFECTACIÓN ALGUNA.

LAS ACCIONES CLASE “B” SE INSCRIBEN EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Y CUANDO LAS NORMAS LEGALES LO PERMITAN PODRÁN SER LIBREMENTE TRANSFERIDAS EN CUALQUIER MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN DE ACUERDO A LA REGULACIÓN DE DICHO MERCADO, SIN NINGUNA LIMITACIÓN ESTATUTARIA O DERECHOS DE ADQUISICIÓN PREFERENTE QUE AFECTEN SU LIBRE TRANSMISIBILIDAD Y NEGOCIACIÓN.

LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE PETROPERÚ EMITIDAS POR SUS FILIALES Y SUBSIDIARIAS, NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O CUALQUIER FORMA DE AFECTACIÓN, NI PODRÁN SER TRANSFERIDAS SALVO QUE SE CUENTE CON LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS EMITIDOS POR PETROPERÚ A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO LOS QUE SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO O EN HOJAS SUELTAS, DEBIDAMENTE LEGALIZADO. PODRÁN TAMBIÉN SER REPRESENTADAS POR ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY.

LAS ACCIONES CLASE “B” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS, ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. PETROPERÚ CONSIDERA COMO TITULAR DE ACCIONES CLASE “B”, A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “B” O, SEGÚN CORRESPONDA, EN EL REGISTRO CONTABLE DE LA RESPECTIVA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” O, SEGÚN CORRESPONDA, DE LA CLASE “B” SE ANOTA:

A) LA CREACIÓN DE LAS MISMAS, CUANDO CORRESPONDA.

B) LA EMISIÓN DE ACCIONES DESPUÉS QUE HAYAN SIDO SUSCRITAS EN UN CIEN POR CIENTO (100%) Y PAGADAS EN POR LO MENOS EL VEINTICINCO POR CIENTO (25%) DEL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

C) EN SU CASO Y A MEDIDA QUE SE VAYA PRODUCIENDO, EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS.

D) TRATÁNDOSE DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”, SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA LOS ACTOS JURÍDICOS QUE CORRESPONDAN SALVO LAS LIMITACIONES A LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS ASÍ COMO A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. EN CASO RESULTE PERMITIDO POR DISPOSICIONES LEGALES ESPECÍFICAS RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B”, LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y DESDOBLAMIENTOS DE ACCIONES, LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES, SEAN PROVISIONALES O DEFINITIVOS, EXPRESARAN OBLIGATORIAMENTE, CUANDO MENOS, LA SIGUIENTE INFORMACIÓN:

A) LA DENOMINACIÓN DE PETROPERÚ, SU DOMICILIO Y DURACIÓN.

B) EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE HAN APROBADO LA CREACIÓN DE PETROPERÚ: EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES APROBATORIAS DE SU LEY ORGÁNICA Y DE SU ESTATUTO; Y LOS DATOS RELATIVOS A SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS.

C) EL MONTO DEL CAPITAL Y EL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

D) LAS ACCIONES QUE REPRESENTA EL CERTIFICADO, SU NÚMERO CORRELATIVO, LA CLASE A LA QUE PERTENECE, SU CARÁCTER NOMINATIVO Y LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES INHERENTES A ELLAS.

E) EL MONTO DESEMBOLSADO O LA INDICACIÓN DE ESTAR TOTALMENTE PAGADA.

F) LOS GRAVÁMENES O CARGAS QUE SE PUEDAN HABER ESTABLECIDO SOBRE LA ACCIÓN.

G) CUALQUIER LIMITACIÓN A SU TRANSMISIBILIDAD.

H) LA FECHA DE EMISIÓN Y NÚMERO DE CERTIFICADO.

I) LA FIRMA DE DOS (02) DIRECTORES.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: EL CAPITAL SOCIAL ASÍ COMO LOS AUMENTOS DEL MISMO SERÁN PAGADOS CON:

A) LOS NUEVOS APORTES QUE EFECTÚEN LOS ACCIONISTAS O TERCEROS.

B) LAS UTILIDADES DE LIBRE DISPOSICIÓN QUE OBTENGA PETROPERÚ EN CADA EJERCICIO FISCAL, EN LA PROPORCIÓN QUE DETERMINE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

C) LOS EXCEDENTES DE REEVALUACIÓN DE SUS ACTIVOS CAPITALIZADOS EN SU CASO, CON ARREGLO A LEY.

D) LA CAPITALIZACIÓN DE LAS REINVERSIONES EFECTUADAS DE CONFORMIDAD A LEY.

E) EL VALOR DE LOS BIENES QUE LE SEAN DONADOS O LEGADOS, PREVIA ACEPTACIÓN Y VALORIZACIÓN POR PETROPERÚ

F) EL VALOR REAL DE OTROS BIENES Y/O DERECHOS QUE LE SEAN ADJUDICADOS POR CUALQUIER TITULO.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: INDEPENDIENTEMENTE DE LA CLASE A LA QUE PERTENEZCAN, LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES, AUNQUE LA PROPIEDAD DE ALGUNAS DE ELLAS RECAIGA SOBRE VARIAS PERSONAS, EN CUYO CASO TENDRÁN LA CALIDAD DE COPROPIETARIOS. SI ASÍ FUERA, LOS COPROPIETARIOS DEBERÁN DESIGNAR A UNA SOLA PERSONA PARA QUE EJERZA LOS DERECHOS DE ACCIONISTA. DICHA DESIGNACIÓN SE EFECTUARÁ MEDIANTE CARTA LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MÁS DEL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LOS DERECHOS Y ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD. NO OBSTANTE ELLO, LOS COPROPIETARIOS RESPONDERÁN SOLIDARIAMENTE FRENTE A PETROPERÚ DE CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS. PETROPERÚ REPUTARÁ PROPIETARIO DE LA ACCIÓN A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN AGRUPARSE PARA EL EJERCICIO DE SUS DERECHOS POLÍTICOS. LA AGRUPACIÓN DEBERÁ LLEVARSE A CABO CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA DE ACCIONISTAS Y CONSTAR POR ESCRITO. EN ESTE CASO, LOS ACCIONISTAS AGRUPADOS DEBERÁN CONFERIR SU REPRESENTACIÓN A UNO DE ELLOS MEDIANTE CARTA DEBIDAMENTE FIRMADA POR TODOS LOS AGRUPADOS.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: CADA ACCIÓN CONFIERE A SU TITULAR TODOS LOS DERECHOS QUE CONTEMPLAN LA LEY Y EL PRESENTE ESTATUTO.

EL TITULAR DE LA ACCIÓN SE ENCUENTRA SUJETO A LAS DISPOSICIONES DEL PRESENTE ESTATUTO Y A TODOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO Y LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONFORME A ÉL, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS DE IMPUGNACIÓN O SEPARACIÓN QUE LA LEY OTORGA AL ACCIONISTA.

LOS ACCIONISTAS DE PETROPERÚ, EN SU CALIDAD DE TALES, DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ. ASIMISMO, PETROPERÚ NO PODRÁ OPONERSE A CUALQUIER PACTO ENTRE ACCIONISTAS QUE SE CELEBRE CON LA FINALIDAD DE RESGUARDAR SUS INTERESES Y LOS DE LA SOCIEDAD. SI HUBIERA CONTRADICCIÓN ENTRE ALGUNA ESTIPULACIÓN DE DICHOS CONVENIOS Y EL ESTATUTO SOCIAL, PREVELECERÁ ÉSTE ÚLTIMO, SIN PERJUICIO DE LA RELACIÓN QUE PUDIERA ESTABLECER EL CONVENIO ENTRE QUIENES LO CELEBRARON.

PETROPERÚ SE OBLIGA A COMUNICAR AL CONJUNTO DE SUS ACCIONISTAS Y AL MERCADO POR TODOS LOS MEDIOS HABITUALMENTE UTILIZADOS, LA CELEBRACIÓN, MODIFICACIÓN O PRÓRROGA DE UN PACTO ENTRE ACCIONISTAS DEL QUE TENGA CONOCIMIENTO.

LOS ACCIONISTAS TITULARES DE ACCIONES DE CUALQUIER CLASE TIENEN DERECHO A OBTENER INFORMACIÓN SOBRE PETROPERÚ AL MARGEN DE LAS CONVOCATORIAS A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SALVO QUE, A JUICIO DEL DIRECTORIO, LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL.

ASIMISMO, TIENEN DERECHO DE PLANTEAR EN CUALQUIER MOMENTO A PETROPERÚ, A TRAVÉS DE LOS CANALES DE COMUNICACIÓN ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO, LAS CUESTIONES, SUGERENCIAS Y COMENTARIOS DE INTERÉS PARA PETROPERÚ O PARA SU CONDICIÓN DE ACCIONISTAS, QUE CONSIDEREN OPORTUNO.

EL EJERCICIO DE ESTOS DERECHOS SERÁ REGLAMENTADO EN EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: PETROPERÚ SÓLO PODRÁ ACEPTAR ENCARGOS ESPECIALES MEDIANTE MANDATO EXPRESO APROBADO POR DECRETO SUPREMO, Y CON ASIGNACIÓN DEL PRESUPUESTO CORRESPONDIENTE QUE PERMITA SU EJECUCIÓN, ASÍ COMO LA COMPENSACIÓN ECONÓMICA QUE DICHO MANDATO ORIGINE.

SE ENTIENDE POR ENCARGO ESPECIAL A TODA ACTIVIDAD CON IMPACTO ECONÓMICO Y ACOTADO EN EL TIEMPO, ASIGNADO POR EL ESTADO BAJO LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

LA CONTABILIZACIÓN DE TODAS LAS ACTIVIDADES DE INTERÉS GENERAL O SOCIAL DESARROLLADAS POR PETROPERÚ ASÍ COMO DE CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL RECIBIDO POR PARTE DEL ESTADO SERÁ SEPARADA E INDIVIDUALIZADA.

PETROPERU UNA VEZ QUE RECIBA EL ENCARGO ESPECIAL, DEBERÁ ELABORAR UNA EXPEDIENTE TÉCNICO Y UN REPORTE DE LA SITUACIÓN FINANCIERA AL INICIO DEL ENCARGO ESPECIAL, LOS MISMOS QUE DEBERÁN SER PUBLICADOS EN LA PAGINA WEB DE LA EMPRESA; ASIMISMO, PARA PETROPERU CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL CONSTITUYE UN HECHO DE IMPORTANCIA.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE LA ALTA GERENCIA SE DECLARAN PÚBLICAMENTE COMPROMETIDOS CON EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

TITULO III CAPITULO I DE LA ORGANIZACIÓN, DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO: LA ORGANIZACIÓN Y DIRECCIÓN DE PETROPERÚ COMPETE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ ESTÁ A CARGO DEL DIRECTORIO Y DE LA GERENCIA.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LA ADMINISTRACIÓN DEBERÁ VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y DERECHOS DE PETROPERÚ.

CAPITULO II DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO Y SOBERANO DE PETROPERÚ.

A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, LA JUNTA GENERAL APROBARÁ Y, EN SU CASO, MODIFICARÁ, SU PROPIO REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO, EN EL QUE SE REGULARÁ EL CONTENIDO Y DESARROLLO DE LOS DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS.

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO A TRAVÉS DEL CUAL LOS ACCIONISTAS CANALIZAN SUS INSTRUCCIONES A PETROPERÚ, MEDIANTE LOS ACUERDOS QUE ADOPTEN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ ESTÁ INTEGRADA POR CINCO (5) MIEMBROS REPRESENTANTES DE LAS ACCIONES DE LAS CLASES “A” Y “B” DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO: EL MINISTRO DE ENERGÍA Y MINAS, QUIEN LA PRESIDIRÁ, Y CUATRO (4) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACIÓN DEL ESTADO PERUANO MEDIANTE DECRETO SUPREMO.

DE CONFORMIDAD CON LA EXCEPCIÓN PREVISTA EN EL PRIMER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 90º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y CON EL DECRETO SUPREMO 006-2009-EF, LOS CINCO (5) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACION DEL ESTADO PERUANO EJERCERÁN, CADA UNO DE ELLOS, LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y EN LA MISMA PROPORCIÓN LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” EN TANTO DICHAS ACCIONES SEAN DE TITULARIDAD DEL ESTADO PERUANO. EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO SU REPRESENTACIÓN Y VOTO EN LA JUNTA CORRESPONDERÁ A SUS RESPECTIVOS TITULARES, QUIENES EJERCERÁN TODOS LOS DERECHOS QUE LES CONFIERE SU CONDICIÓN DE ACCIONISTA DE ACUERDO A LA LEY, AL ESTATUTO SOCIAL Y AL REGLAMENTO DE JUNTA DE ACCIONISTAS.

DE NO OBTENERSE UN NÚMERO ENTERO COMO RESULTADO DEL PORCENTAJE ESTABLECIDO, SE LE ASIGNARÁ AL PRESIDENTE DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LA REPRESENTACIÓN DE UNA CANTIDAD DE ACCIONES EQUIVALENTE A UN NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL OBTENIDO, QUE PERMITA ASIGNAR A LOS DEMÁS INTEGRANTES LA REPRESENTACIÓN DE UN NUMERO ENTERO IGUAL DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE PETROPERU.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: LAS REUNIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SERÁN PRESIDIDAS POR SU PRESIDENTE, ACTUANDO COMO SECRETARIO EL PRESIDENTE DE DIRECTORIO DE PETROPERÚ O, EN AUSENCIA DE DICHOS FUNCIONARIOS, POR LAS PERSONAS QUE DESIGNE LA JUNTA GENERAL SEGÚN LO DISPUESTO EN EL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS MODERA LOS DEBATES Y CONCEDE EL TURNO DE PALABRA.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL, DEBIDAMENTE CONVOCADA Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA LEY Y EL ESTATUTO LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIEREN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: LA JUNTA GENERAL SE CELEBRA EN EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL DE PETROPERÚ O EN CUALQUIER OTRO LUGAR DEL PAÍS SEGÚN SE INDIQUE EN LA CONVOCATORIA QUE PARA EL EFECTO REALICE EL DIRECTORIO O DONDE LO DECIDAN POR UNANIMIDAD LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA UNIVERSAL SEGÚN LO SEÑALADO EN EL ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO DE PETROPERÚ CONVOCA A JUNTA GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLECE EL ESTATUTO, LO ACUERDA EL DIRECTORIO POR CONSIDERARLO NECESARIO AL INTERÉS SOCIAL O LO SOLICITA UN NÚMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTE CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A, O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B, CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 113º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY Nº 26887.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO. DICHA JUNTA TIENE POR OBJETO:

1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS Y EN LA MEMORIA.

2. RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.

3. ELEGIR CUANDO CORRESPONDA A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO A QUE SE REFIERE EL INCISO A) DEL ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO Y FIJAR SU RETRIBUCIÓN DENTRO DE LOS LÍMITES ESTABLECIDOS EN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DE LOS DIRECTORES, QUE TAMBIÉN SERÁ APROBADA POR LA JUNTA A PROPUESTA DEL DIRECTORIO.

LA RETRIBUCIÓN, Y POR EXTENSIÓN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN, DEBERÁ AJUSTARSE A LO QUE DISPONEN LAS NORMAS LEGALES PERTINENTES A PETROPERÚ, PERO EN TODO CASO DEBERÁ VALORAR LAS RESPONSABILIDADES Y COMPROMISOS QUE ASUMEN POR EL EJERCICIO DE SU CARGO Y CONSIDERAR EL INTERÉS A LARGO PLAZO DE PETROPERÚ. A FALTA DE NORMA LEGAL EXPRESA, EN NINGÚN CASO, LA RETRIBUCIÓN PODRÁ CONSISTIR EN UNA PARTICIPACIÓN SUPERIOR AL SEIS (6) POR CIENTO DE LAS UTILIDADES LÍQUIDAS DEL EJERCICIO ECONÓMICO, DESPUÉS DE HABERSE DETRAÍDO LA RESERVA LEGAL.

EL DIRECTOR DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES TENDRÁ EL MISMO TRATAMIENTO DE RETRIBUCIÓN QUE LOS DEMÁS DIRECTORES.

4. DESIGNAR A LA SOCIEDAD DE AUDITORIA EXTERNA, CONFORME A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

5. RESOLVER SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS DE ACUERDO CON EL PRESENTE ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO POR MANDATO LEGAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: COMPETE, ASIMISMO, A LA JUNTA GENERAL DE PETROPERÚ:

A) ACORDAR LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO.

B) ACORDAR EL AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.

C) EMITIR OBLIGACIONES.

D) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

E) REMOVER AL DIRECTORIO Y/O A LOS DIRECTORES QUE NO CUMPLAN LOS OBJETIVOS ANUALES O QUE COMETAN FALTA GRAVE, Y DESIGNAR A SUS REEMPLAZANTES.

F) APROBAR UNA POLÍTICA DE DIVIDENDOS, FIJANDO EXPRESAMENTE LOS CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. SIN PERJUICIO DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN A LA CONASEV, LA INFORMACIÓN ASÍ APROBADA, Y EN SU CASO SU MODIFICACIÓN, ES DE OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO PARA PETROPERÚ, SALVO CAUSAS DE FUERZA MAYOR, DEBIDAMENTE ACREDITADAS.

G) RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU INTERVENCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERÉS DE PETROPERÚ

H) A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, APROBAR Y CUANDO PROCEDA MODIFICAR EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

I) APROBAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE;

J) ACORDAR LA ENAJENACIÓN O EL OTORGAMIENTO EN GARANTÍA, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DEL CAPITAL DE PETROPERÚ. PARA TAL EFECTO, EL DIRECTORIO PRESENTARÁ UN INFORME ECONÓMICO FAVORABLE Y EL INFORME LEGAL CORRESPONDIENTE.

SE PRESUME QUE CONSTITUYE UNA MISMA OPERACIÓN DE ENAJENACIÓN AQUELLAS QUE SE PERFECCIONEN POR MEDIO DE UNO O MÁS ACTOS RELATIVOS A CUALQUIER BIEN DE PETROPERÚ, DURANTE CUALQUIER PERIODO DE DOCE (12) MESES CONSECUTIVOS;

k) APROBAR LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE SU PROPIA EMISIÓN, EN LA MEDIDA QUE ELLO ESTÉ PERMITIDO POR LEY;

EN GENERAL, TANTO LA JUNTA ORDINARIA COMO CUALQUIER OTRA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁN RESOLVER SIN LIMITACIÓN ALGUNA SOBRE CUALQUIER ASUNTO QUE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, DE CONTAR CON EL QUORUM ESTABLECIDO POR LEY PARA DICHOS EFECTOS, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN, POR MANDATO LEGAL, LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO.

LAS FACULTADES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SEÑALADAS EN LOS LITERALES PRECEDENTES SON POR SU NATURALEZA DE CARÁCTER INDELEGABLE.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO EL AVISO DE CONVOCATORIA PARA TODAS LAS JUNTAS GENERALES DEBE SER PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL "EL PERUANO" Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACIÓN DE LIMA. ADICIONALMENTE, A TRAVÉS DEL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SE DESARROLLARÁN LOS MECANISMOS NECESARIOS PARA DAR MÁXIMA DIFUSIÓN A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TRATÁNDOSE EXCLUSIVAMENTE DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL, EL AVISO DEBERÁ PUBLICARSE CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE DIEZ (10) DÍAS A LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACIÓN. EN TODOS LOS DEMÁS CASOS, LA ANTICIPACIÓN DE LA PUBLICACIÓN DEL AVISO DE CONVOCATORIA SERÁ NO MENOR DE TRES (03) DÍAS.

EL AVISO DE CONVOCATORIA ESPECÍFICA, EL LUGAR, DÍA Y HORA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, ASÍ COMO LOS ASUNTOS A TRATAR. PUEDE CONSTAR ASIMISMO EN EL AVISO EL LUGAR, DIA Y HORA EN QUE, SI ASÍ PROCEDIERA, SE REUNIRÁ LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA. DICHA SEGUNDA REUNIÓN DEBE CELEBRARSE EN NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE DIEZ (10) DÍAS DESPUÉS DE LA PRIMERA. LA JUNTA GENERAL NO PUEDE TRATAR ASUNTOS DISTINTOS A LOS SEÑALADOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS PERMITIDOS EXPRESAMENTE POR LA LEY.

ES OBLIGACIÓN Y RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DETALLAR CON PRECISIÓN Y EXACTITUD LOS PUNTOS CONTENIDOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, QUE DEBEN ESTAR LO SUFICIENTEMENTE DESAGREGADOS DE TAL FORMA QUE PUEDAN DISCUTIRSE Y VOTARSE DE FORMA INDIVIDUALIZADA.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN PROPONER AL DIRECTORIO LA INCLUSIÓN DE TEMAS DE SU INTERÉS EN LA AGENDA DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL.

CON ANTELACIÓN A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, LOS ACCIONISTAS PODRÁN SOLICITAR AL DIRECTORIO, INFORMACIÓN ESCRITA, SOLICITAR ACLARACIONES O FORMULAR PREGUNTAS, SOBRE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA, DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL. LA INFORMACIÓN SÓLO PODRÁ DENEGARSE EN EL CASO DE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUEN EL INTERÉS SOCIAL.

DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA, LOS ACCIONISTAS PRESENTES, TIENEN DERECHO A SOLICITAR INFORMACIÓN VERBAL DURANTE EL TRANSCURSO DE LA MISMA AL DIRECTORIO Y/O A LOS OTROS FUNCIONARIOS Y PROFESIONALES ASISTENTES A LA MISMA. EL DIRECTORIO ESTARÁ OBLIGADO A PROPORCIONAR LA INFORMACIÓN SOLICITADA, SALVO QUE ESTIME QUE SU DIFUSIÓN PERJUDICA AL INTERÉS SOCIAL; SIN EMBARGO, ESTA RESTRICCIÓN NO ES APLICABLE CUANDO LA SOLICITUD VENGA RESPALDADA POR, AL MENOS, EL DIEZ POR CIENTO (10%) POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO DE LA CLASE B, O EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA NO SE CELEBRA EN PRIMERA CONVOCATORIA Y NO SE HUBIESE PREVISTO EN EL AVISO LA FECHA PARA UNA SEGUNDA CONVOCATORIA, ESTA DEBE SER ANUNCIADA CON LOS MISMOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD QUE LA PRIMERA Y CON LA INDICACIÓN QUE SE TRATA DE SEGUNDA CONVOCATORIA, DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA Y, POR LO MENOS, CON TRES (03) DÍAS DE ANTELACIÓN A LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: SIN PERJUICIO DE LO PREVISTO POR LOS ARTÍCULOS PRECEDENTES, LA JUNTA GENERAL SE ENTIENDE CONVOCADA Y VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN, PRESENTES O REPRESENTADOS, ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CLASE “A” Y “CLASE B”, AMBAS CON DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR.

DE CORRESPONDER, EN CASO DE NO PODER CONCURRIR PERSONALMENTE, TODO ACCIONISTA QUE TENGA DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PODRÁ HACERSE REPRESENTAR POR CUALQUIER PERSONA, SEA O NO ACCIONISTA, DIRECTOR O GERENTE, PARA LO CUAL SE REQUERIRÁ UN PODER POR ESCRITO Y CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA, SALVO QUE SE TRATE DE PODERES OTORGADOS POR ESCRITURA PÚBLICA.

A TRAVÉS DEL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL, SE ESTABLECERÁN LOS PROCEDIMIENTOS PREVISTOS PARA LA REPRESENTACIÓN, Y ESPECIALMENTE CUANDO NO CONTENGA DE FORMA PRECISA EL SENTIDO DEL VOTO DEL ACCIONISTA QUE SE HACE REPRESENTAR, SOBRE CADA UNO DE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA.

LA REPRESENTACIÓN ANTE LA JUNTA GENERAL ES REVOCABLE. LA ASISTENCIA PERSONAL DEL REPRESENTADO A LA JUNTA GENERAL PRODUCIRÁ LA REVOCACIÓN DEL PODER CONFERIDO TRATÁNDOSE DEL PODER ESPECIAL Y DEJARÁ EN SUSPENSO, PARA ESA OCASIÓN, EL OTORGADO POR ESCRITURA PÚBLICA. LO DISPUESTO EN ESTE PÁRRAFO NO SERÁ DE APLICACIÓN EN LOS CASOS DE PODERES IRREVOCABLES, PACTOS EXPRESOS U OTROS CASOS PERMITIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: DEBEN ASISTIR A LA JUNTA GENERAL EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO QUIEN, EN CONCORDANCIA CON EL ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO, DEBERÁ ACTUAR COMO SECRETARIO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, Y EL GERENTE GENERAL DE PETROPERÚ, CON VOZ PERO SIN VOTO.

CUANDO SE TRATA DE LA JUNTA ORDINARIA ANUAL SERÁ ASIMISMO OBLIGATORIO LA ASISTENCIA DEL AUDITOR EXTERNO DE PETROPERU S.A.

LA JUNTA GENERAL O EL DIRECTORIO PUEDEN DISPONER LA ASISTENCIA, CON VOZ PERO SIN VOTO, DE FUNCIONARIOS, PROFESIONALES Y TÉCNICOS AL SERVICIO DE PETROPERÚ O DE OTRAS PERSONAS QUE TENGAN INTERÉS EN LA BUENA MARCHA DE LOS ASUNTOS SOCIALES.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: ANTES DE LA INSTALACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, SE FORMULA LA LISTA DE ASISTENTES, EXPRESANDO EL CARÁCTER O REPRESENTACIÓN DE CADA UNO Y EL NÚMERO DE ACCIONES PROPIAS O AJENAS CON QUE CONCURRE, AGRUPÁNDOLAS POR CLASES.

AL FINAL DE LA LISTA SE DETERMINA EL NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTADAS Y SU PORCENTAJE RESPECTO DEL TOTAL DE LAS MISMAS CON INDICACIÓN DEL PORCENTAJE DE CADA UNA DE SUS CLASES. LOS ACCIONISTAS Y LOS REPRESENTANTES DE ACCIONISTAS DEBEN FIRMAR LA LISTA DE ASISTENTES ANTES DE DAR INICIO A LA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: EL QUÓRUM SE COMPUTA Y ESTABLECE AL INICIO DE LA JUNTA. COMPROBADO EL QUÓRUM, EL PRESIDENTE LA DECLARA INSTALADA.

EN LAS JUNTAS GENERALES CONVOCADAS PARA TRATAR ASUNTOS QUE, CONFORME A LEY O AL ESTATUTO, REQUIEREN CONCURRENCIAS DISTINTAS, CUANDO UN ACCIONISTA ASÍ LO SEÑALE EXPRESAMENTE Y DEJE CONSTANCIA AL MOMENTO DE FORMULAR LA LISTA DE ASISTENTES, SUS ACCIONES NO SERÁN COMPUTADAS PARA ESTABLECER EL QUÓRUM REQUERIDO PARA TRATAR ALGUNO O ALGUNOS DE LOS ASUNTOS A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887. LAS ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS QUE INGRESAN A LA JUNTA, DESPUÉS DE INSTALADA, NO SE COMPUTAN PARA ESTABLECER EL QUÓRUM, PERO RESPECTO DE ELLAS SE PUEDE EJERCER EL DERECHO DE VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: SALVO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887, LA JUNTA GENERAL QUEDA VALIDAMENTE CONSTITUIDA, EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO, CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERÁ SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NÚMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉTIMO: PARA QUE LA JUNTA GENERAL ADOPTE VALIDAMENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN LOS INCISOS A), B), C), D), F), I), J), y K), DEL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DEL ESTATUTO, ES NECESARIA EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: SALVO LO DISPUESTO EN LOS PÁRRAFOS SIGUIENTES DE ESTE ARTÍCULO, LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, REPRESENTADAS EN LA JUNTA. CUANDO SE TRATA DE LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO, INCISOS A), B) C) D), F), I), J), y K), SE REQUIERE QUE EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN NÚMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTE, CUANDO MENOS, LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EL DERECHO DE VOTO NO PUEDE SER EJERCIDO POR QUIEN TENGA, POR CUENTA PROPIA O DE TERCERO, INTERÉS EN CONFLICTO CON EL DE PETROPERÚ. EL ACUERDO ADOPTADO SIN OBSERVAR LO DISPUESTO EN EL PÁRRAFO PRECEDENTE ES IMPUGNABLE A TENOR DEL ARTÍCULO 139º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LOS ACCIONISTAS QUE VOTARON NO OBSTANTE DICHA PROHIBICIÓN RESPONDEN SOLIDARIAMENTE POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS AUN CUANDO SE HUBIERA LOGRADO LA MAYORÍA SIN SU VOTO.

CUANDO LA ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL PRESENTE ARTÍCULO DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE UNA DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, NO SE REQUERIRÁ EL QUÓRUM NI LA MAYORÍA MENCIONADOS.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” DEJEN DE PERTENECER AL ESTADO PERUANO Y SEAN LIBREMENTE TRANSFERIBLES, LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL QUE AFECTEN DIRECTAMENTE LOS DERECHOS PARTICULARES DE LAS ACCIONES CLASE “B” DEBERÁN SER APROBADOS EN SESION SEPARADA POR LA JUNTA ESPECIAL DE DICHAS ACCIONES. LA JUNTA ESPECIAL DE ACCIONES DE LA CLASE “B” SE REGIRÁ POR LAS DISPOSICIONES DE LA JUNTA GENERAL, EN TANTO LE SEAN APLICABLES, INCLUSO EN CUANTO AL QUÓRUM Y LA MAYORÍA CALIFICADA CUANDO SE TRATE DE LOS CASOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: CUANDO LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS ALUDIDOS EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887 DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, SERÁ DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 128° DE LA CITADA LEY.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: DESDE EL DIA DE LA PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS, MOCIONES Y PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA JUNTA GENERAL DEBEN ESTAR A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LAS OFICINAS DE PETROPERÚ O EN EL LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, DURANTE EL HORARIO DE ATENCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO EN LA PÁGINA WEB DE PETROPERÚ.

LOS ACCIONISTAS PUEDEN SOLICITAR, CON ANTERIORIDAD A LA JUNTA GENERAL O DURANTE EL CURSO DE LA MISMA, LOS INFORMES O ACLARA-CIONES QUE ESTIMEN NECESARIOS ACERCA DE LOS ASUNTOS COMPRENDIDOS EN LA CONVOCATORIA, POR INTERMEDIO DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.

EL DIRECTORIO ESTA OBLIGADO A PROPORCIONÁRSELOS, SALVO EN LOS CASOS EN QUE JUZGUE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL ESTA EXCEPCIÓN NO PROCEDE CUANDO LA SOLICITUD SEA FORMULADA POR ACCIONISTAS PRESENTES EN LA JUNTA QUE REPRESENTEN AL MENOS AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B.

EL EJERCICIO DEL DERECHO DE INFORMACIÓN SEÑALADO EN ESTE ARTÍCULO SERÁ DESARROLLADO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: A SOLICITUD DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN AL MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, LA JUNTA GENERAL SE APLAZARÁ POR UNA SOLA VEZ, POR NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE CINCO (05) DÍAS Y SIN NECESIDAD DE NUEVA CONVOCATORIA, PARA DELIBERAR Y VOTAR LOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE NO SE CONSIDEREN SUFICIENTEMENTE INFORMADOS.

CUALQUIERA QUE SEA EL NÚMERO DE REUNIONES EN QUE EVENTUALMENTE SE DIVIDA UNA JUNTA, SE LA CONSIDERA COMO UNA SOLA Y SE LEVANTARA UN ACTA ÚNICA.

EN LOS CASOS CONTEMPLADOS EN ESTE ARTÍCULO ES DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS TRIGÉSIMO SÉTIMO Y TRIGÉSIMO OCTAVO SEGÚN CORRESPONDA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLA CONSTAN EN ACTA QUE EXPRESA UN RESUMEN DE LO ACONTECIDO EN LA REUNIÓN.

LAS ACTAS PUEDEN ASENTARSE EN UN LIBRO ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO, EN HOJAS SUELTAS O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. CUANDO CONSTEN EN LIBROS O DOCUMENTOS, ELLOS SERÁN LEGALIZADOS CONFORME A LEY.

EN EL ACTA DE CADA JUNTA DEBE CONSTAR EL LUGAR, FECHA Y HORA EN QUE SE REALIZO; LA INDICACIÓN DE SI SE CELEBRA EN PRIMERA O SEGUNDA CONVOCATORIA; EL NOMBRE DE LOS ACCIONISTAS PRESENTES O DE QUIENES LOS REPRESENTEN; EL NÚMERO Y CLASE DE ACCIONES DE LAS QUE SON TITULARES; EL NOMBRE DE QUIENES ACTUARON COMO PRESIDENTE Y SECRETARIO; LA INDICACIÓN DE LAS FECHAS Y LOS PERIÓDICOS EN QUE SE PUBLICARON LOS AVISOS DE LA CONVOCATORIA; LA FORMA Y RESULTADO DE LAS VOTACIONES Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS. LOS REQUISITOS ANTERIORMENTE MENCIONADOS QUE FIGUREN EN LA LISTA DE ASISTENTES PUEDEN SER OBVIADOS SI ESTA FORMA PARTE DEL ACTA

CUALQUIER REPRESENTANTE DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES Y LAS PERSONAS CON DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL ESTÁN FACULTADOS PARA SOLICITAR QUE QUEDE CONSTANCIA EN EL ACTA DEL SENTIDO DE SUS INTERVENCIONES Y DE LOS VOTOS QUE HAYAN EMITIDO. EL ACTA, INCLUIDO UN RESUMEN DE LAS INTERVENCIONES REFERIDAS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, SERÁ REDACTADA POR EL SECRETARIO. CUANDO EL ACTA ES APROBADA EN LA MISMA JUNTA, ELLA DEBE CONTENER CONSTANCIA DE DICHA APROBACIÓN Y SER FIRMADA, EN EL MISMO ACTO, CUANDO MENOS, POR EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO Y UN ACCIONISTA DESIGNADO PARA TAL EFECTO.

CUANDO EL ACTA NO SE APRUEBA EN LA MISMA JUNTA, SE DESIGNARA A NO MENOS DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE CONJUNTAMENTE CON EL PRESIDENTE Y EL SECRETARIO LA REVISEN Y APRUEBEN. EN CUALQUIER CASO, EL ACTA DEBE QUEDAR APROBADA Y FIRMADA DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES O SUS REPRESENTANTES. EL ACTA TIENE FUERZA LEGAL DESDE SU APROBACIÓN.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE SEAN INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS Y/O EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS DEBEN PRESENTARSE, PARA ESE EFECTO, DENTRO DE UN PLAZO DE TREINTA (30) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA APROBACIÓN DEL ACTA, BAJO RESPONSABILIDAD DEL SECRETARIO DE LA JUNTA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: CUALQUIER MIEMBRO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, AUNQUE NO HUBIERA ASISTIDO A LA JUNTA, TENDRÁ DERECHO A QUE SE LE PROPORCIONE, A SU PROPIO COSTO, COPIA CERTIFICADA DEL ACTA CORRESPONDIENTE O DE LA PARTE ESPECÍFICA QUE SEÑALE. LA COPIA SERÁ EXPEDIDA POR EL PRESIDENTE DE PETROPERÚ, BAJO SU FIRMA Y RESPONSABILIDAD, EN UN PLAZO NO MAYOR DE CINCO (05) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE RECEPCIÓN DE LA SOLICITUD.

CAPITULO III. DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO COLEGIADO AL QUE CORRESPONDE LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES QUE SEÑALA AL EFECTO LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LAS LEYES Y NORMAS QUE REGULAN A PETROPERÚ Y LAS QUE ESTABLECE EL PRESENTE ESTATUTO, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE POR LA LEY DE PETROPERÚ Y EL PRESENTE ESTATUTO SON DE COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LOS DIRECTORES DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ.

EL DIRECTORIO REDACTARÁ Y PROPONDRÁ A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA SU APROBACIÓN UN REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO, QUE SERÁ VINCULANTE PARA LOS DIRECTORES CUANDO ACTÚEN INDIVIDUALMENTE POR DELEGACIÓN O COMO ÓRGANO COLEGIADO. LAS MODIFICACIONES AL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO SERÁN TAMBIÉN APROBADAS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO ESTÁ CONFORMADO POR SEIS (6) MIEMBROS, LOS CUALES SE DESIGNARÁN DE LA SIGUIENTE MANERA:

A) CINCO (5) DIRECTORES, SON DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIENDO UNO DE ELLOS DESIGNADO COMO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, QUIÉN EJERCERÁ SU LABOR A TIEMPO COMPLETO. ESTOS DIRECTORES SON DESIGNADOS POR UN PERIODO DE TRES (3) AÑOS, RENOVABLES.

EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO, LA ELECCIÓN DE ESTOS DIRECTORES SE HARÁ POR EL SISTEMA DEL VOTO ACUMULATIVO, PREVISTO EN EL ARTÍCULO 164º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

DE CONFORMIDAD CON EL PRESENTE LITERAL, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ DESIGNAR A LOS DIRECTORES DE ACUERDO A LAS SIGUIENTES CATEGORÍAS:

1. DIRECTORES NO INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ A TRES (3) DIRECTORES CON EXPERIENCIA Y CAPACIDAD PROFESIONAL, CUYA PERTENENCIA AL DIRECTORIO SE DERIVA DE LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE UN ACCIONISTA CONCRETO, CON QUIEN SE PUEDE IDENTIFICAR EL ORIGEN DE SU NOMBRAMIENTO.

2. DIRECTORES INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ DOS (2) DIRECTORES QUIÉNES SERÁN PROFESIONALES DE RECONOCIDO PRESTIGIO, COMPETENCIA Y EXPERIENCIA, CUYA VINCULACIÓN CON PETROPERU, SUS ACCIONISTAS, DIRECTORES, MIEMBROS DE LA PLANA GERENCIAL, SE CIRCUNSCRIBA EXCLUSIVAMENTE A SU PERTENENCIA AL DIRECTORIO, DEBIÉNDOSE VERIFICAR QUE ÉSTAS PERSONAS REÚNAN LAS CONDICIONES QUE ASEGUREN SU IMPARCIALIDAD, OBJETIVIDAD E INDEPENDENCIA. NO PODRÁN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LOS FUNCIONARIOS Y SERVIDORES PÚBLICOS, ASÍ COMO AQUELLAS PERSONAS QUE HAYAN TENIDO VÍNCULO LABORAL CON PETROPERU O RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL DE CARÁCTER SIGNIFICATIVO CON PETROPERU, DENTRO DE LOS DOS (2) ÚLTIMOS AÑOS ANTERIORES A LA FECHA DE SU DESIGNACIÓN. ASIMISMO, NO PUEDEN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LAS PERSONAS QUE MANTENGAN LITIGIO O CONFLICTO DE INTERESES CON LA EMPRESA, O QUE EN GENERAL, ESTÉN INCURSOS DENTRO DE LAS INCOMPATIBILIDADES ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 161° DE LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES PODRÁN SER REALIZADAS POR EL DIRECTORIO. EN CUALQUIER CASO, EN EL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ CONSTAR EL CUMPLIMIENTO POR PARTE DEL CANDIDATO, DE LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS PARA SER DIRECTOR INDEPENDIENTE.

B) UN (1) DIRECTOR ES DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ, EN ELECCIÓN UNIVERSAL, DIRECTA Y SECRETA, SUPERVISADA POR LA OFICINA NACIONAL DE PROCESOS ELECTORALES - ONPE. ESTE DIRECTOR ES ELEGIDO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS.

EL PERÍODO DEL DIRECTORIO TERMINA AL RESOLVER LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE SU ÚLTIMO EJERCICIO, Y ELEGIR AL NUEVO DIRECTORIO, SEGÚN CORRESPONDA. LOS DIRECTORES CONTINUARÁN EN SUS CARGOS AUNQUE HUBIESEN TERMINADO SU PERÍODO MIENTRAS NO SE PRODUZCA NUEVA ELECCIÓN. EN LOS CASOS DE VACANCIA, LOS REEMPLAZANTES SERÁN DESIGNADOS DE LA MISMA FORMA QUE SE INDICA EN LOS PÁRRAFOS PRECEDENTES, Y COMPLETARÁN EL PERÍODO QUE AÚN RESTA AL DIRECTORIO.

PETROPERÚ RECONOCE EL PRINCIPIO DE LA RENOVACIÓN ESCALONADA DE DIRECTORES PARA REFORZAR LA ESTABILIDAD Y ORIENTACIÓN ESTRATÉGICA DEL DIRECTORIO, POR LO QUE DESARROLLARÁ EN EL MOMENTO OPORTUNO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO EL PROCEDIMIENTO CONCRETO PARA QUE LA RENOVACIÓN ABARQUE, COMO MÍNIMO, DOS PERÍODOS ELECTORALES.

LOS DIRECTORES PODRÁN SER REELEGIDOS INDEFINIDAMENTE POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS, AUNQUE EN EL CASO DE LOS DIRECTORES EXTERNOS INDEPENDIENTES, SEGÚN SE DETALLAN EN EL ARTÍCULO CUADRAGESIMO OCTAVO SIGUIENTE DEL ESTATUTO, SE VALORARÁ CON ESPECIAL ATENCIÓN EL TIEMPO DE PERMANENCIA EN EL EJERCICIO DE SU CARGO Y LA CONCURRENCIA EN EL MOMENTO DE SU RENOVACIÓN DE SU CONDICIÓN DE INDEPENDIENTE.

ASIMISMO, EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO DESARROLLARÁ LOS PROCEDIMIENTOS PARA LA PROPUESTA Y ELECCIÓN DE DIRECTORES PARA QUE, DE ACUERDO A LA LEY Y EL FIRME COMPROMISO DE PETROPERÚ, EL DIRECTORIO Y/O LA JUNTA PUEDEN GARANTIZAR QUE LOS PROCESOS DE PROPUESTA DE CANDIDATOS A DIRECTOR, EL DE VALORACIÓN DE LOS REQUISITOS NECESARIOS PARA SER DIRECTOR Y EL DE SU ELECCIÓN SON FORMALES, TRANSPARENTES Y ORIENTADOS A LA CONSECUCIÓN DEL BIEN SOCIAL.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: EL CARGO DE DIRECTOR DE PETROPERÚ ES PERSONAL, NO PUDIENDO SER DELEGADO.

LA EVALUACIÓN DE LOS DIRECTORES CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y SE TOMARÁ COMO CRITERIO DE EVALUACIÓN EL INFORME DE LOS RESULTADOS OPERATIVOS DEL PLAN DE OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES DEL EJERCICIO ANTERIOR.

EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LA JUNTA DE ACCIONISTAS APROBARÁ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DEL DIRECTORIO, QUE ESTABLECE LOS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS Y LÍMITES MÁXIMOS DE RETRIBUCIÓN, SIEMPRE DE ACUERDO A LOS LÍMITES Y CONDICIONANTES ESTABLECIDOS EN LA LEY.

LAS CATEGORÍAS DE DIRECTORES INDEPENDIENTES Y DE DIRECTORES NO INDEPENDIENTES SON ESTABLECIDAS A EFECTOS DE CALIFICAR A LOS DISTINTOS CANDIDATOS A SER PROPUESTOS ANTE LA JUNTA GENERAL COMO DIRECTORES. UNA VEZ ELEGIDOS, TODOS LOS DIRECTORES OSTENTAN LOS MISMOS DEBERES Y DERECHOS DE ACUERDO A LA LEY Y LOS ESTATUTOS.

LA JUNTA DE ACCIONISTAS REGULARMENTE VERIFICARÁ EL CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES ORIGINALES Y REQUISITOS QUE PERMITIERON INCLUIR A UN DIRECTOR EN UNA CATEGORIA CONCRETA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO: NO PUEDEN SER DIRECTORES:

A) LOS INCAPACES, O QUE PADEZCAN ENFERMEDAD U OTRA CAUSA QUE LES IMPIDA DEFINITIVAMENTE EJERCER SUS FUNCIONES.

B) LOS QUEBRADOS.

C) LOS QUE POR RAZÓN DE SU CARGO O FUNCIONES ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER EL COMERCIO

D) LOS QUE TENGAN PLEITO PENDIENTE CON PETROPERÚ EN CALIDAD DE DEMANDANTES O ESTÁN SUJETOS A ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INICIADA POR PETROPERÚ Y LOS QUE ESTÁN IMPEDIDOS POR MANDATO DE UNA MEDIDA CAUTELAR DICTADA POR LA AUTORIDAD JUDICIAL O ARBITRAL.

E) LAS PERSONAS NATURALES, SOCIOS, DIRECTORES, REPRESENTANTES, SERVIDORES Y CONTRATISTAS DE PERSONAS NATURALES Y/O JURÍDICAS DE DERECHO PRIVADO DEDICADOS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O COMERCIAL PETROLERA.

F) LOS QUE SEAN DIRECTORES, ADMINISTRADORES, REPRESENTANTES LEGALES O APODERADOS DE SOCIEDADES O SOCIOS DE SOCIEDADES DE PERSONAS QUE TUVIERAN EN FORMA PERMANENTE INTERESES OPUESTOS A LOS DE PETROPERÚ O QUE PERSONALMENTE TENGAN CON ELLA OPOSICIÓN PERMANENTE.

G) LOS EXTRANJEROS.

H) LOS QUE HUBIESEN SIDO CONDENADOS POR DELITO DOLOSO.

I) LOS QUE ESTÉN INCURSOS EN ALGUNO DE LOS SUPUESTOS DE INCOMPATIBILIDAD O PROHIBICIÓN LEGALMENTE PREVISTOS.

J) LOS QUE DEJEN DE CONCURRIR A LAS SESIONES DE DIRECTORIO SIN PERMISO O LICENCIA DE ÉSTE POR UN PERÍODO DE DOS (2) MESES;

K) QUIENES INCURRAN EN SEIS (6) INASISTENCIAS INJUSTIFICADAS DURANTE EL PERÍODO QUE DURE SU CARGO;

L) LOS QUE HAYAN SIDO GRAVEMENTE AMONESTADOS POR EL DIRECTORIO AL HABER INCUMPLIDO SUS OBLIGACIONES.

EL DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES INDICADAS DEBERÁ PRESENTAR INMEDIATAMENTE SU RENUNCIA, SIENDO RESPONSABLE POR LOS DAÑOS QUE OCASIONE POR NO PRESENTAR SU RENUNCIA EN TALES SUPUESTOS. EN TODO CASO, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁ DETERMINAR LA VACANCIA DEL CARGO DE DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES ANTES INDICADAS.

EL DIRECTORIO SUSTENTARÁ LA REMOCIÓN DE UN DIRECTOR ANTE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CUANDO ESTE NO HUBIERA PRESENTADO SU RENUNCIA, A PESAR DE ESTAR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTÍCULO.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS CAUSALES DE REMOCIÓN Y DIMISIÓN DE LOS DIRECTORES ASÍ COMO EL PROCEDIMIENTO PREVISTO PARA SU REMOCIÓN EFECTIVA.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DE PETROPERÚ ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER ACTOS, GESTIONES COMERCIALES Y/O PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA SI O A PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS DEDICADAS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O PETROLERA CONTRACTUALMENTE VINCULADAS CON PETROPERÚ.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: EL DIRECTORIO TIENE TODAS LAS FACULTADES DE GESTIÓN Y DE REPRESENTACIÓN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE LA LEY O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A LA JUNTA GENERAL.

EN ARMONÍA CON LO DISPUESTO EN EL PRIMER PÁRRAFO, CONSTITUYEN ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO:

A) ESTABLECER Y DIRIGIR LA POLÍTICA GENERAL DE PETROPERÚ DE CONFORMIDAD CON LA POLÍTICA DEL SECTOR.

B) ESTUDIAR Y, EN SU CASO, APROBAR LOS PLANES GENERALES, PLANES DE INVERSIÓN Y PROYECTOS DE PRESUPUESTO DE GASTOS E INVERSIONES DE PETROPERÚ QUE LE PRESENTE LA GERENCIA GENERAL.

C) ESTABLECER LA POLÍTICA INTERNA DE PETROPERÚ

D) CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DIRECTAMENTE O POR INTERMEDIO DE LA GERENCIA GENERAL.

E) PROPONER LA CONTRATACIÓN AUDITORIAS EXTERNAS CUANDO LO PERMITA LA LEY.

F) APROBAR LA MEMORIA Y LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ PARA PRESENTARLOS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

G) APROBAR LA ESTRUCTURA BÁSICA DE ORGANIZACIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO DECIDIR LA

ORGANIZACIÓN DE SUBSIDIARIAS, LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES O LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES O PARTICIPACIONES EN OTRAS EMPRESAS.

H) APROBAR LOS CONTRATOS QUE VINCULEN A PETROPERÚ

I) ENAJENAR, GRAVAR, CONSTITUIR Y/O LEVANTAR CUALQUIER TIPO DE GARANTÍAS DE LOS BIENES DE PETROPERÚ, INCLUYENDO GARANTÍAS MOBILIARIAS.

J) APROBAR Y AUTORIZAR FIANZAS, AVALES, ASÍ COMO CONTRAER CRÉDITOS Y OTRAS OBLIGACIONES, TANTO EN EL PAÍS COMO EN EL EXTRANJERO EN APOYO DE LAS ACTIVIDADES CONDUCENTES A LA CONSECUCIÓN DE LOS FINES DE PETROPERÚ Y CON LAS LIMITACIONES QUE SEÑALE LA LEGISLACIÓN VIGENTE.

K) PROPONER A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, TENIENDO EN CUENTA LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS QUE HUBIERA SIDO APROBADA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

L) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS LOS DISPOSITIVOS LEGALES SOBRE ASUNTOS DE COMPETENCIA DE PETROPERÚ, SALVO EN LO RELATIVO A NORMATIVA INTERNA DE PETROPERÚ CUYA COMPETENCIA CORRESPONDA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y/O AL DIRECTORIO Y/O A LA GERENCIA.

LL) ELEGIR AL VICE – PRESIDENTE Y AL SECRETARIO GENERAL, ESTE ÚLTIMO NO NECESITARÁ SER DIRECTOR.

M) DESIGNAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y DEMÁS CONDICIONES DE TRABAJO AL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

N) NOMBRAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y CONDICIONES DE TRABAJO AL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTE DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL, CONSIDERANDO LA OPINIÓN DEL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

Ñ) OTORGAR LAS FACULTADES QUE JUZGUE NECESARIO PARA LA REPRESENTACIÓN DE PETROPERÚ CON SUJECIÓN A LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE ESTATUTO.

O) CONCEDER LICENCIA A SU PRESIDENTE, A LOS DIRECTORES, AL GERENTE GENERAL, A LOS ASESORES DEL DIRECTORIO, AL SECRETARIO GENERAL Y AL GERENTE DE AUDITORIA INTERNA.

P) DESIGNAR A LOS REPRESENTANTES DE PETROPERÚ EN DIRECTORIOS, CORPORACIONES, CONSEJOS, COMISIONES DE ALTO NIVEL U OTROS ORGANISMOS O ENTIDADES A LAS CUALES CORRESPONDA A PETROPERÚ DESIGNAR ALGÚN MIEMBRO.

Q) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS Y CUANDO SE ESTIME NECESARIO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LAS MEDIDAS PERTINENTES PARA LOGRAR LOS INGRESOS QUE LE PERMITAN EL OPORTUNO CUMPLIMIENTO DE SUS OBJETIVOS Y FUNCIONES.

R) AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA QUE DEBAN EFECTUARSE POR MOTIVO DE SERVICIO O CAPACITACIÓN, QUE SEAN CON CARGO AL PRESUPUESTO OPERATIVO DE PETROPERU Y SIEMPRE QUE SUPONGA UNA AUSENCIA POR UN PERÍODO MAYOR DE 60 DÍAS CALENDARIO O GENERE COSTOS SUPERIORES A LOS CINCUENTA MIL DÓLARES AMERICANOS.

A PARTIR DEL 01 DE DICIEMBRE DE 2010 LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA, SIN EXCEPCIÓN SERÁN APROBADOS POR EL DIRECTORIO, DEBIENDO SER PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA EMPRESA, CONSIGNANDO EL NÚMERO Y FECHA DEL ACUERDO DE DIRECTORIO, EL NOMBRE DEL TRABAJADOR QUE REALIZARÁ EL VIAJE, LOS OBJETIVOS DEL VIAJE, EL DESTINO, LOS GASTOS, ASI COMO CUALQUIER OTRA REFERENCIA IMPORTANTE.

S) APROBAR LA VENTA DE BIENES MUEBLES O INMUEBLES DE PETROPERÚ QUE NO RESULTEN NECESARIOS

PARA LAS ACTIVIDADES DE ESTA, PRECISANDO EL PRECIO Y DEMÁS CONDICIONES, SIEMPRE QUE NO SE ENCUENTRE DENTRO DE LA COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

T) APROBAR LAS TRANSACCIONES JUDICIALES Y/O EXTRAJUDICIALES QUE SE ORIGINEN POR LITIGIOS O CONTROVERSIAS CON TERCEROS.

U) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES O INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES CUANDO SUPEREN EL MILLÓN DE DOLARES AMERICANOS. SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE LAS DECISIONES QUE EN EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

V) APROBAR LA POLÍTICA DE DESCUENTOS, BONIFICACIONES, PREMIOS Y SIMILARES, EN LA COMERCIALIZACIÓN DE HIDROCARBUROS DE PETROPERÚ.

SON FUNCIONES INDELEGABLES DEL DIRECTORIO LAS CONTENIDAS EN LOS INCISOS A), B), E), F), G), I), K), LL), M), N), O), S), T), U) Y V) DEL PRESENTE ARTÍCULO.

ADICIONALMENTE, Y DE MANERA ENUNCIATIVA, LAS SIGUIENTES ATRIBUCIONES CORRESPONDERÁN TAMBIÉN AL DIRECTORIO:

1. DEFINIR, SUPERVISAR Y REVISAR EL PLAN ESTRATÉGICO DE PETROPERÚ.

2. CONTROL DE LA GESTIÓN ORDINARIA Y EVALUACIÓN DEL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTA DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL.

3. ESTABLECER LA POLÍTICA INTEGRAL DE RIESGOS Y EVALUAR Y CONTROLAR LOS PRINCIPALES RIESGOS DE PETROPERÚ.

4. DEFINIR LOS ALCANCES DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y DE INFORMACIÓN ADECUADOS, EVALUAR SU CUMPLIMIENTO; Y VELAR POR LA INTEGRIDAD Y ACTUALIZACIÓN DE LOS SISTEMAS DE CONTABILIDAD.

5. VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA APLICABLE A PETROPERÚ Y DEFENDER LOS INTERESES DE PETROPERU.

6. SUPERVISAR LA EFICIENCIA DE PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

7. APROBAR LA POLÍTICA DE RESPONSABILIDAD SOCIAL DE PETROPERÚ

8. DETERMINAR LAS POLÍTICAS DE INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN CON LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LOS MERCADOS, LAS ENTIDADES REGULADORAS/SUPERVISORAS Y LA OPINIÓN PÚBLICA EN GENERAL.

9. SERVIR DE ENLACE ENTRE PETROPERÚ Y SUS ACCIONISTAS.

10. ESTABLECER MECANISMOS PARA EL CONOCIMIENTO Y GESTIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS DE PETROPERÚ CON ACCIONISTAS, ALTA GERENCIA Y DIRECTORES, ASÍ COMO CON SUS PARTES VINCULADAS, Y EL CONTROL DE LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.

11. SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DE UN PLAN DE SUCESIÓN DEL PERSONAL DE LA EMPRESA HASTA EL TERCER NIVEL.

12. APROBAR LA POLÍTICA DE CAPACITACIÓN DEL PERSONAL

13. REGLAMENTAR LO RELATIVO A SU PROPIO FUNCIONAMIENTO, CON EXCEPCIÓN AL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO QUE ES APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: LA DELEGACIÓN PERMANENTE DE ALGUNA FACULTAD DEL DIRECTORIO Y LA DESIGNACIÓN DE LOS DIRECTORES QUE HAYAN DE EJERCER TAL DELEGACIÓN REQUERIRÁ, PARA SU VALIDEZ, DEL VOTO FAVORABLE DE LAS DOS TERCERAS PARTES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.

SIN PERJUICIO DE LAS DELEGACIONES DE FACULTADES QUE SE REALICEN A TÍTULO INDIVIDUAL O A UN COMITÉ DE DIRECTORES, EL DIRECTORIO PODRÁ SI ASÍ LO DECIDE CONSTITUIR COMITÉS DEL DIRECTORIO DE CARÁCTER PERMANENTE O TEMPORALES, CON FACULTADES DE APOYO, INFORMACIÓN, ASESORAMIENTO Y PROPUESTA EN MATERIAS DETERMINADAS.

EN LA CONFORMACIÓN DE COMITÉS SE PRIVILEGIA LA PARTICIPACIÓN DE DIRECTORES INDEPENDIENTES.

EN NINGÚN CASO PODRÁ SER OBJETO DE DELEGACIÓN NI LA RENDICIÓN DE CUENTAS, NI LA PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS A LA JUNTA GENERAL, NI LAS FACULTADES QUE ÉSTA TIENE, SALVO QUE ELLO FUERE EXPRESAMENTE AUTORIZADO POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO: EL PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, DEBE CONVOCAR AL DIRECTORIO POR LOS MENOS DOS (02) VECES AL MES Y CADA VEZ QUE LO JUZGUE NECESARIO PARA EL INTERÉS SOCIAL, O CUANDO LO SOLICITE CUALQUIER DIRECTOR O EL GERENTE GENERAL. ASIMISMO, PRESIDIRÁ LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, Y SERÁ SUSTITUIDO EN CASO DE AUSENCIA POR EL VICEPRESIDENTE, QUIEN EJERCERÁ SUS FUNCIONES, Y EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO DE ÉSTE, POR QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

EN CASO DE AUSENCIA DEL SECRETARIO ACTUARÁ COMO TAL QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

LA CONVOCATORIA SE EFECTUARÁ MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN Y CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE CUATRO (04) DÍAS A LA FECHA SEÑALADA PARA LA SESIÓN; Y, DEBERÁ EXPRESAR CLARAMENTE EL LUGAR, DIA Y HORA DE LA REUNIÓN Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOMETER A LA CONSIDERACIÓN DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS QUE CREA DE INTERÉS PARA PETROPERÚ SE PUEDE PRESCINDIR DE LA CONVOCATORIA CUANDO SE REÚNAN TODOS LOS DIRECTORES Y ACUERDEN POR UNANIMIDAD SESIONAR Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS MECANISMOS DE CONVOCATORIA DE SESIONES DEL DIRECTORIO, COMO EL ACCESO A LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA SESIÓN DE DIRECTORIO QUE SE TRATE.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO: EL QUÓRUM DE ASISTENCIA DEL DIRECTORIO ES LA MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NÚMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QUÓRUM ES EL NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUEL.

EL DIRECTORIO PODRÁ ADOPTAR ACUERDOS O RESOLUCIONES A TRAVÉS DE SESIONES NO PRESÉNCIALES, UTILIZÁNDOSE AL EFECTO MEDIOS ESCRITOS, ELECTRÓNICOS O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, SIEMPRE QUE PERMITAN LA COMUNICACIÓN Y GARANTICEN LA AUTENTICIDAD DEL ACUERDO.

SI EL ACTA EN MENCIÓN CONTIENE ACUERDOS QUE VAYAN A SER MATERIA DE INSCRIPCIÓN REGISTRAL, ESTA DEBERÁ SER SUSCRITA POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, POR QUIEN HAGA SUS VECES O POR EL GERENTE GENERAL, QUIEN DEJARA CONSTANCIA QUE LA CONVOCATORIA SE HA EFECTUADO EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, EN EL ESTATUTO Y/O EN LOS CONVENIOS DE ACCIONISTAS INSCRITOS; LA FECHA EN QUE SE REALIZO LA SESIÓN, EL MEDIO UTILIZADO PARA ELLO, LA LISTA DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES, LOS

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ACUERDOS INSCRIBIBLES ADOPTADOS Y LOS VOTOS EMITIDOS. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE OPONERSE A QUE SE UTILICE EL PROCEDIMIENTO DE SESIÓN NO PRESENCIAL Y EXIGIR LA REALIZACIÓN DE UNA SESIÓN PRESENCIAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO: LAS SESIONES DEL DIRECTORIO Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLAS, DEBEN CONSTAR EN UN LIBRO DE ACTAS LEGALIZADO, QUE PODRÁ ESTAR COMPUESTO POR HOJAS SEPARADAS DEBIDAMENTE LEGALIZADAS LAS QUE, EN SU OPORTUNIDAD, SERÁN FOLIADAS Y EMPASTADAS.

LAS ACTAS DEL DIRECTORIO DEBERÁN EXPRESAR LA FECHA DE LA SESIÓN, EL NOMBRE DE LOS CONCURRENTES, LOS ASUNTOS TRATADOS, LOS ACUERDOS ADOPTADOS, EL NÚMERO DE VOTOS EMITIDOS Y LAS CONSTANCIAS QUE QUIERAN DEJAR LOS DIRECTORES Y SERÁN FIRMADAS POR EL PRESIDENTE, LOS DIRECTORES ASISTENTES Y EL SECRETARIO. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOLICITAR QUE EL SECRETARIO LE PROPORCIONE COPIA AUTENTICADA DEL ACTA, EN SU INTEGRIDAD O DE LA PARTE QUE SEÑALE. LAS ACTAS TENDRÁN VALIDEZ LEGAL Y LOS ACUERDOS A QUE ELLAS SE REFIEREN SE PODRÁN LLEVAR A EFECTO DESDE EL MOMENTO EN QUE FUERON FIRMADAS, BAJO RESPONSABILIDAD DE QUIENES LA HUBIESEN SUSCRITO. LAS ACTAS DEBERÁN ESTAR FIRMADAS EN UN PLAZO MÁXIMO DE DIEZ (10) DÍAS ÚTILES SIGUIENTES A LA FECHA DE LA SESIÓN.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO: SERÁN DE APLICACIÓN, EN SU CASO, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LOS TRES ÚLTIMOS PÁRRAFOS DEL ARTÍCULO 170 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SÉTIMO: LAS DECISIONES DEL DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORÍA ABSOLUTA DE LOS CONCURRENTES. EN CASO DE EMPATE EL PRESIDENTE TIENE VOTO DIRIMENTE. EN EL DIRECTORIO, CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO: EL DIRECTOR QUE EN CUALQUIER ASUNTO TENGA INTERÉS CONTRARIO AL DE PETROPERÚ O HAYA PARTICIPADO DIRECTAMENTE EN ASUNTOS QUE DEBAN SER ESTUDIADOS Y RESUELTOS POR EL DIRECTORIO, DEBE MANIFESTARLO AL DIRECTORIO Y ABSTENERSE DE PARTICIPAR EN LA DELIBERACIÓN Y RESOLUCIÓN CONCERNIENTE A DICHO ASUNTO. EL DIRECTOR QUE CONTRAVENGA ESTA DISPOSICIÓN, SERÁ RESPONSABLE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CAUSE A PETROPERÚ Y DEBERÁ SER REMOVIDO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO: NO PODRÁ CONCEDERSE CRÉDITOS O PRÉSTAMOS NI GARANTÍAS POR PETROPERÚ:

A) A LOS MIEMBROS DE SU DIRECTORIO.

B) A SUS GERENTES O APODERADOS.

C) A LOS CÓNYUGES, DESCENDIENTES, ASCENDIENTES Y/O A QUIENES TENGAN CON LAS PERSONAS ANTES MENCIONADAS PARENTESCO DENTRO DEL CUARTO GRADO DE CONSANGUINIDAD O SEGUNDO DE AFINIDAD.

D) A TERCEROS, SALVO LOS QUE SE REQUIERAN POR LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ

NO ESTÁN COMPRENDIDOS EN LAS PROHIBICIONES CONTENIDAS ANTERIORMENTE LOS ADELANTOS SOBRE LAS REMUNERACIONES Y/O PRESTAMOS PARA VIVIENDA CON GARANTÍA HIPOTECARIA Y/O DE BENEFICIOS SOCIALES Y OTROS PRESTAMOS Y/O GARANTÍAS OTORGADOS A LOS GERENTES, APODERADOS Y DIRECTORES QUE FIGUREN EN LAS PLANILLAS DEL PERSONAL DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DESEMPEÑARAN EL CARGO CON LA DILIGENCIA DE UN ORDENADO COMERCIANTE Y DE UN REPRESENTANTE LEAL, RESPONDIENDO ANTE PETROPERÚ DEL DAÑO CAUSADO POR DOLO, ABUSO DE FACULTADES O NEGLIGENCIA GRAVE. ESTÁN OBLIGADOS A GUARDAR RESERVA RESPECTO DE LOS NEGOCIOS DE PETROPERÚ Y DE LA INFORMACIÓN SOCIAL A QUE TENGAN ACCESO, AUN DESPUÉS DE CESAR EN SUS FUNCIONES. LOS DIRECTORES SON SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES PARA CON PETROPERÚ:

A) DE LA EFECTIVIDAD DE LAS UTILIDADES CONSIGNADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS.

B) DE LA EXISTENCIA Y REGULARIDAD DE LOS LIBROS QUE ORDENA LA LEY.

C) DEL CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TAMBIÉN SERÁN SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES CON LOS DIRECTORES QUE LOS HAYAN PRECEDIDO POR LAS IRREGULARIDADES QUE ESTOS HUBIESEN COMETIDO SI, CONOCIÉNDOLOS, NO LOS DENUNCIAREN POR ESCRITO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN CUALQUIER CASO ESTARÁN EXENTOS DE RESPONSABILIDAD LOS DIRECTORES QUE HUBIESEN SALVADO SU VOTO EN LOS ACUERDOS QUE CAUSARON DAÑO, PUDIENDO DEJAR CONSTANCIA EN LA PROPIA ACTA O MEDIANTE CARTA NOTARIAL.

EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO, DESARROLLARÁ, SIN PERJUICIO DE LO LEGALMENTE ESTABLECIDO, LOS DEBERES Y DERECHOS DE LOS DIRECTORES, Y EN ESPECIAL LOS DEBERES DE DILIGENCIA, FIDELIDAD, LEALTAD, SECRETO Y NO COMPETENCIA Y EL DERECHO DE INFORMACIÓN, ASÍ COMO SUS OBLIGACIONES EN RELACIÓN AL USO DE INFORMACIÓN NO PÚBLICA, EL USO DE LOS ACTIVOS SOCIALES Y EL APROVECHAMIENTO DE LAS OPORTUNIDADES DE NEGOCIO, ASÍ COMO LAS REGLAS DE ACTUACIÓN DE LOS DIRECTORES ANTE SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERÉS, DIRECTOS O INDIRECTOS, EVENTUALES O PERMANENTES, Y ANTE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS, DESARROLLANDO, ASIMISMO, EL PROCEDIMIENTO A SEGUIR PARA EL CONOCIMIENTO Y ADMINISTRACIÓN DE TALES SITUACIONES POR PARTE DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO: CADA DIRECTOR TIENE EL DERECHO A SER INFORMADO POR LA GERENCIA GENERAL DE TODO LO RELACIONADO CON LA MARCHA DE PETROPERÚ ESTE DERECHO DEBE SER EJERCIDO EXCLUSIVAMENTE EN EL SENO DEL DIRECTORIO Y DE MANERA DE NO AFECTAR LA GESTIÓN SOCIAL.

EN EL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO SE REGULARÁ LOS MECANISMOS DE COMUNICACIÓN ENTRE EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA.

CAPITULO IV. DE LA GERENCIA GENERAL

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEGUNDO: LA GERENCIA GENERAL ES EL ÓRGANO DE EJECUCIÓN DE PETROPERÚ Y EJERCE LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE ELLA.

(Agregado en Junta General del 19 de marzo de 2015) LAS FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA GERENCIA GENERAL PODRÁN SER ASUMIDAS POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, PREVIO ACUERDO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO TERCERO: EL GERENTE GENERAL ES MANDATARIO DEL DIRECTORIO Y DIRIGE, COORDINA Y CONTROLA LA ACCIÓN DE LOS DEMÁS ÓRGANOS DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO CUARTO: LOS GERENTES SERÁN NOMBRADOS Y REMOVIDOS POR EL DIRECTORIO, ACORDE CON LAS BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y NORMAS LEGALES. SU NOMBRAMIENTO ES POR PLAZO INDEFINIDO SALVO QUE EL NOMBRAMIENTO ACORDADO POR EL DIRECTORIO CONSIDERE UN PLAZO DETERMINADO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO QUINTO: CORRESPONDE AL GERENTE GENERAL:

A) EJECUTAR LAS DECISIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y DEL DIRECTORIO.

B) PARTICIPAR EN LAS SESIONES DEL DIRECTORIO CON VOZ PERO SIN VOTO.

C) DIRIGIR LAS ACTIVIDADES DE PETROPERÚ POR DELEGACIÓN DEL DIRECTORIO; EJECUTAR LA POLÍTICA INTERNA, LOS PROCEDIMIENTOS Y LOS PROGRAMAS OPERATIVOS.

D) APROBAR LA ORGANIZACIÓN COMPLEMENTARIA DE LA BÁSICA DE PETROPERÚ REFERIDA EN EL INCISO G) DEL ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO DEL PRESENTE ESTATUTO.

E) SUPERVIGILAR Y FISCALIZAR EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS Y ADMINISTRATIVAS DE PETROPERÚ DIRECTAMENTE O MEDIANTE OTROS FUNCIONARIOS.

F) PONER EN CONOCIMIENTO DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS DE COMPETENCIA DE ESTE ÓRGANO, CUIDANDO QUE LAS PROPUESTAS VAYAN ACOMPAÑADAS DE LOS INFORMES Y DICTÁMENES DE LOS FUNCIONARIOS, TÉCNICOS Y/O ASESORES A QUIENES CORRESPONDE EMITIRLOS.

G) REPRESENTAR A PETROPERÚ ANTE LOS PODERES DEL ESTADO, ENTIDADES INTERNACIONALES, INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS.

H) IMPLEMENTAR LA POLÍTICA DE LA CAPACITACIÓN DEL PERSONAL APROBADA POR EL DIRECTORIO.

I) CUIDAR QUE LOS ACTIVOS DE PETROPERÚ SEAN DEBIDAMENTE SALVAGUARDADOS.

J) CONDUCIR LAS RELACIONES INDUSTRIALES E INSTITUCIONALES DE PETROPERÚ.

k) AUTORIZAR PRÉSTAMOS Y APROBAR FIANZAS DESTINADAS A VIVIENDA Y/O BIENESTAR SOCIAL, A FAVOR DE LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ

L) AUTORIZAR LOS VIAJES AL INTERIOR DEL PAÍS QUE REALICE EL PERSONAL DE PETROPERÚ, ASI COMO AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA CUANDO NO CORRESPONDA SU AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO. LA MISMA QUE ESTARÁ VIGENTE SÓLO HASTA EL PERÍODO INDICADO EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL LITERAL R) DEL ARTÍCULO QUINQUAGÉSIMO PRIMERO.

LL) OTORGAR LAS GARANTÍAS QUE LA ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA EXIJA, ASÍ COMO LEVANTAR HIPOTECAS U OTRA GARANTÍA INSCRITA EN REGISTRO PÚBLICO A FAVOR DE PETROPERU.

M) ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, BANCARIAS Y MERCANTILES, EN CUALQUIER BANCO Y/O ENTIDAD MERCANTIL DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, MEDIANTE PODER ESPECIAL QUE LE OTORGUE EL DIRECTORIO Y GIRAR CONTRA LAS MISMAS, FIRMANDO CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

N) ENDOSAR CHEQUES BANCARIOS, GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR Y DESCONTAR DOCUMENTOS DE CRÉDITO Y OTROS DOCUMENTOS BANCARIOS MEDIANTE FIRMA CONJUNTA CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

Ñ) COBRAR Y DEPOSITAR LIBRAMIENTOS EN CUENTAS BANCARIAS DE PETROPERÚ

O) APROBAR Y SUSCRIBIR LOS CONTRATOS QUE REQUIERA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DE ACUERDO A LAS NORMAS QUE, AL RESPECTO, ESTABLEZCA EL DIRECTORIO.

P) DISPONER LA CONVOCATORIA A CONCURSOS DE PRECIOS Y LICITACIONES, CUANDO CORRESPONDA.

Q) AUTORIZAR LA ADQUISICIÓN DE BIENES Y CONTRATACIÓN DE OBRAS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS, CON SUJECIÓN A LAS NORMAS PERTINENTES.

R) DISPONER LA CONSTITUCIÓN DE AUTOSEGUROS Y/O CONTRATAR PÓLIZAS DE SEGUROS, RECURRIENDO PARA ELLO A CUALQUIER ENTIDAD NACIONAL Y/O EXTRANJERA EN LAS CONDICIONES MAS CONVENIENTES.

S) CONCEDER LICENCIAS AL PERSONAL DE PETROPERÚ.

T) NOMBRAR, PROMOVER, SUSPENDER Y DESPEDIR, DE ACUERDO A LAS DISPOSICIONES VIGENTES, A LOS EMPLEADOS Y SERVIDORES DE PETROPERÚ, CUANDO ELLO NO CORRESPONDA AL DIRECTORIO.

U) IDENTIFICAR, EVALUAR ECONÓMICAMENTE E INFORMAR PERIÓDICAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS OBLIGACIONES DE POLÍTICA PÚBLICA IMPUESTAS A PETROPERÚ.

V) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES, POR EL LIMITE IGUAL O INFERIOR A UN MILLÓN DE DÓLARES, SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS DECISIONES QUE EN EL EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

W) REALIZAR LAS DEMÁS FUNCIONES QUE LE ENCOMIENDE EL DIRECTORIO Y LAS QUE SEGÚN LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES CORRESPONDA AL GERENTE GENERAL.

EL GERENTE GENERAL PODRÁ DELEGAR, PARCIAL O TOTALMENTE, LAS FUNCIONES QUE LE CORRESPONDE.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEXTO: NO PUEDEN SER MATERIA DE LIMITACIÓN JUDICIAL LAS FACULTADES QUE LA LEY SEÑALA PARA LA REPRESENTACIÓN JUDICIAL CONFORME AL CÓDIGO PROCESAL CIVIL.

CAPITULO V DE LOS COMITÉS ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDEREN NECESARIOS PARA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, PUDIENDO DELEGAR EN ELLOS LAS FACULTADES QUE ESTIMEN PERTINENTES, CONFORME LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

COMO MÍNIMO EXISTIRÁN DOS COMITÉS DEL DIRECTORIO, DENOMINADOS “DE ADMINISTRACIÓN” Y “DE AUDITORIA Y CONTROL”, LOS MISMOS QUE ESTARÁN CONFORMADOS POR TRES DIRECTORES EN CADA COMITÉ, DESIGNADOS POR EL DIRECTORIO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS. ESTOS COMITÉS SERÁN PRESIDIDOS POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE ESTANDO ADEMÁS INTEGRADOS ADICIONALMENTE POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE Y UN (1) DIRECTOR NO INDEPENDIENTE. EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO ESTABLECERÁ EL DETALLE DE LA COMPOSICIÓN Y FUNCIONES DE ESTOS COMITÉS.

ASIMISMO, LA GERENCIA GENERAL PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDERE NECESARIOS, ESTABLECIENDO LAS FUNCIONES CORRESPONDIENTES, DENTRO DE SUS ATRIBUCIONES Y FACULTADES.

TITULO IV DEL RÉGIMEN ECONÓMICO FINANCIERO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO OCTAVO: LA FORMULACIÓN, APROBACIÓN, EJECUCIÓN Y CONTROL DEL PRESUPUESTO Y ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ SE REGIRÁN POR LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY Y EN EL PRESENTE ESTATUTO.

ADEMÁS DEL FINANCIAMIENTO QUE PUEDA RECIBIR DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS DEL ESTADO PETROPERÚ ESTA FACULTADA PARA OBTENER RECURSOS DE CUALQUIER ENTIDAD PRIVADA Y/O PUBLICA, NACIONAL O EXTRANJERA.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO NOVENO: EL EJERCICIO ECONÓMICO - FINANCIERO DE PETROPERÚ SE INICIA EL 01 DE ENERO Y TERMINA EL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO: SIN PERJUICIO DE LA INFORMACIÓN QUE DISPONGAN LAS NORMAS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, EL DIRECTORIO ESTÁ OBLIGADO A PRESENTAR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBIDAMENTE AUDITADOS, LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE UTILIDADES, LA MEMORIA Y UN INFORME QUE CONTENGAN LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES. ESTE ÚLTIMO INFORME SERÁ PRESENTADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS PARA SU APROBACIÓN. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE PETROPERÚ, EL CUMPLIMIENTO ESTRICTO DE LOS PLANES ANUALES POR PARTE DEL DIRECTORIO EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO. LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIÓN DE LOS REPRESENTANTES DEL ESTADO EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LA ANTELACIÓN NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO PRIMERO: EN LA MEMORIA, EL DIRECTORIO DARÁ CUENTA A LA JUNTA GENERAL DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS, LOS PROYECTOS DESARROLLADOS Y LOS PRINCIPALES ACONTECIMIENTOS OCURRIDOS DURANTE EL EJERCICIO, ASÍ COMO DE LA SITUACIÓN DE PETROPERÚ Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS. LA MEMORIA DEBERÁ CONTENER, CUANDO MENOS:

A. LA INDICACIÓN DE LAS INVERSIONES DE IMPORTANCIA REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO.

B. LA EXISTENCIA DE CONTINGENCIAS SIGNIFICATIVAS.

C. LOS HECHOS DE IMPORTANCIA OCURRIDOS LUEGO DE CIERRE DEL EJERCICIO.

D. CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE QUE LA JUNTA GENERAL DEBA CONOCER.

E. LOS DEMÁS INFORMES Y REQUISITOS QUE SEÑALE LA LEY.

F. CONTENIDO SOBRE EL GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ. ESTE CONTENIDO PODRÁ ALTERNATIVAMENTE FIGURAR EN DOCUMENTO SEPARADO DE LA MEMORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEGUNDO: LOS ESTADOS FINANCIEROS SE PREPARAN Y PRESENTARAN DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES LEGALES SOBRE LA MATERIA Y CON PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS EN EL PAÍS.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO TERCERO: LA APROBACIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO, ASÍ COMO LA MEMORIA, NO LIBERA AL DIRECTORIO Y A LA GERENCIA GENERAL, EN SU CASO, POR LAS RESPONSABILIDADES EN QUE PUDIERAN HABER INCURRIDO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO CUARTO: SON DE APLICACIÓN A PETROPERÚ, EN CUANTO CORRESPONDA, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA SECCIÓN SEXTA DEL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

TITULO V DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO QUINTO: PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN DEL PRESENTE ESTATUTO SE REQUIERE:

A. REALIZAR LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LAS FORMALIDADES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

B. EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACIÓN SE SOMETERÁ A LA JUNTA: Y

C. QUE EL ACUERDO SE ADOPTE CON EL QUÓRUM DE CONCURRENCIA Y LA MAYORÍA DE VOTOS SEÑALADOS EN EL PRESENTE ESTATUTO.

D. TRATÁNDOSE DE JUNTA UNIVERSAL NO SE REQUIERE CONVOCATORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEXTO: EL PRESENTE ESTATUTO PODRÁ SER MODIFICADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIN QUE SE REQUIERA PARA SU VALIDEZ NINGÚN OTRO REQUISITO QUE LA ADOPCIÓN DEL RESPECTIVO ACUERDO, SIEMPRE QUE SE CUMPLA CON LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LO ESTABLECIDO EN LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

TITULO VI DEL RÉGIMEN TRIBUTARIO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SÉTIMO: PETROPERÚ ESTA SOMETIDO AL RÉGIMEN TRIBUTARIO COMÚN.

TITULO VII DEL REGIMEN LABORAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO OCTAVO: LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ ESTÁN SUJETOS AL RÉGIMEN LABORAL DE LA ACTIVIDAD PRIVADA.

TITULO VIII DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO NOVENO: PETROPERÚ PODRÁ SER DISUELTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

ANEXO IESTATUTO SOCIAL DE PETRÓLEOS DEL PERÚ

PETROPERÚ

TITULO I DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.

ARTÍCULO PRIMERO: PETRÓLEOS DEL PERÚ - PETROPERÚ S.A. ES UNA EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS, ÍNTEGRAMENTE DE PROPIEDAD DEL ESTADO, ORGANIZADA PARA FUNCIONAR COMO SOCIEDAD ANÓNIMA, CON SUJECIÓN AL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LA DENOMINACIÓN DE LA EMPRESA ES "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.", PUDIENDO ACTUAR TAMBIÉN BAJO LA DENOMINACIÓN ABREVIADA "PETROPERÚ".

PARA LOS EFECTOS DE ESTE ESTATUTO, CUALQUIER REFERENCIA A PETROPERÚ SE ENTENDERÁ HECHA A "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.".

ARTÍCULO SEGUNDO: EL DOMICILIO PRINCIPAL DE PETROPERÚ ES LA CIUDAD DE LIMA, PERÚ. POR ACUERDO DEL DIRECTORIO Y EN LA FORMA, CONDICIONES Y CON EL CAPITAL QUE EL DETERMINE SE PODRÁN ESTABLECER CENTROS DE OPERACIÓN, AGENCIAS, SUCURSALES, FILIALES Y/O SUBSIDIARIAS EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, DE ACUERDO CON LAS NORMAS DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO TERCERO: EL OBJETO SOCIAL DE PETROPERÚ ES LLEVAR A CABO ACTIVIDADES DE HIDROCARBUROS QUE ESTABLECE LA LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, LEY NÚMERO 26221, EN TODAS LAS FASES DE LA INDUSTRIA Y COMERCIO DEL PETRÓLEO, INCLUYENDO SUS DERIVADOS, PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA Y OTRAS FORMAS DE ENERGÍA.

EN EL EJERCICIO DE SU OBJETO SOCIAL, PETROPERÚ ACTUARÁ CON AUTONOMÍA ECONÓMICA, FINANCIERA Y ADMINISTRATIVA Y CON ARREGLO A LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES QUE APRUEBE EL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS. LOS ACTOS Y CONTRATOS QUE REALICE PARA EL CUMPLIMIENTO DE SU FIN SOCIAL SE SUJETARÁN A LO DISPUESTO POR LAS NORMAS SOBRE LA MATERIA, EL PRESENTE ESTATUTO SOCIAL, SUS REGLAMENTOS INTERNOS, LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO, Y SE ENCUENTRAN SUJETOS A LAS NORMAS DEL SISTEMA NACIONAL DE CONTROL.

LAS OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR DE PETROPERÚ, SE REGIRÁN POR LOS USOS Y COSTUMBRES DEL COMERCIO INTERNACIONAL Y POR LAS NORMAS DE DERECHO INTERNACIONAL Y DE LA INDUSTRIA DE HIDROCARBUROS Y DE ENERGÍA GENERALMENTE ACEPTADAS.

ARTÍCULO CUARTO: CORRESPONDE A PETROPERÚ REALIZAR PRINCIPALMENTE LAS SIGUIENTES FUNCIONES:

A) DESARROLLAR Y/O CONTRATAR ESTUDIOS, TRABAJOS Y ACTIVIDADES DE REFINACIÓN, COMERCIALIZACIÓN Y TRANSPORTE DE PETRÓLEO, GAS NATURAL Y DERIVADOS Y PRODUCTOS DE LA PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA.

B) NEGOCIAR CONTRATOS CON PERÚPETRO EN EXPLORACIÓN Y/O EXPLOTACIÓN Y DE OPERACIONES Y SERVICIOS PETROLEROS CONFORME A LEY.

C) EXPORTAR Y/O IMPORTAR PETRÓLEO CRUDO, SUS DERIVADOS Y PRODUCTOS QUÍMICOS.

D) PROMOVER EL DESARROLLO PROFESIONAL, TÉCNICO, SOCIAL Y CULTURAL DE SUS TRABAJADORES.

E) PROMOVER Y REALIZAR LA INVESTIGACIÓN CIENTÍFICA, EL DESARROLLO TECNOLÓGICO Y DEMÁS ACTIVIDADES INHERENTES A SUS FINES. EN EL EJERCICIO DE SUS ACTIVIDADES DEBERÁ SOMETERSE A LAS NORMAS QUE PERMITAN EL EQUILIBRIO ECOLÓGICO ADECUADO PARA PRESERVAR EL AMBIENTE, PREVINIENDO, CONTROLANDO Y EVITANDO SU CONTAMINACIÓN.

ARTÍCULO QUINTO: LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ SON LA CONTINUACIÓN DE LAS QUE VENÍA EJERCIENDO COMO EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS. EL PLAZO DE DURACIÓN DE PETROPERÚ, ES INDEFINIDO.

TITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y RECURSOS

CAPITULO I

EL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO SEXTO: (Modi�cado por Junta General de fecha 29 de abril de 2015): EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 1,949´968,400.00, REPRESENTADO POR 1,949´968,400 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, DISTRIBUIDAS EN LAS SIGUIENTES CLASES:

CLASE “A” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 1,559´974,720 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 80% DEL CAPITAL SOCIAL.

CLASE “B” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 389´993,680 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTÍCULO SÉTIMO: LAS MODIFICACIONES DEL CAPITAL SOCIAL SERÁN ACORDADAS EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, CUMPLIENDO LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, CONSTANDO EN ESCRITURA PUBLICA E INSCRIBIÉNDOSE EN EL REGISTRO.

CAPITULO II

DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO OCTAVO: TODAS LAS ACCIONES, CUALQUIERA SEA SU CLASE, REPRESENTAN PARTES ALÍCUOTAS DEL CAPITAL SOCIAL Y TIENEN EL MISMO VALOR NOMINAL.

CADA ACCIÓN DE LA CLASE “A” Y CADA ACCION DE LA CLASE “B” DA DERECHO A UN VOTO, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS DE EXCEPCIÓN EXPRESAMENTE ESTABLECIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO NOVENO:

9.1 LA ACCIÓN CLASE “A” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A. PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “B” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B. INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C. FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D. SER PREFERIDO, CON LAS EXCEPCIONES Y EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, PARA:

1. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “A” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y EN LOS DEMÁS CASOS DE COLOCACIÓN DE ACCIONES.

2. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “B” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, CUANDO LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE ESTA CLASE NO EJERZAN SU DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.

3. LA SUSCRIPCIÓN DE OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES CLASE “A”; Y,

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

9.2 LA ACCIÓN CLASE “B” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A) PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “A” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B) INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C) FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D) CONFORME AL ARTÍCULO DÉCIMO DE ESTE ESTATUTO, EL ESTADO PERUANO ES EL ÚNICO TITULAR DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” DE ACCIONES POR LO QUE, EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES, INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, LAS NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” QUE SE EMITAN COMO CONSECUENCIA, SÓLO PODRÁN SER OFRECIDAS A SUSCRIPCIÓN Y PAGO POR EL ESTADO PERUANO.

LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” QUE DEBAN EMITIRSE EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES SÓLO PODRÁN SUSCRIBIR Y PAGAR ACCIONES DE LA MISMA CLASE “B” PARA MANTENER SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL.

CONSIDERANDO LO ANTERIOR, PETROPERÚ SÓLO PODRÁ AUMENTAR SU CAPITAL POR NUEVOS APORTES INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, (i) EMITIENDO NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y ACCIONES DE LA CLASE “B”, A PRORRATA DE LA PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL, DE MANERA QUE LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” PUEDAN MANTENER LA MISMA PRORRATA DE PARTICIPACIÓN DESPUÉS DEL AUMENTO DE CAPITAL; O (ii) EMITIENDO ÚNICAMENTE ACCIONES DE LA CLASE “B”, EN CUYO CASO ÉSTAS ACRECERÁN SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”.

EN CONSECUENCIA, LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” TENDRÁN EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES DISPOSICIONES:

a) PODRÁN SUSCRIBIR ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL EN LOS CASOS DE AUMENTO DE CAPITAL EN LOS QUE EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL (i) AUMENTE EL CAPITAL MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “A” Y DE LA CLASE “B” O EN LOS CASOS EN QUE (ii) AUMENTE EL CAPITAL ÚNICAMENTE MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO.

b) PODRÁN SUSCRIBIR OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES DE LA CLASE “B”, APLICÁNDOSE LAS REGLAS DEL LITERAL ANTERIOR SEGÚN CORRESPONDA A LA RESPECTIVA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES O TÍTULOS CONVERTIBLES.

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

ARTÍCULO DÉCIMO: LAS ACCIONES CLASE “A” SÓLO PODRÁN SER EMITIDAS EN PROPIEDAD Y A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO, QUIEN EJERCE LA TITULARIDAD DE LAS MISMAS. LA CUSTODIA DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS CORRESPONDERÁ A PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SON INDIVISIBLES, INTRANSFERIBLES E INEMBARGABLES Y NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O DE AFECTACIÓN ALGUNA.

LAS ACCIONES CLASE “B” SE INSCRIBEN EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Y CUANDO LAS NORMAS LEGALES LO PERMITAN PODRÁN SER LIBREMENTE TRANSFERIDAS EN CUALQUIER MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN DE ACUERDO A LA REGULACIÓN DE DICHO MERCADO, SIN NINGUNA LIMITACIÓN ESTATUTARIA O DERECHOS DE ADQUISICIÓN PREFERENTE QUE AFECTEN SU LIBRE TRANSMISIBILIDAD Y NEGOCIACIÓN.

LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE PETROPERÚ EMITIDAS POR SUS FILIALES Y SUBSIDIARIAS, NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O CUALQUIER FORMA DE AFECTACIÓN, NI PODRÁN SER TRANSFERIDAS SALVO QUE SE CUENTE CON LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS EMITIDOS POR PETROPERÚ A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO LOS QUE SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO O EN HOJAS SUELTAS, DEBIDAMENTE LEGALIZADO. PODRÁN TAMBIÉN SER REPRESENTADAS POR ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY.

LAS ACCIONES CLASE “B” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS, ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. PETROPERÚ CONSIDERA COMO TITULAR DE ACCIONES CLASE “B”, A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “B” O, SEGÚN CORRESPONDA, EN EL REGISTRO CONTABLE DE LA RESPECTIVA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” O, SEGÚN CORRESPONDA, DE LA CLASE “B” SE ANOTA:

A) LA CREACIÓN DE LAS MISMAS, CUANDO CORRESPONDA.

B) LA EMISIÓN DE ACCIONES DESPUÉS QUE HAYAN SIDO SUSCRITAS EN UN CIEN POR CIENTO (100%) Y PAGADAS EN POR LO MENOS EL VEINTICINCO POR CIENTO (25%) DEL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

C) EN SU CASO Y A MEDIDA QUE SE VAYA PRODUCIENDO, EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS.

D) TRATÁNDOSE DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”, SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA LOS ACTOS JURÍDICOS QUE CORRESPONDAN SALVO LAS LIMITACIONES A LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS ASÍ COMO A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. EN CASO RESULTE PERMITIDO POR DISPOSICIONES LEGALES ESPECÍFICAS RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B”, LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y DESDOBLAMIENTOS DE ACCIONES, LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES, SEAN PROVISIONALES O DEFINITIVOS, EXPRESARAN OBLIGATORIAMENTE, CUANDO MENOS, LA SIGUIENTE INFORMACIÓN:

A) LA DENOMINACIÓN DE PETROPERÚ, SU DOMICILIO Y DURACIÓN.

B) EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE HAN APROBADO LA CREACIÓN DE PETROPERÚ: EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES APROBATORIAS DE SU LEY ORGÁNICA Y DE SU ESTATUTO; Y LOS DATOS RELATIVOS A SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS.

C) EL MONTO DEL CAPITAL Y EL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

D) LAS ACCIONES QUE REPRESENTA EL CERTIFICADO, SU NÚMERO CORRELATIVO, LA CLASE A LA QUE PERTENECE, SU CARÁCTER NOMINATIVO Y LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES INHERENTES A ELLAS.

E) EL MONTO DESEMBOLSADO O LA INDICACIÓN DE ESTAR TOTALMENTE PAGADA.

F) LOS GRAVÁMENES O CARGAS QUE SE PUEDAN HABER ESTABLECIDO SOBRE LA ACCIÓN.

G) CUALQUIER LIMITACIÓN A SU TRANSMISIBILIDAD.

H) LA FECHA DE EMISIÓN Y NÚMERO DE CERTIFICADO.

I) LA FIRMA DE DOS (02) DIRECTORES.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: EL CAPITAL SOCIAL ASÍ COMO LOS AUMENTOS DEL MISMO SERÁN PAGADOS CON:

A) LOS NUEVOS APORTES QUE EFECTÚEN LOS ACCIONISTAS O TERCEROS.

B) LAS UTILIDADES DE LIBRE DISPOSICIÓN QUE OBTENGA PETROPERÚ EN CADA EJERCICIO FISCAL, EN LA PROPORCIÓN QUE DETERMINE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

C) LOS EXCEDENTES DE REEVALUACIÓN DE SUS ACTIVOS CAPITALIZADOS EN SU CASO, CON ARREGLO A LEY.

D) LA CAPITALIZACIÓN DE LAS REINVERSIONES EFECTUADAS DE CONFORMIDAD A LEY.

E) EL VALOR DE LOS BIENES QUE LE SEAN DONADOS O LEGADOS, PREVIA ACEPTACIÓN Y VALORIZACIÓN POR PETROPERÚ

F) EL VALOR REAL DE OTROS BIENES Y/O DERECHOS QUE LE SEAN ADJUDICADOS POR CUALQUIER TITULO.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: INDEPENDIENTEMENTE DE LA CLASE A LA QUE PERTENEZCAN, LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES, AUNQUE LA PROPIEDAD DE ALGUNAS DE ELLAS RECAIGA SOBRE VARIAS PERSONAS, EN CUYO CASO TENDRÁN LA CALIDAD DE COPROPIETARIOS. SI ASÍ FUERA, LOS COPROPIETARIOS DEBERÁN DESIGNAR A UNA SOLA PERSONA PARA QUE EJERZA LOS DERECHOS DE ACCIONISTA. DICHA DESIGNACIÓN SE EFECTUARÁ MEDIANTE CARTA LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MÁS DEL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LOS DERECHOS Y ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD. NO OBSTANTE ELLO, LOS COPROPIETARIOS RESPONDERÁN SOLIDARIAMENTE FRENTE A PETROPERÚ DE CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS. PETROPERÚ REPUTARÁ PROPIETARIO DE LA ACCIÓN A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN AGRUPARSE PARA EL EJERCICIO DE SUS DERECHOS POLÍTICOS. LA AGRUPACIÓN DEBERÁ LLEVARSE A CABO CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA DE ACCIONISTAS Y CONSTAR POR ESCRITO. EN ESTE CASO, LOS ACCIONISTAS AGRUPADOS DEBERÁN CONFERIR SU REPRESENTACIÓN A UNO DE ELLOS MEDIANTE CARTA DEBIDAMENTE FIRMADA POR TODOS LOS AGRUPADOS.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: CADA ACCIÓN CONFIERE A SU TITULAR TODOS LOS DERECHOS QUE CONTEMPLAN LA LEY Y EL PRESENTE ESTATUTO.

EL TITULAR DE LA ACCIÓN SE ENCUENTRA SUJETO A LAS DISPOSICIONES DEL PRESENTE ESTATUTO Y A TODOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO Y LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONFORME A ÉL, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS DE IMPUGNACIÓN O SEPARACIÓN QUE LA LEY OTORGA AL ACCIONISTA.

LOS ACCIONISTAS DE PETROPERÚ, EN SU CALIDAD DE TALES, DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ. ASIMISMO, PETROPERÚ NO PODRÁ OPONERSE A CUALQUIER PACTO ENTRE ACCIONISTAS QUE SE CELEBRE CON LA FINALIDAD DE RESGUARDAR SUS INTERESES Y LOS DE LA SOCIEDAD. SI HUBIERA CONTRADICCIÓN ENTRE ALGUNA ESTIPULACIÓN DE DICHOS CONVENIOS Y EL ESTATUTO SOCIAL, PREVELECERÁ ÉSTE ÚLTIMO, SIN PERJUICIO DE LA RELACIÓN QUE PUDIERA ESTABLECER EL CONVENIO ENTRE QUIENES LO CELEBRARON.

PETROPERÚ SE OBLIGA A COMUNICAR AL CONJUNTO DE SUS ACCIONISTAS Y AL MERCADO POR TODOS LOS MEDIOS HABITUALMENTE UTILIZADOS, LA CELEBRACIÓN, MODIFICACIÓN O PRÓRROGA DE UN PACTO ENTRE ACCIONISTAS DEL QUE TENGA CONOCIMIENTO.

LOS ACCIONISTAS TITULARES DE ACCIONES DE CUALQUIER CLASE TIENEN DERECHO A OBTENER INFORMACIÓN SOBRE PETROPERÚ AL MARGEN DE LAS CONVOCATORIAS A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SALVO QUE, A JUICIO DEL DIRECTORIO, LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL.

ASIMISMO, TIENEN DERECHO DE PLANTEAR EN CUALQUIER MOMENTO A PETROPERÚ, A TRAVÉS DE LOS CANALES DE COMUNICACIÓN ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO, LAS CUESTIONES, SUGERENCIAS Y COMENTARIOS DE INTERÉS PARA PETROPERÚ O PARA SU CONDICIÓN DE ACCIONISTAS, QUE CONSIDEREN OPORTUNO.

EL EJERCICIO DE ESTOS DERECHOS SERÁ REGLAMENTADO EN EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: PETROPERÚ SÓLO PODRÁ ACEPTAR ENCARGOS ESPECIALES MEDIANTE MANDATO EXPRESO APROBADO POR DECRETO SUPREMO, Y CON ASIGNACIÓN DEL PRESUPUESTO CORRESPONDIENTE QUE PERMITA SU EJECUCIÓN, ASÍ COMO LA COMPENSACIÓN ECONÓMICA QUE DICHO MANDATO ORIGINE.

SE ENTIENDE POR ENCARGO ESPECIAL A TODA ACTIVIDAD CON IMPACTO ECONÓMICO Y ACOTADO EN EL TIEMPO, ASIGNADO POR EL ESTADO BAJO LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

LA CONTABILIZACIÓN DE TODAS LAS ACTIVIDADES DE INTERÉS GENERAL O SOCIAL DESARROLLADAS POR PETROPERÚ ASÍ COMO DE CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL RECIBIDO POR PARTE DEL ESTADO SERÁ SEPARADA E INDIVIDUALIZADA.

PETROPERU UNA VEZ QUE RECIBA EL ENCARGO ESPECIAL, DEBERÁ ELABORAR UNA EXPEDIENTE TÉCNICO Y UN REPORTE DE LA SITUACIÓN FINANCIERA AL INICIO DEL ENCARGO ESPECIAL, LOS MISMOS QUE DEBERÁN SER PUBLICADOS EN LA PAGINA WEB DE LA EMPRESA; ASIMISMO, PARA PETROPERU CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL CONSTITUYE UN HECHO DE IMPORTANCIA.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE LA ALTA GERENCIA SE DECLARAN PÚBLICAMENTE COMPROMETIDOS CON EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

TITULO III CAPITULO I DE LA ORGANIZACIÓN, DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO: LA ORGANIZACIÓN Y DIRECCIÓN DE PETROPERÚ COMPETE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ ESTÁ A CARGO DEL DIRECTORIO Y DE LA GERENCIA.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LA ADMINISTRACIÓN DEBERÁ VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y DERECHOS DE PETROPERÚ.

CAPITULO II DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO Y SOBERANO DE PETROPERÚ.

A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, LA JUNTA GENERAL APROBARÁ Y, EN SU CASO, MODIFICARÁ, SU PROPIO REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO, EN EL QUE SE REGULARÁ EL CONTENIDO Y DESARROLLO DE LOS DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS.

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO A TRAVÉS DEL CUAL LOS ACCIONISTAS CANALIZAN SUS INSTRUCCIONES A PETROPERÚ, MEDIANTE LOS ACUERDOS QUE ADOPTEN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ ESTÁ INTEGRADA POR CINCO (5) MIEMBROS REPRESENTANTES DE LAS ACCIONES DE LAS CLASES “A” Y “B” DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO: EL MINISTRO DE ENERGÍA Y MINAS, QUIEN LA PRESIDIRÁ, Y CUATRO (4) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACIÓN DEL ESTADO PERUANO MEDIANTE DECRETO SUPREMO.

DE CONFORMIDAD CON LA EXCEPCIÓN PREVISTA EN EL PRIMER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 90º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y CON EL DECRETO SUPREMO 006-2009-EF, LOS CINCO (5) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACION DEL ESTADO PERUANO EJERCERÁN, CADA UNO DE ELLOS, LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y EN LA MISMA PROPORCIÓN LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” EN TANTO DICHAS ACCIONES SEAN DE TITULARIDAD DEL ESTADO PERUANO. EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO SU REPRESENTACIÓN Y VOTO EN LA JUNTA CORRESPONDERÁ A SUS RESPECTIVOS TITULARES, QUIENES EJERCERÁN TODOS LOS DERECHOS QUE LES CONFIERE SU CONDICIÓN DE ACCIONISTA DE ACUERDO A LA LEY, AL ESTATUTO SOCIAL Y AL REGLAMENTO DE JUNTA DE ACCIONISTAS.

DE NO OBTENERSE UN NÚMERO ENTERO COMO RESULTADO DEL PORCENTAJE ESTABLECIDO, SE LE ASIGNARÁ AL PRESIDENTE DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LA REPRESENTACIÓN DE UNA CANTIDAD DE ACCIONES EQUIVALENTE A UN NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL OBTENIDO, QUE PERMITA ASIGNAR A LOS DEMÁS INTEGRANTES LA REPRESENTACIÓN DE UN NUMERO ENTERO IGUAL DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE PETROPERU.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: LAS REUNIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SERÁN PRESIDIDAS POR SU PRESIDENTE, ACTUANDO COMO SECRETARIO EL PRESIDENTE DE DIRECTORIO DE PETROPERÚ O, EN AUSENCIA DE DICHOS FUNCIONARIOS, POR LAS PERSONAS QUE DESIGNE LA JUNTA GENERAL SEGÚN LO DISPUESTO EN EL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS MODERA LOS DEBATES Y CONCEDE EL TURNO DE PALABRA.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL, DEBIDAMENTE CONVOCADA Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA LEY Y EL ESTATUTO LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIEREN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: LA JUNTA GENERAL SE CELEBRA EN EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL DE PETROPERÚ O EN CUALQUIER OTRO LUGAR DEL PAÍS SEGÚN SE INDIQUE EN LA CONVOCATORIA QUE PARA EL EFECTO REALICE EL DIRECTORIO O DONDE LO DECIDAN POR UNANIMIDAD LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA UNIVERSAL SEGÚN LO SEÑALADO EN EL ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO DE PETROPERÚ CONVOCA A JUNTA GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLECE EL ESTATUTO, LO ACUERDA EL DIRECTORIO POR CONSIDERARLO NECESARIO AL INTERÉS SOCIAL O LO SOLICITA UN NÚMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTE CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A, O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B, CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 113º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY Nº 26887.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO. DICHA JUNTA TIENE POR OBJETO:

1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS Y EN LA MEMORIA.

2. RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.

3. ELEGIR CUANDO CORRESPONDA A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO A QUE SE REFIERE EL INCISO A) DEL ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO Y FIJAR SU RETRIBUCIÓN DENTRO DE LOS LÍMITES ESTABLECIDOS EN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DE LOS DIRECTORES, QUE TAMBIÉN SERÁ APROBADA POR LA JUNTA A PROPUESTA DEL DIRECTORIO.

LA RETRIBUCIÓN, Y POR EXTENSIÓN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN, DEBERÁ AJUSTARSE A LO QUE DISPONEN LAS NORMAS LEGALES PERTINENTES A PETROPERÚ, PERO EN TODO CASO DEBERÁ VALORAR LAS RESPONSABILIDADES Y COMPROMISOS QUE ASUMEN POR EL EJERCICIO DE SU CARGO Y CONSIDERAR EL INTERÉS A LARGO PLAZO DE PETROPERÚ. A FALTA DE NORMA LEGAL EXPRESA, EN NINGÚN CASO, LA RETRIBUCIÓN PODRÁ CONSISTIR EN UNA PARTICIPACIÓN SUPERIOR AL SEIS (6) POR CIENTO DE LAS UTILIDADES LÍQUIDAS DEL EJERCICIO ECONÓMICO, DESPUÉS DE HABERSE DETRAÍDO LA RESERVA LEGAL.

EL DIRECTOR DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES TENDRÁ EL MISMO TRATAMIENTO DE RETRIBUCIÓN QUE LOS DEMÁS DIRECTORES.

4. DESIGNAR A LA SOCIEDAD DE AUDITORIA EXTERNA, CONFORME A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

5. RESOLVER SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS DE ACUERDO CON EL PRESENTE ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO POR MANDATO LEGAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: COMPETE, ASIMISMO, A LA JUNTA GENERAL DE PETROPERÚ:

A) ACORDAR LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO.

B) ACORDAR EL AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.

C) EMITIR OBLIGACIONES.

D) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

E) REMOVER AL DIRECTORIO Y/O A LOS DIRECTORES QUE NO CUMPLAN LOS OBJETIVOS ANUALES O QUE COMETAN FALTA GRAVE, Y DESIGNAR A SUS REEMPLAZANTES.

F) APROBAR UNA POLÍTICA DE DIVIDENDOS, FIJANDO EXPRESAMENTE LOS CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. SIN PERJUICIO DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN A LA CONASEV, LA INFORMACIÓN ASÍ APROBADA, Y EN SU CASO SU MODIFICACIÓN, ES DE OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO PARA PETROPERÚ, SALVO CAUSAS DE FUERZA MAYOR, DEBIDAMENTE ACREDITADAS.

G) RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU INTERVENCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERÉS DE PETROPERÚ

H) A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, APROBAR Y CUANDO PROCEDA MODIFICAR EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

I) APROBAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE;

J) ACORDAR LA ENAJENACIÓN O EL OTORGAMIENTO EN GARANTÍA, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DEL CAPITAL DE PETROPERÚ. PARA TAL EFECTO, EL DIRECTORIO PRESENTARÁ UN INFORME ECONÓMICO FAVORABLE Y EL INFORME LEGAL CORRESPONDIENTE.

SE PRESUME QUE CONSTITUYE UNA MISMA OPERACIÓN DE ENAJENACIÓN AQUELLAS QUE SE PERFECCIONEN POR MEDIO DE UNO O MÁS ACTOS RELATIVOS A CUALQUIER BIEN DE PETROPERÚ, DURANTE CUALQUIER PERIODO DE DOCE (12) MESES CONSECUTIVOS;

k) APROBAR LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE SU PROPIA EMISIÓN, EN LA MEDIDA QUE ELLO ESTÉ PERMITIDO POR LEY;

EN GENERAL, TANTO LA JUNTA ORDINARIA COMO CUALQUIER OTRA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁN RESOLVER SIN LIMITACIÓN ALGUNA SOBRE CUALQUIER ASUNTO QUE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, DE CONTAR CON EL QUORUM ESTABLECIDO POR LEY PARA DICHOS EFECTOS, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN, POR MANDATO LEGAL, LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO.

LAS FACULTADES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SEÑALADAS EN LOS LITERALES PRECEDENTES SON POR SU NATURALEZA DE CARÁCTER INDELEGABLE.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO EL AVISO DE CONVOCATORIA PARA TODAS LAS JUNTAS GENERALES DEBE SER PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL "EL PERUANO" Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACIÓN DE LIMA. ADICIONALMENTE, A TRAVÉS DEL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SE DESARROLLARÁN LOS MECANISMOS NECESARIOS PARA DAR MÁXIMA DIFUSIÓN A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TRATÁNDOSE EXCLUSIVAMENTE DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL, EL AVISO DEBERÁ PUBLICARSE CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE DIEZ (10) DÍAS A LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACIÓN. EN TODOS LOS DEMÁS CASOS, LA ANTICIPACIÓN DE LA PUBLICACIÓN DEL AVISO DE CONVOCATORIA SERÁ NO MENOR DE TRES (03) DÍAS.

EL AVISO DE CONVOCATORIA ESPECÍFICA, EL LUGAR, DÍA Y HORA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, ASÍ COMO LOS ASUNTOS A TRATAR. PUEDE CONSTAR ASIMISMO EN EL AVISO EL LUGAR, DIA Y HORA EN QUE, SI ASÍ PROCEDIERA, SE REUNIRÁ LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA. DICHA SEGUNDA REUNIÓN DEBE CELEBRARSE EN NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE DIEZ (10) DÍAS DESPUÉS DE LA PRIMERA. LA JUNTA GENERAL NO PUEDE TRATAR ASUNTOS DISTINTOS A LOS SEÑALADOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS PERMITIDOS EXPRESAMENTE POR LA LEY.

ES OBLIGACIÓN Y RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DETALLAR CON PRECISIÓN Y EXACTITUD LOS PUNTOS CONTENIDOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, QUE DEBEN ESTAR LO SUFICIENTEMENTE DESAGREGADOS DE TAL FORMA QUE PUEDAN DISCUTIRSE Y VOTARSE DE FORMA INDIVIDUALIZADA.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN PROPONER AL DIRECTORIO LA INCLUSIÓN DE TEMAS DE SU INTERÉS EN LA AGENDA DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL.

CON ANTELACIÓN A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, LOS ACCIONISTAS PODRÁN SOLICITAR AL DIRECTORIO, INFORMACIÓN ESCRITA, SOLICITAR ACLARACIONES O FORMULAR PREGUNTAS, SOBRE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA, DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL. LA INFORMACIÓN SÓLO PODRÁ DENEGARSE EN EL CASO DE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUEN EL INTERÉS SOCIAL.

DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA, LOS ACCIONISTAS PRESENTES, TIENEN DERECHO A SOLICITAR INFORMACIÓN VERBAL DURANTE EL TRANSCURSO DE LA MISMA AL DIRECTORIO Y/O A LOS OTROS FUNCIONARIOS Y PROFESIONALES ASISTENTES A LA MISMA. EL DIRECTORIO ESTARÁ OBLIGADO A PROPORCIONAR LA INFORMACIÓN SOLICITADA, SALVO QUE ESTIME QUE SU DIFUSIÓN PERJUDICA AL INTERÉS SOCIAL; SIN EMBARGO, ESTA RESTRICCIÓN NO ES APLICABLE CUANDO LA SOLICITUD VENGA RESPALDADA POR, AL MENOS, EL DIEZ POR CIENTO (10%) POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO DE LA CLASE B, O EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA NO SE CELEBRA EN PRIMERA CONVOCATORIA Y NO SE HUBIESE PREVISTO EN EL AVISO LA FECHA PARA UNA SEGUNDA CONVOCATORIA, ESTA DEBE SER ANUNCIADA CON LOS MISMOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD QUE LA PRIMERA Y CON LA INDICACIÓN QUE SE TRATA DE SEGUNDA CONVOCATORIA, DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA Y, POR LO MENOS, CON TRES (03) DÍAS DE ANTELACIÓN A LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: SIN PERJUICIO DE LO PREVISTO POR LOS ARTÍCULOS PRECEDENTES, LA JUNTA GENERAL SE ENTIENDE CONVOCADA Y VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN, PRESENTES O REPRESENTADOS, ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CLASE “A” Y “CLASE B”, AMBAS CON DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR.

DE CORRESPONDER, EN CASO DE NO PODER CONCURRIR PERSONALMENTE, TODO ACCIONISTA QUE TENGA DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PODRÁ HACERSE REPRESENTAR POR CUALQUIER PERSONA, SEA O NO ACCIONISTA, DIRECTOR O GERENTE, PARA LO CUAL SE REQUERIRÁ UN PODER POR ESCRITO Y CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA, SALVO QUE SE TRATE DE PODERES OTORGADOS POR ESCRITURA PÚBLICA.

A TRAVÉS DEL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL, SE ESTABLECERÁN LOS PROCEDIMIENTOS PREVISTOS PARA LA REPRESENTACIÓN, Y ESPECIALMENTE CUANDO NO CONTENGA DE FORMA PRECISA EL SENTIDO DEL VOTO DEL ACCIONISTA QUE SE HACE REPRESENTAR, SOBRE CADA UNO DE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA.

LA REPRESENTACIÓN ANTE LA JUNTA GENERAL ES REVOCABLE. LA ASISTENCIA PERSONAL DEL REPRESENTADO A LA JUNTA GENERAL PRODUCIRÁ LA REVOCACIÓN DEL PODER CONFERIDO TRATÁNDOSE DEL PODER ESPECIAL Y DEJARÁ EN SUSPENSO, PARA ESA OCASIÓN, EL OTORGADO POR ESCRITURA PÚBLICA. LO DISPUESTO EN ESTE PÁRRAFO NO SERÁ DE APLICACIÓN EN LOS CASOS DE PODERES IRREVOCABLES, PACTOS EXPRESOS U OTROS CASOS PERMITIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: DEBEN ASISTIR A LA JUNTA GENERAL EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO QUIEN, EN CONCORDANCIA CON EL ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO, DEBERÁ ACTUAR COMO SECRETARIO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, Y EL GERENTE GENERAL DE PETROPERÚ, CON VOZ PERO SIN VOTO.

CUANDO SE TRATA DE LA JUNTA ORDINARIA ANUAL SERÁ ASIMISMO OBLIGATORIO LA ASISTENCIA DEL AUDITOR EXTERNO DE PETROPERU S.A.

LA JUNTA GENERAL O EL DIRECTORIO PUEDEN DISPONER LA ASISTENCIA, CON VOZ PERO SIN VOTO, DE FUNCIONARIOS, PROFESIONALES Y TÉCNICOS AL SERVICIO DE PETROPERÚ O DE OTRAS PERSONAS QUE TENGAN INTERÉS EN LA BUENA MARCHA DE LOS ASUNTOS SOCIALES.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: ANTES DE LA INSTALACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, SE FORMULA LA LISTA DE ASISTENTES, EXPRESANDO EL CARÁCTER O REPRESENTACIÓN DE CADA UNO Y EL NÚMERO DE ACCIONES PROPIAS O AJENAS CON QUE CONCURRE, AGRUPÁNDOLAS POR CLASES.

AL FINAL DE LA LISTA SE DETERMINA EL NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTADAS Y SU PORCENTAJE RESPECTO DEL TOTAL DE LAS MISMAS CON INDICACIÓN DEL PORCENTAJE DE CADA UNA DE SUS CLASES. LOS ACCIONISTAS Y LOS REPRESENTANTES DE ACCIONISTAS DEBEN FIRMAR LA LISTA DE ASISTENTES ANTES DE DAR INICIO A LA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: EL QUÓRUM SE COMPUTA Y ESTABLECE AL INICIO DE LA JUNTA. COMPROBADO EL QUÓRUM, EL PRESIDENTE LA DECLARA INSTALADA.

EN LAS JUNTAS GENERALES CONVOCADAS PARA TRATAR ASUNTOS QUE, CONFORME A LEY O AL ESTATUTO, REQUIEREN CONCURRENCIAS DISTINTAS, CUANDO UN ACCIONISTA ASÍ LO SEÑALE EXPRESAMENTE Y DEJE CONSTANCIA AL MOMENTO DE FORMULAR LA LISTA DE ASISTENTES, SUS ACCIONES NO SERÁN COMPUTADAS PARA ESTABLECER EL QUÓRUM REQUERIDO PARA TRATAR ALGUNO O ALGUNOS DE LOS ASUNTOS A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887. LAS ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS QUE INGRESAN A LA JUNTA, DESPUÉS DE INSTALADA, NO SE COMPUTAN PARA ESTABLECER EL QUÓRUM, PERO RESPECTO DE ELLAS SE PUEDE EJERCER EL DERECHO DE VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: SALVO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887, LA JUNTA GENERAL QUEDA VALIDAMENTE CONSTITUIDA, EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO, CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERÁ SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NÚMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉTIMO: PARA QUE LA JUNTA GENERAL ADOPTE VALIDAMENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN LOS INCISOS A), B), C), D), F), I), J), y K), DEL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DEL ESTATUTO, ES NECESARIA EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: SALVO LO DISPUESTO EN LOS PÁRRAFOS SIGUIENTES DE ESTE ARTÍCULO, LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, REPRESENTADAS EN LA JUNTA. CUANDO SE TRATA DE LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO, INCISOS A), B) C) D), F), I), J), y K), SE REQUIERE QUE EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN NÚMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTE, CUANDO MENOS, LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EL DERECHO DE VOTO NO PUEDE SER EJERCIDO POR QUIEN TENGA, POR CUENTA PROPIA O DE TERCERO, INTERÉS EN CONFLICTO CON EL DE PETROPERÚ. EL ACUERDO ADOPTADO SIN OBSERVAR LO DISPUESTO EN EL PÁRRAFO PRECEDENTE ES IMPUGNABLE A TENOR DEL ARTÍCULO 139º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LOS ACCIONISTAS QUE VOTARON NO OBSTANTE DICHA PROHIBICIÓN RESPONDEN SOLIDARIAMENTE POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS AUN CUANDO SE HUBIERA LOGRADO LA MAYORÍA SIN SU VOTO.

CUANDO LA ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL PRESENTE ARTÍCULO DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE UNA DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, NO SE REQUERIRÁ EL QUÓRUM NI LA MAYORÍA MENCIONADOS.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” DEJEN DE PERTENECER AL ESTADO PERUANO Y SEAN LIBREMENTE TRANSFERIBLES, LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL QUE AFECTEN DIRECTAMENTE LOS DERECHOS PARTICULARES DE LAS ACCIONES CLASE “B” DEBERÁN SER APROBADOS EN SESION SEPARADA POR LA JUNTA ESPECIAL DE DICHAS ACCIONES. LA JUNTA ESPECIAL DE ACCIONES DE LA CLASE “B” SE REGIRÁ POR LAS DISPOSICIONES DE LA JUNTA GENERAL, EN TANTO LE SEAN APLICABLES, INCLUSO EN CUANTO AL QUÓRUM Y LA MAYORÍA CALIFICADA CUANDO SE TRATE DE LOS CASOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: CUANDO LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS ALUDIDOS EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887 DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, SERÁ DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 128° DE LA CITADA LEY.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: DESDE EL DIA DE LA PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS, MOCIONES Y PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA JUNTA GENERAL DEBEN ESTAR A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LAS OFICINAS DE PETROPERÚ O EN EL LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, DURANTE EL HORARIO DE ATENCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO EN LA PÁGINA WEB DE PETROPERÚ.

LOS ACCIONISTAS PUEDEN SOLICITAR, CON ANTERIORIDAD A LA JUNTA GENERAL O DURANTE EL CURSO DE LA MISMA, LOS INFORMES O ACLARA-CIONES QUE ESTIMEN NECESARIOS ACERCA DE LOS ASUNTOS COMPRENDIDOS EN LA CONVOCATORIA, POR INTERMEDIO DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.

EL DIRECTORIO ESTA OBLIGADO A PROPORCIONÁRSELOS, SALVO EN LOS CASOS EN QUE JUZGUE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL ESTA EXCEPCIÓN NO PROCEDE CUANDO LA SOLICITUD SEA FORMULADA POR ACCIONISTAS PRESENTES EN LA JUNTA QUE REPRESENTEN AL MENOS AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B.

EL EJERCICIO DEL DERECHO DE INFORMACIÓN SEÑALADO EN ESTE ARTÍCULO SERÁ DESARROLLADO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: A SOLICITUD DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN AL MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, LA JUNTA GENERAL SE APLAZARÁ POR UNA SOLA VEZ, POR NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE CINCO (05) DÍAS Y SIN NECESIDAD DE NUEVA CONVOCATORIA, PARA DELIBERAR Y VOTAR LOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE NO SE CONSIDEREN SUFICIENTEMENTE INFORMADOS.

CUALQUIERA QUE SEA EL NÚMERO DE REUNIONES EN QUE EVENTUALMENTE SE DIVIDA UNA JUNTA, SE LA CONSIDERA COMO UNA SOLA Y SE LEVANTARA UN ACTA ÚNICA.

EN LOS CASOS CONTEMPLADOS EN ESTE ARTÍCULO ES DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS TRIGÉSIMO SÉTIMO Y TRIGÉSIMO OCTAVO SEGÚN CORRESPONDA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLA CONSTAN EN ACTA QUE EXPRESA UN RESUMEN DE LO ACONTECIDO EN LA REUNIÓN.

LAS ACTAS PUEDEN ASENTARSE EN UN LIBRO ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO, EN HOJAS SUELTAS O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. CUANDO CONSTEN EN LIBROS O DOCUMENTOS, ELLOS SERÁN LEGALIZADOS CONFORME A LEY.

EN EL ACTA DE CADA JUNTA DEBE CONSTAR EL LUGAR, FECHA Y HORA EN QUE SE REALIZO; LA INDICACIÓN DE SI SE CELEBRA EN PRIMERA O SEGUNDA CONVOCATORIA; EL NOMBRE DE LOS ACCIONISTAS PRESENTES O DE QUIENES LOS REPRESENTEN; EL NÚMERO Y CLASE DE ACCIONES DE LAS QUE SON TITULARES; EL NOMBRE DE QUIENES ACTUARON COMO PRESIDENTE Y SECRETARIO; LA INDICACIÓN DE LAS FECHAS Y LOS PERIÓDICOS EN QUE SE PUBLICARON LOS AVISOS DE LA CONVOCATORIA; LA FORMA Y RESULTADO DE LAS VOTACIONES Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS. LOS REQUISITOS ANTERIORMENTE MENCIONADOS QUE FIGUREN EN LA LISTA DE ASISTENTES PUEDEN SER OBVIADOS SI ESTA FORMA PARTE DEL ACTA

CUALQUIER REPRESENTANTE DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES Y LAS PERSONAS CON DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL ESTÁN FACULTADOS PARA SOLICITAR QUE QUEDE CONSTANCIA EN EL ACTA DEL SENTIDO DE SUS INTERVENCIONES Y DE LOS VOTOS QUE HAYAN EMITIDO. EL ACTA, INCLUIDO UN RESUMEN DE LAS INTERVENCIONES REFERIDAS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, SERÁ REDACTADA POR EL SECRETARIO. CUANDO EL ACTA ES APROBADA EN LA MISMA JUNTA, ELLA DEBE CONTENER CONSTANCIA DE DICHA APROBACIÓN Y SER FIRMADA, EN EL MISMO ACTO, CUANDO MENOS, POR EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO Y UN ACCIONISTA DESIGNADO PARA TAL EFECTO.

CUANDO EL ACTA NO SE APRUEBA EN LA MISMA JUNTA, SE DESIGNARA A NO MENOS DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE CONJUNTAMENTE CON EL PRESIDENTE Y EL SECRETARIO LA REVISEN Y APRUEBEN. EN CUALQUIER CASO, EL ACTA DEBE QUEDAR APROBADA Y FIRMADA DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES O SUS REPRESENTANTES. EL ACTA TIENE FUERZA LEGAL DESDE SU APROBACIÓN.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE SEAN INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS Y/O EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS DEBEN PRESENTARSE, PARA ESE EFECTO, DENTRO DE UN PLAZO DE TREINTA (30) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA APROBACIÓN DEL ACTA, BAJO RESPONSABILIDAD DEL SECRETARIO DE LA JUNTA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: CUALQUIER MIEMBRO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, AUNQUE NO HUBIERA ASISTIDO A LA JUNTA, TENDRÁ DERECHO A QUE SE LE PROPORCIONE, A SU PROPIO COSTO, COPIA CERTIFICADA DEL ACTA CORRESPONDIENTE O DE LA PARTE ESPECÍFICA QUE SEÑALE. LA COPIA SERÁ EXPEDIDA POR EL PRESIDENTE DE PETROPERÚ, BAJO SU FIRMA Y RESPONSABILIDAD, EN UN PLAZO NO MAYOR DE CINCO (05) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE RECEPCIÓN DE LA SOLICITUD.

CAPITULO III. DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO COLEGIADO AL QUE CORRESPONDE LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES QUE SEÑALA AL EFECTO LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LAS LEYES Y NORMAS QUE REGULAN A PETROPERÚ Y LAS QUE ESTABLECE EL PRESENTE ESTATUTO, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE POR LA LEY DE PETROPERÚ Y EL PRESENTE ESTATUTO SON DE COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LOS DIRECTORES DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ.

EL DIRECTORIO REDACTARÁ Y PROPONDRÁ A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA SU APROBACIÓN UN REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO, QUE SERÁ VINCULANTE PARA LOS DIRECTORES CUANDO ACTÚEN INDIVIDUALMENTE POR DELEGACIÓN O COMO ÓRGANO COLEGIADO. LAS MODIFICACIONES AL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO SERÁN TAMBIÉN APROBADAS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO ESTÁ CONFORMADO POR SEIS (6) MIEMBROS, LOS CUALES SE DESIGNARÁN DE LA SIGUIENTE MANERA:

A) CINCO (5) DIRECTORES, SON DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIENDO UNO DE ELLOS DESIGNADO COMO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, QUIÉN EJERCERÁ SU LABOR A TIEMPO COMPLETO. ESTOS DIRECTORES SON DESIGNADOS POR UN PERIODO DE TRES (3) AÑOS, RENOVABLES.

EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO, LA ELECCIÓN DE ESTOS DIRECTORES SE HARÁ POR EL SISTEMA DEL VOTO ACUMULATIVO, PREVISTO EN EL ARTÍCULO 164º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

DE CONFORMIDAD CON EL PRESENTE LITERAL, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ DESIGNAR A LOS DIRECTORES DE ACUERDO A LAS SIGUIENTES CATEGORÍAS:

1. DIRECTORES NO INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ A TRES (3) DIRECTORES CON EXPERIENCIA Y CAPACIDAD PROFESIONAL, CUYA PERTENENCIA AL DIRECTORIO SE DERIVA DE LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE UN ACCIONISTA CONCRETO, CON QUIEN SE PUEDE IDENTIFICAR EL ORIGEN DE SU NOMBRAMIENTO.

2. DIRECTORES INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ DOS (2) DIRECTORES QUIÉNES SERÁN PROFESIONALES DE RECONOCIDO PRESTIGIO, COMPETENCIA Y EXPERIENCIA, CUYA VINCULACIÓN CON PETROPERU, SUS ACCIONISTAS, DIRECTORES, MIEMBROS DE LA PLANA GERENCIAL, SE CIRCUNSCRIBA EXCLUSIVAMENTE A SU PERTENENCIA AL DIRECTORIO, DEBIÉNDOSE VERIFICAR QUE ÉSTAS PERSONAS REÚNAN LAS CONDICIONES QUE ASEGUREN SU IMPARCIALIDAD, OBJETIVIDAD E INDEPENDENCIA. NO PODRÁN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LOS FUNCIONARIOS Y SERVIDORES PÚBLICOS, ASÍ COMO AQUELLAS PERSONAS QUE HAYAN TENIDO VÍNCULO LABORAL CON PETROPERU O RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL DE CARÁCTER SIGNIFICATIVO CON PETROPERU, DENTRO DE LOS DOS (2) ÚLTIMOS AÑOS ANTERIORES A LA FECHA DE SU DESIGNACIÓN. ASIMISMO, NO PUEDEN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LAS PERSONAS QUE MANTENGAN LITIGIO O CONFLICTO DE INTERESES CON LA EMPRESA, O QUE EN GENERAL, ESTÉN INCURSOS DENTRO DE LAS INCOMPATIBILIDADES ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 161° DE LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES PODRÁN SER REALIZADAS POR EL DIRECTORIO. EN CUALQUIER CASO, EN EL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ CONSTAR EL CUMPLIMIENTO POR PARTE DEL CANDIDATO, DE LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS PARA SER DIRECTOR INDEPENDIENTE.

B) UN (1) DIRECTOR ES DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ, EN ELECCIÓN UNIVERSAL, DIRECTA Y SECRETA, SUPERVISADA POR LA OFICINA NACIONAL DE PROCESOS ELECTORALES - ONPE. ESTE DIRECTOR ES ELEGIDO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS.

EL PERÍODO DEL DIRECTORIO TERMINA AL RESOLVER LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE SU ÚLTIMO EJERCICIO, Y ELEGIR AL NUEVO DIRECTORIO, SEGÚN CORRESPONDA. LOS DIRECTORES CONTINUARÁN EN SUS CARGOS AUNQUE HUBIESEN TERMINADO SU PERÍODO MIENTRAS NO SE PRODUZCA NUEVA ELECCIÓN. EN LOS CASOS DE VACANCIA, LOS REEMPLAZANTES SERÁN DESIGNADOS DE LA MISMA FORMA QUE SE INDICA EN LOS PÁRRAFOS PRECEDENTES, Y COMPLETARÁN EL PERÍODO QUE AÚN RESTA AL DIRECTORIO.

PETROPERÚ RECONOCE EL PRINCIPIO DE LA RENOVACIÓN ESCALONADA DE DIRECTORES PARA REFORZAR LA ESTABILIDAD Y ORIENTACIÓN ESTRATÉGICA DEL DIRECTORIO, POR LO QUE DESARROLLARÁ EN EL MOMENTO OPORTUNO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO EL PROCEDIMIENTO CONCRETO PARA QUE LA RENOVACIÓN ABARQUE, COMO MÍNIMO, DOS PERÍODOS ELECTORALES.

LOS DIRECTORES PODRÁN SER REELEGIDOS INDEFINIDAMENTE POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS, AUNQUE EN EL CASO DE LOS DIRECTORES EXTERNOS INDEPENDIENTES, SEGÚN SE DETALLAN EN EL ARTÍCULO CUADRAGESIMO OCTAVO SIGUIENTE DEL ESTATUTO, SE VALORARÁ CON ESPECIAL ATENCIÓN EL TIEMPO DE PERMANENCIA EN EL EJERCICIO DE SU CARGO Y LA CONCURRENCIA EN EL MOMENTO DE SU RENOVACIÓN DE SU CONDICIÓN DE INDEPENDIENTE.

ASIMISMO, EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO DESARROLLARÁ LOS PROCEDIMIENTOS PARA LA PROPUESTA Y ELECCIÓN DE DIRECTORES PARA QUE, DE ACUERDO A LA LEY Y EL FIRME COMPROMISO DE PETROPERÚ, EL DIRECTORIO Y/O LA JUNTA PUEDEN GARANTIZAR QUE LOS PROCESOS DE PROPUESTA DE CANDIDATOS A DIRECTOR, EL DE VALORACIÓN DE LOS REQUISITOS NECESARIOS PARA SER DIRECTOR Y EL DE SU ELECCIÓN SON FORMALES, TRANSPARENTES Y ORIENTADOS A LA CONSECUCIÓN DEL BIEN SOCIAL.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: EL CARGO DE DIRECTOR DE PETROPERÚ ES PERSONAL, NO PUDIENDO SER DELEGADO.

LA EVALUACIÓN DE LOS DIRECTORES CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y SE TOMARÁ COMO CRITERIO DE EVALUACIÓN EL INFORME DE LOS RESULTADOS OPERATIVOS DEL PLAN DE OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES DEL EJERCICIO ANTERIOR.

EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LA JUNTA DE ACCIONISTAS APROBARÁ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DEL DIRECTORIO, QUE ESTABLECE LOS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS Y LÍMITES MÁXIMOS DE RETRIBUCIÓN, SIEMPRE DE ACUERDO A LOS LÍMITES Y CONDICIONANTES ESTABLECIDOS EN LA LEY.

LAS CATEGORÍAS DE DIRECTORES INDEPENDIENTES Y DE DIRECTORES NO INDEPENDIENTES SON ESTABLECIDAS A EFECTOS DE CALIFICAR A LOS DISTINTOS CANDIDATOS A SER PROPUESTOS ANTE LA JUNTA GENERAL COMO DIRECTORES. UNA VEZ ELEGIDOS, TODOS LOS DIRECTORES OSTENTAN LOS MISMOS DEBERES Y DERECHOS DE ACUERDO A LA LEY Y LOS ESTATUTOS.

LA JUNTA DE ACCIONISTAS REGULARMENTE VERIFICARÁ EL CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES ORIGINALES Y REQUISITOS QUE PERMITIERON INCLUIR A UN DIRECTOR EN UNA CATEGORIA CONCRETA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO: NO PUEDEN SER DIRECTORES:

A) LOS INCAPACES, O QUE PADEZCAN ENFERMEDAD U OTRA CAUSA QUE LES IMPIDA DEFINITIVAMENTE EJERCER SUS FUNCIONES.

B) LOS QUEBRADOS.

C) LOS QUE POR RAZÓN DE SU CARGO O FUNCIONES ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER EL COMERCIO

D) LOS QUE TENGAN PLEITO PENDIENTE CON PETROPERÚ EN CALIDAD DE DEMANDANTES O ESTÁN SUJETOS A ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INICIADA POR PETROPERÚ Y LOS QUE ESTÁN IMPEDIDOS POR MANDATO DE UNA MEDIDA CAUTELAR DICTADA POR LA AUTORIDAD JUDICIAL O ARBITRAL.

E) LAS PERSONAS NATURALES, SOCIOS, DIRECTORES, REPRESENTANTES, SERVIDORES Y CONTRATISTAS DE PERSONAS NATURALES Y/O JURÍDICAS DE DERECHO PRIVADO DEDICADOS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O COMERCIAL PETROLERA.

F) LOS QUE SEAN DIRECTORES, ADMINISTRADORES, REPRESENTANTES LEGALES O APODERADOS DE SOCIEDADES O SOCIOS DE SOCIEDADES DE PERSONAS QUE TUVIERAN EN FORMA PERMANENTE INTERESES OPUESTOS A LOS DE PETROPERÚ O QUE PERSONALMENTE TENGAN CON ELLA OPOSICIÓN PERMANENTE.

G) LOS EXTRANJEROS.

H) LOS QUE HUBIESEN SIDO CONDENADOS POR DELITO DOLOSO.

I) LOS QUE ESTÉN INCURSOS EN ALGUNO DE LOS SUPUESTOS DE INCOMPATIBILIDAD O PROHIBICIÓN LEGALMENTE PREVISTOS.

J) LOS QUE DEJEN DE CONCURRIR A LAS SESIONES DE DIRECTORIO SIN PERMISO O LICENCIA DE ÉSTE POR UN PERÍODO DE DOS (2) MESES;

K) QUIENES INCURRAN EN SEIS (6) INASISTENCIAS INJUSTIFICADAS DURANTE EL PERÍODO QUE DURE SU CARGO;

L) LOS QUE HAYAN SIDO GRAVEMENTE AMONESTADOS POR EL DIRECTORIO AL HABER INCUMPLIDO SUS OBLIGACIONES.

EL DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES INDICADAS DEBERÁ PRESENTAR INMEDIATAMENTE SU RENUNCIA, SIENDO RESPONSABLE POR LOS DAÑOS QUE OCASIONE POR NO PRESENTAR SU RENUNCIA EN TALES SUPUESTOS. EN TODO CASO, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁ DETERMINAR LA VACANCIA DEL CARGO DE DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES ANTES INDICADAS.

EL DIRECTORIO SUSTENTARÁ LA REMOCIÓN DE UN DIRECTOR ANTE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CUANDO ESTE NO HUBIERA PRESENTADO SU RENUNCIA, A PESAR DE ESTAR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTÍCULO.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS CAUSALES DE REMOCIÓN Y DIMISIÓN DE LOS DIRECTORES ASÍ COMO EL PROCEDIMIENTO PREVISTO PARA SU REMOCIÓN EFECTIVA.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DE PETROPERÚ ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER ACTOS, GESTIONES COMERCIALES Y/O PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA SI O A PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS DEDICADAS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O PETROLERA CONTRACTUALMENTE VINCULADAS CON PETROPERÚ.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: EL DIRECTORIO TIENE TODAS LAS FACULTADES DE GESTIÓN Y DE REPRESENTACIÓN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE LA LEY O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A LA JUNTA GENERAL.

EN ARMONÍA CON LO DISPUESTO EN EL PRIMER PÁRRAFO, CONSTITUYEN ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO:

A) ESTABLECER Y DIRIGIR LA POLÍTICA GENERAL DE PETROPERÚ DE CONFORMIDAD CON LA POLÍTICA DEL SECTOR.

B) ESTUDIAR Y, EN SU CASO, APROBAR LOS PLANES GENERALES, PLANES DE INVERSIÓN Y PROYECTOS DE PRESUPUESTO DE GASTOS E INVERSIONES DE PETROPERÚ QUE LE PRESENTE LA GERENCIA GENERAL.

C) ESTABLECER LA POLÍTICA INTERNA DE PETROPERÚ

D) CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DIRECTAMENTE O POR INTERMEDIO DE LA GERENCIA GENERAL.

E) PROPONER LA CONTRATACIÓN AUDITORIAS EXTERNAS CUANDO LO PERMITA LA LEY.

F) APROBAR LA MEMORIA Y LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ PARA PRESENTARLOS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

G) APROBAR LA ESTRUCTURA BÁSICA DE ORGANIZACIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO DECIDIR LA

ORGANIZACIÓN DE SUBSIDIARIAS, LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES O LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES O PARTICIPACIONES EN OTRAS EMPRESAS.

H) APROBAR LOS CONTRATOS QUE VINCULEN A PETROPERÚ

I) ENAJENAR, GRAVAR, CONSTITUIR Y/O LEVANTAR CUALQUIER TIPO DE GARANTÍAS DE LOS BIENES DE PETROPERÚ, INCLUYENDO GARANTÍAS MOBILIARIAS.

J) APROBAR Y AUTORIZAR FIANZAS, AVALES, ASÍ COMO CONTRAER CRÉDITOS Y OTRAS OBLIGACIONES, TANTO EN EL PAÍS COMO EN EL EXTRANJERO EN APOYO DE LAS ACTIVIDADES CONDUCENTES A LA CONSECUCIÓN DE LOS FINES DE PETROPERÚ Y CON LAS LIMITACIONES QUE SEÑALE LA LEGISLACIÓN VIGENTE.

K) PROPONER A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, TENIENDO EN CUENTA LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS QUE HUBIERA SIDO APROBADA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

L) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS LOS DISPOSITIVOS LEGALES SOBRE ASUNTOS DE COMPETENCIA DE PETROPERÚ, SALVO EN LO RELATIVO A NORMATIVA INTERNA DE PETROPERÚ CUYA COMPETENCIA CORRESPONDA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y/O AL DIRECTORIO Y/O A LA GERENCIA.

LL) ELEGIR AL VICE – PRESIDENTE Y AL SECRETARIO GENERAL, ESTE ÚLTIMO NO NECESITARÁ SER DIRECTOR.

M) DESIGNAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y DEMÁS CONDICIONES DE TRABAJO AL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

N) NOMBRAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y CONDICIONES DE TRABAJO AL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTE DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL, CONSIDERANDO LA OPINIÓN DEL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

Ñ) OTORGAR LAS FACULTADES QUE JUZGUE NECESARIO PARA LA REPRESENTACIÓN DE PETROPERÚ CON SUJECIÓN A LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE ESTATUTO.

O) CONCEDER LICENCIA A SU PRESIDENTE, A LOS DIRECTORES, AL GERENTE GENERAL, A LOS ASESORES DEL DIRECTORIO, AL SECRETARIO GENERAL Y AL GERENTE DE AUDITORIA INTERNA.

P) DESIGNAR A LOS REPRESENTANTES DE PETROPERÚ EN DIRECTORIOS, CORPORACIONES, CONSEJOS, COMISIONES DE ALTO NIVEL U OTROS ORGANISMOS O ENTIDADES A LAS CUALES CORRESPONDA A PETROPERÚ DESIGNAR ALGÚN MIEMBRO.

Q) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS Y CUANDO SE ESTIME NECESARIO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LAS MEDIDAS PERTINENTES PARA LOGRAR LOS INGRESOS QUE LE PERMITAN EL OPORTUNO CUMPLIMIENTO DE SUS OBJETIVOS Y FUNCIONES.

R) AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA QUE DEBAN EFECTUARSE POR MOTIVO DE SERVICIO O CAPACITACIÓN, QUE SEAN CON CARGO AL PRESUPUESTO OPERATIVO DE PETROPERU Y SIEMPRE QUE SUPONGA UNA AUSENCIA POR UN PERÍODO MAYOR DE 60 DÍAS CALENDARIO O GENERE COSTOS SUPERIORES A LOS CINCUENTA MIL DÓLARES AMERICANOS.

A PARTIR DEL 01 DE DICIEMBRE DE 2010 LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA, SIN EXCEPCIÓN SERÁN APROBADOS POR EL DIRECTORIO, DEBIENDO SER PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA EMPRESA, CONSIGNANDO EL NÚMERO Y FECHA DEL ACUERDO DE DIRECTORIO, EL NOMBRE DEL TRABAJADOR QUE REALIZARÁ EL VIAJE, LOS OBJETIVOS DEL VIAJE, EL DESTINO, LOS GASTOS, ASI COMO CUALQUIER OTRA REFERENCIA IMPORTANTE.

S) APROBAR LA VENTA DE BIENES MUEBLES O INMUEBLES DE PETROPERÚ QUE NO RESULTEN NECESARIOS

PARA LAS ACTIVIDADES DE ESTA, PRECISANDO EL PRECIO Y DEMÁS CONDICIONES, SIEMPRE QUE NO SE ENCUENTRE DENTRO DE LA COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

T) APROBAR LAS TRANSACCIONES JUDICIALES Y/O EXTRAJUDICIALES QUE SE ORIGINEN POR LITIGIOS O CONTROVERSIAS CON TERCEROS.

U) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES O INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES CUANDO SUPEREN EL MILLÓN DE DOLARES AMERICANOS. SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE LAS DECISIONES QUE EN EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

V) APROBAR LA POLÍTICA DE DESCUENTOS, BONIFICACIONES, PREMIOS Y SIMILARES, EN LA COMERCIALIZACIÓN DE HIDROCARBUROS DE PETROPERÚ.

SON FUNCIONES INDELEGABLES DEL DIRECTORIO LAS CONTENIDAS EN LOS INCISOS A), B), E), F), G), I), K), LL), M), N), O), S), T), U) Y V) DEL PRESENTE ARTÍCULO.

ADICIONALMENTE, Y DE MANERA ENUNCIATIVA, LAS SIGUIENTES ATRIBUCIONES CORRESPONDERÁN TAMBIÉN AL DIRECTORIO:

1. DEFINIR, SUPERVISAR Y REVISAR EL PLAN ESTRATÉGICO DE PETROPERÚ.

2. CONTROL DE LA GESTIÓN ORDINARIA Y EVALUACIÓN DEL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTA DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL.

3. ESTABLECER LA POLÍTICA INTEGRAL DE RIESGOS Y EVALUAR Y CONTROLAR LOS PRINCIPALES RIESGOS DE PETROPERÚ.

4. DEFINIR LOS ALCANCES DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y DE INFORMACIÓN ADECUADOS, EVALUAR SU CUMPLIMIENTO; Y VELAR POR LA INTEGRIDAD Y ACTUALIZACIÓN DE LOS SISTEMAS DE CONTABILIDAD.

5. VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA APLICABLE A PETROPERÚ Y DEFENDER LOS INTERESES DE PETROPERU.

6. SUPERVISAR LA EFICIENCIA DE PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

7. APROBAR LA POLÍTICA DE RESPONSABILIDAD SOCIAL DE PETROPERÚ

8. DETERMINAR LAS POLÍTICAS DE INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN CON LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LOS MERCADOS, LAS ENTIDADES REGULADORAS/SUPERVISORAS Y LA OPINIÓN PÚBLICA EN GENERAL.

9. SERVIR DE ENLACE ENTRE PETROPERÚ Y SUS ACCIONISTAS.

10. ESTABLECER MECANISMOS PARA EL CONOCIMIENTO Y GESTIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS DE PETROPERÚ CON ACCIONISTAS, ALTA GERENCIA Y DIRECTORES, ASÍ COMO CON SUS PARTES VINCULADAS, Y EL CONTROL DE LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.

11. SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DE UN PLAN DE SUCESIÓN DEL PERSONAL DE LA EMPRESA HASTA EL TERCER NIVEL.

12. APROBAR LA POLÍTICA DE CAPACITACIÓN DEL PERSONAL

13. REGLAMENTAR LO RELATIVO A SU PROPIO FUNCIONAMIENTO, CON EXCEPCIÓN AL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO QUE ES APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: LA DELEGACIÓN PERMANENTE DE ALGUNA FACULTAD DEL DIRECTORIO Y LA DESIGNACIÓN DE LOS DIRECTORES QUE HAYAN DE EJERCER TAL DELEGACIÓN REQUERIRÁ, PARA SU VALIDEZ, DEL VOTO FAVORABLE DE LAS DOS TERCERAS PARTES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.

SIN PERJUICIO DE LAS DELEGACIONES DE FACULTADES QUE SE REALICEN A TÍTULO INDIVIDUAL O A UN COMITÉ DE DIRECTORES, EL DIRECTORIO PODRÁ SI ASÍ LO DECIDE CONSTITUIR COMITÉS DEL DIRECTORIO DE CARÁCTER PERMANENTE O TEMPORALES, CON FACULTADES DE APOYO, INFORMACIÓN, ASESORAMIENTO Y PROPUESTA EN MATERIAS DETERMINADAS.

EN LA CONFORMACIÓN DE COMITÉS SE PRIVILEGIA LA PARTICIPACIÓN DE DIRECTORES INDEPENDIENTES.

EN NINGÚN CASO PODRÁ SER OBJETO DE DELEGACIÓN NI LA RENDICIÓN DE CUENTAS, NI LA PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS A LA JUNTA GENERAL, NI LAS FACULTADES QUE ÉSTA TIENE, SALVO QUE ELLO FUERE EXPRESAMENTE AUTORIZADO POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO: EL PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, DEBE CONVOCAR AL DIRECTORIO POR LOS MENOS DOS (02) VECES AL MES Y CADA VEZ QUE LO JUZGUE NECESARIO PARA EL INTERÉS SOCIAL, O CUANDO LO SOLICITE CUALQUIER DIRECTOR O EL GERENTE GENERAL. ASIMISMO, PRESIDIRÁ LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, Y SERÁ SUSTITUIDO EN CASO DE AUSENCIA POR EL VICEPRESIDENTE, QUIEN EJERCERÁ SUS FUNCIONES, Y EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO DE ÉSTE, POR QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

EN CASO DE AUSENCIA DEL SECRETARIO ACTUARÁ COMO TAL QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

LA CONVOCATORIA SE EFECTUARÁ MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN Y CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE CUATRO (04) DÍAS A LA FECHA SEÑALADA PARA LA SESIÓN; Y, DEBERÁ EXPRESAR CLARAMENTE EL LUGAR, DIA Y HORA DE LA REUNIÓN Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOMETER A LA CONSIDERACIÓN DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS QUE CREA DE INTERÉS PARA PETROPERÚ SE PUEDE PRESCINDIR DE LA CONVOCATORIA CUANDO SE REÚNAN TODOS LOS DIRECTORES Y ACUERDEN POR UNANIMIDAD SESIONAR Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS MECANISMOS DE CONVOCATORIA DE SESIONES DEL DIRECTORIO, COMO EL ACCESO A LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA SESIÓN DE DIRECTORIO QUE SE TRATE.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO: EL QUÓRUM DE ASISTENCIA DEL DIRECTORIO ES LA MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NÚMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QUÓRUM ES EL NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUEL.

EL DIRECTORIO PODRÁ ADOPTAR ACUERDOS O RESOLUCIONES A TRAVÉS DE SESIONES NO PRESÉNCIALES, UTILIZÁNDOSE AL EFECTO MEDIOS ESCRITOS, ELECTRÓNICOS O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, SIEMPRE QUE PERMITAN LA COMUNICACIÓN Y GARANTICEN LA AUTENTICIDAD DEL ACUERDO.

SI EL ACTA EN MENCIÓN CONTIENE ACUERDOS QUE VAYAN A SER MATERIA DE INSCRIPCIÓN REGISTRAL, ESTA DEBERÁ SER SUSCRITA POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, POR QUIEN HAGA SUS VECES O POR EL GERENTE GENERAL, QUIEN DEJARA CONSTANCIA QUE LA CONVOCATORIA SE HA EFECTUADO EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, EN EL ESTATUTO Y/O EN LOS CONVENIOS DE ACCIONISTAS INSCRITOS; LA FECHA EN QUE SE REALIZO LA SESIÓN, EL MEDIO UTILIZADO PARA ELLO, LA LISTA DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES, LOS

ACUERDOS INSCRIBIBLES ADOPTADOS Y LOS VOTOS EMITIDOS. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE OPONERSE A QUE SE UTILICE EL PROCEDIMIENTO DE SESIÓN NO PRESENCIAL Y EXIGIR LA REALIZACIÓN DE UNA SESIÓN PRESENCIAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO: LAS SESIONES DEL DIRECTORIO Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLAS, DEBEN CONSTAR EN UN LIBRO DE ACTAS LEGALIZADO, QUE PODRÁ ESTAR COMPUESTO POR HOJAS SEPARADAS DEBIDAMENTE LEGALIZADAS LAS QUE, EN SU OPORTUNIDAD, SERÁN FOLIADAS Y EMPASTADAS.

LAS ACTAS DEL DIRECTORIO DEBERÁN EXPRESAR LA FECHA DE LA SESIÓN, EL NOMBRE DE LOS CONCURRENTES, LOS ASUNTOS TRATADOS, LOS ACUERDOS ADOPTADOS, EL NÚMERO DE VOTOS EMITIDOS Y LAS CONSTANCIAS QUE QUIERAN DEJAR LOS DIRECTORES Y SERÁN FIRMADAS POR EL PRESIDENTE, LOS DIRECTORES ASISTENTES Y EL SECRETARIO. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOLICITAR QUE EL SECRETARIO LE PROPORCIONE COPIA AUTENTICADA DEL ACTA, EN SU INTEGRIDAD O DE LA PARTE QUE SEÑALE. LAS ACTAS TENDRÁN VALIDEZ LEGAL Y LOS ACUERDOS A QUE ELLAS SE REFIEREN SE PODRÁN LLEVAR A EFECTO DESDE EL MOMENTO EN QUE FUERON FIRMADAS, BAJO RESPONSABILIDAD DE QUIENES LA HUBIESEN SUSCRITO. LAS ACTAS DEBERÁN ESTAR FIRMADAS EN UN PLAZO MÁXIMO DE DIEZ (10) DÍAS ÚTILES SIGUIENTES A LA FECHA DE LA SESIÓN.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO: SERÁN DE APLICACIÓN, EN SU CASO, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LOS TRES ÚLTIMOS PÁRRAFOS DEL ARTÍCULO 170 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SÉTIMO: LAS DECISIONES DEL DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORÍA ABSOLUTA DE LOS CONCURRENTES. EN CASO DE EMPATE EL PRESIDENTE TIENE VOTO DIRIMENTE. EN EL DIRECTORIO, CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO: EL DIRECTOR QUE EN CUALQUIER ASUNTO TENGA INTERÉS CONTRARIO AL DE PETROPERÚ O HAYA PARTICIPADO DIRECTAMENTE EN ASUNTOS QUE DEBAN SER ESTUDIADOS Y RESUELTOS POR EL DIRECTORIO, DEBE MANIFESTARLO AL DIRECTORIO Y ABSTENERSE DE PARTICIPAR EN LA DELIBERACIÓN Y RESOLUCIÓN CONCERNIENTE A DICHO ASUNTO. EL DIRECTOR QUE CONTRAVENGA ESTA DISPOSICIÓN, SERÁ RESPONSABLE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CAUSE A PETROPERÚ Y DEBERÁ SER REMOVIDO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO: NO PODRÁ CONCEDERSE CRÉDITOS O PRÉSTAMOS NI GARANTÍAS POR PETROPERÚ:

A) A LOS MIEMBROS DE SU DIRECTORIO.

B) A SUS GERENTES O APODERADOS.

C) A LOS CÓNYUGES, DESCENDIENTES, ASCENDIENTES Y/O A QUIENES TENGAN CON LAS PERSONAS ANTES MENCIONADAS PARENTESCO DENTRO DEL CUARTO GRADO DE CONSANGUINIDAD O SEGUNDO DE AFINIDAD.

D) A TERCEROS, SALVO LOS QUE SE REQUIERAN POR LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ

NO ESTÁN COMPRENDIDOS EN LAS PROHIBICIONES CONTENIDAS ANTERIORMENTE LOS ADELANTOS SOBRE LAS REMUNERACIONES Y/O PRESTAMOS PARA VIVIENDA CON GARANTÍA HIPOTECARIA Y/O DE BENEFICIOS SOCIALES Y OTROS PRESTAMOS Y/O GARANTÍAS OTORGADOS A LOS GERENTES, APODERADOS Y DIRECTORES QUE FIGUREN EN LAS PLANILLAS DEL PERSONAL DE PETROPERÚ

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ARTÍCULO SEXAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DESEMPEÑARAN EL CARGO CON LA DILIGENCIA DE UN ORDENADO COMERCIANTE Y DE UN REPRESENTANTE LEAL, RESPONDIENDO ANTE PETROPERÚ DEL DAÑO CAUSADO POR DOLO, ABUSO DE FACULTADES O NEGLIGENCIA GRAVE. ESTÁN OBLIGADOS A GUARDAR RESERVA RESPECTO DE LOS NEGOCIOS DE PETROPERÚ Y DE LA INFORMACIÓN SOCIAL A QUE TENGAN ACCESO, AUN DESPUÉS DE CESAR EN SUS FUNCIONES. LOS DIRECTORES SON SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES PARA CON PETROPERÚ:

A) DE LA EFECTIVIDAD DE LAS UTILIDADES CONSIGNADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS.

B) DE LA EXISTENCIA Y REGULARIDAD DE LOS LIBROS QUE ORDENA LA LEY.

C) DEL CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TAMBIÉN SERÁN SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES CON LOS DIRECTORES QUE LOS HAYAN PRECEDIDO POR LAS IRREGULARIDADES QUE ESTOS HUBIESEN COMETIDO SI, CONOCIÉNDOLOS, NO LOS DENUNCIAREN POR ESCRITO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN CUALQUIER CASO ESTARÁN EXENTOS DE RESPONSABILIDAD LOS DIRECTORES QUE HUBIESEN SALVADO SU VOTO EN LOS ACUERDOS QUE CAUSARON DAÑO, PUDIENDO DEJAR CONSTANCIA EN LA PROPIA ACTA O MEDIANTE CARTA NOTARIAL.

EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO, DESARROLLARÁ, SIN PERJUICIO DE LO LEGALMENTE ESTABLECIDO, LOS DEBERES Y DERECHOS DE LOS DIRECTORES, Y EN ESPECIAL LOS DEBERES DE DILIGENCIA, FIDELIDAD, LEALTAD, SECRETO Y NO COMPETENCIA Y EL DERECHO DE INFORMACIÓN, ASÍ COMO SUS OBLIGACIONES EN RELACIÓN AL USO DE INFORMACIÓN NO PÚBLICA, EL USO DE LOS ACTIVOS SOCIALES Y EL APROVECHAMIENTO DE LAS OPORTUNIDADES DE NEGOCIO, ASÍ COMO LAS REGLAS DE ACTUACIÓN DE LOS DIRECTORES ANTE SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERÉS, DIRECTOS O INDIRECTOS, EVENTUALES O PERMANENTES, Y ANTE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS, DESARROLLANDO, ASIMISMO, EL PROCEDIMIENTO A SEGUIR PARA EL CONOCIMIENTO Y ADMINISTRACIÓN DE TALES SITUACIONES POR PARTE DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO: CADA DIRECTOR TIENE EL DERECHO A SER INFORMADO POR LA GERENCIA GENERAL DE TODO LO RELACIONADO CON LA MARCHA DE PETROPERÚ ESTE DERECHO DEBE SER EJERCIDO EXCLUSIVAMENTE EN EL SENO DEL DIRECTORIO Y DE MANERA DE NO AFECTAR LA GESTIÓN SOCIAL.

EN EL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO SE REGULARÁ LOS MECANISMOS DE COMUNICACIÓN ENTRE EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA.

CAPITULO IV. DE LA GERENCIA GENERAL

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEGUNDO: LA GERENCIA GENERAL ES EL ÓRGANO DE EJECUCIÓN DE PETROPERÚ Y EJERCE LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE ELLA.

(Agregado en Junta General del 19 de marzo de 2015) LAS FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA GERENCIA GENERAL PODRÁN SER ASUMIDAS POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, PREVIO ACUERDO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO TERCERO: EL GERENTE GENERAL ES MANDATARIO DEL DIRECTORIO Y DIRIGE, COORDINA Y CONTROLA LA ACCIÓN DE LOS DEMÁS ÓRGANOS DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO CUARTO: LOS GERENTES SERÁN NOMBRADOS Y REMOVIDOS POR EL DIRECTORIO, ACORDE CON LAS BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y NORMAS LEGALES. SU NOMBRAMIENTO ES POR PLAZO INDEFINIDO SALVO QUE EL NOMBRAMIENTO ACORDADO POR EL DIRECTORIO CONSIDERE UN PLAZO DETERMINADO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO QUINTO: CORRESPONDE AL GERENTE GENERAL:

A) EJECUTAR LAS DECISIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y DEL DIRECTORIO.

B) PARTICIPAR EN LAS SESIONES DEL DIRECTORIO CON VOZ PERO SIN VOTO.

C) DIRIGIR LAS ACTIVIDADES DE PETROPERÚ POR DELEGACIÓN DEL DIRECTORIO; EJECUTAR LA POLÍTICA INTERNA, LOS PROCEDIMIENTOS Y LOS PROGRAMAS OPERATIVOS.

D) APROBAR LA ORGANIZACIÓN COMPLEMENTARIA DE LA BÁSICA DE PETROPERÚ REFERIDA EN EL INCISO G) DEL ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO DEL PRESENTE ESTATUTO.

E) SUPERVIGILAR Y FISCALIZAR EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS Y ADMINISTRATIVAS DE PETROPERÚ DIRECTAMENTE O MEDIANTE OTROS FUNCIONARIOS.

F) PONER EN CONOCIMIENTO DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS DE COMPETENCIA DE ESTE ÓRGANO, CUIDANDO QUE LAS PROPUESTAS VAYAN ACOMPAÑADAS DE LOS INFORMES Y DICTÁMENES DE LOS FUNCIONARIOS, TÉCNICOS Y/O ASESORES A QUIENES CORRESPONDE EMITIRLOS.

G) REPRESENTAR A PETROPERÚ ANTE LOS PODERES DEL ESTADO, ENTIDADES INTERNACIONALES, INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS.

H) IMPLEMENTAR LA POLÍTICA DE LA CAPACITACIÓN DEL PERSONAL APROBADA POR EL DIRECTORIO.

I) CUIDAR QUE LOS ACTIVOS DE PETROPERÚ SEAN DEBIDAMENTE SALVAGUARDADOS.

J) CONDUCIR LAS RELACIONES INDUSTRIALES E INSTITUCIONALES DE PETROPERÚ.

k) AUTORIZAR PRÉSTAMOS Y APROBAR FIANZAS DESTINADAS A VIVIENDA Y/O BIENESTAR SOCIAL, A FAVOR DE LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ

L) AUTORIZAR LOS VIAJES AL INTERIOR DEL PAÍS QUE REALICE EL PERSONAL DE PETROPERÚ, ASI COMO AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA CUANDO NO CORRESPONDA SU AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO. LA MISMA QUE ESTARÁ VIGENTE SÓLO HASTA EL PERÍODO INDICADO EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL LITERAL R) DEL ARTÍCULO QUINQUAGÉSIMO PRIMERO.

LL) OTORGAR LAS GARANTÍAS QUE LA ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA EXIJA, ASÍ COMO LEVANTAR HIPOTECAS U OTRA GARANTÍA INSCRITA EN REGISTRO PÚBLICO A FAVOR DE PETROPERU.

M) ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, BANCARIAS Y MERCANTILES, EN CUALQUIER BANCO Y/O ENTIDAD MERCANTIL DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, MEDIANTE PODER ESPECIAL QUE LE OTORGUE EL DIRECTORIO Y GIRAR CONTRA LAS MISMAS, FIRMANDO CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

N) ENDOSAR CHEQUES BANCARIOS, GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR Y DESCONTAR DOCUMENTOS DE CRÉDITO Y OTROS DOCUMENTOS BANCARIOS MEDIANTE FIRMA CONJUNTA CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

Ñ) COBRAR Y DEPOSITAR LIBRAMIENTOS EN CUENTAS BANCARIAS DE PETROPERÚ

O) APROBAR Y SUSCRIBIR LOS CONTRATOS QUE REQUIERA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DE ACUERDO A LAS NORMAS QUE, AL RESPECTO, ESTABLEZCA EL DIRECTORIO.

P) DISPONER LA CONVOCATORIA A CONCURSOS DE PRECIOS Y LICITACIONES, CUANDO CORRESPONDA.

Q) AUTORIZAR LA ADQUISICIÓN DE BIENES Y CONTRATACIÓN DE OBRAS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS, CON SUJECIÓN A LAS NORMAS PERTINENTES.

R) DISPONER LA CONSTITUCIÓN DE AUTOSEGUROS Y/O CONTRATAR PÓLIZAS DE SEGUROS, RECURRIENDO PARA ELLO A CUALQUIER ENTIDAD NACIONAL Y/O EXTRANJERA EN LAS CONDICIONES MAS CONVENIENTES.

S) CONCEDER LICENCIAS AL PERSONAL DE PETROPERÚ.

T) NOMBRAR, PROMOVER, SUSPENDER Y DESPEDIR, DE ACUERDO A LAS DISPOSICIONES VIGENTES, A LOS EMPLEADOS Y SERVIDORES DE PETROPERÚ, CUANDO ELLO NO CORRESPONDA AL DIRECTORIO.

U) IDENTIFICAR, EVALUAR ECONÓMICAMENTE E INFORMAR PERIÓDICAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS OBLIGACIONES DE POLÍTICA PÚBLICA IMPUESTAS A PETROPERÚ.

V) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES, POR EL LIMITE IGUAL O INFERIOR A UN MILLÓN DE DÓLARES, SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS DECISIONES QUE EN EL EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

W) REALIZAR LAS DEMÁS FUNCIONES QUE LE ENCOMIENDE EL DIRECTORIO Y LAS QUE SEGÚN LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES CORRESPONDA AL GERENTE GENERAL.

EL GERENTE GENERAL PODRÁ DELEGAR, PARCIAL O TOTALMENTE, LAS FUNCIONES QUE LE CORRESPONDE.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEXTO: NO PUEDEN SER MATERIA DE LIMITACIÓN JUDICIAL LAS FACULTADES QUE LA LEY SEÑALA PARA LA REPRESENTACIÓN JUDICIAL CONFORME AL CÓDIGO PROCESAL CIVIL.

CAPITULO V DE LOS COMITÉS ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDEREN NECESARIOS PARA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, PUDIENDO DELEGAR EN ELLOS LAS FACULTADES QUE ESTIMEN PERTINENTES, CONFORME LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

COMO MÍNIMO EXISTIRÁN DOS COMITÉS DEL DIRECTORIO, DENOMINADOS “DE ADMINISTRACIÓN” Y “DE AUDITORIA Y CONTROL”, LOS MISMOS QUE ESTARÁN CONFORMADOS POR TRES DIRECTORES EN CADA COMITÉ, DESIGNADOS POR EL DIRECTORIO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS. ESTOS COMITÉS SERÁN PRESIDIDOS POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE ESTANDO ADEMÁS INTEGRADOS ADICIONALMENTE POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE Y UN (1) DIRECTOR NO INDEPENDIENTE. EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO ESTABLECERÁ EL DETALLE DE LA COMPOSICIÓN Y FUNCIONES DE ESTOS COMITÉS.

ASIMISMO, LA GERENCIA GENERAL PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDERE NECESARIOS, ESTABLECIENDO LAS FUNCIONES CORRESPONDIENTES, DENTRO DE SUS ATRIBUCIONES Y FACULTADES.

TITULO IV DEL RÉGIMEN ECONÓMICO FINANCIERO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO OCTAVO: LA FORMULACIÓN, APROBACIÓN, EJECUCIÓN Y CONTROL DEL PRESUPUESTO Y ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ SE REGIRÁN POR LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY Y EN EL PRESENTE ESTATUTO.

ADEMÁS DEL FINANCIAMIENTO QUE PUEDA RECIBIR DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS DEL ESTADO PETROPERÚ ESTA FACULTADA PARA OBTENER RECURSOS DE CUALQUIER ENTIDAD PRIVADA Y/O PUBLICA, NACIONAL O EXTRANJERA.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO NOVENO: EL EJERCICIO ECONÓMICO - FINANCIERO DE PETROPERÚ SE INICIA EL 01 DE ENERO Y TERMINA EL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO: SIN PERJUICIO DE LA INFORMACIÓN QUE DISPONGAN LAS NORMAS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, EL DIRECTORIO ESTÁ OBLIGADO A PRESENTAR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBIDAMENTE AUDITADOS, LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE UTILIDADES, LA MEMORIA Y UN INFORME QUE CONTENGAN LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES. ESTE ÚLTIMO INFORME SERÁ PRESENTADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS PARA SU APROBACIÓN. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE PETROPERÚ, EL CUMPLIMIENTO ESTRICTO DE LOS PLANES ANUALES POR PARTE DEL DIRECTORIO EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO. LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIÓN DE LOS REPRESENTANTES DEL ESTADO EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LA ANTELACIÓN NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO PRIMERO: EN LA MEMORIA, EL DIRECTORIO DARÁ CUENTA A LA JUNTA GENERAL DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS, LOS PROYECTOS DESARROLLADOS Y LOS PRINCIPALES ACONTECIMIENTOS OCURRIDOS DURANTE EL EJERCICIO, ASÍ COMO DE LA SITUACIÓN DE PETROPERÚ Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS. LA MEMORIA DEBERÁ CONTENER, CUANDO MENOS:

A. LA INDICACIÓN DE LAS INVERSIONES DE IMPORTANCIA REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO.

B. LA EXISTENCIA DE CONTINGENCIAS SIGNIFICATIVAS.

C. LOS HECHOS DE IMPORTANCIA OCURRIDOS LUEGO DE CIERRE DEL EJERCICIO.

D. CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE QUE LA JUNTA GENERAL DEBA CONOCER.

E. LOS DEMÁS INFORMES Y REQUISITOS QUE SEÑALE LA LEY.

F. CONTENIDO SOBRE EL GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ. ESTE CONTENIDO PODRÁ ALTERNATIVAMENTE FIGURAR EN DOCUMENTO SEPARADO DE LA MEMORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEGUNDO: LOS ESTADOS FINANCIEROS SE PREPARAN Y PRESENTARAN DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES LEGALES SOBRE LA MATERIA Y CON PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS EN EL PAÍS.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO TERCERO: LA APROBACIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO, ASÍ COMO LA MEMORIA, NO LIBERA AL DIRECTORIO Y A LA GERENCIA GENERAL, EN SU CASO, POR LAS RESPONSABILIDADES EN QUE PUDIERAN HABER INCURRIDO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO CUARTO: SON DE APLICACIÓN A PETROPERÚ, EN CUANTO CORRESPONDA, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA SECCIÓN SEXTA DEL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

TITULO V DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO QUINTO: PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN DEL PRESENTE ESTATUTO SE REQUIERE:

A. REALIZAR LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LAS FORMALIDADES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

B. EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACIÓN SE SOMETERÁ A LA JUNTA: Y

C. QUE EL ACUERDO SE ADOPTE CON EL QUÓRUM DE CONCURRENCIA Y LA MAYORÍA DE VOTOS SEÑALADOS EN EL PRESENTE ESTATUTO.

D. TRATÁNDOSE DE JUNTA UNIVERSAL NO SE REQUIERE CONVOCATORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEXTO: EL PRESENTE ESTATUTO PODRÁ SER MODIFICADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIN QUE SE REQUIERA PARA SU VALIDEZ NINGÚN OTRO REQUISITO QUE LA ADOPCIÓN DEL RESPECTIVO ACUERDO, SIEMPRE QUE SE CUMPLA CON LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LO ESTABLECIDO EN LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

TITULO VI DEL RÉGIMEN TRIBUTARIO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SÉTIMO: PETROPERÚ ESTA SOMETIDO AL RÉGIMEN TRIBUTARIO COMÚN.

TITULO VII DEL REGIMEN LABORAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO OCTAVO: LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ ESTÁN SUJETOS AL RÉGIMEN LABORAL DE LA ACTIVIDAD PRIVADA.

TITULO VIII DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO NOVENO: PETROPERÚ PODRÁ SER DISUELTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

ANEXO IESTATUTO SOCIAL DE PETRÓLEOS DEL PERÚ

PETROPERÚ

TITULO I DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.

ARTÍCULO PRIMERO: PETRÓLEOS DEL PERÚ - PETROPERÚ S.A. ES UNA EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS, ÍNTEGRAMENTE DE PROPIEDAD DEL ESTADO, ORGANIZADA PARA FUNCIONAR COMO SOCIEDAD ANÓNIMA, CON SUJECIÓN AL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LA DENOMINACIÓN DE LA EMPRESA ES "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.", PUDIENDO ACTUAR TAMBIÉN BAJO LA DENOMINACIÓN ABREVIADA "PETROPERÚ".

PARA LOS EFECTOS DE ESTE ESTATUTO, CUALQUIER REFERENCIA A PETROPERÚ SE ENTENDERÁ HECHA A "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.".

ARTÍCULO SEGUNDO: EL DOMICILIO PRINCIPAL DE PETROPERÚ ES LA CIUDAD DE LIMA, PERÚ. POR ACUERDO DEL DIRECTORIO Y EN LA FORMA, CONDICIONES Y CON EL CAPITAL QUE EL DETERMINE SE PODRÁN ESTABLECER CENTROS DE OPERACIÓN, AGENCIAS, SUCURSALES, FILIALES Y/O SUBSIDIARIAS EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, DE ACUERDO CON LAS NORMAS DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO TERCERO: EL OBJETO SOCIAL DE PETROPERÚ ES LLEVAR A CABO ACTIVIDADES DE HIDROCARBUROS QUE ESTABLECE LA LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, LEY NÚMERO 26221, EN TODAS LAS FASES DE LA INDUSTRIA Y COMERCIO DEL PETRÓLEO, INCLUYENDO SUS DERIVADOS, PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA Y OTRAS FORMAS DE ENERGÍA.

EN EL EJERCICIO DE SU OBJETO SOCIAL, PETROPERÚ ACTUARÁ CON AUTONOMÍA ECONÓMICA, FINANCIERA Y ADMINISTRATIVA Y CON ARREGLO A LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES QUE APRUEBE EL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS. LOS ACTOS Y CONTRATOS QUE REALICE PARA EL CUMPLIMIENTO DE SU FIN SOCIAL SE SUJETARÁN A LO DISPUESTO POR LAS NORMAS SOBRE LA MATERIA, EL PRESENTE ESTATUTO SOCIAL, SUS REGLAMENTOS INTERNOS, LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO, Y SE ENCUENTRAN SUJETOS A LAS NORMAS DEL SISTEMA NACIONAL DE CONTROL.

LAS OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR DE PETROPERÚ, SE REGIRÁN POR LOS USOS Y COSTUMBRES DEL COMERCIO INTERNACIONAL Y POR LAS NORMAS DE DERECHO INTERNACIONAL Y DE LA INDUSTRIA DE HIDROCARBUROS Y DE ENERGÍA GENERALMENTE ACEPTADAS.

ARTÍCULO CUARTO: CORRESPONDE A PETROPERÚ REALIZAR PRINCIPALMENTE LAS SIGUIENTES FUNCIONES:

A) DESARROLLAR Y/O CONTRATAR ESTUDIOS, TRABAJOS Y ACTIVIDADES DE REFINACIÓN, COMERCIALIZACIÓN Y TRANSPORTE DE PETRÓLEO, GAS NATURAL Y DERIVADOS Y PRODUCTOS DE LA PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA.

B) NEGOCIAR CONTRATOS CON PERÚPETRO EN EXPLORACIÓN Y/O EXPLOTACIÓN Y DE OPERACIONES Y SERVICIOS PETROLEROS CONFORME A LEY.

C) EXPORTAR Y/O IMPORTAR PETRÓLEO CRUDO, SUS DERIVADOS Y PRODUCTOS QUÍMICOS.

D) PROMOVER EL DESARROLLO PROFESIONAL, TÉCNICO, SOCIAL Y CULTURAL DE SUS TRABAJADORES.

E) PROMOVER Y REALIZAR LA INVESTIGACIÓN CIENTÍFICA, EL DESARROLLO TECNOLÓGICO Y DEMÁS ACTIVIDADES INHERENTES A SUS FINES. EN EL EJERCICIO DE SUS ACTIVIDADES DEBERÁ SOMETERSE A LAS NORMAS QUE PERMITAN EL EQUILIBRIO ECOLÓGICO ADECUADO PARA PRESERVAR EL AMBIENTE, PREVINIENDO, CONTROLANDO Y EVITANDO SU CONTAMINACIÓN.

ARTÍCULO QUINTO: LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ SON LA CONTINUACIÓN DE LAS QUE VENÍA EJERCIENDO COMO EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS. EL PLAZO DE DURACIÓN DE PETROPERÚ, ES INDEFINIDO.

TITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y RECURSOS

CAPITULO I

EL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO SEXTO: (Modi�cado por Junta General de fecha 29 de abril de 2015): EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 1,949´968,400.00, REPRESENTADO POR 1,949´968,400 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, DISTRIBUIDAS EN LAS SIGUIENTES CLASES:

CLASE “A” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 1,559´974,720 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 80% DEL CAPITAL SOCIAL.

CLASE “B” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 389´993,680 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTÍCULO SÉTIMO: LAS MODIFICACIONES DEL CAPITAL SOCIAL SERÁN ACORDADAS EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, CUMPLIENDO LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, CONSTANDO EN ESCRITURA PUBLICA E INSCRIBIÉNDOSE EN EL REGISTRO.

CAPITULO II

DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO OCTAVO: TODAS LAS ACCIONES, CUALQUIERA SEA SU CLASE, REPRESENTAN PARTES ALÍCUOTAS DEL CAPITAL SOCIAL Y TIENEN EL MISMO VALOR NOMINAL.

CADA ACCIÓN DE LA CLASE “A” Y CADA ACCION DE LA CLASE “B” DA DERECHO A UN VOTO, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS DE EXCEPCIÓN EXPRESAMENTE ESTABLECIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO NOVENO:

9.1 LA ACCIÓN CLASE “A” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A. PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “B” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B. INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C. FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D. SER PREFERIDO, CON LAS EXCEPCIONES Y EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, PARA:

1. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “A” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y EN LOS DEMÁS CASOS DE COLOCACIÓN DE ACCIONES.

2. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “B” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, CUANDO LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE ESTA CLASE NO EJERZAN SU DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.

3. LA SUSCRIPCIÓN DE OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES CLASE “A”; Y,

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

9.2 LA ACCIÓN CLASE “B” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A) PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “A” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B) INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C) FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D) CONFORME AL ARTÍCULO DÉCIMO DE ESTE ESTATUTO, EL ESTADO PERUANO ES EL ÚNICO TITULAR DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” DE ACCIONES POR LO QUE, EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES, INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, LAS NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” QUE SE EMITAN COMO CONSECUENCIA, SÓLO PODRÁN SER OFRECIDAS A SUSCRIPCIÓN Y PAGO POR EL ESTADO PERUANO.

LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” QUE DEBAN EMITIRSE EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES SÓLO PODRÁN SUSCRIBIR Y PAGAR ACCIONES DE LA MISMA CLASE “B” PARA MANTENER SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL.

CONSIDERANDO LO ANTERIOR, PETROPERÚ SÓLO PODRÁ AUMENTAR SU CAPITAL POR NUEVOS APORTES INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, (i) EMITIENDO NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y ACCIONES DE LA CLASE “B”, A PRORRATA DE LA PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL, DE MANERA QUE LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” PUEDAN MANTENER LA MISMA PRORRATA DE PARTICIPACIÓN DESPUÉS DEL AUMENTO DE CAPITAL; O (ii) EMITIENDO ÚNICAMENTE ACCIONES DE LA CLASE “B”, EN CUYO CASO ÉSTAS ACRECERÁN SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”.

EN CONSECUENCIA, LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” TENDRÁN EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES DISPOSICIONES:

a) PODRÁN SUSCRIBIR ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL EN LOS CASOS DE AUMENTO DE CAPITAL EN LOS QUE EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL (i) AUMENTE EL CAPITAL MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “A” Y DE LA CLASE “B” O EN LOS CASOS EN QUE (ii) AUMENTE EL CAPITAL ÚNICAMENTE MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO.

b) PODRÁN SUSCRIBIR OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES DE LA CLASE “B”, APLICÁNDOSE LAS REGLAS DEL LITERAL ANTERIOR SEGÚN CORRESPONDA A LA RESPECTIVA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES O TÍTULOS CONVERTIBLES.

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

ARTÍCULO DÉCIMO: LAS ACCIONES CLASE “A” SÓLO PODRÁN SER EMITIDAS EN PROPIEDAD Y A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO, QUIEN EJERCE LA TITULARIDAD DE LAS MISMAS. LA CUSTODIA DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS CORRESPONDERÁ A PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SON INDIVISIBLES, INTRANSFERIBLES E INEMBARGABLES Y NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O DE AFECTACIÓN ALGUNA.

LAS ACCIONES CLASE “B” SE INSCRIBEN EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Y CUANDO LAS NORMAS LEGALES LO PERMITAN PODRÁN SER LIBREMENTE TRANSFERIDAS EN CUALQUIER MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN DE ACUERDO A LA REGULACIÓN DE DICHO MERCADO, SIN NINGUNA LIMITACIÓN ESTATUTARIA O DERECHOS DE ADQUISICIÓN PREFERENTE QUE AFECTEN SU LIBRE TRANSMISIBILIDAD Y NEGOCIACIÓN.

LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE PETROPERÚ EMITIDAS POR SUS FILIALES Y SUBSIDIARIAS, NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O CUALQUIER FORMA DE AFECTACIÓN, NI PODRÁN SER TRANSFERIDAS SALVO QUE SE CUENTE CON LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS EMITIDOS POR PETROPERÚ A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO LOS QUE SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO O EN HOJAS SUELTAS, DEBIDAMENTE LEGALIZADO. PODRÁN TAMBIÉN SER REPRESENTADAS POR ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY.

LAS ACCIONES CLASE “B” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS, ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. PETROPERÚ CONSIDERA COMO TITULAR DE ACCIONES CLASE “B”, A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “B” O, SEGÚN CORRESPONDA, EN EL REGISTRO CONTABLE DE LA RESPECTIVA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” O, SEGÚN CORRESPONDA, DE LA CLASE “B” SE ANOTA:

A) LA CREACIÓN DE LAS MISMAS, CUANDO CORRESPONDA.

B) LA EMISIÓN DE ACCIONES DESPUÉS QUE HAYAN SIDO SUSCRITAS EN UN CIEN POR CIENTO (100%) Y PAGADAS EN POR LO MENOS EL VEINTICINCO POR CIENTO (25%) DEL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

C) EN SU CASO Y A MEDIDA QUE SE VAYA PRODUCIENDO, EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS.

D) TRATÁNDOSE DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”, SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA LOS ACTOS JURÍDICOS QUE CORRESPONDAN SALVO LAS LIMITACIONES A LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS ASÍ COMO A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. EN CASO RESULTE PERMITIDO POR DISPOSICIONES LEGALES ESPECÍFICAS RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B”, LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y DESDOBLAMIENTOS DE ACCIONES, LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES, SEAN PROVISIONALES O DEFINITIVOS, EXPRESARAN OBLIGATORIAMENTE, CUANDO MENOS, LA SIGUIENTE INFORMACIÓN:

A) LA DENOMINACIÓN DE PETROPERÚ, SU DOMICILIO Y DURACIÓN.

B) EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE HAN APROBADO LA CREACIÓN DE PETROPERÚ: EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES APROBATORIAS DE SU LEY ORGÁNICA Y DE SU ESTATUTO; Y LOS DATOS RELATIVOS A SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS.

C) EL MONTO DEL CAPITAL Y EL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

D) LAS ACCIONES QUE REPRESENTA EL CERTIFICADO, SU NÚMERO CORRELATIVO, LA CLASE A LA QUE PERTENECE, SU CARÁCTER NOMINATIVO Y LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES INHERENTES A ELLAS.

E) EL MONTO DESEMBOLSADO O LA INDICACIÓN DE ESTAR TOTALMENTE PAGADA.

F) LOS GRAVÁMENES O CARGAS QUE SE PUEDAN HABER ESTABLECIDO SOBRE LA ACCIÓN.

G) CUALQUIER LIMITACIÓN A SU TRANSMISIBILIDAD.

H) LA FECHA DE EMISIÓN Y NÚMERO DE CERTIFICADO.

I) LA FIRMA DE DOS (02) DIRECTORES.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: EL CAPITAL SOCIAL ASÍ COMO LOS AUMENTOS DEL MISMO SERÁN PAGADOS CON:

A) LOS NUEVOS APORTES QUE EFECTÚEN LOS ACCIONISTAS O TERCEROS.

B) LAS UTILIDADES DE LIBRE DISPOSICIÓN QUE OBTENGA PETROPERÚ EN CADA EJERCICIO FISCAL, EN LA PROPORCIÓN QUE DETERMINE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

C) LOS EXCEDENTES DE REEVALUACIÓN DE SUS ACTIVOS CAPITALIZADOS EN SU CASO, CON ARREGLO A LEY.

D) LA CAPITALIZACIÓN DE LAS REINVERSIONES EFECTUADAS DE CONFORMIDAD A LEY.

E) EL VALOR DE LOS BIENES QUE LE SEAN DONADOS O LEGADOS, PREVIA ACEPTACIÓN Y VALORIZACIÓN POR PETROPERÚ

F) EL VALOR REAL DE OTROS BIENES Y/O DERECHOS QUE LE SEAN ADJUDICADOS POR CUALQUIER TITULO.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: INDEPENDIENTEMENTE DE LA CLASE A LA QUE PERTENEZCAN, LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES, AUNQUE LA PROPIEDAD DE ALGUNAS DE ELLAS RECAIGA SOBRE VARIAS PERSONAS, EN CUYO CASO TENDRÁN LA CALIDAD DE COPROPIETARIOS. SI ASÍ FUERA, LOS COPROPIETARIOS DEBERÁN DESIGNAR A UNA SOLA PERSONA PARA QUE EJERZA LOS DERECHOS DE ACCIONISTA. DICHA DESIGNACIÓN SE EFECTUARÁ MEDIANTE CARTA LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MÁS DEL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LOS DERECHOS Y ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD. NO OBSTANTE ELLO, LOS COPROPIETARIOS RESPONDERÁN SOLIDARIAMENTE FRENTE A PETROPERÚ DE CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS. PETROPERÚ REPUTARÁ PROPIETARIO DE LA ACCIÓN A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN AGRUPARSE PARA EL EJERCICIO DE SUS DERECHOS POLÍTICOS. LA AGRUPACIÓN DEBERÁ LLEVARSE A CABO CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA DE ACCIONISTAS Y CONSTAR POR ESCRITO. EN ESTE CASO, LOS ACCIONISTAS AGRUPADOS DEBERÁN CONFERIR SU REPRESENTACIÓN A UNO DE ELLOS MEDIANTE CARTA DEBIDAMENTE FIRMADA POR TODOS LOS AGRUPADOS.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: CADA ACCIÓN CONFIERE A SU TITULAR TODOS LOS DERECHOS QUE CONTEMPLAN LA LEY Y EL PRESENTE ESTATUTO.

EL TITULAR DE LA ACCIÓN SE ENCUENTRA SUJETO A LAS DISPOSICIONES DEL PRESENTE ESTATUTO Y A TODOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO Y LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONFORME A ÉL, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS DE IMPUGNACIÓN O SEPARACIÓN QUE LA LEY OTORGA AL ACCIONISTA.

LOS ACCIONISTAS DE PETROPERÚ, EN SU CALIDAD DE TALES, DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ. ASIMISMO, PETROPERÚ NO PODRÁ OPONERSE A CUALQUIER PACTO ENTRE ACCIONISTAS QUE SE CELEBRE CON LA FINALIDAD DE RESGUARDAR SUS INTERESES Y LOS DE LA SOCIEDAD. SI HUBIERA CONTRADICCIÓN ENTRE ALGUNA ESTIPULACIÓN DE DICHOS CONVENIOS Y EL ESTATUTO SOCIAL, PREVELECERÁ ÉSTE ÚLTIMO, SIN PERJUICIO DE LA RELACIÓN QUE PUDIERA ESTABLECER EL CONVENIO ENTRE QUIENES LO CELEBRARON.

PETROPERÚ SE OBLIGA A COMUNICAR AL CONJUNTO DE SUS ACCIONISTAS Y AL MERCADO POR TODOS LOS MEDIOS HABITUALMENTE UTILIZADOS, LA CELEBRACIÓN, MODIFICACIÓN O PRÓRROGA DE UN PACTO ENTRE ACCIONISTAS DEL QUE TENGA CONOCIMIENTO.

LOS ACCIONISTAS TITULARES DE ACCIONES DE CUALQUIER CLASE TIENEN DERECHO A OBTENER INFORMACIÓN SOBRE PETROPERÚ AL MARGEN DE LAS CONVOCATORIAS A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SALVO QUE, A JUICIO DEL DIRECTORIO, LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL.

ASIMISMO, TIENEN DERECHO DE PLANTEAR EN CUALQUIER MOMENTO A PETROPERÚ, A TRAVÉS DE LOS CANALES DE COMUNICACIÓN ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO, LAS CUESTIONES, SUGERENCIAS Y COMENTARIOS DE INTERÉS PARA PETROPERÚ O PARA SU CONDICIÓN DE ACCIONISTAS, QUE CONSIDEREN OPORTUNO.

EL EJERCICIO DE ESTOS DERECHOS SERÁ REGLAMENTADO EN EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: PETROPERÚ SÓLO PODRÁ ACEPTAR ENCARGOS ESPECIALES MEDIANTE MANDATO EXPRESO APROBADO POR DECRETO SUPREMO, Y CON ASIGNACIÓN DEL PRESUPUESTO CORRESPONDIENTE QUE PERMITA SU EJECUCIÓN, ASÍ COMO LA COMPENSACIÓN ECONÓMICA QUE DICHO MANDATO ORIGINE.

SE ENTIENDE POR ENCARGO ESPECIAL A TODA ACTIVIDAD CON IMPACTO ECONÓMICO Y ACOTADO EN EL TIEMPO, ASIGNADO POR EL ESTADO BAJO LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

LA CONTABILIZACIÓN DE TODAS LAS ACTIVIDADES DE INTERÉS GENERAL O SOCIAL DESARROLLADAS POR PETROPERÚ ASÍ COMO DE CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL RECIBIDO POR PARTE DEL ESTADO SERÁ SEPARADA E INDIVIDUALIZADA.

PETROPERU UNA VEZ QUE RECIBA EL ENCARGO ESPECIAL, DEBERÁ ELABORAR UNA EXPEDIENTE TÉCNICO Y UN REPORTE DE LA SITUACIÓN FINANCIERA AL INICIO DEL ENCARGO ESPECIAL, LOS MISMOS QUE DEBERÁN SER PUBLICADOS EN LA PAGINA WEB DE LA EMPRESA; ASIMISMO, PARA PETROPERU CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL CONSTITUYE UN HECHO DE IMPORTANCIA.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE LA ALTA GERENCIA SE DECLARAN PÚBLICAMENTE COMPROMETIDOS CON EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

TITULO III CAPITULO I DE LA ORGANIZACIÓN, DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO: LA ORGANIZACIÓN Y DIRECCIÓN DE PETROPERÚ COMPETE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ ESTÁ A CARGO DEL DIRECTORIO Y DE LA GERENCIA.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LA ADMINISTRACIÓN DEBERÁ VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y DERECHOS DE PETROPERÚ.

CAPITULO II DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO Y SOBERANO DE PETROPERÚ.

A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, LA JUNTA GENERAL APROBARÁ Y, EN SU CASO, MODIFICARÁ, SU PROPIO REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO, EN EL QUE SE REGULARÁ EL CONTENIDO Y DESARROLLO DE LOS DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS.

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO A TRAVÉS DEL CUAL LOS ACCIONISTAS CANALIZAN SUS INSTRUCCIONES A PETROPERÚ, MEDIANTE LOS ACUERDOS QUE ADOPTEN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ ESTÁ INTEGRADA POR CINCO (5) MIEMBROS REPRESENTANTES DE LAS ACCIONES DE LAS CLASES “A” Y “B” DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO: EL MINISTRO DE ENERGÍA Y MINAS, QUIEN LA PRESIDIRÁ, Y CUATRO (4) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACIÓN DEL ESTADO PERUANO MEDIANTE DECRETO SUPREMO.

DE CONFORMIDAD CON LA EXCEPCIÓN PREVISTA EN EL PRIMER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 90º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y CON EL DECRETO SUPREMO 006-2009-EF, LOS CINCO (5) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACION DEL ESTADO PERUANO EJERCERÁN, CADA UNO DE ELLOS, LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y EN LA MISMA PROPORCIÓN LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” EN TANTO DICHAS ACCIONES SEAN DE TITULARIDAD DEL ESTADO PERUANO. EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO SU REPRESENTACIÓN Y VOTO EN LA JUNTA CORRESPONDERÁ A SUS RESPECTIVOS TITULARES, QUIENES EJERCERÁN TODOS LOS DERECHOS QUE LES CONFIERE SU CONDICIÓN DE ACCIONISTA DE ACUERDO A LA LEY, AL ESTATUTO SOCIAL Y AL REGLAMENTO DE JUNTA DE ACCIONISTAS.

DE NO OBTENERSE UN NÚMERO ENTERO COMO RESULTADO DEL PORCENTAJE ESTABLECIDO, SE LE ASIGNARÁ AL PRESIDENTE DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LA REPRESENTACIÓN DE UNA CANTIDAD DE ACCIONES EQUIVALENTE A UN NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL OBTENIDO, QUE PERMITA ASIGNAR A LOS DEMÁS INTEGRANTES LA REPRESENTACIÓN DE UN NUMERO ENTERO IGUAL DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE PETROPERU.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: LAS REUNIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SERÁN PRESIDIDAS POR SU PRESIDENTE, ACTUANDO COMO SECRETARIO EL PRESIDENTE DE DIRECTORIO DE PETROPERÚ O, EN AUSENCIA DE DICHOS FUNCIONARIOS, POR LAS PERSONAS QUE DESIGNE LA JUNTA GENERAL SEGÚN LO DISPUESTO EN EL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS MODERA LOS DEBATES Y CONCEDE EL TURNO DE PALABRA.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL, DEBIDAMENTE CONVOCADA Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA LEY Y EL ESTATUTO LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIEREN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: LA JUNTA GENERAL SE CELEBRA EN EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL DE PETROPERÚ O EN CUALQUIER OTRO LUGAR DEL PAÍS SEGÚN SE INDIQUE EN LA CONVOCATORIA QUE PARA EL EFECTO REALICE EL DIRECTORIO O DONDE LO DECIDAN POR UNANIMIDAD LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA UNIVERSAL SEGÚN LO SEÑALADO EN EL ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO DE PETROPERÚ CONVOCA A JUNTA GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLECE EL ESTATUTO, LO ACUERDA EL DIRECTORIO POR CONSIDERARLO NECESARIO AL INTERÉS SOCIAL O LO SOLICITA UN NÚMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTE CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A, O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B, CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 113º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY Nº 26887.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO. DICHA JUNTA TIENE POR OBJETO:

1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS Y EN LA MEMORIA.

2. RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.

3. ELEGIR CUANDO CORRESPONDA A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO A QUE SE REFIERE EL INCISO A) DEL ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO Y FIJAR SU RETRIBUCIÓN DENTRO DE LOS LÍMITES ESTABLECIDOS EN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DE LOS DIRECTORES, QUE TAMBIÉN SERÁ APROBADA POR LA JUNTA A PROPUESTA DEL DIRECTORIO.

LA RETRIBUCIÓN, Y POR EXTENSIÓN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN, DEBERÁ AJUSTARSE A LO QUE DISPONEN LAS NORMAS LEGALES PERTINENTES A PETROPERÚ, PERO EN TODO CASO DEBERÁ VALORAR LAS RESPONSABILIDADES Y COMPROMISOS QUE ASUMEN POR EL EJERCICIO DE SU CARGO Y CONSIDERAR EL INTERÉS A LARGO PLAZO DE PETROPERÚ. A FALTA DE NORMA LEGAL EXPRESA, EN NINGÚN CASO, LA RETRIBUCIÓN PODRÁ CONSISTIR EN UNA PARTICIPACIÓN SUPERIOR AL SEIS (6) POR CIENTO DE LAS UTILIDADES LÍQUIDAS DEL EJERCICIO ECONÓMICO, DESPUÉS DE HABERSE DETRAÍDO LA RESERVA LEGAL.

EL DIRECTOR DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES TENDRÁ EL MISMO TRATAMIENTO DE RETRIBUCIÓN QUE LOS DEMÁS DIRECTORES.

4. DESIGNAR A LA SOCIEDAD DE AUDITORIA EXTERNA, CONFORME A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

5. RESOLVER SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS DE ACUERDO CON EL PRESENTE ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO POR MANDATO LEGAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: COMPETE, ASIMISMO, A LA JUNTA GENERAL DE PETROPERÚ:

A) ACORDAR LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO.

B) ACORDAR EL AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.

C) EMITIR OBLIGACIONES.

D) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

E) REMOVER AL DIRECTORIO Y/O A LOS DIRECTORES QUE NO CUMPLAN LOS OBJETIVOS ANUALES O QUE COMETAN FALTA GRAVE, Y DESIGNAR A SUS REEMPLAZANTES.

F) APROBAR UNA POLÍTICA DE DIVIDENDOS, FIJANDO EXPRESAMENTE LOS CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. SIN PERJUICIO DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN A LA CONASEV, LA INFORMACIÓN ASÍ APROBADA, Y EN SU CASO SU MODIFICACIÓN, ES DE OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO PARA PETROPERÚ, SALVO CAUSAS DE FUERZA MAYOR, DEBIDAMENTE ACREDITADAS.

G) RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU INTERVENCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERÉS DE PETROPERÚ

H) A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, APROBAR Y CUANDO PROCEDA MODIFICAR EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

I) APROBAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE;

J) ACORDAR LA ENAJENACIÓN O EL OTORGAMIENTO EN GARANTÍA, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DEL CAPITAL DE PETROPERÚ. PARA TAL EFECTO, EL DIRECTORIO PRESENTARÁ UN INFORME ECONÓMICO FAVORABLE Y EL INFORME LEGAL CORRESPONDIENTE.

SE PRESUME QUE CONSTITUYE UNA MISMA OPERACIÓN DE ENAJENACIÓN AQUELLAS QUE SE PERFECCIONEN POR MEDIO DE UNO O MÁS ACTOS RELATIVOS A CUALQUIER BIEN DE PETROPERÚ, DURANTE CUALQUIER PERIODO DE DOCE (12) MESES CONSECUTIVOS;

k) APROBAR LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE SU PROPIA EMISIÓN, EN LA MEDIDA QUE ELLO ESTÉ PERMITIDO POR LEY;

EN GENERAL, TANTO LA JUNTA ORDINARIA COMO CUALQUIER OTRA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁN RESOLVER SIN LIMITACIÓN ALGUNA SOBRE CUALQUIER ASUNTO QUE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, DE CONTAR CON EL QUORUM ESTABLECIDO POR LEY PARA DICHOS EFECTOS, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN, POR MANDATO LEGAL, LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO.

LAS FACULTADES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SEÑALADAS EN LOS LITERALES PRECEDENTES SON POR SU NATURALEZA DE CARÁCTER INDELEGABLE.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO EL AVISO DE CONVOCATORIA PARA TODAS LAS JUNTAS GENERALES DEBE SER PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL "EL PERUANO" Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACIÓN DE LIMA. ADICIONALMENTE, A TRAVÉS DEL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SE DESARROLLARÁN LOS MECANISMOS NECESARIOS PARA DAR MÁXIMA DIFUSIÓN A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TRATÁNDOSE EXCLUSIVAMENTE DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL, EL AVISO DEBERÁ PUBLICARSE CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE DIEZ (10) DÍAS A LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACIÓN. EN TODOS LOS DEMÁS CASOS, LA ANTICIPACIÓN DE LA PUBLICACIÓN DEL AVISO DE CONVOCATORIA SERÁ NO MENOR DE TRES (03) DÍAS.

EL AVISO DE CONVOCATORIA ESPECÍFICA, EL LUGAR, DÍA Y HORA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, ASÍ COMO LOS ASUNTOS A TRATAR. PUEDE CONSTAR ASIMISMO EN EL AVISO EL LUGAR, DIA Y HORA EN QUE, SI ASÍ PROCEDIERA, SE REUNIRÁ LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA. DICHA SEGUNDA REUNIÓN DEBE CELEBRARSE EN NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE DIEZ (10) DÍAS DESPUÉS DE LA PRIMERA. LA JUNTA GENERAL NO PUEDE TRATAR ASUNTOS DISTINTOS A LOS SEÑALADOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS PERMITIDOS EXPRESAMENTE POR LA LEY.

ES OBLIGACIÓN Y RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DETALLAR CON PRECISIÓN Y EXACTITUD LOS PUNTOS CONTENIDOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, QUE DEBEN ESTAR LO SUFICIENTEMENTE DESAGREGADOS DE TAL FORMA QUE PUEDAN DISCUTIRSE Y VOTARSE DE FORMA INDIVIDUALIZADA.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN PROPONER AL DIRECTORIO LA INCLUSIÓN DE TEMAS DE SU INTERÉS EN LA AGENDA DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL.

CON ANTELACIÓN A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, LOS ACCIONISTAS PODRÁN SOLICITAR AL DIRECTORIO, INFORMACIÓN ESCRITA, SOLICITAR ACLARACIONES O FORMULAR PREGUNTAS, SOBRE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA, DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL. LA INFORMACIÓN SÓLO PODRÁ DENEGARSE EN EL CASO DE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUEN EL INTERÉS SOCIAL.

DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA, LOS ACCIONISTAS PRESENTES, TIENEN DERECHO A SOLICITAR INFORMACIÓN VERBAL DURANTE EL TRANSCURSO DE LA MISMA AL DIRECTORIO Y/O A LOS OTROS FUNCIONARIOS Y PROFESIONALES ASISTENTES A LA MISMA. EL DIRECTORIO ESTARÁ OBLIGADO A PROPORCIONAR LA INFORMACIÓN SOLICITADA, SALVO QUE ESTIME QUE SU DIFUSIÓN PERJUDICA AL INTERÉS SOCIAL; SIN EMBARGO, ESTA RESTRICCIÓN NO ES APLICABLE CUANDO LA SOLICITUD VENGA RESPALDADA POR, AL MENOS, EL DIEZ POR CIENTO (10%) POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO DE LA CLASE B, O EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA NO SE CELEBRA EN PRIMERA CONVOCATORIA Y NO SE HUBIESE PREVISTO EN EL AVISO LA FECHA PARA UNA SEGUNDA CONVOCATORIA, ESTA DEBE SER ANUNCIADA CON LOS MISMOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD QUE LA PRIMERA Y CON LA INDICACIÓN QUE SE TRATA DE SEGUNDA CONVOCATORIA, DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA Y, POR LO MENOS, CON TRES (03) DÍAS DE ANTELACIÓN A LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: SIN PERJUICIO DE LO PREVISTO POR LOS ARTÍCULOS PRECEDENTES, LA JUNTA GENERAL SE ENTIENDE CONVOCADA Y VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN, PRESENTES O REPRESENTADOS, ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CLASE “A” Y “CLASE B”, AMBAS CON DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR.

DE CORRESPONDER, EN CASO DE NO PODER CONCURRIR PERSONALMENTE, TODO ACCIONISTA QUE TENGA DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PODRÁ HACERSE REPRESENTAR POR CUALQUIER PERSONA, SEA O NO ACCIONISTA, DIRECTOR O GERENTE, PARA LO CUAL SE REQUERIRÁ UN PODER POR ESCRITO Y CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA, SALVO QUE SE TRATE DE PODERES OTORGADOS POR ESCRITURA PÚBLICA.

A TRAVÉS DEL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL, SE ESTABLECERÁN LOS PROCEDIMIENTOS PREVISTOS PARA LA REPRESENTACIÓN, Y ESPECIALMENTE CUANDO NO CONTENGA DE FORMA PRECISA EL SENTIDO DEL VOTO DEL ACCIONISTA QUE SE HACE REPRESENTAR, SOBRE CADA UNO DE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA.

LA REPRESENTACIÓN ANTE LA JUNTA GENERAL ES REVOCABLE. LA ASISTENCIA PERSONAL DEL REPRESENTADO A LA JUNTA GENERAL PRODUCIRÁ LA REVOCACIÓN DEL PODER CONFERIDO TRATÁNDOSE DEL PODER ESPECIAL Y DEJARÁ EN SUSPENSO, PARA ESA OCASIÓN, EL OTORGADO POR ESCRITURA PÚBLICA. LO DISPUESTO EN ESTE PÁRRAFO NO SERÁ DE APLICACIÓN EN LOS CASOS DE PODERES IRREVOCABLES, PACTOS EXPRESOS U OTROS CASOS PERMITIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: DEBEN ASISTIR A LA JUNTA GENERAL EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO QUIEN, EN CONCORDANCIA CON EL ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO, DEBERÁ ACTUAR COMO SECRETARIO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, Y EL GERENTE GENERAL DE PETROPERÚ, CON VOZ PERO SIN VOTO.

CUANDO SE TRATA DE LA JUNTA ORDINARIA ANUAL SERÁ ASIMISMO OBLIGATORIO LA ASISTENCIA DEL AUDITOR EXTERNO DE PETROPERU S.A.

LA JUNTA GENERAL O EL DIRECTORIO PUEDEN DISPONER LA ASISTENCIA, CON VOZ PERO SIN VOTO, DE FUNCIONARIOS, PROFESIONALES Y TÉCNICOS AL SERVICIO DE PETROPERÚ O DE OTRAS PERSONAS QUE TENGAN INTERÉS EN LA BUENA MARCHA DE LOS ASUNTOS SOCIALES.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: ANTES DE LA INSTALACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, SE FORMULA LA LISTA DE ASISTENTES, EXPRESANDO EL CARÁCTER O REPRESENTACIÓN DE CADA UNO Y EL NÚMERO DE ACCIONES PROPIAS O AJENAS CON QUE CONCURRE, AGRUPÁNDOLAS POR CLASES.

AL FINAL DE LA LISTA SE DETERMINA EL NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTADAS Y SU PORCENTAJE RESPECTO DEL TOTAL DE LAS MISMAS CON INDICACIÓN DEL PORCENTAJE DE CADA UNA DE SUS CLASES. LOS ACCIONISTAS Y LOS REPRESENTANTES DE ACCIONISTAS DEBEN FIRMAR LA LISTA DE ASISTENTES ANTES DE DAR INICIO A LA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: EL QUÓRUM SE COMPUTA Y ESTABLECE AL INICIO DE LA JUNTA. COMPROBADO EL QUÓRUM, EL PRESIDENTE LA DECLARA INSTALADA.

EN LAS JUNTAS GENERALES CONVOCADAS PARA TRATAR ASUNTOS QUE, CONFORME A LEY O AL ESTATUTO, REQUIEREN CONCURRENCIAS DISTINTAS, CUANDO UN ACCIONISTA ASÍ LO SEÑALE EXPRESAMENTE Y DEJE CONSTANCIA AL MOMENTO DE FORMULAR LA LISTA DE ASISTENTES, SUS ACCIONES NO SERÁN COMPUTADAS PARA ESTABLECER EL QUÓRUM REQUERIDO PARA TRATAR ALGUNO O ALGUNOS DE LOS ASUNTOS A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887. LAS ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS QUE INGRESAN A LA JUNTA, DESPUÉS DE INSTALADA, NO SE COMPUTAN PARA ESTABLECER EL QUÓRUM, PERO RESPECTO DE ELLAS SE PUEDE EJERCER EL DERECHO DE VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: SALVO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887, LA JUNTA GENERAL QUEDA VALIDAMENTE CONSTITUIDA, EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO, CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERÁ SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NÚMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉTIMO: PARA QUE LA JUNTA GENERAL ADOPTE VALIDAMENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN LOS INCISOS A), B), C), D), F), I), J), y K), DEL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DEL ESTATUTO, ES NECESARIA EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: SALVO LO DISPUESTO EN LOS PÁRRAFOS SIGUIENTES DE ESTE ARTÍCULO, LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, REPRESENTADAS EN LA JUNTA. CUANDO SE TRATA DE LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO, INCISOS A), B) C) D), F), I), J), y K), SE REQUIERE QUE EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN NÚMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTE, CUANDO MENOS, LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EL DERECHO DE VOTO NO PUEDE SER EJERCIDO POR QUIEN TENGA, POR CUENTA PROPIA O DE TERCERO, INTERÉS EN CONFLICTO CON EL DE PETROPERÚ. EL ACUERDO ADOPTADO SIN OBSERVAR LO DISPUESTO EN EL PÁRRAFO PRECEDENTE ES IMPUGNABLE A TENOR DEL ARTÍCULO 139º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LOS ACCIONISTAS QUE VOTARON NO OBSTANTE DICHA PROHIBICIÓN RESPONDEN SOLIDARIAMENTE POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS AUN CUANDO SE HUBIERA LOGRADO LA MAYORÍA SIN SU VOTO.

CUANDO LA ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL PRESENTE ARTÍCULO DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE UNA DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, NO SE REQUERIRÁ EL QUÓRUM NI LA MAYORÍA MENCIONADOS.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” DEJEN DE PERTENECER AL ESTADO PERUANO Y SEAN LIBREMENTE TRANSFERIBLES, LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL QUE AFECTEN DIRECTAMENTE LOS DERECHOS PARTICULARES DE LAS ACCIONES CLASE “B” DEBERÁN SER APROBADOS EN SESION SEPARADA POR LA JUNTA ESPECIAL DE DICHAS ACCIONES. LA JUNTA ESPECIAL DE ACCIONES DE LA CLASE “B” SE REGIRÁ POR LAS DISPOSICIONES DE LA JUNTA GENERAL, EN TANTO LE SEAN APLICABLES, INCLUSO EN CUANTO AL QUÓRUM Y LA MAYORÍA CALIFICADA CUANDO SE TRATE DE LOS CASOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: CUANDO LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS ALUDIDOS EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887 DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, SERÁ DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 128° DE LA CITADA LEY.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: DESDE EL DIA DE LA PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS, MOCIONES Y PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA JUNTA GENERAL DEBEN ESTAR A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LAS OFICINAS DE PETROPERÚ O EN EL LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, DURANTE EL HORARIO DE ATENCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO EN LA PÁGINA WEB DE PETROPERÚ.

LOS ACCIONISTAS PUEDEN SOLICITAR, CON ANTERIORIDAD A LA JUNTA GENERAL O DURANTE EL CURSO DE LA MISMA, LOS INFORMES O ACLARA-CIONES QUE ESTIMEN NECESARIOS ACERCA DE LOS ASUNTOS COMPRENDIDOS EN LA CONVOCATORIA, POR INTERMEDIO DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.

EL DIRECTORIO ESTA OBLIGADO A PROPORCIONÁRSELOS, SALVO EN LOS CASOS EN QUE JUZGUE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL ESTA EXCEPCIÓN NO PROCEDE CUANDO LA SOLICITUD SEA FORMULADA POR ACCIONISTAS PRESENTES EN LA JUNTA QUE REPRESENTEN AL MENOS AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B.

EL EJERCICIO DEL DERECHO DE INFORMACIÓN SEÑALADO EN ESTE ARTÍCULO SERÁ DESARROLLADO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: A SOLICITUD DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN AL MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, LA JUNTA GENERAL SE APLAZARÁ POR UNA SOLA VEZ, POR NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE CINCO (05) DÍAS Y SIN NECESIDAD DE NUEVA CONVOCATORIA, PARA DELIBERAR Y VOTAR LOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE NO SE CONSIDEREN SUFICIENTEMENTE INFORMADOS.

CUALQUIERA QUE SEA EL NÚMERO DE REUNIONES EN QUE EVENTUALMENTE SE DIVIDA UNA JUNTA, SE LA CONSIDERA COMO UNA SOLA Y SE LEVANTARA UN ACTA ÚNICA.

EN LOS CASOS CONTEMPLADOS EN ESTE ARTÍCULO ES DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS TRIGÉSIMO SÉTIMO Y TRIGÉSIMO OCTAVO SEGÚN CORRESPONDA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLA CONSTAN EN ACTA QUE EXPRESA UN RESUMEN DE LO ACONTECIDO EN LA REUNIÓN.

LAS ACTAS PUEDEN ASENTARSE EN UN LIBRO ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO, EN HOJAS SUELTAS O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. CUANDO CONSTEN EN LIBROS O DOCUMENTOS, ELLOS SERÁN LEGALIZADOS CONFORME A LEY.

EN EL ACTA DE CADA JUNTA DEBE CONSTAR EL LUGAR, FECHA Y HORA EN QUE SE REALIZO; LA INDICACIÓN DE SI SE CELEBRA EN PRIMERA O SEGUNDA CONVOCATORIA; EL NOMBRE DE LOS ACCIONISTAS PRESENTES O DE QUIENES LOS REPRESENTEN; EL NÚMERO Y CLASE DE ACCIONES DE LAS QUE SON TITULARES; EL NOMBRE DE QUIENES ACTUARON COMO PRESIDENTE Y SECRETARIO; LA INDICACIÓN DE LAS FECHAS Y LOS PERIÓDICOS EN QUE SE PUBLICARON LOS AVISOS DE LA CONVOCATORIA; LA FORMA Y RESULTADO DE LAS VOTACIONES Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS. LOS REQUISITOS ANTERIORMENTE MENCIONADOS QUE FIGUREN EN LA LISTA DE ASISTENTES PUEDEN SER OBVIADOS SI ESTA FORMA PARTE DEL ACTA

CUALQUIER REPRESENTANTE DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES Y LAS PERSONAS CON DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL ESTÁN FACULTADOS PARA SOLICITAR QUE QUEDE CONSTANCIA EN EL ACTA DEL SENTIDO DE SUS INTERVENCIONES Y DE LOS VOTOS QUE HAYAN EMITIDO. EL ACTA, INCLUIDO UN RESUMEN DE LAS INTERVENCIONES REFERIDAS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, SERÁ REDACTADA POR EL SECRETARIO. CUANDO EL ACTA ES APROBADA EN LA MISMA JUNTA, ELLA DEBE CONTENER CONSTANCIA DE DICHA APROBACIÓN Y SER FIRMADA, EN EL MISMO ACTO, CUANDO MENOS, POR EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO Y UN ACCIONISTA DESIGNADO PARA TAL EFECTO.

CUANDO EL ACTA NO SE APRUEBA EN LA MISMA JUNTA, SE DESIGNARA A NO MENOS DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE CONJUNTAMENTE CON EL PRESIDENTE Y EL SECRETARIO LA REVISEN Y APRUEBEN. EN CUALQUIER CASO, EL ACTA DEBE QUEDAR APROBADA Y FIRMADA DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES O SUS REPRESENTANTES. EL ACTA TIENE FUERZA LEGAL DESDE SU APROBACIÓN.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE SEAN INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS Y/O EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS DEBEN PRESENTARSE, PARA ESE EFECTO, DENTRO DE UN PLAZO DE TREINTA (30) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA APROBACIÓN DEL ACTA, BAJO RESPONSABILIDAD DEL SECRETARIO DE LA JUNTA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: CUALQUIER MIEMBRO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, AUNQUE NO HUBIERA ASISTIDO A LA JUNTA, TENDRÁ DERECHO A QUE SE LE PROPORCIONE, A SU PROPIO COSTO, COPIA CERTIFICADA DEL ACTA CORRESPONDIENTE O DE LA PARTE ESPECÍFICA QUE SEÑALE. LA COPIA SERÁ EXPEDIDA POR EL PRESIDENTE DE PETROPERÚ, BAJO SU FIRMA Y RESPONSABILIDAD, EN UN PLAZO NO MAYOR DE CINCO (05) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE RECEPCIÓN DE LA SOLICITUD.

CAPITULO III. DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO COLEGIADO AL QUE CORRESPONDE LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES QUE SEÑALA AL EFECTO LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LAS LEYES Y NORMAS QUE REGULAN A PETROPERÚ Y LAS QUE ESTABLECE EL PRESENTE ESTATUTO, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE POR LA LEY DE PETROPERÚ Y EL PRESENTE ESTATUTO SON DE COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LOS DIRECTORES DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ.

EL DIRECTORIO REDACTARÁ Y PROPONDRÁ A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA SU APROBACIÓN UN REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO, QUE SERÁ VINCULANTE PARA LOS DIRECTORES CUANDO ACTÚEN INDIVIDUALMENTE POR DELEGACIÓN O COMO ÓRGANO COLEGIADO. LAS MODIFICACIONES AL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO SERÁN TAMBIÉN APROBADAS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO ESTÁ CONFORMADO POR SEIS (6) MIEMBROS, LOS CUALES SE DESIGNARÁN DE LA SIGUIENTE MANERA:

A) CINCO (5) DIRECTORES, SON DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIENDO UNO DE ELLOS DESIGNADO COMO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, QUIÉN EJERCERÁ SU LABOR A TIEMPO COMPLETO. ESTOS DIRECTORES SON DESIGNADOS POR UN PERIODO DE TRES (3) AÑOS, RENOVABLES.

EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO, LA ELECCIÓN DE ESTOS DIRECTORES SE HARÁ POR EL SISTEMA DEL VOTO ACUMULATIVO, PREVISTO EN EL ARTÍCULO 164º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

DE CONFORMIDAD CON EL PRESENTE LITERAL, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ DESIGNAR A LOS DIRECTORES DE ACUERDO A LAS SIGUIENTES CATEGORÍAS:

1. DIRECTORES NO INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ A TRES (3) DIRECTORES CON EXPERIENCIA Y CAPACIDAD PROFESIONAL, CUYA PERTENENCIA AL DIRECTORIO SE DERIVA DE LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE UN ACCIONISTA CONCRETO, CON QUIEN SE PUEDE IDENTIFICAR EL ORIGEN DE SU NOMBRAMIENTO.

2. DIRECTORES INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ DOS (2) DIRECTORES QUIÉNES SERÁN PROFESIONALES DE RECONOCIDO PRESTIGIO, COMPETENCIA Y EXPERIENCIA, CUYA VINCULACIÓN CON PETROPERU, SUS ACCIONISTAS, DIRECTORES, MIEMBROS DE LA PLANA GERENCIAL, SE CIRCUNSCRIBA EXCLUSIVAMENTE A SU PERTENENCIA AL DIRECTORIO, DEBIÉNDOSE VERIFICAR QUE ÉSTAS PERSONAS REÚNAN LAS CONDICIONES QUE ASEGUREN SU IMPARCIALIDAD, OBJETIVIDAD E INDEPENDENCIA. NO PODRÁN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LOS FUNCIONARIOS Y SERVIDORES PÚBLICOS, ASÍ COMO AQUELLAS PERSONAS QUE HAYAN TENIDO VÍNCULO LABORAL CON PETROPERU O RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL DE CARÁCTER SIGNIFICATIVO CON PETROPERU, DENTRO DE LOS DOS (2) ÚLTIMOS AÑOS ANTERIORES A LA FECHA DE SU DESIGNACIÓN. ASIMISMO, NO PUEDEN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LAS PERSONAS QUE MANTENGAN LITIGIO O CONFLICTO DE INTERESES CON LA EMPRESA, O QUE EN GENERAL, ESTÉN INCURSOS DENTRO DE LAS INCOMPATIBILIDADES ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 161° DE LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES PODRÁN SER REALIZADAS POR EL DIRECTORIO. EN CUALQUIER CASO, EN EL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ CONSTAR EL CUMPLIMIENTO POR PARTE DEL CANDIDATO, DE LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS PARA SER DIRECTOR INDEPENDIENTE.

B) UN (1) DIRECTOR ES DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ, EN ELECCIÓN UNIVERSAL, DIRECTA Y SECRETA, SUPERVISADA POR LA OFICINA NACIONAL DE PROCESOS ELECTORALES - ONPE. ESTE DIRECTOR ES ELEGIDO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS.

EL PERÍODO DEL DIRECTORIO TERMINA AL RESOLVER LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE SU ÚLTIMO EJERCICIO, Y ELEGIR AL NUEVO DIRECTORIO, SEGÚN CORRESPONDA. LOS DIRECTORES CONTINUARÁN EN SUS CARGOS AUNQUE HUBIESEN TERMINADO SU PERÍODO MIENTRAS NO SE PRODUZCA NUEVA ELECCIÓN. EN LOS CASOS DE VACANCIA, LOS REEMPLAZANTES SERÁN DESIGNADOS DE LA MISMA FORMA QUE SE INDICA EN LOS PÁRRAFOS PRECEDENTES, Y COMPLETARÁN EL PERÍODO QUE AÚN RESTA AL DIRECTORIO.

PETROPERÚ RECONOCE EL PRINCIPIO DE LA RENOVACIÓN ESCALONADA DE DIRECTORES PARA REFORZAR LA ESTABILIDAD Y ORIENTACIÓN ESTRATÉGICA DEL DIRECTORIO, POR LO QUE DESARROLLARÁ EN EL MOMENTO OPORTUNO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO EL PROCEDIMIENTO CONCRETO PARA QUE LA RENOVACIÓN ABARQUE, COMO MÍNIMO, DOS PERÍODOS ELECTORALES.

LOS DIRECTORES PODRÁN SER REELEGIDOS INDEFINIDAMENTE POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS, AUNQUE EN EL CASO DE LOS DIRECTORES EXTERNOS INDEPENDIENTES, SEGÚN SE DETALLAN EN EL ARTÍCULO CUADRAGESIMO OCTAVO SIGUIENTE DEL ESTATUTO, SE VALORARÁ CON ESPECIAL ATENCIÓN EL TIEMPO DE PERMANENCIA EN EL EJERCICIO DE SU CARGO Y LA CONCURRENCIA EN EL MOMENTO DE SU RENOVACIÓN DE SU CONDICIÓN DE INDEPENDIENTE.

ASIMISMO, EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO DESARROLLARÁ LOS PROCEDIMIENTOS PARA LA PROPUESTA Y ELECCIÓN DE DIRECTORES PARA QUE, DE ACUERDO A LA LEY Y EL FIRME COMPROMISO DE PETROPERÚ, EL DIRECTORIO Y/O LA JUNTA PUEDEN GARANTIZAR QUE LOS PROCESOS DE PROPUESTA DE CANDIDATOS A DIRECTOR, EL DE VALORACIÓN DE LOS REQUISITOS NECESARIOS PARA SER DIRECTOR Y EL DE SU ELECCIÓN SON FORMALES, TRANSPARENTES Y ORIENTADOS A LA CONSECUCIÓN DEL BIEN SOCIAL.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: EL CARGO DE DIRECTOR DE PETROPERÚ ES PERSONAL, NO PUDIENDO SER DELEGADO.

LA EVALUACIÓN DE LOS DIRECTORES CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y SE TOMARÁ COMO CRITERIO DE EVALUACIÓN EL INFORME DE LOS RESULTADOS OPERATIVOS DEL PLAN DE OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES DEL EJERCICIO ANTERIOR.

EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LA JUNTA DE ACCIONISTAS APROBARÁ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DEL DIRECTORIO, QUE ESTABLECE LOS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS Y LÍMITES MÁXIMOS DE RETRIBUCIÓN, SIEMPRE DE ACUERDO A LOS LÍMITES Y CONDICIONANTES ESTABLECIDOS EN LA LEY.

LAS CATEGORÍAS DE DIRECTORES INDEPENDIENTES Y DE DIRECTORES NO INDEPENDIENTES SON ESTABLECIDAS A EFECTOS DE CALIFICAR A LOS DISTINTOS CANDIDATOS A SER PROPUESTOS ANTE LA JUNTA GENERAL COMO DIRECTORES. UNA VEZ ELEGIDOS, TODOS LOS DIRECTORES OSTENTAN LOS MISMOS DEBERES Y DERECHOS DE ACUERDO A LA LEY Y LOS ESTATUTOS.

LA JUNTA DE ACCIONISTAS REGULARMENTE VERIFICARÁ EL CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES ORIGINALES Y REQUISITOS QUE PERMITIERON INCLUIR A UN DIRECTOR EN UNA CATEGORIA CONCRETA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO: NO PUEDEN SER DIRECTORES:

A) LOS INCAPACES, O QUE PADEZCAN ENFERMEDAD U OTRA CAUSA QUE LES IMPIDA DEFINITIVAMENTE EJERCER SUS FUNCIONES.

B) LOS QUEBRADOS.

C) LOS QUE POR RAZÓN DE SU CARGO O FUNCIONES ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER EL COMERCIO

D) LOS QUE TENGAN PLEITO PENDIENTE CON PETROPERÚ EN CALIDAD DE DEMANDANTES O ESTÁN SUJETOS A ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INICIADA POR PETROPERÚ Y LOS QUE ESTÁN IMPEDIDOS POR MANDATO DE UNA MEDIDA CAUTELAR DICTADA POR LA AUTORIDAD JUDICIAL O ARBITRAL.

E) LAS PERSONAS NATURALES, SOCIOS, DIRECTORES, REPRESENTANTES, SERVIDORES Y CONTRATISTAS DE PERSONAS NATURALES Y/O JURÍDICAS DE DERECHO PRIVADO DEDICADOS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O COMERCIAL PETROLERA.

F) LOS QUE SEAN DIRECTORES, ADMINISTRADORES, REPRESENTANTES LEGALES O APODERADOS DE SOCIEDADES O SOCIOS DE SOCIEDADES DE PERSONAS QUE TUVIERAN EN FORMA PERMANENTE INTERESES OPUESTOS A LOS DE PETROPERÚ O QUE PERSONALMENTE TENGAN CON ELLA OPOSICIÓN PERMANENTE.

G) LOS EXTRANJEROS.

H) LOS QUE HUBIESEN SIDO CONDENADOS POR DELITO DOLOSO.

I) LOS QUE ESTÉN INCURSOS EN ALGUNO DE LOS SUPUESTOS DE INCOMPATIBILIDAD O PROHIBICIÓN LEGALMENTE PREVISTOS.

J) LOS QUE DEJEN DE CONCURRIR A LAS SESIONES DE DIRECTORIO SIN PERMISO O LICENCIA DE ÉSTE POR UN PERÍODO DE DOS (2) MESES;

K) QUIENES INCURRAN EN SEIS (6) INASISTENCIAS INJUSTIFICADAS DURANTE EL PERÍODO QUE DURE SU CARGO;

L) LOS QUE HAYAN SIDO GRAVEMENTE AMONESTADOS POR EL DIRECTORIO AL HABER INCUMPLIDO SUS OBLIGACIONES.

EL DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES INDICADAS DEBERÁ PRESENTAR INMEDIATAMENTE SU RENUNCIA, SIENDO RESPONSABLE POR LOS DAÑOS QUE OCASIONE POR NO PRESENTAR SU RENUNCIA EN TALES SUPUESTOS. EN TODO CASO, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁ DETERMINAR LA VACANCIA DEL CARGO DE DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES ANTES INDICADAS.

EL DIRECTORIO SUSTENTARÁ LA REMOCIÓN DE UN DIRECTOR ANTE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CUANDO ESTE NO HUBIERA PRESENTADO SU RENUNCIA, A PESAR DE ESTAR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTÍCULO.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS CAUSALES DE REMOCIÓN Y DIMISIÓN DE LOS DIRECTORES ASÍ COMO EL PROCEDIMIENTO PREVISTO PARA SU REMOCIÓN EFECTIVA.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DE PETROPERÚ ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER ACTOS, GESTIONES COMERCIALES Y/O PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA SI O A PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS DEDICADAS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O PETROLERA CONTRACTUALMENTE VINCULADAS CON PETROPERÚ.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: EL DIRECTORIO TIENE TODAS LAS FACULTADES DE GESTIÓN Y DE REPRESENTACIÓN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE LA LEY O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A LA JUNTA GENERAL.

EN ARMONÍA CON LO DISPUESTO EN EL PRIMER PÁRRAFO, CONSTITUYEN ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO:

A) ESTABLECER Y DIRIGIR LA POLÍTICA GENERAL DE PETROPERÚ DE CONFORMIDAD CON LA POLÍTICA DEL SECTOR.

B) ESTUDIAR Y, EN SU CASO, APROBAR LOS PLANES GENERALES, PLANES DE INVERSIÓN Y PROYECTOS DE PRESUPUESTO DE GASTOS E INVERSIONES DE PETROPERÚ QUE LE PRESENTE LA GERENCIA GENERAL.

C) ESTABLECER LA POLÍTICA INTERNA DE PETROPERÚ

D) CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DIRECTAMENTE O POR INTERMEDIO DE LA GERENCIA GENERAL.

E) PROPONER LA CONTRATACIÓN AUDITORIAS EXTERNAS CUANDO LO PERMITA LA LEY.

F) APROBAR LA MEMORIA Y LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ PARA PRESENTARLOS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

G) APROBAR LA ESTRUCTURA BÁSICA DE ORGANIZACIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO DECIDIR LA

ORGANIZACIÓN DE SUBSIDIARIAS, LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES O LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES O PARTICIPACIONES EN OTRAS EMPRESAS.

H) APROBAR LOS CONTRATOS QUE VINCULEN A PETROPERÚ

I) ENAJENAR, GRAVAR, CONSTITUIR Y/O LEVANTAR CUALQUIER TIPO DE GARANTÍAS DE LOS BIENES DE PETROPERÚ, INCLUYENDO GARANTÍAS MOBILIARIAS.

J) APROBAR Y AUTORIZAR FIANZAS, AVALES, ASÍ COMO CONTRAER CRÉDITOS Y OTRAS OBLIGACIONES, TANTO EN EL PAÍS COMO EN EL EXTRANJERO EN APOYO DE LAS ACTIVIDADES CONDUCENTES A LA CONSECUCIÓN DE LOS FINES DE PETROPERÚ Y CON LAS LIMITACIONES QUE SEÑALE LA LEGISLACIÓN VIGENTE.

K) PROPONER A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, TENIENDO EN CUENTA LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS QUE HUBIERA SIDO APROBADA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

L) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS LOS DISPOSITIVOS LEGALES SOBRE ASUNTOS DE COMPETENCIA DE PETROPERÚ, SALVO EN LO RELATIVO A NORMATIVA INTERNA DE PETROPERÚ CUYA COMPETENCIA CORRESPONDA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y/O AL DIRECTORIO Y/O A LA GERENCIA.

LL) ELEGIR AL VICE – PRESIDENTE Y AL SECRETARIO GENERAL, ESTE ÚLTIMO NO NECESITARÁ SER DIRECTOR.

M) DESIGNAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y DEMÁS CONDICIONES DE TRABAJO AL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

N) NOMBRAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y CONDICIONES DE TRABAJO AL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTE DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL, CONSIDERANDO LA OPINIÓN DEL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

Ñ) OTORGAR LAS FACULTADES QUE JUZGUE NECESARIO PARA LA REPRESENTACIÓN DE PETROPERÚ CON SUJECIÓN A LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE ESTATUTO.

O) CONCEDER LICENCIA A SU PRESIDENTE, A LOS DIRECTORES, AL GERENTE GENERAL, A LOS ASESORES DEL DIRECTORIO, AL SECRETARIO GENERAL Y AL GERENTE DE AUDITORIA INTERNA.

P) DESIGNAR A LOS REPRESENTANTES DE PETROPERÚ EN DIRECTORIOS, CORPORACIONES, CONSEJOS, COMISIONES DE ALTO NIVEL U OTROS ORGANISMOS O ENTIDADES A LAS CUALES CORRESPONDA A PETROPERÚ DESIGNAR ALGÚN MIEMBRO.

Q) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS Y CUANDO SE ESTIME NECESARIO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LAS MEDIDAS PERTINENTES PARA LOGRAR LOS INGRESOS QUE LE PERMITAN EL OPORTUNO CUMPLIMIENTO DE SUS OBJETIVOS Y FUNCIONES.

R) AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA QUE DEBAN EFECTUARSE POR MOTIVO DE SERVICIO O CAPACITACIÓN, QUE SEAN CON CARGO AL PRESUPUESTO OPERATIVO DE PETROPERU Y SIEMPRE QUE SUPONGA UNA AUSENCIA POR UN PERÍODO MAYOR DE 60 DÍAS CALENDARIO O GENERE COSTOS SUPERIORES A LOS CINCUENTA MIL DÓLARES AMERICANOS.

A PARTIR DEL 01 DE DICIEMBRE DE 2010 LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA, SIN EXCEPCIÓN SERÁN APROBADOS POR EL DIRECTORIO, DEBIENDO SER PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA EMPRESA, CONSIGNANDO EL NÚMERO Y FECHA DEL ACUERDO DE DIRECTORIO, EL NOMBRE DEL TRABAJADOR QUE REALIZARÁ EL VIAJE, LOS OBJETIVOS DEL VIAJE, EL DESTINO, LOS GASTOS, ASI COMO CUALQUIER OTRA REFERENCIA IMPORTANTE.

S) APROBAR LA VENTA DE BIENES MUEBLES O INMUEBLES DE PETROPERÚ QUE NO RESULTEN NECESARIOS

PARA LAS ACTIVIDADES DE ESTA, PRECISANDO EL PRECIO Y DEMÁS CONDICIONES, SIEMPRE QUE NO SE ENCUENTRE DENTRO DE LA COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

T) APROBAR LAS TRANSACCIONES JUDICIALES Y/O EXTRAJUDICIALES QUE SE ORIGINEN POR LITIGIOS O CONTROVERSIAS CON TERCEROS.

U) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES O INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES CUANDO SUPEREN EL MILLÓN DE DOLARES AMERICANOS. SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE LAS DECISIONES QUE EN EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

V) APROBAR LA POLÍTICA DE DESCUENTOS, BONIFICACIONES, PREMIOS Y SIMILARES, EN LA COMERCIALIZACIÓN DE HIDROCARBUROS DE PETROPERÚ.

SON FUNCIONES INDELEGABLES DEL DIRECTORIO LAS CONTENIDAS EN LOS INCISOS A), B), E), F), G), I), K), LL), M), N), O), S), T), U) Y V) DEL PRESENTE ARTÍCULO.

ADICIONALMENTE, Y DE MANERA ENUNCIATIVA, LAS SIGUIENTES ATRIBUCIONES CORRESPONDERÁN TAMBIÉN AL DIRECTORIO:

1. DEFINIR, SUPERVISAR Y REVISAR EL PLAN ESTRATÉGICO DE PETROPERÚ.

2. CONTROL DE LA GESTIÓN ORDINARIA Y EVALUACIÓN DEL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTA DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL.

3. ESTABLECER LA POLÍTICA INTEGRAL DE RIESGOS Y EVALUAR Y CONTROLAR LOS PRINCIPALES RIESGOS DE PETROPERÚ.

4. DEFINIR LOS ALCANCES DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y DE INFORMACIÓN ADECUADOS, EVALUAR SU CUMPLIMIENTO; Y VELAR POR LA INTEGRIDAD Y ACTUALIZACIÓN DE LOS SISTEMAS DE CONTABILIDAD.

5. VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA APLICABLE A PETROPERÚ Y DEFENDER LOS INTERESES DE PETROPERU.

6. SUPERVISAR LA EFICIENCIA DE PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

7. APROBAR LA POLÍTICA DE RESPONSABILIDAD SOCIAL DE PETROPERÚ

8. DETERMINAR LAS POLÍTICAS DE INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN CON LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LOS MERCADOS, LAS ENTIDADES REGULADORAS/SUPERVISORAS Y LA OPINIÓN PÚBLICA EN GENERAL.

9. SERVIR DE ENLACE ENTRE PETROPERÚ Y SUS ACCIONISTAS.

10. ESTABLECER MECANISMOS PARA EL CONOCIMIENTO Y GESTIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS DE PETROPERÚ CON ACCIONISTAS, ALTA GERENCIA Y DIRECTORES, ASÍ COMO CON SUS PARTES VINCULADAS, Y EL CONTROL DE LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.

11. SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DE UN PLAN DE SUCESIÓN DEL PERSONAL DE LA EMPRESA HASTA EL TERCER NIVEL.

12. APROBAR LA POLÍTICA DE CAPACITACIÓN DEL PERSONAL

13. REGLAMENTAR LO RELATIVO A SU PROPIO FUNCIONAMIENTO, CON EXCEPCIÓN AL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO QUE ES APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: LA DELEGACIÓN PERMANENTE DE ALGUNA FACULTAD DEL DIRECTORIO Y LA DESIGNACIÓN DE LOS DIRECTORES QUE HAYAN DE EJERCER TAL DELEGACIÓN REQUERIRÁ, PARA SU VALIDEZ, DEL VOTO FAVORABLE DE LAS DOS TERCERAS PARTES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.

SIN PERJUICIO DE LAS DELEGACIONES DE FACULTADES QUE SE REALICEN A TÍTULO INDIVIDUAL O A UN COMITÉ DE DIRECTORES, EL DIRECTORIO PODRÁ SI ASÍ LO DECIDE CONSTITUIR COMITÉS DEL DIRECTORIO DE CARÁCTER PERMANENTE O TEMPORALES, CON FACULTADES DE APOYO, INFORMACIÓN, ASESORAMIENTO Y PROPUESTA EN MATERIAS DETERMINADAS.

EN LA CONFORMACIÓN DE COMITÉS SE PRIVILEGIA LA PARTICIPACIÓN DE DIRECTORES INDEPENDIENTES.

EN NINGÚN CASO PODRÁ SER OBJETO DE DELEGACIÓN NI LA RENDICIÓN DE CUENTAS, NI LA PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS A LA JUNTA GENERAL, NI LAS FACULTADES QUE ÉSTA TIENE, SALVO QUE ELLO FUERE EXPRESAMENTE AUTORIZADO POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO: EL PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, DEBE CONVOCAR AL DIRECTORIO POR LOS MENOS DOS (02) VECES AL MES Y CADA VEZ QUE LO JUZGUE NECESARIO PARA EL INTERÉS SOCIAL, O CUANDO LO SOLICITE CUALQUIER DIRECTOR O EL GERENTE GENERAL. ASIMISMO, PRESIDIRÁ LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, Y SERÁ SUSTITUIDO EN CASO DE AUSENCIA POR EL VICEPRESIDENTE, QUIEN EJERCERÁ SUS FUNCIONES, Y EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO DE ÉSTE, POR QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

EN CASO DE AUSENCIA DEL SECRETARIO ACTUARÁ COMO TAL QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

LA CONVOCATORIA SE EFECTUARÁ MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN Y CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE CUATRO (04) DÍAS A LA FECHA SEÑALADA PARA LA SESIÓN; Y, DEBERÁ EXPRESAR CLARAMENTE EL LUGAR, DIA Y HORA DE LA REUNIÓN Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOMETER A LA CONSIDERACIÓN DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS QUE CREA DE INTERÉS PARA PETROPERÚ SE PUEDE PRESCINDIR DE LA CONVOCATORIA CUANDO SE REÚNAN TODOS LOS DIRECTORES Y ACUERDEN POR UNANIMIDAD SESIONAR Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS MECANISMOS DE CONVOCATORIA DE SESIONES DEL DIRECTORIO, COMO EL ACCESO A LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA SESIÓN DE DIRECTORIO QUE SE TRATE.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO: EL QUÓRUM DE ASISTENCIA DEL DIRECTORIO ES LA MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NÚMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QUÓRUM ES EL NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUEL.

EL DIRECTORIO PODRÁ ADOPTAR ACUERDOS O RESOLUCIONES A TRAVÉS DE SESIONES NO PRESÉNCIALES, UTILIZÁNDOSE AL EFECTO MEDIOS ESCRITOS, ELECTRÓNICOS O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, SIEMPRE QUE PERMITAN LA COMUNICACIÓN Y GARANTICEN LA AUTENTICIDAD DEL ACUERDO.

SI EL ACTA EN MENCIÓN CONTIENE ACUERDOS QUE VAYAN A SER MATERIA DE INSCRIPCIÓN REGISTRAL, ESTA DEBERÁ SER SUSCRITA POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, POR QUIEN HAGA SUS VECES O POR EL GERENTE GENERAL, QUIEN DEJARA CONSTANCIA QUE LA CONVOCATORIA SE HA EFECTUADO EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, EN EL ESTATUTO Y/O EN LOS CONVENIOS DE ACCIONISTAS INSCRITOS; LA FECHA EN QUE SE REALIZO LA SESIÓN, EL MEDIO UTILIZADO PARA ELLO, LA LISTA DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES, LOS

ACUERDOS INSCRIBIBLES ADOPTADOS Y LOS VOTOS EMITIDOS. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE OPONERSE A QUE SE UTILICE EL PROCEDIMIENTO DE SESIÓN NO PRESENCIAL Y EXIGIR LA REALIZACIÓN DE UNA SESIÓN PRESENCIAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO: LAS SESIONES DEL DIRECTORIO Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLAS, DEBEN CONSTAR EN UN LIBRO DE ACTAS LEGALIZADO, QUE PODRÁ ESTAR COMPUESTO POR HOJAS SEPARADAS DEBIDAMENTE LEGALIZADAS LAS QUE, EN SU OPORTUNIDAD, SERÁN FOLIADAS Y EMPASTADAS.

LAS ACTAS DEL DIRECTORIO DEBERÁN EXPRESAR LA FECHA DE LA SESIÓN, EL NOMBRE DE LOS CONCURRENTES, LOS ASUNTOS TRATADOS, LOS ACUERDOS ADOPTADOS, EL NÚMERO DE VOTOS EMITIDOS Y LAS CONSTANCIAS QUE QUIERAN DEJAR LOS DIRECTORES Y SERÁN FIRMADAS POR EL PRESIDENTE, LOS DIRECTORES ASISTENTES Y EL SECRETARIO. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOLICITAR QUE EL SECRETARIO LE PROPORCIONE COPIA AUTENTICADA DEL ACTA, EN SU INTEGRIDAD O DE LA PARTE QUE SEÑALE. LAS ACTAS TENDRÁN VALIDEZ LEGAL Y LOS ACUERDOS A QUE ELLAS SE REFIEREN SE PODRÁN LLEVAR A EFECTO DESDE EL MOMENTO EN QUE FUERON FIRMADAS, BAJO RESPONSABILIDAD DE QUIENES LA HUBIESEN SUSCRITO. LAS ACTAS DEBERÁN ESTAR FIRMADAS EN UN PLAZO MÁXIMO DE DIEZ (10) DÍAS ÚTILES SIGUIENTES A LA FECHA DE LA SESIÓN.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO: SERÁN DE APLICACIÓN, EN SU CASO, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LOS TRES ÚLTIMOS PÁRRAFOS DEL ARTÍCULO 170 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SÉTIMO: LAS DECISIONES DEL DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORÍA ABSOLUTA DE LOS CONCURRENTES. EN CASO DE EMPATE EL PRESIDENTE TIENE VOTO DIRIMENTE. EN EL DIRECTORIO, CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO: EL DIRECTOR QUE EN CUALQUIER ASUNTO TENGA INTERÉS CONTRARIO AL DE PETROPERÚ O HAYA PARTICIPADO DIRECTAMENTE EN ASUNTOS QUE DEBAN SER ESTUDIADOS Y RESUELTOS POR EL DIRECTORIO, DEBE MANIFESTARLO AL DIRECTORIO Y ABSTENERSE DE PARTICIPAR EN LA DELIBERACIÓN Y RESOLUCIÓN CONCERNIENTE A DICHO ASUNTO. EL DIRECTOR QUE CONTRAVENGA ESTA DISPOSICIÓN, SERÁ RESPONSABLE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CAUSE A PETROPERÚ Y DEBERÁ SER REMOVIDO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO: NO PODRÁ CONCEDERSE CRÉDITOS O PRÉSTAMOS NI GARANTÍAS POR PETROPERÚ:

A) A LOS MIEMBROS DE SU DIRECTORIO.

B) A SUS GERENTES O APODERADOS.

C) A LOS CÓNYUGES, DESCENDIENTES, ASCENDIENTES Y/O A QUIENES TENGAN CON LAS PERSONAS ANTES MENCIONADAS PARENTESCO DENTRO DEL CUARTO GRADO DE CONSANGUINIDAD O SEGUNDO DE AFINIDAD.

D) A TERCEROS, SALVO LOS QUE SE REQUIERAN POR LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ

NO ESTÁN COMPRENDIDOS EN LAS PROHIBICIONES CONTENIDAS ANTERIORMENTE LOS ADELANTOS SOBRE LAS REMUNERACIONES Y/O PRESTAMOS PARA VIVIENDA CON GARANTÍA HIPOTECARIA Y/O DE BENEFICIOS SOCIALES Y OTROS PRESTAMOS Y/O GARANTÍAS OTORGADOS A LOS GERENTES, APODERADOS Y DIRECTORES QUE FIGUREN EN LAS PLANILLAS DEL PERSONAL DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DESEMPEÑARAN EL CARGO CON LA DILIGENCIA DE UN ORDENADO COMERCIANTE Y DE UN REPRESENTANTE LEAL, RESPONDIENDO ANTE PETROPERÚ DEL DAÑO CAUSADO POR DOLO, ABUSO DE FACULTADES O NEGLIGENCIA GRAVE. ESTÁN OBLIGADOS A GUARDAR RESERVA RESPECTO DE LOS NEGOCIOS DE PETROPERÚ Y DE LA INFORMACIÓN SOCIAL A QUE TENGAN ACCESO, AUN DESPUÉS DE CESAR EN SUS FUNCIONES. LOS DIRECTORES SON SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES PARA CON PETROPERÚ:

A) DE LA EFECTIVIDAD DE LAS UTILIDADES CONSIGNADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS.

B) DE LA EXISTENCIA Y REGULARIDAD DE LOS LIBROS QUE ORDENA LA LEY.

C) DEL CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TAMBIÉN SERÁN SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES CON LOS DIRECTORES QUE LOS HAYAN PRECEDIDO POR LAS IRREGULARIDADES QUE ESTOS HUBIESEN COMETIDO SI, CONOCIÉNDOLOS, NO LOS DENUNCIAREN POR ESCRITO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN CUALQUIER CASO ESTARÁN EXENTOS DE RESPONSABILIDAD LOS DIRECTORES QUE HUBIESEN SALVADO SU VOTO EN LOS ACUERDOS QUE CAUSARON DAÑO, PUDIENDO DEJAR CONSTANCIA EN LA PROPIA ACTA O MEDIANTE CARTA NOTARIAL.

EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO, DESARROLLARÁ, SIN PERJUICIO DE LO LEGALMENTE ESTABLECIDO, LOS DEBERES Y DERECHOS DE LOS DIRECTORES, Y EN ESPECIAL LOS DEBERES DE DILIGENCIA, FIDELIDAD, LEALTAD, SECRETO Y NO COMPETENCIA Y EL DERECHO DE INFORMACIÓN, ASÍ COMO SUS OBLIGACIONES EN RELACIÓN AL USO DE INFORMACIÓN NO PÚBLICA, EL USO DE LOS ACTIVOS SOCIALES Y EL APROVECHAMIENTO DE LAS OPORTUNIDADES DE NEGOCIO, ASÍ COMO LAS REGLAS DE ACTUACIÓN DE LOS DIRECTORES ANTE SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERÉS, DIRECTOS O INDIRECTOS, EVENTUALES O PERMANENTES, Y ANTE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS, DESARROLLANDO, ASIMISMO, EL PROCEDIMIENTO A SEGUIR PARA EL CONOCIMIENTO Y ADMINISTRACIÓN DE TALES SITUACIONES POR PARTE DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO: CADA DIRECTOR TIENE EL DERECHO A SER INFORMADO POR LA GERENCIA GENERAL DE TODO LO RELACIONADO CON LA MARCHA DE PETROPERÚ ESTE DERECHO DEBE SER EJERCIDO EXCLUSIVAMENTE EN EL SENO DEL DIRECTORIO Y DE MANERA DE NO AFECTAR LA GESTIÓN SOCIAL.

EN EL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO SE REGULARÁ LOS MECANISMOS DE COMUNICACIÓN ENTRE EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA.

CAPITULO IV. DE LA GERENCIA GENERAL

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEGUNDO: LA GERENCIA GENERAL ES EL ÓRGANO DE EJECUCIÓN DE PETROPERÚ Y EJERCE LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE ELLA.

(Agregado en Junta General del 19 de marzo de 2015) LAS FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA GERENCIA GENERAL PODRÁN SER ASUMIDAS POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, PREVIO ACUERDO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO TERCERO: EL GERENTE GENERAL ES MANDATARIO DEL DIRECTORIO Y DIRIGE, COORDINA Y CONTROLA LA ACCIÓN DE LOS DEMÁS ÓRGANOS DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO CUARTO: LOS GERENTES SERÁN NOMBRADOS Y REMOVIDOS POR EL DIRECTORIO, ACORDE CON LAS BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y NORMAS LEGALES. SU NOMBRAMIENTO ES POR PLAZO INDEFINIDO SALVO QUE EL NOMBRAMIENTO ACORDADO POR EL DIRECTORIO CONSIDERE UN PLAZO DETERMINADO.

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ARTÍCULO SEXAGÉSIMO QUINTO: CORRESPONDE AL GERENTE GENERAL:

A) EJECUTAR LAS DECISIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y DEL DIRECTORIO.

B) PARTICIPAR EN LAS SESIONES DEL DIRECTORIO CON VOZ PERO SIN VOTO.

C) DIRIGIR LAS ACTIVIDADES DE PETROPERÚ POR DELEGACIÓN DEL DIRECTORIO; EJECUTAR LA POLÍTICA INTERNA, LOS PROCEDIMIENTOS Y LOS PROGRAMAS OPERATIVOS.

D) APROBAR LA ORGANIZACIÓN COMPLEMENTARIA DE LA BÁSICA DE PETROPERÚ REFERIDA EN EL INCISO G) DEL ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO DEL PRESENTE ESTATUTO.

E) SUPERVIGILAR Y FISCALIZAR EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS Y ADMINISTRATIVAS DE PETROPERÚ DIRECTAMENTE O MEDIANTE OTROS FUNCIONARIOS.

F) PONER EN CONOCIMIENTO DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS DE COMPETENCIA DE ESTE ÓRGANO, CUIDANDO QUE LAS PROPUESTAS VAYAN ACOMPAÑADAS DE LOS INFORMES Y DICTÁMENES DE LOS FUNCIONARIOS, TÉCNICOS Y/O ASESORES A QUIENES CORRESPONDE EMITIRLOS.

G) REPRESENTAR A PETROPERÚ ANTE LOS PODERES DEL ESTADO, ENTIDADES INTERNACIONALES, INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS.

H) IMPLEMENTAR LA POLÍTICA DE LA CAPACITACIÓN DEL PERSONAL APROBADA POR EL DIRECTORIO.

I) CUIDAR QUE LOS ACTIVOS DE PETROPERÚ SEAN DEBIDAMENTE SALVAGUARDADOS.

J) CONDUCIR LAS RELACIONES INDUSTRIALES E INSTITUCIONALES DE PETROPERÚ.

k) AUTORIZAR PRÉSTAMOS Y APROBAR FIANZAS DESTINADAS A VIVIENDA Y/O BIENESTAR SOCIAL, A FAVOR DE LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ

L) AUTORIZAR LOS VIAJES AL INTERIOR DEL PAÍS QUE REALICE EL PERSONAL DE PETROPERÚ, ASI COMO AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA CUANDO NO CORRESPONDA SU AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO. LA MISMA QUE ESTARÁ VIGENTE SÓLO HASTA EL PERÍODO INDICADO EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL LITERAL R) DEL ARTÍCULO QUINQUAGÉSIMO PRIMERO.

LL) OTORGAR LAS GARANTÍAS QUE LA ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA EXIJA, ASÍ COMO LEVANTAR HIPOTECAS U OTRA GARANTÍA INSCRITA EN REGISTRO PÚBLICO A FAVOR DE PETROPERU.

M) ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, BANCARIAS Y MERCANTILES, EN CUALQUIER BANCO Y/O ENTIDAD MERCANTIL DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, MEDIANTE PODER ESPECIAL QUE LE OTORGUE EL DIRECTORIO Y GIRAR CONTRA LAS MISMAS, FIRMANDO CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

N) ENDOSAR CHEQUES BANCARIOS, GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR Y DESCONTAR DOCUMENTOS DE CRÉDITO Y OTROS DOCUMENTOS BANCARIOS MEDIANTE FIRMA CONJUNTA CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

Ñ) COBRAR Y DEPOSITAR LIBRAMIENTOS EN CUENTAS BANCARIAS DE PETROPERÚ

O) APROBAR Y SUSCRIBIR LOS CONTRATOS QUE REQUIERA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DE ACUERDO A LAS NORMAS QUE, AL RESPECTO, ESTABLEZCA EL DIRECTORIO.

P) DISPONER LA CONVOCATORIA A CONCURSOS DE PRECIOS Y LICITACIONES, CUANDO CORRESPONDA.

Q) AUTORIZAR LA ADQUISICIÓN DE BIENES Y CONTRATACIÓN DE OBRAS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS, CON SUJECIÓN A LAS NORMAS PERTINENTES.

R) DISPONER LA CONSTITUCIÓN DE AUTOSEGUROS Y/O CONTRATAR PÓLIZAS DE SEGUROS, RECURRIENDO PARA ELLO A CUALQUIER ENTIDAD NACIONAL Y/O EXTRANJERA EN LAS CONDICIONES MAS CONVENIENTES.

S) CONCEDER LICENCIAS AL PERSONAL DE PETROPERÚ.

T) NOMBRAR, PROMOVER, SUSPENDER Y DESPEDIR, DE ACUERDO A LAS DISPOSICIONES VIGENTES, A LOS EMPLEADOS Y SERVIDORES DE PETROPERÚ, CUANDO ELLO NO CORRESPONDA AL DIRECTORIO.

U) IDENTIFICAR, EVALUAR ECONÓMICAMENTE E INFORMAR PERIÓDICAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS OBLIGACIONES DE POLÍTICA PÚBLICA IMPUESTAS A PETROPERÚ.

V) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES, POR EL LIMITE IGUAL O INFERIOR A UN MILLÓN DE DÓLARES, SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS DECISIONES QUE EN EL EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

W) REALIZAR LAS DEMÁS FUNCIONES QUE LE ENCOMIENDE EL DIRECTORIO Y LAS QUE SEGÚN LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES CORRESPONDA AL GERENTE GENERAL.

EL GERENTE GENERAL PODRÁ DELEGAR, PARCIAL O TOTALMENTE, LAS FUNCIONES QUE LE CORRESPONDE.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEXTO: NO PUEDEN SER MATERIA DE LIMITACIÓN JUDICIAL LAS FACULTADES QUE LA LEY SEÑALA PARA LA REPRESENTACIÓN JUDICIAL CONFORME AL CÓDIGO PROCESAL CIVIL.

CAPITULO V DE LOS COMITÉS ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDEREN NECESARIOS PARA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, PUDIENDO DELEGAR EN ELLOS LAS FACULTADES QUE ESTIMEN PERTINENTES, CONFORME LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

COMO MÍNIMO EXISTIRÁN DOS COMITÉS DEL DIRECTORIO, DENOMINADOS “DE ADMINISTRACIÓN” Y “DE AUDITORIA Y CONTROL”, LOS MISMOS QUE ESTARÁN CONFORMADOS POR TRES DIRECTORES EN CADA COMITÉ, DESIGNADOS POR EL DIRECTORIO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS. ESTOS COMITÉS SERÁN PRESIDIDOS POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE ESTANDO ADEMÁS INTEGRADOS ADICIONALMENTE POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE Y UN (1) DIRECTOR NO INDEPENDIENTE. EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO ESTABLECERÁ EL DETALLE DE LA COMPOSICIÓN Y FUNCIONES DE ESTOS COMITÉS.

ASIMISMO, LA GERENCIA GENERAL PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDERE NECESARIOS, ESTABLECIENDO LAS FUNCIONES CORRESPONDIENTES, DENTRO DE SUS ATRIBUCIONES Y FACULTADES.

TITULO IV DEL RÉGIMEN ECONÓMICO FINANCIERO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO OCTAVO: LA FORMULACIÓN, APROBACIÓN, EJECUCIÓN Y CONTROL DEL PRESUPUESTO Y ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ SE REGIRÁN POR LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY Y EN EL PRESENTE ESTATUTO.

ADEMÁS DEL FINANCIAMIENTO QUE PUEDA RECIBIR DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS DEL ESTADO PETROPERÚ ESTA FACULTADA PARA OBTENER RECURSOS DE CUALQUIER ENTIDAD PRIVADA Y/O PUBLICA, NACIONAL O EXTRANJERA.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO NOVENO: EL EJERCICIO ECONÓMICO - FINANCIERO DE PETROPERÚ SE INICIA EL 01 DE ENERO Y TERMINA EL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO: SIN PERJUICIO DE LA INFORMACIÓN QUE DISPONGAN LAS NORMAS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, EL DIRECTORIO ESTÁ OBLIGADO A PRESENTAR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBIDAMENTE AUDITADOS, LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE UTILIDADES, LA MEMORIA Y UN INFORME QUE CONTENGAN LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES. ESTE ÚLTIMO INFORME SERÁ PRESENTADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS PARA SU APROBACIÓN. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE PETROPERÚ, EL CUMPLIMIENTO ESTRICTO DE LOS PLANES ANUALES POR PARTE DEL DIRECTORIO EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO. LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIÓN DE LOS REPRESENTANTES DEL ESTADO EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LA ANTELACIÓN NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO PRIMERO: EN LA MEMORIA, EL DIRECTORIO DARÁ CUENTA A LA JUNTA GENERAL DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS, LOS PROYECTOS DESARROLLADOS Y LOS PRINCIPALES ACONTECIMIENTOS OCURRIDOS DURANTE EL EJERCICIO, ASÍ COMO DE LA SITUACIÓN DE PETROPERÚ Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS. LA MEMORIA DEBERÁ CONTENER, CUANDO MENOS:

A. LA INDICACIÓN DE LAS INVERSIONES DE IMPORTANCIA REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO.

B. LA EXISTENCIA DE CONTINGENCIAS SIGNIFICATIVAS.

C. LOS HECHOS DE IMPORTANCIA OCURRIDOS LUEGO DE CIERRE DEL EJERCICIO.

D. CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE QUE LA JUNTA GENERAL DEBA CONOCER.

E. LOS DEMÁS INFORMES Y REQUISITOS QUE SEÑALE LA LEY.

F. CONTENIDO SOBRE EL GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ. ESTE CONTENIDO PODRÁ ALTERNATIVAMENTE FIGURAR EN DOCUMENTO SEPARADO DE LA MEMORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEGUNDO: LOS ESTADOS FINANCIEROS SE PREPARAN Y PRESENTARAN DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES LEGALES SOBRE LA MATERIA Y CON PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS EN EL PAÍS.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO TERCERO: LA APROBACIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO, ASÍ COMO LA MEMORIA, NO LIBERA AL DIRECTORIO Y A LA GERENCIA GENERAL, EN SU CASO, POR LAS RESPONSABILIDADES EN QUE PUDIERAN HABER INCURRIDO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO CUARTO: SON DE APLICACIÓN A PETROPERÚ, EN CUANTO CORRESPONDA, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA SECCIÓN SEXTA DEL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

TITULO V DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO QUINTO: PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN DEL PRESENTE ESTATUTO SE REQUIERE:

A. REALIZAR LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LAS FORMALIDADES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

B. EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACIÓN SE SOMETERÁ A LA JUNTA: Y

C. QUE EL ACUERDO SE ADOPTE CON EL QUÓRUM DE CONCURRENCIA Y LA MAYORÍA DE VOTOS SEÑALADOS EN EL PRESENTE ESTATUTO.

D. TRATÁNDOSE DE JUNTA UNIVERSAL NO SE REQUIERE CONVOCATORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEXTO: EL PRESENTE ESTATUTO PODRÁ SER MODIFICADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIN QUE SE REQUIERA PARA SU VALIDEZ NINGÚN OTRO REQUISITO QUE LA ADOPCIÓN DEL RESPECTIVO ACUERDO, SIEMPRE QUE SE CUMPLA CON LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LO ESTABLECIDO EN LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

TITULO VI DEL RÉGIMEN TRIBUTARIO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SÉTIMO: PETROPERÚ ESTA SOMETIDO AL RÉGIMEN TRIBUTARIO COMÚN.

TITULO VII DEL REGIMEN LABORAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO OCTAVO: LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ ESTÁN SUJETOS AL RÉGIMEN LABORAL DE LA ACTIVIDAD PRIVADA.

TITULO VIII DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO NOVENO: PETROPERÚ PODRÁ SER DISUELTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

ANEXO IESTATUTO SOCIAL DE PETRÓLEOS DEL PERÚ

PETROPERÚ

TITULO I DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.

ARTÍCULO PRIMERO: PETRÓLEOS DEL PERÚ - PETROPERÚ S.A. ES UNA EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS, ÍNTEGRAMENTE DE PROPIEDAD DEL ESTADO, ORGANIZADA PARA FUNCIONAR COMO SOCIEDAD ANÓNIMA, CON SUJECIÓN AL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LA DENOMINACIÓN DE LA EMPRESA ES "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.", PUDIENDO ACTUAR TAMBIÉN BAJO LA DENOMINACIÓN ABREVIADA "PETROPERÚ".

PARA LOS EFECTOS DE ESTE ESTATUTO, CUALQUIER REFERENCIA A PETROPERÚ SE ENTENDERÁ HECHA A "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.".

ARTÍCULO SEGUNDO: EL DOMICILIO PRINCIPAL DE PETROPERÚ ES LA CIUDAD DE LIMA, PERÚ. POR ACUERDO DEL DIRECTORIO Y EN LA FORMA, CONDICIONES Y CON EL CAPITAL QUE EL DETERMINE SE PODRÁN ESTABLECER CENTROS DE OPERACIÓN, AGENCIAS, SUCURSALES, FILIALES Y/O SUBSIDIARIAS EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, DE ACUERDO CON LAS NORMAS DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO TERCERO: EL OBJETO SOCIAL DE PETROPERÚ ES LLEVAR A CABO ACTIVIDADES DE HIDROCARBUROS QUE ESTABLECE LA LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, LEY NÚMERO 26221, EN TODAS LAS FASES DE LA INDUSTRIA Y COMERCIO DEL PETRÓLEO, INCLUYENDO SUS DERIVADOS, PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA Y OTRAS FORMAS DE ENERGÍA.

EN EL EJERCICIO DE SU OBJETO SOCIAL, PETROPERÚ ACTUARÁ CON AUTONOMÍA ECONÓMICA, FINANCIERA Y ADMINISTRATIVA Y CON ARREGLO A LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES QUE APRUEBE EL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS. LOS ACTOS Y CONTRATOS QUE REALICE PARA EL CUMPLIMIENTO DE SU FIN SOCIAL SE SUJETARÁN A LO DISPUESTO POR LAS NORMAS SOBRE LA MATERIA, EL PRESENTE ESTATUTO SOCIAL, SUS REGLAMENTOS INTERNOS, LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO, Y SE ENCUENTRAN SUJETOS A LAS NORMAS DEL SISTEMA NACIONAL DE CONTROL.

LAS OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR DE PETROPERÚ, SE REGIRÁN POR LOS USOS Y COSTUMBRES DEL COMERCIO INTERNACIONAL Y POR LAS NORMAS DE DERECHO INTERNACIONAL Y DE LA INDUSTRIA DE HIDROCARBUROS Y DE ENERGÍA GENERALMENTE ACEPTADAS.

ARTÍCULO CUARTO: CORRESPONDE A PETROPERÚ REALIZAR PRINCIPALMENTE LAS SIGUIENTES FUNCIONES:

A) DESARROLLAR Y/O CONTRATAR ESTUDIOS, TRABAJOS Y ACTIVIDADES DE REFINACIÓN, COMERCIALIZACIÓN Y TRANSPORTE DE PETRÓLEO, GAS NATURAL Y DERIVADOS Y PRODUCTOS DE LA PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA.

B) NEGOCIAR CONTRATOS CON PERÚPETRO EN EXPLORACIÓN Y/O EXPLOTACIÓN Y DE OPERACIONES Y SERVICIOS PETROLEROS CONFORME A LEY.

C) EXPORTAR Y/O IMPORTAR PETRÓLEO CRUDO, SUS DERIVADOS Y PRODUCTOS QUÍMICOS.

D) PROMOVER EL DESARROLLO PROFESIONAL, TÉCNICO, SOCIAL Y CULTURAL DE SUS TRABAJADORES.

E) PROMOVER Y REALIZAR LA INVESTIGACIÓN CIENTÍFICA, EL DESARROLLO TECNOLÓGICO Y DEMÁS ACTIVIDADES INHERENTES A SUS FINES. EN EL EJERCICIO DE SUS ACTIVIDADES DEBERÁ SOMETERSE A LAS NORMAS QUE PERMITAN EL EQUILIBRIO ECOLÓGICO ADECUADO PARA PRESERVAR EL AMBIENTE, PREVINIENDO, CONTROLANDO Y EVITANDO SU CONTAMINACIÓN.

ARTÍCULO QUINTO: LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ SON LA CONTINUACIÓN DE LAS QUE VENÍA EJERCIENDO COMO EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS. EL PLAZO DE DURACIÓN DE PETROPERÚ, ES INDEFINIDO.

TITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y RECURSOS

CAPITULO I

EL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO SEXTO: (Modi�cado por Junta General de fecha 29 de abril de 2015): EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 1,949´968,400.00, REPRESENTADO POR 1,949´968,400 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, DISTRIBUIDAS EN LAS SIGUIENTES CLASES:

CLASE “A” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 1,559´974,720 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 80% DEL CAPITAL SOCIAL.

CLASE “B” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 389´993,680 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTÍCULO SÉTIMO: LAS MODIFICACIONES DEL CAPITAL SOCIAL SERÁN ACORDADAS EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, CUMPLIENDO LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, CONSTANDO EN ESCRITURA PUBLICA E INSCRIBIÉNDOSE EN EL REGISTRO.

CAPITULO II

DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO OCTAVO: TODAS LAS ACCIONES, CUALQUIERA SEA SU CLASE, REPRESENTAN PARTES ALÍCUOTAS DEL CAPITAL SOCIAL Y TIENEN EL MISMO VALOR NOMINAL.

CADA ACCIÓN DE LA CLASE “A” Y CADA ACCION DE LA CLASE “B” DA DERECHO A UN VOTO, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS DE EXCEPCIÓN EXPRESAMENTE ESTABLECIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO NOVENO:

9.1 LA ACCIÓN CLASE “A” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A. PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “B” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B. INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C. FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D. SER PREFERIDO, CON LAS EXCEPCIONES Y EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, PARA:

1. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “A” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y EN LOS DEMÁS CASOS DE COLOCACIÓN DE ACCIONES.

2. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “B” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, CUANDO LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE ESTA CLASE NO EJERZAN SU DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.

3. LA SUSCRIPCIÓN DE OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES CLASE “A”; Y,

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

9.2 LA ACCIÓN CLASE “B” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A) PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “A” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B) INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C) FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D) CONFORME AL ARTÍCULO DÉCIMO DE ESTE ESTATUTO, EL ESTADO PERUANO ES EL ÚNICO TITULAR DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” DE ACCIONES POR LO QUE, EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES, INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, LAS NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” QUE SE EMITAN COMO CONSECUENCIA, SÓLO PODRÁN SER OFRECIDAS A SUSCRIPCIÓN Y PAGO POR EL ESTADO PERUANO.

LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” QUE DEBAN EMITIRSE EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES SÓLO PODRÁN SUSCRIBIR Y PAGAR ACCIONES DE LA MISMA CLASE “B” PARA MANTENER SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL.

CONSIDERANDO LO ANTERIOR, PETROPERÚ SÓLO PODRÁ AUMENTAR SU CAPITAL POR NUEVOS APORTES INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, (i) EMITIENDO NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y ACCIONES DE LA CLASE “B”, A PRORRATA DE LA PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL, DE MANERA QUE LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” PUEDAN MANTENER LA MISMA PRORRATA DE PARTICIPACIÓN DESPUÉS DEL AUMENTO DE CAPITAL; O (ii) EMITIENDO ÚNICAMENTE ACCIONES DE LA CLASE “B”, EN CUYO CASO ÉSTAS ACRECERÁN SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”.

EN CONSECUENCIA, LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” TENDRÁN EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES DISPOSICIONES:

a) PODRÁN SUSCRIBIR ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL EN LOS CASOS DE AUMENTO DE CAPITAL EN LOS QUE EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL (i) AUMENTE EL CAPITAL MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “A” Y DE LA CLASE “B” O EN LOS CASOS EN QUE (ii) AUMENTE EL CAPITAL ÚNICAMENTE MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO.

b) PODRÁN SUSCRIBIR OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES DE LA CLASE “B”, APLICÁNDOSE LAS REGLAS DEL LITERAL ANTERIOR SEGÚN CORRESPONDA A LA RESPECTIVA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES O TÍTULOS CONVERTIBLES.

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

ARTÍCULO DÉCIMO: LAS ACCIONES CLASE “A” SÓLO PODRÁN SER EMITIDAS EN PROPIEDAD Y A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO, QUIEN EJERCE LA TITULARIDAD DE LAS MISMAS. LA CUSTODIA DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS CORRESPONDERÁ A PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SON INDIVISIBLES, INTRANSFERIBLES E INEMBARGABLES Y NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O DE AFECTACIÓN ALGUNA.

LAS ACCIONES CLASE “B” SE INSCRIBEN EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Y CUANDO LAS NORMAS LEGALES LO PERMITAN PODRÁN SER LIBREMENTE TRANSFERIDAS EN CUALQUIER MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN DE ACUERDO A LA REGULACIÓN DE DICHO MERCADO, SIN NINGUNA LIMITACIÓN ESTATUTARIA O DERECHOS DE ADQUISICIÓN PREFERENTE QUE AFECTEN SU LIBRE TRANSMISIBILIDAD Y NEGOCIACIÓN.

LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE PETROPERÚ EMITIDAS POR SUS FILIALES Y SUBSIDIARIAS, NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O CUALQUIER FORMA DE AFECTACIÓN, NI PODRÁN SER TRANSFERIDAS SALVO QUE SE CUENTE CON LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS EMITIDOS POR PETROPERÚ A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO LOS QUE SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO O EN HOJAS SUELTAS, DEBIDAMENTE LEGALIZADO. PODRÁN TAMBIÉN SER REPRESENTADAS POR ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY.

LAS ACCIONES CLASE “B” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS, ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. PETROPERÚ CONSIDERA COMO TITULAR DE ACCIONES CLASE “B”, A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “B” O, SEGÚN CORRESPONDA, EN EL REGISTRO CONTABLE DE LA RESPECTIVA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” O, SEGÚN CORRESPONDA, DE LA CLASE “B” SE ANOTA:

A) LA CREACIÓN DE LAS MISMAS, CUANDO CORRESPONDA.

B) LA EMISIÓN DE ACCIONES DESPUÉS QUE HAYAN SIDO SUSCRITAS EN UN CIEN POR CIENTO (100%) Y PAGADAS EN POR LO MENOS EL VEINTICINCO POR CIENTO (25%) DEL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

C) EN SU CASO Y A MEDIDA QUE SE VAYA PRODUCIENDO, EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS.

D) TRATÁNDOSE DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”, SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA LOS ACTOS JURÍDICOS QUE CORRESPONDAN SALVO LAS LIMITACIONES A LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS ASÍ COMO A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. EN CASO RESULTE PERMITIDO POR DISPOSICIONES LEGALES ESPECÍFICAS RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B”, LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y DESDOBLAMIENTOS DE ACCIONES, LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES, SEAN PROVISIONALES O DEFINITIVOS, EXPRESARAN OBLIGATORIAMENTE, CUANDO MENOS, LA SIGUIENTE INFORMACIÓN:

A) LA DENOMINACIÓN DE PETROPERÚ, SU DOMICILIO Y DURACIÓN.

B) EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE HAN APROBADO LA CREACIÓN DE PETROPERÚ: EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES APROBATORIAS DE SU LEY ORGÁNICA Y DE SU ESTATUTO; Y LOS DATOS RELATIVOS A SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS.

C) EL MONTO DEL CAPITAL Y EL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

D) LAS ACCIONES QUE REPRESENTA EL CERTIFICADO, SU NÚMERO CORRELATIVO, LA CLASE A LA QUE PERTENECE, SU CARÁCTER NOMINATIVO Y LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES INHERENTES A ELLAS.

E) EL MONTO DESEMBOLSADO O LA INDICACIÓN DE ESTAR TOTALMENTE PAGADA.

F) LOS GRAVÁMENES O CARGAS QUE SE PUEDAN HABER ESTABLECIDO SOBRE LA ACCIÓN.

G) CUALQUIER LIMITACIÓN A SU TRANSMISIBILIDAD.

H) LA FECHA DE EMISIÓN Y NÚMERO DE CERTIFICADO.

I) LA FIRMA DE DOS (02) DIRECTORES.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: EL CAPITAL SOCIAL ASÍ COMO LOS AUMENTOS DEL MISMO SERÁN PAGADOS CON:

A) LOS NUEVOS APORTES QUE EFECTÚEN LOS ACCIONISTAS O TERCEROS.

B) LAS UTILIDADES DE LIBRE DISPOSICIÓN QUE OBTENGA PETROPERÚ EN CADA EJERCICIO FISCAL, EN LA PROPORCIÓN QUE DETERMINE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

C) LOS EXCEDENTES DE REEVALUACIÓN DE SUS ACTIVOS CAPITALIZADOS EN SU CASO, CON ARREGLO A LEY.

D) LA CAPITALIZACIÓN DE LAS REINVERSIONES EFECTUADAS DE CONFORMIDAD A LEY.

E) EL VALOR DE LOS BIENES QUE LE SEAN DONADOS O LEGADOS, PREVIA ACEPTACIÓN Y VALORIZACIÓN POR PETROPERÚ

F) EL VALOR REAL DE OTROS BIENES Y/O DERECHOS QUE LE SEAN ADJUDICADOS POR CUALQUIER TITULO.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: INDEPENDIENTEMENTE DE LA CLASE A LA QUE PERTENEZCAN, LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES, AUNQUE LA PROPIEDAD DE ALGUNAS DE ELLAS RECAIGA SOBRE VARIAS PERSONAS, EN CUYO CASO TENDRÁN LA CALIDAD DE COPROPIETARIOS. SI ASÍ FUERA, LOS COPROPIETARIOS DEBERÁN DESIGNAR A UNA SOLA PERSONA PARA QUE EJERZA LOS DERECHOS DE ACCIONISTA. DICHA DESIGNACIÓN SE EFECTUARÁ MEDIANTE CARTA LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MÁS DEL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LOS DERECHOS Y ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD. NO OBSTANTE ELLO, LOS COPROPIETARIOS RESPONDERÁN SOLIDARIAMENTE FRENTE A PETROPERÚ DE CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS. PETROPERÚ REPUTARÁ PROPIETARIO DE LA ACCIÓN A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN AGRUPARSE PARA EL EJERCICIO DE SUS DERECHOS POLÍTICOS. LA AGRUPACIÓN DEBERÁ LLEVARSE A CABO CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA DE ACCIONISTAS Y CONSTAR POR ESCRITO. EN ESTE CASO, LOS ACCIONISTAS AGRUPADOS DEBERÁN CONFERIR SU REPRESENTACIÓN A UNO DE ELLOS MEDIANTE CARTA DEBIDAMENTE FIRMADA POR TODOS LOS AGRUPADOS.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: CADA ACCIÓN CONFIERE A SU TITULAR TODOS LOS DERECHOS QUE CONTEMPLAN LA LEY Y EL PRESENTE ESTATUTO.

EL TITULAR DE LA ACCIÓN SE ENCUENTRA SUJETO A LAS DISPOSICIONES DEL PRESENTE ESTATUTO Y A TODOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO Y LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONFORME A ÉL, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS DE IMPUGNACIÓN O SEPARACIÓN QUE LA LEY OTORGA AL ACCIONISTA.

LOS ACCIONISTAS DE PETROPERÚ, EN SU CALIDAD DE TALES, DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ. ASIMISMO, PETROPERÚ NO PODRÁ OPONERSE A CUALQUIER PACTO ENTRE ACCIONISTAS QUE SE CELEBRE CON LA FINALIDAD DE RESGUARDAR SUS INTERESES Y LOS DE LA SOCIEDAD. SI HUBIERA CONTRADICCIÓN ENTRE ALGUNA ESTIPULACIÓN DE DICHOS CONVENIOS Y EL ESTATUTO SOCIAL, PREVELECERÁ ÉSTE ÚLTIMO, SIN PERJUICIO DE LA RELACIÓN QUE PUDIERA ESTABLECER EL CONVENIO ENTRE QUIENES LO CELEBRARON.

PETROPERÚ SE OBLIGA A COMUNICAR AL CONJUNTO DE SUS ACCIONISTAS Y AL MERCADO POR TODOS LOS MEDIOS HABITUALMENTE UTILIZADOS, LA CELEBRACIÓN, MODIFICACIÓN O PRÓRROGA DE UN PACTO ENTRE ACCIONISTAS DEL QUE TENGA CONOCIMIENTO.

LOS ACCIONISTAS TITULARES DE ACCIONES DE CUALQUIER CLASE TIENEN DERECHO A OBTENER INFORMACIÓN SOBRE PETROPERÚ AL MARGEN DE LAS CONVOCATORIAS A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SALVO QUE, A JUICIO DEL DIRECTORIO, LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL.

ASIMISMO, TIENEN DERECHO DE PLANTEAR EN CUALQUIER MOMENTO A PETROPERÚ, A TRAVÉS DE LOS CANALES DE COMUNICACIÓN ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO, LAS CUESTIONES, SUGERENCIAS Y COMENTARIOS DE INTERÉS PARA PETROPERÚ O PARA SU CONDICIÓN DE ACCIONISTAS, QUE CONSIDEREN OPORTUNO.

EL EJERCICIO DE ESTOS DERECHOS SERÁ REGLAMENTADO EN EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: PETROPERÚ SÓLO PODRÁ ACEPTAR ENCARGOS ESPECIALES MEDIANTE MANDATO EXPRESO APROBADO POR DECRETO SUPREMO, Y CON ASIGNACIÓN DEL PRESUPUESTO CORRESPONDIENTE QUE PERMITA SU EJECUCIÓN, ASÍ COMO LA COMPENSACIÓN ECONÓMICA QUE DICHO MANDATO ORIGINE.

SE ENTIENDE POR ENCARGO ESPECIAL A TODA ACTIVIDAD CON IMPACTO ECONÓMICO Y ACOTADO EN EL TIEMPO, ASIGNADO POR EL ESTADO BAJO LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

LA CONTABILIZACIÓN DE TODAS LAS ACTIVIDADES DE INTERÉS GENERAL O SOCIAL DESARROLLADAS POR PETROPERÚ ASÍ COMO DE CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL RECIBIDO POR PARTE DEL ESTADO SERÁ SEPARADA E INDIVIDUALIZADA.

PETROPERU UNA VEZ QUE RECIBA EL ENCARGO ESPECIAL, DEBERÁ ELABORAR UNA EXPEDIENTE TÉCNICO Y UN REPORTE DE LA SITUACIÓN FINANCIERA AL INICIO DEL ENCARGO ESPECIAL, LOS MISMOS QUE DEBERÁN SER PUBLICADOS EN LA PAGINA WEB DE LA EMPRESA; ASIMISMO, PARA PETROPERU CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL CONSTITUYE UN HECHO DE IMPORTANCIA.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE LA ALTA GERENCIA SE DECLARAN PÚBLICAMENTE COMPROMETIDOS CON EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

TITULO III CAPITULO I DE LA ORGANIZACIÓN, DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO: LA ORGANIZACIÓN Y DIRECCIÓN DE PETROPERÚ COMPETE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ ESTÁ A CARGO DEL DIRECTORIO Y DE LA GERENCIA.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LA ADMINISTRACIÓN DEBERÁ VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y DERECHOS DE PETROPERÚ.

CAPITULO II DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO Y SOBERANO DE PETROPERÚ.

A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, LA JUNTA GENERAL APROBARÁ Y, EN SU CASO, MODIFICARÁ, SU PROPIO REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO, EN EL QUE SE REGULARÁ EL CONTENIDO Y DESARROLLO DE LOS DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS.

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO A TRAVÉS DEL CUAL LOS ACCIONISTAS CANALIZAN SUS INSTRUCCIONES A PETROPERÚ, MEDIANTE LOS ACUERDOS QUE ADOPTEN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ ESTÁ INTEGRADA POR CINCO (5) MIEMBROS REPRESENTANTES DE LAS ACCIONES DE LAS CLASES “A” Y “B” DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO: EL MINISTRO DE ENERGÍA Y MINAS, QUIEN LA PRESIDIRÁ, Y CUATRO (4) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACIÓN DEL ESTADO PERUANO MEDIANTE DECRETO SUPREMO.

DE CONFORMIDAD CON LA EXCEPCIÓN PREVISTA EN EL PRIMER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 90º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y CON EL DECRETO SUPREMO 006-2009-EF, LOS CINCO (5) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACION DEL ESTADO PERUANO EJERCERÁN, CADA UNO DE ELLOS, LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y EN LA MISMA PROPORCIÓN LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” EN TANTO DICHAS ACCIONES SEAN DE TITULARIDAD DEL ESTADO PERUANO. EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO SU REPRESENTACIÓN Y VOTO EN LA JUNTA CORRESPONDERÁ A SUS RESPECTIVOS TITULARES, QUIENES EJERCERÁN TODOS LOS DERECHOS QUE LES CONFIERE SU CONDICIÓN DE ACCIONISTA DE ACUERDO A LA LEY, AL ESTATUTO SOCIAL Y AL REGLAMENTO DE JUNTA DE ACCIONISTAS.

DE NO OBTENERSE UN NÚMERO ENTERO COMO RESULTADO DEL PORCENTAJE ESTABLECIDO, SE LE ASIGNARÁ AL PRESIDENTE DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LA REPRESENTACIÓN DE UNA CANTIDAD DE ACCIONES EQUIVALENTE A UN NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL OBTENIDO, QUE PERMITA ASIGNAR A LOS DEMÁS INTEGRANTES LA REPRESENTACIÓN DE UN NUMERO ENTERO IGUAL DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE PETROPERU.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: LAS REUNIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SERÁN PRESIDIDAS POR SU PRESIDENTE, ACTUANDO COMO SECRETARIO EL PRESIDENTE DE DIRECTORIO DE PETROPERÚ O, EN AUSENCIA DE DICHOS FUNCIONARIOS, POR LAS PERSONAS QUE DESIGNE LA JUNTA GENERAL SEGÚN LO DISPUESTO EN EL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS MODERA LOS DEBATES Y CONCEDE EL TURNO DE PALABRA.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL, DEBIDAMENTE CONVOCADA Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA LEY Y EL ESTATUTO LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIEREN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: LA JUNTA GENERAL SE CELEBRA EN EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL DE PETROPERÚ O EN CUALQUIER OTRO LUGAR DEL PAÍS SEGÚN SE INDIQUE EN LA CONVOCATORIA QUE PARA EL EFECTO REALICE EL DIRECTORIO O DONDE LO DECIDAN POR UNANIMIDAD LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA UNIVERSAL SEGÚN LO SEÑALADO EN EL ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO DE PETROPERÚ CONVOCA A JUNTA GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLECE EL ESTATUTO, LO ACUERDA EL DIRECTORIO POR CONSIDERARLO NECESARIO AL INTERÉS SOCIAL O LO SOLICITA UN NÚMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTE CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A, O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B, CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 113º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY Nº 26887.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO. DICHA JUNTA TIENE POR OBJETO:

1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS Y EN LA MEMORIA.

2. RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.

3. ELEGIR CUANDO CORRESPONDA A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO A QUE SE REFIERE EL INCISO A) DEL ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO Y FIJAR SU RETRIBUCIÓN DENTRO DE LOS LÍMITES ESTABLECIDOS EN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DE LOS DIRECTORES, QUE TAMBIÉN SERÁ APROBADA POR LA JUNTA A PROPUESTA DEL DIRECTORIO.

LA RETRIBUCIÓN, Y POR EXTENSIÓN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN, DEBERÁ AJUSTARSE A LO QUE DISPONEN LAS NORMAS LEGALES PERTINENTES A PETROPERÚ, PERO EN TODO CASO DEBERÁ VALORAR LAS RESPONSABILIDADES Y COMPROMISOS QUE ASUMEN POR EL EJERCICIO DE SU CARGO Y CONSIDERAR EL INTERÉS A LARGO PLAZO DE PETROPERÚ. A FALTA DE NORMA LEGAL EXPRESA, EN NINGÚN CASO, LA RETRIBUCIÓN PODRÁ CONSISTIR EN UNA PARTICIPACIÓN SUPERIOR AL SEIS (6) POR CIENTO DE LAS UTILIDADES LÍQUIDAS DEL EJERCICIO ECONÓMICO, DESPUÉS DE HABERSE DETRAÍDO LA RESERVA LEGAL.

EL DIRECTOR DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES TENDRÁ EL MISMO TRATAMIENTO DE RETRIBUCIÓN QUE LOS DEMÁS DIRECTORES.

4. DESIGNAR A LA SOCIEDAD DE AUDITORIA EXTERNA, CONFORME A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

5. RESOLVER SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS DE ACUERDO CON EL PRESENTE ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO POR MANDATO LEGAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: COMPETE, ASIMISMO, A LA JUNTA GENERAL DE PETROPERÚ:

A) ACORDAR LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO.

B) ACORDAR EL AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.

C) EMITIR OBLIGACIONES.

D) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

E) REMOVER AL DIRECTORIO Y/O A LOS DIRECTORES QUE NO CUMPLAN LOS OBJETIVOS ANUALES O QUE COMETAN FALTA GRAVE, Y DESIGNAR A SUS REEMPLAZANTES.

F) APROBAR UNA POLÍTICA DE DIVIDENDOS, FIJANDO EXPRESAMENTE LOS CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. SIN PERJUICIO DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN A LA CONASEV, LA INFORMACIÓN ASÍ APROBADA, Y EN SU CASO SU MODIFICACIÓN, ES DE OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO PARA PETROPERÚ, SALVO CAUSAS DE FUERZA MAYOR, DEBIDAMENTE ACREDITADAS.

G) RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU INTERVENCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERÉS DE PETROPERÚ

H) A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, APROBAR Y CUANDO PROCEDA MODIFICAR EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

I) APROBAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE;

J) ACORDAR LA ENAJENACIÓN O EL OTORGAMIENTO EN GARANTÍA, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DEL CAPITAL DE PETROPERÚ. PARA TAL EFECTO, EL DIRECTORIO PRESENTARÁ UN INFORME ECONÓMICO FAVORABLE Y EL INFORME LEGAL CORRESPONDIENTE.

SE PRESUME QUE CONSTITUYE UNA MISMA OPERACIÓN DE ENAJENACIÓN AQUELLAS QUE SE PERFECCIONEN POR MEDIO DE UNO O MÁS ACTOS RELATIVOS A CUALQUIER BIEN DE PETROPERÚ, DURANTE CUALQUIER PERIODO DE DOCE (12) MESES CONSECUTIVOS;

k) APROBAR LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE SU PROPIA EMISIÓN, EN LA MEDIDA QUE ELLO ESTÉ PERMITIDO POR LEY;

EN GENERAL, TANTO LA JUNTA ORDINARIA COMO CUALQUIER OTRA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁN RESOLVER SIN LIMITACIÓN ALGUNA SOBRE CUALQUIER ASUNTO QUE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, DE CONTAR CON EL QUORUM ESTABLECIDO POR LEY PARA DICHOS EFECTOS, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN, POR MANDATO LEGAL, LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO.

LAS FACULTADES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SEÑALADAS EN LOS LITERALES PRECEDENTES SON POR SU NATURALEZA DE CARÁCTER INDELEGABLE.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO EL AVISO DE CONVOCATORIA PARA TODAS LAS JUNTAS GENERALES DEBE SER PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL "EL PERUANO" Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACIÓN DE LIMA. ADICIONALMENTE, A TRAVÉS DEL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SE DESARROLLARÁN LOS MECANISMOS NECESARIOS PARA DAR MÁXIMA DIFUSIÓN A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TRATÁNDOSE EXCLUSIVAMENTE DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL, EL AVISO DEBERÁ PUBLICARSE CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE DIEZ (10) DÍAS A LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACIÓN. EN TODOS LOS DEMÁS CASOS, LA ANTICIPACIÓN DE LA PUBLICACIÓN DEL AVISO DE CONVOCATORIA SERÁ NO MENOR DE TRES (03) DÍAS.

EL AVISO DE CONVOCATORIA ESPECÍFICA, EL LUGAR, DÍA Y HORA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, ASÍ COMO LOS ASUNTOS A TRATAR. PUEDE CONSTAR ASIMISMO EN EL AVISO EL LUGAR, DIA Y HORA EN QUE, SI ASÍ PROCEDIERA, SE REUNIRÁ LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA. DICHA SEGUNDA REUNIÓN DEBE CELEBRARSE EN NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE DIEZ (10) DÍAS DESPUÉS DE LA PRIMERA. LA JUNTA GENERAL NO PUEDE TRATAR ASUNTOS DISTINTOS A LOS SEÑALADOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS PERMITIDOS EXPRESAMENTE POR LA LEY.

ES OBLIGACIÓN Y RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DETALLAR CON PRECISIÓN Y EXACTITUD LOS PUNTOS CONTENIDOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, QUE DEBEN ESTAR LO SUFICIENTEMENTE DESAGREGADOS DE TAL FORMA QUE PUEDAN DISCUTIRSE Y VOTARSE DE FORMA INDIVIDUALIZADA.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN PROPONER AL DIRECTORIO LA INCLUSIÓN DE TEMAS DE SU INTERÉS EN LA AGENDA DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL.

CON ANTELACIÓN A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, LOS ACCIONISTAS PODRÁN SOLICITAR AL DIRECTORIO, INFORMACIÓN ESCRITA, SOLICITAR ACLARACIONES O FORMULAR PREGUNTAS, SOBRE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA, DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL. LA INFORMACIÓN SÓLO PODRÁ DENEGARSE EN EL CASO DE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUEN EL INTERÉS SOCIAL.

DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA, LOS ACCIONISTAS PRESENTES, TIENEN DERECHO A SOLICITAR INFORMACIÓN VERBAL DURANTE EL TRANSCURSO DE LA MISMA AL DIRECTORIO Y/O A LOS OTROS FUNCIONARIOS Y PROFESIONALES ASISTENTES A LA MISMA. EL DIRECTORIO ESTARÁ OBLIGADO A PROPORCIONAR LA INFORMACIÓN SOLICITADA, SALVO QUE ESTIME QUE SU DIFUSIÓN PERJUDICA AL INTERÉS SOCIAL; SIN EMBARGO, ESTA RESTRICCIÓN NO ES APLICABLE CUANDO LA SOLICITUD VENGA RESPALDADA POR, AL MENOS, EL DIEZ POR CIENTO (10%) POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO DE LA CLASE B, O EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA NO SE CELEBRA EN PRIMERA CONVOCATORIA Y NO SE HUBIESE PREVISTO EN EL AVISO LA FECHA PARA UNA SEGUNDA CONVOCATORIA, ESTA DEBE SER ANUNCIADA CON LOS MISMOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD QUE LA PRIMERA Y CON LA INDICACIÓN QUE SE TRATA DE SEGUNDA CONVOCATORIA, DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA Y, POR LO MENOS, CON TRES (03) DÍAS DE ANTELACIÓN A LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: SIN PERJUICIO DE LO PREVISTO POR LOS ARTÍCULOS PRECEDENTES, LA JUNTA GENERAL SE ENTIENDE CONVOCADA Y VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN, PRESENTES O REPRESENTADOS, ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CLASE “A” Y “CLASE B”, AMBAS CON DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR.

DE CORRESPONDER, EN CASO DE NO PODER CONCURRIR PERSONALMENTE, TODO ACCIONISTA QUE TENGA DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PODRÁ HACERSE REPRESENTAR POR CUALQUIER PERSONA, SEA O NO ACCIONISTA, DIRECTOR O GERENTE, PARA LO CUAL SE REQUERIRÁ UN PODER POR ESCRITO Y CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA, SALVO QUE SE TRATE DE PODERES OTORGADOS POR ESCRITURA PÚBLICA.

A TRAVÉS DEL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL, SE ESTABLECERÁN LOS PROCEDIMIENTOS PREVISTOS PARA LA REPRESENTACIÓN, Y ESPECIALMENTE CUANDO NO CONTENGA DE FORMA PRECISA EL SENTIDO DEL VOTO DEL ACCIONISTA QUE SE HACE REPRESENTAR, SOBRE CADA UNO DE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA.

LA REPRESENTACIÓN ANTE LA JUNTA GENERAL ES REVOCABLE. LA ASISTENCIA PERSONAL DEL REPRESENTADO A LA JUNTA GENERAL PRODUCIRÁ LA REVOCACIÓN DEL PODER CONFERIDO TRATÁNDOSE DEL PODER ESPECIAL Y DEJARÁ EN SUSPENSO, PARA ESA OCASIÓN, EL OTORGADO POR ESCRITURA PÚBLICA. LO DISPUESTO EN ESTE PÁRRAFO NO SERÁ DE APLICACIÓN EN LOS CASOS DE PODERES IRREVOCABLES, PACTOS EXPRESOS U OTROS CASOS PERMITIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: DEBEN ASISTIR A LA JUNTA GENERAL EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO QUIEN, EN CONCORDANCIA CON EL ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO, DEBERÁ ACTUAR COMO SECRETARIO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, Y EL GERENTE GENERAL DE PETROPERÚ, CON VOZ PERO SIN VOTO.

CUANDO SE TRATA DE LA JUNTA ORDINARIA ANUAL SERÁ ASIMISMO OBLIGATORIO LA ASISTENCIA DEL AUDITOR EXTERNO DE PETROPERU S.A.

LA JUNTA GENERAL O EL DIRECTORIO PUEDEN DISPONER LA ASISTENCIA, CON VOZ PERO SIN VOTO, DE FUNCIONARIOS, PROFESIONALES Y TÉCNICOS AL SERVICIO DE PETROPERÚ O DE OTRAS PERSONAS QUE TENGAN INTERÉS EN LA BUENA MARCHA DE LOS ASUNTOS SOCIALES.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: ANTES DE LA INSTALACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, SE FORMULA LA LISTA DE ASISTENTES, EXPRESANDO EL CARÁCTER O REPRESENTACIÓN DE CADA UNO Y EL NÚMERO DE ACCIONES PROPIAS O AJENAS CON QUE CONCURRE, AGRUPÁNDOLAS POR CLASES.

AL FINAL DE LA LISTA SE DETERMINA EL NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTADAS Y SU PORCENTAJE RESPECTO DEL TOTAL DE LAS MISMAS CON INDICACIÓN DEL PORCENTAJE DE CADA UNA DE SUS CLASES. LOS ACCIONISTAS Y LOS REPRESENTANTES DE ACCIONISTAS DEBEN FIRMAR LA LISTA DE ASISTENTES ANTES DE DAR INICIO A LA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: EL QUÓRUM SE COMPUTA Y ESTABLECE AL INICIO DE LA JUNTA. COMPROBADO EL QUÓRUM, EL PRESIDENTE LA DECLARA INSTALADA.

EN LAS JUNTAS GENERALES CONVOCADAS PARA TRATAR ASUNTOS QUE, CONFORME A LEY O AL ESTATUTO, REQUIEREN CONCURRENCIAS DISTINTAS, CUANDO UN ACCIONISTA ASÍ LO SEÑALE EXPRESAMENTE Y DEJE CONSTANCIA AL MOMENTO DE FORMULAR LA LISTA DE ASISTENTES, SUS ACCIONES NO SERÁN COMPUTADAS PARA ESTABLECER EL QUÓRUM REQUERIDO PARA TRATAR ALGUNO O ALGUNOS DE LOS ASUNTOS A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887. LAS ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS QUE INGRESAN A LA JUNTA, DESPUÉS DE INSTALADA, NO SE COMPUTAN PARA ESTABLECER EL QUÓRUM, PERO RESPECTO DE ELLAS SE PUEDE EJERCER EL DERECHO DE VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: SALVO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887, LA JUNTA GENERAL QUEDA VALIDAMENTE CONSTITUIDA, EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO, CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERÁ SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NÚMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉTIMO: PARA QUE LA JUNTA GENERAL ADOPTE VALIDAMENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN LOS INCISOS A), B), C), D), F), I), J), y K), DEL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DEL ESTATUTO, ES NECESARIA EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: SALVO LO DISPUESTO EN LOS PÁRRAFOS SIGUIENTES DE ESTE ARTÍCULO, LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, REPRESENTADAS EN LA JUNTA. CUANDO SE TRATA DE LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO, INCISOS A), B) C) D), F), I), J), y K), SE REQUIERE QUE EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN NÚMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTE, CUANDO MENOS, LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EL DERECHO DE VOTO NO PUEDE SER EJERCIDO POR QUIEN TENGA, POR CUENTA PROPIA O DE TERCERO, INTERÉS EN CONFLICTO CON EL DE PETROPERÚ. EL ACUERDO ADOPTADO SIN OBSERVAR LO DISPUESTO EN EL PÁRRAFO PRECEDENTE ES IMPUGNABLE A TENOR DEL ARTÍCULO 139º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LOS ACCIONISTAS QUE VOTARON NO OBSTANTE DICHA PROHIBICIÓN RESPONDEN SOLIDARIAMENTE POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS AUN CUANDO SE HUBIERA LOGRADO LA MAYORÍA SIN SU VOTO.

CUANDO LA ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL PRESENTE ARTÍCULO DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE UNA DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, NO SE REQUERIRÁ EL QUÓRUM NI LA MAYORÍA MENCIONADOS.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” DEJEN DE PERTENECER AL ESTADO PERUANO Y SEAN LIBREMENTE TRANSFERIBLES, LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL QUE AFECTEN DIRECTAMENTE LOS DERECHOS PARTICULARES DE LAS ACCIONES CLASE “B” DEBERÁN SER APROBADOS EN SESION SEPARADA POR LA JUNTA ESPECIAL DE DICHAS ACCIONES. LA JUNTA ESPECIAL DE ACCIONES DE LA CLASE “B” SE REGIRÁ POR LAS DISPOSICIONES DE LA JUNTA GENERAL, EN TANTO LE SEAN APLICABLES, INCLUSO EN CUANTO AL QUÓRUM Y LA MAYORÍA CALIFICADA CUANDO SE TRATE DE LOS CASOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: CUANDO LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS ALUDIDOS EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887 DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, SERÁ DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 128° DE LA CITADA LEY.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: DESDE EL DIA DE LA PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS, MOCIONES Y PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA JUNTA GENERAL DEBEN ESTAR A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LAS OFICINAS DE PETROPERÚ O EN EL LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, DURANTE EL HORARIO DE ATENCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO EN LA PÁGINA WEB DE PETROPERÚ.

LOS ACCIONISTAS PUEDEN SOLICITAR, CON ANTERIORIDAD A LA JUNTA GENERAL O DURANTE EL CURSO DE LA MISMA, LOS INFORMES O ACLARA-CIONES QUE ESTIMEN NECESARIOS ACERCA DE LOS ASUNTOS COMPRENDIDOS EN LA CONVOCATORIA, POR INTERMEDIO DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.

EL DIRECTORIO ESTA OBLIGADO A PROPORCIONÁRSELOS, SALVO EN LOS CASOS EN QUE JUZGUE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL ESTA EXCEPCIÓN NO PROCEDE CUANDO LA SOLICITUD SEA FORMULADA POR ACCIONISTAS PRESENTES EN LA JUNTA QUE REPRESENTEN AL MENOS AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B.

EL EJERCICIO DEL DERECHO DE INFORMACIÓN SEÑALADO EN ESTE ARTÍCULO SERÁ DESARROLLADO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: A SOLICITUD DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN AL MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, LA JUNTA GENERAL SE APLAZARÁ POR UNA SOLA VEZ, POR NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE CINCO (05) DÍAS Y SIN NECESIDAD DE NUEVA CONVOCATORIA, PARA DELIBERAR Y VOTAR LOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE NO SE CONSIDEREN SUFICIENTEMENTE INFORMADOS.

CUALQUIERA QUE SEA EL NÚMERO DE REUNIONES EN QUE EVENTUALMENTE SE DIVIDA UNA JUNTA, SE LA CONSIDERA COMO UNA SOLA Y SE LEVANTARA UN ACTA ÚNICA.

EN LOS CASOS CONTEMPLADOS EN ESTE ARTÍCULO ES DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS TRIGÉSIMO SÉTIMO Y TRIGÉSIMO OCTAVO SEGÚN CORRESPONDA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLA CONSTAN EN ACTA QUE EXPRESA UN RESUMEN DE LO ACONTECIDO EN LA REUNIÓN.

LAS ACTAS PUEDEN ASENTARSE EN UN LIBRO ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO, EN HOJAS SUELTAS O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. CUANDO CONSTEN EN LIBROS O DOCUMENTOS, ELLOS SERÁN LEGALIZADOS CONFORME A LEY.

EN EL ACTA DE CADA JUNTA DEBE CONSTAR EL LUGAR, FECHA Y HORA EN QUE SE REALIZO; LA INDICACIÓN DE SI SE CELEBRA EN PRIMERA O SEGUNDA CONVOCATORIA; EL NOMBRE DE LOS ACCIONISTAS PRESENTES O DE QUIENES LOS REPRESENTEN; EL NÚMERO Y CLASE DE ACCIONES DE LAS QUE SON TITULARES; EL NOMBRE DE QUIENES ACTUARON COMO PRESIDENTE Y SECRETARIO; LA INDICACIÓN DE LAS FECHAS Y LOS PERIÓDICOS EN QUE SE PUBLICARON LOS AVISOS DE LA CONVOCATORIA; LA FORMA Y RESULTADO DE LAS VOTACIONES Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS. LOS REQUISITOS ANTERIORMENTE MENCIONADOS QUE FIGUREN EN LA LISTA DE ASISTENTES PUEDEN SER OBVIADOS SI ESTA FORMA PARTE DEL ACTA

CUALQUIER REPRESENTANTE DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES Y LAS PERSONAS CON DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL ESTÁN FACULTADOS PARA SOLICITAR QUE QUEDE CONSTANCIA EN EL ACTA DEL SENTIDO DE SUS INTERVENCIONES Y DE LOS VOTOS QUE HAYAN EMITIDO. EL ACTA, INCLUIDO UN RESUMEN DE LAS INTERVENCIONES REFERIDAS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, SERÁ REDACTADA POR EL SECRETARIO. CUANDO EL ACTA ES APROBADA EN LA MISMA JUNTA, ELLA DEBE CONTENER CONSTANCIA DE DICHA APROBACIÓN Y SER FIRMADA, EN EL MISMO ACTO, CUANDO MENOS, POR EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO Y UN ACCIONISTA DESIGNADO PARA TAL EFECTO.

CUANDO EL ACTA NO SE APRUEBA EN LA MISMA JUNTA, SE DESIGNARA A NO MENOS DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE CONJUNTAMENTE CON EL PRESIDENTE Y EL SECRETARIO LA REVISEN Y APRUEBEN. EN CUALQUIER CASO, EL ACTA DEBE QUEDAR APROBADA Y FIRMADA DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES O SUS REPRESENTANTES. EL ACTA TIENE FUERZA LEGAL DESDE SU APROBACIÓN.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE SEAN INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS Y/O EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS DEBEN PRESENTARSE, PARA ESE EFECTO, DENTRO DE UN PLAZO DE TREINTA (30) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA APROBACIÓN DEL ACTA, BAJO RESPONSABILIDAD DEL SECRETARIO DE LA JUNTA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: CUALQUIER MIEMBRO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, AUNQUE NO HUBIERA ASISTIDO A LA JUNTA, TENDRÁ DERECHO A QUE SE LE PROPORCIONE, A SU PROPIO COSTO, COPIA CERTIFICADA DEL ACTA CORRESPONDIENTE O DE LA PARTE ESPECÍFICA QUE SEÑALE. LA COPIA SERÁ EXPEDIDA POR EL PRESIDENTE DE PETROPERÚ, BAJO SU FIRMA Y RESPONSABILIDAD, EN UN PLAZO NO MAYOR DE CINCO (05) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE RECEPCIÓN DE LA SOLICITUD.

CAPITULO III. DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO COLEGIADO AL QUE CORRESPONDE LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES QUE SEÑALA AL EFECTO LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LAS LEYES Y NORMAS QUE REGULAN A PETROPERÚ Y LAS QUE ESTABLECE EL PRESENTE ESTATUTO, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE POR LA LEY DE PETROPERÚ Y EL PRESENTE ESTATUTO SON DE COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LOS DIRECTORES DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ.

EL DIRECTORIO REDACTARÁ Y PROPONDRÁ A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA SU APROBACIÓN UN REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO, QUE SERÁ VINCULANTE PARA LOS DIRECTORES CUANDO ACTÚEN INDIVIDUALMENTE POR DELEGACIÓN O COMO ÓRGANO COLEGIADO. LAS MODIFICACIONES AL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO SERÁN TAMBIÉN APROBADAS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO ESTÁ CONFORMADO POR SEIS (6) MIEMBROS, LOS CUALES SE DESIGNARÁN DE LA SIGUIENTE MANERA:

A) CINCO (5) DIRECTORES, SON DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIENDO UNO DE ELLOS DESIGNADO COMO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, QUIÉN EJERCERÁ SU LABOR A TIEMPO COMPLETO. ESTOS DIRECTORES SON DESIGNADOS POR UN PERIODO DE TRES (3) AÑOS, RENOVABLES.

EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO, LA ELECCIÓN DE ESTOS DIRECTORES SE HARÁ POR EL SISTEMA DEL VOTO ACUMULATIVO, PREVISTO EN EL ARTÍCULO 164º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

DE CONFORMIDAD CON EL PRESENTE LITERAL, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ DESIGNAR A LOS DIRECTORES DE ACUERDO A LAS SIGUIENTES CATEGORÍAS:

1. DIRECTORES NO INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ A TRES (3) DIRECTORES CON EXPERIENCIA Y CAPACIDAD PROFESIONAL, CUYA PERTENENCIA AL DIRECTORIO SE DERIVA DE LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE UN ACCIONISTA CONCRETO, CON QUIEN SE PUEDE IDENTIFICAR EL ORIGEN DE SU NOMBRAMIENTO.

2. DIRECTORES INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ DOS (2) DIRECTORES QUIÉNES SERÁN PROFESIONALES DE RECONOCIDO PRESTIGIO, COMPETENCIA Y EXPERIENCIA, CUYA VINCULACIÓN CON PETROPERU, SUS ACCIONISTAS, DIRECTORES, MIEMBROS DE LA PLANA GERENCIAL, SE CIRCUNSCRIBA EXCLUSIVAMENTE A SU PERTENENCIA AL DIRECTORIO, DEBIÉNDOSE VERIFICAR QUE ÉSTAS PERSONAS REÚNAN LAS CONDICIONES QUE ASEGUREN SU IMPARCIALIDAD, OBJETIVIDAD E INDEPENDENCIA. NO PODRÁN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LOS FUNCIONARIOS Y SERVIDORES PÚBLICOS, ASÍ COMO AQUELLAS PERSONAS QUE HAYAN TENIDO VÍNCULO LABORAL CON PETROPERU O RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL DE CARÁCTER SIGNIFICATIVO CON PETROPERU, DENTRO DE LOS DOS (2) ÚLTIMOS AÑOS ANTERIORES A LA FECHA DE SU DESIGNACIÓN. ASIMISMO, NO PUEDEN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LAS PERSONAS QUE MANTENGAN LITIGIO O CONFLICTO DE INTERESES CON LA EMPRESA, O QUE EN GENERAL, ESTÉN INCURSOS DENTRO DE LAS INCOMPATIBILIDADES ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 161° DE LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES PODRÁN SER REALIZADAS POR EL DIRECTORIO. EN CUALQUIER CASO, EN EL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ CONSTAR EL CUMPLIMIENTO POR PARTE DEL CANDIDATO, DE LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS PARA SER DIRECTOR INDEPENDIENTE.

B) UN (1) DIRECTOR ES DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ, EN ELECCIÓN UNIVERSAL, DIRECTA Y SECRETA, SUPERVISADA POR LA OFICINA NACIONAL DE PROCESOS ELECTORALES - ONPE. ESTE DIRECTOR ES ELEGIDO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS.

EL PERÍODO DEL DIRECTORIO TERMINA AL RESOLVER LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE SU ÚLTIMO EJERCICIO, Y ELEGIR AL NUEVO DIRECTORIO, SEGÚN CORRESPONDA. LOS DIRECTORES CONTINUARÁN EN SUS CARGOS AUNQUE HUBIESEN TERMINADO SU PERÍODO MIENTRAS NO SE PRODUZCA NUEVA ELECCIÓN. EN LOS CASOS DE VACANCIA, LOS REEMPLAZANTES SERÁN DESIGNADOS DE LA MISMA FORMA QUE SE INDICA EN LOS PÁRRAFOS PRECEDENTES, Y COMPLETARÁN EL PERÍODO QUE AÚN RESTA AL DIRECTORIO.

PETROPERÚ RECONOCE EL PRINCIPIO DE LA RENOVACIÓN ESCALONADA DE DIRECTORES PARA REFORZAR LA ESTABILIDAD Y ORIENTACIÓN ESTRATÉGICA DEL DIRECTORIO, POR LO QUE DESARROLLARÁ EN EL MOMENTO OPORTUNO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO EL PROCEDIMIENTO CONCRETO PARA QUE LA RENOVACIÓN ABARQUE, COMO MÍNIMO, DOS PERÍODOS ELECTORALES.

LOS DIRECTORES PODRÁN SER REELEGIDOS INDEFINIDAMENTE POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS, AUNQUE EN EL CASO DE LOS DIRECTORES EXTERNOS INDEPENDIENTES, SEGÚN SE DETALLAN EN EL ARTÍCULO CUADRAGESIMO OCTAVO SIGUIENTE DEL ESTATUTO, SE VALORARÁ CON ESPECIAL ATENCIÓN EL TIEMPO DE PERMANENCIA EN EL EJERCICIO DE SU CARGO Y LA CONCURRENCIA EN EL MOMENTO DE SU RENOVACIÓN DE SU CONDICIÓN DE INDEPENDIENTE.

ASIMISMO, EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO DESARROLLARÁ LOS PROCEDIMIENTOS PARA LA PROPUESTA Y ELECCIÓN DE DIRECTORES PARA QUE, DE ACUERDO A LA LEY Y EL FIRME COMPROMISO DE PETROPERÚ, EL DIRECTORIO Y/O LA JUNTA PUEDEN GARANTIZAR QUE LOS PROCESOS DE PROPUESTA DE CANDIDATOS A DIRECTOR, EL DE VALORACIÓN DE LOS REQUISITOS NECESARIOS PARA SER DIRECTOR Y EL DE SU ELECCIÓN SON FORMALES, TRANSPARENTES Y ORIENTADOS A LA CONSECUCIÓN DEL BIEN SOCIAL.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: EL CARGO DE DIRECTOR DE PETROPERÚ ES PERSONAL, NO PUDIENDO SER DELEGADO.

LA EVALUACIÓN DE LOS DIRECTORES CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y SE TOMARÁ COMO CRITERIO DE EVALUACIÓN EL INFORME DE LOS RESULTADOS OPERATIVOS DEL PLAN DE OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES DEL EJERCICIO ANTERIOR.

EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LA JUNTA DE ACCIONISTAS APROBARÁ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DEL DIRECTORIO, QUE ESTABLECE LOS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS Y LÍMITES MÁXIMOS DE RETRIBUCIÓN, SIEMPRE DE ACUERDO A LOS LÍMITES Y CONDICIONANTES ESTABLECIDOS EN LA LEY.

LAS CATEGORÍAS DE DIRECTORES INDEPENDIENTES Y DE DIRECTORES NO INDEPENDIENTES SON ESTABLECIDAS A EFECTOS DE CALIFICAR A LOS DISTINTOS CANDIDATOS A SER PROPUESTOS ANTE LA JUNTA GENERAL COMO DIRECTORES. UNA VEZ ELEGIDOS, TODOS LOS DIRECTORES OSTENTAN LOS MISMOS DEBERES Y DERECHOS DE ACUERDO A LA LEY Y LOS ESTATUTOS.

LA JUNTA DE ACCIONISTAS REGULARMENTE VERIFICARÁ EL CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES ORIGINALES Y REQUISITOS QUE PERMITIERON INCLUIR A UN DIRECTOR EN UNA CATEGORIA CONCRETA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO: NO PUEDEN SER DIRECTORES:

A) LOS INCAPACES, O QUE PADEZCAN ENFERMEDAD U OTRA CAUSA QUE LES IMPIDA DEFINITIVAMENTE EJERCER SUS FUNCIONES.

B) LOS QUEBRADOS.

C) LOS QUE POR RAZÓN DE SU CARGO O FUNCIONES ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER EL COMERCIO

D) LOS QUE TENGAN PLEITO PENDIENTE CON PETROPERÚ EN CALIDAD DE DEMANDANTES O ESTÁN SUJETOS A ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INICIADA POR PETROPERÚ Y LOS QUE ESTÁN IMPEDIDOS POR MANDATO DE UNA MEDIDA CAUTELAR DICTADA POR LA AUTORIDAD JUDICIAL O ARBITRAL.

E) LAS PERSONAS NATURALES, SOCIOS, DIRECTORES, REPRESENTANTES, SERVIDORES Y CONTRATISTAS DE PERSONAS NATURALES Y/O JURÍDICAS DE DERECHO PRIVADO DEDICADOS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O COMERCIAL PETROLERA.

F) LOS QUE SEAN DIRECTORES, ADMINISTRADORES, REPRESENTANTES LEGALES O APODERADOS DE SOCIEDADES O SOCIOS DE SOCIEDADES DE PERSONAS QUE TUVIERAN EN FORMA PERMANENTE INTERESES OPUESTOS A LOS DE PETROPERÚ O QUE PERSONALMENTE TENGAN CON ELLA OPOSICIÓN PERMANENTE.

G) LOS EXTRANJEROS.

H) LOS QUE HUBIESEN SIDO CONDENADOS POR DELITO DOLOSO.

I) LOS QUE ESTÉN INCURSOS EN ALGUNO DE LOS SUPUESTOS DE INCOMPATIBILIDAD O PROHIBICIÓN LEGALMENTE PREVISTOS.

J) LOS QUE DEJEN DE CONCURRIR A LAS SESIONES DE DIRECTORIO SIN PERMISO O LICENCIA DE ÉSTE POR UN PERÍODO DE DOS (2) MESES;

K) QUIENES INCURRAN EN SEIS (6) INASISTENCIAS INJUSTIFICADAS DURANTE EL PERÍODO QUE DURE SU CARGO;

L) LOS QUE HAYAN SIDO GRAVEMENTE AMONESTADOS POR EL DIRECTORIO AL HABER INCUMPLIDO SUS OBLIGACIONES.

EL DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES INDICADAS DEBERÁ PRESENTAR INMEDIATAMENTE SU RENUNCIA, SIENDO RESPONSABLE POR LOS DAÑOS QUE OCASIONE POR NO PRESENTAR SU RENUNCIA EN TALES SUPUESTOS. EN TODO CASO, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁ DETERMINAR LA VACANCIA DEL CARGO DE DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES ANTES INDICADAS.

EL DIRECTORIO SUSTENTARÁ LA REMOCIÓN DE UN DIRECTOR ANTE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CUANDO ESTE NO HUBIERA PRESENTADO SU RENUNCIA, A PESAR DE ESTAR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTÍCULO.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS CAUSALES DE REMOCIÓN Y DIMISIÓN DE LOS DIRECTORES ASÍ COMO EL PROCEDIMIENTO PREVISTO PARA SU REMOCIÓN EFECTIVA.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DE PETROPERÚ ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER ACTOS, GESTIONES COMERCIALES Y/O PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA SI O A PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS DEDICADAS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O PETROLERA CONTRACTUALMENTE VINCULADAS CON PETROPERÚ.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: EL DIRECTORIO TIENE TODAS LAS FACULTADES DE GESTIÓN Y DE REPRESENTACIÓN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE LA LEY O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A LA JUNTA GENERAL.

EN ARMONÍA CON LO DISPUESTO EN EL PRIMER PÁRRAFO, CONSTITUYEN ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO:

A) ESTABLECER Y DIRIGIR LA POLÍTICA GENERAL DE PETROPERÚ DE CONFORMIDAD CON LA POLÍTICA DEL SECTOR.

B) ESTUDIAR Y, EN SU CASO, APROBAR LOS PLANES GENERALES, PLANES DE INVERSIÓN Y PROYECTOS DE PRESUPUESTO DE GASTOS E INVERSIONES DE PETROPERÚ QUE LE PRESENTE LA GERENCIA GENERAL.

C) ESTABLECER LA POLÍTICA INTERNA DE PETROPERÚ

D) CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DIRECTAMENTE O POR INTERMEDIO DE LA GERENCIA GENERAL.

E) PROPONER LA CONTRATACIÓN AUDITORIAS EXTERNAS CUANDO LO PERMITA LA LEY.

F) APROBAR LA MEMORIA Y LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ PARA PRESENTARLOS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

G) APROBAR LA ESTRUCTURA BÁSICA DE ORGANIZACIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO DECIDIR LA

ORGANIZACIÓN DE SUBSIDIARIAS, LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES O LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES O PARTICIPACIONES EN OTRAS EMPRESAS.

H) APROBAR LOS CONTRATOS QUE VINCULEN A PETROPERÚ

I) ENAJENAR, GRAVAR, CONSTITUIR Y/O LEVANTAR CUALQUIER TIPO DE GARANTÍAS DE LOS BIENES DE PETROPERÚ, INCLUYENDO GARANTÍAS MOBILIARIAS.

J) APROBAR Y AUTORIZAR FIANZAS, AVALES, ASÍ COMO CONTRAER CRÉDITOS Y OTRAS OBLIGACIONES, TANTO EN EL PAÍS COMO EN EL EXTRANJERO EN APOYO DE LAS ACTIVIDADES CONDUCENTES A LA CONSECUCIÓN DE LOS FINES DE PETROPERÚ Y CON LAS LIMITACIONES QUE SEÑALE LA LEGISLACIÓN VIGENTE.

K) PROPONER A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, TENIENDO EN CUENTA LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS QUE HUBIERA SIDO APROBADA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

L) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS LOS DISPOSITIVOS LEGALES SOBRE ASUNTOS DE COMPETENCIA DE PETROPERÚ, SALVO EN LO RELATIVO A NORMATIVA INTERNA DE PETROPERÚ CUYA COMPETENCIA CORRESPONDA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y/O AL DIRECTORIO Y/O A LA GERENCIA.

LL) ELEGIR AL VICE – PRESIDENTE Y AL SECRETARIO GENERAL, ESTE ÚLTIMO NO NECESITARÁ SER DIRECTOR.

M) DESIGNAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y DEMÁS CONDICIONES DE TRABAJO AL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

N) NOMBRAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y CONDICIONES DE TRABAJO AL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTE DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL, CONSIDERANDO LA OPINIÓN DEL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

Ñ) OTORGAR LAS FACULTADES QUE JUZGUE NECESARIO PARA LA REPRESENTACIÓN DE PETROPERÚ CON SUJECIÓN A LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE ESTATUTO.

O) CONCEDER LICENCIA A SU PRESIDENTE, A LOS DIRECTORES, AL GERENTE GENERAL, A LOS ASESORES DEL DIRECTORIO, AL SECRETARIO GENERAL Y AL GERENTE DE AUDITORIA INTERNA.

P) DESIGNAR A LOS REPRESENTANTES DE PETROPERÚ EN DIRECTORIOS, CORPORACIONES, CONSEJOS, COMISIONES DE ALTO NIVEL U OTROS ORGANISMOS O ENTIDADES A LAS CUALES CORRESPONDA A PETROPERÚ DESIGNAR ALGÚN MIEMBRO.

Q) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS Y CUANDO SE ESTIME NECESARIO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LAS MEDIDAS PERTINENTES PARA LOGRAR LOS INGRESOS QUE LE PERMITAN EL OPORTUNO CUMPLIMIENTO DE SUS OBJETIVOS Y FUNCIONES.

R) AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA QUE DEBAN EFECTUARSE POR MOTIVO DE SERVICIO O CAPACITACIÓN, QUE SEAN CON CARGO AL PRESUPUESTO OPERATIVO DE PETROPERU Y SIEMPRE QUE SUPONGA UNA AUSENCIA POR UN PERÍODO MAYOR DE 60 DÍAS CALENDARIO O GENERE COSTOS SUPERIORES A LOS CINCUENTA MIL DÓLARES AMERICANOS.

A PARTIR DEL 01 DE DICIEMBRE DE 2010 LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA, SIN EXCEPCIÓN SERÁN APROBADOS POR EL DIRECTORIO, DEBIENDO SER PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA EMPRESA, CONSIGNANDO EL NÚMERO Y FECHA DEL ACUERDO DE DIRECTORIO, EL NOMBRE DEL TRABAJADOR QUE REALIZARÁ EL VIAJE, LOS OBJETIVOS DEL VIAJE, EL DESTINO, LOS GASTOS, ASI COMO CUALQUIER OTRA REFERENCIA IMPORTANTE.

S) APROBAR LA VENTA DE BIENES MUEBLES O INMUEBLES DE PETROPERÚ QUE NO RESULTEN NECESARIOS

PARA LAS ACTIVIDADES DE ESTA, PRECISANDO EL PRECIO Y DEMÁS CONDICIONES, SIEMPRE QUE NO SE ENCUENTRE DENTRO DE LA COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

T) APROBAR LAS TRANSACCIONES JUDICIALES Y/O EXTRAJUDICIALES QUE SE ORIGINEN POR LITIGIOS O CONTROVERSIAS CON TERCEROS.

U) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES O INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES CUANDO SUPEREN EL MILLÓN DE DOLARES AMERICANOS. SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE LAS DECISIONES QUE EN EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

V) APROBAR LA POLÍTICA DE DESCUENTOS, BONIFICACIONES, PREMIOS Y SIMILARES, EN LA COMERCIALIZACIÓN DE HIDROCARBUROS DE PETROPERÚ.

SON FUNCIONES INDELEGABLES DEL DIRECTORIO LAS CONTENIDAS EN LOS INCISOS A), B), E), F), G), I), K), LL), M), N), O), S), T), U) Y V) DEL PRESENTE ARTÍCULO.

ADICIONALMENTE, Y DE MANERA ENUNCIATIVA, LAS SIGUIENTES ATRIBUCIONES CORRESPONDERÁN TAMBIÉN AL DIRECTORIO:

1. DEFINIR, SUPERVISAR Y REVISAR EL PLAN ESTRATÉGICO DE PETROPERÚ.

2. CONTROL DE LA GESTIÓN ORDINARIA Y EVALUACIÓN DEL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTA DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL.

3. ESTABLECER LA POLÍTICA INTEGRAL DE RIESGOS Y EVALUAR Y CONTROLAR LOS PRINCIPALES RIESGOS DE PETROPERÚ.

4. DEFINIR LOS ALCANCES DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y DE INFORMACIÓN ADECUADOS, EVALUAR SU CUMPLIMIENTO; Y VELAR POR LA INTEGRIDAD Y ACTUALIZACIÓN DE LOS SISTEMAS DE CONTABILIDAD.

5. VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA APLICABLE A PETROPERÚ Y DEFENDER LOS INTERESES DE PETROPERU.

6. SUPERVISAR LA EFICIENCIA DE PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

7. APROBAR LA POLÍTICA DE RESPONSABILIDAD SOCIAL DE PETROPERÚ

8. DETERMINAR LAS POLÍTICAS DE INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN CON LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LOS MERCADOS, LAS ENTIDADES REGULADORAS/SUPERVISORAS Y LA OPINIÓN PÚBLICA EN GENERAL.

9. SERVIR DE ENLACE ENTRE PETROPERÚ Y SUS ACCIONISTAS.

10. ESTABLECER MECANISMOS PARA EL CONOCIMIENTO Y GESTIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS DE PETROPERÚ CON ACCIONISTAS, ALTA GERENCIA Y DIRECTORES, ASÍ COMO CON SUS PARTES VINCULADAS, Y EL CONTROL DE LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.

11. SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DE UN PLAN DE SUCESIÓN DEL PERSONAL DE LA EMPRESA HASTA EL TERCER NIVEL.

12. APROBAR LA POLÍTICA DE CAPACITACIÓN DEL PERSONAL

13. REGLAMENTAR LO RELATIVO A SU PROPIO FUNCIONAMIENTO, CON EXCEPCIÓN AL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO QUE ES APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: LA DELEGACIÓN PERMANENTE DE ALGUNA FACULTAD DEL DIRECTORIO Y LA DESIGNACIÓN DE LOS DIRECTORES QUE HAYAN DE EJERCER TAL DELEGACIÓN REQUERIRÁ, PARA SU VALIDEZ, DEL VOTO FAVORABLE DE LAS DOS TERCERAS PARTES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.

SIN PERJUICIO DE LAS DELEGACIONES DE FACULTADES QUE SE REALICEN A TÍTULO INDIVIDUAL O A UN COMITÉ DE DIRECTORES, EL DIRECTORIO PODRÁ SI ASÍ LO DECIDE CONSTITUIR COMITÉS DEL DIRECTORIO DE CARÁCTER PERMANENTE O TEMPORALES, CON FACULTADES DE APOYO, INFORMACIÓN, ASESORAMIENTO Y PROPUESTA EN MATERIAS DETERMINADAS.

EN LA CONFORMACIÓN DE COMITÉS SE PRIVILEGIA LA PARTICIPACIÓN DE DIRECTORES INDEPENDIENTES.

EN NINGÚN CASO PODRÁ SER OBJETO DE DELEGACIÓN NI LA RENDICIÓN DE CUENTAS, NI LA PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS A LA JUNTA GENERAL, NI LAS FACULTADES QUE ÉSTA TIENE, SALVO QUE ELLO FUERE EXPRESAMENTE AUTORIZADO POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO: EL PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, DEBE CONVOCAR AL DIRECTORIO POR LOS MENOS DOS (02) VECES AL MES Y CADA VEZ QUE LO JUZGUE NECESARIO PARA EL INTERÉS SOCIAL, O CUANDO LO SOLICITE CUALQUIER DIRECTOR O EL GERENTE GENERAL. ASIMISMO, PRESIDIRÁ LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, Y SERÁ SUSTITUIDO EN CASO DE AUSENCIA POR EL VICEPRESIDENTE, QUIEN EJERCERÁ SUS FUNCIONES, Y EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO DE ÉSTE, POR QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

EN CASO DE AUSENCIA DEL SECRETARIO ACTUARÁ COMO TAL QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

LA CONVOCATORIA SE EFECTUARÁ MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN Y CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE CUATRO (04) DÍAS A LA FECHA SEÑALADA PARA LA SESIÓN; Y, DEBERÁ EXPRESAR CLARAMENTE EL LUGAR, DIA Y HORA DE LA REUNIÓN Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOMETER A LA CONSIDERACIÓN DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS QUE CREA DE INTERÉS PARA PETROPERÚ SE PUEDE PRESCINDIR DE LA CONVOCATORIA CUANDO SE REÚNAN TODOS LOS DIRECTORES Y ACUERDEN POR UNANIMIDAD SESIONAR Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS MECANISMOS DE CONVOCATORIA DE SESIONES DEL DIRECTORIO, COMO EL ACCESO A LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA SESIÓN DE DIRECTORIO QUE SE TRATE.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO: EL QUÓRUM DE ASISTENCIA DEL DIRECTORIO ES LA MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NÚMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QUÓRUM ES EL NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUEL.

EL DIRECTORIO PODRÁ ADOPTAR ACUERDOS O RESOLUCIONES A TRAVÉS DE SESIONES NO PRESÉNCIALES, UTILIZÁNDOSE AL EFECTO MEDIOS ESCRITOS, ELECTRÓNICOS O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, SIEMPRE QUE PERMITAN LA COMUNICACIÓN Y GARANTICEN LA AUTENTICIDAD DEL ACUERDO.

SI EL ACTA EN MENCIÓN CONTIENE ACUERDOS QUE VAYAN A SER MATERIA DE INSCRIPCIÓN REGISTRAL, ESTA DEBERÁ SER SUSCRITA POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, POR QUIEN HAGA SUS VECES O POR EL GERENTE GENERAL, QUIEN DEJARA CONSTANCIA QUE LA CONVOCATORIA SE HA EFECTUADO EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, EN EL ESTATUTO Y/O EN LOS CONVENIOS DE ACCIONISTAS INSCRITOS; LA FECHA EN QUE SE REALIZO LA SESIÓN, EL MEDIO UTILIZADO PARA ELLO, LA LISTA DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES, LOS

ACUERDOS INSCRIBIBLES ADOPTADOS Y LOS VOTOS EMITIDOS. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE OPONERSE A QUE SE UTILICE EL PROCEDIMIENTO DE SESIÓN NO PRESENCIAL Y EXIGIR LA REALIZACIÓN DE UNA SESIÓN PRESENCIAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO: LAS SESIONES DEL DIRECTORIO Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLAS, DEBEN CONSTAR EN UN LIBRO DE ACTAS LEGALIZADO, QUE PODRÁ ESTAR COMPUESTO POR HOJAS SEPARADAS DEBIDAMENTE LEGALIZADAS LAS QUE, EN SU OPORTUNIDAD, SERÁN FOLIADAS Y EMPASTADAS.

LAS ACTAS DEL DIRECTORIO DEBERÁN EXPRESAR LA FECHA DE LA SESIÓN, EL NOMBRE DE LOS CONCURRENTES, LOS ASUNTOS TRATADOS, LOS ACUERDOS ADOPTADOS, EL NÚMERO DE VOTOS EMITIDOS Y LAS CONSTANCIAS QUE QUIERAN DEJAR LOS DIRECTORES Y SERÁN FIRMADAS POR EL PRESIDENTE, LOS DIRECTORES ASISTENTES Y EL SECRETARIO. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOLICITAR QUE EL SECRETARIO LE PROPORCIONE COPIA AUTENTICADA DEL ACTA, EN SU INTEGRIDAD O DE LA PARTE QUE SEÑALE. LAS ACTAS TENDRÁN VALIDEZ LEGAL Y LOS ACUERDOS A QUE ELLAS SE REFIEREN SE PODRÁN LLEVAR A EFECTO DESDE EL MOMENTO EN QUE FUERON FIRMADAS, BAJO RESPONSABILIDAD DE QUIENES LA HUBIESEN SUSCRITO. LAS ACTAS DEBERÁN ESTAR FIRMADAS EN UN PLAZO MÁXIMO DE DIEZ (10) DÍAS ÚTILES SIGUIENTES A LA FECHA DE LA SESIÓN.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO: SERÁN DE APLICACIÓN, EN SU CASO, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LOS TRES ÚLTIMOS PÁRRAFOS DEL ARTÍCULO 170 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SÉTIMO: LAS DECISIONES DEL DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORÍA ABSOLUTA DE LOS CONCURRENTES. EN CASO DE EMPATE EL PRESIDENTE TIENE VOTO DIRIMENTE. EN EL DIRECTORIO, CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO: EL DIRECTOR QUE EN CUALQUIER ASUNTO TENGA INTERÉS CONTRARIO AL DE PETROPERÚ O HAYA PARTICIPADO DIRECTAMENTE EN ASUNTOS QUE DEBAN SER ESTUDIADOS Y RESUELTOS POR EL DIRECTORIO, DEBE MANIFESTARLO AL DIRECTORIO Y ABSTENERSE DE PARTICIPAR EN LA DELIBERACIÓN Y RESOLUCIÓN CONCERNIENTE A DICHO ASUNTO. EL DIRECTOR QUE CONTRAVENGA ESTA DISPOSICIÓN, SERÁ RESPONSABLE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CAUSE A PETROPERÚ Y DEBERÁ SER REMOVIDO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO: NO PODRÁ CONCEDERSE CRÉDITOS O PRÉSTAMOS NI GARANTÍAS POR PETROPERÚ:

A) A LOS MIEMBROS DE SU DIRECTORIO.

B) A SUS GERENTES O APODERADOS.

C) A LOS CÓNYUGES, DESCENDIENTES, ASCENDIENTES Y/O A QUIENES TENGAN CON LAS PERSONAS ANTES MENCIONADAS PARENTESCO DENTRO DEL CUARTO GRADO DE CONSANGUINIDAD O SEGUNDO DE AFINIDAD.

D) A TERCEROS, SALVO LOS QUE SE REQUIERAN POR LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ

NO ESTÁN COMPRENDIDOS EN LAS PROHIBICIONES CONTENIDAS ANTERIORMENTE LOS ADELANTOS SOBRE LAS REMUNERACIONES Y/O PRESTAMOS PARA VIVIENDA CON GARANTÍA HIPOTECARIA Y/O DE BENEFICIOS SOCIALES Y OTROS PRESTAMOS Y/O GARANTÍAS OTORGADOS A LOS GERENTES, APODERADOS Y DIRECTORES QUE FIGUREN EN LAS PLANILLAS DEL PERSONAL DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DESEMPEÑARAN EL CARGO CON LA DILIGENCIA DE UN ORDENADO COMERCIANTE Y DE UN REPRESENTANTE LEAL, RESPONDIENDO ANTE PETROPERÚ DEL DAÑO CAUSADO POR DOLO, ABUSO DE FACULTADES O NEGLIGENCIA GRAVE. ESTÁN OBLIGADOS A GUARDAR RESERVA RESPECTO DE LOS NEGOCIOS DE PETROPERÚ Y DE LA INFORMACIÓN SOCIAL A QUE TENGAN ACCESO, AUN DESPUÉS DE CESAR EN SUS FUNCIONES. LOS DIRECTORES SON SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES PARA CON PETROPERÚ:

A) DE LA EFECTIVIDAD DE LAS UTILIDADES CONSIGNADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS.

B) DE LA EXISTENCIA Y REGULARIDAD DE LOS LIBROS QUE ORDENA LA LEY.

C) DEL CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TAMBIÉN SERÁN SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES CON LOS DIRECTORES QUE LOS HAYAN PRECEDIDO POR LAS IRREGULARIDADES QUE ESTOS HUBIESEN COMETIDO SI, CONOCIÉNDOLOS, NO LOS DENUNCIAREN POR ESCRITO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN CUALQUIER CASO ESTARÁN EXENTOS DE RESPONSABILIDAD LOS DIRECTORES QUE HUBIESEN SALVADO SU VOTO EN LOS ACUERDOS QUE CAUSARON DAÑO, PUDIENDO DEJAR CONSTANCIA EN LA PROPIA ACTA O MEDIANTE CARTA NOTARIAL.

EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO, DESARROLLARÁ, SIN PERJUICIO DE LO LEGALMENTE ESTABLECIDO, LOS DEBERES Y DERECHOS DE LOS DIRECTORES, Y EN ESPECIAL LOS DEBERES DE DILIGENCIA, FIDELIDAD, LEALTAD, SECRETO Y NO COMPETENCIA Y EL DERECHO DE INFORMACIÓN, ASÍ COMO SUS OBLIGACIONES EN RELACIÓN AL USO DE INFORMACIÓN NO PÚBLICA, EL USO DE LOS ACTIVOS SOCIALES Y EL APROVECHAMIENTO DE LAS OPORTUNIDADES DE NEGOCIO, ASÍ COMO LAS REGLAS DE ACTUACIÓN DE LOS DIRECTORES ANTE SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERÉS, DIRECTOS O INDIRECTOS, EVENTUALES O PERMANENTES, Y ANTE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS, DESARROLLANDO, ASIMISMO, EL PROCEDIMIENTO A SEGUIR PARA EL CONOCIMIENTO Y ADMINISTRACIÓN DE TALES SITUACIONES POR PARTE DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO: CADA DIRECTOR TIENE EL DERECHO A SER INFORMADO POR LA GERENCIA GENERAL DE TODO LO RELACIONADO CON LA MARCHA DE PETROPERÚ ESTE DERECHO DEBE SER EJERCIDO EXCLUSIVAMENTE EN EL SENO DEL DIRECTORIO Y DE MANERA DE NO AFECTAR LA GESTIÓN SOCIAL.

EN EL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO SE REGULARÁ LOS MECANISMOS DE COMUNICACIÓN ENTRE EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA.

CAPITULO IV. DE LA GERENCIA GENERAL

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEGUNDO: LA GERENCIA GENERAL ES EL ÓRGANO DE EJECUCIÓN DE PETROPERÚ Y EJERCE LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE ELLA.

(Agregado en Junta General del 19 de marzo de 2015) LAS FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA GERENCIA GENERAL PODRÁN SER ASUMIDAS POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, PREVIO ACUERDO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO TERCERO: EL GERENTE GENERAL ES MANDATARIO DEL DIRECTORIO Y DIRIGE, COORDINA Y CONTROLA LA ACCIÓN DE LOS DEMÁS ÓRGANOS DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO CUARTO: LOS GERENTES SERÁN NOMBRADOS Y REMOVIDOS POR EL DIRECTORIO, ACORDE CON LAS BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y NORMAS LEGALES. SU NOMBRAMIENTO ES POR PLAZO INDEFINIDO SALVO QUE EL NOMBRAMIENTO ACORDADO POR EL DIRECTORIO CONSIDERE UN PLAZO DETERMINADO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO QUINTO: CORRESPONDE AL GERENTE GENERAL:

A) EJECUTAR LAS DECISIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y DEL DIRECTORIO.

B) PARTICIPAR EN LAS SESIONES DEL DIRECTORIO CON VOZ PERO SIN VOTO.

C) DIRIGIR LAS ACTIVIDADES DE PETROPERÚ POR DELEGACIÓN DEL DIRECTORIO; EJECUTAR LA POLÍTICA INTERNA, LOS PROCEDIMIENTOS Y LOS PROGRAMAS OPERATIVOS.

D) APROBAR LA ORGANIZACIÓN COMPLEMENTARIA DE LA BÁSICA DE PETROPERÚ REFERIDA EN EL INCISO G) DEL ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO DEL PRESENTE ESTATUTO.

E) SUPERVIGILAR Y FISCALIZAR EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS Y ADMINISTRATIVAS DE PETROPERÚ DIRECTAMENTE O MEDIANTE OTROS FUNCIONARIOS.

F) PONER EN CONOCIMIENTO DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS DE COMPETENCIA DE ESTE ÓRGANO, CUIDANDO QUE LAS PROPUESTAS VAYAN ACOMPAÑADAS DE LOS INFORMES Y DICTÁMENES DE LOS FUNCIONARIOS, TÉCNICOS Y/O ASESORES A QUIENES CORRESPONDE EMITIRLOS.

G) REPRESENTAR A PETROPERÚ ANTE LOS PODERES DEL ESTADO, ENTIDADES INTERNACIONALES, INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS.

H) IMPLEMENTAR LA POLÍTICA DE LA CAPACITACIÓN DEL PERSONAL APROBADA POR EL DIRECTORIO.

I) CUIDAR QUE LOS ACTIVOS DE PETROPERÚ SEAN DEBIDAMENTE SALVAGUARDADOS.

J) CONDUCIR LAS RELACIONES INDUSTRIALES E INSTITUCIONALES DE PETROPERÚ.

k) AUTORIZAR PRÉSTAMOS Y APROBAR FIANZAS DESTINADAS A VIVIENDA Y/O BIENESTAR SOCIAL, A FAVOR DE LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ

L) AUTORIZAR LOS VIAJES AL INTERIOR DEL PAÍS QUE REALICE EL PERSONAL DE PETROPERÚ, ASI COMO AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA CUANDO NO CORRESPONDA SU AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO. LA MISMA QUE ESTARÁ VIGENTE SÓLO HASTA EL PERÍODO INDICADO EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL LITERAL R) DEL ARTÍCULO QUINQUAGÉSIMO PRIMERO.

LL) OTORGAR LAS GARANTÍAS QUE LA ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA EXIJA, ASÍ COMO LEVANTAR HIPOTECAS U OTRA GARANTÍA INSCRITA EN REGISTRO PÚBLICO A FAVOR DE PETROPERU.

M) ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, BANCARIAS Y MERCANTILES, EN CUALQUIER BANCO Y/O ENTIDAD MERCANTIL DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, MEDIANTE PODER ESPECIAL QUE LE OTORGUE EL DIRECTORIO Y GIRAR CONTRA LAS MISMAS, FIRMANDO CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

N) ENDOSAR CHEQUES BANCARIOS, GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR Y DESCONTAR DOCUMENTOS DE CRÉDITO Y OTROS DOCUMENTOS BANCARIOS MEDIANTE FIRMA CONJUNTA CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

Ñ) COBRAR Y DEPOSITAR LIBRAMIENTOS EN CUENTAS BANCARIAS DE PETROPERÚ

O) APROBAR Y SUSCRIBIR LOS CONTRATOS QUE REQUIERA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DE ACUERDO A LAS NORMAS QUE, AL RESPECTO, ESTABLEZCA EL DIRECTORIO.

P) DISPONER LA CONVOCATORIA A CONCURSOS DE PRECIOS Y LICITACIONES, CUANDO CORRESPONDA.

Q) AUTORIZAR LA ADQUISICIÓN DE BIENES Y CONTRATACIÓN DE OBRAS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS, CON SUJECIÓN A LAS NORMAS PERTINENTES.

R) DISPONER LA CONSTITUCIÓN DE AUTOSEGUROS Y/O CONTRATAR PÓLIZAS DE SEGUROS, RECURRIENDO PARA ELLO A CUALQUIER ENTIDAD NACIONAL Y/O EXTRANJERA EN LAS CONDICIONES MAS CONVENIENTES.

S) CONCEDER LICENCIAS AL PERSONAL DE PETROPERÚ.

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T) NOMBRAR, PROMOVER, SUSPENDER Y DESPEDIR, DE ACUERDO A LAS DISPOSICIONES VIGENTES, A LOS EMPLEADOS Y SERVIDORES DE PETROPERÚ, CUANDO ELLO NO CORRESPONDA AL DIRECTORIO.

U) IDENTIFICAR, EVALUAR ECONÓMICAMENTE E INFORMAR PERIÓDICAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS OBLIGACIONES DE POLÍTICA PÚBLICA IMPUESTAS A PETROPERÚ.

V) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES, POR EL LIMITE IGUAL O INFERIOR A UN MILLÓN DE DÓLARES, SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS DECISIONES QUE EN EL EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

W) REALIZAR LAS DEMÁS FUNCIONES QUE LE ENCOMIENDE EL DIRECTORIO Y LAS QUE SEGÚN LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES CORRESPONDA AL GERENTE GENERAL.

EL GERENTE GENERAL PODRÁ DELEGAR, PARCIAL O TOTALMENTE, LAS FUNCIONES QUE LE CORRESPONDE.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEXTO: NO PUEDEN SER MATERIA DE LIMITACIÓN JUDICIAL LAS FACULTADES QUE LA LEY SEÑALA PARA LA REPRESENTACIÓN JUDICIAL CONFORME AL CÓDIGO PROCESAL CIVIL.

CAPITULO V DE LOS COMITÉS ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDEREN NECESARIOS PARA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, PUDIENDO DELEGAR EN ELLOS LAS FACULTADES QUE ESTIMEN PERTINENTES, CONFORME LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

COMO MÍNIMO EXISTIRÁN DOS COMITÉS DEL DIRECTORIO, DENOMINADOS “DE ADMINISTRACIÓN” Y “DE AUDITORIA Y CONTROL”, LOS MISMOS QUE ESTARÁN CONFORMADOS POR TRES DIRECTORES EN CADA COMITÉ, DESIGNADOS POR EL DIRECTORIO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS. ESTOS COMITÉS SERÁN PRESIDIDOS POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE ESTANDO ADEMÁS INTEGRADOS ADICIONALMENTE POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE Y UN (1) DIRECTOR NO INDEPENDIENTE. EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO ESTABLECERÁ EL DETALLE DE LA COMPOSICIÓN Y FUNCIONES DE ESTOS COMITÉS.

ASIMISMO, LA GERENCIA GENERAL PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDERE NECESARIOS, ESTABLECIENDO LAS FUNCIONES CORRESPONDIENTES, DENTRO DE SUS ATRIBUCIONES Y FACULTADES.

TITULO IV DEL RÉGIMEN ECONÓMICO FINANCIERO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO OCTAVO: LA FORMULACIÓN, APROBACIÓN, EJECUCIÓN Y CONTROL DEL PRESUPUESTO Y ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ SE REGIRÁN POR LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY Y EN EL PRESENTE ESTATUTO.

ADEMÁS DEL FINANCIAMIENTO QUE PUEDA RECIBIR DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS DEL ESTADO PETROPERÚ ESTA FACULTADA PARA OBTENER RECURSOS DE CUALQUIER ENTIDAD PRIVADA Y/O PUBLICA, NACIONAL O EXTRANJERA.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO NOVENO: EL EJERCICIO ECONÓMICO - FINANCIERO DE PETROPERÚ SE INICIA EL 01 DE ENERO Y TERMINA EL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO: SIN PERJUICIO DE LA INFORMACIÓN QUE DISPONGAN LAS NORMAS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, EL DIRECTORIO ESTÁ OBLIGADO A PRESENTAR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBIDAMENTE AUDITADOS, LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE UTILIDADES, LA MEMORIA Y UN INFORME QUE CONTENGAN LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES. ESTE ÚLTIMO INFORME SERÁ PRESENTADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS PARA SU APROBACIÓN. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE PETROPERÚ, EL CUMPLIMIENTO ESTRICTO DE LOS PLANES ANUALES POR PARTE DEL DIRECTORIO EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO. LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIÓN DE LOS REPRESENTANTES DEL ESTADO EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LA ANTELACIÓN NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO PRIMERO: EN LA MEMORIA, EL DIRECTORIO DARÁ CUENTA A LA JUNTA GENERAL DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS, LOS PROYECTOS DESARROLLADOS Y LOS PRINCIPALES ACONTECIMIENTOS OCURRIDOS DURANTE EL EJERCICIO, ASÍ COMO DE LA SITUACIÓN DE PETROPERÚ Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS. LA MEMORIA DEBERÁ CONTENER, CUANDO MENOS:

A. LA INDICACIÓN DE LAS INVERSIONES DE IMPORTANCIA REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO.

B. LA EXISTENCIA DE CONTINGENCIAS SIGNIFICATIVAS.

C. LOS HECHOS DE IMPORTANCIA OCURRIDOS LUEGO DE CIERRE DEL EJERCICIO.

D. CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE QUE LA JUNTA GENERAL DEBA CONOCER.

E. LOS DEMÁS INFORMES Y REQUISITOS QUE SEÑALE LA LEY.

F. CONTENIDO SOBRE EL GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ. ESTE CONTENIDO PODRÁ ALTERNATIVAMENTE FIGURAR EN DOCUMENTO SEPARADO DE LA MEMORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEGUNDO: LOS ESTADOS FINANCIEROS SE PREPARAN Y PRESENTARAN DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES LEGALES SOBRE LA MATERIA Y CON PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS EN EL PAÍS.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO TERCERO: LA APROBACIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO, ASÍ COMO LA MEMORIA, NO LIBERA AL DIRECTORIO Y A LA GERENCIA GENERAL, EN SU CASO, POR LAS RESPONSABILIDADES EN QUE PUDIERAN HABER INCURRIDO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO CUARTO: SON DE APLICACIÓN A PETROPERÚ, EN CUANTO CORRESPONDA, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA SECCIÓN SEXTA DEL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

TITULO V DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO QUINTO: PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN DEL PRESENTE ESTATUTO SE REQUIERE:

A. REALIZAR LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LAS FORMALIDADES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

B. EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACIÓN SE SOMETERÁ A LA JUNTA: Y

C. QUE EL ACUERDO SE ADOPTE CON EL QUÓRUM DE CONCURRENCIA Y LA MAYORÍA DE VOTOS SEÑALADOS EN EL PRESENTE ESTATUTO.

D. TRATÁNDOSE DE JUNTA UNIVERSAL NO SE REQUIERE CONVOCATORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEXTO: EL PRESENTE ESTATUTO PODRÁ SER MODIFICADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIN QUE SE REQUIERA PARA SU VALIDEZ NINGÚN OTRO REQUISITO QUE LA ADOPCIÓN DEL RESPECTIVO ACUERDO, SIEMPRE QUE SE CUMPLA CON LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LO ESTABLECIDO EN LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

TITULO VI DEL RÉGIMEN TRIBUTARIO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SÉTIMO: PETROPERÚ ESTA SOMETIDO AL RÉGIMEN TRIBUTARIO COMÚN.

TITULO VII DEL REGIMEN LABORAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO OCTAVO: LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ ESTÁN SUJETOS AL RÉGIMEN LABORAL DE LA ACTIVIDAD PRIVADA.

TITULO VIII DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO NOVENO: PETROPERÚ PODRÁ SER DISUELTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

ANEXO IESTATUTO SOCIAL DE PETRÓLEOS DEL PERÚ

PETROPERÚ

TITULO I DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.

ARTÍCULO PRIMERO: PETRÓLEOS DEL PERÚ - PETROPERÚ S.A. ES UNA EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS, ÍNTEGRAMENTE DE PROPIEDAD DEL ESTADO, ORGANIZADA PARA FUNCIONAR COMO SOCIEDAD ANÓNIMA, CON SUJECIÓN AL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LA DENOMINACIÓN DE LA EMPRESA ES "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.", PUDIENDO ACTUAR TAMBIÉN BAJO LA DENOMINACIÓN ABREVIADA "PETROPERÚ".

PARA LOS EFECTOS DE ESTE ESTATUTO, CUALQUIER REFERENCIA A PETROPERÚ SE ENTENDERÁ HECHA A "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.".

ARTÍCULO SEGUNDO: EL DOMICILIO PRINCIPAL DE PETROPERÚ ES LA CIUDAD DE LIMA, PERÚ. POR ACUERDO DEL DIRECTORIO Y EN LA FORMA, CONDICIONES Y CON EL CAPITAL QUE EL DETERMINE SE PODRÁN ESTABLECER CENTROS DE OPERACIÓN, AGENCIAS, SUCURSALES, FILIALES Y/O SUBSIDIARIAS EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, DE ACUERDO CON LAS NORMAS DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO TERCERO: EL OBJETO SOCIAL DE PETROPERÚ ES LLEVAR A CABO ACTIVIDADES DE HIDROCARBUROS QUE ESTABLECE LA LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, LEY NÚMERO 26221, EN TODAS LAS FASES DE LA INDUSTRIA Y COMERCIO DEL PETRÓLEO, INCLUYENDO SUS DERIVADOS, PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA Y OTRAS FORMAS DE ENERGÍA.

EN EL EJERCICIO DE SU OBJETO SOCIAL, PETROPERÚ ACTUARÁ CON AUTONOMÍA ECONÓMICA, FINANCIERA Y ADMINISTRATIVA Y CON ARREGLO A LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES QUE APRUEBE EL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS. LOS ACTOS Y CONTRATOS QUE REALICE PARA EL CUMPLIMIENTO DE SU FIN SOCIAL SE SUJETARÁN A LO DISPUESTO POR LAS NORMAS SOBRE LA MATERIA, EL PRESENTE ESTATUTO SOCIAL, SUS REGLAMENTOS INTERNOS, LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO, Y SE ENCUENTRAN SUJETOS A LAS NORMAS DEL SISTEMA NACIONAL DE CONTROL.

LAS OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR DE PETROPERÚ, SE REGIRÁN POR LOS USOS Y COSTUMBRES DEL COMERCIO INTERNACIONAL Y POR LAS NORMAS DE DERECHO INTERNACIONAL Y DE LA INDUSTRIA DE HIDROCARBUROS Y DE ENERGÍA GENERALMENTE ACEPTADAS.

ARTÍCULO CUARTO: CORRESPONDE A PETROPERÚ REALIZAR PRINCIPALMENTE LAS SIGUIENTES FUNCIONES:

A) DESARROLLAR Y/O CONTRATAR ESTUDIOS, TRABAJOS Y ACTIVIDADES DE REFINACIÓN, COMERCIALIZACIÓN Y TRANSPORTE DE PETRÓLEO, GAS NATURAL Y DERIVADOS Y PRODUCTOS DE LA PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA.

B) NEGOCIAR CONTRATOS CON PERÚPETRO EN EXPLORACIÓN Y/O EXPLOTACIÓN Y DE OPERACIONES Y SERVICIOS PETROLEROS CONFORME A LEY.

C) EXPORTAR Y/O IMPORTAR PETRÓLEO CRUDO, SUS DERIVADOS Y PRODUCTOS QUÍMICOS.

D) PROMOVER EL DESARROLLO PROFESIONAL, TÉCNICO, SOCIAL Y CULTURAL DE SUS TRABAJADORES.

E) PROMOVER Y REALIZAR LA INVESTIGACIÓN CIENTÍFICA, EL DESARROLLO TECNOLÓGICO Y DEMÁS ACTIVIDADES INHERENTES A SUS FINES. EN EL EJERCICIO DE SUS ACTIVIDADES DEBERÁ SOMETERSE A LAS NORMAS QUE PERMITAN EL EQUILIBRIO ECOLÓGICO ADECUADO PARA PRESERVAR EL AMBIENTE, PREVINIENDO, CONTROLANDO Y EVITANDO SU CONTAMINACIÓN.

ARTÍCULO QUINTO: LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ SON LA CONTINUACIÓN DE LAS QUE VENÍA EJERCIENDO COMO EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS. EL PLAZO DE DURACIÓN DE PETROPERÚ, ES INDEFINIDO.

TITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y RECURSOS

CAPITULO I

EL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO SEXTO: (Modi�cado por Junta General de fecha 29 de abril de 2015): EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 1,949´968,400.00, REPRESENTADO POR 1,949´968,400 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, DISTRIBUIDAS EN LAS SIGUIENTES CLASES:

CLASE “A” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 1,559´974,720 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 80% DEL CAPITAL SOCIAL.

CLASE “B” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 389´993,680 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTÍCULO SÉTIMO: LAS MODIFICACIONES DEL CAPITAL SOCIAL SERÁN ACORDADAS EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, CUMPLIENDO LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, CONSTANDO EN ESCRITURA PUBLICA E INSCRIBIÉNDOSE EN EL REGISTRO.

CAPITULO II

DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO OCTAVO: TODAS LAS ACCIONES, CUALQUIERA SEA SU CLASE, REPRESENTAN PARTES ALÍCUOTAS DEL CAPITAL SOCIAL Y TIENEN EL MISMO VALOR NOMINAL.

CADA ACCIÓN DE LA CLASE “A” Y CADA ACCION DE LA CLASE “B” DA DERECHO A UN VOTO, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS DE EXCEPCIÓN EXPRESAMENTE ESTABLECIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO NOVENO:

9.1 LA ACCIÓN CLASE “A” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A. PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “B” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B. INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C. FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D. SER PREFERIDO, CON LAS EXCEPCIONES Y EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, PARA:

1. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “A” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y EN LOS DEMÁS CASOS DE COLOCACIÓN DE ACCIONES.

2. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “B” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, CUANDO LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE ESTA CLASE NO EJERZAN SU DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.

3. LA SUSCRIPCIÓN DE OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES CLASE “A”; Y,

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

9.2 LA ACCIÓN CLASE “B” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A) PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “A” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B) INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C) FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D) CONFORME AL ARTÍCULO DÉCIMO DE ESTE ESTATUTO, EL ESTADO PERUANO ES EL ÚNICO TITULAR DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” DE ACCIONES POR LO QUE, EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES, INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, LAS NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” QUE SE EMITAN COMO CONSECUENCIA, SÓLO PODRÁN SER OFRECIDAS A SUSCRIPCIÓN Y PAGO POR EL ESTADO PERUANO.

LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” QUE DEBAN EMITIRSE EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES SÓLO PODRÁN SUSCRIBIR Y PAGAR ACCIONES DE LA MISMA CLASE “B” PARA MANTENER SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL.

CONSIDERANDO LO ANTERIOR, PETROPERÚ SÓLO PODRÁ AUMENTAR SU CAPITAL POR NUEVOS APORTES INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, (i) EMITIENDO NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y ACCIONES DE LA CLASE “B”, A PRORRATA DE LA PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL, DE MANERA QUE LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” PUEDAN MANTENER LA MISMA PRORRATA DE PARTICIPACIÓN DESPUÉS DEL AUMENTO DE CAPITAL; O (ii) EMITIENDO ÚNICAMENTE ACCIONES DE LA CLASE “B”, EN CUYO CASO ÉSTAS ACRECERÁN SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”.

EN CONSECUENCIA, LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” TENDRÁN EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES DISPOSICIONES:

a) PODRÁN SUSCRIBIR ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL EN LOS CASOS DE AUMENTO DE CAPITAL EN LOS QUE EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL (i) AUMENTE EL CAPITAL MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “A” Y DE LA CLASE “B” O EN LOS CASOS EN QUE (ii) AUMENTE EL CAPITAL ÚNICAMENTE MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO.

b) PODRÁN SUSCRIBIR OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES DE LA CLASE “B”, APLICÁNDOSE LAS REGLAS DEL LITERAL ANTERIOR SEGÚN CORRESPONDA A LA RESPECTIVA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES O TÍTULOS CONVERTIBLES.

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

ARTÍCULO DÉCIMO: LAS ACCIONES CLASE “A” SÓLO PODRÁN SER EMITIDAS EN PROPIEDAD Y A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO, QUIEN EJERCE LA TITULARIDAD DE LAS MISMAS. LA CUSTODIA DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS CORRESPONDERÁ A PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SON INDIVISIBLES, INTRANSFERIBLES E INEMBARGABLES Y NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O DE AFECTACIÓN ALGUNA.

LAS ACCIONES CLASE “B” SE INSCRIBEN EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Y CUANDO LAS NORMAS LEGALES LO PERMITAN PODRÁN SER LIBREMENTE TRANSFERIDAS EN CUALQUIER MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN DE ACUERDO A LA REGULACIÓN DE DICHO MERCADO, SIN NINGUNA LIMITACIÓN ESTATUTARIA O DERECHOS DE ADQUISICIÓN PREFERENTE QUE AFECTEN SU LIBRE TRANSMISIBILIDAD Y NEGOCIACIÓN.

LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE PETROPERÚ EMITIDAS POR SUS FILIALES Y SUBSIDIARIAS, NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O CUALQUIER FORMA DE AFECTACIÓN, NI PODRÁN SER TRANSFERIDAS SALVO QUE SE CUENTE CON LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS EMITIDOS POR PETROPERÚ A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO LOS QUE SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO O EN HOJAS SUELTAS, DEBIDAMENTE LEGALIZADO. PODRÁN TAMBIÉN SER REPRESENTADAS POR ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY.

LAS ACCIONES CLASE “B” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS, ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. PETROPERÚ CONSIDERA COMO TITULAR DE ACCIONES CLASE “B”, A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “B” O, SEGÚN CORRESPONDA, EN EL REGISTRO CONTABLE DE LA RESPECTIVA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” O, SEGÚN CORRESPONDA, DE LA CLASE “B” SE ANOTA:

A) LA CREACIÓN DE LAS MISMAS, CUANDO CORRESPONDA.

B) LA EMISIÓN DE ACCIONES DESPUÉS QUE HAYAN SIDO SUSCRITAS EN UN CIEN POR CIENTO (100%) Y PAGADAS EN POR LO MENOS EL VEINTICINCO POR CIENTO (25%) DEL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

C) EN SU CASO Y A MEDIDA QUE SE VAYA PRODUCIENDO, EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS.

D) TRATÁNDOSE DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”, SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA LOS ACTOS JURÍDICOS QUE CORRESPONDAN SALVO LAS LIMITACIONES A LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS ASÍ COMO A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. EN CASO RESULTE PERMITIDO POR DISPOSICIONES LEGALES ESPECÍFICAS RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B”, LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y DESDOBLAMIENTOS DE ACCIONES, LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES, SEAN PROVISIONALES O DEFINITIVOS, EXPRESARAN OBLIGATORIAMENTE, CUANDO MENOS, LA SIGUIENTE INFORMACIÓN:

A) LA DENOMINACIÓN DE PETROPERÚ, SU DOMICILIO Y DURACIÓN.

B) EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE HAN APROBADO LA CREACIÓN DE PETROPERÚ: EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES APROBATORIAS DE SU LEY ORGÁNICA Y DE SU ESTATUTO; Y LOS DATOS RELATIVOS A SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS.

C) EL MONTO DEL CAPITAL Y EL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

D) LAS ACCIONES QUE REPRESENTA EL CERTIFICADO, SU NÚMERO CORRELATIVO, LA CLASE A LA QUE PERTENECE, SU CARÁCTER NOMINATIVO Y LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES INHERENTES A ELLAS.

E) EL MONTO DESEMBOLSADO O LA INDICACIÓN DE ESTAR TOTALMENTE PAGADA.

F) LOS GRAVÁMENES O CARGAS QUE SE PUEDAN HABER ESTABLECIDO SOBRE LA ACCIÓN.

G) CUALQUIER LIMITACIÓN A SU TRANSMISIBILIDAD.

H) LA FECHA DE EMISIÓN Y NÚMERO DE CERTIFICADO.

I) LA FIRMA DE DOS (02) DIRECTORES.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: EL CAPITAL SOCIAL ASÍ COMO LOS AUMENTOS DEL MISMO SERÁN PAGADOS CON:

A) LOS NUEVOS APORTES QUE EFECTÚEN LOS ACCIONISTAS O TERCEROS.

B) LAS UTILIDADES DE LIBRE DISPOSICIÓN QUE OBTENGA PETROPERÚ EN CADA EJERCICIO FISCAL, EN LA PROPORCIÓN QUE DETERMINE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

C) LOS EXCEDENTES DE REEVALUACIÓN DE SUS ACTIVOS CAPITALIZADOS EN SU CASO, CON ARREGLO A LEY.

D) LA CAPITALIZACIÓN DE LAS REINVERSIONES EFECTUADAS DE CONFORMIDAD A LEY.

E) EL VALOR DE LOS BIENES QUE LE SEAN DONADOS O LEGADOS, PREVIA ACEPTACIÓN Y VALORIZACIÓN POR PETROPERÚ

F) EL VALOR REAL DE OTROS BIENES Y/O DERECHOS QUE LE SEAN ADJUDICADOS POR CUALQUIER TITULO.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: INDEPENDIENTEMENTE DE LA CLASE A LA QUE PERTENEZCAN, LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES, AUNQUE LA PROPIEDAD DE ALGUNAS DE ELLAS RECAIGA SOBRE VARIAS PERSONAS, EN CUYO CASO TENDRÁN LA CALIDAD DE COPROPIETARIOS. SI ASÍ FUERA, LOS COPROPIETARIOS DEBERÁN DESIGNAR A UNA SOLA PERSONA PARA QUE EJERZA LOS DERECHOS DE ACCIONISTA. DICHA DESIGNACIÓN SE EFECTUARÁ MEDIANTE CARTA LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MÁS DEL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LOS DERECHOS Y ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD. NO OBSTANTE ELLO, LOS COPROPIETARIOS RESPONDERÁN SOLIDARIAMENTE FRENTE A PETROPERÚ DE CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS. PETROPERÚ REPUTARÁ PROPIETARIO DE LA ACCIÓN A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN AGRUPARSE PARA EL EJERCICIO DE SUS DERECHOS POLÍTICOS. LA AGRUPACIÓN DEBERÁ LLEVARSE A CABO CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA DE ACCIONISTAS Y CONSTAR POR ESCRITO. EN ESTE CASO, LOS ACCIONISTAS AGRUPADOS DEBERÁN CONFERIR SU REPRESENTACIÓN A UNO DE ELLOS MEDIANTE CARTA DEBIDAMENTE FIRMADA POR TODOS LOS AGRUPADOS.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: CADA ACCIÓN CONFIERE A SU TITULAR TODOS LOS DERECHOS QUE CONTEMPLAN LA LEY Y EL PRESENTE ESTATUTO.

EL TITULAR DE LA ACCIÓN SE ENCUENTRA SUJETO A LAS DISPOSICIONES DEL PRESENTE ESTATUTO Y A TODOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO Y LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONFORME A ÉL, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS DE IMPUGNACIÓN O SEPARACIÓN QUE LA LEY OTORGA AL ACCIONISTA.

LOS ACCIONISTAS DE PETROPERÚ, EN SU CALIDAD DE TALES, DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ. ASIMISMO, PETROPERÚ NO PODRÁ OPONERSE A CUALQUIER PACTO ENTRE ACCIONISTAS QUE SE CELEBRE CON LA FINALIDAD DE RESGUARDAR SUS INTERESES Y LOS DE LA SOCIEDAD. SI HUBIERA CONTRADICCIÓN ENTRE ALGUNA ESTIPULACIÓN DE DICHOS CONVENIOS Y EL ESTATUTO SOCIAL, PREVELECERÁ ÉSTE ÚLTIMO, SIN PERJUICIO DE LA RELACIÓN QUE PUDIERA ESTABLECER EL CONVENIO ENTRE QUIENES LO CELEBRARON.

PETROPERÚ SE OBLIGA A COMUNICAR AL CONJUNTO DE SUS ACCIONISTAS Y AL MERCADO POR TODOS LOS MEDIOS HABITUALMENTE UTILIZADOS, LA CELEBRACIÓN, MODIFICACIÓN O PRÓRROGA DE UN PACTO ENTRE ACCIONISTAS DEL QUE TENGA CONOCIMIENTO.

LOS ACCIONISTAS TITULARES DE ACCIONES DE CUALQUIER CLASE TIENEN DERECHO A OBTENER INFORMACIÓN SOBRE PETROPERÚ AL MARGEN DE LAS CONVOCATORIAS A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SALVO QUE, A JUICIO DEL DIRECTORIO, LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL.

ASIMISMO, TIENEN DERECHO DE PLANTEAR EN CUALQUIER MOMENTO A PETROPERÚ, A TRAVÉS DE LOS CANALES DE COMUNICACIÓN ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO, LAS CUESTIONES, SUGERENCIAS Y COMENTARIOS DE INTERÉS PARA PETROPERÚ O PARA SU CONDICIÓN DE ACCIONISTAS, QUE CONSIDEREN OPORTUNO.

EL EJERCICIO DE ESTOS DERECHOS SERÁ REGLAMENTADO EN EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: PETROPERÚ SÓLO PODRÁ ACEPTAR ENCARGOS ESPECIALES MEDIANTE MANDATO EXPRESO APROBADO POR DECRETO SUPREMO, Y CON ASIGNACIÓN DEL PRESUPUESTO CORRESPONDIENTE QUE PERMITA SU EJECUCIÓN, ASÍ COMO LA COMPENSACIÓN ECONÓMICA QUE DICHO MANDATO ORIGINE.

SE ENTIENDE POR ENCARGO ESPECIAL A TODA ACTIVIDAD CON IMPACTO ECONÓMICO Y ACOTADO EN EL TIEMPO, ASIGNADO POR EL ESTADO BAJO LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

LA CONTABILIZACIÓN DE TODAS LAS ACTIVIDADES DE INTERÉS GENERAL O SOCIAL DESARROLLADAS POR PETROPERÚ ASÍ COMO DE CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL RECIBIDO POR PARTE DEL ESTADO SERÁ SEPARADA E INDIVIDUALIZADA.

PETROPERU UNA VEZ QUE RECIBA EL ENCARGO ESPECIAL, DEBERÁ ELABORAR UNA EXPEDIENTE TÉCNICO Y UN REPORTE DE LA SITUACIÓN FINANCIERA AL INICIO DEL ENCARGO ESPECIAL, LOS MISMOS QUE DEBERÁN SER PUBLICADOS EN LA PAGINA WEB DE LA EMPRESA; ASIMISMO, PARA PETROPERU CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL CONSTITUYE UN HECHO DE IMPORTANCIA.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE LA ALTA GERENCIA SE DECLARAN PÚBLICAMENTE COMPROMETIDOS CON EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

TITULO III CAPITULO I DE LA ORGANIZACIÓN, DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO: LA ORGANIZACIÓN Y DIRECCIÓN DE PETROPERÚ COMPETE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ ESTÁ A CARGO DEL DIRECTORIO Y DE LA GERENCIA.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LA ADMINISTRACIÓN DEBERÁ VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y DERECHOS DE PETROPERÚ.

CAPITULO II DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO Y SOBERANO DE PETROPERÚ.

A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, LA JUNTA GENERAL APROBARÁ Y, EN SU CASO, MODIFICARÁ, SU PROPIO REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO, EN EL QUE SE REGULARÁ EL CONTENIDO Y DESARROLLO DE LOS DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS.

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO A TRAVÉS DEL CUAL LOS ACCIONISTAS CANALIZAN SUS INSTRUCCIONES A PETROPERÚ, MEDIANTE LOS ACUERDOS QUE ADOPTEN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ ESTÁ INTEGRADA POR CINCO (5) MIEMBROS REPRESENTANTES DE LAS ACCIONES DE LAS CLASES “A” Y “B” DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO: EL MINISTRO DE ENERGÍA Y MINAS, QUIEN LA PRESIDIRÁ, Y CUATRO (4) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACIÓN DEL ESTADO PERUANO MEDIANTE DECRETO SUPREMO.

DE CONFORMIDAD CON LA EXCEPCIÓN PREVISTA EN EL PRIMER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 90º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y CON EL DECRETO SUPREMO 006-2009-EF, LOS CINCO (5) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACION DEL ESTADO PERUANO EJERCERÁN, CADA UNO DE ELLOS, LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y EN LA MISMA PROPORCIÓN LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” EN TANTO DICHAS ACCIONES SEAN DE TITULARIDAD DEL ESTADO PERUANO. EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO SU REPRESENTACIÓN Y VOTO EN LA JUNTA CORRESPONDERÁ A SUS RESPECTIVOS TITULARES, QUIENES EJERCERÁN TODOS LOS DERECHOS QUE LES CONFIERE SU CONDICIÓN DE ACCIONISTA DE ACUERDO A LA LEY, AL ESTATUTO SOCIAL Y AL REGLAMENTO DE JUNTA DE ACCIONISTAS.

DE NO OBTENERSE UN NÚMERO ENTERO COMO RESULTADO DEL PORCENTAJE ESTABLECIDO, SE LE ASIGNARÁ AL PRESIDENTE DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LA REPRESENTACIÓN DE UNA CANTIDAD DE ACCIONES EQUIVALENTE A UN NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL OBTENIDO, QUE PERMITA ASIGNAR A LOS DEMÁS INTEGRANTES LA REPRESENTACIÓN DE UN NUMERO ENTERO IGUAL DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE PETROPERU.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: LAS REUNIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SERÁN PRESIDIDAS POR SU PRESIDENTE, ACTUANDO COMO SECRETARIO EL PRESIDENTE DE DIRECTORIO DE PETROPERÚ O, EN AUSENCIA DE DICHOS FUNCIONARIOS, POR LAS PERSONAS QUE DESIGNE LA JUNTA GENERAL SEGÚN LO DISPUESTO EN EL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS MODERA LOS DEBATES Y CONCEDE EL TURNO DE PALABRA.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL, DEBIDAMENTE CONVOCADA Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA LEY Y EL ESTATUTO LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIEREN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: LA JUNTA GENERAL SE CELEBRA EN EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL DE PETROPERÚ O EN CUALQUIER OTRO LUGAR DEL PAÍS SEGÚN SE INDIQUE EN LA CONVOCATORIA QUE PARA EL EFECTO REALICE EL DIRECTORIO O DONDE LO DECIDAN POR UNANIMIDAD LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA UNIVERSAL SEGÚN LO SEÑALADO EN EL ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO DE PETROPERÚ CONVOCA A JUNTA GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLECE EL ESTATUTO, LO ACUERDA EL DIRECTORIO POR CONSIDERARLO NECESARIO AL INTERÉS SOCIAL O LO SOLICITA UN NÚMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTE CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A, O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B, CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 113º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY Nº 26887.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO. DICHA JUNTA TIENE POR OBJETO:

1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS Y EN LA MEMORIA.

2. RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.

3. ELEGIR CUANDO CORRESPONDA A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO A QUE SE REFIERE EL INCISO A) DEL ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO Y FIJAR SU RETRIBUCIÓN DENTRO DE LOS LÍMITES ESTABLECIDOS EN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DE LOS DIRECTORES, QUE TAMBIÉN SERÁ APROBADA POR LA JUNTA A PROPUESTA DEL DIRECTORIO.

LA RETRIBUCIÓN, Y POR EXTENSIÓN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN, DEBERÁ AJUSTARSE A LO QUE DISPONEN LAS NORMAS LEGALES PERTINENTES A PETROPERÚ, PERO EN TODO CASO DEBERÁ VALORAR LAS RESPONSABILIDADES Y COMPROMISOS QUE ASUMEN POR EL EJERCICIO DE SU CARGO Y CONSIDERAR EL INTERÉS A LARGO PLAZO DE PETROPERÚ. A FALTA DE NORMA LEGAL EXPRESA, EN NINGÚN CASO, LA RETRIBUCIÓN PODRÁ CONSISTIR EN UNA PARTICIPACIÓN SUPERIOR AL SEIS (6) POR CIENTO DE LAS UTILIDADES LÍQUIDAS DEL EJERCICIO ECONÓMICO, DESPUÉS DE HABERSE DETRAÍDO LA RESERVA LEGAL.

EL DIRECTOR DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES TENDRÁ EL MISMO TRATAMIENTO DE RETRIBUCIÓN QUE LOS DEMÁS DIRECTORES.

4. DESIGNAR A LA SOCIEDAD DE AUDITORIA EXTERNA, CONFORME A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

5. RESOLVER SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS DE ACUERDO CON EL PRESENTE ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO POR MANDATO LEGAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: COMPETE, ASIMISMO, A LA JUNTA GENERAL DE PETROPERÚ:

A) ACORDAR LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO.

B) ACORDAR EL AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.

C) EMITIR OBLIGACIONES.

D) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

E) REMOVER AL DIRECTORIO Y/O A LOS DIRECTORES QUE NO CUMPLAN LOS OBJETIVOS ANUALES O QUE COMETAN FALTA GRAVE, Y DESIGNAR A SUS REEMPLAZANTES.

F) APROBAR UNA POLÍTICA DE DIVIDENDOS, FIJANDO EXPRESAMENTE LOS CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. SIN PERJUICIO DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN A LA CONASEV, LA INFORMACIÓN ASÍ APROBADA, Y EN SU CASO SU MODIFICACIÓN, ES DE OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO PARA PETROPERÚ, SALVO CAUSAS DE FUERZA MAYOR, DEBIDAMENTE ACREDITADAS.

G) RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU INTERVENCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERÉS DE PETROPERÚ

H) A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, APROBAR Y CUANDO PROCEDA MODIFICAR EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

I) APROBAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE;

J) ACORDAR LA ENAJENACIÓN O EL OTORGAMIENTO EN GARANTÍA, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DEL CAPITAL DE PETROPERÚ. PARA TAL EFECTO, EL DIRECTORIO PRESENTARÁ UN INFORME ECONÓMICO FAVORABLE Y EL INFORME LEGAL CORRESPONDIENTE.

SE PRESUME QUE CONSTITUYE UNA MISMA OPERACIÓN DE ENAJENACIÓN AQUELLAS QUE SE PERFECCIONEN POR MEDIO DE UNO O MÁS ACTOS RELATIVOS A CUALQUIER BIEN DE PETROPERÚ, DURANTE CUALQUIER PERIODO DE DOCE (12) MESES CONSECUTIVOS;

k) APROBAR LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE SU PROPIA EMISIÓN, EN LA MEDIDA QUE ELLO ESTÉ PERMITIDO POR LEY;

EN GENERAL, TANTO LA JUNTA ORDINARIA COMO CUALQUIER OTRA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁN RESOLVER SIN LIMITACIÓN ALGUNA SOBRE CUALQUIER ASUNTO QUE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, DE CONTAR CON EL QUORUM ESTABLECIDO POR LEY PARA DICHOS EFECTOS, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN, POR MANDATO LEGAL, LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO.

LAS FACULTADES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SEÑALADAS EN LOS LITERALES PRECEDENTES SON POR SU NATURALEZA DE CARÁCTER INDELEGABLE.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO EL AVISO DE CONVOCATORIA PARA TODAS LAS JUNTAS GENERALES DEBE SER PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL "EL PERUANO" Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACIÓN DE LIMA. ADICIONALMENTE, A TRAVÉS DEL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SE DESARROLLARÁN LOS MECANISMOS NECESARIOS PARA DAR MÁXIMA DIFUSIÓN A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TRATÁNDOSE EXCLUSIVAMENTE DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL, EL AVISO DEBERÁ PUBLICARSE CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE DIEZ (10) DÍAS A LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACIÓN. EN TODOS LOS DEMÁS CASOS, LA ANTICIPACIÓN DE LA PUBLICACIÓN DEL AVISO DE CONVOCATORIA SERÁ NO MENOR DE TRES (03) DÍAS.

EL AVISO DE CONVOCATORIA ESPECÍFICA, EL LUGAR, DÍA Y HORA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, ASÍ COMO LOS ASUNTOS A TRATAR. PUEDE CONSTAR ASIMISMO EN EL AVISO EL LUGAR, DIA Y HORA EN QUE, SI ASÍ PROCEDIERA, SE REUNIRÁ LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA. DICHA SEGUNDA REUNIÓN DEBE CELEBRARSE EN NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE DIEZ (10) DÍAS DESPUÉS DE LA PRIMERA. LA JUNTA GENERAL NO PUEDE TRATAR ASUNTOS DISTINTOS A LOS SEÑALADOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS PERMITIDOS EXPRESAMENTE POR LA LEY.

ES OBLIGACIÓN Y RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DETALLAR CON PRECISIÓN Y EXACTITUD LOS PUNTOS CONTENIDOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, QUE DEBEN ESTAR LO SUFICIENTEMENTE DESAGREGADOS DE TAL FORMA QUE PUEDAN DISCUTIRSE Y VOTARSE DE FORMA INDIVIDUALIZADA.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN PROPONER AL DIRECTORIO LA INCLUSIÓN DE TEMAS DE SU INTERÉS EN LA AGENDA DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL.

CON ANTELACIÓN A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, LOS ACCIONISTAS PODRÁN SOLICITAR AL DIRECTORIO, INFORMACIÓN ESCRITA, SOLICITAR ACLARACIONES O FORMULAR PREGUNTAS, SOBRE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA, DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL. LA INFORMACIÓN SÓLO PODRÁ DENEGARSE EN EL CASO DE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUEN EL INTERÉS SOCIAL.

DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA, LOS ACCIONISTAS PRESENTES, TIENEN DERECHO A SOLICITAR INFORMACIÓN VERBAL DURANTE EL TRANSCURSO DE LA MISMA AL DIRECTORIO Y/O A LOS OTROS FUNCIONARIOS Y PROFESIONALES ASISTENTES A LA MISMA. EL DIRECTORIO ESTARÁ OBLIGADO A PROPORCIONAR LA INFORMACIÓN SOLICITADA, SALVO QUE ESTIME QUE SU DIFUSIÓN PERJUDICA AL INTERÉS SOCIAL; SIN EMBARGO, ESTA RESTRICCIÓN NO ES APLICABLE CUANDO LA SOLICITUD VENGA RESPALDADA POR, AL MENOS, EL DIEZ POR CIENTO (10%) POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO DE LA CLASE B, O EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA NO SE CELEBRA EN PRIMERA CONVOCATORIA Y NO SE HUBIESE PREVISTO EN EL AVISO LA FECHA PARA UNA SEGUNDA CONVOCATORIA, ESTA DEBE SER ANUNCIADA CON LOS MISMOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD QUE LA PRIMERA Y CON LA INDICACIÓN QUE SE TRATA DE SEGUNDA CONVOCATORIA, DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA Y, POR LO MENOS, CON TRES (03) DÍAS DE ANTELACIÓN A LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: SIN PERJUICIO DE LO PREVISTO POR LOS ARTÍCULOS PRECEDENTES, LA JUNTA GENERAL SE ENTIENDE CONVOCADA Y VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN, PRESENTES O REPRESENTADOS, ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CLASE “A” Y “CLASE B”, AMBAS CON DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR.

DE CORRESPONDER, EN CASO DE NO PODER CONCURRIR PERSONALMENTE, TODO ACCIONISTA QUE TENGA DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PODRÁ HACERSE REPRESENTAR POR CUALQUIER PERSONA, SEA O NO ACCIONISTA, DIRECTOR O GERENTE, PARA LO CUAL SE REQUERIRÁ UN PODER POR ESCRITO Y CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA, SALVO QUE SE TRATE DE PODERES OTORGADOS POR ESCRITURA PÚBLICA.

A TRAVÉS DEL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL, SE ESTABLECERÁN LOS PROCEDIMIENTOS PREVISTOS PARA LA REPRESENTACIÓN, Y ESPECIALMENTE CUANDO NO CONTENGA DE FORMA PRECISA EL SENTIDO DEL VOTO DEL ACCIONISTA QUE SE HACE REPRESENTAR, SOBRE CADA UNO DE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA.

LA REPRESENTACIÓN ANTE LA JUNTA GENERAL ES REVOCABLE. LA ASISTENCIA PERSONAL DEL REPRESENTADO A LA JUNTA GENERAL PRODUCIRÁ LA REVOCACIÓN DEL PODER CONFERIDO TRATÁNDOSE DEL PODER ESPECIAL Y DEJARÁ EN SUSPENSO, PARA ESA OCASIÓN, EL OTORGADO POR ESCRITURA PÚBLICA. LO DISPUESTO EN ESTE PÁRRAFO NO SERÁ DE APLICACIÓN EN LOS CASOS DE PODERES IRREVOCABLES, PACTOS EXPRESOS U OTROS CASOS PERMITIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: DEBEN ASISTIR A LA JUNTA GENERAL EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO QUIEN, EN CONCORDANCIA CON EL ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO, DEBERÁ ACTUAR COMO SECRETARIO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, Y EL GERENTE GENERAL DE PETROPERÚ, CON VOZ PERO SIN VOTO.

CUANDO SE TRATA DE LA JUNTA ORDINARIA ANUAL SERÁ ASIMISMO OBLIGATORIO LA ASISTENCIA DEL AUDITOR EXTERNO DE PETROPERU S.A.

LA JUNTA GENERAL O EL DIRECTORIO PUEDEN DISPONER LA ASISTENCIA, CON VOZ PERO SIN VOTO, DE FUNCIONARIOS, PROFESIONALES Y TÉCNICOS AL SERVICIO DE PETROPERÚ O DE OTRAS PERSONAS QUE TENGAN INTERÉS EN LA BUENA MARCHA DE LOS ASUNTOS SOCIALES.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: ANTES DE LA INSTALACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, SE FORMULA LA LISTA DE ASISTENTES, EXPRESANDO EL CARÁCTER O REPRESENTACIÓN DE CADA UNO Y EL NÚMERO DE ACCIONES PROPIAS O AJENAS CON QUE CONCURRE, AGRUPÁNDOLAS POR CLASES.

AL FINAL DE LA LISTA SE DETERMINA EL NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTADAS Y SU PORCENTAJE RESPECTO DEL TOTAL DE LAS MISMAS CON INDICACIÓN DEL PORCENTAJE DE CADA UNA DE SUS CLASES. LOS ACCIONISTAS Y LOS REPRESENTANTES DE ACCIONISTAS DEBEN FIRMAR LA LISTA DE ASISTENTES ANTES DE DAR INICIO A LA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: EL QUÓRUM SE COMPUTA Y ESTABLECE AL INICIO DE LA JUNTA. COMPROBADO EL QUÓRUM, EL PRESIDENTE LA DECLARA INSTALADA.

EN LAS JUNTAS GENERALES CONVOCADAS PARA TRATAR ASUNTOS QUE, CONFORME A LEY O AL ESTATUTO, REQUIEREN CONCURRENCIAS DISTINTAS, CUANDO UN ACCIONISTA ASÍ LO SEÑALE EXPRESAMENTE Y DEJE CONSTANCIA AL MOMENTO DE FORMULAR LA LISTA DE ASISTENTES, SUS ACCIONES NO SERÁN COMPUTADAS PARA ESTABLECER EL QUÓRUM REQUERIDO PARA TRATAR ALGUNO O ALGUNOS DE LOS ASUNTOS A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887. LAS ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS QUE INGRESAN A LA JUNTA, DESPUÉS DE INSTALADA, NO SE COMPUTAN PARA ESTABLECER EL QUÓRUM, PERO RESPECTO DE ELLAS SE PUEDE EJERCER EL DERECHO DE VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: SALVO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887, LA JUNTA GENERAL QUEDA VALIDAMENTE CONSTITUIDA, EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO, CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERÁ SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NÚMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉTIMO: PARA QUE LA JUNTA GENERAL ADOPTE VALIDAMENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN LOS INCISOS A), B), C), D), F), I), J), y K), DEL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DEL ESTATUTO, ES NECESARIA EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: SALVO LO DISPUESTO EN LOS PÁRRAFOS SIGUIENTES DE ESTE ARTÍCULO, LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, REPRESENTADAS EN LA JUNTA. CUANDO SE TRATA DE LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO, INCISOS A), B) C) D), F), I), J), y K), SE REQUIERE QUE EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN NÚMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTE, CUANDO MENOS, LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EL DERECHO DE VOTO NO PUEDE SER EJERCIDO POR QUIEN TENGA, POR CUENTA PROPIA O DE TERCERO, INTERÉS EN CONFLICTO CON EL DE PETROPERÚ. EL ACUERDO ADOPTADO SIN OBSERVAR LO DISPUESTO EN EL PÁRRAFO PRECEDENTE ES IMPUGNABLE A TENOR DEL ARTÍCULO 139º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LOS ACCIONISTAS QUE VOTARON NO OBSTANTE DICHA PROHIBICIÓN RESPONDEN SOLIDARIAMENTE POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS AUN CUANDO SE HUBIERA LOGRADO LA MAYORÍA SIN SU VOTO.

CUANDO LA ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL PRESENTE ARTÍCULO DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE UNA DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, NO SE REQUERIRÁ EL QUÓRUM NI LA MAYORÍA MENCIONADOS.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” DEJEN DE PERTENECER AL ESTADO PERUANO Y SEAN LIBREMENTE TRANSFERIBLES, LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL QUE AFECTEN DIRECTAMENTE LOS DERECHOS PARTICULARES DE LAS ACCIONES CLASE “B” DEBERÁN SER APROBADOS EN SESION SEPARADA POR LA JUNTA ESPECIAL DE DICHAS ACCIONES. LA JUNTA ESPECIAL DE ACCIONES DE LA CLASE “B” SE REGIRÁ POR LAS DISPOSICIONES DE LA JUNTA GENERAL, EN TANTO LE SEAN APLICABLES, INCLUSO EN CUANTO AL QUÓRUM Y LA MAYORÍA CALIFICADA CUANDO SE TRATE DE LOS CASOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: CUANDO LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS ALUDIDOS EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887 DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, SERÁ DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 128° DE LA CITADA LEY.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: DESDE EL DIA DE LA PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS, MOCIONES Y PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA JUNTA GENERAL DEBEN ESTAR A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LAS OFICINAS DE PETROPERÚ O EN EL LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, DURANTE EL HORARIO DE ATENCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO EN LA PÁGINA WEB DE PETROPERÚ.

LOS ACCIONISTAS PUEDEN SOLICITAR, CON ANTERIORIDAD A LA JUNTA GENERAL O DURANTE EL CURSO DE LA MISMA, LOS INFORMES O ACLARA-CIONES QUE ESTIMEN NECESARIOS ACERCA DE LOS ASUNTOS COMPRENDIDOS EN LA CONVOCATORIA, POR INTERMEDIO DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.

EL DIRECTORIO ESTA OBLIGADO A PROPORCIONÁRSELOS, SALVO EN LOS CASOS EN QUE JUZGUE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL ESTA EXCEPCIÓN NO PROCEDE CUANDO LA SOLICITUD SEA FORMULADA POR ACCIONISTAS PRESENTES EN LA JUNTA QUE REPRESENTEN AL MENOS AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B.

EL EJERCICIO DEL DERECHO DE INFORMACIÓN SEÑALADO EN ESTE ARTÍCULO SERÁ DESARROLLADO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: A SOLICITUD DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN AL MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, LA JUNTA GENERAL SE APLAZARÁ POR UNA SOLA VEZ, POR NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE CINCO (05) DÍAS Y SIN NECESIDAD DE NUEVA CONVOCATORIA, PARA DELIBERAR Y VOTAR LOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE NO SE CONSIDEREN SUFICIENTEMENTE INFORMADOS.

CUALQUIERA QUE SEA EL NÚMERO DE REUNIONES EN QUE EVENTUALMENTE SE DIVIDA UNA JUNTA, SE LA CONSIDERA COMO UNA SOLA Y SE LEVANTARA UN ACTA ÚNICA.

EN LOS CASOS CONTEMPLADOS EN ESTE ARTÍCULO ES DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS TRIGÉSIMO SÉTIMO Y TRIGÉSIMO OCTAVO SEGÚN CORRESPONDA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLA CONSTAN EN ACTA QUE EXPRESA UN RESUMEN DE LO ACONTECIDO EN LA REUNIÓN.

LAS ACTAS PUEDEN ASENTARSE EN UN LIBRO ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO, EN HOJAS SUELTAS O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. CUANDO CONSTEN EN LIBROS O DOCUMENTOS, ELLOS SERÁN LEGALIZADOS CONFORME A LEY.

EN EL ACTA DE CADA JUNTA DEBE CONSTAR EL LUGAR, FECHA Y HORA EN QUE SE REALIZO; LA INDICACIÓN DE SI SE CELEBRA EN PRIMERA O SEGUNDA CONVOCATORIA; EL NOMBRE DE LOS ACCIONISTAS PRESENTES O DE QUIENES LOS REPRESENTEN; EL NÚMERO Y CLASE DE ACCIONES DE LAS QUE SON TITULARES; EL NOMBRE DE QUIENES ACTUARON COMO PRESIDENTE Y SECRETARIO; LA INDICACIÓN DE LAS FECHAS Y LOS PERIÓDICOS EN QUE SE PUBLICARON LOS AVISOS DE LA CONVOCATORIA; LA FORMA Y RESULTADO DE LAS VOTACIONES Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS. LOS REQUISITOS ANTERIORMENTE MENCIONADOS QUE FIGUREN EN LA LISTA DE ASISTENTES PUEDEN SER OBVIADOS SI ESTA FORMA PARTE DEL ACTA

CUALQUIER REPRESENTANTE DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES Y LAS PERSONAS CON DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL ESTÁN FACULTADOS PARA SOLICITAR QUE QUEDE CONSTANCIA EN EL ACTA DEL SENTIDO DE SUS INTERVENCIONES Y DE LOS VOTOS QUE HAYAN EMITIDO. EL ACTA, INCLUIDO UN RESUMEN DE LAS INTERVENCIONES REFERIDAS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, SERÁ REDACTADA POR EL SECRETARIO. CUANDO EL ACTA ES APROBADA EN LA MISMA JUNTA, ELLA DEBE CONTENER CONSTANCIA DE DICHA APROBACIÓN Y SER FIRMADA, EN EL MISMO ACTO, CUANDO MENOS, POR EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO Y UN ACCIONISTA DESIGNADO PARA TAL EFECTO.

CUANDO EL ACTA NO SE APRUEBA EN LA MISMA JUNTA, SE DESIGNARA A NO MENOS DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE CONJUNTAMENTE CON EL PRESIDENTE Y EL SECRETARIO LA REVISEN Y APRUEBEN. EN CUALQUIER CASO, EL ACTA DEBE QUEDAR APROBADA Y FIRMADA DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES O SUS REPRESENTANTES. EL ACTA TIENE FUERZA LEGAL DESDE SU APROBACIÓN.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE SEAN INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS Y/O EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS DEBEN PRESENTARSE, PARA ESE EFECTO, DENTRO DE UN PLAZO DE TREINTA (30) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA APROBACIÓN DEL ACTA, BAJO RESPONSABILIDAD DEL SECRETARIO DE LA JUNTA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: CUALQUIER MIEMBRO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, AUNQUE NO HUBIERA ASISTIDO A LA JUNTA, TENDRÁ DERECHO A QUE SE LE PROPORCIONE, A SU PROPIO COSTO, COPIA CERTIFICADA DEL ACTA CORRESPONDIENTE O DE LA PARTE ESPECÍFICA QUE SEÑALE. LA COPIA SERÁ EXPEDIDA POR EL PRESIDENTE DE PETROPERÚ, BAJO SU FIRMA Y RESPONSABILIDAD, EN UN PLAZO NO MAYOR DE CINCO (05) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE RECEPCIÓN DE LA SOLICITUD.

CAPITULO III. DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO COLEGIADO AL QUE CORRESPONDE LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES QUE SEÑALA AL EFECTO LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LAS LEYES Y NORMAS QUE REGULAN A PETROPERÚ Y LAS QUE ESTABLECE EL PRESENTE ESTATUTO, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE POR LA LEY DE PETROPERÚ Y EL PRESENTE ESTATUTO SON DE COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LOS DIRECTORES DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ.

EL DIRECTORIO REDACTARÁ Y PROPONDRÁ A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA SU APROBACIÓN UN REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO, QUE SERÁ VINCULANTE PARA LOS DIRECTORES CUANDO ACTÚEN INDIVIDUALMENTE POR DELEGACIÓN O COMO ÓRGANO COLEGIADO. LAS MODIFICACIONES AL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO SERÁN TAMBIÉN APROBADAS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO ESTÁ CONFORMADO POR SEIS (6) MIEMBROS, LOS CUALES SE DESIGNARÁN DE LA SIGUIENTE MANERA:

A) CINCO (5) DIRECTORES, SON DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIENDO UNO DE ELLOS DESIGNADO COMO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, QUIÉN EJERCERÁ SU LABOR A TIEMPO COMPLETO. ESTOS DIRECTORES SON DESIGNADOS POR UN PERIODO DE TRES (3) AÑOS, RENOVABLES.

EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO, LA ELECCIÓN DE ESTOS DIRECTORES SE HARÁ POR EL SISTEMA DEL VOTO ACUMULATIVO, PREVISTO EN EL ARTÍCULO 164º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

DE CONFORMIDAD CON EL PRESENTE LITERAL, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ DESIGNAR A LOS DIRECTORES DE ACUERDO A LAS SIGUIENTES CATEGORÍAS:

1. DIRECTORES NO INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ A TRES (3) DIRECTORES CON EXPERIENCIA Y CAPACIDAD PROFESIONAL, CUYA PERTENENCIA AL DIRECTORIO SE DERIVA DE LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE UN ACCIONISTA CONCRETO, CON QUIEN SE PUEDE IDENTIFICAR EL ORIGEN DE SU NOMBRAMIENTO.

2. DIRECTORES INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ DOS (2) DIRECTORES QUIÉNES SERÁN PROFESIONALES DE RECONOCIDO PRESTIGIO, COMPETENCIA Y EXPERIENCIA, CUYA VINCULACIÓN CON PETROPERU, SUS ACCIONISTAS, DIRECTORES, MIEMBROS DE LA PLANA GERENCIAL, SE CIRCUNSCRIBA EXCLUSIVAMENTE A SU PERTENENCIA AL DIRECTORIO, DEBIÉNDOSE VERIFICAR QUE ÉSTAS PERSONAS REÚNAN LAS CONDICIONES QUE ASEGUREN SU IMPARCIALIDAD, OBJETIVIDAD E INDEPENDENCIA. NO PODRÁN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LOS FUNCIONARIOS Y SERVIDORES PÚBLICOS, ASÍ COMO AQUELLAS PERSONAS QUE HAYAN TENIDO VÍNCULO LABORAL CON PETROPERU O RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL DE CARÁCTER SIGNIFICATIVO CON PETROPERU, DENTRO DE LOS DOS (2) ÚLTIMOS AÑOS ANTERIORES A LA FECHA DE SU DESIGNACIÓN. ASIMISMO, NO PUEDEN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LAS PERSONAS QUE MANTENGAN LITIGIO O CONFLICTO DE INTERESES CON LA EMPRESA, O QUE EN GENERAL, ESTÉN INCURSOS DENTRO DE LAS INCOMPATIBILIDADES ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 161° DE LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES PODRÁN SER REALIZADAS POR EL DIRECTORIO. EN CUALQUIER CASO, EN EL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ CONSTAR EL CUMPLIMIENTO POR PARTE DEL CANDIDATO, DE LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS PARA SER DIRECTOR INDEPENDIENTE.

B) UN (1) DIRECTOR ES DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ, EN ELECCIÓN UNIVERSAL, DIRECTA Y SECRETA, SUPERVISADA POR LA OFICINA NACIONAL DE PROCESOS ELECTORALES - ONPE. ESTE DIRECTOR ES ELEGIDO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS.

EL PERÍODO DEL DIRECTORIO TERMINA AL RESOLVER LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE SU ÚLTIMO EJERCICIO, Y ELEGIR AL NUEVO DIRECTORIO, SEGÚN CORRESPONDA. LOS DIRECTORES CONTINUARÁN EN SUS CARGOS AUNQUE HUBIESEN TERMINADO SU PERÍODO MIENTRAS NO SE PRODUZCA NUEVA ELECCIÓN. EN LOS CASOS DE VACANCIA, LOS REEMPLAZANTES SERÁN DESIGNADOS DE LA MISMA FORMA QUE SE INDICA EN LOS PÁRRAFOS PRECEDENTES, Y COMPLETARÁN EL PERÍODO QUE AÚN RESTA AL DIRECTORIO.

PETROPERÚ RECONOCE EL PRINCIPIO DE LA RENOVACIÓN ESCALONADA DE DIRECTORES PARA REFORZAR LA ESTABILIDAD Y ORIENTACIÓN ESTRATÉGICA DEL DIRECTORIO, POR LO QUE DESARROLLARÁ EN EL MOMENTO OPORTUNO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO EL PROCEDIMIENTO CONCRETO PARA QUE LA RENOVACIÓN ABARQUE, COMO MÍNIMO, DOS PERÍODOS ELECTORALES.

LOS DIRECTORES PODRÁN SER REELEGIDOS INDEFINIDAMENTE POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS, AUNQUE EN EL CASO DE LOS DIRECTORES EXTERNOS INDEPENDIENTES, SEGÚN SE DETALLAN EN EL ARTÍCULO CUADRAGESIMO OCTAVO SIGUIENTE DEL ESTATUTO, SE VALORARÁ CON ESPECIAL ATENCIÓN EL TIEMPO DE PERMANENCIA EN EL EJERCICIO DE SU CARGO Y LA CONCURRENCIA EN EL MOMENTO DE SU RENOVACIÓN DE SU CONDICIÓN DE INDEPENDIENTE.

ASIMISMO, EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO DESARROLLARÁ LOS PROCEDIMIENTOS PARA LA PROPUESTA Y ELECCIÓN DE DIRECTORES PARA QUE, DE ACUERDO A LA LEY Y EL FIRME COMPROMISO DE PETROPERÚ, EL DIRECTORIO Y/O LA JUNTA PUEDEN GARANTIZAR QUE LOS PROCESOS DE PROPUESTA DE CANDIDATOS A DIRECTOR, EL DE VALORACIÓN DE LOS REQUISITOS NECESARIOS PARA SER DIRECTOR Y EL DE SU ELECCIÓN SON FORMALES, TRANSPARENTES Y ORIENTADOS A LA CONSECUCIÓN DEL BIEN SOCIAL.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: EL CARGO DE DIRECTOR DE PETROPERÚ ES PERSONAL, NO PUDIENDO SER DELEGADO.

LA EVALUACIÓN DE LOS DIRECTORES CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y SE TOMARÁ COMO CRITERIO DE EVALUACIÓN EL INFORME DE LOS RESULTADOS OPERATIVOS DEL PLAN DE OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES DEL EJERCICIO ANTERIOR.

EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LA JUNTA DE ACCIONISTAS APROBARÁ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DEL DIRECTORIO, QUE ESTABLECE LOS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS Y LÍMITES MÁXIMOS DE RETRIBUCIÓN, SIEMPRE DE ACUERDO A LOS LÍMITES Y CONDICIONANTES ESTABLECIDOS EN LA LEY.

LAS CATEGORÍAS DE DIRECTORES INDEPENDIENTES Y DE DIRECTORES NO INDEPENDIENTES SON ESTABLECIDAS A EFECTOS DE CALIFICAR A LOS DISTINTOS CANDIDATOS A SER PROPUESTOS ANTE LA JUNTA GENERAL COMO DIRECTORES. UNA VEZ ELEGIDOS, TODOS LOS DIRECTORES OSTENTAN LOS MISMOS DEBERES Y DERECHOS DE ACUERDO A LA LEY Y LOS ESTATUTOS.

LA JUNTA DE ACCIONISTAS REGULARMENTE VERIFICARÁ EL CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES ORIGINALES Y REQUISITOS QUE PERMITIERON INCLUIR A UN DIRECTOR EN UNA CATEGORIA CONCRETA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO: NO PUEDEN SER DIRECTORES:

A) LOS INCAPACES, O QUE PADEZCAN ENFERMEDAD U OTRA CAUSA QUE LES IMPIDA DEFINITIVAMENTE EJERCER SUS FUNCIONES.

B) LOS QUEBRADOS.

C) LOS QUE POR RAZÓN DE SU CARGO O FUNCIONES ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER EL COMERCIO

D) LOS QUE TENGAN PLEITO PENDIENTE CON PETROPERÚ EN CALIDAD DE DEMANDANTES O ESTÁN SUJETOS A ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INICIADA POR PETROPERÚ Y LOS QUE ESTÁN IMPEDIDOS POR MANDATO DE UNA MEDIDA CAUTELAR DICTADA POR LA AUTORIDAD JUDICIAL O ARBITRAL.

E) LAS PERSONAS NATURALES, SOCIOS, DIRECTORES, REPRESENTANTES, SERVIDORES Y CONTRATISTAS DE PERSONAS NATURALES Y/O JURÍDICAS DE DERECHO PRIVADO DEDICADOS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O COMERCIAL PETROLERA.

F) LOS QUE SEAN DIRECTORES, ADMINISTRADORES, REPRESENTANTES LEGALES O APODERADOS DE SOCIEDADES O SOCIOS DE SOCIEDADES DE PERSONAS QUE TUVIERAN EN FORMA PERMANENTE INTERESES OPUESTOS A LOS DE PETROPERÚ O QUE PERSONALMENTE TENGAN CON ELLA OPOSICIÓN PERMANENTE.

G) LOS EXTRANJEROS.

H) LOS QUE HUBIESEN SIDO CONDENADOS POR DELITO DOLOSO.

I) LOS QUE ESTÉN INCURSOS EN ALGUNO DE LOS SUPUESTOS DE INCOMPATIBILIDAD O PROHIBICIÓN LEGALMENTE PREVISTOS.

J) LOS QUE DEJEN DE CONCURRIR A LAS SESIONES DE DIRECTORIO SIN PERMISO O LICENCIA DE ÉSTE POR UN PERÍODO DE DOS (2) MESES;

K) QUIENES INCURRAN EN SEIS (6) INASISTENCIAS INJUSTIFICADAS DURANTE EL PERÍODO QUE DURE SU CARGO;

L) LOS QUE HAYAN SIDO GRAVEMENTE AMONESTADOS POR EL DIRECTORIO AL HABER INCUMPLIDO SUS OBLIGACIONES.

EL DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES INDICADAS DEBERÁ PRESENTAR INMEDIATAMENTE SU RENUNCIA, SIENDO RESPONSABLE POR LOS DAÑOS QUE OCASIONE POR NO PRESENTAR SU RENUNCIA EN TALES SUPUESTOS. EN TODO CASO, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁ DETERMINAR LA VACANCIA DEL CARGO DE DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES ANTES INDICADAS.

EL DIRECTORIO SUSTENTARÁ LA REMOCIÓN DE UN DIRECTOR ANTE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CUANDO ESTE NO HUBIERA PRESENTADO SU RENUNCIA, A PESAR DE ESTAR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTÍCULO.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS CAUSALES DE REMOCIÓN Y DIMISIÓN DE LOS DIRECTORES ASÍ COMO EL PROCEDIMIENTO PREVISTO PARA SU REMOCIÓN EFECTIVA.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DE PETROPERÚ ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER ACTOS, GESTIONES COMERCIALES Y/O PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA SI O A PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS DEDICADAS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O PETROLERA CONTRACTUALMENTE VINCULADAS CON PETROPERÚ.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: EL DIRECTORIO TIENE TODAS LAS FACULTADES DE GESTIÓN Y DE REPRESENTACIÓN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE LA LEY O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A LA JUNTA GENERAL.

EN ARMONÍA CON LO DISPUESTO EN EL PRIMER PÁRRAFO, CONSTITUYEN ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO:

A) ESTABLECER Y DIRIGIR LA POLÍTICA GENERAL DE PETROPERÚ DE CONFORMIDAD CON LA POLÍTICA DEL SECTOR.

B) ESTUDIAR Y, EN SU CASO, APROBAR LOS PLANES GENERALES, PLANES DE INVERSIÓN Y PROYECTOS DE PRESUPUESTO DE GASTOS E INVERSIONES DE PETROPERÚ QUE LE PRESENTE LA GERENCIA GENERAL.

C) ESTABLECER LA POLÍTICA INTERNA DE PETROPERÚ

D) CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DIRECTAMENTE O POR INTERMEDIO DE LA GERENCIA GENERAL.

E) PROPONER LA CONTRATACIÓN AUDITORIAS EXTERNAS CUANDO LO PERMITA LA LEY.

F) APROBAR LA MEMORIA Y LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ PARA PRESENTARLOS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

G) APROBAR LA ESTRUCTURA BÁSICA DE ORGANIZACIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO DECIDIR LA

ORGANIZACIÓN DE SUBSIDIARIAS, LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES O LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES O PARTICIPACIONES EN OTRAS EMPRESAS.

H) APROBAR LOS CONTRATOS QUE VINCULEN A PETROPERÚ

I) ENAJENAR, GRAVAR, CONSTITUIR Y/O LEVANTAR CUALQUIER TIPO DE GARANTÍAS DE LOS BIENES DE PETROPERÚ, INCLUYENDO GARANTÍAS MOBILIARIAS.

J) APROBAR Y AUTORIZAR FIANZAS, AVALES, ASÍ COMO CONTRAER CRÉDITOS Y OTRAS OBLIGACIONES, TANTO EN EL PAÍS COMO EN EL EXTRANJERO EN APOYO DE LAS ACTIVIDADES CONDUCENTES A LA CONSECUCIÓN DE LOS FINES DE PETROPERÚ Y CON LAS LIMITACIONES QUE SEÑALE LA LEGISLACIÓN VIGENTE.

K) PROPONER A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, TENIENDO EN CUENTA LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS QUE HUBIERA SIDO APROBADA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

L) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS LOS DISPOSITIVOS LEGALES SOBRE ASUNTOS DE COMPETENCIA DE PETROPERÚ, SALVO EN LO RELATIVO A NORMATIVA INTERNA DE PETROPERÚ CUYA COMPETENCIA CORRESPONDA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y/O AL DIRECTORIO Y/O A LA GERENCIA.

LL) ELEGIR AL VICE – PRESIDENTE Y AL SECRETARIO GENERAL, ESTE ÚLTIMO NO NECESITARÁ SER DIRECTOR.

M) DESIGNAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y DEMÁS CONDICIONES DE TRABAJO AL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

N) NOMBRAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y CONDICIONES DE TRABAJO AL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTE DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL, CONSIDERANDO LA OPINIÓN DEL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

Ñ) OTORGAR LAS FACULTADES QUE JUZGUE NECESARIO PARA LA REPRESENTACIÓN DE PETROPERÚ CON SUJECIÓN A LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE ESTATUTO.

O) CONCEDER LICENCIA A SU PRESIDENTE, A LOS DIRECTORES, AL GERENTE GENERAL, A LOS ASESORES DEL DIRECTORIO, AL SECRETARIO GENERAL Y AL GERENTE DE AUDITORIA INTERNA.

P) DESIGNAR A LOS REPRESENTANTES DE PETROPERÚ EN DIRECTORIOS, CORPORACIONES, CONSEJOS, COMISIONES DE ALTO NIVEL U OTROS ORGANISMOS O ENTIDADES A LAS CUALES CORRESPONDA A PETROPERÚ DESIGNAR ALGÚN MIEMBRO.

Q) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS Y CUANDO SE ESTIME NECESARIO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LAS MEDIDAS PERTINENTES PARA LOGRAR LOS INGRESOS QUE LE PERMITAN EL OPORTUNO CUMPLIMIENTO DE SUS OBJETIVOS Y FUNCIONES.

R) AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA QUE DEBAN EFECTUARSE POR MOTIVO DE SERVICIO O CAPACITACIÓN, QUE SEAN CON CARGO AL PRESUPUESTO OPERATIVO DE PETROPERU Y SIEMPRE QUE SUPONGA UNA AUSENCIA POR UN PERÍODO MAYOR DE 60 DÍAS CALENDARIO O GENERE COSTOS SUPERIORES A LOS CINCUENTA MIL DÓLARES AMERICANOS.

A PARTIR DEL 01 DE DICIEMBRE DE 2010 LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA, SIN EXCEPCIÓN SERÁN APROBADOS POR EL DIRECTORIO, DEBIENDO SER PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA EMPRESA, CONSIGNANDO EL NÚMERO Y FECHA DEL ACUERDO DE DIRECTORIO, EL NOMBRE DEL TRABAJADOR QUE REALIZARÁ EL VIAJE, LOS OBJETIVOS DEL VIAJE, EL DESTINO, LOS GASTOS, ASI COMO CUALQUIER OTRA REFERENCIA IMPORTANTE.

S) APROBAR LA VENTA DE BIENES MUEBLES O INMUEBLES DE PETROPERÚ QUE NO RESULTEN NECESARIOS

PARA LAS ACTIVIDADES DE ESTA, PRECISANDO EL PRECIO Y DEMÁS CONDICIONES, SIEMPRE QUE NO SE ENCUENTRE DENTRO DE LA COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

T) APROBAR LAS TRANSACCIONES JUDICIALES Y/O EXTRAJUDICIALES QUE SE ORIGINEN POR LITIGIOS O CONTROVERSIAS CON TERCEROS.

U) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES O INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES CUANDO SUPEREN EL MILLÓN DE DOLARES AMERICANOS. SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE LAS DECISIONES QUE EN EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

V) APROBAR LA POLÍTICA DE DESCUENTOS, BONIFICACIONES, PREMIOS Y SIMILARES, EN LA COMERCIALIZACIÓN DE HIDROCARBUROS DE PETROPERÚ.

SON FUNCIONES INDELEGABLES DEL DIRECTORIO LAS CONTENIDAS EN LOS INCISOS A), B), E), F), G), I), K), LL), M), N), O), S), T), U) Y V) DEL PRESENTE ARTÍCULO.

ADICIONALMENTE, Y DE MANERA ENUNCIATIVA, LAS SIGUIENTES ATRIBUCIONES CORRESPONDERÁN TAMBIÉN AL DIRECTORIO:

1. DEFINIR, SUPERVISAR Y REVISAR EL PLAN ESTRATÉGICO DE PETROPERÚ.

2. CONTROL DE LA GESTIÓN ORDINARIA Y EVALUACIÓN DEL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTA DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL.

3. ESTABLECER LA POLÍTICA INTEGRAL DE RIESGOS Y EVALUAR Y CONTROLAR LOS PRINCIPALES RIESGOS DE PETROPERÚ.

4. DEFINIR LOS ALCANCES DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y DE INFORMACIÓN ADECUADOS, EVALUAR SU CUMPLIMIENTO; Y VELAR POR LA INTEGRIDAD Y ACTUALIZACIÓN DE LOS SISTEMAS DE CONTABILIDAD.

5. VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA APLICABLE A PETROPERÚ Y DEFENDER LOS INTERESES DE PETROPERU.

6. SUPERVISAR LA EFICIENCIA DE PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

7. APROBAR LA POLÍTICA DE RESPONSABILIDAD SOCIAL DE PETROPERÚ

8. DETERMINAR LAS POLÍTICAS DE INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN CON LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LOS MERCADOS, LAS ENTIDADES REGULADORAS/SUPERVISORAS Y LA OPINIÓN PÚBLICA EN GENERAL.

9. SERVIR DE ENLACE ENTRE PETROPERÚ Y SUS ACCIONISTAS.

10. ESTABLECER MECANISMOS PARA EL CONOCIMIENTO Y GESTIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS DE PETROPERÚ CON ACCIONISTAS, ALTA GERENCIA Y DIRECTORES, ASÍ COMO CON SUS PARTES VINCULADAS, Y EL CONTROL DE LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.

11. SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DE UN PLAN DE SUCESIÓN DEL PERSONAL DE LA EMPRESA HASTA EL TERCER NIVEL.

12. APROBAR LA POLÍTICA DE CAPACITACIÓN DEL PERSONAL

13. REGLAMENTAR LO RELATIVO A SU PROPIO FUNCIONAMIENTO, CON EXCEPCIÓN AL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO QUE ES APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: LA DELEGACIÓN PERMANENTE DE ALGUNA FACULTAD DEL DIRECTORIO Y LA DESIGNACIÓN DE LOS DIRECTORES QUE HAYAN DE EJERCER TAL DELEGACIÓN REQUERIRÁ, PARA SU VALIDEZ, DEL VOTO FAVORABLE DE LAS DOS TERCERAS PARTES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.

SIN PERJUICIO DE LAS DELEGACIONES DE FACULTADES QUE SE REALICEN A TÍTULO INDIVIDUAL O A UN COMITÉ DE DIRECTORES, EL DIRECTORIO PODRÁ SI ASÍ LO DECIDE CONSTITUIR COMITÉS DEL DIRECTORIO DE CARÁCTER PERMANENTE O TEMPORALES, CON FACULTADES DE APOYO, INFORMACIÓN, ASESORAMIENTO Y PROPUESTA EN MATERIAS DETERMINADAS.

EN LA CONFORMACIÓN DE COMITÉS SE PRIVILEGIA LA PARTICIPACIÓN DE DIRECTORES INDEPENDIENTES.

EN NINGÚN CASO PODRÁ SER OBJETO DE DELEGACIÓN NI LA RENDICIÓN DE CUENTAS, NI LA PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS A LA JUNTA GENERAL, NI LAS FACULTADES QUE ÉSTA TIENE, SALVO QUE ELLO FUERE EXPRESAMENTE AUTORIZADO POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO: EL PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, DEBE CONVOCAR AL DIRECTORIO POR LOS MENOS DOS (02) VECES AL MES Y CADA VEZ QUE LO JUZGUE NECESARIO PARA EL INTERÉS SOCIAL, O CUANDO LO SOLICITE CUALQUIER DIRECTOR O EL GERENTE GENERAL. ASIMISMO, PRESIDIRÁ LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, Y SERÁ SUSTITUIDO EN CASO DE AUSENCIA POR EL VICEPRESIDENTE, QUIEN EJERCERÁ SUS FUNCIONES, Y EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO DE ÉSTE, POR QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

EN CASO DE AUSENCIA DEL SECRETARIO ACTUARÁ COMO TAL QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

LA CONVOCATORIA SE EFECTUARÁ MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN Y CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE CUATRO (04) DÍAS A LA FECHA SEÑALADA PARA LA SESIÓN; Y, DEBERÁ EXPRESAR CLARAMENTE EL LUGAR, DIA Y HORA DE LA REUNIÓN Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOMETER A LA CONSIDERACIÓN DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS QUE CREA DE INTERÉS PARA PETROPERÚ SE PUEDE PRESCINDIR DE LA CONVOCATORIA CUANDO SE REÚNAN TODOS LOS DIRECTORES Y ACUERDEN POR UNANIMIDAD SESIONAR Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS MECANISMOS DE CONVOCATORIA DE SESIONES DEL DIRECTORIO, COMO EL ACCESO A LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA SESIÓN DE DIRECTORIO QUE SE TRATE.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO: EL QUÓRUM DE ASISTENCIA DEL DIRECTORIO ES LA MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NÚMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QUÓRUM ES EL NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUEL.

EL DIRECTORIO PODRÁ ADOPTAR ACUERDOS O RESOLUCIONES A TRAVÉS DE SESIONES NO PRESÉNCIALES, UTILIZÁNDOSE AL EFECTO MEDIOS ESCRITOS, ELECTRÓNICOS O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, SIEMPRE QUE PERMITAN LA COMUNICACIÓN Y GARANTICEN LA AUTENTICIDAD DEL ACUERDO.

SI EL ACTA EN MENCIÓN CONTIENE ACUERDOS QUE VAYAN A SER MATERIA DE INSCRIPCIÓN REGISTRAL, ESTA DEBERÁ SER SUSCRITA POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, POR QUIEN HAGA SUS VECES O POR EL GERENTE GENERAL, QUIEN DEJARA CONSTANCIA QUE LA CONVOCATORIA SE HA EFECTUADO EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, EN EL ESTATUTO Y/O EN LOS CONVENIOS DE ACCIONISTAS INSCRITOS; LA FECHA EN QUE SE REALIZO LA SESIÓN, EL MEDIO UTILIZADO PARA ELLO, LA LISTA DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES, LOS

ACUERDOS INSCRIBIBLES ADOPTADOS Y LOS VOTOS EMITIDOS. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE OPONERSE A QUE SE UTILICE EL PROCEDIMIENTO DE SESIÓN NO PRESENCIAL Y EXIGIR LA REALIZACIÓN DE UNA SESIÓN PRESENCIAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO: LAS SESIONES DEL DIRECTORIO Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLAS, DEBEN CONSTAR EN UN LIBRO DE ACTAS LEGALIZADO, QUE PODRÁ ESTAR COMPUESTO POR HOJAS SEPARADAS DEBIDAMENTE LEGALIZADAS LAS QUE, EN SU OPORTUNIDAD, SERÁN FOLIADAS Y EMPASTADAS.

LAS ACTAS DEL DIRECTORIO DEBERÁN EXPRESAR LA FECHA DE LA SESIÓN, EL NOMBRE DE LOS CONCURRENTES, LOS ASUNTOS TRATADOS, LOS ACUERDOS ADOPTADOS, EL NÚMERO DE VOTOS EMITIDOS Y LAS CONSTANCIAS QUE QUIERAN DEJAR LOS DIRECTORES Y SERÁN FIRMADAS POR EL PRESIDENTE, LOS DIRECTORES ASISTENTES Y EL SECRETARIO. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOLICITAR QUE EL SECRETARIO LE PROPORCIONE COPIA AUTENTICADA DEL ACTA, EN SU INTEGRIDAD O DE LA PARTE QUE SEÑALE. LAS ACTAS TENDRÁN VALIDEZ LEGAL Y LOS ACUERDOS A QUE ELLAS SE REFIEREN SE PODRÁN LLEVAR A EFECTO DESDE EL MOMENTO EN QUE FUERON FIRMADAS, BAJO RESPONSABILIDAD DE QUIENES LA HUBIESEN SUSCRITO. LAS ACTAS DEBERÁN ESTAR FIRMADAS EN UN PLAZO MÁXIMO DE DIEZ (10) DÍAS ÚTILES SIGUIENTES A LA FECHA DE LA SESIÓN.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO: SERÁN DE APLICACIÓN, EN SU CASO, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LOS TRES ÚLTIMOS PÁRRAFOS DEL ARTÍCULO 170 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SÉTIMO: LAS DECISIONES DEL DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORÍA ABSOLUTA DE LOS CONCURRENTES. EN CASO DE EMPATE EL PRESIDENTE TIENE VOTO DIRIMENTE. EN EL DIRECTORIO, CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO: EL DIRECTOR QUE EN CUALQUIER ASUNTO TENGA INTERÉS CONTRARIO AL DE PETROPERÚ O HAYA PARTICIPADO DIRECTAMENTE EN ASUNTOS QUE DEBAN SER ESTUDIADOS Y RESUELTOS POR EL DIRECTORIO, DEBE MANIFESTARLO AL DIRECTORIO Y ABSTENERSE DE PARTICIPAR EN LA DELIBERACIÓN Y RESOLUCIÓN CONCERNIENTE A DICHO ASUNTO. EL DIRECTOR QUE CONTRAVENGA ESTA DISPOSICIÓN, SERÁ RESPONSABLE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CAUSE A PETROPERÚ Y DEBERÁ SER REMOVIDO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO: NO PODRÁ CONCEDERSE CRÉDITOS O PRÉSTAMOS NI GARANTÍAS POR PETROPERÚ:

A) A LOS MIEMBROS DE SU DIRECTORIO.

B) A SUS GERENTES O APODERADOS.

C) A LOS CÓNYUGES, DESCENDIENTES, ASCENDIENTES Y/O A QUIENES TENGAN CON LAS PERSONAS ANTES MENCIONADAS PARENTESCO DENTRO DEL CUARTO GRADO DE CONSANGUINIDAD O SEGUNDO DE AFINIDAD.

D) A TERCEROS, SALVO LOS QUE SE REQUIERAN POR LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ

NO ESTÁN COMPRENDIDOS EN LAS PROHIBICIONES CONTENIDAS ANTERIORMENTE LOS ADELANTOS SOBRE LAS REMUNERACIONES Y/O PRESTAMOS PARA VIVIENDA CON GARANTÍA HIPOTECARIA Y/O DE BENEFICIOS SOCIALES Y OTROS PRESTAMOS Y/O GARANTÍAS OTORGADOS A LOS GERENTES, APODERADOS Y DIRECTORES QUE FIGUREN EN LAS PLANILLAS DEL PERSONAL DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DESEMPEÑARAN EL CARGO CON LA DILIGENCIA DE UN ORDENADO COMERCIANTE Y DE UN REPRESENTANTE LEAL, RESPONDIENDO ANTE PETROPERÚ DEL DAÑO CAUSADO POR DOLO, ABUSO DE FACULTADES O NEGLIGENCIA GRAVE. ESTÁN OBLIGADOS A GUARDAR RESERVA RESPECTO DE LOS NEGOCIOS DE PETROPERÚ Y DE LA INFORMACIÓN SOCIAL A QUE TENGAN ACCESO, AUN DESPUÉS DE CESAR EN SUS FUNCIONES. LOS DIRECTORES SON SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES PARA CON PETROPERÚ:

A) DE LA EFECTIVIDAD DE LAS UTILIDADES CONSIGNADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS.

B) DE LA EXISTENCIA Y REGULARIDAD DE LOS LIBROS QUE ORDENA LA LEY.

C) DEL CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TAMBIÉN SERÁN SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES CON LOS DIRECTORES QUE LOS HAYAN PRECEDIDO POR LAS IRREGULARIDADES QUE ESTOS HUBIESEN COMETIDO SI, CONOCIÉNDOLOS, NO LOS DENUNCIAREN POR ESCRITO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN CUALQUIER CASO ESTARÁN EXENTOS DE RESPONSABILIDAD LOS DIRECTORES QUE HUBIESEN SALVADO SU VOTO EN LOS ACUERDOS QUE CAUSARON DAÑO, PUDIENDO DEJAR CONSTANCIA EN LA PROPIA ACTA O MEDIANTE CARTA NOTARIAL.

EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO, DESARROLLARÁ, SIN PERJUICIO DE LO LEGALMENTE ESTABLECIDO, LOS DEBERES Y DERECHOS DE LOS DIRECTORES, Y EN ESPECIAL LOS DEBERES DE DILIGENCIA, FIDELIDAD, LEALTAD, SECRETO Y NO COMPETENCIA Y EL DERECHO DE INFORMACIÓN, ASÍ COMO SUS OBLIGACIONES EN RELACIÓN AL USO DE INFORMACIÓN NO PÚBLICA, EL USO DE LOS ACTIVOS SOCIALES Y EL APROVECHAMIENTO DE LAS OPORTUNIDADES DE NEGOCIO, ASÍ COMO LAS REGLAS DE ACTUACIÓN DE LOS DIRECTORES ANTE SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERÉS, DIRECTOS O INDIRECTOS, EVENTUALES O PERMANENTES, Y ANTE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS, DESARROLLANDO, ASIMISMO, EL PROCEDIMIENTO A SEGUIR PARA EL CONOCIMIENTO Y ADMINISTRACIÓN DE TALES SITUACIONES POR PARTE DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO: CADA DIRECTOR TIENE EL DERECHO A SER INFORMADO POR LA GERENCIA GENERAL DE TODO LO RELACIONADO CON LA MARCHA DE PETROPERÚ ESTE DERECHO DEBE SER EJERCIDO EXCLUSIVAMENTE EN EL SENO DEL DIRECTORIO Y DE MANERA DE NO AFECTAR LA GESTIÓN SOCIAL.

EN EL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO SE REGULARÁ LOS MECANISMOS DE COMUNICACIÓN ENTRE EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA.

CAPITULO IV. DE LA GERENCIA GENERAL

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEGUNDO: LA GERENCIA GENERAL ES EL ÓRGANO DE EJECUCIÓN DE PETROPERÚ Y EJERCE LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE ELLA.

(Agregado en Junta General del 19 de marzo de 2015) LAS FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA GERENCIA GENERAL PODRÁN SER ASUMIDAS POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, PREVIO ACUERDO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO TERCERO: EL GERENTE GENERAL ES MANDATARIO DEL DIRECTORIO Y DIRIGE, COORDINA Y CONTROLA LA ACCIÓN DE LOS DEMÁS ÓRGANOS DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO CUARTO: LOS GERENTES SERÁN NOMBRADOS Y REMOVIDOS POR EL DIRECTORIO, ACORDE CON LAS BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y NORMAS LEGALES. SU NOMBRAMIENTO ES POR PLAZO INDEFINIDO SALVO QUE EL NOMBRAMIENTO ACORDADO POR EL DIRECTORIO CONSIDERE UN PLAZO DETERMINADO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO QUINTO: CORRESPONDE AL GERENTE GENERAL:

A) EJECUTAR LAS DECISIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y DEL DIRECTORIO.

B) PARTICIPAR EN LAS SESIONES DEL DIRECTORIO CON VOZ PERO SIN VOTO.

C) DIRIGIR LAS ACTIVIDADES DE PETROPERÚ POR DELEGACIÓN DEL DIRECTORIO; EJECUTAR LA POLÍTICA INTERNA, LOS PROCEDIMIENTOS Y LOS PROGRAMAS OPERATIVOS.

D) APROBAR LA ORGANIZACIÓN COMPLEMENTARIA DE LA BÁSICA DE PETROPERÚ REFERIDA EN EL INCISO G) DEL ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO DEL PRESENTE ESTATUTO.

E) SUPERVIGILAR Y FISCALIZAR EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS Y ADMINISTRATIVAS DE PETROPERÚ DIRECTAMENTE O MEDIANTE OTROS FUNCIONARIOS.

F) PONER EN CONOCIMIENTO DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS DE COMPETENCIA DE ESTE ÓRGANO, CUIDANDO QUE LAS PROPUESTAS VAYAN ACOMPAÑADAS DE LOS INFORMES Y DICTÁMENES DE LOS FUNCIONARIOS, TÉCNICOS Y/O ASESORES A QUIENES CORRESPONDE EMITIRLOS.

G) REPRESENTAR A PETROPERÚ ANTE LOS PODERES DEL ESTADO, ENTIDADES INTERNACIONALES, INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS.

H) IMPLEMENTAR LA POLÍTICA DE LA CAPACITACIÓN DEL PERSONAL APROBADA POR EL DIRECTORIO.

I) CUIDAR QUE LOS ACTIVOS DE PETROPERÚ SEAN DEBIDAMENTE SALVAGUARDADOS.

J) CONDUCIR LAS RELACIONES INDUSTRIALES E INSTITUCIONALES DE PETROPERÚ.

k) AUTORIZAR PRÉSTAMOS Y APROBAR FIANZAS DESTINADAS A VIVIENDA Y/O BIENESTAR SOCIAL, A FAVOR DE LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ

L) AUTORIZAR LOS VIAJES AL INTERIOR DEL PAÍS QUE REALICE EL PERSONAL DE PETROPERÚ, ASI COMO AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA CUANDO NO CORRESPONDA SU AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO. LA MISMA QUE ESTARÁ VIGENTE SÓLO HASTA EL PERÍODO INDICADO EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL LITERAL R) DEL ARTÍCULO QUINQUAGÉSIMO PRIMERO.

LL) OTORGAR LAS GARANTÍAS QUE LA ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA EXIJA, ASÍ COMO LEVANTAR HIPOTECAS U OTRA GARANTÍA INSCRITA EN REGISTRO PÚBLICO A FAVOR DE PETROPERU.

M) ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, BANCARIAS Y MERCANTILES, EN CUALQUIER BANCO Y/O ENTIDAD MERCANTIL DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, MEDIANTE PODER ESPECIAL QUE LE OTORGUE EL DIRECTORIO Y GIRAR CONTRA LAS MISMAS, FIRMANDO CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

N) ENDOSAR CHEQUES BANCARIOS, GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR Y DESCONTAR DOCUMENTOS DE CRÉDITO Y OTROS DOCUMENTOS BANCARIOS MEDIANTE FIRMA CONJUNTA CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

Ñ) COBRAR Y DEPOSITAR LIBRAMIENTOS EN CUENTAS BANCARIAS DE PETROPERÚ

O) APROBAR Y SUSCRIBIR LOS CONTRATOS QUE REQUIERA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DE ACUERDO A LAS NORMAS QUE, AL RESPECTO, ESTABLEZCA EL DIRECTORIO.

P) DISPONER LA CONVOCATORIA A CONCURSOS DE PRECIOS Y LICITACIONES, CUANDO CORRESPONDA.

Q) AUTORIZAR LA ADQUISICIÓN DE BIENES Y CONTRATACIÓN DE OBRAS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS, CON SUJECIÓN A LAS NORMAS PERTINENTES.

R) DISPONER LA CONSTITUCIÓN DE AUTOSEGUROS Y/O CONTRATAR PÓLIZAS DE SEGUROS, RECURRIENDO PARA ELLO A CUALQUIER ENTIDAD NACIONAL Y/O EXTRANJERA EN LAS CONDICIONES MAS CONVENIENTES.

S) CONCEDER LICENCIAS AL PERSONAL DE PETROPERÚ.

T) NOMBRAR, PROMOVER, SUSPENDER Y DESPEDIR, DE ACUERDO A LAS DISPOSICIONES VIGENTES, A LOS EMPLEADOS Y SERVIDORES DE PETROPERÚ, CUANDO ELLO NO CORRESPONDA AL DIRECTORIO.

U) IDENTIFICAR, EVALUAR ECONÓMICAMENTE E INFORMAR PERIÓDICAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS OBLIGACIONES DE POLÍTICA PÚBLICA IMPUESTAS A PETROPERÚ.

V) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES, POR EL LIMITE IGUAL O INFERIOR A UN MILLÓN DE DÓLARES, SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS DECISIONES QUE EN EL EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

W) REALIZAR LAS DEMÁS FUNCIONES QUE LE ENCOMIENDE EL DIRECTORIO Y LAS QUE SEGÚN LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES CORRESPONDA AL GERENTE GENERAL.

EL GERENTE GENERAL PODRÁ DELEGAR, PARCIAL O TOTALMENTE, LAS FUNCIONES QUE LE CORRESPONDE.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEXTO: NO PUEDEN SER MATERIA DE LIMITACIÓN JUDICIAL LAS FACULTADES QUE LA LEY SEÑALA PARA LA REPRESENTACIÓN JUDICIAL CONFORME AL CÓDIGO PROCESAL CIVIL.

CAPITULO V DE LOS COMITÉS ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDEREN NECESARIOS PARA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, PUDIENDO DELEGAR EN ELLOS LAS FACULTADES QUE ESTIMEN PERTINENTES, CONFORME LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

COMO MÍNIMO EXISTIRÁN DOS COMITÉS DEL DIRECTORIO, DENOMINADOS “DE ADMINISTRACIÓN” Y “DE AUDITORIA Y CONTROL”, LOS MISMOS QUE ESTARÁN CONFORMADOS POR TRES DIRECTORES EN CADA COMITÉ, DESIGNADOS POR EL DIRECTORIO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS. ESTOS COMITÉS SERÁN PRESIDIDOS POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE ESTANDO ADEMÁS INTEGRADOS ADICIONALMENTE POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE Y UN (1) DIRECTOR NO INDEPENDIENTE. EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO ESTABLECERÁ EL DETALLE DE LA COMPOSICIÓN Y FUNCIONES DE ESTOS COMITÉS.

ASIMISMO, LA GERENCIA GENERAL PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDERE NECESARIOS, ESTABLECIENDO LAS FUNCIONES CORRESPONDIENTES, DENTRO DE SUS ATRIBUCIONES Y FACULTADES.

TITULO IV DEL RÉGIMEN ECONÓMICO FINANCIERO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO OCTAVO: LA FORMULACIÓN, APROBACIÓN, EJECUCIÓN Y CONTROL DEL PRESUPUESTO Y ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ SE REGIRÁN POR LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY Y EN EL PRESENTE ESTATUTO.

ADEMÁS DEL FINANCIAMIENTO QUE PUEDA RECIBIR DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS DEL ESTADO PETROPERÚ ESTA FACULTADA PARA OBTENER RECURSOS DE CUALQUIER ENTIDAD PRIVADA Y/O PUBLICA, NACIONAL O EXTRANJERA.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO NOVENO: EL EJERCICIO ECONÓMICO - FINANCIERO DE PETROPERÚ SE INICIA EL 01 DE ENERO Y TERMINA EL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO.

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ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO: SIN PERJUICIO DE LA INFORMACIÓN QUE DISPONGAN LAS NORMAS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, EL DIRECTORIO ESTÁ OBLIGADO A PRESENTAR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBIDAMENTE AUDITADOS, LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE UTILIDADES, LA MEMORIA Y UN INFORME QUE CONTENGAN LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES. ESTE ÚLTIMO INFORME SERÁ PRESENTADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS PARA SU APROBACIÓN. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE PETROPERÚ, EL CUMPLIMIENTO ESTRICTO DE LOS PLANES ANUALES POR PARTE DEL DIRECTORIO EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO. LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIÓN DE LOS REPRESENTANTES DEL ESTADO EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LA ANTELACIÓN NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO PRIMERO: EN LA MEMORIA, EL DIRECTORIO DARÁ CUENTA A LA JUNTA GENERAL DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS, LOS PROYECTOS DESARROLLADOS Y LOS PRINCIPALES ACONTECIMIENTOS OCURRIDOS DURANTE EL EJERCICIO, ASÍ COMO DE LA SITUACIÓN DE PETROPERÚ Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS. LA MEMORIA DEBERÁ CONTENER, CUANDO MENOS:

A. LA INDICACIÓN DE LAS INVERSIONES DE IMPORTANCIA REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO.

B. LA EXISTENCIA DE CONTINGENCIAS SIGNIFICATIVAS.

C. LOS HECHOS DE IMPORTANCIA OCURRIDOS LUEGO DE CIERRE DEL EJERCICIO.

D. CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE QUE LA JUNTA GENERAL DEBA CONOCER.

E. LOS DEMÁS INFORMES Y REQUISITOS QUE SEÑALE LA LEY.

F. CONTENIDO SOBRE EL GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ. ESTE CONTENIDO PODRÁ ALTERNATIVAMENTE FIGURAR EN DOCUMENTO SEPARADO DE LA MEMORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEGUNDO: LOS ESTADOS FINANCIEROS SE PREPARAN Y PRESENTARAN DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES LEGALES SOBRE LA MATERIA Y CON PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS EN EL PAÍS.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO TERCERO: LA APROBACIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO, ASÍ COMO LA MEMORIA, NO LIBERA AL DIRECTORIO Y A LA GERENCIA GENERAL, EN SU CASO, POR LAS RESPONSABILIDADES EN QUE PUDIERAN HABER INCURRIDO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO CUARTO: SON DE APLICACIÓN A PETROPERÚ, EN CUANTO CORRESPONDA, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA SECCIÓN SEXTA DEL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

TITULO V DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO QUINTO: PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN DEL PRESENTE ESTATUTO SE REQUIERE:

A. REALIZAR LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LAS FORMALIDADES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

B. EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACIÓN SE SOMETERÁ A LA JUNTA: Y

C. QUE EL ACUERDO SE ADOPTE CON EL QUÓRUM DE CONCURRENCIA Y LA MAYORÍA DE VOTOS SEÑALADOS EN EL PRESENTE ESTATUTO.

D. TRATÁNDOSE DE JUNTA UNIVERSAL NO SE REQUIERE CONVOCATORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEXTO: EL PRESENTE ESTATUTO PODRÁ SER MODIFICADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIN QUE SE REQUIERA PARA SU VALIDEZ NINGÚN OTRO REQUISITO QUE LA ADOPCIÓN DEL RESPECTIVO ACUERDO, SIEMPRE QUE SE CUMPLA CON LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LO ESTABLECIDO EN LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

TITULO VI DEL RÉGIMEN TRIBUTARIO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SÉTIMO: PETROPERÚ ESTA SOMETIDO AL RÉGIMEN TRIBUTARIO COMÚN.

TITULO VII DEL REGIMEN LABORAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO OCTAVO: LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ ESTÁN SUJETOS AL RÉGIMEN LABORAL DE LA ACTIVIDAD PRIVADA.

TITULO VIII DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO NOVENO: PETROPERÚ PODRÁ SER DISUELTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

ANEXO IESTATUTO SOCIAL DE PETRÓLEOS DEL PERÚ

PETROPERÚ

TITULO I DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.

ARTÍCULO PRIMERO: PETRÓLEOS DEL PERÚ - PETROPERÚ S.A. ES UNA EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS, ÍNTEGRAMENTE DE PROPIEDAD DEL ESTADO, ORGANIZADA PARA FUNCIONAR COMO SOCIEDAD ANÓNIMA, CON SUJECIÓN AL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LA DENOMINACIÓN DE LA EMPRESA ES "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.", PUDIENDO ACTUAR TAMBIÉN BAJO LA DENOMINACIÓN ABREVIADA "PETROPERÚ".

PARA LOS EFECTOS DE ESTE ESTATUTO, CUALQUIER REFERENCIA A PETROPERÚ SE ENTENDERÁ HECHA A "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.".

ARTÍCULO SEGUNDO: EL DOMICILIO PRINCIPAL DE PETROPERÚ ES LA CIUDAD DE LIMA, PERÚ. POR ACUERDO DEL DIRECTORIO Y EN LA FORMA, CONDICIONES Y CON EL CAPITAL QUE EL DETERMINE SE PODRÁN ESTABLECER CENTROS DE OPERACIÓN, AGENCIAS, SUCURSALES, FILIALES Y/O SUBSIDIARIAS EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, DE ACUERDO CON LAS NORMAS DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO TERCERO: EL OBJETO SOCIAL DE PETROPERÚ ES LLEVAR A CABO ACTIVIDADES DE HIDROCARBUROS QUE ESTABLECE LA LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, LEY NÚMERO 26221, EN TODAS LAS FASES DE LA INDUSTRIA Y COMERCIO DEL PETRÓLEO, INCLUYENDO SUS DERIVADOS, PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA Y OTRAS FORMAS DE ENERGÍA.

EN EL EJERCICIO DE SU OBJETO SOCIAL, PETROPERÚ ACTUARÁ CON AUTONOMÍA ECONÓMICA, FINANCIERA Y ADMINISTRATIVA Y CON ARREGLO A LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES QUE APRUEBE EL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS. LOS ACTOS Y CONTRATOS QUE REALICE PARA EL CUMPLIMIENTO DE SU FIN SOCIAL SE SUJETARÁN A LO DISPUESTO POR LAS NORMAS SOBRE LA MATERIA, EL PRESENTE ESTATUTO SOCIAL, SUS REGLAMENTOS INTERNOS, LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO, Y SE ENCUENTRAN SUJETOS A LAS NORMAS DEL SISTEMA NACIONAL DE CONTROL.

LAS OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR DE PETROPERÚ, SE REGIRÁN POR LOS USOS Y COSTUMBRES DEL COMERCIO INTERNACIONAL Y POR LAS NORMAS DE DERECHO INTERNACIONAL Y DE LA INDUSTRIA DE HIDROCARBUROS Y DE ENERGÍA GENERALMENTE ACEPTADAS.

ARTÍCULO CUARTO: CORRESPONDE A PETROPERÚ REALIZAR PRINCIPALMENTE LAS SIGUIENTES FUNCIONES:

A) DESARROLLAR Y/O CONTRATAR ESTUDIOS, TRABAJOS Y ACTIVIDADES DE REFINACIÓN, COMERCIALIZACIÓN Y TRANSPORTE DE PETRÓLEO, GAS NATURAL Y DERIVADOS Y PRODUCTOS DE LA PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA.

B) NEGOCIAR CONTRATOS CON PERÚPETRO EN EXPLORACIÓN Y/O EXPLOTACIÓN Y DE OPERACIONES Y SERVICIOS PETROLEROS CONFORME A LEY.

C) EXPORTAR Y/O IMPORTAR PETRÓLEO CRUDO, SUS DERIVADOS Y PRODUCTOS QUÍMICOS.

D) PROMOVER EL DESARROLLO PROFESIONAL, TÉCNICO, SOCIAL Y CULTURAL DE SUS TRABAJADORES.

E) PROMOVER Y REALIZAR LA INVESTIGACIÓN CIENTÍFICA, EL DESARROLLO TECNOLÓGICO Y DEMÁS ACTIVIDADES INHERENTES A SUS FINES. EN EL EJERCICIO DE SUS ACTIVIDADES DEBERÁ SOMETERSE A LAS NORMAS QUE PERMITAN EL EQUILIBRIO ECOLÓGICO ADECUADO PARA PRESERVAR EL AMBIENTE, PREVINIENDO, CONTROLANDO Y EVITANDO SU CONTAMINACIÓN.

ARTÍCULO QUINTO: LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ SON LA CONTINUACIÓN DE LAS QUE VENÍA EJERCIENDO COMO EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS. EL PLAZO DE DURACIÓN DE PETROPERÚ, ES INDEFINIDO.

TITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y RECURSOS

CAPITULO I

EL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO SEXTO: (Modi�cado por Junta General de fecha 29 de abril de 2015): EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 1,949´968,400.00, REPRESENTADO POR 1,949´968,400 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, DISTRIBUIDAS EN LAS SIGUIENTES CLASES:

CLASE “A” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 1,559´974,720 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 80% DEL CAPITAL SOCIAL.

CLASE “B” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 389´993,680 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTÍCULO SÉTIMO: LAS MODIFICACIONES DEL CAPITAL SOCIAL SERÁN ACORDADAS EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, CUMPLIENDO LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, CONSTANDO EN ESCRITURA PUBLICA E INSCRIBIÉNDOSE EN EL REGISTRO.

CAPITULO II

DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO OCTAVO: TODAS LAS ACCIONES, CUALQUIERA SEA SU CLASE, REPRESENTAN PARTES ALÍCUOTAS DEL CAPITAL SOCIAL Y TIENEN EL MISMO VALOR NOMINAL.

CADA ACCIÓN DE LA CLASE “A” Y CADA ACCION DE LA CLASE “B” DA DERECHO A UN VOTO, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS DE EXCEPCIÓN EXPRESAMENTE ESTABLECIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO NOVENO:

9.1 LA ACCIÓN CLASE “A” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A. PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “B” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B. INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C. FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D. SER PREFERIDO, CON LAS EXCEPCIONES Y EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, PARA:

1. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “A” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y EN LOS DEMÁS CASOS DE COLOCACIÓN DE ACCIONES.

2. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “B” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, CUANDO LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE ESTA CLASE NO EJERZAN SU DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.

3. LA SUSCRIPCIÓN DE OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES CLASE “A”; Y,

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

9.2 LA ACCIÓN CLASE “B” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A) PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “A” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B) INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C) FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D) CONFORME AL ARTÍCULO DÉCIMO DE ESTE ESTATUTO, EL ESTADO PERUANO ES EL ÚNICO TITULAR DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” DE ACCIONES POR LO QUE, EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES, INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, LAS NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” QUE SE EMITAN COMO CONSECUENCIA, SÓLO PODRÁN SER OFRECIDAS A SUSCRIPCIÓN Y PAGO POR EL ESTADO PERUANO.

LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” QUE DEBAN EMITIRSE EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES SÓLO PODRÁN SUSCRIBIR Y PAGAR ACCIONES DE LA MISMA CLASE “B” PARA MANTENER SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL.

CONSIDERANDO LO ANTERIOR, PETROPERÚ SÓLO PODRÁ AUMENTAR SU CAPITAL POR NUEVOS APORTES INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, (i) EMITIENDO NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y ACCIONES DE LA CLASE “B”, A PRORRATA DE LA PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL, DE MANERA QUE LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” PUEDAN MANTENER LA MISMA PRORRATA DE PARTICIPACIÓN DESPUÉS DEL AUMENTO DE CAPITAL; O (ii) EMITIENDO ÚNICAMENTE ACCIONES DE LA CLASE “B”, EN CUYO CASO ÉSTAS ACRECERÁN SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”.

EN CONSECUENCIA, LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” TENDRÁN EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES DISPOSICIONES:

a) PODRÁN SUSCRIBIR ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL EN LOS CASOS DE AUMENTO DE CAPITAL EN LOS QUE EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL (i) AUMENTE EL CAPITAL MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “A” Y DE LA CLASE “B” O EN LOS CASOS EN QUE (ii) AUMENTE EL CAPITAL ÚNICAMENTE MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO.

b) PODRÁN SUSCRIBIR OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES DE LA CLASE “B”, APLICÁNDOSE LAS REGLAS DEL LITERAL ANTERIOR SEGÚN CORRESPONDA A LA RESPECTIVA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES O TÍTULOS CONVERTIBLES.

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

ARTÍCULO DÉCIMO: LAS ACCIONES CLASE “A” SÓLO PODRÁN SER EMITIDAS EN PROPIEDAD Y A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO, QUIEN EJERCE LA TITULARIDAD DE LAS MISMAS. LA CUSTODIA DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS CORRESPONDERÁ A PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SON INDIVISIBLES, INTRANSFERIBLES E INEMBARGABLES Y NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O DE AFECTACIÓN ALGUNA.

LAS ACCIONES CLASE “B” SE INSCRIBEN EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Y CUANDO LAS NORMAS LEGALES LO PERMITAN PODRÁN SER LIBREMENTE TRANSFERIDAS EN CUALQUIER MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN DE ACUERDO A LA REGULACIÓN DE DICHO MERCADO, SIN NINGUNA LIMITACIÓN ESTATUTARIA O DERECHOS DE ADQUISICIÓN PREFERENTE QUE AFECTEN SU LIBRE TRANSMISIBILIDAD Y NEGOCIACIÓN.

LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE PETROPERÚ EMITIDAS POR SUS FILIALES Y SUBSIDIARIAS, NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O CUALQUIER FORMA DE AFECTACIÓN, NI PODRÁN SER TRANSFERIDAS SALVO QUE SE CUENTE CON LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS EMITIDOS POR PETROPERÚ A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO LOS QUE SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO O EN HOJAS SUELTAS, DEBIDAMENTE LEGALIZADO. PODRÁN TAMBIÉN SER REPRESENTADAS POR ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY.

LAS ACCIONES CLASE “B” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS, ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. PETROPERÚ CONSIDERA COMO TITULAR DE ACCIONES CLASE “B”, A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “B” O, SEGÚN CORRESPONDA, EN EL REGISTRO CONTABLE DE LA RESPECTIVA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” O, SEGÚN CORRESPONDA, DE LA CLASE “B” SE ANOTA:

A) LA CREACIÓN DE LAS MISMAS, CUANDO CORRESPONDA.

B) LA EMISIÓN DE ACCIONES DESPUÉS QUE HAYAN SIDO SUSCRITAS EN UN CIEN POR CIENTO (100%) Y PAGADAS EN POR LO MENOS EL VEINTICINCO POR CIENTO (25%) DEL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

C) EN SU CASO Y A MEDIDA QUE SE VAYA PRODUCIENDO, EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS.

D) TRATÁNDOSE DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”, SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA LOS ACTOS JURÍDICOS QUE CORRESPONDAN SALVO LAS LIMITACIONES A LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS ASÍ COMO A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. EN CASO RESULTE PERMITIDO POR DISPOSICIONES LEGALES ESPECÍFICAS RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B”, LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y DESDOBLAMIENTOS DE ACCIONES, LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES, SEAN PROVISIONALES O DEFINITIVOS, EXPRESARAN OBLIGATORIAMENTE, CUANDO MENOS, LA SIGUIENTE INFORMACIÓN:

A) LA DENOMINACIÓN DE PETROPERÚ, SU DOMICILIO Y DURACIÓN.

B) EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE HAN APROBADO LA CREACIÓN DE PETROPERÚ: EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES APROBATORIAS DE SU LEY ORGÁNICA Y DE SU ESTATUTO; Y LOS DATOS RELATIVOS A SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS.

C) EL MONTO DEL CAPITAL Y EL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

D) LAS ACCIONES QUE REPRESENTA EL CERTIFICADO, SU NÚMERO CORRELATIVO, LA CLASE A LA QUE PERTENECE, SU CARÁCTER NOMINATIVO Y LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES INHERENTES A ELLAS.

E) EL MONTO DESEMBOLSADO O LA INDICACIÓN DE ESTAR TOTALMENTE PAGADA.

F) LOS GRAVÁMENES O CARGAS QUE SE PUEDAN HABER ESTABLECIDO SOBRE LA ACCIÓN.

G) CUALQUIER LIMITACIÓN A SU TRANSMISIBILIDAD.

H) LA FECHA DE EMISIÓN Y NÚMERO DE CERTIFICADO.

I) LA FIRMA DE DOS (02) DIRECTORES.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: EL CAPITAL SOCIAL ASÍ COMO LOS AUMENTOS DEL MISMO SERÁN PAGADOS CON:

A) LOS NUEVOS APORTES QUE EFECTÚEN LOS ACCIONISTAS O TERCEROS.

B) LAS UTILIDADES DE LIBRE DISPOSICIÓN QUE OBTENGA PETROPERÚ EN CADA EJERCICIO FISCAL, EN LA PROPORCIÓN QUE DETERMINE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

C) LOS EXCEDENTES DE REEVALUACIÓN DE SUS ACTIVOS CAPITALIZADOS EN SU CASO, CON ARREGLO A LEY.

D) LA CAPITALIZACIÓN DE LAS REINVERSIONES EFECTUADAS DE CONFORMIDAD A LEY.

E) EL VALOR DE LOS BIENES QUE LE SEAN DONADOS O LEGADOS, PREVIA ACEPTACIÓN Y VALORIZACIÓN POR PETROPERÚ

F) EL VALOR REAL DE OTROS BIENES Y/O DERECHOS QUE LE SEAN ADJUDICADOS POR CUALQUIER TITULO.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: INDEPENDIENTEMENTE DE LA CLASE A LA QUE PERTENEZCAN, LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES, AUNQUE LA PROPIEDAD DE ALGUNAS DE ELLAS RECAIGA SOBRE VARIAS PERSONAS, EN CUYO CASO TENDRÁN LA CALIDAD DE COPROPIETARIOS. SI ASÍ FUERA, LOS COPROPIETARIOS DEBERÁN DESIGNAR A UNA SOLA PERSONA PARA QUE EJERZA LOS DERECHOS DE ACCIONISTA. DICHA DESIGNACIÓN SE EFECTUARÁ MEDIANTE CARTA LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MÁS DEL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LOS DERECHOS Y ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD. NO OBSTANTE ELLO, LOS COPROPIETARIOS RESPONDERÁN SOLIDARIAMENTE FRENTE A PETROPERÚ DE CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS. PETROPERÚ REPUTARÁ PROPIETARIO DE LA ACCIÓN A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN AGRUPARSE PARA EL EJERCICIO DE SUS DERECHOS POLÍTICOS. LA AGRUPACIÓN DEBERÁ LLEVARSE A CABO CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA DE ACCIONISTAS Y CONSTAR POR ESCRITO. EN ESTE CASO, LOS ACCIONISTAS AGRUPADOS DEBERÁN CONFERIR SU REPRESENTACIÓN A UNO DE ELLOS MEDIANTE CARTA DEBIDAMENTE FIRMADA POR TODOS LOS AGRUPADOS.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: CADA ACCIÓN CONFIERE A SU TITULAR TODOS LOS DERECHOS QUE CONTEMPLAN LA LEY Y EL PRESENTE ESTATUTO.

EL TITULAR DE LA ACCIÓN SE ENCUENTRA SUJETO A LAS DISPOSICIONES DEL PRESENTE ESTATUTO Y A TODOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO Y LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONFORME A ÉL, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS DE IMPUGNACIÓN O SEPARACIÓN QUE LA LEY OTORGA AL ACCIONISTA.

LOS ACCIONISTAS DE PETROPERÚ, EN SU CALIDAD DE TALES, DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ. ASIMISMO, PETROPERÚ NO PODRÁ OPONERSE A CUALQUIER PACTO ENTRE ACCIONISTAS QUE SE CELEBRE CON LA FINALIDAD DE RESGUARDAR SUS INTERESES Y LOS DE LA SOCIEDAD. SI HUBIERA CONTRADICCIÓN ENTRE ALGUNA ESTIPULACIÓN DE DICHOS CONVENIOS Y EL ESTATUTO SOCIAL, PREVELECERÁ ÉSTE ÚLTIMO, SIN PERJUICIO DE LA RELACIÓN QUE PUDIERA ESTABLECER EL CONVENIO ENTRE QUIENES LO CELEBRARON.

PETROPERÚ SE OBLIGA A COMUNICAR AL CONJUNTO DE SUS ACCIONISTAS Y AL MERCADO POR TODOS LOS MEDIOS HABITUALMENTE UTILIZADOS, LA CELEBRACIÓN, MODIFICACIÓN O PRÓRROGA DE UN PACTO ENTRE ACCIONISTAS DEL QUE TENGA CONOCIMIENTO.

LOS ACCIONISTAS TITULARES DE ACCIONES DE CUALQUIER CLASE TIENEN DERECHO A OBTENER INFORMACIÓN SOBRE PETROPERÚ AL MARGEN DE LAS CONVOCATORIAS A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SALVO QUE, A JUICIO DEL DIRECTORIO, LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL.

ASIMISMO, TIENEN DERECHO DE PLANTEAR EN CUALQUIER MOMENTO A PETROPERÚ, A TRAVÉS DE LOS CANALES DE COMUNICACIÓN ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO, LAS CUESTIONES, SUGERENCIAS Y COMENTARIOS DE INTERÉS PARA PETROPERÚ O PARA SU CONDICIÓN DE ACCIONISTAS, QUE CONSIDEREN OPORTUNO.

EL EJERCICIO DE ESTOS DERECHOS SERÁ REGLAMENTADO EN EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: PETROPERÚ SÓLO PODRÁ ACEPTAR ENCARGOS ESPECIALES MEDIANTE MANDATO EXPRESO APROBADO POR DECRETO SUPREMO, Y CON ASIGNACIÓN DEL PRESUPUESTO CORRESPONDIENTE QUE PERMITA SU EJECUCIÓN, ASÍ COMO LA COMPENSACIÓN ECONÓMICA QUE DICHO MANDATO ORIGINE.

SE ENTIENDE POR ENCARGO ESPECIAL A TODA ACTIVIDAD CON IMPACTO ECONÓMICO Y ACOTADO EN EL TIEMPO, ASIGNADO POR EL ESTADO BAJO LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

LA CONTABILIZACIÓN DE TODAS LAS ACTIVIDADES DE INTERÉS GENERAL O SOCIAL DESARROLLADAS POR PETROPERÚ ASÍ COMO DE CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL RECIBIDO POR PARTE DEL ESTADO SERÁ SEPARADA E INDIVIDUALIZADA.

PETROPERU UNA VEZ QUE RECIBA EL ENCARGO ESPECIAL, DEBERÁ ELABORAR UNA EXPEDIENTE TÉCNICO Y UN REPORTE DE LA SITUACIÓN FINANCIERA AL INICIO DEL ENCARGO ESPECIAL, LOS MISMOS QUE DEBERÁN SER PUBLICADOS EN LA PAGINA WEB DE LA EMPRESA; ASIMISMO, PARA PETROPERU CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL CONSTITUYE UN HECHO DE IMPORTANCIA.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE LA ALTA GERENCIA SE DECLARAN PÚBLICAMENTE COMPROMETIDOS CON EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

TITULO III CAPITULO I DE LA ORGANIZACIÓN, DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO: LA ORGANIZACIÓN Y DIRECCIÓN DE PETROPERÚ COMPETE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ ESTÁ A CARGO DEL DIRECTORIO Y DE LA GERENCIA.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LA ADMINISTRACIÓN DEBERÁ VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y DERECHOS DE PETROPERÚ.

CAPITULO II DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO Y SOBERANO DE PETROPERÚ.

A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, LA JUNTA GENERAL APROBARÁ Y, EN SU CASO, MODIFICARÁ, SU PROPIO REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO, EN EL QUE SE REGULARÁ EL CONTENIDO Y DESARROLLO DE LOS DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS.

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO A TRAVÉS DEL CUAL LOS ACCIONISTAS CANALIZAN SUS INSTRUCCIONES A PETROPERÚ, MEDIANTE LOS ACUERDOS QUE ADOPTEN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ ESTÁ INTEGRADA POR CINCO (5) MIEMBROS REPRESENTANTES DE LAS ACCIONES DE LAS CLASES “A” Y “B” DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO: EL MINISTRO DE ENERGÍA Y MINAS, QUIEN LA PRESIDIRÁ, Y CUATRO (4) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACIÓN DEL ESTADO PERUANO MEDIANTE DECRETO SUPREMO.

DE CONFORMIDAD CON LA EXCEPCIÓN PREVISTA EN EL PRIMER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 90º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y CON EL DECRETO SUPREMO 006-2009-EF, LOS CINCO (5) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACION DEL ESTADO PERUANO EJERCERÁN, CADA UNO DE ELLOS, LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y EN LA MISMA PROPORCIÓN LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” EN TANTO DICHAS ACCIONES SEAN DE TITULARIDAD DEL ESTADO PERUANO. EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO SU REPRESENTACIÓN Y VOTO EN LA JUNTA CORRESPONDERÁ A SUS RESPECTIVOS TITULARES, QUIENES EJERCERÁN TODOS LOS DERECHOS QUE LES CONFIERE SU CONDICIÓN DE ACCIONISTA DE ACUERDO A LA LEY, AL ESTATUTO SOCIAL Y AL REGLAMENTO DE JUNTA DE ACCIONISTAS.

DE NO OBTENERSE UN NÚMERO ENTERO COMO RESULTADO DEL PORCENTAJE ESTABLECIDO, SE LE ASIGNARÁ AL PRESIDENTE DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LA REPRESENTACIÓN DE UNA CANTIDAD DE ACCIONES EQUIVALENTE A UN NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL OBTENIDO, QUE PERMITA ASIGNAR A LOS DEMÁS INTEGRANTES LA REPRESENTACIÓN DE UN NUMERO ENTERO IGUAL DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE PETROPERU.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: LAS REUNIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SERÁN PRESIDIDAS POR SU PRESIDENTE, ACTUANDO COMO SECRETARIO EL PRESIDENTE DE DIRECTORIO DE PETROPERÚ O, EN AUSENCIA DE DICHOS FUNCIONARIOS, POR LAS PERSONAS QUE DESIGNE LA JUNTA GENERAL SEGÚN LO DISPUESTO EN EL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS MODERA LOS DEBATES Y CONCEDE EL TURNO DE PALABRA.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL, DEBIDAMENTE CONVOCADA Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA LEY Y EL ESTATUTO LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIEREN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: LA JUNTA GENERAL SE CELEBRA EN EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL DE PETROPERÚ O EN CUALQUIER OTRO LUGAR DEL PAÍS SEGÚN SE INDIQUE EN LA CONVOCATORIA QUE PARA EL EFECTO REALICE EL DIRECTORIO O DONDE LO DECIDAN POR UNANIMIDAD LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA UNIVERSAL SEGÚN LO SEÑALADO EN EL ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO DE PETROPERÚ CONVOCA A JUNTA GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLECE EL ESTATUTO, LO ACUERDA EL DIRECTORIO POR CONSIDERARLO NECESARIO AL INTERÉS SOCIAL O LO SOLICITA UN NÚMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTE CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A, O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B, CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 113º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY Nº 26887.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO. DICHA JUNTA TIENE POR OBJETO:

1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS Y EN LA MEMORIA.

2. RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.

3. ELEGIR CUANDO CORRESPONDA A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO A QUE SE REFIERE EL INCISO A) DEL ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO Y FIJAR SU RETRIBUCIÓN DENTRO DE LOS LÍMITES ESTABLECIDOS EN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DE LOS DIRECTORES, QUE TAMBIÉN SERÁ APROBADA POR LA JUNTA A PROPUESTA DEL DIRECTORIO.

LA RETRIBUCIÓN, Y POR EXTENSIÓN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN, DEBERÁ AJUSTARSE A LO QUE DISPONEN LAS NORMAS LEGALES PERTINENTES A PETROPERÚ, PERO EN TODO CASO DEBERÁ VALORAR LAS RESPONSABILIDADES Y COMPROMISOS QUE ASUMEN POR EL EJERCICIO DE SU CARGO Y CONSIDERAR EL INTERÉS A LARGO PLAZO DE PETROPERÚ. A FALTA DE NORMA LEGAL EXPRESA, EN NINGÚN CASO, LA RETRIBUCIÓN PODRÁ CONSISTIR EN UNA PARTICIPACIÓN SUPERIOR AL SEIS (6) POR CIENTO DE LAS UTILIDADES LÍQUIDAS DEL EJERCICIO ECONÓMICO, DESPUÉS DE HABERSE DETRAÍDO LA RESERVA LEGAL.

EL DIRECTOR DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES TENDRÁ EL MISMO TRATAMIENTO DE RETRIBUCIÓN QUE LOS DEMÁS DIRECTORES.

4. DESIGNAR A LA SOCIEDAD DE AUDITORIA EXTERNA, CONFORME A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

5. RESOLVER SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS DE ACUERDO CON EL PRESENTE ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO POR MANDATO LEGAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: COMPETE, ASIMISMO, A LA JUNTA GENERAL DE PETROPERÚ:

A) ACORDAR LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO.

B) ACORDAR EL AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.

C) EMITIR OBLIGACIONES.

D) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

E) REMOVER AL DIRECTORIO Y/O A LOS DIRECTORES QUE NO CUMPLAN LOS OBJETIVOS ANUALES O QUE COMETAN FALTA GRAVE, Y DESIGNAR A SUS REEMPLAZANTES.

F) APROBAR UNA POLÍTICA DE DIVIDENDOS, FIJANDO EXPRESAMENTE LOS CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. SIN PERJUICIO DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN A LA CONASEV, LA INFORMACIÓN ASÍ APROBADA, Y EN SU CASO SU MODIFICACIÓN, ES DE OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO PARA PETROPERÚ, SALVO CAUSAS DE FUERZA MAYOR, DEBIDAMENTE ACREDITADAS.

G) RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU INTERVENCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERÉS DE PETROPERÚ

H) A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, APROBAR Y CUANDO PROCEDA MODIFICAR EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

I) APROBAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE;

J) ACORDAR LA ENAJENACIÓN O EL OTORGAMIENTO EN GARANTÍA, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DEL CAPITAL DE PETROPERÚ. PARA TAL EFECTO, EL DIRECTORIO PRESENTARÁ UN INFORME ECONÓMICO FAVORABLE Y EL INFORME LEGAL CORRESPONDIENTE.

SE PRESUME QUE CONSTITUYE UNA MISMA OPERACIÓN DE ENAJENACIÓN AQUELLAS QUE SE PERFECCIONEN POR MEDIO DE UNO O MÁS ACTOS RELATIVOS A CUALQUIER BIEN DE PETROPERÚ, DURANTE CUALQUIER PERIODO DE DOCE (12) MESES CONSECUTIVOS;

k) APROBAR LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE SU PROPIA EMISIÓN, EN LA MEDIDA QUE ELLO ESTÉ PERMITIDO POR LEY;

EN GENERAL, TANTO LA JUNTA ORDINARIA COMO CUALQUIER OTRA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁN RESOLVER SIN LIMITACIÓN ALGUNA SOBRE CUALQUIER ASUNTO QUE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, DE CONTAR CON EL QUORUM ESTABLECIDO POR LEY PARA DICHOS EFECTOS, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN, POR MANDATO LEGAL, LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO.

LAS FACULTADES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SEÑALADAS EN LOS LITERALES PRECEDENTES SON POR SU NATURALEZA DE CARÁCTER INDELEGABLE.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO EL AVISO DE CONVOCATORIA PARA TODAS LAS JUNTAS GENERALES DEBE SER PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL "EL PERUANO" Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACIÓN DE LIMA. ADICIONALMENTE, A TRAVÉS DEL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SE DESARROLLARÁN LOS MECANISMOS NECESARIOS PARA DAR MÁXIMA DIFUSIÓN A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TRATÁNDOSE EXCLUSIVAMENTE DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL, EL AVISO DEBERÁ PUBLICARSE CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE DIEZ (10) DÍAS A LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACIÓN. EN TODOS LOS DEMÁS CASOS, LA ANTICIPACIÓN DE LA PUBLICACIÓN DEL AVISO DE CONVOCATORIA SERÁ NO MENOR DE TRES (03) DÍAS.

EL AVISO DE CONVOCATORIA ESPECÍFICA, EL LUGAR, DÍA Y HORA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, ASÍ COMO LOS ASUNTOS A TRATAR. PUEDE CONSTAR ASIMISMO EN EL AVISO EL LUGAR, DIA Y HORA EN QUE, SI ASÍ PROCEDIERA, SE REUNIRÁ LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA. DICHA SEGUNDA REUNIÓN DEBE CELEBRARSE EN NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE DIEZ (10) DÍAS DESPUÉS DE LA PRIMERA. LA JUNTA GENERAL NO PUEDE TRATAR ASUNTOS DISTINTOS A LOS SEÑALADOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS PERMITIDOS EXPRESAMENTE POR LA LEY.

ES OBLIGACIÓN Y RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DETALLAR CON PRECISIÓN Y EXACTITUD LOS PUNTOS CONTENIDOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, QUE DEBEN ESTAR LO SUFICIENTEMENTE DESAGREGADOS DE TAL FORMA QUE PUEDAN DISCUTIRSE Y VOTARSE DE FORMA INDIVIDUALIZADA.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN PROPONER AL DIRECTORIO LA INCLUSIÓN DE TEMAS DE SU INTERÉS EN LA AGENDA DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL.

CON ANTELACIÓN A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, LOS ACCIONISTAS PODRÁN SOLICITAR AL DIRECTORIO, INFORMACIÓN ESCRITA, SOLICITAR ACLARACIONES O FORMULAR PREGUNTAS, SOBRE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA, DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL. LA INFORMACIÓN SÓLO PODRÁ DENEGARSE EN EL CASO DE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUEN EL INTERÉS SOCIAL.

DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA, LOS ACCIONISTAS PRESENTES, TIENEN DERECHO A SOLICITAR INFORMACIÓN VERBAL DURANTE EL TRANSCURSO DE LA MISMA AL DIRECTORIO Y/O A LOS OTROS FUNCIONARIOS Y PROFESIONALES ASISTENTES A LA MISMA. EL DIRECTORIO ESTARÁ OBLIGADO A PROPORCIONAR LA INFORMACIÓN SOLICITADA, SALVO QUE ESTIME QUE SU DIFUSIÓN PERJUDICA AL INTERÉS SOCIAL; SIN EMBARGO, ESTA RESTRICCIÓN NO ES APLICABLE CUANDO LA SOLICITUD VENGA RESPALDADA POR, AL MENOS, EL DIEZ POR CIENTO (10%) POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO DE LA CLASE B, O EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA NO SE CELEBRA EN PRIMERA CONVOCATORIA Y NO SE HUBIESE PREVISTO EN EL AVISO LA FECHA PARA UNA SEGUNDA CONVOCATORIA, ESTA DEBE SER ANUNCIADA CON LOS MISMOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD QUE LA PRIMERA Y CON LA INDICACIÓN QUE SE TRATA DE SEGUNDA CONVOCATORIA, DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA Y, POR LO MENOS, CON TRES (03) DÍAS DE ANTELACIÓN A LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: SIN PERJUICIO DE LO PREVISTO POR LOS ARTÍCULOS PRECEDENTES, LA JUNTA GENERAL SE ENTIENDE CONVOCADA Y VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN, PRESENTES O REPRESENTADOS, ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CLASE “A” Y “CLASE B”, AMBAS CON DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR.

DE CORRESPONDER, EN CASO DE NO PODER CONCURRIR PERSONALMENTE, TODO ACCIONISTA QUE TENGA DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PODRÁ HACERSE REPRESENTAR POR CUALQUIER PERSONA, SEA O NO ACCIONISTA, DIRECTOR O GERENTE, PARA LO CUAL SE REQUERIRÁ UN PODER POR ESCRITO Y CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA, SALVO QUE SE TRATE DE PODERES OTORGADOS POR ESCRITURA PÚBLICA.

A TRAVÉS DEL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL, SE ESTABLECERÁN LOS PROCEDIMIENTOS PREVISTOS PARA LA REPRESENTACIÓN, Y ESPECIALMENTE CUANDO NO CONTENGA DE FORMA PRECISA EL SENTIDO DEL VOTO DEL ACCIONISTA QUE SE HACE REPRESENTAR, SOBRE CADA UNO DE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA.

LA REPRESENTACIÓN ANTE LA JUNTA GENERAL ES REVOCABLE. LA ASISTENCIA PERSONAL DEL REPRESENTADO A LA JUNTA GENERAL PRODUCIRÁ LA REVOCACIÓN DEL PODER CONFERIDO TRATÁNDOSE DEL PODER ESPECIAL Y DEJARÁ EN SUSPENSO, PARA ESA OCASIÓN, EL OTORGADO POR ESCRITURA PÚBLICA. LO DISPUESTO EN ESTE PÁRRAFO NO SERÁ DE APLICACIÓN EN LOS CASOS DE PODERES IRREVOCABLES, PACTOS EXPRESOS U OTROS CASOS PERMITIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: DEBEN ASISTIR A LA JUNTA GENERAL EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO QUIEN, EN CONCORDANCIA CON EL ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO, DEBERÁ ACTUAR COMO SECRETARIO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, Y EL GERENTE GENERAL DE PETROPERÚ, CON VOZ PERO SIN VOTO.

CUANDO SE TRATA DE LA JUNTA ORDINARIA ANUAL SERÁ ASIMISMO OBLIGATORIO LA ASISTENCIA DEL AUDITOR EXTERNO DE PETROPERU S.A.

LA JUNTA GENERAL O EL DIRECTORIO PUEDEN DISPONER LA ASISTENCIA, CON VOZ PERO SIN VOTO, DE FUNCIONARIOS, PROFESIONALES Y TÉCNICOS AL SERVICIO DE PETROPERÚ O DE OTRAS PERSONAS QUE TENGAN INTERÉS EN LA BUENA MARCHA DE LOS ASUNTOS SOCIALES.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: ANTES DE LA INSTALACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, SE FORMULA LA LISTA DE ASISTENTES, EXPRESANDO EL CARÁCTER O REPRESENTACIÓN DE CADA UNO Y EL NÚMERO DE ACCIONES PROPIAS O AJENAS CON QUE CONCURRE, AGRUPÁNDOLAS POR CLASES.

AL FINAL DE LA LISTA SE DETERMINA EL NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTADAS Y SU PORCENTAJE RESPECTO DEL TOTAL DE LAS MISMAS CON INDICACIÓN DEL PORCENTAJE DE CADA UNA DE SUS CLASES. LOS ACCIONISTAS Y LOS REPRESENTANTES DE ACCIONISTAS DEBEN FIRMAR LA LISTA DE ASISTENTES ANTES DE DAR INICIO A LA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: EL QUÓRUM SE COMPUTA Y ESTABLECE AL INICIO DE LA JUNTA. COMPROBADO EL QUÓRUM, EL PRESIDENTE LA DECLARA INSTALADA.

EN LAS JUNTAS GENERALES CONVOCADAS PARA TRATAR ASUNTOS QUE, CONFORME A LEY O AL ESTATUTO, REQUIEREN CONCURRENCIAS DISTINTAS, CUANDO UN ACCIONISTA ASÍ LO SEÑALE EXPRESAMENTE Y DEJE CONSTANCIA AL MOMENTO DE FORMULAR LA LISTA DE ASISTENTES, SUS ACCIONES NO SERÁN COMPUTADAS PARA ESTABLECER EL QUÓRUM REQUERIDO PARA TRATAR ALGUNO O ALGUNOS DE LOS ASUNTOS A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887. LAS ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS QUE INGRESAN A LA JUNTA, DESPUÉS DE INSTALADA, NO SE COMPUTAN PARA ESTABLECER EL QUÓRUM, PERO RESPECTO DE ELLAS SE PUEDE EJERCER EL DERECHO DE VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: SALVO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887, LA JUNTA GENERAL QUEDA VALIDAMENTE CONSTITUIDA, EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO, CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERÁ SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NÚMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉTIMO: PARA QUE LA JUNTA GENERAL ADOPTE VALIDAMENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN LOS INCISOS A), B), C), D), F), I), J), y K), DEL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DEL ESTATUTO, ES NECESARIA EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: SALVO LO DISPUESTO EN LOS PÁRRAFOS SIGUIENTES DE ESTE ARTÍCULO, LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, REPRESENTADAS EN LA JUNTA. CUANDO SE TRATA DE LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO, INCISOS A), B) C) D), F), I), J), y K), SE REQUIERE QUE EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN NÚMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTE, CUANDO MENOS, LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EL DERECHO DE VOTO NO PUEDE SER EJERCIDO POR QUIEN TENGA, POR CUENTA PROPIA O DE TERCERO, INTERÉS EN CONFLICTO CON EL DE PETROPERÚ. EL ACUERDO ADOPTADO SIN OBSERVAR LO DISPUESTO EN EL PÁRRAFO PRECEDENTE ES IMPUGNABLE A TENOR DEL ARTÍCULO 139º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LOS ACCIONISTAS QUE VOTARON NO OBSTANTE DICHA PROHIBICIÓN RESPONDEN SOLIDARIAMENTE POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS AUN CUANDO SE HUBIERA LOGRADO LA MAYORÍA SIN SU VOTO.

CUANDO LA ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL PRESENTE ARTÍCULO DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE UNA DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, NO SE REQUERIRÁ EL QUÓRUM NI LA MAYORÍA MENCIONADOS.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” DEJEN DE PERTENECER AL ESTADO PERUANO Y SEAN LIBREMENTE TRANSFERIBLES, LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL QUE AFECTEN DIRECTAMENTE LOS DERECHOS PARTICULARES DE LAS ACCIONES CLASE “B” DEBERÁN SER APROBADOS EN SESION SEPARADA POR LA JUNTA ESPECIAL DE DICHAS ACCIONES. LA JUNTA ESPECIAL DE ACCIONES DE LA CLASE “B” SE REGIRÁ POR LAS DISPOSICIONES DE LA JUNTA GENERAL, EN TANTO LE SEAN APLICABLES, INCLUSO EN CUANTO AL QUÓRUM Y LA MAYORÍA CALIFICADA CUANDO SE TRATE DE LOS CASOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: CUANDO LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS ALUDIDOS EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887 DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, SERÁ DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 128° DE LA CITADA LEY.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: DESDE EL DIA DE LA PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS, MOCIONES Y PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA JUNTA GENERAL DEBEN ESTAR A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LAS OFICINAS DE PETROPERÚ O EN EL LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, DURANTE EL HORARIO DE ATENCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO EN LA PÁGINA WEB DE PETROPERÚ.

LOS ACCIONISTAS PUEDEN SOLICITAR, CON ANTERIORIDAD A LA JUNTA GENERAL O DURANTE EL CURSO DE LA MISMA, LOS INFORMES O ACLARA-CIONES QUE ESTIMEN NECESARIOS ACERCA DE LOS ASUNTOS COMPRENDIDOS EN LA CONVOCATORIA, POR INTERMEDIO DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.

EL DIRECTORIO ESTA OBLIGADO A PROPORCIONÁRSELOS, SALVO EN LOS CASOS EN QUE JUZGUE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL ESTA EXCEPCIÓN NO PROCEDE CUANDO LA SOLICITUD SEA FORMULADA POR ACCIONISTAS PRESENTES EN LA JUNTA QUE REPRESENTEN AL MENOS AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B.

EL EJERCICIO DEL DERECHO DE INFORMACIÓN SEÑALADO EN ESTE ARTÍCULO SERÁ DESARROLLADO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: A SOLICITUD DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN AL MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, LA JUNTA GENERAL SE APLAZARÁ POR UNA SOLA VEZ, POR NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE CINCO (05) DÍAS Y SIN NECESIDAD DE NUEVA CONVOCATORIA, PARA DELIBERAR Y VOTAR LOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE NO SE CONSIDEREN SUFICIENTEMENTE INFORMADOS.

CUALQUIERA QUE SEA EL NÚMERO DE REUNIONES EN QUE EVENTUALMENTE SE DIVIDA UNA JUNTA, SE LA CONSIDERA COMO UNA SOLA Y SE LEVANTARA UN ACTA ÚNICA.

EN LOS CASOS CONTEMPLADOS EN ESTE ARTÍCULO ES DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS TRIGÉSIMO SÉTIMO Y TRIGÉSIMO OCTAVO SEGÚN CORRESPONDA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLA CONSTAN EN ACTA QUE EXPRESA UN RESUMEN DE LO ACONTECIDO EN LA REUNIÓN.

LAS ACTAS PUEDEN ASENTARSE EN UN LIBRO ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO, EN HOJAS SUELTAS O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. CUANDO CONSTEN EN LIBROS O DOCUMENTOS, ELLOS SERÁN LEGALIZADOS CONFORME A LEY.

EN EL ACTA DE CADA JUNTA DEBE CONSTAR EL LUGAR, FECHA Y HORA EN QUE SE REALIZO; LA INDICACIÓN DE SI SE CELEBRA EN PRIMERA O SEGUNDA CONVOCATORIA; EL NOMBRE DE LOS ACCIONISTAS PRESENTES O DE QUIENES LOS REPRESENTEN; EL NÚMERO Y CLASE DE ACCIONES DE LAS QUE SON TITULARES; EL NOMBRE DE QUIENES ACTUARON COMO PRESIDENTE Y SECRETARIO; LA INDICACIÓN DE LAS FECHAS Y LOS PERIÓDICOS EN QUE SE PUBLICARON LOS AVISOS DE LA CONVOCATORIA; LA FORMA Y RESULTADO DE LAS VOTACIONES Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS. LOS REQUISITOS ANTERIORMENTE MENCIONADOS QUE FIGUREN EN LA LISTA DE ASISTENTES PUEDEN SER OBVIADOS SI ESTA FORMA PARTE DEL ACTA

CUALQUIER REPRESENTANTE DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES Y LAS PERSONAS CON DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL ESTÁN FACULTADOS PARA SOLICITAR QUE QUEDE CONSTANCIA EN EL ACTA DEL SENTIDO DE SUS INTERVENCIONES Y DE LOS VOTOS QUE HAYAN EMITIDO. EL ACTA, INCLUIDO UN RESUMEN DE LAS INTERVENCIONES REFERIDAS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, SERÁ REDACTADA POR EL SECRETARIO. CUANDO EL ACTA ES APROBADA EN LA MISMA JUNTA, ELLA DEBE CONTENER CONSTANCIA DE DICHA APROBACIÓN Y SER FIRMADA, EN EL MISMO ACTO, CUANDO MENOS, POR EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO Y UN ACCIONISTA DESIGNADO PARA TAL EFECTO.

CUANDO EL ACTA NO SE APRUEBA EN LA MISMA JUNTA, SE DESIGNARA A NO MENOS DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE CONJUNTAMENTE CON EL PRESIDENTE Y EL SECRETARIO LA REVISEN Y APRUEBEN. EN CUALQUIER CASO, EL ACTA DEBE QUEDAR APROBADA Y FIRMADA DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES O SUS REPRESENTANTES. EL ACTA TIENE FUERZA LEGAL DESDE SU APROBACIÓN.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE SEAN INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS Y/O EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS DEBEN PRESENTARSE, PARA ESE EFECTO, DENTRO DE UN PLAZO DE TREINTA (30) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA APROBACIÓN DEL ACTA, BAJO RESPONSABILIDAD DEL SECRETARIO DE LA JUNTA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: CUALQUIER MIEMBRO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, AUNQUE NO HUBIERA ASISTIDO A LA JUNTA, TENDRÁ DERECHO A QUE SE LE PROPORCIONE, A SU PROPIO COSTO, COPIA CERTIFICADA DEL ACTA CORRESPONDIENTE O DE LA PARTE ESPECÍFICA QUE SEÑALE. LA COPIA SERÁ EXPEDIDA POR EL PRESIDENTE DE PETROPERÚ, BAJO SU FIRMA Y RESPONSABILIDAD, EN UN PLAZO NO MAYOR DE CINCO (05) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE RECEPCIÓN DE LA SOLICITUD.

CAPITULO III. DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO COLEGIADO AL QUE CORRESPONDE LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES QUE SEÑALA AL EFECTO LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LAS LEYES Y NORMAS QUE REGULAN A PETROPERÚ Y LAS QUE ESTABLECE EL PRESENTE ESTATUTO, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE POR LA LEY DE PETROPERÚ Y EL PRESENTE ESTATUTO SON DE COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LOS DIRECTORES DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ.

EL DIRECTORIO REDACTARÁ Y PROPONDRÁ A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA SU APROBACIÓN UN REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO, QUE SERÁ VINCULANTE PARA LOS DIRECTORES CUANDO ACTÚEN INDIVIDUALMENTE POR DELEGACIÓN O COMO ÓRGANO COLEGIADO. LAS MODIFICACIONES AL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO SERÁN TAMBIÉN APROBADAS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO ESTÁ CONFORMADO POR SEIS (6) MIEMBROS, LOS CUALES SE DESIGNARÁN DE LA SIGUIENTE MANERA:

A) CINCO (5) DIRECTORES, SON DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIENDO UNO DE ELLOS DESIGNADO COMO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, QUIÉN EJERCERÁ SU LABOR A TIEMPO COMPLETO. ESTOS DIRECTORES SON DESIGNADOS POR UN PERIODO DE TRES (3) AÑOS, RENOVABLES.

EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO, LA ELECCIÓN DE ESTOS DIRECTORES SE HARÁ POR EL SISTEMA DEL VOTO ACUMULATIVO, PREVISTO EN EL ARTÍCULO 164º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

DE CONFORMIDAD CON EL PRESENTE LITERAL, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ DESIGNAR A LOS DIRECTORES DE ACUERDO A LAS SIGUIENTES CATEGORÍAS:

1. DIRECTORES NO INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ A TRES (3) DIRECTORES CON EXPERIENCIA Y CAPACIDAD PROFESIONAL, CUYA PERTENENCIA AL DIRECTORIO SE DERIVA DE LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE UN ACCIONISTA CONCRETO, CON QUIEN SE PUEDE IDENTIFICAR EL ORIGEN DE SU NOMBRAMIENTO.

2. DIRECTORES INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ DOS (2) DIRECTORES QUIÉNES SERÁN PROFESIONALES DE RECONOCIDO PRESTIGIO, COMPETENCIA Y EXPERIENCIA, CUYA VINCULACIÓN CON PETROPERU, SUS ACCIONISTAS, DIRECTORES, MIEMBROS DE LA PLANA GERENCIAL, SE CIRCUNSCRIBA EXCLUSIVAMENTE A SU PERTENENCIA AL DIRECTORIO, DEBIÉNDOSE VERIFICAR QUE ÉSTAS PERSONAS REÚNAN LAS CONDICIONES QUE ASEGUREN SU IMPARCIALIDAD, OBJETIVIDAD E INDEPENDENCIA. NO PODRÁN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LOS FUNCIONARIOS Y SERVIDORES PÚBLICOS, ASÍ COMO AQUELLAS PERSONAS QUE HAYAN TENIDO VÍNCULO LABORAL CON PETROPERU O RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL DE CARÁCTER SIGNIFICATIVO CON PETROPERU, DENTRO DE LOS DOS (2) ÚLTIMOS AÑOS ANTERIORES A LA FECHA DE SU DESIGNACIÓN. ASIMISMO, NO PUEDEN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LAS PERSONAS QUE MANTENGAN LITIGIO O CONFLICTO DE INTERESES CON LA EMPRESA, O QUE EN GENERAL, ESTÉN INCURSOS DENTRO DE LAS INCOMPATIBILIDADES ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 161° DE LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES PODRÁN SER REALIZADAS POR EL DIRECTORIO. EN CUALQUIER CASO, EN EL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ CONSTAR EL CUMPLIMIENTO POR PARTE DEL CANDIDATO, DE LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS PARA SER DIRECTOR INDEPENDIENTE.

B) UN (1) DIRECTOR ES DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ, EN ELECCIÓN UNIVERSAL, DIRECTA Y SECRETA, SUPERVISADA POR LA OFICINA NACIONAL DE PROCESOS ELECTORALES - ONPE. ESTE DIRECTOR ES ELEGIDO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS.

EL PERÍODO DEL DIRECTORIO TERMINA AL RESOLVER LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE SU ÚLTIMO EJERCICIO, Y ELEGIR AL NUEVO DIRECTORIO, SEGÚN CORRESPONDA. LOS DIRECTORES CONTINUARÁN EN SUS CARGOS AUNQUE HUBIESEN TERMINADO SU PERÍODO MIENTRAS NO SE PRODUZCA NUEVA ELECCIÓN. EN LOS CASOS DE VACANCIA, LOS REEMPLAZANTES SERÁN DESIGNADOS DE LA MISMA FORMA QUE SE INDICA EN LOS PÁRRAFOS PRECEDENTES, Y COMPLETARÁN EL PERÍODO QUE AÚN RESTA AL DIRECTORIO.

PETROPERÚ RECONOCE EL PRINCIPIO DE LA RENOVACIÓN ESCALONADA DE DIRECTORES PARA REFORZAR LA ESTABILIDAD Y ORIENTACIÓN ESTRATÉGICA DEL DIRECTORIO, POR LO QUE DESARROLLARÁ EN EL MOMENTO OPORTUNO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO EL PROCEDIMIENTO CONCRETO PARA QUE LA RENOVACIÓN ABARQUE, COMO MÍNIMO, DOS PERÍODOS ELECTORALES.

LOS DIRECTORES PODRÁN SER REELEGIDOS INDEFINIDAMENTE POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS, AUNQUE EN EL CASO DE LOS DIRECTORES EXTERNOS INDEPENDIENTES, SEGÚN SE DETALLAN EN EL ARTÍCULO CUADRAGESIMO OCTAVO SIGUIENTE DEL ESTATUTO, SE VALORARÁ CON ESPECIAL ATENCIÓN EL TIEMPO DE PERMANENCIA EN EL EJERCICIO DE SU CARGO Y LA CONCURRENCIA EN EL MOMENTO DE SU RENOVACIÓN DE SU CONDICIÓN DE INDEPENDIENTE.

ASIMISMO, EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO DESARROLLARÁ LOS PROCEDIMIENTOS PARA LA PROPUESTA Y ELECCIÓN DE DIRECTORES PARA QUE, DE ACUERDO A LA LEY Y EL FIRME COMPROMISO DE PETROPERÚ, EL DIRECTORIO Y/O LA JUNTA PUEDEN GARANTIZAR QUE LOS PROCESOS DE PROPUESTA DE CANDIDATOS A DIRECTOR, EL DE VALORACIÓN DE LOS REQUISITOS NECESARIOS PARA SER DIRECTOR Y EL DE SU ELECCIÓN SON FORMALES, TRANSPARENTES Y ORIENTADOS A LA CONSECUCIÓN DEL BIEN SOCIAL.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: EL CARGO DE DIRECTOR DE PETROPERÚ ES PERSONAL, NO PUDIENDO SER DELEGADO.

LA EVALUACIÓN DE LOS DIRECTORES CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y SE TOMARÁ COMO CRITERIO DE EVALUACIÓN EL INFORME DE LOS RESULTADOS OPERATIVOS DEL PLAN DE OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES DEL EJERCICIO ANTERIOR.

EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LA JUNTA DE ACCIONISTAS APROBARÁ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DEL DIRECTORIO, QUE ESTABLECE LOS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS Y LÍMITES MÁXIMOS DE RETRIBUCIÓN, SIEMPRE DE ACUERDO A LOS LÍMITES Y CONDICIONANTES ESTABLECIDOS EN LA LEY.

LAS CATEGORÍAS DE DIRECTORES INDEPENDIENTES Y DE DIRECTORES NO INDEPENDIENTES SON ESTABLECIDAS A EFECTOS DE CALIFICAR A LOS DISTINTOS CANDIDATOS A SER PROPUESTOS ANTE LA JUNTA GENERAL COMO DIRECTORES. UNA VEZ ELEGIDOS, TODOS LOS DIRECTORES OSTENTAN LOS MISMOS DEBERES Y DERECHOS DE ACUERDO A LA LEY Y LOS ESTATUTOS.

LA JUNTA DE ACCIONISTAS REGULARMENTE VERIFICARÁ EL CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES ORIGINALES Y REQUISITOS QUE PERMITIERON INCLUIR A UN DIRECTOR EN UNA CATEGORIA CONCRETA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO: NO PUEDEN SER DIRECTORES:

A) LOS INCAPACES, O QUE PADEZCAN ENFERMEDAD U OTRA CAUSA QUE LES IMPIDA DEFINITIVAMENTE EJERCER SUS FUNCIONES.

B) LOS QUEBRADOS.

C) LOS QUE POR RAZÓN DE SU CARGO O FUNCIONES ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER EL COMERCIO

D) LOS QUE TENGAN PLEITO PENDIENTE CON PETROPERÚ EN CALIDAD DE DEMANDANTES O ESTÁN SUJETOS A ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INICIADA POR PETROPERÚ Y LOS QUE ESTÁN IMPEDIDOS POR MANDATO DE UNA MEDIDA CAUTELAR DICTADA POR LA AUTORIDAD JUDICIAL O ARBITRAL.

E) LAS PERSONAS NATURALES, SOCIOS, DIRECTORES, REPRESENTANTES, SERVIDORES Y CONTRATISTAS DE PERSONAS NATURALES Y/O JURÍDICAS DE DERECHO PRIVADO DEDICADOS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O COMERCIAL PETROLERA.

F) LOS QUE SEAN DIRECTORES, ADMINISTRADORES, REPRESENTANTES LEGALES O APODERADOS DE SOCIEDADES O SOCIOS DE SOCIEDADES DE PERSONAS QUE TUVIERAN EN FORMA PERMANENTE INTERESES OPUESTOS A LOS DE PETROPERÚ O QUE PERSONALMENTE TENGAN CON ELLA OPOSICIÓN PERMANENTE.

G) LOS EXTRANJEROS.

H) LOS QUE HUBIESEN SIDO CONDENADOS POR DELITO DOLOSO.

I) LOS QUE ESTÉN INCURSOS EN ALGUNO DE LOS SUPUESTOS DE INCOMPATIBILIDAD O PROHIBICIÓN LEGALMENTE PREVISTOS.

J) LOS QUE DEJEN DE CONCURRIR A LAS SESIONES DE DIRECTORIO SIN PERMISO O LICENCIA DE ÉSTE POR UN PERÍODO DE DOS (2) MESES;

K) QUIENES INCURRAN EN SEIS (6) INASISTENCIAS INJUSTIFICADAS DURANTE EL PERÍODO QUE DURE SU CARGO;

L) LOS QUE HAYAN SIDO GRAVEMENTE AMONESTADOS POR EL DIRECTORIO AL HABER INCUMPLIDO SUS OBLIGACIONES.

EL DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES INDICADAS DEBERÁ PRESENTAR INMEDIATAMENTE SU RENUNCIA, SIENDO RESPONSABLE POR LOS DAÑOS QUE OCASIONE POR NO PRESENTAR SU RENUNCIA EN TALES SUPUESTOS. EN TODO CASO, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁ DETERMINAR LA VACANCIA DEL CARGO DE DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES ANTES INDICADAS.

EL DIRECTORIO SUSTENTARÁ LA REMOCIÓN DE UN DIRECTOR ANTE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CUANDO ESTE NO HUBIERA PRESENTADO SU RENUNCIA, A PESAR DE ESTAR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTÍCULO.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS CAUSALES DE REMOCIÓN Y DIMISIÓN DE LOS DIRECTORES ASÍ COMO EL PROCEDIMIENTO PREVISTO PARA SU REMOCIÓN EFECTIVA.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DE PETROPERÚ ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER ACTOS, GESTIONES COMERCIALES Y/O PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA SI O A PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS DEDICADAS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O PETROLERA CONTRACTUALMENTE VINCULADAS CON PETROPERÚ.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: EL DIRECTORIO TIENE TODAS LAS FACULTADES DE GESTIÓN Y DE REPRESENTACIÓN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE LA LEY O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A LA JUNTA GENERAL.

EN ARMONÍA CON LO DISPUESTO EN EL PRIMER PÁRRAFO, CONSTITUYEN ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO:

A) ESTABLECER Y DIRIGIR LA POLÍTICA GENERAL DE PETROPERÚ DE CONFORMIDAD CON LA POLÍTICA DEL SECTOR.

B) ESTUDIAR Y, EN SU CASO, APROBAR LOS PLANES GENERALES, PLANES DE INVERSIÓN Y PROYECTOS DE PRESUPUESTO DE GASTOS E INVERSIONES DE PETROPERÚ QUE LE PRESENTE LA GERENCIA GENERAL.

C) ESTABLECER LA POLÍTICA INTERNA DE PETROPERÚ

D) CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DIRECTAMENTE O POR INTERMEDIO DE LA GERENCIA GENERAL.

E) PROPONER LA CONTRATACIÓN AUDITORIAS EXTERNAS CUANDO LO PERMITA LA LEY.

F) APROBAR LA MEMORIA Y LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ PARA PRESENTARLOS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

G) APROBAR LA ESTRUCTURA BÁSICA DE ORGANIZACIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO DECIDIR LA

ORGANIZACIÓN DE SUBSIDIARIAS, LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES O LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES O PARTICIPACIONES EN OTRAS EMPRESAS.

H) APROBAR LOS CONTRATOS QUE VINCULEN A PETROPERÚ

I) ENAJENAR, GRAVAR, CONSTITUIR Y/O LEVANTAR CUALQUIER TIPO DE GARANTÍAS DE LOS BIENES DE PETROPERÚ, INCLUYENDO GARANTÍAS MOBILIARIAS.

J) APROBAR Y AUTORIZAR FIANZAS, AVALES, ASÍ COMO CONTRAER CRÉDITOS Y OTRAS OBLIGACIONES, TANTO EN EL PAÍS COMO EN EL EXTRANJERO EN APOYO DE LAS ACTIVIDADES CONDUCENTES A LA CONSECUCIÓN DE LOS FINES DE PETROPERÚ Y CON LAS LIMITACIONES QUE SEÑALE LA LEGISLACIÓN VIGENTE.

K) PROPONER A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, TENIENDO EN CUENTA LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS QUE HUBIERA SIDO APROBADA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

L) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS LOS DISPOSITIVOS LEGALES SOBRE ASUNTOS DE COMPETENCIA DE PETROPERÚ, SALVO EN LO RELATIVO A NORMATIVA INTERNA DE PETROPERÚ CUYA COMPETENCIA CORRESPONDA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y/O AL DIRECTORIO Y/O A LA GERENCIA.

LL) ELEGIR AL VICE – PRESIDENTE Y AL SECRETARIO GENERAL, ESTE ÚLTIMO NO NECESITARÁ SER DIRECTOR.

M) DESIGNAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y DEMÁS CONDICIONES DE TRABAJO AL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

N) NOMBRAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y CONDICIONES DE TRABAJO AL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTE DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL, CONSIDERANDO LA OPINIÓN DEL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

Ñ) OTORGAR LAS FACULTADES QUE JUZGUE NECESARIO PARA LA REPRESENTACIÓN DE PETROPERÚ CON SUJECIÓN A LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE ESTATUTO.

O) CONCEDER LICENCIA A SU PRESIDENTE, A LOS DIRECTORES, AL GERENTE GENERAL, A LOS ASESORES DEL DIRECTORIO, AL SECRETARIO GENERAL Y AL GERENTE DE AUDITORIA INTERNA.

P) DESIGNAR A LOS REPRESENTANTES DE PETROPERÚ EN DIRECTORIOS, CORPORACIONES, CONSEJOS, COMISIONES DE ALTO NIVEL U OTROS ORGANISMOS O ENTIDADES A LAS CUALES CORRESPONDA A PETROPERÚ DESIGNAR ALGÚN MIEMBRO.

Q) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS Y CUANDO SE ESTIME NECESARIO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LAS MEDIDAS PERTINENTES PARA LOGRAR LOS INGRESOS QUE LE PERMITAN EL OPORTUNO CUMPLIMIENTO DE SUS OBJETIVOS Y FUNCIONES.

R) AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA QUE DEBAN EFECTUARSE POR MOTIVO DE SERVICIO O CAPACITACIÓN, QUE SEAN CON CARGO AL PRESUPUESTO OPERATIVO DE PETROPERU Y SIEMPRE QUE SUPONGA UNA AUSENCIA POR UN PERÍODO MAYOR DE 60 DÍAS CALENDARIO O GENERE COSTOS SUPERIORES A LOS CINCUENTA MIL DÓLARES AMERICANOS.

A PARTIR DEL 01 DE DICIEMBRE DE 2010 LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA, SIN EXCEPCIÓN SERÁN APROBADOS POR EL DIRECTORIO, DEBIENDO SER PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA EMPRESA, CONSIGNANDO EL NÚMERO Y FECHA DEL ACUERDO DE DIRECTORIO, EL NOMBRE DEL TRABAJADOR QUE REALIZARÁ EL VIAJE, LOS OBJETIVOS DEL VIAJE, EL DESTINO, LOS GASTOS, ASI COMO CUALQUIER OTRA REFERENCIA IMPORTANTE.

S) APROBAR LA VENTA DE BIENES MUEBLES O INMUEBLES DE PETROPERÚ QUE NO RESULTEN NECESARIOS

PARA LAS ACTIVIDADES DE ESTA, PRECISANDO EL PRECIO Y DEMÁS CONDICIONES, SIEMPRE QUE NO SE ENCUENTRE DENTRO DE LA COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

T) APROBAR LAS TRANSACCIONES JUDICIALES Y/O EXTRAJUDICIALES QUE SE ORIGINEN POR LITIGIOS O CONTROVERSIAS CON TERCEROS.

U) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES O INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES CUANDO SUPEREN EL MILLÓN DE DOLARES AMERICANOS. SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE LAS DECISIONES QUE EN EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

V) APROBAR LA POLÍTICA DE DESCUENTOS, BONIFICACIONES, PREMIOS Y SIMILARES, EN LA COMERCIALIZACIÓN DE HIDROCARBUROS DE PETROPERÚ.

SON FUNCIONES INDELEGABLES DEL DIRECTORIO LAS CONTENIDAS EN LOS INCISOS A), B), E), F), G), I), K), LL), M), N), O), S), T), U) Y V) DEL PRESENTE ARTÍCULO.

ADICIONALMENTE, Y DE MANERA ENUNCIATIVA, LAS SIGUIENTES ATRIBUCIONES CORRESPONDERÁN TAMBIÉN AL DIRECTORIO:

1. DEFINIR, SUPERVISAR Y REVISAR EL PLAN ESTRATÉGICO DE PETROPERÚ.

2. CONTROL DE LA GESTIÓN ORDINARIA Y EVALUACIÓN DEL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTA DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL.

3. ESTABLECER LA POLÍTICA INTEGRAL DE RIESGOS Y EVALUAR Y CONTROLAR LOS PRINCIPALES RIESGOS DE PETROPERÚ.

4. DEFINIR LOS ALCANCES DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y DE INFORMACIÓN ADECUADOS, EVALUAR SU CUMPLIMIENTO; Y VELAR POR LA INTEGRIDAD Y ACTUALIZACIÓN DE LOS SISTEMAS DE CONTABILIDAD.

5. VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA APLICABLE A PETROPERÚ Y DEFENDER LOS INTERESES DE PETROPERU.

6. SUPERVISAR LA EFICIENCIA DE PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

7. APROBAR LA POLÍTICA DE RESPONSABILIDAD SOCIAL DE PETROPERÚ

8. DETERMINAR LAS POLÍTICAS DE INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN CON LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LOS MERCADOS, LAS ENTIDADES REGULADORAS/SUPERVISORAS Y LA OPINIÓN PÚBLICA EN GENERAL.

9. SERVIR DE ENLACE ENTRE PETROPERÚ Y SUS ACCIONISTAS.

10. ESTABLECER MECANISMOS PARA EL CONOCIMIENTO Y GESTIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS DE PETROPERÚ CON ACCIONISTAS, ALTA GERENCIA Y DIRECTORES, ASÍ COMO CON SUS PARTES VINCULADAS, Y EL CONTROL DE LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.

11. SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DE UN PLAN DE SUCESIÓN DEL PERSONAL DE LA EMPRESA HASTA EL TERCER NIVEL.

12. APROBAR LA POLÍTICA DE CAPACITACIÓN DEL PERSONAL

13. REGLAMENTAR LO RELATIVO A SU PROPIO FUNCIONAMIENTO, CON EXCEPCIÓN AL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO QUE ES APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: LA DELEGACIÓN PERMANENTE DE ALGUNA FACULTAD DEL DIRECTORIO Y LA DESIGNACIÓN DE LOS DIRECTORES QUE HAYAN DE EJERCER TAL DELEGACIÓN REQUERIRÁ, PARA SU VALIDEZ, DEL VOTO FAVORABLE DE LAS DOS TERCERAS PARTES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.

SIN PERJUICIO DE LAS DELEGACIONES DE FACULTADES QUE SE REALICEN A TÍTULO INDIVIDUAL O A UN COMITÉ DE DIRECTORES, EL DIRECTORIO PODRÁ SI ASÍ LO DECIDE CONSTITUIR COMITÉS DEL DIRECTORIO DE CARÁCTER PERMANENTE O TEMPORALES, CON FACULTADES DE APOYO, INFORMACIÓN, ASESORAMIENTO Y PROPUESTA EN MATERIAS DETERMINADAS.

EN LA CONFORMACIÓN DE COMITÉS SE PRIVILEGIA LA PARTICIPACIÓN DE DIRECTORES INDEPENDIENTES.

EN NINGÚN CASO PODRÁ SER OBJETO DE DELEGACIÓN NI LA RENDICIÓN DE CUENTAS, NI LA PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS A LA JUNTA GENERAL, NI LAS FACULTADES QUE ÉSTA TIENE, SALVO QUE ELLO FUERE EXPRESAMENTE AUTORIZADO POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO: EL PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, DEBE CONVOCAR AL DIRECTORIO POR LOS MENOS DOS (02) VECES AL MES Y CADA VEZ QUE LO JUZGUE NECESARIO PARA EL INTERÉS SOCIAL, O CUANDO LO SOLICITE CUALQUIER DIRECTOR O EL GERENTE GENERAL. ASIMISMO, PRESIDIRÁ LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, Y SERÁ SUSTITUIDO EN CASO DE AUSENCIA POR EL VICEPRESIDENTE, QUIEN EJERCERÁ SUS FUNCIONES, Y EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO DE ÉSTE, POR QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

EN CASO DE AUSENCIA DEL SECRETARIO ACTUARÁ COMO TAL QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

LA CONVOCATORIA SE EFECTUARÁ MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN Y CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE CUATRO (04) DÍAS A LA FECHA SEÑALADA PARA LA SESIÓN; Y, DEBERÁ EXPRESAR CLARAMENTE EL LUGAR, DIA Y HORA DE LA REUNIÓN Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOMETER A LA CONSIDERACIÓN DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS QUE CREA DE INTERÉS PARA PETROPERÚ SE PUEDE PRESCINDIR DE LA CONVOCATORIA CUANDO SE REÚNAN TODOS LOS DIRECTORES Y ACUERDEN POR UNANIMIDAD SESIONAR Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS MECANISMOS DE CONVOCATORIA DE SESIONES DEL DIRECTORIO, COMO EL ACCESO A LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA SESIÓN DE DIRECTORIO QUE SE TRATE.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO: EL QUÓRUM DE ASISTENCIA DEL DIRECTORIO ES LA MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NÚMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QUÓRUM ES EL NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUEL.

EL DIRECTORIO PODRÁ ADOPTAR ACUERDOS O RESOLUCIONES A TRAVÉS DE SESIONES NO PRESÉNCIALES, UTILIZÁNDOSE AL EFECTO MEDIOS ESCRITOS, ELECTRÓNICOS O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, SIEMPRE QUE PERMITAN LA COMUNICACIÓN Y GARANTICEN LA AUTENTICIDAD DEL ACUERDO.

SI EL ACTA EN MENCIÓN CONTIENE ACUERDOS QUE VAYAN A SER MATERIA DE INSCRIPCIÓN REGISTRAL, ESTA DEBERÁ SER SUSCRITA POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, POR QUIEN HAGA SUS VECES O POR EL GERENTE GENERAL, QUIEN DEJARA CONSTANCIA QUE LA CONVOCATORIA SE HA EFECTUADO EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, EN EL ESTATUTO Y/O EN LOS CONVENIOS DE ACCIONISTAS INSCRITOS; LA FECHA EN QUE SE REALIZO LA SESIÓN, EL MEDIO UTILIZADO PARA ELLO, LA LISTA DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES, LOS

ACUERDOS INSCRIBIBLES ADOPTADOS Y LOS VOTOS EMITIDOS. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE OPONERSE A QUE SE UTILICE EL PROCEDIMIENTO DE SESIÓN NO PRESENCIAL Y EXIGIR LA REALIZACIÓN DE UNA SESIÓN PRESENCIAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO: LAS SESIONES DEL DIRECTORIO Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLAS, DEBEN CONSTAR EN UN LIBRO DE ACTAS LEGALIZADO, QUE PODRÁ ESTAR COMPUESTO POR HOJAS SEPARADAS DEBIDAMENTE LEGALIZADAS LAS QUE, EN SU OPORTUNIDAD, SERÁN FOLIADAS Y EMPASTADAS.

LAS ACTAS DEL DIRECTORIO DEBERÁN EXPRESAR LA FECHA DE LA SESIÓN, EL NOMBRE DE LOS CONCURRENTES, LOS ASUNTOS TRATADOS, LOS ACUERDOS ADOPTADOS, EL NÚMERO DE VOTOS EMITIDOS Y LAS CONSTANCIAS QUE QUIERAN DEJAR LOS DIRECTORES Y SERÁN FIRMADAS POR EL PRESIDENTE, LOS DIRECTORES ASISTENTES Y EL SECRETARIO. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOLICITAR QUE EL SECRETARIO LE PROPORCIONE COPIA AUTENTICADA DEL ACTA, EN SU INTEGRIDAD O DE LA PARTE QUE SEÑALE. LAS ACTAS TENDRÁN VALIDEZ LEGAL Y LOS ACUERDOS A QUE ELLAS SE REFIEREN SE PODRÁN LLEVAR A EFECTO DESDE EL MOMENTO EN QUE FUERON FIRMADAS, BAJO RESPONSABILIDAD DE QUIENES LA HUBIESEN SUSCRITO. LAS ACTAS DEBERÁN ESTAR FIRMADAS EN UN PLAZO MÁXIMO DE DIEZ (10) DÍAS ÚTILES SIGUIENTES A LA FECHA DE LA SESIÓN.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO: SERÁN DE APLICACIÓN, EN SU CASO, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LOS TRES ÚLTIMOS PÁRRAFOS DEL ARTÍCULO 170 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SÉTIMO: LAS DECISIONES DEL DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORÍA ABSOLUTA DE LOS CONCURRENTES. EN CASO DE EMPATE EL PRESIDENTE TIENE VOTO DIRIMENTE. EN EL DIRECTORIO, CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO: EL DIRECTOR QUE EN CUALQUIER ASUNTO TENGA INTERÉS CONTRARIO AL DE PETROPERÚ O HAYA PARTICIPADO DIRECTAMENTE EN ASUNTOS QUE DEBAN SER ESTUDIADOS Y RESUELTOS POR EL DIRECTORIO, DEBE MANIFESTARLO AL DIRECTORIO Y ABSTENERSE DE PARTICIPAR EN LA DELIBERACIÓN Y RESOLUCIÓN CONCERNIENTE A DICHO ASUNTO. EL DIRECTOR QUE CONTRAVENGA ESTA DISPOSICIÓN, SERÁ RESPONSABLE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CAUSE A PETROPERÚ Y DEBERÁ SER REMOVIDO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO: NO PODRÁ CONCEDERSE CRÉDITOS O PRÉSTAMOS NI GARANTÍAS POR PETROPERÚ:

A) A LOS MIEMBROS DE SU DIRECTORIO.

B) A SUS GERENTES O APODERADOS.

C) A LOS CÓNYUGES, DESCENDIENTES, ASCENDIENTES Y/O A QUIENES TENGAN CON LAS PERSONAS ANTES MENCIONADAS PARENTESCO DENTRO DEL CUARTO GRADO DE CONSANGUINIDAD O SEGUNDO DE AFINIDAD.

D) A TERCEROS, SALVO LOS QUE SE REQUIERAN POR LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ

NO ESTÁN COMPRENDIDOS EN LAS PROHIBICIONES CONTENIDAS ANTERIORMENTE LOS ADELANTOS SOBRE LAS REMUNERACIONES Y/O PRESTAMOS PARA VIVIENDA CON GARANTÍA HIPOTECARIA Y/O DE BENEFICIOS SOCIALES Y OTROS PRESTAMOS Y/O GARANTÍAS OTORGADOS A LOS GERENTES, APODERADOS Y DIRECTORES QUE FIGUREN EN LAS PLANILLAS DEL PERSONAL DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DESEMPEÑARAN EL CARGO CON LA DILIGENCIA DE UN ORDENADO COMERCIANTE Y DE UN REPRESENTANTE LEAL, RESPONDIENDO ANTE PETROPERÚ DEL DAÑO CAUSADO POR DOLO, ABUSO DE FACULTADES O NEGLIGENCIA GRAVE. ESTÁN OBLIGADOS A GUARDAR RESERVA RESPECTO DE LOS NEGOCIOS DE PETROPERÚ Y DE LA INFORMACIÓN SOCIAL A QUE TENGAN ACCESO, AUN DESPUÉS DE CESAR EN SUS FUNCIONES. LOS DIRECTORES SON SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES PARA CON PETROPERÚ:

A) DE LA EFECTIVIDAD DE LAS UTILIDADES CONSIGNADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS.

B) DE LA EXISTENCIA Y REGULARIDAD DE LOS LIBROS QUE ORDENA LA LEY.

C) DEL CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TAMBIÉN SERÁN SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES CON LOS DIRECTORES QUE LOS HAYAN PRECEDIDO POR LAS IRREGULARIDADES QUE ESTOS HUBIESEN COMETIDO SI, CONOCIÉNDOLOS, NO LOS DENUNCIAREN POR ESCRITO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN CUALQUIER CASO ESTARÁN EXENTOS DE RESPONSABILIDAD LOS DIRECTORES QUE HUBIESEN SALVADO SU VOTO EN LOS ACUERDOS QUE CAUSARON DAÑO, PUDIENDO DEJAR CONSTANCIA EN LA PROPIA ACTA O MEDIANTE CARTA NOTARIAL.

EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO, DESARROLLARÁ, SIN PERJUICIO DE LO LEGALMENTE ESTABLECIDO, LOS DEBERES Y DERECHOS DE LOS DIRECTORES, Y EN ESPECIAL LOS DEBERES DE DILIGENCIA, FIDELIDAD, LEALTAD, SECRETO Y NO COMPETENCIA Y EL DERECHO DE INFORMACIÓN, ASÍ COMO SUS OBLIGACIONES EN RELACIÓN AL USO DE INFORMACIÓN NO PÚBLICA, EL USO DE LOS ACTIVOS SOCIALES Y EL APROVECHAMIENTO DE LAS OPORTUNIDADES DE NEGOCIO, ASÍ COMO LAS REGLAS DE ACTUACIÓN DE LOS DIRECTORES ANTE SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERÉS, DIRECTOS O INDIRECTOS, EVENTUALES O PERMANENTES, Y ANTE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS, DESARROLLANDO, ASIMISMO, EL PROCEDIMIENTO A SEGUIR PARA EL CONOCIMIENTO Y ADMINISTRACIÓN DE TALES SITUACIONES POR PARTE DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO: CADA DIRECTOR TIENE EL DERECHO A SER INFORMADO POR LA GERENCIA GENERAL DE TODO LO RELACIONADO CON LA MARCHA DE PETROPERÚ ESTE DERECHO DEBE SER EJERCIDO EXCLUSIVAMENTE EN EL SENO DEL DIRECTORIO Y DE MANERA DE NO AFECTAR LA GESTIÓN SOCIAL.

EN EL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO SE REGULARÁ LOS MECANISMOS DE COMUNICACIÓN ENTRE EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA.

CAPITULO IV. DE LA GERENCIA GENERAL

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEGUNDO: LA GERENCIA GENERAL ES EL ÓRGANO DE EJECUCIÓN DE PETROPERÚ Y EJERCE LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE ELLA.

(Agregado en Junta General del 19 de marzo de 2015) LAS FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA GERENCIA GENERAL PODRÁN SER ASUMIDAS POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, PREVIO ACUERDO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO TERCERO: EL GERENTE GENERAL ES MANDATARIO DEL DIRECTORIO Y DIRIGE, COORDINA Y CONTROLA LA ACCIÓN DE LOS DEMÁS ÓRGANOS DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO CUARTO: LOS GERENTES SERÁN NOMBRADOS Y REMOVIDOS POR EL DIRECTORIO, ACORDE CON LAS BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y NORMAS LEGALES. SU NOMBRAMIENTO ES POR PLAZO INDEFINIDO SALVO QUE EL NOMBRAMIENTO ACORDADO POR EL DIRECTORIO CONSIDERE UN PLAZO DETERMINADO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO QUINTO: CORRESPONDE AL GERENTE GENERAL:

A) EJECUTAR LAS DECISIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y DEL DIRECTORIO.

B) PARTICIPAR EN LAS SESIONES DEL DIRECTORIO CON VOZ PERO SIN VOTO.

C) DIRIGIR LAS ACTIVIDADES DE PETROPERÚ POR DELEGACIÓN DEL DIRECTORIO; EJECUTAR LA POLÍTICA INTERNA, LOS PROCEDIMIENTOS Y LOS PROGRAMAS OPERATIVOS.

D) APROBAR LA ORGANIZACIÓN COMPLEMENTARIA DE LA BÁSICA DE PETROPERÚ REFERIDA EN EL INCISO G) DEL ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO DEL PRESENTE ESTATUTO.

E) SUPERVIGILAR Y FISCALIZAR EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS Y ADMINISTRATIVAS DE PETROPERÚ DIRECTAMENTE O MEDIANTE OTROS FUNCIONARIOS.

F) PONER EN CONOCIMIENTO DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS DE COMPETENCIA DE ESTE ÓRGANO, CUIDANDO QUE LAS PROPUESTAS VAYAN ACOMPAÑADAS DE LOS INFORMES Y DICTÁMENES DE LOS FUNCIONARIOS, TÉCNICOS Y/O ASESORES A QUIENES CORRESPONDE EMITIRLOS.

G) REPRESENTAR A PETROPERÚ ANTE LOS PODERES DEL ESTADO, ENTIDADES INTERNACIONALES, INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS.

H) IMPLEMENTAR LA POLÍTICA DE LA CAPACITACIÓN DEL PERSONAL APROBADA POR EL DIRECTORIO.

I) CUIDAR QUE LOS ACTIVOS DE PETROPERÚ SEAN DEBIDAMENTE SALVAGUARDADOS.

J) CONDUCIR LAS RELACIONES INDUSTRIALES E INSTITUCIONALES DE PETROPERÚ.

k) AUTORIZAR PRÉSTAMOS Y APROBAR FIANZAS DESTINADAS A VIVIENDA Y/O BIENESTAR SOCIAL, A FAVOR DE LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ

L) AUTORIZAR LOS VIAJES AL INTERIOR DEL PAÍS QUE REALICE EL PERSONAL DE PETROPERÚ, ASI COMO AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA CUANDO NO CORRESPONDA SU AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO. LA MISMA QUE ESTARÁ VIGENTE SÓLO HASTA EL PERÍODO INDICADO EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL LITERAL R) DEL ARTÍCULO QUINQUAGÉSIMO PRIMERO.

LL) OTORGAR LAS GARANTÍAS QUE LA ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA EXIJA, ASÍ COMO LEVANTAR HIPOTECAS U OTRA GARANTÍA INSCRITA EN REGISTRO PÚBLICO A FAVOR DE PETROPERU.

M) ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, BANCARIAS Y MERCANTILES, EN CUALQUIER BANCO Y/O ENTIDAD MERCANTIL DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, MEDIANTE PODER ESPECIAL QUE LE OTORGUE EL DIRECTORIO Y GIRAR CONTRA LAS MISMAS, FIRMANDO CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

N) ENDOSAR CHEQUES BANCARIOS, GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR Y DESCONTAR DOCUMENTOS DE CRÉDITO Y OTROS DOCUMENTOS BANCARIOS MEDIANTE FIRMA CONJUNTA CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

Ñ) COBRAR Y DEPOSITAR LIBRAMIENTOS EN CUENTAS BANCARIAS DE PETROPERÚ

O) APROBAR Y SUSCRIBIR LOS CONTRATOS QUE REQUIERA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DE ACUERDO A LAS NORMAS QUE, AL RESPECTO, ESTABLEZCA EL DIRECTORIO.

P) DISPONER LA CONVOCATORIA A CONCURSOS DE PRECIOS Y LICITACIONES, CUANDO CORRESPONDA.

Q) AUTORIZAR LA ADQUISICIÓN DE BIENES Y CONTRATACIÓN DE OBRAS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS, CON SUJECIÓN A LAS NORMAS PERTINENTES.

R) DISPONER LA CONSTITUCIÓN DE AUTOSEGUROS Y/O CONTRATAR PÓLIZAS DE SEGUROS, RECURRIENDO PARA ELLO A CUALQUIER ENTIDAD NACIONAL Y/O EXTRANJERA EN LAS CONDICIONES MAS CONVENIENTES.

S) CONCEDER LICENCIAS AL PERSONAL DE PETROPERÚ.

T) NOMBRAR, PROMOVER, SUSPENDER Y DESPEDIR, DE ACUERDO A LAS DISPOSICIONES VIGENTES, A LOS EMPLEADOS Y SERVIDORES DE PETROPERÚ, CUANDO ELLO NO CORRESPONDA AL DIRECTORIO.

U) IDENTIFICAR, EVALUAR ECONÓMICAMENTE E INFORMAR PERIÓDICAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS OBLIGACIONES DE POLÍTICA PÚBLICA IMPUESTAS A PETROPERÚ.

V) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES, POR EL LIMITE IGUAL O INFERIOR A UN MILLÓN DE DÓLARES, SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS DECISIONES QUE EN EL EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

W) REALIZAR LAS DEMÁS FUNCIONES QUE LE ENCOMIENDE EL DIRECTORIO Y LAS QUE SEGÚN LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES CORRESPONDA AL GERENTE GENERAL.

EL GERENTE GENERAL PODRÁ DELEGAR, PARCIAL O TOTALMENTE, LAS FUNCIONES QUE LE CORRESPONDE.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEXTO: NO PUEDEN SER MATERIA DE LIMITACIÓN JUDICIAL LAS FACULTADES QUE LA LEY SEÑALA PARA LA REPRESENTACIÓN JUDICIAL CONFORME AL CÓDIGO PROCESAL CIVIL.

CAPITULO V DE LOS COMITÉS ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDEREN NECESARIOS PARA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, PUDIENDO DELEGAR EN ELLOS LAS FACULTADES QUE ESTIMEN PERTINENTES, CONFORME LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

COMO MÍNIMO EXISTIRÁN DOS COMITÉS DEL DIRECTORIO, DENOMINADOS “DE ADMINISTRACIÓN” Y “DE AUDITORIA Y CONTROL”, LOS MISMOS QUE ESTARÁN CONFORMADOS POR TRES DIRECTORES EN CADA COMITÉ, DESIGNADOS POR EL DIRECTORIO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS. ESTOS COMITÉS SERÁN PRESIDIDOS POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE ESTANDO ADEMÁS INTEGRADOS ADICIONALMENTE POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE Y UN (1) DIRECTOR NO INDEPENDIENTE. EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO ESTABLECERÁ EL DETALLE DE LA COMPOSICIÓN Y FUNCIONES DE ESTOS COMITÉS.

ASIMISMO, LA GERENCIA GENERAL PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDERE NECESARIOS, ESTABLECIENDO LAS FUNCIONES CORRESPONDIENTES, DENTRO DE SUS ATRIBUCIONES Y FACULTADES.

TITULO IV DEL RÉGIMEN ECONÓMICO FINANCIERO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO OCTAVO: LA FORMULACIÓN, APROBACIÓN, EJECUCIÓN Y CONTROL DEL PRESUPUESTO Y ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ SE REGIRÁN POR LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY Y EN EL PRESENTE ESTATUTO.

ADEMÁS DEL FINANCIAMIENTO QUE PUEDA RECIBIR DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS DEL ESTADO PETROPERÚ ESTA FACULTADA PARA OBTENER RECURSOS DE CUALQUIER ENTIDAD PRIVADA Y/O PUBLICA, NACIONAL O EXTRANJERA.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO NOVENO: EL EJERCICIO ECONÓMICO - FINANCIERO DE PETROPERÚ SE INICIA EL 01 DE ENERO Y TERMINA EL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO: SIN PERJUICIO DE LA INFORMACIÓN QUE DISPONGAN LAS NORMAS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, EL DIRECTORIO ESTÁ OBLIGADO A PRESENTAR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBIDAMENTE AUDITADOS, LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE UTILIDADES, LA MEMORIA Y UN INFORME QUE CONTENGAN LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES. ESTE ÚLTIMO INFORME SERÁ PRESENTADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS PARA SU APROBACIÓN. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE PETROPERÚ, EL CUMPLIMIENTO ESTRICTO DE LOS PLANES ANUALES POR PARTE DEL DIRECTORIO EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO. LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIÓN DE LOS REPRESENTANTES DEL ESTADO EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LA ANTELACIÓN NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO PRIMERO: EN LA MEMORIA, EL DIRECTORIO DARÁ CUENTA A LA JUNTA GENERAL DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS, LOS PROYECTOS DESARROLLADOS Y LOS PRINCIPALES ACONTECIMIENTOS OCURRIDOS DURANTE EL EJERCICIO, ASÍ COMO DE LA SITUACIÓN DE PETROPERÚ Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS. LA MEMORIA DEBERÁ CONTENER, CUANDO MENOS:

A. LA INDICACIÓN DE LAS INVERSIONES DE IMPORTANCIA REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO.

B. LA EXISTENCIA DE CONTINGENCIAS SIGNIFICATIVAS.

C. LOS HECHOS DE IMPORTANCIA OCURRIDOS LUEGO DE CIERRE DEL EJERCICIO.

D. CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE QUE LA JUNTA GENERAL DEBA CONOCER.

E. LOS DEMÁS INFORMES Y REQUISITOS QUE SEÑALE LA LEY.

F. CONTENIDO SOBRE EL GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ. ESTE CONTENIDO PODRÁ ALTERNATIVAMENTE FIGURAR EN DOCUMENTO SEPARADO DE LA MEMORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEGUNDO: LOS ESTADOS FINANCIEROS SE PREPARAN Y PRESENTARAN DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES LEGALES SOBRE LA MATERIA Y CON PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS EN EL PAÍS.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO TERCERO: LA APROBACIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO, ASÍ COMO LA MEMORIA, NO LIBERA AL DIRECTORIO Y A LA GERENCIA GENERAL, EN SU CASO, POR LAS RESPONSABILIDADES EN QUE PUDIERAN HABER INCURRIDO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO CUARTO: SON DE APLICACIÓN A PETROPERÚ, EN CUANTO CORRESPONDA, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA SECCIÓN SEXTA DEL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

TITULO V DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO QUINTO: PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN DEL PRESENTE ESTATUTO SE REQUIERE:

A. REALIZAR LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LAS FORMALIDADES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

Pag. 25

B. EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACIÓN SE SOMETERÁ A LA JUNTA: Y

C. QUE EL ACUERDO SE ADOPTE CON EL QUÓRUM DE CONCURRENCIA Y LA MAYORÍA DE VOTOS SEÑALADOS EN EL PRESENTE ESTATUTO.

D. TRATÁNDOSE DE JUNTA UNIVERSAL NO SE REQUIERE CONVOCATORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEXTO: EL PRESENTE ESTATUTO PODRÁ SER MODIFICADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIN QUE SE REQUIERA PARA SU VALIDEZ NINGÚN OTRO REQUISITO QUE LA ADOPCIÓN DEL RESPECTIVO ACUERDO, SIEMPRE QUE SE CUMPLA CON LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LO ESTABLECIDO EN LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

TITULO VI DEL RÉGIMEN TRIBUTARIO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SÉTIMO: PETROPERÚ ESTA SOMETIDO AL RÉGIMEN TRIBUTARIO COMÚN.

TITULO VII DEL REGIMEN LABORAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO OCTAVO: LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ ESTÁN SUJETOS AL RÉGIMEN LABORAL DE LA ACTIVIDAD PRIVADA.

TITULO VIII DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO NOVENO: PETROPERÚ PODRÁ SER DISUELTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

ANEXO IESTATUTO SOCIAL DE PETRÓLEOS DEL PERÚ

PETROPERÚ

TITULO I DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.

ARTÍCULO PRIMERO: PETRÓLEOS DEL PERÚ - PETROPERÚ S.A. ES UNA EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS, ÍNTEGRAMENTE DE PROPIEDAD DEL ESTADO, ORGANIZADA PARA FUNCIONAR COMO SOCIEDAD ANÓNIMA, CON SUJECIÓN AL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LA DENOMINACIÓN DE LA EMPRESA ES "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.", PUDIENDO ACTUAR TAMBIÉN BAJO LA DENOMINACIÓN ABREVIADA "PETROPERÚ".

PARA LOS EFECTOS DE ESTE ESTATUTO, CUALQUIER REFERENCIA A PETROPERÚ SE ENTENDERÁ HECHA A "PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.".

ARTÍCULO SEGUNDO: EL DOMICILIO PRINCIPAL DE PETROPERÚ ES LA CIUDAD DE LIMA, PERÚ. POR ACUERDO DEL DIRECTORIO Y EN LA FORMA, CONDICIONES Y CON EL CAPITAL QUE EL DETERMINE SE PODRÁN ESTABLECER CENTROS DE OPERACIÓN, AGENCIAS, SUCURSALES, FILIALES Y/O SUBSIDIARIAS EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, DE ACUERDO CON LAS NORMAS DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO TERCERO: EL OBJETO SOCIAL DE PETROPERÚ ES LLEVAR A CABO ACTIVIDADES DE HIDROCARBUROS QUE ESTABLECE LA LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, LEY NÚMERO 26221, EN TODAS LAS FASES DE LA INDUSTRIA Y COMERCIO DEL PETRÓLEO, INCLUYENDO SUS DERIVADOS, PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA Y OTRAS FORMAS DE ENERGÍA.

EN EL EJERCICIO DE SU OBJETO SOCIAL, PETROPERÚ ACTUARÁ CON AUTONOMÍA ECONÓMICA, FINANCIERA Y ADMINISTRATIVA Y CON ARREGLO A LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES QUE APRUEBE EL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS. LOS ACTOS Y CONTRATOS QUE REALICE PARA EL CUMPLIMIENTO DE SU FIN SOCIAL SE SUJETARÁN A LO DISPUESTO POR LAS NORMAS SOBRE LA MATERIA, EL PRESENTE ESTATUTO SOCIAL, SUS REGLAMENTOS INTERNOS, LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO, Y SE ENCUENTRAN SUJETOS A LAS NORMAS DEL SISTEMA NACIONAL DE CONTROL.

LAS OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR DE PETROPERÚ, SE REGIRÁN POR LOS USOS Y COSTUMBRES DEL COMERCIO INTERNACIONAL Y POR LAS NORMAS DE DERECHO INTERNACIONAL Y DE LA INDUSTRIA DE HIDROCARBUROS Y DE ENERGÍA GENERALMENTE ACEPTADAS.

ARTÍCULO CUARTO: CORRESPONDE A PETROPERÚ REALIZAR PRINCIPALMENTE LAS SIGUIENTES FUNCIONES:

A) DESARROLLAR Y/O CONTRATAR ESTUDIOS, TRABAJOS Y ACTIVIDADES DE REFINACIÓN, COMERCIALIZACIÓN Y TRANSPORTE DE PETRÓLEO, GAS NATURAL Y DERIVADOS Y PRODUCTOS DE LA PETROQUÍMICA BÁSICA E INTERMEDIA.

B) NEGOCIAR CONTRATOS CON PERÚPETRO EN EXPLORACIÓN Y/O EXPLOTACIÓN Y DE OPERACIONES Y SERVICIOS PETROLEROS CONFORME A LEY.

C) EXPORTAR Y/O IMPORTAR PETRÓLEO CRUDO, SUS DERIVADOS Y PRODUCTOS QUÍMICOS.

D) PROMOVER EL DESARROLLO PROFESIONAL, TÉCNICO, SOCIAL Y CULTURAL DE SUS TRABAJADORES.

E) PROMOVER Y REALIZAR LA INVESTIGACIÓN CIENTÍFICA, EL DESARROLLO TECNOLÓGICO Y DEMÁS ACTIVIDADES INHERENTES A SUS FINES. EN EL EJERCICIO DE SUS ACTIVIDADES DEBERÁ SOMETERSE A LAS NORMAS QUE PERMITAN EL EQUILIBRIO ECOLÓGICO ADECUADO PARA PRESERVAR EL AMBIENTE, PREVINIENDO, CONTROLANDO Y EVITANDO SU CONTAMINACIÓN.

ARTÍCULO QUINTO: LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ SON LA CONTINUACIÓN DE LAS QUE VENÍA EJERCIENDO COMO EMPRESA DEL SECTOR ENERGÍA Y MINAS. EL PLAZO DE DURACIÓN DE PETROPERÚ, ES INDEFINIDO.

TITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y RECURSOS

CAPITULO I

EL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO SEXTO: (Modi�cado por Junta General de fecha 29 de abril de 2015): EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 1,949´968,400.00, REPRESENTADO POR 1,949´968,400 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, DISTRIBUIDAS EN LAS SIGUIENTES CLASES:

CLASE “A” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 1,559´974,720 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 80% DEL CAPITAL SOCIAL.

CLASE “B” DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INTEGRADA POR 389´993,680 ACCIONES QUE REPRESENTAN EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTÍCULO SÉTIMO: LAS MODIFICACIONES DEL CAPITAL SOCIAL SERÁN ACORDADAS EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, CUMPLIENDO LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, CONSTANDO EN ESCRITURA PUBLICA E INSCRIBIÉNDOSE EN EL REGISTRO.

CAPITULO II

DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO OCTAVO: TODAS LAS ACCIONES, CUALQUIERA SEA SU CLASE, REPRESENTAN PARTES ALÍCUOTAS DEL CAPITAL SOCIAL Y TIENEN EL MISMO VALOR NOMINAL.

CADA ACCIÓN DE LA CLASE “A” Y CADA ACCION DE LA CLASE “B” DA DERECHO A UN VOTO, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS DE EXCEPCIÓN EXPRESAMENTE ESTABLECIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO NOVENO:

9.1 LA ACCIÓN CLASE “A” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A. PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “B” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B. INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C. FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D. SER PREFERIDO, CON LAS EXCEPCIONES Y EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, PARA:

1. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “A” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y EN LOS DEMÁS CASOS DE COLOCACIÓN DE ACCIONES.

2. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES CLASE “B” EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, CUANDO LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE ESTA CLASE NO EJERZAN SU DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.

3. LA SUSCRIPCIÓN DE OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES CLASE “A”; Y,

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

9.2 LA ACCIÓN CLASE “B” CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A) PARTICIPAR, JUNTO CON LAS ACCIONES CLASE “A” Y EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD;

B) INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

C) FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES;

D) CONFORME AL ARTÍCULO DÉCIMO DE ESTE ESTATUTO, EL ESTADO PERUANO ES EL ÚNICO TITULAR DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” DE ACCIONES POR LO QUE, EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES, INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, LAS NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” QUE SE EMITAN COMO CONSECUENCIA, SÓLO PODRÁN SER OFRECIDAS A SUSCRIPCIÓN Y PAGO POR EL ESTADO PERUANO.

LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” QUE DEBAN EMITIRSE EN CUALQUIER CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES SÓLO PODRÁN SUSCRIBIR Y PAGAR ACCIONES DE LA MISMA CLASE “B” PARA MANTENER SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL.

CONSIDERANDO LO ANTERIOR, PETROPERÚ SÓLO PODRÁ AUMENTAR SU CAPITAL POR NUEVOS APORTES INCLUYENDO LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, (i) EMITIENDO NUEVAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y ACCIONES DE LA CLASE “B”, A PRORRATA DE LA PARTICIPACIÓN EXISTENTE ANTES DEL REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL, DE MANERA QUE LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” PUEDAN MANTENER LA MISMA PRORRATA DE PARTICIPACIÓN DESPUÉS DEL AUMENTO DE CAPITAL; O (ii) EMITIENDO ÚNICAMENTE ACCIONES DE LA CLASE “B”, EN CUYO CASO ÉSTAS ACRECERÁN SU PRORRATA DE PARTICIPACIÓN RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”.

EN CONSECUENCIA, LOS TITULARES DE ACCIONES DE LA CLASE “B” TENDRÁN EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES DISPOSICIONES:

a) PODRÁN SUSCRIBIR ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL EN LOS CASOS DE AUMENTO DE CAPITAL EN LOS QUE EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL (i) AUMENTE EL CAPITAL MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “A” Y DE LA CLASE “B” O EN LOS CASOS EN QUE (ii) AUMENTE EL CAPITAL ÚNICAMENTE MEDIANTE LA CREACIÓN DE ACCIONES DE LA CLASE “B” CON DERECHO A VOTO.

b) PODRÁN SUSCRIBIR OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES DE LA CLASE “B”, APLICÁNDOSE LAS REGLAS DEL LITERAL ANTERIOR SEGÚN CORRESPONDA A LA RESPECTIVA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES O TÍTULOS CONVERTIBLES.

E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

ARTÍCULO DÉCIMO: LAS ACCIONES CLASE “A” SÓLO PODRÁN SER EMITIDAS EN PROPIEDAD Y A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO, QUIEN EJERCE LA TITULARIDAD DE LAS MISMAS. LA CUSTODIA DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS CORRESPONDERÁ A PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SON INDIVISIBLES, INTRANSFERIBLES E INEMBARGABLES Y NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O DE AFECTACIÓN ALGUNA.

LAS ACCIONES CLASE “B” SE INSCRIBEN EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Y CUANDO LAS NORMAS LEGALES LO PERMITAN PODRÁN SER LIBREMENTE TRANSFERIDAS EN CUALQUIER MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN DE ACUERDO A LA REGULACIÓN DE DICHO MERCADO, SIN NINGUNA LIMITACIÓN ESTATUTARIA O DERECHOS DE ADQUISICIÓN PREFERENTE QUE AFECTEN SU LIBRE TRANSMISIBILIDAD Y NEGOCIACIÓN.

LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE PETROPERÚ EMITIDAS POR SUS FILIALES Y SUBSIDIARIAS, NO PODRÁN SER OBJETO DE GARANTIA MOBILIARIA, USUFRUCTO O CUALQUIER FORMA DE AFECTACIÓN, NI PODRÁN SER TRANSFERIDAS SALVO QUE SE CUENTE CON LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS EMITIDOS POR PETROPERÚ A NOMBRE DEL ESTADO PERUANO LOS QUE SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO O EN HOJAS SUELTAS, DEBIDAMENTE LEGALIZADO. PODRÁN TAMBIÉN SER REPRESENTADAS POR ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY.

LAS ACCIONES CLASE “B” SERÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS FÍSICOS, ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. PETROPERÚ CONSIDERA COMO TITULAR DE ACCIONES CLASE “B”, A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “B” O, SEGÚN CORRESPONDA, EN EL REGISTRO CONTABLE DE LA RESPECTIVA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA CLASE “A” O, SEGÚN CORRESPONDA, DE LA CLASE “B” SE ANOTA:

A) LA CREACIÓN DE LAS MISMAS, CUANDO CORRESPONDA.

B) LA EMISIÓN DE ACCIONES DESPUÉS QUE HAYAN SIDO SUSCRITAS EN UN CIEN POR CIENTO (100%) Y PAGADAS EN POR LO MENOS EL VEINTICINCO POR CIENTO (25%) DEL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

C) EN SU CASO Y A MEDIDA QUE SE VAYA PRODUCIENDO, EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS.

D) TRATÁNDOSE DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A”, SE ANOTARÁN EN LA MATRÍCULA LOS ACTOS JURÍDICOS QUE CORRESPONDAN SALVO LAS LIMITACIONES A LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS ASÍ COMO A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. EN CASO RESULTE PERMITIDO POR DISPOSICIONES LEGALES ESPECÍFICAS RESPECTO DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B”, LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y DESDOBLAMIENTOS DE ACCIONES, LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES, SEAN PROVISIONALES O DEFINITIVOS, EXPRESARAN OBLIGATORIAMENTE, CUANDO MENOS, LA SIGUIENTE INFORMACIÓN:

A) LA DENOMINACIÓN DE PETROPERÚ, SU DOMICILIO Y DURACIÓN.

B) EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE HAN APROBADO LA CREACIÓN DE PETROPERÚ: EL NÚMERO DE LA O LAS DISPOSICIONES LEGALES APROBATORIAS DE SU LEY ORGÁNICA Y DE SU ESTATUTO; Y LOS DATOS RELATIVOS A SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS.

C) EL MONTO DEL CAPITAL Y EL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

D) LAS ACCIONES QUE REPRESENTA EL CERTIFICADO, SU NÚMERO CORRELATIVO, LA CLASE A LA QUE PERTENECE, SU CARÁCTER NOMINATIVO Y LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES INHERENTES A ELLAS.

E) EL MONTO DESEMBOLSADO O LA INDICACIÓN DE ESTAR TOTALMENTE PAGADA.

F) LOS GRAVÁMENES O CARGAS QUE SE PUEDAN HABER ESTABLECIDO SOBRE LA ACCIÓN.

G) CUALQUIER LIMITACIÓN A SU TRANSMISIBILIDAD.

H) LA FECHA DE EMISIÓN Y NÚMERO DE CERTIFICADO.

I) LA FIRMA DE DOS (02) DIRECTORES.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: EL CAPITAL SOCIAL ASÍ COMO LOS AUMENTOS DEL MISMO SERÁN PAGADOS CON:

A) LOS NUEVOS APORTES QUE EFECTÚEN LOS ACCIONISTAS O TERCEROS.

B) LAS UTILIDADES DE LIBRE DISPOSICIÓN QUE OBTENGA PETROPERÚ EN CADA EJERCICIO FISCAL, EN LA PROPORCIÓN QUE DETERMINE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

C) LOS EXCEDENTES DE REEVALUACIÓN DE SUS ACTIVOS CAPITALIZADOS EN SU CASO, CON ARREGLO A LEY.

D) LA CAPITALIZACIÓN DE LAS REINVERSIONES EFECTUADAS DE CONFORMIDAD A LEY.

E) EL VALOR DE LOS BIENES QUE LE SEAN DONADOS O LEGADOS, PREVIA ACEPTACIÓN Y VALORIZACIÓN POR PETROPERÚ

F) EL VALOR REAL DE OTROS BIENES Y/O DERECHOS QUE LE SEAN ADJUDICADOS POR CUALQUIER TITULO.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: INDEPENDIENTEMENTE DE LA CLASE A LA QUE PERTENEZCAN, LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES, AUNQUE LA PROPIEDAD DE ALGUNAS DE ELLAS RECAIGA SOBRE VARIAS PERSONAS, EN CUYO CASO TENDRÁN LA CALIDAD DE COPROPIETARIOS. SI ASÍ FUERA, LOS COPROPIETARIOS DEBERÁN DESIGNAR A UNA SOLA PERSONA PARA QUE EJERZA LOS DERECHOS DE ACCIONISTA. DICHA DESIGNACIÓN SE EFECTUARÁ MEDIANTE CARTA LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MÁS DEL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LOS DERECHOS Y ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD. NO OBSTANTE ELLO, LOS COPROPIETARIOS RESPONDERÁN SOLIDARIAMENTE FRENTE A PETROPERÚ DE CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS. PETROPERÚ REPUTARÁ PROPIETARIO DE LA ACCIÓN A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN AGRUPARSE PARA EL EJERCICIO DE SUS DERECHOS POLÍTICOS. LA AGRUPACIÓN DEBERÁ LLEVARSE A CABO CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA DE ACCIONISTAS Y CONSTAR POR ESCRITO. EN ESTE CASO, LOS ACCIONISTAS AGRUPADOS DEBERÁN CONFERIR SU REPRESENTACIÓN A UNO DE ELLOS MEDIANTE CARTA DEBIDAMENTE FIRMADA POR TODOS LOS AGRUPADOS.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: CADA ACCIÓN CONFIERE A SU TITULAR TODOS LOS DERECHOS QUE CONTEMPLAN LA LEY Y EL PRESENTE ESTATUTO.

EL TITULAR DE LA ACCIÓN SE ENCUENTRA SUJETO A LAS DISPOSICIONES DEL PRESENTE ESTATUTO Y A TODOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO Y LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONFORME A ÉL, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS DE IMPUGNACIÓN O SEPARACIÓN QUE LA LEY OTORGA AL ACCIONISTA.

LOS ACCIONISTAS DE PETROPERÚ, EN SU CALIDAD DE TALES, DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ. ASIMISMO, PETROPERÚ NO PODRÁ OPONERSE A CUALQUIER PACTO ENTRE ACCIONISTAS QUE SE CELEBRE CON LA FINALIDAD DE RESGUARDAR SUS INTERESES Y LOS DE LA SOCIEDAD. SI HUBIERA CONTRADICCIÓN ENTRE ALGUNA ESTIPULACIÓN DE DICHOS CONVENIOS Y EL ESTATUTO SOCIAL, PREVELECERÁ ÉSTE ÚLTIMO, SIN PERJUICIO DE LA RELACIÓN QUE PUDIERA ESTABLECER EL CONVENIO ENTRE QUIENES LO CELEBRARON.

PETROPERÚ SE OBLIGA A COMUNICAR AL CONJUNTO DE SUS ACCIONISTAS Y AL MERCADO POR TODOS LOS MEDIOS HABITUALMENTE UTILIZADOS, LA CELEBRACIÓN, MODIFICACIÓN O PRÓRROGA DE UN PACTO ENTRE ACCIONISTAS DEL QUE TENGA CONOCIMIENTO.

LOS ACCIONISTAS TITULARES DE ACCIONES DE CUALQUIER CLASE TIENEN DERECHO A OBTENER INFORMACIÓN SOBRE PETROPERÚ AL MARGEN DE LAS CONVOCATORIAS A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SALVO QUE, A JUICIO DEL DIRECTORIO, LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL.

ASIMISMO, TIENEN DERECHO DE PLANTEAR EN CUALQUIER MOMENTO A PETROPERÚ, A TRAVÉS DE LOS CANALES DE COMUNICACIÓN ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO, LAS CUESTIONES, SUGERENCIAS Y COMENTARIOS DE INTERÉS PARA PETROPERÚ O PARA SU CONDICIÓN DE ACCIONISTAS, QUE CONSIDEREN OPORTUNO.

EL EJERCICIO DE ESTOS DERECHOS SERÁ REGLAMENTADO EN EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: PETROPERÚ SÓLO PODRÁ ACEPTAR ENCARGOS ESPECIALES MEDIANTE MANDATO EXPRESO APROBADO POR DECRETO SUPREMO, Y CON ASIGNACIÓN DEL PRESUPUESTO CORRESPONDIENTE QUE PERMITA SU EJECUCIÓN, ASÍ COMO LA COMPENSACIÓN ECONÓMICA QUE DICHO MANDATO ORIGINE.

SE ENTIENDE POR ENCARGO ESPECIAL A TODA ACTIVIDAD CON IMPACTO ECONÓMICO Y ACOTADO EN EL TIEMPO, ASIGNADO POR EL ESTADO BAJO LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

LA CONTABILIZACIÓN DE TODAS LAS ACTIVIDADES DE INTERÉS GENERAL O SOCIAL DESARROLLADAS POR PETROPERÚ ASÍ COMO DE CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL RECIBIDO POR PARTE DEL ESTADO SERÁ SEPARADA E INDIVIDUALIZADA.

PETROPERU UNA VEZ QUE RECIBA EL ENCARGO ESPECIAL, DEBERÁ ELABORAR UNA EXPEDIENTE TÉCNICO Y UN REPORTE DE LA SITUACIÓN FINANCIERA AL INICIO DEL ENCARGO ESPECIAL, LOS MISMOS QUE DEBERÁN SER PUBLICADOS EN LA PAGINA WEB DE LA EMPRESA; ASIMISMO, PARA PETROPERU CUALQUIER ENCARGO ESPECIAL CONSTITUYE UN HECHO DE IMPORTANCIA.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE LA ALTA GERENCIA SE DECLARAN PÚBLICAMENTE COMPROMETIDOS CON EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

TITULO III CAPITULO I DE LA ORGANIZACIÓN, DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO: LA ORGANIZACIÓN Y DIRECCIÓN DE PETROPERÚ COMPETE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ ESTÁ A CARGO DEL DIRECTORIO Y DE LA GERENCIA.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LA ADMINISTRACIÓN DEBERÁ VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y DERECHOS DE PETROPERÚ.

CAPITULO II DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO Y SOBERANO DE PETROPERÚ.

A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, LA JUNTA GENERAL APROBARÁ Y, EN SU CASO, MODIFICARÁ, SU PROPIO REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO, EN EL QUE SE REGULARÁ EL CONTENIDO Y DESARROLLO DE LOS DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS.

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO A TRAVÉS DEL CUAL LOS ACCIONISTAS CANALIZAN SUS INSTRUCCIONES A PETROPERÚ, MEDIANTE LOS ACUERDOS QUE ADOPTEN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PETROPERÚ ESTÁ INTEGRADA POR CINCO (5) MIEMBROS REPRESENTANTES DE LAS ACCIONES DE LAS CLASES “A” Y “B” DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO: EL MINISTRO DE ENERGÍA Y MINAS, QUIEN LA PRESIDIRÁ, Y CUATRO (4) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACIÓN DEL ESTADO PERUANO MEDIANTE DECRETO SUPREMO.

DE CONFORMIDAD CON LA EXCEPCIÓN PREVISTA EN EL PRIMER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 90º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y CON EL DECRETO SUPREMO 006-2009-EF, LOS CINCO (5) MIEMBROS DESIGNADOS EN REPRESENTACION DEL ESTADO PERUANO EJERCERÁN, CADA UNO DE ELLOS, LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES DE LA CLASE “A” Y EN LA MISMA PROPORCIÓN LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” EN TANTO DICHAS ACCIONES SEAN DE TITULARIDAD DEL ESTADO PERUANO. EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO SU REPRESENTACIÓN Y VOTO EN LA JUNTA CORRESPONDERÁ A SUS RESPECTIVOS TITULARES, QUIENES EJERCERÁN TODOS LOS DERECHOS QUE LES CONFIERE SU CONDICIÓN DE ACCIONISTA DE ACUERDO A LA LEY, AL ESTATUTO SOCIAL Y AL REGLAMENTO DE JUNTA DE ACCIONISTAS.

DE NO OBTENERSE UN NÚMERO ENTERO COMO RESULTADO DEL PORCENTAJE ESTABLECIDO, SE LE ASIGNARÁ AL PRESIDENTE DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LA REPRESENTACIÓN DE UNA CANTIDAD DE ACCIONES EQUIVALENTE A UN NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL OBTENIDO, QUE PERMITA ASIGNAR A LOS DEMÁS INTEGRANTES LA REPRESENTACIÓN DE UN NUMERO ENTERO IGUAL DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE PETROPERU.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: LAS REUNIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SERÁN PRESIDIDAS POR SU PRESIDENTE, ACTUANDO COMO SECRETARIO EL PRESIDENTE DE DIRECTORIO DE PETROPERÚ O, EN AUSENCIA DE DICHOS FUNCIONARIOS, POR LAS PERSONAS QUE DESIGNE LA JUNTA GENERAL SEGÚN LO DISPUESTO EN EL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS MODERA LOS DEBATES Y CONCEDE EL TURNO DE PALABRA.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL, DEBIDAMENTE CONVOCADA Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA LEY Y EL ESTATUTO LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIEREN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: LA JUNTA GENERAL SE CELEBRA EN EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL DE PETROPERÚ O EN CUALQUIER OTRO LUGAR DEL PAÍS SEGÚN SE INDIQUE EN LA CONVOCATORIA QUE PARA EL EFECTO REALICE EL DIRECTORIO O DONDE LO DECIDAN POR UNANIMIDAD LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA UNIVERSAL SEGÚN LO SEÑALADO EN EL ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO DE PETROPERÚ CONVOCA A JUNTA GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLECE EL ESTATUTO, LO ACUERDA EL DIRECTORIO POR CONSIDERARLO NECESARIO AL INTERÉS SOCIAL O LO SOLICITA UN NÚMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTE CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A, O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B, CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 113º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY Nº 26887.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO. DICHA JUNTA TIENE POR OBJETO:

1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS Y EN LA MEMORIA.

2. RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.

3. ELEGIR CUANDO CORRESPONDA A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO A QUE SE REFIERE EL INCISO A) DEL ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO Y FIJAR SU RETRIBUCIÓN DENTRO DE LOS LÍMITES ESTABLECIDOS EN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DE LOS DIRECTORES, QUE TAMBIÉN SERÁ APROBADA POR LA JUNTA A PROPUESTA DEL DIRECTORIO.

LA RETRIBUCIÓN, Y POR EXTENSIÓN LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN, DEBERÁ AJUSTARSE A LO QUE DISPONEN LAS NORMAS LEGALES PERTINENTES A PETROPERÚ, PERO EN TODO CASO DEBERÁ VALORAR LAS RESPONSABILIDADES Y COMPROMISOS QUE ASUMEN POR EL EJERCICIO DE SU CARGO Y CONSIDERAR EL INTERÉS A LARGO PLAZO DE PETROPERÚ. A FALTA DE NORMA LEGAL EXPRESA, EN NINGÚN CASO, LA RETRIBUCIÓN PODRÁ CONSISTIR EN UNA PARTICIPACIÓN SUPERIOR AL SEIS (6) POR CIENTO DE LAS UTILIDADES LÍQUIDAS DEL EJERCICIO ECONÓMICO, DESPUÉS DE HABERSE DETRAÍDO LA RESERVA LEGAL.

EL DIRECTOR DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES TENDRÁ EL MISMO TRATAMIENTO DE RETRIBUCIÓN QUE LOS DEMÁS DIRECTORES.

4. DESIGNAR A LA SOCIEDAD DE AUDITORIA EXTERNA, CONFORME A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

5. RESOLVER SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS DE ACUERDO CON EL PRESENTE ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO POR MANDATO LEGAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: COMPETE, ASIMISMO, A LA JUNTA GENERAL DE PETROPERÚ:

A) ACORDAR LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO.

B) ACORDAR EL AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.

C) EMITIR OBLIGACIONES.

D) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE.

E) REMOVER AL DIRECTORIO Y/O A LOS DIRECTORES QUE NO CUMPLAN LOS OBJETIVOS ANUALES O QUE COMETAN FALTA GRAVE, Y DESIGNAR A SUS REEMPLAZANTES.

F) APROBAR UNA POLÍTICA DE DIVIDENDOS, FIJANDO EXPRESAMENTE LOS CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. SIN PERJUICIO DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN A LA CONASEV, LA INFORMACIÓN ASÍ APROBADA, Y EN SU CASO SU MODIFICACIÓN, ES DE OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO PARA PETROPERÚ, SALVO CAUSAS DE FUERZA MAYOR, DEBIDAMENTE ACREDITADAS.

G) RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU INTERVENCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERÉS DE PETROPERÚ

H) A PROPUESTA DEL DIRECTORIO, APROBAR Y CUANDO PROCEDA MODIFICAR EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

I) APROBAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN, DE ACUERDO A LA NORMATIVIDAD VIGENTE;

J) ACORDAR LA ENAJENACIÓN O EL OTORGAMIENTO EN GARANTÍA, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DEL CAPITAL DE PETROPERÚ. PARA TAL EFECTO, EL DIRECTORIO PRESENTARÁ UN INFORME ECONÓMICO FAVORABLE Y EL INFORME LEGAL CORRESPONDIENTE.

SE PRESUME QUE CONSTITUYE UNA MISMA OPERACIÓN DE ENAJENACIÓN AQUELLAS QUE SE PERFECCIONEN POR MEDIO DE UNO O MÁS ACTOS RELATIVOS A CUALQUIER BIEN DE PETROPERÚ, DURANTE CUALQUIER PERIODO DE DOCE (12) MESES CONSECUTIVOS;

k) APROBAR LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE SU PROPIA EMISIÓN, EN LA MEDIDA QUE ELLO ESTÉ PERMITIDO POR LEY;

EN GENERAL, TANTO LA JUNTA ORDINARIA COMO CUALQUIER OTRA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁN RESOLVER SIN LIMITACIÓN ALGUNA SOBRE CUALQUIER ASUNTO QUE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL, INCLUSIVE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE PUEDE RESOLVER EL DIRECTORIO, DE CONTAR CON EL QUORUM ESTABLECIDO POR LEY PARA DICHOS EFECTOS, SALVO CUANDO DICHA ATRIBUCIÓN, POR MANDATO LEGAL, LE CORRESPONDA EXCLUSIVAMENTE AL DIRECTORIO.

LAS FACULTADES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SEÑALADAS EN LOS LITERALES PRECEDENTES SON POR SU NATURALEZA DE CARÁCTER INDELEGABLE.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO EL AVISO DE CONVOCATORIA PARA TODAS LAS JUNTAS GENERALES DEBE SER PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL "EL PERUANO" Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACIÓN DE LIMA. ADICIONALMENTE, A TRAVÉS DEL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SE DESARROLLARÁN LOS MECANISMOS NECESARIOS PARA DAR MÁXIMA DIFUSIÓN A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TRATÁNDOSE EXCLUSIVAMENTE DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL, EL AVISO DEBERÁ PUBLICARSE CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE DIEZ (10) DÍAS A LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACIÓN. EN TODOS LOS DEMÁS CASOS, LA ANTICIPACIÓN DE LA PUBLICACIÓN DEL AVISO DE CONVOCATORIA SERÁ NO MENOR DE TRES (03) DÍAS.

EL AVISO DE CONVOCATORIA ESPECÍFICA, EL LUGAR, DÍA Y HORA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, ASÍ COMO LOS ASUNTOS A TRATAR. PUEDE CONSTAR ASIMISMO EN EL AVISO EL LUGAR, DIA Y HORA EN QUE, SI ASÍ PROCEDIERA, SE REUNIRÁ LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA. DICHA SEGUNDA REUNIÓN DEBE CELEBRARSE EN NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE DIEZ (10) DÍAS DESPUÉS DE LA PRIMERA. LA JUNTA GENERAL NO PUEDE TRATAR ASUNTOS DISTINTOS A LOS SEÑALADOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LOS CASOS PERMITIDOS EXPRESAMENTE POR LA LEY.

ES OBLIGACIÓN Y RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DETALLAR CON PRECISIÓN Y EXACTITUD LOS PUNTOS CONTENIDOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, QUE DEBEN ESTAR LO SUFICIENTEMENTE DESAGREGADOS DE TAL FORMA QUE PUEDAN DISCUTIRSE Y VOTARSE DE FORMA INDIVIDUALIZADA.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN PROPONER AL DIRECTORIO LA INCLUSIÓN DE TEMAS DE SU INTERÉS EN LA AGENDA DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL.

CON ANTELACIÓN A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, LOS ACCIONISTAS PODRÁN SOLICITAR AL DIRECTORIO, INFORMACIÓN ESCRITA, SOLICITAR ACLARACIONES O FORMULAR PREGUNTAS, SOBRE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA, DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL. LA INFORMACIÓN SÓLO PODRÁ DENEGARSE EN EL CASO DE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUEN EL INTERÉS SOCIAL.

DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA, LOS ACCIONISTAS PRESENTES, TIENEN DERECHO A SOLICITAR INFORMACIÓN VERBAL DURANTE EL TRANSCURSO DE LA MISMA AL DIRECTORIO Y/O A LOS OTROS FUNCIONARIOS Y PROFESIONALES ASISTENTES A LA MISMA. EL DIRECTORIO ESTARÁ OBLIGADO A PROPORCIONAR LA INFORMACIÓN SOLICITADA, SALVO QUE ESTIME QUE SU DIFUSIÓN PERJUDICA AL INTERÉS SOCIAL; SIN EMBARGO, ESTA RESTRICCIÓN NO ES APLICABLE CUANDO LA SOLICITUD VENGA RESPALDADA POR, AL MENOS, EL DIEZ POR CIENTO (10%) POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO DE LA CLASE B, O EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA NO SE CELEBRA EN PRIMERA CONVOCATORIA Y NO SE HUBIESE PREVISTO EN EL AVISO LA FECHA PARA UNA SEGUNDA CONVOCATORIA, ESTA DEBE SER ANUNCIADA CON LOS MISMOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD QUE LA PRIMERA Y CON LA INDICACIÓN QUE SE TRATA DE SEGUNDA CONVOCATORIA, DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA Y, POR LO MENOS, CON TRES (03) DÍAS DE ANTELACIÓN A LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: SIN PERJUICIO DE LO PREVISTO POR LOS ARTÍCULOS PRECEDENTES, LA JUNTA GENERAL SE ENTIENDE CONVOCADA Y VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN, PRESENTES O REPRESENTADOS, ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CLASE “A” Y “CLASE B”, AMBAS CON DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR.

DE CORRESPONDER, EN CASO DE NO PODER CONCURRIR PERSONALMENTE, TODO ACCIONISTA QUE TENGA DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PODRÁ HACERSE REPRESENTAR POR CUALQUIER PERSONA, SEA O NO ACCIONISTA, DIRECTOR O GERENTE, PARA LO CUAL SE REQUERIRÁ UN PODER POR ESCRITO Y CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA, SALVO QUE SE TRATE DE PODERES OTORGADOS POR ESCRITURA PÚBLICA.

A TRAVÉS DEL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA GENERAL, SE ESTABLECERÁN LOS PROCEDIMIENTOS PREVISTOS PARA LA REPRESENTACIÓN, Y ESPECIALMENTE CUANDO NO CONTENGA DE FORMA PRECISA EL SENTIDO DEL VOTO DEL ACCIONISTA QUE SE HACE REPRESENTAR, SOBRE CADA UNO DE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA AGENDA.

LA REPRESENTACIÓN ANTE LA JUNTA GENERAL ES REVOCABLE. LA ASISTENCIA PERSONAL DEL REPRESENTADO A LA JUNTA GENERAL PRODUCIRÁ LA REVOCACIÓN DEL PODER CONFERIDO TRATÁNDOSE DEL PODER ESPECIAL Y DEJARÁ EN SUSPENSO, PARA ESA OCASIÓN, EL OTORGADO POR ESCRITURA PÚBLICA. LO DISPUESTO EN ESTE PÁRRAFO NO SERÁ DE APLICACIÓN EN LOS CASOS DE PODERES IRREVOCABLES, PACTOS EXPRESOS U OTROS CASOS PERMITIDOS POR LA LEY.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: DEBEN ASISTIR A LA JUNTA GENERAL EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO QUIEN, EN CONCORDANCIA CON EL ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO, DEBERÁ ACTUAR COMO SECRETARIO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, Y EL GERENTE GENERAL DE PETROPERÚ, CON VOZ PERO SIN VOTO.

CUANDO SE TRATA DE LA JUNTA ORDINARIA ANUAL SERÁ ASIMISMO OBLIGATORIO LA ASISTENCIA DEL AUDITOR EXTERNO DE PETROPERU S.A.

LA JUNTA GENERAL O EL DIRECTORIO PUEDEN DISPONER LA ASISTENCIA, CON VOZ PERO SIN VOTO, DE FUNCIONARIOS, PROFESIONALES Y TÉCNICOS AL SERVICIO DE PETROPERÚ O DE OTRAS PERSONAS QUE TENGAN INTERÉS EN LA BUENA MARCHA DE LOS ASUNTOS SOCIALES.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: ANTES DE LA INSTALACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, SE FORMULA LA LISTA DE ASISTENTES, EXPRESANDO EL CARÁCTER O REPRESENTACIÓN DE CADA UNO Y EL NÚMERO DE ACCIONES PROPIAS O AJENAS CON QUE CONCURRE, AGRUPÁNDOLAS POR CLASES.

AL FINAL DE LA LISTA SE DETERMINA EL NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTADAS Y SU PORCENTAJE RESPECTO DEL TOTAL DE LAS MISMAS CON INDICACIÓN DEL PORCENTAJE DE CADA UNA DE SUS CLASES. LOS ACCIONISTAS Y LOS REPRESENTANTES DE ACCIONISTAS DEBEN FIRMAR LA LISTA DE ASISTENTES ANTES DE DAR INICIO A LA REUNIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: EL QUÓRUM SE COMPUTA Y ESTABLECE AL INICIO DE LA JUNTA. COMPROBADO EL QUÓRUM, EL PRESIDENTE LA DECLARA INSTALADA.

EN LAS JUNTAS GENERALES CONVOCADAS PARA TRATAR ASUNTOS QUE, CONFORME A LEY O AL ESTATUTO, REQUIEREN CONCURRENCIAS DISTINTAS, CUANDO UN ACCIONISTA ASÍ LO SEÑALE EXPRESAMENTE Y DEJE CONSTANCIA AL MOMENTO DE FORMULAR LA LISTA DE ASISTENTES, SUS ACCIONES NO SERÁN COMPUTADAS PARA ESTABLECER EL QUÓRUM REQUERIDO PARA TRATAR ALGUNO O ALGUNOS DE LOS ASUNTOS A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887. LAS ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS QUE INGRESAN A LA JUNTA, DESPUÉS DE INSTALADA, NO SE COMPUTAN PARA ESTABLECER EL QUÓRUM, PERO RESPECTO DE ELLAS SE PUEDE EJERCER EL DERECHO DE VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: SALVO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887, LA JUNTA GENERAL QUEDA VALIDAMENTE CONSTITUIDA, EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO, CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERÁ SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NÚMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉTIMO: PARA QUE LA JUNTA GENERAL ADOPTE VALIDAMENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN LOS INCISOS A), B), C), D), F), I), J), y K), DEL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DEL ESTATUTO, ES NECESARIA EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: SALVO LO DISPUESTO EN LOS PÁRRAFOS SIGUIENTES DE ESTE ARTÍCULO, LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, REPRESENTADAS EN LA JUNTA. CUANDO SE TRATA DE LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO, INCISOS A), B) C) D), F), I), J), y K), SE REQUIERE QUE EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN NÚMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTE, CUANDO MENOS, LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EL DERECHO DE VOTO NO PUEDE SER EJERCIDO POR QUIEN TENGA, POR CUENTA PROPIA O DE TERCERO, INTERÉS EN CONFLICTO CON EL DE PETROPERÚ. EL ACUERDO ADOPTADO SIN OBSERVAR LO DISPUESTO EN EL PÁRRAFO PRECEDENTE ES IMPUGNABLE A TENOR DEL ARTÍCULO 139º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LOS ACCIONISTAS QUE VOTARON NO OBSTANTE DICHA PROHIBICIÓN RESPONDEN SOLIDARIAMENTE POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS AUN CUANDO SE HUBIERA LOGRADO LA MAYORÍA SIN SU VOTO.

CUANDO LA ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL PRESENTE ARTÍCULO DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE UNA DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, NO SE REQUERIRÁ EL QUÓRUM NI LA MAYORÍA MENCIONADOS.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” DEJEN DE PERTENECER AL ESTADO PERUANO Y SEAN LIBREMENTE TRANSFERIBLES, LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL QUE AFECTEN DIRECTAMENTE LOS DERECHOS PARTICULARES DE LAS ACCIONES CLASE “B” DEBERÁN SER APROBADOS EN SESION SEPARADA POR LA JUNTA ESPECIAL DE DICHAS ACCIONES. LA JUNTA ESPECIAL DE ACCIONES DE LA CLASE “B” SE REGIRÁ POR LAS DISPOSICIONES DE LA JUNTA GENERAL, EN TANTO LE SEAN APLICABLES, INCLUSO EN CUANTO AL QUÓRUM Y LA MAYORÍA CALIFICADA CUANDO SE TRATE DE LOS CASOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO DE ESTE ESTATUTO.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: CUANDO LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS ALUDIDOS EN EL ARTÍCULO 126° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887 DEBA HACERSE EN CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIÓN LEGAL IMPERATIVA, SERÁ DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 128° DE LA CITADA LEY.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: DESDE EL DIA DE LA PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS, MOCIONES Y PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA JUNTA GENERAL DEBEN ESTAR A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LAS OFICINAS DE PETROPERÚ O EN EL LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, DURANTE EL HORARIO DE ATENCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO EN LA PÁGINA WEB DE PETROPERÚ.

LOS ACCIONISTAS PUEDEN SOLICITAR, CON ANTERIORIDAD A LA JUNTA GENERAL O DURANTE EL CURSO DE LA MISMA, LOS INFORMES O ACLARA-CIONES QUE ESTIMEN NECESARIOS ACERCA DE LOS ASUNTOS COMPRENDIDOS EN LA CONVOCATORIA, POR INTERMEDIO DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.

EL DIRECTORIO ESTA OBLIGADO A PROPORCIONÁRSELOS, SALVO EN LOS CASOS EN QUE JUZGUE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL ESTA EXCEPCIÓN NO PROCEDE CUANDO LA SOLICITUD SEA FORMULADA POR ACCIONISTAS PRESENTES EN LA JUNTA QUE REPRESENTEN AL MENOS AL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B.

EL EJERCICIO DEL DERECHO DE INFORMACIÓN SEÑALADO EN ESTE ARTÍCULO SERÁ DESARROLLADO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: A SOLICITUD DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN AL MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES CLASE A O EL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES CLASE B DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, LA JUNTA GENERAL SE APLAZARÁ POR UNA SOLA VEZ, POR NO MENOS DE TRES (03) NI MAS DE CINCO (05) DÍAS Y SIN NECESIDAD DE NUEVA CONVOCATORIA, PARA DELIBERAR Y VOTAR LOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE NO SE CONSIDEREN SUFICIENTEMENTE INFORMADOS.

CUALQUIERA QUE SEA EL NÚMERO DE REUNIONES EN QUE EVENTUALMENTE SE DIVIDA UNA JUNTA, SE LA CONSIDERA COMO UNA SOLA Y SE LEVANTARA UN ACTA ÚNICA.

EN LOS CASOS CONTEMPLADOS EN ESTE ARTÍCULO ES DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS TRIGÉSIMO SÉTIMO Y TRIGÉSIMO OCTAVO SEGÚN CORRESPONDA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLA CONSTAN EN ACTA QUE EXPRESA UN RESUMEN DE LO ACONTECIDO EN LA REUNIÓN.

LAS ACTAS PUEDEN ASENTARSE EN UN LIBRO ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO, EN HOJAS SUELTAS O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. CUANDO CONSTEN EN LIBROS O DOCUMENTOS, ELLOS SERÁN LEGALIZADOS CONFORME A LEY.

EN EL ACTA DE CADA JUNTA DEBE CONSTAR EL LUGAR, FECHA Y HORA EN QUE SE REALIZO; LA INDICACIÓN DE SI SE CELEBRA EN PRIMERA O SEGUNDA CONVOCATORIA; EL NOMBRE DE LOS ACCIONISTAS PRESENTES O DE QUIENES LOS REPRESENTEN; EL NÚMERO Y CLASE DE ACCIONES DE LAS QUE SON TITULARES; EL NOMBRE DE QUIENES ACTUARON COMO PRESIDENTE Y SECRETARIO; LA INDICACIÓN DE LAS FECHAS Y LOS PERIÓDICOS EN QUE SE PUBLICARON LOS AVISOS DE LA CONVOCATORIA; LA FORMA Y RESULTADO DE LAS VOTACIONES Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS. LOS REQUISITOS ANTERIORMENTE MENCIONADOS QUE FIGUREN EN LA LISTA DE ASISTENTES PUEDEN SER OBVIADOS SI ESTA FORMA PARTE DEL ACTA

CUALQUIER REPRESENTANTE DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES Y LAS PERSONAS CON DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL ESTÁN FACULTADOS PARA SOLICITAR QUE QUEDE CONSTANCIA EN EL ACTA DEL SENTIDO DE SUS INTERVENCIONES Y DE LOS VOTOS QUE HAYAN EMITIDO. EL ACTA, INCLUIDO UN RESUMEN DE LAS INTERVENCIONES REFERIDAS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, SERÁ REDACTADA POR EL SECRETARIO. CUANDO EL ACTA ES APROBADA EN LA MISMA JUNTA, ELLA DEBE CONTENER CONSTANCIA DE DICHA APROBACIÓN Y SER FIRMADA, EN EL MISMO ACTO, CUANDO MENOS, POR EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO Y UN ACCIONISTA DESIGNADO PARA TAL EFECTO.

CUANDO EL ACTA NO SE APRUEBA EN LA MISMA JUNTA, SE DESIGNARA A NO MENOS DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE CONJUNTAMENTE CON EL PRESIDENTE Y EL SECRETARIO LA REVISEN Y APRUEBEN. EN CUALQUIER CASO, EL ACTA DEBE QUEDAR APROBADA Y FIRMADA DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES O SUS REPRESENTANTES. EL ACTA TIENE FUERZA LEGAL DESDE SU APROBACIÓN.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE SEAN INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS Y/O EN EL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS DEBEN PRESENTARSE, PARA ESE EFECTO, DENTRO DE UN PLAZO DE TREINTA (30) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA APROBACIÓN DEL ACTA, BAJO RESPONSABILIDAD DEL SECRETARIO DE LA JUNTA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: CUALQUIER MIEMBRO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, AUNQUE NO HUBIERA ASISTIDO A LA JUNTA, TENDRÁ DERECHO A QUE SE LE PROPORCIONE, A SU PROPIO COSTO, COPIA CERTIFICADA DEL ACTA CORRESPONDIENTE O DE LA PARTE ESPECÍFICA QUE SEÑALE. LA COPIA SERÁ EXPEDIDA POR EL PRESIDENTE DE PETROPERÚ, BAJO SU FIRMA Y RESPONSABILIDAD, EN UN PLAZO NO MAYOR DE CINCO (05) DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE RECEPCIÓN DE LA SOLICITUD.

CAPITULO III. DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO COLEGIADO AL QUE CORRESPONDE LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES QUE SEÑALA AL EFECTO LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LAS LEYES Y NORMAS QUE REGULAN A PETROPERÚ Y LAS QUE ESTABLECE EL PRESENTE ESTATUTO, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE POR LA LEY DE PETROPERÚ Y EL PRESENTE ESTATUTO SON DE COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, LOS DIRECTORES DEBERÁN VELAR POR EL BENEFICIO, LOS INTERESES Y LOS DERECHOS DE PETROPERÚ.

EL DIRECTORIO REDACTARÁ Y PROPONDRÁ A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA SU APROBACIÓN UN REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO, QUE SERÁ VINCULANTE PARA LOS DIRECTORES CUANDO ACTÚEN INDIVIDUALMENTE POR DELEGACIÓN O COMO ÓRGANO COLEGIADO. LAS MODIFICACIONES AL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO SERÁN TAMBIÉN APROBADAS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO ESTÁ CONFORMADO POR SEIS (6) MIEMBROS, LOS CUALES SE DESIGNARÁN DE LA SIGUIENTE MANERA:

A) CINCO (5) DIRECTORES, SON DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIENDO UNO DE ELLOS DESIGNADO COMO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, QUIÉN EJERCERÁ SU LABOR A TIEMPO COMPLETO. ESTOS DIRECTORES SON DESIGNADOS POR UN PERIODO DE TRES (3) AÑOS, RENOVABLES.

EN EL CASO QUE LAS ACCIONES DE LA CLASE “B” NO SEAN DE PROPIEDAD DEL ESTADO PERUANO, LA ELECCIÓN DE ESTOS DIRECTORES SE HARÁ POR EL SISTEMA DEL VOTO ACUMULATIVO, PREVISTO EN EL ARTÍCULO 164º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

DE CONFORMIDAD CON EL PRESENTE LITERAL, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ DESIGNAR A LOS DIRECTORES DE ACUERDO A LAS SIGUIENTES CATEGORÍAS:

1. DIRECTORES NO INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ A TRES (3) DIRECTORES CON EXPERIENCIA Y CAPACIDAD PROFESIONAL, CUYA PERTENENCIA AL DIRECTORIO SE DERIVA DE LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE UN ACCIONISTA CONCRETO, CON QUIEN SE PUEDE IDENTIFICAR EL ORIGEN DE SU NOMBRAMIENTO.

2. DIRECTORES INDEPENDIENTES: LA JUNTA GENERAL DESIGNARÁ DOS (2) DIRECTORES QUIÉNES SERÁN PROFESIONALES DE RECONOCIDO PRESTIGIO, COMPETENCIA Y EXPERIENCIA, CUYA VINCULACIÓN CON PETROPERU, SUS ACCIONISTAS, DIRECTORES, MIEMBROS DE LA PLANA GERENCIAL, SE CIRCUNSCRIBA EXCLUSIVAMENTE A SU PERTENENCIA AL DIRECTORIO, DEBIÉNDOSE VERIFICAR QUE ÉSTAS PERSONAS REÚNAN LAS CONDICIONES QUE ASEGUREN SU IMPARCIALIDAD, OBJETIVIDAD E INDEPENDENCIA. NO PODRÁN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LOS FUNCIONARIOS Y SERVIDORES PÚBLICOS, ASÍ COMO AQUELLAS PERSONAS QUE HAYAN TENIDO VÍNCULO LABORAL CON PETROPERU O RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL DE CARÁCTER SIGNIFICATIVO CON PETROPERU, DENTRO DE LOS DOS (2) ÚLTIMOS AÑOS ANTERIORES A LA FECHA DE SU DESIGNACIÓN. ASIMISMO, NO PUEDEN SER DESIGNADOS COMO DIRECTORES INDEPENDIENTES LAS PERSONAS QUE MANTENGAN LITIGIO O CONFLICTO DE INTERESES CON LA EMPRESA, O QUE EN GENERAL, ESTÉN INCURSOS DENTRO DE LAS INCOMPATIBILIDADES ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 161° DE LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES PODRÁN SER REALIZADAS POR EL DIRECTORIO. EN CUALQUIER CASO, EN EL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ CONSTAR EL CUMPLIMIENTO POR PARTE DEL CANDIDATO, DE LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS PARA SER DIRECTOR INDEPENDIENTE.

B) UN (1) DIRECTOR ES DESIGNADO POR LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ, EN ELECCIÓN UNIVERSAL, DIRECTA Y SECRETA, SUPERVISADA POR LA OFICINA NACIONAL DE PROCESOS ELECTORALES - ONPE. ESTE DIRECTOR ES ELEGIDO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS.

EL PERÍODO DEL DIRECTORIO TERMINA AL RESOLVER LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE SU ÚLTIMO EJERCICIO, Y ELEGIR AL NUEVO DIRECTORIO, SEGÚN CORRESPONDA. LOS DIRECTORES CONTINUARÁN EN SUS CARGOS AUNQUE HUBIESEN TERMINADO SU PERÍODO MIENTRAS NO SE PRODUZCA NUEVA ELECCIÓN. EN LOS CASOS DE VACANCIA, LOS REEMPLAZANTES SERÁN DESIGNADOS DE LA MISMA FORMA QUE SE INDICA EN LOS PÁRRAFOS PRECEDENTES, Y COMPLETARÁN EL PERÍODO QUE AÚN RESTA AL DIRECTORIO.

PETROPERÚ RECONOCE EL PRINCIPIO DE LA RENOVACIÓN ESCALONADA DE DIRECTORES PARA REFORZAR LA ESTABILIDAD Y ORIENTACIÓN ESTRATÉGICA DEL DIRECTORIO, POR LO QUE DESARROLLARÁ EN EL MOMENTO OPORTUNO EN EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO EL PROCEDIMIENTO CONCRETO PARA QUE LA RENOVACIÓN ABARQUE, COMO MÍNIMO, DOS PERÍODOS ELECTORALES.

LOS DIRECTORES PODRÁN SER REELEGIDOS INDEFINIDAMENTE POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS, AUNQUE EN EL CASO DE LOS DIRECTORES EXTERNOS INDEPENDIENTES, SEGÚN SE DETALLAN EN EL ARTÍCULO CUADRAGESIMO OCTAVO SIGUIENTE DEL ESTATUTO, SE VALORARÁ CON ESPECIAL ATENCIÓN EL TIEMPO DE PERMANENCIA EN EL EJERCICIO DE SU CARGO Y LA CONCURRENCIA EN EL MOMENTO DE SU RENOVACIÓN DE SU CONDICIÓN DE INDEPENDIENTE.

ASIMISMO, EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO DESARROLLARÁ LOS PROCEDIMIENTOS PARA LA PROPUESTA Y ELECCIÓN DE DIRECTORES PARA QUE, DE ACUERDO A LA LEY Y EL FIRME COMPROMISO DE PETROPERÚ, EL DIRECTORIO Y/O LA JUNTA PUEDEN GARANTIZAR QUE LOS PROCESOS DE PROPUESTA DE CANDIDATOS A DIRECTOR, EL DE VALORACIÓN DE LOS REQUISITOS NECESARIOS PARA SER DIRECTOR Y EL DE SU ELECCIÓN SON FORMALES, TRANSPARENTES Y ORIENTADOS A LA CONSECUCIÓN DEL BIEN SOCIAL.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: EL CARGO DE DIRECTOR DE PETROPERÚ ES PERSONAL, NO PUDIENDO SER DELEGADO.

LA EVALUACIÓN DE LOS DIRECTORES CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y SE TOMARÁ COMO CRITERIO DE EVALUACIÓN EL INFORME DE LOS RESULTADOS OPERATIVOS DEL PLAN DE OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES DEL EJERCICIO ANTERIOR.

EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LA JUNTA DE ACCIONISTAS APROBARÁ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DEL DIRECTORIO, QUE ESTABLECE LOS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS Y LÍMITES MÁXIMOS DE RETRIBUCIÓN, SIEMPRE DE ACUERDO A LOS LÍMITES Y CONDICIONANTES ESTABLECIDOS EN LA LEY.

LAS CATEGORÍAS DE DIRECTORES INDEPENDIENTES Y DE DIRECTORES NO INDEPENDIENTES SON ESTABLECIDAS A EFECTOS DE CALIFICAR A LOS DISTINTOS CANDIDATOS A SER PROPUESTOS ANTE LA JUNTA GENERAL COMO DIRECTORES. UNA VEZ ELEGIDOS, TODOS LOS DIRECTORES OSTENTAN LOS MISMOS DEBERES Y DERECHOS DE ACUERDO A LA LEY Y LOS ESTATUTOS.

LA JUNTA DE ACCIONISTAS REGULARMENTE VERIFICARÁ EL CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES ORIGINALES Y REQUISITOS QUE PERMITIERON INCLUIR A UN DIRECTOR EN UNA CATEGORIA CONCRETA.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO: NO PUEDEN SER DIRECTORES:

A) LOS INCAPACES, O QUE PADEZCAN ENFERMEDAD U OTRA CAUSA QUE LES IMPIDA DEFINITIVAMENTE EJERCER SUS FUNCIONES.

B) LOS QUEBRADOS.

C) LOS QUE POR RAZÓN DE SU CARGO O FUNCIONES ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER EL COMERCIO

D) LOS QUE TENGAN PLEITO PENDIENTE CON PETROPERÚ EN CALIDAD DE DEMANDANTES O ESTÁN SUJETOS A ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INICIADA POR PETROPERÚ Y LOS QUE ESTÁN IMPEDIDOS POR MANDATO DE UNA MEDIDA CAUTELAR DICTADA POR LA AUTORIDAD JUDICIAL O ARBITRAL.

E) LAS PERSONAS NATURALES, SOCIOS, DIRECTORES, REPRESENTANTES, SERVIDORES Y CONTRATISTAS DE PERSONAS NATURALES Y/O JURÍDICAS DE DERECHO PRIVADO DEDICADOS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O COMERCIAL PETROLERA.

F) LOS QUE SEAN DIRECTORES, ADMINISTRADORES, REPRESENTANTES LEGALES O APODERADOS DE SOCIEDADES O SOCIOS DE SOCIEDADES DE PERSONAS QUE TUVIERAN EN FORMA PERMANENTE INTERESES OPUESTOS A LOS DE PETROPERÚ O QUE PERSONALMENTE TENGAN CON ELLA OPOSICIÓN PERMANENTE.

G) LOS EXTRANJEROS.

H) LOS QUE HUBIESEN SIDO CONDENADOS POR DELITO DOLOSO.

I) LOS QUE ESTÉN INCURSOS EN ALGUNO DE LOS SUPUESTOS DE INCOMPATIBILIDAD O PROHIBICIÓN LEGALMENTE PREVISTOS.

J) LOS QUE DEJEN DE CONCURRIR A LAS SESIONES DE DIRECTORIO SIN PERMISO O LICENCIA DE ÉSTE POR UN PERÍODO DE DOS (2) MESES;

K) QUIENES INCURRAN EN SEIS (6) INASISTENCIAS INJUSTIFICADAS DURANTE EL PERÍODO QUE DURE SU CARGO;

L) LOS QUE HAYAN SIDO GRAVEMENTE AMONESTADOS POR EL DIRECTORIO AL HABER INCUMPLIDO SUS OBLIGACIONES.

EL DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES INDICADAS DEBERÁ PRESENTAR INMEDIATAMENTE SU RENUNCIA, SIENDO RESPONSABLE POR LOS DAÑOS QUE OCASIONE POR NO PRESENTAR SU RENUNCIA EN TALES SUPUESTOS. EN TODO CASO, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁ DETERMINAR LA VACANCIA DEL CARGO DE DIRECTOR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES ANTES INDICADAS.

EL DIRECTORIO SUSTENTARÁ LA REMOCIÓN DE UN DIRECTOR ANTE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CUANDO ESTE NO HUBIERA PRESENTADO SU RENUNCIA, A PESAR DE ESTAR INCURSO EN ALGUNA DE LAS CAUSALES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTÍCULO.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS CAUSALES DE REMOCIÓN Y DIMISIÓN DE LOS DIRECTORES ASÍ COMO EL PROCEDIMIENTO PREVISTO PARA SU REMOCIÓN EFECTIVA.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DE PETROPERÚ ESTÁN IMPEDIDOS DE EJERCER ACTOS, GESTIONES COMERCIALES Y/O PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA SI O A PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS DEDICADAS A LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O PETROLERA CONTRACTUALMENTE VINCULADAS CON PETROPERÚ.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: EL DIRECTORIO TIENE TODAS LAS FACULTADES DE GESTIÓN Y DE REPRESENTACIÓN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE PETROPERÚ, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE LA LEY O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A LA JUNTA GENERAL.

EN ARMONÍA CON LO DISPUESTO EN EL PRIMER PÁRRAFO, CONSTITUYEN ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO:

A) ESTABLECER Y DIRIGIR LA POLÍTICA GENERAL DE PETROPERÚ DE CONFORMIDAD CON LA POLÍTICA DEL SECTOR.

B) ESTUDIAR Y, EN SU CASO, APROBAR LOS PLANES GENERALES, PLANES DE INVERSIÓN Y PROYECTOS DE PRESUPUESTO DE GASTOS E INVERSIONES DE PETROPERÚ QUE LE PRESENTE LA GERENCIA GENERAL.

C) ESTABLECER LA POLÍTICA INTERNA DE PETROPERÚ

D) CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DIRECTAMENTE O POR INTERMEDIO DE LA GERENCIA GENERAL.

E) PROPONER LA CONTRATACIÓN AUDITORIAS EXTERNAS CUANDO LO PERMITA LA LEY.

F) APROBAR LA MEMORIA Y LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ PARA PRESENTARLOS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

G) APROBAR LA ESTRUCTURA BÁSICA DE ORGANIZACIÓN DE PETROPERÚ, ASÍ COMO DECIDIR LA

ORGANIZACIÓN DE SUBSIDIARIAS, LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES O LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES O PARTICIPACIONES EN OTRAS EMPRESAS.

H) APROBAR LOS CONTRATOS QUE VINCULEN A PETROPERÚ

I) ENAJENAR, GRAVAR, CONSTITUIR Y/O LEVANTAR CUALQUIER TIPO DE GARANTÍAS DE LOS BIENES DE PETROPERÚ, INCLUYENDO GARANTÍAS MOBILIARIAS.

J) APROBAR Y AUTORIZAR FIANZAS, AVALES, ASÍ COMO CONTRAER CRÉDITOS Y OTRAS OBLIGACIONES, TANTO EN EL PAÍS COMO EN EL EXTRANJERO EN APOYO DE LAS ACTIVIDADES CONDUCENTES A LA CONSECUCIÓN DE LOS FINES DE PETROPERÚ Y CON LAS LIMITACIONES QUE SEÑALE LA LEGISLACIÓN VIGENTE.

K) PROPONER A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, TENIENDO EN CUENTA LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS QUE HUBIERA SIDO APROBADA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

L) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS LOS DISPOSITIVOS LEGALES SOBRE ASUNTOS DE COMPETENCIA DE PETROPERÚ, SALVO EN LO RELATIVO A NORMATIVA INTERNA DE PETROPERÚ CUYA COMPETENCIA CORRESPONDA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y/O AL DIRECTORIO Y/O A LA GERENCIA.

LL) ELEGIR AL VICE – PRESIDENTE Y AL SECRETARIO GENERAL, ESTE ÚLTIMO NO NECESITARÁ SER DIRECTOR.

M) DESIGNAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y DEMÁS CONDICIONES DE TRABAJO AL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

N) NOMBRAR, REMOVER, FIJAR REMUNERACIONES Y CONDICIONES DE TRABAJO AL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTE DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL, CONSIDERANDO LA OPINIÓN DEL GERENTE GENERAL BAJO CRITERIOS DE CALIFICACIÓN PROFESIONAL.

Ñ) OTORGAR LAS FACULTADES QUE JUZGUE NECESARIO PARA LA REPRESENTACIÓN DE PETROPERÚ CON SUJECIÓN A LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE ESTATUTO.

O) CONCEDER LICENCIA A SU PRESIDENTE, A LOS DIRECTORES, AL GERENTE GENERAL, A LOS ASESORES DEL DIRECTORIO, AL SECRETARIO GENERAL Y AL GERENTE DE AUDITORIA INTERNA.

P) DESIGNAR A LOS REPRESENTANTES DE PETROPERÚ EN DIRECTORIOS, CORPORACIONES, CONSEJOS, COMISIONES DE ALTO NIVEL U OTROS ORGANISMOS O ENTIDADES A LAS CUALES CORRESPONDA A PETROPERÚ DESIGNAR ALGÚN MIEMBRO.

Q) PROPONER AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS Y CUANDO SE ESTIME NECESARIO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LAS MEDIDAS PERTINENTES PARA LOGRAR LOS INGRESOS QUE LE PERMITAN EL OPORTUNO CUMPLIMIENTO DE SUS OBJETIVOS Y FUNCIONES.

R) AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA QUE DEBAN EFECTUARSE POR MOTIVO DE SERVICIO O CAPACITACIÓN, QUE SEAN CON CARGO AL PRESUPUESTO OPERATIVO DE PETROPERU Y SIEMPRE QUE SUPONGA UNA AUSENCIA POR UN PERÍODO MAYOR DE 60 DÍAS CALENDARIO O GENERE COSTOS SUPERIORES A LOS CINCUENTA MIL DÓLARES AMERICANOS.

A PARTIR DEL 01 DE DICIEMBRE DE 2010 LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA, SIN EXCEPCIÓN SERÁN APROBADOS POR EL DIRECTORIO, DEBIENDO SER PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA EMPRESA, CONSIGNANDO EL NÚMERO Y FECHA DEL ACUERDO DE DIRECTORIO, EL NOMBRE DEL TRABAJADOR QUE REALIZARÁ EL VIAJE, LOS OBJETIVOS DEL VIAJE, EL DESTINO, LOS GASTOS, ASI COMO CUALQUIER OTRA REFERENCIA IMPORTANTE.

S) APROBAR LA VENTA DE BIENES MUEBLES O INMUEBLES DE PETROPERÚ QUE NO RESULTEN NECESARIOS

PARA LAS ACTIVIDADES DE ESTA, PRECISANDO EL PRECIO Y DEMÁS CONDICIONES, SIEMPRE QUE NO SE ENCUENTRE DENTRO DE LA COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

T) APROBAR LAS TRANSACCIONES JUDICIALES Y/O EXTRAJUDICIALES QUE SE ORIGINEN POR LITIGIOS O CONTROVERSIAS CON TERCEROS.

U) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES O INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES CUANDO SUPEREN EL MILLÓN DE DOLARES AMERICANOS. SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE LAS DECISIONES QUE EN EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

V) APROBAR LA POLÍTICA DE DESCUENTOS, BONIFICACIONES, PREMIOS Y SIMILARES, EN LA COMERCIALIZACIÓN DE HIDROCARBUROS DE PETROPERÚ.

SON FUNCIONES INDELEGABLES DEL DIRECTORIO LAS CONTENIDAS EN LOS INCISOS A), B), E), F), G), I), K), LL), M), N), O), S), T), U) Y V) DEL PRESENTE ARTÍCULO.

ADICIONALMENTE, Y DE MANERA ENUNCIATIVA, LAS SIGUIENTES ATRIBUCIONES CORRESPONDERÁN TAMBIÉN AL DIRECTORIO:

1. DEFINIR, SUPERVISAR Y REVISAR EL PLAN ESTRATÉGICO DE PETROPERÚ.

2. CONTROL DE LA GESTIÓN ORDINARIA Y EVALUACIÓN DEL PERSONAL DE PETROPERU QUE REPORTA DIRECTAMENTE A LA GERENCIA GENERAL.

3. ESTABLECER LA POLÍTICA INTEGRAL DE RIESGOS Y EVALUAR Y CONTROLAR LOS PRINCIPALES RIESGOS DE PETROPERÚ.

4. DEFINIR LOS ALCANCES DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y DE INFORMACIÓN ADECUADOS, EVALUAR SU CUMPLIMIENTO; Y VELAR POR LA INTEGRIDAD Y ACTUALIZACIÓN DE LOS SISTEMAS DE CONTABILIDAD.

5. VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA APLICABLE A PETROPERÚ Y DEFENDER LOS INTERESES DE PETROPERU.

6. SUPERVISAR LA EFICIENCIA DE PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ.

7. APROBAR LA POLÍTICA DE RESPONSABILIDAD SOCIAL DE PETROPERÚ

8. DETERMINAR LAS POLÍTICAS DE INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN CON LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LOS MERCADOS, LAS ENTIDADES REGULADORAS/SUPERVISORAS Y LA OPINIÓN PÚBLICA EN GENERAL.

9. SERVIR DE ENLACE ENTRE PETROPERÚ Y SUS ACCIONISTAS.

10. ESTABLECER MECANISMOS PARA EL CONOCIMIENTO Y GESTIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS DE PETROPERÚ CON ACCIONISTAS, ALTA GERENCIA Y DIRECTORES, ASÍ COMO CON SUS PARTES VINCULADAS, Y EL CONTROL DE LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.

11. SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DE UN PLAN DE SUCESIÓN DEL PERSONAL DE LA EMPRESA HASTA EL TERCER NIVEL.

12. APROBAR LA POLÍTICA DE CAPACITACIÓN DEL PERSONAL

13. REGLAMENTAR LO RELATIVO A SU PROPIO FUNCIONAMIENTO, CON EXCEPCIÓN AL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO QUE ES APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: LA DELEGACIÓN PERMANENTE DE ALGUNA FACULTAD DEL DIRECTORIO Y LA DESIGNACIÓN DE LOS DIRECTORES QUE HAYAN DE EJERCER TAL DELEGACIÓN REQUERIRÁ, PARA SU VALIDEZ, DEL VOTO FAVORABLE DE LAS DOS TERCERAS PARTES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.

SIN PERJUICIO DE LAS DELEGACIONES DE FACULTADES QUE SE REALICEN A TÍTULO INDIVIDUAL O A UN COMITÉ DE DIRECTORES, EL DIRECTORIO PODRÁ SI ASÍ LO DECIDE CONSTITUIR COMITÉS DEL DIRECTORIO DE CARÁCTER PERMANENTE O TEMPORALES, CON FACULTADES DE APOYO, INFORMACIÓN, ASESORAMIENTO Y PROPUESTA EN MATERIAS DETERMINADAS.

EN LA CONFORMACIÓN DE COMITÉS SE PRIVILEGIA LA PARTICIPACIÓN DE DIRECTORES INDEPENDIENTES.

EN NINGÚN CASO PODRÁ SER OBJETO DE DELEGACIÓN NI LA RENDICIÓN DE CUENTAS, NI LA PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS A LA JUNTA GENERAL, NI LAS FACULTADES QUE ÉSTA TIENE, SALVO QUE ELLO FUERE EXPRESAMENTE AUTORIZADO POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO: EL PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, DEBE CONVOCAR AL DIRECTORIO POR LOS MENOS DOS (02) VECES AL MES Y CADA VEZ QUE LO JUZGUE NECESARIO PARA EL INTERÉS SOCIAL, O CUANDO LO SOLICITE CUALQUIER DIRECTOR O EL GERENTE GENERAL. ASIMISMO, PRESIDIRÁ LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, Y SERÁ SUSTITUIDO EN CASO DE AUSENCIA POR EL VICEPRESIDENTE, QUIEN EJERCERÁ SUS FUNCIONES, Y EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO DE ÉSTE, POR QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

EN CASO DE AUSENCIA DEL SECRETARIO ACTUARÁ COMO TAL QUIEN DESIGNE EL DIRECTORIO.

LA CONVOCATORIA SE EFECTUARÁ MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN Y CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE CUATRO (04) DÍAS A LA FECHA SEÑALADA PARA LA SESIÓN; Y, DEBERÁ EXPRESAR CLARAMENTE EL LUGAR, DIA Y HORA DE LA REUNIÓN Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOMETER A LA CONSIDERACIÓN DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS QUE CREA DE INTERÉS PARA PETROPERÚ SE PUEDE PRESCINDIR DE LA CONVOCATORIA CUANDO SE REÚNAN TODOS LOS DIRECTORES Y ACUERDEN POR UNANIMIDAD SESIONAR Y LOS ASUNTOS A TRATAR.

EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO REGULARÁ EN DETALLE TANTO LOS MECANISMOS DE CONVOCATORIA DE SESIONES DEL DIRECTORIO, COMO EL ACCESO A LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA SESIÓN DE DIRECTORIO QUE SE TRATE.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO: EL QUÓRUM DE ASISTENCIA DEL DIRECTORIO ES LA MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NÚMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QUÓRUM ES EL NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUEL.

EL DIRECTORIO PODRÁ ADOPTAR ACUERDOS O RESOLUCIONES A TRAVÉS DE SESIONES NO PRESÉNCIALES, UTILIZÁNDOSE AL EFECTO MEDIOS ESCRITOS, ELECTRÓNICOS O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, SIEMPRE QUE PERMITAN LA COMUNICACIÓN Y GARANTICEN LA AUTENTICIDAD DEL ACUERDO.

SI EL ACTA EN MENCIÓN CONTIENE ACUERDOS QUE VAYAN A SER MATERIA DE INSCRIPCIÓN REGISTRAL, ESTA DEBERÁ SER SUSCRITA POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, POR QUIEN HAGA SUS VECES O POR EL GERENTE GENERAL, QUIEN DEJARA CONSTANCIA QUE LA CONVOCATORIA SE HA EFECTUADO EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, EN EL ESTATUTO Y/O EN LOS CONVENIOS DE ACCIONISTAS INSCRITOS; LA FECHA EN QUE SE REALIZO LA SESIÓN, EL MEDIO UTILIZADO PARA ELLO, LA LISTA DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES, LOS

ACUERDOS INSCRIBIBLES ADOPTADOS Y LOS VOTOS EMITIDOS. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE OPONERSE A QUE SE UTILICE EL PROCEDIMIENTO DE SESIÓN NO PRESENCIAL Y EXIGIR LA REALIZACIÓN DE UNA SESIÓN PRESENCIAL.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO: LAS SESIONES DEL DIRECTORIO Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLAS, DEBEN CONSTAR EN UN LIBRO DE ACTAS LEGALIZADO, QUE PODRÁ ESTAR COMPUESTO POR HOJAS SEPARADAS DEBIDAMENTE LEGALIZADAS LAS QUE, EN SU OPORTUNIDAD, SERÁN FOLIADAS Y EMPASTADAS.

LAS ACTAS DEL DIRECTORIO DEBERÁN EXPRESAR LA FECHA DE LA SESIÓN, EL NOMBRE DE LOS CONCURRENTES, LOS ASUNTOS TRATADOS, LOS ACUERDOS ADOPTADOS, EL NÚMERO DE VOTOS EMITIDOS Y LAS CONSTANCIAS QUE QUIERAN DEJAR LOS DIRECTORES Y SERÁN FIRMADAS POR EL PRESIDENTE, LOS DIRECTORES ASISTENTES Y EL SECRETARIO. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE SOLICITAR QUE EL SECRETARIO LE PROPORCIONE COPIA AUTENTICADA DEL ACTA, EN SU INTEGRIDAD O DE LA PARTE QUE SEÑALE. LAS ACTAS TENDRÁN VALIDEZ LEGAL Y LOS ACUERDOS A QUE ELLAS SE REFIEREN SE PODRÁN LLEVAR A EFECTO DESDE EL MOMENTO EN QUE FUERON FIRMADAS, BAJO RESPONSABILIDAD DE QUIENES LA HUBIESEN SUSCRITO. LAS ACTAS DEBERÁN ESTAR FIRMADAS EN UN PLAZO MÁXIMO DE DIEZ (10) DÍAS ÚTILES SIGUIENTES A LA FECHA DE LA SESIÓN.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO: SERÁN DE APLICACIÓN, EN SU CASO, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LOS TRES ÚLTIMOS PÁRRAFOS DEL ARTÍCULO 170 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SÉTIMO: LAS DECISIONES DEL DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORÍA ABSOLUTA DE LOS CONCURRENTES. EN CASO DE EMPATE EL PRESIDENTE TIENE VOTO DIRIMENTE. EN EL DIRECTORIO, CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO: EL DIRECTOR QUE EN CUALQUIER ASUNTO TENGA INTERÉS CONTRARIO AL DE PETROPERÚ O HAYA PARTICIPADO DIRECTAMENTE EN ASUNTOS QUE DEBAN SER ESTUDIADOS Y RESUELTOS POR EL DIRECTORIO, DEBE MANIFESTARLO AL DIRECTORIO Y ABSTENERSE DE PARTICIPAR EN LA DELIBERACIÓN Y RESOLUCIÓN CONCERNIENTE A DICHO ASUNTO. EL DIRECTOR QUE CONTRAVENGA ESTA DISPOSICIÓN, SERÁ RESPONSABLE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CAUSE A PETROPERÚ Y DEBERÁ SER REMOVIDO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO: NO PODRÁ CONCEDERSE CRÉDITOS O PRÉSTAMOS NI GARANTÍAS POR PETROPERÚ:

A) A LOS MIEMBROS DE SU DIRECTORIO.

B) A SUS GERENTES O APODERADOS.

C) A LOS CÓNYUGES, DESCENDIENTES, ASCENDIENTES Y/O A QUIENES TENGAN CON LAS PERSONAS ANTES MENCIONADAS PARENTESCO DENTRO DEL CUARTO GRADO DE CONSANGUINIDAD O SEGUNDO DE AFINIDAD.

D) A TERCEROS, SALVO LOS QUE SE REQUIERAN POR LAS OPERACIONES DE PETROPERÚ

NO ESTÁN COMPRENDIDOS EN LAS PROHIBICIONES CONTENIDAS ANTERIORMENTE LOS ADELANTOS SOBRE LAS REMUNERACIONES Y/O PRESTAMOS PARA VIVIENDA CON GARANTÍA HIPOTECARIA Y/O DE BENEFICIOS SOCIALES Y OTROS PRESTAMOS Y/O GARANTÍAS OTORGADOS A LOS GERENTES, APODERADOS Y DIRECTORES QUE FIGUREN EN LAS PLANILLAS DEL PERSONAL DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO: LOS DIRECTORES DESEMPEÑARAN EL CARGO CON LA DILIGENCIA DE UN ORDENADO COMERCIANTE Y DE UN REPRESENTANTE LEAL, RESPONDIENDO ANTE PETROPERÚ DEL DAÑO CAUSADO POR DOLO, ABUSO DE FACULTADES O NEGLIGENCIA GRAVE. ESTÁN OBLIGADOS A GUARDAR RESERVA RESPECTO DE LOS NEGOCIOS DE PETROPERÚ Y DE LA INFORMACIÓN SOCIAL A QUE TENGAN ACCESO, AUN DESPUÉS DE CESAR EN SUS FUNCIONES. LOS DIRECTORES SON SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES PARA CON PETROPERÚ:

A) DE LA EFECTIVIDAD DE LAS UTILIDADES CONSIGNADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS.

B) DE LA EXISTENCIA Y REGULARIDAD DE LOS LIBROS QUE ORDENA LA LEY.

C) DEL CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TAMBIÉN SERÁN SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES CON LOS DIRECTORES QUE LOS HAYAN PRECEDIDO POR LAS IRREGULARIDADES QUE ESTOS HUBIESEN COMETIDO SI, CONOCIÉNDOLOS, NO LOS DENUNCIAREN POR ESCRITO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EN CUALQUIER CASO ESTARÁN EXENTOS DE RESPONSABILIDAD LOS DIRECTORES QUE HUBIESEN SALVADO SU VOTO EN LOS ACUERDOS QUE CAUSARON DAÑO, PUDIENDO DEJAR CONSTANCIA EN LA PROPIA ACTA O MEDIANTE CARTA NOTARIAL.

EL REGLAMENTO DEL DIRECTORIO, DESARROLLARÁ, SIN PERJUICIO DE LO LEGALMENTE ESTABLECIDO, LOS DEBERES Y DERECHOS DE LOS DIRECTORES, Y EN ESPECIAL LOS DEBERES DE DILIGENCIA, FIDELIDAD, LEALTAD, SECRETO Y NO COMPETENCIA Y EL DERECHO DE INFORMACIÓN, ASÍ COMO SUS OBLIGACIONES EN RELACIÓN AL USO DE INFORMACIÓN NO PÚBLICA, EL USO DE LOS ACTIVOS SOCIALES Y EL APROVECHAMIENTO DE LAS OPORTUNIDADES DE NEGOCIO, ASÍ COMO LAS REGLAS DE ACTUACIÓN DE LOS DIRECTORES ANTE SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERÉS, DIRECTOS O INDIRECTOS, EVENTUALES O PERMANENTES, Y ANTE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS, DESARROLLANDO, ASIMISMO, EL PROCEDIMIENTO A SEGUIR PARA EL CONOCIMIENTO Y ADMINISTRACIÓN DE TALES SITUACIONES POR PARTE DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO: CADA DIRECTOR TIENE EL DERECHO A SER INFORMADO POR LA GERENCIA GENERAL DE TODO LO RELACIONADO CON LA MARCHA DE PETROPERÚ ESTE DERECHO DEBE SER EJERCIDO EXCLUSIVAMENTE EN EL SENO DEL DIRECTORIO Y DE MANERA DE NO AFECTAR LA GESTIÓN SOCIAL.

EN EL REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO SE REGULARÁ LOS MECANISMOS DE COMUNICACIÓN ENTRE EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA.

CAPITULO IV. DE LA GERENCIA GENERAL

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEGUNDO: LA GERENCIA GENERAL ES EL ÓRGANO DE EJECUCIÓN DE PETROPERÚ Y EJERCE LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE ELLA.

(Agregado en Junta General del 19 de marzo de 2015) LAS FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA GERENCIA GENERAL PODRÁN SER ASUMIDAS POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, PREVIO ACUERDO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO TERCERO: EL GERENTE GENERAL ES MANDATARIO DEL DIRECTORIO Y DIRIGE, COORDINA Y CONTROLA LA ACCIÓN DE LOS DEMÁS ÓRGANOS DE PETROPERÚ

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO CUARTO: LOS GERENTES SERÁN NOMBRADOS Y REMOVIDOS POR EL DIRECTORIO, ACORDE CON LAS BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y NORMAS LEGALES. SU NOMBRAMIENTO ES POR PLAZO INDEFINIDO SALVO QUE EL NOMBRAMIENTO ACORDADO POR EL DIRECTORIO CONSIDERE UN PLAZO DETERMINADO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO QUINTO: CORRESPONDE AL GERENTE GENERAL:

A) EJECUTAR LAS DECISIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y DEL DIRECTORIO.

B) PARTICIPAR EN LAS SESIONES DEL DIRECTORIO CON VOZ PERO SIN VOTO.

C) DIRIGIR LAS ACTIVIDADES DE PETROPERÚ POR DELEGACIÓN DEL DIRECTORIO; EJECUTAR LA POLÍTICA INTERNA, LOS PROCEDIMIENTOS Y LOS PROGRAMAS OPERATIVOS.

D) APROBAR LA ORGANIZACIÓN COMPLEMENTARIA DE LA BÁSICA DE PETROPERÚ REFERIDA EN EL INCISO G) DEL ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO DEL PRESENTE ESTATUTO.

E) SUPERVIGILAR Y FISCALIZAR EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS Y ADMINISTRATIVAS DE PETROPERÚ DIRECTAMENTE O MEDIANTE OTROS FUNCIONARIOS.

F) PONER EN CONOCIMIENTO DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS DE COMPETENCIA DE ESTE ÓRGANO, CUIDANDO QUE LAS PROPUESTAS VAYAN ACOMPAÑADAS DE LOS INFORMES Y DICTÁMENES DE LOS FUNCIONARIOS, TÉCNICOS Y/O ASESORES A QUIENES CORRESPONDE EMITIRLOS.

G) REPRESENTAR A PETROPERÚ ANTE LOS PODERES DEL ESTADO, ENTIDADES INTERNACIONALES, INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS.

H) IMPLEMENTAR LA POLÍTICA DE LA CAPACITACIÓN DEL PERSONAL APROBADA POR EL DIRECTORIO.

I) CUIDAR QUE LOS ACTIVOS DE PETROPERÚ SEAN DEBIDAMENTE SALVAGUARDADOS.

J) CONDUCIR LAS RELACIONES INDUSTRIALES E INSTITUCIONALES DE PETROPERÚ.

k) AUTORIZAR PRÉSTAMOS Y APROBAR FIANZAS DESTINADAS A VIVIENDA Y/O BIENESTAR SOCIAL, A FAVOR DE LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ

L) AUTORIZAR LOS VIAJES AL INTERIOR DEL PAÍS QUE REALICE EL PERSONAL DE PETROPERÚ, ASI COMO AUTORIZAR LOS VIAJES AL EXTRANJERO DEL PERSONAL DE LA EMPRESA CUANDO NO CORRESPONDA SU AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO. LA MISMA QUE ESTARÁ VIGENTE SÓLO HASTA EL PERÍODO INDICADO EN EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL LITERAL R) DEL ARTÍCULO QUINQUAGÉSIMO PRIMERO.

LL) OTORGAR LAS GARANTÍAS QUE LA ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA EXIJA, ASÍ COMO LEVANTAR HIPOTECAS U OTRA GARANTÍA INSCRITA EN REGISTRO PÚBLICO A FAVOR DE PETROPERU.

M) ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, BANCARIAS Y MERCANTILES, EN CUALQUIER BANCO Y/O ENTIDAD MERCANTIL DEL PERÚ Y/O DEL EXTRANJERO, MEDIANTE PODER ESPECIAL QUE LE OTORGUE EL DIRECTORIO Y GIRAR CONTRA LAS MISMAS, FIRMANDO CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

N) ENDOSAR CHEQUES BANCARIOS, GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR Y DESCONTAR DOCUMENTOS DE CRÉDITO Y OTROS DOCUMENTOS BANCARIOS MEDIANTE FIRMA CONJUNTA CON OTRO FUNCIONARIO AUTORIZADO.

Ñ) COBRAR Y DEPOSITAR LIBRAMIENTOS EN CUENTAS BANCARIAS DE PETROPERÚ

O) APROBAR Y SUSCRIBIR LOS CONTRATOS QUE REQUIERA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, DE ACUERDO A LAS NORMAS QUE, AL RESPECTO, ESTABLEZCA EL DIRECTORIO.

P) DISPONER LA CONVOCATORIA A CONCURSOS DE PRECIOS Y LICITACIONES, CUANDO CORRESPONDA.

Q) AUTORIZAR LA ADQUISICIÓN DE BIENES Y CONTRATACIÓN DE OBRAS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS, CON SUJECIÓN A LAS NORMAS PERTINENTES.

R) DISPONER LA CONSTITUCIÓN DE AUTOSEGUROS Y/O CONTRATAR PÓLIZAS DE SEGUROS, RECURRIENDO PARA ELLO A CUALQUIER ENTIDAD NACIONAL Y/O EXTRANJERA EN LAS CONDICIONES MAS CONVENIENTES.

S) CONCEDER LICENCIAS AL PERSONAL DE PETROPERÚ.

T) NOMBRAR, PROMOVER, SUSPENDER Y DESPEDIR, DE ACUERDO A LAS DISPOSICIONES VIGENTES, A LOS EMPLEADOS Y SERVIDORES DE PETROPERÚ, CUANDO ELLO NO CORRESPONDA AL DIRECTORIO.

U) IDENTIFICAR, EVALUAR ECONÓMICAMENTE E INFORMAR PERIÓDICAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS OBLIGACIONES DE POLÍTICA PÚBLICA IMPUESTAS A PETROPERÚ.

V) APROBAR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPLIQUEN DE CUALQUIER MANERA DISPOSICIÓN DE BIENES, SEAN ESTOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, TÍTULOS VALORES, CRÉDITOS U OTROS SIMILARES, POR EL LIMITE IGUAL O INFERIOR A UN MILLÓN DE DÓLARES, SIN PERJUICIO DE INFORMAR OPORTUNAMENTE AL DIRECTORIO DE LAS DECISIONES QUE EN EL EJERCICIO DE ESTA ATRIBUCIÓN HUBIERA EFECTUADO.

W) REALIZAR LAS DEMÁS FUNCIONES QUE LE ENCOMIENDE EL DIRECTORIO Y LAS QUE SEGÚN LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES CORRESPONDA AL GERENTE GENERAL.

EL GERENTE GENERAL PODRÁ DELEGAR, PARCIAL O TOTALMENTE, LAS FUNCIONES QUE LE CORRESPONDE.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEXTO: NO PUEDEN SER MATERIA DE LIMITACIÓN JUDICIAL LAS FACULTADES QUE LA LEY SEÑALA PARA LA REPRESENTACIÓN JUDICIAL CONFORME AL CÓDIGO PROCESAL CIVIL.

CAPITULO V DE LOS COMITÉS ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SÉTIMO: EL DIRECTORIO PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDEREN NECESARIOS PARA EL FUNCIONAMIENTO DE PETROPERÚ, PUDIENDO DELEGAR EN ELLOS LAS FACULTADES QUE ESTIMEN PERTINENTES, CONFORME LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

COMO MÍNIMO EXISTIRÁN DOS COMITÉS DEL DIRECTORIO, DENOMINADOS “DE ADMINISTRACIÓN” Y “DE AUDITORIA Y CONTROL”, LOS MISMOS QUE ESTARÁN CONFORMADOS POR TRES DIRECTORES EN CADA COMITÉ, DESIGNADOS POR EL DIRECTORIO PARA UN PERÍODO DE DOS (2) AÑOS. ESTOS COMITÉS SERÁN PRESIDIDOS POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE ESTANDO ADEMÁS INTEGRADOS ADICIONALMENTE POR UN (1) DIRECTOR INDEPENDIENTE Y UN (1) DIRECTOR NO INDEPENDIENTE. EL REGLAMENTO DE RÉGIMEN INTERNO DEL DIRECTORIO ESTABLECERÁ EL DETALLE DE LA COMPOSICIÓN Y FUNCIONES DE ESTOS COMITÉS.

ASIMISMO, LA GERENCIA GENERAL PODRÁ CONSTITUIR LOS COMITÉS QUE CONSIDERE NECESARIOS, ESTABLECIENDO LAS FUNCIONES CORRESPONDIENTES, DENTRO DE SUS ATRIBUCIONES Y FACULTADES.

TITULO IV DEL RÉGIMEN ECONÓMICO FINANCIERO.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO OCTAVO: LA FORMULACIÓN, APROBACIÓN, EJECUCIÓN Y CONTROL DEL PRESUPUESTO Y ESTADOS FINANCIEROS DE PETROPERÚ SE REGIRÁN POR LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY Y EN EL PRESENTE ESTATUTO.

ADEMÁS DEL FINANCIAMIENTO QUE PUEDA RECIBIR DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS DEL ESTADO PETROPERÚ ESTA FACULTADA PARA OBTENER RECURSOS DE CUALQUIER ENTIDAD PRIVADA Y/O PUBLICA, NACIONAL O EXTRANJERA.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO NOVENO: EL EJERCICIO ECONÓMICO - FINANCIERO DE PETROPERÚ SE INICIA EL 01 DE ENERO Y TERMINA EL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO: SIN PERJUICIO DE LA INFORMACIÓN QUE DISPONGAN LAS NORMAS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, EL DIRECTORIO ESTÁ OBLIGADO A PRESENTAR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBIDAMENTE AUDITADOS, LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE UTILIDADES, LA MEMORIA Y UN INFORME QUE CONTENGAN LOS OBJETIVOS ANUALES Y QUINQUENALES. ESTE ÚLTIMO INFORME SERÁ PRESENTADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS PARA SU APROBACIÓN. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE PETROPERÚ, EL CUMPLIMIENTO ESTRICTO DE LOS PLANES ANUALES POR PARTE DEL DIRECTORIO EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO. LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIÓN DE LOS REPRESENTANTES DEL ESTADO EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LA ANTELACIÓN NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO PRIMERO: EN LA MEMORIA, EL DIRECTORIO DARÁ CUENTA A LA JUNTA GENERAL DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS, LOS PROYECTOS DESARROLLADOS Y LOS PRINCIPALES ACONTECIMIENTOS OCURRIDOS DURANTE EL EJERCICIO, ASÍ COMO DE LA SITUACIÓN DE PETROPERÚ Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS. LA MEMORIA DEBERÁ CONTENER, CUANDO MENOS:

A. LA INDICACIÓN DE LAS INVERSIONES DE IMPORTANCIA REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO.

B. LA EXISTENCIA DE CONTINGENCIAS SIGNIFICATIVAS.

C. LOS HECHOS DE IMPORTANCIA OCURRIDOS LUEGO DE CIERRE DEL EJERCICIO.

D. CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE QUE LA JUNTA GENERAL DEBA CONOCER.

E. LOS DEMÁS INFORMES Y REQUISITOS QUE SEÑALE LA LEY.

F. CONTENIDO SOBRE EL GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ. ESTE CONTENIDO PODRÁ ALTERNATIVAMENTE FIGURAR EN DOCUMENTO SEPARADO DE LA MEMORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEGUNDO: LOS ESTADOS FINANCIEROS SE PREPARAN Y PRESENTARAN DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES LEGALES SOBRE LA MATERIA Y CON PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS EN EL PAÍS.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO TERCERO: LA APROBACIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO, ASÍ COMO LA MEMORIA, NO LIBERA AL DIRECTORIO Y A LA GERENCIA GENERAL, EN SU CASO, POR LAS RESPONSABILIDADES EN QUE PUDIERAN HABER INCURRIDO.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO CUARTO: SON DE APLICACIÓN A PETROPERÚ, EN CUANTO CORRESPONDA, LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA SECCIÓN SEXTA DEL LIBRO SEGUNDO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

TITULO V DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO QUINTO: PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN DEL PRESENTE ESTATUTO SE REQUIERE:

A. REALIZAR LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON LAS FORMALIDADES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

B. EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACIÓN SE SOMETERÁ A LA JUNTA: Y

C. QUE EL ACUERDO SE ADOPTE CON EL QUÓRUM DE CONCURRENCIA Y LA MAYORÍA DE VOTOS SEÑALADOS EN EL PRESENTE ESTATUTO.

D. TRATÁNDOSE DE JUNTA UNIVERSAL NO SE REQUIERE CONVOCATORIA.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEXTO: EL PRESENTE ESTATUTO PODRÁ SER MODIFICADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIN QUE SE REQUIERA PARA SU VALIDEZ NINGÚN OTRO REQUISITO QUE LA ADOPCIÓN DEL RESPECTIVO ACUERDO, SIEMPRE QUE SE CUMPLA CON LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO Y LO ESTABLECIDO EN LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

TITULO VI DEL RÉGIMEN TRIBUTARIO

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SÉTIMO: PETROPERÚ ESTA SOMETIDO AL RÉGIMEN TRIBUTARIO COMÚN.

TITULO VII DEL REGIMEN LABORAL.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO OCTAVO: LOS TRABAJADORES DE PETROPERÚ ESTÁN SUJETOS AL RÉGIMEN LABORAL DE LA ACTIVIDAD PRIVADA.

TITULO VIII DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO NOVENO: PETROPERÚ PODRÁ SER DISUELTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE RESULTE APLICABLE.

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