ESTATUTOS SOCIALES BANCO COMPARTIR S.A. – BANCOMPARTIR S.A.

CAPÍTULO I.

NATURALEZA Y NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.

ARTÍCULO 1o. - La sociedad es un establecimiento bancario, constituido bajo las

leyes colombianas con forma de sociedad anónima, que se rige por las normas

aplicables del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, y por las demás normas

que lo adicionen, reformen o complementen, y por los siguientes estatutos. La

sociedad se denomina BANCO COMPARTIR S.A., y podrá utilizar la sigla

BANCOMPARTIR S.A.”

ARTÍCULO 2o. - El domicilio principal de BANCOMPARTIR S.A., será la ciudad de

Bogotá D.C., capital de la República de Colombia, pero podrá establecer

sucursales o agencias en cualquier lugar, dentro o fuera del país.

ARTÍCULO 3o. - La Sociedad tiene como objeto principal la realización de todos

los negocios, operaciones, actos y contratos autorizados por las leyes pertinentes

a esta clase de entidades bancarias y en especial, la captación de recursos del

público a través de las denominadas operaciones pasivas o de recepción de

recursos, para luego colocarlos, también en forma masiva, habitual y profesional,

mediante la celebración de las denominadas operaciones activas, esto es,

aquellas que implican el otorgamiento de crédito por parte de la entidad,

principalmente en el sector de las microfinanzas para facilitar la comercialización

de bienes o servicios de tal sector.

PARÁGRAFO.- Para el desarrollo de su objeto social, determinado en las normas

legales y reglamentarias aplicables a los establecimientos bancarios y de

conformidad con estos Estatutos, éste podrá celebrar y ejecutar toda clase de

actos, operaciones y contratos, tanto de conservación como de administración

o de disposición, complementarios, conexos y conducentes al logro de aquel.

ARTÍCULO 4o. - El término de duración del banco será hasta el año dos mil

sesenta y ocho (2.068). El término de duración podrá prorrogarse de acuerdo con

las leyes, antes de su expiración. La sociedad podrá disolverse, antes de su

vencimiento, por cualquier causa prevista en la ley, o en estos estatutos.

CAPÍTULO II.

CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO 5o. – El capital social autorizado del banco es la suma de CIENTO

CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($150.000.000.000.oo) moneda legal

colombiana, dividido en CIENTO CINCUENTA MILLONES (150.000.000) de acciones

nominativas, de valor nominal de UN MIL PESOS ($1.000.oo) moneda legal

colombiana cada una. El Capital suscrito y Pagado del Banco es de SETENTA Y

OCHO MIL CIENTO OCHENTA Y CINCO MILLONES OCHOCIENTOS CUARENTA Y TRES

MIL PESOS ($78.185.843.000.oo) moneda legal colombiana, dividido en SETENTA Y

OCHO MILLONES CIENTO OCHENTA Y CINCO MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y TRES

(78.185.843) acciones de valor nominal cada una de UN MIL PESOS ($1.000.oo)

moneda legal colombiana.

CAPÍTULO III.

ACCIONES.

ARTÍCULO 6o. - Las acciones no suscritas quedan en reserva, y a disposición de

la Junta Directiva del Banco, a la cual le corresponde decretar la colocación de

las acciones en reserva, mediante la expedición del correspondiente reglamento

de suscripción con el lleno de las formalidades legales y con observancia del

derecho de suscripción preferencial consagrado en los artículos trescientos

ochenta y cuatro (384) y siguientes del Código de Comercio.

ARTÍCULO 7o. - Las acciones en las que se divide el capital del Banco son

nominativas. Conferirán a sus titulares los derechos y obligaciones como

accionista en la sociedad, conforme a la Ley y a estos estatutos y su adquisición

o suscripción comporta de pleno derecho la adhesión a los estatutos del Banco.

De la calidad de accionistas del Banco, devienen las obligaciones que a

continuación se enuncian, además de las señaladas en la ley y en estos Estatutos

Sociales:

➢ Actuar con lealtad y buena fe frente al Banco, absteniéndose de participar

o realizar negocios respecto de los cuales exista conflicto de interés o actos

contrarios a la ley o que puedan afectar la imagen del Banco.

➢ Informar al Banco sus datos de ubicación (dirección y teléfono de

correspondencia, correo electrónico etc.) actualizados, así como el de sus

representantes legales o apoderados; esto con el fin de remitir la

correspondencia a la dirección registrada por el accionista, procurando con

ello mantener una comunicación efectiva y directa.

➢ Informar en caso de pérdida o extravío de los títulos representativos de

acciones y solicitar la reposición de los mismos con sujeción al procedimiento

establecido en los Estatutos Sociales.

ARTÍCULO 8o.- Las acciones que se emitan serán ofrecidas para la suscripción

preferencial de quienes sean accionistas en la fecha en que se autorice el

reglamento de suscripción por la Superintendencia Financiera de Colombia, y

éstos tendrán derecho a suscribirlas en proporción al número de acciones de las

que sean titulares en ese momento. En el respectivo reglamento de suscripción

se podrá disponer que las acciones que no sean suscritas por los accionistas,

según lo que allí se establezca, lo sean por terceros en las mismas condiciones

señaladas para aquellos o en las que tenga a bien establecer.

ARTÍCULO 9o. - Podrán emitirse acciones sin sujeción al derecho de preferencia

de que trata el artículo anterior cuando así lo disponga la Asamblea General de

Accionistas con el voto de por lo menos el setenta por ciento (70%) de las

acciones suscritas, previo el cumplimiento de las formalidades a que se refiere el

artículo 388 del Código de Comercio.

PARÁGRAFO.- Toda emisión de acciones podrá revocarse o modificarse por la

Asamblea General de Accionistas, antes de que éstas sean colocadas o suscritas

y con sujeción a las exigencias legales. La disminución o supresión de los

privilegios concedidos a unas acciones deberá adoptarse con el voto favorable

de la mayoría de las acciones representadas en la reunión.

ARTÍCULO 10o. – El Banco entregará a cada accionista un título representativo de

las acciones que posea. Los títulos de las acciones tendrán numeración continua,

tendrán el contenido que ordenan las disposiciones legales vigentes y estarán

suscritos por el Presidente y el Secretario General del Banco.

PARÁGRAFO.- En el evento en que el Banco decida desmaterializar sus acciones,

las mismas estarán representadas en un macro título único, cuya custodia y

administración corresponderá al Depósito Central de Valores, quien realizará las

anotaciones de los suscriptores del mismo. Los accionistas podrán solicitar un

certificado a través de su depositante directo, que los legitime para el ejercicio

de los derechos inherentes a su calidad.

ARTÍCULO 11o.- En caso de hurto, pérdida o destrucción de un título nominativo

se expedirá uno nuevo a costa del interesado, previo el cumplimiento de los

requisitos y condiciones a que se refiere el artículo cuatrocientos dos (402) del

Código de Comercio.

PARÁGRAFO.- Cuando las acciones circulen desmaterializadas y se presente el

hurto, pérdida o destrucción de un certificado o constancia, el accionista podrá

solicitar un nuevo certificado o constancia al Depósito Central de Valores a través

de su depositante directo. En todo caso el accionista atenderá todos los

requisitos establecidos por el Depósito Central de Valores para la expedición del

certificado o la constancia.

ARTÍCULO 12o.- El embargo de acciones o el litigio que verse sobre ellas dará

lugar a la retención de los dividendos correspondientes, los cuales serán

entregados, sin intereses, a la persona a quien ordene hacerlo el funcionario

competente.

PARÁGRAFO.- No podrán ser enajenadas o gravadas las acciones que se

encuentren embargadas o que hayan sido objeto de una medida cautelar que

así lo ordene, sin permiso de la autoridad que conoce del juicio y de la parte

actora, cuando la ley así lo requiera. En consecuencia, el Banco se abstendrá de

registrar cualquier traspaso o gravamen de acciones, desde que se le haya

comunicado por la autoridad competente el embargo o la medida cautelar que

prohíba la transferencia o gravamen, según el caso.”

ARTÍCULO 13o.- Cuando se den acciones en garantía y los contratantes no

estipulen nada en contrario, los dividendos serán pagados al accionista, quien

conservará el derecho de deliberar y votar en la Asamblea General de

Accionistas.

ARTÍCULO 14o.- Serán de cargo del Banco los impuestos que gravan la emisión

de acciones, y de cargo de los accionistas los impuestos que graven las

transferencias, limitaciones o mutaciones del dominio de las acciones por

cualquier causa.

ARTÍCULO 15o.- El Banco tendrá un libro de registro de acciones, en el cual se

llevará la relación de los accionistas del Banco, el número de acciones

pertenecientes a cada uno, y se anotarán los traspasos, limitaciones y

gravámenes de que éstas sean objeto, al igual que los embargos, demandas y

en general cualquier otro acto que las afecte.

PARÁGRAFO.- El Banco podrá delegar la teneduría del libro de registro de

acciones en un Depósito Central de Valores. Cuando las acciones sean

desmaterializadas, bastará con la anotación en cuenta y el registro en el libro de

registro de acciones para que el nuevo titular ejerza sus derechos, los cuales

acreditará mediante certificación expedida por el Depósito Central de Valores.

ARTÍCULO 16o.- Los accionistas que deseen enajenar sus acciones, en todo o en

parte, deberán ofrecerlas preferencialmente a los demás accionistas de la

Sociedad a través de la Presidencia del Banco, mediante comunicación escrita

que dirigirá a esta última, en la que establezca el precio, la forma de pago y la

cantidad de las acciones que ofrezca. Dentro del término de cinco (5) días

comunes contados a partir de su recibo, la Presidencia del Banco comunicará

también por escrito la oferta de las acciones en venta a todos los demás

accionistas de la sociedad, quienes tendrán derecho a adquirirlas en proporción

a las que tengan a la fecha del aviso de oferta formulada por el accionista

vendedor. Para estos efectos se entenderá que la comunicación escrita ha sido

dirigida a los demás accionistas, cuando la misma haya sido remitida a la última

dirección informada al Banco por el respectivo accionista. En relación con aquél

o aquellos accionistas de quienes el Banco no haya recibido información sobre

su dirección de correspondencia, para estos efectos se entenderá que la

comunicación escrita les ha sido dirigida mediante la publicación de un aviso,

en un diario de amplia circulación nacional y en la página WEB del Banco que

contendrá una invitación para que concurran a las Oficinas de la Dirección

General del Banco a recibir la información sobre las condiciones de la oferta. Los

accionistas dispondrán de un término de diez (10) días comunes a partir de la

fecha en que la Presidencia del Banco les haya notificado el aviso de oferta,

para aceptar o rechazar, total o parcialmente la oferta; este plazo se

incrementará en tres (3) días comunes más, contados a partir de la fecha de

notificación del último aviso de oferta, y exclusivamente a favor de aquél o

aquellos accionistas a quienes se les haya dirigido la comunicación escrita

mediante la publicación de un aviso en un diario de amplia circulación nacional

y en la página WEB del Banco. El silencio de uno o cualquiera de los accionistas

se entenderá como rechazo total de la oferta. En caso de aceptación de la

oferta, en la misma carta de aceptación el accionista deberá indicar si, en caso

de que otros accionistas no acepten adquirir las acciones que les corresponden,

acepta adquirir las que les corresponden a los demás accionistas que no

compraron, a prorrata de su propia participación accionaria a la fecha del aviso

de oferta formulada por el accionista vendedor. En caso de aceptación de la

oferta en los mismos términos en que ésta se efectúe, se procederá a concluir el

negocio o negocios respectivos y a inscribir el traspaso en el libro de accionistas.

En caso de ser aceptada la oferta pero de existir diferencias entre el precio y/o

la forma de pago sin que las partes puedan lograr un acuerdo dentro del término

de diez (10) días comunes contados a partir de la fecha de la aceptación de la

oferta con objeción o nueva propuesta acerca del precio y/o de su forma de

pago, tal precio y/o las condiciones de pago serán fijadas por un perito de

reconocido prestigio en Colombia que designarán las partes para el efecto, o en

su defecto, por peritos que serán designados por la Superintendencia Financiera

de Colombia según lo previsto en el artículo cuatrocientos siete (407) del Código

de Comercio. La determinación de los peritos así asignados será obligatoria o

inapelable para las partes. Si después de surtido el trámite que contempla este

artículo, quedaren algunas de las acciones ofrecidas sin vender a los accionistas

de la sociedad, el accionista vendedor podrá ofrecerlas libremente a terceros. Si

transcurridos tres (3) meses a partir de la fecha en que el accionista quedó en

libertad de ofrecer las acciones a terceros no se ha pactado ninguna transacción

sobre las acciones, cualquier nueva oferta sobre las mismas deberá someterse al

derecho de preferencia que consagra el presente artículo.

PARÁGRAFO.- La negociación de las acciones suscritas se sujetará a las

disposiciones legales sobre la materia, particularmente a lo previsto en el artículo

ochenta y ocho (88) del EOSF y a los artículos cuatrocientos tres (403) a

cuatrocientos dieciséis (416) del Código de Comercio. Sin perjuicio de cumplir

con el procedimiento establecido en el artículo anterior, la Sociedad no

reconocerá efectos a ningún traspaso, cesión, gravamen o en general, en

cualquier acto que afecte las acciones, mientras no sea inscrito en el libro de

registro de accionistas mediante orden de autoridad competente o carta del

cedente dirigido a la sociedad o inserto con endoso al mismo título.

CAPÍTULO IV

ACCIONISTAS

ARTÍCULO 17o.- Cada accionista tendrá derecho a emitir en la Asamblea

General de Accionistas un voto por cada acción que posea.

ARTÍCULO 18o.- Todo accionista podrá hacerse representar en la Asamblea

General de Accionistas mediante poder otorgado por escrito, en el que se

indique el nombre del apoderado y la fecha de la reunión para la cual se

confiere, dicho documento deberá ser entregado en la Presidencia del Banco.

Salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados del

Banco no podrán representar en la Asamblea General de Accionistas acciones

distintas de las propias.

ARTÍCULO 19o.- Las acciones serán indivisibles respecto del Banco. Por lo tanto,

cuando por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca a

varias personas, estas designarán una sola que represente a todas las demás en

la sociedad.

ARTÍCULO 20o.- El apoderado de un accionista no podrá fraccionar el voto de su

poderdante, lo cual significa que el voto es indivisible, pero esta indivisibilidad no

se opone a que el apoderado de varios accionistas vote en cada caso siguiendo

por separado las instrucciones de cada persona o grupo de representados.

CAPÍTULO V

DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO 21o.- La Sociedad tendrá los siguientes órganos principales de

dirección y administración:

1. La Asamblea General de Accionistas.

2. La Junta Directiva.

3. La Presidencia.

CAPÍTULO VI.

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO 22o.- La Asamblea General de Accionistas estará conformada por los

accionistas inscritos en el libro de registro de acciones, o por los mandatarios o

representantes legales suyos, debidamente acreditados, reunidos conforme a la

Ley y a estos estatutos en el lugar, fecha y hora que se indiquen en el aviso de

convocatoria.

ARTÍCULO 23o.- Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán:

• Ordinarias.- Tendrán lugar una (1) vez al año calendario, dentro de los tres

(3) primeros meses del año, por convocatoria efectuada por el Presidente

del Banco o por la Junta Directiva.

• Extraordinarias.- Tendrán lugar siempre que las necesidades del Banco así

lo exijan. La convocatoria a estas reuniones podrá ser realizada por el

Presidente del Banco, por la Junta Directiva, por el Revisor Fiscal, o por el

Superintendente Financiero, en los casos previstos en el artículo

cuatrocientos veintitrés (423) del Código de Comercio.

• Por derecho propio.- En caso que el Presidente del Banco o la Junta

Directiva del Banco, no hiciesen convocatoria para la reunión ordinaria de

la Asamblea General de Accionistas, ésta se reunirá válidamente por

derecho propio el primer (1) día hábil del mes de abril, a las diez (10) de la

mañana, en las oficinas de la Dirección General del Banco, en la ciudad

de Bogotá, D.C.

• Sin previa convocatoria o universal.- Sin necesidad de convocatoria

especial, la Asamblea General de Accionistas podrá reunirse válidamente

en cualquier momento y en cualquier lugar, y tratar sobre cualquier

asunto, cuando se encuentren representadas en ella la totalidad de las

acciones en que se divide el capital suscrito del Banco.

• De segunda convocatoria.- Cuando convocada una reunión de la

Asamblea General de Accionistas, no pudiere llevarse a cabo por falta de

quórum, se citará a una nueva reunión en los términos del artículo

cuatrocientos veintinueve (429) del Código de Comercio, en el mismo

lugar, hora indicado por la reunión frustrada, y en ella habrá quórum con

un número plural de accionistas, cualquiera que sea el número de

acciones que se encuentren representadas.

ARTÍCULO 24o.- La convocatoria a reuniones ordinarias o extraordinarias de la

Asamblea General de Accionistas se podrá hacer mediante comunicación

personal y escrita dirigida a cada uno de los accionistas, bien sea por correo

certificado, fax o correo electrónico a la dirección que tenga registrada en el

Banco, o por medio de un aviso de prensa que se publicará siquiera por una vez

en un diario de amplia circulación en la ciudad del domicilio principal del Banco,

o por aviso publicado en la página web del Banco. La convocatoria para las

reuniones ordinarias de la Asamblea General Accionistas o aquellas en las que se

hayan de aprobar estados financieros de fin de ejercicio, se harán con una

antelación de quince (15) días hábiles a la fecha de la reunión y la de las

reuniones extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas, se harán con

una antelación de cinco (5) días hábiles, indicándose el orden del día los asuntos

que habrán de ser tratados en la respectiva reunión, y sólo podrán tratarse otros

temas una vez agotado el orden del día, previa autorización de la misma

Asamblea aprobada con el voto favorable de la mayoría de las acciones

representadas en la reunión.

ARTÍCULO 25o.- Habrá quórum en las reuniones de la Asamblea General de

Accionistas, con la asistencia de un número plural de accionistas que represente

por lo menos la mayoría absoluta de las acciones en que se divide el capital

suscrito.

ARTÍCULO 26o.- La Asamblea General de Accionistas será presidida por el

Presidente de la Junta Directiva del Banco, a falta de éste por el Vicepresidente

de la misma y en defecto de los dos, por el accionista que la misma Asamblea

General de Accionistas designe por la mayoría de los votos presentes. La

Asamblea General de Accionistas tendrá como Secretario al del Banco, y en su

defecto, a aquel que designe el Presidente de ella.

ARTÍCULO 27o.- Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se

adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones

representadas en la respectiva reunión. No obstante, se requerirán las mayorías

especiales de que trata el Código de Comercio para las decisiones que él mismo

contempla.

PARÁGRAFO.- Ni los representantes legales, ni los miembros de la Junta Directiva

ni empleado alguno del Banco podrán votar en las decisiones que tengan por

objeto aprobar los Estados Financieros de fin de ejercicio, ni en las relativas a la

liquidación de la sociedad.

ARTÍCULO 28o.- De las deliberaciones y decisiones adoptadas en toda reunión

de la Asamblea General de Accionistas se dejará constancia en un libro de actas

debidamente registrado, las que serán autorizadas con sus firmas por el

Presidente y el Secretario de la reunión.

ARTÍCULO 29o.- Son funciones de la Asamblea General de Accionistas: 1. Elegir

los miembros principales y suplentes de la Junta Directiva, removerlos libremente

y señalar la remuneración a que tengan derecho; 2. Nombrar y remover

libremente al Revisor Fiscal y a su Suplente y aprobar las apropiaciones

presupuestales para su asignación y para el suministro de recursos humanos y

técnicos necesarios para el desempeño de su gestión; 3. Examinar, para

aprobarlos o improbarlos, los estados financieros de fin de ejercicio; 4. Reformar

los Estatutos de la Sociedad; 5. Autorizar cualquier proceso de organización de

los contemplados en el artículo 71 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero;

6. Designar liquidador o liquidadores de la sociedad cuando sea del caso, y dar

instrucciones especiales a éstos para el ejercicio de sus labores, si lo considera

conveniente; 7. Decretar la disolución de la sociedad antes del plazo fijado para

su duración con el voto favorable de la mayoría de las acciones representadas

en la reunión en la que se adopte la decisión; 8. Aprobar su reglamento de

funcionamiento; 9. Aprobar el Código de Buen Gobierno Corporativo y todas

aquellas medidas que garanticen la observancia de las políticas y

procedimientos en él contemplados; 10. Elegir y remover libremente a los demás

funcionarios cuya designación le corresponda; 11. Destinar las utilidades del

ejercicio económico conforme a lo previsto en la ley y en estos estatutos; 12.

Autorizar la realización de inversiones de capital siempre que tales inversiones

excedan del veinte por ciento (20%) del patrimonio técnico del Banco; 13.

Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios,

directivos o el revisor fiscal; 14. Adoptar las medidas que reclamen el

cumplimiento de los estatutos y el interés común de los accionistas; 15. Nombrar

el Defensor del Consumidor Financiero, fijarle su remuneración y efectuar las

apropiaciones necesarias para el desempeño de las funciones inherentes al

mismo; 16. Las demás que le correspondan conforme a la Ley o a estos estatutos.

En los casos en que legalmente sea necesario, las anteriores funciones las

ejercerá la Asamblea con intervención y autorización de la Superintendencia

Financiera de Colombia.

ARTÍCULO 30o.- En las elecciones y votaciones que corresponda hacer a la

Asamblea General de Accionistas, se observarán las siguientes reglas: 1. Todas las

elecciones se podrán llevar a cabo simultáneamente y en un mismo acto, pero

precisando claramente por quien se vota para cada cargo; 2. Siempre que se

trate de la elección de dos o más personas integrantes de una misma comisión u

organismo colectivo, se dará aplicación al sistema de cuociente electoral en los

términos del artículo ciento noventa y siete (197) del Código de Comercio y

demás normas que lo modifiquen, adicionen o complementen; 3. Cuando el

nombre de un candidato figure repetido en una misma papeleta o lista,

solamente se computarán una vez los votos a su favor en el primer renglón en

que figuren, si la repetición consistiere en figurar a la vez como principal y como

suplente, no se tendrá en cuenta la inclusión como suplente; y si la repetición del

mismo nombre se refiere a varias listas, elegido en una de ellas, será sustituido en

las demás por quienes le sigan en turno; 4. Si la lista tuviere un número de nombres

superior al que se trata de elegir, solo se escrutarán los primeros en la colocación

hasta el número debido.

PARÁGRAFO 1o.- Los nombramientos unitarios que corresponda hacer a la

Asamblea se definirán por mayoría absoluta de los votos presentes.

CAPÍTULO VII.

JUNTA DIRECTIVA.

ARTÍCULO 31o.- La Sociedad tendrá una Junta Directiva integrada por diez (10)

miembros principales con sus respectivos suplentes personales, elegidos para

períodos de dos (2) años por la Asamblea General de Accionistas, reelegibles

indefinidamente pero también removibles en cualquier tiempo. La Junta

Directiva tendrá un Presidente y un Vicepresidente de su seno.

Para ser miembro de la Junta Directiva deberá contarse con reconocida

trayectoria profesional, formación académica y experiencia asociada al sector

financiero, especialmente con las microfinanzas.

PARÁGRAFO PRIMERO.- De los miembros principales y suplentes de la Junta

Directiva, por lo menos el veinticinco por ciento (25%) o el porcentaje que en su

momento señale la ley aplicable deberán ser independientes.

PARÁGRAFO SEGUNDO.- La Junta Directiva no podrá estar integrada por un

número de miembros principales y suplentes vinculados laboralmente al Banco

que puedan conformar por sí mismos la mayoría necesaria para adoptar

cualquier decisión.

PARÁGRAFO TERCERO.- La remuneración de los miembros principales y suplentes

de la Junta Directiva, será definido por la Asamblea General de Accionistas.

ARTÍCULO 32o.- Los suplentes reemplazarán al principal en sus faltas temporales,

absolutas u ocasionales. Sin embargo, podrán ser llamados a las reuniones de la

Junta, aún en casos en que asistan a ellas los respectivos principales, cuando la

importancia del asunto que vaya a tratarse a juicio del Presidente de la Junta o

Presidente del Banco, lo haga conveniente. En las sesiones a las que asistan el

principal y su suplente, el Suplente tendrá voz pero no voto en las deliberaciones.

A los suplentes se les reconocerá la misma remuneración que a los miembros

principales, por sesión a la que asistan.

ARTÍCULO 33o.- Los miembros de la Junta Directiva previo al ejercicio del cargo

deberán tomar posesión ante la Superintendencia Financiera de Colombia.

ARTÍCULO 34o.- La Junta Directiva se reunirá por lo menos una vez al mes, y tantas

veces cuantas lo haga necesario la buena marcha del Banco, a juicio del

Presidente del Banco, del Revisor Fiscal o de la misma Junta.

PARÁGRAFO PRIMERO.- Se pondrá a disposición de los miembros principales de

la Junta directiva y de los miembros suplentes que asistan a reuniones de la Junta

Directiva en ausencia del principal, con una antelación de dos (2) días hábiles a

la fecha de la realización de la reunión, aquella información que sea relevante

para la toma de decisiones, de acuerdo con el orden del día contenido en la

convocatoria.

PARÁGRAFO SEGUNDO.- La Junta Directiva del Banco, deberá proferir y aprobar

su Reglamento interno de funcionamiento.

ARTÍCULO 35o.- El Presidente del Banco y el Secretario General deberán asistir a

todas las reuniones de la Junta con derecho a voz pero no voto, excepto en el

caso en que sean miembros de la Junta por derecho propio. El Revisor Fiscal

podrá asistir con derecho a voz cuando lo juzgue conveniente. No se reconocerá

remuneración especial por su asistencia a las reuniones de Junta a los

funcionarios del Banco o al Revisor Fiscal.

ARTÍCULO 36o.- La Junta directiva elegirá de su seno un Presidente y un

Vicepresidente que lo remplace en sus faltas absolutas o temporales, quienes

conservarán dicha distinción mientras no se les designen reemplazos. La Junta

Directiva tendrá como secretario al del Banco, y en su defecto, a aquel que

designe el Presidente de ella.

ARTÍCULO 37o.- El quórum deliberatorio y decisorio de la Junta Directiva estará

constituido con la presencia, según el caso, como mínimo, de seis (6) miembros

de la Junta que sean principales, o suplentes en ejercicio del cargo por ausencia

ocasional, temporal o definitiva del principal.

PARÁGRAFO.- El miembro de Junta Directiva que considere que se encuentra en

situaciones de las que pueda devenir un conflicto de intereses o que puedan

influir en su decisión o voto, tiene la obligación de manifestarlo a la Junta

Directiva quien evaluará la situación.

ARTÍCULO 38o.- De las deliberaciones de decisiones adoptadas en toda reunión

de la Junta Directiva se dejará constancia en un libro de actas debidamente

registrado, las que serán autorizadas con sus firmas por el Presidente de la Junta

y el Secretario. En las actas de las reuniones de Junta Directiva se indicarán los

estudios, fundamentos y demás fuentes de información que sirvieron de base

para la toma de decisiones.

ARTÍCULO 39o.- Son funciones de la Junta Directiva y del Presidente de la Junta

Directiva las siguientes:

Funciones de la Junta Directiva: 1. Aprobar el plan estratégico del Banco y

efectuar seguimiento periódico del mismo. 2. Nombrar y remover libremente al

Presidente del Banco, quien será su representante legal, y a los suplentes del

representante legal; 3. Ordenar la apertura, traslado, cierre y conversión de

sucursales o agencias dentro o fuera del país, previos los requisitos legales, y

señalar los poderes y atribuciones de cada una de ellas; 4. Convocar la

Asamblea General de Accionistas a sus reuniones ordinarias, y a las

extraordinarias cuando lo juzgue conveniente o cuando lo soliciten accionistas

que representen no menos del veinte (20%) por ciento de las acciones suscritas;

5. Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en unión del Presidente del

Banco, los estados financieros de fin de ejercicio y su informe de gestión, el

informe de la Junta Directiva sobre el funcionamiento del control interno y

proponer la distribución de utilidades a que pueda haber lugar, previa

deducción de la parte de ellas que deba destinarse a la reserva legal y a las

demás que se establezcan; 6. Decretar la emisión de acciones existentes en

reserva y expedir el reglamento de suscripción correspondiente; 7. Crear los

comités consultivos o asesores que sean necesarios para el funcionamiento de

la entidad en el domicilio principal o en las sucursales y agencias, reglamentar

sus funciones, hacer las designaciones y señalar los honorarios de sus miembros;

8. Considerar los estados financieros mensuales de prueba, así como los sistemas

de gestión de riesgos, y examinar cuando a bien lo tenga los libros y documentos

de la sociedad y verificar el estado de la tesorería, por lo que podrá adoptar las

políticas necesarias para una adecuada organización, monitoreo y seguimiento

de la gestión de riesgos que desarrolle el Banco, de conformidad con las

instrucciones impartidas por la Superintendencia Financiera de Colombia; 9.

Velar por el estricto cumplimiento de los estatutos, de las normas legales

aplicables a la Institución, y de las decisiones que adopte la misma Junta o la

Asamblea General de Accionistas; 10. Decretar la emisión de bonos ordinarios y

expedir el correspondiente prospecto de emisión y colocación; 11. Darse su

propio reglamento y aprobar los reglamentos internos del Banco; 12. Crear los

empleos necesarios para la buena marcha del Banco y cuya designación no

esté reservada a la Asamblea General de Accionistas o no haya sido delegada

en el Presidente del Banco o en otro funcionario debidamente autorizado por la

Junta Directiva; 13. Establecer los montos a partir de los cuales se autoriza al

Presidente del Banco para celebrar y ejecutar todos aquellos actos y contratos

diferentes a los de captación y colocación de recursos del público

comprendidos dentro del giro ordinario de los negocios sociales, que se

relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento del Banco; 14.

Controlar y evaluar la gestión de los administradores y principales ejecutivos del

Banco; 15. Definir a través del Código de Buen Gobierno y el Código de

Conducta las pautas mínimas para prevenir y manejar los conflictos de interés,

los estándares de conducta a seguir por los directivos y principales ejecutivos, así

como la evaluación y control de la actividad de los administradores y demás

aspectos relativos a las conductas y mecanismos del Buen Gobierno Corporativo

y los demás que le correspondan conforme a estos estatutos o que no siendo por

ley de competencia de la Asamblea o de la Presidencia del Banco no hayan

sido asignadas especialmente a ningún organismo.

Funciones del Presidente de la Junta Directiva: 1. Asegurar e implementar el

cumplimiento de la dirección estratégica del Banco fijada por la Junta Directiva;

2. Impulsar la acción de gobierno del Banco, actuando como enlace entre los

accionistas y la Junta Directiva; 3. Coordinar y planificar el funcionamiento de la

Junta Directiva mediante el establecimiento de un plan anual de trabajo basado

en las funciones asignadas a la Junta Directiva en los estatutos sociales; 4.

Preparar el orden del día de las reuniones, en coordinación con el Presidente del

Banco; 5. Velar por la entrega, en tiempo y forma, de información a los miembros

de la Junta Directiva; 6. Presidir y manejar los debates que se susciten en las

reuniones de la Junta Directiva; 7. Velar por la ejecución de los acuerdos de la

Junta Directiva y efectuar el seguimiento de sus encargos; 8. Liderar el proceso

de evaluación anual de la Junta Directiva y los Comités de apoyo, excepto su

propia evaluación.

ARTÍCULO 40o.- Con el fin de prevenir y manejar situaciones generadoras de

conflictos de interés que se pueden presentar entre los accionistas, o entre éstos

y los directores, administradores o principales ejecutivos, la Junta Directiva

establecerá estándares de conducta que deben observar tanto los accionistas

como los directores y administradores. Para el efecto se tendrán en cuenta las

pautas establecidas por la Junta Directiva a través de los Códigos de Buen

Gobierno y de Ética y Conducta.

CAPÍTULO VIII

PRESIDENTE

ARTÍCULO 41o.- El Banco tendrá un (1) Presidente con tres (3) suplentes,

denominados primero y segundo Suplentes del Presidente, y un Representante

Legal para efectos de suscribir exclusivamente documentos que requieran firma

digital ante cualquier autoridad administrativa y/o judicial.

El primer y segundo suplente del Presidente del Banco, lo reemplazarán en su

orden, en las faltas absolutas, temporales u ocasionales de aquél. El Presidente y

sus suplentes serán elegidos por la Junta Directiva para períodos de un (1) año,

pero podrán ser reelegidos indefinidamente, lo mismo que removidos en

cualquier momento. De no hacerse oportunamente la elección o la reelección,

los nombrados continuarán en sus cargos hasta cuando aquellas se verifiquen.

PARÁGRAFO.- Además de los cargos arriba señalados, el Banco tendrá un

Asistente Jurídico que será elegido por la Junta Directiva para períodos de un (1)

año pero podrá ser reelegido indefinidamente, lo mismo que removido en

cualquier momento, con facultades de Representante Legal de la misma, para

que actúe en tal calidad, cuando así se requiera, en los procesos ejecutivos

instaurados o que se instauren por ésta, contra sus deudores y en especial en las

Audiencias de Conciliación cuando ello sea procedente, interrogatorios de parte

y demás actuaciones de tales procesos. El funcionario nombrado deberá

representar al Banco con toda la diligencia y cuidado que tal función implica y

dentro de las instrucciones impartidas en cada caso por el Presidente del Banco

y/o la Secretaría General.

ARTÍCULO 42o.- El Presidente del Banco tiene a su cargo la administración

inmediata del Banco y en tal virtud le están asignadas las siguientes funciones y

atribuciones: 1. Llevar la representación de la entidad, tanto judicial como

extrajudicialmente; 2. Hacer cumplir los estatutos, ejecutar los acuerdos y

decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva; 3.

Constituir para casos especiales, apoderados judiciales y extrajudiciales; 4.

Celebrar los actos, operaciones y contratos conducentes al logro del objeto

social del Banco; 5. Cuidar de la recaudación e inversión de los fondos del Banco;

6. Presentar a la Junta Directiva y en la reunión ordinaria de la Asamblea General

de Accionistas los estados financieros de fin de ejercicio, junto con un informe

escrito relacionado con la situación y la marcha de la entidad, sugiriendo las

innovaciones que convenga introducir para el mejor servicio del Banco; 7. Crear

los empleos necesarios para la debida marcha de la institución, señalar sus

funciones y asignaciones y hacer los nombramientos correspondientes; 8. Tomar

las medidas que exija la conservación de los bienes sociales, vigilar la actividad

de los empleados e impartirles las órdenes e instrucciones que exija la buena

marcha de la sociedad; 9. Convocar a la Asamblea General de Accionistas y a

la Junta Directiva cuando proceda hacerlo conforme a la Ley y a estos estatutos;

10. Presentar a la Junta Directiva los estados financieros mensuales de prueba, y

suministrarle todos los informes que ésta le solicite en relación con la empresa y

sus actividades; 11. Ejercer las funciones que le delegue la Junta Directiva o la

Asamblea General de Accionistas; 12. Cumplir y hacer que se cumplan en

oportunidad y debidamente todas las exigencias de las leyes en relación con el

funcionamiento y las actividades de la institución; y 13. Las demás que le

correspondan conforme a la Ley y a estos estatutos.

CAPÍTULO IX

SECRETARÍA GENERAL

ARTÍCULO 43o.- El Banco tendrá un (1) Secretario General de libre nombramiento

y remoción de la Junta Directiva, quien actuará como Secretario en las reuniones

de la Asamblea General de Accionistas, de la Junta Directiva y de la Presidencia

del Banco.

Además de las funciones que estos estatutos y la Junta Directiva le señalen,

tendrá entre otras las siguientes: 1. Realizar la convocatoria a las reuniones de la

Junta Directiva; 2. Realizar la entrega, en tiempo y forma, de información a los

miembros de la Junta Directiva; 3. Reflejar en los libros de actas el desarrollo de

las sesiones de la Junta Directiva y dar fe de las decisiones en ellas adoptadas; 4.

Velar por la legalidad formal de las actuaciones de la Junta Directiva.

CAPÍTULO X.

REVISOR FISCAL

ARTÍCULO 44o.- El Revisor Fiscal de la Sociedad será elegido para períodos de

dos (2) años por la Asamblea General de Accionistas, pudiendo ser reelegido. El

Revisor Fiscal tendrá un (1) Principal y Un (1) Suplente que lo reemplazará en sus

faltas temporales o absolutas. En caso que se elija a una persona jurídica como

Revisor Fiscal de la Sociedad, las personas naturales designadas para el ejercicio

de la función deberán ser cambiados cada dos (2) años, pudiendo ser

designadas nuevamente una vez hayan transcurridos dos (2) años después de

su remoción.

PARÁGRAFO PRIMERO.- Con el objeto de brindar la mayor transparencia en la

elección de los Revisores Fiscales, además de los criterios exigidos por la ley, la

Circular Externa 29 de 2014 de la Superintendencia Financiera de Colombia y las

demás normas que la reglamenten, modifiquen, adicionen o sustituyan, a

continuación se señalan los mecanismos que deben ser tenidos en cuenta para

su elección:

1. Se realizará invitación a por lo menos dos firmas de contadores especializados

de reconocida trayectoria, profesionalidad, experiencia y honorabilidad que

dentro de sus servicios ofrecen el de Revisoría Fiscal, para que presenten su

propuesta de servicios, en la cual se deberá manifestar expresamente cuales

practicas aplican en materia de rotación de equipos de trabajo.

2. Las propuestas recibidas, serán analizadas en el Comité de Auditoría y

posteriormente por la Junta Directiva del Banco, las cuales deberán

acompañarse entre otros aspectos, de las hojas de vida de las personas que

harán parte del equipo de trabajo que acompañan a los Revisores Fiscales.

3. A la Asamblea General de Accionistas se le presentará un resumen detallado

de las propuestas recibidas para su evaluación y valoración. En todo caso, los

accionistas presentes o representados en la reunión de la Asamblea General de

Accionista podrán consultar las propuestas recibidas en su integridad.

4. Efectuado lo anterior, la Asamblea General de Accionistas realiza la elección

de la firma de Revisoría Fiscal, quien a su vez le corresponde designar a las

personas naturales que se desempeñaran como Revisores Fiscales principal y

suplente.

PARÁGRAFO SEGUNDO.- El Revisor Fiscal tendrá a su servicio el personal que sea

necesario, cuyo nombramiento y remoción corresponderán al mismo Revisor, y

obrará a sus órdenes y bajo su exclusiva dependencia.

ARTÍCULO 45o.- El Revisor Fiscal principal y suplente previo al ejercicio sus cargos,

deberán tomar posesión ante la Superintendencia Financiera de Colombia.

ARTÍCULO 46o.- El Revisor Fiscal no podrá, ni por sí ni por interpuesta persona, tener

acciones del Banco, o interés en una subordinada de ésta ni celebrar, directa o

indirectamente, contratos con ellas, su cargo es incompatible con cualquiera

otro en la misma sociedad.

ARTÍCULO 47o.- Son funciones del Revisor Fiscal: 1. Cerciorarse de que las

operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad, se ajustan

a las prescripciones de los estatutos y de la ley, y a las decisiones de la Asamblea

General de Accionistas y de la Junta Directiva; 2. Dar cuenta oportuna a la

Asamblea General de Accionistas, a la Junta Directiva o al Presidente del Banco,

según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento del

Banco y en el desarrollo de sus negocios; 3. Colaborar con las entidades

gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia del Banco, y rendirles los

informes a que haya lugar o le sean solicitados; 4. Velar porque se lleven

regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la

Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva y porque se conserven

debidamente la correspondencia y los comprobantes de las cuentas,

impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines; 5. Inspeccionar

asiduamente los bienes de la entidad y procurar que se tomen oportunamente

las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga

en custodia a cualquier título; 6. Impartir las instrucciones, practicar las

inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un

control permanente sobre los valores sociales; 7. Autorizar con su firma cualquier

balance que se haga adicionándolo con el dictamen o informe correspondiente;

8. Convocar la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias

cuando lo juzgue conveniente; 9. Cumplir las demás atribuciones que le

impongan la Ley y estos estatutos, lo mismo que las que, siendo compatibles con

las anteriores, le asigne la Asamblea General de Accionistas.

PARÁGRAFO.- El Revisor Fiscal tendrá voz, pero no voto, en las reuniones de la

Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva a las que asista.

CAPÍTULO XI

BALANCE Y UTILIDADES

ARTÍCULO 48o.- Con fecha del último día de cada mes, se elaborará un balance

pormenorizado de las operaciones de la Sociedad.

ARTÍCULO 49o. – El Banco tendrá un (1) ejercicio social que se cerrará el treinta y

uno (31) de diciembre de cada año. En esta fecha se hará el inventario y balance

general del respectivo ejercicio, que junto con los demás informes requeridos por

la Ley y estos estatutos se someterán a consideración, para su aprobación o

improbación, a la Asamblea General de Accionistas en su reunión ordinaria.

ARTÍCULO 50o.- El balance general se presentará a la Asamblea General de

Accionistas con un detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias, los

respectivos informes escritos de la Junta Directiva y del Presidente del Banco y el

Revisor Fiscal, y los demás documentos y datos de que da cuenta el artículo

cuatrocientos cuarenta y seis (446) del Código de Comercio.

ARTÍCULO 51o.- Los documentos indicados en el artículo anterior, junto con los

libros de comercio y los comprobantes exigidos por la Ley serán puestos a

disposición de los accionistas por lo menos durante los quince (15) días hábiles

precedentes al de la reunión de la Asamblea General de Accionistas en que

hayan de considerarse los estados financieros de fin de ejercicio.

ARTÍCULO 52o.- La sociedad tendrá un fondo legal de reserva que se formará e

incrementará con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas obtenidas en

cada ejercicio, que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento (50%) del

capital suscrito del Banco momento en el cual podrá prescindirse de esta

apropiación. La reserva legal solamente podrá reducirse en los eventos

contemplados en el artículo 85 del EOSF.

ARTÍCULO 53o.- Aprobado por la Asamblea General de Accionistas el Balance

General, ella resolverá lo que a bien tenga sobre la distribución de las utilidades

repartibles que arroje dicho balance. La distribución de utilidades a título de

dividendo se hará en proporción al número de acciones de que sea titular cada

accionista.

ARTÍCULO 54o.- Además del fondo legal de reserva, el Banco tendrá los fondos

que la mayoría de las acciones representadas en la respectiva reunión de

Asamblea General de Accionistas creen para fines determinados, relacionados

directamente con la protección de los activos sociales y cubrir cualquier

demérito o, pérdida que los afecte o pueda llegar a afectarlos. Al presentar cada

balance la Junta Directiva propondrá a la Asamblea General de Accionistas la

cuantía de las utilidades líquidas que deban destinarse a tales fondos.

CAPÍTULO XIII

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO 55o.- La sociedad se disolverá:

1. Por vencimiento del término previsto en estos estatutos para su duración, si

el mismo no es prorrogado válidamente;

2. Por la cancelación, expiración o no renovación de la autorización legal

para su funcionamiento;

3. Por decisión de la Asamblea General de Accionistas, adoptada conforme

a los estatutos y debidamente legalizada;

4. Por las demás causales previstas en la Ley.

ARTÍCULO 56o.- Producida la disolución de la entidad se procederá a su

liquidación por la persona o personas que designe para el efecto la Asamblea

General de Accionistas, o a falta de tal designación por el último Presidente de

la sociedad mientras aquella no haga la designación sin perjuicio de las normas

especiales aplicables a los establecimientos bancarios para su liquidación.

ARTÍCULO 57o.- Durante la liquidación subsistirán la Asamblea General de

Accionistas y la Junta Directiva con todas las atribuciones que les confieren estos

estatutos y que sean compatibles con el estado de liquidación y con las normas

legales a que se hace referencia en el artículo anterior. Las decisiones se

tomarán, sea cual fuere la materia, por mayoría absoluta de los votos presentes

en la reunión.

CAPÍTULO XIV

DISPOSICIONES FINALES

ARTÍCULO 58o.- Las diferencias que se susciten entre la sociedad y uno o más de

sus socios, o entre éstos con motivo del desarrollo del contrato social, durante el

término de duración ó en el período de liquidación serán sometidas a la decisión

de un Tribunal de Arbitramento designado por la Junta Directiva de la Cámara

de Comercio de Bogotá D.C, mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las

listas que lleva el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de dicha Cámara.

El Tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto en la ley, de acuerdo con las

siguientes reglas: a) El Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros; b) La

organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto

por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio

de Bogotá D.C.; c) El Tribunal decidirá en derecho; y d) El Tribunal funcionará en

Bogotá D.C. en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio

de Bogotá D.C.

PARÁGRAFO.- La instalación, funcionamiento y decisiones del Tribunal de

Arbitramiento lo mismo que la designación de los Árbitros que no fueren

nombrados oportunamente, se sujetarán a las normas legales vigentes en cada

caso.

ARTÍCULO 59.- El Banco, sus administradores y empleados se encuentran

obligados a cumplir las recomendaciones que voluntariamente ha adoptado la

sociedad del Nuevo Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia o

Nuevo Código País.