Euskal enpresen lehentasunak EGEarekiko Prioridades de las ... corporativa.pdf · el grupo...

30 de Octubre de 2015

José Félix Gonzalo

Euskal enpresen lehentasunak EGEarekiko Prioridades de las empresas vascas ante la RSE

Sistema de gestión de riesgos para la prevención de delitos

Sistema de Gestión de Riesgos para la Prevención de delitos

2

Parece que hablamos de algo aislado, de algo que

está de moda

NO, una empresa responsable debe trabajar por ser sostenible y por tanto analizar los riesgos que

pudiera haber alrededor de su actividad y preocuparse por

gestionarlos

3

1. ANTECEDENTES

2. PROGRAMA DE DEFENSA CORPORATIVA

3. SISTEMA DE GESTIÓN DE RIESGOS PARA LA PREVENCIÓN DE DELITOS

4. SEGUIMOS TRABAJANDO

ÍNDICE

4

LO 5/2010 de 22 de

junio

LO 7/2012 de 27 de

diciembre

LO 1/2015 de 30 de marzo

• Introducción de la responsabilidad penal de las personas jurídicas

• Personas jurídicas de Derecho privado

• Ampliación del ámbito subjetivo de aplicación

• Partidos políticos y sindicatos

• Incidencia de los sistemas de prevención de delitos en la sanción penal • Ampliación del ámbito subjetivo de aplicación

• Sociedades mercantiles públicas que ejecuten políticas públicas o presten servicios de interés económico general

Generales

¿Para qué personas jurídicas?

1. ANTECEDENTES

Reforma del Código Penal

5

¿Qué es la responsabilidad penal de las personas jurídicas?

La posibilidad de que la persona jurídica (empresa) pueda ser responsable penalmente por los delitos cometidos por sus administradores, directivos y empleados.

1. ANTECEDENTES

6

1. ANTECEDENTES

¿Qué es la responsabilidad penal de las personas jurídicas?

El País 29/10/2015: “La Audiencia Nacional investigará el trucaje de los motores diesel de Volkswagen. El juez Ismael Moreno se declaró ayer competente para investigar las querellas presentadas en España contra el grupo automovilístico y ha citado a la empresa el 10 de noviembre, a las 10.30, para que se persone en la causa, tal y como establecen la Ley de Enjuiciamiento Criminal cuando se imputa a una persona jurídica. El magistrado ordena además recabar de Volkswagen y del Gobierno toda la información sobre el presunto fraude”

7

¿Por qué se hace responsable a la organización?

El Estado no puede controlar todos los riesgos de la sociedad postindustrial

Debe ser la empresa la

que regule y controle sus

propios riesgos

Papel fiscalizador del Estado: organización

correcta/organización defectuosa

Desarrollo de un modelo de organización empresarial

1. ANTECEDENTES

En concreto la nueva Ley establece importantes modificaciones en la responsabilidad penal de las personas jurídicas, haciendo mención expresa, por primera vez, a los programas de cumplimiento como posible causa de atenuación, o exoneración de dicha responsabilidad penal.

8

Tráfico de órganos/seres humanos

Publicidad engañosa

Blanqueo de bienes

Cohecho/tráfico de influencias

Espionaje industrial/revelación de secretos de empresa

Pornografía infantil Facturación ilícita Defraudaciones tributarias y contra la Seguridad Social

Corrupción en los negocios

Financiación ilícita de partidos políticos

Revelación de secretos personales

Maquinaciones para alterar el precio de las cosas

Fraude de subvenciones

Corrupción en el comercio internacional

Contra la salud pública

Insolvencias punibles/alzamiento de bienes

Piratería servicios de radiodifusión o interactivos

Contaminación medioambiental

Contra los derechos de los ciudadanos extranjeros

Contra la propiedad intelectual

Estafa Información privilegiada

Delitos urbanísticos y contra la ordenación del territorio

Asociación ilícita/pertenencia a organización criminal

Tráfico de drogas

Daños a sistemas/datos informáticos

Incitación al odio Manipulación y tenencia de sustancias tóxicas

Financiación del terrorismo

Contra la propiedad industrial

1. ANTECEDENTES

¿Para qué delitos?

9

1. ANTECEDENTES

¿Qué sanciones se prevén?

OBLIGATORIA: FACULTATIVAS:

Multa

-Disolución

-Clausura de

locales/establecimientos

-Suspensión de actividades

-Prohibición de actividades

-Inhabilitaciones especiales

-Intervención judicial

10

Euskaltel, desde el inicio, de sus actividades ha establecido sistemáticas para delimitar tanto las responsabilidades de sus empleados y en particular de su equipo directivo, así como las capacidades para actuar en nombre de la empresa, buscando así la protección de la persona jurídica y la prevención de delitos y fraude dentro de la Compañía. Esto se ha documentado en:

Código Ético y de Conducta

Normativa interna sobre:

Control de contratos

Autorizaciones para la documentación que involucra a Euskaltel con un tercero

Autorizaciones para actuar en nombre de la empresa

Poderes notariales

1. ANTECEDENTES

11

Euskaltel ha ido estableciendo políticas para riesgos concretos:

Buen Gobierno• Políticas• Sistemas de gestión• Métodos• Criterios• Revisión

• Comunicación• Seguimiento• Cumplimiento normativo

Política de Control y Gestión de Riesgos

Política de gestión de

riesgos de la Información

Riesgos de Seguridad de la Información

T.I.C

Medidas

ISO27001 ISO27002

Política de gestión

de Fraude

Riesgos de Fraude

Medidas anti-fraude

Política de seguridad

laboral

Riesgos

laborales

OHSAS 18001

Política Medio

Ambiente

Riesgos medio-

ambientales

ISO14001-EMAS

Políticas de Calidad

Riesgos Operativos

ISO9001 –Niveles de Calidad de Servicio

Políticas de Defensa

Corporativa

Riesgos Penales

Manual de Prevención de Riesgos

Penales

Control interno:• Planes de Auditoría

(Risk Oriented)• Auditorías internas y externas

• Plan Acciones Correctoras

Política de Buen Gobierno

1. ANTECEDENTES

12

Euskaltel ha puesto en marcha el Programa de Defensa Corporativa, con el objetivo de mitigar las posibilidades de imputación penal de la sociedad por la actuación de sus administradores, directivos y empleados.

Se trata de garantizar ante los grupos de interés y ante los órganos judiciales que la empresa ejerce el debido control que legalmente le resulta exigible sobre administradores, directivos, empleados y demás personas de la sociedad. En particular:

La fiscalización de potenciales situaciones de riesgo de comisión de delitos, infracciones o irregularidades graves que solo pueden surgir en el ámbito de actuación de la sociedad

El rechazo de la corrupción y fraude en todas sus formas, incluidas la extorsión, cohecho y soborno.

¿Qué respuesta está dando Euskaltel para gestionar sus Riesgos penales?

2. PROGRAMA DE DEFENSA CORPORATIVA

13

¿Cuál es la mejor respuesta para para gestionar los Riesgos penales?


Del Programa de DC

Al Sistema de Gestión

14

REQUISITOS GENERALES DEL SISTEMA DE GESTIÓN DE RIESGOS

Accionistas

Consejo de Administración

Comité de Dirección

Empleados

Clientes

Proveedores

Administración Pública

Público en General

La importancia de la Gestión de las Expectativas de los Grupos de Interés


15

Es necesario dotar a la Compañía de una Política y una estructura organizativa que garantice el cumplimiento de este programa, planteamos la creación de un “Comité de Defensa Corporativa”, dependiente de Presidencia, con las funciones de definir, diseñar, seguir, actualizar y supervisar el Programa de Defensa Corporativa y que reporta a la Comisión de Auditoría y Control.

RESPONSABILIDAD DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE LA ALTA DIRECCIÓN


16

Identificación de los riesgos

penales

Evaluación de los riesgos

penales

Tratamiento del riesgo

penal

Control del riesgo penal

Procedimientos y medidas para la prevención

de delitos

Procedimientos de denuncias

internas y externas

Procedimientos postdelictivos

Sistema disciplinario

Requisitos del proceso de gestión del riesgo

penal


17

IDENTIFICACIÓN DE LOS RIESGOS PENALES

MAPA DE RIESGOS PENALES

Determinar cuáles son los riesgos penales de la compañía aplicables según las actividades que se desarrollan, para determinar el Mapa de Riesgos Penales y para pasar posteriormente a determinar qué soluciones metodológicas y prácticas permitirán aportar el correspondiente valor a la organización.

El objeto del Mapa de Riesgos Penales es relacionar las actividades que la Compañía considera indeseables y punibles dentro del siguiente ámbito de aplicación: • Realizadas por sus empleados, administradores de

hecho o de derecho o personas con relación de dependencia de la Compañía,

• buscando un beneficio directo o indirecto para la Sociedad,

• que puedan llegar a tener la consideración legal de delito


18

EJEMPLO-EVALUACIÓN DE LOS RIESGOS PENALES


19

TRATAMIENTO, CONTROL Y MEDIDAS PARA LA PREVENCIÓN DE DELITOS

Euskaltel dispone de un Código Ético y de Conducta que establece los principios y pautas de conducta a los que debe atenerse el comportamiento de las personas de Euskaltel y de aquellas que trabajan en su nombre, en sus relaciones internas y hacia el exterior en su desempeño diario.


20

EJEMPLO DE ÉTICA Y DE CONDUCTA APLICADO A LA EMPRESA

Responsabilidad Social Individual Euskaltel mediante el desarrollo de su política de Buen Gobierno prohíbe a sus personas dar a terceros o recibir de terceros pagos indebidos de cualquier tipo, ni regalos o favores en el desarrollo de su actividad empresarial. La entrega y aceptación de regalos y obsequios no estarán permitidos salvo cuando se den de manera simultánea las circunstancias siguientes: • Se consideren propias del curso normal de los negocios • Respondan a atenciones comerciales usuales o de cortesía • Sean de un valor económico no significativo. Ante cualquier situación de duda sobre lo que es aceptable, la oferta deberá ser rechazada, o en su caso, consultada al superior jerárquico inmediato o a la Dirección de Auditoría Interna. Ante una eventual imposibilidad de rechazar un regalo, se notificará a la Dirección de Auditoría Interna que informará puntualmente al Comité de Defensa Corporativa.


21

El Manual de Prevención de Riesgos Penales de Euskaltel establece a partir de la identificación de los riesgos penales, las medidas de control que mitiguen el riesgo de comisión de los mismos, evitando el incumplimiento tanto de la normativa legal aplicable a la Compañía y a su personal, como de las políticas y normativas internas de Euskaltel. El Manual de Prevención debe ser conocido por todos los estamentos de la empresa y, en especial, por el personal de las áreas en las que se ha identificado riesgos potenciales, adecuándolo en el tiempo a cualquier cambio de circunstancias.

TRATAMIENTO, CONTROL Y MEDIDAS PARA LA PREVENCIÓN DE DELITOS


22

EJEMPLO DE GESTIÓN DE UN RIESGO

TIPO 11. ORDENACIÓN DEL TERRITORIO Y URBANISMO

CONDUCTAS 1. Realizar obras de urbanización, construcción o edificación en viales, zonas verdes, dominio público o lugares de

protección especial. 2. Realizar obras de urbanización, construcción o edificación no autorizables en suelo no urbanizable.

ACTUACIONES DE EUSKALTEL

Euskaltel realiza obras de construcción de infraestructuras de telecomunicaciones que se fijan de forma permanente al suelo (canalización, arquetas). Euskaltel realiza obras de construcción de edificaciones (809, 226, casetas para equipamiento).

MEDIDAS DE CONTROL

• Sistema de Gestión Medioambiental, acorde a la norma internacional ISO 14001 y al reglamento europeo EMAS III, que incluye: o Identificación y evaluación de los aspectos ambientales, en función de la gravedad del impacto que pueden

provocar y de su evolución (en cantidad o en frecuencia) sobre años anteriores. o Establecimiento y seguimiento de objetivos (con indicadores y responsables) para los aspectos que resultan

significativos durante su evaluación. o Seguimiento trimestral de la evolución todos los aspectos ambientales y sus indicadores. o Sistemática para la gestión correcta de los residuos. o Sistemática para la prevención de accidentes ambientales y actuación en caso de emergencias. o Inspección y control ambiental de las actividades de obra/instalación de las contratas que actúan en nombre de

Euskaltel. o Elaboración de Estudios de Impacto Ambiental en las obras que así lo solicitan en los proyectos.

• Sistema de Gestión Ambiental (control de actividad constructiva, licencias, control legislación, control cumplimiento de legislación…).

• Control y análisis de la legislación aplicable de carácter ambiental, así como la evaluación anual de su cumplimiento. • Identificación de buenas prácticas ambientales a empleados y a contratas. • Identificación de la legislación aplicable. • Comunicación periódica de buenas prácticas ambientales a empleados y a contratas • Comunicación/Formación sobre legislación aplicable a los implicados.

DOCUMENTACIÓN DE RESPALDO

• Identificación y evaluación de aspectos ambientales (SGE-00-00-7-32-10 v11 13/02/2013) • Respuesta a emergencias ambientales (SGE-00-00-7-32-11 v05 11/09/2009) • Gestión de residuos (SGE-00-00-7-32-16 v04 20/01/2012) • Cuantificación de las emisiones GEI (SGE-00-00-7-32-22 v01 08-09-2011) • Identificación y evaluación de requisitos legales (SGE-00-00-7-34-2 v10 28/10/2010) • Inspección y control (SGE-00-00-7-36-2 v05 19/11/2009) • Comunicación externa de carácter ambiental (SGE-00-00-7-35-8 v04 13/05/2013)


23

Formación/Sensibilización y Comunicación

Es necesario proporcionar formación en cuanto a la prevención de los riesgos penales, tanto a la Dirección como a todo el personal de la Compañía; es por ello que tenemos a disposición de toda la plantilla una zona en el intranet para poder consultar en cualquier momento información relativa al Sistema de Gestión de Riesgos Penales así como un curso de obligado cumplimiento y un cuestionario de evaluación para medir el aprovechamiento de dicho curso. Según los resultados obtenidos se fijarán nuevos cursos que consoliden conocimientos.

PROCEDIMIENTOS Y MEDIDAS PARA LA PREVENCIÓN DE DELITOS


24

FORMACIÓN EUSKALTEL


25



26



27



28

PROCEDIMIENTOS DE DENUNCIAS INTERNAS Y EXTERNAS

Euskaltel ha puesto a disposición de sus empleados una herramienta denominada Canal Ético con la finalidad de que les sea posible comunicar/denunciar de forma confidencial, aunque no anónima, las irregularidades que adviertan en la compañía y que estimen trascendentes con respecto a las políticas, códigos y normativas de actuación definidas, en especial las de tipo financiero y contable.


29



30



31

PROCEDIMIENTOS POSTDELICTIVOS

Euskaltel ha definido una sistemática para establecer medidas eficaces y urgentes a adoptar en el caso de la identificación de un hecho constitutivo de delito con los objetivos de: •Reparar o disminuir el daño que se hubiera podido causar con la comisión del delito

•Minimizar las consecuencias para la organización

•Garantizar una defensa penal eficaz

Análisis de Riesgos Penales

Identificación de riesgos Penales

Identificación de un hecho constitutivo

de delito

De forma interna

Control operacional

Auditorias

De forma externa Denuncia

Canal

Ético

Actuación ante

un hecho

delictivo Acta CDC

AUTORIDADES


32

SISTEMA DISCIPLINARIO

Sera necesario establecer un sistema disciplinario que sancione adecuadamente el incumplimiento de las medidas que establezca el modelo.

Dicho sistema disciplinario deberá respetar, en todo caso, lo establecido en el Convenio Colectivo de aplicación a la compañía y en el Estatuto de los Trabajadores, y su implantación deberá realizarse con respecto a la normativa laboral.

CONVENIO COLECTIVO


33

Resumen: El proyecto se desarrolla según la planificación establecida, actualizada según las circunstancias, y continuará a lo largo de 2015.


34

Consolidando el Sistema de Gestión de Riesgos para la Prevención de delitos implantado en Euskaltel, a partir de la especificación de Aenor, dando respuesta, por una parte, al programa de Defensa Corporativa y por otra, al análisis del impacto de la reforma del Código penal de marzo de 2015 en el Mapa de Riesgos penales de Euskaltel.

Mitigación de Riesgos Penales: Se continua con la revisión y establecimiento de normativas para mitigar riesgos penales según el Manual de Prevención de Riesgos penales.

Trabajando en la comunicación de este proyecto sobre la web corporativa.

Definiendo nuevas acciones formativas, de comunicación y de sensibilización.


35

Validación por tercero independiente reconocido (Aenor), de nuestro Sistema de Gestión de Riesgos para la prevención de delitos, emitiendo:

El “Informe de auditoría sobre el grado de adaptación del Sistema de Gestión a la normativa de Aenor y por tanto, el grado de respuesta que da nuestro Sistema de Gestión a la normativa legal.

El certificado público “IURISCERT” de Aenor sobre la idoneidad del sistema de gestión implantado para dar respuesta al nuevo código penal en cuanto al modelo de riesgos de prevención de delitos”.


36

4. SISTEMA DE GESTIÓN

SISTEMA DISCIPLINARIO

[email protected]

Euskal enpresen lehentasunak EGEarekiko Prioridades de las ... corporativa.pdf · el grupo...

Documents

Transcript of Euskal enpresen lehentasunak EGEarekiko Prioridades de las ... corporativa.pdf · el grupo...