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A NRSRO Rating* Hoja 1 de 36 *HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934. Twitter: @HRRATINGS AB&C Leasing de México S.A.P.I de C.V HR AA HR1 Instituciones Financieras 18 de septiembre de 2020 Calificación AB&C Leasing LP HR AA AB&C Leasing CP HR1 Perspectiva Estable Contactos Akira Hirata Subdirector de Instituciones Financieras / ABS [email protected] Elvira Gracia Analista Sr. [email protected] Angel García Director de Instituciones Financieras / ABS [email protected] HR Ratings asignó la calificación de HR AA con Perspectiva Estable y de HR1 para AB&C Leasing La asignación de la calificación para AB&C Leasing 1 se basa en el soporte implícito por parte de GF Bepensa 2 tras ser adquirida por esta entidad en 2020. A su vez, GF Bepensa es controlada por Bepensa 3 , la cual tiene una calificación equivalente a HR AAA. Es importante mencionar que consideramos una relevancia estratégica moderada de la división financiera para Bepensa, considerando el porcentaje de ingresos aportados por esta división. Por otra parte, la Arrendadora mantiene una adecuada calidad de cartera al presentar indicadores de morosidad de 2.1% al 2T20, así como métricas de capitalización adecuadas con un índice de capitalización de 21.2% y una razón de apalancamiento ajustada de 2.7x. A pesar de lo anterior, AB&C Leasing continúa presentando una elevada dependencia a las bursatilizaciones como herramienta de fondeo, así como moderados niveles de rentabilidad con un ROA Promedio de 1.8% al 2T20. Los supuestos y resultados son: Desempeño Financiero Histórico Sólida posición de solvencia y apalancamiento, con un índice de capitalización y razón de apalancamiento de 21.2% y 4.8 veces (x) (vs. 20.6% y 5.1x al 2T19). Un aumento de la generación de resultados para contrarrestar el incremento de los activos sujetos a riesgo de mercado benefició el indicador. Niveles de rentabilidad se mantienen por debajo del año anterior con un ROE y ROA Promedio de 1.8% y 10.5% (vs. 5.5% y 33.6% al 2T19). Lo anterior, como consecuencia de P$29.2m de gastos extraordinarios derivados de la adquisición por parte de GF Bepensa, así como una mayor generación de estimaciones preventivas. Sanos niveles en los indicadores de morosidad al cerrar con 1.9% y 3.6% al 2T20 (vs. 1.8% y 2.3% al 2T19). Asimismo, se observa una mejora en los buckets de morosidad, principalmente por la implementación de un programa de apoyo para los acreditados durante la contingencia. 1 AB&C Leasing de México, S.A.P.I. de C.V. (AB&C Leasing y/o la Arrendadora). 2 Bepensa S.A. de C.V. (Bepensa y/o el Grupo). 3 GF Bepensa S.A. de C.V. (GF Bepensa).

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

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Instituciones Financieras 18 de septiembre de 2020

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Instituciones Financieras Fecha

Calificación AB&C Leasing LP HR AA AB&C Leasing CP HR1 Perspectiva Estable

Contactos Akira Hirata Subdirector de Instituciones Financieras / ABS [email protected]

Elvira Gracia Analista Sr. [email protected]

Angel García Director de Instituciones Financieras / ABS [email protected]

HR Ratings asignó la calificación de HR AA con Perspectiva Estable y de HR1 para AB&C Leasing La asignación de la calificación para AB&C Leasing1 se basa en el soporte implícito por parte de GF Bepensa2 tras ser adquirida por esta entidad en 2020. A su vez, GF Bepensa es controlada por Bepensa3, la cual tiene una calificación equivalente a HR AAA. Es importante mencionar que consideramos una relevancia estratégica moderada de la división financiera para Bepensa, considerando el porcentaje de ingresos aportados por esta división. Por otra parte, la Arrendadora mantiene una adecuada calidad de cartera al presentar indicadores de morosidad de 2.1% al 2T20, así como métricas de capitalización adecuadas con un índice de capitalización de 21.2% y una razón de apalancamiento ajustada de 2.7x. A pesar de lo anterior, AB&C Leasing continúa presentando una elevada dependencia a las bursatilizaciones como herramienta de fondeo, así como moderados niveles de rentabilidad con un ROA Promedio de 1.8% al 2T20. Los supuestos y resultados son:

Desempeño Financiero Histórico • Sólida posición de solvencia y apalancamiento, con un índice de capitalización

y razón de apalancamiento de 21.2% y 4.8 veces (x) (vs. 20.6% y 5.1x al 2T19). Un aumento de la generación de resultados para contrarrestar el incremento de los activos sujetos a riesgo de mercado benefició el indicador.

• Niveles de rentabilidad se mantienen por debajo del año anterior con un ROE y ROA Promedio de 1.8% y 10.5% (vs. 5.5% y 33.6% al 2T19). Lo anterior, como consecuencia de P$29.2m de gastos extraordinarios derivados de la adquisición por parte de GF Bepensa, así como una mayor generación de estimaciones preventivas.

• Sanos niveles en los indicadores de morosidad al cerrar con 1.9% y 3.6% al 2T20 (vs. 1.8% y 2.3% al 2T19). Asimismo, se observa una mejora en los buckets de morosidad, principalmente por la implementación de un programa de apoyo para los acreditados durante la contingencia.

1 AB&C Leasing de México, S.A.P.I. de C.V. (AB&C Leasing y/o la Arrendadora). 2 Bepensa S.A. de C.V. (Bepensa y/o el Grupo). 3 GF Bepensa S.A. de C.V. (GF Bepensa).

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

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Expectativas para Periodos Futuros

• El índice de capitalización se fortalecerá anualmente, lo que permitirá mantener una posición de solvencia de fortaleza por medio de resultados netos. Se espera que el índice de capitalización se ubique en 18.5% a diciembre de 2022, ya que se contempla un bajo crecimiento del portafolio total, así como un incremento considerable de utilidades.

• Morosidad con tendencia al alza hasta 2022, incrementando el índice de morosidad ajustado a 2.5%. Lo anterior, provocaría una mayor generación de estimaciones al cierre de 2020 para contrarrestar el impacto.

• El ROA y ROE promedio estarán en niveles de 1.5% y 8.9% respectivamente, a diciembre de 2020. Se espera que un aumento de las reservas preventivas disminuya en mayor medida el resultado neto a P$83.4m al cierre de 2020.

Factores Adicionales Considerados

• Apoyo financiero implícito por parte de Bepensa, que cuenta con una calificación equivalente a HR AAA con Perspectiva Estable.

• Adecuada administración de riesgos de mercado y de tipo de cambio. La Empresa cuenta con instrumentos derivados con fines de cobertura, los cuales cubren la mayor parte del fondeo a tasa variable.

• Bajo riesgo de concentración en clientes principales, los cuales representan 0.6x el capital contable al 2T20. HR Ratings considera que el portafolio de AB&C Leasing muestra una sana diversificación, reduciendo su sensibilidad al comportamiento de pago de algún cliente en particular.

Factores que Podrían Subir o Bajar la Calificación

• Aumento de la relevancia financiera y estratégica de GF Bepensa dentro del Grupo Bepensa. HR Ratings considera que una participación alrededor de 20.0% de los ingresos operativos de la división financiera de Grupo Bepensa aumentaría la relevancia financiera, lo que podría aumentar la calificación.

• Movimientos en la calificación de riesgo de Bepensa. Esta situación implicaría un menor soporte para la Arrendadora, lo que podría bajar la calificación

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Perfil de la Calificación El presente reporte de seguimiento de calificación se enfoca en el análisis y la evaluación de los eventos relevantes sucedidos durante los últimos meses que influyen sobre la calidad crediticia de AB&C Leasing. Para mayor información sobre las calificaciones asignadas por HR Ratings para la Arrendadora, se puede revisar el reporte inicial del 17 de octubre de 2017 y las revisiones anuales de 3 de septiembre de 2018 y 9 de octubre de 2019.

Perfil de la Empresa AB&C Leasing se constituyó como una empresa de arrendamiento puro enfocada a atender el mercado de arrendamiento de automóviles. En junio de 2005, AB&C Leasing adquirió Boston Leasing, la filial mexicana de arrendamiento de Bank of Boston, que operaba en el país desde 1999. La adquisición de Boston Leasing ayudó a AB&C Leasing a incorporar un sistema de información escalable; así como incrementar el crecimiento de su cartera de arrendamiento y complementar su plantilla de personal. Durante el 2006 se lanza al mercado el nuevo producto de arrendamiento, PROCAAR. Posteriormente, se realiza una alianza estratégica con Santander para una mayor generación y fondeo. Con lo anterior, alcanza una colocación de P$1,000.0m al 2011. Durante ese mismo año, se realiza la primera bursatilización por P$200.0m, así como la primera certificación de Great Place to Work. Para el 2012, se incorporan miembros independientes al Consejo de Administración, brindando independencia y reduciendo de manera significativa el sesgo en la toma de decisiones. Durante los siguientes años se continuó realizando bursatilizaciones: en el 2013, por P$300.0m; en el 2014, por P$200.0m y P$450.0m en el 2015, por P$450.0m; en el 2016 por P$700.0m, en el 2017 reapertura de la bursatilización del 2016 por P$500.0m y en 2018 por P$500m. Adicionalmente, en junio de 2019 se realizó una reapertura de la Emisión de 2018 por P$525m. Es importante mencionar que durante el 2016 se incorpora Northgate4 como socio de la Arrendadora, con una capitalización de P$200.0m y posteriormente una capitalización adicional por P$100.0m en 2017. Northgate es un fondo de capital privado con inversiones por USD$4,800.0m con presencia en Estados Unidos, Reino Unido, México y Australia. Posteriormente, en marzo de 2020 la participación de Northgate fue adquirida por Grupo Financiero Bepensa.

Eventos Relevantes

Adquisición por parte de Grupo Financiero Bepensa Durante 2020 se aprobó la adquisición mayoritaria del capital social de la Arrendadora. La negociación se llevó a cabo desde el 29 de noviembre de 2019 con el apoyo de la Banca de Inversión Vace Partners5, concluyendo el 18 de marzo de 2020 al haber tenido la aprobación de COFECE6. Es importante señalar que la compra de la Arrendadora es

4 Northgate Capital. 5 Vace Investment Advisors SC (Vace Partners) 6 Comisión Federal de Competencia Económica (COFECE)

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consecuencia de la salida del Fondo de Inversión Northgate. En este sentido, tras la transacción, la participación accionaria mayoritaria (85%) pertenece al GF Bepensa, mientras que el resto corresponde al socio fundador de la Arrendadora.

GF Bepensa pertenece a Bepensa7 el cual es un grupo empresarial mexicano con cinco divisiones de negocios principales que integran más de 40 compañías. Bepensa cuenta con presencia en la mayor parte de la República Mexicana, Florida y en la República Dominicana, con su principal división de negocios correspondiente a Bepensa Bebidas, negocio enfocado al embotellamiento de bebidas de la marca Coca-Cola. Con lo anterior, la estructura corporativa se encuentra de la siguiente manera al cierre de junio de 2020:

7 Bepensa S.A. de C.V. (Bepensa)

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Con respecto al Gobierno Corporativo de la Arrendadora, el Consejo de Administración pasará a integrarse con el Consejo de GF Bepensa, en donde se determinarán las decisiones corporativas y estratégicas tanto de AB&C Leasing, como de FINBE. Por otra parte, operativamente se mantendrán con autonomía cada una, es decir tendrán su propio análisis de crédito y operación. HR Ratings considera que la Arrendadora cuenta con el soporte implícito por parte de Bepensa, que cuenta con una calificación equivalente a HR AAA por parte de otra agencia calificadora. Sin embargo, se considera una relevancia estratégica moderada de la división financiera con respecto a Bepensa, al representar menos de 20.0% de los ingresos operativos del Grupo Empresarial.

Programas de Apoyo a los Clientes Debido al impacto en las actividades de los arrendatarios que ha ocasionado la contingencia sanitaria por COVID-19, AB&C Leasing implementó un programa de prórrogas con la finalidad de adecuar las rentas mensuales de los arrendamientos, y con ello poder apoyar la liquidez de los arrendatarios, sin impactar con ello la morosidad de la Arrendadora. Las medidas implementadas consisten en la reducción parcial de las rentas por devengar de acuerdo con el número de rentas reestructuradas:

A. Renta con prórroga de hasta 4 periodos, se disminuye hasta un 90% de la renta B. Renta con prórroga de 5 hasta 8 periodos, se disminuye hasta un 50% de la renta

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C. Renta con prórroga de 9 hasta 12 periodos, se disminuye hasta un 30% de la renta D. Renta con prórroga de más de 12 periodos, no aplica una disminución en la renta.

Adicionalmente, se realiza una ampliación del plazo original del portafolio de arrendamiento, en donde estará en función a las rentas con prórrogas, sin poder exceder los 18 meses; así como el plazo total no podrá exceder de 60 meses. Asimismo, se tendría un incremento en los valores residuales de la siguiente forma:

A. Plazo original del contrato 12 meses: Límite Mínimo de 3% - Límite Máximo de 47% B. Plazo original del contrato 24 meses: Límite Mínimo de 3% - Límite Máximo de 39% C. Plazo original del contrato 36 meses: Límite Mínimo de 3% - Límite Máximo de 35%

El programa de apoyos implementado por AB&C Leasing comenzó en el mes de abril de 2020, con los clientes pudiendo aplicar al mismo hasta agosto. Al corte de junio de 2020, 18.0% del portafolio total de la Arrendadora aplicó a un plan de apoyo. En este sentido, HR Ratings considera que el impacto de la aplicación de estos programas sobre la Arrendadora es limitado.

Resultado Observado vs. Proyectado A continuación, se detalla el análisis histórico de la situación de AB&C Leasing en los últimos 12 meses. Es importante señalar que el reporte considera los financieros internos formulados por los auditores independientes para tener una mayor comparabilidad de la operación de la Arrendadora.

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Evolución del Portafolio en Arrendamiento Durante los últimos 12m, el portafolio total de la Arrendadora presentó un incremento de 14.4% con respecto al año anterior. Este crecimiento fue sostenido por el producto de PROCAAR, el cual se coloca con promoción a través de las alianzas con agencias automotrices, y mostró un crecimiento de 18.0%. Por otra parte, el producto empresarial de arrendamiento de maquinaria mostró un comportamiento con un menor crecimiento con respecto al año anterior, no obstante, se ha visto impulsado por la venta cruzada con el producto PROCAAR. Hacia adelante, se espera un crecimiento en ambos productos impulsado por las sinergias que se tendrán con el Grupo Empresarial Bepensa. En este sentido, el producto PROCAAR expandirá su base de convenios para incluir al grupo de agencias de Bepensa. Por parte de los contratos del producto Empresarial, desde el año pasado se ha utilizado como estrategia la venta cruzada con los acreditados de PROCAAR, así como con la base de clientes actuales. En línea con lo anterior, el portafolio alcanzó un monto total de P$3,323m a junio de 2020 (vs. P$2,905m al 2T19). El crecimiento presentado durante los últimos 12m ha sido en menor ritmo en comparación de los años anteriores, donde al cierre de 2T18 y 2T19 se tuvo un incremento de 27.7% y 14.4%. Lo anterior, obedece al menor dinamismo económico presentado desde 2019, mismo que fue exacerbado por la contingencia sanitaria en el primer semestre de 2020. Con respecto a la calidad del portafolio de AB&C Leasing, se observa que el índice de morosidad se muestra estable, no obstante, el índice de morosidad ajustada se encuentra por arriba del año anterior al ubicarse en 3.6% al 2T20 (2.3% al 2T19). La cartera vencida de la Arrendadora paso de 42 clientes a 53 durante los últimos 12m, donde el 73.4% de esta proviene de contratos del producto Empresarial, integrado por 12 clientes, las cuales 11 son nuevos clientes vencidos, donde los dos principales se encargan a ofrecer servicios de seguridad y a la venta y comercialización de instrumentos y equipo médico. Por parte del producto PROCAAR, al ser contratos por un monto menor que el producto anterior se tienen 53 clientes donde el monto vencido promedio es de P$0.19m; donde el principal cliente vencido se dedica al sector ferretero. Adicionalmente, se tienen dos clientes que cuentan con ambos productos y que se encuentran en cartera vencida dedicados al comercio. Los incumplimientos mencionados obedecen en su mayoría a una menor actividad económica que impactó la operación de los acreditados. HR Ratings considera que los indicadores de morosidad se encuentran en niveles adecuados, reflejando la adecuada colocación y procesos de seguimiento de AB&C Leasing. Asimismo, consideramos que el porcentaje de portafolio en programas de apoyo se encuentra en línea con lo observado en el mercado, por lo que se monitoreará la recuperación de los pagos de estos clientes conforme estos salen del programa de prorrogas.

Cobertura de la Empresa Al cierre de junio de 2020, el índice de cobertura se encuentra en niveles de 1.0x, en línea con el año anterior y con las expectativas en un escenario base. Es importante mencionar que AB&C constituye las estimaciones preventivas con base a los lineamientos que establece la NIIF 9, así como a un modelo interno de pérdida esperada donde se incluyen factores como los días de atraso, confiabilidad de la documentación y

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actualización de la información que sirve para la determinación del deterioro. HR Ratings considera que el índice de cobertura de AB&C se encuentra en niveles adecuados.

Ingresos y Gastos Los ingresos por arrendamiento e intereses de los últimos 12m ascendieron a P$692.4m al cierre de junio de 2020, manteniéndose en niveles ligeramente superiores al año anterior, principalmente por el mayor volumen de arrendamiento capitalizable en comparación con periodos pasados (vs. P$588.8m de 3T18 a 2T19). En este sentido, la generación de ingresos por intereses de arrendamiento capitalizable no presentó un impacto significativo ante la disminución de las tasas de referencia, dado que prácticamente la totalidad del portafolio se encuentra denominado a tasa fija. Con relación a los gastos por intereses y los costos por arrendamiento, estos presentaron un incremento de 22.7% con respecto al año anterior principalmente por dos partidas no recurrentes de P$22.1m y P$7.1m. La primera obedece a una transacción que llevó a cabo la Arrendadora previo a la adquisición por Bepensa; dicha transacción se realizó con un cliente dedicado a la proveeduría de internet al que se les arrendaba el hardware necesario para ofrecer este servicio; AB&C Leasing vendió el equipo al cliente a un costo por debajo del contemplado inicialmente, resultando en una pérdida por venta de este equipo. El segundo efecto corresponde a costos asociados a la adquisición de las acciones de Northgate por parte de GF Bepensa. Lo anterior llevó a que el costo por arrendamiento acumulara un total de P$208.2m al 2T20 (vs. P$112.1m al 2T19). Por otro lado, los gastos por intereses se ubicaron en P$351.7m (vs. P$344.3m al 2T19). El ligero incremento de los gastos por intereses se debe un mayor uso de recursos para continuar incrementando el volumen de operaciones, siendo contrarrestado por las reducciones en la tasa de referencia durante los últimos 12m, llevando a un menor costo de fondeo. En este sentido, la tasa pasiva se ubicó en 12.3% (vs. 13.1% al 2T19). Por otro lado, las estimaciones preventivas 12m del periodo aumentaron a P$53.5m como consecuencia del incremento en los indicadores de morosidad del portafolio (vs. P$11.4m a junio de 2019). Por lo tanto, los castigos acumulados 12m aumentaron de P$16.6m a junio de 2019 a P$62.5m a junio de 2020, lo que ha mantenido estabilidad en la cartera vencida en balance. Por lo anterior, a pesar de una mejora en la tasa pasiva, los costos no recurrentes, así como el aumento de las reservas tuvieron un efecto negativo en el MIN Ajustado, el cual disminuyó a un nivel de 2.5% al 2T20 (vs. 4.7% al 2T19). Con respecto a los otros ingresos de la operación, se registró un crecimiento de otros ingresos principalmente por la mayor colocación de PROCAAR, lo que va de la mano con los distintos productos que ofrece AB&C Leasing, provocando un mayor ingreso proveniente de este producto. En línea con lo anterior, AB&C Leasing presentó ingresos totales de la operación 12m por P$256.9m, que resultan inferiores al monto presentado en junio de 2019 de P$275.1m. La disminución en los ingresos totales de la operación refleja principalmente el efecto de mayores estimaciones preventivas para hacer frente a presiones en el portafolio, reduciendo el margen financiero ajustado a pesar de estabilidad en el crecimiento de los ingresos por arrendamiento y en los otros ingresos de la operación. Con respecto a los gastos administrativos, en los últimos 12m se observan mayores gastos a los observados el año anterior, al ubicarse en P$222.4m a junio de 2020 (vs.

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P$171.m a junio de 2019). Lo anterior debido al crecimiento de la plantilla y contratación de la Dirección Jurídica que incrementó los gastos por honorarios de personal. De igual forma, se tuvieron gastos asociados al cambio del centro de datos de la Ciudad de México a Querétaro. De esta forma, se observa un incremento tanto en el índice de eficiencia como en el índice de eficiencia operativa, pasando de 59.7% y 4.9% al 2T19 a 71.6% y 5.8% al 2T20. En consideración de HR Ratings, estos indicadores continúan presentando niveles presionados con respecto al sector.

Rentabilidad y Solvencia Debido a un aumento de las estimaciones preventivas generadas en los últimos 12m, así como por gastos extraordinarios y un incremento en los gastos de administración, el resultado antes de impuestos 12m pasó de P$104.1m a junio de 2019 a P$34.5m a junio de 2020, que implicó una reducción anual de 66.8%. En cuanto al resultado neto, este continúa por debajo de lo observado el año pasado, dado que al cierre de 2T19 se tuvieron impuestos diferidos por P$91m. En este sentido al 2T20 se tiene un ISR Diferido 12m de P$42.5m y un ISR Causado de P$8.2m, provocando un resultado neto de P$68.8m al cierre de 2T20 (vs. P$195.1m al 2T19). Con ello, el ROA y ROE Promedio se ubicaron en niveles inferiores contra el año anterior de 1.8% y 10.5% al 2T20, respectivamente (vs. 5.5% y 33.6% al 2T19). Por otro lado, excluyendo los gastos extraordinarios durante los últimos 12m se llegaría a un resultado neto de P$98m al 2T20 con un ROA y ROE Promedio de 2.6% y 14.9% (vs. 1.8% y 10.5% el actual). Lo anterior refleja un deterioro en la rentabilidad de la Arrendadora, derivado principalmente de las presiones en la calidad del portafolio que han llevado a un incremento en la generación de estimaciones preventivas.

Fondeo y Apalancamiento En los últimos 12m, los pasivos totales disminuyeron 4.0% con respecto al año anterior. En este sentido, los pasivos con costo mostraron un incremento debido a un aumento de P$746.9m en las líneas de fondeo bancario y una reducción de P$252m en las bursatilizaciones, como consecuencia de la amortización anticipada de la Emisión ABCCB 16 y por la contratación de un nuevo Crédito Estructurado con una institución de banca múltiple por P$1,000m, de los cuales se han dispuesto P$540m. Sin embargo, la Arrendadora redujo sus cuentas de proveedores y acreedores en 21%, resultando en una disminución neta de los pasivos totales. Considerando lo anterior, a pesar de que el capital contable presentó un menor robustecimiento que en años anteriores considerando la disminución en las utilidades netas, la disminución en pasivos totales promedio se vio reflejada en una mejora en la razón de apalancamiento. En este sentido, la razón de apalancamiento se ubicó en 4.8x, presentando una mejora dado el mayor volumen de capital contable que cuenta la Arrendadora por la constante generación de utilidades, contrarrestando los pasivos con costo (vs. 5.1x al 2T19). Por otra parte, HR Ratings calcula la razón de apalancamiento ajustada excluyendo los pasivos estructurados que tienen como fuente de pago un portafolio de Derechos de Cobro específico, dado que el servicio de deuda de estos se daría con los mismos flujos de los portafolios asociados a cada estructura. Con ello, la razón de apalancamiento ajustada se ubica en 2.7x al 2T20, en comparación con 2.0x al 2T19, reflejando una adecuada capacidad de la Arrendadora en la administración de sus pasivos.

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Análisis de Activos Productivos y Fondeo

Inversiones en Valores Al cierre de junio de 2020 la posición de inversiones en valores de la Arrendadora se encuentra integrada por valores gubernamentales con un plazo promedio de 1 día y una tasa de rendimiento promedio de 7.81%. Adicionalmente, se tienen inversiones en pagaré con un plazo promedio de 13 días y una tasa de rendimiento promedio de 4.0%. Por último, se tienen inversiones en reporto de papel gubernamental, principalmente BONDES y UDIBONOS a plazos de 1, 3 y 4 días con una tasa de interés de 6.0%, no obstante, estos se encuentran restringidos dado que se encuentran en los Fideicomisos de los financiamientos estructurados.

HR Ratings considera que la Arrendadora cuenta con una adecuada distribución de sus inversiones para continuar con la colocación de cartera para los próximos periodos.

Evolución del Portafolio de Arrendamiento El portafolio de Arrendamiento de AB&C Leasing está integrado principalmente por el producto de PROCAAR, correspondiente a arrendamiento de equipo de transporte ligero, con una participación de 77.2% sobre el portafolio total y en una menor proporción por el producto Empresarial que corresponde a arrendamiento de equipo y maquinaria especializada. En este sentido al 2T20 los contratos de arrendamiento presentan un saldo insoluto total de P$3,323.2m, el cual presenta un ajuste por HR Ratings (vs. P$2,904.7m al 2T19).

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Buckets de Morosidad Por parte de los buckets de morosidad, estos presentan una mejora con respecto al año anterior en la mayoría de los intervalos, únicamente presentando ligera presión en el de más de 90 días. La mejora en los buckets es resultado de una adecuada implementación de los procesos de cobranza debido principalmente a que se tuvieron 1,593 reestructuras, lo que equivale al 18% del portafolio total de la Arrendadora como resultado de los programas de apoyo a los clientes debido a los impactos ocasionados por la pandemia del COVID-19, lo cual ayudó a la Arrendadora a mantener los buckets de morosidad en niveles de fortaleza, al reducir el requerimiento de pago de los arrendatarios que entraron a un programa de apoyo. Hacia adelante, HR Ratings monitoreará el desempeño del portafolio reestructurado, y de sus posibles impactos en morosidad.

Distribución del Portafolio de Arrendamiento En cuanto a la distribución del portafolio de AB&C Leasing por zona geográfica se puede observar que continúa con una elevada participación la Ciudad de México, Jalisco, el Estado de México y Nuevo León, en donde estas entidades representan 52.7% del portafolio total al 2T20. El 47.3% restante del portafolio se encuentra diversificado en el resto de la República como Puebla, Sinaloa, Tamaulipas, Quintana Roo y entre otros. HR Ratings considera que AB&C Leasing presenta una adecuada diversificación de su portafolio, con las principales entidades de este siendo regiones con un elevado ritmo de actividad económica. Por parte de la distribución por producto, PROCAAR continúa predominando con una participación de 77.2% al 2T20, mismo que se ha mantenido sin cambios relevantes en comparación con el año anterior. El 22.8% restante del portafolio se encuentra enfocado en el producto Empresarial, el cual se ha mantenido a través de venta cruzada y con renovaciones del portafolio originado en años anteriores. Hacia adelante, se esperaría que se mantenga una proporción de los productos similar a lo observado en años anteriores, de acuerdo a la planeación estratégica de la Arrendadora. La actividad financiada al 2T20 con mayor participación continúa siendo los servicios profesionales, científicos y técnicos con 8.7%, seguido de los servicios de apoyo a los negocios con 6.1% y el comercio al por mayor de materias primas agropecuarias con 6.1%. En este sentido, la Arrendadora presenta una elevada diversificación del portafolio en cuanto a actividad financiada ya que el 75.0% se encuentra en diversas industrias como son la industria alimenticia, comercio al por menor de vehículos de motor, servicios inmobiliarios y entre otros. HR Ratings considera que si bien, los efectos de la pandemia provocaron que el 18% del portafolio acudiera al programa que lanzó la Arrendadora, su adecuada diversificación disminuye el riesgo de impacto en el caso de

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que algún sector se viera considerablemente afectado por situaciones extraordinarias como las que se han estado viviendo durante los últimos cuatro meses. Por último, la distribución por tipo de activo arrendado continúa liderada por los equipos de transporte, dado que el producto PROCAAR continúa siendo el principal producto de la Arrendadora, con una participación de 77.2%. Posteriormente, se observa un incremento en maquinaria y equipo industrial como consecuencia de la colocación en el cliente principal, pasando de 6.7% al 2T19 a 8.2% al 2T20. HR Ratings considera que la participación de equipo de transporte ligero representa una fortaleza para la Arrendadora, dado su elevado mercado secundario.

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Principales Clientes de Grupo de Riesgo Común Al cierre del segundo trimestre de 2020, los diez clientes principales representan 11.7% del portafolio total de la Arrendadora, presentando una disminución con respecto al 2T19 (vs. 13.3% al 2T19). Lo anterior debido el menor monto de los dos principales clientes con respecto al análisis del año pasado aunado a un mayor volumen de portafolio total. Adicionalmente, se observa que la concentración a capital se mantiene en niveles de 0.6x, manteniéndose en niveles adecuados. HR Ratings considera que la concentración

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de los clientes principales se encuentra en niveles adecuados, reduciendo la sensibilidad de afectar la situación financiera en caso de incumplimiento de alguno de estos clientes.

Herramientas de Fondeo Al cierre de junio de 2020, la Arrendadora continúa presentando una elevada diversificación en las herramientas de fondeo, dado que cuenta con 13 instituciones financieras, una bursatilización vigente y dos créditos estructurados. En años anteriores, AB&C Leasing había presentado una elevada concentración de fondeo a sus bursatilizaciones públicas al representar más del 70% de los pasivos con costo, sin embargo, al cierre de 2T20 las bursatilizaciones muestran una menor concentración al representar 61.8% (vs. 70.1% al 2T19). Lo anterior, debido principalmente a la contratación de una línea bancaria estructurada por un monto de P$1,000m, del cual se han dispuesto P$540m, que le permitió sustituir pasivos y reducir su dependencia a las colocaciones de mercado. En cuanto a los recursos disponibles, la Arrendadora cuenta con un monto autorizado de líneas bancarias por P$1,633.3m, de los cuales únicamente tiene disponible el 12.5% para continuar con las operaciones, así como la revolvencia mensual de P$54m y un saldo para disponer por P$459m de los financiamientos estructurados vigentes (vs. 23.9% al 2T19).

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Por parte de la tasa de interés promedio ponderada de las herramientas de fondeo, esta presentó una disminución de alrededor de 80 pbs como consecuencia de las reducciones durante los últimos meses de la TIIE. No obstante, la disminución en el costo de fondeo es menor con respecto a los movimientos de la TIIE dado que alrededor de cuatro líneas fueron dispuestas desde el año pasado con un mayor costo. En este sentido, la tasa de interés pasó de 13.1% a 12.3% del 2T19 al 2T20. Por otro lado, la Arrendadora cuenta con dos Créditos Estructurados y una bursatilización vigente, por un monto acumulado de P$2,275m. Los financiamientos estructurados se encuentran en su Periodo de Revolvencia, por lo que la Arrendadora recibe liquidez a través de las cesiones adicionales de portafolio que realiza. Es importante señalar que al cierre de junio de 2020 se realizó una amortización anticipada de la Emisión AB&CCB 16 la cual tenía vencimiento legal en agosto de 2021.

Riesgo de Tasas y Tipo de Cambio AB&C Leasing cuenta con coberturas para el 65.0% del fondeo a tasa variable con el que cuenta. En este sentido, cuenta con derivados: dos CAPS, un SWAP y un Balance SWAP sobre la tasa de interés. Es importante mencionar que estas coberturas están asignadas a la bursatilización y créditos estructurados que tiene la Arrendadora vigentes al cierre de junio de 2020. Las coberturas mencionadas ayudan a mitigar el impacto por cualquier movimiento al alza de las tasas de referencia, calzándolo con el portafolio colocado, dado que prácticamente la totalidad del portafolio está denominado a tasa fija. HR Ratings considera que las coberturas reducen la volatilidad en el costo de fondeo de la Arrendadora; sin embargo, no se espera un beneficio en próximos periodos considerando los movimientos de la TIIE en periodos reciente. A continuación, se presenta el detalle de coberturas de la Arrendadora:

Análisis de Escenarios El análisis de riesgos cuantitativos realizado por HR Ratings incluye el análisis de métricas financieras y efectivo disponible por AB&C Leasing para determinar su capacidad de pago. Para el análisis de la capacidad de pago de la Arrendadora, HR Ratings realizó un análisis financiero bajo un escenario económico base y un escenario

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económico de alto estrés. Ambos escenarios determinan la capacidad de pago de la Arrendadora y su capacidad para hacer frente a las obligaciones crediticias en tiempo y forma. Los supuestos y resultados obtenidos en el escenario base y de estrés se muestran a continuación:

Escenario Base El escenario base planteado por HR Ratings contempla una desaceleración económica durante 2020, y una progresiva recuperación para los dos años siguientes de proyección. Bajo este contexto, el plan de negocios de la Arrendadora considera una disminución en las metas de crecimiento para el portafolio en 2020, con el objetivo de centrarse en atender su calidad y la evolución de los planes de apoyo. Asimismo, se proyecta una menor capacidad de pago de los acreditados, que impactará en la calidad de la cartera a finales de 2020 y principios de 2021 una vez que los programas de apoyo hayan concluido. No obstante, la Arrendadora planea un mayor control sobre los gastos administrativos en lo que resta del 2020, lo que compensaría parcialmente el bajo crecimiento del portafolio, retomando la erogación e inversiones de estos para 2021 y 2022.

Calidad del Portafolio Para el cierre de 2020, se espera que el portafolio muestre un saldo de P$3,457.6m, lo que implicaría un crecimiento anual de 8.8% (vs. P$3,178.7m y 22.6% en 2019). No obstante, para 2021 y 2022, se estima que una mayor demanda de arrendamientos y un plan más activo en el área comercial encaminaría al portafolio a retomar el crecimiento, por lo que se proyecta una tasa anual de crecimiento compuesto de 8.7% de 2019 a 2022 en el escenario base, cerrando con un portafolio total de P$4,435.6mm a diciembre de 2022. Es importante mencionar que se espera que el crecimiento se vea impulsado principalmente por el producto de PROCAAR, el cual se impulsaría a través de alianzas con Bepensa y sus agencias automotrices, además de continuar con sus alianzas de mercado. De igual forma, el producto Empresarial se impulsaría con venta cruzada con clientes y proveedores de Bepensa, así como con la base de clientes existente del producto automotriz. Por otro lado, se espera que la calidad del portafolio continúe presionándose hasta el 4T22, trimestre en el que se espera que el índice de morosidad ajustado llegue a un máximo de 2.5%. Posteriormente, para el cierre de 2022, se espera una menor generación de estimaciones dado el menor deterioro de la cartera.

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Ingresos y Egresos Con relación a la generación de ingresos, se espera que estos presenten disminuciones anuales en los próximos periodos debido a un ambiente de bajas en las tasas de referencia. Con ello, aunado a un aumento en los indicadores de morosidad, se esperan ingresos de intereses y de rentas por P$726.6.0m para el cierre de 2020, que implicaría un aumento de 13.5% (vs. P$640m y 28.5% de crecimiento en 2019). Para 2021 y 2022, se espera que los ingresos incrementen en 8.8% y 14.4%, respectivamente, que responde a menores tasas de colocación, pero mayor crecimiento de cartera. De esta forma, se espera que la tasa activa se ubique en 21.6%, 21.5% y 21.5% para los periodos 2020, 2021 y 2022, respectivamente (vs. 21.9% al 4T19). Por otro lado, aunado a una menor tasa activa, se espera que el margen financiero se vea presionado al 2020 dado los gastos extraordinarios generados al cierre de 2T20. No obstante, se esperaría que a pesar de esto el costo de fondeo continué presentando una disminución, dado que la mayor parte del fondeo de la Arrendadora se encuentra denominado a tasa variable. Por lo anterior, se espera que la tasa pasiva disminuya a 12.0%, 11.7% y 11.7% para los cierres de 2020, 2021 y 2022, respectivamente (vs. 12.2% al 4T19). Con relación a las estimaciones preventivas, se espera que continúen al alza para el cierre de 2020, presentando un monto por P$86.3m, que implicaría un aumento anual de 60.6% (vs. P$53.7m al 4T19 y P$48.3m al 4T18). El incremento en el ritmo de generación de estimaciones se explicaría por un incremento en la morosidad del portafolio por la desaceleración económica esperada. Cabe resaltar que se espera que el índice de cobertura mantenga niveles de 1.1x para el horizonte proyectado, lo cual, a consideración de HR Ratings, se ubicaría en niveles adecuados al cubrir al 100.0% el portafolio vencido. En línea con lo anterior, se espera que los ingresos totales de la operación presenten un ligero incremento anual de 7.5% para el cierre de 2020 (vs. 12.7% en 2019), los cuales

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estarían afectados en mayor medida por el aumento de las estimaciones preventivas y un menor ritmo de generación de otros ingresos de la operación. Con respecto a este último rubro, se espera que se vea presionado en lo que resta de 2020, ya que los ingresos por seguros y otras comisiones van con relación a la colocación. Para 2021 y 2022, se espera que los ingresos totales de la operación presenten un crecimiento congruente a la recuperación en la colocación de arrendamientos. Con ello, se esperarían ingresos totales de la operación por P$418.2m al cierre de 2022 (vs. P$4248.8m en 2019). Por otro lado, se espera un control en los gastos de administración en 2020, no obstante, dada la contratación de personal se espera que los gastos de administración se mantengan en un nivel de P$219.5m en 2020 (vs. P$209.8m en 2019). Con ello, el índice de eficiencia y el índice de eficiencia operativa se ubicaría en niveles de 73.2% y 5.2% al 4T20 (vs. 71.3% y 5.6% al 4T19). Para los siguientes periodos, se espera que estos gastos presenten incrementos promedio de 6.9% en 2021 y 2022 al retomar el crecimiento del portafolio, así como por el aprovechamiento de las sinergias de GF Bepensa y, por lo anterior, se estima que el índice de eficiencia y el índice de eficiencia operativa se ubiquen en 61.9% y 5.8% al cierre de 2022. En línea con lo anterior, se espera que, durante 2020, la desaceleración económica impacte negativamente en los resultados netos y en la rentabilidad de AB&C por medio de un aumento en los indicadores de morosidad y una menor generación de ingresos operativos. En este sentido, las utilidades de 2020, 2021 y 2022 se ubicarían en P$56.4m, P$63.4m y P$94m (vs. P$75.9m en 2019). Estos resultados implicarían un ROA y ROE promedio de 1.5% y 8.2% al 4T20, los cuales se espera que aumenten progresivamente a 2.1% y 11.6% al 4T22 (vs. 2.0% y 12.1% al 4T19).

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Capitalización y Razón de Apalancamiento La mayor generación de resultados netos con respecto al crecimiento de los activos sujetos a riesgo permitirá a la Arrendadora fortalecer gradualmente su posición de solvencia. En este sentido, se espera que el índice de capitalización aumente a niveles de 20.5% al 4T22 (vs. 20.0% al 4T19 y 21.2% al 2T20). A pesar de la disminución en los resultados netos, el indicador se mantendría en niveles de fortaleza por un crecimiento moderado de los activos productivos con una mayor base de capital. De forma paralela, se espera la posición de apalancamiento continúe en niveles adecuados. Para el cierre de 2020, se espera que la razón de apalancamiento alcance un nivel de 5.1x (vs. 5.0x en 2019), y, para los dos periodos siguiente, disminuya gradualmente a 4.8x debido a un menor uso de pasivos para el crecimiento del portafolio. Por otro lado, se espera que la métrica de cartera vigente a deuda neta continúe en niveles de fortaleza de 1.2x durante el periodo de proyección.

Escenario de Estrés En el escenario de estrés, HR Ratings considera condiciones macroeconómicas adversas, que llevaría a una afectación significativa en las principales actividades económicas relacionadas al portafolio de AB&C Leasing. En este sentido, se asume un máximo estrés posible tal que la Arrendadora lo pueda soportar manteniendo niveles de solvencia por encima de los mínimos prudenciales. Las principales afectaciones a la situación financiera de la Arrendadora serían:

• Contemplando una caída significativa en la actividad económica, se esperaría un deterioro principalmente en la calidad del portafolio, llevando el índice de morosidad ajustado a un máximo nivel de 13.2% al 4T21, con una paulatina recuperación al 4T22 (vs. 2.4% en escenario base).

• Aunado a una menor demanda para en la originación de nuevos contratos, las renovaciones se verían igualmente afectadas debido a menor actividad por parte

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de los arrendatarios, ocasionando una caída anual del portafolio total de 0.5%, que implicaría un portafolio total de P$3,164.3m al 4T20 (vs. P$3,457.6m en el escenario base). Para los próximos dos periodos, se esperaría una gradual recuperación, presentando una TACC de 3.24% de 2019 a 2022.

• Con relación a los ingresos, se esperaría una afectación tanto por un aumento en la morosidad como por una disminución en las tasas de referencia. En este sentido, se esperaría una disminución en los ingresos a partir del segundo semestre del 2020, acumulando un total por P$687m al cierre de 2020, que implicaría un ligero aumento de 7.4% en comparación con el año anterior De este modo, la disminución en la tasa activa ocasionaría que el spread de tasas pasara de 12.2% al 4T19 a 12.0% al 4T22.

• Asimismo, un aumento de las estimaciones preventivas del periodo afectaría la situación financiera, las cuales alcanzarían P$250m en 2020 y P$506.1m en 2021. Con ello, junto con un menor margen financiero, contribuiría a disminuir el MIN Ajustado a -4.6% al 4T21. Posteriormente, se esperaría una progresiva recuperación en la calidad de la cartera, lo que llevaría el MIN Ajustado a 3.6% en 2022.

• Los gastos administrativos presentarían un aumento debido a que la Arrendadora deberá intensificar los procesos en el tren de crédito con el objetivo de contener la morosidad y recuperar una estabilidad en los próximos periodos, por lo que se esperaría que aumentaran en los primeros años y presentaran una recuperación hacia niveles históricos en 2022. Esto afectaría el índice de eficiencia e índice de eficiencia operativa hasta máximos niveles de 96.3% y 6.3% al 4T22.

• Con lo anterior, el resultado neto se vería afectado principalmente por un aumento en las estimaciones preventivas y por una menor generación de ingresos, que llevaría a pérdidas por -P$130.6m y por -P$170.4m en 2020 y 2021. Asimismo, el ROA y ROE Promedio se verían afectados a niveles de -3.2% y -21.3% al cierre de 2020 y -4.3% y 45.4% al 2021.

• En este sentido, las pérdidas acumuladas producirían un debilitamiento del capital contable, llevando al índice de capitalización a 10.5% al 4T22 (vs. 20.5% en escenario base). Por otro lado, los activos presentarían una mayor participación de fondeo bancario y/o bursátil, lo que aumentaría la razón de apalancamiento a 11.4x al 4T21.

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

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ANEXO – Escenario Base

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

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ANEXO – Escenario de Estrés

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

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ANEXOS - Perfil de la Arrendadora AB&C Leasing se constituyó como una empresa de arrendamiento puro enfocada a atender el mercado de arrendamiento de automóviles. En junio de 2005, AB&C Leasing adquirió Boston Leasing, la filial mexicana de arrendamiento de Bank of Boston, que operaba en el país desde 1999. La adquisición de Boston Leasing ayudó a AB&C Leasing a incorporar un sistema de información escalable; así como incrementar el crecimiento de su cartera de arrendamiento y complementar su plantilla de personal. Durante el 2006 se lanza al mercado el nuevo producto de arrendamiento, PROCAAR. Posteriormente, se realiza una alianza estratégica con Santander para una mayor generación y fondeo. Con lo anterior, alcanza una colocación de P$1,000.0m al 2011. Durante ese mismo año, se realiza la primera bursatilización por P$200.0m, así como la primera certificación de Great Place to Work. Para el 2012, se incorporan miembros independientes al Consejo de Administración, brindando independencia y reduciendo de manera significativa el sesgo en la toma de decisiones. Durante los siguientes años se continuó realizando bursatilizaciones: en el 2013, por P$300.0m; en el 2014, por P$200.0m y P$450.0m en el 2015, por P$450.0m; en el 2016 por P$700.0m, en el 2017 reapertura de la bursatilización del 2016 por P$500.0m y en 2018 por P$500m. Adicionalmente, en junio de 2019 se realizó una reapertura de la Emisión de 2018 por P$525m. Es importante mencionar que durante el 2016 se incorpora Northgate8 como socio de la Arrendadora, con una capitalización de P$200.0m y posteriormente una capitalización adicional por P$100.0m en 2017. Northgate es un fondo de capital privado con inversiones por USD$4,800.0m con presencia en Estados Unidos, Reino Unido, México y Australia.

Gobierno Corporativo y Órganos de Administración

Estructura Corporativa AB&C Leasing cuenta con una adecuada estructura organizacional, dividida principalmente en cuatro niveles. En el primer nivel se encuentra la Asamblea de Accionistas, seguido del Consejo de Administración, en tercer lugar, se encuentra el Director General seguido por Direcciones Generales Adjuntas de Riesgo y de Tecnología y Procesos. Por último, se encuentran las direcciones de la Arrendadora. HR Ratings considera que la estructura organizacional de la Empresa permite mantener una adecuada separación de funciones, así como Un sólido esquema operativo entre las distintas áreas de la Empresa.

Consejo de Administración AB&C Leasing cuenta con un Consejo de Administración compuesto por cuatro miembros. El Consejo de Administración tiene como finalidad el adecuado planteamiento y resolución de temas de importancia para el buen funcionamiento de la Arrendadora, y funge como canal de comunicación y ejecución a los intereses de la Asamblea de Accionistas. El Consejo busca el establecimiento de nuevas políticas o modificación de las ya existentes. En la opinión de HR Ratings, el Consejo de Administración cuenta con vasta experiencia en el sector de Arrendamiento, comercial y finanzas, y cuenta con una

8 Northgate Capital.

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elevada participación independiente del 57.1%, los que se traduce en una posición relativa de fortaleza para la toma de decisiones estratégicas de la misma.

Estructura Directiva La Estructura Directiva de AB&C Leasing está compuesta por un Director General, dos Directores Generales Adjuntos y ocho Directores en sus diversas áreas corporativas. Cada director se encuentra especializado y cuenta con una elevada experiencia, aportando favorables aspectos cualitativos a la gestión Directiva de la Arrendadora.

Comités de Trabajo La estructura de Comités de Trabajo sirve de pauta para la toma de decisiones del Consejo de Administración; asimismo, estos Comités fungen como un canal de comunicación entre la operación de la Arrendadora y la planeación estratégica determinada por el Consejo de Administración. Con ello, AB&C Leasing cuenta con seis comités. A continuación, se presentan los Comités de trabajo y sus funciones:

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Productos AB&C Leasing ofrece dos tipos de productos de arrendamiento puro: el primero es PROCAAR el cual es un financiamiento automotriz enfocado en PyMEs y personas físicas con actividad empresarial lanzado desde el 2006. El segundo es el Empresarial que brinda soluciones financieras para la adquisición de maquinaria y equipo mediante arrendamiento.

Procesos de Originación, Seguimiento y Cobranza El proceso de originación de cartera, seguimiento y cobranza empelado por AB&C Leasing depende del tipo de producto; sin embargo, en ambos casos se identifican tres etapas principales del Tren de Crédito: Originación, Administración y Cobranza.

Originación La promoción del producto PROCAAR se hace a través de su propia fuerza de ventas, mismos que aprovechan sus alianzas con diferentes grupos de distribuidores de automóviles. Actualmente, buscan materializar alianzas directamente con algunas marcas líderes en el mercado. Asimismo, durante la etapa de promoción del arrendamiento se busca de manera directa al mercado objetivo, que son personas físicas con actividad empresarial y PYMES. Es así es como el promotor emite una propuesta con base a las necesidades del cliente y solicitando una pre-autorización. Para el proceso de originación de Empresarial, se hace a través de venta directa, vendor programs o a través de la venta cruzada con clientes PROCAAR. Se hace un análisis del cliente validando la información solicitada aplicando el sistema de evaluación crediticia establecido en las políticas de aprobación. El Órgano facultado autorizado aprobará las transacciones en concordancia con niveles de autoridad delegados preestablecidos.

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Es importante mencionar que los expedientes de Crédito de los productos PROCAAR y Empresarial se mantienen digitalizados en el Sistema iMX. Los Analistas de Crédito son responsables de realizar una evaluación de las solicitudes de crédito, que cumpla con los estándares de calidad establecidos dentro de las políticas de crédito, y conforme a los tiempos de respuesta establecidos, dado que son conscientes de que la calidad del servicio, según pueda ser el caso, es el tiempo que se requiere para proporcionar una respuesta debidamente soportada a las solicitudes de crédito. Puede haber casos excepcionales donde debe presentarse un aval o co-acreditado que cumpla con dichos requerimientos. Una vez validada la documentación requerida, Crédito realiza el análisis de la operación de acuerdo con el sistema de evaluación crediticia establecido en las políticas de aprobación para cada producto (Empresarial o PROCAAR). El área de Crédito lleva a cabo un estudio donde se incluye el análisis e interpretación de los aspectos cuantitativos y cualitativos más importantes de la transacción, que sustenten la recomendación del analista. Para el análisis Empresarial, Crédito realiza un análisis cualitativo que comprende información como los datos generales del solicitante, historia de la fundación de la compañía y antecedentes de los accionistas, así como la evolución desde la fundación, destacando momentos clave que determinen la posición actual, Asimismo, el estudio del deudor en lo cualitativo deberá ser complementado por el reporte de información Básica que contiene la siguiente información: Empresa evaluada, grupo económico, co-acreditación, página de internet, fecha de elaboración de la solicitud, ejecutivo de promoción. Para el análisis cuantitativo se hace un análisis de buró de crédito, exposición de riesgo y experiencia de pago del solicitante, análisis financiero de la Empresa solicitante, análisis de flujos de efectivo, ingresos y rentabilidad, solidez financiera, análisis de garantías. Se considera el carácter crediticio como el punto de inicio de todas las evaluaciones de crédito y el aspecto más importante a considerar. En términos generales, el plazo de arrendamiento no debe ser mayor al tiempo que el solicitante ha estado en operación de negocios o mayor a la vida útil del activo. El área de Crédito estimula al área de promoción a atender las necesidades integrales del cliente, si un cliente ya tenía historial con la Empresa, éste será utilizado como factor determinante para la decisión sobre créditos futuros. Al final del estudio, se obtiene una conclusión donde el analista debe indicar la recomendación de la solicitud de arrendamiento, así como el nivel de clasificación de riesgo del solicitante. Los niveles de riesgo son los presentados a continuación:

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ABC Leasing únicamente procesa los créditos con clasificación de riesgo mínimo, menor o normal. Una vez realizado el dictamen, la operación se envía al órgano facultado correspondiente, quien de acuerdo con el nivel facultado es el único autorizado para la aprobación de una operación. Una vez aprobada una operación, el promotor solicita inicia el proceso de disposición a través del mismo sistema iMX, consolidando la información requerida para tal fin, tal como la factura de los equipos a financiar y el cotizador master9. El área de Contraloría revisa que la información coincida con los términos y condiciones aprobados, emiten el contrato del sistema iMX y lo envían al ejecutivo de promoción para su firma.

Administración En esta etapa se hace la facturación de la renta mensual. El cobro de las rentas se lleva a cabo vía domiciliación a la cuenta del cliente, mismo que se deposita directamente a la cuenta de la fuente de fondeo correspondiente. La cual se da de alta en el sistema iMX, y en el cual se realizá la aplicación de pagos. Todas las unidades cuentan con un sistema de GPS con el cual se pueden monitorear en tiempo real la ubicación de las mismas y adicionalmente se ofrece a los clientes esta misma posibilidad a través de una aplicación desarrollada por la compañía.

Cobranza Para el proceso de cobranza de ABC Leasing, todo lo que se cobra se aplica directamente en el sistema iMX, sin embargo, existen cobros especializados, en caso de que se tenga algún problema. Las rentas son anticipadas, es decir, que tienen vencimiento el primer día del mes; por lo que, si al día 31, el cliente no ha pagado ya debería dos rentas, marcándolo con bandera amarilla. Para llegar a cobranza judicial o extrajudicial se analiza el perfil del cliente, ubican la localización de la unidad y se realizan visitas domiciliarias por parte del área de gestión y seguimiento, con la finalidad de llegar a un acuerdo que favorezca a ambas partes. Sin embargo, si no se llega a un acuerdo detonan un proceso judicial para rescindir el contrato.

9 Plataforma en donde se detallan las especificaciones del equipo a arrendar.

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La cobranza está domiciliada para PROCAAR, aproximadamente del 85% al 87% de los acreditados cumple con su pago durante los primeros 5 días del mes, quedando cobradas a finales de mes entre el 98% y 99% del total de las rentas facturadas en el propio mes. Para Empresarial, no todo es domiciliado, solo el 42% queda pagado por domiciliación, y el resto es dentro del mes con una cobranza personalizada, cerrando el

mes entre 91% y 94% de las rentas facturadas.

Competencia Como parte de la competencia de ABC Leasing, se consideran aquellas arrendadoras que están enfocadas al otorgamiento de financiamiento a las Pequeñas y Medianas Empresas. En línea con lo anterior, las tres empresas con las que se compara a ABC Leasing ofrecen productos de arrendamiento de maquinaria y equipo. Es así como HR Ratings considera que la competencia directa de la Arrendadora son las siguientes instituciones financieras que se presentan a continuación:

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Glosario de Arrendadoras Activos Productivos. Disponibilidades + Inversiones en Valores + Total de Cartera de Crédito Neta – Estimaciones Preventivas Activos Sujetos a Riesgo. Inversiones en Valores + Total de Cartera de Crédito Neta. Brecha Ponderada A/P. Suma ponderada del diferencial entre activos y pasivos para cada periodo / Suma ponderada del monto de pasivos para cada periodo. Brecha Ponderada a Capital. Suma ponderada del diferencial entre activos y pasivos para cada periodo / Capital contable al cierre del periodo evaluado. Cartera Total. Cartera de Crédito Vigente + Cartera de Crédito Vencida. Cartera Vigente a Deuda Neta. Cartera Vigente / (Pasivos con Costo – Inversiones en Valores – Disponibilidades). Deuda Neta. Préstamos Bancarios – Disponibilidades – Inversiones en Valores Flujo Libre de Efectivo. Resultado Neto + Estimaciones Preventivas – Castigos + Depreciación y Amortización + Otras Cuentas por Pagar. Índice de Capitalización. Capital Contable / Activos sujetos a Riesgo Totales. Índice de Cobertura. Estimaciones Preventivas para Riesgo Crediticos / Cartera Vencida. Índice de Eficiencia. Gastos de Administración 12m / Ingresos Totales de la Operación 12m. Índice de Eficiencia Operativa. Gastos de Administración 12m / Activos Totales Prom. 12m. Índice de Morosidad. Cartera Vencida / Cartera Total. Índice de Morosidad Ajustado. (Cartera Vencida + Castigos 12m) / (Cartera Total + Castigos 12m). MIN Ajustado. (Margen Financiero Ajustado por Riesgos Crediticios 12m / Activos Productivos Prom. 12m). Pasivos con Costo. Préstamos Bancarios + Pasivos Bursátiles. Razón de Apalancamiento. Pasivo Total Prom. 12m / Capital Contable Prom. 12m. ROA Promedio. Utilidad Neta 12m / Activos Totales Prom. 12m. ROE Promedio. Utilidad Neta 12m / Capital Contable Prom. 12m. Spread de Tasas. Tasa Activa – Tasa Pasiva. Tasa Activa. Ingresos por Intereses 12m / Activos Productivos Totales Prom. 12m. Tasa Pasiva. Gastos por Intereses 12m / Pasivos Con Costo Prom. 12m.

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HR Ratings Contactos Dirección Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General

Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración

Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130

[email protected] [email protected]

Director General

Fernando Montes de Oca +52 55 1500 3130

[email protected]

Análisis

Dirección General de Análisis Dirección General de Análisis Económico

Pedro Latapí +52 55 8647 3845 Felix Boni +52 55 1500 3133

[email protected] [email protected]

Finanzas Públicas Quirografarias / Soberanos Finanzas Públicas Estructuradas / Infraestructura

Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 Roberto Ballinez +52 55 1500 3143

[email protected] [email protected]

Álvaro Rodríguez +52 55 1500 3147 Roberto Soto +52 55 1500 3148

[email protected] [email protected]

Instituciones Financieras / ABS Deuda Corporativa / ABS

Angel García +52 55 1253 6549 Luis Miranda +52 55 1500 3146

[email protected] [email protected] Metodologías José Luis Cano + 52 55 1500 0763

[email protected] Alfonso Sales +52 55 1253 3140 [email protected]

Regulación

Dirección General de Riesgos Dirección General de Cumplimiento

Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Alejandra Medina +52 55 1500 0761

[email protected] [email protected]

Negocios

Dirección General de Desarrollo de Negocios

Francisco Valle +52 55 1500 3134

[email protected]

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Instituciones Financieras 18 de septiembre de 2020

México: Guillermo González Camarena No. 1200, Piso 10, Colonia Centro de Ciudad Santa Fe, Del. Álvaro Obregón, C.P. 01210, Ciudad de México. Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735.

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior Inicial

Fecha de última acción de calificación Inicial

Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación.

1T14 – 2T20

Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas

Información financiera trimestral interna y anual dictaminada por KPMG proporcionada por la Arrendadora y consolidada por HR Ratings

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso).

Calificación de contraparte de lago plazo de ‘AAA (mex)’ otorgada a Bepensa S.A. de C.V., por Fitch Ratings el 3 de junio de 2020

HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

N/A

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis y (iv) las escalas de calificación y sus definiciones. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, al alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Criterios Generales Metodológicos (México), Marzo 20219 Metodología de Calificación para Instituciones Financieras No Bancarias (México), Mayo 2009 ADENDUM – Metodología de Calificación para Arrendadoras Financieras y Arrendadoras Puras (México), Enero 2010 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar www.hrratings.com/methodology/