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INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DEL “CLUB ATLÉTICO DE MADRID, S.A.D.” SOBRE LA SITUACIÓN GENERADA POR EL PROCEDIMIENTO JUDICIAL FINALIZADO POR LA SENTENCIA Nº 697/2013 DE LA SALA PRIMERA DEL TRIBUNAL SUPREMO Y LA PROPUESTA DE RATIFICACIÓN DE LAS ACTUACIONES LLEVADAS A CABO POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA DAR CUMPLIMIENTO A LA REFERIDA SENTENCIA, QUE SE SOMETE A LA DECISIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS COMO PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA Primero . OBJETO DEL INFORME El presente Informe se formula por el Consejo de Administración del “Club Atlético de Madrid, S.A.D.” (en adelante, el “Club” o la “Sociedad”) para informar a los Sres. Accionistas sobre la situación generada por el procedimiento judicial finalizado por la Sentencia nº 697/2013, de fecha 15 de enero de 2014, de la Sala Primera del Tribunal Supremo; así como para informar de las actuaciones llevadas a cabo por el Consejo de Administración para dar cumplimiento a la referida Sentencia, cuya ratificación se somete a la decisión de la Junta General de Accionistas como punto Primero del Orden del Día. Segundo . SITUACIÓN GENERADA POR EL PROCEDIMIENTO JUDICIAL FINALIZADO POR LA SENTENCIA Nº 697/2013 DE LA SALA PRIMERA DEL TRIBUNAL SUPREMO Y ACTUACIONES LLEVADAS A CABO POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA DAR CUMPLIMIENTO A LA REFERIDA SENTENCIA 1. Antecedentes Los antecedentes de esta Sentencia se remontan a la Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el día 27 de junio de 2003, en la que se acordaron dos ampliaciones de capital, una por compensación de créditos y otra con aportaciones dinerarias. Como consecuencia de dichas ampliaciones de capital, el Club emitió, respectivamente, 446.632 acciones (numeradas del 248.481 al 695.112, ambos inclusive) y 37.427 acciones (numeradas del 695.113 al 732.539, ambos inclusive). Por tanto, un total de 484.059 acciones (numeradas del 248.481 al 732.539, ambos inclusive). Unos accionistas minoritarios de la Sociedad impugnaron los referidos acuerdos adoptados en la Junta General celebrada el 27 de junio de 2003. El Juzgado de Primera Instancia nº 74 de Madrid dictó la Sentencia nº 91/2009, de fecha 30 de abril de 2009, desestimando íntegramente la demanda.

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INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DEL “CLUB ATLÉTICO DE MADRID, S.A.D.” SOBRE LA SITUACIÓN GENERADA POR EL PROCEDIMIENTO JUDICIAL FINALIZADO POR LA SENTENCIA Nº 697/2013 DE LA SALA PRIMERA DEL TRIBUNAL SUPREMO Y LA PROPUESTA DE RATIFICACIÓN DE LAS ACTUACIONES LLEVADAS A CABO POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA DAR CUMPLIMIENTO A LA REFERIDA SENTENCIA, QUE SE SOMETE A LA DECISIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS COMO PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA Primero. OBJETO DEL INFORME El presente Informe se formula por el Consejo de Administración del “Club Atlético de Madrid, S.A.D.” (en adelante, el “Club” o la “Sociedad”) para informar a los Sres. Accionistas sobre la situación generada por el procedimiento judicial finalizado por la Sentencia nº 697/2013, de fecha 15 de enero de 2014, de la Sala Primera del Tribunal Supremo; así como para informar de las actuaciones llevadas a cabo por el Consejo de Administración para dar cumplimiento a la referida Sentencia, cuya ratificación se somete a la decisión de la Junta General de Accionistas como punto Primero del Orden del Día. Segundo. SITUACIÓN GENERADA POR EL PROCEDIMIENTO JUDICIAL

FINALIZADO POR LA SENTENCIA Nº 697/2013 DE LA SALA PRIMERA DEL TRIBUNAL SUPREMO Y ACTUACIONES LLEVADAS A CABO POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA DAR CUMPLIMIENTO A LA REFERIDA SENTENCIA

1. Antecedentes Los antecedentes de esta Sentencia se remontan a la Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el día 27 de junio de 2003, en la que se acordaron dos ampliaciones de capital, una por compensación de créditos y otra con aportaciones dinerarias. Como consecuencia de dichas ampliaciones de capital, el Club emitió, respectivamente, 446.632 acciones (numeradas del 248.481 al 695.112, ambos inclusive) y 37.427 acciones (numeradas del 695.113 al 732.539, ambos inclusive). Por tanto, un total de 484.059 acciones (numeradas del 248.481 al 732.539, ambos inclusive). Unos accionistas minoritarios de la Sociedad impugnaron los referidos acuerdos adoptados en la Junta General celebrada el 27 de junio de 2003. El Juzgado de Primera Instancia nº 74 de Madrid dictó la Sentencia nº 91/2009, de fecha 30 de abril de 2009, desestimando íntegramente la demanda.

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Sin embargo, tras ser recurrida en apelación por los demandantes, la Sección nº 28 de la Audiencia Provincial de Madrid dictó la Sentencia nº 66/2011, de fecha 4 de marzo de 2011, revocando la Sentencia de instancia y declarando la nulidad de los acuerdos sociales adoptados en esa Junta General. La Sociedad presentó recurso extraordinario por infracción procesal y recurso de casación contra la mencionada Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid. Estos recursos fueron resueltos por la Sentencia nº 697/2013 de la Sala Primera del Tribunal Supremo, de fecha 15 de enero de 2014, que fue notificada al Club el día 3 de febrero. 2. La Sentencia nº 697/2013 de la Sala Primera del Tribunal Supremo El fallo de la Sentencia nº 697/2013 de la Sala Primera del Tribunal Supremo es el siguiente:

“Estimamos el recurso extraordinario por infracción procesal interpuesto por la representación de Club Atlético de Madrid, S.A.D. contra la sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid (sección 28ª) de 4 de marzo de 2011 (rollo de apelación 7/2010), sin hacer expresa condena en costas. Desestimamos el recurso de apelación interpuesto por el Club Atlético de Madrid, S.A.D. contra la sentencia del Juzgado de Primera Instancia núm. 74 de Madrid de 30 de abril de 2009 (juicio ordinario 803/2003), con imposición de costas a la parte apelante. Estimamos el recurso de apelación interpuesto por la representación de Javier Melones Ruiz, José Luis Sánchez Ayuso, Emilio Abejón Huecas, Mariano Recuero Parrilla y Juan Sebastián Padilla Sánchez contra la sentencia del Juzgado de Primera Instancia núm. 74 de Madrid de 30 de abril de 2009 (juicio ordinario 803/2003), declaramos la nulidad de los acuerdos adoptados por la junta extraordinaria del Club Atlético de Madrid, S.A.D. de 27 de junio de 2003, sin hacer expresa imposición de las costas de este recurso. No ha lugar a resolver el recurso de casación, en atención a que ha sido estimado el recurso extraordinario por infracción procesal, ni tampoco a imponer las costas de casación.”

La representación procesal de los accionistas minoritarios inicialmente impugnantes solicitó la subsanación o complemento de la anterior Sentencia del Tribunal Supremo en el sentido de que, junto con la nulidad de los acuerdos impugnados, se acordase expresamente la cancelación de su inscripción en el Registro Mercantil así como la de los asientos posteriores contradictorios. Dicha solicitud de subsanación o complemento fue íntegramente desestimada mediante Auto de la Sala Primera del Tribunal Supremo de 17 de febrero de 2014, notificado al Club el día 27 de febrero, con el siguiente fundamento:

“3. La Audiencia expresamente desestimó la pretensión que ahora se incluye en el complemento de sentencia y así lo justificó en el fundamento jurídico séptimo, como muy bien advierte la representación del Club Atlético de Madrid, S.A.D.

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La sentencia de esta Sala al estimar el recurso extraordinario por infracción procesal se limita a entrar a resolver sobre el motivo de oposición a la impugnación del acuerdo social que no había sido abordado por la sentencia de la Audiencia Provincial. La consecuencia derivada de la desestimación de este motivo de oposición es la confirmación de la sentencia de la audiencia, una vez analizadas y desestimadas las cuestiones planteadas en el recurso de casación. De este modo, la única modificación que existe en la sentencia de esta Sala respecto del fallo de la sentencia de la Audiencia radica en la expresa desestimación del motivo de oposición no analizado por la audiencia. Si la Audiencia expresamente analizó la pretensión contenida en el complemento de sentencia y no ha sido objeto de debate con motivo de la casación, no cabe ahora por vía de complemento de sentencia resolver en un sentido contrario a la audiencia.”

Por tanto, la Sentencia nº 697/2013 de la Sala Primera del Tribunal Supremo devino firme y definitiva, con efectos del día 27 de febrero de 2014. 3. Las actuaciones llevadas a cabo por el Consejo de Administración para dar

cumplimiento a la referida Sentencia Dada la complejidad de la situación generada como consecuencia de la Sentencia del Tribunal Supremo, el Consejo de Administración consideró conveniente solicitar un Dictamen al Prof. Cándido Paz-Ares, Catedrático de Derecho Mercantil y Socio del despacho Uría-Menéndez, solicitando su parecer sobre los efectos de la declaración de nulidad de las ampliaciones de capital acordadas en junio de 2003 y la forma más adecuada de ejecución de la Sentencia del Tribunal Supremo. Las conclusiones a las que llegó el Dictamen emitido por el Prof. Paz-Ares fueron las siguientes:

PRIMERA.- Los efectos que, con carácter general, se predican de la nulidad en el derecho civil no pueden trasladarse de forma automática al derecho de sociedades. En este ámbito, y partiendo de la doctrina de la sociedad de hecho, la nulidad de los fenómenos societarios dotados de fuerza organizativa no puede tener efectos retroactivos o ex tunc, sino efectos ex nunc, operando por tanto solo hacia el futuro desde el momento de la declaración de nulidad. SEGUNDA.- La aplicación de esta doctrina implica que la nulidad de la sociedad sea una causa de disolución que abre paso a la liquidación (art. 57.1 LSC). Consideramos que esta misma consecuencia debe aplicarse, por analogía (v. art. 4.1 CC), a la nulidad del aumento de capital, que dará por tanto lugar a una liquidación parcial de la sociedad en relación con aquella parte del capital afectado por la declaración de nulidad. TERCERA.- La aplicación al caso objeto de este Dictamen de esta doctrina implica que, desde la firmeza de la STS 15-I-2014 -que debe considerarse ocurrió con la notificación del Auto de 17 de febrero de 2014 desestimando la solicitud de aclaración y

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complemento de sentencia-, el capital social ha quedado reducido ipso iure, sin necesidad de que la junta de la Sociedad adopte ningún acuerdo. Sin perjuicio de lo anterior, la protección de los acreedores de la Sociedad exige la dotación de una reserva indisponible por el importe del capital reducido, en los términos que se acuerden con los auditores de la Sociedad. CUARTA.- Los accionistas afectados por la reducción de capital obligatoria tienen derecho a recibir de la Sociedad una cuota de liquidación. La valoración de la Sociedad deberá atender a los mismos principios que en los supuestos de exclusión y separación de socios, y atender al concepto de valor razonable, entendido como el de empresa en funcionamiento y no el de liquidación. El importe de la cuota de liquidación, en ausencia de acuerdo con la totalidad de los accionistas afectados, deberá determinarse por un auditor designado al efecto por el Registro Mercantil a solicitud de la Sociedad (art. 353 LSC). QUINTA.- En ausencia de una declaración judicial expresa, que fue solicitada por los demandantes y no fue acogida ni por la SAP Madrid 4-II-2011, ni por la STS 15-I-2014, ni, finalmente, por el Auto de 17 de febrero de 2014, la declaración de nulidad de los Aumentos de Capital de 2003 no proyecta ningún efecto sobre los acuerdos posteriores adoptados por la Sociedad. SEXTA.- La ejecución de la STS 15-I-2014 exige, no obstante operar ipso iure la reducción de capital, la adopción de una serie de medidas por los administradores de la Sociedad, en concreto: (i) comunicar a los accionistas afectados que han perdido tal condición; (ii) realizar los apuntes contables de reducción de capital y creación de la reserva de capital; (iii) cancelar en el libro registro de acciones nominativas las acciones anuladas; (iv) instar la cancelación de las inscripciones relativas a los Aumentos de Capital de 2003 en el Registro Mercantil; (v) comunicar al Consejo Superior de Deportes y la Liga de Fútbol Profesional la reducción de capital; y (vi) solicitar al Registro Mercantil la designación de un auditor distinto del de la Sociedad a fin de que determine el valor de la cuota de liquidación. SÉPTIMA.- Sería asimismo conveniente que los administradores convoquen junta de accionistas a la que se sometan las siguientes propuestas de acuerdos: (i) la ratificación de las actuaciones adoptadas por los administradores para ejecutar la STS 15-I-2014; (ii) la disolución de la reserva indisponible creada, en la medida en que sea necesario para abonar la cuota de liquidación a los accionistas afectados por la nulidad; y (iii) un aumento de capital simultáneo por igual o mayor valor al de la reserva de capital disuelta. Dicho aumento deberá respetar el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad distintos de los afectados por la nulidad y podrá configurarse de modo tal que, subsidiariamente, permita también a los accionistas afectados por la nulidad que lo deseen capitalizar los créditos derivados de la cuota de liquidación y poder así continuar formando parte de la Sociedad.

El Consejo de Administración se ha reunido en tres ocasiones para adoptar los trámites y acuerdos necesarios para dar cumplimiento a la referida Sentencia del Tribunal Supremo.

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a) Reunión del día 10 de abril de 2014. En la reunión celebrada el 10 de abril de 2014, se adoptaron los acuerdos que seguidamente se van a detallar. Antes de ello, al abordar el Consejo la cuestión relativa a cómo se iba a determinar el valor de la cuota de liquidación a la que tienen derecho los titulares de las acciones afectadas por la nulidad declarada judicialmente, el Sr. Secretario señaló que el artículo 353 de la Ley de Sociedades de Capital (que el Dictamen del Prof. Paz-Ares considera aplicable por analogía en este caso) prevé que el valor de la cuota de liquidación se determine por un auditor de cuentas distinto al de la Sociedad, designado por el Registro Mercantil, pero sólo en el caso de que haya una previa “falta de acuerdo entre la sociedad y el socio sobre el valor razonable” de las acciones, o “sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración”. En este caso, ese acuerdo previo entre la Sociedad y los titulares de las acciones afectadas por la nulidad parecía extremadamente complicado, dada el elevado número de titulares de esas acciones, pero lo cierto era que el Registro Mercantil podía denegar la designación de auditor si no se intentaba, previamente, alcanzar el acuerdo al que se refiere el artículo 353 LSC. En ese contexto, tanto Don Enrique Cerezo Torres como Don Miguel Ángel Gil Marín, en su condición de titulares, en su conjunto, de más de 280.000 de las 484.059 acciones afectadas por la nulidad, manifestaron al Consejo que, en principio, no tenían inconveniente alguno en alcanzar un acuerdo con la Sociedad sobre el valor razonable de sus acciones, o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, según lo previsto en el artículo 353 LSC, pero que consideraban que cualquier acuerdo que pudiera adoptarse en ese sentido siempre sería visto con recelo por algunos terceros, dada la posición que tienen como accionistas mayoritarios y administradores de la Sociedad. Por ello, para evitar cualquier duda al respecto, comunicaron que preferían tomar la decisión de no alcanzar ningún acuerdo con la Sociedad sobre el valor razonable de sus acciones, o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, permitiendo de esta forma que, a falta de ese acuerdo previo, la Sociedad pudiese dirigirse al Registro Mercantil para que procediera a la designación de un auditor de cuentas distinto al de la Sociedad. A la vista de las anteriores manifestaciones de Don Enrique Cerezo Torres y de Don Miguel Ángel Gil Marín, y teniendo en cuenta que entre ambos son titulares de bastante más de la mitad de las 484.059 acciones afectadas por la nulidad, el Sr. Secretario señaló que, a su entender, el Consejo podía tener por constatada la “falta de acuerdo entre la sociedad y el socio sobre el valor razonable” de las acciones, o “sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración”, y por tanto, conforme a lo previsto en el artículo 353 LSC, solicitar que, por el Registrador Mercantil de Madrid, se designase un auditor de cuentas distinto al de la Sociedad para que procediese a la valoración de las acciones afectadas por la declaración de nulidad. Tras ausentarse de la reunión los Sres. Don Enrique Cerezo Torres, Don Miguel Ángel Gil Marín, Don Severiano Gil y Gil, y Don Óscar Gil Marín, que se abstuvieron de intervenir ante la existencia de una potencial situación de conflicto, directo o indirecto, con el interés de la Sociedad, el Consejo adoptó por unanimidad los siguientes acuerdos:

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1) Dar cumplimiento a la Sentencia nº 697/2013 de la Sala Primera del Tribunal Supremo,

de fecha 15 de enero de 2014, y en consecuencia proceder a la amortización de las 484.059 acciones, numeradas del 248.481 al 732.539, ambos inclusive, afectadas por la nulidad declarada en la referida Sentencia, todo ello con efectos a la fecha en que la referida Sentencia devino firme, esto es, el día 27 de febrero de 2014.

2) Modificar los artículos 5 y 6 de los Estatutos sociales para adaptarlos a lo acordado por la Sentencia nº 697/2013 de la Sala Primera del Tribunal Supremo, que quedarán redactados en la forma siguiente:

ARTÍCULO 5. CAPITAL SOCIAL. El capital social está fijado en VEINTE MILLONES QUINIENTOS NOVENTA Y DOS MIL CIENTO SESENTA Y OCHO EUROS (20.592.168 Euros). Todas las acciones se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas. ARTÍCULO 6. ACCIONES. El capital de la Sociedad está dividido en DOS MILLONES CUATROCIENTAS VEINTIDOS MIL SEISCIENTAS OCHO ACCIONES (2.422.608 acciones), numeradas de 1 al 248.480 y del 732.540 al 2.906.667, todos ellos inclusive, de 8,5 Euros de valor nominal cada una, integradas en una sola clase y serie que atribuyen a sus respectivos titulares los mismos derechos reconocidos por la Ley y por estos Estatutos. Todas las acciones se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones están representadas por títulos nominativos. La Sociedad podrá emitir resguardos provisionales y títulos múltiples en las condiciones y con los requisitos previstos por la Ley. Los títulos de las acciones están numerados correlativamente y contienen las menciones exigidas por la Ley. Las acciones figuran en un Libro Registro de acciones nominativas que lleva la Sociedad, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones, en las condiciones, con los requisitos y con los efectos previstos por la Ley.

3) Facultar al Sr. Secretario para que solicite al Registrador Mercantil de Madrid la

inscripción de la Sentencia nº 697/2013 de la Sala Primera del Tribunal Supremo, así como para que solicite la inscripción de la nueva redacción de los artículos 5 y 6 de los Estatutos sociales para adaptarlos a lo declarado por dicha Sentencia.

4) Cancelar en el libro registro de acciones nominativas las inscripciones de titularidad de las 484.059 acciones, numeradas del 248.481 al 732.539, ambos inclusive, cuya

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amortización se ha acordado para dar cumplimiento a la Sentencia nº 697/2013 de la Sala Primera del Tribunal Supremo.

5) Reconocer un derecho de crédito frente a la Sociedad, en concepto de cuota de liquidación, a las personas, físicas o jurídicas, que constan a fecha 27 de febrero de 2014 inscritas en el libro registro de acciones nominativas como titulares de las 484.059 acciones, numeradas del 248.481 al 732.539, ambos inclusive, y cuya amortización se ha acordado para dar cumplimiento a la Sentencia nº 697/2013 de la Sala Primera del Tribunal Supremo. El importe del referido derecho de crédito se determinará conforme a la valoración de la cuota de liquidación que realice el auditor de cuentas distinto al de la Sociedad, designado por el procedimiento al que se aludirá seguidamente. Hasta que la Sociedad tenga a su disposición dicha valoración, el importe del derecho de crédito reconocido por la Sociedad en concepto de cuota de liquidación se cifra en su valor nominal, es decir 8,5 Euros por acción, por lo que el importe total reconocido asciende, en este momento, a CUATRO MILLONES CIENTO CATORCE MIL QUINIENTOS UN EUROS CON CINCUENTA CÉNTIMOS (4.114.501,50 Euros), coincidente con el importe del valor nominal de las 484.059 acciones amortizadas. En cuando la Sociedad tenga a su disposición la referida valoración, el importe del derecho de crédito reconocido por la Sociedad en concepto de cuota de liquidación se ajustará al resultado de la valoración.

6) No siendo contablemente posible a la Sociedad dotar, en este momento, una reserva indisponible por importe de CUATRO MILLONES CIENTO CATORCE MIL QUINIENTOS UN EUROS CON CINCUENTA CÉNTIMOS (4.114.501,50 Euros), y con el fin de garantizar y proteger los derechos de terceros, el derecho de crédito reconocido, en concepto de cuota de liquidación, a las personas, físicas o jurídicas, que constan a fecha 27 de febrero de 2014 inscritas en el libro registro de acciones nominativas como titulares de las 484.059 acciones, numeradas del 248.481 al 732.539, ambos inclusive, no será exigible frente a la Sociedad. El derecho de crédito que corresponda a cada titular, una vez determinado definitivamente su importe, sólo devendrá exigible frente a la Sociedad en los siguientes supuestos, al quedar en todos los casos suficientemente protegidos los derechos de terceros: (i) cuando la Sociedad haya dotado la correspondiente reserva indisponible; o,

alternativamente,

(ii) cuando, habiendo acordado la Sociedad una ampliación de capital, el titular del correspondiente derecho de crédito decida proceder a su capitalización mediante la compensación de su crédito; o, alternativamente,

(iii) cuando la Sociedad ejecute una ampliación de capital que le haya permitido obtener unos fondos propios, como mínimo, por un importe igual al total de la cuota de liquidación que finalmente se determine.

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7) Una vez constatada la imposibilidad de llegar a un acuerdo entre la Sociedad y los

titulares de las acciones afectadas por la nulidad declarada por la Sentencia nº 697/2013 de la Sala Primera del Tribunal Supremo, así como sobre la persona que haya de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, se acuerda solicitar que, por el Registrador Mercantil del domicilio de la Sociedad, se designe un auditor de cuentas distinto al de la Sociedad para que proceda a la valoración de las acciones afectadas por la declaración de nulidad (en total 484.059 acciones, numeradas del 248.481 al 732.539, ambos inclusive), según lo previsto en el artículo 353 de la Ley de Sociedades de Capital.

8) Facultar al Sr. Secretario para que solicite al Registrador Mercantil de Madrid la designación de un auditor de cuentas distinto al de la Sociedad para que proceda a la valoración de las acciones afectadas por la declaración de nulidad (en total 484.059 acciones, numeradas del 248.481 al 732.539, ambos inclusive).

El Consejo decidió asimismo posponer la adopción de los restantes acuerdos que resultaban precisos para terminar de dar cumplimiento a la Sentencia del Tribunal Supremo hasta que el auditor que designase el Registro Mercantil hubiese realizado la valoración de las acciones afectadas por la declaración de nulidad. b) Reunión del día 12 de mayo de 2014. En la reunión celebrada el 12 de mayo de 2014, el Sr. Secretario informó de que, tras solicitar la designación de un auditor de cuentas distinto al de la Sociedad para que procediese a la valoración de las acciones afectadas por la declaración de nulidad, el Registrador Mercantil desestimó la referida solicitud el día el 9 de mayo, al considerar que “no resulta acreditada la concurrencia de alguna de las causas legales que justifique acudir al procedimiento de nombramiento registral de auditor de cuentas para determinar el valor razonable de las acciones, que es el supuesto previsto en el artículo 353 de la Ley de Sociedades de Capital”. A la vista de esta situación, se solicitó nuevamente al Prof. Cándido Paz-Ares, Catedrático de Derecho Mercantil y Socio del despacho Uría-Menéndez, su parecer sobre el procedimiento a seguir por este Consejo de Administración, partiendo de la premisa de que resultaba indispensable articular un mecanismo que permitiese resolver la situación generada por la Sentencia del Tribunal Supremo en el plazo más breve posible, por los perjuicios que está generando al Club la incertidumbre jurídica en torno a esta cuestión. La conclusión a la que llegó el Prof. Paz-Ares respecto a la designación de auditor para determinar el valor razonable de las acciones afectadas por la nulidad declarada por la Sentencia del Tribunal Supremo es la siguiente:

A la vista de la negativa de Registro Mercantil a designar el auditor para determinar el valor razonable de las acciones anuladas que haya de abonarse a los accionistas afectados, y descartada por la sociedad la interposición de un recurso gubernativo, la designación por la sociedad del auditor debería, al menos, observar las siguientes cautelas:

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(i) que la designación se realice entre auditores que cumplan los requisitos fijados por la normativa aplicable para haber sido designados por el Registro Mercantil para esa función, y que la desempeñen de conformidad con esas normas (arts. 350 y ss. del Reglamento del Registro Mercantil) en lo que resulten de aplicación, muy en particular las relativas a posibles incompatibilidades;

(ii) que dada la complejidad de la valoración, la designación se realice a favor de un auditor con acreditada experiencia y capacidad para valorar sociedades anónimas deportivas; y

(iii) que en la designación no intervengan los administradores titulares de acciones afectadas por la nulidad, pues podría estar incursos en situación de conflicto de interés.

Tanto Don Enrique Cerezo Torres como Don Miguel Ángel Gil Marín, en su condición de titulares, en su conjunto, de más de 280.000 de las 484.059 acciones afectadas por la nulidad, y tras recordar las razones por las que previamente habían considerado que la mejor fórmula para valorar las acciones afectadas por la nulidad era que el Registro Mercantil designase un auditor distinto al de la Sociedad, manifestaron al Consejo que, a la vista de la decisión adoptada por el Registrador Mercantil, y considerando absolutamente imprescindible para el Club encontrar una solución que permitiese resolver de la forma más rápida posible esta situación, aceptaban de antemano la decisión que adoptase el Consejo sobre la persona o personas que habían de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración. Tras ausentarse nuevamente de la reunión los Sres. Don Enrique Cerezo Torres, Don Miguel Ángel Gil Marín, Don Severiano Gil y Gil, y Don Óscar Gil Marín, que se abstuvieron de intervenir ante la existencia de una potencial situación de conflicto, directo o indirecto, con el interés de la Sociedad, el Consejo adoptó por unanimidad el acuerdo de designar a la compañía Deloitte, S.L. para para que procediese a la valoración de las acciones afectadas por la declaración de nulidad. c) Reunión del día 29 de mayo de 2014. En la reunión celebrada el 29 de mayo de 2014, el Sr. Secretario comunicó al Consejo que Deloitte ya había realizado el Informe de valoración que se le encargó por acuerdo del Consejo del 12 de mayo. Según el citado Informe, el valor razonable de las acciones que fueron amortizadas en cumplimiento de la Sentencia del Tribunal Supremo es de 21,50 Euros por acción. Así, el valor total de las 484.059 acciones amortizadas asciende a 10.407.268,50 Euros, que se corresponde por tanto con el importe total del derecho de crédito que la Sociedad debe reconocer, en concepto de cuota de liquidación, a las personas, físicas o jurídicas, que constan a fecha 27 de febrero de 2014 inscritas en el libro registro de acciones nominativas como titulares de esas 484.059 acciones, y cuya amortización acordó el Consejo en su reunión del 10 de abril para dar cumplimiento a la Sentencia del Tribunal Supremo. El Sr. Secretario señaló que, tras la emisión de este Informe por parte de Deloitte, el Consejo ya

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estaba en condiciones de adoptar los acuerdos que resultaban precisos para terminar de dar cumplimiento a la Sentencia del Tribunal Supremo, tras los ya adoptados en las reuniones de los días 10 de abril y 12 de mayo de 2014. Tanto Don Enrique Cerezo Torres como Don Miguel Ángel Gil Marín manifestaron al Consejo su compromiso de adoptar las decisiones que resultasen necesarias para que, en ningún caso, se viese afectada la situación patrimonial del Club. Así, comunicaron al Consejo su disposición a proceder a la capitalización de sus derechos de crédito (que ascienden a 1.384.191,50 Euros y 4.801.294 Euros, respectivamente), al considerar que sería la solución más favorable para el patrimonio del Club. Tras ausentarse nuevamente de la reunión los Sres. Don Enrique Cerezo Torres, Don Miguel Ángel Gil Marín, Don Severiano Gil y Gil, y Don Óscar Gil Marín, que se abstuvieron de intervenir ante la existencia de una potencial situación de conflicto, directo o indirecto, con el interés de la Sociedad, el Consejo adoptó por unanimidad los siguientes acuerdos: 1) Fijar en DIEZ MILLONES CUATROCIENTOS SIETE MIL DOSCIENTOS SESENTA Y

OCHO EUROS CON CINCUENTA CÉNTIMOS (10.407.268,50 Euros) el importe total del derecho de crédito frente a la Sociedad reconocido, en concepto de cuota de liquidación, a las personas, físicas o jurídicas, que constan a fecha 27 de febrero de 2014 inscritas en el libro registro de acciones nominativas como titulares de las 484.059 acciones, numeradas del 248.481 al 732.539, ambos inclusive, y cuya amortización se acordó para dar cumplimiento a la Sentencia nº 697/2013 de la Sala Primera del Tribunal Supremo. El importe del referido derecho de crédito se ha determinado conforme a la valoración de la cuota de liquidación realizada por Deloitte, que fija el valor razonable en 21,50 Euros por acción.

2) No siendo contablemente posible a la Sociedad dotar, en este momento, una reserva indisponible por el referido importe de DIEZ MILLONES CUATROCIENTOS SIETE MIL DOSCIENTOS SESENTA Y OCHO EUROS CON CINCUENTA CÉNTIMOS (10.407.268,50 Euros), y con el fin de garantizar y proteger los derechos de terceros, el derecho de crédito reconocido, en concepto de cuota de liquidación, a las personas, físicas o jurídicas, que constan a fecha 27 de febrero de 2014 inscritas en el libro registro de acciones nominativas como titulares de las 484.059 acciones, numeradas del 248.481 al 732.539, ambos inclusive, no será exigible frente a la Sociedad. El derecho de crédito que corresponde a cada titular, una vez determinado definitivamente su importe conforme a la valoración realizada por Deloitte, y que se detalla nominativa e individualizadamente en el Anexo que se une a esta Acta, sólo devendrá exigible frente a la Sociedad en los siguientes supuestos, al quedar en todos los casos suficientemente protegidos los derechos de terceros: (i) cuando la Sociedad haya dotado la correspondiente reserva indisponible; o,

alternativamente,

(ii) cuando, habiendo acordado la Sociedad una ampliación de capital, el titular del

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correspondiente derecho de crédito decida proceder a su capitalización mediante la compensación de su crédito; o, alternativamente,

(iii) cuando la sociedad ejecute una ampliación de capital que le haya permitido obtener unos fondos propios, como mínimo, de 10.407.268,50 Euros.

3) Convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas , a celebrar en el domicilio

social, el próximo día 29 de junio de 2014, a las doce horas, en primera convocatoria, y al día siguiente 30 de junio de 2014, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, con el siguiente Orden del Día: (i) Examen y aprobación, en su caso, del Informe sobre la situación generada por el

procedimiento judicial finalizado por la Sentencia nº 697/2013 de la Sala Primera del Tribunal Supremo; ratificación de las actuaciones llevadas a cabo por el Consejo de Administración para dar cumplimiento a la referida Sentencia.

(ii) Ampliación de capital en 4.114.501,50 Euros, mediante la emisión de 484.059 nuevas acciones ordinarias, representadas por medio de títulos nominativos, pertenecientes a la misma clase y serie que las ya existentes, de 8,5 Euros de valor nominal y con una prima de emisión de 13 Euros por acción, lo que supone un total de 10.407.268,50 Euros, a razón de 21,5 Euros por acción; con aportaciones dinerarias y derecho de suscripción preferente de los accionistas de la sociedad, o, en caso de que hubiera acciones sobrantes, por compensación de los créditos reconocidos, en concepto de cuota de liquidación, a favor de los titulares de las 484.059 acciones amortizadas en cumplimiento de la Sentencia nº 697/2013 de la Sala Primera del Tribunal Supremo; determinación del procedimiento para la suscripción de las nuevas acciones; previsión de suscripción incompleta del aumento; delegación en el Consejo de Administración de las facultades para la determinación de las condiciones del aumento no fijadas por la Junta y para la ejecución de este acuerdo, incluyendo la nueva redacción de los artículos 5 y 6 de los Estatutos.

(iii) Aprobación del Acta.

4) Aprobar el Informe sobre la situación generada por el procedimiento judicial finalizado por la Sentencia nº 697/2013 de la Sala Primera del Tribunal Supremo, así como la propuesta de ratificación de las actuaciones llevadas a cabo por el Consejo de Administración para dar cumplimiento a la referida Sentencia.

5) Aprobar el Informe en relación con la propuesta de ampliación de capital en 4.114.501,50 Euros, mediante la emisión de 484.059 nuevas acciones ordinarias, de 8,5 Euros de valor nominal y con una prima de emisión de 13 Euros por acción, lo que supone un total de 10.407.268,50 Euros, a razón de 21,5 Euros por acción; con aportaciones dinerarias y derecho de suscripción preferente de los accionistas de la sociedad, o, en caso de que hubiera acciones sobrantes, por compensación de los créditos reconocidos, en concepto de cuota de liquidación, a favor de los titulares de las 484.059 acciones amortizadas en cumplimiento de la Sentencia nº 697/2013 de la Sala Primera del Tribunal Supremo.

12

Tercero. TEXTO ÍNTEGRO DE LA PROPUESTA DE APROBACIÓN DEL INFORME SOBRE LA SITUACIÓN GENERADA POR EL PROCEDIMIENTO JUDICIAL FINALIZADO POR LA SENTENCIA Nº 697/2013 DE LA SALA PRIMERA DEL TRIBUNAL SUPREMO Y RATIFICACIÓN DE LAS ACTUACIONES LLEVADAS A CABO POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA DAR CUMPLIMIENTO A LA REFERIDA SENTENCIA

Por lo anteriormente señalado, el Consejo de Administración somete a aprobación de la Junta General de Accionistas, en el punto Primero del Orden del Día, la siguiente propuesta:

Aprobar el Informe del Consejo de Administración sobre la situación generada por el procedimiento judicial finalizado por la Sentencia nº 697/2013 de la Sala Primera del Tribunal Supremo. Ratificar todas las actuaciones llevadas a cabo por el Consejo de Administración para dar cumplimiento a la Sentencia nº 697/2013 de la Sala Primera del Tribunal Supremo y en especial: 1) Dar cumplimiento a la Sentencia nº 697/2013 de la Sala Primera del Tribunal

Supremo, de fecha 15 de enero de 2014, y en consecuencia proceder a la amortización de las 484.059 acciones, numeradas del 248.481 al 732.539, ambos inclusive, afectadas por la nulidad declarada en la referida Sentencia, todo ello con efectos a la fecha en que la referida Sentencia devino firme, esto es, el día 27 de febrero de 2014.

2) Modificar los artículos 5 y 6 de los Estatutos sociales para adaptarlos a lo acordado por la Sentencia nº 697/2013 de la Sala Primera del Tribunal Supremo, que quedarán redactados en la forma siguiente:

ARTÍCULO 5. CAPITAL SOCIAL. El capital social está fijado en VEINTE MILLONES QUINIENTOS NOVENTA Y DOS MIL CIENTO SESENTA Y OCHO EUROS (20.592.168 Euros). Todas las acciones se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas. ARTÍCULO 6. ACCIONES. El capital de la Sociedad está dividido en DOS MILLONES CUATROCIENTAS VEINTIDOS MIL SEISCIENTAS OCHO ACCIONES (2.422.608 acciones), numeradas de 1 al 248.480 y del 732.540 al 2.906.667, todos ellos inclusive, de 8,5 Euros de valor nominal cada una, integradas en una sola clase y serie que atribuyen a sus respectivos titulares los mismos derechos reconocidos por la Ley y por estos Estatutos.

13

Todas las acciones se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones están representadas por títulos nominativos. La Sociedad podrá emitir resguardos provisionales y títulos múltiples en las condiciones y con los requisitos previstos por la Ley. Los títulos de las acciones están numerados correlativamente y contienen las menciones exigidas por la Ley. Las acciones figuran en un Libro Registro de acciones nominativas que lleva la Sociedad, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones, en las condiciones, con los requisitos y con los efectos previstos por la Ley.

3) Facultar al Sr. Secretario para que solicite al Registrador Mercantil de Madrid

la inscripción de la Sentencia nº 697/2013 de la Sala Primera del Tribunal Supremo, así como para que solicite la inscripción de la nueva redacción de los artículos 5 y 6 de los Estatutos sociales para adaptarlos a lo declarado por dicha Sentencia.

4) Cancelar en el libro registro de acciones nominativas las inscripciones de

titularidad de las 484.059 acciones, numeradas del 248.481 al 732.539, ambos inclusive, cuya amortización se ha acordado para dar cumplimiento a la Sentencia nº 697/2013 de la Sala Primera del Tribunal Supremo.

5) Fijar en DIEZ MILLONES CUATROCIENTOS SIETE MIL DOSCIENTOS

SESENTA Y OCHO EUROS CON CINCUENTA CÉNTIMOS (10.407.268,50 Euros) el importe total del derecho de crédito frente a la Sociedad reconocido, en concepto de cuota de liquidación, a las personas, físicas o jurídicas, que constan a fecha 27 de febrero de 2014 inscritas en el libro registro de acciones nominativas como titulares de las 484.059 acciones, numeradas del 248.481 al 732.539, ambos inclusive, y cuya amortización se acordó para dar cumplimiento a la Sentencia nº 697/2013 de la Sala Primera del Tribunal Supremo. El importe del referido derecho de crédito se ha determinado conforme a la valoración de la cuota de liquidación realizada por Deloitte, que fija el valor razonable en 21,50 Euros por acción.

6) No siendo contablemente posible a la Sociedad dotar, en este momento, una

reserva indisponible por el referido importe de DIEZ MILLONES CUATROCIENTOS SIETE MIL DOSCIENTOS SESENTA Y OCHO EUROS CON CINCUENTA CÉNTIMOS (10.407.268,50 Euros), y con el fin de garantizar y proteger los derechos de terceros, el derecho de crédito reconocido, en concepto de cuota de liquidación, a las personas, físicas o jurídicas, que constan a fecha 27 de febrero de 2014 inscritas en el libro registro de acciones nominativas como titulares de las 484.059 acciones, numeradas del 248.481 al 732.539, ambos inclusive, no será exigible frente a la Sociedad.

14

El derecho de crédito que corresponde a cada titular, una vez determinado definitivamente su importe conforme a la valoración realizada por Deloitte, y que se detalla nominativa e individualizadamente en el Anexo que se une a esta Acta, sólo devendrá exigible frente a la Sociedad en los siguientes supuestos, al quedar en todos los casos suficientemente protegidos los derechos de terceros: (i) cuando la Sociedad haya dotado la correspondiente reserva indisponible;

o, alternativamente,

(ii) cuando, habiendo acordado la Sociedad una ampliación de capital, el titular del correspondiente derecho de crédito decida proceder a su capitalización mediante la compensación de su crédito; o, alternativamente,

(iii) cuando la Sociedad ejecute una ampliación de capital que le haya permitido obtener unos fondos propios, como mínimo, de 10.407.268,50 Euros.

Madrid, 29 de mayo de 2014.

Nombre y Apellidos Nº Acciones Cuota liquidación

AGUSTIN FONSECA CANTALEJO 10 215,00 €

AGUSTIN VALDARACETE DEL VAL 102 2.193,00 €

ALBERTO ANGON ROBLES 4 86,00 €

ALBERTO APARICIO BARUQUE 2 43,00 €

ALBERTO JOSE MARTINEZ CARPENA 12 258,00 €

ALBERTO SANTISTEBAN PORRAS 102 2.193,00 €

ALFONSO JIMENEZ MORENO 3 64,50 €

ALFONSO LAFUENTE ALONSO 102 2.193,00 €

ALFONSO SEBASTIAN BELTRAN 1 21,50 €

ALFONSO SEBASTIAN BOIX 1 21,50 €

ALFREDO GUTIERREZ RODRIGUEZ 28 602,00 €

ALVARO SERRANO SACRISTAN 12 258,00 €

ANA MARÍA MELONES GARCIA 12 258,00 €

ANDRES FERNANDEZ PIQUE 46 989,00 €

ANDRES GARCIA-CARO MEDINA 4 86,00 €

ANDRES MERINO MORAL 102 2.193,00 €

ANGEL ANTONIO CERRADA JADRAQUE 14 301,00 €

ANGEL GALLEGO GURILLO 12 258,00 €

ANGEL LOPEZ AGÜI 10 215,00 €

ANGEL LORENZO CHISCANO 6 129,00 €

ANGEL LUIS APARICIO FERNANDEZ 6 129,00 €

ANGEL MANUEL BRIÑAS BARRILERO 30 645,00 €

ANGEL MARIA SANCHEZ TRUJILLO 6 129,00 €

ANGEL MARTINEZ BLANCO 5 107,50 €

ANGEL PEREZ PASTOR 6 129,00 €

ANGEL SALTO AGUILERA 5 107,50 €

ANGEL VAQUERO RUIPEREZ 102 2.193,00 €

ANTONIA LINARES PASCUAL 20 430,00 €

ANTONIO ALONSO ZIMMERLI 3 64,50 €

ANTONIO ECHAVE-SUSTAETA BUENO 25 537,50 €

ANTONIO GONZALEZ ALFONSO 24 516,00 €

ANTONIO LOPEZ LILLO 32 688,00 €

ANTONIO MARTINEZ HERRERIN 102 2.193,00 €

ANTONIO MARTINEZ-ROMILLO RONCERO 10 215,00 €

ANTONIO RUBIO AZNAR 10 215,00 €

ANTONIO SANCHEZ NUÑEZ 102 2.193,00 €

ANTONIO SANCHEZ TIRADO 102 2.193,00 €

APOLINAR HERNANDEZ GUTIERREZ 10 215,00 €

ARACELI FLOREZ COSTA 5 107,50 €

Cuota de liquidación correspondiente a los titulares de las acciones amortizadas

en cumplimiento de la Sentencia nº 697/2013 de la Sala Primera del Tribunal Supremo

2

Nombre y Apellidos Nº Acciones Cuota liquidación

ARGIMIRO VAZQUEZ GUILLEN 15 322,50 €

ARGIMIRO VAZQUEZ SENIN 15 322,50 €

AURORA CAÑADAS ROBLES 23 494,50 €

AURORA PEREZ CAÑADAS 127 2.730,50 €

BAHIA TORNEOS Y CONCIERTOS, S.L. 23 494,50 €

BALDOMERO GARCIA MARTINEZ 5 107,50 €

BALTASAR APARICIO CARBALLO 2 43,00 €

BROMPTON MANOR ESPAÑA, S.L. 164.981 3.547.091,50 €

CAMILO LOPEZ RODRIGUEZ 102 2.193,00 €

CANDELARIA GALAN GARCIA 6 129,00 €

CARLOS AGUSTIN FONSECA TEIJEIRO 18 387,00 €

CARLOS DORADO GIMENEZ 6 129,00 €

CARLOS JARDON REBUELTA 10 215,00 €

CARLOS MARINO PARRA CASADO 3 64,50 €

CARLOS MAYORGA LASSO 10 215,00 €

CARLOS PEÑA REVILLA 25 537,50 €

CARLOS RAMOS ROMERO 50 1.075,00 €

CARLOS TORRES CID 10 215,00 €

CARMELO MARTIN PASCUAL 10 215,00 €

CELESTINO MIGUEL CECILIA 102 2.193,00 €

CESAR SALVADOR PARRA 102 2.193,00 €

CLEMENTE MUÑOZ GOMEZ 14 301,00 €

CONSULTORA DE DEPORTES, S.L. 4.009 86.193,50 €

DANIEL ECHAVE-SUSTAETA DOMBRASAS 10 215,00 €

DAVID HERNANDO VALDIVIESO 4 86,00 €

DAVID JESUS BERRUEZO MEDINA 6 129,00 €

DAVID MERINO MARTINEZ 102 2.193,00 €

DIEGO DE MIGUEL HERNANDO 14 301,00 €

DIEGO PRETUS DE PABLO 15 322,50 €

DOMINGO FERNANDEZ MALAGA 2 43,00 €

EDUARDO CHILLIDA RUIZ 4 86,00 €

EDUARDO HENRIQUEZ DE LUNA LOSADA 10 215,00 €

EDUARDO HERNANDEZ CHICOTE 10 215,00 €

EDUARDO REGUERA CASTAÑEDA 3 64,50 €

ELEUTERIO CANO ROMERO 2 43,00 €

ELEUTERIO LOPEZ ALVAREZ 102 2.193,00 €

ELIPIO ALONSO EGIDO 102 2.193,00 €

EMILIO DE NAVASQUES COBIAN 102 2.193,00 €

EMILIO DEL MORAL ORTEGA 15 322,50 €

EMILIO FERRER CALVO 102 2.193,00 €

EMILIO FERRER MARTINEZ 102 2.193,00 €

EMILIO HERNANDEZ GUZMAN 50 1.075,00 €

3

Nombre y Apellidos Nº Acciones Cuota liquidación

EMILIO JOSE RODRIGUEZ DE LA TORRE 146 3.139,00 €

EMILIO MORENO SUAREZ 1 21,50 €

ENRIQUE CEREZO TORRES 3.335 71.702,50 €

ENRIQUE DE FRANCISCO ALVAREZ 6 129,00 €

ENRIQUE FREIRE SANCHEZ 10 215,00 €

ENRIQUE PEREZ-PLA DE VIU 2.005 43.107,50 €

ENRIQUE SANCHEZ SANCHEZ 3 64,50 €

ERNESTO GOMEZ CASTILLO 9 193,50 €

ESTEBAN GARCIA SANCHEZ 102 2.193,00 €

FAUSTINO SANTISTEBAN GALVEZ 102 2.193,00 €

FELIPE MARTINEZ MARTINEZ 12 258,00 €

FELIPE MOYA ARRANZ 140 3.010,00 €

FELIPE MOYA RODRIGUEZ 126 2.709,00 €

FELIX CARRETERO GONZALO 20 430,00 €

FELIX RODRIGUEZ MUÑOZ 102 2.193,00 €

FERNANDO FE LEMIÑA 12 258,00 €

FERNANDO FRESNO MORENO 2 43,00 €

FERNANDO GARCIA DAVILA 10 215,00 €

FERNANDO JOSE FRESNO CAMBRE 2 43,00 €

FERNANDO MANUEL ALVAREZ CABEZAS 3 64,50 €

FERNANDO MARTINEZ SANTAREN 102 2.193,00 €

FERNANDO SANCHEZ JIMENEZ 2 43,00 €

FERNANDO SANCHEZ MARTINEZ 2 43,00 €

FERNANDO SANCHEZ SAN SEGUNDO 2 43,00 €

FRANCISCA RODRIGUEZ CEPEDA 40 860,00 €

FRANCISCO BORJA IZUZQUIZA REGALADO 20 430,00 €

FRANCISCO EMILIO DE PAZ COTERILLO 4 86,00 €

FRANCISCO GARCIA-CUENCA GONZALEZ 3 64,50 €

FRANCISCO GARROTE DE MARCOS 20 430,00 €

FRANCISCO JAVIER AYUSO DE DIOS 19 408,50 €

FRANCISCO JAVIER ENRIQUE NOVO 2 43,00 €

FRANCISCO JAVIER FAUCHA PEREZ 6 129,00 €

FRANCISCO JAVIER GALAN MAYOR 5 107,50 €

FRANCISCO JAVIER ROMERO YACOBI 8 172,00 €

FRANCISCO JAVIER SANZ HOSPITAL 12 258,00 €

FRANCISCO JAVIER UTASA FERNANDEZ 10 215,00 €

FRANCISCO JOSE FERNANDEZ COTARELO SUAREZ 5 107,50 €

FRANCISCO MARTIN ORTIZ DE ZARATE 7 150,50 €

FRANCISCO MARTINEZ MORENO 10 215,00 €

FRANCISCO PADILLA LORENZO 102 2.193,00 €

FRANCISCO REGUERA LOPEZ 3 64,50 €

FRANCISCO SANCHEZ FERRERA 4 86,00 €

4

Nombre y Apellidos Nº Acciones Cuota liquidación

GERARDO ALVARO ESTEBAN 40 860,00 €

GERARDO SERRANO PARRA 16 344,00 €

GERMAN CANDELA JERICO 6 129,00 €

GERMAN CANDELA MARTINEZ 2 43,00 €

GONZALO CARMENA CUELLAR 60 1.290,00 €

GONZALO SANZ MARTIN 2 43,00 €

GREGORIO LOPEZ CAMPO 20 430,00 €

GUILLERMO QUINTANILLA CUESTA 12 258,00 €

HECTOR ARA SANZ 60 1.290,00 €

HILARIO BUENO RODRIGUEZ 9 193,50 €

HOLDING DE INVERSIONES ATLETICAS, S.A. 192.547 4.139.760,50 €

IGNACIO DEL RIO GARCIA DE SOLA 102 2.193,00 €

IGNACIO RODRIGUEZ ALMAGRO 2 43,00 €

IGNACIO SANZ ORBEA 4 86,00 €

IÑIGO HENRIQUEZ DE LUNA LOSADA 10 215,00 €

ISABEL ESTEBAN AVILA 1 21,50 €

ISMAEL SANTURDE SANCHEZ 8 172,00 €

ISRAEL MORENO PRIETO 15 322,50 €

JAIME REGUERA CASTAÑEDA 3 64,50 €

JAVIER ALFONSO HENRIQUEZ DE LUNA LOSADA 10 215,00 €

JAVIER BARROSO CAMPO 102 2.193,00 €

JAVIER CAPARRINI SOLER 30 645,00 €

JAVIER DE TOLEDO CORIA 102 2.193,00 €

JAVIER DEL PESO SERIS 10 215,00 €

JAVIER FERNANDEZ NUÑEZ 2 43,00 €

JAVIER GARCIA GARCIA 5 107,50 €

JAVIER GARCIA LOPEZ-HERMOSO 12 258,00 €

JAVIER LAGUNA SANZ 22 473,00 €

JAVIER MEGINO LOPEZ 102 2.193,00 €

JAVIER MELONES GARCIA 12 258,00 €

JAVIER MELONES RUIZ 102 2.193,00 €

JAVIER ROJO DADER 102 2.193,00 €

JAVIER SANZ MARTIN 2 43,00 €

JESUS CAPOTE CALVO 121 2.601,50 €

JESUS DE CASTRO VITORES 6 129,00 €

JESUS LOPEZ ROMERO 60 1.290,00 €

JESUS MOIRON IRAVEDRA 6 129,00 €

JESUS SALVADOR PARRA 102 2.193,00 €

JOAQUIN MELONES MANCHADO 12 258,00 €

JOAQUIN RODRIGUEZ SOLANO 2 43,00 €

JOAQUIN TORRES FECED 43 924,50 €

JORGE DE MIGUEL HERNANDO 4 86,00 €

5

Nombre y Apellidos Nº Acciones Cuota liquidación

JORGE GARCIA GARCIA 5 107,50 €

JORGE GONZALEZ BARBA 100 2.150,00 €

JORGE SORIAL CRUZ 102 2.193,00 €

JOSE AGUSTIN DEL CAMPO SANCHIS 2 43,00 €

JOSE ANGEL ROMERA CARRION 2 43,00 €

JOSE ANTONIO GARVIA PASTOR 102 2.193,00 €

JOSE ANTONIO GONZALEZ MERINO 4 86,00 €

JOSE ANTONIO VALLES CHOCLAN 4 86,00 €

JOSE BRAGADO JIMENEZ 34 731,00 €

JOSE CARRASCO JIMENEZ 121 2.601,50 €

JOSE DAMIAN MONTERO CASADO 9 193,50 €

JOSE DOMINGUEZ PERELA 1 21,50 €

JOSE EDUARDO SANCHEZ NOVO 10 215,00 €

JOSE FELIX INFANTE JIMENEZ 2 43,00 €

JOSE FRANCISCO ARANDA ROMERO 10 215,00 €

JOSE GUITIAN ARIAS 7 150,50 €

JOSE IGNACIO JIMENEZ DUPUY 8 172,00 €

JOSE LUIS ALONSO ACOSTA 3 64,50 €

JOSE LUIS ARANDA ARCAS 10 215,00 €

JOSE LUIS CABRERO GARCIA 1 21,50 €

JOSE LUIS CERVERA CERVERA 40 860,00 €

JOSE LUIS DOMINGUEZ BARROSO 11 236,50 €

JOSE LUIS GANCEDO GARRIDO 102 2.193,00 €

JOSE LUIS GARCIA DE MATEO BERINGOLA 12 258,00 €

JOSE LUIS IGLESIAS GOMEZ 7 150,50 €

JOSE LUIS JIMENO PEDRERO 3 64,50 €

JOSE LUIS JIMENO ROMERO 1 21,50 €

JOSE LUIS LALIGA RODRIGUEZ 121 2.601,50 €

JOSE LUIS LOPEZ-MESAS COLOMINA 34 731,00 €

JOSE LUIS MAILLO LECHUGA 11 236,50 €

JOSE LUIS SAAVEDRA LOPEZ 60 1.290,00 €

JOSE LUIS SANCHEZ AYUSO 102 2.193,00 €

JOSE LUIS SERRANO GRACIA 20 430,00 €

JOSE LUIS UTASA FERNANDEZ 10 215,00 €

JOSE MANUEL LOPEZ RODRIGUEZ 102 2.193,00 €

JOSE MARIA BERRUEZO MEDINA 3 64,50 €

JOSE MARIA GARCIA BLANCO 34 731,00 €

JOSE MARIA MARTINEZ FERNANDEZ 12 258,00 €

JOSE MARIA ORTIZ GONZALEZ 6 129,00 €

JOSE MARIA SAIZ BUENO 102 2.193,00 €

JOSE MARIA SANCHEZ SEGOVIA 3 64,50 €

JOSE MARIA VILLALUENGA ROYO 62 1.333,00 €

6

Nombre y Apellidos Nº Acciones Cuota liquidación

JOSE MEGINO FERNANDEZ 102 2.193,00 €

JOSE MIGUEL CORREA REAL 2 43,00 €

JOSE MIGUEL PEIRO ALBA 3 64,50 €

JUAN ADRIAN CALABRIA FLORES 5 107,50 €

JUAN ALBERTO CORCHO DAZA 102 2.193,00 €

JUAN ANGEL SEGURA VITUTIA 20 430,00 €

JUAN CARLOS APARICIO BARUQUE 2 43,00 €

JUAN CARLOS CRUZ BUENO 12 258,00 €

JUAN CARLOS LOPEZ SOTO 102 2.193,00 €

JUAN CARLOS MARTINEZ TEJEIRO 10 215,00 €

JUAN CARLOS MATE DIEZ 102 2.193,00 €

JUAN CARLOS MENDEZ GALAN 2 43,00 €

JUAN CARLOS RUIZ DIEZ 4 86,00 €

JUAN CARLOS SANCHEZ HERNANDEZ 2 43,00 €

JUAN CARLOS SERRANO GRACIA 102 2.193,00 €

JUAN CISNEROS DEL PRADO 5 107,50 €

JUAN DE DIOS ROSADO HUMANES 102 2.193,00 €

JUAN FRANCISCO JIMENEZ ZAPATA 102 2.193,00 €

JUAN FRANCISCO MARTINEZ GARCIA 15 322,50 €

JUAN FRANCISCO SANZ CORTES 15 322,50 €

JUAN FRANCISCO SANZ MARTINEZ 15 322,50 €

JUAN IGNACIO DIEZ PEREZ 70 1.505,00 €

JUAN IGNACIO DIEZ SANCHIDRIAN 70 1.505,00 €

JUAN JOSE PALACIOS MARTIN 2 43,00 €

JUAN JOSE PEREZ CAÑADAS 127 2.730,50 €

JUAN JOSE TIERREZ CONDE 5 107,50 €

JUAN JOSE TIERREZ VELAZQUEZ 30 645,00 €

JUAN JOSE URBAN CASTELL 102 2.193,00 €

JUAN MIGUEL GARCIA-CARO MEDINA 4 86,00 €

JUAN MOYA BARRIO 19 408,50 €

JUAN SEBASTIAN PADILLA SANCHEZ 20 430,00 €

JUAN URBAN PEÑA 102 2.193,00 €

JUANA MARIA RICO SANCHEZ 5 107,50 €

JULIA DE LA GUIA ESCRIBANO 102 2.193,00 €

JULIA GONZALEZ GARCIA 6 129,00 €

JULIAN ALONSO CARIDAD 10 215,00 €

JULIAN GONZALEZ VICENTE 12 258,00 €

JULIAN GORGOJO FERNANDEZ 55 1.182,50 €

JULIAN LOPEZ AGUADO 102 2.193,00 €

JULIO ANDRES ALVARO MACEIN 102 2.193,00 €

JULIO MARTIN CORTIJO 1 21,50 €

LUIS ALFONSO DE MOLINA 20 430,00 €

7

Nombre y Apellidos Nº Acciones Cuota liquidación

LUIS ANTONIO CORREA REAL 2 43,00 €

LUIS CARLOS HERNANDEZ VEGA 5 107,50 €

LUIS ESPEJO ALONSO 102 2.193,00 €

LUIS FERNANDO SANCHEZ PEREZ-GRUESO 8 172,00 €

LUIS MIGUEL AGUEJAS PEREZ 2 43,00 €

LUIS MIGUEL LORENZO CHISCANO 6 129,00 €

LUIS MORENO SALAS 4 86,00 €

LUIS SANCHEZ RODRIGUEZ 6 129,00 €

LUIS VIÑAS GARCIA-CANO 1 21,50 €

MANUEL GARRIDO LOZANO 2 43,00 €

MANUEL JESUS HERRANZ PICON 4 86,00 €

MANUEL LUIS GARCIA BLESA 10 215,00 €

MANUEL LUIS GARCIA GARCIA 10 215,00 €

MANUEL MERINO MADERA 102 2.193,00 €

MANUEL PARRA CASTILLA 30 645,00 €

MANUEL PORTAL ROJO 2 43,00 €

MANUEL RUBIO FERNANDEZ 2 43,00 €

MANUEL SANZ BURGOA 20 430,00 €

MANUEL SANZ HOSPITAL 30 645,00 €

MANUEL SERRANO CIFRIAN 10 215,00 €

MANUEL TOMAS RIOJA DELGADO 8 172,00 €

MARCELO ADOLFO TORRES UTRILLA 5 107,50 €

MARCIAL GOMEZ PLAZA 10 215,00 €

MARCO GARCIA-CUENCA NIÑO 12 258,00 €

MARCOS RUBIO SERRANO 10 215,00 €

MARIA CARMEN GONZALEZ ALBARRAN 50 1.075,00 €

MARIA ELENA FERNANDEZ-COTARELO HERAS 5 107,50 €

MARIA GLORIA TREVIÑO RODRIGUEZ 9 193,50 €

MARIA HONTANARES GONZALO FRA 102 2.193,00 €

MARIA JESUS GRACIA MONTALBAN 40 860,00 €

MARIA LUISA FLOREZ COSTA 5 107,50 €

MARIA LUISA MUÑIZ ALCOBA 10 215,00 €

MARIA LUISA ORTIZ HIDALGO 2 43,00 €

MARIA LUISA RUIZ GARCIA 10 215,00 €

MARIA PALMA CASTILLEJO 10 215,00 €

MARIA PILAR GONZALO FRA 102 2.193,00 €

MARIA ROSARIO NAVARRO OLLETA 10 215,00 €

MARIA SANTOS GOMEZ SANCHEZ 20 430,00 €

MARIANO GARCIA-CARO LOSADA 4 86,00 €

MARIANO HERVAS VAZQUEZ 102 2.193,00 €

MARIO ARAGON SANTURDE 10.000 215.000,00 €

MARK EMILIO GIACOPAZZI 1.403 30.164,50 €

8

Nombre y Apellidos Nº Acciones Cuota liquidación

MAXIMO LARIO RIVAS 4 86,00 €

MIGUEL ANGEL DONGIL MARTINEZ 102 2.193,00 €

MIGUEL ANGEL FERNANDEZ DOMINGUEZ 14 301,00 €

MIGUEL ANGEL GIL MARIN 30.769 661.533,50 €

MIGUEL ANGEL LOPEZ SANZ 2 43,00 €

MIGUEL BUDIA MAYORAL 2 43,00 €

MIGUEL DE CASTRO VITORES 24 516,00 €

MIGUEL DE LAS HERAS LOPEZ 13 279,50 €

MIGUEL HENRIQUEZ DE LUNA TREVIÑO 10 215,00 €

MIGUEL MOYA RODRIGUEZ 48 1.032,00 €

MIGUEL PEREZ CAÑADAS 229 4.923,50 €

MIGUEL SERRANO VALDERAS 102 2.193,00 €

MIGUEL VALLEJO ZAPATERO 3 64,50 €

MONICA TIERREZ CONDE 5 107,50 €

NICANOR FERNANDEZ SANCHEZ 2 43,00 €

NOELIA KAORI MARTIN NISHIUMA 3 64,50 €

NORBERTO ALONSO RODRIGUEZ 102 2.193,00 €

OVIDIO MARTINEZ CARPENA 3 64,50 €

OVIDIO MARTINEZ GARCIA 3 64,50 €

PABLO ALVARO ALONSO 2 43,00 €

PABLO ANTONIO FERNANDEZ VERDES 440 9.460,00 €

PABLO CHILLIDA RODRIGUEZ 1 21,50 €

PABLO ECHAVE-SUSTAETA DOMBRASAS 11 236,50 €

PABLO GABRIEL HERRERO SANCHEZ 109 2.343,50 €

PABLO GARROTE DE MARCOS 20 430,00 €

PABLO HENRIQUEZ-LUNA LOSADA 10 215,00 €

PABLO LOPEZ BAZA 102 2.193,00 €

PABLO MORENO GOMEZ 50 1.075,00 €

PABLO MORENO PRIETO 15 322,50 €

PABLO RAMOS BARRIO 12 258,00 €

PASCUALA BARUQUE HERNANSANZ 2 43,00 €

PAULINO ESCUDERO SEGURA 102 2.193,00 €

PEDRO ISABEL HUERTAS 8 172,00 €

PILAR GARCIA MORENO 10 215,00 €

RAFAEL ARELLANO GAMBOA 102 2.193,00 €

RAFAEL BARROSO CAMPO 30 645,00 €

RAFAEL CARCANO RIVAS 1 21,50 €

RAFAEL RODRIGUEZ DE PRADA 10 215,00 €

RAFAELA GARCIA TABLA 12 258,00 €

RICARDO PASCUAL NAVARRO 2 43,00 €

ROBERTO HERNANDO ALVAREZ 10 215,00 €

ROBERTO HERNANDO LOPEZ 10 215,00 €

9

Nombre y Apellidos Nº Acciones Cuota liquidación

SALVADOR SANTOS CAMPANO 302 6.493,00 €

SANTIAGO BARROSO CAMPO 30 645,00 €

SANTIAGO FERNANDEZ SELIGRAT 10 215,00 €

SANTIAGO ROJO CASTRO 102 2.193,00 €

SERGIO BLANCO GONZALEZ 12 258,00 €

SINFORIANO ESTEBAN GARCIA 20 430,00 €

SOFIA GALATAS ESCAT 102 2.193,00 €

TEODORA DE LUZ GIRON 5 107,50 €

VALENTIN MARTINEZ GONZALEZ 1 21,50 €

VALENTIN MARTINEZ PEREZ 1 21,50 €

VALERIANO TORRES ROJAS 1 21,50 €

VENANCIO GARCIA RODRIGUEZ 10 215,00 €

VICENTA LINARES PASCUAL 20 430,00 €

VICENTE JOSA SANCHEZ 25 537,50 €

VICENTE MONTERO PELAEZ 10 215,00 €

VICENTE VALLES CHOCLAN 102 2.193,00 €

VICENTE VALLES PORRAS 12 258,00 €

VICTOR ESTEBAN SANZ 1 21,50 €

VICTOR VAZQUEZ GONZALEZ 2.107 45.300,50 €

VICTORIA MELONES GARCIA 12 258,00 €

VIDAL DEL SAZ RODRIGUEZ 102 2.193,00 €

VIDEO MERCURY FILMS, S.A. 61.046 1.312.489,00 €

TOTALES 484.059 10.407.268,50 €