SEÑOR NOTARIO PUBLICO:- SIRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS UNA CONSTITUCION SIMULTANEA DE UNA SOCIEDAD ANONIMA DENOMINADA GRUPO MINERO FORTALEZA SOCIEDAD ANOMINA, QUE OTORGAN: 1) ALDO ELIOTT QUENTA ARAOZ, SOLTERO, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 01324636, CON DOMICILIO EN EL JIRON LIMA NUMERO 442, DE ESTA CIUDAD DE PUNO; 2) EDGAR MARLON LUQUE ARAOZ, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 23925364; CASADO CON ROSARIO YNES ALFARO PILLCO, IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 23857642, AMBOS CON DOMICILIO EN EL JIRON J. MORAL NUMERO 225, DE ESTA CIUDAD DE PUNO; 3) HUGO MARINO POCOHUANCA CAYO, SOLTERO, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 02266853, CON DOMICILIO EN EL LOTE 9, MANZANA 5, DEL BARRIO NUEVO ILO, DEL DISTRITO DE ILO, PROVINCIA DE MARISCAL NIETO Y DEPARTAMENTO DE MOQUEGUA, DE TRANSITO POR ESTA CIUDAD; 4) MARISOL QUENTA ARAOZ, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR ROMAN ELIO QUENTA CHALCO, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 01264071, CON DOMICILIO EN EL JIRON LIMA NUMERO 851,DE ESTA CIUDAD, DE CONFORMIDAD A LA ESCRITURA PUBLICA DE PODER GENERA Y ESPECIAL DE FECHA 21 DE FEBRERO DEL 2005, CELEBRADA POR ANTE NOTARIO PUBLICO DE ESTA CIUDAD ELAR WILFREDO VILCA MONTEAGUDO; 5) ROCIO QUENTA ARAOZ, IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 06288683; CASADO CON MARCO ANTONIO CARRASCO GIL, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 06288952, AMBOS CON DOMICILIO EN EL JIRON LIMA NUMERO 851, DE ESTA CIUDAD DE PUNO; 6) RAUL HORACIO QUENTA ARAOZ, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 40597606; CASADO CON MARIANA MARTINA ROMERO DIAZ, IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 40604963, AMBOS CON DOMICILIO EN EL JIRON LIMA NUMERO 442, DE ESTA CIUDAD DE PUNO; BAJO LOS TERMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES:= PRIMERO.- DE LA CONSTITUCION.- POR EL PRESENTE INSTRUMENTO NOSOTROS LOS OTORGANTES: ALDO ELIOTT QUENTA ARAOZ, EDGAR MARLON LUQUE ARAOZ; HUGO MARINO POCOHUANCA CAYO; MARISOL QUENTA ARAOZ (REPRESENTADA POR ROMAN ELIO QUENTA CHALCO); ROCIO QUENTA ARAOZ; Y, RAUL HORACIO QUENTA ARAOZ; EN CUMPLIMIENTO AL ACUERDO DE JUNTA GENERAL DE ACCIONSTAS DE FECHA 15 DE ABRIL DEL 2005, PROCEDEMOS A CONSTITUIR FORMALMENTE UNA SOCIEDAD ANONIMA BAJO LA DENOMINACION DE GRUPO MINERO FORTALEZA SOCIEDAD ANOMINA, HABIENDOSE OBLIGADO LOS SOCIOS A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.- SEGUNDO.- DEL CAPITAL.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE TREINTA Y DOS MIL QUINIENTOS CON 00/100 NUEVOS SOLES (S/. 32,500.00), EQUIVALENTE AL MONTO DE DIEZ MIL CON 00/100 DOLARES AMERICANOS (US$ 10,000.00), SEGUN TIPO DE CAMBIO DE S/. 3.25, REPRESENTADO POR 10,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR

NOMINAL DE S/. 3.25 CADA UNA, INTEGRAMENTE SUSCRITO Y PAGADO EN UN 25%.= TERCERO.- DEL ESTATUTO.- LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE SE REGIRA POR EL SIGUIENTE ESTATUTO, Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY 26887 QUE EN ADELANTE SE DENOMINARA LA LEY:- ESTATUTO.- TITULO PRIMERO.- CAPITULO UNICO.- DE LA DENOMINACION, OBJETO SOCIAL, DURACION Y DOMICILIO.- ARTICULO 1.- LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE SE DENOMINA GRUPO MINERO FORTALEZA SOCIEDAD ANOMINA PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA (GRUPO MINERO FORTALEZA S.A.).- ARTICULO 2.- LA SOCIEDAD TIENE COMO OBJETO SOCIAL DEDICARSE A LAS ACTIVIDADES DE: A) EXPORTACION DE JOYERIA Y ORFEBRERIA.- B) PROSPECCION, EXPLORACION, EXPLOTACION, CONCENTRACION, TRANSFORMACION Y COMERCIALIZACION DE MINERALES DE LAS CONSECIONES MINERAS.- C) TRANSPORTE DE MINERALES METALICOS Y NO METALICOS PROCESADOS Y NO PROCESADOS.- D) COMPRA VENTA Y VENTA DE EQUIPOS Y MAQUINARIAS MINERAS.- E) IMPORTACION Y EXPORTACION DE MINERALES, INSUMOS PARA LA MINERA, EQUIPOS MINEROS Y MAQUINARIA MINERA.- F) SERVICIOS DE PROCESAMIENTO DE MINERALES.- G) TODA ACTIVIDAD RELACIONADA A LA MINERA.- SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO, QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES.- PARA CUMPLIR DICHO OBJETO PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA.= ARTICULO 3.- LA DURACION DE LA SOCIEDAD ES INDEFINIDA. LA SOCIEDAD SE EXTINGUIRA EN CUALQUIER MOMENTO DE SOBREVENIR CUALQUIERA DE LAS CAUSALES PREVISTAS EN EL ARTICULO 407 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.- ARTICULO 4.- LA SOCIEDAD TIENE COMO SU DOMICILIO LA CIUDAD DE PUNO, DISTRITO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE PUNO, ESTABLECIENDO COMO SU PRIMERA SEDE SOCIAL EL JIRON GRAU NUMERO 240, DE ESTA CIUDAD DE PUNO, IGUALMENTE, PODRA ESTABLECER SUCURSALES O AGENCIAS EN OTROS LUGARES DE LA REPUBLICA O DEL EXTRANJERO, CON ACUERDO EN ESTE ULTIMO CASO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.- TITULO SEGUNDO.- CAPITULO UNICO.- EL CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES.- ARTICULO 5.- EL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO DE LA SOCIEDAD ES DE: TREINTA Y DOS MIL QUINIENTOS CON 00/100 NUEVOS SOLES (S/. 32,500.00) EQUIVALENTE A DIEZ MIL CON 00/100 DOLARES AMERICANOS (US$ 10,00.00), SEGUN TIPO DE CAMBIO DE S/. 3.25, REPRESENTADO POR 10,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 3.25 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:- 1) ALDO ELIOTT QUENTA ARAOZ, SOLTERO, SUSCRIBE 1450 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 4,712.5 EQUIVALENTE A US$ 1,450.00, MEDIANTE APORTE EN BIEN DINERARIO, Y QUE REPRESENTAN EL 14.50% DEL CAPITAL.- 2) EDGAR MARLON LUQUE ARAOZ, CON CONSENTIMIENTO EXPRESO DE SU ESPOSA ROSARIO YNES ALFARO PILLCO, SUSCRIBE 1,900 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 6,175.00 EQUIVALENTE A US$ 1,900.00, MEDIANTE APORTE EN BIEN DINERARIO, Y QUE REPRESENTAN EL 19.00% DEL CAPITAL.- 3) HUGO

MARINO POCOHUANCA CAYO, SOLTERO, SUSCRIBE 2,300 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 7,475.00 EQUIVALENTE A US$ 2,300.00, MEDIANTE APORTE EN BIEN DINERARIO, Y QUE REPRESENTAN EL 23.00% DEL CAPITAL.- 4) MARISOL QUENTA ARAOZ, SOLTERA, SUSCRIBE 1,450 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 4,712.50 EQUIVALENTE A US$ 1,450.00, MEDIANTE APORTE EN BIEN DINERARIO, Y QUE REPRESENTAN EL 14.50% DEL CAPITAL.- 5) ROCIO QUENTA ARAOZ, CON CONSENTIMIENTO EXPRESO DE SU ESPOSO MARCO ANTONIO CARRASCO GIL, SUSCRIBE 1,450 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 4,712.50 EQUIVALENTE A US$ 1,450.00, MEDIANTE APORTE EN BIEN DINERARIO, Y QUE REPRESENTAN EL 14.50% DEL CAPITAL.- 6) RAUL HORACIO QUENTA ARAOZ, CON CONSENTIMIENTO EXPRESO DE SU ESPOSA MARIANA ROMERO DIAZ, SUSCRIBE 1,450 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 4,712.50 EQUIVALENTE A US$ 1450.00, MEDIANTE APORTE EN BIEN DINERARIO, Y QUE REPRESENTAN EL 14.50% DEL CAPITAL.- EL CAPITAL SE ENCUENTRA INTEGRAMENTE SUSCRITO Y PAGADO EN UN 25% MEDIANTE DEPOSITO EN UNA EMPRESA DEL SISTEMA FINANCIERO.- ARTICULO 6.- LA CREACION, EMISION, REPRESENTACION, PROPIEDAD, MATRICULA, CLASES DE ACCIONES, DERECHOS Y GRAVAMENES SOBRE ACCIONES, SE SUJETA A LO DISPUESTO EN LA LEY.- LA ACCION CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE SOCIO Y LE ATRIBUYE LOS SIGUIENTES DERECHOS:- A) ACTUAR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES.- B) INTERVENIR EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO RESULTANTE DE LA LIQUIDACION.- C) SER PREFERIDO EN LA SUSCRIPCION DE NUEVAS ACCIONES EN CASO DE AUMENTO DE CAPITAL.- D) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS POR LEY.- E) FISCALIZAR EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LA GESTION DE LOS NEGOCIOS SOCIALES.- F) LOS QUE DETERMINE LA LEY.- ARTICULO 7.- EL SOCIO QUE DESEE TRANSFERIR SUS ACCIONES A PERSONA EXTRAÑA A LA SOCIEDAD, DEBERA COMUNICARLO POR CARTA NOTARIAL AL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, QUIEN A SU VEZ DEBERA COMUNICARLO POR ESCRITO, A LOS DEMAS SOCIOS, EN EL PLAZO DE DIEZ DIAS CONTADOS A PARTIR DE SU RECEPCION. LOS SOCIOS TENDRAN PREFERENCIA PARA LA ADQUISICION DE LAS ACCIONES OFRECIDAS.- ESTE DERECHO DEBERAN EJERCITARLO, MEDIANTE ESCRITO DIRIGIDO AL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, DENTRO DE LOS DIEZ DIAS HABILES SIGUIENTES A LA COMUNICACION. SI SON VARIOS LOS SOCIOS QUE DESEEN ADQUIRIR LAS ACCIONES, SE DISTRIBUIRA ENTRE TODOS ELLOS A PRORRATA DE SUS RESPECTIVAS PARTES SOCIALES.- ARTICULO 8.- LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES SIN CUMPLIR CON LAS FORMALIDADES DEL ARTICULO 7, SE TENDRA POR NULA Y SIN EFECTO ALGUNO.- ARTICULO 9.- CADA ACCION CONFIERE A SU TITULAR UN VOTO EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.- TITULO TERCERO.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD.- ARTICULO 10.- SON ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA JUNTA GENERAL DE AC-CIONISTAS, EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA GENERAL.- LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO MAXIMO DE LA SOCIEDAD.- CAPITULO PRIMERO- DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS- ARTICULO 11.- TIENEN DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL LOS

TITULARES DE LAS ACCIONES; ASIMISMO Y POR INVITACION DE LA PROPIA JUNTA, PODRAN CONCURRRIR EL GERENTE GENERAL SI NO FUERA SOCIO, LOS FUNCIONARIOS, PROFESIONALES Y TECNICOS AL SERVICIO DE LA SOCIEDAD Y EN GENERAL CUALQUIER PERSONA QUE TUVIERA INTERES EN LA BUENA MARCHA DE LOS ASUNTOS SOCIALES, ACTUANDO ESTOS CON VOZ PERO SIN VOTO, PREVIA INVITACION ESCRITA.- ARTICULO 12.- LOS SOCIOS REUNIDOS EN JUNTA GENERAL DECIDIRAN LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.- TODOS LOS SOCIOS, INCLUSIVE LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HAYAN PARTICIPADO EN LA REUNION, QUEDAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS LEGITIMAMENTE TOMADOS EN JUNTA.- ARTICULO 13.- LA JUNTA GENERAL PUEDE SER ORDINARIA O EXTRAORDINARIA Y DEBERA CELEBRARSE EN LA SEDE SOCIAL QUE ES LA CIUDAD DE PUNO, SALVO QUE TODOS LOS SOCIOS ESTEN DE ACUERDO EN CELEBRARLA EN LA SEDE SOCIAL DE UNA SUCURSAL O EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPUBLICA CONFORME AL ARTUCULO 20.- ARTICULO 14.- LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DEBE REALIZARSE NECESARIAMENTE UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA FINALIZACION DEL EJERCICIO ECONOMICO.-ARTICULO 15.- SON ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA ANUAL:- A)APROBAR O DESAPROBAR LA GESTION SOCIAL, LAS CUENTAS Y EL BALANCE GENERAL DE LA SOCIEDAD.- B)DISPONER LA APLICACION DE LAS UTILIDADES SI LA HUBIERE.- C)ELEGIR A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO.- D) DISCUTIR Y RESOLVER LOS DEMAS ASUNTOS QUE LOS SOCIOS Y LA GERENCIA , TENGAN A BIEN PROPONER Y QUE NO ESTÉN RESERVADOS A LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA.- E)LAS DEMAS QUE LE CONCEDA LA LEY Y ESTOS ESTATUTOS.- ARTICULO 16.- LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA PODRA REUNIRSE EN CUAL-QUIER TIEMPO, INCLUSIVE SIMULTANEAMENTE CON LA JUNTA GENERAL ORDINARIA. CORRESPONDE A ESTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA:- A)MODIFICAR EL ESTATUTO SOCIAL.- B)REMOVER A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y AL GERENTE GENERAL Y EN SU CASO ELEGIR A SUS REEMPLAZANTES.- C)AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL .- D)EMITIR OBLIGACIONES CON LOS REQUISITOS Y DENTRO DE LAS LIMITA-CIONES ESTABLECIDAS POR LA LEY.- E)DISPONER INVESTIGACIONES, AUDITORÍAS Y BALANCES.- F)LA TRANSFORMACION, FUSION, ESCISION, REORGANIZACION, DISOLVER Y LIQUIDAR LA SOCIEDAD.- G)CONOCER DE CUALQUIER OTRO ASUNTO QUE REQUIERA EL INTERES SOCIAL Y RESOLVER EN LOS CASOS QUE LA LEY DISPONGA SU INTERVENCIÓN, ASÍ COMO TRATAR DE CUALQUIER OTRO ASUNTO QUE HAYA SIDO OBJETO DE LA CONVOCATORIA.- ARTICULO 17.- LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA SERA CONVOCADA CUANDO EL DIRECTORIO LO ESTIME CONVENIENTE A LOS INTERESES SOCIALES O LO PIDA NOTARIALMENTE UN NUMERO DE SOCIOS QUE REPRESENTE CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL PAGADO O ACCIONISTAS CON DERECHO A VOTO, EXPRESANDO EN LA SOLICITUD LOS ASUNTOS A TRATARSE. EN ESTE CASO, LA JUNTA DEBERA SER CONVOCADA DENTRO DE LOS QUINCE DIAS SIGUIENTES A SU SOLICITUD.- ARTICULO 18.- EN CASO DE NO SER CONVOCADA LA JUNTA EN EL PLAZO SEÑALADO EN LA PARTE FINAL DEL

ARTICULO PRECEDENTE, EL O LOS SOCIOS, PODRAN SOLICITAR LA CONVOCATORIA O REALIZACION DE LA JUNTA JUDICIALMENTE.-ARTICULO 19.- LA JUNTA GENERAL SERA CONVOCADA MEDIANTE AVISO QUE CONTENGA LA INDICACION DEL DIA, HORA, LUGAR DE REUNION Y LAS MATERIAS A TRATAR, EN EL DIARIO DE INSERCION DE LOS AVISOS JUDICIALES DE LA SEDE SOCIAL.- EL AVISO DEBE PUBLICARSE CON ANTICIPACION NO MENOR DE DIEZ DIAS PARA LA CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA O ANUAL. PODRA HACERSE CONSTAR EN LOS AVISOS LA FECHA EN LA QUE SE REUNIRA LA JUNTA EN SEGUNDA CONVOCATORIA, SI NO LLEGARA A REUNIRSE EL QUORUM CORRESPONDIENTE EN LA PRIMERA CITACION. ENTRE LA PRIMERA Y SE-GUNDA CONVOCATORIA DEBERA MEDIAR POR LO MENOS TRES DIAS Y UN MAXIMO DE DIEZ DIAS CALENDARIOS.- ARTICULO 20.- NO OBSTANTE LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS ANTERIORES LA JUNTA SE ENTENDERA CONVOCADA Y QUEDARA VALIDAMENTE CONSTITUIDA, SIEMPRE QUE ESTEN PRESENTES LA TOTALIDAD DEL CAPITAL PAGADO Y QUE LOS ASISTENTES ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACION DE LA REUNION Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR. - ARTICULO 21.- LOS SOCIOS QUE TENGAN DERECHO A CONCURRIR A LAS JUNTAS, PODRAN HACERSE REPRESENTAR POR OTRA PERSONA, SEA O NO SOCIO; LA REPRESENTACION DEBERA CONFERIRSE POR ESCRITO Y CON CARACTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA, SALVO QUE SE TRATE DE PODERES OTORGADOS POR ESCRITURA PUBLICA. EN TODOS LOS CASOS LA REPRESENTACION CONFERIDA ES LA DEL MANDATO CON REPRESENTACION. ESTOS PODERES DEBEN SER REGISTRADOS ANTE LA SOCIEDAD CON UNA ANTICIPACION NO MENOR DE 24 HORAS A LA CELEBRACION DE LA JUNTA. - ARTICULO 22.- DESDE EL DIA DE LA PUBLICACION, LOS DOCUMENTOS, MOCIONES Y PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA JUNTA, ESTARAN A DISPOSICION DE LOS SOCIOS EN LAS OFICINAS DE LA SOCIEDAD.- ARTICULO 23.- PARA LA CELEBRACION DE LAS JUNTAS GENERALES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS, SE REQUIERE EN PRIMERA CONVOCATORIA LA CONCURRENCIA DE SOCIOS QUE REPRESENTEN AL MENOS EL CINCUENTA POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA BASTARA LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NUMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.- ARTICULO 24.- CUANDO EN LA JUNTA SE TRATE DE AUMENTO DE CAPITAL, EMISION DE OBLIGACIONES, TRANSFORMACION, FUSION, ESCISION, REORGANIZACION, DISOLUCION, LIQUIDACION Y LA MODIFICACION DE ESTOS ESTATUTOS; SE REQUERIRA EN PRIMERA CONVOCATORIA LA CONCURRENCIA DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO QUE REPRESENTEN AL MENOS LAS DOS TERCERAS PARTES DEL CAPITAL SOCIAL PAGADO Y EN SEGUNDA COVOCATORIA, BASTARA QUE CONCURRAN ACCIONES QUE REPRESENTEN AL MENOS LAS TRES QUINTAS PARTES DEL CAPITAL SOCIAL PAGADO.- ARTICULO 25.- LOS ACUERDOS DE LAS JUNTAS SERAN ADOPTADOS POR MAYORIA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO REPRESENTADAS EN JUNTA.- ARTICULO 26.- LA JUNTA GENERAL SERA

PRESIDIDA POR LA PERSONA QUE EN ELLA SE ELIJA, ACTUARA COMO SECRETARIO EL GERENTE GENERAL. CUANDO CONCURRA UN SOCIO CON PODER DEL OTRO PODRA EJERCER AMBOS CARGOS.- ARTICULO 27.- EL DERECHO A VOTO NO PUEDE SER EJERCIDO POR EL SOCIO EN LOS CASOS EN QUE TENGA POR CUENTA PROPIA O DE TERCEROS, INTERESES EN CONFLICTO CON LA SOCIEDAD.- ARTICULO 28.- LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO, EL GERENTE GENERAL, MANDATARIOS Y DEPENDIENTES DE LA SOCIEDAD NO PUEDEN VOTAR COMO SOCIOS CUANDO SE TRATE DE SEÑALAR SUS REMUNERACIONES O SU RESPONSABILIDAD EN CUALQUIER ASUNTO.- ARTICULO 29.- LAS ACCIONES RESPECTO DE LAS CUALES NO SE PUEDE EJERCITAR EL DERECHO A VOTO, SON COMPUTABLES PARA FORMAR EL QUORUM DE LA JUNTA E INCOMPUTABLES PARA ESTABLECER LA MAYORIA EN LAS VOTACIONES. - ARTICULO 30.- LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL Y LOS ACUERDOS QUE EN ELLA SE ADOPTEN, DEBERAN CONSTAR EN UN LIBRO DE ACTAS LEGALIZADO CONFORME A LEY O EXCEPCIONALMENTE EN HOJAS SUELTAS.- ARTICULO 31.- PARA LA REDACCION DE LAS ACTAS DEBERA OBSERVARSE AL MENOS LO SIGUIENTE: INDICARSE EL LUGAR, HORA, LA INDICACION SI SE CELEBRA EN PRIMERA O SEGUNDA CONVOCATORIA, NOMBRE DE LOS ACCIONISTAS PRESENTES O DE QUIENES REPRESENTEN, EL NUMERO Y CLASE DE ACCIONES DE LAS QUE SON TITULARES, NOMBRE DE LA PERSONA QUE ACTUA COMO SECRETARIO Y PRESIDENTE; LA INDICACION DE LA FECHA Y LOS PERIODICOS EN QUE SE HICIERON LAS PUBLICACIONES DE LA CONVOCATORIA, LA FORMA Y RESULTADO DE LAS VOTACIONES Y ACUERDOS TOMADOS. LOS SOCIOS CONCURRENTES PODRAN SOLICITAR QUE QUEDE CONSTANCIA DEL SENTIDO DE SUS OPINIONES Y LOS VOTOS QUE HAYAN EMITIDO. LA REDACCIÓN Y APROBACIÓN DEL ACTA PODRA EFECTUARSE EN LA MISMA JUNTA. SOLO POR EXCEPCION UN MISMO SOCIO PODRA HACER DE PRESIDENTE Y SECRETARIO A LA VEZ. EL ACTA TIENE FUERZA LEGAL DESDE SU APROBACION.- ARTICULO 32.- LAS CERTIFICACIONES QUE DEBERAN SURTIR EFECTOS FRENTE A TERCEROS O AUTORIDADES, SERAN EXPEDIDAS POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO O EL GERENTE GENERAL POR ACUERDO DEL DIRECTORIO O DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN EL VEINTE POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, LA JUNTA PUEDE LLEVARSE A CABO EN PRESENCIA DE UN NOTARIO PÚBLICO QUIEN CERTIFICARA LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN JUNTA.- CAPITULO SEGUNDO.- DEL DIRECTORIO.- ARTICULO 33.- LOS DIRECTORES SON ELEGIDOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y PARA SER DIRECTOR NO SE REQUIERE SER ACCIONISTA, SIENDO EL CARGO PERSONAL Y NO ES NECESARIO OTORGAR GARANTIAS PARA EJERCER EL CARGO.- ARTICULO 34.- EL NUMERO DE DIRECTORES ES DE TRES, QUIENES ELIGIRAN A SU PRESIDENTE Y EL TIEMPO DE DURACION DEL CARGO ES DE TRES AÑOS, PUDIENDO SER REMOVIDOS EN CUALQUIER MOMENTO POR LA JUNTA GENERAL. EL DIRECTORIO ESTARA CONFORMADO CON REPRESENTACION DE LAS MINORIAS. PUEDE HABER REELECCION INMEDIATA E INDEFINIDA EN EL CARGO DE DIRECTOR COMO DE PRESIDENTE DEL DIRECTORIO. NO HAY INCOMPATIBILIDAD EN EL

EJERCICIO DE LOS CARGOS DE GERENTE GENERAL Y PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.- ARTICULO 35.- PARA LA VALIDEZ DE LOS ACUERDOS DEL DIRECTORIO EL QUORUM SERA DE TRES DIRECTORES Y SUS ACUERDOS SE TOMAN POR MAYORIA ABSOLUTA DE SUS MIEMBROS. CADA DIRECTOR TIENE UN VOTO.- ARTICULO 36.- EL CARGO DE DIRECTOR ES REMUNERADO, DEBIENDO FIJAR ESTAS REMUNERACIONES LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL.- ARTICULO 37.- EL DIRECTORIO ES COMPETENTE PARA.- A)ELEGIR A SU PRESIDENTE.- B)REGLAMENTAR SU PROPIO FUNCIONAMIENTO.- C)ACEPTAR LA DIMISION DE SUS MIEMBROS Y PROVEER LAS VACANTES QUE SE PRODUZCAN EN LOS CASOS PREVISTOS POR LEY. SI NO PUEDEN COMPLETAR EL NUMERO DE DIRECTORES POR LA DIMISION, ESTE PODRA FUNCIONAR CON UN NUMERO DE DOS DIRECTORES.- D)ENCOMENDAR DETERMINADOS ASUNTOS A UNO O MAS DE SUS DIRECTORES, SIN PERJUICIO DE LOS PODERES QUE PUEDA CONFERIR A CUALQUIER PERSONA.- E)NOMBRAR AL GERENTE GENERAL, DETERMINANDO SUS OBLIGACIONES Y REMUNERACIONES.- F)RENDIR CUENTAS DE LA GESTION SOCIAL Y PRESENTAR LOS BALANCES A LAS JUNTAS GENERALES.- G)EJERCER LAS DEMAS ATRIBUCIONES SEÑALADAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y QUE NO SEAN DE COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL.-ARTICULO 38.- EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO DEBERA CONVOCAR AL DIRECTORIO CADA TRES MESES, REUNIONES QUE SE LLEVARAN A CABO EL SABADO DE LA ULTIMA SEMANA DE LOS MESES DE ENERO, ABRIL, JULIO Y OCTUBRE; Y CADA VEZ QUE LO JUZGUE NECESARIO A LOS INTERESES DE LA SOCIEDAD O CUANDO LO SOLICITE UN DIRECTOR. LA CONVOCATORIA DEBE HACERSE MEDIANTE ESQUELA.- ARTICULO 39.- LAS REUNIONES DEL DIRECTORIO O LOS ACUERDOS TOMADOS DEBEN CONSTAR EN UN LIBRO LEGALIZADO CONFORME A LEY O EXCEPCIONALMENTE EN HOJAS SUELTAS, Y SUS ACUERDOS SE TOMAN POR MAYORIA ABSOLUTA DE VOTOS DE LOS DIRECTORES CONCURRENTES. EN CASO DE EMPATE EL PRESIDENTE TIENE VOTO DIRIMENTE.- ARTICULO 40.- LAS ACTAS DEL DIRECTORIO DEBEN EXPRESAR LA FECHA, HORA Y LUGAR DE LA REUNION, EL NOMBRE DE LOS CONCURRENTES, LOS ASUNTOS TRATADOS, LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS, LA FORMA Y CIRCUNSTANCIAS EN QUE SE ADOPTARON LOS ACUERDOS EL NUMERO DE VOTOS EMITIDOS EN CADA CASO, LOS ACUERDOS TOMADOS Y LAS CONSTANCIAS QUE REQUIERAN DEJAR LOS DIRECTORES .- ARTICULO 41 EL DIRECTOR QUE EN CUALQUIER ASUNTO TENGA INTERES CONTRARIO DE LA SOCIEDAD, DEBE MANIFESTARLO POR ESCRITO Y ABSTENERSE DE PARTICIPAR EN LA DELIBERACION Y RESOLUCION CONCERNIENTE A DICHO ASUNTO. ASIMISMO, NO PUEDE CONCEDERSE CREDITO O PRESTAMOS DE LA SOCIEDAD A MIEMBROS DEL DIRECTORIO NI OTOR-GARSE GARANTÍAS A FAVOR DE ESTOS SON AUTORIZACION EXPRESA DEL DIRECTORIO, ACUERDO QUE DEBE TOMARSE POR MAYORIA ABSOLUTA.- ARTICULO 42.- LOS DIRECTORES RESPONDEN ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE ANTE LA SOCIEDAD, LOS ACCIONISTAS Y ACREEDORES POR DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CAUSEN POR LOS ACUERDOS O ACTOS CONTRARIOS A LA LEY, EL ESTATUTO O POR LOS REALIZADOS CON DOLO,

ABUSO DE SUS FACULTADES O NEGLIGENCIA GRAVE, TAMBIEN LO SON:- A)DE LA REALIDAD DE LAS APORTACIONES HECHAS DURANTE SU PERIODO.- B)DE LA EFECTIVIDAD DE LAS UTILIDADES CONSIGNADAS EN EL BALANCE.C)DE LA EXISTENCIA I REGULARIDAD DE LOS LIBROS QUE ORDENA LA LEY.- D)DEL CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS DE JUNTA GENERAL.= ESTARAN EXENTOS DE RESPONSABILIDAD LOS DIRECTORES QUE HAYAN SALVADO SU VOTO EN LOS ACUERDOS QUE CAUSEN DAÑOS Y PERJUICIOS, PUEDEN DEJAR CONSTANCIA DE ELLO EN LA PROPIA ACTA O MEDIANTE CARTA NOTARIAL.- ARTICULO 43.- EL DIRECTORIO TIENE LAS FACULTADES DE REPRESENTACION LEGAL Y LA GESTION NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD DENTRO DE SU OBJETO, CON EXCEPCION DE LOS ASUNTOS QUE EL ESTATUTO ATRIBUYE A LA JUNTA GENERAL.- ARTICULO 44.- HAY VACANCIA EN EL CARGO DE DIRECTOR POR MUERTE, REMOCION O RENUNCIA O POR INCURRIR EL DIRECTOR EN ALGUNA DE LAS CAUSALES DE IMPEDIMENTO SEÑALADAS EN LA LEY O ESTATUTO.- CAPITULO TERCERO.- DE LA GERENCIA.- ARTICULO 45.- LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ESTARA A CARGO DEL GERENTE GENERAL. EL GERENTE ES EL REPRESENTANTE LEGAL Y ES NOMBRADOS POR EL DIRECTORIO. - ARTICULO 46.- LA DURACION DEL CARGO DE GERENTE ES DE DOS AÑOS. PARA SER GERENTE GENERAL NO SE REQUIERE SER SOCIO.- ARTICULO 47.- EL GERENTE RESPONDE ANTE LA SOCIEDAD Y TERCEROS POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE OCASIONEN POR EL INCUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES, DOLO, ABUSO DE SUS FACULTADES, NEGLIGENCIA GRAVE.- ARTICULO 48.- EL GERENTE GENERAL NO PODRAN DEDICARSE POR CUENTA PROPIA NI AJENA AL MISMO GENERO DE NEGOCIOS QUE CONSTITUYA EL OBJETO DE LA SOCIEDAD.- ARTICULO 49.- HAY VACANCIA EN EL CARGO DE GERENTE POR:- A)MUERTE.- B)RENUNCIA O REMOCION.- C)POR ENFERMEDAD QUE LO INHABILITEPARA DESEMPEÑAR LAS FUNCIONES DE MODO PERMANENTE.- ARTICULO 50.- SON ATRIBUCIONES Y OBLIGACIONES DEL GERENTE: A) CONTRATAR LOS PROFESIONALES, EMPLEADOS Y OBREROS AL SERVICIO DE LA SOCIEDAD; ASI COMO SUSPENDERLOS EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES; IGUALMENTE DETERMINARA SUS OBLIGACIONES, REMUNERACIONES, ESTANDO ESTO ULTIMO EN FUNCION DE LAS PAUTAS DICTADAS POR LA JUNTA GENERAL Y EL DIRECTORIO. IGUALMENTE PODRA DESPEDIR AL PERSONAL EN GENERAL, DE ACUERDO A LAS NORMAS LABORALES VIGENTES.B)ORGANIZAR LA ADMINISTRACION INTERNA DE LA SOCIEDAD.-C)EXAMINAR LOS LIBROS, DOCUMENTOS Y OPERACIONES DE LA SOCIEDAD Y DAR LAS ORDENES NECESARIAS PARA SU ADECUADO CUMPLIMIENTO.- D)SOMETER AL DIRECTORIO EN SU OPORTUNIDAD EL BALANCE DE CADA AÑO.E)RENDIR INFORME AL DIRECTORIO SOBRE CONDICIONES Y PROGRESOS DE LOS NEGOCIOS Y OPERACIONES DE LA SOCIEDAD; DE LAS COBRANZAS, INVERSIONES Y FONDOS DISPONIBLES.F)EJECUTAR LAS DEMAS FACULTADES QUE SEAN COMPATIBLES CON LAS FUNCIONES QUE DESEMPEÑEN Y CON LO ESTABLECIDO EN ESTOS ESTATUTOS Y LA LEY; Y ADEMAS, AQUELLOS OTROS QUE SEAN CONFERIDOS POR EL DIRECTORIO O LA JUNTA GENERAL MEDIANTE PODERES ESPECIFICOS.- ARTICULO 51.- EL

GERENTE GENERAL, ACTUANDO CONJUNTAMENTE CON UN MIEMBRO DEL DIRECTORIO, TENDRA LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES SIGUIENTES:A)OTORGAR MANDATOS O PODERES A TERCERAS PERSONAS. B)CELEBRAR TODA CLASE DE ACTOS, CONTRATOS, CONVENIOS, Y NEGOCIOS, RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA SOCIEDAD Y CON ESTE MISMO CRITERIO, CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS Y ASUMIR COMPROMISOS; GRAVAR BIENES MUEBLES E INMUEBLES CON AUTORIZACION DE LA JUNTA GENERAL ; COMPRAR, DAR O TOMAR EN COMODATO Y ARRENDAR O SUBARRENDAR ACTIVA O PASIVAMENTE TODA CLASE DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES Y EN GENERAL HACER TODO CUANTO ESTIMEN CONVENIENTE O NECESARIO PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS FINES SOCIALES.= C)ACORDAR Y VERIFICAR LAS OPERACIONES DE CREDITO QUE ESTIMEN CONVENIENTE Y CONTRATAR PRESTAMOS.D)ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES CON O SIN GARANTIA. E)GIRAR Y SOBREGIRAR CHEQUES CON PROVISIÓN DE FONDOS O AL DESCUBIERTO, CELEBRANDO PARA ESTE EFECTO CONTRATOS DE CRÉDITO EN CUENTA CORRIENTE. PODRAN TAMBIEN SI LO ESTIMAN CONVENIENTE, ABRIR Y CERRAR CUENTAS DE AHORROS ASI COMO RETIRAR SUS FONDOS; EN EL SISTEMA FINACIERO NACIONAL. F)COBRAR, ENDOSAR, PRORROGAR, EMITIR, RENOVAR, REACEPTAR Y DESCONTAR LETRAS DE CAMBIO, VALES,PAGARES Y DEMAS TITULOS VALORES. G) ABRIR CARTAS DE CREDITO CON O SIN GARANTIAS, CONOCIMIENTOS DE EMBARQUE, CARTAS FIANZAS Y DOCUMENTOS ANALOGOS. H)CONSTITUIR Y OTORGAR GARANTIAS CON AUTORIZACION DE LA JUNTA GENERAL, ESTANDO FACULTADOS PARA DELEGAR EN EL GERENTE GENERAL LA FORMALIZACION DE LOS DOCUMENTOS RESPECTIVOS.I) REALIZAR ACTOS DE DISPOSICION DE DERECHOS SUSTANTIVOS, DEMANDAR RECONVENIR,CONTESTAR DEMANDAS Y RECIONVENCIONES, DESISTIRSE DEL PROCESO Y DE LA PRETENSION, ALLANARSE A LA PRETENSION, CONCILIAR, TRANSIGIR, SOMETER A ARBITRAJE LAS PRETENSIONES CONTROVERTIDAS EN EL PROCESO, SUSTITUIR O DELEGAR LA REPRESENTACION PROCESAL Y PARA LOS DEMAS ACTOS QUE EXPRESE LA LEY ,EN CONSECUENCIA SE LE CONCEDE LA REPRESENTACION, CON LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES DE LOS ARTICULOS 74 Y 75 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LAS DEL MANDATO CON REPRESENTACION DEL CODIGO CIVIL. ASIMISMO SERA EL REPRESENTANTE ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES, SEAN CIVILES, ADMINISTRATIVAS, MILITARES Y DE CUALQUIER INDOLE, ESTA REPRESENTACION TAMBIEN SE CONTRAE A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DEL TRABAJO PARA LOS PROCESOS LABORALES, SIN QUE PUEDA SER TACHADO DE INSUFICIENTE.- ARTICULO 52.- TAMBIEN EL GERENTE GENERAL ES PARTICULARMENTE RESPONSABLE POR:- A)LA REGULARIDAD, EXISTENCIA Y VERACIDAD DE LOS SISTEMAS DE CONTABILIDAD Y LOS LIBROS QUE LA LEY LE ORDENA LLEVAR A LA SOCIEDAD.B)LA VERACIDAD DE LAS INFORMACIONES QUE PROPORCIONE A LA JUNTA GENERAL Y AL DIRECTORIO.- C) EXISTENCIA DE LOS BIENES CONSIGNADOS EN LOS INVENTARIOS.- D)LA CONSERVACION DE LOS

FONDOS SOCIALES EN INSTITUCIONES DE CREDITO.- E)EL EMPLEO DE LOS RECURSOS FINANCIEROS O SOCIALES EN NEGOCIOS DISTINTOS DEL OBJETO SOCIAL.- F)EL CUMPLIMIENTO DE LA LEY, EL ESTATUTO Y LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL Y EL DIRECTORIO.- G)LA VERACIDAD DE LAS CONSTANCIAS Y CERTIFICACIONES QUE EXPIDA RESPECTO DEL CONTENIDO DE LOS LIBROS Y REGISTROS DE LA SOCIEDAD.- H)EL OCULTAMIENTO DE LAS IRREGULARIDADES QUE OBSERVE EN LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD.- TITULO CUARTO.- CAPITULO UNICO.- DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES.-ARTICULO 53.- EN EL PLAZO MAXIMO DE OCHENTA DIAS CONTADOS A PARTIR DEL CIERRE DEL EJERCICIO SOCIAL, EL GERENTE GENERAL ESTARA OBLIGADO A FORMULAR LA MEMORIA, LOS ESTADOS FINACIEROS Y LA PROPUESTA DE APLICACION DE LAS UTILIDADES EN CASO DE HABERLAS. ARTICULO 54.- LA MEMORIA, LOS ESTADOS FINACIEROS Y LA PROPUESTA DE APLICACION DE LAS UTILIDADES EN CASO DE HABERLAS SERA APROBADA POR LA MAYORIA REQUERIDA EN EL ARTICULO VENTICUATRO DE ESTOS ESTATUTOS; PREVIA INFORMACION DE LOS SOCIOS DE LOS DOCUMENTOS QUE LOS RESPALDAN, LOS MISMOS QUE ESTARAN A DISPOSICION DE LOS SOCIOS CON UNA ANTICIPACION NO MENOR DE DIEZ DIAS CALENDARIOS, ANTES DE LA CELEBRACION DE LA JUNTA.- ARTICULO 55.- RIGEN PARA LA SOCIEDAD LO ESTABLECIDO EN LOS ARTICULOS 221 A 233 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES EN CUANTO LE SEAN APLICABLES.- TITULO QUINTO.- CAPITULO UNICO.- DE LA MODIFICACION DE ESTATUTOS, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL.- ARTICULO 56.- PARA CUALQUIER MODIFICACION DE ESTATUTOS SE REQUIERE:- A)EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA CON TODA CLARIDAD LOS ASUNTOS QUE SEAN OBJETO DE LA REUNION; Y B)QUE EL QUORUM SEA EL ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 24.- ARTICULO 57.- LA MODIFICACION DE ESTATUTOS QUE IMPORTEN NUEVAS OBLIGACIONES PARA LOS SOCIOS, NO RIGEN PARA QUIENES NO HAYAN PRESTADO SU APROBACION. SI LA MODIFICACION CONSISTE EN EL TRASLADO DE LA SEDE AL EXTRANJERO, EL CAMBIO DEL OBJETO SOCIAL O LA LIMITACION A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES; EL SOCIO QUE NO HAYA VOTADO A FAVOR PODRA HACER USO DEL DERECHO DE SEPARACION EN LA FORMA QUE LA LEY ESTABLECE.- ARTICULO 58.- TODO AUMENTO DE CAPITAL DEBE DESCRIBIR EL PROCEDIMIENTO A ADOPTARSE, EL MONTO DEL MISMO, EL MONTO DE NUEVAS ACCIONES, LA PROPORCION EN LA QUE HA DE PAGARSE, EL PROCEDIMIENTO PARA LA VALORIZACION DE ESTOS APORTES NO DINERARIOS Y EL NOMBRE DE LOS APORTANTES EN SU CASO.- LA JUNTA GENERAL PUEDE DELEGAR AL DIRECTORIO LA FACULTAD DE REALIZAR EL AUMENTO DE CAPITAL POR UN PLAZO NO MAYOR DE CINCO AÑOS.- ARTICULO 59.- PARA LA REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL ES NECESARIO:- A)EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL LOS ASUNTOS QUE DEBAN SER OBJETO DE LA REUNION.- B)EN PRIMERA CONVOCATORIA SE REQUIERE LA CONCURRENCIA DE SOCIOS QUE REPRESENTEN LAS DOS TERCERAS PARTES DEL CAPITAL SOCIAL PAGADO; EN SEGUNDA CONVOCATORIA BASTARAN LAS TRES QUINTAS PARTES.- C)EL ACUERDO DE REDUCCION DE CAPITAL

SOCIAL DEBE INDICAR EL PROCEDIMIENTO A SEGUIRSE.- ARTICULO 60.- LA REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL ES OBLIGATORIA CUANDO LAS PERDIDAS HAYAN REDUCIDO A MAS DEL CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y HAYA TRANSCURRIDO MAS DE UN EJERCICIO SOCIAL SIN HABER SUPERADO ESTA SITUACION; SALVO QUE LA SOCIEDAD CUENTE CON RESERVAS LEGALES ESTATUTARIAS O DE LIBRE DISPOSICION O SE REALI-CEN NUEVOS APORTES QUE COMPENSEN EL DESMEDRO. EN TODO CASO SERAN DE APLICACION LAS NORMAS CONTENIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LA LEY DE REESTRUCTURACIÓN PATRIMONIAL.- TITULO SEXTO.- CAPITULO UNICO.- DE LA SEPARACION Y EXCLUSION DE SOCIOS.- ARTICULO 61.- LA EXCLUSION Y SEPARACION DE SOCIOS, SE RIGEN POR LAS DISPOSICIONES DE LAS SOCIEDADES COLECTIVAS EN CUANTO LE SEAN APLICABLES. PODRA SER EXCLUIDO EL SOCIO GERENTE GENERAL QUE INFRINJA LA PROHIBICION ESTABLECIDA EN EL ARTÍCULO 48 QUE SE HACE EXTENSIVA AL DIRECTOR QUE SEA SOCIO.LA EXCLUSIÓN DE SOCIOS DEBE CONSTAR EN INSTRUMENTO PUBLICO Y SER INSCRITA EN EL REGISTRO MERCANTIL.- TITULO SETIMO.- CAPITULO UNICO.- DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.- ARTICULO 62.- LA JUNTA GENERAL ORDINARIA OBLIGATORIA ANUAL O EXTRAORDINARIA CON LOS REQUISITOS DE QUORUM DEL ARTICULO 24 DE ESTOS ESTATUTOS, ACORDARA LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD.- ARTICULO 63.- LA SOCIEDAD PROCEDERA A SU LIQUIDACION EN LOS CASOS PREVISTOS POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LA DE REESTRUCTURACION PATROMONIAL O LA NOMRA QUE LA REEMPLAZE; ASI CUANDO LO RESUELVA LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA CONVOCADA CON ESTE OBJETO.- ARTICULO 64.- LA SOCIEDAD DISUELTA CONSERVA SU PERSONERIA JURIDICA MIENTRAS SE REALICE LA LIQUIDACION, AÑADIENDO EN ESE LAPSO A SU DENOMINACION LAS PALABRAS EN LIQUIDACION.- ARTICULO 65.- LA JUNTA GENERAL NOMBRARA A LOS LIQUIDADORES QUE NO PODRAN EXCEDER DE TRES PERSONAS ; LAS MISMAS QUE TENDRAN LAS FACULTADES SEÑALADAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y CUMPLIRAN SUS FUNCIONES DE ACUERDO A LA LEY ANTES MENCIONADA ASI COMO A LA LEY DE RESTRUCTURACION PATRIMONIAL O LA QUE HAGA SUS VECES.- TITULO OCTAVO.- CAPITULO UNICO.- DE LA APLICACION DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.- ARTICULO 66.- EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTOS ESTATUTOS,LA SOCIEDAD SE REGIRA POR LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY 26887, SUS AMPLIATORIAS Y MODIFICACIONES QUE HUBIEREN.- CUARTO.- DE LA DESIGNACION DEL PRIMER DIRECTORIO.- POR ACUERDO UNANIME DE LOS SOCIOS REUNIDOS EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FECHA 15 DE ABRIL DEL 2005, EL PRIMER DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD ESTARA INTEGRADO POR LOS SIGUIENTES ACCIONISTAS:- 1) ALDO ELIOTT QUENTA ARAOZ, QUIEN HARA DE PRESIDENTE.- 2) EDGAR MARLON LUQUE ARAOZ.- 3) HUGO MARINO POCOHUANCA CAYO.- 4) MARISOL QUENTA ARAOZ.- 5) ROCIO QUENTA ARAOZ.- 6) RAUL HORACIO QUENTA ARAOZ, QUIENES DESEMPEÑARAN SUS FUNCIONES CONFORME AL ESTATUTO Y LA LEY.- QUINTO .- DE LA DESIGNACION DE GERENTE

GENERAL.- SE DESIGNA COMO GERENTE GENERAL AL SEÑOR ROMAN ELIO QUENTA CHALCO, QUIEN DESEMPEÑARA SUS FUNCIONES CONFORME AL ESTATUTO Y LA LEY.- SIRVASE UD SEÑOR NOTARIO AGREGAR LAS CLÁUSULAS DE ESTILO Y ELEVAR LA PRESENTE MINUTA A ESCRITURA PUBLICA Y CURSAR LOS PARTES A REGISTROS PUBLICOS PARA LA INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD.- PUNO, 16 DE ABRIL DEL 2005.-==============================================