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NORVIAL S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS AL 30 DE SETIEMBRE 2015 (NO AUDITADO) Y 31 DE DICIEMBRE 2014 (AUDITADO)

1. ACTIVIDAD ECONOMICA a) Constitución y operaciones - Norvial S.A., (en adelante la Compañía) se constituyó en la ciudad de Lima el 18 de octubre de 2002 en cumplimiento de una de las condiciones establecidas para el Consorcio Concesión Vial, al cual con fecha 24 de mayo de 2002 se le adjudicó la buena pro de la Licitación Pública Internacional convocada por el Comité Especial de Infraestructura y Servicios Públicos de COPRI (actualmente PROINVERSION) para la entrega en concesión al sector privado del tramo vial Ancón-Huacho-Pativilca de la carretera Panamericana Norte. La Compañía tiene por objeto social el desarrollo de las actividades relacionadas con el aprovechamiento económico de los bienes de la concesión del tramo vial “Ancón-Huacho-Pativilca” de la carretera Panamericana Norte, entre las cuales quedan comprendidas las siguientes: construcción, rehabilitación, mejoramiento, administración, operación, explotación, prestación, conservación y mantenimiento del tramo vial mencionado, así como, en general, la prestación de todo tipo de servicios adicionales obligatorios y/u opcionales (siempre que sean autorizados por el Organismo Supervisor de la Inversión en Infraestructura de Transporte de Uso Público - OSITRAN - o por el órgano o entidad que, de ser el caso, pudiera asumir sus funciones de supervisión). El domicilio legal de la Compañía es Av. Paseo de la República No. 4675, Surquillo, Lima-Perú. Los estados financieros individuales intermedios condensados al 31 de diciembre de 2014 fueron aprobados por la Junta General de Accionistas del 22 de enero de 2015. Los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2014 fueron aprobados por la Junta General de Accionistas del 25 de marzo de 2015. b) Contrato de Concesión carretera Ancón-Huacho-Pativilca - Como resultado de la obtención de la buena pro, con fecha 15 de enero de 2003, el Concedente firmó con la Compañía, el Contrato de Concesión carretera Ancón-Huacho-Pativilca (en adelante el Contrato), a través del cual se otorga en concesión, la construcción, mantenimiento y explotación de la infraestructura de servicio público del tramo Ancón-Huacho-Pativilca de la Carretera Panamericana Norte, por un plazo de 25 años. A la fecha de suscripción del Contrato, la Compañía cumplió con las siguientes condiciones, entre otros:

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Presentar un plan de financiamiento con terceros o acreditar que cuenta con fondos propios suficientes para realizar las obras establecidas en el Contrato.

Entregar una Garantía de Fiel Cumplimiento por un monto inicial de US$8 millones. Adjuntamos algunos detalles adicionales al contrato de concesión -

CONTRATO DE CONCESION RED VIAL 5: Tramo Ancón – Huacho – Pativilca de la carretera Panamericana Norte

Originador ProInversión.

Adjudicatario/Concesionario Norvial S.A.

Fecha de Adjudicación 24 de Mayo de 2002

Concedente Ministerio de Transportes y Comunicaciones.

Fecha de Suscripción del Contrato 15 de Enero de 2003

Modalidad Auto sostenible; el 100% de ingresos provienen de peajes.

Plazo del Contrato 25 años.

Objeto Construcción, Mantenimiento y Operación de la infraestructura vial del tramo Ancón – Huacho – Pativilca.

Inversiones Primera Etapa - Construcción Evitamiento Huacho-Primavera y Desvío Ambar-Pativilca.

- Reforzamiento calzada existente entre Primavera y Desvío Ambar.

- Intercambios viales Huacho y Pativilca. - Puentes Huaura y Pativilca.

Inversiones Segunda Etapa - Las segundas calzadas que completan la autopista de los tramos construidos en la primera etapa, incluyendo puentes e intercambios. De acuerdo con el Contrato de Concesión, dichas obras deberán realizarse a más tardar 11 años después de puesta en servicio la totalidad de las obras correspondientes a la primera etapa.

- El inicio de la construcción de la segunda etapa, según la interpretación del contrato por el MTC y la Compañía debería iniciarse el año 2015; sin embargo, la interpretación del contrato según OSITRAN es que debería iniciar en el año 2014. Esta controversia se trasladó a un proceso de arbitraje. El arbitraje se resolvió en la Cámara de Comercio de Lima a favor de la interpretación de OSITRAN, lo que obligó a la Compañía a iniciar las obras de la segunda etapa el 1ero. de abril 2014.

- Por otra parte, con fecha 4 de setiembre de 2013 la Compañía presentó el Expediente Técnico para ejecutar la segunda etapa del proyecto en el tramo en concesión al OSITRAN, la absolución de observaciones duró hasta febrero 2014, el

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Expediente Técnico con el levantamiento de las observaciones por parte de la Compañía fue aprobado el 14 de febrero de 2014. Con lo cual la Compañía puedo iniciar obras el 1 ero. de abril 2014

Principales Obligaciones del Concesionario

- Presentar garantía de fiel cumplimiento de concesión por US$ 8.0 millones.

- Constituir un fideicomiso de US$ 3.5 millones a favor del Ministerio para la adquisición de predios.

- Cumplir con los parámetros de servicio exigido en el contrato.

- Cobro de tarifa máxima de US$ 1.50 por eje. - Pago de la Retribución al CONCEDENTE

equivalente al 5.5% de ingresos por peajes.

Derechos del Concesionario - Reajuste anual de la tarifa máxima por cambios en inflación y tipo de cambio.

- Garantía tarifaria en caso no se permita cobrar la tarifa máxima.

- Garantía de ingresos mínimos por tráfico durante los primeros diez años posteriores a la culminación de la primera etapa.

- Restitución del equilibrio económico financiero. - Suscribir convenio de estabilidad tributaria. - Imponer gravamen sobre el derecho de concesión

y los ingresos netos de la Retribución para garantizar el financiamiento de obras.

- Mecanismo de liquidación del contrato. - Modificaciones al contrato. - Solución de controversias, arbitraje.

Resolución del Contrato El contrato podrá resolverse: - Decisión unilateral del Estado Según mecanismo

previsto en el contrato. - Inejecución de las obligaciones materia del

contrato. - Por el cumplimiento parcial, tardío de defectuoso

del contrato. - Caso fortuito o fuerza mayor. - Declaración de insolvencia, disolución, liquidación,

quiebra o nombramiento de interventor. - Grave alteración del ambiente y los recursos

naturales. - Incumplimiento doloso que derive la comisión de

un delito de acción pública en perjuicio del Estado o terceros.

- Transferencia de derechos o cesión de posición contractual.

- Cobranza reiterada del peaje por montos superiores a los autorizados.

- Inicio de un proceso societario, administrativo o judicial para la disolución o liquidación de la

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Compañía. - Incumplimiento de renovar la garantía de fiel

cumplimiento por las pólizas de seguro exigidas. - La disposición de los bienes afectados a la

Concesión en forma distinta a lo previsto en el contrato.

- Expedición de una orden administrativa judicial que impidan a Norvial S.A. realizar una parte sustancial de su negocio o se embarguen los bienes afectados a la concesión.

- La comisión de 3 o más infracciones muy graves según la reglamentación del supervisor.

- Demoras injustificadas en la construcción, mantenimiento y explotación de la infraestructura vial que excedan a los plazos máximos establecidos para penalidad.

- Tres incumplimiento seguidos en el pago a cuenta mensual o cinco discontinuados en el periodo de un año.

- Incumplir con el plazo establecido para levantar irregularidades.

c) Contrato de Crédito Puente - Adjuntamos algunas precisiones de los préstamos:

CONTRATO DE CREDITO PUENTE: BCP

Prestamistas BCP

Prestatario Norvial S.A.

Fecha Suscripción del Contrato: 15 de Enero de 2014

Moneda y Monto del Préstamo Hasta S/. 180.0 millones

Plazo del Contrato 20 meses

Periodo de Repago 12, 15, 18 y 20 meses del contrato

Desembolsos S/. 145.00 millones al 30 de Junio 2015

Tasa de Interés 6.32% Tasa efectiva anual por los primeros 150 millones y 6.50% por el último tramo del contrato de préstamo

Objeto

Prepago préstamo Multilaterales Financiamiento de obras correspondientes a la Segunda Calzada. Financiamiento del IGV vinculado a los gastos del Proyecto

Sponsors - Graña y Montero S.A.A. (67%) - JJC Contratistas Generales S.A. (33%)

Obligaciones del Prestatario - Obtener y mantener vigentes todas las

autorizaciones, licencias, permisos y derechos

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necesarios para realizar sus actividades. - Contratar y mantener vigentes las pólizas de

seguro. - Pagar el monto en la Fecha de Vencimiento.

- Libros y registros contables actualizados. - Entregar EEFF Anuales Auditados y EEFF

Trimestrales sin auditar. - Certificado declarando que no se ha incurrido en

algún Evento de Incumplimiento o Efecto Sustancialmente Adverso ni que se ha recibido notificaciones de litigios.

- Información de un Efecto Sustancialmente Adverso o un Evento de Incumplimiento.

- Informar en caso se inicie un Concurso de Acreedores o un Proceso de Insolvencia.

- Informar sobre medidas cautelares por montos mayores a US$ 5 millones.

- Mantener el giro de su negocio. - Cumplir con la Ley y mantener sus licencias y

permisos vigentes. - Mantenerse al día en el cumplimiento de sus

obligaciones tributarias, laborales, Seguro Social y AFP.

- Realizar operaciones con Afiliadas en condiciones de mercado.

- Mantener sus activos en buenas condiciones - Mantener el status pari passu en relación con

otras obligaciones. - Auditores Externos. - Pagar puntualmente los tributos. - Entrega de Información. - Autorizar al Banco para que pueda publicitar el

Préstamo Puente. - Cumplir con las obligaciones del Contrato de

Concesión. - Informar sobre las solicitudes de autorización

remitidas al Concedente. - Informar sobre la información que se remite al

Concedente. - Utilizar los fondos obtenidos en el Programa de

Bonos y Crédito Sindicado para el pago del préstamo.

- Anotar el levantamiento de las Garantías Mobiliarias.

EEll ppaaggoo ddeell sseerrvviicciioo ddee ddeeuuddaa ddeell ccoonnttrraattoo ddee ccrrééddiittoo ppuueennttee ssee rreeaalliizzóó eell 2233 ddee jjuulliioo ddeell

22001155,, ccoonn llooss ffoonnddooss pprroovveenniieenntteess ddee llaa eemmiissiióónn ddee BBoonnooss CCoorrppoorraattiivvooss..

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d) Emisión de Bonos Corporativos

EMISION BONOS CORPORATIVOS

Acreedores Inversionistas Institucionales

Representante de los Acreedores Scotiabank Perú S.A.A

Emisor Norvial S.A.

Fecha Suscripción del Contrato: 23 de Julio de 2015

Moneda y Monto de Colocación S/. 80 millones –Primera Emisión S/. 285 millones –Segunda Emisión S/. 365.0 millones -Total del Programa

Plazo 5 años –Primera Emisión 11 .5 años –Segunda Emisión

Pago

Cupones trimestrales, con periodo de gracia de 1 año –Primera Emisión Cupones trimestrales, con periodo de gracia de 5 años –Segunda Emisión

Desembolsos S/. 185,022,500.00 en el 2015. S/. 179,977,500.00 en el 2016.

Tasa de Interés Primera emisión Corto Plazo 6.75% TNA. Segunda emisión Largo Plazo 8.375% TNA.

Objeto

Pago del Préstamo Puente y de la Línea del Crédito Revolvente, destinadas a financiar la segunda calzada. Financiamiento de obras correspondientes a la Segunda Calzada. Financiamiento del IGV vinculado a los gastos del Proyecto

Sponsors - Graña y Montero S.A.A. (67%) - JJC Contratistas Generales S.A. (33%)

Obligaciones del Emisor

- Informar al Representante de Obligacionistas los desembolsos realizados por los Bonistas a favor de Norvial.

- Remitir a la SMV y a la BVL los hechos de importancia relacionados con Norvial, los Bonos y su respectiva oferta, así como la demás información adicional que exijan las Normas Aplicables en su condición de emisor en el Programa. Asimismo, remitir copia de esta información al Representante de Obligacionistas.

- Enviar al Representante de Obligacionistas informe preparado por el ingeniero Independiente validando los costos adicionales para la ejecución de (i) Puentes sobre ríos; (ii) Intercambios Viales.

- Entregar copia de (i) sus EEFF anuales auditados, y (ii) sus EEFF trimestrales sin auditar.

- Entregar al Representante de Obligacionistas una declaración en la que se indique si se han

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cumplido todas las condiciones de las Emisiones del Programa y si tiene conocimiento de la ocurrencia de algún EDI.

- Entregar al Representante de Obligacionistas: (a) un reporte de avance de obras del Proyecto, y (b) un reporte de ejecución del presupuesto anual de obras del Proyecto; así como copia del reporte anual que se presente al Concedente sobre los volúmenes de tránsito registrados en cada estación de peaje del tramo de la Concesión.

- Remitir al Representante de Obligacionistas el presupuesto anual del Contrato de Mantenimiento Periódico, Contrato de Operación, Gastos Capex Recurrente y Gastos Norvial, todos validados por el Ingeniero Independiente.

- Informar al Representante de Obligacionistas cualquier hecho que constituya un EDI o que razonablemente pudiera generar un ESA, o que afecte sustancialmente la ejecución del Programa.

- Informar al Representante de Obligacionista si se le siguiese o iniciase un concurso de acreedores o proceso de cesación de pagos bajo las Normas Aplicables.

- Informar al Representante de Obligacionistas de la resolución que ordene el secuestro, embargo o cualquier otra medida cautelar proveniente de procesos judiciales o coactivos sobre algunos de los bienes del Cliente, cuyo monto supere individualmente o en agregado los US$5,000,000.00.

- Informar al Representante de Obligacionistas la reducción del número de Bonos en circulación.

- Llevar sus libros y registros de contabilidad de acuerdo a los PCGA.

- Mantener el giro de su negocio y abstenerse de incursionar en una actividad distinta a su objeto social.

- Dejar sin efecto el concurso de acreedores, proceso de insolvencia u otro de cesación de pagos iniciado en su contra.

- Cumplir con las normas aplicables y mantener vigentes las licencias, permisos, autorizaciones cuyo incumplimiento, afectación o pérdida pueda generar un ESA.

- Mantenerse al día en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias, laborales, de seguro social y de AFPs cuyo incumplimiento puede generar un ESA.

- Realizar operaciones con Afiliadas, Subsidiarias o vinculadas en condiciones de mercado.

- Mantener sus activos en buenas condiciones y

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debidamente asegurados de acuerdo al Contrato de Concesión.

- Subordinar toda deuda que devengue intereses o préstamo

- Mantener como auditores externos a alguna de las siguientes firmas: KPMG, EY, PWC, Deloitte.

- Pagar puntualmente sus tributos. - Enviar a RO informe preparado por el Ingeniero

Independiente validando los costos adicionales para ejecución de (i) puentes sobre ríos; e, (ii) intercambios viales Huaura, Medio Mundo, San Nicolás y Barranca.

- Cumplir con las obligaciones establecidas en los Contratos Materiales.

- Pagar puntualmente el Servicio de Deuda de Bonos y demás obligaciones de pago.

- Aplicar los fondos captados mediante la colocación de los Bonos exclusivamente al (i) pago del Préstamo Puente, (ii) pago de la LCR, (iii) financiamiento de obras del Proyecto, y (iv) financiamiento del IGV vinculado a los costos y gastos del Proyecto.

- Suscribir con el AG el contrato de garantía mobiliaria sobre aquellos activos de Norvial que no estén incluidos en la Concesión y que excedan los US$500,000.00.

- Pagar, de resultar aplicable, los Intereses Moratorios que puedan devengarse, según se fije para cada Emisión.

- Facilitar al RO el cumplimiento de sus obligaciones bajo los Documentos del Programa.

- Entregar al RO una declaración en la que se indique si se han cumplido todas las condiciones de las Emisiones del Programa establecidas en el CME y en los respectivos Contratos Complementarios, y si tiene conocimiento de la ocurrencia de algún EDI.

- Asegurarse que toda la información entregada al RO, a los Bonistas y, según corresponda, a la SMV, en relación con el Programa o las Emisiones de los Bonos sea veraz, suficiente, clara y oportuna.

- Contar en todo momento con las autorizaciones requeridas bajo las Normas Aplicables para el curso normal de sus operaciones, salvo por aquellas cuya falta, cancelación o caducidad no genere un ESA.

- Mantener un Ratio de Cobertura de Servicio de Deuda no menor a 1.3 veces.

- Abstenerse de, y causar que sus Subsidiarias se abstengan de, participar en algún proceso de liquidación, transformación, reorganización

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societaria o, escisión, ni adquirir acciones de otras empresas.

- Abstenerse de pagar intereses o principal de cualquier Deuda Subordinada y abstenerse de distribuir dividendos o cualquier otra forma de distribución a Norvial y JJC en tanto no se dé la Conclusión del Período de Restricción, salvo que (i) no se haya producido un EDI, un ESA o un Evento de Falta de Fondos, (ii) el pago o distribución no genere un EDI o ESA, y (iii) el Ratio de Apalancamiento proforma de Norvial (considerando el pago o distribución) sea menor a cuatro punto cero (4.0) veces.

- Abstenerse de, y causar que sus Subsidiarias se abstengan de, otorgar garantías reales o personales a favor de sus accionistas, terceras Personas, Afiliadas, Subsidiarias, empresas del grupo G&M o JJC para garantizar obligaciones de terceros.

- Abstenerse de ceder o transferir las obligaciones bajo las obligaciones del CME y/o los Contratos Materiales.

- Abstenerse de efectuar modificaciones a los Contratos Materiales, distintos al Contrato de Concesión, que pudieran generar un ESA.

- Abstenerse de celebrar instrumentos financieros derivados con fines especulativos.

- Abstenerse de vender, arrendar, dar en usufructo, enajenar o transferir sus ingresos, activos y/o ceder los derechos sobre ellos, bajo cualquier título o modalidad, que de manera individual o agregada excedan un valor equivalente al 20% del activo total de Norvial.

- No realizar cambios en las políticas y prácticas contables para la elaboración y presentación de sus EEFF y demás información contable, salvo por disposición de ley, los PCGA o de recomendaciones de sus auditores.

e) Contrato de Crédito Revolvente - Adjuntamos algunas precisiones de los préstamos:

CONTRATO DE CREDITO REVOLVENTE: BCP

Prestamistas BCP

Prestatario Norvial S.A.

Fecha Suscripción del Contrato: 19 de Junio de 2015

Moneda y Monto del Préstamo Hasta S/. 100.0 millones

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Plazo del Contrato 12 meses

Periodo de Repago 6 y 12 meses del contrato

Desembolsos S/. 11.00 millones al 30 de Septiembre de 2015

Tasa de Interés 5.85% Tasa efectiva anual y 0.50% Tasa efectiva anual por comisión de compromiso

Objeto

Financiamiento de obras correspondientes a la Segunda Calzada. Financiamiento del IGV vinculado a los gastos del Proyecto

Sponsors - Graña y Montero S.A.A. (67%) - JJC Contratistas Generales S.A. (33%)

Obligaciones del Prestatario

- Informar al AG de cada Desembolso realizado por el BCP bajo la LCR indicando el monto del mismo.

- Enviar a BCP (en el CLCR) informe preparado por el Ingeniero Independiente validando los costos adicionales para ejecución de (i) puentes sobre ríos; e, (ii) intercambios viales Huaura, Medio Mundo, San Nicolás y Barranca.

- Asegurar que el Ingeniero Independiente entregue el Informe de Supervisión.

- Entregar copia de (i) sus EEFF anuales auditados, y (ii) sus EEFF trimestrales sin auditar.

- Entregar al BCP, un certificado suscrito por el Gerente General de Norvial, declarando: (i) que no ha ocurrido algún (a) EDI, (b) ESA, o (c) hecho o circunstancia originada por caso fortuito o fuerza mayor, que pueda generar (a) un ESA en Norvial o (b) un ESA en el Proyecto; y, (ii) si ha recibido notificaciones de litigios de importancia.

- Entregar al BCP (en el CLCR) (i): (a) un reporte de avance de obras del Proyecto, y (b) un reporte de ejecución del presupuesto anual de obras del Proyecto; así como (ii) copia del reporte anual que se presente al Concedente sobre los volúmenes de tránsito registrados en cada estación de peaje del tramo de la Concesión.

- Remitir al BCP información sobre las acciones, investigaciones, demandas y procesos (judiciales, arbitrales o administrativos).

- Informar al BCP sobre (i) cualquier hecho o circunstancia, originados por caso fortuito o fuerza mayor, que razonablemente pudiese constituir un ESA, o (ii) de la ocurrencia de un EDI.

- Informar al BCP (en el CLCR) si se le siguiese o iniciase un concurso de acreedores o proceso de insolvencia o cualquier otro proceso de cesación de pagos bajo las Normas Aplicables.

- Informar al BCP (en el CLCR) de la resolución que ordene el secuestro, embargo o cualquier otra medida cautelar proveniente de procesos

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judiciales o coactivos, sobre alguno de los bienes del Cliente, cuyo monto supere individualmente o en agregado los US$5’000,000.00.

- Proporcionar la información requerida por el BCP (en el CLCR); y darle a sus representantes libre acceso a las instalaciones, los libros y/o documentos de Norvial, por cuenta y costo de Norvial.

- Informar al BCP (en el CLCR) sobre solicitudes remitidas a Concedente para realizar obras que requieren autorización bajo el Contrato de Concesión.

- Notificar al BCP (en el CLCR) y sobre cualquier notificación o comunicación con el Concedente, el Consorcio Huacho – Pativilca, GyM S.A., JJC, Concar y/o Consorcio Manperan, con: (i) los Documentos de la LCR, y/o (ii) los documentos del Programa; y/o, (iii) elementos que puedan generar una afectación material a los derechos de Norvial derivados de los Contratos Materiales, y/o (iv) cualquiera de los elementos centrales del Contrato de Concesión, y/o (v) incumplimientos de los Contratos Materiales imputados a Norvial, y/o (vi) la imposición de penalidades, sanciones o multas a Norvial.

- Suscribir con el AG el contrato de garantía mobiliaria sobre aquellos activos de Norvial que no estén incluidos en la Concesión y que excedan los US$500,000.00.

- Pagar al BCP el Monto en las fechas de pago correspondientes.

- Llevar sus libros y registros de contabilidad de acuerdo a los PCGA.

- Mantener el giro de su negocio y abstenerse de incursionar en una actividad distinta a su objeto social, salvo que ello sea permitido por el Contrato de Concesión.

- Dejar sin efecto el concurso de acreedores, proceso de insolvencia u otro de cesación de pagos iniciado en su contra.

- Cumplir con las normas aplicables y mantener vigentes las licencias, permisos, autorizaciones cuyo incumplimiento, afectación o pérdida pueda generar un ESA.

- Mantenerse al día en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias, laborales, de seguro social y de AFPs cuyo incumplimiento puede generar un ESA.

- Realizar operaciones con Afiliadas, Subsidiarias o vinculadas en condiciones de mercado.

- Mantener sus activos en buenas condiciones y

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debidamente asegurados de acuerdo al Contrato de Concesión.

- Subordinar toda deuda que devengue intereses o préstamo con accionistas, directores, Afiliadas, Subsidiarias, empresas del Grupo G&M y JJC, a las obligaciones asumidas por Norvial en el CLCR y en el CME.

- Mantener el status pari passu en relación con otras obligaciones.

- Mantener como auditores externos a alguna de las siguientes firmas: KPMG, EY, PWC, Deloitte.

- Pagar puntualmente sus tributos. - Facilitar al Ingeniero Independiente el

cumplimiento de sus obligaciones bajo el CLCR. - Aplicar los fondos captados mediante la

colocación de los Bonos exclusivamente al (i) pago del Préstamo Puente, (ii) pago de la LCR, (iii) financiamiento de obras del Proyecto, y (iv) financiamiento del IGV vinculado a los costos y gastos del Proyecto.

- Mantener un Ratio de Cobertura de Servicio de Deuda no menor a 1.3 veces.

- Cumplir con las Normas Aplicables en materia ambiental y social, así como con las obligaciones asumidas en sus instrumentos de gestión ambiental.

- Abstenerse de pagar intereses o principal de cualquier Deuda Subordinada y abstenerse de distribuir dividendos o cualquier otra forma de distribución a Norvial y JJC en tanto no se dé la Conclusión del Período de Restricción, salvo que (i) no se haya producido un EDI, un ESA o un Evento de Falta de Fondos, (ii) el pago o distribución no genere un EDI o ESA, y (iii) el Ratio de Apalancamiento proforma de Norvial (considerando el pago o distribución) sea menor a cuatro punto cero (4.0) veces.

- Abstenerse de incurrir en y/o pagar financiamientos u obligaciones financieras, salvo por (i) financiamientos vinculados a la ejecución de obras en el marco del Contrato de Concesión, (ii) deuda subordinada para cubrir un Evento de Falta de Fondos; (iii) Deuda Financiera preexistente; (iv) arrendamientos financieros destinados a Gastos Capex Recurrente hasta por el monto establecido en el CF; y (v) la deuda bajo el Programa y la LCR.

- Abstenerse de efectuar modificaciones a los Contratos Materiales, distintos al Contrato de Concesión, que pudieran generar un ESA.

- Abstenerse de depositar fondos en instituciones

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financieras que cuenten con una calificación de riesgo local menor a “A-”, según las calificaciones publicadas por la SBS.

- Abstenerse de celebrar instrumentos financieros derivados con fines especulativos.

- No permitir la transferencia, cesión, enajenación, dación en usufructo ni la constitución de gravámenes sobre las acciones del capital de Norvial antes de la Conclusión del Período de Restricción.

- No realizar cambios en las políticas y prácticas contables para la elaboración y presentación de sus EEFF y demás información contable, salvo por disposición de ley, los PCGA o de recomendaciones de sus auditores.

f) Contrato de Mejoramiento Periódico 2014 - 2028

CONTRATO DE MEJORAMIENTO PERIODICO

Contratista Consorcio Manperan (MANPERAN)

Contratante Norvial S.A.

Fecha de Suscripción del Contrato 30 de Septiembre de 2014

Fecha de Adenda

Precio Total del Contrato Presupuestos anuales aprobados por auditor independiente de Credicorp Capital, COWI. Previa aprobación de Norvial para el 2015.

Objeto La ejecución de los trabajos de mejoramiento periódico de la infraestructura vial del tramo comprendido entre Ancón y Huacho y Primavera –Ámbar una vía en dos sentidos, de conformidad con los parámetros de condición y serviciabilidad exigidos con el objetivo de asegurar que dichos tramos se encuentren libres de grietas y baches, que cuenten con la señalización horizontal y vertical correspondiente, permitiendo un tráfico fluido.

Alcance Los trabajos de mejoramiento periódico deberán implementarse mediante la utilización de la herramienta de desarrollo y gestión de carreteras Highway Development and Management Tool – HDM4.

Garantías Contratante retendrá de cada valorización facturada una suma equivalente al 5% de dicha valorización.

Obligaciones del Contratista - Suministrar y proporcionar a su entero costo y riesgo todos los equipos.

- Aplicar toda la legislación y reglamentación pertinente con respecto a la seguridad en la Obra.

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- Cumplir con las exigencias del Contrato de Concesión pertinentes.

Obligaciones del Contratante - Gestionar conjuntamente con el Contratista los permisos requeridos para la utilización de las canteras.

- Obtener los permisos gubernamentales. - Tomar y mantener en vigor la póliza de Obras

Civiles Terminadas.

g) Contrato de Operación -

CONTRATO DE OPERACIÓN

Operador Concar S.A.

Contratante Norvial S.A.

Fecha de Suscripción del Contrato 15 de Enero de 2003

Precio del Contrato Según la addenda del 31 de enero del 2014, el honorario máximo mensual pactado será de S/. 811,151.25 El honorario se ajusta anualmente por Inflación, el monto actualizado para el 2015 es de S/. 852,190.35

Plazo del Contrato 15 años

Objeto CONTRATANTE encarga a El OPERADOR la Operación de la Carretera de acuerdo a lo pertinente en el Contrato de Concesión y los términos y condiciones establecidas en el presente Contrato

Obligaciones del Operador - Realizar el Mantenimiento Rutinario, así como a mantener la operatividad de la Carretera, respetar la normatividad vigente sobre mantenimiento de carreteras y prestar los servicios a los Usuarios dentro de los estándares especificados.

- Responder por los actos, omisiones y/o negligencia de su personal o de los contratistas que decida contratar.

- Conservación y el mantenimiento de la infraestructura vial de la Carretera.

- Proporcionar al CONTRATANTE informes y/o información relativos al desarrollo de la Operación de la Carretera.

- Mantener y atender una Oficina de Atención de Reclamos en cada estación de Peaje.

- Recaudará el Peaje más el IGV y cualquier otro aporte de ley a través de las estaciones de Peaje.

- Contar con las debidas autorizaciones y derechos.

Seguros El Operador deberá mantener los siguientes seguros: - De Responsabilidad Civil - Póliza 3D - De riesgos laborales

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2. BASES DE PREPARACIÓN Estos estados financieros individuales intermedios condensados por el periodo terminado el 30 de setiembre de 2015, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información financiera intermedia consolidados” (NIC 34). Los estados financieros individuales intermedios condensados deben ser leídos junto con los estados financieros individuales del año terminado el 31 de diciembre de 2014, que han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). 3. RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

Las políticas contables usadas en la preparación de estos estados financieros individuales intermedios condensados son consistentes con las aplicadas en la preparación de los estados financieros del año terminado el 31 de diciembre de 2014. 4. ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS

4.1 Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Compañía lo exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (principalmente riesgo de moneda, riesgo de precio, riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y riesgo de tasa de interés de los flujos de efectivo), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. Los estados financieros individuales intermedios condensados no incluyen toda la información sobre administración de riesgos financieros y revelaciones requeridas para los estados financieros anuales; éstos deben ser leídos junto con los estados financieros de la Compañía por el año terminado el 31 de diciembre de 2014. No se han presentado cambios en la administración de riesgos o en las políticas de administración de riesgos desde el cierre del año anterior. 4.1.1 Riesgo de mercado - No hubo variación en comparación con el cierre del ejercicio, no se han producido mecanismos de cobertura de riesgo de mercado.

i) Riesgo de tipo de cambio

Las actividades de la Compañía y su endeudamiento en moneda extranjera la exponen al riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio del dólar estadounidense.

Si bien las tarifas han sido pactadas en moneda nacional, este riesgo se verá minimizado, debido a que según la adenda No.1 al Contrato de Concesión, la tarifa a ser cobrada estará compuesta por un peaje máximo de US$1.50 (al tipo de cambio vigente al 15 de julio de 2005). Esta tarifa será reajustable ordinariamente cada 12 meses y en la eventualidad que se produzca una variación de más del 10% desde el

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último reajuste ordinario, la tarifa podrá ser modificada extraordinariamente. Al 31 de diciembre de 2014, se viene cobrando la tarifa máxima establecida.

Al 30 de setiembre de 2015, los tipos de cambio utilizados por la Compañía para el registro de los saldos en moneda extranjera han sido de S/.3.220 y S/.3.223 por US$1 para los activos y pasivos, respectivamente (S/.2.981 y S/.2.989 por US$1 para los activos y pasivos, respectivamente, al 31 de diciembre de 2014).

Por el periodo terminado al 30 de setiembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014, la Compañía registró ganancias en cambio por S/. 130,177 y S/.296,833, y pérdidas en cambio por S/. 291,558 y S/.795,995, respectivamente.

ii) Riesgo de tasa de interés El riesgo de tasa de interés para la Compañía surge de endeudamiento a corto plazo. El endeudamiento a tasas fijas expone a la Compañía al riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable de sus pasivos. La política de la Compañía es mantener endeudamiento en instrumentos que devengan tasas de interés fijas. Los ingresos y los flujos de caja operativos de la Compañía son sustancialmente independientes de los cambios en las tasas de interés del mercado. La Compañía no tiene activos significativos que devenguen intereses. 4.1.2 Riesgo de crédito - En comparación con el cierre del ejercicio, la Compañía no tiene una exposición a cualquier nuevo riesgo de crédito. 4.1.3 Riesgo de liquidez -

Comparado con el año anterior no hubo variación significativa en los flujos de caja contractuales no descontados, con excepción de ciertos cambios en la estructura del pasivo de la Compañía, por el incremento en la deuda originado por la obtención de financiamiento con vencimiento en el largo plazo.

5. ESTIMADOS Y CRITERIOS CONTABLES CRITICOS La preparación de estos estados financieros intermedios requiere que la Gerencia efectúe juicios, estimados y supuestos que afectan la aplicación de las políticas contables y los montos reportados de activos y pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de los estimados. Al preparar estos estados financieros individuales intermedios condensados, los criterios significativos utilizados por la Gerencia en la aplicación de las políticas contables de la Compañía y las fuentes clave para desarrollar estimaciones de hechos inciertos fueron similares a los aplicados en la preparación de los estados financieros intermedios por el año terminado el 31 de diciembre de 2014.

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6. EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO La composición del saldo al 30 de setiembre de 2015 comprende:

30.09.2015 31.12.2014

S/.000 S/.000

Fondo Fijo 5 4

Cuentas corrientes 42,237 4,784

Efectivo en Tránsito 769 712

Fondo Restringido - -

TOTAL 43,011 5,500

La variación en el efectivo más significativa se da por el desembolso de la línea revolvente de credicorp por S/.11 millones, necesario para realizar el pago de avance de obra, y S/25 millones de la emisión de bonos luego de haber realizado la cancelación del crédito puente, con estos fondos se han constituido las coberturas de las cuentas de fideicomiso. 7. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO, NETO El movimiento del rubro mobiliario y equipo y el de su correspondiente depreciación acumulada, al 30 de setiembre de 2015, es el siguiente:

SALDO INICIAL ADICIONES RETIROS SALDO FINAL

01.01.2015 30.09.2015

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

COSTO

Unidades de transporte 279 - - 279

Equipos de cómputo 2,324 - - 2,324

Equipos diversos 2,174 - - 2,174

Muebles y Enseres 42 - - 42

4,819 - - 4,819

DEPRECIACION ACUMULADA

Unidades de transporte 279 - - 279

Equipos de cómputo 2,018 100 - 2,118

Equipos diversos 1,680 64 - 1,744

Muebles y Enseres 3 3 - 6

3,980 167 - 4,147

NETO 839 672

Al 30 de setiembre de 2015, solo se registra la depreciación del periodo

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8. ACTIVOS INTANGIBLES, NETO El saldo de la cuenta de intangibles, es el siguiente:

SALDO INICIAL ADICIONES RETIROS SALDO FINAL

01.01.2015 30.09.2015

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

COSTO

Pavimiento - EPC 116,418 - - 116,418

Obras de drenaje - EPC 13,765 - - 13,765

Señalización - EPC 4,951 - - 4,951

Puentes y paso a desnivel - EPC 23,530 - - 23,530

Obras en curso 82,754 102,047 - 184,801

Rehabilitación de la carretera 30,514 - - 30,514

Mejora de la carretera 5,184 555 - 5,738

Estudio de pavimentos y rehabilitacion de puentes 1,745 - - 1,745

Remodelación de estaciones de peaje 4,342 16 - 4,358

Desembolso a Proinversion 8,660 - - 8,660

Contrato de fideicomiso 13,093 - - 13,093

Otros menores 369 1,233 - 1,602

305,325 103,851 - 409,176

AMORTIZACION ACUMULADA

Pavimiento - EPC 42,484 4,274 - 46,758

Obras de drenaje - EPC 5,012 506 - 5,518

Señalización - EPC 1,824 181 - 2,005

Puentes y paso a desnivel - EPC 7,958 900 - 8,858

Rehabilitación de la carretera 13,814 967 - 14,781

Mejora de la carretera 3,291 368 - 3,659

Estudio de pavimentos y rehabilitacion de puentes 856 51 - 907

Remodelación de estaciones de peaje 779 214 - 993

Desembolso a Proinversion 4,156 260 - 4,416

Contrato de fideicomiso 6,241 393 - 6,634

Otros menores 252 21 - 273

86,667 8,135 - 94,802

NETO 218,658 314,374

El incremento en el saldo de la cuenta se explica principalmente por la ejecución de los trabajos en curso de la segunda calzada y la implementación del sistema de control de peajes en las 3 estaciones. 9. TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS El saldo de las cuentas por cobrar y por pagar con empresas afiliadas, es el siguiente:

CUENTAS POR COBRAR

RELACIONADAS 30.09.2015 31.12.2014

S/.000 S/.000

Depósito en garantía

CONCAR-Fondo sencillo 408 408

408 408

TOTAL CUENTAS POR COBRAR 408 408

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CUENTAS POR PAGAR 30.09.2015 31.12.2014

RELACIONADAS S/.000 S/.000

GYM S.A.A. - Servicios Varios 81 810

Concar S.A. - Operación 852 871

GMH S.A. - Servicios Varios 121 11

GMI S.A. - Servicios Varios 15 1,099

GMD.-Servicios Informaticos 36 -

Consorcio Huacho Pativilca - Servicios 25,561 13,788

Consorcio Manperan-Servicios 96 1,029

26,762 17,608

TOTAL CUENTAS POR PAGAR 26,762 17,608

El incremento de las cuentas por pagar por transacciones con relacionadas al 30 de setiembre de 2015 corresponde principalmente a los trabajos por la ejecución de la nueva calzada con el Consorcio Huacho Pativilca. 10. OTROS PASIVOS FINANCIEROS

Corresponde a las obligaciones financieras, y el saldo se compone de la siguiente manera:

30.09.2015 31.12.2014

Descripción S/.000 S/.000

A Corto Plazo

BCP Credicorp 13,838 88,957

Interbank 4,340 -

Interbank leasing 736 658

Bonos - -

Total préstamo a Corto Plazo 18,914 89,615

A Largo Plazo

Interbank 2,576 -

Interbank leasing 126 633

Bonos 183,347 -

Total préstamo a Largo Plazo 186,049 633

El aumento del financiamiento a largo plazo al 30 de setiembre de 2015 corresponde a la emisión de bonos corporativos para financiar la construcción de la Segunda Etapa de la carretera Huacho – Pativilca.

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11. CAPITAL

Al 30 de setiembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014, el capital suscrito y pagado por la Compañía está representado por 55,136,335 acciones comunes cuyo valor nominal es de S/.1 cada una (19,297,717 acciones de clase A y 35,838,618 acciones de clase B). Las acciones de la clase “A” y clase “B” confieren a sus titulares iguales derechos y obligaciones, no habiendo tratamiento diferenciado entre unas y otras, según lo establecido en los estatutos de la Compañía; excepto por la restricción de transferir, disponer o gravar las acciones de la clase “A” durante un plazo de cinco años contados a partir de la fecha de suscripción del Contrato. Este último plazo venció el 15 de enero de 2008. En diciembre de 2013, la empresa Graña y Montero S.A.A. compró 9,318,040 acciones de clase “B” a la empresa Besco S.A.C. por un importe de S/.51,435,580 con valor nominal de S/.1 cada una, elevando su porcentaje de participación de 50.1% a 67.0%. Al 30 de setiembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014, la estructura societaria de la Compañía es la siguiente:

Porcentaje de participación

Número de

Porcentaje total

individual del capital

accionistas

de participación

De 1.00 a 33.00

1

33

De 33.01 a 68.00

1

67

2

100

12. IMPUESTO A LA RENTA En estos estados financieros condensados del período terminado el 30 de setiembre de 2015, el gasto por impuesto a la renta se reconoce sobre la base de la estimación de la Gerencia de la tasa efectiva del impuesto a la renta esperada para el año 2015. Esta tasa se ha estimado en 25.28% (25.97% para el período de 2014) y se ha aplicado sobre la utilidad antes de impuestos. 13. COSTO DE LOS SERVICIOS El costo de los servicios comprende:

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30.09.2015 30.09.2014

Descripción S/.000 S/.000

Contrato de operación 7,670 7,307

Contrato de operación - Nueva Calzada 2da Etapa96,280 39,680

Retribución al Concedente - Fondo Vial 4,443 3,971

Aporte por Regulación - OSITRAN 880 724

Desgaste Mant Periodico 12,940 10,867

Depreciación y amortización 8,298 8,251

Otros de operación 2,608 1,563

TOTAL 133,119 72,363

Al 30 de setiembre de 2015 y de 2014, los costos por Contrato de operación corresponden principalmente a los costos de recaudación, operación y mantenimiento rutinario vial realizados por el Operador en el tramo vial objeto de la Concesión. El contrato suscrito el 15 de enero de 2003, fue revisado y corregido con addenda firmada el 29 de abril de 2005, entre la Compañía y el Operador, la operación de las vías tiene una duración de 15 años desde el inicio de la concesión, los cuales son renovables automáticamente por períodos de 5 años. De acuerdo con lo establecido en el Contrato y el Reglamento de Retribuciones aprobado mediante Resolución de Consejo Directo No.025-2003-CD/OSITRAN del 12 de diciembre de 2003, la Compañía realiza pagos mensuales a OSITRAN correspondiente al 5.5% del total de los ingresos facturados, deduciendo el Impuesto General a las Ventas, por concepto de retribución al Concedente denominado Fondo Vial. Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el Contrato y el Reglamento aprobado mediante Resolución de Consejo Directo No.007-2003-CD/OSITRAN del 25 de junio de 2003, la Compañía realiza pagos mensuales del 1% sobre la totalidad de los ingresos facturados, deduciendo el Impuesto General a las Ventas correspondientes a los aportes de regulación a OSITRAN. Los costos por mantenimiento periódico son reconocidos como una provisión que dependen del nivel del tráfico (número de vehículos que pasan por carretera). Los costos de construcción de la Nueva Calzada y sus ingresos relacionados se registran según la NIC11. De acuerdo a la CINIIF 12, los costos de construcción más su correspondiente margen se capitalizan como activo intangible. 14. GASTO DE ADMINISTRACIÓN

Los gastos de administración comprenden:

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30.09.2015 30.09.2014

Descripción S/.000 S/.000

Cargas de personal 1,415 1,507

Servicios prestados por terceros 1,818 1,420

Cargas diversas de gestión 117 530

Depreciación y amortización 4 27

Provisiones del período - -

TOTAL 3,354 3,484

15. INGRESOS/GASTOS FINANCIEROS, NETO Los Ingresos / gastos financieros comprenden al:

30.09.2015 30.09.2014

Descripción S/.000 S/.000

Intereses sobre depósitos 57 95

Intereses sobre depositos Ctas Fideicomiso 33 -

Ganancia por Diferencia en Cambio - -

Total Ingresos 90 95

Intereses por préstamos de multilaterales - 7,162

Gastos por préstamos multilaterales - -

Intereses por otros préstamos bancarios 1,805 61

Comisión por cartas fianzas obtenidas 227 258

Intereses por Bonos emitidos 634 -

Otras cargas financieras, neta 89 423

Pérdida por Diferencia en Cambio 161 456

Total Gastos 2,916 8,360

Total (Pérdida) / Ingreso Financiero, Neto -2,826 -8,265

El importe más significativo es por lo intereses del crédito puente por S/1.7 millones cancelado en julio del 2015. 16. DIVIDENDOS Por el período al 30 de setiembre del 2015, la Compañía no ha pagado dividendos (al 31 de diciembre de 2014, la Compañía ha pagado dividendos a los accionistas por S/.25,000,000.)