NOTARIA VIGESIMO SEGUNDA - Petroecuador · 6 Gas: Es el con.iunto de hidrocarburos provenientes de...

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- 1

. --, ~', NOTARIA VIGESIMO SEGUNDA --

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CONTRATO DE EXPLORACION y En la ciudad de San

EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS-- ';""Ti' Fr-ancisco de Quito

QUE CELEBRAN: Capital de l~. Rep':\blica

PETROECUADOR y ..i4'¡:,v¡!¡;\;: \ (;;;;-';; del EcLlador hoy dia- ---, -- --

PEREZ COI'IPAtoI:: S.A. lir V I E R N E S~ veintiseis

CUA.ffIA: INDETERMINADA ( 26) de JLll:lo de mil,

( di 10 copias) -- novecientos noventa y

seis. ~.nte mi Notat-io. .

F'(lblico Vigesimo Se_gundo de este Can ton. Doctor F abiAn Eduardo Solano

F'azlrliño,. comparecer! por Lln~. parte LA EMF'RESA ESTATAL F'ETROLEOS DEL EI::UADOR,

F'ETROECIJADOR, t-epresentada por el señor General F'atricio Lopez Mot-eno, en

SL\ c~.ljdad de F'residente E,ieCL\tivo Y' Representante Legal~ qL\e en adelantE!

se denominar~ F'ETROECUADOR; Y'~ por Ott-d.~ el señor Ingeniero GL\-

Gross UrrLltia, en SLl c~.lidad de Represent~.nte Legal y Apoderado

F'EREZ COMF'ANC SOCIEDAD ANONIMA, SLlcursal Ecllador, que de aqu.í en adelante

~ llamada la Contratista. Los comp~.recientes son de nacion~.lidad\

a, mayore~ de edad, domiciliados en esta cil\dad de Q

capaces a qllienes de conocerles doy' fe;f me sol i ci tan elevar

pab1ica 1~. sigLliente minl\ta: Señor tJotat-io: Dígnese extender en- -- --

ro de escritL\raS p(lb1icas a Sll cat-go, Llna qlle, co

es de estilo, contenga el .~igL\iente Contrato de F'articip

Exploración de Hidr-ocarburos y Explotación de F'etróleo Crlldo~

"~J~ .,.

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el bloque NL'lmerO treinta y uno de la Regi6n Amaz6nica segL'tn el mapa

C~.t~.stral petr61ero ecLlatoriano, actualizado a _iLllio de mil novecientos

no',¡enta y cinco. PRIMERA: COMPARECIENTES.- F'ara la celebraci6n de este

Contrato comparecen, por Lln~. parte el Estado ecLlatoriano, por intermedio de'

;.LA EMF'RESA ESTAT?lL F'ETROLEOS DEL ECUADOR, F'ETROECUADOR, representada por el

se'ñor Gener~.l F'atricio López Moreno, en SLl calidad de F'residente

iE_iecLltivo y Representante Legal, - qLle en ~.delante -~ - se denominat-c;. i

F'ETROECUADOR; 1', por otr~_, el señot- Ingeniero GLl-;t~vo Gross Urru.tia, en

su calidad' de Representante LegaJ.' y Apoderado de F'EREZ COMF'ANC SOCIEDAD-- ANONIMA, SLlcLlrsal EcLlador, QLl~ de aqLli erl adeJ.ante '.;erA llamada la

Cont~-"..ti.:;i.:a. SEGUNDA: ANTECEDEII/TES.- DOS F"JNTO ut'~O.-(2.1).-El Comité

Especi'11 de Li,:itación~ CEL, con fecha veintiséis de .iunio de mil

novecierttos noventa y cinco] convocó ¿l. la. Octa','a t,onda de Licit¿l.cj.ón.Int.ern",.:ion¿l.l p...t-a la Exploración y Explotaciórt de Hidrocarbl_lros en el

terl"j.torio riacion...l~ en la qLI.e se inclLlye el bloQLle N(lmero treint... Y' uno,

ob_ieto de este corlt.rato. DOS F'IJNTO DOS.- 2.2.- El QLlince de Marzo de mil

novecientoJs noven... y seis, se presenta.ron las ofet-ta.s correspondientes,

Id.'; misma':; QLle fLleron sometidas a estudio ;i evalLlación de l...s comisiones!

-1designadas p...t-a el efecto. DOS F'UNTO TRES.- ~.3.-.con oficios nt:lmeros cero I

treinta)' seis gui6n CEL gt_li6n novent~, y selS gulon tres fflll ochoclerltos j

nue',¡e; ;1 cerc! trein t... y siete gLliórl CEL guión no',¡en til Y' sei ~ gLlión treo, ffli 1,

ochocientos diez (O3ó-CEL-9ó-3809 ;1 03:-i-CEL-96-3810) de doce de _iulio deJ " mil novec:ientos no',¡ent... y seis~ se solicitó al se'ñor F'rocl_lradot- 13Eitter".1 d~l ,

,1

EstCt.do, Y' ;;.1 ..1efe del Com...ndo Con_iLlnto de la; FLlerz...s Armadas, emit~.n'.el :'~ "

--- -- - - . I"j

,

inf.:irme Y' dictamen de ley~ respectivamente, los mismos que..." fuet-'Jn '

atendidos y const...n en los oficios nllmeros treinta y cinco mil Clento

setentl). y ocho de veintitrés de .il_llio de mil novecientos noventa Y' seis y

3

n'::¡'"J.;?cíento'; ';esenta m11 -¿íento c'_larenta :{ uno guión veinte g'_lión dos guíón

I_f.n¡~ de '/eíntitr~s de _iu'licl de mil novecientos noventa y seis~

respecti'",amente. DOS F'IJNTO CUATRO.- 2.4.'- El Comít~ Espel:ial de Lícitación

en sesión de yeinti':I_Iatro de _iulío de mil noyecierltos n'Jyenta y seis~

re,;,::¡lucj.¡jn nr~lmero cuai::rocientos ochenta y 1_lno guíón CEL gl_lión noventa y

':;ei5, luego ¡je las n'?'";1ociaciones correspondíentes~ resolvió ~d_iudicar el

presente contrat.o .:\ F'EREZ COrIF'A~~C SOCIEDAD A~~ONIMA~ para que explore

hidt-'J,:alrbl_lro'; 'f explote F'ett-6leo Crlldo en el bllJqlle n(lmet-O treinta y Ilno

de la Región Amazónic~., la mism~. qlle fl_le notificada mediante oficio nt:lmero--- -

cet-O noventa. ;,; siete guión UCF' gltíón noventa y sei'; de veinticuatro de

_il_llio ,je mil novecientos noventa y seis. DOS F'IJNTO I::;INCO.- 2.5.- El Conse_io

de Admini.:;tra.ción de F'ETROECUADO~, CAD, mediante re~olución n(lmero- f

,joscient,::¡s '~eintidós g'_lión I:AD gllión\ noventa y seis g'_lión cero siete gllión

'~einti':f_latro ,je '.¡einticLlatro de _illlio de mil novecientos noYerlt~. y '5eis,

.:;.lltorizó :\1 F'residente E_iecI_ltiYo, la sllscripci,jn de este contrato. TERCERA:

DE LA INTERPRET ACION DE ESTE CONTRA TO. - TRES F"JNTO IJNO. - 3.1.-

Interpretación convencional. L~.s F'artes convienen en qlle interpretar~n

este Contr~.to de acuerdo con las disposiciones del Títlllo XIII, Libro IV~- - --"!

del CÓdigo dor~ . de.iando establecido qlle los títlllos y el

orden de as y sllbcl~llslllas sólo tienen próposio de

. TRES F'UNTO UNO F'UNTO U~~O.- 3.1.1.- I:llalqllier\

e las F'artes referi,ja al incllmplimiento de las obligaciones

to~ en ningt:ln c~so implic~r~ c~mbio o alteración

tal hecho no constituir4 precedente para la"::

este Contr~to, ni fllente de derechos en favor de la

~ las obligaciones. TRES F'IJNTO UNO F'UNTO DOS.- 3.1.2. Las

contenidas en es.te Contrato y sus ¡eventuales modificaciones! ~ ,...c~ ,'-,

"~ ~

I

- 4

pr-evalecerJ.n, en ,:,~:;a de d-iscrepancia,', frente a las contenidas-en lo.:;

L

sLi.bcontr¿"tos, con',¡enlOS ¿..dicionales eh tre las par..tes, Y en otros

:jcJ,:'.I.mentos ¡::jue~ por Sll natllraleza olllrídica, f.l:icni.:a o económica, plle.jan ser

consider-¿"dos de orden seclln,j¿'.r-io. TRES F'UNTO\ UNO F'UNTO T~:ES.- 3.1.3.- La.;

F':\rtes de.ian expresa constan,:ia de Sll aceptación de qlte en caso de

contr,:\dicciones entre este Contr.ato y disposiciones leg¿..les,

reglamentari.:\':; o de las b¿.,sesde--- contrataciÓn para--los Contratos ,je

F'¿..r"ticipación ~ serd.n esas disposiciones las '::jlle prevalecer~.r, sobre este

I::ontrato. Sin embargo y de acuerdo can la displ\esto en el Decreto~::l 4-~ -- E.iecllti',¡o t-~(lil\erO tresmi~ ciento Cltarenta f nlleve, Pllblicado en el Registro

_o.,. N ' .~() t h . - ..I.Ji.lClal llmer.'] ochOClen os oc o de 'JelntlclJ.atro de IJct'.lbre de mll

I.¡ove,::iel:¡tos no',¡en1.¿.. j. cinco; la';; es.tiplllaciones de este Contr.~.to tendr.!ln el

c:¿.rJ.I:tet- de int.et.pl~etativas Y especiales y pre'.¡alecerJ.n sobre las - Bases de

l~;'Jnt.r~t¿"ción y la':; disposiciones t-eglamentarias, ':;in modificar-las, en lo

ql.te precisen, especifi'::j'.len ~ aclaren ,:> amplien las mi.:;m¿..s. TRES F'fJNTO DOS.-

::;.2.- l;;!j.Q,!nh - Es'te Contt-a.to ha sido redactado por las F'.~rtes en idiüilla

c¿..stell¿..no y dicha versión .;er~ .:onsiderada para todos SIJ.S efectos ,:omo la

(lrlica vJ.lida. No ob.;tante, la Contr.atista podt-J. proi:ocolizar llna 'JerSiÓn

j¡je est.e Con trato en otro idioma~ bOl_io la a':eptación de que, de exist.ir ..

cltalq'.liet- difet-enci¿.. entre ambas versiones, prevalel:erJ. el texto en '1

c¿..stellano. Las .:oml.lnicaciones ql_le se cl.\rsaren las F'arte':; tambil:in

\

';;er~n re\iactadas en idioma castell~no, excepto los informes técnicos que

por Sll índole deban ser present~dos en otro idioma, en cltyO c¿..so, de

considerarse indispensable a criterio del Ministerio del Ramo~ deberJ.n

-- --ser acompañados de tIna tradltcción al castellano. TRES F'UNTO TRES.- 3.3.-

Definiciones.- F'ara los fines de este Contrato se establecen las

sigllientes definiciones. que se aplicarJ.n cLtando en el texto de esteI .

5

Contra to aparezcan escritas con letra may(\scula ini cia.l, a menos que en

el propio texto expresamente se les dé otro significado. El singula.r

incluirA al plural y viceversa, en la medida Que el contexto de este ~

Con tra to lo requiera. TRES F'UNTO TRES F'UNTO UNO. - 3.3.1. - Activo Fi.i o: Es

el constitl\idoJpor los bienes ml\ebles e inmuebles, no fl\ngibles, adql\iridos

o constrll.idos, sl\fflinistrados por l~. Corltt-atista para. la.s operaciones

previstas en este Contrato, con l\na vida. (\til que exceda de l\n año. TRES o

F'UI-.ITO TRES F'UNTO DOS.- 3.3.2.- Año Fiscal: Es el período comprendido desde

el primet-o de .enero ha.sta. el treinta y '_\no de ,diciembre de cada año, a.mbos

inclu.sive. TRES F'IJNTO TRES F'U~~TO TRES.- 3.3.3.- Area. del Contt-ato: Es l~.

sl\perficie en la cl\al la Contratista est.fJ. autorizada en virtud de este

,Contr~,to, par~. efectl\ar las. actividades de Explo~-ación de hidroc~.rbl\ros y

\

E):plotación de F'etr61eo Crl\d'o, CI_\Y~.s e':;pecificacj.ones y Ijelimit~.ciones

estárl certificadas por la Direcci6n t\lacional de Hidrocarbl\ro.:¡ y por el

1rlstitl\to Geogr~fico Militat-; conforme el anexo 1 de este instrl\mento. TRES

F'UNTO Tf;:ES F'UNTO CIJATRO.- 3.3.4.- Areas Retenida.s: Sor, las ¿"reas

reservadas por la (;ontr~.tista qlte compren,jan Y.~.cimientos de petróleo crll.do

cofflercialmerlte explotables determirl~.d;J.s en el F'larl de Des;J,f"rollo;t' las qlle

--con par~. efect'_\ar activj.d;J.des de exploración

TRES F'UNTO TRES F'UNTO CINCO.- 3.3.5.- Centro

Son los si tios con ven idos pOI" las F'artes y'

.I'linistet-io del Rarno, donde se n¡ide la prodl\cclÓn de

del At-e;J. del Contrato, con el ob_ieto de determinar la

de las F'artes, y recibir l~. F'articipación del Estada. El

y Entreg~, estar~ ltbic~.do en la cabecera o plInto de

Oleodl\cto F'rincipal, acordado por l~.s Pat-tes y. aprobado por

/ el Ministerj.o del F,amo. TRES F'UNTO TRES F'U~~TO 5E15.- 3.3.6.- Condensado de

!

6

Gas: Es el con.iunto de hidrocarburos provenientes de Yacimientos de Gas

Natur~.l o de Yacimientos de Condensado de Gas que, a condiciones de

presión y temperatLlra de sLlperficie, pasan al estado líqLlido. TRES

F'UNTO TF.:ES F'UNTO SIETE.- 3.3.7.- Contrato: Es este instrLlmento~ inclLlídos

SLlS docLlmentos ha'bilitantes y anexos, el cu.al en SLl con_iLlnto se denomina

"Contl'"ato de F'articipación par~. l~. Exploración de hidrocarbLlros y

Explot~.ción de r'-ett-óleo CrLldo en e1 - bloqLle i'J(lmero treinta y LlnO". TRES

F'IJNTC) TF:ES F'UNTO OCHO.- 3.3.8.- Compañías Relacionadas: a) Matriz: es. -

Llna compañía o entidad qLle directa o indirectamente control~. a cualqLliera- de las compañías qLle integran. l~. Contratista; b) Filial: es Lln~. compañía 1

o entidad ql_le sea directa o indirectamente controlada por la mi.sITla com¡:I~.ñía

o entidad que controla a cLlalqLlierél. de lél.s coITlpél.ñíél.S que integrél.n J.a

C'jrltt-lJ..tistlJ.; Y' c:) SLI.bsidiat-ilJ.: es Llna compa.ñía o entidad q'_le es dil'"ectlJ. Q

indit-ectamente contl'"oJ.lJ.da POt- cLlalqL'.iel'"a de las compél.ñJas qLle irI1:eg~en la

COrit~C\t.ist~..El t~~mino contl'"ol p~.t-~ l~.s Comparíías f;~elacionadél.s M~.tt-iz-

Fj.liaJ., consj.ste en Ja pt-opj,ed¿l.d, por parte de lél MlJ.i::riz, de mJ.s del

cincLlerltél. POt- ciento del capita.l d,? la. Filial; y, pa.~a la.s Compañías

~elaciorlad¿l.s Filia].-SL'.bsidi~.ria, este porcenta_ie ser~ del cien por ciento,

de conformida.d corl el Regla[lento del Sistema E.special de Licitación pat-a el.:,

. : ..'"Cont~lJ.to de F'a~ticj.pación. TRES F'UNTO TRES F'UNTO t-~UEVE.- 3.3.9.-: CrLldo- :¡,

I~.. "

DilL'.yente: (;-ILle en a.delante se denominar~ "DilL\yerlte", es el petróleo~t-L\dQ . ~,

qLle F'etroecl_l.ador pro"leet-~. i!. la Contratista erl los centros de me,jición de ;,j

dilL\yerltE' pa~él. prOdL\cir, e,,'aCLlat- >' tl"anSpOI"t~.r el pet.róleo crL\do pt-odL'.cido '~

en los c~~po_~ de 18. cont~:tista~ de co~~orlT,id~~- con el. respecti\/o convenio. I '

TRES F'UNTO TRES F'UNTO DIEL.- 3.3.10.- DOlat-: Es la unldad monetarl~. de los

(Estados Unidos de ÁITI~rica.. TRES F'UNTO TRES F'IJNTO Ot~CE.- 3.3.11.- EstL\dio de

Impacto Ambiental (EIÁ): Es el documento mediante el cL\ai se da a conocer

en base a estudios multidiscip1inarios, descriptivos, analíticos Y

predictivos, los riesgos Y efectos potenciales positivos Y negativos, que

podrían ser ocasionados en la naturaleza Y en; las organizaciones

sociales, causados por operaciones hidrocarburíferas' o de otra índole

a.iena a 1os ecosistemas, Y las medidas que se tomar~n para prevenir,

controlar Y mitigat. los riesgos Y efectos negativos, así como las acciones

necesari~.s para rehabilitar ~reas afectadas. TRES F'UNTO TRES F'UNTO-DOCE.-.:~ ié'

3.3.12.- Explotación Ánticipada: Son las actividades de desarrollo

producción qlle puede efectuar la dentro del F'eríodo de

Exploración, previa del RalTlo. TRES

TRES F'UNTO 3.3.13.- de Vigencia: Es la fecha de

,, inscripción de este Contra.to en Registro de Hidrocarburos de

IDirección de TRES F'UNTO TRES F'UNTO CATORCE.-

3.3.14.- Fech~. Es la fecha de aprobación por parte del Ministerio

de Energía Y Minas del Estudio de Impacto Ambiental para la

prospección síslflica. TRES F'UNTO TRES F'UNTO QUINCE.- 3.3.15.- Fuerza Mayor o

imposible de resistir ni ser controlado

evento que a~ln siendo no puede ser evitado por las

concepto comprende, se limita a: terremotos,

tormentas, incendios, explosiones,

actos de guerra (declarada

de terrorismo, acciones u omisiones

o entidad estatal; cu.alquier otr~. circlmstancia no

esta cl~usll1a que igualmente fuere imposible de

la F'arte qlle invoque la

ocasione la obstrucción o demora, total o parcial,

~e las obligaciones de tal F,arte./

- 8

transporte de F'etróleo Crudo eoducserá. considerada,-

supuesto -de. Fuerza:Mayor o Caso Fortuito rará. supuesto de

. FLterza Mayor o Caso Fortuito los hechos operacionales ni administrativos\

\ de la contratista y subcontratistas. Queda entendido y convenido que)

F'ETROECUADOR pod~ invocat- como actos constitutivos de Fuerza Mayor, \\!I

cLtalqLtier acto u omisión de cLtalqLtier otro organismo o au.toridad estatal \

i~

ecuatot-ianos,.solamente cLtando dichos actos u omisiones sean caLtsados por

¡otros hechos o circLtnstancia.s que, a su vez, constituya.n FLterza. Mayor o I

Caso Fortuito. TRES F'UNTO TRES F'UN~O DIECISEIS~- 3.3.16.- Gas Asociado: Es 11-- ~ --~ .1

r el con.lunto de hidrocat-buros provenientes de 'r.acimientos. de F'etróleo Crudo,

qLte a condiciones de presión y temperatura de superfi cie pasan al es.tado ¡-

gaseoso. TRES F'UNTO TF:ES F'UNTO DIECISIETE.- 3.3.17.- Gas ,NatLtral: Es elI

con.i Ltrl to de hj.drocarburos pt-ovenientes de Yacimj.entos de :Ga.s, qLte i3..

condiciones de presión y temperatura de superficie se mantienen en estado

ga.seoso. TRES PUNTO TRES F'UNTO DIECIOCHO.- 3.3.18.- Mj.nistet-io del Ramo: Es !el Ministet-io de Energía ;' Mina.s. TRES F'UNTO TRES F'UNTO DIECI~JUEVE.-

3.3.19.- Oleoductos F'rincipales: Son los dLtctos y facilidades de

-allflacenamiento~ necesarios para. evacuar el F'etróleo Ct-Lldo desde los Centt-os

de Fiscalización y Entrega/TRES PUÑTO~ T-RES F'UNTO -VEINT-E~- 3.3.20.-

Oleoductos SecLtndarios: Son los dLtctos necesarios para. transportar el

F'etróleo CrLtdo desde los campos de prodLtcción hasta los Centros de

.

Fiscalización y Entrega. TRES F'UNTO TRES F'U~~TO VEINTIUNO.- 3.3.21.-

F'artes: son el Estado ec'_'.i3.toriano~ por intermedj.o de F'ETROECUADOR~ en

calida.d de contratante y la. Contra.tista. TRES F'UNTO TRES F'UNTO VEINTIDGS .-- -- --

3.3.22.- F'articipaciÓn de li3. Contratista: Es el porcenta_le de la producción

qLte le corresponde a la Contt-atista de acuerdo a la clJ.u.su.la 8.1. de este

~ontrato. TRES F'UNTO TRES F'UNTO VEINTITRES.- 3.3.23~- F'articipación del

9

Estado: Es el porcenta.ie de la producción QLle le corresponde al Estado, :de

acL\.e;-rdo con la c1al\sL\la OCHO F'UNTO CINCO de este Con trato. TRES F'Ur~TO TRES

-f'UNTO VEINTICUATRO.- 3.3.24 F'eríodo de Exploración: Es el lapso Que se

inicia con la Fecha Efectiva y termina con la ap'robación del f'lan de

Desarrollo... TRES F'UNTO TRES F'U t"T O VEINTICINCO.- 3.3.25.- F'eríodo de ¡Explotación: Es el qL\e se inicia con la aprobación del F'lan de Desarrollo

y finaliza corl l~. terminación del - Contra-toa -TRES F'UNTO TRES- -F'UNTO

VEINTISEIS.- 3.3.26.-. F'ETROECUADOr\: es la Empresa Estatal F'etróleos del JEcLlador, conformada. por la Matriz y sus Fj.liales. TRES F'UNTO TRES F'UNTO

-- VEIt"TISIETE.- 3.3.27.- F'etróleo CrL\do: Es l~. mezcla de hidt~ocarbl\ros que

existe en la fase 1íqLlida en YiJ.cimjentos natL\t-iJ.les ba_io 1~. tierra y que

,per.m~.nece 1íqllida a condiciones atmosf~ric~.s de presión )' temperatLlra. TRES

1

:. F'IJNTO TREf¡ F'UI.,JTO VEINTlüCHO.- 3.3.28.- F'lan de Desarrollo: Es el COn_iL\nto,.J,

de actividiJ.des y' 51_1.5 col'"l'"e;pondientes inversiones estimadas, QL\e la

C;ontr~.tjstiJ. se comprOfflete a reaJ.iz~.1'" dul'"ante el F'eríodo de Exp].otación

pat-~. porlet- erl prodLlcción los Yd.cimientos descLlbiertos, en el F'el'"íodo de

Explor.ación. TRES F'U~~Tü Tr,ES F'UNTO VEINTINUEVE.- 3.3.29.- F'lan

Exploratorio Minimo: Son l~.s actividades compt-ometidas y Sl\S\,"~,~-- - -

correspondientes inversiones estimadas, QL\e la. Contratista se obliga a

do de Exploración~ detalladas en el anexo III de

TRES F'UNTO TREINTA.- 3.3.30.- F'la.n QLlinQL\enal:

ades proye.:tadas y de inversiones e~timadas ~

Contra. tista dLl.rante el F'eríodo de Explotación ~ pa.ra los

sigLliente.; a la fecha de pt-esentación de dicho

-- - -- --debe ser actL\alizado anLlalmente. TRES F'U~~Tü TRES F'UNTO

y UNO.- 3.3.31.- F'recio de F\:efel'"encia: Es el precio promedio

por volLlmen mes inmediato anteriol'" calendario, de ventasI

~

,

10

,- -exte,rnas de F'etr6leo Crudo, realizadas por F'ETROECUADOR al contado,

incl-uyendo vent-.3:s ocasionales o Ilspot" y a largo plazo, y a_iLlstado en

'calidad equivalente ~J:l F'etr6leo CrLldo prodLlcido en el Area del Contrato.

Estos precios se expresar~n en t~rminos FOIl pLlerto ecLlatoriano (terminal

principal de expgrtaciÓn) y en D6lares~ por Unidad de F'rodLI.cciÓn, de

confor[¡idad con la Ley de HidrocarbLlt-OS~ SLlS t-eglamentos y la Cl~Llsula 8.3 /de este Contrato. TRES F'UNTO TRES F'UNTO TREINTA y DOS.- 3.3.32.- F'roducciÓn

Fiscalizada: Es la prodLlcci6n de F'etróleo CrLldo del At-e<3. del Contrato,

medida en Barriles en el Centro de Fisca.lizaciÓn y Entrega, restado el

VOl(lmeñ- deigLla Y' sedimentos b~sicosJ/TRES F'UNTO TRES F'UNTO T~EINTA y /TRES..- 3.3.33.- F'rogramas y F'resLlpLlestos Anl.lales: Es el con.ll.into de

a.ctividades y de Inver'~iones Y' Gastos estimados QLle la Contratista deber~,

presentar ha.':;ta~ el treinta y LinO de octLlbre de cadil. Año Fiscal y qL\e se

.propone realizar en ,?l Año Fiscal sigLlierlte. TRES F'UNTO TRES F'UNTO TF.~Elt'JTA ¡!

" CUATRO.- 3.3.34.- SitL\aciones de Emergencia: 'Son las circLlnstancias ¡iextt-aordinarias calificada.s como tales por el Ministro de Energiil. y Minas,

previa declaratoria por parte del F'residente de la Rep(lbljca, segl:lrl lo

d ispLlesto en l¿., Le)" de SegL\Y'idad Nacionc\l. TRES F'UI\!TO TRES F'U~~TO TRElt-lTA y

JCINCO.- 3.3.35.- Ta.sa M,,'i.xiin¿¡. de F'róducti,jnF'ermitida:~---Es el volLlmen de ~

F'ett-6le'j CrLldo pt.OdLlCido por L\nidad de tiempo, fi.iada por el Ministro d~

Energía. y Minas ba_io par~metros t~cnicos y econÓmicos, de conformidad con ..'

el Anexo XII de éste Contrato "Criterios T~cnicos pat-a calcL\l¿¡.t- Ta~as de

F'rodLlcciÓn". TRES F'Ur~TO TRES F'UNTO TREINTA y SEIS.- 3.3.36.- Trimestre: Es /el período de tres (3) meses consecLltivos qLle comienza, el primero de

enero, el--primeru-de abril, el primero de _iLI].io y el primero de octLlbre de

cada Año Fiscal. TRES F'UNTO TRES F'UNTO Tr~EINTA y SIETE.- 3.3.37.- IJnidad de

F'rodL\cci6n (Barril) : Es la L\nidad de volL\men de F'etróleo CrLldo de

.1,.

11

""' Cl\aren~ac y:c-dos':;i42-): galones de los Estados Unidos de Am~rica~ medido a

'temperaturacde::sesenta grados (60°) Farenheit y presión de catorce punto

'~- ses~nta y nlleve:::c:incuenta y nl\eVe (14,6959) libras por pulgada cuadrada. ¡TRES F'UNTO TRES F'UNTO TREINTA y OCHO.- 3.3.38.- Yacimientos de Condensado.de Gas: Son aquellos y'acimientos de Gas ql\e, de ser explotados~

..

producirían g~.s y líql\idos en llna relación que no exceda cien mil pies

cábicos estándar de gas por cada Barril de hidrocarburos 1íquidos~ segán- - - -- . -

mediciones hechas en superficie ba.io condiciones norm~.les de pr'esión Y

)temperatura. TRES F'UNTV TRES F'UNTO TREINTA y NUEVE.- 3.3.39.- ",'¿¡.cimientos

de Gas: Son- aquellos yacimientos de hidrocarbllrcrs~cre, a condiciones de

presiór, y temperatll.ra de reservorio contienen hidrocarbllros sólo en estado

g¿¡.seoso. T~:ES F'UNTO TRES F'UNTO CUARENTA.- 3.3.40.- 'y'acimientas de

Hidrocalrbl\ros Comercialmente Explotables: Son aquellos yacimientos qlle~ a

.iuicio de la Contr¿¡.ti~ta~ son comet-cialmente explotables Y' est~n incluídos

en el F'lan de Desarrollo o planes de desarro1lo. Este F'lan y pl~.nes deben

selr aprobados. TRES F'UNTO TRES F'UNTO CUARENTA'Y UNO.- 3.3.41.- Yacimientos

de F'etró1eo Crlldo: Son aQl\e1los yacimientos qL\e contienen hidroc~.rbl\r-os,

en estado líQllido~ a condiciones de reservorio. TRES F'UNTO CUATRO.- 3.4.-

Otras definiciones: F'-ara los vocablos Qlle se expresan a continllación se ] -

tendrÁn en cllenta los sigllientes entendidos: TRES F'UNTO CUATRO F'UNTO UNO.-

a a "F'rodllctores de F'etróleo Crudo en el

similares. deberÁ entenderse. p~ra todos. .,

Llales~ qlle las empres~.s estatales estÁn

s. TRES F'UNTO CUATRO F'~NTO DOS. - 3.4.2.-

Contrato SE refiera--a plazDs, ~stos- se cQm-Pl'.t~.rAr, en forma

calendario; o se refiera a t~rminos, se complltarAn

los En todos los casos en ql\e los plazos

'" //

- t2

~ vencieren en -días no laborables, éstos se entenderAn prorrogados hasta el

primer día laborable siguiente. TRES F'UNTO CUATRO F'UNTO TRES.- 3.4.3.-

Cuando en el Contrato se escriba el vocablo "C1Ausula", con letra inicial

mayúscula, deberA entendérselo referido a toda la clALlsula; en caso

,contrario, SLl alcance se limitar~. al de la SLlbclALlsLI.la pertinente. TRES

F'UNTO CUATRO F'UNTO CUATRO.- 3.4.4.- F'a.ra las definiciones no inclLlída.s en

este Contrato las F'artes se remiten a las generaJ.mente acepta.das en la

jindLI.stria petrolera in ternacional. CUARTA: OBJETO DEL CONTRATO.- CUATRO

F'UNTO UNO.- 4.1.- El ob_ieto de este Contra.to es la. explor¿l.ción de

;hidroca.rbLlros y explotación de F'etróleo CrLldo en el Area del Contrato.

CUATRO F'UNTO DOS.- 4.2.- La Contratista e_ieCL!ta.rJ., por SLI cuenta. y riesgo,

l¿l.s actividades de exploración de hidrpcarbLlros y explotación de F'etróleo

CrL!do en el Area del Con~ra.to:; invit-tiendo los capitil.les y L!tilizando el

persona.l, los equipos, maqL!ina.rias y tecnología necesarios para SL! cabal

cL!mplimiento, a cambio de lo cLlal la. Contratista. retendrA, ':OffiO

participación, el porcenta._i~ de la F'rodLlcción Fiscalizada del Area. del

Con tt-ato ~ establecida. en la c1J.L!sL!la OCHO F'UNTO Ur~O. - QUINTA: OBLIGACIONES

y DERECHOS DE LAS PARTES.- CINCO F'UNTO UNO.- 5.1.- Obligaciones de la--- -- Contra.tista.- Sin per.iLlicio de las dem~s obligaciones contenida.s en el

Contrato, la Contratista se obliga. a.: CINCO F'UNTO UNO F'UNTO UNO.- 5.1.1.-

Realizar la Exploración de hidrocarbLlros y EXPlot¿l.Cij de F'etróleo C~UdO en

el Area del Contrato. CINCO F'IJNTO UNO F'UNTO DOS .- 5.1.2.-. Entregar a

F'ETROECUADOf;: la F'articipación del Estado erl el intro de Fiscali.z~ción y

Entrega. CIr~CO F'UNTO UNO F'UNTO TRES.- 5.1.3.- Inscribj.r el presente--

Contrato, en el Registro de HidrocarbLlros, dentro de los treinta primeros

días contados desde la fecha de suscripción de este Contrato. CINCO F'UNTO

UNO F'UNTO CUATRO.- 5.1.4i Ef~ctLlar el Estudio de Impacto Ambiental, a.

13

partir-de ~afecha de vigencia, de conformidad con lo establecido en la

clallsLI,7 CINCO- F'UNTO UNO F'UNTO VEINTE y UNO. CI~JCO ~'UNTO UNO F'UNTO CI~CO.-

5.1.5. EfectL\ar a. su c°s:t-o-y-rLesgo~ las lnverSlones en exploraclón y

explotación, así como todos los gastos necesarios par". el cL\mplimiento del

Contrato. IgLlalmente, la Contr".tista constrLlir~. las obras civiles y

facilidades petlroler".s; adquirir~ e instalar~, ". SLI costo, los eqL\ipos

necesarios, qL\e servi rán para. efectLlar la--medición y las determinaciones

volL\métricas, a.iLlstes por temperatura~ contenido de agL\a y sedimentos y.

otras iIIedic-iones, a. fin de_estab1er l~F'~~~ción Fiscalizada. CINCO

F'UNTO UNO F'UNTO 8EI5.- 5.1.6.- ReC\lizar las acti',lidades técnicas y

admirlistrativas necesarias par,,- las operaciones de exploración, evalLlación~

des".rrollo y prodLlcciÓn, en caso de encontr;;.r Y;;.cimientos de F'etróleo

CrL\do Comerci;;.lmerl te Ex plotables. CItJCO F'UtJTO U~JO F'UNTO SIETE. - ~,.l. 7.-

Cump].ir las ".cti'vidades establecidas en el F'lan Exploratorio Mínimo, F'lan

de Des".rrollo y 'planes de desarrollo~ de conformidad con los cronogl'"amas y

presLlpuestos convenidos por l;J.s r';;.rte';, así como los dem~s planes,

F'rogralfl",s y F'resLlpLlestos anL\".les >., QL\inqL\en".les convenidos er\ este Contrato

de ¿lcLlerdo con la normatividad vigente. CINCO F'UNTO UNO F'Ut..tTO OCHO.-

J5.1.8.- Emplear --personal callficado~ -".sí como eqLlipos!, maqL\in~ri~-,

m".teriales y tecnología de acLlerdo con las me.;ores normas y prJ:cticas

indL\stria hidrocarbLlrífera interna,cional.

J5.1.9.-Mantener informado al Ministerio del

-todas las actividades efectLladas dL\rante la

confot-me a lo estipL\lado en el Reglamento de

-- --, erl lo qL\e fLlere aplicable ". este Contrato.

F'UNTO DIEZ.- 5.1.1.0.-Entregar al Ministerio del Ramo el

iginal y a F'ETROECUADOR Ltna copia de la información t~cnica, ambiental y

-1 I

14

oe investigación relil.cionada can las actividades de la Contratista

referentes a la e_iecución de este Contrato~de confol'"midad con la Ley,

Reglamentos y m~s disposiciones pertinentes que comprende, entre otros,

perfiles eléctricos, sónicos~ radioactivos y otros~ cintas y lineas

..

sismicas, muestras de pozos, núcleos, testigos de fol'"mación, map~.s,

secciones, informes topogr~ficos, geológicos, geofisicos, informes de

perfor~.ciórl ~ pruebas de producción y restauración de presión de I:~.da poza,

informes de evaluaciórl de las yacimientos encontrados en el Are~. del

Contrato, . y en general' cualquier otl'"a informC\ción simii~.r t-elev~nte. Asi

mismo debe erltregar al Ministerio del Ramo todos los docl!mentos qlle

conteng~n datos e informes~ una. vez prodl!cj.da la termin~.ción de este

Corl tr.3. to. CINCO F'UNTO UNO F'UNTO OriCE.- 5.1.11.- Entreg.3.r al Ministerio del

F\:.3.mo el original de los Es~t!dios de Imp.3.cto Ambj,ental y los dacllmentos qlle

lo Sl!stentafi~ así como ~l Institl!to Geogr~.fico MilitC\r los doct!mentas

j c~.I'-togr~ficos indicados en los ]itel~.3.1es h e i de]. Artlll1o 1:reint~, y llno

de lC\ Le:,.' de Hidrocarbu,ros. CINCO F'Ut"TO Ut,ll] F'UNTO DOCE.- 5.1.12.- M~.ntener

t-egj,stro:; contables de tod~.s las activi,j~.des referentes a este Contl'-ato,

corl el ob_ieto de refle_iar~ erl forma ex~,ct.3.~ C\ci:llal y fidedigna!, las

inversiones, ingresos, costas y gastos. F'ara tal fin~ se aplicar~n los

procedimientos del f\eglamento de Contabilidad p.3.I'-~. lo.:; Contr~,tos de

F'articipación y los principios de contabilidil.d generalmente ~.ceptil.dos en la;indllstria petroler~. internacional. CINCO F'UNTO UrJa F'UNTO TRECE.- 5.~.13.-

Tom~.r todas las medidas t-azonC\bles p~,ra asegurar qlle Sll':; empleados,

CompC\ñ:i~.s RelC\cionad¿;.s~ sllbcontr~,tistas y Sl!S empleados~ no t-evelen. a !terceros sin el previo consentimiento esct-ito del Ministerio del Ramo: - ~

cllalqllier inforlflación prodl!cida l! obtenidc. por la Contratista con relC\ción

al ContrC\to o al Area del Contrato. CINCO F'UNTO UNO F'UrJTO CATORCE.-

-

...'- ¡ 15

f'-:-~~{:'14~~L,,'f'ropo:¡"cionar-;-;o!en forma coordinada con F'ETROECUADOR a funcionarios

~f, ;aÜ't~n'z-ado~del C .'!'Iini'Séiterio del Ramo, F'ETROECUADOR, personal de la Fllerzas

¡;P~': Arma~as relacionada5 con aSl\ntos de segllridad y otros flmcionarios

1;",...;, p(lblicos~; la5 facilidades de oficina de qlle disponga la Contratista así

como la infprmación necesaria para el cl\mplimiento de SllS deberes y..

obligaciones relacionados con este Contrato, sin qlle ello afecte las

operaciones de la Contratista; y, adicionalmente proveer les en las- - -

opet-aciones de campo las facilidades de transporte, alo_i~.miento Y

- alimentacj.ón, én igl\aldad de condiciones Qlle l~.s sl\ministradas al personal

de la Contratist¡;:-- de-slmilar .iera.t-quía. La Contratista no a.sllmirJ.

responsabilidad respecto a l~S rifos de traba..io de ~ichQ personal. CINCO

F'UNTO UNO F'U~~TO-QUINCE.- 5.1.15~- Resgllardar Y mantener a F'ETROECUADOR a

1

sal\,iQ de, y" responder económica.mente por, clla.1Ql\ier pet-.iuicio, acción,

.procedimiento _iudicial, irldemnización, costas y gastos~ de cllalQllier

natllraleza o especie, Qlle pl\diera sLl.ft-ir o ser obligad"a a pagar

F'ETROECUADOR como consecuencia de actos u omisiones doloso'o o cl\lposos

imputables a.l personal de la Contratista o sus subcontratistas Y Ql\e~ean

calificados como tales por fallo _il\dicial e.iecLltoriado, dictado POt- .iLleces

o tribunales competentes del Ecllador. -L-a.~Contratista comLmicarJ.

oportlmamente a F'ETROECUADOR sobre cllalqLlier procedimiento _illdicial

rato, en el que la Contratista inter\,ienga o deba

F'ETROECUADOR pueda adoptar las medida.s qlle ,estime.~ nsa de SLIS intereses. El monto ql\e debiere pagarse

e.ieclltoriado Q pOt. decisión administra"ti\,ia final de

competente~ ~--o por--t.ransacción Q acuerdo conciliatorio a que

todos los otros pagos Y costos asociados con los

serJ.n de cLlenta de la Contratista. CINCO F'UNTO UNO F'UNTO

;!

/!

¡' 16

DIECISEIS. ..5.1.1"6~-'Rendir, renovar y mantener vigentes las -garantías y

,c"":"-obtenerlossegLlros previstas en la Ley en las Bases de Contratación de las

Contratos de F'ar'tlclpación, en los Reglamentos y en este Contrato. CINCO

F'UNTO UNO F'UNTO DIECISIETE.- 5.1.17.- Entregar, de conformidad' can la

Cl~LlsLlla N9vena dJ este Contrato~ al Ministerio del Ramo~ copia.s de las

pólizas de segLlros contratadas en el EcLlador~ y en caso de póliz~.s de

segLlros contratadas en el exterior~ la Contratista entregar~~ al- Ministerio

del Ramo~ a SLI entera satisfacción~ natas de cobertLlra o certificaciones

debj.damente otorgadas y SL\scritas por las compañías ~.segLlradoras de todas y

cil.da uni!. de las pólizas de segLlro~ dentro de las qL\e tendr~ la calidad de

coaseg'.lrado~ las mismas qLle deber~n ser debidamente aLltentici!.das en Lln

C;onsLIlado' le: l¿.. Rep(\blica del EcLlador. CINCO F'UNTO I_I~~O F'IJNTO DIECIOCHO.-

5.1.18.--JF'agat- los impLlestos~ contribLlciorles Y' at-;,.nceles segcln se;,.n

reqL\eridos por las leyes y reglamentos ecll.atorianos. La Contratista

cLlmplir~. con las re'~L\erifflientos de la ley~ en particLIlar can t-especto a 1;,

p.resentación de decla.raciones~ fi.iación y retención de impLlestos~

mantenimiento y eXhirión de libras Y' t-egistt-os. CINCO F'UNTO U~~O F'UNTO

DIECINUEVE.- 5.1.19.- CLlmplir y hacer cLlmplir a los sLlbcontt-atista.:; toda.s---~--

las leyes~ reglamentas y otri!.s disposiciones aplicables i!. este Contrato en

la r\epáblica del EcLlador~ conforme a lo previsto en la Cl~LlsLlla D~cimo

S~ptima de este Contrato. CINCO F'UNTO UNO F'UNTO VEINTE./s.l.20.- F'resentar

;,.1 Ministerio del Ramo los programas operacionales específicos~ pa~a su

aprobación~ de confol~midad con la Ley de Hidroca,rbLlros y el Reglamento de

Operaciones HidrocabL\r:í.feras~ en lo qLle fuera aplicable. CINCO F'UNTO UNO'-- -- ~

F'IJNTO VEINTIUNO.- 5.1.21.- De la 'F'rotección Ambiental.- CINCO F'UNTO LfNO ¡

F'UNTO VEINTIUNO F'UNTO UNO.- 5.1.21.1.- La Contra.tista se compt-omete a

realizar todos SLIS esfLI~rzos tendientes a preservar el eqL\ilibrio ecológico

c;

-'l;;:'-

17!;,~c:existente- en eléiárea"-de operaciÓn del, Bloque adjudicado, .para lo cual sus

f::aeciol1es~se :;:erunarcar=án en las normativas pertinentes que se encuentren

l., vigentes en-:,el-P-4ís~"'CINCO F'UNTO cUNa VEINTIUNO.F'UNTO DOS.-:- 5.1~21.2.-En

¡;

I las, :act.ividades-;-':.ode ~)protecciÓn ambiental, la Contratista incorporarJ.

I tecnología de pL~ta- disponible y compatible con la RegiÓn Amazónica

Ecuatoriana, tanto para liJ.s operaciones como para los estudios, informes y

. aplicación de recomendaciones. CINCO F'UNTO UNü F'UNTO VEINTIUNü F'UNTO TRES.-

t' 5.1.21.3.- Las relaciones comunitariiJ_':; Que establezca la Contratista, se1;;;

supeditat-J.n a las políticas gubernamentales correspondientes y a la

~

supervisión de la Subsecretaría de F'rotecciórl Ambienti!.l del /'tinisterio de

Energía y /'tinas, por intermedio de la DirecciÓn Nacional de F'rotección

Ambiental. CINCü F'UNTO UNO F'UNTO VEINTIUNü F'UNTO CUATRO.- 5.1.21.4.- El\

contenido y alcance de los estudios ambientales qll.e deberJ. efectl\ar la

Contratista, se t-ei!_lizarJ.n de iJ.cl_\e rd o a los t~r[linos de referencia

formllli!.d05 por el /'tinisterio del F,amo, para las fi!,ses respectivas, y

conforme al (R;~lamento Ambiental piJ.ra Opet-aciones Hidro,:arbllríferas en el'-- .

~Ecllador.i CINCO F'IJNTO UNO F'lJNTü VEINTIUNO F'UNTü CINCO.- 5.1.21.5.- En Areas

intervenidas se priorizarJ.n, los planes de mane_io ambiental; erl J.rei!.s

de ba_ia intervención se priorizarJ.n los estlldi6s de ~impacto

ambiental. CINCO F'UNTO UNO F'UNTO VEINTIUNü F'UNTO 5EIS.- 5.1.21.6.- ,La

Contratista, los primero~, seis meses a partir de la Fecha de

Estudio de Impacto Ambiental para li!. fase de

mismo~ antes de perfot-ar el primer pozo--

deberJ. efectuar un Estudio de Impacto Ambiental para liJ. fase

y, finalmente, deberJ. -presentar un F'lan de

pat-a el período de explotaciÓn. Estudios

presentados de acuerdo con los Referencia

C

,,1 'cC .. "c."

, ,

!I

18

-formulados por-el. Min,isterio del Ramo en coordinación con el Instituto

Ecuatoriano Forestal y 'de Areas Naturales y Vida Silvestre~ INEFAN~ que

inclu';ian~ segúntorr~$ponda: UNO.- Un inventario y diagnóstico (Línea Base) ¡

1i

para 'determina,r la situaciÓn ambiental y el nivel de contaminación del Area

de este Contrato~ il'lcluyendo la descripción de los recursos naturales~ de

manera especial los bosques~ flora y fauna silvestres; aspectos '~ociales~

económi cos Y' cul turales de. las pobla.ciones o comun idades asen tadas en el

~rea de influencia, de este Contrato. DOS.- Una. descripción y ev¿l.luación

t~cnica de los efectos previsibles~ directos e indirectos~ que se oca.sionen- ---~

a,l ambiente fisico~ biótico y social ~ a COt-to y largo plaza ~ para cad¿l, una

de las opéraciones que se planea. desarrolla.r en el Area de este Con trato.

TRES.- Un detall¿l.do F:'lan de M~ne.io Ambienta.l~ cuy.a. e.iecución evite

':;obl~ep""sar los ni'",eles mAximos tolerables Y' disminuya a un nivel aceptable!

:lo.s efectos neg¿l.tivas previsibles indica.dos en el pf;l,rrato antet-ioF',

incluy'enda un F'lan ,je Contingencia y Emet-';,encia. CUATRO.- Un plan de

aba.ndono del At-ea. CINCO F'UNTO Ur,.JO VEINTIUNO F'UNTO SIETE.- :,.i.21.7.- IJn¿¡.

vez presentado el EstLldio de Impacto Ambient¿¡.l pat-a cada fa.se, par p~rte de

ii

la Contrati'sta~ el Ministet-io del F{amo deberJ, aprobarlo o ne';!i!.rlo en el 11

plazo de sesenta días. De no pronunciarse, se entender~ que dicho estLldio

ha sido aprobada. CINCO F'UNTO Ut.,¡O F'UNTO VEINTIUNO F'UNTO OCHO.- 5.1.21.8.-

El tiempo qLle dLlre la realizaciÓn y i!.probación del EStLldio de Impacto

,Ambiental de la fase de pt-ospección sismica, qLle est~ obligada a efectLlar

].a Contratista dentro de los seis primeros meses a partir de l~. Fechcl de \

Vigencia~ no se compLltar~ para el Cá.lCLllo de la dLlración del Período de- -. --

Exploración; en consecLlencia~ la fecha de finalización de tal período ser~

pospLlesti!, par Lln lapso igLlal al qLle dLlt-e la realización y aprobación del

t-eferido Es tud-io de Impacto Ambien tal. CINCO F'UNTO UNO F'UNTO VEiNTIljNO

19

F'UNTO NUEVE.- 5.1.21.9.-. ;'::" - Estos estudios servirAn de base para las

caudi~torías cso1:io-ambientales Que deber.1efectuar periódicamente el

Ministerio del Ramo, para cuyo ~fecto coordinarA con el INEFAN, a fin de

precautelar, en la medida de lo posible, Que' las operaciones de la

Contratista se r~alicen sin afectar a los asentamientos humanos y al medio

ambiente. CIt4CO F'Ur4TO IJNO F'UNTO VEINTIUNO F'UNTO DIEZ.- 5.1.21.10.- Dos f3.ños

antes de la finalización de este Contt-f3.to,_las E'artes deberAn contratf3.r una

auditoría integt-al ambiental del Area de este Contrato, la misma que deberÁ

estar conclll3.da. no mAs allA de seis meses antes de lf3. ter/Tlinación de este

-- ---

Contrato'. Si la terminación del Contrato se prodll_iere en. el F'er:í.odo de

Exploración, esta allditoría. deberA comenzar, en lo posible, sei'~ meses

ante's de dicha terminaciÓn y deber~ estar concluida dos meses antes de la

termin~.ción del Contrato. El resllltado final de est~. allditoría ser~ de

cltmplimiento obligatorio pa.t-~. las F'f3.rtes, salvo erl los aspectos qlte

específicamente fuet-en impltgnados. La parte que impllgnf3. deberá presentar

alternativas de soluciórl aceptables pat-a las F'artes. CINCO F'UNTO UNO F'UNTO

VEINTIUNO F'UNTO Ot4CE.- 5.1.21.11.- El costo de e_ieCltción de estf3. óltima

altditoria, ser¿'. sLlft-agado por las F'at-te'¡; en porciones igllales. Dicha

altditoría ser¿'. e_ieclltada. POt- la persona _iltrídica qlte sea asignada de mLltllo

acL\erdo entre las escrito y de acllerdo corr la legislación

ecuatoriana Las personas _iurídicas que realicen estos

~ deberAn estar previamente calificadas por' el

CINCO F'UNTO UNO F'UNTO VEINTIUNO F'UNTO DOCE.-

it-ealiza las opet-aciones, la Contra.tista tomará todas

necesarias pat-a la coñservaci6n y seguridad de la vlda y -la

,-

para preservar el ffledio ambiente. CINCO F'UNTO UNO F'UNTO

F'Ur4TO TRECE.- 5.1.21.13.- La Contratista y sLlbcontratistas, para

-,

- 20

- el cumplimiento - de este Contrato, deber~n emplear i personal

c41ific4do,eqllipos, maquinaria, materiales, procedimientos operacionales y

en general tecnologfas qlle cumplan con los est~ndares de protección al

medio ambiente y pl'"~cticas lltilizadas en la indLlstl'"ia hidl'"ocal'"bul'"ffel'"a

internacional, sin pel'""iLlicio del cumplimiento de la no~matividad existente

en el pafs. CINCO F'Ut-lTO UNO F'UNTO VEINTIUtJO F'UNTO CATORCE.- 5.1.21.14.- La

Con-tratista se~J. ~esponsable po~ la limpieza, t-etol'"no a condiciones

afflbient~les en lo posible similares ~ las del inicio de las opel'"aciones, y,

abandono de los pozos e instalaciones de los qLle l~. Contr~tista hay~. sido-- ~--

responsable como efecto de la e.iecLlción de este Contrato. Dicha limpieza,

I'"etorno a condiciones similal'"es y abandono se I'"ealizar~n confol'"me a l~.

not-matividad existente en el pafs y los I'"esult~do~ del infot-me .je l~.

auditot-J.a irltegral ~.mbient~.l. CINCO F'UNTO UNO F'UNTO VEINTIIJNO F'U"~TO

QUI.NCE.- 5.1.21.15.- L~. Cont~atista no sel'"J. t-esponsable por l~.s condiciones

ambientales p~eexistentes al inicio de las opel'"aciones de este Contl'"ato.

En los casos en qLle la.s aLlto~idades compete~tes ol'"denen la remediación del

medio ambiente en el Area de este Cont~ato, debido a condj.ciones

pl'"eexistentes, los costos, contt.atación y e.iecLlción de t~les ~ctivid~des

sel'"J.n responsabilidad del Estado EcLlatol'"iano. CINCO F'UNTO Ur~O F'U~~TO

VEINTIUNO F'UNTO DIECISEIS.- 5.1.21.16.- La Contl'"atista colabora~~ con los

ol'"ganismos estatales enca.l'"ga.dos de la colonización erl el Al'"e~. de este\

Contr~.to; sin emb~.rgo, no serJ. I'"espons~.ble pOI'" los daños ~.mbient~.les qLle

pLleda ocasionat- dicha colonización, dentt-o del Area de este Contl'"ato.

CINCO F'UNTO UNO F'UNTO VEINTIUNO F'UNTO DIECISIETE.- 5.1.21.17.- L~.-- --

Contl'"atista igualmente no sel'"~ I'"esponsable por los daños ~mbientales qLle

pLleda ocasionar F'ETROECUADOR; o, terceros qLle no tengan l'"el~ci6n con la

Contratista, dentl'"o del Area del Contrato. CINCO F'UNTO UNO F'UNTO

;;,," .

) 21

VEINTIDOS."""5.1.22.-""A la. terminación del Contrato, la contratista

entregará a F'ETROECUADOR, los pozos, bienes, instalaciones, equipos y obras

de infraestructura rela.cionados con este contrato, de aclterdo con lo

establecido en, el artículo veintinueve de~ la Ley de Hidrocarburos. CINCO

F'UNTO UNO F'CNTO VEINTITRES.- 5.1.23.V Invertir las cantidades mínimas

anuales previstas en el Llltimo inciso del artícLllo veinticinco, de la Ley )de HidrocarbLtros. CINCO F'UNTO UNO F'UNTO VEINTICUATRO.- 5.1.24.- Invertir un

mínimo del diez por ciento (10i~) de SL\S Lltilidades neta.s segLtrl lo

estabJ.ecido en la letra o), del artículo 31 de la Ley de Hidrocarburos.-- 11L\eda entendido qLle las inversiones realizadas por la Contra,tista en exceso

del diez por ciento (10i~) de SltS utilidades netas se tomar~ a cuenta de los

r .~.ños posteriores. Esta obligación no se aplicar~~. las Lttilidades net~,s

qenerad¿ts erl el Llltimo año de) viQer\cia de este Contrato. CINCO F'UNTO UNO

;'lJNTO VEINTICI~~I:O.- '5.1.25.~oli~itar!1 de conformid~.d con el at-ticLtlo 91

de la Ley de Hidrocarburos, la obtención de cLtalquier permiso yio derecho

de ~)aso, y'lo servidumbre, nece5arios para lleg~.r ~.l Area del Contrato o

movilizarse dent_ro de J.¿¡. misma~ qLte requ.j,era par~, el d7rrollo de SLtS

~.ctividades. CINCO F'UNTO UNO F'UNTO VEIt-lTISEIS. - 5.1.26 .~ar preferer, cia a

l~. nes y servi cios prestados por F'ETROECUADOR o

o prestados por ecuatori~.nos~ siempre y cuando dicho';

ofrezcan en condiciones similares de calidad~ precio,

~ nto 1rl l¿¡.s cantidades requeridas. CINCO F'UNTO

.27.- Contribuir obligatoriamente con un monto \¡

DOLARES (US$ 60.000~OO) pat-a el ff,antenil~iento

y caminos que la contratista use como vías de aproximación e

influencia en el Are~. del Contrato~ durante l~. vigencia del mismo. CINCO

F'J~TO UNO F'UNTO VEINTIOCHO/S.l. 28.- Recibit- estudiantes o egresados de

22

edllcación técnica sllperior relacionada con la indllstria de hidrocarburos,

en el nl:lmero y por el tiempo que ser..' acordado con F'ETROECUADOR, para que

realicen pr~cticas y estlldios en los campos de traba_io del Area del

Contrato y en las oficinas de la Contratista en el Ecllador, corriendo por

¡cuenta de ella los g~.stos de transporte, alo_iamiento, alimentación y

a.tenciÓn m~dica. El tt-ansporte, alo_iamiento, alimentación Y' atenciÓn m~dica

iI.ntes indicados ser~n provistos en ig\.lalda.d de condiciones- Qlle lCl.s

su[linistt-ada.s CI.l personal de la. ContrCl.tista en el Ecllador. El tiempo de

tale~, pr~cticas y estl!dios y el nL"!mero de las personas que los realicen

ser~n fi_i ado':5 de tal manet-a Qlle no in terfieran con la efi cien te e_iec\.!ción

de las actividades de la Corltratista. SeentenderJ. qlle no E'xiste rela.ción

de dependencia. "alg,llna entre ql!iene.s reil.licer, tales pt-4.ctic~s y est'_!dios, ni

con la Contrctti.;1~a nj. con ~ETROEI:UADOR. En l~. real..iz~.ción de l;:..s pr",f,.ctic;:..s,~-

los e.5t\.!diantes ser..4.n\inclllídos en 1 póliz~. de accidentes qlle tenfJCI. la

Contratist~. para. Sl!S empleados.) Dll.rante el F'eriodo de Exploración~ los---~

g.-:o.stos .incl!l'"ridos en r-el..~.ci6n con est cl~l!sl_lla.~ set-~n imp'_ltCl.dos aJ. veinte

y cinco por ciento (25i~) del fondo de cCl.pacit~.ción qlle le corresponde /ad/l1inistrar a la Contr-atista. CI~JCO F'UNTO UNO F'UNTO VEINTI~JUEVE.- 5.1.29.-

Entregar todos los datos e información originales qlle res\.llten de l~.

e_iecl_!ción de e.ste Contrato irlclllyendo datos geológicos, geofisicos~

petrofisicos, de ingenierJa, registros e infor[les de comp].etación de pozos.

y cll<3.lesquier otros da tos Ql!e 1<3 Corl tra tifa hllbiese ot-ig in<3do Y' plledCl. ser

t-ecopilado [¡ientra.s dllre este contrat¡ CINCO F'IJNTO UNO F'UNTO TREINTA.-

~1.1.30.- Cllmplir ,:on toda.s las de[l~s oblil~aciones prevista.s erl el a.rticl!lo

31 de la Ley de Hj.drocarbl!ros, en Cllanto corre.;ponda.n a la n<3.tllraleza del

Contrato~ Ql!e no se encllentren especialmente señ ladiJ.s eri esta clJ.llsllla.

CINCO F'UNTO DOS.- 5.2.- Obligaciones de F'etroecliador .- AdemAs de las otras

-~

r-- obligaciones estipuladas en 051 Contrato, ;ETROECUADOR se Obli9~ a: CIN::

~ F'UNTO- DOS F'UNTO UNO.- 5.2.1.Ze ser del caso, y en coordlnaclÓn con el

Ministerio del Ramo, atender oportunamente las solicitudes o requerimientos

de la Contratista; 'efectuar las observaciones y otorgar las aprobaciones

que le corl'"es~onda seg(ln lo pl'"evisto en este Contr¿¡.to, con el fin de que la

Contratista pued¿¡. cump1il'"10 dentl'"o de los t~l'"minos y plazos establecidos.

F'ETROECUADOR deberJ. pl'"onLmciarse sobre las solicitLldes, prOpLtestas o

requerimientos, dentro de los t~l'"minos o plazos establecidos p~.t-a cada caso

y-cLla~do no se los hubiere especificado, dentro del t~rmino establecido en---

el at-tícLl1a 28 de 1~. Ley de Modernización del Estado, F't-i'~atizaciones y

F'l'"estación de Servicios F'élblicos pOI'" parte de 1~. Iniciativa F'rivada,

contado.:; desde qLte F'ETROECUADOR I'"eciba la t-espectiv~. solicitud o JreqJ_lel'"imiento de la Contl'"atista. CINCO F'UNTO DOS F'IJ~JTO DOS.- 5.2.2.-

Otol'"gar el visto bLteno previo pal'"a que el Ministerio de Firlanz~.s y Crédito

F'étb1ico 1ipel'"e los impJ_lestos adL\aneros y mJ.s exonel'"aciones qLle sean

aplicables, y que corresponden a l~. impol'"tación de bien_es necesarios para

)el cLtmp1imiento del ob.ieto de este Contrato. CI~JCO F'UNTO DOS F'UNTO TRES.-

5.2.3.- En caso de set- pertirJente, su.:;cribir, a pedido de la Contratista,-- ~ ~

los contratos adicionales y mo~ificatorios de aCJer o a .la L~y de ;

Bases de trataclOn de los Contr~.tos d F'artlclpaclón y///

/'CI 'UNTO DOS F'UNTO CUATRO.- 5.2.4. F'ropol'"cionar a la

,Lle'~a informaciÓn y datos técnicas Y' tecnológicos obtenidos

la Fecha Efectiva, ~..:;í como cLlalqLtier infol'"mación adicional qLte

y qLte pLleda sel'" Lls~.da en apoyo directo de las

-- --y explotación en el Area del Cohtrato. Los

a la repl'"odLlcción de esta información cort-er~n a

CINCO F'UNTO DOS F'UNTO CINCO.- 5.2.5.- ComLtnicar a

II

.!

-.

'- '"' 4-~ .:.

la Contratista, tan pronto como reciba, cualquier reclamo o procedimiento

.iudicial que pueda afectar los derechos de la Contratista ba_io est~

Contrato, a fin de que ésta pueda adoptar las medidas que estime

co:ven\ent,es para l~ de'fensa .d~ sus intereses. CINCO F'UNTO DOS F'UNTO SEIS.-

5.~.6.~ Froporclonát- condlClones razonables de segLlrldad para la

t-ealización de las operaciones de este Contrato. Clr~CO F'UNTO DOS F'UNTO

SIETE.-I 5.2.7.- F'roveer los dilL!yentes qL!e fL!eren necesarios pat-a evacuar.

el F'etróleo CrL!do del Area del Contrato, de convenir a los intereses del

Estado -y siempre y cLlando sea tecnicamente 'necesario, exista la

disponibilidad de CrLldo~ Livianos y previamente sea aprobado por el

Ministerio del Ramo en el F'lan de Desarrollo. La Contt-atista deberJ.

constrLlir las facilidades para SLI transporte y pagar por el valor de este

sLI.ministro. CIt.,¡CO F'UNTO DOS F'UNTO OCHO.- 5.2.8.- En caso de ,:¡ue

F'ETROECUADOR celebrare contt-atos con terceros pa.ra. la a.dministt-ación de

SL!S empresas o instalaciones o bien transfiriera por cL!al':¡'_lier título el

capital o lo.s activos de las mismas, se respetar~n las obligaciones de

F'ETROECUADO¡:;:~ y los compromisos asumidos con la Contratista en el presente

Contrato. CINCO F'UNTO DOS F'UNTO NUEv'E.- 5.2.9.- F'ETROECUADOR, en las

ClÁusulas qL!e tengan el mismo sentido o intención y frente a los mismos

hechos y circLlnsta.ncias, reconocer~ a la contratista. url tratamiento

eqLlitativo en la aplicación y e.iecución de este Contrato, respecto de las

dem~.s contratistas de f'a.rticipación para la Exploración y la. ExplotaciÓn de

HidrocarbLlros. CINCO F'UNTO T7.- 5.3.- Derechos de la Contratista. CINCO

F'UNTO TRES F'UNTO UNO.- 5.3.1.- Llevat-~ a cabo las activida.des, ob.ieto de

este instruito, dentro del Area del Contrato. CINCO F'UNTO TRES F'UNTO

DOS.- 5.3.2.- Recibir/..¡. SL! porcenta_ie de F'articipación en la prodLlcción del

Area del Contrato, seg(m lo establecido en la cl~L!sLlla OCHO F'UNTO U~~ú.i

,

--,

'c~:;i'ié~1Í ¡- ~- ':-~

..~

C1NCO' F'UNTO ; TRES' P,uNTO TRES.- 5.3.3.-' DispondrA libremente de su- - -

participación en la f'roducción Fiscalizada del Area del Contrato, despllés

de cllmp,lir con las Ob1fgaciones legales y contractll~l~S. CINCO F'UNTO TRES

F'UNTO CUATRO.- 5.3.4.r/UsarJ. y tendrJ. acceso a toda lniormaclón geologlca~

geofísica~ d'e perforación~ de pozos~ prodllcción y otra informa.ción de

F'ETr~OECUADOR referente al Area del Contt-ato, previo el pago de los costos

~orrespondientes de reprodllcZión Y' Sl\ respectiva al\toriza.ción. CINCO F'UNTO

TRES F'UNTO CINCO.- ~1.3.5...v'De acllerdo con liJ. ley y la.s estipl\la.cione":; de

-- e-ste Contra.to~ al uso de las vías~ medios de coml\rlicación Y' transporte- ---

existentes o ~r constrltirse, a.sí como a la ll.tilización de agl\aS Y'

materiales natllrales de constrll1,ción t-eql\eridos para "la~; operaciones.~ CI~CO

F'UNTO TRES F'UNTO SEIS.- 5.3.6.iLa. Contratlsta tendrd. derecho. en cl\alql\,ler.

tiempo~ dl_l.rante l~. '~igencia de este Contt-ato~ a efectl\ar reducciones

parciales del Area del Contra.to~ gua.rdando la continll.id~.d de lotes y de

1:onformidad con la ley~ lllego del cl\mplimiento del F'lan Explot-a.torio Mínimo

y sin qlle se afecten los demJ.s F'lanes~ F'rogral-nas y F'resupllestos erl vigencia

II otr~.s )bligaciones de este Contt-ato. CINCO F'UNTO TRES F'U~~TO SIETE.-( 715.3.7.1 La ad_ill.dicación de este Contt-ato no concede a la Contratista, a mJ.s ,;"\

\de los derechas establecidos en este Contrato, otros derechos de ninguna

na tllt-aleza sobre el 1 sll.bsllelo o sobre cllalqll.ier reCllrso na tllral a

las Areas qlle se expropiaren en favor de,

"r¡ de este Contrato, ni sobre SllS servidl\mbres~

se realiza.ren. La delimitación del Area del.para determinar la sl\perficie en la clI~.l la

a realizar las actividades ob_ieto de este \.i¡

1CINCO F'UNTO TRES F'UNTO OCHO.- 5.3.8.- La Contratista podrJ.

Ministerio del Ramo la Sllstitllción de sísmica por pozo

,-: .~-

26

exploratorio' y viceversa, si ello estllviere técnicamente .iustificado. El

Ministerio del Ramo podr~ negar su consentimiento sólo fundado en razones

de orden t~cnico. CINCO F'UNTO TRES F'UNTO NUEVE.- 5.3.9.- En caso de

modificación del régimen ambiental o de su aplicación, qlle afecte las

..

condiciones originales tenidas en Cllenta por las partes a. la fecha de

sltscripción del presente, que tenga consecllencias en la economía de este

Contrato, lla Contratista tendr~ derecho a la. renegociación del Contra.to,

qlte absorba. la. modificación y permita a.iustar las condiciones del mismo a

su economía de origen. A tal efecto la Contr~.tista podr~ aplicar l~.

norm'J.tiva pre'v'ista p~.r". la Fuerz~. Mayor o Caso Fortuito, sir! per _iuicio de

Sll derecho a e_iercer las ~cciones qlle 'plldieren corresponder. Las CaltSaS qlte

se considera, modifican las condiciones gerlerales contractltales antes

allldj.das: ~) Límite ".l¿¡.s activj.dades a desarr-ollar en el Ar-eiJ. del Contrato

implle.sto por- un tercero o por la contraparte; b) Redllcción del Area del

Contrato; y. c) Delimii~¿¡.I:ión de nllevas reservas ecológicas o creaciÓn de

p~r-ques n".cionales dentro del Area del Contrato, siempre y cllando ~sta'5

/".fecten las ~.rea.s prospectiviJ.s o de prodltcci,jn. CI~~CO F'UNTO CUATRO.- 5.4.-

Derechos de F'ETROECUADOR. CINCO F'UNTO CUAT¡;~O F'Ur~TO UNO.- 504.1.1 Re.:ibit- a- -

nombre del Estado la piJ.rticipación del Estado, conforme con la cl~llsllla

OCHO F'UNTO CINCO de este Contrato. CINCO PUNTO CUATRO F'UNTO DOS.( 5.4.2.":'

De ser del caso, y en coordinación con el Mirlisterio del Ramo, sllper\'isar e,

Inspeccior¡ar el cl\mplimiento de la.s actividades t~cnica.5~ econÓmica.s y

contt-actlta.les ql\e se compromet". a realizar l~. Contt-~.tista, de acllet.do a los

cronog ram~..5 y .proced ~,en tos convenidos por la.s F'art~~. _CINCO F'Ur~TO CUATRO, \

F'UNTO TRES.- 5.4.3.V Solicitat- de l~ Contratista en cualqlliet- molr¡ento la

información e inforlrles ql\e considere apropiados, dentro de la e.iecllción de

este Contrato. CI~'CO F'UNT,O CUATRO F'UNTO CUATRO.- 5.4..4.- Los dem~s derechos

lAr

27

constan Hidrocarburos, Reglamentos

respectivos y en CINCO F'UNTO CINCO.- 5.5.- Obligaciones

comu,nes de las F'artes.- Son obligaciones cotes de las F'artes las

siguientes: ~INCO F'UNTO CINC~ F'UNTO UNO.- 5.5.1.- Interpretar y ~_ieclltar de

bllen~. fe este Contr~.to. CIN~O F'UNTO CINCO F'UNTO DOS.- 5.5.2~CllmPllr con

los reqllerimientos del Ministerio del Ramo y otras dependencias del Estado

relacionados c~a eiecllción de es1:e Contrato. CINCO F'UNTO CINCO F'UNTO

TRES.- 5.~1.3.- SI_\SCri~ir cl~ntratos adicionales y. modificatorios, así como

otros qlle convengan a SltS in tereses de conformidad con la Ley. CINCO F'UNTO

CIt~CO F'UNTO CUA~O.~~~5.4¡ Firm~.r el correspondiente Convenio de Levantes

para efectos de progr~.mar 10: l~v~.ntes iF'etr~leo Crltdo de la Contratista.

CINCO F'UNTO CIt~CO F'UNTO CIN~O.- 5.5.5.- SolIcItar y obtener oportl_fnamente

del. Ministerio del .Ra.mo~ previa. l~. declaratoria de ll.tilidad p(\blica~ l~.

expropiación a favor de F'ETROECUADO~:~ de terrenos bienes inmltebles

o la constitllción de servidllmbt-es de cllalqllier n~.tllraleza, qlle fltet-en

indispensables para. el cl\fflplimiento del Contrato. Todos .los gastos y pagos

rel~.cionados con tales expropiaciones o constitltción de servidltmbres

correr~n por cllenta de la Contratista. F'UNTO

5.5.6.- Las deffl~s señaladas en la Ley~ Regl~.mentos~ Bases

de los Contratos de F'articiPaCiÓj convenios y este contrat"/INCO F'UNTO

BILIDADES: VéINCO F'UNTO SEIS F'UNTO UNO.- 5.6.1.- La\

responsabi 1 idad fren te al Estado ecllatoriano y

de las obligaciones adqlliridas en vit-tltd de

eClla toriano y F'ETROECUADOR a.sl_tmen

de SltS obligaciones contractllales. Igltal responsabilidad

Sllme la Contratista respecto de las obligaciones de SltS sltbcontratistas y

Com~añías Relacionadas~ en actividades la e_iecución

"

j ~v~~ ~'~, j 28

de este Contrato. CINCO F'UNTO SEIS F'UNTO DOS.- 5.6.2.- Fuerza Mayor o Caso

Fortuito. Ninguna de las F'artes responder~ por el incL\mp1imiento,

suspensión o retraso en la e_iecución de las obligaciones de este Contrato,

ni estarA obligada a indemnizar a la otra por los per.iL\icios caLlsados,

,:cL\ando el incl_lmplimiento o el retrjPo se haya,n debido a, FLI.erza Mayor o Caso

FortL\ito debidamente comprobados.! CINCO F'UNTO SEIS F'UNTO DOS F'UNTO UNO.-

5.6.2.1.- En este e'v'ento~ la F'arte qLle a1egL\e tal sitL\ación deberJ., con las

_iL\Sti ficaciones correspondientes, notificar inmediatamente a la otra

reqLli riendo Sl-l al:eptación o negación. L~a acep+.ación involL\crarJ el nc\mero- .-

de días qL\e _iLlstifiqLle y se apJcarJ.n a los derechos ;,.' obligaciones qL,e

lean afectados por tal hecho.! CINCO F'UNTO SEIS F'UNTO DOS F'UNTO DOS.-

V 5.6.2:2., La p..ueb. de la FL\erZa ~a.yor o Caso F'ortito cot-responde a qL\ier!

los .3.lega. CINCü F'UI\!TO SEIS. F'UNTO DOS F'UNTO TRES.-{5.6.2.3.- ACm en el caso

de F'I_lerza rlayor IJ Caso FOI"tL\ito~ de existir Pt-OdL\Cción en el Area del

Cont.t-ato~ la':; F'arte'; t~ndrJ,n derecho a su participación, conforlfte a. la

C1J.I_lsL\1.3. Octa.va de es'te Contt-a.to~ salvü en el evento previsto en la letra

ñ') ~ nl:\mero DOS~ del artículo ciento tres de la ConstitL\ciÓn F'olítica de la.

F:ep(\blica Codifica.d~, (R.O. novecientüs srenta y nLleve de dieciocho de

_iL\nio de mil no',lecientos noventa y .;eiS)\!CINCO F'UNTO SEI~S F'UNTO DOS F'UNTO

CUATRO.- 5.6.2.4.- La. oCLlt-rencia de FL\erZa Mayor o Caso FortL\ito podrJ dar

lL\gar a revisiones de los cronogramas de traba_iD propuestos por la.

Contratista~ sin pet-_iLlicio de reiniciar el cL\mp1imiento de SL\'; obligaciones

ta.n pt-onto como sea posible despL\t?s de qL\e el impedimentü haya cesado. Las

obligaciones no a.fectada,s por FL\erZa l'Ia.yor ü Caso FortL\ito serAn cL\mplidas

oportLlnamente~ segcm las estipL\laciones de este Contrato. CINCü F'UNTO SEIS ";'

F'UNTO DOS F'UNTü CINCO.' 5.6.2.~1.- En CirCL\nst.ancias de FL\erZa Mayor~ Caso

Fortl_lito o SitLlaciones de Emet-gencia~ la Contratista informarJ. al

':.'.J

---,

29

Ministerio del R.1mo sobre el particlllar en un plazo máximo de diez (10)

días, y tomará las acciones correspo/dientes para reanudar tales

actividades tan p~nto como sea POSibl~CINCO F'UNTO SEIS F'UNTO DOS F'UNTO

SEIS.- 5.6.2.6.~ Si se presentan circunstancias de Fllerza. Mayor, Caso

Fortllito o 'Sitllaciones de Emergencia qlle~ en opinión de la Contratista

requieran de acciÓn inmediata, la Contratista tomará todas las acciones y

-- - - realizará todos los egresos qlle _illzglle necesarios o aconse_iables para.

proteger SllS intereses y los de F'ETROECUADOR, ó.sí como los de SllS

c.-

c",c

'" respectivos tril-ba_iil-dores, il-unql\e tales egresos no hayan sido inclllidos en.:CC"' .

~r--; el F'rogt-alrla y F'reSllpl\esto Anl\ales vigentes en el Año Fiscal

correspondiente. Las acciones tomadas deberán ser notificadas al

Ministerio Zl Ramo, dentro del plazo de diez dia.s si gllientes a la toma. de. I

1;; acciÓn tINCa F'UNTO SEIS F'UNTO DOS F'Ut-lTO SIETE.- 5~6.2.7.- El tiempo ql\e

dl\ren: ó.) La Fl\erZa Mayor o Ca.so Fortl\ito; o, b) Las Sitl\acione'~ de

Emergencia deri'~adas de la aplicación de la Ley de Segllridad Nacional, no

se computa~án para el c~lculo de ~a duración del F'eríodo de Explo~ación, en

consecllencia, la fecha de terminación de tal F'eriodo, ser~ pospllesta por lln

lapso igl\al al Ql\e dure la Fl\erZa Mayor o Caso Fortui to o, las Si tuaciones

de EmergenCiaFNCO ~~~NTO SEIS F'UNTO D~~ F'UNTO OCHO.- 5.6.2.8.- El tiempo

suspensión de las actividades po~ Fllerza Mayot-, Caso Fortuito

azo de dllt-ación del período de Explotación. En,

de terminación de tal período y la de finalizaciÓn

~ pospllestas por un lapso igual al qlle dl\re la Fl\erza

Caso Fortl\ito. Si la Contt-atista estllviere prodllciendo en el

o de Explotación, sólo corresponde~~ la extensión de dicho F'e~íodo

la Fllerzil- Mayor o el caso Fortuito disminl\ya. la prodllcción o

F'etróleo Crudo en más del cin Cl\en ta por cien to (50 i~) conI

, .-"

" - 30

respecto al promedio diario de la producción de'los treinta (30) días

an teriores a la OCLlrren cia de la Fuerza ~ayor o caso FortLli to; en cuyo caso-

la Contratista mantendr~ SLl derecho i la participación QLte le corresponda

sobre el F'etr6leo ..crLldo QLte no J haya podido prodLlcir o evaCLtar dL\rante la

FL'.erz~. Mayor o caso FortLlito. JCINCO F'UNTO SEIS F'UNTO DOS F'UNTO NUEVE.-

5.6.2.9.- Las dem~s señaladas en la Ley, Reglamentos, Bases de

Contf"ataci6n, Convenios y este Coñtrato. SEXTA: PLAZOS Y PERIODOS.( Este

corltrato. comprende dos períodos: El F'ef"íodo de EXPlora~ión y jJ F'eríodo de

Explotaclon. SEIS F'UNTO UNO.-6.1.- F'eríodo de EXPlO~Cl~~::-VE]. F'eríodo de'

Exploración dLlrar~. ha.sta cLlatro (4) años, a. p~rtir de la Fe~ha Efectiva,

prorrogable hast~. por dos (2) años m~s, previa .iLlsti ficación de la.

contr~.tista de la necesida.d de tal pf"6f"roga y aLltorización del Ministerio

de Erlet-gía. y Mina.s. La. 9peración deber~. comenzar )' continLla.t- en el ~.f"ea

\:Iel Contrato, desPLle: de apro7do E!l E~tl~ldiq de Impacto Ambiental. SEIS

F'UNTO UNO F'UNTO UNlJ.- 6.1.1.- Las ~.ctlvldades contemplad~.'5 en el F'lan

Exploratorio Mínimo, qLle f'~r~la p~.rte integrante de este Contr~.to, deben

realizarse dentro de los CLlatr1 (4) primeros años de este período. SEIS

F'UNTO UNO F'UNTO DOS.- 6.1.2.-/ F'rograma.s y F'resLlpLtestos AnLla.les: La

Contratista. someter~ para la aprobación del Ministerio del Ramo y

conocimien to de F'ETROECUADOR los F'rogramas y F'resLlpLlestos AnLlales de

explot-ación, los mismos qLle deber~.n est~.r de acLlerdJ con el F'lan

Exploratorio Mínimo. SEIS F'UNTO UNO F'UNTO TRES.- 6.1.3.1 Los F'rOgr~mas y

F'reSLtpLlestos AnLla.les Ci. los qLle se t-efiere la sLlbcl~Ll,sLI.la anterior ser~n

presentados por la Contratista al Ministerio del Ramo con copia~.-- --

F'ETROECIJADOR, hasta el treinta y LtnO de octLlbre anterior al Año Fiscal en

-el qLle los mencionados F'rogramas y F'resLlpLlestos Anuales deberJ.n set-

I e_iecLltados. Así mismo dentro de los treinta pf"imeros días del Año Fiscal

31-

- sigl\iente~ la Contratista presentarc\ anl\almente lln informe de acti',¡idades

realiz~.das con Sl\ e.iecllJión presupuest".ria correspondiente. SEIS F'U"ITO UNO

F'UNTO CUATRO.- 6.1.4.JEn caso del prilrler año del F'eríodo de Exploración,

el programa y preSUpl\esto ~.nllal se presentarA por el lapso qlle resta del

Año Fisc~.l; salvo ql\e el F'eríodo de Exploración empiece despu~s del 31 de

octllbre en ClIY.O caso el programa y presUpllesto anual correspondiente se

agregarci.n ".1 del A"o Fiscal inmedi~.to siguiente. SEIS F'UNTO UNO F'UNTO

CINCO.- 6.1.~1... El Ministerio del Ramo conocerJ. dicho:. F'rogramas y

F'resll.pllestos Anllales y, dentro del plazo de sesenta (60) días posteriores\.'; -~

a. Sll presentación, deberJ. aprobarlos. F'ara l~. aprobación de estos

F'rogramas y F'resUpllestos Anuales el Ministerio del Ramo no podrJ. exigir

a la Contt-atista mJ.s ,"~ctj'.¡idades ~e ld.s estiPulada)" el F'l-Oi.n

Explot-"lto("io Mínimo. SE1:3 F'UNTO U~JIJ F'UN~O 8EI3.- 6.1.6. L~ Contr~tista,

pre',¡ii1. apl"obaciÓn del Ministerio del Ramo, reformar¿\. lo.:; F'rogramas y

F'resupuesto.:; Anuales del F'et-íodo de Exploración, t-eforlr'<3.s ql_le no podr~n

disminllir llJ.s ~ctjVid<3.des comprome j- das en el F'l<3.n Explot-~torio Mínj.mo.

SEIS F'U~JTO UNO F'UNTO SIETE.- t,.l.? En c~so de aprobación tardía de dichos

F'rogralrlas )" F'reSl\pl\estos, tod<3.s las inversiones y gi'.stos incllrridos por la

Contratist~. así como las labores previamente e.iecutadas)'. qlle hl\bieren

est~do contempl~dos en dichos F'rogr~m<3.s y F'reSllpl\estos, ql!edarJ.n

<3.lltoIfIAtic~mente r~ s. En caso de ser ob.ietado el F'resllpllesto~

\

te, l~. comp~.ñía deberJ. presen t~rlo nlleVlJ.men te con las

nd ien tes ~ erl CllYO C<3.SCI el plazo empez~.r~ a correr desde

fech~. de presentación. Sin embargo, la compañía podr~ e_iecu.tar ;f

y efectu~t- egresos ql!e no hayan sido motivo de ob_ieción. SEIS

UNO F'UNTO OCHO.- 6.1.8.- Si 1<3. Contratista descl\briere hidroc<3.rburos

Contrato. notificarJ. inmedi<3.tamente al Ministerio del Ramo. I

.1../ I

.'1.",

32

con la. información técnica pertinente. SEIS F'UNTO UNO F'UNTO NUEVE.- .1.9.-

Dentro del plazo de treinta. días contados a partir de la. completación de un

pozo descLtbridor~ la Contratista remitir~ al Ministerio del Rato toda la

información técnica correspondiente. 'SEIS F'UNTO U~~O F'UNTO DIEZ." 6.1.10. Si

;la Contratista considera que el descubrimiento debe ser evalltado~ anexar~

a la in1ormación el programa de evallt¿'.ción. SEIS F'UNTO UNO F'UNTO ONCE.-

6.1.11.':1 L¿..s actividades y~ tl~áb¿...ios de evalllac-ión de descltbrimientos

realiz¿'.dos dltrante el F'eríodo de Exploración deb1- J.n rea.1iz;J.rse dentro de

este F'eríodo. SEIS F"JNTO UNO F"JNTO DOI:;E.- 6.1.1_~. _f~ó~roga de1.F'eríodo de

Exp10r¿.-\:ión: F'a.r¿.. 1¿.. obtención de l¿.. prót-roga l~. contratista deber~. haber

cltmp1ido el F'lan Explor¿..torio Mínimo y ha.ber presentado al Ministerio de

Energía y Minas~ para Sll autorización, el programO'. exploratorio

re'5pectivlJ Je cllmplimient9 obligatot-io. El período de explor¿'.I:ión se

prorrog¿..r¿\:Va.:) Si algétn descltbrimiento ocltrt-iere en el CI_t¿..rto año del '1

F'eriodo de Exploración sin qlle previ¿..iTlente hllbiererl. existido

descubt-imj,entos qlte pltedan considerarse comerciales, h¿..sta por dos "1

iTl~S, dltrante los cltales se t-ealizarJ. la evallta.ción del descltbt-imiento. b)

Si la Contt-ati~,ta se obliga a e_ieClttar ltn nlteVO programa exploratorio~

siempre y cltando hay~. cltmplido tod~,s las obligaciones del pl¿..n exp1or¿..torio

, mínimo. !O'or causa de Fuerza Mayor oCaso Fortllito qlte interrltmpa el

\ desar:ol1o de las actividades exPIOt-~.~Ot-ias. SEIS F'UNTO UNO F'UNTO TR~CE~-

J é,.1.1-:>.- F'ara J.a prorrog~. la Contratlsta presentar~ I_ln p1a.n exploratorlo

adicional y extender~ ltna n lt e v¿., garantía por el 20i; de las inversiones qlte

se comprometa a. efectltar dltran te la prórroga o amp1 iarJ. el plazo de la-~ -~ -- --~

ga.rantia existente seg(tn sea. el caso. Esta ga.rantía reeiTlplaz¿.. a. l~.

garantia anterior otorgada a la. suscripción de este Contt-ato~ de

conformidad con la Cla(tsltla NUEVE F'UNTO UNO F'UNTO UNO. SEIS F'UI'~TO UNO F'UNTO

-

,j' ,..."~!;..;:'..~ff~~,~',,,;

'~

J ~ ;, 33

';~ CATORCE.- 6.1.14.- FinalizaciÓn del F'eriodo de ExploraciÓn: El periodo

exploratorio terminarJ. con el vencimiento del plazo o antes, si se han

cumplido todas las obligaciones previst ~s ara ,este periodo ,y la 7. ~p

contratj" ta presenta el F'lan de Desarrollo. SEIS F'UNTO UNO F'UNTO QUINCE.'-

6.1.15. Si'no se presenta el F'lan de Desarrollo, dentro de los plazos

establecidos, se procederJ. a la dev,olución total del J.rea y dará. lllgar a

la terfflinación del Contrato con Ila extinciÓn de los derech-os de l~.

Contratista. SEIS F'UNTO DOS.- 6.2./F'lan de Desarrollo: Al menos 90 dias

antes de la. finalización del F'eriodo de ExploraciÓn~ la Contratista

presentarJ. al Ministerio del Ramo el F'lan de Desarrollo para el F'eriodo de

Explotación ~ en el Que deberJ. constar el cronogt-ama de actividades con Sll

respectivo pt-eS~lpllesto~ las ~reas a retenerse~ ~.si como los anJ.lisisI

técnicos, ecor,ómicos. y financie~ de lo'~ yacimientos descllbi:rtos. SEIS

F'UNTO DOS F'UNTO UNO.- 6.2.1.II'En el F'lan de Desarrollo~ la L;ontratlsta -

determinar~. las ~reas con Yacimientos. Qlle a ~.l( _iuicio sean Comercialmente j- .

Explotab!es~ retenidas para el F'erJ.odo de Explota.ción así como también las

retenidas para realizar actividades de exploración adicional Qlle pudiere

proponer la Contratista y Qlle hayan sido convenidas con F'ETROECUADOR.~~-- ,-' - - ~

Las ~reas retenidas deber~rl tener forma rectangular con dos de SLIS lados

orientados en dirección norte-sllr~ salvo cLlando límites naturales o de

s o contratadas lo impidan. L~.s ~red.S se conforfflar~n

\

O hectJ.reas continl_las por lln lado o Ltn vertice qlle inclllya

el yacimiento 'proyectado erl sllperficie. La Contratista sólo

critas en el p~rrafo anterior y devolver~ el resto de.

II . SEIS F'UNTO DOS F'UNTO DOS.- 6.2.2.- Dicho F'lan deber~

otros aspectos lo siglliente: Areas a ser retenidas;

1 terpretación geo16gica-geofisic~. de la estt-Ltctll.ra ~._iustada por datos deI

r..;

'1: "

- 34

pozos; ,Cierre y extensión de área productiva, comprobada mediante pozos de

avanzada; Intervalos y profundidades de las zonas saturadas; Datos de las ~

prodL\cciones iniciales de los pozos y predicción del comportamiento de

prodL\cción de los y~.cimientos; Mecanismos de prodL\cción natural de los,

; ,yacimientos; Métodos del levantamiento artificial de hidrocarbL\ros;

SimL\lación matemática del compoFtamiento de los yacimientos; Otra:.

actividades discutid~.s y acoFdadas entre las p~.rtes; F'ozos de des~.rrollo; I

Factor de recobFo; F'etFóleo original erl sitio; Reserva:; recL\perables;

F'eFfj 1 de prodL\cción; Inver~io~~~~n el F'eriodo de Exploración; InveFsiones

estimad~..:; en el F'eFiodo de Explot~.ción; Obras de infraestFf_\ctLlt-a; Costos

estimados de prodL\cción~ transpo,rte y comeFcialización; F'Fecio de venta

estimado expFesado en valoF constante en el F'eFiodo de Explotación; ..

In',¡eFsiones estimadas y pr9gram~.s tendierltes a presel~"¡Ó'.F el ífledio ~.mbiente;

Volámenes de petFóleo CFLtdo cot-Fespondientes~. la. s F'~.rticip~.ciones de l~.

Contratlsta y del Estado, de conformidad con 10 establecido en el contr~.to;

Estados Financiet-os E.;tifflados; CentFo de Fiscal~aciórl y Entrega. de la

parti cj.pación. SEIS F'UNTO DOS F'UNTO ~~.-;. 3 .v'E~ F'lan de Desat-rollo y

los planes de .jesart-ollo ser~n aprobados cLlando los requ.eFimientos

estipLllados en la cláLlsLlla SEIS F'UNTO DOS F'UNTO DOS de éste Contrato estén

acordes con Lma explotación técnica Fazonable, las pt-J.cticas petroleFas

inteFnacionales generalmente aceptadaS j .Y respetan~o. la. legisl~ción

aplicable. SEIS F'UNTO DOS F'UNTO CUATRO.- 6.2.4.- El i'I¡n¡stet-¡o del Ramo

t-ealizaF~ las obseFvaciones. de seF d/ l caso. al F'lan de DesaFFollo

pFOpLtesto. SEIS F'UNTO DOS F'UNTO CINCO.- 6.2.5.-.Si dentt-o de los noventi$.- -- --

(90) di.as sigL'.ientes, contados a paFtir de la pFesentación del F'lan de

DesaFFollo, la Corltratist~. no Fecibiet-a FeSpL\esta pOF paFte del MinisteFio

del R~.mo, se entendeF~ t~cit~.mente apFobado, en todo aqLtello qLle no

..

., 5". - - .,)~

contravenga a las ~isposiciones (l.gal.S reglamentarias y contractuales.

SEIS PUNTO DOS PUNTO SEIS.- 6.2.61- El F'lan de Desarrollo, aprobado por el

Ministerio del Ramo, podrÁ ser reformado por dj ' cho Ministerio, a petición

.

debidamente .1L!stificada de la Contratista. SEI F'UNTO DOS PUNTO SIETE.-

6.2.7.- Ya¿i~ientos cofflerci~,lmente explotables.- La Contratista determin~,rá

en el F'lan o planes de desarrollo, los yacimientos descLlbiertos que a SL\

.iL\icio, sean comercialmente explotables, F'lan y planes que deberJ.n ser

sometidos a la ~,prob~,~i~n, del Ministerio del Ramo. ,La ap~obación del F'lan

/de Des~,rrollo darJ. lnlclo,al F'eriodo de Explotac19n. SEIS F'UNTO TRES.-

6.J.- F'eriodo de Explotación: El F'eriodo de ExpllJtación dL\rarJ. veinte (20),"-"--

a'ños; este plazo podr~ ser prorrogable, siempre y cL\ando convenga a los

intereses del" E'?t~,ljo!! por las siguientes caL\sas:Gcuando el J.rea de-c"---'

explotación se enCL\~ntt-e ale.iada de la infrae,;trLlctLlra hidrocarbLlrifera

petroler~, existente, previa aprobación del Ministerio del F\~,mo y por Lln

fi)periodo de h~,sta cinco (~I) años. Cuando por efecto de la exploración

~,dicional se descL\bran Y~,cimientos de Hidl~ocarburos Comercialmente

Explotables, sólo estos ser~,n parte de la prórt-oga previa ~,ceptación del

(J)Ministerio del Ramo y aprobación del CEL. CL\ando la Contratista proponga

nLlevas inversiones signific~,tivas en los últimos cinco (5) años del F'eriodo

de Explotación, previa aceptación del Ministerio del Ramo y aprobación

do reqLlieran plazos adecLlados de amortización para

SE 1.S F'UNTO TRES F'UNTO ;/;NO. - 6.3. 1 . - F' rog r :ma s y

AnLlales:Alb La Contratist~, someterJ., para aprobación del

del Ramo, los F'rogt-am~,s y F'reSLlpL\estos AnLlales los qLle deber-J.n

concor-danci~, con el F'lan de Desar-rollo aprobado. Tales

y F'r-esLlpL\estos -AnLlales, contendrJ.n desgloses tr-imestrales

)tendr-J.n c~,rJ.cter r-eferencial. SEIS F'UNTO TRES F'UNTO UNO F'UNTO

ti...!

'/ 36

- 6.3.1.1 - Los Programas y Presupllestos Anuales a que se refiere la'"

',$, clálrsllla anterior ser~n presentados por la Contratista al Ministerio delc~ Ramo hasta el treinta y lIno de octllbre anterior al Año Fisc~l en que los

mencionados F'rogramas y F'resllpllestos Anllales ser~n e_iecutados. Así mismo¡

~~ dentro de los treint~. (30) primeros días del Año Fiscal siquiente la~ -

! Contratist~ presentar~ ~.nll~lmente lln informe de las actividades re~lizad~s

I con Sll e.;ecllción presllpllest~.ria correspondiente. SEIS F'UNTO TRES F'UNTO UNO

F'U~TO DOS.- 6.3.1.2.( En el C~.so del primet- an'o del F'eríodo de Explotación

el F'rograma y F'resupllesto_A"--~I~_?e presentar~. por el lapso qlle rest~ del

Año Fiscal y si el F;eríodo de Explotación comienza despll~s del treinta Y'

~~~ lIno de octllbre~ el F'rograma y f'resllpllesto Anllales correspondientes se

iJ.gt-egar~n a los del Año F'iscal inmediato :;igll.iente. En los dos casos el

f'rograma y F'r-esllpllesto Anu~l ser¿'.n presentados hiJ.sta dentro del pl~.zo de

treint~. dífi.S desplles qlle el Ministerio del F:amo haya apt-07 ° el F'lan de

Desar~ollo. SEIS F'UNTO T~~ES F'UNTO UNIJ F'UNTO TRES.- 6.3.1.3 El Ministerio

del ~:amo conocer#¡. dichos F'rogr~.mas y F'resllpllestos Anuales; los cllales

deber¿'.n ser aprobados dentro del plazo de sesenta (60) día.s, a partir de la

_fecha de- presentación. F'ara la aprobación de estos F'rogt-amas y F'resupuestos

Anllales, no se podr~ }xigir a la Contratista m#J.s de lo estiplllado en el

F'lan de Desa.rrollo. ~EIS F'UNTO TRES F'UNTO UNO F'UNTIJ CUATRO.- 6.3.1.4.- La

Contratista podr#J. reformar los F'rogramas y F'resllpllestos Anllales vigentes.\

previa aprobación ~ del Ministerio del Ramo. SEIS F'UNTO TRES F'UNTO UNO F'UNTO

CINCIJ.- 6.3.1.5.- Los campos ql_le flleren descllbiertos en el F'eríodo de. ,Explotación, qlle no hayan sido desarrollados y pllestos en prodlr.cción dentro

de los cinco años siguientes al descllbrimiento~ revertir~n al Estado. SEIS

F'UNTO TRES F'U~~TO UNO F'UNTO SEIS.- 6.3.1.6.- Los f'rogramas y F'resllpuestos

Anllales ser~n aprobados cuando contemplen o incluyan las inversiones

. ~";';;;;~:~*'c~Ji-iii\,JX~;'~"';'~"-.

37 -

estim.ada,s c_n~c_e~rias par.a ;cumplir con las actividades comprometidas .y/o

,-incLuídas en los-correspondientes F'lan Exploratorio Mínimo~ y/o planes de

c_.: exp.l.or-a.-ción., yto con el F'lany-pl-anes de desarrollo, seglm sea el caso, de

.- conformidad con las buenas prActicas petroleras internacionales

generalmente a~eptadas f respetando la Legislación aplicable. SEIS F'UNTO

TRES F'UNTO DOS.- 6.3.2.V F'lan Quinquenal: La Contra.tista actualizarJ. y

presentar~ dentro del primer mes de c~da Año Fiscal del F'eríodo de

Explotación, el F'lan Quinquenal previsto en la lett-a ~.:) del artículo

treinta y uno de la Ley de HidrocarbLlros. El Ministerio del Ramo lo- analizará y se pronLlnciarJ. en el plazo de treir.ta días. Una vez aprobado el

F'lan QLlinqLlenal, los F'rogramas AnLlales comprendidos en el mismo podrJ.n ser

modificados o reprogramados por acLlerdo de la.s partes, según lo dispLlestoI; en el artícLllo CI_larto del Reqlamento de Operaciones Hidroca.rbLlriferas.I -

SE1S F'UNTO TRES F'UNTO TRES.- 6.3.3.- Explotación unificad". de yacimientos

coml_lnes: De conformidad con lo qLle disponen los articLllos ochenta y cinco

de la Ley de HidrocarbLlros y cincuenta y ocho del Reglamento de

Operaciones HidrocarbLlríferas~ la explotación de yacimientos comLmes a dos

o mJ.s ~reas, harJ. obligatorio para las contratistas, en las Areas de

--- Contrato afectadas, o pat-a F'ETROECUADOR si actLlare por sí misma en Lm

p,fectada, c lebrar convenios operacionales de explotación unificada

ograr mayor eficiencia y conomia en la operación.

deberJ.n ser aprobados po Ministerio del Ramo.' 'SEIS

TRES F'UNTO UNO.- 6.3.3.1. SerJ.n considerados comLlnes y,

os al regimen de explotación Lmificada, los yacimientos

les sobt-e bases {ecnlcas por el Ministerio del R~mo, ~

CUADOR, la Contratist~, o de los involLlcr~dos. Mientr~s

; yacimiento no sea calificado como com(ln, la Contratist~ tendrJ. el

;,'¡";~il*~:'C;.'-:' "~~:;i~::ji;!;;:

"'-

::; 38

derecho de explotarlo por su cuenta y riesgo, siempre y cuando lo haga 'en

su Area de Contrato. Desde la fecha en que el yacimiento sea calificado

como comlm por parte del Ministerio del Ramo, su explotación se realizar~

de conformidad con :1 convenio o~racional de explotación unificada. SEIS

F'UNTO TRES F'UNTO Tf;:ES F'UNTO DOS.V 6.3.3.2.- F'ar¿l. tal efecto, las F'artes a

quienes corresponder~ de acuerdo con este Contrato la explotación

unificada del yacimiento comc\n, suscribir~n l\n convenio operacional de

explotación l\nificada, en el ql!e habr~ de establecerse, entre otros

aspecto? e_~~op~rador del yacimiento, los porcent¿l..ies de participación,

lnversiones~ costos y gastos, y un plan de desarrollo del yacimiento comém

en función de las reserv¿I.s de cada ~rea. SEIS F'UNTO TRES F'UNTO TRES F'UNTO

TRES.- 6.3.3.3.- ~ el plazo de noventa dí.as contados a-pa~tir de la fecha!

en ql\e el yacimierlto hu.bi~re sido de.:].arado comcm por e].. Ministerio del

-t\amo, l¿l,'; contratista':; involll.cradas, entre sí. o con F'ETROECUADOR, si ~sta

¿I.ctl!are por sí. miswla en ll,n J,rea afectada, deber~,n ponerse de acll.erdo

respecto de los t~rminos y condiciones en los Que deber~n proceder a

realizar la explotación lmificad¿l, del yacimiento coml:m, para lo cl\al

proceder~n a celebrar el respectivo convenio operacional de explotación

l!nificada. -SEIS F'UNTO TRES F'UNTO TRES F'IJNTO CUATRO.- 6.3.3.4.- Si

finalizado el citado plazo de noventa dí.as las partes involl!Cradas no

llegan a l!n ¿I,cl!erdo definitivo, se deber~ Si! cribir l\n convenio operaci~nal

provisional~ el mismo Ql!e set-~ aprobado po el Ministerio del Ramo. SEIS

IF'UNTO TRES F'UNTO TRES F'UNTO CINCO.- 6.3.3.5 Si las partes involl!cradas no

.

acordaren un convenio operacional pt-ovisional, el Mirlistet-io del Ramo-- ---

establecer~ los par~metros b~sicos con el ob_ieto de permitir la explotación

oportlma del yacimiento. Estos p¿l.r~metros continl\ar~n vigentes hasta l¿l,

suscripción de un convenio definitivo ql!e, igl!almente, serA apt-obado P?r el

39-

PUNTO TRES F'UNTO TRES PUNTO SEIS.- .6.3.3.6.- F'ara

el establecimiento de los cuenta que la Contratista

tend rÁ op;i_ón pr~!~~ de actuar como compañía operadora del yacimien to

comón, en los siguientes casos: a) Si hLlbiere efectuado el descLlbrimiento

del yacimien~o; b) Si la otra Contratista hLlbiere sLlscrito un contrato de

J Gas ~atLlral, siendo el yacimiento com(ln Lln Y.acimiento de F'etróleo Crudo;

c) Sl en SLI Area ~el cont~ato hubi1re -mJ.s del cincLlenta por- ciento de

reservas del )'.ac1m1erlto comLln; y, dYS1 en el F'lan de Desarrollo para

yacimiento comÓn demllestra qu.e y poner en

dicho yacimiento lo antes posible con la mayor eficien¡;:ia- y economía,

los terminas qLle dispone el artícLllo ochenta ~. cinco d, la Ley

Hidrocarburos. SEIS F'UNTO TRES F'UNTO TRES F'UNTO SIETE.J 6.3.3.7.- El

convenio operacional entre otros aspectos, los

Espaciamiento de pozos, tasa.s de prodLlcción, programa de toma de presiones.

y pruebas prodLlcción, y~ estimación de reservas probadas; b»)

F'articipación econólTlica de las partes inJLlcradas para el desarrollo Y;

pllesta en prodllcción del yacimiento; c) ActLla1ización de las reservas

!probadas y dem~s condiciones de operación del yacimiento coffl(m; d)

F'rocedimientos de a_iL!ste de los porcenta_ies de participación, inversiones,

costos y gastos en ciónj la actLla1ización periódica establecida

ecede; e) F'rocedimiento para la opción de cambio de

\

del y.acimiento com(m, siempre que tal cambio

la con tinL!idad de las operaciones con la

de a.cLlerdo con el artíclllo ochenta y cinco de

- - ---que ser~n de responsa.bilidad de

operadora. del_yaciffliento comón; g) Constitución y fLlnciones

Operación Unificada/fL,I i -

... '" ~;. ""',

- 40

con el yacimiento comLln, qfe estarJ. compuesto por representantes de las

partes involucradas; y, h)~ObligaCión del operador de contratar las F'ólizas

de Seguro necesarias para proteger los bienes del área unificada, a

satisfacci~n del no operador. SEIS F'UNTO TRES F'UNTO TRES F'UNTO OCHO.-

6.3.3.8.~Durante el' tiempo en qlle la Contratista no sea compañía.. operadora

del y¿"cimiento com(m~ no serJ. responsable de las obl.igaciones operacionales

qlle~ seg(m el converlio operacional de explotación llnificada, son de

responsabilidad de qllien, en ese entonces~ se,",; operadora del ya,cimiento

coml:ln. SEIS F'UNTO TRES F'UNTO TRES F'UNTO NUEI./E. 6.3.3.9.- Como efecto de la

explotación unifica,d,", y la celebración ye,iecuc'ión del Convenio

Operacional, no podrJ. a,fectarse ~ modifar.e la F'articipación del Estado,

acordad¿., en los contr,",tos princip,".les. SEIS F'UNTO TRES! F'UNTO TRES F'IJNTO

DIEZ.- 6.3.3.10.- Si el ~.acimi,ento común descLtbierto e':; de G,"..:;, ].a

Contratist'3" previo ,"o la celebración de cL\alqLliet" convenio de explotación

lmificada, deber~, celebrar con F'ETROECUADO~: el contrato adicional

respectivo ~'ara Id. explot¿\ción de Ga.:;, confPt-ITle l8.s diS7 iciones legales

'vigentes. SEIS F'UNTO TRES F'UNTO CI_IATRO.- . 6.3.4.- Descubrimientos

adicionales. F'ara proceder d. la explotación de descubrimientos adicionales

,n el período de explotación, se observarJ.n las sigl\ientes estipLllaciones:

a) Cuando los descllbrimientos adicionales ocu.rrieren dltrante los cinco (5)

primeros años del F'eríodo de Explotación o dl\rante la e,iecl\ción de las,

actividades de desarrollo. 18. Contratista aiustarJ. el F'lan de Desarrollo

tomando en cllentd. esto~ deSCl\brimientos.'j b) Si los descllbrimientos

adicionales ocLlrrieren lllego de los cinco (5) primeros años del F'eríodo de-- ---

Explotación o lllego de realizada.s las actividades contempladas en el F'lan i¡

de Desarrollo, la Contratista presentar~ el respectivo plan de desarrollo

para dichos descl\brimientos. En ambos casos la Contratista someterJ.~ dichos I

""'\"é?i~~!iif.~"~i:;7'~:,:",; . "~?:!~~~'~~:\:\..i,'

41

c,- planes a la "aprobación del Ministerio del Ramo con el mismo procedimiento If' --- de :"-aprobación de! F'lan original. SEIS F'UNTO TRES F'UNTO CINCO.- 6.3.5.-

Explotación Anticipada.-C::--S-i durante el F'eríodo de Exploración. la, .

Contratista determina la 'posibilidad de iniciar la producción en

yacimientos; descubiertos, podrA solicitar la correspondiente autorización

al Ministerio del Ramo para iniciar la Explotación Anticipada de esos

Yil.cimientos. F'ara -el efecto deberA pr~sentar el plan de desarrollo de

Explotación Anticipada. No se concederA prórroga del período de

Exploración en caso de que lé!. Contra:_is~~_~aya entrado en ExPlot 7a ión

Anticipada. SEIS F'UNTO TRES F'i,JNTO CINCO F'UNTO UNO.- 6.3.5.1. La

presentaciórl y aprobación de este plan de desarrollo se sll.iet~.rJ. al

procedimiento, cllmplimiento de req'_lisitos y condiciones estiplllados en la

clJ.usulé!. SEIS F'UNTO,DOS de este Contr~.to, en 1ql\e fuere pertinente. SEIS

F'UNTO TRES F'Ut~TO CINCO F'UNTO DOS.- 6.3.5.2.- La Explotación Anticipadé!. de

tales yacifflientos en modo algllno podt-~ significar la disminución o

'~llspensión del cllmplimiento total del F'lan; Exploratorio Mínimo. SEIS F'UNTO

TRES F'UNTO CINCO F'UNTO TRES.- 6.3.5.3.~a Explotación Anticipada de lln

yacimiento no sllpondr~ la terminación del F'eríodo de Exploración, ni la

iniciación del f'eríodo de Explotación, inclllsive cllando tal Explotación

Anticipada se produzca en ~acimientos comunes. SEIS F'UNTO TRES F'UNTO CINCO

F'UNTO CUATRO.- ~.5.4.~ Si la Contratista no descllbriere durante el

,ión otros yacimientos comerciales más qlle aqllellos

"n Anticipada~ a lé!. terminación del F'eríodo de

ser el caso~ el Ministerio del Ramo dispondrA la

-- --o de Explotación. de ser conveniente a los interfses

SEIS F'UNTO TRES F'UNTO. CINCO F'UNTO CINCO.- 6.3.5.5.J L~.

Anticipada podrA Darse tambien en caso de yacimientos comunes,

.-

42

para lo cLlal se observarán los procedimientos que específicamente señaiJa

este Contrato para -la Explotación Anticipada y para la Explotación

Unificada de yacimientos comLlnes. SEPTIMA: TRANSPORTE.- SIETE F'UNTO UNO.

7.1.- Transporte Interno. La contratista deberá constrLlir, a SLl costo,

Itodos los dLlCtos y facilidades de tFansporte y almacen~.miento desde los

campos descLlbiertos hasta los Centros de Fiscalización y Entrega. SIETE

F'UNTO DOS.- 7.2.jLa t~.rif~. de tFanspoFte de hidrocarburos, por oleodLlctos

o ga.sodL!ctos de propiedad de F'ETROECUADOR, inclLlído el Sistema. del

OleodLlcto TFansecLlatori~.no ampliado, set-á fi_iada pOF . el rlinisterio del

Ramo, tomando en consideración los costos y g~_stos y Lma Fentabilidad

\razon~.ble de las inversiones, conforme la pF~c.tica petFolet-a intet-nacional.

~ SIETE F'UNTO T~:ES.- 7.3.- La ~ar~fa de t~ansporte por oleoductos o

gasodLlctos, qLle no sea.n .je propiedad de F'ETROECUADOR, se~J. ~.cot-dada ent~e

la Cont~atista y el operado~ del sistema de transpo~te; si no hLlbiera

~.cLlerdo, ser~ fi_iada pOF el Ministerio del r\amo. SIETE F'UNTO CUATRO.- 7.4~

En caso de existi~ m~s de Lma. emp~esa pFodLlctora en el ~rea de inflLlencia,

el costo de los estLldios y constrLlcción de las líneas de evacLlación hasta

los Cent~os de Fiscalización y Ent~ega, pod~~ ser compartido entre ellas

pero deber~n ser sometidos a la aL\toriza7n del Ministerio del Ramo.

Estos ~stLldiOS considerar~n princiPalmenj: Reset-vas 1e hidrocarbLlFos del

~rea. F'erfiles de prodLlcción esperada. Calidad de los hidroca~bLlt-os.

,Ubicación geogr~fica del ~~ea. Inversiones Fequet-idas. Costo de opeFación y

t ntenimiento qLle t-eqL'.iere el sistema. Tat-ifa. estimada. SIETE F'UNTO CINCO.-

7.5.- F'~.Fa la constFLlcción y operación de los sistemas principales de

--evacLlación de los hidrocaFbLlros, F'ETROECUADOFi~ podr~ negociar con las

jcontratistas SLl constrLlcción, financiamiento, modalidad de pago,

a.dministraciÓn y operación. Una vez acoFdados estos aspectos, el contrato

"::;~tz: ~~~i~"'~'!~~;..-

é'~:

, - 4~- ,)

~\ pertinente se someterJ. a la aprobación correspondiente. SIETE F'UNTO::SEIS.-

¡J 7.6.- La Contratista de participación tiene igual derecho que las demJ.s

productoras de F'etróleo í Crudo en el Ecuador, a que le tr-ansporten el

petróleo crudo que le pertenece, a tr-avés de los oleoductos de propiedad de

; ,F'ETROECUADOR. OCTAVA: PARTICIPACION y PROCEDIMIENTOS PARA LA ENTREGA.-

OCHO F'UNTO UNO.- 8.1.- CJ.lculo de la F'articipación de la Contratista. La

par-ticipación de la Contratj.sta. se --caicularf;¡. con la siguiente

fórmula: I '" . ,F'C = (X.Q}/100 ¡'¡::;14¡~~ ..I,~A".'

-- . - --~

Donde: F'C = F'ar-ticipa.ción de la Contratist~. i'dcJ .J.."';::

Q = F'roducción fiscalizada.

X = Faci:or pr-omedio, en porcenta.ie correspondiente a la par-ticip~.ción de la

contra.tista.. Se cal~ula con la sigLtierlte fórmLtla:

Xl.ql + X2.q2 + X3.q3

X= + y "

q - - - -

en donde:

q = es.la F'roducción Fiscalizada diaria promedio par-a el año fiscal

correspondiente

ior- a Ll.\

comprendida. entre Ll >' L2.

q sLtpet-ior a L2.

L2, Xl, X2 y X3 son los sigLtientes:

;j::l;~t;.o' 't ,'te' ""

,r! BF'D - ,,~.{¡ ,

Xl = 80 5 ~ '.'.~iil~;!:"Z,;-.!- ",;0"

44

X2 .: o ~ .-0 ,., . ¡ - :: ,.

X3 = ~

"y "es un parJ.metro de corrección de la F'articipación de la Contratista

con relación al grado AF'I de la F'roducción Fiscalizada, expresado en

porcenta_ie. Si el Petróleo Crlldo es inferior a 25" AF'I pero sLlperior a

15"AF'I hay una compensación en favor de la contratista, y en favot- del

Estado cL\ando el F'etróleo CrLldo prodLtcido sea superior a 25~ AF'I pero

infelrior ~o 3:,"AF'I, y se calcLl1~o de l~o sigltiente manera:

a) Si 1.5"AF'I .::: C ~ 25"AF'I entonces Y= 2.0 x ( 25-C ) o ""0""'" """" ;c."

b) Si 25"AF'r .::: C,::: 35"AF'I entonces Y= 1.0 x (25-C)

c) Si el crL\do es igLt~.l o m~.yor a 350 AF'I, "y" es igLta~ a-lO

Siéndo C~ la calidad promedio anLlal de la F'rodLlcción Fiscalizada (q) medida\

en grados AF'I. L¿i. F'articip~oci6n del Estado rlo podlr~ .ser inferior ¿i. doce

pLlnto cinco POt- ciento (12n~li~) cLtando la F'rodLlcción Fiscalizada (q) de

petróleC'¡ crLtdo no lleglle a treinta mil barriles diCl.rios. LCI. participación

se elevar¿'. a ltn mínimo de catorce por ciento (1.4i~) cuando la prodllcción

diariClo se encLlentre entre treinta y sesentCl. mil b~.rriles; y, no ser~

inferior a 18. 5i~ cLlando la prodLlcción SLtpere los 60 mil bCl.rriles por día.

En consecLtenciCl., la F'articipación de la Contratista no podr4. sLlperar, en

ningt:m caso, los límites de ochenta y siete pLtn-to cinco por ciento (87.5i~),

ochenta y seis por ciento (86i~) y ochenta )'. lino pLinto cinco por ciento

(81.5i~), respectivCl.ff,ente/'F'ar~. establecer SltS F'CI.rticipaciones, "Q" y' "C"

ser¿'.n estimadas tt-imestralmente por las p~ot-t_es en forma ~.nticiPada.I/F'ara

determinar las F'articipaciones definitiv~os se Lttilizar4.n los valores reales

de la F'rodLlcción Fiscalizada y grado AF'I para el Año Fiscal co\respondiente

La estimación del fCl.ctor X se efectuar~ dentro de los primeros diez (10)

días del Trimestre Calendario correspondie~te, sobre la base de la

';1;;;¿\.'

45

F'~od~cción Fiscalizada di.a.ria y la calidad de la misma en ellrimestre"i;;. Calendario inmediato anterior. Al inicio de la producción de F'etróleo Crl!do

en el Area del Contrato y mientras no se pueda estimar y aplicar el factor

X seg~!n el procedimiento anterior, la F'articipación de la Contratista. se

asLlmir-J. igll¿¡¡l a X2. F'ara calcLllar el fa.ctor X definitivo se lltiliza.rJ. en

valores reales la. F'rodllcción Fiscalizada y calidad para el año o fr-acción

del año correspondiente y se reliqllida.r-~ dLI.rante el Pli er Trimestre

Calendario del siguiente Año Fiscal. OCHü F'UNTO DüS.- 8.2. Ingreso Brl!to

de la Contratista. OCHO F'UNTü DOS F'UNTO UNü.- 8.2.1.- La. pa.rticipa.ción de

la Contratista, calcl!lada a precio de venta, ql!e en ning(!n casI:> ser~ menor

al precio de referencia, constituit-~ el irlgreso brL!to de la contratista,

del cl!~.l efectL!ar~ las dedLlcciones y pag¿¡.rJ. el impL!esto a la r'ent,a, de

confor-midad con el :itUlO I de la Lel' de R~gimen Tt-ibutario Intet-no. üCHü

F'UNTO DOS F'UNTO DOS.- 8.2.2.) En caso de qLle la contratista opte por

recibir Sll participación en dinero, previo acuerdo con F'ETRüECUADOR, por l!n

per-íodo no menot- de l!n año ~ l~.s F'artes convendr~n el . precio y demJ.s

condiciones de la negociación; en este caso, para efectos tributarios, el

ingreso brllto de la contratista serJ. el precio real de venta. üCHO F'UNTO

TRES.- 8.3.- F'recio de Referencia.- Es el pr-ecio definido en la Cl~usl!la

TRES OCHü F'UNTO TRES F'UNTO UNO. - 8.3.1. - En

ccaso de qlle F'E ECUADOR no haya realizado ventas externas o haya realizado 'c

:-;~, 'l SO~~ri'6~S de externas de F'etróleo CrLldo en el mes inmediatamente, .:: \.

~~'oan"'{ér\o~, F'recio de Referencia se establecer~ sobre la base de L!nal'rJ -e "..' . t

;~ Ca.na a e Crl!dos, las F'artes tan pronto sea posible lL!ego de

~~I:) -- --i~.ta~~aál i 7arse la de lln yacimiento de petróleo crl!do-.-""Y'

com cialmente explotable a la F'ro~ción Fiscalizada. OCHO F'UNTO TRES

F'U TO DOS.- 8.3.2.- F'ROCEDIMIENTO.~os pr-ecios de los componentes de la

~;;;"~'~i:,7\fi::!i,.;,': "':~i:,

46

C~nasta "'de ,Crudos' 'Y,-el precio promedio del válor del; flete, cuando sea

necesario expresarlo en términos FOB, -puerto ecuatoriano, serAn obtenidos

de publicaciones internacionales especializadas de reconocido prestigio

correspondientes a los dos días de publicación inmediatamente anteriores a

;la fecha de venta de F'etróleo Crudo y a. los dos días inmediatámente

posteriores a la fecha de la venta del F'etróleo Crudo. En caso de qLle la

'.¡enta se prodLI.iera Lln día domingo o Lln lLlnes en qLle no existan

pLlblicaciones, las pLlblicaciones a. tomar en CL!enté. ser~n l~. de los dos días

de pLlblicación inmediatamente' anterior y de tres días inmediatamente

posterior ~. la fecha de la ven ta del F'etróleo Crudo. En caSt~ de que la

verlta de F'etróleo CrLldo se produ.iera Lln s~bada o Lln di.a en qLle no hubiera

publicaciune,s (excepto domingo o lunes) ~ l~.s PLlblicaciones a t'~mar en

cuenta '5er~n la de los tres día.s ,je publicación inmediatamente ~.nterior y

104. de los do':; días de publicaciórl inmediatamerlte posterior a l J fech~. de

J la '.¡ent¿¡ del F'etróleo~crLldo. OCHO. F'UNTO T~ES F'U~TO Tj;:ES.- 8~3.3. REVISION./

DEL F'RECIO DE REFERENLIA.- El preClO de reiet.enCl~. serJ. revlsado cLlando la

diferencia en valor absolLlto entre el precio calcLllado en b~.se a la Canasta

de CrLldos y el precio promedio de las ventas externas de F'ETROECUADOR del

mes anterior sea sLlperiar al Llno par ciento~(1i~). OCHO F'UNTO CUATRO.- 8.4.-

A.iLIste del precio de referencia por calidad (grado AF'I). Las F'artes

a_iustar~n por calidad~ el precio del F'etróleo CrLldo del J.rea del contrato~\

en relación al pt-ecia de referenci~.~ mediante la sigLliente fórmLlla:

F'c = F'M (1 + K.DC/l00)

En dónde:

F'c = F'recia de Referencia del F'etró.leo CrLldo del At-ea del Contrato~

(A_iLlstado por calidad.)

F'M =F'recio de Referencia de las ventas externas de F'etroecLlador (Sin a_iLlste

--

.,. 47

de calidad) '" r..;"-,,, , "' ~

DC = Diferencia entre la calidad del F'etróleo Crudo del Area del Contrato

(CC) y la calidad promedio correspondiente al F'etróleo Crudo en base

al cual se calculó el F'recio de Referencia (CM). Se mide en grados

AF'¡ y 4e calcula mediante la siguiente expresión:

DC = CC-CM

- CC= Gravedad AF'¡ del F'etróleo Crudo producido en el Area del Contrato.

CM= Gr¿¡.vedad AF'¡ prolrledio del F'etróleo Crudo en base al cLlal se calculó

el F'recio de Referencia,.- En caso de que el F'recio de F:eferencia. (F'M) fLlere establecido de acuerdo

con la canastd, de crudos ~ CM corresponder~ al grado AF'¡ plrolr,ed io de la

mencionada canasta. .\

K :: Coeficiente de correción del precio de t-eferencia por ca,),ida,d.

.( = 1.3 si 15"AF'¡ .::: CC ::;;, 25"AF'¡ J ~1K :: 1.1 si 25"AF'r .::: CC .::: 35"AF'r . 'tK = 1.1 Y DC = 10 si CC ¿ 3~\" AF'r ~.El coeficiente K podt-~. ser revisado por acllerdo entre las F'artes~ si

durante lln período continllo de al menos 12 meses no refle_ia la realidad del

mercado. Si se presentaren controvet-sias se someter~. el caso para ~resolllción de ltn consl,.lto'+-. OCHO F'UNTO CrNCO.- 8.5.- F'articipaci6n del

iciad~ la producción~ la F'articipación del

,sigltiente forlrla:

.Estado.

en l~ cl~llsul~ 8.1

8.5.1 En caso de que F'ETROECUADOR aclterde

'"

48

con la Contratista la comercialización del F'etróleo Crudo que le pertenece

al Estado del ~rea del contrato, por intermedio de la Contratista. el

precio efectivo de venta, en ningfn caso ser~ menor al precio de

referencia. OCHO F'UNTO CINCO F'UNTO DOSJ 8.~'.2.- Otros ingresos.- El Estado \

..

percibir~ el impuesto a la renta y dem~s tribLltos~ conforme a lc.s leyes de

lc. fflc.teria. NOVENA: DE LAS GARANTIAS y SEGUROS.- NUEVE F'UNTO UNO.- 9.1.-

Gat-antías.- La Contratista rendir~ a favor de F'ETROECÚADOR las sigL\ientes

gc.rarltías: NUEVE F'UNTO UNO F'UNTO Ur~O.- 9.1.1./Garantía del F'et-íodo de

Exploración: Antes de la Inscripción del Contt-ato, la Contratistc. rendir.1 a~ -

f~vor de F'ETROECUADOR L\n~ g~.r~ntí~ b~rlc~ric. incondicion~l, irrevoc~ble y de

cobro inmediato, en L¡ólares, de conformidad con el Artícl_\lo 'veintisiete de

l~ Ley de Hidt-ocarbu.ros, por Lln 'valor eqL\iv~lerlte al veinte (20) POt- ciento

,je l~.s inversiones .je exp¡or~.ción estim~das, que se comprometa ~ realiz~.t-

dur~n te el F'eríodo de Ex ploración, pCl.ra e_leclltar las actividades

exploratol~i~.s clJmprometidas en el F'lan Explor~.torio Mínimo. F'ar~ este

efecto, no se consider-arJ. el valor de' los gastos c.dministt-~tivos. Est~

g~.t-antía estarc4. vigente h~.st~. el cu.mplimiento total de las ~.ctj.'vid~.des

comprometid~s en el F'lan Explot-~torio Mínimo y serc4. renov~ble con ql\ince

días de anticip~ci6n a SLl ven1mj.ento~ caso contrario F'ett-OeCl\adO~ podrJ.

noti fi car SLl efecti 'i z~ción. 'NUEVE F'UNTO UNO F'UNTO UNO F'UNTu UNO.-

9.1.1.1.- La g~rantí~. ser~ devllelta a la Contratista al pasar al F'eríodo.

de Explotación >' Llrl¿.. vez qlle hLlbiere demostl"ado qlle h~ cllmplido lc.s

oblig~ciones del. F'l~n Exploratot-io Mínimo~ o cLlando se diere pOr- terminado

el Contrct~IJ, previa _ll\stificación aceptad8 por el Ministerio del R~mo de no

haber tenido resultados favorables en el F'eríodo de Explor8ción. Est~

gat-~ntí~ se h~rá efectivc en caso de incL\mplimiento de cll~lqLliera de las

obligaciones del F'eríodo de Exploración. NUEVE F'UNTO UNO F'UNTO UNO F'UNTO

( 49

DOS.-c:9.1.1.2Jf En.ccaso de 'prórroga del Período de Exploración~ esta

gar~.ntía será sustituída por Llna nueva garantía con el mismo texto y

condiciones de la anterior~ cuyo monto serJ. el veinte (20) por ciento de

las inversiones estimadas a realizarse durante tal prórroga, y será

..

de'~Llelta Llna vez cLlmplidas las obligaciones comprometid~s. F'ara el efecto

se tom~rá en cuen ~a lo pre'~i s to en l 1Cl~Llsu~a SEIS F'UNTO UNO F'UN~O TRECE.-

NUEVE FIJNTO UNO FUNTO DOS.- 9.1.2. Garant~a de ExplotaclOn: Dentro del

plazo de los treint~. (30) días sigu.ientes a l~ iniciación del F'eríodo de

Explotación, la Contratist~ rendirJ. a f?-vor de F'ETROECUADOR, Llna garantía

bancaria, incondicional ~ irrevocable y de cobro inmedi~.to, en Dól~res, POt-

un valor eqLlivalente al veinte (20) por ciento de l~s inversiones qLle se

estima,~ r~¿I.li:ar ~n los tres (3) p~j.meros :ñOS ¡el F'eríodo de Explotación.

NUEVE FUNTu UNu F'UNTO DOS F'UNTO Ut.~o.- 'r.1.¿.1.- Esta garantí~. se redUClrct

"anu.almente. en proporción directa ~.l cumplimiento de las activid~des de los

tres (3) :t-imet-OS años de~J F'eríodo de Explot_ación. NUEVE F'UNTO UNO F'UNTO

DOS F'UNTu DOS.- 9.1.2.2.V Si l~. Contratist~ no hLlbiere cu.mplido las

obligaciones contemplad~.s en los tres (3) primeros años del F'eríodo de

Explotación F'ETROECUADOR, al final del tercer año, e_iecLltarJ. l~. tot~lidad--- -

o el sal~o redLlcido de l~. garantía/de los tres prj.meros años del F'eríodo de

Explotaclon, correspondaVNUEVE F'UNTO UNO F'UNTO TRES.- 9.1.3.-

F'revio a la Inscripción del contr~.to en el Registro de,

cada Llna de las compañías que integt-an l~ Contt-~.tista

a sol id~.t-i~. de SLl comp~ñí~. m~. tri z, conforme a las

cu~.~.s copi~.s cet-ti ficadas formar~n parte integr~.nte

NUEVE F'UNTO DOS.- 9.2.- Seguros: La Contratista contar4. con

segLlros y autoseguros necesarios para cLlmplir con el Contrato~

los mismos que se su_ietar~n la la Ley ecuatorian~. y se basar~n en las

:f!;'c..cc.,:

"',,~; ,c~'&fi;"

:;c'~1> 50

,."C"; c ., -- , - - . . -'priá1:tícas:l'lpetr:óler-a.s :interna'cíonal-ces ~qen~ral'mente (aceptadas. . .Los seguros:

para ocllbrir tbien-es localizados en.el pais se los - tomará. en el mercado

ecllatoriano ,de segl\rOS, con ;excepción de .aque.l;los::. :riesgos para los cuales

no 'se obtengan c~bertura en el.país, en cuyo j~o ser..in contratados en el

exterior. NUEVE F'UNT6 DOS F'U~~TO UNO.- 9.2.1. La Contratista nombrarJ. a

F'ETROECUADOR como asegllrada adicional, o endosará. a. favor de F'ETROECUADOR

las pólizas de segllros qlle se establecen en la Ley y en el contrato, de los

bienes y más activos materia. de reversión, en conformidad con el artícUlO!

vei~t:::~:-~:-~: de Hi~~oc~_~~os. NUEVE F'UNTO DOS F'UNTO DOS.- 9.2.2.r

Los bienes y m~s acti.vos fi_ios a qlle se refiere elContra.to, deber~n

man'tenerse aseQl\rCl,dos hasta cuando los mismosj an entregados a

F'ETROECUADOR. N~EVE F'UNTO DOS F'UNTO TRES. - 9.2.3. La. Con tr a t i s ta se1!obligar~, ~ tomat- Y' mantene~ p6liz~s de segL\rO qL\e cLlbran todos y cada LIno ¡

de los daños materiCl.les que pudieren c~us~rse a terceros, directa o

indirectamente, como resLlltado de la e_iecución del Contrato. La Contratist~

se oblig~ a mantener a F'ETROECUADOR libre de cualqLlier reclamo o

t-eivindicación rel~tivQ a daño o per_iL\icio caLls~do.a terceros por parte de

la contrat~sta' JL\rante la e_ie:L\CiÓn de~ contrato., ~~UEVE. F'UN~O DOS F'UNTO

CUATRO.- 9.2.4. En caso de dano o slnlestro, las lndemnlz~clones pag~d~s

por las compañías asegllradoras ser~n recibidas por la Contratista y

servir~n como b~se p~t-a reemplazar inmediatamente los bienes o.instalaciones dañados, destrl\idos o substraídos, y para cL\brir Cl\~17ier

infr~segL\ro~ si es del caso. NUEVE F'UNTO DOS F'UNTO CINCO.- 9.2.5.- L~

Contratista exigir~ a SL\S asegLlradores inclLlir Lma cl~L\sL\la expresa en

,todas las pólizas, en virtlld de la cual ~stos renLmcien a SLI derech~ de

sLlbrogación contra F'ETROECUADOR. NUEVE F'UNTO DOS F'UNTO 8E1S.- 9.2.6.) Las

compañías de segLlros nacionales y extran_ieras, otorgantes de las pólizas de

I I/

51

seguros~ deber~.n acreditar a satisfacción de F'ETROECUADOR~ que ~stas se

enCLtentran suficientemente respaldadas por losl reasegLtrOS que sean

necesarios. r~UEVE F'UNTO DOS F'UNTO SIETE.- 9.2.7...{La Contratista mantendrJ.i '

en vigencia~ a valores actLtalizados anualmen.te~ 1 s pólizas de segLtrOS

contratadas. ; NUEVE F'Ur~TO DOS F'UNTO OCHO.- 9.2.8. L~.s indemnizaciones y

t-estitLlción de bienes~ derivados de los siniestros que no estltvieren

debid8.mente asegLtrados por la Contt-atista~ serJ.n de SLt ex¿ill.s-iva

responsabilid~.d y debet-J.n set~ Cltbiet-v's de inmedi~.to por la Contratista.

NUEVE F'UNTO DOS F'UNTO NUEVE.- 9.2.9./ La Contratista- man_t~ndrJ. en vigen~ia

las pólizas de segltrO qLte cLtbran~ a.l menos~ los sigLtientes t-iesgos:

I:;ontrol de F'ozos. Todo Rj.esgo F'ett-olero. Todo f\:iesgo de Corltt-atistas. Todo

:~es~o .derlonta_ie; T~ans~or~e d~ ImP:rtaciones y Transporte Interno. EqLJ.ipo ~tlectrOnlCO. ResponsabllJ.dad C1Vll l:ienel~a].. r4UEVE F'UNTO DOS F'ljNTO DIEZ../

9.2.10.- SegLlros por riesgo de contamina.:ión y 8.fecta.:ión del ecosistema:

La Contr~.tista contrat8.r~- los segLtrOS por riesgos de contaminación y

~.fectación. al ecosistem~.~ los mismos qlte ':llbrirJ.n los riesgos a partit- del

inicio de las operaciones de la contratj.st~. h8.st~. la sLtscripción del

':;,: Informe Final de la ALtditoría Integt-al Ambierltal del Area del Contrato~~.It - fin de dar cumplimiento a las previsiones contj Pladas en la Ley de

HidrocarbLtros. r4UEVE DOS F'UNTO ONCE.- 9.2.11. La. Contratist~.podrJ.

a Sl\ criterio~ otr~.s pÓlizas de segLtrOS qLtei '

ra SltS ~.cti" da,jes. DECI"A: DISF'ONIBILIDAD DE

Ur4IJ.- 10.1 - La Contratista~ tIna vez entregada

del Estado~ disporldr~ libremente del F'etróleo Crltdo qLte le

embargo~ el Ministro de Energía y Minas ~ podrJ. exigir el

porcenta_ie de la F'articipación de la Contratista p~.ra el

de lCl.s pl~.nt8.s I refinador8.s, p18.ntas petroqLtímicas e

lO"

~1...

indltstrias establecidas en el país, de conformidad con el artículo treinta

y tres de la Ley de Hidrocarburos para satisfacer la demanda del mercado

interno. Este porcenta_ie se 'valora~~ al F'recio de Referencia a_lustado por

transporte, de ser el caso. y ser~ pagado al contado en Dólares. En caso de

imposibilidad de ~ac~~lo, el pago. - ~er~ sltstitltido con la entr:gJ de

F'ett.oleo C~ltdo de lIbre dIsponIbIlIdad. DIEZ F'UNTO DOS.- 10.L.; La

Contratis-ta tend~~ de~echo a comercializar la prodltcción qlte le pe~tenece

en el mercado interno o extet-no; en este (tltimo caso, la Contt-atista. podr~

- exporta~el pet:ó!o Crltdo,_!i~~-=-_~: tod~ triblt~O a la. exportación. DIEZ

F'UNTO TRES.- 10..:;.J Erl caso de que la F'artIcIpacIon de la Corltt-atlsta, por-mlttltO acl\erdo de las F'artes, sea entregada en dinero, la totalidad de la

pt-odltcción ser~ l:o~le~l:ia.lizada POt- F'ETROECUADOR, debiendo recibi~ la

Contr:i.ti:;ta!l como inglreso brl'.to, el monto colr~.espondiente al porcent,:i__le de

F'at-ticipación de la Contr-a.tista c-a.lcLtlado al F'~ecio Real de '"en t_a , qLte en

níng(tn c~.so ser¿.. inferior al F'recio de Referenciél. er! Dólares, meno ) el cos.to de t~ansporte, en c~.so de qLle proceda, y comerci-a.liz-a.I:ión. qlte

constat-~rl erl el re.:;pectivo convenio. DIEZ F'UN"fO CUATRú.- 10.4. L~.

[;ont~~.tista dispondf"~. de los vol(tmene.:; de hidroc¿¡.rbl.l~oS del At-ea del

Contf"éI.to nece.:;arios para al_\tocorlsLlffio en SLt.S operaciones de campo en el Area

del Contrato, los qlle serJ.n controlados y aLtditél.dos por 1 él. Direcciónj .

~~acional de HidrocarbLtros. Estos vOlétmen/s no forffiat-~n p~.rte de l.~

F'rodl.lcci,jn Fisc~.lizél.d¿¡.. DIEZ F'UNTú CINCO.J10.5.,.. El Ministro de Er,et~giél. y

I'linas en Sitltación de Emergencia, podrJ. exigir a l~ Contratista e),

. ',"

suministro de F'etr.jleo CrLtdo pa~a. el mercado interno, cu)'.a v.::lor~ción set-~.

ef~ct-ltada a F'recio de Referenci~: a_iLtst;do por tra.nsporte, de ser d~l fa:so.

DECII10 PRII1ERA: TRIBUTOS, F'ARTICIF'ACION LABORAL y CONTRIBUCIO¡...E:S~ O~~CE

F'U"tTú UNO.- 11.1.- Rl!ogi~lerl Tribut".riü y F'articipación Labo~-al.- La

53

Contratista pagar.i el impuesto a la Renta de conformidad con las normas

previstas en el TítLllo 1 de la Ley de Régimen TribLltario Interno. Las

(~~~~~~~~~~, participación laboral y dem~s tribLltos qLle afecten a la

actividad de la Contratista, Jr~n paga~os por ~sta conf~rme a 10 pievisto

en la Ley. eNCE F'UNTO DOS.~ 11.2.- Slstem~. TrlbLltarlo APllcable.\! F'ara

efecto del pago del impLlesto a la renta y de la. participación laboral ¡ se

observar~ la sigLliente secLlencia: ONCE F'UNTO DOS--F'UNTO UNO.- 11.2.1;/Del

ingreso brLlto de la Contratista, calcLllado seg(¡n 1.0 dispLlesto en el

artícLllo nLleve, letra. a, del Reglamento para la Aplicación de la Ley n(tmero-- ---

cLlarenta y CLI¿l. tro, se restar.;i.n los costos y gastos incLlrridos segórl la Ley

del Régimen TribLlta~io . Intern~, y el Reglamento d~ C°y'tabilidad .pa.ra los

~CQntrato.;5 de F'artlclpaclon. ONl.:E F'Ur~TO DOS F'UNTO Dus.Lf11.2.2.- Sobre este\

re~LI].tadl:¡~ se .3.plicar~ el qLlince por cifnto (l'.:li~) de particip¿I.ción laboral.

ONI:E F'UNTIJ DIJS F'UNTO TRES.- 11.2.3.-VFinalmer,te~ sobre este (¡ltimo valor

qLte constj.tLtye la. b~.se imponible, se aplicarA el '.¡einticinc1or ciento

(25j~) del impLlesto a la renta. ONCE F'UNTO DOS F'UNTO CUATRO. 11.2.4.- En

consecLlencia~ la tasa tt-ibLttaria y la participación laboral consolidadas

ascienden al treinta y seis coma veinticinco por ciento (36,25j~) de la base

.alada en la Cl~.LlsLlla ONCE F'UNTO DOS F'UNTO UNO.&ioNCE

ontribLlción por LltilizaciÓn de agLI¿l.s y materiales de

ratista pagarJ., de conformidad con el artícLllo 52 de,

os, por concepto de Lttiliza.ción pt-ererenci¿l.l de agLlas

de constrLlcción qLle se enc~lentren en el Area de]. Contrato,

Estado~ la. cantidad de veinte y CLt"a.tro mil (24.000)

anLlales dLlrante el F'eríodo de Exploración y de sesenta mil (60.000)

anLlales dLlrante el F'et-íodo de Explotación. Tales contribLlciones se

- anticipadamente en el mes de enero de cad~. Año Fiscal, medianteI

.

'" -54

;;,;,'-:0 depós.ito-,-en"el" BancocCentral del Ecuador, para ser acreditadas en la

cuenta del Minist~rio del Ramo. Los depósitos se realizar"n en sucres a la

cotizalión de venta, vigente al momento de efectuarlos. ONCE F'UNTO CUATRO.-

'11.4..tjcontribución para la Superintendencia de Compañías. La Contratista...

pagar~ la contribLlción anLlal del Lmo por mil (1 %o)sobre los activos

totales, prevista en el artículo cLlatrocientos cincLlenta y cinco de la Ley

de compañíaJ, conforme a la.s normas qLle dicte el SLlperintendente de

comp~"ñías.VONCE F'UNTO CINCO.- 11.5.- F'ago del impLlesto ml_lnicipal: l~,

Contratista- p~ga-F~ el impLlesto ~ei Lmo pLlni:o cinco por mil (1,5 %°>jsobre

los ~.ctivos, destinado a los MLlnicipios. ONCE F'UNTO SEIS.-'¡ 11.6.-

Contribución para el des~.rrollo de la educación t~cnica naciona.l y

otot-g~.mien.to de becas.- La Contt-atist~, contribLlit-~ pOF c~.da A~o Fisc~.l del

F'eríodo de Exploración con la .:antidad de veinte y ocho mil Dólares para

el desaFr'ollo ,je la edl_,,:ación tecni':¿I. n~.cional y para el otoFgamiento de

becc1.5, en el país o erl el exteFior, de estLldios j7pecializados en la

indLlstri~. hidrocat-buFífeFa. O~JCE F'UNTO SIETE.,:: 11.7.V F'ago proporcional.

En el caso de qLle el pFimero o I~tltimo pago de las contribuciones

deteFlrlirladas en esta Cl"LlsLlla no cot-respondieren a un Año Fiscal completo,

~stas se pagar"n en proporción al n(lmero de meses que correspondan ~.

dicho Año Fisc~.l. Cu.ando el F'eríodo de Explot-ación, o el F'eríodo de

Explotación no comiencen el primero de enero, los primet-os pagos ,ser~n

efectu~.dos dentFo del plazo de treinta días de la iniciación del per:íodo ~

respectivo. CLlando la. Contratist~. no pagare oportLlnamente los '~alores d~.

las contt-ibLl_cjones __especificadas en esta cl~LlsLll~. en las fecha.s

determinadas, se c/rgar~n los intereses legales correspondientes. ONCE

F'UNTO OCHO.- 11.S./ Derechos ~Jotariales.- Ser~ responsabilidad de l~.

ContFatista el pago de los derechos notariales y g~.stos q'_le demande la!

55

escri'turación de -es-teContrato Y el de diez (10) copias certific~S de

esta e-scritura que -entregará. a PETROECUADOR. ONCE F'UNTO NUEVE.-V 11.9.-

Exenciones.- La Contratista~ segLln el artículo 54 reformado de la Ley de

HidrocarbLlros~ est~ exenta del pago de primas de entrad~~ derechos¡

sLtperficiarios~ regalías y aportes en obr~.s de compensación y de l~

JcontribLlción a la investigación tecnológica. ONCE F'UNTO DIEZ.- 11.10.-

Modific~.ción del r~gimen tribLI,t~,rio.- En caso de modificación del r~gimen

tribLtt~,rio, incluida l~, participación labor~,l~ o de SLt interpretación~ qLl,e

tengarl consecLtencias en la economia de este Contrato~ se inclLtirJ. Lm-fac-'!::or

de corrección en los porcenta_ies de participación~ qLI.e absorba el

incremento o disminLtción de la ct4.rga tribLttaria. Este factor de corrección

~er,~ ca1cLi.lado ent~e las p~,rtes y aprobado POt- el Minist1rio del Ramo.

DECI"O SEGUt.IDA: "AI\!EJO DE DIVISAS.- DOCE F'UNTO UNO.- 1.2.1.{ El r~gimen de

divis.3,s estar~ Sl_i..ieto o. lo qLle dispone la Ley' de Régimen Morletario~ en

'~irtLtd de 1.3. cl_i.al~ la Contratista tendr~ derecho.3. convertir en divisas la

moneda nacional obtenid~. de SLIS actividades en el pais y a disponer

1.ibremente de las divisas generad,;l,s por SLtS exportaciones de F'~troleo

~CrLtdo. DOCE F'UNTO DOS.~12.2.- IgLi.a1mente~ la Cont-t-atista tendrJ, derecho a

mantener~ contt-ol~.r ,r CLtentas bancarias en cualqLtier moneda~ tanto

exterior, tenet- el control y libre uso de tales

y disponer libremente en el exterior de los,fondos

, sin restricción algLi.na. DOCE F'UNTO TRES.J12.3.- Sin

~anterior, la Contr~,tist~, tendrJ, el derecho ~. disponer

distribLi.ir~ remesar o t:etener en el exter:ior~ sin restric:_!;.ión --

al i.na~ SLtS Li.ti1idades netas anLta1es despLt~s de todas 1aj edLtCCiones

ega1es y tribLttarias establecidas en las ley'es ecLi.ato~ianas. OrE F'UNTO

!CUATRO.- 12.4.- L~,s regLi.laciones de 1,;1, JLmta Monet,;l,ria o de otras entidades

-

:,~ 56

- ~.- del Estado, no '.podrán alterar las obligaciones y derechos de la

Contratista, provenientes de este Contrato. DECI"O TERCERA: DE LA

CONTABILIDAD.- TRECE F'UNTO UNO.) 13.1.- La Contratista deberá llevar la

contabilidad de este Contrato sLI_iet~ndose a l~. .ierarQuía y prelación de los

sigLtj,entes instrLlme'ntos legales: IJNO) Ley de HidrocarbLlros; DOS) Ley de

R~gimen Tributario Irlterno; TRES) Reglamentos Generales de Aplicación de la

Ley de ~~~gimen Trit'Lltario Interno; CUATRO) Regl~.mento de Contabilidad de

Costos aplicable a los Contr~.tos de F'articipación; CIt~CO) Bases de

Contratación para los Contratos de F'articipación; SEIS) este Contrato; y,~- SIETE) F'rin~iPios de contabilidad ~enera~m:n,e aceptados ~rl ~a. indL!stria

hldrocarbLtrJ.fera. TRECE F'UNTO DOb'.- 1';¡.:¿.~ En SL! contabllldad la

Contr~.tist~ L!tilizar~ CÓdigos de cLlentas~ sistem~.s y- pr?cedimientos de

contabilidad generallrler,te aceptados en la indLlstri~. hidroc~.rbL!r],fera. Se

Lltiliz~_r~ el principio de piJ.rtida doble y en ba.se a devenga.do. TRECE F'UNTO

TRES.- 13.3.J L~. contabilj,da.d se llevar~ en c~,stella~o, ser~. bimonetaria. y

en SLI.S registros con.tables se LI,tilizarf;¡. el sLI~re y el Dólar, según

corresponda~ considet-ando l~. cotiz~.ci6n de ,:ambicl vigente a la fecha de

cada transa.cción. TRECE F'UNTO CUATRO.- 13.4.Jt~0 se admitirAn dedLlcciones

sLtperiores al cinco por ciento (5i~) de la base imponible por concepto de

pagos a la cas~ Irlatríz o empresas relacionad~.s en el exterior~ referentes i

a los ru.bros señalados en las letras .i), l)~ y o)~ de los artícL!los CL!atro~) .

cinco y seis respectivamente~ del Reglamento de Corltabilida de Co~.tos

aplicable a los Contratos de F'articip~.ci6n. TRECE F'UNTO CINCO. 13.5.-, F'ara

efectos del cAlcLllo de l~.s ¿I.mortizélciorles correspondientes ¿l. 'las,. II

~ - ~-~

inversiones de preprodLlcción~ los gastos admirlistt-ativos efectLlados en este

período no podr~n sl_!perar el QL!ince por ciento (15i~) del monto total de las

inversiones. En ~st; porcenta.ie se inclLlyen los pagos ~, empre~as

57

~:~-::::Tel~~~Q.",~d_as_." ~CI~~CUARTA: INSPECCIOt-ES, CONTROLES y AUDITORIA.- CATORCE

__F'UNTO UNO.- -:14.1J I.nspecciones.- Dur~nte l~ vigencia de este Contrato el

Ministerio del Ramo y F'ETROECUADOR tendrJ.n derecho a inspeccionar las

actividades de la Contratista y de los subcontratistas~ directamente

relacionados ton este Contrato~ con el fin de asegurCl.r el fiel cLlmplimientq

de las obligaciones de la Contratista. F'ara los efectos de esta Cl.1usula~

el Ministerio del Ramo terrdr.:;. CI.:ceso a.los docLlm~ntos y r:~istros ttcnicos

y contables QLle mantenga la L;ontratlsta. CATORCE F'UNIU DOS.V 14.2.- \

FiscalizCl.ción y Auditoría. Las operaciones hidrocarburífet-as en todCl.s SLlS- ---

fCl.ses serJ.n ob.ieto de control tecnico y fiscalizaci6rl~ por parte de la

Dirección Nacional de Hidt'ocarbLtros~ así como del control del Irlane.io socio-

~.mbiental en mCl.teria de hidroc~.rbLtros~ por pat-te de la SLtbsecretaria del

Medio Ambiente del Ministerio del Ramo. Tales funciones l~.s e.iercet-J.n

directamente o mediante la contratación de aLtditorias y expertos

independientes de probad~. competencia~ de confot-midad con lo dispLtesto en

el ',¿l.rtícLllo nLleve en concordancia con el artícLllo cincLtenta y seis,

reform~.do, de la Ley de HidrocarbLtros. Las aLlditorias Y' fiscalizaciones

sobre el pago de impuesto a la renta y otros tribLttos le corresponde

re¿l.lizar al Ministerio de Finanzas y Credito F'(tblico. La Dirección

Nacional de os realizarJ. los informes previos QLte servirJ.n de

base para l~. fi ilación y liquidaciÓn del impLlesto a la rent~ ,DECI"O

R OS AI)ICIO~LES y "ODIFICATORIOS.- QUINCE F'UNTO UNO.~ 15.1.-

n caso de QLle la Contratista dLtrante lCl. e.iecLlción

e Y.~.cimientos de Gas NatLtral Libre Comercialmente

en el At-ea del Contrato~ tendr~ derecho a la

de contratos adicionales para su explotación~ de acLlerdo a lo

en el 10 treinta y dos, refor~¿l.do de l~. Ley de'.

"""'"!~1

-58

"' ;,Hidr.ocarburo$;-'El propósito de tales contratos adicionales es el de

. proporcionar las condiciones técnicas y económicas suficientes para las

par~es~ que hagan factible el desarrollf y pL!esta en producción de estos

yaclmlentos. QUINCE F'UNTO DOS.- 15.2)jContratos Modificatorios.- HabrA

¡lL!gar a. la negociación y sL!scripción de contratos modifica.toriOSj previo

acLlerdo de las F'artes~ particL!larmente en los sigL!ientes casos:Ja) CL!ando

la Contratista proponga. realizar traba_ios de perforación a niveles

precret~cicos~ en CL!YO ¡ aso sólo se podr~ modificar la producción obtenida

de dlChos nl'",eles. b) CL!ando la Contratista vaya a efectL!ar nL!eVaS-

inversiones en recL!peración secLmdaria, y¡'O me_iorada. generalizada~ en cuyo

i I caso los t~rminos Y' condiciones de la l'Dodificación sólo se apl carAn a la

prodLlcción incrementada~ efecto de la!s nL!eVaS inversiones. ) CL!ando el

r~gj.men tribL!tario Ó cambielrio o la. pa,rticipación laboral aplicables a

este tipo de Contra.to en el pa.ís~ ha.ya sido modificado~ o cL!a.ndo por otros

motivos previstos en este ~ntra. to sea necesario, el fin de resta.blecer la

economía d~l Contrato. d~ CL!arldo la contrat~sta hL!biere descL!bierto

F'etróleo CrL!do pesado~ confor,lj1 a lo dispL!esto en el a.rtícLI.lo treinta y dos

de la Ley de HidrocarbL!ros. e/F'o!: CaL!SaS de FLlerza Mayor Ó Caso Fortuito~

qLle no pL!edan ser sLlperada.s sino media.nte modificación fontractLlal de los

derechos y obligaciones sL!stanciales de las F'artes; y~ }J Por transferencia

o cesión de derechos y obligaciones del Contrato, de acl_!erdo con lo,

establecido en la ClaasLlla dieciséis. En los casos establecidos en las!

letras a)~ b), c)~ d) y e)~ la modificación deber~ contar con la aprobación.

- del Comit~ Especial de Licitación~ preyio infot-mes favorables del Conse_io',-'

de Administración de F'ETROECUADOR~ del Ministerio de Energía. y Minas~ del

F'rOCL!rador General del Estado y del Comando Con.iLmto de la.s Fuerzas

Armadas. En el caso establecido en la lett-a f) ~ se deber~ contar

-59

exclusivamente con.1a~"a.probación del Minisiro de Energía y Minas. DECI"O

!SEXTA: DE LA TRANSFEREtlCIA Y CESION.- DIECISEIS F'UNTO UNO.- 16.1.- La

transferencia del Contrato o la cesión a terceros de derechos provenientes

del mismo se efectl.!ar~n de conformidad con las leyes y reglamentos

,:vigentes; de manera especial se cumplirArl las disposiciones previstas en

el artíCl!lo setenta y nueve de la Ley de Hidrocarburos y en el Decreto

E.ieclttivQ nL!merO ochocientos-nlteve, pltblicado en el Registro Oficial nl:"tmero

ciento noventa y siete del treinta y LIno de m~.yo de mil no'~ecientos ochenta

y cinco. DIECISEIS F'UNTO DOS.- 16.2.- La pr-.Pht~~~~~ón de transferir o cedet-

los derechos de este Contr~_to, sin autorización del Ministerio del Ramo,

prescrita en el artícl!lo setenta r nl!eVe de l~- Ley de Hidrocarbl.l.ros, no

obsta p~.ra qll.e cu.alqLl.iera de las compañías qLte integran la Contratist~.

pL!eda adql!irir acciones de l~n~. tercet.~. comp~.ñía o vender l~.s Sltyas d l!n

tercero, si ello conviniere a sus intereses!, a condición de qL!e l~. venta de

sus acciones no cambie, modifiqLte o extinga SLt personería _il!t-ídica, ni

constitl!ya. dislrlinltción en Sl_t capacidad administrativa, fj.n~.ncier~ y

t~cnica. DIECISEIS F'UNTO DOS F'UNTO UNO.- 16.2.1.- Si la Contratista fLtere

absorbida. totalmente por otra compañía, de SL!erte qll.e se exting~. Slt

origirlal persorlalidad .iltrídica, dando lLl.gar a Ltna persona .iltrídica

distinta, la tt-ansferencia t" cesión de los derechos de este Contrato, sin

aLttorización del Minist~. del Ramo. se considerarJ, caLl.sal par~. la,,~/' .

est ntrato DIECISEIS F'UNTO TRES.- 16.3.- CltalqLl.ier cambio

Contratista, o de la integración del capital

de consorcios o asociaciones qlte pl!dieren darse,-- --

te incida. en la natltraleza _iltrídica de la. misma,

relación con el cl!mplimiento del ob.ieto de este Contrato, deberJ.

articiparse previamente a F'ETROECUADOR y al Ministerio del 'Ra.mo para los

1

-- fines legales pertinentes.! DIECI5EIS F'UNTO CUATRO.- 16.4.- Si ::Contratista .itlzgare conveniente constituir consorcios o asociaciones' pa.ra

llna o varias de las operaciones de exploraciÓn o explotaciÓn ~ ob.ieto de

este Contrato, p~dr~ ha.cerlo previal~~~~~~~~~ de F'ETROECUADOR y

alltorizaciÓn del Ministerio del R~.mo. L~os obligaciones de la Contraotist~.

Sllbsistir~il en todas SllS partes, y las compañías qlle form~.ren el consorcio

o asociación serAn solidariamente responsables por el cllmpli¡niento de las

mismas; y, para el efecto extender~n las garantías correspondientes. - .

F'ETROECUADOR ¡rlantendr~ sus rela.ciones .il_Irídicas 'directamente con~ la.

Contr~otista, tanto p~r~ exigir el cllmplimiento de las oblig~.cianes coma

para. el ,000000iOiOO\0 del pot-~enta.ie de p.~rticipación acord~.dos. DIECISEIS

F'UNTO CIt,ICO.- 16. s.J L~ integración de tales consorcios o asaci¿l.ciones, o,;

el ,retiro de la Contr~tist¿l. de los mismos, sirl ~,I_ltorización del t'linist.et-io

:,el R~.mo ~on:tj.tllj.,..~ ca~lsa~ para la. d!Clat-aotoria= de caducidad de este

t.;ontra.to. vIEt.;ISEIS F'UNTu ,;:>EIS.- 16.6V L~.s compar.ías lrltegt-antes de la,

Contr~.tist~. tendr~n el derecho de transferir o ceder este Contrato aI

clla.lqllier Compañía Relacionada previa ~.lltoriz~.ciÓn del Ministerio del Ramo, I

en .CllYO caso no se aplj,car~ lo previsto en las disposicioneo:; contenidas en c

i( l~. claLlslll~, DIECISEIS F'UNTO UNO. Esta cla(lsllla DIECISEIS F'UNTO SEIS

~plicar~ también ~ los casos de transferen!:;~~ o cesión entre las compañí~s

i;;;¿;~~~s de l~~=':~~.DECI"O SEF'TIMA: SUBCO~:~~-.-~-~~SIETE

F'UNTO UNO.- 17.1.J La Contratista pllede sllbcorltr~otar~ b~_iQ Sll

t-espons~.bilidad y riesgo, las obras o ~erviciQs Jf cesarios p~r~ la ;, I

I

e.iecLlción del Contt-ato. DIECISIETt; F'UNTO DOS.- 17.2. L~ Cantt-ati~ta. ~: - i

obliga a seleccionar ~o SllS sllbcontrat.istas de entre empresas idóneas y, en j

igllaldad de condiciones, dar~ pt-eferencia a empresas ecllatorianas, con e'l

ob_ieto de estimlllar la prestación de servicios por parte de compañías

~';:A:.;: :"~"",.'.",,tiM'~;,fiff;;;9~,.

[ , .,.

,!,

~

I 61

_. nacionales.: D1ECISIETE F'UNTO TRES.- 17.3.1 La contratista no podrá. utilizar

los servicios de subcontratistas que sean ob.ietados en forma. motivada por

F'ETRiUADOR, (por razones de seguridad nacion~!~ DIECISIETE F'UNTO CUATRO.-

17.4.- En los subcontratos la Contratista debJr~ incluir estipLllaciones

;por las qLle se obligLle a los subcontratistas~: sLI.ietarse a todas las

disposiciones legales vigerltes y las de este Contrato qLle les sean

--aPl-icables.1DIEcIsIETE F'UNTO CI~~CO.- 17.~1.- Las sLlbcontl~atistas~ en el

EcLlador~ estarJ.n sometidos ~. las leyes~ _iLleces~ tribllnales y a. los

procedimientos admin~_?J:~tivos y _illdiciales del Ecllador~ especialmente en

lo qll.e se refiere a. relaciones labot-a.les~ segllridad social~ tribllta.ción~

pago en divisas y pr~ección a.mbiental~ en lo qlle fllere aplicable.

DIECISIETE F'UNTO SEIS.-vt7.6.- L~S precios de las ob~a.s~ bienes o ser~icio

.5ufflinistra.dos por los sllbcontratista.s, sean estos ecllatorianos o

ex t~~n.i e~os, debe~~n esta~ de a.cllerdo con los precj.os vigen tes en el

mercado nacional o in te~nacional para. ob~a.s ~ bienes o ser'~i cios

compa.rables~ a -la fecha de sllscripci~ndel respectivo sllbcontrato~

tomando en cllenta las clJ.llslllas de rea_illste de p~ecios qlle se hubieren

inclllido en el mismo y~ en ning(ln caso~ el valor del sllbcont~ato se~~

incrementado a Contratist~.~ a títlllo de recargo (ove~head),

nales, intereses~ gastos administ~ativos~ cargos

es o ba.i o cllalqllier otra denominación. DECI"O °fTAVA: ~E CONTRATO, IMPORTACION y REVERSION.- DIECIOCHO F'UNTO

s bienes de este Cont~ato. La. provisión de los

y m~s b1.enes reqlleridos p~.ra. l~. e.i ecllción de e?te-- --

de confo~midad con los F'lanes~ F'rogramas Y' F'~esllpuestos

~~e~á.n a cargo de la Contratista. DIECIOCHO F'UNTO

importación.- Las impo~taciones o internaciones

::

62

temporales de los bienes necesarios para la ejecución de este Contrato se

realizarán 'de :acuerdo con la Ley de Hidrocarburos~ Ley Orgánica de

Aduanas, su Reglamento y demás :disposiciones legales 'pertinentes.

DIECIOCHO F'UNTO TRES.- 18.3.1' Los bienes que vayan a ser lltilizados¡

temporalmente para efecto del cllmplimiento de este Contrato, de propiedad

de la Contratista y de SllS sllbcontratistas~ plleden entrar y salir del

Ecll.ador observa.ndo el Régimen de Admisión Temporal o de Depósi tos

Cofflerciales o Indllstriales con.temPlados en la. Ley de HidrQcarbl\ros~ Le

:¡OrgAnica de Adllanas y S 1.1 Reglamento. DIECIOCHO F'UNTO TRES F'UNTO UNO ~-

18.3.1.- Las F'artes aCllerda.n ql\e los bienes qlle se detallan en el anexo

'111 plleden ser importa.dos ba.io el rég imen de a.dmisj,ón temporal.

F'ETRüECUADOR otorgarA el visto blleno para la importa.ción de los bienes qlle

la l:ontratista o los subcontra.tist.as internaFAr, al Ecllador ba.io este

rr:!gj:men. Los trAmites de admisión tempoFal los harAn la Contratista o

los sl.lbcontratistas y se someterAn, en todo, a. la ley de la materia. El

iistado de bienes de]. Anexo VIII es e.iemplificativo, y podrá. ser

modificado~ en cllal~lier tiefflpo~ pOF l~. Contratista. DIECIOCHO F'UNTO TRES

I F'UNTO DOS.,"" 18.3.2.V Los bienes irlgresados al Ecllado~ _por la f;ontratista, o

. los subcontratistas ba.io el régimen de admisión temporal no estarAn sll..ietos

~~ a la disposición contenida en el llltimo inciso del artíclllo veintinlleve de

\ la Ley de HidrocarbllrQS~ y podFá.n ser reexpoFtados o nacionalizados~ pre'~ia.

notificacjón a F'ETROECUADOR y el cumplimiento de lo qlle dj.sponen la, Ley

Orgá.nic~. de Adll~.nas, la. Ley de Hidrocarburos~ l~. Ley de Regimen

Tribllt'J.rij In.terno Y' demAs leyes y reglamentos per~i~e~tes. DIECIOCHO F'U"!TO

CUATRO.-i18.4.- El l'1inisterio de Finarlzas y Credito F'llblico, previo informe

f~vorable de F'ETROECUADOR, concederá. las liberaciones de los impllestos

adu~neros correspondientes a la import~ción de los bienes necesarios

, "'~'!;~éi!::,._,;{!~t~~',!" "o.

, -'-

63

para la e_iecllción de este Contrato, de conformidad con el,a1tículO

ochenta y ~ siete de la Ley de Hidrocarburos. DIECIOCHO F'UNTO CINCO) 18.5.-

Sin per .illicio de lo dispuesto en este Contrato, la Contratista no podr~

ena_ienar~ gravar o retirar, durante la vigencia de este Contrato~ los

bienes a qll~ se refiere el inciso primero del artíclllo veintinlleve de la

Ley de Hidrocarbllros~ sin autorización del Ministerio del Ramo,

aLltorización qL\e la contratisy( deberA tramitar a tra.ves de F'ETROEéuADOR.

DIECIOCHO F'UNTO SE18.- 18.6.vlAl termino de este Contrato, por vencimiento

del plazo del F'eríodo de Explotación' o por cLlalqL\iet- otra CaL\Sa ocL\rrida

dL\rante el mislrlo F'eríodo, la Contra.tista deber~ entregar a F'ETROECUADOR,

sin costo y en bL\en estado de prodLlcción~ los pozos qLl.e en tal

mOlTlento estLl.vierl'-'n en a.ctividad; y~ en bL\enaS condiciones~ salvo el

desgaste narm'J,l, todos los eqLlipos, het-ramienta,s:l maqllinarias~

j,nstalaCi?~eS Y' demJ.5 mL\ebles e inmL\eb1:es_. ql_\e hubj.eren sido 'dq"~idOS -

para los fines de este Contt-ata. DIECIOt.;HO F'UNTO SIETE.- 18.7.VSi la.

termj,n?c:ión de este Contrato se prodLI._iere ,en el F'eríodo de Exploración, la

Contra,tista entregar~ a F'ETROECUADOR~ sin costo y en bL\enaS condiciones~

sa.lvo el desgaste normal~ los pozos~ campamentos y obras de~ --~-

infraestrl\ctL\ra. La Contratista podrJ. disponer del s demJ.s bienes

tomando en considera. n 1 dispL\esto en el Artículo o henta y ocho de la-¡ S y de Hidroca L\ros. IECIOCHO F'UNTO OCHO.- 18.8.- Los bienes de losLo. ()/. '

~~ ntrat'_tas d obras o servicios de conformidad con 1 'J. disposición

r~RIO22 c~t nida en L'\ltimo inciso del artícLIlo veintinLl,eve de la Ley de

o.F.a~'bo~~i OCarbL\r:.~ no e.star~n su..ietos a las dLposicion~es c~n~:antes en ese

artícLllo DIECIOCHO F'UNTO NUEVE.- 18.9.( El tr-aslado de bienes por-

la Contratista, previsto en el artícLllo veintinL\eve~ inciso

la Ley de Hidr-qcar-bL\ros~ se efectuar~ a los sitios qL\e

, ...,

64

,PETROECUADOR determine dentro del Area del Contrato. Esta obligación

regir~ lmicamente para los bienes muebles. DIECIOCHO F'UNTO DIEZ.- 18.10.-

F'ara los bienes su.ietos a reversión, de conformida.d con el artículo

'~eintinueve de la Ley de Hidrocarburos, los contratos de a.rrendamiento..

mercantil o leiJ.sing~ Que deber~n siempre incluir una cl~LlsLlla de opción de

compra, deber~n ser previamente aprobados por F'ETROECUADOR. DECI"O

~V1PERSO~L DE LA CONrRATISTA-CAPACITACION.- DIECINIJEVE F'U~~TO UNO.-

1-9.1- F'ersonal.- LiJ. Contratista r-ealizar-J, la contr-atación del

personal necesar-io para-la--e~i-ecLlción del ob.ieto de este Contr-ato, de

acLlerdo con las disposiciones del inciso pr-imer-o~ de la. letr-~, a) ~ del

é~rtí~LlIO tr-eintd, Y j lno d~ la L~Y ,de Hidro~arburos~. DIECI~JlJEVE F'U~JTO U~JO

FUNTu UNO. 19.1.1. La I.:Ontratlsta se obllga a Lltlllzar- al m~xlmo las t',

disporlibilidades de persona], nacj,onal exjstente en el Ecuador-, idÓneo pat-iJ.

l~, e_iecLlción de 11'" actjvidades de este Contr-ato. DIECINUEVE F'UNTO UNO

F'IJNTO DOS.- 19.1.2 La Contratista Y' SLlS sLlbcontr-a.tistas deber~n remitir

al Comando Con_iLlnto de las Fuet-zas Ar-madas, por- i~termedio~ del Ministerio

del RaITlo para fines de segLlridad nd.cional~ las tar.ietas de datos de todo

el per-soIlal_ettr-an_ier-o y nacional QLle emPlear-~n.. DIECINUEVE F'UNTO UNO F'UNTO

TRES. 19.1.,).~ La Contra.tlsta y SLIS sLlbcontr-atlstas no podr~n emplear- a

person~.s QLle, por- r-a.zones de segLlridad nacional, hLlbieren S~idO ob_ietadas :

por el C'Jmando Con_iLlnto de las F\.lerzas Armada.s. DIECINUEVE PUNTO DQS.- ~

.19.2.- De la capacitación. DIECINUEVE F'UNTO DOS F'UNTO UNO. 19,.2.1.- La :

Con tra tista capaci t¿¡.r~ a.l personal e C \.1 a. toriano de ac\.lerdo con el plan de \

-__c~,pacitació~ Q\.le con_sta en E1l anex~_I:X: de este Contrato Y' confot-me a S\.IS

correspondientes F'rogramas y F'~sLIP\.lestos Anuales. DIECINUEVE F'UNTO DOS

F'UNTO UNO F'UNTO U~~O.- 19.2.1.1.~El setenta. y cinco por ciento (75i~) del

fondo de capacitación ~ QLle consta. en el F'lan Exploratorio Mínimo ser~

; ) '..'o:1~;.,t;i('

65

entregado al t'linisterio del Ramo~ y el veinticinco por ciento (25i~)

restante ser~ administrado por la Contratista para capacitar al personal

ecuatoriano. Estos fondos se asignar~n 'anualmente y la Contratista ir~

dedLlciendo de ellos los pagos qLle efectóe con cargo a este rLlbro, conforme

;~. los programas de capacitación elaborados por el t'linisterio del Ramo y

F'ETROECUADOR. F'ara estos efectos la~ F'ar_tes involLlcradas establecerán jl

procedimiento correspondiente. DIECINUEVE F'UNTO DOS F'UNTO DOS.- 19.2.2/ El

persorlal te ico y administrativo extran.iero de la Corltratista

proporciona ~ entrenamiento_al .personal nacional. VIGESII1A: CONSULTORIA y

ARBITRAJE. VEINTE F'U~~T:) UNO.- 20.1.- ConsLlltoria.- Los des~.cLlerdos sobre

asLlntos de c~r~cter técnico qLle involLlcren ~spectos de c~r~.cter económico y

vicevers~.~ sLlrgidos de la aplicación de este Contrato, se someter~n~. los

I'epresentantes legale':; de las F'~,rtes p¿l.ra SL\ resolución. Si dentro del

plazo de diez (10) di~.s de haberse remitj.do el desacuerdo~ este no hLlbiere

sido resuelto~ las F'~.rtes someter.;n los des~.CLlerdos sobre los a.sLlntos

expresamente indicados en e'ste Contrato, así como aquellos qLle ell~.s

mu tu~mente convinieren, ~ Lln ConsLlltor. El ConsLlltor ser~ nombrado mediante

acuerdo de las F'artes en el pla~o de die_z (10) días contados a pa.rtir de la

fecha en qLle los representantes legales de las fflismas debieron resolver el,

de acLlerdo en la nominación~ el ConsLlltor ser~ nombrado

a independiente, experta en la materia., selecciorlad~. por las,

F'a.rtes proporcionar~n al ConsLlltor toda l~. información escrita

y dem~s e\'idencia.s qLle reqLliera para llegar a. SLI resolLlción. La

ConsLlltor tendr~ el efecto qLle las F'artes mLltu~mente Y de-- ~ -- --

previa al dict~.men convengan ~ con sLI.ieción a las Bases de

Contratación de los Contratos de F'articipaci6n. En todos los casas, los

gastos qLle demande l~. intervención del ConsLlltor ser~n cubiertos por ambas

66

F'artes en porciones iguales. VEINTE F'UNTO DOS.- 20.2.- ~rbitra_;e.- Si los

desacuerdos se relacionan con cualquier asunto que no esté inclllído dentro

del alcance de la Cláltsltla veinte plInto LIno o si ~ por cualqltier rd.zón ~ el

sometimiento a ltn Consltltor no da como resltltado ltna resolLtciÓn final y

obligatoria~ todas; las controversias derivadas de este Contrato se

resolverán mediante arbitra_;e~ de conformidd.d con lo establecido en el

inciso segundo del artíCLtlo diez reformado de l~. Ley de Hidrocarbltros~ y_.

segCtn l~.s regl~.s y procedimientos establecidos en esta clJ.ltsLtla. VEINTE

F'UNTO DOS F'Ut'4TO UNO.- 20.2.1.1La F'arte qlte decidiese iniciar ltn arbitr~._;e~

dirigirJ. a la otra ltn~. COm¡niCaCión en la qLte expondt-c:i SLt demanda con los

fl_tn!1amentos respectjvos. ~VEINTE F'U~4TO DOS F'UNTO DOS.- 20.2.2.- En el

t~rmino de qLlince días posteriores a l~. recepción dirigida a la otra~ darJ.

contE'stación a la mj.sm;,.. Si la F'arte demandada. no contesta.se a la demanda

dentro del térn1ino indi!:a.do pat.~. este efecto~ S 1.1 silencio II omisión serAn

interpretados como negatj.va pLlra y simple de la dema.nda. propuesta.. Si la

F'arte demarld~.da hubiese reconvenido a l~. demand~.nte, est~. contarA con el

t~rmino de diez días para replicar~ también por escrito, a la recon'.¡enciór,

fot-mltla,ja. Si no lo hiciese dentro de dicho t~rmino~ SLt s.ilencio u omisióni -serf!.n inte pretados como negativ~. pLI.ra :t simple de l~. recon'.¡ención

forfflLllada. VEINTE F'UNTO DOS F'UNTO TRES.- 20.2.3.- Dentro de los veinte días

posteriores a la recepción de la contestación de la demanda o de la. r~plica

a la reconvención o de la rebeldía de Ltna de l~s F'artes~ si fLlere

aplicable~ cLtalql,.iera que OCllrra mAs tarde, cada F'~.rte designarJ. I_tn ~rbitro

y notifi carJ. por escri to a Id. otra F'arte con dicha nominación. Si llna de

las F'artes omitiese designar Slt f!.rbitro dentro de dicho plazo, la otra

parte podrá solicitar al F'residente de la7'0 te Superior de QLlito tal

designación. VEINTE F'UNTO DOS F'UNTO CUATRO 20.2.4.- Los dos J.rbltros,

~~_::¡,¡;; ~1'i:

-" 67

designarAn - 'un 'tercero, quien presidir~ la comisión de ,-arbitra.ie. Si los

dos ~rbitros, - dentro de diez días contados desde su designación, no llegan

a un acuerdo en ;cuanto al tercer arbitro, y en el caso de qL\e las F'artes

tampoco lo hagan en 'el plazo adicional de siete días~ cL\alqLliera de las

F'~.rtes podr~" solicitar al F'residente de la Corte SL\perior de QLlito y, en

caso de eXCL\Sa, al F'residente de la Corte Suprem~. de JL\sticia, que señale

tal J.rbitro -de L\na nómina de cLlatro. Estos ~rbitros serAn propLlestos par

las F'artes, dos por cada Llna de ellas. Sin embargo no se deberJ. indicar

cL\al de las F'~.rtes aLl.spicia ~. los diferentes candidatos. Esta nómina. ser.j.- --

entregada en la. F'residencia de la Corte SLlperior en l~. ciL\dad de QLlito, o

al F'resi.dente de la Corte SLlprema, de ser el caso~ a qLl.ierl se solicitara,

pronL\nciarse en el plazo de cLl.arenta y ocho ooral a p~.rtir de la recepción

de dich¿l. nómina. \.JEIt~TE F'UNTO DOS F'UNTO CfNCO.'¡20.2'~I'- Los Arbi.tros ~erJ.n

person~.s de reconpcida idoneidad, expet-iencid. y cap¿l.cidad en el ~.sL\nto

sl_l._iet6. a arbitra.ie~ no pLldi.endo ningL\no de ellos ser empleada a tener

relaciones de dependenci¿l. corl cLlalqL\iet-a de las F'artes o SLI.S Compa.ñí~.s

Rel¿l.cion¿l.das o set- empleado del E.;tado o de Otra entidades del sector

p(lblico. No habrJ.rl restricciones en CL\anto ~. a nacionalidad de los

~t-bitr;s. VEIt~~E F'UNTO DOS F'U~~TO SEIS.- 20.2.6. In;egrad~-l~ comisión de

arbitra.ie~ y qL\e ~sta h~.ya decidido su col1\petencia~ las F'artes

ar el correspondiente compromiso arbitr'al en el plazo de,

con lo establecido en el Libro SegLlndo, TítLllo 11,

del Código de F'rocedimiento Ci',¡il~ sometiendo la

¿l. l~. decisión de la comisión de ~.rbitra_ie. Si por- -- --

una de las F'artes no fLlere celebrado el compromiso arbi tral

dentro del plazo estipLllado pat-a t~.l efecto, la otra F'arte~ al

de la a en el segL\ndo inciso del artícLllo cL\atrocientos

68

cincuenta (450) del CÓdigo de-f'rocedimiento Civil, podrJ. solicitar al Juer

competente qLle concurra al otorgamiento del Contrato de compromiso y lo

sLlscriba en representación de la-f'arte qLle hLlbiera omitido hacerla, salvo

cLlando ésta haya notificado por escrito SLl volLlntad de no continuar con el

procedimiento drb~tral, hecho qL\e, siempre y necesdriamente ser~

interpretado como desistimiento de la demanda o Llrl alla.na.miento a. elld,

seg(\n el CdSO, con la. cL\al se entenderJ. qL\e la controvet-sia ha qL!ed~.do

definitivamente resLI.elta J r com(\n acL!erdo entre las F'a.rtes~ a. favot- de la

posición ma.ntenid-3. por la arte qL!e no desj.stiÓ del arbitra.ie. VEINTE F'UNTO

DOS F'UNTO SIETE.- 20.2.7. El arbitra.ie ser~. instalado y re~.liza.do erl la

,:iLldad de QLlito sin per.iLlicj.o de qLle la comisiÓn de arbitra.ie pL!eda

despla.z~.rse a cL\alqL!ier ,1L!gar donde sea neces~r-io realizar SL!S diligencias.I

VElt-tTE F'U~.JTO DOS F'IJ~~TO OCHO.- 20.2.1;¡.- La.s F'¿¡.rtes deberJ.n proporciona.r a. 1.a.

comis~LÓn de -3.t-bitra..ie todas l..'l.s ir,fot-tr,aciones Y' fa.cilida.des, así como

permitj.r su lj.bre a.l:ceso a 1.os sltios de opera.ción, libros y' registros

t~cnicos )' contables QLI.e sean necesario'~ para solLlcionar el a.sunto materia

oe- la contro',¡ersia. Así mismo~ los ~.rbitros adoptar~.n procedimientos QL\e

hagan p~Si~le a las F'a:rte_s la presentación de f d~S- 1.as prLlebas de QLle se ~

crear! asJ.stlda.s. VEINTE F'UNTO DOS F'UNTO NUEVE - 2U.'::.9.- Los procesos de

arbitra_ie no caLlsar~n suspensión del ob.ieto ni de los plazos previstos en

este Contrato, cLlya e.iecLlción continLlarci. normalmente, a. menos ql_le tales

\

plazos sean significativamente afectados por la materia en disputa. o por el

t-es~lltado del -3.rbitra.i ie,JO qL!e se~J. determinddo por. la propia comisi~n, d~

arbJ.tra_le )'_lr¡tamente co la dLl~aclOn de la sll.spenslón. VEINTE F'UNTu DOb

. - -

F'IJNTO DIEZ.- 20.2.10. Si fLlere necesario, la comisión especifjcarJ. en SLl

decisión las medidas QLI.e debefJ.n se~ adoptadas para el a.decuado

cLI.mplimiento del laLtdo arbitral¡jiEINTE ¡F'IJNTO DOS F'UNTO O~~CE.- 20.2.11.- Si

;.

-..

69

L\nO de las árbitros renunciare durante el cursa del arbitra.ie a se

encontrare imposibilitada de participar en el mismo la F'arte que señaló tal

J.t-bitro tendrá derecha a designar a su reemplazo. Si tal árbitro es el

F'residente de la Comisión las árbitros que quedarén señalarJ.n el reemplaza

,:por mutl_\o acuerdo. Si dentro del plazo de q'_\ince dia.s no se estableciere un

acuerdo en este s~ntido~ s~aPlic:rá lo previsto .en esta cl~usula. VEINTE

- -F'lj~./TO DOS F'UNTO DOCE.-V 20.2.1.::.- El arbitraje se glliar~. por las

disposiciones de este Contrato~ los docllmentos relativos al caso sometido a

Jarbitra_ie y a las Leyes del EclJ.ador. VEINTE F'UNTO DOS F'UNTO TREI:::E.--- ---

20.2.13.- Cua.lqlliet- decisiórl de la comisión se tomar~ POt- mayoría de votos

y será dada. a conocer dentro de los '~einte dias posteriores a la

finalización del proceso a.rbitral. Las F'artes se comprometen a ~cep:tar y

~cllmplir las decisiones de l~. comisión de arbitra_ie~ s g(m los

procedimien_tos legales vigentes. VEINTE F'UNTO DOS F'UNTO CATüRCE. 20.2.14.-

Los g~.stos incllrridos en el ~.rbitr~._ie ser~.n de cat-go de la F'arte qlle así

resllelva. la. colf¡isión de a.rbitra_ie erl Sll fall.;:.; sin embargo ca.da. F'a.rte

.jeber~ pa.gar los honorarios del fJ.rbitro desj.gna.do por ella~ o del qlle

hllbiere sido designado a nolflbre de ella ~ cualqlliet-a qlle sea el reslll tado

del arbitra_ie. Los honorarios del F'residente de l~. Comisión de Arbitra_ie

. . . tes igl\ales y pagados por las i F'artes. Las gastos

- el proceso de arbitra.ie s~rán pagados en forma

F'arte qlle solicito tal arbitt-a_ie.V1EINTE F'UNTO DOS' F'UNTü

A la. conclll.sión del at-bitra..ie~ la comisión notificará Sll.

~"t o,~~ as F'~.rtes ~ tal decisión deberfJ. ser motivaqa con ind i caci~nes

- -- ---

iecisas de las conclllsiones y otra.s disposiciones t .cnicas relativas al

cllmplimiento del lal\do arbitral~ si fllet-e necesario. EINTE F'UNTO DOS F'UNTO

DIECISEIS.- 20.2.16.- Dentro del plazo de ql\ince dias de la notificaciÓn

70

del laudo arbitral ~ cl\alquiera de las F'artes podrJ. pedir que la comisión lo

d.clare o ampli~ en cl\alqllier aspecto. La respllesta de la comisión sobre

este pedido deberJ. ser emj' ida dentro de los treinta dias posteriores a la

recepción de la solicitud. VEINTE F'UNTO DOS F'UI\JTO DIECISIETE.- 26.2.17.- Si

dentro del arbjtra_ié ld.s F'd.rtes llegan a lln acllerdo~ este serJ. SllSCt-ito

mediante lln protocolo~ qlle serJ. e_ieclltado POt- ambas F'artes. En tal caso~

el cometido de la comisión de at-bitra_ie se tendr;¡. por conclllido en Id fecha.J -- -

en qlle dicho pl'"otocolo fllere sllscrito. VEINTE F'UNTO DOS F'UrJTO DIECIOCHO.V

20.;::.18.- F'ard. todo lo relat_j,vo al arbitra_ie y qlle no est~ expresd.mente

estiplllado en este Contrato~ se estarJ. a lo displlesto en el Libro Segll~do~

Ti,tl_llo II~ Sección Trj,gEjsimd. y . sigllientes del Códj,go de F'rocedimiento

Ci'vil.- Ld.S F'at-tes convienen en qlle. pardo el trJ.mite del procedimiento, .

aFbitl'"al~ sel'"~.n .observadd.s 1,¿¡.5 rlormas)ql_le el mencj,on¿¡.do Códj,go pl'"ev~ pal'"a

el tl'"ctmIte del JlllC1O verbal sllmarlo~ en cu¿l.nto searl aplIcables. l,.'EIt-lTE

F'LJNTO DOS F'UrJTO DIECINIJEVE.-' 20.2.19. Ld. resolllción fin¿'.l de la comisiól

. ¿¡.rb~t/.l ser'~, defini'ti'v¿'. ~ inapelable par¿.. las F'artes. VEINTE. F'UNTO Tf;~ES.

20..:;.~ No obstante lo dlSpl\esto antel'"lOl'"mente~ desde la fecna en qlle el

(:onvenio sobre Arl'"eglo de Difel'"encias Relativas a Inversiones entre E'5tados

y N¿'.cionales de otros Estados (el "Convenio") ~ Sllscrj,to por la Repllblica

del Ecllador~ como Estado Miembro del Banco Intel'"nacional de Reconstrllcción

y Fomento~ el qllince de enero de mil novecientos ochenta y seis y pllblic¿¡.do,

en el Registro Ofici¿'.l nl\meFO trecientos ochentd. y seis el 1:.t-es de mal'"zo de

n\il no'v'eciento5 ochenta y seis~ seco c.pl'"obado pOI'" el Congl'"eso Ecl\¿'.~ol'"iano~

l¿.s F'dl'"te'5 se oblil~an a solrleter las controversias o divergenci¿.,s ql\e tenganl'"elaciÓn'~ Slll'" oían de la e.iecllciórl de este Contrato~ a la ~ll\risdicción y --

competen cid. del Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a

Inversiones (el "CIADI") ~ para. ql\e sean at-regl¿..das y t-esl\eltas de

71

conformidad concc.,1p dispuesto en dicho Convenio. Ba,io este sistema de

arbitra,ie se aplicar~n las siguientes disposiciones: VEINTE F'UNTO TRES

\ F'UNTO UNO.- 20.3.1.- Las partes acuerdan que la constitución de la comisión

de arbitra.ie y el procedimiento de arbitra,ie se regir~n por las Reglas de}

Iniciación, las Reglas de Arbitra.ie y cualquier disposición pertinentes del

Convenio sobre Arreglo de Diferencias Relativ~.s a Inversiones entre Estados

y Nacionales de otros Estados y del Reglamento Administrativo y Financiero,

que se encuentran en las partes C, D, A Y B, respectivamente del documento

"CIADI/15" ~e ~n.er_o de mil novecientos ochenta y cinco. VEINTE F'UNTO TRES

F'UNTO DOS.- 20.3.2.- Los ~rbitros set-An personas de reconocida idoneidad,

experiencia y capacidad en el, aSltnto slt,ieto ~. arbitr~.,ie, no p',\di~ndo

ninQuno de ellos ser empleado o tener relaciones de depehdenci~. con. ,

cu~.lq',\iera de las F'at-tes o Sl\S Comp~.ñí~.s f\elacionada.s o ser emple~.do del

Estado o de otras entid~.des del sector pL\blico. En Cl\~.nto a la nacionalidad

de los ~rbitrl:¡s, no podr,j.n set- ni ecltatot'ian.:¡s ni argentinos. VEINTE F'UNTO

Tf;:ES F'UNTO TRES.- 20.3.3.- El arbitr~,ie set'A instalado y re~.lizado en la

ciudad de Quito, sin per,il\icio de ql\e la comisión de arbitra,ie pueda

desplazarse ~. cltalquier lugar donde sea necesario realizar _SltS diligencias.

VEINTE F'UNTO TRES F'UNTO CUATRO.- 20.3.4.- Las p~.rtes deberAn proporcionar a

la comisión de arbitra,ie todas las informaciones y facilidades, así como

a los sitios de operación, libros y regi?tros

ativos a este Contrato y ql\e sean necesarios para

matet'ia de la controvet'sia. Así mismo, los ~rbitros

rocedimientos que hagan posible a las F'artes la prese.ntación de-- --

de ql\e se crean as.istidas. VEINTE F'UNTO TRES F'UNTO

0.- 20.3.5.- Los procedimientos de arbitra.ie no CaltSar~n sltspensión del

de los plazos previstos en este Contrato, Cl\ya e,iecltción I

~fm*~~~;;i; j!;~t~:l~~¡¡~~,

72

continuarÁ "norma.lmente~ a menos que tales plazos sean significativamente

afectados por - la materia en disputa o por el resLlltado del arbitra_ie~ lo

que serJ. determinado por la propia comisión de arbitra.ie .iuntamente con la

dLlración de la sLlspensión. VEINTE F'UNTO TRES F'UNTO SEI8.- 20.3.6.- Los;

gastos incLtrridos en el arbitra.ie ser~n de cargo de la F'arte qLte así

resLlelv;;. la comisión de arbitra.ie en SLt fallo; sin embargo~ cada parte

deber~ pagar los honorarios del J.rbitro designado por ella~ o del qLte

hLtbiere sido designado a nombre de el 1;;. cLla-lqLliera qLte sea el resLtltado del

s.F"bitra.ie. Los honot.aF"ios del F'residente de la Comisión de Arbitra:.ie s-erin-

divididos en partes igLt;;.les y pagados por las paF"tes. Los gastos

anticipados qLte demande el proceso de arbitra.ie ser~n pagados en foF"ma

p~F"o'.¡ision;;.l por 1;;. pa.rte qLle solicitó tal arbitra.ie. VEINTE F'U~~TO TRES

F'IJN1-O SIETE.- 30.3.7.- Si dentro del arbj.tra._ie las palrte'; llegan a '_In

ac'_terdo~ ~ste ser~. ~uscrito mediante ._lr. protocolo qLle seF"~. - e.iecLttado por

ambas partes. En tal caso~ el cometido de l~ comjsión de a.F"bitra_ie se

tendrJ. por conclLlído en la. fecha en qLle dicho protocolo fLlere sLtscrito.

VEINTE F'UNTO TRES F'UNTO OCHO.- 20.3.8.- LCi. resolLtciÓn fina.l de J.a comisión

~rbitral serA definitiva. e inapelable - para l...s partes. VEINTE F'UNTO

CIJAT~:O.- 20.4.- En caso de qLle el arbitra._ie sea condLtcido de aCLleF"do con

las le;yes del EcL!ador o ba_io un conv,?nio internacional~ se aplica.r~n las

siguientes Cl~LISLtlas: VEINTE F'UrJTO CINCO.- 20.5..- La decisiÓn, de la

mayoría de los .4.rbitros. deber~ ser: F'oF" escrito. en castellano~ Final y I

Ijb~jgatoriCi.; y~ IJr)iC~. y excll_tsi'.¡a. SOlLICjÓ~ pa.ra las demandas'~"

'-.

reG:onvenciones~ aSLlntos o conta.bilid~d pt~_e_se.ntada. a.l ~rbitro. VEINTE F'1J~TO -~ ,SEIS.- 20.6.- CLla]qLtieF" J.al_ldo arbitral q'_l.e exi_ia e] pago en dinero deberJ.

paga.rse de inmediato en DÓlare';~ libre de cLtalqLtieF" dedLlcción o a._iL\ste.

\,.'EINTE F'IJNTO I SIETE.- 20.7.- Daños posterioF"es~ daños pLtnitivos Ll otros

',;;,' ".~.~,~r,j~;

73

similares no ser~n aceptados, teniendo 'en cuenta, sin embargo que el laudo

puede incluir multas apropiadas cuando una de las partes quiera u.sar

tácticas de demora. VEINTE F'UNTO OCHO.- 20.8.- Cualquier laudo que obligue

a una de las partes al pago de Llna cantidad de dinero~ deber~ ganar

intereses des¿e la fecha de incLlmpJ.imiento o violación de este contrato

como lo determine el laLldo arbitral, y desde la fecha del laLldo hasta qLle

se pagLte totalmente. VEINTE F'UNTO NUEVE.- 20.9.- CLtalquier _iLticio de

e_iecuciÓn del laLtdo se hat-~ en Llna corte que tenga _iLlt-isdicción sobre la

persona o l,::!s activos de l~. pa~te s~metida al _il_licio. VIGES~110_.~II1ERA: DE

/LA TERI1I~CION y CADUCIDAD DE ESTE CONTRATO.- VEINTIUNOF'lINTO U~~O.- 21.1.-

) TERMINACION'- Este Contrato terminar~: VEINTIUNO F'UNTO U~~O F'UNTO UNO.-

21..1.1.- F'or declaratof~ia de cadLlcj.d~.d emj.tida por el Ministerio del Ramo

por l¿..s caLls",-les Y' ha_iD el procedimierlto establecido en los artíCLtlos

j setentéJ. Y' CLI~.tl~O~ setenta y cinco y setenta y- seis de la Ley de

:idrOCat-bLlros!' _~n lo ,::¡ue sean aplicables. VE~NTIUNO F'UNTO.UNO F'U~~TO DOS.-

¿1.1.2.- S1 al tlnal deJo F'erj.odo de Exploraclón~ la Contratlsta no hilere

descubierto Yacimientos de HidrocarbLtt-os~ que a su _iLtiCi~~eren

I:omercialmente Explotables. VEINTIUNO F'UNTO UNO IJNO TRES.- 21.1.3. F'or no

habet- cLtmplido con las obligaciones ,previstas en el F'lan Exploratorio

Mínimo y las del F'lan de DeS1rr llo!, así como por no presentar

E' an de Desarroll VEINTIUNO F'UNTO UNO F'UNTO CUATRO.-\

transferir derechos y obligaciones del Contrato!, sin

n del Ministerio del Ramo. VEINTIU~~O U~~O F'UNTO UNO F'UNTO CINCO.-

ia _iLtdic~al ~_i~c~toriada d: quiebr~ de la C~~trati~_ta.

F'UNTO SEIS. -1;1.1. 6. - F'or mod i fi cación de la

p sonalidad .iLlrídiJ' de la Contratista. VEINTIUNO F'UNTO UNO F'UNTO

IETE.! 21.1.7.-JlF'or extinciÓn de la personalidad .iurídica de la

.

I 74

Contratista. VEINTIUNO F'UNTO UNO F'UNTO OCHO.- 21.1/.- F'or acu.erdo de las

F'artes. VEINTIUNO F'UNTO UNO F'UNTO NUEVE.- 21.1.9. F'or fallo o sentencia

_illdicial, que declare l( terminación de este Contrato. VEINTlljNO F'UNTO UNIJ

F'UNTO DIEZ.- 21.1.10.J En cualquier tiempo y durartte la vigencia de

¡este Contrato, a opción de la Contratista, una vez que hubiere cumplido

con sus obligaciones contractuales y legale~ exigibles a la. fecha,

previa autoriza~ión del Ministerio deJo RamoJVEINTIlj~~O F'UNTO UNO F'UNTO

O~JCE.- 21.1.1~.~ F'or el vencimiento del plazo del Contrato. VEINTIUNO F'U~JTO

DO§ ~1~.2.V Caducidad.- F'ara los casos de incumplimiento ql.le p'_!eda.n

constituir caus~. de caducidad, de acuet-do con lo dispuesto en la. Ley de

Hidrocarbl!ros, se seguirA el procedj.mi f to descrito a continl~ación:

'E It-JT IUNO F'UNTO DOS F'UNTO UNO.-' 21.2.1. F'ETRGECUADOR notificat-A el

¡--ecl~.m("_\ deJ irtcumpl.j.miento a l.a Contt-atista., para q'_le cor,teste en el

plazo de diez (10) días; no obstante, la I:;.:¡n.tratj.si:a dentro del plazo de

tt-eintc". ,jías tolfia.t-f¡ la.5 accj.ones conducentes para. remediar, corregir o

re,:tificar la falta o incumpl.imj.ento que o.t-igj.n,j el reclamo. Si habiendo

toma.do tales acciones este plazo resLI.ltare insLtficiente pat-a que la.

Contt-atista. pueda remediar, corregir o rectificat- tal f.~lta o

incumplimiento y esta. a.sí lo demLlestra.~ F'ETROECUADOR le concederA un

plazo adicional al otorga.7' a petición de l~. Contra.tista. VEINTIUNO F'UNTO

DOS F'UNTO DOS. - 21.2.2. F'ara la. decl~.ra. tori~. de ca.ducida.d se,

seg'_!irA e]. sigLliente procedimiento: a.) Si, lu.ego de vencidos los

plazos mencionados en l~. claLlsul~. VEINTIUNO F'UNTO DOS F'UNTO UNI] que

antecede, la. Contra.tista no solucionare tales fa.ltc".s o incumplimiento~, .--- --

F'ETROECUADOR solicitar~. ~.l Ministro de Energía. ~. Minas la declaratoria de

caducidad de este contra.to.~) F't-eviamente a. la decla.t-a.toria de caducida.d,

el Ministro de Energía. y Minas notifica.rA a. la. Contratista. pa.ra que, en

~ -

75

'LIn plazo no mayor de sesenta (60) días a partir: de la fecha de la

nótificación~ cumPlajon las obligaciones no atendidas o desvanezca los

cargos formulados.c/Declarada la caducidad se aplicarJ. lo dispuesto en el

artículo setenta y ~inco de la Ley de Hidrocarburos~ debiendo

entregar la Contratista al Ministerio del R~.mo, a menos que demuestre en

forma documentada haber ya entregado~ los originales de todos los

antecedentes~ registros yestLldios de carácter geo16gico~ geofísico~ de

l~:r~ción o de cLlalqLlier na¡uraleza~ relativos al Area del Contt.~.to.

VEINTIUNO F'UNTO TRES.- 21.3.1/ En los casos de terminación que no sean por

cad'.lcidad~ se seguirAn los procedimientos establecidos en las leyes~ y~ a

:-talta. de procedimientos legales~ el conv'entdo PO! l~S F'artes en la Cl~(ISLl.la

V1Qéslma. VEINTIUNO F'UNTO CUATRO.- 21.4c!F'ara losl efectos de caducldad y- ) I

sanciones se aplicar,§.. lo dispLlesto en el :apítLllo IX de la Ley de

l .

HidrocarbLlros. VEINTIUNO F'UNTO CINCO.- 21.~.- El incLlmplimiento de este

Contrato o la infracción de l~. Ley de HidrocarbL\ros o de SI.IS reglamento.;

qLle no prodLlzcan el efecto de caducidad~ se sancionarJ.n de acuerdo con

dicha Ley y. sus reglamentos. VIGESI"O SEGUNDA: LEY APLICABLE, ~O"ICILIO,

JURISDICCION Y TRA"ITE.- VEINTIDOS F'UNTO F'U~~TO UNO.- 22.1.¡;.(egiSlaCión

aplicable.- Este Contrato se rige exclusivamente por la legislación

ecuc. toriana enden incorporad~.s las leyes vigentes al tiempo

La Contratista declara, expresamente~ qLle tiene pleno'

r la legislación ecLlatorian~. aplicable a los Contratos de'- ;:¡ ra la Exploración y xplotación de Hidroc~.rbLlros.

! UNO F'UNTO UNO.- 22.1.1. Mat.co Legal: La norl~ativa legal

Contrato comprende pero no se limita a los instrLlmentos

a continuaciÓn: Ley de HidrocarbLlros y sus refor«¡as. Ley de

1TribLlt~.rio Interno y SL!S reformas. Ley de F'revención y Control

!

'fJ?~~:f,.,~~+;;,jii:: ..,,~

76

Ambiental. Ley Forestal y de Conservación de las Areas Naturales y Vida

Silvestre. Reglamento de aplicación de la Ley Nro. 44 en lo referente al

Contrato de F'articipación. Reglamento 'del Sistema Especial de Licitación

para los Contratos de F'articipación. Reglamento de Contabilidad de Costos

Ipara los Contratos de F'articipación para la Exploración y Explotación de

Hidrocarburos. Reglamento Ambiental para las Operaciones HidrocarbLlriferas

en el Ecuador. B~.ses de Contratación para la Octava Ronda. FormLI.larios de

la Oferta. Reglamento de Operaciones HidrocarbLlríferas. En caso de que

hLI.bjere alguna oposicj,ón- entt-e los docLlmentos indi~!d~~L___el orden de

prioridad entre ellos ser~ el sigLlierlte: Leyes~ Reglamentos~ Bases de

Contratación~ el presente Contra~o~ de conformidad con lo estipulado en la

cl~usl_lla Tf'\ES F'UNTO UNO F'UNTO TRES de este Contrato. VEINTIDOS F'UNTO UNO

F'UNTO DOS.- 22.1.2.- Er\ los t-ecla.mos qLI.e se originen COITIO prodLlcto de los

actos o t-eSolLlciones de la DirecciÓn N~.ciorlal- de HidrocarbLlros set-~ el

Mj.nistro de Energia y Minas la. instancia sllpet-j.ot- a.dministrativa~ con

slJ_ieción ~. lo dispLlesto en el inciso segLlndo del ~.rtícLllo diez de l~. Ley. de

t-lidrocarbLlros~ reformado POt- la Ley cLlarenta y cLlatro~ pl_lblicada en el

Registro Oficial nLlmero' trescientos veintinLleve de veintinLi.eve de noviembre

de mil novecientos noventa noventa y tres. VEINTIDOS F'IJNTO DOS.- 22.2.-

Domicilio, Jurisdicción y Competencia.- Las partes se someten a las leyes

ecLlatorianas; y, J.as controversias se sLlbstanciarAn por el procedimiento de,

arbitra_ie pre'~isto en la Cl~llsLlla Vig~sima de este Contt-ato. Esta

disposición prevalecet-~ aún despLI~s de termirlado este Contrato~ h~.sta el

momento en qL!e el permiso de operación de la Contratista en el EcLladot- se~- -- - -- - --

legalmente c~.ncelado~ sin consideración de las caLlsa.s de terminación.

\IEINTIDOS F'UNTO DOS PUNTO UNO.- 22.2.1.- En el caso de controversias que

pudieren sLtrgir ~. caLISr.. de la aplicación de este Contrato~ la Contratista~

77

de acuerdo con la legislación del Ecuador~ renllncia de manera expresa a

lltilizar la vía diplolflAtica o conslllar~ o a recurrir a cualquier órgano

_iLlrisdiccional nacional o extran_iero no previsto en este Contrato~ o a un

arbitra_ie no reconocido por la ley ecuatoriana o no previsto en este

..Contrato. El incumplimiento de est~, disposición serJ, motivo de cadllcidad

de este Contrato. VEINTIDOS F'UNTO DOS F'UNTü DOS.- 22.2.2.- Las F'artes se

comprometen a lltilizar los medios previstos en este Contrato para

dirimir dlldas y controversias qLle pl\edan sLlrgir dllt-ante Sll vigencia~ al

igual qlle a observar y cllmplir las decisiones emitidas por conSllltores~

~rbitros~ _il\eCeS o tribllnales competentes, en los casos qlle correspond~.~

seg(ln las estipL\laciones de este Contrato. VEINTIDOSF'UNTO TRES.- 22.3.-

ComLlnicaciones y Notificaci"one,s. VEINTIDOS F'UNTü TRES F'UNTO UNO.- 22.3.1.-

Los documentos que la Contr-ati,;ta presente en virtl\d de este C.:>ntrato a

F'ETROECUADüR o al Ministerio del Ramo, se sl_l_ietat-/J,rl ~,lo dispL\esto en el

artícl\lo ochenta y dos de la Ley de Hidroc~,lrbllt-OS. \.'EI~~TIDOS F'Ut,~TO TRES

F'UNTü DOS.- 22.3.2,.- L~,s notificaciones qlle se Cl\rs~.r-en las F'artes serJ.n

por esclrit,:>, en castellano y se t-emitirJ,n a los siguientes direcciones:

MI~~ISTERIO DE E~~ERGIA 'Y MINAS DEL ECUADOf;:: Santa F'risca doscientos veinte y

tres y I'\anl\el Larre~" Unidad de Contratación F'etrolera~ FAX: q'_linientos

noventa y tres dos gllión qllinientos ochenta y cLlatt-O gllión

y nlleve, Qllito Ecllador. F'ETROECUADOR: Edj,ficio Matriz,

de Diciembre~ Telex: dos mil doscientos tres CEF'E ED,

cinco írlil siete, cinco mj,l ocho, Ql\ito Eclta.dor.

i'l

COMF'ANC SOCIEDAD ANONIMA, Avenida dieciocho de

ti doscientos trece y seis de Diciembre, ~oveno piso, teléfono:

novent~, 7' tres gltiÓn dos, qllinientos sesent~. y tres trescientos

treinta y dos, tos sesenta. y tre!5 trescientos trej,nta y cllatro,

7B

qLtinientos sesenta y tres trescientos treinta y ocho, FAX: qLtinientos

noventa y tres gLtiÓn dos, qLtinientos sesenta y tres setecientos dieciocho,

qLtinientos veinte y ~LtnO trescientos novent~. y CLtatro, F'.O.Box diecisiete

gLtiÓn cero tres gLtión setecientos diecinLteve, Telex: veintidós mil

;trescientos sesenta y CLtatro ROI'iETA ED, Quito-EcLla.dor. VEINTIDOS F'UNTO

CUATRO.- 22.4.- Las F'artes pLteden designar nLteva.s dit-ecciones,

notificJ.ndo.se por escrito de este partic'_llar en forma oportLma. VIGE5IMO

TERCERA: REGISTROS Y CUANTIA DEL CONTRATO.- F'ETROECUADOR y la Contratista,

segCtn corresponda., ~est~rl obligadas_a _~1e_~tLtar los sigLtientes t-egistros:

1.1Elt~TITRES F'Ut-lTO IJNO.- 23.1.- R~gistro de este Contrato.- Dentro del pl~zo

de treinta (30) días contados desde la. Fecha de sLts,:ripción, la

C'Jntratista deberJ. inscribj.t- este Contr.3.to en el Registro de HidrocarbLtros

de la. Dirección NacilJrlal de Hidroc~.rbLlt-os, y en Ltn plazo ,je qLtirlce i: 15)

días desde la Fecha de Vigenci.3. inscribir y t-egistrat- el Contt-.3.to en el

l'iinisterio de Finanz.3.s y Cr~dito F'Ctblico. Derltro del t~rmino de qLtince (15)

dJ".s, a p.3.rtir de la Fech¿¡. de Vigencia, F'ETROECUADOF: entreg.3.t-J. .3.1 Banco

Cerltra.l del E.:uador Ltna copia de este Contrato par.3. SLl registro. Como

evidencia de tal registro el Banco Centt-al del EcL\a.dor emitirJ. el

certificado correspondiente. VEINTITRES F'UNTO DOS.- 23.2.- Registro de

Invet-siones: La Contratista registrarJ. SI_tS inversiones, tanto monetarias

como no monetarias, en el Banco Central del EcLtador, conforme .3. las,

regLtlaciones de la. JLtnta l'ionetaria vigentes a. la fecha del registro de

t.3.les inversiones. VEINTITRES F'UNTO TRES.- 23.3..- CL\antía del Contrato.-

Dada. SLt natLlr.3.1eza, este Contrato no es susceptible de cLta.nti ficación a. liJ. .

fecha de SLt otorgamien to; por tal razón, la EscritLtra F'Ctbl i CiJ. en la que se

contenga se considerar~ de cLtantía indeterminada. VIGE5IMO CUARTA:

DOCUMENTOS DE ESTE CONTRATO.- VEINTICUATRO F'UNTO UNO.- 24.1.- Documentos

79

habilitantes.- Son documentos habilitantes de 'este Contrato y se

protocolizan: a) Copias certificadas del Nombramiento y Acta de F'osesión

del F'residente E.iecutivo de F'ETROECUADOR; b) Instrumentos pllblicos qué

acreditan la existencia .iurídica de la Contratista, su representación

¡legal y establecimiento en el Ecuador; c) Acta del Comite Especial de

Licit8.ción que acredita la aprobación de este Contrato, su. ad_illdicación a

favor de la Contratista y la aprobación par8. Sl! firma; d) Resolución del

Conse_io de Administración de F'ETROECUADOR en la que se alltOt-iz8. al

F'residente E.ieclltivo la sllscripción de este Contrato; y, e) Copias

certi fi cadas del infürme legal del señor F'rdcllrador Genera..1 del Estado

y del dictamen del Comando Con.ilmto de las Fuerzas Armadas, sobre este'. ,

contrato en los aspect9s qlle establece la Ley. VEINTICUATRO F'UNTú DOS.-I

24.2.- Docllmentos 8.nexos.- Forlrlan parte j.ntegrante de este Contrato, como

anexos, los siguientes documentos: 1.- Delimit8.ción del Area. del Contrato y

Mapa Catastral F'etrolero Ecuatoriano certificados por el Institl!to

Geogr~fico Mi.litar y la Dirección t~aciQnal de Hidrocarburos, m8.pa en el qlle

constan 18.s reset-vas ecológicas y parqlles nacionales, vigentes a la fech8.

de celebración de este Contrato. 11.- F'lan Explor8.torio Mínimo; 111.- Bases

de Contratación para los Contratos de F'articipación. IV.- Reglamento de

Costos aplicable a los Contt-atos de F'articipación para la

y Explotación de Hidrocarbllros. V.- Oferta de la Contratista,,

contenida en el Sobt-e nLlmero dos de Sll oferta.); VI.- Datos

$ ble personal e.iecutivo y tecnj.co de la Contratista. p8.ra

Explor8.ción; VII.- Acta. resllmid8. de la negociación de este

VIII.- Copia de la Garantía (modelo) para el F'eríodo de

Exploración; IX.- Modelo de la Garantía para los tres pt-imeros años del

F'eríodo de Explotación. X.- Copia de la póliza de segllro por riesgos de

";;;",;;~;¡;::;';;;:'f~}-';'¡!:"::

80

"contaminación=-y.a.fectación del ecosistema. XI.- T~r-minos de Refer-encia para

Estudios de Impacto Ambiental. XII.- "'Cr-iterios T~cnicos para calcular

Tasas de F'roducción"; y~, XIII.- F'lanes y Programas de Capacitación. Usted

señor Notario~ se servir~ agregar las demJs formalidades de estilo par-a la;

plena validez de esta escritLlra. Hasta aqLlí l~. minLlta firmada por el Doctor

JLlan David F'olit~ Abogado con matrícLlla profesional n(lmero tres mil

trescientos sesenta y dos del Colegio de Abogados de QLlito~ la mism80 qLle

qued80 elevada ~o escritLlra pLlblic~o con todo el valor legal. F'ara su

otorgamierlto se observaron todos los prec~ptos legales del caso.- yO leída

qLle le fLle íntegramente la presente a los comparecientes~ ~stos se

ratifican>, firman conmigo en Llnid,ad de acto de todo lo cllal doy fe.-

'Z

GN O RENO

F'RESIDE~~TE y REF'RESENTANTE L E F'ETROECUADOf;:

-" ~~14'-19~"'\ ~ .-

! '[ "o ", -. ""~,.;; "-- - - -

.:-; - ':-

'RUT 1 A

REF'RESE COMF'ANC S. A.

,

./ \¿j.' , '\'

4- DR FAr, I "-- -- . - 1:'

-1'" ,.NOTARIO 22 DE

Fir-man en calidad de testigos de honor- los señores Excelentísimo señor

NOTARIA VIGESIMO SEGUNDA - Petroecuador · 6 Gas: Es el con.iunto de hidrocarburos provenientes de...

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