Petróleos del Perú

PETROPERÚ S.A.

Febrero 2016

APORTE DEL PROSEMER AL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE

PETROPERÚ

EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO EN EL

PROSEMER

• El Componente 2 del PROSEMER propone mejorar la eficiencia y

transparencia en la gestión de las empresas públicas más relevantes

del sector energía.

• Objetivo:

• Fortalecer la gobernanza y gobernabilidad corporativa de las empresas

públicas.

• Mejorar los conocimientos y habilidades de los técnicos de las empresas

públicas del sector energía en aspectos relacionados con Gobierno

Corporativo.

• En este componente participan FONAFE y PETROPERÚ.

CONTEXTO ACTUAL DE PETROPERÚ

Plan de modernización de la Gestión Corporativa

Proyecto Modernización Refinería Talara

Fortalecimiento del Buen Gobierno Corporativo

Emisión de valores en el Mercado de Valores

PLAN DE MODERNIZACIÓN DE LA GESTIÓN

CORPORATIVA

• La Ley Nº 30130 dispone que se desarrolle un plan para la

reorganización administrativa, el saneamiento patrimonial, financiero,

legal y la sostenibilidad de las operaciones de la empresa.

• El plan debe incluir un Código de BGC acorde a prácticas

internacionales que incluya los derechos de los accionistas

minoritarios.

• El plazo para la ejecución del Plan del Modernización concluye en

mayo de 2016.

ACTIVIDADES FINANCIADAS POR

PROSEMER

Actividades Principales resultados Situación

1.

Evaluación y diagnóstico de

Gobierno Corporativo en

PETROPERÚ y Revisión del

Código de Buen Gobierno

Corporativo.

• Diagnóstico sobre el Gobierno

Corporativo en PETROPERÚ.

• Plan de Acción para el

cumplimiento de los principios y

prácticas de BGC.

• Proyecto de modificación del

Código de BGC de PETROPERÚ.

• Actividad

desarrollada durante

2013 y 2014.

• Consultor: Ernst &

Young (EY)

2.

Identificación y evaluación de

las áreas de control interno,

auditoría interna y/o gestión de

riesgos en el marco del

Fortalecimiento del Control

Interno y Gestión Integral de

Riesgos (financieros y no

financieros) en PETROPERÚ.

• Informe sobre el diagnóstico del

área de control interno, auditoría

interna, y/o el área de gestión de

riesgos en PETROPERÚ.

• Recomendaciones para la

implementación del control interno

y/o gestión de riesgos en

PETROPERÚ.

• Actividad

desarrollada el 2014.

• Consultor:

Consorcio GRISKM-

MC&F

ACTIVIDADES FINANCIADAS POR

PROSEMER

Actividades Principales resultados Situación

3.

Formulación de políticas,

lineamientos y

mecanismos para la

evaluación del

desempeño de la plana

gerencial, directores y del

Directorio de

PETROPERÚ, así como

para la selección de la

plana gerencial y los

directores.

• Política, lineamientos y

procedimientos para la

autoevaluación de los directores,

directorio, comités de directorio

así como para la plana gerencial.

• Herramienta para la evaluación

de directores, directorio y comités

de directores.

• Formulación de políticas y

procedimientos para la selección

de directores y la plana gerencial.

• Actividad desarrollada

durante el 2014.

• Consultor: Consorcio

IAAG Consultoría &

Corporate Finance S.A. –

Governance Consultants

S.A.

4.Capacitación en Gobierno

Corporativo

• Capacitación a Directores,

gerentes y personal de la

Secretaría de Gobierno

Corporativo en temas de Buen

Gobierno Corporativo.

• Actividad desarrollada

durante el 2014.

• Consultor: Alfredo

Ibargüen Guzmán.

ACTIVIDADES FINANCIADAS POR

PROSEMER

Actividades Principales resultados Situación

5.

Revisión y propuesta de

mejoras a las políticas,

lineamientos y

procedimientos

relacionados con

conflictos de interés, ética

y estándares de conducta

en PETROPERÚ

• Proyecto de Código de Integridad

• Proyecto de normas internas

relacionadas a conflictos de

interés, ética, estándares de

conducta y fraude, lavado de

activos, corrupción y otros.

• Proyecto de procedimiento para

una supervisión, gestión y

resolución de los temas

relacionados a conflictos de

interés, ética, estándares de

conducta y fraude, lavado de

activos, corrupción y otros.

• Actividad desarrollada

durante 2015.

• Consultor: Ernst & Young

(EY)

6.

Plan Reputacional y de

Relacionamiento con

grupos de interés.

• Formulación de visión, misión y

valores reputacionales.

• Identificación y jerarquización de

los grupos de interés.

• Diagnóstico reputacional.

• Elaboración del plan director de

reputación.

• Actividad en curso.

• Consultor: Consorcio

Cambio y Gerencia S.A.C.

– Villafañe & Asociados

IMPLEMENTACIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL PROSEMER

RECOMENDACIONES CONSIDERADAS EN EL PLAN DE

MODERNIZACIÓN DE LA GESTIÓN CORPORATIVA

Las consultorías de PROSEMER han aportado recomendaciones que se

han incorporado a las actividades del Plan de Modernización de la

Gestión Corporativa en PETROPERÚ.

Las más importantes son la siguientes:

• Propuestas de modificación normativas (Recomendaciones EY y

Consorcio IAAG-GCSA):

Están en elaboración proyectos de modificación del Estatuto, Reglamento de

Junta de Accionistas, Reglamento del Directorio y legislación aplicable a

PETROPERÚ, incorporando las propuestas de los consultores.

• Propuesta de modificación del Código de Buen Gobierno

Corporativo (Recomendaciones EY)

Se está elaborando un nuevo Código de BGC orientado a la incorporación de

accionistas privados, de acuerdo a las disposiciones de la Ley Nº 30130 y

considerando el proyecto del consultor.

IMPLEMENTACIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL PROSEMER

RECOMENDACIONES RELACIONADAS CON EL PLAN DE

MODERNIZACIÓN DE LA GESTIÓN CORPORATIVA

• Creación de un área especializada en Gestión de Riesgos y

Control Interno (Recomendaciones EY y Consorcio MC&F-GRISKM )

Como parte de la modernización de la gestión corporativa de PETROPERÚ,

se incluye en la nueva organización de la empresa un área enfocada en

Gestión de Riesgos y Control Interno.

• Asignación de funciones para una mejor gestión de los actos

relacionados con ética, conflictos de interés, fraude y

corrupción (Recomendaciones EY).

Se están redistribuyendo funciones internas para mejorar la gestión de

temas vinculados a ética, conflictos de interés, fraude y corrupción.

IMPLEMENTACIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL PROSEMER

ALGUNAS RECOMENDACIONES SOBRE GESTIÓN DE PERSONAL

RELACIONADAS CON EL PLAN DE MODERNIZACIÓN

• Definición de mecanismos para captar y retener personal clave.

• Desarrollo de perfiles de puestos clave que incluyan la experiencia,

tipo de especialidad o los conocimientos técnicos necesitados.

• Asegurar la aplicación de la política de sucesión hasta el tercer

nivel.

• Evaluación de la aplicación de una parte variable de la retribución en

principio, a los gerentes de la estructura básica, en base al

cumplimiento de objetivos y metas previamente establecidas.

El Plan de Modernización comprende la reorganización, migración de

personal y capacitación; dentro de lo cual se han evaluado las

recomendaciones de los consultores (Recomendación EY y Consorcio IAAG-

GCSA).

IMPLEMENTACIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL PROSEMER

RECOMENDACIONES IMPLEMENTADAS SOBRE DIRECTORIO Y

COMITÉS DE DIRECTORIO

• Se aprueba anualmente un Plan de Trabajo con las sesiones

ordinarias del Directorio (Recomendación EY).

• El año 2014 se realizó un proceso de autoevaluación del Directorio(Recomendación Consorcio IAAG-GCSA - EY).

• Los Comités de Directorio cuentan con la totalidad de sus miembros

y son presididos por un Director independiente (Recomendación EY).

• Se incluyó en el Reglamento del Comité de Auditoría y Control que al

menos uno de sus integrantes debe tener experiencia en temas

financieros y contables (Recomendación EY).

• Se incluyó en el Reglamento del Comité de Administración funciones

propias de un Comité de Nominaciones y Retribuciones(Recomendación EY).

IMPLEMENTACIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL PROSEMER

RECOMENDACIONES SOBRE CONTROL INTERNO Y RIESGOS

• Tomando en cuenta recomendaciones e información de los

consultores (Recomendación Consorcio MC&F – GRISKM) se contrató a

Deloitte & Touche para diseñar un Plan de implementación del

Sistema de Control Interno y Gestión de Riesgos.

• El 2014 se reestructuró el Comité Sistema de Control Interno y

Evaluación de Riesgos del Negocio quien lidera la ejecución del Plan

de implementación del Sistema de Control Interno y Gestión de

Riesgos.

• Se está creando un área enfocada en Gestión de Riesgos y Control

Interno como parte del Plan de Modernización de la Gestión

Corporativa (Recomendación Consorcio GRISKM - MC&F / EY).

• El Directorio ha dispuesto la implementación de un Programa Gestión

de Riesgos de Integridad (Recomendación EY).

IMPLEMENTACIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL PROSEMER

OTRAS RECOMENDACIONES IMPLEMENTADAS

• Determinación de un área específica a cargo de coordinar la Gestión

de grupos de interés: Gerencia Dpto. Relaciones Corporativas

(Recomendación EY).

• Elaboración de un plan de gestión de grupos de interés (Recomendación

EY).

• Capacitación anual al personal en temas de integridad (Recomendación

EY).

• Capacitaciones en Gobierno Corporativo al personal, Directores y

Gerentes (Alfredo Ibargüen).

• Evaluación de la implementación de un programa de prevención de

actos fraudulentos que ayude a desarrollar en la organización una

cultura ética y de respeto (Recomendación EY).

CONSULTORÍAS EN PROCESO DE CONTRATACIÓN

Actividades Objetivo

1.

Políticas y procedimientos para

el manejo, clasificación y

difusión de la información para

accionistas, inversionistas,

grupos de interés e instituciones

del Mercado de Valores.

• Desarrollo de normas internas para el tratamiento y

difusión de la información.

• Desarrollo de estrategias y propuestas para la

elaboración de la información que se difunde al

mercado de valores.

2.

Diagnóstico, elaboración de

manuales y políticas, y

capacitaciones para su

implementación, en gestión de

riesgos financieros.

• Gestionar y mitigar riesgos financieros relevantes para

el negocio de refinación y su impacto en los flujos de

caja.

CONCLUSIONES

• PETROPERÚ mantiene un permanente compromiso con la

implementación de prácticas de BGC. Este compromiso se encuentra

expresado en sus normas internas y en la legislación que la rige, así

como en la actividad del Directorio y la Gerencia.

• Las actividades desarrolladas en el marco del PROSEMER han

permitido contar con servicios de consultoría de alto nivel que

contribuyen al fortalecimiento del BGC de PETROPERÚ.

• Los resultados de las consultorías se han incorporado en los planes

de desarrollo de PETROPERÚ, entre ellos el Plan de

Modernización de la Gestión Corporativa, lo cual asegura su

progresiva implementación.