1. Dª Ana Pont, D. Fernando Moya y D. Adrián Sousa pretenden constituir una sociedad colectiva para explotar un negocio de fabricación y venta de artículos de menaje para el hogar. A tal fin, cada una de estas personas se compromete a realizar una aportación: Dª. Ana Pont materias primas por valor de 18.000 euros; D. Fernando Moya un derecho sobre una marca y otro sobre un modelo industrial, registrados a su nombre en la Oficina Española de Patentes y Marcas, valorados en 30.000 euros; y D. Adrián Sousa, escultor y diseñador de aparatos y muebles del hogar, sus servicios y su actividad de asesoramiento profesional.Tras ponerse de acuerdo sobre los distintos extremos, redactan un contrato de sociedad con el propósito de acudir al Notario a otorgar escritura pública de constitución. No obstante, a los fundadores se les plantean dudas sobre la validez de algunas cláusulas que se han aprobado. Las cláusulas polémicas son las siguientes:1ª “La administración y representación de la sociedad va a corresponder a D. Adrián Sousa”2ª “D. Adrián Sousa participará en los beneficios sociales en la misma proporción que D. Fernando Moya”3ª “Dª. Ana Pont y D. Adrián Sousa quedarán exentos de la obligación de participar en las pérdidas de la sociedad”¿Son válidas estas cláusulas? ¿ por qué?(Para la resolución de este caso se consultarán los arts. 125 a 144 de C. de Com.)

2. D. Álvaro Uriarte, D. Ramón Uriarte y D. ª Laura Uriarte deciden constituir una sociedad comanditaria simple, cuyo objeto social va a consistir en la fabricación e instalación de aparatos de calefacción y refrigeración. A tal fin, estas personas se comprometen s efectuar las siguientes aportaciones: D. Álvaro Uriarte una nave industrial valorada en 60.000 euros; Dª. Laura Uriarte 12.000 euros y D. Ramón Uriarte, experto en fontanería, su actividad profesional.Además, a la hora de pactar sus compromisos en la sociedad, mientras D. Ávaro y D. Ramón se muestran dispuestos a responder por todas las deudas sociales que contraiga la sociedad, D.ª. Laura limita su compromiso a entregar su aportación eludiendo después toda responsabilidad por deudas sociales.Al margen de lo expuesto, al redactar el borrador del contrato de sociedad, se plantean algunas dudas en torna a la validez de algunas cláusulas que se pretenden introducir. En concreto sobre las siguientes:1ª la sociedad actuará en el tráfico bajo el nombre “Álvaro, Laura y Ramón Uriarte, S. Com. 2 ª “todos los socios tendrán la facultad de concurrir a la dirección, administración y representación de la sociedad”3 ª “las ganancias se dividirán a prorrata de la proporción que cada socio tenga en la sociedad, distribuyéndose a D. Ramón Uriarte los mismos beneficios que a D.ª Laura Uriarte.Ganancia es la suma de todos los ingresos que obtienes, beneficio es lo que te queda al restar los gastos Socios comanditarios: Derecho de contenido esencialmente económicoa participar en las ganancias conforme se haya estipulado, pero si no existe estipulación al respecto, se distribuyen a prorrata a participar en el patrimonio resultante de la liquidación, a prorrata de su aportación 4ª “todos los socios administren o no, tendrán derecho a examinar en cualquier momento la contabilidad de la sociedad.¿Son válidas estas cláusulas? ¿Por qué?(Para resolver este caso se debe consultar los arts. 145 y ss. Sobre la sociedad comanditaria, así como los que sean aplicables en materia de sociedad colectiva. )

3. “Cores y cía., sociedad colectiva” fue constituida e inscrita en el Registro Mercantil en el año 2002 siendo su objeto social la explotación de un negocio de confección de prendas de piel. Los socios son: don Feliciano Cores, que aportó 90.000 euros, don José Blesa que aportó 60.000 euros y don Alberto Prume que aportó solamente su trabajo como sastre especializado. D. José Blesa ha llegado a saber que el señor Cores ha abierto por su cuenta otro negocio de peletería, con lo que no está de acuerdo, y por ello quiere vender su parte en la compañía a un conocido suyo, don Benjamín Piera.

En tales circunstancias acude a un abogado para consultarle si puede vender su parte en la compañía al señor Piera o qué medios tendría para evitar que el señor Cores siga explotando su negocio. Contéstese razonadamente.

4. D. Mario Casas, D. Ignacio Ugidos, D.ª Laura Pereda y D. Ángel Llorente deciden fundar una sociedad anónima con un capital social que ascienda a 240.000 euros, divido en 24.000 acciones, con un valor nominal de 10 euros cada una. D. Mario Casas aporta un edificio valorado en 180.000 euros. D.ª Laura Pereda aporta una finca rústica a la que se le atribuye un valor de 30.000euros. D. Ángel Llorente entrega 1.000 euros en efectivo. Y D. Ignacio Ugidos decide aportar 29.000euros, de los cuales 14.500 son entregados en el momento constitutivo, adeudando a la sociedad la cantidad restante (14.500 euros) en concepto de dividendos pasivos.Con el fin de constituir esta sociedad, elaboran un proyecto de fundación. No obstante, antes de elevarlo a escritura pública, desean saber si una serie de cláusulas incluidas en el proyecto se ajustan o no a los preceptos de la Ley de Sociedades Anónimas. Las cláusulas que plantean dudas son las siguientes:1ª “ La sociedad anónima se constituye bajo la denominación “ S.A Vidriolex “2ª “ el capital social será de 240.000 euros, representados por 24.000 acciones al portador, con un valor nominal de 10 euros cada una y enumeradas desde el número 1 al 240.0003ª “ ningún accionista podrá transmitir sus acciones en tanto no haya desembolsado el importe total del valor nominal de las mismas”Se plantean además las siguientes cuestiones:

1. ¿cabría la posibilidad de que D. Ángel Llorente aportase únicamente 995 euros?2. ¿cuándo debe D. Ignacio Ugido satisfacer la cantidad pendiente de rembolso?

5. D. Pablo Orca, Dª Felisa Cifuentes y D. Miguel Garre desean constituir una sociedad anónima con un capital de 300.000 euros dividido en 30.000 acciones al portador de 10 euros de valor nominal cada una. El Sr. Orca suscribiría 15.000 acciones y la Sra. Cimientes y el Sr. Garre suscribirían 5.000 cada uno. Las 5.000 acciones restantes las suscribiría D. Enrique Cifuentes, hermano de Dª Felisa, un año después de constituida la sociedad. En el momento de la constitución D. Pablo desembolsaría íntegramente el importe de sus acciones, y la Sra. Cifuentes y el Sr. Garre desembolsarían el importe total de 2.000 acciones cada uno. Los futuros socios quieren, además, restringir la entrada de nuevos socios y para ello piensan incorporar a los estatutos una cláusula en virtud de la cual un socio sólo podrá transmitir las acciones a personas extrañas a la sociedad con el consentimiento del resto de los socios. Los interesados acuden a un abogado para consultarle sobre la viabilidad legal del proyecto. Contéstese razonadamente.

6. Andamiajes verticales, s.a. tiene un capital de 600.000 euros dividido en 600 acciones al portador de mil euros de valor nominal cada una. El patrimonio neto de la sociedad según el último balance es de 200.000 euros. Don Baltasar Gallo es titular de 50 acciones y miembros del Consejo de Administración que está integrado por otros dos miembros. El señor Gallo quiere que la sociedad se disuelva, pero los otros dos consejeros y todos los demás socios se oponen y creen que lo más conveniente sería sanear la sociedad. Ante esta situación el señor Gallo acude a un abogado para consultarle si puede conseguir la disolución o podría separarse de la sociedad y también le preocupa si puede verse obligado a realizar nuevas aportaciones a la sociedad. Contéstese razonadamente.

7. “Papelera Leonesa, S.L.” tiene un capital de 200.000 euros dividido en mil participaciones de 200 euros cada una de ellas. Los titulares de las participaciones son cinco socios, cada uno de los cuales tiene participaciones por importe de 40.000 euros. En la escritura social se establece que la sociedad estará administrada por dos administradores solidarios que ocuparan el cargo durante cinco años contados desde su nombramiento. En la propia escritura social otorgada el 18 de octubre de 2005 se designo como administradores solidarios a los socios don Felipe Sil y don Luis Empece. Los tres socios que no ocupan el cargo de administrador consideran que sería suficiente con que la sociedad tuviera un administrador único a lo cual se oponen rotundamente los administradores. En vista de la situación los socios no administradores consultan a un abogado que posibilidades tienen de imponer su criterio. Le piden, además, que les indiquen si pueden hacer cesar en su cargo al administrador. Contéstese razonadamente.

8. Arquímedes,s.a., sociedad dedicada a la construcción de pozos, con domicilio social en Salamanca, c/ Rua, 2, tiene un capital de 100.000 euros totalmente desembolsado, dividido en 10.000 acciones de 10 euros de valor nominal cada una. El administrador único de la sociedad es D. Juan Gómez, propietario, además, del inmueble en el cual tiene instalado su domicilio la sociedad. D. Juan Gómez, interesado en poder disponer del piso ocupado por las oficinas de Arquímedes, s.a., incluye en el orden del día de la Junta que se celebraría el día 14 de mayo de 2007, el cambio de domicilio social proponiéndose dicho cambio a la c/ Gran Vía, 34, de la misma localidad. La Junta se celebró en segunda convocatoria el día 15 de mayo, de acuerdo con lo previsto en los anuncios de la convocatoria, con asistencia de un 25% del capital y se aprobó el acuerdo al haber votado a favor de él 1.500 de las acciones presentes , teniendo en cuenta que cada acción da derecho a un voto y que, además, se trata de acciones al portador. D. Eloy Pérez, que asistió a la Junta y votó con sus quinientas acciones en contra de la adopción del acuerdo, acude a un abogado exponiéndole que es evidente que el cambio del domicilio social no beneficia más que a D. Juan Gómez que necesita más habitaciones para su propio domicilio particular. Y que la sociedad resulta perjudicada puesto que va a tener que pagar una renta mucho más alta. Le indica, además, que entre las acciones que votaron a favor del acuerdo 500 habían sido adquiridas por la sociedad en el mes de febrero y 300 las tenía D. Juan Gómez en usufructo. Teniendo en cuenta todos estos datos, D. Eloy Pérez quiere impedir la ejecución del acuerdo y actuar incluso, si es posible, contra el administrador por su comportamiento, para lo cual pide el asesoramiento del abogado. Contéstese razonadamente

9. SOFESA es una sociedad con un capital social de 200.000 euros dividido en 20.000 acciones nominativas de 10 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a una misma clase y desembolsadas en un 75%. Reunidos un día los cinco socios que integran la sociedad, acuerdan unánimemente celebrar Junta General y adoptan, entre otros, los siguientes acuerdos: 1) Elevar el capital de la sociedad en 5.000 euros, aumento que sería íntegramente suscrito por D. Enrique Bullón, amigo de todos ellos. 2) Incluir una cláusula en los Estatutos en virtud de la cual en caso de que alguno de los socios desee transmitir sus acciones deberá ofrecerlas, en primer término, al resto de los socios y sólo posteriormente a terceras personas extrañas a la sociedad. A favor de los citados acuerdos votaron todos los socios excepto D. Ángel Aguado que posee el 35% del capital, por estimar que el aumento del capital es innecesario y que la nueva cláusula estatutaria le perjudica personalmente. En esta situación D. Ángel desearía saber si existe alguna posibilidad legal de impedir que tales acuerdos se lleven a cabo. Contéstese razonadamente

10. Comercio Mayorista, s.a. (COMASA) tiene un capital de 400.000 euros dividido en 4.000 acciones de una serie única de acciones nominativas totalmente desembolsadas de 100 euros de valor nominal cada una. Las acciones están repartidas entre 12 socios. Uno de ellos D. Bartolomé Escur tiene 1.500 acciones y otro, D. Pedro Ribat, tiene 400. Los otros 10 son titulares de 210 acciones cada uno de ellos. Comasa ha tenido pérdidas desde hace varios años de manera que su patrimonio neto ha quedado reducido a 300.000 euros. Ante esta situación los administradores consideran que debería reducirse el capital en un 25% para adecuarlo al patrimonio real. Sin embargo, los dos socios mayoritarios se oponen a ese planteamiento. Es más, D. Bartolomé y D. Pedro, que son , además, acreedores de la sociedad, han anunciado que no sólo votarían en contra, sino que utilizarían todos los medios legales a su alcance para impedir que se ejecute la operación. Por el contrario, los otros diez socios creen que esa solución es necesaria y están dispuestos a imponerla si tiene base legal para ello. temen, sin embargo, que D. Bartolomé y D. Pedro puedan oponerse a la reducción, dada su condición de acreedores de la sociedad. Por ello acuden a un abogado para consultarle si sería posible llevar adelante la reducción de capital proyectada. Contéstese razonadamente

11. “Albero y Cia, sociedad colectiva” es una sociedad integrada por cinco socios y debidamente inscrita en el Registro Mercantil. Cada uno de los cinco socios aportó 15.000 euros y dos de ellos, D. José Herce y Dª Ana Segrelles, son los administradores de la sociedad. Los dos socios administradores y uno de los otros socios quieren que la sociedad pase a ser una sociedad anónima porque no desean seguir exponiendo su patrimonio personal a las resultas de la

marcha de la sociedad. Todavía no han expuesto su proyecto a los otros dos socios porque antes quisieran saber qué posibilidades tienen de llevar adelante su proyecto aún en le caso de que esos socios se opusieran y , en todo caso, si pudieran conseguir llevar adelante la operación, quisieran saber si seguirían respondiendo personalmente e las deudas de “Albero y Cia, sociedad colectiva”. Contéstese razonadamente

12. Hermanos Ramos, s.a. es una sociedad con un capital social de 100.000 euros dividido en 10.000 acciones de 100 euros de valor nominal cada una totalmente desembolsadas. El día 25 de mayo del presente año se celebró en primera convocatoria una Junta General extraordinaria, debidamente convocada, en la que el único punto del orden del día era la transformación de Hermanos Ramos, s.a. en una sociedad de responsabilidad limitada. A la junta acudieron accionistas titulares en conjunto de 6.000 acciones y votaron a favor de la transformación accionistas titulares de 4.000 acciones. D. Juan Cobo, titular de 1.000 acciones, que asistió a la junta y votó en contra del acuerdo, acude a un abogado para consultarle sobre la validez del mismo y, en su caos, si puede abandonar la sociedad. D. Juan es ,además, acreedor de Hermanos Ramos, s.a. por cantidades importantes y quiere saber cómo le afectaría, en su caso, la transformación de la sociedad en cuanto tal acreedor. Contéstese razonadamente

13. Lechera Cántabra, s.l. tiene un capital de 100.000 euros dividido en 1.000 participaciones de 100 euros de valor nominal cada una. Todas las participaciones tienen los mismos derechos y están repartidas de la siguiente manera: D. Felipe Roa es titular de 400 participaciones, “Envasados Industriales, s.a.” de 200 y los hermanos Julio, María, Raúl y Fermín Alcor de 100 participaciones cada uno. Hace unos días se ha celebrado Junta General, debidamente convocada, para tratar de la transformación de Lechera Cántabra, s.l. en sociedad anónima. Al final de la reunión se adoptó el acuerdo con el voto a favor de todos los hermanos Alcor y de “Envasados Industriales, s.a.”. D. Felipe Roa, que no asistió a la junta, acude a un abogado pata consultarle si existen medios de impedir que el acuerdo se lleve a cabo y si, en su caso, podría separarse de la sociedad. Contéstese razonadamente.

14. CETISA es una sociedad anónima dedicada a la fabricación de cemento, con un capital de 300.000 euros dividido en 30.000 acciones, de 10 euros de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas. El Consejo de Administración quiere proponer a la Junta general que CETISA sea absorbida por Cementos Industriales, s.l. Han llegado a saber, sin embargo, que D. Felipe Ponce y Dª Elena Fuentes, que son titulares entre ambos de 10.000 acciones no son favorables a la operación y que D. Felipe, que además es acreedor de la sociedad por cantidades importantes, ha manifestado que utilizará todos los medios legales a su alcance para impedir la operación. En esta situación los miembros del Consejo de Administración acuden a un abogado para consultarle si su proyecto es viable y qué tendrían que hacer para llevarlo a cabo. Contéstese razonadamente

15. Industrias Reunidas, s.l. tiene un capital social de 200.000 euros dividido en 20 participaciones de 10.000 euros cada una. D. Ernesto Valle es titular de 8 participaciones y el resto está repartido a partes iguales entre seis socios. Todas las participaciones tienen los mismos derechos. En el balance correspondiente al ejercicio de 2005 aparecen unos beneficios de 100.000 euros y el administrador va a proponer que se repartan entre los socios en forma de aumento del valor de sus correspondientes participaciones en un 50%. Es decir, que las participaciones pasarán a tener un valor de 15.000 euros cada una. Quiere proponer, además, que se introduzca una cláusula en los estatutos en virtud de la cual sea libre la transmisión de las participaciones a terceros. D. Ernesto es el único que se opone a estas propuestas y por ello acude a un abogado para consultarle si existen bases legales que le permitan impedir que se lleven a cabo. Contéstese razonadamente.