PROGRAMA DE ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES QUE...

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SECRETARIA DE HACIENDA

Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3

Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta

Línea Gratuita: 018000129202

CUADERNO DE VENTAS

PROGRAMA DE ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES QUE POSEE EL

DEPARTAMENTO DEL META EN CENTRALES DE TRANSPORTE S.A. -

TERMINAL DE TRANSPORTE DE CALI S.A.

TÉRMINOS DE VENTA

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RAZÓN SOCIAL Central de Transportes S.A - Terminal de Transporte de Cali S.A

DOMICILIO CL 30N # 2an - 29 Piso 2 Ofc 302

ACTIVIDAD PRINCIPAL CENTRALES DE TRANSPORTES S.A., se constituyó por escritura pública no. 5512 del 16 de octubre de 1.967, otorgada en la notaria segunda del circulo de Cali, la sociedad anónima denominada inicialmente Central de Transportes y posteriormente Centrales de Transportes S.A. con el objeto de procurar dar solución al problema del transporte masivo de pasajeros de Cali

CLASE DE TÍTULO Acciones Ordinarias. Todas las acciones que hacen parte del Programa de Enajenación son ordinarias y estarán representadas en títulos o certificados nominativos que se emitirán en una serie o clase.

CANTIDAD Las Acciones ofrecidas en el Programa de Enajenación equivalen a un total de Nueve Millones Seiscientos

Noventa mil Ciento Cuarenta y Tres (9.690.143) acciones ordinarias legalmente suscritas y pagadas del Terminal, que son de propiedad del Departamento del Meta.

PRECIO MÍNIMO POR ACCIÓN

El precio al que se ofrecerán las Acciones en la Oferta Pública en la Primera Etapa es Fijo por Acción en moneda legal colombiana de Dos Mil Doscientos Ochenta y Dos pesos ($2,282). Para segunda etapa será definido el precio no siendo este inferior al precio fijo de la Primera Etapa.

TRANSFERENCIA DE ACCIONES

Las Acciones son ordinarias y nominativas y su transferencia solo surte efectos respecto de Centrales de Transportes S.A - Terminal de Transporte de Cali S.A y de terceros una vez se inscriba la transferencia a favor del nuevo titular en el libro de registro de accionistas de Centrales de Transportes S.A - Terminal de Transporte de Cali S.A.

METODOLOGÍA DE LA VENTA

La Primera Etapa se llevará a cabo mediante Oferta de Enajenación a los Destinatarios de Condiciones Especiales, conforme a las reglas establecidas en el artículo 60 de la Constitución Política, el artículo 3 de la Ley 226 de 1995.

COORDINADOR DE LA OFERTA

G&H INVESTMENTS S.A.S

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Tabla de contenido

DEFINICIONES ........................................................................................................... 7

1. ANTECEDENTES ........................................................................................... 13

Objetivos Generales ................................................................................................ 16

Etapas del Programa de Enajenación................................................................... 16

Cronograma General ............................................................................................... 16

RESUMEN INFORMATIVO ...................................................................................... 17

Reseña Histórica de Centrales de Transportes S.A - Terminal de Transporte de

Cali S.A ............................................................................................................................. 17

Cambios relevantes en la situación de la empresa. ........................................... 20

Composición Accionaria ............................................................................................... 20

Información Relevante ................................................................................................ 21

Calificaciones de Riesgo de Deuda ....................................................................................... 21

Sanciones ........................................................................................................................... 23

Factores de Éxito................................................................................................................. 24

Gobierno Corporativo .................................................................................................. 24

PROGRAMA DE ENAJENACIÓN ........................................................................... 25

Primera Etapa .................................................................................................................. 25

Segunda Etapa ................................................................................................................ 25

REGLAS DE LA OFERTA ........................................................................................ 26

Venta de las Acciones .................................................................................................... 26

Montos Máximos ............................................................................................................. 26 Reglas para presentar Aceptaciones por parte de aceptantes diferentes a

personas naturales ......................................................................................................... 27

Clase de Título Ofrecido, Cantidad y Ley de Circulación .......................................... 29

Precio de Venta ............................................................................................................... 29

Duración de las Ofertas ................................................................................................. 29

Derechos que Otorgan las Acciones............................................................................ 30

Entidad Coordinadora de las Ofertas ........................................................................... 30

Condiciones de la Oferta de Enajenación en la Primera Etapa ................................ 31

Condiciones de la Oferta Pública de Venta en la Segunda Etapa ............................ 31

Publicidad ........................................................................................................................ 32

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Garantías .......................................................................................................................... 33

Riesgos Generales de la Inversión en Acciones ........................................................ 33

Exclusión de Responsabilidad por la Información Suministrada ............................ 34

Data Room o Sala de Información ................................................................................ 35

ESTRUCTURA DEL TERMINAL DE CALI .............................................................. 35

Composición accionaria 31 - 09 – 2017 ....................................................................... 35

CONSIDERACIONES DE LA INVERSIÓN .............................................................. 36

La compañía en cifras .................................................................................................... 36

Balance General .............................................................................................................. 36

Activos ..................................................................................................................................... 36

Pasivos..................................................................................................................................... 39

Patrimonio ............................................................................................................................... 39

Estado de Resultados .................................................................................................... 40

Indicadores Financieros ................................................................................................ 44

Dictamen Revisor Fiscal ................................................................................................ 44

Análisis del Sector .......................................................................................................... 49

Análisis Sectorial ............................................................................................................ 51

Disponibilidad de Información .......................................................................................... 52

Análisis de Indicadores del Sector. ................................................................................. 53

Posicionamiento en Rendimiento sobre el Patrimonio. ............................................ 53

Margen Neto .................................................................................................................... 54

Análisis de Múltiplos de Compañías Comparables .................................................... 54

Múltiplo de Precio Valor en Libros ............................................................................... 55

Flujo de Caja Descontado .............................................................................................. 55

Supuestos y Proyecciones ............................................................................................ 59

Flujo de Dividendos Descontados ................................................................................ 61

Valoración de la Rentabilidad de la inversión. ............................................................ 63

Múltiplo de Precio Valor en libros ................................................................................ 64

Valoración Modelo de Gordon ...................................................................................... 65

ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES ............................................................ 65

BALANCE GENERAL ...................................................................................................... 65

ESTADO DE PERDIDA O GANANCIA. .......................................................................... 67

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Y ASAMBLEA GENERAL DE

ACCIONISTAS .......................................................................................................... 68

Derechos de los Accionistas ......................................................................................... 68

Clases de acciones ......................................................................................................... 69

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Asamblea General de Accionistas ................................................................................ 69

Reglamento de Funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas .............. 70

Información a disposición de los Accionistas para la celebración de la

Asamblea General de Accionistas y convocatoria ...................................................... 70

Reunión Ordinaria ................................................................................................................. 71

Quórum deliberativo y mayorías decisorias .................................................................. 71

Decisiones relevantes .......................................................................................................... 71

Representación ...................................................................................................................... 71

Relaciones de la Compañía con sus Accionistas ........................................................ 73

ADMINISTRADORES ...................................................................................................... 73

Junta Directiva ................................................................................................................ 74

TRANSPARENCIA, FLUIDEZ E INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN ....................... 74

Revelación de Información Financiera, de Riesgos y otra Información Relevante

.................................................................................................................................................... 74

MECANISMOS DE CONTROL ........................................................................................ 75

Superintendencia de puertos y Transportes ................................................................. 75

Revisoría Fiscal ..................................................................................................................... 75

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ADVERTENCIA ACERCA DE LA OFERTA DE VALORES

LA VIGILANCIA Y CONTROL DEL TERMINAL NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI

RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA DE

PUERTOS Y TRANSPORTES DE COLOMBIA ACERCA DEL PRECIO, LA

BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, NI SOBRE LA SOLVENCIA

DEL EMISOR.

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DEFINICIONES

“Acciones”: Son los títulos representativos del capital social del Terminal de propiedad del

Enajenante que se ofrecen en venta mediante Oferta Pública en Primera y Segunda Etapa.

“Acciones del Departamento del Meta”: Son los títulos representativos del capital social

del Terminal de propiedad del Departamento del Meta, que se ofrecen en venta, conforme

con el Programa de Enajenación aprobado mediante la Resolución No. 022 de enero de

2018 expedido por la Secretaria de Hacienda del Departamento del Meta.

“Aceptación”: Es la declaración de voluntad irrevocable y unilateral por medio de la cual

se formula la aceptación a la Oferta de Enajenación de Acciones, aceptando todos los

términos y condiciones para el desarrollo de la Primera Etapa, y que sólo podrá ser

efectuada por los Destinatarios de las Condiciones Especiales.

“Aceptación Válida”: Es la Aceptación presentada por un Destinatario de las Condiciones

Especiales dentro de los plazos y con los requisitos previstos en el Reglamento de Primera

Etapa para ser considerada como válida.

“Aceptante”: Es el Destinatario de las Condiciones Especiales que presenta una

Aceptación.

“Aceptante Adjudicatario”: Es el Aceptante a quien se le adjudican Acciones en el curso

de la Primera Etapa.

“Adendas": Son los documentos aclaratorios o modificatorios del Reglamento de Primera

Etapa y del Reglamento de Segunda Etapa que con posterioridad a su expedición emita el

Comité de Enajenación, los cuales harán parte integral del mismo, y que estarán a

disposición de los Destinatarios de las Condiciones Especiales conforme con lo establecido

en el presente Reglamento de Primera Etapa y del Público en General establecido con el

Reglamento de Segunda Etapa.

“Adjudicación”: Es el acto mediante el cual los Aceptantes se convierten en Aceptantes

Adjudicatarios.

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“Asesor Externo” o “Asesor”: es la firma consultora G&H Investments S.A.S. quien ha

sido contratado como asesor en Banca de Inversión por parte del Departamento del Meta

mediante Contrato de Prestación de Servicios Profesionales No.978 de 2017, para

adelantar y ejecutar el Programa de Enajenación.

“Audiencia de Adjudicación o Rechazo de Aceptaciones” o “Audiencia de

Adjudicación”: Es la audiencia que se llevará a cabo para notificar la Adjudicación a

aquellos Aceptantes a los que se les adjudiquen las Acciones y para notificar el rechazo de

las Aceptaciones a aquellos Aceptantes a los que, por las causales de rechazo indicadas

en este Reglamento, se les han rechazado sus Aceptaciones.

“Avisos de Oferta”: Significan los avisos que se publicarán en un diario que tenga amplia

circulación en el territorio nacional, con el fin darle amplia publicidad a la Oferta de

Enajenación de la Primera Etapa y de la Segunda Etapa si a ello hubiere lugar.

“Avisos de Invitación”: Tendrá el significado que se le atribuye en el numeral 5.8 a) de

este reglamento.

“Beneficiario Real”: Tendrá el alcance que se le atribuye en el artículo 6.1.1.1.3 del

Decreto 2555 de 2010 y las demás normas que lo sustituyan, modifiquen o complementen.

“Condiciones Especiales”: Son las condiciones establecidas en el artículo 5 de la

Resolución Nº 022 de enero de 2018, encaminadas a facilitar la adquisición de las Acciones

por parte de los Destinatarios de las Condiciones Especiales.

“Contrato de Prenda Abierta sin Tenencia”: Es el contrato mediante el cual los

Aceptantes constituyen a favor del Departamento del Meta o de la entidad financiera, la

prenda de las Acciones que acepten adquirir, en primero o en segundo grado según sea el

caso.

“Cuaderno de Ventas”: Es el documento por medio del cual se presenta información

relativa a la condición financiera del Terminal y a la estructura del Programa de Enajenación.

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“Resolución”: Es la Resolución No. 022 del Once de enero de 2018 expedida por la

Secretaria de Hacienda del Departamento del Meta, mediante el cual autorizó el Programa

de Enajenación, en virtud de las facultades legales que le fueron conferidas mediante el

articulo 315 de la constitución política de Colombia, el articulo 91 de la ley 136 de 1994, las

ordenanzas 016 de 2016 y 962 de 2017 y en especial el decreto No. 597 de 2017.

”Destinatarios de las Condiciones Especiales”: De acuerdo con lo Establecido en los

artículos 3º de la ley 226 de 1995 y 16º de la ley 789 de 2002, está conformado por: (i) Los

trabajadores activos y pensionados del Terminal; (ii) Los ex trabajadores del Terminal,

siempre y cuando no hayan sido desvinculados con justa causa; (iii) Las asociaciones de

empleados o ex empleados del Terminal; (iv) Los sindicatos de trabajadores; (v) Las

federaciones de sindicatos de trabajadores y confederaciones de sindicatos de

trabajadores; (vi) Los fondos de empleados; (vii) Los fondos mutuos de inversión; (viii) Los

fondos de cesantías y de pensiones; (ix) Las entidades cooperativas definidas por la

legislación cooperativa, y (x) Las cajas de compensación familiar.

“Día Hábil” o “Día”: es cualquier día calendario de lunes a viernes, excluyendo días

festivos en la República de Colombia. En el supuesto de que el último día de un período

cualquiera establecido en el Reglamento de Primer Etapa no fuese un Día Hábil, el último

día de tal período será el Día Hábil siguiente al referido día calendario. Cuando el

Reglamento de Primer Etapa se refiera a día y no se precise otra cosa se entenderá que es

Día Hábil.

“Enajenante”: Será El Departamento del Meta.

“Fecha de Audiencia de Adjudicación”: Es el día 21 de marzo de 2018, fecha en la cual

se efectuarán las Adjudicaciones o los rechazos a las Aceptaciones.

“Fecha de Enajenación”: Es la fecha en la cual el Terminal registra como accionista al

Aceptante Adjudicatario en el libro de registro de accionistas, de conformidad con las

instrucciones impartidas por la Enajenante.

“Fecha de Inicio de la Oferta de Enajenación en Primera Etapa”: Es el día 17 de enero

de 2018, fecha en la cual se iniciará el proceso de enajenación de acciones a Destinatarios

de Condiciones Especiales.

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“Fecha de Inicio de la Oferta de Enajenación en la Segunda Etapa”: Es la fecha a partir

de la cual el Enajenante ofrecerá, la totalidad o parte de las Acciones mediante Ofrecimiento

al Público general, fecha que no puede ocurrir antes del primer (1) día hábil siguiente a la

publicación del Aviso de Iniciación de Segunda Etapa.

“Fecha de Registro de las Acciones”: Es la fecha en la cual el Terminal, en su calidad

de administrador del libro de registro de acciones, registra en el libro de accionistas, como

accionistas del Terminal a los Adquirentes de Acciones en la Oferta Pública en el Mercado

Secundario.

“Fecha de Terminación de la Primera Etapa”: Será la fecha que ocurra primero entre: (i)

la fecha en que se produzca el registro de las Acciones en el libro de registro de accionistas

del Terminal a favor de quien resulte; o (ii) la fecha en que se declare desierta por parte del

Enajenante, la cual no podrá ser inferior a dos (2) meses, contados a partir del día hábil

siguiente a la publicación del aviso de oferta.

“Fecha de Terminación de la Segunda Etapa”: Será la fecha que ocurra primero entre:

(i) la fecha en que se produzca el registro de las Acciones en el libro de registro de

accionistas del Terminal a favor de quien resulte Adjudicatario; o (ii) la fecha en que la oferta

se declare desierta por parte del Enajenante.

“Información Disponible: La información incluida en El Data Room o Sala de Información,

es una recopilación hecha por el Asesor y El Departamento del Meta de aquella información

acerca del Terminal que (i) es de público conocimiento; o (ii) a la que tuvo acceso el

Enajenante en su calidad de accionista del Terminal siempre y cuando no sea información

confidencial.

“Inversionista”: Es toda persona que decida presentar una Orden de Compra por las

Acciones ofrecidas en desarrollo de la Oferta Pública en el Mercado Secundario.

“Oferta de Enajenación”: Es la oferta pública de enajenación de las Acciones formulada

por la Enajenante, dirigida a los Destinatarios de las Condiciones Especiales, de acuerdo

con lo previsto en el Reglamento de Primera Etapa.

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“Oferta Pública de Segunda Etapa”: Es la oferta pública de enajenación de las Acciones

no adquiridas por los Destinatarios de las Condiciones Especiales en Primera Etapa, que

formularán el Enajenante al público en General.

“Ordenanza”: Es la Ordenanza Departamental No. 916 de diciembre de 2016, por medio

de la cual la Asamblea Departamental del Meta, autorizó la enajenación de la totalidad de

las acciones suscritas por el Departamento del Meta en el Terminal.

Pesos Colombianos”, “Pesos” o “$”: Es la moneda de curso legal en la República de

Colombia.

“Potencial Inversionista”: Es toda persona que pueda estar interesada en presentar una

Orden de Compra por las Acciones ofrecidas en desarrollo de la Oferta Pública en el

Mercado Secundario durante la Segunda Etapa.

“Precio Mínimo de las Acciones en la Primera Etapa”: Es el Precio Mínimo definido para

la Primera Etapa, y que es igual a la suma de Dos Mil Doscientos Ochenta y Dos pesos

($2,282) por cada Acción. El precio fijo podrá modificarse en cumplimiento de lo establecido

en el numeral 2 del artículo 11 de la Ley 226 de 1995 y en el numeral 2 del artículo 5 de la

Resolución No. 022 de enero de 2018.

“Precio Mínimo de las Acciones en la Segunda Etapa”: Es equivalente al precio de

mercado, establecido en el momento que el Inversionista coloca la Orden de Compra, y que

no podrá ser inferior al Precio Fijo definido para la Primera Etapa.

“Primera Etapa”: Es la primera etapa del Programa de Enajenación, en la cual se efectúa

la Oferta de Enajenación dirigida a los Destinatarios de Condiciones Especiales para que

presenten Aceptaciones, la cual constituye el objeto del Reglamento de Primera Etapa.

“Programa de Enajenación”: Es el programa de enajenación de las Acciones propiedad

de la Enajenante, y que fue aprobado por medio de la Resolución No. 022 de enero de 2018

expedido por la Secretaria de Hacienda del Departamento de Meta.

“Reglamento de Primera Etapa”: Es el Reglamento de Enajenación y Adjudicación de las

Acciones, el cual tiene por objeto regular los términos y condiciones en los que se llevará a

cabo la Oferta de Enajenación en la Primera Etapa.

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“Reglamento de Segunda Etapa”: Es el Reglamento de Enajenación o Adjudicación de

las Acciones, el cual tiene por objeto regular los términos y condiciones en los que se llevará

a cabo la Oferta Pública de Venta en la Segunda Etapa.

”Sala de Información o Data Room”: Corresponde a un portal de Internet en donde se

encuentra: (i) la información que se pone a disposición de los Potenciales Inversionistas;

(ii) El Cuaderno de Ventas para los Potenciales Inversionistas; (iii) Los Reglamentos de

Primera y Segunda Etapa del presente Programa de Enajenación y las Adendas que los

modifiquen; (iv) La Resolución; (v) Los Avisos de Oferta, a la que pueden acceder los

Potenciales Inversionistas para hacer su propia evaluación acerca de la condición de

Terminal, con miras a decidir si colocan o no Aceptaciones y/o Órdenes de Compra por las

Acciones.

“Segunda Etapa”: Es la Segunda Etapa del Programa de Enajenación, en los términos

previstos en el artículo 3.2 del Programa de Enajenación.

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1. ANTECEDENTES CENTRALES DE TRANSPORTES S.A., se constituyó por escritura pública no. 5512 del

16 de octubre de 1.967, otorgada en la notaria segunda del circulo de Cali, la sociedad

anónima denominada inicialmente Central de Transportes y posteriormente Centrales de

Transportes S.A. con el objeto de procurar dar solución al problema del transporte masivo

de pasajeros de Cali, mediante la construcción de una terminal, que comprende un área

total del terreno de 56.589.03 m21.

Los otorgantes de esta escritura fueron:

• Corporación Financiera del Trasporte

• Municipio de Cali

• Departamento del Valle del Cauca

• Ferrocarriles Nacionales de Colombia

• Empresas Municipales de Cali

• Corporación Autónoma Regional del Cauca C.V.C.

• Empresa de Servicios Varios - EMSIRVA El Terminal de Transportes de Cali ofrece variedad de servicios complementarios para

todos sus clientes en los cuales se incluyen: Guarda Equipajes, Parqueaderos, Capilla,

Baños, Servicios de Taxis, Restaurantes, Centros Comerciales, Servicios Telefónicos,

Almacenes de Variedades, Salas de Juego y mucho más.

El terminal intermunicipal de pasajeros de Cali cuenta con zonas operativas y servicio al

transporte así:

• Plataformas de ascenso de pasajeros

• Plataformas de descenso de pasajeros

• Muelles en el parqueadero operativo para los vehículos de las diferentes Empresas Transportadoras

• Taquillas para venta de tiquetes

• Salas de Espera

• Oficinas de Rodamiento

• Oficinas de Encomiendas

• Gran variedad de Empresas de Transporte

1 Tomado de la página web del Terminal de Transporte de Cali. www.terminalcali.com

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La Sociedad Centrales de Transporte tiene la siguiente composición accionaria:

Se encuentra conformada por una Junta Directiva con cinco miembros principales y cinco

suplentes, y cuenta con un Gerente General y un suplente del Representante Legal2.

Miembros Principales Suplentes

Gobernador(a) o su delegado Delegado del Gobernador

Delegado del Gobernador Delegado del Gobernador

Alcalde del municipio de Cali o delegado Delegado del alcalde

Representante legal EMCALI – EICE –

ESP o delegado.

Delegado del

Representante Legal

Director Fondo Pasivo Social Ferrocarriles

Nacionales de Colombia o su delegado

Delegado del director

El Departamento del Meta tiene una participación accionaria en el capital social de dicha

empresa equivalente al cuarenta y cuatro punto cuatro por ciento (44.4%), es decir, un total

de nueve millones seiscientos noventa mil cientos cuarenta y tres (9.690.143) acciones

ordinarias legalmente suscritas y pagadas.

2. Tomado del Informe de Gestión 2016

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La Asamblea Departamental del Meta, mediante ordenanza No. 916 del 22 de noviembre

de 2016, autorizó la enajenación de la totalidad de las acciones suscritas por el

Departamento del Meta en el Terminal, atendiendo lo previsto en la Ley 226 de 1995,

autorización prorrogada mediante ordenanza 962 de 2017.

La Secretaria de Hacienda del Departamento del Meta, en ejercicio de sus atribuciones

legales y estatutarias, con base en las aprobaciones señaladas, autorizó el Programa de

Enajenación de las Acciones mediante la Resolución No. 022 de enero de 2018.

El Artículo 17 de la Ley 226 de 1995 dispone que las entidades territoriales y sus

descentralizadas, cuando decidan enajenar la participación de que sean titulares, se regirán

por las disposiciones de la mencionada Ley, adaptándolas a la organización y condiciones

de cada una de éstas y aquéllas.

Accionistas Número de

acciones

Porcentaje de

participación

Capital suscrito y

pagado (pesos)

Departamento del meta 9.690.143 44,4 969.014.300

Municipio de Santiago de Cali 5.178.914 23,73 517.891.400

Empresas municipales de Cali

(Emcali - EICE)

4.901.649 22,46 490.164.900

Fondo pasivo social (ferrocarriles

nacionales de Colombia)

1.324.653 6,07 132.465.300

Corporación autónoma regional del

Valle C.V.C.

286.015 1,31 28.601.500

Ministerio de transporte 231.149 1,06 23.114.900

Departamento del valle del cauca 98.392 0,45 9.839.200

Terminal de transportes Popayán

s.a.

91.743 0,42 9.174.300

Empresa de servicio varios

(Emsirva)

11.020 0,05 1.102.000

Corporación de abastecimientos del

valle del cauca (Cavasa)

11.020 0,05 1.102.000

Total 21.824.698 100 2.182.469.800

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La Resolución establece la enajenación de las Acciones en dos (2) etapas, así:

(i) La primera etapa destinada a ofrecer a los Destinatarios de Condiciones

Especiales de que trata el artículo 3 de la Ley 226 de 1995, la totalidad de las Acciones (en adelante la “Primera Etapa”); y

(ii) La segunda etapa, en desarrollo de la cual se ofrecerán en venta, en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia, al público en general con capacidad legal para participar en el capital social de Terminal, las Acciones que no sean adquiridas por los Destinatarios de las Condiciones Especiales en la Primera Etapa (en adelante la “Segunda Etapa”).

Objetivos Generales

El principal objetivo que se persigue con la Primera Etapa es el de permitir la participación

de los Destinatarios de Condiciones Especiales de que trata el Artículo 3 de la Ley 226 de

1995, en el Programa de Enajenación de las Acciones del Terminal.

El objetivo del presente Reglamento es fijar las reglas y procedimientos para la Primera

Etapa de la enajenación de acciones de propiedad de La Enajenante en el Terminal.

Etapas del Programa de Enajenación

La Primera y Segunda Etapa se realizan de acuerdo con las normas sobre

enajenación de la propiedad accionaria de las entidades territoriales contenidas en

el artículo 60 de la Constitución Política de Colombia y en la Ley 226 de 1995, con

las directrices establecidas en la Ordenanza Departamental No. 916 de 2016,

autorización prorrogada mediante ordenanza Departamental 962 de 2017 y la

Resolución No. 022 de 2018 Expedido por la Secretaria de Hacienda del

Departamento del Meta.

Cronograma General

A continuación, se establece el cronograma con fundamento en el cual se ejecutará

la Venta de las Acciones.

Actividad Fecha

Publicación aviso de oferta 16 de enero de 2018

Inicio del plazo para presentar Aceptaciones 17 de enero de 2018

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Fecha de terminación del plazo para presentar Aceptaciones

20 de marzo de 2018

Fecha de Audiencia de Adjudicación y Rechazo 21 de marzo de 2018

RESUMEN INFORMATIVO

Reseña Histórica de Centrales de Transportes S.A - Terminal de Transporte

de Cali S.A3

En la década de los 60’s, cuando Cali era apenas una ciudad que comenzaba de

sur a norte por Ciudad Jardín, y terminaba en Los Álamos, cuando La Sucursal del

Cielo era una ciudad de antaño con casas de Bareque y varios terrenos baldíos.

En la época en la que los buses eran largos y las bancas compartidas con más de

9 personas, en ese tiempo, nació la idea de una Terminal.

En el 66 un estudio académico adelantado por un arquitecto que hacía parte del

programa académico de planeación para graduados de la Universidad del Valle,

concibió la idea de entregar a Cali una Central de Transportes.

Dada la alta calidad del estudio, la Administración Municipal presidida por el

entonces alcalde el Dr. Luis Emilio Sardi, acogió oficialmente el proyecto y confió la

promoción y constitución de una sociedad al arquitecto Tulio Echeverry, quien en

esa época era el director del Centro Administrativo Municipal.

Fue en 1967 que se creó una sociedad anónima llamada “Central de

Transportes”, (que posteriormente pasaría a ser CENTRALES DE TRANSPORTES

S.A.), que tomó la iniciativa de llevar a cabo el proyecto expuesto en el trabajo para

centralizar el despacho de vehículos de transporte intermunicipal de pasajeros y así

dar una posible solución al problema del transporte masivo en la ciudad de Cali

mediante la construcción de una terminal de transporte.

Los objetivos de este ambicioso proyecto fueron de tres clases:

1. Socio urbanísticos

2. De control

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3. De mejoramiento del nivel de servicio

El primer objetivo estaba encaminado a aportar al crecimiento de la ciudad, a una

utilización inteligente del terreno y a su vez facilitar el ordenamiento urbanístico y

vial del municipio. La idea era contribuir a la organización de lo que era un caótico

tráfico automotor que dificultaba el tránsito por el centro.

El segundo objetivo pretendía controlar la actividad transportadora, pues al

centralizar los despachos y llegadas de vehículos intermunicipales, se permitía la

regulación de rutas y horarios por parte de las autoridades competentes.

Antes de la construcción de La Terminal, Los buses llegaban a muelles simulados

en puntos estratégicos de la ciudad, como parques centrales, iglesias y pueblos

aledaños. Además, no había tarifas establecidas y los ayudantes de los

conductores, conocidos en esa época como “fogoneros”, le otorgaban un precio a

los tiquetes según el pasajero, no el destino.

Finalmente, el tercer y último objetivo procuraba brindar a los usuarios la posibilidad

de elegir entre varias opciones de empresas para viajar, y la comodidad de asistir a

un lugar en donde podría encontrar servicios complementarios para su comodidad.

Antes de la creación de La Terminal, en los muelles ficticios de las ciudades y los

pueblos, estaban divididas las empresas. Por ende, los usuarios se veían obligados

a usar el servicio de transporte que le quedara accesible. Además, no había baños,

ni tiendas, solo había vendedores informales que trataban de suplir las necesidades

de los usuarios.

En el año 1969, se autorizó al entonces gerente general de Centrales de

Transportes S.A., el Sr. Jaime Olano para contratar a una empresa que se

encargara de realizar el anteproyecto de La Terminal con planos definitivos para la

construcción del edificio.

El proyecto fue aprobado por Planeación Municipal en 1970, año en que se procedió

a la ejecución del diseño arquitectónico confiado al arquitecto Francisco Zornosa.

Fue en el 71, año en el que se llevaron a cabo en la ciudad los Juegos

Panamericanos, que se emprendió la edificación del complejo arquitectónico en una

dimensión de más de 56.000.000 metros cuadrados.

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3 años se demoró la construcción de la anhelada obra que el 16 de marzo de 1974

fue inaugurada por el entonces presidente de la República el Sr. Misael Pastrana

Borrero. Sin embargo, fue el 16 de agosto del mismo año que entró en operación

La Terminal de Transportes de Cali, la primera de Colombia y de Suramérica.

“Ese día el Terminal se llenó más que nunca, esto parecía que estaban regalando

plata porque todo el que pasaba se quedaba a mirar porque es que en Cali no había

edificios tan grandes… además no todos los días venía el presidente.” Contó un

vendedor de La Terminal.

31 empresas hicieron parte de la gran apertura del edificio que cambiaría el

transporte intermunicipal de pasajeros en la ciudad.

“…Los carros moniados en un segundo piso, y uno acostumbrado a tenerlos en la

calle, las señoras venían con sus niños a montarse en las escaleras eso era como

una ilusión ¿me entiende? Como que no parecía Cali” Expresó uno de los primeros

conductores de una de las empresas fundadoras.

20 años después de su inauguración, La Terminal de Transportes de Cali había

movilizado aproximadamente 144.000.000 de usuarios en 9.000.000 vehículos.

“…Yo no sé si fue por la Terminal o por la explosión esa del ferrocarril, pero yo me

acuerdo que esa 25 estaba llena de grilles, las calles estaban peladas y todo esto

de alrededor era solo, no había nada, y de un momento a otro eso se acabó y todo

esto empezó como a habitarse… con decirle mami que Agua Blanca eran lagunas

y yo no sé cómo hicieron casas allá…” Opinó un conductor.

La Terminal de Transportes de Cali realizó un gran aporte a la ciudad en cuanto al

desarrollo de la misma y una amplia generación de empleo debido a que ofrecía

una extensa gama de servicios conexos al transporte, como Guarda equipaje, punto

de información, Estación de Policía, Servicio de Salud, droguerías, supermercados,

almacenes, restaurantes, entre otros.

Hoy en día, con más de 40 años, la Terminal moviliza diariamente aproximadamente

30.000 personas en 3.500 vehículos. Le apuesta a brindar a sus usuarios

Comodidad, Seguridad y Accesibilidad y sigue progresando en las respectivas

mejoras del edificio para así convertirse en modelo a seguir de más terminales

terrestres.

20





Cambios relevantes en la situación de la empresa.

Octubre 2009, cesión de 113,906,521 acciones a favor del Departamento del Meta, cesión equivalente al 53,21%

Octubre de 2012, capitalización de utilidades del terminal. representadas en 41,377,788 acciones. aprobación acta de asamblea 054 de 2012.

Julio de 2015, capitalización de utilidades del terminal. representadas en 31,722,437 acciones. de acuerdo a escritura pública 1525 del 23 de junio de 2016.

Marzo de 2016, capitalización de utilidades del terminal. representadas en 32,501,402 acciones. aprobación acta de asamblea 0 de 2016.

Mayo de 2017, capitalización de utilidades del terminal. representadas en 20,000,000 acciones. aprobación acta de asamblea 060 de 2017.

Composición Accionaria

La Sociedad Centrales de Transporte tiene la siguiente composición accionaria:

Se encuentra conformada por una Junta Directiva con cinco miembros principales y

cinco suplentes, y cuenta con un Gerente General y un suplente del Representante

Legal4.




Alcalde del Municipio de Cali o

delegado

Delegado del Alcalde


ESP o delegado.

Delegado del

Representante Legal

Director Fondo Pasivo Social

Ferrocarriles Nacionales de Colombia

o su delegado


2. Tomado del Informe de Gestión 2016

21





Información Relevante

Calificaciones de Riesgo de Deuda

El Comité Técnico de BRC Investor Services S.A. SCV en revisión periódica

confirmó la calificación de capacidad de pago de ‘BBB+’ de Centrales de

Transportes S.A. Fundamentos de la calificación: La Sociedad Centrales de

Transportes S.A. es la terminal del municipio de Santiago de Cali, que continúa

siendo la segunda por volumen de pasajeros a nivel nacional. Uno de los principales

riesgos que asumen este tipo de entidades es que el crecimiento de sus principales

ingresos ya que el componente de la tarifa está limitado por la regulación (Decreto

2762 de 2011) y el de la demanda de pasajeros depende de factores ajenos a la

gestión de la entidad. En el futuro no esperamos cambios relevantes en este

sentido, puesto que son características propias de la industria.

Al cierre de 2016, el margen EBITDA de la compañía se ubicó en 14%, inferior al de

20% en 2015. Este decrecimiento se debe al incremento de los gastos generales,

los cuales incluyen el mantenimiento de la planta física. Es importante mencionar

que este gasto lo impulsa, principalmente, la reconstrucción de la carpeta asfáltica

de una parte del tercer piso. Durante los próximos tres años, el gasto de

mantenimiento será aproximadamente de COP3.900 millones, mientras finaliza la

totalidad de la obra. Para el cierre de 2017 esperamos un margen operacional y

EBITDA aproximados de 9,2% y 13,7%, respectivamente, producto de los

siguientes factores:

• El incremento anual de los ingresos por tasa de uso y de arrendamiento basados en nuestras expectativas de inflación de 4,8% en 2017 y 4,2% en 2018.

• El alza en los ingresos provenientes de los parqueaderos según el promedio

registrado en los últimos años.

• Ingresos adicionales por arrendamiento de las salas VIP que podrían representar en promedio el COP580 millones en 2017 y COP610 en 2018,

del cual asumimos recibe el 70% en un escenario de estrés.

• El aumento de 8% en los gastos de personal, asumiendo un escenario

22





conservador proyectado por la administración de la entidad.

• Los gastos generales corresponden a las proyecciones de inversión de mantenimiento de la entidad, cuya tasa de crecimiento anualizado promedio es de 3,54% para los próximos tres años.

A la fecha el terminal no reporta deuda financiera, pero espera contraer una

obligación por COP4.500 millones de los cuales COP3.600 millones se destinarán

al proyecto de modificación del tercer piso y el valor restante se utilizará en

proyectos menores. La relación deuda/EBITDA estimada sería de 2,16x, cifra

superior a la de la revisión periódica anterior de 1,45x y que se debe a la menor

generación de EBITDA, por cambios contables que responden al ajuste de los

estados financieros a las nuevas normas contables y por el mayor gasto asociado

a las inversiones.

Otro proyecto relevante para la entidad es la construcción de un terminal satélite en

el sur de la ciudad. De acuerdo con algunos estudios realizados por la entidad, los

usuarios de esta zona de la ciudad recurren al transporte intermunicipal informal

debido a que la terminal actual es de difícil acceso. A pesar de que la entidad

considera que la implementación de este proyecto podría aumentar el número de

pasajeros en el mediano plazo, para esta revisión de la calificación, la

administración no va a tomar endeudamiento adicional para construir la Terminal

del Sur. Estaremos atentos a las decisiones que tome la administración respecto a

este tema y, dependiendo de las mismas, podríamos tomar acciones frente a la

calificación.

Liquidez

Al cierre de 2016 la generación de recursos de la entidad fue de COP1.510 millones,

inferior al promedio de COP2.480 millones en el periodo 2013-2015. Este menor

valor está asociado con la menor generación de rentabilidad, que se explica en una

parte por el cambio de la contabilidad y en otra por el mayor valor asociado a los

gastos de mantenimiento, mencionados anteriormente.

De acuerdo con la proyección del flujo de caja, la entidad tiene la capacidad de

cubrir el servicio de la deuda, así como el pago de dividendos (asumiendo que estos

se pagan en su totalidad).

Estimamos la liquidez de la terminal como adecuada para cumplir sus necesidades

dentro de los próximos 12 meses, ya que, según nuestras proyecciones, las fuentes

23





de liquidez podrían exceder los usos por al menos 2,20x en los próximos 12 meses

incluso en el caso que el margen EBITDA disminuyera en 50%.

Oportunidades y amenazas

Qué puede llevarnos a subir la calificaciónBRC identificó las siguientes

oportunidades que podrían mejorar la calificación actual:

• El incremento de los márgenes de rentabilidad a valores similares a los

registrados antes de 2014.

• La ejecución oportuna del proyecto de remodelación del tercer piso que

redunde en mayores ingresos para la terminal.

• La ampliación del tamaño de la entidad producto de la apertura de la Terminal

del Sur. Qué podría llevarnos a bajar la calificaciónBRC identificó los

siguientes aspectos de mejora y/o seguimiento de la compañía y/o de la

industria que podrían afectar la calificación actual:

• Decrecimiento sostenido de los márgenes de rentabilidad.

• Incremento de la deuda hasta un monto de COP10.000 lo que representaría

coberturas del servicio de la deuda iguales a 1 y un indicador deuda/EBITDA

cercano a 5x.

• Sobrecostos en el desarrollo de los proyectos de inversión.

Calificación de la Deuda.

ENTIDAD RIESGO DE LA DEUDA

Largo Plazo

BRC Investor Services BBB+

Sanciones

El terminal de transporte de Cali, no ha sido sujeto de sanciones.

24





Factores de Éxito

Monopolio natural del sector transporte.

o Ubicado en una de las principales ciudades del país en términos demográficos, económicos y geográficos estratégicamente; pues es la ciudad importante más cercana al puerto de Buenaventura en el océano pacífico.

Gobierno Corporativo

Órganos de administración

o Junta directiva5




Alcalde del municipio de Cali o delegado Delegado del alcalde


ESP o delegado.

Delegado del

Representante Legal

Director Fondo Pasivo Social Ferrocarriles

Nacionales de Colombia o su delegado


Representantes legales

Representante Legal: James Mosquera Muñoz Primer Suplente del Representante Legal: Noralba Correa Gaviria Auditoria

Firma Auditora: Imagen Contable S.A.S . Revisor Fiscal Principal: Carlos Alberto Agudelo Agudelo Revisor Fiscal Suplente: Claudia Lorena Buitrago Usma

5 Tomado del Certificado de Existencia y Representación Legal (22/08/2017)

25





PROGRAMA DE ENAJENACIÓN

Por medio de la Resolución No. 022 de 2018, se aprobó el Programa de

Enajenación de las Acciones que el Enajenante posee en el Central de Transportes

S.A - Terminal de Transporte de Cali S.A. El Programa de Enajenación se

desarrollará en las siguientes etapas, conforme a las reglas establecidas en el

artículo 60 de la Constitución Política, el artículo 3 de la Ley 226 de 1995:

Primera Etapa

En desarrollo de la Primera Etapa, se realiza una oferta de enajenación de la

totalidad de las Acciones a los Destinatarios de las Condiciones Especiales, al

Precio Fijo señalado en el artículo tercero numeral primero del Programa de

Enajenación, equivalente a Dos Mil Doscientos Ochenta y Dos pesos ($2,282) por

acción.

La Primera Etapa se entenderá agotada en el momento en que se produzca el

registro de las Acciones en el libro de registro de accionistas de Centrales de

Transportes S.A - Terminal de Transporte de Cali S.A. a favor de quienes resulten

adjudicatarios, o en el momento en que se declare desierta por parte del

Enajenante.

Segunda Etapa

En desarrollo de la Segunda Etapa se ofrecerán en venta, la totalidad de las

Acciones que no sean adquiridas por los Destinatarios de las Condiciones

Especiales en la Primera Etapa, en condiciones de amplia publicidad y libre

concurrencia, a las personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, que

cumplan con los requisitos legales y financieros establecidos en el Reglamento de

Segunda Etapa.

La venta será al precio que se determine, y no podrá ser inferior al precio mínimo

de las Acciones en la Primera Etapa, según lo señalado en el artículo tercero

numeral segundo del Programa de Enajenación.

La Segunda Etapa se entenderá agotada en el momento en que se produzca el

registro de todas las Acciones ofrecidas en el libro de registro de accionistas de

Centrales de Transportes S.A - Terminal de Transporte de Cali S.A. a favor de quien

26





resulte adjudicatario o, en el evento en que se declare desierta por parte del

Enajenante.

REGLAS DE LA OFERTA

Venta de las Acciones

La Primera Etapa ofrece la totalidad de las Acciones de propiedad del Enajenante

a los Destinatarios de Condiciones Especiales, mediante oferta de enajenación,

conforme a las reglas establecidas en el artículo 60 de la Constitución Política, el

artículo 3 de la Ley 226 de 1995, en el Programa de Enajenación aprobado mediante

la Resolución 022 de 2018 y al Reglamento de la Primera Etapa.

Montos Máximos

Con el fin de promover la efectiva democratización de la propiedad accionaria, procurar que

la adquisición de Acciones corresponda a la capacidad adquisitiva de cada uno de los

Aceptantes, impedir que se presenten conductas que atenten contra la finalidad prevista en

el artículo 60 de la Constitución Política y evitar la concentración de la propiedad accionaria

de carácter estatal, las Aceptaciones que presenten los Destinatarios de las Condiciones

Especiales que sean personas naturales en desarrollo de la Primera Etapa, estarán sujetas

a las siguientes reglas:

No podrán adquirir Acciones por un monto superior a:

i. Dos (2) veces su patrimonio líquido a diciembre 31 del año correspondiente a la declaración de renta presentada, ni;

ii. Cinco (5) veces sus ingresos anuales que figuren en la declaración de renta o en el certificado de ingresos y retenciones presentado y; para el caso específico de las personas que ocupen cargos de nivel directivo en el terminal, por un valor que supere cinco (5) veces su remuneración anual.

Para efectos de dar aplicación a estas reglas y determinar los anteriores límites se tomará:

i. El patrimonio líquido y los ingresos que figuren en la declaración de renta presentada;

ii. Los ingresos que figuren en el Certificado de Ingresos y Retenciones presentado para los no obligados a declarar, o

27





iii. La remuneración anual certificada de cada una de las personas que ocupan cargos de nivel directivo.

Se entenderá por "patrimonio líquido" el indicado en la Declaración de Renta y se determina

restando del patrimonio bruto poseído por el contribuyente en el último día del año o período

gravable, el monto de las deudas a cargo del mismo, vigente en esa fecha.

Cualquier aceptación de compra de Acciones por un monto superior al previsto en el presente numeral, si cumple con las demás condiciones establecidas en el Reglamento de Primera Etapa, se entenderá presentada, en cada caso, por la cantidad máxima indicada en el presente numeral. Con el fin de preservar los fines de la democratización accionaría contemplados en la ley, al aceptar la oferta los Destinatarios de las Condiciones Especiales deberán declarar bajo la gravedad de juramento que actúan por su propia cuenta y beneficio. Únicamente se considerarán Aceptaciones Válidas, aquellas Aceptaciones en las cuales la persona manifieste por escrito su voluntad irrevocable de:

i. No negociar las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte del Enajenante.

ii. No realizar conductas que conduzcan a que personas diferentes del Aceptante tengan dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las Acciones por parte del Enajenante, el carácter de Beneficiario Real de los derechos derivados de las Acciones.

iii. No dar en pago las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte del Enajenante.

iv. No subrogar los beneficios adquiridos con base en la financiación de que trata el numeral 5.11 del Reglamento, si los hubiere recibido, ni prestar su consentimiento, ni participar directa o indirectamente ni en forma alguna en tal subrogación, ni en ningún acto o negocio que produzca efectos iguales o similares, dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las Acciones por parte del Enajenante.

v. Aceptar las condiciones de la Oferta de Enajenación en los términos previstos en el presente Reglamento.

Reglas para presentar Aceptaciones por parte de aceptantes diferentes a personas naturales

28





Los Destinatarios de las Condiciones Especiales diferentes a personas naturales, podrán

adquirir Acciones hasta por un monto igual al límite máximo autorizado para esta clase de

inversiones establecido en las normas legales que les sean aplicables, así como las

previstas en las normas estatutarias que regulan la actividad de tales entidades, sin superar

en todo caso los límites establecidos más adelante.

De manera adicional a la regla de adquisición de acciones anterior, los Destinatarios de las

Condiciones Especiales diferentes a personas naturales, no podrán presentar Aceptación

de Compra de Acciones por un monto que sumado su valor exceda de dos (2) veces el

valor del patrimonio ajustado que figure en:

i. La Declaración de Renta o de Ingresos y Patrimonio según sea el caso,

ii. En los Estados Financieros debidamente auditados con corte a 31 de diciembre de 2016, cuando no esté obligada a presentar declaración de renta o de ingresos y patrimonio.

Se entenderá por patrimonio ajustado, el resultado de restarle a los activos totales los pasivos totales y el superávit por valorización. Entiéndase como superávit por valorización todo tipo de valorizaciones contempladas en el patrimonio, incluida la cuenta de revalorización del patrimonio. Cualquier Aceptación de Compra de Acciones por un monto superior al previsto en este numeral, si cumple con las demás condiciones establecidas en el presente Reglamento, se entenderá presentada en cada caso por la cantidad máxima aquí indicada. Con el fin de preservar los fines de la democratización accionaría contemplados en la ley, al aceptar la oferta, los Destinatarios de las Condiciones Especiales deberán declarar bajo la gravedad de juramento que actúan por su propia cuenta y beneficio. Adicionalmente, sólo se considerarán Aceptaciones de Compra aquellas en las cuales el Aceptante de la oferta adjunte una manifestación expresa de su voluntad irrevocable de:

i. No negociar las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte del Enajenante.

ii. No realizar conductas que conduzcan a que personas diferentes del Aceptante tengan dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las Acciones por parte del Enajenante, el carácter de Beneficiario Real de los derechos derivados de las mismas.

iii. No dar en pago, de cualquier forma, las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la Fecha de Enajenación de las mismas por parte del Enajenante.

29





iv. No subrogar los beneficios adquiridos con base en la financiación de que trata el numeral 5.11 del presente Reglamento, si los hubiere recibido, ni dar su consentimiento, ni participar directa o indirectamente ni en forma alguna en tal subrogación, ni en ningún acto o negocio que produzca un efecto igual o similar, dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las Acciones por parte del Enajenante.

v. Aceptar las condiciones de la Oferta de Enajenación en los términos previstos en el presente Reglamento.

Clase de Título Ofrecido, Cantidad y Ley de Circulación

Se ofrecerán en venta la totalidad de las Acciones de propiedad del Enajenante en

el Central de Transportes S.A - Terminal de Transporte de Cali S.A. Las Acciones

son ordinarias y nominativas y su transferencia solo surte efectos respecto de

Centrales de Transportes S.A - Terminal de Transporte de Cali S.A y de terceros

una vez se inscriba la transferencia a favor del nuevo titular en el libro de registro

de accionistas de Centrales de Transportes S.A - Terminal de Transporte de Cali

S.A.

Precio de Venta

De conformidad con la Resolución 022 de 2018, el precio mínimo al que se

ofrecerán las Acciones en la Oferta Pública en la Primera Etapa es Fijo por Acción

en moneda legal colombiana de Dos Mil Doscientos Ochenta y Dos pesos ($2,282).

En la Segunda Etapa el precio será definido por el enajenante, y este precio no

podrá ser inferior al Precio Fijo definido para la Primera Etapa.

Duración de las Ofertas

Las aceptaciones a la Oferta de Enajenación durante la Primera Etapa podrán ser

presentadas desde las 08:00 a.m. del día 17 de enero de 2018 hasta las 5:00 p.m.

del 20 de marzo de 2018.

En la Segunda Etapa se ofrecerán en venta la totalidad de las Acciones que no sean

adquiridas por los Destinatarios de Condiciones Especiales en la Primera Etapa,

una vez finalizado el término de duración de la Primera Etapa y publicado el Aviso

de Oferta de la Segunda Etapa, que no podrá ser inferior a dos (2) meses contados

a partir del día siguiente a la publicación del Aviso de Oferta, o hasta la fecha en

que se produzca el registro de todas las Acciones ofrecidas en el libro de registro

30





de accionistas de Centrales de Transportes S.A - Terminal de Transporte de Cali

S.A, a favor de quien resulte adjudicatario o, la fecha en que se declare desierta por

parte del Enajenante.

Derechos que Otorgan las Acciones

Cada Acción conferirá a sus propietarios los derechos propios de las acciones

ordinarias, establecidos en el artículo 379 del Código de Comercio:

Participar en las deliberaciones de la Asamblea de Accionistas de Centrales de

Transportes S.A - Terminal de Transporte de Cali S.A y votar en ella;

Recibir una parte proporcional de los beneficios determinados en los balances de

fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley y en los estatutos sociales de

Centrales de Transportes S.A - Terminal de Transporte de Cali S.A;

Negociar libremente las Acciones, con sujeción a los derechos de preferencia

previstos en los estatutos sociales de Centrales de Transportes S.A - Terminal de

Transporte de Cali S.A.

Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los quince (15) días

hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General de Centrales de

Transportes S.A - Terminal de Transporte de Cali S.A en que se examinen los

balances de fin de ejercicio.

Recibir una parte proporcional de los activos sociales, al tiempo de la liquidación y

una vez pagado el pasivo externo de la sociedad; y las demás que consagran los

estatutos sociales de Centrales de Transportes S.A - Terminal de Transporte de Cali

S.A y el Código de Comercio de la República de Colombia.

Entidad Coordinadora de las Ofertas

En el Contrato de Prestación de Servicios Profesionales número 978 de 2017 se

encargó a la Sociedad G&H Investments S.A.S, para que sea la entidad ejecutora

del proceso de Oferta de Enajenación y de Oferta Pública de Venta, y para que

adelante la gestión para la enajenación de la propiedad accionaria que tiene El

Departamento del Meta en el Central de Transportes S.A - Terminal de Transporte

de Cali S.A

31





Condiciones de la Oferta de Enajenación en la Primera Etapa

La Primera Etapa se desarrollará mediante Oferta de Enajenación a los

Destinatarios de las Condiciones Especiales, a título de compraventa, el total de las

Acciones, es decir, Nueve Millones Seiscientos Noventa Mil Ciento Cuarenta y Tres

(9.690.143) acciones ordinarias legalmente suscritas y pagadas, emitidas por el

Central de Transportes S.A - Terminal de Transporte de Cali S.A, de propiedad del

Departamento del Meta equivalentes al cuarenta y cuatro punto cuatro por ciento

(44,4%) del total de acciones en circulación, en desarrollo de lo previsto en el

artículo 60 de la Constitución Política, en la Ley 226 de 1995 y en la Resolución,

con el objeto de incentivar la democratización de la participación accionaria en

cabeza de los Destinatarios de las Condiciones Especiales.

El Precio Fijo por Acción en moneda legal colombiana para la Primera Etapa es de

Dos Mil Doscientos Ochenta y Dos pesos ($2,282).

La Oferta de Enajenación tendrá vigencia desde las 8:00 a.m. del día 17 de enero

de 2018 hasta las 05:00 p.m. del día 20 de marzo de 2018.

De conformidad con lo establecido en el numeral 2 del artículo 11 de la Ley 226 de

1995, y en el numeral 2 del artículo 5 de la Resolución, la Enajenante podrá

interrumpir el Programa de Enajenación las veces que, a su entera discreción y

criterio, considere necesario ajustar el Precio Fijo de las Acciones durante la Primera

Etapa.

La presentación de Aceptaciones en la Primera Etapa deberá efectuarse en original

y copia, mediante el Documento de Aceptación, que forma parte del Reglamento de

Enajenación, los formatos del Documento de Aceptación se podrán obtener de las

páginas web del Departamento del Meta (www.meta.gov.co) y del Coordinador de

la oferta (www.gyhinvestments.com).

Los Aceptantes que deseen presentar su propuesta personalmente, deberán

hacerlo dentro del término previsto en el horario de 08:00 a.m. a las 11:00 am y de

2:30 pm hasta las 5:00pm, en la oficina de la Secretaria de Hacienda del

Departamento del Meta, ubicada en la Carrera 33 # 38 – 45. Piso 3, en la ciudad de

Villavicencio, Meta.

Condiciones de la Oferta Pública de Venta en la Segunda Etapa

32





La enajenación de las Acciones en la Segunda Etapa se llevará a cabo mediante el

Ofrecimiento Publico al mercado general que formulará el Enajenante.

El ofrecimiento público de Segunda Etapa se iniciará una vez finalizado el término

de duración de la Primera Etapa y publicado el Aviso de Oferta de la Segunda Etapa,

que no podrá ser inferior a dos (2) meses contados a partir del día siguiente a la

publicación del Aviso de Oferta, hasta la fecha en que se produzca el registro de

todas las Acciones ofrecidas en el libro de registro de accionistas de Centrales de

Transportes S.A - Terminal de Transporte de Cali S.A a favor de quien resulte

adjudicatario o, la fecha en que se declare desierta por parte del Enajenante.

A partir del inicio del Ofrecimiento Publico al mercado general y de conformidad con

los términos y condiciones establecidos por el Enajenante en el Aviso de Oferta de

la Segunda Etapa, el Enajenante procederá a ofrecer las Acciones garantizando la

amplia publicidad y concurrencia del proceso.

Se aclara que el Enajenante tendrá total discrecionalidad en la manera en la que

procederán a ofrecer las Acciones en cuanto a la cantidad de las Acciones que se

refieren. En consecuencia, el Enajenante se reserva el derecho de decidir cómo va

a realizarse el ofrecimiento de las acciones, cuáles van a ser las circunstancias de

tiempo, modo y lugar y entre otras, se reservan el derecho a ofrecer la totalidad de

las Acciones a partir del inicio del Ofrecimiento Publico al Mercado General o de

ofrecer las Acciones en lotes durante la vigencia de la Oferta Pública en el Mercado

general.

Los mecanismos de negociación de las Acciones en desarrollo de la Oferta Pública

en el mercado general, serán los establecidos en el Reglamento de Venta de

segunda etapa, y en las demás disposiciones que le sean aplicables.

Publicidad

Con el fin de cumplir con el principio de amplia publicidad y libre concurrencia que

debe seguir el procedimiento de enajenación de acciones según la Ley 226 de 1995.

La formulación de la Oferta de Enajenación en la Primera Etapa se efectuará

mediante la publicación de un (1) aviso en un (1) diario que tenga amplia circulación

en el territorio nacional, que indique los términos y condiciones de la Oferta Pública

para los Destinatarios Especiales.

33





Finalizada la duración de la Primera Etapa se publicará un (1) aviso en un (1) diario

que tenga amplia circulación en el territorio nacional los resultados del proceso.

Para la enajenación en Segunda Etapa se tendrá en cuenta las siguientes

condiciones:

Se publicará al menos un (1) aviso en un diario de amplia circulación que informe:

La finalización del envío de Aceptaciones por parte de los Destinatarios de las

Condiciones Especiales durante la Primera Etapa y que las condiciones generales

de la Segunda Etapa, se encuentran publicadas en El Data Room.

Se publicará al menos un (1) aviso en un diario de amplia circulación que informe la

fecha de inicio y los términos y condiciones de la Oferta Pública al Mercado General

(el Aviso de Inicio de la Segunda Etapa).

Se publicará un (1) aviso dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la Fecha

de Terminación de la Segunda Etapa para informar al público sobre los resultados

del proceso.

Adicionalmente, la información del proceso estará disponible permanentemente en

las páginas Web de la Sociedad G&H Investments S.A.S.

(www.gyhinvestments.com) y del Departamento del Meta (www.meta.gov.co)

La información pública del terminal se encuentra en la página web

www.mintransporte.gov.co y en la página web www.supertransporte.gov.co en

donde podrá encontrarse Información Relevante, los Destinatarios de Condiciones

Especiales pueden encontrar los informes de fin de ejercicio, los informes de

auditorías, así como la demás información que el terminal debe suministrar a la

Superintendencia de puertos y transportes.

Garantías

Durante la Primera Etapa, los Destinatarios de las Condiciones Especiales que

deseen presentar Aceptaciones deberán, como requisito de validez de las mismas

y con el objeto de garantizar la seriedad de las Aceptaciones que presentan, otorgar

las garantías contempladas en el Programa de Enajenación y en el Reglamento de

Primera Etapa o en el Reglamento de Segunda Etapa, según sea el caso.

Riesgos Generales de la Inversión en Acciones

34





La inversión en acciones se considera una inversión de renta variable, toda vez que

son títulos cuya rentabilidad sólo es conocida después de redención y su

rendimiento depende del desempeño económico de la empresa emisora. La

rentabilidad que puede generar la tenencia de una acción es producto de los

dividendos que pague dicha acción, y de las ganancias o pérdidas que el precio de

dicha acción experimente mientras se es titular de ella. En las inversiones de renta

variable la ganancia futura es incierta en la medida en que esta puede verse

afectada por los resultados de la empresa emisora de las acciones y los factores de

la economía, a diferencia de las inversiones de renta fija, en las cuales se percibe

un rendimiento fijo pactado de antemano.

Así las cosas, como puede suceder que se superen las expectativas de ganancia,

bien sea vía dividendos o a través de la valorización del precio de la acción, también

puede suceder que por diversas circunstancias no se devengue la utilidad calculada

inicialmente y, eventualmente, se genere una pérdida. La inversión en acciones es

considerada de mediano y largo plazo. Al realizar una inversión en valores de renta

variable, como las acciones, se debe tener presente que se puede ganar o perder

el capital invertido.

LA INVERSIÓN EN ACCIONES DE CENTRALES DE TRANSPORTES S.A -

TERMINAL DE TRANSPORTE DE CALI S.A. CONLLEVA UN RIESGO DE

INVERSIÓN QUE PUEDE DERIVAR EN LA PÉRDIDA DEL CAPITAL

INVERTIDO. LA RENTABILIDAD DE LA INVERSIÓN EN ACCIONES ESTÁ

SUJETA A LOS RESULTADOS OPERACIONALES DEL TERMINAL DE CALI

Y/O A FACTORES DE MERCADO.

Exclusión de Responsabilidad por la Información Suministrada

Las decisiones de participar en las diferentes etapas del Programa de Enajenación

deben estar basadas en los propios análisis, investigaciones y exámenes de los

potenciales inversionistas y no en documentos, material, información, comentario,

o sugerencia alguna del Enajenante, del Asesor Externo, o de cualquier funcionario

o asesor de éstos.

Tal y como está previsto en este Cuaderno de Ventas, el Enajenante y el Asesor

presumen que la Información disponible es veraz dado el carácter público de la

misma y la naturaleza de la entidad. Sin embargo, ni el Enajenante, ni el Asesor

Externo, ni sus funcionarios, subcontratistas o asesores garantizan de manera

explícita o implícita, la integridad, exactitud y calidad de la Información Disponible,

35





ya sea en forma oral o escrita. En consecuencia, no se podrá responsabilizar a las

Entidades o personas antes mencionadas o a sus representantes o asesores, por

el uso que pueda darse a dicha información o por cualquier inexactitud de la misma,

por sus deficiencias o por cualquier otra causa.

Data Room o Sala de Información

La información del proceso estará disponible permanentemente en las páginas Web

de la G&H Investments S.A.S (www.gyhinvestments.com), y del Departamento del

Meta ( www.meta.gov.co ).

El Data Room es un portal de Internet en donde se encuentra:

la información que se pone a disposición de los Potenciales Inversionistas;

El Cuaderno de Ventas para los Potenciales Inversionistas;

El Reglamento de Primera Etapa del presente Programa de Enajenación y las

Adendas que lo modifique;

El Reglamento de Segunda Etapa del presente Programa de Enajenación y las

Adendas que lo modifique

Las normas asociadas al proceso;

Los Avisos de Oferta

ESTRUCTURA DEL TERMINAL DE CALI

Composición accionaria 31 - 09 – 2017

Accionistas Número de

acciones

Porcentaje de

participación

Capital suscrito y

pagado (pesos)

Departamento del Meta 9.690.143 44,4 969.014.300

Municipio de Santiago de Cali 5.178.914 23,73 517.891.400

Empresas municipales de Cali

(Emcali - EICE)

4.901.649 22,46 490.164.900

Fondo Pasivo Social

(Ferrocarriles Nacionales de

Colombia)

1.324.653 6,07 132.465.300

http://www.gyhinvestments.com/

36





CONSIDERACIONES DE LA INVERSIÓN

La compañía en cifras

El análisis de la información financiera de Centrales de Transportes S.A - Terminal

de Transporte de Cali S.A, se realizado con base en los informes financiero

presentados por la entidad, los cuales se encuentra debidamente certificados por

el contador de la entidad, Reviso fiscal y representante legal.

El periodo de tiempo analizado está comprendido entre el año 2012 al corte de julio

del año 2017.

El procedimiento utilizado para el desarrollo del análisis financiero se basó en el

análisis vertical de los estados financiero de cada periodo analizado y un análisis

horizontal de los diferentes periodos tratados.

Balance General

Activos Los activos de Centrales de Transporte S.A. están caracterizados por una concentración importante (85%) en activos fijos. Esto es natural si se entiende que la actividad principal del Terminal es ofrecer sus instalaciones para la coordinación entre vehículos de transporte y pasajeros.

Corporación autónoma regional

del Valle C.V.C.

286.015 1,31 28.601.500

Ministerio de Transporte 231.149 1,06 23.114.900

Departamento del Valle del Cauca 98.392 0,45 9.839.200

Terminal de Transportes Popayán

S.A.

91.743 0,42 9.174.300

Empresa de servicio varios

(Emsirva)

11.020 0,05 1.102.000

Corporación de abastecimientos

del valle del cauca (Cavasa)

11.020 0,05 1.102.000

Total 21.824.698 100 2.182.469.800

37





Ahora bien, durante los últimos cinco años (2012-2017) las edificaciones y el terreno no fueron el principal constitutivo de los rubros de los activos fijos, sino las valorizaciones. El nuevo marco regulatorio impulsó estas modificaciones. No obstante, a partir de 2016, el mayor valor del rubro otros activos pasaron a ser el de terrenos (propiedades de inversión) y edificaciones (propiedades de inversión):

A continuación, se referencia la forma en que se ha movido la cuenta más importante de los activos fijos, Otros Activos, durante los últimos 5 años.

2012 2013 2014 2015 2016 2017

Otros Activos $38.678.266,00 $ 38.683.760,00 $ 38.695.644,00 $ 50.573.172,00 $ 35.019.291,00 $ 34.825.219,00

Terrenos- Propiedades de Inversión

$ 13.641.178,00 $13.641.178,00

Edificaciones- Propiedades de Inversión

$ 22.966.966,00 $ 22.966.966,00

Bienes recibidos en Dación de Pago

$ 3.000,00 $ 3.000,00

Valorizaciones $38.678.266,00

$38.683.760,00 $38.692.644,00 $50.570.172,00

Depreciación Acumulada de propiedades de Inversión

$(1.588.853,00)

$ (1.782.925,00)

Activos corrientes

Dado que el terminal no tiene inventarios, sus activos corrientes están principalmente representados en efectivo, inversiones a corto plazo y cuentas por pagar. Durante los últimos cinco años, la concentración del activo corriente ha variado. En el 2012, había mayor concentración de cuentas por cobrar (6.95%) que efectivo (2.09%); para 2017, el efectivo pasó al 13.21%, mientras que las cuentas por cobrar disminuyeron al 2.95% del activo. Dichos movimientos se han visto reflejados en un aumento en los depósitos en instituciones financieras y una disminución, en 2015, en Otras cuentas por Cobrar (generada por el pago realizado por Constructora Romana y Tevisat.

38





2012 2013 2014 2015 2016

Activo Corriente $ 6.016.146,00 $ 7.578.498,00 $ 10.968.433,00 $ 8.558.047,00 $ 8.926.010,00

Efectivo y Equivalentes a

Efectivo

$ 1.101.589,00 $ 1.347.467,00 $ 6.234.304,00 $ 6.664.468,00 $ 7.457.214,00

Inversiones e Instrumentos

Derivados

$ 1.257.424,00 $ 2.672.401,00

$ 3.817,00

Cuentas por Cobrar $ 3.657.133,00 $ 3.558.630,00 $ 4.734.129,00 $ 1.893.579,00 $ 1.464.979,00

Estado de Cartera

La cartera presenta un comportamiento adecuado que no representa mayores

riesgos para la liquidez del terminal.

Cabe resaltar que, en el estado de cartera correspondiente a los arrendamientos, el

90% del rubro está representado por un cliente, cuyo proceso jurídico, tal como que

afirma el informe jurídico, tiene posibilidades altas de recuperación.

Políticas de proyección de las cuentas de Cartera:

Se realiza la proyección de las cuentas por cobrar por medio de la relación

porcentual entre el promedio de los ingresos de cada rubro sobre el promedio de

las cuentas por cobrar de cada rubro. Los resultados son los siguientes:

Tasa de Uso 1,96%

Arrendamientos 4,90%

Alcoholimetría 0,59%

Anticipos o Saldos a Favor Por Impuestos y Contribuciones

8,47%

39





Pasivos Centrales de Transporte no posee apalancamiento financiero. La cuenta de Pasivo

no supera el 11% del total de Pasivo y Patrimonio. Para 2016, el total del pasivo

correspondía al 10.64% del total del activo. Este ha venido incrementándose al

pasar, en 2012, de 3.043 millones (5.79% del activo) a 6.004 millones en 2016. Este

crecimiento ha consistido en un incremento gradual en las Provisiones (fiscales y

diversas), beneficios a empleados, en los Recursos recibidos en Administración y

en Provisiones para litigios y demandas.

Políticas de proyección de las cuentas del Pasivo:

Se realiza la proyección de las cuentas por cobrar por medio de la relación

porcentual entre el promedio de los gastos totales sobre el promedio de las cuentas

por pagar de cada rubro. Los resultados son los siguientes:

Adquisición de bienes y servicios nacionales 0,37%

Recursos a favor de terceros IPC

Retenciones, Impuestos, contribuciones y tasas 1,74%

Recursos recibidos en administración 2,82%

Patrimonio

$-

$1,000,000.00

$2,000,000.00

$3,000,000.00

$4,000,000.00

$5,000,000.00

$6,000,000.00

$7,000,000.00

2012 2013 2014 2015 2016

Total Pasivo

40





El capital autorizado está representado en 21.824.698 acciones con un valor

nominal de $100 cada una. Las acciones son comunes, encontrándose suscrito y

pagado, el 100% del capital social autorizado. En el patrimonio se supone que no

habrá futuras capitalizaciones, ni emisión de acciones adicionales a las que

actualmente se encuentran en circulación. Lo que mantiene el nivel de capital

pagado en 2.1824.698 millones de pesos para todo el escenario de valoración.

La cuenta más representativa del patrimonio corresponde a las valorizaciones

exigidas por ley. También es importante notar la clasificación producto del nuevo

marco de regulación contable a las NIIF.

Estado de Resultados En el estado de resultados de Centrales de Transporte, se incluyen los ingresos por

Tasa de Uso, Arrendamientos, Parqueadero, Guarda equipaje, Multas e Ingresos

por Concesiones. El terminal incurre en los gastos de administración, operación y

venta donde se encuentran principalmente salarios; provisiones; gastos generales,

como honorarios, reparaciones, vigilancia y seguridad, mantenimiento, etc.; e

impuestos, contribuciones y tasas.

Ingresos

El comportamiento de los ingresos ha sido estable en el tiempo.

41





A continuación, se indica el promedio de variación porcentual para los años

analizados.

Servicio Promedio crecimiento Participación sobre el total

Venta Tasa de Uso 6.24% 79%

Arrendamientos 5.93% 12.9%

Servicio Parqueadero 12.07% 4%

Servicio Guarda equipaje 8.44% 2%

Multas 73.77% 1%

Ingresos por concesiones 62% 0.1%

Teniendo en cuenta, de esta manera el comportamiento de los ingresos y las

características del mercado. Se decide proyectar los ingresos indexados al IPC. Si

bien, el crecimiento promedio es mayor, existen proyectos relacionados con la forma

en que se articulan los terminales con los sistemas de transporte masivo, que se

explicarán más adelante, además de la llegada de cada vez más líneas de

transporte aéreo de bajo precio. Esto lleva a concluir que una proyección más

moderada de los ingresos puede ser más apropiada para efectos de la valoración.

Costos y Gastos

Los gastos se generan a partir de las necesidades de aumento del control y la

seguridad del terminal, así como los mantenimientos a la estructura física. La cuenta

de gastos generales representa el 45% de los ingresos anuales y ha crecido en

promedio un 13% anual, pasando de $4.208.404 a $6.862.674. El porcentaje

$-

$5,000,000.00

$10,000,000.00

$15,000,000.00

2012 2013 2014 2015 2016

Ingresos

Venta Tasa de Uso (IPC) Arrendamientos (IPC)

Servicio Parqueadero (IPC) Servicio Guardaequipaje (IPC)

Multas (IPC) Ingresos por concesiones (IPC)

42





promedio de crecimiento de los gastos en salarios y sueldos ha sido de 4,5%, y

representa el 19% de los ingresos totales.

Se harán las proyecciones bajo los siguientes supuestos:

1. No se prevé que aumente considerablemente los gastos por salarios y

nómina más allá del crecimiento del IPC a mediano plazo.

2. Los gastos por reparaciones mantendrán la misma proporción de los últimos

5 años frente a los ingresos.

Las proyecciones, teniendo en cuenta estos supuestos, se realizarán con las

siguientes condiciones.

Sueldos y Salarios (IPC)

Aportes sobre la nómina, contribuciones Imputadas e Efectivas

(IPC)

Generales (43% de ingresos)

Provisiones para Contingencias (Proporción ingresos 3%)

Impuestos Contribuciones y Tasas Promedio (últimos 5)

Ingresos y gastos no operacionales

$-

$2,000,000.00

$4,000,000.00

$6,000,000.00

$8,000,000.00

2012 2013 2014 2015 2016

Gastos de Administración, Operación y Venta

Sueldos y Salarios

Aportes sobre la nómina, contribuciones Imputadas e Efectivas

Generales

Provisiones para Contingencias

Impuestos Contribuciones y Tasas

43





Se encuentran gastos e ingresos financieros diversos, ajustes contables anteriores

y otros diversos.

A continuación, se muestran las políticas para las proyecciones de otros gastos e

ingresos no operacionales.

Otros Ingresos

Financieros (DTF)

Ingresos Diversos (PIB)

Otros Gastos

Financieros IPC

Gastos diversos Diversos (Promedio 2012-2015)

Utilidad Neta

La Utilidad Neta en el periodo estudiado ha sido poco constante. Pasó de $

2.243.978,00 en el 2012 a $ 1.649.694,00 en el 2016. En el 2015 hay un aumento

$-

$200,000.00

$400,000.00

$600,000.00

$800,000.00

2012 2013 2014 2015 2016

Otros Ingresos

Financieros Ajustes Ejercicios Anteriores Ingresos Diversos

$-

$100,000.00

$200,000.00

2012 2013 2014 2015 2016

Otros Gastos

Financieros Ajustes Ejercicios Anteriores Gastos Diversos

44





importante representado más que todo en la reducción de las provisiones realizadas

y un aumento en los ingresos por Tasa de Uso.

Indicadores Financieros

Gestión:

2012 2013 2014 2015 2016

ROE 8,30% 2,11% 2,51% 3,37% 2,23%

ROA 7,82% 1,93% 2,26% 3,06% 1,99%

Liquidez

2012 2013 2014 2015 2016

Capital de trabajo KT 3.318.179,00 3.258.301,00 5.602.924,00 2.517.036,00 6.260.317,00

Razón Corriente 2,23 1,75 2,04 1,42 3,35

Endeudamiento

2012 2013 2014 2015 2016

Concentración del Pasivo a Corto Plazo 89% 100% 100% 100% 44%

Razón de Endeudamiento 6% 8% 10% 9% 10%

Rentabilidad 2012 2013 2014 2015 2016

Rentabilidad Operacional 22,20% 9,19% 12,30% 21,79% 12,59%

Rentabilidad Neta 40,70% 9,72% 11,20% 16,20% 8,57%

Dictamen Revisor Fiscal

45





46





47





48





49





Análisis del Sector

Según las cifras reveladas por el Dane, el sector transporte registró un pobre

crecimiento de 1,3% anual durante 2016, desacelerándose de manera marcada

frente a 3,8% anual observado un año atrás (ver gráfico adjunto). Así, el desempeño

del sector transporte fue incluso inferior al de la economía como un todo, la cual se

expandió tan solo 2% anual en 2016 (vs. 4,5%-5% del período 2010-2014).

Al analizar el desempeño del sector por modo de transporte, se observa que el que

registró el mejor comportamiento fue el transporte por vía aérea, cuya participación

en el total del sector transporte es la más baja (14%). En efecto, este rubro se

expandió 5,1% anual en 2016, desacelerándose fuertemente frente al crecimiento

de 10,9% observado en 2015. Ello obedeció a la menor dinámica en la movilización

de pasajeros por este modo de transporte, cuyo crecimiento pasó de 10,2% anual

en 2015 a 4,8% en 2016.

Aun así, dicho crecimiento fue muy superior al de la economía como un todo (2%),

gracias a la buena dinámica que ha tenido la movilización de pasajeros

internacionales en los últimos años, la cual registró un crecimiento de 7,2% en 2016

(vs. 10,5% un año atrás). Diversos factores han influido en dicho comportamiento,

entre los cuales se destacan: i) la devaluación de la tasa de cambio (de 11,2% en

2016), que abarata los viajes de los extranjeros hacia Colombia; ii) el desarrollo del

sector turismo en el país; y iii) las mejoras en seguridad de los últimos años, que se

50





han visto beneficiadas por las negociaciones y firma del Acuerdo de Paz con la

guerrilla de las Farc.

Con relación a la movilización de carga por vía aérea, esta logró mantener un

crecimiento de 3,5% en 2016. Allí la desaceleración en el movimiento de carga

nacional (3,5% en 2016 vs. 10,2% en 2015) logró ser contrarrestada por la

expansión en el movimiento de carga internacional (3,5% vs. 1,6%).

Por su parte, el transporte por vía acuática y las actividades complementarias al

transporte (participación de 18% en todo el sector) registraron una expansión de

2,5% anual, inferior a 5% observado en 2015. Ello obedeció a: i) la caída en el

movimiento de carga internacional marítima hacia los 181 millones de toneladas,

registrando una contracción de -6,3% anual; ii) la marcada desaceleración en los

ingresos de las actividades auxiliares al transporte, los cuales pasaron de crecer

18,2% en 2015 a un 5,3% en 2016, impactados negativamente por el pobre

desempeño de los sectores como el agro, la industria y el comercio (ver Informe

Semanal No. 1366 de junio de 2017); y iii) el bajo crecimiento de los ingresos de las

agencias de viaje (2,5% vs. 2,8%), golpeadas fuertemente por la competencia que

ahora ponen las compras a través de páginas web.

Finalmente, el transporte por modo terrestre (con una ponderación de 68%, donde

la mayor parte corresponde al modo vial) exhibió un pobre crecimiento de 0,3%

anual en 2016, muy por debajo de la moderada expansión de 2,2% registrada un

año atrás. Así, resulta evidente que el modo terrestre no logró superar las

afectaciones del paro de transportadores de junio-julio de 2016 (ver Comentario

Económico del Día 18 de octubre de 2017). Además, se destacó el mal

comportamiento de la movilización de pasajeros a nivel urbano. En efecto, en 2016

se movilizaron en promedio 2,7 millones de pasajeros por día, con lo cual se registró

una contracción de -0,9% anual. A pesar de lo anterior, cabe mencionar que los

sistemas de transporte masivo y metro ganaron participación dentro del total de

pasajeros transportados, alcanzando 54% (vs. 51% registrado un año atrás).

Para 2017, Anif estima que el PIB real del sector transporte exhibirá una ligera

recuperación hacia 1,9% anual, superior a 1,3% registrado en 2016. En particular,

el transporte terrestre se recuperaría hacia 1,3% anual (vs. 0,3% un año atrás)

gracias a: i) el efecto estadístico a favor que tendría este subsector dada la ausencia

de paros de transportadores en 2017; y ii) el soporte que le darían los sectores más

intensivos en el uso de este modo como el agro (creciendo a 3% real proyectado

para 2017) y el comercio (2%), cuyos desempeños lograrían contrarrestar el menor

51





impulso que estaría proviniendo por el lado de la industria (2,4%). De manera

similar, el transporte por vía acuática y las actividades complementarias al

transporte rebotarían levemente hacia un 3% (vs. 2,5%) debido a: i) el soporte

proveniente de la recuperación del transporte terrestre; y ii) la ligera recuperación

pronosticada en la dinámica de las importaciones y exportaciones, teniendo en

cuenta que 97% de la carga de comercio exterior se moviliza por modo marítimo.

Finalmente, el transporte aéreo registraría una desaceleración (de 5,1% de 2016 a

3,5% en 2017), en línea con el desempeño que ha venido exhibiendo en los últimos

trimestres.

Además, el transporte aéreo de pasajeros se vería afectado por el estancamiento

del consumo de los hogares (creciendo a ritmos proyectados de 2,2% en 2017, cifra

similar a 2,1% observado en 2016).

Análisis Sectorial

El sector económico de transporte terrestre se caracteriza por la articulación de

varios eslabones en la cadena de valor. Se divide en transporte de carga y de

pasajeros tal como se muestra a continuación.

Dentro del subsector de transporte intermunicipal, se encuentran articuladas las

empresas de transporte intermunicipal, propietarios de los vehículos y los terminales

municipales de transporte. Dicha actividad está reglamentada por la ley 105 de 1993

(Disposiciones básicas sobre transporte) y la ley 336 de 1996 (Estatuto Nacional de

Transporte). Adicionalmente, para el cálculo de la tasa de uso, el mecanismo está

reglamentado por la resolución 6398 de 2002, que indica que la Tasa de Uso

incrementará de acuerdo con el IPC del año anterior.

52





Disponibilidad de Información

Es importante notar la deficiencia de la calidad y la oportunidad de la información

consolidada del sector. El DANE aún se encuentra en construcción de una base de

datos a partir del formulario de una Encuesta básica a empresas del transporte

terrestre intermunicipal, del cual aún no se consolidan datos. La superintendencia

de Transporte no maneja una base pública de información de los terminales, lo que

dificulta su consecución y organización. Adicionalmente, durante el año, sólo han

presentado datos 20 de los 28 terminales del país.

De esta manera, el Ministerio de Comercio Industria y Turismo, en su informe

mensual de turismo, presenta las siguientes estadísticas:

Según el ministerio, en el mes de agosto en total se movilizaron 7.032.374 pasajeros

por las principales terminales del país. Las terminales con mayor circulación de

pasajeros fueron: Bogotá, D.C., Cali e Pereira. Entre enero - agosto de 2017 han

circulado 59.192.256 pasajeros y 4.655.579 vehículos en las terminales del país.

Futuro en la articulación de los terminales con los medios de transporte

masivo.

53





A partir de la expedición del Plan de Desarrollo, en el artículo 32, se definen unos

lineamientos importantes que afectan directamente la operación de los terminales.

Éste marca la dirección establecida por el CONPES 3819 de 2014.

Dicho documento busca establecer políticas de articulación en la conectividad y

complementariedad de los modos de transporte. Dentro de las disposiciones

mencionadas está el uso de las instalaciones de los terminales en el marco de los

sistemas de transporte masivos para articular la movilidad con los municipios

cercanos dentro de los cuales se establezcan relaciones de ciudad-región. El mayor

uso de estas instalaciones no estaría cubierto por un incremento de la tasa de uso,

lo que impactaría la operación del terminal.

Análisis de Indicadores del Sector.

Para realizar el análisis del sector se tomaron algunas de las cifras disponibles de

los terminales más importantes del país: Armenia, Bogotá, Cali, Medellín, Neiva y

Pasto. En términos de activos, el terminal más grande es el de Bogotá (300.000

millones), y le sigue Medellín (140.000 millones) y Cali en tercer lugar (50.000

millones).

Posicionamiento en Rendimiento sobre el Patrimonio.

Encontramos que el Terminal de Transporte de Bogotá, si bien es el más grande de

los terminales, no es el más rentable. En primer lugar, se encuentra el Terminal de

Armenia, cuyo modelo de negocio se encuentra articulado con una estación de

gasolina. Dicha línea de negocio, que no tienen otros terminales del país, le permite

captar ingresos importantes que aumentan de gran manera su rentabilidad. Siendo

así, el Terminal de Cali es el más rentable de este grupo seleccionado.

0

100000000

200000000

300000000

400000000

Total Activos Terminales

2014

2015

2016

54





Margen Neto

Los márgenes han sido mucho más estables para todos los terminales, a diferencia

del Terminal de Transporte de Neiva. Por otro lado, los terminales de Armenia,

Bogotá y Cali se han comportado de manera similar en este indicador.

Análisis de Múltiplos de Compañías Comparables

Con el objeto de realizar una comparación y dado que recientemente se han

realizado transacciones de participaciones accionaria sobre terminales terrestre, es

posible identificar contra otras terminales de carácter nacional el comportamiento

del precio de mercado de las acciones contra el valor patrimonial por acción

0%

10%

20%

30%

40%

50%

Armenia Bogotá Cali Medellín Neiva Pasto

ROE Ajustado

2014

2015

2016

55





Múltiplo de Precio Valor en Libros

El múltiplo de precio valor en libros permite conocer la relación entre el valor de la acción que se transa contra el valor patrimonial de la misma (patrimonio total / Nº de acciones circulantes), para este análisis se tomaron transacciones de venta de acciones de terminales a nivel nacional como referentes para la valoración con base en esta metodología.

El presente análisis compara algunas transacciones societarias que se han

realizado en relación a emisiones primarias y operaciones en el mercado secundario

de participaciones en alguno terminales de transporte terrestre en Colombia; el

resultado obtenido del análisis realizado permite evidenciar que las transacciones

realizadas en los dos últimos años evidencian que las operaciones comerciales se

han realzado 1 ves su valor en libros el valor intrínseco.

Cuadro comparativo del múltiplo de precio valor en libros de terminales en

Colombia.

PC/VLRP

Terminal de transporte de Bogotá 0,73

Terminal de Transporte de Pereira 0,36

Terminal de Transporte de Ibagué 1,73

Terminal de Transporte de Villa garzón

1,16

Terminal de Transporte de Neiva 1,03

PROMEDIO 1,00

Flujo de Caja Descontado

El método de valoración más utilizado es el de Flujo de Caja Libre Descontado, el

cual se basa en la premisa que una empresa, marca o proyecto tiene valor en la

$ Flujos de Caja

$ Valor Presente

56





medida en que sea capaz de generar un flujo de caja líquido para sus accionistas y

acreedores. Esta metodología involucra tres etapas críticas:

Proyectar los flujos de caja libre operativos a futuro

Utilidad antes de intereses e impuestos

- Impuestos en efectivo sobre UAII

+ Cargos que no son en efectivo (depreciación y ajustes inflación)

- Aumento Capital de trabajo

- Inversión en activos fijos

= FLUJO DE CAJA LIBRE

También se puede calcular el Flujo de Caja directo así:

+ Recaudos Operacionales

- Pagos Operacionales: - Nomina

- Proveedores

- Servicios

- Otros

- Impuestos Operativos

Definir la estructura de Capital y tasa de descuento apropiada.

De acuerdo con la composición de deuda financiera y capital que hasta la fecha de

valoración ha utilizado la compañía para financiar el crecimiento de sus activos, se

determina la razón Deuda/Capital, la cual se usa para ponderar el costo de dichas

fuentes de financiación. En la medida en que la estructura de capital tenga

predominio de patrimonio (equity) la tasa de descuento para los flujos será mayor,

y viceversa, sí es la deuda la principal fuente de financiación de la compañía. Lo

anterior obedece a que el capital accionario exige mayores retornos dado el riesgo

57





propio de cada compañía, mientras que los proveedores de deuda exigen

tasas/retornos menores al tener prioridad de pago, fuentes de pago, garantías, etc.

y no incluir dentro de su tasa de retorno, el riesgo propio del negocio.

Metodología del cálculo del costo del capital para el accionista (Ke)

El sector de terminales de transporte en Colombia tiene una serie de características

para las cuales es preciso diseñar una metodología adecuada con el fin de calcular

el costo para el accionista. En primer lugar, los terminales son de carácter

monopólico, pues no se acostumbra a tener varios terminales por ciudad. Por lo

tanto, la rentabilidad de un activo en este sector será mucho más dependiente de

su localización y de otro tipo de variables que no refieren directamente a sus

decisiones de operación. En segundo lugar, los terminales no cotizan en la Bolsa

de Valores de Colombia. Esto implica que no son un mercado desarrollado para

inversionistas y la información que se publica no permite desarrollar indicadores de

eficiencia de los mercados de las acciones que de este sector se transen.

De esta manera, metodologías como CAPM, no son las adecuadas en este caso,

pues suponen la maduración de un mercado y una serie de indicadores que no se

encuentran calculados para este sector, como lo es el beta de la industria, el riesgo

sistemático, etc.6. Dichos indicadores se encuentran calculados para los mercados

estadounidenses y otros desarrollados, pero no para Colombia específicamente.

Adicionalmente, los betas calculadas no corresponden al sector de terminales de

transporte. Estos cálculos exceden el alcance de esta asesoría financiera.

Por esta razón, se decidió tomar un promedio ponderado de la rentabilidad sobre el

patrimonio ajustada de la siguiente manera:

➢ Se asume como principio de análisis que el costo del capital está en función

de la rentabilidad del mercado específico. Por esta razón, se tomaron los

ROE de las ciudades de Bogotá, Cali, Armenia, Ibagué, Neiva, Medellín y

Pasto. Dichas ciudades fueron escogidas por su relevancia en el país y por

la disponibilidad de la información de los últimos 3 años.

6 Véase Bruner, et al. (1998) Best Practices in estimating the cost of capital. Survey and Synthesis. Financial Practice and education 8 (1).

58





➢ Se asume que la operación de los terminales depende directamente de las

características de la ciudad donde está ubicada. Por esta razón, el tamaño

del terminal debe ponderarse para ajustar el indicador.

➢ Se asume que los terminales tienen vocación de continuidad. Por tal motivo,

los predios en los que se encuentran, si bien se valorizan en el mercado, no

van a ser sujetos de enajenaciones. Adicionalmente, dichas valorizaciones

dependen de otras características ajenas a la operación del activo. Por esta

razón, se eliminan las valorizaciones del patrimonio.

Así, la formula usada es la siguiente:

Donde:

• tij: Es el activo del terminal (i) en el año (j)

• Tj: Es la suma de los activos de todos los terminales para el año (j)

• rij: Es el ROE ajustado del terminal (restando la valorización) (i) en el año (j)

• N: es el número de años evaluados (3)

Calcular el valor terminal

Exige definir una tasa de crecimiento real del FCLO (Flujo de Caja Libre Operativo)

a perpetuidad.

Descontar los flujos de caja proyectados y el valor a perpetuidad

El valor de la marcas o proyectos se obtiene entonces calculando el valor presente

neto de los flujos de caja proyectados en un escenario determinado, más el valor a

perpetuidad.

De esta forma el valor presente de los flujos futuros se calcula matemáticamente

así:

59





Y el valor presente de los flujos a perpetuidad descontados a valor presente se

calcula así:

Se toma el último flujo de caja (FC) proyectado creciendo a una tasa de crecimiento

de largo plazo y se descuenta a valor presente con la tasa promedio ponderada del

capital (T = WACC) menos la tasa g de crecimiento a perpetuidad.

El paso siguiente consiste en restar al Valor de la Firma, el valor de la deuda y

obtener así al valor del capital accionario (VE).

Dónde: VE es el valor del capital accionario de la marcas o proyectos

VD es el valor de la deuda.

Los modelos de valoración que se basan en el FCLD, por tratarse de flujos de caja

futuros, tienen implícito un nivel de incertidumbre que varía dependiendo del riesgo

asociado a la marcas o proyectos que se está valorando. Así mismo, el resultado

que se obtiene de un modelo de valoración está afectado por circunstancias

específicas de la compañía, del mercado y de la economía, que se deben reflejar

en los supuestos de valoración. Por esta razón, el valor nunca es estático ni

definitivo en el tiempo y debe ser actualizado cada vez que se produzcan cambios

relevantes en los supuestos de proyección

Supuestos y Proyecciones

Flujo de caja

http://www.blogdelinversor.com/wp-content/uploads/2008/10/perpetuityvalue.jpg

60





Los supuestos básicos para la valoración del terminal parten de los supuestos

macroeconómicos, tales como Inflación, PIB, y Tasa de interés, para determinar el

crecimiento de la empresa.

Primero se realizó una proyección de los ingresos, teniendo en cuenta su proyección

futura hasta el año 2022, tratando de tener al menos 5 años de ingresos, y a partir

de éste último año desarrollamos la proyección del valor residual a perpetuidad.

Luego se determinaron todos los ítems que hacen parte del P&G, para determinar

sus variaciones, crecimientos o disminuciones en el horizonte de proyección.

Posteriormente se desarrolló la proyección del estado de Flujo de efectivo, para

determinar el valor de la cuenta de efectivo al final de cada ejercicio. Por último, se

calculó el Flujo de Caja Libre para cada uno de los años de proyección y el valor

residual. Estos flujos fueron traídos a valor presente usando la tasa de descuento

determinada por el modelo de Costo de Capital Promedio Ponderado (descrito

anteriormente) Fijo (DTF).

Variables Macroeconómicas Proyectadas

2017 2018 2019 2020 2021 2022

Precios al consumidor (IPC)

4,2% 3,5% 3,6% 3,4% 3,2% 3,3%

PIB (variación anual) 2,00% 2,80% 3,50% 4,20% 3,7% 4,00%

Interés 6,00% 5,30% 5,00% 4,80% 4,80% 5,00%

Fuente: Centro de Investigaciones Económicas de Bancolombia, DANE, BANREP y cálculos propios

Metodología de Proyección

Los estimativos del PIB se obtuvieron mediante la metodología de ARIMAS, con

restricciones bajo un esquema de variables desestacionalizadas, especificando las

expectativas de dicha variable macroeconómica al cierre de cada año.

El IPC se calculó bajo la misma metodología econométrica, con bases anualizadas

tomadas del DANE (Departamento Administrativo Nacional de Estadística).

Con el fin de determinar el valor presente neto del flujo de caja, los flujos son

descontados al costo de capital y traídos a valor presente neto. Teniendo en cuenta

61





el último flujo, se estima un valor residual, el cual se multiplica por el gradiente y

este valor se divide entre el costo de capital menos el gradiente estimado, para el

cual se contemplan tres escenarios, uno bajo (gradiente del 1,3%), uno medio

(1,7%) y uno alto (2,5%); hallando así el valor de la Compañía. Este valor se divide

entre el número de acciones y determina el valor objetivo de la Acción según el

modelo de valoración.

Flujo de caja descontado a 5 años Estimación del Valor Residual

Estimación Valor Residual

Ultimo Flujo $2.092.341 $2.092.341 $2.092.341

Gradiente 2,5% 1,7% 1,3%

Tasa de Descuento 7,0% 7,0% 7,0%

Valor Residual $47.350.438,43 $39.928.425,35 $36.994.686,28

Estimación del Valor del Terminal y su acción

Estimación Valor de la Empresa y su Acción

ITEM Escenario Alto Escenario Medio Escenario Bajo

Valor Presente Neto de Flujo a 6 Años

$10.618.421 $10.618.421 $10.618.421

Valor presente valor Residual $ 31.499.785,97 $28.429.453,76 $26.340.601,06

Inversiones Permanentes $36.870 $36.870 $36.870

Valor de la Empresa $42.155.077 $39.084.744 $36.995.892

Número de acciones en circulación

21.824.698 21.824.698 21.824.698

Valor de la Acción (Miles) 1.931,5 1.790,8 1.695,1

Flujo de Dividendos Descontados

Uno de los primeros modelos de valoración de acciones, se basa en traer a valor

presente, con una tasa de descuento r, los dividendos proyectados y un precio de

venta de la acción o valor residual al final de la inversión.

Aunque el modelo toma los dividendos como el flujo futuro que va a recibir el

accionista, no obstante gran parte del valor de la compañía será determinado por el

http://bursitia.com/index.php/educacion/analisis-fundamental/valoracion-por-flujos-descontados/59-valoracion-por-ingreso-residual

62





valor residual.

Algunos de los aspectos negativos de la presente metodología se determinan

porque los dividendos no tienen en cuenta la estructura financiera de la compañía,

la generación de los activos operativos y pueden diferir de la capacidad real de pago

de dividendos de la compañía.

El modelo es útil cuando se espera que la compañía genera utilidades netas, estas

no son muy volátiles y tiene una política de reparto de utilidades predecible.

Para que el modelo se aplique de forma correcta, el pago de dividendos de la

empresa debe estar en línea con su capacidad de pago. Compañías que pagan

dividendo más allá de su generación de caja es mejor valorarlas con el flujo de caja

Libre.

La fórmula utilizada para el cálculo de valorización de la inversión fue la siguiente:

Dt = Dividendo proyectado de cada periodo hasta el periodo t.

P = Valor residual en el año n (último año de la proyección)

r = Retorno esperado por el inversionista.

Con el fin de determinar el valor presente neto del flujo de dividendos, estos son

descontados a la tasa de costo de oportunidad traídos a valor presente neto.

Teniendo en cuenta el último flujo, se estima un valor residual, el cual se multiplica

por el gradiente y este valor se divide entre el costo de capital menos el gradiente

estimado, para el cual se contemplan tres escenarios, uno bajo (gradiente del 1,3%),

uno medio (1,7%) y uno alto (2,5%); hallando así el valor de la Compañía.

Este valor se divide entre el número de acciones y determina el valor objetivo de la

Acción según el modelo de valoración.

Flujo de caja descontado a 5 años Estimación del Valor del Terminal y su acción

Estimación Valor Residual

http://bursitia.com/index.php/educacion/analisis-fundamental/valoracion-por-flujos-descontados/59-valoracion-por-ingreso-residual

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Ultimo Flujo 2.992.723.166 2.992.723.166 2.992.723.166

Gradiente 2,5% 1,7% 1,3%

Tasa de Descuento 7,0% 7,0% 7,0%

Estimación de la Acción

Valor Residual 67.716.142.271,38 57.103.179.353,99 52.908.002.912,82

VP del Valor residual 48.213.047.272,76 40.656.750.270,64 37.669.837.057,76

VPN Flujos 13.377.541.426,58 13.377.541.426,58 13.377.541.426,58

Valor de la Empresa 61.590.588.699,34 54.034.291.697,23 51.047.378.484,35

Valor de la Acción 2.209,10 1.862,88 1.726,02

Valoración de la Rentabilidad de la inversión.

Con el propósito de valorar la inversión realizada por el departamento en el

Terminal, se definió que la inversión fue realizada en el año 2009 en el mes de

octubre, según lo soporta el libro de accionistas de la entidad emisora.

El valor de adquisición de la participación accionaria ascendía al valor de

$11,110,767,330, representados en 113,906,521 equivalentes al 53,21%.

Que, durante el plazo de la inversión realizada por el Departamento del Meta, esta

recibió 67,178,881 acciones ordinarias, como resultado de capitalización de

utilidades, conservado el porcentaje accionario, pero incrementando el número de

acciones en cabeza del accionista. para el ejercicio de valoración de la inversión

esta capitalización se toma con base en el valor patrimonial de la compañía para el

año en que se realizó la capitalización.

El plazo que se consideró para realizar el análisis de la inversión fue tomado desde

la fecha inicial de compra, que aparece registrada en el libro de accionista al 31 de

diciembre de 2017.

Dividendos recibidos

Dividendos Recibidos

2009 $ 319.338.000

2010 $ 864.847.270

2011 $ 1.090.858.650

2012 $1.826.518.205

64





2013 $ 450.146.981

2014 $ 549.699.320

2015 $ 656.398.660

2016 $ 249.359.675

TOTAL $ 6.007.166.761

De esta manera se establece que la inversión realizada por el departamento del

Meta, durante el periodo comprendido entre octubre de 2009 al 31 de diciembre de

2017, obtuvo una rentabilidad en términos efectivos anuales equivalente al 3.36%,

obteniendo unos dividendos equivalentes a $6.007.166.761.

Múltiplo de Precio Valor en libros

El múltiplo de precio valor en libros permite conocer la relación entre el valor de la acción que se transa contra el valor patrimonial de la misma (patrimonio total / Nº de acciones circulantes), para este análisis se tomaron transacciones de venta de acciones de terminales a nivel nacional como referentes para la valoración con base en esta metodología.

El presente análisis compara algunas transacciones societarias que se han

realizado en relación a emisiones primarias y operaciones en el mercado secundario

de participaciones en alguno terminales de transporte terrestre en Colombia; el

resultado obtenido del análisis realizado permite evidenciar que las transacciones

realizadas en los dos últimos años evidencian que las operaciones comerciales se

han realzado 1 ves su valor en libros el valor intrínseco.

Cuadro comparativo del múltiplo de precio valor en libros de terminales en

Colombia.

PC/VLRP

Terminal de transporte de Bogotá 0,73

Terminal de Transporte de Pereira 0,36

Terminal de Transporte de Ibagué 1,73

Terminal de Transporte de Villa garzón

1,16

Terminal de Transporte de Neiva 1,03

PROMEDIO 1,00

Valor en libros del Terminal: 2,282 pesos por acción (total patrimonio Julio 2017/ No. Acciones circulantes)

65





Múltiplo P/E promedio Terminales de Transporte: 1, 00 veces

Valoración Modelo de Gordon

El modelo de Gordon es una metodología empleada para el cómputo del valor intrínseco de una acción. Asume que los dividendos crecen a una tasa de crecimiento constante a perpetuidad que se deriva de la diferencia entre la rentabilidad esperada por el inversionista y la tasa de crecimiento esperada por el inversionista, que es igual al retorno esperado del patrimonio multiplicado por la tasa promedio de entrega de dividendos. Dividendo

Dividendo Valor Intrínseco de la Acción =

Ke - (ROE x (1 - Tasa Retención Div)

Utilidad Neta 2016 1.123.241.000,0

Dividendo por acción 25.7

Tasa de Descuento (ke) 7,03%

ROE (promedio) 3.7%

Tasa de Retención de

Dividendos (promedio)

85.1%

Acciones 21.824.698

Valor de la Acción Gordon 927.71

ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES

BALANCE GENERAL

Activo

66





Pasivo

Patrimonio

Activos 2012 2013 2014 2015 2016 2017

ActivoCorriente 6.016.146,00$ 7.578.498,00$ 10.968.433,00$ 8.558.047,00$ 8.926.010,00$ 9.987.093,00$

EfectivoyEquivalentesaEfectivo 1.101.589,00$ 1.347.467,00$ 6.234.304,00$ 6.664.468,00$ 7.457.214,00$ 4.725.999,00$

Caja 91.091,00$ 44.807,00$ 81.808,00$ 75.342,00$ 207.210,00$ 67.686,00$

DepósitosenInstitucionesFinancieras 1.010.498,00$ 1.302.660,00$ 6.152.496,00$ 6.589.126,00$ 7.250.003,00$ 4.658.313,00$

InversioneseInstrumentosDerivados 1.257.424,00$ 2.672.401,00$ 3.817,00$ 4.017.567,00$

InversionesdeAdministracióndeLiquidezalCosto 1.257.424,00$ 2.672.401,00$ 4.017.567,00$

CuentasporCobrar 3.657.133,00$ 3.558.630,00$ 4.734.129,00$ 1.893.579,00$ 1.464.979,00$ 1.243.527,00$

VentadeServicios 271.886,00$ 310.569,00$ 209.220,00$ 380.678,00$ 344.985,00$ 419.771,00$

AvancesyAnticiposEntregados -$ 113.411,00$ 167.619,00$ 317.972,00$ 5.539,00$ 100.844,00$

AnticiposoSaldosaFavorPorImpuestosyContribuciones 1.016.071,00$ 894.117,00$ 801.595,00$ 988.424,00$ 1.108.148,00$ 719.987,00$

Otrascuentasporcobrar 2.369.176,00$ 2.240.533,00$ 3.555.695,00$ 206.505,00$ 6.307,00$ 2.925,00$

ActivonoCorriente 46.584.890,00$ 44.862.098,00$ 43.764.422,00$ 55.559.180,00$ 47.532.463,00$ 47.289.158,00$

InversionesEInstrumentosDerivados 42.233,00$ 42.953,00$ 42.953,00$ 40.444,00$ 36.317,00$ 36.870,00$

InversionesPatrimonialesenEntidadesNocontroladas 91.733,00$ 42.953,00$

ProvisióndeInversiones (49.500,00)$ -$

InversionesdeAdministracióndeLiquidezalCosto 42.953,00$ 40.444,00$ 36.317,00$ 36.870,00$

OtroDeudoresNocorriente 2.852.023,00$ 1.176.859,00$ -$ -$ -$

MunicipiodeSantiagodeCali 2.852.023,00$ 1.176.859,00$ -$

PropiedadPlantayEquipo 5.012.368,00$ 4.958.526,00$ 5.025.825,00$ 4.945.564,00$ 12.476.854,00$ 12.427.069,00$

Terrenos 4.463.039,00$ 4.463.039,00$ 4.463.039,00$ 5.709,00$ 4.154.139,00$ 4.154.139,00$

Edificaciones 1.244.673,00$ 1.244.673,00$ 1.244.673,00$ 800.572,00$ 8.661.401,00$ 8.661.401,00$

Redes,Líneas,Cables 77.686,00$ 77.686,00$ 77.686,00$ 77.686,00$

Maquinariayequipo 587.102,00$ 578.225,00$ 579.550,00$ 580.582,00$ 269.137,00$ 275.993,00$

Muebles,enseresyEquipodeoficina 123.104,00$ 132.578,00$ 147.147,00$ 153.131,00$ 42.310,00$ 60.483,00$

EquipodeComunicaciónycomputación 291.905,00$ 249.672,00$ 321.389,00$ 310.854,00$ 261.521,00$ 306.142,00$

EquiposdeTransporte 85.759,00$ 98.217,00$ 92.717,00$ 92.717,00$ 85.927,00$ 12.459,00$

Terrenos(PI) -$ 4.457.330,00$

Edificaciones(PI) -$ 402.783,00$

DepreciaciónacumuladadePropiedades,PlantayEquipo (1.783.214,00)$ (1.807.878,00)$ (1.900.376,00)$ (1.935.800,00)$ (1.075.266,00)$ (1.121.234,00)$

OtrosActivos 38.678.266,00$ 38.683.760,00$ 38.695.644,00$ 50.573.172,00$ 35.019.291,00$ 34.825.219,00$

Terrenos-PropiedadesdeInversión 13.641.178,00$ 13.641.178,00$

Edificaciones-PropiedadesdeInversión 22.966.966,00$ 22.966.966,00$

BienesrecibidosenDacióndePago 3.000,00$ 3.000,00$

Valorizaciones 38.678.266,00$ 38.683.760,00$ 38.692.644,00$ 50.570.172,00$

DepreciaciónAcumuladadepropiedadesdeInversión (1.588.853,00)$ (1.782.925,00)$

TotalActivo 52.601.036,00$ 52.440.596,00$ 54.732.855,00$ 64.117.227,00$ 56.458.473,00$ 57.276.251,00$

Pasivos 2012 2013 2014 2015 2016 2017

PasivoCorriente 2.697.967,00$ 4.320.197,00$ 5.365.509,00$ 6.041.011,00$ 2.665.693,00$ 4.128.519,00$

Cuentasporpagar 1.571.217,00$ 553.835,00$ 323.229,00$ 497.137,00$ 850.704,00$ 2.686.321,00$

Adquisicióndebienesyserviciosnacionales 58.487,00$ 15.043,00$ 47.743,00$ 5.413,00$ 46.480,00$ 173.570,00$

Recursosafavordeterceros 18.294,00$ 63.510,00$ 66.273,00$ 75.453,00$ 90.813,00$ 88.935,00$

ServiciosyHonorarios 53.042,00$ 75.725,00$

Dividendos 1.359.997,00$

Retenciones,Impuestos,contribucionesytasas 1.494.436,00$ 475.282,00$ 97.850,00$ 99.752,00$ 117.803,00$ 104.397,00$

Recursosrecibidosenadministración 111.363,00$ 312.519,00$ 538.566,00$ 867.297,00$

Depósitosrecibidosengarantía -$ 4.000,00$ 4.000,00$ 16.400,00$

BeneficiosalosEmpleados 331.535,00$ 331.254,00$ 372.468,00$ 406.819,00$ 446.696,00$ 464.435,00$

Beneficiosalosempleados(salariosyprestacionessociales) 283.216,00$ 298.917,00$ 335.945,00$ 368.828,00$ 388.462,00$ 402.754,00$

DescuentosdeNómina(OligacionesSistemageneralSeguridadSocial) 48.319,00$ 32.337,00$ 36.523,00$ 37.991,00$ 58.234,00$ 61.681,00$

Provisiones-Corriente 667.394,00$ 3.331.818,00$ 4.577.465,00$ 5.053.367,00$ 1.338.835,00$ 948.328,00$

ObligacionesFiscales -$ 1.376.269,00$ 1.398.020,00$ 1.674.120,00$ 1.334.131,00$ 947.668,00$

Otrasprovisionesdiversas 667.394,00$ 1.955.549,00$ 3.179.445,00$ 3.379.247,00$ 4.704,00$ 660,00$

OtrosPasivos 127.821,00$ 103.290,00$ 92.347,00$ 83.688,00$ 29.459,00$ 29.435,00$

Recaudosafavordeterceros 124.821,00$ 92.784,00$ 80.196,00$ 71.563,00$

Ingresosrecibidosporanticipado 3.000,00$ 10.506,00$ 12.151,00$ 12.125,00$ 29.459,00$ 29.435,00$

Pasivonocorriente 345.119,00$ -$ -$ 3.338.988,00$ 3.338.988,00$

ImpuestosContribucionesytasas 345.119,00$

LitigiosyDemandas -$ 3.338.988,00$ 3.338.988,00$

TotalPasivo 3.043.086,00$ 4.320.197,00$ 5.365.509,00$ 6.041.011,00$ 6.004.681,00$ 7.467.507,00$

67





ESTADO DE PERDIDA O GANANCIA.

Patromonio 49557949 48120399 49367344 58076215 50453791 49808744

CapitalSuscritoyPagado 2.182.470,00$ 2.182.470,00$ 2.182.470,00$ 2.182.470,00$ 2.182.470,00$ 2.182.470,00$

Reservas 2.126.544,00$ 2.126.544,00$ 2.126.544,00$ 2.126.544,00$ 2.126.544,00$ 2.126.544,00$

Resultadosdeejerciciosanteriores 2.456.889,00$ 4.113.780,00$ 5.127.624,00$ 1.238.062,00$ 148.375,00$ 561.621,00$

ResultadosdelEjercicio 4.113.780,00$ 1.013.845,00$ 1.238.062,00$ 1.958.967,00$ 1.123.242,00$ 1.394.948,00$

SuperavitporValorización 38.678.266,00$ 38.683.760,00$ 38.692.644,00$ 50.570.172,00$

Impactoportransiciónalnuevomarcoderegulación 43.543.161,00$ 43.543.161,00$

TotalPasivoyPatrimonio 52.601.035,00$ 52.440.596,00$ 54.732.853,00$ 64.117.226,00$ 56.458.472,00$ 57.276.251,00$

Deudorasporelcontrario -$ -$ (88.868.307,00)$ (88.877.426,00)$

Activoscontingentesporelcontrario (87.801.536,00)$ (87.810.655,00)$

Deudorasfiscalesporelcontrario (123.640,00)$ (123.640,00)$

DeudorasdeControlporelcontrario (943.131,00)$ (943.131,00)$

EstadodeResultados 2012 2013 2014 2015 2016 2017

ActividadesOrdinarias

Ingresosdeactividadesordinarias 10.107.942,00$ 10.428.056,00$ 11.055.382,00$ 12.092.928,00$ 13.100.584,00$ 6.643.393,00$

Ventadeservicios 10.107.942,00$ 10.428.056,00$ 11.055.382,00$ 12.092.928,00$ 13.100.584,00$ 6.643.393,00$

Serviciosrelacionadosconeltransporte 10.107.942,00$ 10.428.056,00$ 11.055.382,00$ 12.092.928,00$ 13.100.584,00$ 6.643.393,00$

VentaTasadeUso 8.168.439,00$ 8.364.594,00$ 8.858.202,00$ 9.635.982,00$ 10.393.925,00$

Arrendamientos 1.344.211,00$ 1.380.091,00$ 1.453.867,00$ 1.547.894,00$ 1.690.994,00$

ServicioParqueadero 353.895,00$ 403.748,00$ 432.873,00$ 505.461,00$ 557.048,00$

ServicioGuardaequipaje 223.501,00$ 238.671,00$ 252.205,00$ 279.584,00$ 308.764,00$

Multas 17.895,00$ 40.952,00$ 53.854,00$ 114.007,00$ 140.270,00$

Ingresosporconcesiones 4.381,00$ 9.999,00$ 9.584,00$

Gastos 7.863.964,00$ 9.469.601,00$ 9.695.162,00$ 9.457.563,00$ 11.450.890,00$ 4.974.071,00$

Deadministración,operaciónyventa 7.521.085,00$ 9.237.356,00$ 9.429.501,00$ 9.191.536,00$ 10.675.060,00$ 4.485.014,00$

SueldosySalarios 2.084.765,00$ 2.282.356,00$ 2.413.861,00$ 2.509.935,00$ 2.479.420,00$ 1.284.074,00$

Aportessobrelanómina,contribucionesImputadaseEfectivas 453.460,00$ 428.374,00$ 317.798,00$ 361.610,00$ 420.155,00$ 241.231,00$

GastosdePersonalDiversos 294.629,00$ 56.396,00$

Generales 4.208.404,00$ 4.282.467,00$ 4.707.647,00$ 5.483.419,00$ 6.862.674,00$ 2.376.660,00$

ProvisionesparaContingencias 150.000,00$ 1.701.879,00$ 1.394.609,00$ 202.508,00$

ImpuestosContribucionesyTasas 624.456,00$ 542.280,00$ 595.586,00$ 634.064,00$ 618.182,00$ 526.653,00$

Deterioro,Depreciacionesyprovisiones 342.879,00$ 232.245,00$ 265.661,00$ 266.027,00$ 775.830,00$ 489.057,00$

Depreciaciónpropiedades,plantayequipo 342.879,00$ 232.245,00$ 265.661,00$ 266.027,00$ 247.438,00$ 131.775,00$

DepreciaciónPropiedadesdeinversión 388.145,00$ 194.072,00$

ProvisiónIndustriayComercio 140.248,00$ 72.143,00$

OtrasProvisionesDiversas 91.067,00$

EBITDA 2.586.857,00$ 1.190.700,00$ 1.625.881,00$ 2.901.392,00$ 2.425.524,00$

Ganancia(Pérdida)deactividadesOrdinarias 2.243.978,00$ 958.455,00$ 1.360.220,00$ 2.635.365,00$ 1.649.694,00$ 1.669.322,00$

1.901.099,00$ 726.210,00$ 1.094.559,00$ 2.369.338,00$ 1.402.256,00$ 1.537.547,00$

OtrosIngresos 1.054.312,00$ 987.923,00$ 1.041.268,00$ 739.361,00$ 815.820,00$ 519.942,00$

Financieros 277.782,00$ 271.847,00$ 421.705,00$ 414.242,00$ 354.535,00$ 286.009,00$

AjustesEjerciciosAnteriores 87.771,00$ 2.534,00$ 302.670,00$ 3.560,00$

IngresosDiversos 688.759,00$ 713.542,00$ 316.893,00$ 321.559,00$ 461.285,00$ 233.933,00$

OtrosGastos 172.723,00$ 105.494,00$ 30.761,00$ 32.105,00$ 148.390,00$ 7.969,00$

Financieros 66.601,00$ 9.565,00$ 8.599,00$ 3.384,00$ 6.868,00$ 3.520,00$

AjustesEjerciciosAnteriores 100.760,00$ 43.443,00$ 15.712,00$ 26,00$

IngresosDiversos 5.362,00$ 52.486,00$ 6.450,00$ 28.695,00$ 141.522,00$ 4.449,00$

Ganancia(Pérdida)deOtrasActividades 881.589,00$ 882.429,00$ 1.010.507,00$ 707.256,00$ 667.430,00$ 511.973,00$

Ganancia(Pérdida)AntesdeImpuestos 3.125.567,00$ 1.840.884,00$ 2.370.727,00$ 3.342.621,00$ 2.317.124,00$ 2.181.295,00$

OtrasPartidas 995.622,00$ (1.693.687,00)$ (1.132.667,00)$ (1.383.653,00)$ (1.193.883,00)$ (786.348,00)$

RecuperacionesdeProvisiones,Otros 2.137.815,00$ 433.499,00$ 145.901,00$ 99.337,00$

OtrosGastosExtraordinarios 3.705,00$ 175,00$

ImpuestodeRenta (1.145.898,00)$ (1.260.363,00)$ (1.278.568,00)$ (1.482.990,00)$ (1.193.883,00)$ (786.348,00)$

Ganancia(Pérdida)delEjercicio 4.113.779,00$ 1.013.845,00$ 1.238.060,00$ 1.958.968,00$ 1.123.241,00$ 1.394.947,00$

68





Los estados financieros de Centrales de Transporte S.A - Terminal de Transporte

de Cali S.A. correspondientes a los ejercicios del año 2012 a 2016 y corte de junio

de 20177.

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Y ASAMBLEA GENERAL DE

ACCIONISTAS

Teniendo en cuenta que la razón principal de su existencia son los Accionistas y el

respeto por los mismos, el Terminal ha fijado como prioridad garantizar el ejercicio

de sus derechos. En este sentido, se tienen como principios básicos los siguientes:

- Promover, respetar y defender los derechos de todos sus Accionistas y dar

un trato equitativo e igualitario a los mismos, independientemente de su

participación en el capital del Terminal.

- Propender por la participación del mayor número de Accionistas en las

reuniones de la Asamblea General de Accionistas (en adelante, la “Asamblea”) y

suministrar la información que ellos requieran para la adopción de sus decisiones.

Derechos de los Accionistas

Sin perjuicio de los demás derechos que les reconocen la Ley y los Estatutos

Sociales, los Accionistas del Terminal tendrán los siguientes derechos y facultades:

Participar de los dividendos de la Compañía siempre que, de acuerdo con lo

establecido por la Asamblea, haya lugar a la distribución de éstos, y de acuerdo con

su participación en el capital de la misma.

Recibir el pago íntegro y puntual de los dividendos y rendimientos de la Compañía.

Participar en las deliberaciones de la Asamblea y votar en ella los asuntos que son

de competencia de la misma.

Transferir o enajenar libremente sus acciones, según lo establecido por la Ley, los

Estatutos Sociales y los Acuerdos de Accionistas, si los hubiere; así mismo, conocer

los métodos de registro de las acciones y la identidad de los principales Accionistas

del Terminal, observando lo establecido en la Ley.

7 Los Estados Financieros de 2017, se tomaron a corte de junio.

69





Ejercer el derecho de inspección dentro de los veinte (20) días hábiles anteriores a

las reuniones de la Asamblea en las que se consideren los Estados Financieros de

fin de ejercicio. En los casos en que se vayan a someter a consideración del máximo

órgano social decisiones de fusión, escisión o transformación de la sociedad, se

aplicará el mismo término para el ejercicio del derecho de inspección.

Presentar propuestas a la Junta Directiva, en asocio con otros Accionistas que

representen por lo menos el cinco por ciento (5%) de las acciones suscritas, en los

términos establecidos por la Ley 964 de 2005.

Solicitar, en unión con otros Accionistas, la convocatoria a reunión extraordinaria de

la Asamblea, conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales y en la Ley.

Ejercer el derecho de retiro de conformidad con lo dispuesto en las normas

vigentes.

Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación,

una vez pagado el pasivo externo de la Compañía, en proporción a las acciones

que posea en la misma.

Recibir tratamiento equitativo por parte de la administración del Terminal, que velará

por el respeto de los derechos de todos sus Accionistas en igualdad de condiciones,

sin atención a la cantidad de acciones que cada uno de ellos posea.

Dentro de los límites de Ley, formular solicitudes respecto de materias cuya

información sea obligatoria y no esté prohibida por razones de confidencialidad,

legal o contractual, y obtener respuesta oportuna y completa a las mismas.

Clases de acciones

Las acciones del Terminal son nominativas, ordinarias y de capital, circularán en

forma materializada y, como tales, confieren a su titular todos los derechos

consagrados por la Ley para las acciones de esta clase.

Asamblea General de Accionistas

La Asamblea es el órgano supremo de gobierno del Terminal conformada por los

Accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones que sean titulares de

acciones de capital con derecho a voto, obrando por sí mismos o por sus

representantes o apoderados, reunidos con el quórum y las demás condiciones

70





estatutarias, o mediante reuniones no presenciales, según se establece en las

disposiciones legales. Ella debe sesionar en reunión ordinaria una vez al año y en

tantas reuniones extraordinarias como sean requeridas para el adecuado

cumplimiento de las funciones que le han sido asignadas.

El funcionamiento, la celebración y la convocatoria de la Asamblea se rigen por lo

establecido en la Ley y los Estatutos Sociales.

Reglamento de Funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas

Información a disposición de los Accionistas para la celebración de la

Asamblea General de Accionistas y convocatoria

Con el fin de facilitar a los Accionistas la toma de decisiones sobre los asuntos que

se discutirán en la reunión de la Asamblea, éstos contarán con la información

adecuada para participar y tomar las respectivas decisiones en ella. Esta

información y la convocatoria tendrán, entre otras, las siguientes características:

A los Accionistas se les informará sobre la fecha, la hora y el lugar de la celebración

de la Asamblea y los asuntos del orden del día, cuando sea del caso, así como de

los cambios que ocurran, en los términos establecidos en los Estatutos Sociales.

Durante el término de convocatoria, los Accionistas podrán consultar en la Gerencia

del Terminal, los documentos relativos a la reunión de la respectiva Asamblea,

incluyendo el acta de la reunión anterior.

Sin perjuicio del derecho que le asiste a los Accionistas de presentar sus propuestas

durante el desarrollo de las reuniones, en el orden del día de cada reunión se

separarán, con secuencia lógica, los diferentes asuntos a tratar, de modo que no se

confundan con otros, salvo aquellos temas que deban discutirse conjuntamente por

tener conexidad entre ellos, hecho que será advertido.

La Asamblea podrá ser convocada a sesiones extraordinarias cada vez que lo

juzgue conveniente la Junta Directiva, el Gerente o el Revisor Fiscal. También se

realizarán cuando lo soliciten a la Junta Directiva Accionistas que representen no

menos del veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas.

71





Cuando lo consideren necesario, los Accionistas podrán remitir al Gerente las

preguntas que deseen que sean absueltas en la reunión de Asamblea, sin perjuicio

de que los Accionistas puedan participar y realizar preguntas en la reunión.

Reunión Ordinaria

La Asamblea se reunirá por lo menos una vez al año, a más tardar el treinta y uno

(31) de marzo. La fecha de la reunión será fijada por la Junta Directiva y la

convocatoria, por orden de la misma, se hará por el Gerente. Si no fuere convocada.

En las reuniones ordinarias, la administración del Terminal, por medio de la Junta

Directiva y de la Gerencia, presentará a la Asamblea los informes financieros y de

gestión, con indicación de los acontecimientos más importantes acaecidos durante

y después del ejercicio, la evolución previsible de la Compañía, la evaluación sobre

el desempeño de los sistemas de revelación y control de información financiera, los

hallazgos relevantes y los demás informes exigidos por la Ley y los Estatutos

Sociales, en los términos y en un lenguaje suficiente para la verificación y control

por parte de los Accionistas.

Quórum deliberativo y mayorías decisorias

Según establecen los Estatutos Sociales, constituirán el quórum para deliberar, un

número plural de accionistas que representen, por lo menos, la mitad más una de

las acciones suscritas a la fecha de la reunión.

Por regla general, las decisiones de la Asamblea se adoptarán por la mayoría de

los votos correspondientes a las acciones representadas en la reunión, teniendo en

cuenta que cada acción dará derecho a un voto, con las excepciones que

determinan la Ley y los Estatutos Sociales.

Decisiones relevantes

Adicionalmente a las decisiones cuya adopción, de acuerdo con los Estatutos

Sociales, son facultad de la Asamblea, serán necesariamente de decisión de dicho

órgano los siguientes temas:

Representación

Los Accionistas podrán hacerse representar ante la Compañía para deliberar y votar

en la Asamblea, para el cobro de dividendos y para cualquier otro efecto, mediante

72





poder otorgado por escrito, indicando el nombre del apoderado, la persona en quien

éste puede sustituirlo, de ser el caso, y la fecha o época de la reunión. Las personas

jurídicas que otorguen poder deberán acompañar certificado reciente que acredite

su existencia y representación legal.

De conformidad con la Ley, salvo los casos de representación legal, ni los

Administradores, ni los empleados del Terminal podrán representar en las reuniones

de la Asamblea acciones distintas de las suyas propias, ni sustituir los poderes que

se les confieran, así como tampoco podrán votar, ni aun con sus propias acciones,

los balances y cuentas de fin de ejercicio, ni los de la liquidación.

El empleado que a su vez sea Accionista de la Compañía, que decida representar

sus acciones en una reunión de Asamblea o hacerse representar en la misma

otorgando poder a un tercero, deberá informar expresamente, al solicitar su

credencial o en el respectivo poder, su condición, para que su voto no sea tenido en

cuenta en la aprobación de los Estados Financieros.

Con la salvedad indicada en el párrafo anterior, los Administradores o empleados

de la Compañía podrán ejercer los derechos políticos inherentes a sus propias

acciones y a aquellas que representen cuando actúen en calidad de representantes

legales.

Con el fin de garantizar la participación equitativa y libre de los Accionistas, los

empleados de la Compañía se abstendrán de realizar conductas dirigidas a:

Estimular, promover o sugerir a los Accionistas el otorgamiento de poderes para la

Asamblea, donde no aparezca claramente definido el nombre del apoderado.

Recibir de los Accionistas poderes para las reuniones de la Asamblea, en los que

no aparezca claramente definido el nombre del respectivo apoderado y del sustituto,

de ser el caso.

Recibir poderes especiales antes de la convocatoria, por medio del cual se informe

los asuntos a tratar en la Asamblea respectiva.

Sugerir o determinar a los Accionistas el nombre de quienes actuarán como

apoderados en la Asamblea.

73





Admitir como válidos poderes conferidos por los Accionistas sin el lleno de los

requisitos establecidos en el artículo 184 del Código de Comercio, para participar

en la Asamblea.

Recomendar a los Accionistas que voten por determinada lista para integrar la Junta

Directiva.

Sugerir e imponer, coordinar, convenir, con cualquier Accionista o con cualquier

representante o apoderado de Accionista, la presentación en la Asamblea de

propuestas que hayan de someterse a su consideración, o a votación, a favor o en

contra de cualquier proposición que se presente en la misma.

Relaciones de la Compañía con sus Accionistas

Las relaciones de la Compañía con todos sus Accionistas se regirán bajo absolutos

principios de transparencia, equidad e imparcialidad.

Los Accionistas del Terminal sólo intervendrán en la administración de la misma,

conforme los mecanismos establecidos en la Ley o los Estatutos Sociales.

ADMINISTRADORES

Los Administradores deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un

buen hombre de negocios, procurando siempre que sus decisiones sean en el mejor

interés de la Compañía y de sus Accionistas, y buscando la eficiencia, la economía

y la equidad en el avance de la empresa social. Sus actuaciones se cumplirán en

interés de la Compañía, teniendo en cuenta los intereses de sus Accionistas.

Son Administradores el Gerente, los Representantes Legales, los Liquidadores, los

miembros de Junta Directiva y quienes de acuerdo con los Estatutos Sociales

detenten esas funciones.

En el cumplimiento de su función, los Administradores deberán:

- Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social de

la Compañía.

- Promover el cumplimiento de las Leyes aplicables, los Estatutos Sociales y

demás normas y reglas acogidas por el Terminal.

74





- Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones

encomendadas al Revisor Fiscal.

- Guardar y proteger la reserva comercial e industrial del Terminal y de los

negocios con los clientes.

- Abstenerse de utilizar indebidamente, para sí o para tercero, información

privilegiada o confidencial de uso interno a la que tenga acceso en ejercicio de su

cargo.

- Promover el mejor trato y atención a los Accionistas y demás grupos de interés,

dar un trato equitativo y justo a todos los Accionistas y respetar el ejercicio del

derecho de inspección de todos ellos, de conformidad con la Ley y los Estatutos

Sociales.

- Abstenerse de participar, por sí o por interpuesta persona, en interés personal

o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la Compañía o en

actos respecto de los cuales exista Conflicto de Interés.

Junta Directiva

Es el órgano de enlace entre la Compañía y sus Accionistas e Inversionistas, y en

su calidad de máximo órgano administrativo, se dirigirá principalmente a definir las

políticas generales y los objetivos estratégicos de la Compañía, así como a hacerle

seguimiento a todas aquellas acciones que se emprendan para lograrlos, en función

permanente de los derechos y del mejor interés de los Accionistas y de la

Sostenibilidad y crecimiento de la Compañía.

La organización, las funciones, la periodicidad de las reuniones y la forma de

convocatoria de la Junta Directiva se rigen por lo establecido en la Ley y en los

Estatutos Sociales.

TRANSPARENCIA, FLUIDEZ E INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN

Revelación de Información Financiera, de Riesgos y otra Información

Relevante

La Compañía presentará la información sobre su situación financiera, de

conformidad con las normas legales y de contabilidad aplicables.

75





1. Los Estados Financieros, en la periodicidad establecida por la Ley, teniendo en

cuenta que los informes de fin de ejercicio serán dictaminados por el Revisor Fiscal.

Los hallazgos relevantes efectuados por el Revisor Fiscal y las auditorías externas

contratadas por la Compañía. Los informes que contengan dichos hallazgos serán

divulgados en la medida en que se produzcan, por los medios establecidos por la

Ley.

Las clases de acciones emitidas por la Compañía y la cantidad de acciones emitidas

y en reserva de cada clase.

Principales Accionistas en los términos exigidos por la Ley.

Acuerdos de Accionistas que conozca en los términos de Ley.

Los actos y contratos que den lugar a Información Relevante.

La convocatoria a la Asamblea y cualquier otra información que se considere

necesaria para el desarrollo de la misma.

MECANISMOS DE CONTROL

Superintendencia de puertos y Transportes

Al ser una Empresa vinculada al sector transporte, el Terminal es vigilado por la

Superintendencia de Puertos y Transporte de Colombia, entidad responsable de

ejercer la inspección y vigilancia de los prestadores de servicios de transporte en

Colombia, con énfasis en el control de gestión y resultados y en el respeto a los

derechos de los usuarios.

Para mayor información, consulte la página web www.supertransporte.gov.co.

Revisoría Fiscal

La Compañía cuenta con un Revisor Fiscal Principal y un Suplente, quienes

cumplen con las funciones previstas en el Libro Segundo, Título I, del Código de

Comercio, y se sujeta a lo allí dispuesto, sin perjuicio de lo previsto por los Estatutos

Sociales.

Dentro del término de la convocatoria y considerando el término mínimo que

indiquen los Estatutos Sociales, en la reunión ordinaria de la Asamblea en la cual

76





se haya de elegir el Revisor Fiscal, cualquier Accionista, la Gerencia, la Junta

Directiva podrá (n) solicitar que en la Asamblea, se considere la propuesta de

nombrar a determinada firma de reconocido prestigio como Revisor Fiscal de la

Compañía, para lo cual deberá (n) adjuntar a su solicitud, la presentación de la firma

propuesta para este cargo, indicando la experiencia en la actividad, y adjuntando

certificaciones sobre tal experiencia. Así mismo, la solicitud contendrá la propuesta

sobre el monto de los honorarios que se pagarían al Revisor Fiscal cuyo

nombramiento se propone.

El Revisor Fiscal, en su informe a la Asamblea, incluirá, además de los requisitos

exigidos por la Ley, los hallazgos relevantes que efectúe, con el fin que los

Accionistas y demás Inversionistas cuenten con la información necesaria para tomar

decisiones sobre los correspondientes valores.

Este Cuaderno de Ventas no constituye una oferta de venta, pues tiene como

único propósito poner en conocimiento del público cierta información

relacionada con el Central de Transportes S.A - Terminal de Transporte de

Cali S.A

PROGRAMA DE ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES QUE...

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