Prospecto de Emisión de Obligaciones Negociables PYME Serie I · Prospecto de Emisión de...

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Prospecto de Emisión de Obligaciones Negociables PYME Serie I

Phenix Leasing S.A.

Emisora

Emisión de Obligaciones Negociables PyME Serie I por hasta V/N $ 15.000.000 a tasa variable

con vencimiento a los 24 meses de su emisión (las ¨Obligaciones Negociables¨)

SBS Capital S.A. SBS Trading S.A.

Organizador Agente Colocador

SBS Trade S.A.

Agente Co-colocador

BACS. Banco de Créditos y Securitización

Co-Colocador

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Fiduciario en garantía

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables de acuerdo a la Ley Nº 23.576 de

Obligaciones Negociables y modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y serán emitidas de

conformidad con todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y de otras leyes y regulaciones

aplicables de la República Argentina.

Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en la República Argentina.

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LA OFERTA PÚBLICA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS HA SIDO AUTORIZADA POR LA

GERENCIA DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA DE LA COMISIÓN NACIONAL DE

VALORES (“CNV”), EN LOS TÉRMINOS DEL DECRETO Nº 1087/93, POR RESOLUCIÓN DE

FECHA 14 DE NOVIEMBRE DE 2014. ESTA AUTORIZACIÓN SOLO SIGNIFICA QUE SE HA

CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA

CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PRESENTE

SUPLEMENTO DE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE,

FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN

EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL

FIDUCIARIO, DEL FIDUCIANTE Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS

ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY Nº 26.831, EN LO QUE A CADA UNO LES ATAÑE. EL

FIDUCIARIO Y EL FIDUCIANTE MANIFIESTAN, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN

JURADA Y EN LO QUE A CADA UNO LES ATAÑE, QUE EL PRESENTE SUPLEMENTO DE

PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y

SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN

PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA EMISORA Y DE TODA AQUELLA QUE

DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA

PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.

EL LISTADO AUTORIZADO POR LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES (“BCBA”)

EN FECHA DE NOVIEMBRE DE 2014. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN

VOLCADA EN EL PRESENTE PROSPECTO DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES

NEGOCIABLES (EL “PROSPECTO”) ES DE EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL

ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN, Y DEL SÍNDICO, COMO ASÍ TAMBIÉN EN LO QUE LES

ATAÑE, DE LOS AUDITORES QUE SUSCRIBEN LOS ESTADOS CONTABLES. EL ÓRGANO

DE ADMINISTRACIÓN Y EL SÍNDICO MANIFIESTAN CON CARÁCTER DE

DECLARACIÓN JURADA QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE INFORMACIÓN

VERAZ, Y QUE NO SE HA OMITIDO LA MENCIÓN DE NINGÚN HECHO NO HABITUAL

QUE POR SU IMPORTANCIA PUEDA AFECTAR EN FORMA SUSTANCIAL LA

COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES O COTIZACIÓN. LAS

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SÓLO PUEDEN NEGOCIARSE PÚBLICAMENTE EN LAS

BOLSAS DE COMERCIO DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, A TRAVÉS DE SUS

RESPECTIVOS MERCADOS DE VALORES, PARA SER ADQUIRIDAS POR LOS

INVERSORES QUE INDICA EL ARTÍCULO 4° DEL CAPÍTULO VI, TÍTULO II DE LAS

NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (N.T. 2013) (LOS “INVERSORES

CALIFICADOS”).

La fecha del presente Prospecto es 14 de noviembre de 2014.

En fecha 29 de agosto de 2014, Evaluadora Latinoamericana S.A. ha calificado a Phenix Leasing S.A con

categoría “BBB” y a las Obligaciones Negociables a emitir con categoría “A”. Las actualizaciones de la

calificación estarán disponibles en la Autopista de Información Financiera de la CNV

(http://www.cnv.gob.ar).

La versión impresa completa del Prospecto se encuentra a disposición de los interesados en las oficinas de

(i) la Emisora, sita en Carlos Pellegrini 1149, Piso 5°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República

Argentina; (ii) el Colocador, SBS Trading S.A., ubicadas en Eduardo Madero 900 Piso 11°, Ciudad

Autónoma de Buenos Aires; (iii) la BCBA, sita en Sarmiento 299, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y

(iv) Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (http://www.cnv.gob.ar).

GARANTÍA

El pago de las Obligaciones Negociables está garantizado por la cesión de derechos en garantía –pro

solvendo- a un fideicomiso conforme a la Ley 24.441, de los derechos creditorios titularidad de la

Emisora, relativos a determinados contratos de leasing, actuales o futuros, hasta la cancelación total de las

Obligaciones Negociables de conformidad con las condiciones que se determinen en el contrato de

fideicomiso en garantía, bajo el cual TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuará como fiduciario (el

“Fideicomiso en Garantía”, el “Contrato de Fideicomiso” y el “Fiduciario”, respectivamente).

http://www.cnv.gob.ar/


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Los Beneficiarios mediante la suscripción de las Obligaciones Negociables renuncian en forma total y

definitiva a reclamar al Fiduciario indemnización y/o compensación alguna como consecuencia de

cualquier pérdida, daño y/o reclamo relacionado con el ejercicio, por parte del Fiduciario, de sus

derechos, funciones y tareas bajo el Contrato de Fideicomiso y/o con los actos, procedimientos y/u

operaciones contemplados y/o relacionados con el Contrato de Fideicomiso, salvo culpa o dolo de parte

del Fiduciario calificada como tal por laudo arbitral definitivo.

TMF Trust Company (Argentina) S.A. no actuará como fiduciario bajo el artículo 13 de la Ley N°

23.576.

MERCADO SECUNDARIO PARA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Las Obligaciones Negociables se listarán en la BCBA, y en cualquier otra bolsa o mercado de valores o

en cualquier sistema de listado automatizado, previa obtención de la respectiva autorización de listado y/o

negociación respectiva. No obstante, no puede asegurarse la existencia de un mercado secundario para las

Obligaciones Negociables, ni la liquidez de las Obligaciones Negociables en un mercado secundario, en

caso de que existiera un mercado de estas características.

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AVISO IMPORTANTE

NINGUNA PERSONA HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O

EFECTUAR DECLARACIONES QUE NO SE ENCUENTREN CONTENIDAS EN EL

PRESENTE PROSPECTO Y, EN CASO DE HABER SIDO SUMINISTRADA INFORMACIÓN

O EFECTUADA DECLARACIÓN ALGUNA, NO DEBERÁ SER CONSIDERADA COMO

AUTORIZADA POR LA EMISORA.

LA INFORMACION CONTENIDA EN EL PRESENTE PROSPECTO RELATIVA A LA

EMISORA HA SIDO PROPORCIONADA POR LA EMISORA Y HA SIDO PUESTA A

DISPOSICION DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN

RELACION CON UN ANÁLISIS DE LA INVERSION EN LAS OBLIGACIONES

NEGOCIABLES. TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA INVERSION EN

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA

INVERSION, Y LA EMISORA CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA

INVESTIGACIÓN SOBRE LA SITUACIÓN PATRIMONIAL Y FINANCIERA DE LA

EMISORA, SUS ACTIVIDADES Y LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA INVERSIÓN,

INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A LA DECISIÓN DE

INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA INVERSIÓN,

TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

NI LA EMISORA NI LOS ACCIONISTAS DE LA EMISORA SERÁN RESPONSABLES DE

REEMBOLSAR O COMPENSAR AL EVENTUAL INVERSOR POR CUALQUIER COSTO O

GASTO INCURRIDO POR EL INVERSOR AL EVALUAR O ACTUAR BASÁNDOSE EN ESTE

PROSPECTO. NI LA EMISORA NI SUS ACCIONISTAS ASUMEN RESPONSABILIDAD

ALGUNA POR, NI REALIZAN NINGUNA DECLARACIÓN CON RESPECTO A, LA

CONVENIENCIA DE REALIZAR UNA INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES

NEGOCIABLES.

LA CALIFICACIÓN DE RIESGO EFECTUADA NO CONSTITUYE UNA RECOMENDACIÓN

DE COMPRAR, VENDER O CONSERVAR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, Y PUEDE

SER MODIFICADA, SUSPENDIDA O RETIRADA EN CUALQUIER MOMENTO.

LA ADQUISICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES IMPORTA LA ASUNCIÓN DE

DETERMINADOS RIESGOS. SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES, A QUE EFECTÚEN

SU PROPIA INVESTIGACIÓN INDEPENDIENTE Y EVALUACIÓN ACERCA DE LA

SITUACIÓN FINANCIERA, DE LOS NEGOCIOS Y DE LA SOLVENCIA DE LA EMISORA.

Restricciones para la adquisición de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables están comprendidas en el régimen especial de emisión de deuda de

pequeñas y medianas empresas dispuesto por capítulo VI del Libro II de las Normas de la CNV

(TOC 2013). En virtud de ello, sólo podrán ser adquiridas por “Inversores Calificados”, a saber:

a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y

Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas

de Derecho Público.

b) Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.

c) Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y

asociaciones sindicales.

d) Agentes de negociación.

e) Fondos Comunes de Inversión.

f) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS

SETECIENTOS MIL ($ 700.000.-).

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g) En el caso de las sociedades de personas, dicho patrimonio neto mínimo se eleva a PESOS UN

MILLÓN QUINIENTOS MIL ($1.500.000.-).

h) Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.

i) Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES).

No se exigirá el patrimonio neto mínimo fijado en los incisos f) y g) en los supuestos de emisiones

garantizadas en un SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%), como mínimo, por una Sociedad

de Garantía Recíproca o institución que reúna las condiciones establecidas por el BANCO

CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA para las entidades inscriptas en el Registro de

Sociedades de Garantía Recíproca, o se trate de emisiones efectuadas por sociedades que ya

negocien sus valores negociables en el mercado.

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TÍTULO I

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

CAPÍTULO I

INFORMACION SOBRE DIRECTORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

1.1. Denominación y Tipo Societario: Phenix Leasing S.A. (la “Sociedad” o “Phenix Leasing” o la

“Emisora”).

1.2. Fecha de Constitución, Plazo y Registro en la Inspección General de Justicia:

La Sociedad fue constituida en fecha 21 de agosto de 2003, siendo debidamente inscripta ante la

Inspección General de Justicia con fecha 24 de octubre de 2003, bajo el número 15.449, Libro 23 de

Sociedades por Acciones. El plazo de duración de la Sociedad es de 99 años contados a partir de la fecha

de su constitución, venciendo en consecuencia el 6 de noviembre de 2102.

1.3. Capital Social

El capital social de la Sociedad al momento de su constitución fue de $12.000 (Pesos doce mil)

representado por 12.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal $1 (Pesos uno)

cada una y con derecho a un voto por acción.

En fecha 23 de abril de 2007, se resolvió mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas

aumentar el capital social a la suma de $5.012.000 (Pesos cinco millones doce mil), inscripto bajo el

número 19.147, del Libro 37 de Sociedades por Acciones, el 15 de noviembre de 2007. En virtud de

dicho aumento de capital, la Sociedad emitió cinco millones de acciones ordinarias, nominativas no

endosables, de valor nominal $1 (Pesos uno) cada una y con derecho a un voto por acción.

En fecha 20 de febrero de 2014, se resolvió mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de

Accionistas aumentar el capital social a la suma de $4.488.000 (Pesos cuatro millones cuatrocientos

ochenta y ocho mil), inscripto bajo el número 10577, del Libro 69 de Sociedades por Acciones, el 12 de

junio de 2014. En virtud de dicho aumento de capital, la Sociedad emitió cuatro millones cuatrocientos

ochenta y ocho mil acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal $1 (Pesos uno) cada

una y con derecho a un voto por acción. Como consecuencia de ello, el capital social actual de la

Sociedad es de pesos nueve millones y medio ($9.500.000),

El porcentaje que representa la colocación de la presente emisión en el capital social después de la oferta

es del 157,9%.-

1.4. Accionistas.

A continuación se transcribe el detalle de los accionistas de Phenix Leasing S.A. a la fecha,

consignándose en cada caso la cantidad de acciones de la cual cada uno de ellos es titular y el porcentaje

del capital social de la Sociedad que las acciones de cada accionista representan:

Phenix Leasing S.A.

Accionista Nacionalidad Tipo y Nº de

documento % de participación

Cardoni, Daniel Mario Argentina DNI 7.672.689 32,75 %

Villaverde, José Manuel España DNI 93.778.177 27,00 %

Ratto, Carlos Luis Argentina DNI 8.474.605 10,00 %

Schettini, Rosario Argentina DNI 28.384.314 9,00 %

Young, Jorge Alfredo Argentina DNI 4.417.019 9,00 %

Schettini, Fernando Argentina DNI 26.334.944 9,00 %

Monte, José Alberto Argentina DNI 8.308.994 3,25 %

Total 100 %

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Cambios en el porcentaje de tenencia de los accionistas principales

No existen diferencias en los derechos de voto de los accionistas principales de la Emisora entre ellos y

respecto del resto de los accionistas.

La Emisora no tiene conocimiento de ningún acuerdo que, de entrar en vigencia, podría producir un

cambio de control.

A la fecha del presente Prospecto no existen acuerdos de accionistas relativos al gobierno y

administración de la Sociedad.

1.5. Miembros del Órgano de Administración y del Órgano de Fiscalización Interna.

1.5.1. Órgano de Administración.

El Directorio de la Sociedad está conformado en la actualidad por dos miembros titulares y un miembro

suplente, siendo su actual presidente el señor Carlos Ratto. El Directorio tiene a su cargo la

administración general de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido por la Ley N° 19.550 de Sociedades

Comerciales.

Los mandatos de los Directores actuales vencen en 31/12/2014.

A continuación se detalla la composición actual del Directorio y un detalle de los antecedentes de cada

uno de sus miembros:

Carlos Ratto: DNI 8.474.605, CUIT/CUIL 20-08474605-4, fecha de nacimiento 10/11/1950.

Cargo: Presidente de Phenix Leasing S.A.,

Antecedentes: Licenciado en Administración de Empresas. Tiene una amplia experiencia en Finanzas

Corporativas. Se ha desempeñado como Gerente de Administración y Finanzas de la empresa Lepetit,

como Director Financiero de Montedison Farmacéutica, Gerente General de Tres Ases, Director

Administrativo Financiero de Cadipsa Petrolera, Director de Nuevos Negocios en Argentina y Brasil en

Sideco Americana, Grupo Macri y líder de varios proyectos. Fue Socio a cargo de negocios de M&A,

reestructuraciones, proyectos de inversión de Deloitte & Touche Corporate Finance y Director General de

Droguería del Sud. Previo a su incorporación en Phenix Leasing desarrolló una compañía de leasing

privada con un grupo de inversores locales TIASA LEASING S. A. que en diciembre de 2006 fue

vendida a uno de los accionistas inversores.

Daniel Cardoni, DNI 7.672.689, CUIT/CUIL 20-07672689-3, fecha de nacimiento 17/02/1949.

Cargo: Director titular de Phenix Leasing.

Antecedentes: Comenzó su carrera laboral en el año 1972 en el Estudio Drysdale Reig y Vázquez Ger,

como auditor junior. Continuó en Ducilo S.A., en el año 1973, como analista de costos, pasando luego a

Carlés y Cia. Compañía Financiera durante los años 1973-1976 a cargo de la Gerencia Comercial. Entre

1976 y 1978 se desempeñó en Mediner S.A. Agente Extrabursátil como Socio. Luego, entre 1978 y 1988

fue Vicepresidente de Medefin S.A. Compañía Financiera, ocupando posteriormente la Presidencia en los

años 1988 a 1995. Fue Director de A.D.E.B.A Asociación de Bancos Argentinos entre los años 1993 y

1995. Luego fue Presidente de la empresa Valle de Las Leñas por los años 1996 – 1997, al mismo tiempo

que fue Director de Pindapoy S.A. Entre 1993 y 1997 fue Director de Puerto Viamonte S.A

Emprendimiento Inmobiliario en Puerto Madero. Posteriormente fue Vicepresidente, entre 1997 y 2001, y

Presidente, de 2002 a la actualidad, de Phenix Finance S.A de Inversiones. También es el Presidente de

Gramit S.A desde 1998 hasta la actualidad.

José Alberto Monte: DNI 8.308.994, CUIT/CUIL 20-08308994-7, fecha de nacimiento 30/04/1950.

Cargo: Director suplente de Phenix Leasing.

Antecedentes: Es Licenciado en Sistemas de la Universidad Tecnológica Nacional. Su amplia

experiencia en negocios ha sido desarrollada en las siguientes empresas donde se desempeñó. Se inició

como Analista y Programador en Química S. A. Fue Jefe de Programación en Kamar S.A. Más adelante

trabajó en Credizal S.A., Institulos S.A. Extrabursátil. Desde 1988 a 1992 fue Director del Banco Medefin

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S. A. Luego Presidente del Banco Inversora, de Valle de Las Leñas S. A., de Revitalskin S. A. y de Reit

S. A. Actualmente es socio y Director de Phenix S. A. de Inversiones.

1.5.2. Sindicatura

La contadora María Fernanda Trelles DNI 16040880, CUIT/CUIL 23-16040880-4, con domicilio en

Viamonte 332 Piso 4 Of.32, de la CABA, se desempeña como síndico titular, y la contadora Daniela

Fabiana Erratchú DNI 18.429.609, CUIT 27-18429609-3, con domicilio en Viamonte 332 Piso 4 Of.32–

CABA, como síndico suplente.

La contadora Trelles, es Contadora Pública por la Universidad de Morón egresada en el año 1987. Es

Socia del Estudio Castiglione, Trelles & Asociados desde el año 2010, y previamente se desempeñó como

Gerente de Auditoría en el Estudio María Eugenia De Piero (Ex Pistrelli Díaz) y en el Estudio Luis

Martínez y Asociados.

El mandato de la Sindicatura actual de la Sociedad vence el 31 de diciembre de 2014.

1.6. Auditor

El señor Daniel Eduardo Castiglione, DNI 18.285.986, CUIT 23-18285986-9, se desempeñó como

auditor de los estados contables de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre

de 2013.

1.7. Responsable de Relaciones con el Mercado

Mediante acta de directorio Nº 125 de fecha 5 de agosto de 2014, se designó al Sr. Carlos Ratto como

Responsable de Relaciones con el Mercado.

Sus antecedentes obran en el apartado 1.5.1.

1.8. Gerencia de primera línea.

Gerencia General

Carlos Ratto: Sus antecedentes obran en el apartado 1.5.1.

Gerencia Comercial y de Operaciones

Natalia Ratto: DNI 28910797, CUIT/CUIL 27-28910797-0, fecha de nacimiento 01/07/1981.

Antecedentes: Licenciada en Administración de Empresas por la UCA, 2004. Realizó varios cursos de

extensión universitaria en Evaluación de Proyectos de Inversión, Impuestos, Financiación Corporativa,

Leasing, entre otros, en Argentina y en Inglaterra. Docencia: UCA, Profesor Ayudante en la cátedra de

Finanzas de la Empresa II, desde 2005 al presente. Experiencia Laboral: Phenix Leasing SA, 2007 al

presente, Gerente Comercial y de Operaciones. Citibank N. A, 2004 a 2007, Coordinadora del Financial

Plan para South Region. Responsable del Budget Operativo Regional. Novartis Argentina, 2003 y 2004,

Asistente Gerencia Comercial.

A continuación se detalla el Organigrama de la Emisora y los gerentes de primera línea de la

Sociedad, fuera de los ya mencionados, (Ver 1.5.1. Órgano de Administración):

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1.9. Autorización para la Emisión de las Obligaciones Negociables.

Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, de fecha 27 de noviembre de 2013, se dispuso

la emisión de las Obligaciones Negociables. Por su parte, los términos y condiciones definitivos de la

emisión de las Obligaciones Negociables fueron aprobados mediante acta de directorio de fecha 27 de

noviembre de 2013.

1.10. Datos de Contacto de la Sociedad.

Sin perjuicio de la sede social previamente informada, los restantes datos de contacto se consignan a

continuación:

Teléfono/Fax: 5237-2299

E-mail: [email protected]

Página web: www.phenixleasing.com.ar

Presidente

Carlos Ratto

Gerencia Comercial y de Operaciones

Natalia Ratto

Administración Santiago Mora

Tesorería Brian Galuppo

Asesores Legales Estudio Davicino

Auditor Externo Estudio

Castiglione, Trelles y Asoc.

Asesores Sistemas Paul Iribarren

Comité de Créditos Daniel Cardoni Carlos Ratto Natalia Ratto

Cuentas por Cobrar

Canales: Concesionarias y

Retail

Gestoría

Seguros

Legales y Escribanos

Contabilidad

Asesor Financiero Luciano Cafaro

mailto:[email protected]

http://www.phenixleasing.com.ar/

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CAPITULO II

OPERATORIA DE LA EMISORA

2.1. Objeto Social: “La Sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta propia, de terceros y/o

asociada a terceros en el país o en el exterior las siguientes operaciones: Leasing de bienes propios o de

terceros de acuerdo a la ley 25.248 y sus actividades conexas como ser prendas, compraventa de rodados

y otros bienes muebles y/o inmuebles, suscribir contratos de alquiler y su posterior negociación y

securitización. Financiación de operaciones comerciales de relacionados con el objeto principal,

otorgamiento de préstamos y/o aportes e inversiones de capitales a particulares o sociedades por

acciones constituidas o a constituirse para operaciones realizadas, en curso de realización o a

realizarse, operaciones de crédito a corto, mediano o largo plazo con cualquiera de las garantías

previstas en la legislación vigente o sin ella; negociación de títulos, acciones, obligaciones, debentures,

todo tipo de papeles de comercio y otros valores mobiliarios sean nacionales o extranjeros, en

cualquiera de los sistemas o modalidades creados o a crearse. Participación en empresas mediante la

creación de sociedades por acciones, uniones transitorias de empresas, agrupaciones de colaboración,

joint ventures, consorcios y realizar operaciones financieras en general. Se excluyen expresamente las

operaciones comprendidas en la ley de entidades financieras y toda otra que requiera el concurso

público. Importación y exportación de bienes relacionados con el objeto principal de la sociedad. A tales

efectos, la sociedad tiene plena capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones.”

2.2. Reseña de las Actividades de la Emisora. Descripción del negocio de la Emisora.

Phenix Leasing se constituye inicialmente en el año 2003 como Phenix Factoring. En Noviembre de 2006

cambia su denominación social a Phenix Leasing con el objetivo de concentrarse en el negocio de leasing

de bienes de capital, básicamente en el marco de lo establecido por la Ley 25.248 y el Decreto 1038/2000.

En enero 2007 comienza su actividad como compañía de leasing, generando los contactos comerciales

necesarios para la colocación de los fondos aportados por los accionistas

Para noviembre del mismo año tiene realizados más de 60 contratos y una inversión superior a los $

8.000.000 en vehículos.

Desde mediados de julio otorga mandato al HSBC para realizar un Fideicomiso Financiero que se

colocaría en Oferta Publica.

El 8 de enero de 2008 sale el Fideicomiso Financiero Phenix Leasing I que se coloca totalmente (v/n $

5.819.148).

Se continúa simultáneamente con la colocación de más operaciones de leasing.

A noviembre de 2008 se habían firmado otros 60 contratos por un valor superior a los $ 10.000.000 en

vehículos.

En agosto de 2008 se otorga nuevo mandato al HSBC para la colocación en Oferta Publica de esta nueva

cartera securitizada.

El 8 de noviembre de 2008 se hace la colocación del Fideicomiso Financiero Phenix Leasing II con éxito,

pese a las dificultades de mercado, (v/n $ 8.396.614) lo que implica un aumento de más del 44% de

valores securitizados sobre la Serie.

Durante los años siguientes, ha logrado otorgar financiamiento a través de leasing por entre $ 10 y $ 15

millones anuales, hasta llegar a los $ 25 millones en el año 2013.

La operatoria está orientada principalmente a pequeñas y medianas empresas y a profesionales autónomos

y empleados con altos ingresos, con un perfil de riesgo favorable.

Una de las principales fortalezas de la empresa es el contacto directo con los concesionarios y empresas

interesadas en realizar este tipo de operaciones.

Phenix Leasing se distingue por dar un servicio personalizado, taylor made, en un nicho donde el cliente

prioriza la velocidad y el servicio más allá del costo de la transacción.

2.3. Aspectos claves de la Sociedad. Estrategia Corporativa.

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La Sociedad se focaliza en un nicho de mercado con clientes de buen perfil crediticio, operando en un

nicho de mercado poco atendido por el resto de la oferta del mercado de leasing, como son las entidades

bancarias y otras compañías especialistas, que se disputan otros segmentos del negocio.

La financiación ofrecida es a medida del cliente y flexible, buscando generar una diferenciación de los

competidores, apuntando a obtener a cambio una rentabilidad por operación superior a la media.

A nivel comercial, se han desarrollado alianzas con “vendores”, contando con presencia en el interior del

país.

La Sociedad dispone de una estructura fija reducida con tercerización de parte de la fuerza de ventas y

otras funciones, lo que le permite tener un amplio margen de maniobra para adaptarse a distintos niveles

de originación y de volúmenes de operaciones administradas, atendiendo eficientemente a sus clientes y

al negocio en todo momento.

2.4. Contratos de Leasing.

(i) Política para el Otorgamiento del Crédito

La aprobación de cada uno de los Créditos a instrumentarse vía Contratos de Leasing, prevé un profundo

y minucioso análisis de cada una de sus operaciones, basada en estrictos parámetros de otorgamiento de

Créditos y en la vasta experiencia de su management en este tipo de operaciones.

Las principales variables que se tienen en cuenta al otorgar un Contrato de Leasing, son:

a) Características del Tomador: PyMEs reconocidas en el mercado, con calificación crediticia y perfil

de riesgo positivo; que tengan por política incorporar vía leasing bienes de capital evitando un grado de

inmovilización elevado, y al mismo tiempo aprovechar los beneficios fiscales de este instrumento.

Retail/Particulares: personas con ingresos estables: profesionales autónomos y empleados. Personas de

altos ingresos que compran artículos “no de primera necesidad” con ingresos para pagar cuotas mayores

a $5.000. y una edad superior a los 25 años.

b) Características del Bien: activo “subyacente” a ser aplicado para uso de la PyME o particular (en el

caso de personas físicas) con un valor de realización en el mercado secundario. Las características propias

del Bien constituyen un elemento clave en la evaluación de la operación. Debe tenerse en cuenta que

hasta el momento del ejercicio de la Opción de Compra, el Bien es propiedad de Phenix Leasing y

constituye el principal respaldo del crédito otorgado.

c) Moneda: operaciones en pesos a tasa variable (BADLAR), con un spread que varía de acuerdo al

perfil de tomador, plazo, riesgo, etc.

d) Plazo: hasta 48 meses de acuerdo al tipo y características de los Bienes y/o producto a financiar.

e) Opción de compra: al tratarse de un leasing financiero, la Opción de Compra es igual a una cuota

adicional.

f) Seguros: cuando los bienes en leasing son autos, se requiere como mínimo un contrato de seguro

contra terceros completo, cobertura C. En el caso de otros bienes se requiere un seguro técnico y/o contra

todo riesgo. Existen adicionalmente, y en caso de leasing a particulares, seguros de vida para las personas

físicas.

g) Garantías: los Contratos se encuentran en su mayoría garantizados por fianzas de personas físicas,

más adelantos de cánones (variable de acuerdo al perfil de riesgo del tomador), depósitos en garantía, etc.

h) Sistemas de control satelital: la mayoría de los vehículos tienen instalados sistemas de control

satelital Lo Jack u otro similar.

i) Tasa Base: El nivel de la tasa BADLAR, publicada por el BCRA, para depósitos a plazo fijo de más

de un millón de pesos de 30 a 35 días de plazo correspondiente a Bancos Privados.

(ii) Estructura Contractual

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En cuanto a la relación con el Tomador, Phenix Leasing S.A. instrumenta un Contrato de Leasing que

contiene, condiciones generales para todas las operaciones de leasing, y, los Anexos que contienen las

particularidades específicas de cada operación.

(iii) Propiedad del Bien dado en Leasing

La financiación mediante este tipo de estructuras conlleva el respaldo del Bien dado en Leasing que

Phenix Leasing S.A. mantiene en propiedad. Esto permite cubrir, o bien optimizar al máximo, el

recupero del monto financiado.

(iv) Procesos Operativos

El diseño e instrumentación de los diferentes procesos operativos que abarcan las distintas áreas de

Phenix Leasing S.A. involucradas en cada uno de los Contratos que suscribe la empresa, está basado en la

vasta experiencia de su management en esta industria. Dichos Procesos Operativos se encuentran

debidamente documentados, instrumentados y auditados.

Proceso de Cobranzas. Normas.

(i) Proceso de Cobranzas Corrientes.

El cliente podrá utilizar las distintas modalidades de pago existentes.

a. Cheque.

b. Transferencia.

(ii) Proceso de Cobranzas Vencidas.

Objetivos:

A) Analizar las cuentas con atrasos, o con cualquier tipo de problema real o potencial que surgiera

y que pueda afectar la Cartera.

B) Decidir pasos a seguir: actualización de referencias, visitas al cliente, tipo de diálogo a mantener,

grado de participación de Marketing en las gestiones, solicitar refuerzo de garantías, etc.

C) Aprobar o desestimar refinanciaciones, decisión de pasar legajos a abogados, reposición de

Equipos, realización de garantías y cesión de contratos.

Frecuencia:

Seguimiento semanal de la Cartera en mora

Comité de Cobranzas Vencidas: Quincenal.

Comité de Cobranzas Vencidas Extraordinario: A petición de cualquier Director.

Proceso de Realización de Activos

En caso de incumplimiento del Contrato de Leasing y contra la restitución de los Bienes, el Dador dará en

leasing, alquilará, venderá o de cualquier otro modo dispondrá de los Bienes de una manera

comercialmente razonable.

Objetivo: El objetivo del presente proceso es delinear los pasos a seguir desde el recupero del Bien en

caso de rescisión del Contrato de Leasing, hasta la realización del mismo.

Recuperado el Bien, sea por vía extra-judicial o judicial, Phenix Leasing S.A. arbitrará todos los medios

convenientes para la realización del mismo y la obtención del mejor valor.

Análisis: El análisis sobre el método y precio de realización de los activos estará a cargo del

Departamento Comercial y el Comité de Créditos.

2.5. El Mercado de Leasing en Argentina

13

El Mercado de Leasing en Argentina experimentó un marcado crecimiento en los últimos años,

especialmente apoyado en el segmento Pymes, de acuerdo a lo que se observa en los cuadros a

continuación (información obtenida del sitio web de la Asociación de Leasing de Argentina,

http://www.leasingdeargentina.com.ar), donde se muestra la evolución de la cantidad de contratos de

leasing nuevos por año y la evolución de los saldos de cartera.

856 1.394

2.205 2.337 2.522

1.750

3.415

5.045 4.770

7.144

591 1.129

2.117 1.846 2.018

1.260

2.732

4.288 3.816

4.715

'04 '05 '06 '07 '08 '09 '10 '11 '12 '13

Evolución de Nuevos Contratos de LeasingCantidad de Contratos

MercadoTotal

PYMES

641 1.434

2.262

3.469 4.150

3.600

4.728

6.960

7.849

10.856

'04 '05 '06 '07 '08 '09 '10 '11 '12 '13

Evolución de Carteras de Leasing

2.6. Sociedades Controladas.

Phenix Leasing no posee sociedades controladas.

2.7. Perspectivas Futuras de la Sociedad

Las perspectivas de Phenix Leasing para el futuro consideran seguir operando como lo realiza

actualmente en su nicho de mercado, ampliar su capacidad de generar operaciones y de llegar a nuevos

clientes.

14

CAPÍTULO III

INFORMACIÓN CONTABLE DE LA EMISORA

El cierre del ejercicio de la Emisora es al 31 de Diciembre de cada año calendario.

A continuación se detallan los principales indicadores consolidados por los ejercicios fiscales finalizados

el 30 de junio de 2014 y 31 de Diciembre de 2013, 2012 y 2011.

3.1. Estados Contables.

ACTIVO 30/06/2014 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

6 meses 12 meses 12 meses 12 meses

ACTIVO CORRIENTE

Caja y Bancos 571.494,72 1.336.143,24 280.110,40 1.372.406,80

Inversiones - 6.404.416,28 5.129,61 2.000.000,00

Créditos Comerciales 18.626.920,90 17.756.589,28 15.889.939,77 13.298.327,55

Otros Créditos 2.202.193,13 4.371.595,34 1.677.734,95 1.933.851,33

Otros Activos 302.775,91 473.394,47

TOTAL ACTIVO CORRIENTE 21.703.384,66 30.342.138,61 17.852.914,73 18.604.585,68

ACTIVO NO CORRIENTE

Créditos Comerciales 9.853.709,85 10.641.825,88 6.715.757,78 8.685.231,48

Otros Créditos 2.888.858,76 32.425,00 24.450,00 56.617,05

Bienes de Uso 361.862,30 360.985,73 377.026,13 182.826,79

TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 13.104.430,91 11.035.236,61 7.117.233,91 8.924.675,32

TOTAL DEL ACTIVO 34.807.815,57 41.377.375,22 24.970.148,64 27.529.261,00

PASIVO 30/06/2014 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

PASIVO CORRIENTE

Deudas Comerciales 1.954.228,97 2.147.533,75 2.950.946,31 1.220.930,25

Deudas Financieras 15.284.084,87 22.871.701,97 9.439.966,82 16.089.880,79

Deudas Fiscales 2.156.487,34 1.632.268,90 1.234.040,13 261.485,71

Deudas Sociales 152.996,24 241.724,30 203.267,10 139.800,17

Otras Deudas 1.518.030,21 766.274,39 387.211,50 873.022,50

TOTAL PASIVO CORRIENTE 21.065.827,63 27.659.503,31 14.215.431,86 18.585.119,42

PASIVO NO CORRIENTE

Deudas Financieras 999.081,20 3.288.773,96 3.851.158,85 3.742.715,62

TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 999.081,20 3.288.773,96 3.851.158,85 3.742.715,62

TOTAL DEL PASIVO 22.064.908,83 30.948.277,27 18.066.590,71 22.327.835,04

PATRIMONIO NETO 12.742.906,74 10.429.097,95 6.903.557,93 5.201.425,96

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 34.807.815,57 41.377.375,22 24.970.148,64 27.529.261,00

15

Estados de Resultados

30/06/2014 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011


Ingresos por Arrendamientos Financieros 12.943.079,11 19.789.740,82 15.957.801,64 10.790.645,30

Ingresos por Prestamos Personales - 43.713,73 999.141,77

12.943.079,11 19.789.740,82 16.001.515,37 11.789.787,07

Costos Operativos -2.700.364,63 -4.468.676,94 -3.374.824,69 -2.632.851,50

Resultado operativo, ganancia 10.242.714,48 15.321.063,88 12.626.690,68 9.156.935,57

Gastos de Administración -2.802.171,53 -4.325.102,76 -3.347.374,39 -3.077.374,96

Gastos de Comercialización -2.413.968,55 -4.781.846,47 -3.038.513,80 -3.353.509,26

Resultados Financieros y por Tenencia -1.417.588,63 -1.253.032,07 -3.347.203,26 -2.229.406,96

Otros Egresos e Ingresos 13.690,02 31.820,61 -152.597,81 -134.567,45

Resultado del ejercicio, antes del Impuesto

a las Ganancias 3.622.675,79 4.992.903,19 2.741.001,42 362.076,94

Impuesto a las Ganancias -1.308.867,00 -1.467.363,17 -1.038.869,45 -240.839,80

Resultado del ejercicio 2.313.808,79 3.525.540,02 1.702.131,97 121.237,14

3.2. Información contable- Índices.

30/06/2014 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011


Indicadores

Rentabilidad 0,18 0,34 0,25 0,02

Solvencia: PN / Pasivo 0,58 0,34 0,38 0,23

Liquidez 1,03 1,10 1,26 1,00

Inmovilización de Capital 0,38 0,27 0,29 0,32

3.3. Procesos Judiciales y Administrativos

La Emisora no está involucrada en ningún procedimiento judicial o de arbitraje que sea significativo en el

contexto de la presente emisión de las Obligaciones Negociables ni tampoco, conforme ha tomado

conocimiento la Emisora, se halla en trámite ni es potencial ninguno de dichos procedimientos judiciales

o de arbitraje contra la Sociedad. Los únicos procedimientos administrativos o judiciales en los cuales

está involucrada la Emisora corresponden al curso ordinario de sus negocios.

3.4. Cambios Significativos

No se han producido cambios significativos en la situación patrimonial y financiera de la Emisora desde

la fecha de los Estados Contables más recientes incluidos en el presente Prospecto que no hubieran sido

descriptos en los mismos.

3.5. Informes de Auditoría de los Balances cerrados al 31/12/2013; 31/12/2012 y 31/12/2011.-

A continuación se transcriben los informes de auditoría emitidos por el auditor Daniel Eduardo

Castiglione, los cuáles se encuentran debidamente certificados.

INFORME DEL AUDITOR

A los señores Directores de

16

PHÉNIX LEASING S.A.

CUIT: 30-70883564-8

Domicilio Legal: Carlos Pellegrini 1149 P. 5

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

1. ESTADOS CONTABLES OBJETO DE AUDITORÍA

He procedido a examinar la información que a continuación se detalla, de PHÉNIX LEASING S.A.:

- Estado de Situación Patrimonial al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

- Estado de Resultados al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

- Estado de Evolución del Patrimonio Neto al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

- Estado de Flujo de Efectivo al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

- Anexo 1 “Cuadro de Gastos” al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

- Anexo 2 “Detalle de Bienes de Uso” al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

- Anexo 3 “Apertura de Créditos y Pasivos por Vencimientos” al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

- Anexo 4 “Evolución de Previsiones” al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

- Notas 1 a 6, al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

Los estados citados constituyen una información preparada y emitida por el Directorio de la Sociedad en

período de sus funciones exclusivas. Mi responsabilidad es emitir una manifestación sobre dichos estados

contables con el alcance que menciono en el punto 2.

2. ALCANCE DE LA TAREA DE AUDITORÍA

Mi examen fue realizado de acuerdo con normas de auditoría vigentes, aprobadas por el Consejo

Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Estas normas requieren la planificación y el desarrollo del examen sobre la base de pruebas de carácter

selectivo para formarse una opinión acerca de la razonabilidad de la información significativa que

contengan los estados contables en su conjunto.

3. DICTAMEN

En mi opinión los estados contables presentan razonablemente la información sobre la situación

patrimonial de PHÉNIX LEASING S.A.. al 31 de diciembre de 2011 y 2010, así como el resultado de sus

operaciones, la evolución de su patrimonio neto y el flujo de fondos por los ejercicios económicos

finalizados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales.

4. INFORMACIÓN ESPECIAL REQUERIDA POR DISPOSICIONES LEGALES

En cumplimiento de disposiciones legales vigentes informo que:

a) Los estados contables surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales, de conformidad

con normas legales.

b) Al 31 de diciembre de 2011, la deuda devengada a favor de la Administración Nacional de Seguridad

Social, con destino al régimen de Seguridad Social asciende a $ 29.529,77 no siendo exigible a esa fecha.

c) He aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo,

previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias

Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 30 de marzo de 2012 .

Daniel Eduardo Castiglione

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 207 Fº213

INFORME DEL AUDITOR



CUIT: 30-70883564-8



17


Hemos procedido a examinar la información que a continuación se detalla, de PHÉNIX LEASING S.A.:











ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es emitir una manifestación sobre dichos

estados contables con el alcance que menciono en el punto 2.


Nuestro examen fue realizado de acuerdo con normas de auditoría vigentes, aprobadas por el Consejo





3. DICTAMEN

En nuestra opinión los estados contables presentan razonablemente la información sobre la situación





En cumplimiento de disposiciones legales vigentes informamos que:


con normas legales.

b) Al 31 de diciembre de 2012, la deuda devengada a favor de la Administración Nacional de Seguridad

Social, con destino al régimen de Seguridad Social asciende a $ 38.665,42 no siendo exigible a esa fecha.

c) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del

terrorismo, previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de

Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 20 de marzo de 2013.

CASTIGLIONE, TRELLES & ASOCIADOS

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 8 F° 213


Socio


C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 207 Fº 213

INFORME DEL AUDITOR



CUIT: 30-70883564-8



18


Hemos procedido a examinar la información que a continuación se detalla, de PHÉNIX LEASING S.A.:











ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es emitir una manifestación sobre dichos

estados contables con el alcance que menciono en el punto 2.


Nuestro examen fue realizado de acuerdo con normas de auditoría vigentes, aprobadas por el Consejo





3. DICTAMEN

En nuestra opinión los estados contables presentan razonablemente la información sobre la situación





En cumplimiento de disposiciones legales vigentes informamos que:


con normas legales.

b) Al 31 de diciembre de 2013, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones previsionales

a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino, que surge de los registros contables de la Sociedad,

asciende a $ 44.671,87 no siendo exigible a esa fecha.

c) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del

terrorismo, previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de

Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de febrero de 2014.

CASTIGLIONE, TRELLES & ASOCIADOS

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 8 F° 213


Socio


C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 207 Fº 213

19

TÍTULO IV

INFORMACIÓN SOBRE EL FIDUCIARIO

La información relativa al Fiduciario contenida a continuación en esta Sección ha sido provista por TMF

Trust Company (Argentina) S.A. e incluida o mencionada en esta Sección de conformidad con lo

expuesto por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. Excepto por esta Sección, el Fiduciario no ha

provisto otra información en el presente Suplemento de Prospecto. Cada persona que recibe el presente

Suplemento de Prospecto ratifica que no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar

cualquier declaración relativa a los Valores Fiduciarios y al Fiduciario salvo la contenida en el presente

Suplemento de Prospecto y, de haber sido suministrada o realizada, toda otra información suministrada

o declaración realizada por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciario.

El Fiduciario se denomina TMF Trust Company (Argentina) S.A.) (antes denominado Equity Trust

Company (Argentina) S.A.). El domicilio social del Fiduciario es Av. Leandro N. Alem 518, Piso 2º,

(C1001ANN), Ciudad Autónoma de Buenos Aires y su teléfono es (011) 5556-5700. El fax es (011)

5556-5701 y el correo electrónico es [email protected]. Su CUIT es 30-70832912-2.

El Fiduciario es una sociedad anónima, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad

Autónoma de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia el 28 de abril de 2003 bajo el Nº

5519 del libro 20 de Sociedades por Acciones. El Fiduciario se encuentra inscripto en el Registro de

Fiduciarios Financieros bajo el número 40, inscripción ordenada mediante la Resolución 14.582 del 7 de

agosto de 2003 de la CNV. El Fiduciario (anteriormente denominado Equity Trust Company (Argentina)

S.A. (“Equity Trust”), y previamente denominado ABN AMRO Trust Company (Argentina) S.A.

(“AATA”) inscribió el primer cambio de su denominación social en la Inspección General de Justicia el

21 de julio de 2005 bajo el Nº 8374 del libro 28 de Sociedades por Acciones; y el segundo cambio de su

denominación social en la Inspección General de Justicia el 27 de diciembre de 2013 bajo el Nº 25.616

del libro 67 de Sociedades por Acciones.

Autoridades de TMF Trust

La nómina de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora se encuentra a disposición del

público inversor en la Página Web de la CNV, a través de la siguiente ruta de acceso Información

Financiera -> Fiduciarios -> Fiduciario Financiero Inscripto en la CNV -> Sociedad Anónima -> TMF

Trust Company (Argentina) S.A. (ex - Equity) -> Nomina de los Órganos Sociales y de Gerentes.

Adquisición de Equity Trust Group por Doughty Hanson & Co. Fusión a nivel global con TMF

Group.

En septiembre de 2010 Dougthy Hanson & Co, suscribió con Equity Trust Group un acuerdo para la

adquisición a nivel mundial de una participación mayoritaria en el capital de éste último, sujeto a ciertas

condiciones y aprobaciones de autoridades regulatorias.

Dougthy Hanson & Co, es una firma líder de Private Equity con sede en Londres, Reino Unido,

especializada en estructurar y llevar adelante adquisiciones de negocios, participando también en

transacciones de real estate y tecnología. La firma opera desde 1985 en Europa e incluye entre sus

inversores a bancos, compañías de seguro y fondos de pensión. Doughty Hanson & Co es, además, el

principal accionista de TMF Group, líder mundial en servicios administrativos para empresas. Para mayor

información sobre Dougthy Hanson & Co. puede consultarse su sitio web:

http://www.doughtyhanson.com/.

El cambio en el control y en la estructura accionaria de Equity Trust Group, y en forma indirecta en la de

Equity Trust Company (Argentina) S.A., se produjo el 14 de enero de 2011. Esto implicó el inicio de los

planes de fusión de Equity Trust y TMF Group a nivel mundial, cuyo cierre se produjo el 28 de junio de

2011 tras la obtención de las autorizaciones de autoridades regulatorias en ciertas jurisdicciones. Luego

de concretada la fusión de ambas compañías, TMF Group se convirtió en el proveedor independiente en

la prestación de servicios de administración de negocios complejos y de alta calidad más grande del

mundo. A partir de la fecha de cierre, el grupo a nivel mundial se llamará TMF Group. No obstante, en la


http://www.doughtyhanson.com/

20

Argentina, TMF Trust Company (Argentina) S.A. continuará actuando con su propia estructura societaria

separada, colaborando mutuamente con TMF Argentina en el desarrollo de sus negocios.

Negocio combinado de TMF Trust y TMF Group

Equity Trust se estableció en 1970 como afiliado en una empresa jurídica holandesa. En el año 2003, se

independizó de su empresa madre a través de un management buyout, y realizó diversas adquisiciones

que le dieron el lugar de liderazgo que hoy ostenta. En 2004, compró la división de fideicomisos del

Standard Chartered Bank; en 2005, adquirió el negocio global de fideicomisos del ABN AMRO Bank

N.V.; y en el año 2008, Equity Fund Services, su división de administración de carteras, se fusionó con

Custom House Global Fund Services Ltd. Antes de la fusión con TMF Group, Equity Trust contaba con

más de 1.200 empleados en más de 40 oficinas en todo el mundo, atendiendo a 14.000 clientes.

Por otra parte, TMF Group es una empresa internacional que nació hace 20 años en Holanda y tiene

presencia en 65 países a través de 86 oficinas. Es una empresa que brinda servicios administrativos,

contables y de Recursos Humanos a compañías de diversas industrias y sectores económicos, permitiendo

que éstas enfoquen su actividad en su core business.

A nivel local TMF Trust está posicionado como uno de los principales fiduciarios de la Argentina por

volumen de emisión. Asimismo, TMF Argentina es la empresa líder en servicios contables,

administrativos y de payroll en la Argentina. TMF Argentina adquirió las divisiones profesionales de

BPO (Business Process Outsourcing) de Ernst & Young en 2005, de KPMG en 2006 y de Deloitte en

2009. Estas adquisiciones le permitieron a la empresa un rápido crecimiento y experiencia en el mercado

local

El potencial ofrecido por la combinación de TMF Trust y TMF Group es considerable: constituyen una

red global integrada, líder en el mercado, que se extenderá a través de 100 oficinas distribuidas en más de

70 países y un staff de más de 4.000 personas, que presentan un expertise único.

TMF Trust y TMF Group en el mundo

Mayor información sobre TMF Trust y sobre TMF Group podrá ser encontrada en www.tmf-

group.com.ar.

TMF Trust y TMF Group prestan servicios alrededor del mundo a través de distintas líneas de negocios:

21

Servicios Corporativos: ofrecer la totalidad de los servicios necesarios para establecer y administrar

sociedades, fondos y vehículos financieros en todo el mundo, proveyendo entre otros, servicios de

contabilidad y reportes t, así como soporte de recursos humanos y administración de payroll.

Finanzas Estructuradas: ofrecer servicios fiduciarios, contabilidad, reportes y servicios de administración

para la industria de las finanzas estructuradas.

Administración de Fondos: ofrecer servicios de valuación, así como servicios de soporte a accionistas y

de administración a nivel mundial.

Servicios a Clientes de alto patrimonio: proveer soluciones para clientes personas físicas en sus

necesidades de protección y planeamiento de activos

Negocios Emergentes: colaborar en el desarrollo, crecimiento y globalización de unidades de negocios en

rápido crecimiento

Negocios fiduciarios de TMF Trust Argentina

TMF Trust Argentina se especializa en negocios fiduciarios, tiene como actividad principal y exclusiva la

actuación como Fiduciario y cuenta con una organización administrativa propia y adecuada para prestar el

servicio ofrecido en forma personalizada. La sociedad cuenta con personal calificado y especializado en

el área de fideicomisos.

TMF Trust Argentina participa en el desarrollo de instrumentos tales como Fideicomisos de Garantía,

Fideicomisos de Administración, Fideicomisos Inmobiliarios, Fideicomisos Financieros (con y sin oferta

pública) y escrows.

Todos los instrumentos son realizados a medida de las necesidades de los distintos clientes a fin de

traducir sus efectos en beneficios concretos, tales como: administración eficiente de patrimonios

fiduciarios, confidencialidad en el manejo de las inversiones, y transparencia, profesionalismo y

responsabilidad en el manejo de la operatoria.

Los principales funcionarios de TMF Trust Argentina han participado en la estructuración de más de 300

fideicomisos, así como en estructuras de naturaleza similar, tales como escrows o collateral agents.

Política ambiental

El Fiduciario como miembro de TMF Group colabora activamente con el desarrollo de un ambiente

sustentable. En Argentina el grupo ha obtenido el Certificado Ambiental “Shred-it” por participar en el

reciclado de papel. Asimismo, a partir del año 2011, las oficinas donde se encuentra la sede social del

Fiduciario han sido acreditadas como “100% Libres de Humo de Tabaco” por el Ministerio de Salud de la

Nación.

Calificación del Fiduciario

El Consejo de Calificación de Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., reunido el 20 de octubre de

2014, afirmó en la Categoría 2FD (arg) al Fiduciario, lo que implica que la institución demuestra un alto

nivel de habilidad y desempeño en los aspectos evaluados. Su organización, tecnología, así como también

sus sistemas de operación, comunicación y control son de alta calidad.

Información Contable

Los estados contables del Fiduciario se encuentran a disposición del público inversor en la Página Web de

la CNV, a través de la siguiente ruta de acceso Información Financiera -> Fiduciarios -> Fiduciario

Financiero Inscripto en la CNV -> Sociedad Anónima -> TMF Trust Company (Argentina) S.A. (ex –

Equity) -> Estados Contables.

22

TÍTULO V

CAPÍTULO I.

INFORMACIÓN SOBRE EL ORGANIZADOR Y COLOCADOR

La siguiente descripción del Organizador y Colocador ha sido proporcionada por SBS Trading S.A. (ex

SBS Sociedad de Bolsa S.A. y por SBS Capital S.A.) al sólo y único efecto de información general.

4.1. Breve Historia Grupo SBS

Grupo SBS es un grupo que agrupa compañías locales de servicios financieros con alcance global. Un

equipo de profesionales alineados detrás del objetivo de prestar un servicio de excelencia en la gestión

patrimonial, con la flexibilidad y creatividad necesarias para detectar oportunidades y administrar

adecuadamente los riesgos en un mercado siempre cambiante. Presentes desde 1990, prioriza el servicio

hacia sus clientes, brindando asesoramiento en temas bursátiles y extrabursátiles, ejecución precisa de

órdenes, y una amplia cobertura de la realidad económica y empresaria desde su departamento de

Research. Al no estar condicionados por ningún acuerdo o alianza, analiza y sugiere inversiones de

acuerdo a las oportunidades que se presentan en cada momento. Actúa con eficiencia y rapidez

convirtiendo las ideas en negocios. Talento y trayectoria se combinan para que crezcan los portafolios de

sus clientes y la rentabilidad de SBS. El respaldo patrimonial y la reputación de sus directivos son la

mejor garantía de solidez y de capacidad operativa para satisfacer las necesidades de los clientes.

Grupo SBS, Mediante sus distintas unidades de negocio:

SBS Trading (ex SBS Sociedad de Bolsa)

SBS Finanzas Personales

SBS Capital

SBS Asset Management SGFCI

SBS Trade

ofrece alternativas para operar en la plaza local y los principales mercados del mundo de una manera ágil

y eficiente. Es protagonista en el mercado argentino. Instalados entre las cinco primeras sociedades de

bolsa en términos de volumen y con tres generaciones dedicadas a la operatoria bursátil en Argentina,

Grupo SBS mantiene un estrecho vínculo con los principales actores del mundo financiero y un fuerte

compromiso con el desarrollo del mercado de capitales argentino. Acerca a sus clientes la operatoria de

renta fija y renta variable en el mercado bursátil local, junto a una amplia gama de productos relacionados

con las finanzas corporativas y la consultoría financiera. Los acuerdos de ejecución de órdenes con los

principales participantes de los mercados de Latinoamérica, EE.UU. y Europa nos permiten acceder,

siempre bajo la modalidad de mandato, a activos no transables en la plaza local, ampliando el universo de

estrategias y el potencial de diversificación.

4.2. SBS Trading S.A. (ex SBS Sociedad de Bolsa S.A.)

4.2.1. Fecha de constitución y domicilio legal

SBS Trading S.A. (ex SBS Sociedad de Bolsa S.A.) se encuentra inscripta en la Inspección General de

Justicia bajo el Nro. 1.536.217, Registro de Acciones Libro Nro. B 16.250, Libro Depósito de Acciones y

Registro de Asistencia asambleas Gral. B 16.254. Su fecha de constitución fue el 10 de Mayo de 1991 y

su sede social se encuentra situada en Av. Eduardo Madero 900 Piso 11º de la Ciudad de Buenos Aires.

CUIT 30-64383972-1, teléfono/fax 4894-1800, y correo electrónico: [email protected].

4.2.2. Órgano de Administración y Fiscalización

Apellido y Nombre Cargo Vencimiento

Menéndez Marcelo A. Presidente 21/05/2015


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Gómez Prieto Marcelo Vicepresidente 21/05/2015

Miteff Jorge Alberto Director 21/05/2015

Trigo Leandro Ricardo Director 21/05/2015

Perez Guillermo Javier Director Suplente 21/05/2015

4.3. SBS Capital S.A.

4.3.1. Fecha de constitución y domicilio legal

SBS Capital S.A. se encuentra inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el Nro.1870115

Registro de Acciones Libro Nro. 45583-13, Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia

asambleas Gral. 45584-13. Su fecha de constitución fue el 01-07-2013 y su sede social se encuentra

situada en Av. Eduardo Madero 900 Piso 11º de la Ciudad de Buenos Aires. CUIT 30-71415423-7,

teléfono/fax 4894-1800, y correo electrónico: [email protected].

4.3.2. Órgano de Administración y Fiscalización

Apellido y Nombre Cargo Vencimiento

Menéndez Marcelo A. Presidente 01/07/2016

Gómez Prieto Marcelo Vicepresidente 01/07/2016

Miteff Jorge Alberto Director 01/07/2016

Muñoz Pablo Andres Director 01/07/2016

Giambertone Alejandro Marcelo Director 01/07/2016

Trigo Leandro Ricardo Director Suplente 01/07/2016

Perez Guillermo Javier Director Suplente 01/07/2016

CAPÍTULO II.

Los siguiente datos del Co- Colocador han sido proporcionada por BACS Banco de Crédito y

Securitización al sólo y único efecto de información general.

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., es un banco mayorista especializado en brindar soluciones

financieras innovadoras y no tradicionales a las empresas argentinas. El Banco se focaliza en productos

de banca de inversión, compra y securitización de créditos y administración de carteras fideicomitidas.

BACS fue constituido el 4 de mayo del 2000 e inscripto en el Registro Público de Comercio el 10 de

mayo de 2000, bajo el número 6437 del Libro 11 de Sociedades por Acciones. El término de duración del

Banco se establece en cien años contados desde la inscripción del Estatuto Social en el Registro Público

de Comercio. El Banco fue autorizado por el BCRA para operar como banco comercial de segundo grado

por Resolución del Directorio del BCRA del 1º de septiembre de 2000. El Banco fue creado con el

objetivo de promover el desarrollo del mercado hipotecario financiando a largo plazo a entidades

originantes de créditos mediante la compra y securitización de carteras de préstamos hipotecarios

calificados. BACS fue fundado por Banco Hipotecario, International Finance Corporation (“IFC”),

Quantum Industrial Partners LDC (“Quantum”) e IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad

Anónima (“IRSA”). En 2012, IFC vendió su participación de forma proporcional a sus actuales

accionistas. La composición accionaria actual incluye a Banco Hipotecario con el 87.5%, IRSA con el

6,375% y Quantum con el 6,125%. A partir de la salida de IFC y del cambio de management, el negocio

de BACS se orientó al desarrollo de la banca de inversión y a la incorporación de otros negocios

relacionados con la compra de carteras, factoring, originación propia, securitizaciones y administración de

fondos comunes de inversión.

El CUIT del Banco es 30-70722741-5 y su domicilio legal se encuentra constituido en Tucumán 1 Piso 19

“A”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1049AAA). Su página web: www.bacs.com.ar.


http://www.bacs.com.ar/

24

At: Fabián Bellettieri, Fernando Ziade

Tel.: 4329-4240/4243.

Email: [email protected].

CAPÍTULO III.

Los siguiente datos del Co- Colocador han sido proporcionada por Colocador ha sido proporcionada

por SBS Trade S.A. al sólo y único efecto de información general.

SBS Trade S.A. es una de las unidades de negocio del Grupo SBS, SBS Trade S.A., nace en 2011 como

Agente de Mercado Abierto Electrónico (MAE) priorizando el servicio hacia sus clientes, brindando

asesoramiento en temas bursátiles y extrabursátiles, ejecución precisa de órdenes.

Fecha de constitución y domicilio legal:

SBS Trade S.A. se encuentra inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el Nro. 12.177 Libro Nro.

55 del T° de S.A. el 23 de Junio de 2011, Registro de Acciones Libro Nro. 45635-11, Libro Depósito de

Acciones y Registro de Asistencia asambleas Gral. N° 45633-11. Su fecha de constitución fue el 30 de

Mayo de 2011 y su sede social se encuentra situada en Av. Eduardo Madero 900 Piso 11º de la Ciudad de

Buenos Aires, Teléfono/ Fax: 4894-1800, CUIT: 30-71194398-2. Correo electrónico: [email protected].

Órgano de Administración y Fiscalización

Apellido y Nombre Cargo

Menéndez Marcelo A. Presidente

Gómez Prieto Marcelo Vicepresidente

Miteff Jorge Alberto Director

S.B.S. Trade S.A. prescinde de sindicatura conforme lo dispuesto por el artículo 284 de la Ley N° 19.550

de Sociedades Comerciales.


25

TÍTULO V

INFORMACIÓN SOBRE EL ASESOR FINANCIERO

5.1. Descripción del Asesor Financiero

Focus Finanzas Corporativas S.A. (“FOCUS”) se encuentra inscripta en Inspección General de Justicia el

09/05/2014 bajo el Nro. 8.091, libro Nro. 68 de Sociedades por Acciones. Tiene su sede social en la calle

Uruguay 265, piso 1, oficina A, de la Ciudad de Buenos Aires. Tel. 011-4590-2561. Email

[email protected]. Las oficinas se sitúan en Ing. Butty 240, Edificio Laminar Plaza, Piso 4,

Ciudad de Buenos Aires.

FOCUS es una boutique financiera altamente especializada en el área de las finanzas corporativas y en el

Mercado de Capitales. Está integrada por un equipo de profesionales independientes con una gran

experiencia en finanzas, dedicados a crear soluciones financieras a medida de sus clientes.

FOCUS se especializa en Finanzas Corporativas, Obtención de Financiamiento, Planeamiento y Control

de Gestión, Reestructuraciones Financieras, Fusiones y Adquisiciones, Valuaciones y Modelización de

Negocios.

5.2. Órgano de Administración

Presidente: Luciano Cafaro

Director Suplente: Alejandro Marcos Bonoli

5.3. Órgano de fiscalización

La sociedad prescinde de Sindicatura conforme lo dispuesto por el art. 284 de la ley de Sociedades

Comerciales.


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TÍTULO VI

CONDICIONES DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

6.1. Autorización de la emisión.

La emisión fue aprobada por la Asamblea Extraordinaria de la Emisora de fecha 27 de noviembre de 2013,

delegando en el Directorio la facultad de definir los términos y condiciones de emisión.

Conforme delegación conferida a tal efecto por la mencionada Asamblea, la emisión de las Obligaciones

Negociables ha sido autorizada por la reunión de Directorio de la Emisora de fecha 27 de noviembre de

2013.

6.2. Condiciones de la emisión.

Número de Serie: I.

Organizador: SBS Capital S.A.

Asesor Legal: Estudio Petitto Abogados.

Asesor Financiero: Focus Finanzas Corporativas

Plazo: Las Obligaciones Negociables tendrán un plazo de 24 (veinticuatro) meses contados desde la

Fecha de Emisión.

Fecha de emisión e integración: Será el 2° (segundo) día hábil posterior al último día del Período de

Licitación y coincidirá con la fecha de integración de las Obligaciones Negociables (la “Fecha de

Emisión e Integración”).

Monto total a emitir para la Serie I: hasta V/N $15.000.000 (valor nominal pesos quince millones).

Precio de la emisión: El precio de la emisión de las Obligaciones Negociables será el precio que surja

del proceso de licitación, según se establece en el apartado Colocación y Adjudicación.

Denominación mínima: La denominación mínima de las Obligaciones Negociables será de V/N $ 1

(valor nominal pesos uno).

Moneda de pago: la amortización del capital, el pago de los intereses y eventualmente los rescates

anticipados, correspondientes a las Obligaciones Negociables, se efectuarán en pesos y serán

efectuados mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A. para

su acreditación en las cuentas de los tenedores de las Obligaciones (los “Obligacionistas”) con

derecho al cobro.

Amortización: La amortización de capital se efectuará en 21 (veintiún) cuotas mensuales y

consecutivas pagaderas a partir de la 4° (cuarta) Fecha de Pago de Servicios. Las primeras 20 (veinte)

cuotas serán equivalentes al 4,76% (cuatro coma setenta y seis por ciento) del valor nominal inicial y

la última cuota será equivalente al 4,80% (cuatro coma ochenta por ciento) del valor nominal inicial.

Interés: las Obligaciones Negociables devengarán intereses (los “Intereses”) una tasa de interés

nominal anual determinada sobre la base de la tasa BADLAR con más un margen diferencial del 4%

(cuatro por ciento) nominal anual (la “Tasa de Interés Aplicable”). La tasa a aplicar tendrá un mínimo

de 22% (veintidós por ciento) nominal anual y un máximo de 37% (treinta y siete por ciento) nominal

anual. Los servicios de interés serán pagaderos en forma mensual cada una de las Fechas de Pago de

Servicios. Los intereses se devengarán: (i) para el primer servicio: desde la Fecha de Emisión

(inclusive) hasta la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive); y (ii) para el segundo servicio en

adelante: desde la Fecha de Pago de Servicios inmediata anterior (inclusive) hasta la siguiente Fecha

de Pago de Servicios (exclusive) (cada uno de ellos, el “Período de Devengamiento”). El interés se

calculará sobre el saldo de capital de las Obligaciones Negociables considerando para su cálculo un

año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días. “Tasa BADLAR”: significa la tasa equivalente al

promedio aritmético de las tasas de intereses que publica el Banco Central de la República Argentina

(el “BCRA”) para depósitos a plazo fijo de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días de plazo y de más de

$ 1.000.000 (pesos un millón) para los bancos privados de la República Argentina correspondiente al

mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios. De no ser posible el cálculo de la Tasa de

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Interés Aplicable por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se

promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa

sustituta de aquella que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que

resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros

bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado

por el BCRA; en todos los casos, correspondiente al mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de

Servicios.

Fechas de pago de Servicios: Los pagos de servicios de Interés y/o de amortización del capital (en su

conjunto, los “Servicios”) se pagarán mensualmente los días 20 (veinte) de cada mes calendario (cada

uno de ellos, la “Fecha de Pago de Servicios”) comenzando el día 20 (veinte) del mes siguiente al de

la Fecha de Emisión e Integración. Si una Fecha de Pago de Servicios fuera un día inhábil, quedará

pospuesta al siguiente Día Hábil (“Día Hábil”: significa cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos

en los que los bancos están obligados a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) devengándose

intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago

se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que los fondos sean puestos a disposición de

Caja de Valores S.A.

Colocador: SBS Trading S.A.

Co- Colocadores: BACS Banco de Créditos y Securitización S.A y SBS Trade S.A.

Colocadores: significa SBS Trading S.A. SBS Trade S.A. y BACS Banco de Créditos y

Securitización S.A en su carácter de Colocador y Co-Colocador, respectivamente.

Colocación: Autorizada la oferta pública, en la oportunidad que determinen la Emisora y el

Colocador según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en el boletín diario

de la BCBA, en el que se indicará, la fecha de inicio y de finalización del período de colocación, la

Fecha de Emisión e Integración, y el domicilio del Colocador (el “Aviso de Colocación”) a efectos de

la recepción de las solicitudes de suscripción. El Período de Colocación comprende el período de

difusión que será de por lo menos 4 (cuatro) Días Hábiles, y, una vez finalizado éste, el período de

licitación que será de por lo menos un día hábil y durante el cual se recibirán ofertas de suscripción. El

período de licitación podrá ser prorrogado, modificado o suspendido por la Emisora y el Colocador,

dejando expresa constancia que los Inversores Calificados que hubieran presentado ofertas podrán, en

su caso, retirar las mismas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de

Licitación. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por el Colocador a un amplio número de

operadores y potenciales inversores, por los medios habituales del mercado, especialmente correo

electrónico. Las Obligaciones Negociables se listarán en la BCBA.

Rescate: la Emisora podrá efectuar el rescate total anticipado de las Obligaciones Negociables a valor

par, a partir del primer aniversario de la Fecha de Emisión e Integración, mediante notificación

efectuada con no menos de 30 (treinta) días, ni más de 60 (sesenta) días, de anticipación a los

Obligacionistas. En caso de rescate deberá reintegrarse a los Obligacionistas, el total del capital

adeudado y abonarse los intereses devengados pendientes de pago hasta la fecha efectiva de rescate.

El rescate se hará saber por publicación de un (1) día en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos

Aires. Esta facultad será procedente en la medida que haya transcurrido el plazo mínimo establecido

precedentemente.

Modalidad y plazo de entrega: Al momento de integración se entregarán a los Obligacionistas las

constancias de su participación en el certificado global que será ingresado en el régimen de depósito

colectivo de Caja de Valores S.A.

Garantía: Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por un fideicomiso en garantía

conforme a la Ley 24.441, de los derechos creditorios de titularidad de la Emisora, relativos a

determinados contratos de leasing, actuales o futuros, hasta la cancelación total de las Obligaciones

Negociables; todo ello de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, cuyas

cláusulas integrarán las condiciones de emisión y conforme se describe en el Título VII del

presente.

Forma de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables estarán representadas por un

certificado global permanente a ser depositado en Caja de Valores S.A. Los tenedores de Obligaciones

Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se

realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nro. 20.643 y posteriores

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modificaciones, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar los aranceles de los

depositantes, que éstos podrán trasladar a los Obligacionistas.

Moneda de suscripción: La suscripción deberá realizarse en pesos.

Moneda de integración: La integración deberá realizarse en pesos, en el segundo Día Hábil luego del

cierre del Período de Colocación.

Destino de los fondos: Los fondos provenientes de la colocación de éstas Obligaciones Negociables,

se destinarán a los fines previstos en el Título IX del presente.

Calificación de riesgo: Las Obligaciones Negociables cuentan con la calificación de riesgo por

Evaluadora Latinoamericana SA.

Oferta pública y listado: Se ha solicitado la autorización de oferta pública ante la CNV y la

autorización de listado ante la BCBA, sin perjuicio de las restantes autorizaciones que se requieran

para la negociación de las Obligaciones Negociables a emitir.

Eventos de Incumplimiento: Un evento de incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos,

sea cual fuere el motivo de dicho evento de incumplimiento:

a.- Incumplimiento por parte de la Emisora en el pago a su vencimiento de cualquier Servicio

adeudado bajo las Obligaciones Negociables (incluyendo montos adicionales);

b.- Incumplimiento por parte de la Emisora de las obligaciones asumidas en el marco de las

condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables del presente Prospecto.

c.- Se trabare cualquier medida cautelar, se iniciare cualquier tipo de ejecución, y/o se trabare y/o

iniciare cualquier otro procedimiento con efecto similar, sobre o contra la totalidad o una parte

sustancial de los bienes y/o ingresos de la Emisora, y dicha medida cautelar, ejecución y/u otro

procedimiento similar, no hubiera sido revertida judicialmente por parte de la Emisora en un período

de 45 (cuarenta y cinco) Días Hábiles.

d.- La Emisora (i) es declarada en concurso preventivo o en quiebra por una sentencia firme dictada

por un tribunal competente, o interrumpe o suspende el pago de la totalidad de sus deudas; (ii) pide

su propio concurso preventivo o quiebra conforme con las normas vigentes; (iii) propone y/o celebra

una cesión general y/o un acuerdo general con o para beneficio de sus acreedores con respecto a la

totalidad de sus deudas (incluyendo, sin limitación, un acuerdo preventivo extrajudicial) y/o declara

una moratoria con respecto a dichas deudas; o (iv) reconoce una cesación de pagos que afecte a la

totalidad de sus deudas; y/o (v) consiente la designación de un administrador y/o interventor de la

Emisora respecto de la totalidad de sus bienes y/o ingresos de la Emisora;

e.- Cualquier tribunal o autoridad gubernamental (i) expropia, nacionaliza y/o confisca (1) la

totalidad de los bienes y/o ingresos de la Emisora o una parte de los mismos (esto último en la

medida en que afecte en forma significativamente adversa la capacidad de la Emisora de cumplir

con sus obligaciones), y/o (2) el capital accionario de la Emisora; y/o (ii) asuma la custodia y/o el

control de dichos bienes y/o de las actividades productivas de la Emisora, o del capital accionario de

la Emisora; y/o (iii) tome cualquier acción para la disolución y/o liquidación de la Emisora;

f.- Que resulte ilícito el cumplimiento por parte de la Emisora de cualquier obligación asumida en

relación con las Obligaciones Negociables, y/o cualquiera de dichas obligaciones dejara de ser

válida, obligatoria y ejecutable;

g.- Los accionistas y/o directores de la Emisora dispongan la disolución y/o liquidación de la

Emisora, excepto con el fin de llevar a cabo una fusión.

Si se produce y subsiste uno o más Eventos de Incumplimiento (salvo un Evento de Incumplimiento

del tipo descripto en los incisos c, d, f y g precedentes) los tenedores de Obligaciones Negociables

de como mínimo el 25% (veinticinco por ciento) del monto total de capital de las Obligaciones

Negociables en circulación podrán solicitar que se convoque a asamblea de Obligacionistas; en la

cual, Obligacionistas que representen como mínimo el 60% (sesenta por ciento) del capital

pendiente de pago de las Obligaciones Negociables en circulación podrán resolver, notificar por

escrito a la Emisora intimándolo a que dentro de los 15 (quince) días de recibida la notificación,

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realice las acciones necesarias para subsanar el Evento de Incumplimiento, estableciéndose que en

su defecto se configurará un evento de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables, se

producirá la mora automática de la Emisora, por la existencia del simple estado de incumplimiento,

de pleno derecho sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial previa alguna, se producirá

la caducidad de los plazos previstos con respecto al total del capital adeudado bajo las Obligaciones

Negociables, en cuyo caso dichos importes se considerarán de plazo vencido y serán exigibles en

éste concepto, junto con los intereses devengados, sin necesidad de formalidad alguna y procederá a

instruir al Fiduciario respecto del curso de acción a seguir dentro de los términos previstos en el

Contrato de Fideicomiso. Si se produce un Evento de Incumplimiento del tipo descripto en los

incisos c, d, f y g precedentes, la mora de la Emisora y la caducidad de los plazos con respecto al

total del capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables se producirá en forma automática de la

Emisora, por la existencia del simple estado de incumplimiento, de pleno derecho sin necesidad de

interpelación judicial o extrajudicial previa alguna, en cuyo caso dichos importes se considerarán de

plazo vencido y serán exigibles en éste concepto, junto con los intereses devengados, sin necesidad

de formalidad alguna sin necesidad de notificación a la Emisora, deviniendo la totalidad de tales

montos exigibles y pagaderos en forma inmediata y debiendo una asamblea de Obligacionistas

instruir al Fiduciario respecto del curso de acción a seguir dentro de los términos previstos en el

Contrato de Fideicomiso. En cualquier caso en el que se hubiera producido la caducidad de los

plazos para el pago del principal, servicios, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las

Obligaciones Negociables, los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación que

representen como mínimo el 51% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en

circulación podrán, mediante notificación escrita a la Emisora, dejar sin efecto la caducidad de los

plazos para el pago del principal, servicios, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las

Obligaciones Negociables en circulación, siempre y cuando la totalidad de los Eventos de

Incumpliendo hubieran sido subsanados y/o dispensados.

Las disposiciones anteriores se aplicarán sin perjuicio de los derechos de cada tenedor individual de

Obligaciones Negociables de iniciar una acción contra la Emisora por el pago del principal,

servicios, montos adicionales y/o cualquier otro monto vencido e impago bajo las Obligaciones

Negociables.

Compromisos generales de la Emisora: En la medida en que permanezca pendiente el pago de

cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables, la Emisora se compromete a cumplir

con los siguientes compromisos:

a.- Conservación de propiedades: La Emisora hará que todas sus propiedades utilizadas en, o útiles

para el desarrollo de sus actividades, sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y

funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos

y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las

operaciones, actividades, o situación financiera o económica de la Emisora, consideradas como un

todo.

b.- Pago de impuestos y otros reclamos: La Emisora pagará o extinguirá, o hará que sea pagada o

extinguida antes de que entre en mora:

i.- todos los impuestos, tasas, contribuciones y canones que graven a la Emisora o a sus ingresos,

utilidades o activos, y

ii.- reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales

que, en caso de no ser cancelados, podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las

operaciones, actividades y situación financiera o económica de la Emisora.

c.- Seguros: La Emisora deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten

pertinentes de conformidad con los estándares de los negocios del sector en el que opera.

d.- Mantenimiento de libros y registros: La Emisora mantendrá sus libros y registros de

conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina.

Informes semestrales: La Emisora, con periodicidad semestral, podrá convocar a los tenedores de

las Obligaciones Negociables de la Emisora a informarse acerca de la gestión y situación

económico-financiera de la Emisora. A tales fines, la Emisora podrá emitir informes escritos

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descriptivos de la gestión y de su situación económica financiera. El responsable de informar a los

tenedores de las Obligaciones Negociables será el Representante de Relaciones con los Inversores

que la Emisora designe oportunamente

Avisos: Todos los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante

publicación por un día en el Boletín de la BCBA y cualquier otra en la que listare.

Modificaciones y Consentimiento de los Obligacionistas en Asamblea:

a.- Modificaciones sin el consentimiento de los Obligacionistas: Con relación a este Prospecto, la

Emisora podrá en cualquier momento, con la previa notificación y, en su caso, aprobación de la

CNV, realizar todos los actos necesarios para:

i.- agregar compromisos, condiciones o disposiciones adicionales que la Emisora considere

necesarios para la protección de los Obligacionistas;

ii.- salvar cualquier ambigüedad, corregir o complementar cualquier disposición del presente

Prospecto que pueda ser defectuosa o inconsistente con cualquiera de sus demás disposiciones, o

establecer cualquier otra disposición con respecto a cuestiones que surjan de este Prospecto y que no

sea inconsistente con sus disposiciones, siempre que dichas acciones no afecten adversamente los

intereses de los Obligacionistas; o

iii.- modificar o complementar este Prospecto en la forma que resulte necesaria o apropiada para

que queden enmarcados bajo las leyes y reglamentaciones aplicables.

b.- Modificaciones y adiciones con el consentimiento de los Obligacionistas: Solamente con el

consentimiento de los Obligacionistas Mayoritarios, ya sea reunidos en Asamblea o manifestado por

escrito a la Emisora, la Emisora podrá en cualquier momento, y con la previa notificación a la CNV,

realizar todos los actos necesarios para agregar cualquier disposición o modificar o eliminar

cualquier disposición de este Prospecto que se celebre bajo el presente, que no se encuentre

comprendida en el punto (a) anterior. Se entenderá por “Obligacionistas Mayoritarios” a los

Obligacionistas que representen como mínimo el 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital

pendiente de pago de las Obligaciones Negociables en circulación. No obstante, ninguna de tales

modificaciones agregadas o eliminadas podrá, sin el consentimiento unánime de todos los

Obligacionistas tenedores de las Obligaciones Negociables en circulación, cuyos intereses se afecten

adversamente:

i.- reducir el monto de capital o el interés de las Obligaciones Negociables;

ii.- modificar la fecha de pago de los servicios;

iii.- afectar en forma adversa la facultad que tienen los Obligacionistas de exigir por cualquier

medio legal el cumplimiento de sus derechos;

iv.- modificar la definición de Obligacionistas Mayoritarios o cualquier otra disposición de manera

de reducir los porcentajes requeridos de Obligacionistas cuyo consentimiento se requiere para

adoptar cualquier acto bajo el presente;

v.- modificar la moneda de pago de las Obligaciones Negociables, y

vi.- solicitar el retiro o cancelación de la autorización de oferta pública o cotización de las

Obligaciones Negociables.

c.- Vigencia de las modificaciones y adiciones: Cualquier modificación o adición realizada a este

Prospecto conforme con las reglas establecidas precedentemente, tendrá vigencia y será oponible a

partir de su notificación a los Obligacionistas mediante la publicación de dichas modificaciones en

el Boletín de la BCBA y cualquier otra en la que listare.

d.- Asamblea de Obligacionistas: Las Asambleas de Obligacionistas se regirán por las disposiciones

pertinentes de la Ley Nº 23.576 aplicables a las Asambleas de Obligacionistas, y la Ley Nº 19.550

(T.O. por Decreto Nº 841/84) y sus modificatorias, aplicables a las asambleas ordinarias de sociedades

anónimas.

Resolución de conflictos por el Tribunal Arbitral: Conforme con lo dispuesto por la Ley de

Mercado de Capitales, en su Artículo 116, todo conflicto que se suscite entre los Obligacionistas y la

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Emisora y/o el Organizador y/o los Agentes Colocadores relativo al presente Prospecto, las

condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables, su suscripción, y todos los actos y

documentos relacionados, será resuelto por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, por las

reglas del arbitraje de derecho, sin perjuicio del derecho de los Obligacionistas de optar por acudir a

los tribunales judiciales competentes.

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TÍTULO VII

GARANTIAS DE LA EMISIÓN

A continuación se describen los principales términos del contrato de Fideicomiso. Para una mayor

información se recomienda la lectura del Contrato de Fideicomiso el cual se encuentra disponible en la

oficina de la Emisora, sita en Carlos Pellegrini 1149, Piso 5°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

República Argentina.

7.1. Garantía. Contrato de Fideicomiso

Se ha constituido un Fideicomiso en Garantía en virtud del Contrato de Fideicomiso en beneficio de los

tenedores de las Obligaciones Negociables, mediante el cual Phenix Leasing S.A., en carácter de

Fiduciante, cedió a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en carácter de Fiduciario, en los términos del

Artículo 1434 y concordantes del Código Civil y de la Ley de Fideicomiso, inicialmente, el 100% (cien

por ciento) de los derechos creditorios actuales y futuros que se devenguen a partir de la Fecha de Corte

emergentes de los Contratos de Leasing identificados en el Anexo II del Contrato de Leasing y, en forma

posterior, los derechos creditorios actuales y futuros emergentes de los Contratos de Leasing que se

incorporen como Bienes Fideicomitidos en virtud de lo dispuesto en el Artículo 3.2 del Contrato de

Leasing equivalentes a 1,25 veces el valor nominal de las Sumas Debidas, en garantía de pago de capital

e intereses de las Obligaciones Negociables.

Asimismo, el Fiduciante -en garantía de la conveniente conservación de los fondos depositados en la

Cuenta Administrada (conforme dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso) durante toda la

vigencia del Fideicomiso en Garantía- también cedió pro solvendo los créditos actuales y futuros que el

Fiduciante como titular de la Cuenta Administrada tiene contra la entidad financiera en su carácter de

deudor de los depósitos existentes en la Cuenta Administrada (la “Cesión de Saldos”). Antes del inicio del

período de subasta de las ONs, el Fiduciante acreditará ante el Fiduciario haber notificado por acto

público a la entidad financiera en donde se encuentra abierta la Cuenta Administrada sobre la Cesión de

Saldos y la cesión fiduciaria de los Derechos Cedidos, y otorgará poder irrevocable para la operación de

las Cuentas por el Fiduciario.

Los Beneficiarios del Fideicomiso en Garantía serán los Obligacionistas y el Fideicomisario es Phenix

Leasing S.A. Los Beneficiarios mediante la suscripción de las Obligaciones Negociables renuncian en

forma total y definitiva a reclamar al Fiduciario indemnización y/o compensación alguna como

consecuencia de cualquier pérdida, daño y/o reclamo relacionado con el ejercicio, por parte del

Fiduciario, de sus derechos, funciones y tareas bajo el Contrato de Fideicomiso y/o con los actos,

procedimientos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el Contrato de Fideicomiso, salvo

culpa o dolo de parte del Fiduciario calificada como tal por laudo arbitral definitivo.

El Fiduciante se responsabiliza por la validez de los Derechos Cedidos que se transfieren al Fideicomiso

en Garantía y responde acerca de la existencia y legitimidad de los Derechos Cedidos al tiempo de la

constitución del Fideicomiso en Garantía.

Los términos en mayúscula utilizados bajo el presente Título que no se encuentren expresamente

definidos tendrán el significado asignado en el Contrato de Fideicomiso.

La cartera otorgada en garantía tiene las siguientes características:

33

Cantidad de Contratos Cedidos 79

Cantidad de Clientes Cedidos 49

Capital Cedido 18.784.646

Flujo Cedido 31.727.303

Plazo Remanente Promedio (Ponderado por Capital Cedido) 22

Capital Original Promedio por Contrato 386.146

Capital Cedido Promedio por Contrato 237.780

Flujo Cedido Promedio por Contrato 401.611

Resumen de Atributos

Los cánones fijos consideran una tasa de interés promedio del 49,60%. Los contratos también contemplan

un canon variable en función de la variación de la BADLAR.

Todos los bienes de los contratos de leasing cedidos son vehículos (automóviles, camionetas y camiones).

# % $ %

Hasta 12 3 4% 373.694 2%

12 a 18 5 6% 1.079.413 6%

18 a 24 8 10% 3.273.024 17%

24 a 30 1 1% 108.646 1%

30 a 35 1 1% 208.650 1%

36 22 28% 4.855.891 26%

37 39 49% 8.885.328 47%

TOTAL 79 100% 18.784.646 100%

# % $ %

0 a 5 4 5% 94.606 1%

5 a 10 9 11% 1.616.539 9%

10 a 15 9 11% 1.047.709 6%

15 a 20 17 22% 3.461.802 18%

20 a 25 23 29% 7.065.017 38%

25 a 30 12 15% 4.249.830 23%

30 a 35 5 6% 1.249.144 7%

TOTAL 79 100% 18.784.646 100%

# Cánones originales# Contratos Capital Cedido Neto

# Cánones cedidos# Contratos Capital Cedido Neto

34

# % $ %

Situación Normal 79 100% 18.784.646 100%

Con atrasos - 0% - 0%

TOTAL 79 100% 18.784.646 100%

# % $ %

Pymes * 58 73,4% 13.735.177 73,1%

Resto Empresas 6 7,6% 2.259.849 12,0%

Individuos 15 19,0% 2.789.619 14,9%

TOTAL 79 100,0% 18.784.646 100,0%

Situación Deudores# Contratos Capital Cedido Neto

Tipo de Cliente# Contratos Capital Cedido Neto

*De acuerdo a la norma de la SEPYME, se encuentran dentro de la categoría de PyMEs de conformidad

con las categorías dispuestas por la Resolución N° 50/2013 de la Secretaría de la Pequeña y Mediana

Empresa y Desarrollo Regional.

# % $ % $ %

0 a 200000 27 34% 4.054.612 13% 2.215.312 12%

200000 a 300000 19 24% 5.994.858 20% 2.884.398 15%

300000 a 400000 15 19% 6.201.439 20% 3.871.427 21%

400000 a 500000 5 6% 2.725.092 9% 1.748.900 9%

500000 a 600000 5 6% 3.372.333 11% 2.109.624 11%

600000 a 700000 3 4% 2.348.162 8% 1.603.606 9%

700000 a 800000 - 0% - 0% - 0%

800000 a 900000 3 4% 3.071.218 10% 2.217.045 12%

Más de 900000 2 3% 2.737.850 9% 2.134.334 11%

TOTAL 79 100% 30.505.564 100% 18.784.646 100%

Capital Cedido NetoMonto de Capital

Original por Contrato

# Contratos Capital Original

# % $ %

0 a 50000 8 10% 231.434 1%

50000 a 100000 16 20% 1.146.009 6%

100000 a 150000 11 14% 1.294.711 7%

150000 a 200000 7 9% 1.176.180 6%

200000 a 300000 16 20% 3.936.371 21%

300000 a 400000 10 13% 3.528.949 19%

400000 a 500000 4 5% 1.850.566 10%

500000 a 600000 2 3% 1.103.683 6%

Más de 600000 5 6% 4.516.744 24%

TOTAL 79 100% 18.784.646 100%

Monto de Capital

Cedido por Contrato

# Contratos Capital Cedido Neto

35

$ %

Hasta 0,5% 589.374 3%

0,5% a 1% 1.530.099 8%

1% a 1,5% 1.875.594 10%

1,5% a 2% 1.500.316 8%

2% a 3% 1.651.605 9%

3% a 4% 1.880.637 10%

4% a 5% - 0%

5% a 6% - 0%

6% a 7% - 0%

7% a 8% - 0%

8% a 9% 3.167.503 17%

Más de 9% 6.589.518 35%

TOTAL 18.784.646 100%

Concentración de

Cartera

Capital Cedido Neto

MesFlujo de

CapitalFlujo Total

dic-14 644.881 1.487.990

ene-15 951.967 1.799.807

feb-15 755.458 1.561.273

mar-15 721.545 1.421.802

abr-15 636.260 1.381.900

may-15 761.354 1.456.750

jun-15 810.444 1.499.993

jul-15 924.771 1.559.684

ago-15 629.691 1.248.646

sep-15 598.458 1.186.331

oct-15 646.764 1.194.714

nov-15 652.103 1.195.641

dic-15 881.057 1.384.137

ene-16 631.705 1.124.720

feb-16 835.500 1.299.579

mar-16 593.354 997.829

abr-16 1.151.843 1.555.923

may-16 390.314 743.074

jun-16 671.971 1.004.081

jul-16 905.634 1.196.538

ago-16 702.518 971.462

sep-16 681.500 917.259

oct-16 35.503 231.520

nov-16 680.959 865.437

dic-16 614.151 768.092

Ene17-Oct17 1.274.941 1.673.119

TOTAL 18.784.646 31.727.303

36

TÍTULO VIII

COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN

8.1. Colocador.

La Emisora ha designado como agente colocador de las Obligaciones Negociables a SBS Trading (el

“Colocador“) y como Co- Colocadores a BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y SBS Trade

S.A. (los “Co-Colocadores”, y junto con el Colocador, los “Colocadores”), con quienes ha suscripto un

Contrato de Colocación.

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública en la República Argentina conforme lo

dispuesto por la Ley 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”) y el texto ordenado de las normas de la

CNV, aprobado por la Resolución 622/2013 (las “Normas de la CNV”). Se aplicará el procedimiento de

colocación establecido en el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, a través del sistema

informático de colocación del “SIOPEL” del Mercado Abierto Electrónico (“MAE”) aprobado por la CNV

(el “SIOPEL”) bajo la modalidad ciega.

La oferta se dirige únicamente a los inversores calificados que se indican en el presente Prospecto (los

“Inversores Calificados”), identificados en el artículo 4, Capítulo VI, Título II de las Normas de CNV. No

sólo los suscriptores iniciales de las Obligaciones Negociables deberán encontrarse dentro de la categoría

de inversor calificado al momento de su suscripción inicial, sino que dichas cualidades deberán también

ser reunidas por los sucesivos titulares de dichos valores durante toda la vigencia de los mismos. Los

intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales

en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los

requisitos de Inversor Calificado.

Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar las Obligaciones Negociables, los cuales

podrán incluir, entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por el Artículo 9,

Capítulo IX, Título II de las Normas de las CNV: (i) contactos personales con potenciales Inversores

Calificados; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales Inversores Calificados con material de

difusión, aclarando el carácter preliminar, de corresponder, del Prospecto; (iii) eventualmente, mediante

publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales Inversores

Calificados; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales Inversores Calificados,

incluyendo el Prospecto preliminar, si ese fuese su estado; (vi) remisión de material impreso con

constancia de recibo; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”) con

potenciales Inversores Calificados acerca de las características de las Obligaciones Negociables, de

conformidad con lo previsto por las Normas.

En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de cotización de las Obligaciones

Negociables otorgada por la BCBA y del registro de las Obligaciones Negociables por parte de la CNV, y

previa notificación a la CNV y a la BCBA, los Colocadores podrán distribuir, entre los potenciales

Inversores Calificados, un prospecto preliminar en los términos del Artículo 8, Capítulo IX, Título II de

las Normas de las CNV y otras normas aplicables.

Asimismo y, en cumplimiento de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de CNV, se procederá a la

publicación del Prospecto definitivo de las Obligaciones Negociables en el Boletín de la BCBA y en la

AIF, lo cual ocurrirá una vez autorizada la cotización de las Obligaciones Negociables por la BCBA y el

registro de las Obligaciones Negociables por la CNV. Los Inversores Calificados interesados en obtener

una copia del Prospecto definitivo de las Obligaciones Negociables también podrán retirarlas en las oficinas

de los Colocadores en el horario habitual de la actividad comercial (de 10 a 15 hs).

8.2. Período de Colocación

Autorizada la cotización de las Obligaciones Negociables, y en la oportunidad que determinen los

Colocadores junto con la Emisora, según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de

colocación en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web de la AIF y en el Micrositio MPMAE del

sitio web del MAE, en el que se indicará la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión

(conforme este término se define más adelante) y del Período de Licitación (conforme este término se

define más adelante) y la Fecha de Liquidación y de Integración.

37

El período de colocación se extenderá a, por lo menos, cinco (5) Días Hábiles, correspondiendo los

primeros cuatro (4) Días Hábiles al período de difusión (el “Período de Difusión”), mientras que el quinto

Día Hábil corresponderá al período de licitación (el “Período de Licitación” y conjuntamente con el

Período de Difusión el “Período de Colocación”). El Período de Colocación podrá ser prorrogado,

modificado o suspendido por los Colocadores de común acuerdo con la Emisora, circunstancia que se

informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en el Boletín Diario de la BCBA y en

la AIF dejando expresa constancia que los Inversores Calificados podrán, en su caso, retirar sus ofertas

sin penalización alguna hasta el mismo día del cierre del Período de Colocación. Las invitaciones a

formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales

inversores, por los medios habituales del mercado, especialmente correo electrónico.

Los Inversores Calificados interesados en la adquisición de las Obligaciones Negociables deberán

manifestar las ofertas de suscripción a los Colocadores como a cualquier intermediario autorizado a

operar el SIOPEL, indicando la cantidad de Obligaciones Negociables que se desean suscribir, expresada

en valores nominales, y el precio ofrecido (las “Ofertas de Suscripción”). Las Obligaciones Negociables

serán colocadas mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada”.

Las Ofertas de Suscripción podrán ser receptadas tanto por los Colocadores como por cualquier

intermediario autorizado a operar el SIOPEL Luego de receptadas, las Ofertas de Suscripción serán

ingresadas por los Colocadores y/o cualquier otro intermediario autorizado a operar el SIOPEL.

Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier Oferta de Suscripción que no cumpla con la

totalidad de los requisitos exigibles. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra la Emisora o

contra los Colocadores.

Cada Inversor Calificado que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una o más Ofertas de

Suscripción, las cuales serán vinculantes.

Las Ofertas de Suscripción deberán ser iguales o superiores a la suma de V$N 1.000 (pesos mil) y por

múltiplos de $1 (pesos uno). La unidad mínima de negociación será de $1 (pesos uno).

8.3. Procedimiento de Colocación

Las Obligaciones Negociables serán colocadas mediante oferta pública, conforme al precio, en las Ofertas

de Suscripción ingresadas durante el Período de Licitación por los Colocadores o los agentes y sociedades

de bolsa del Mercado de Valores de Buenos Aires o agentes y sociedades de bolsa de Mercados de

Valores del interior del país, o bolsas de comercio sin mercados adheridos o los bancos (en conjunto, los

“Operadores con Acceso al SIOPEL”).Vencido el Período de Licitación no podrán modificarse las ofertas

ingresadas ni ingresarse nuevas.

Por su parte, los operadores con Acceso al SIOPEL distintos de los Colocadores que remitieran ofertas de

manera directa a través del SIOPEL, serán responsables de llevar adelante respecto de sus comitentes los

procesos de verificación del cumplimiento de la normativa arriba descripta, sin tener los Colocadores

responsabilidad alguna. A su vez, ni la Emisora, ni los Colocadores serán responsables por los problemas,

fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL.

La Emisora podrá, de común acuerdo con los Colocadores, suspender o prorrogar el Período de Licitación

debiendo comunicar dicha circunstancia a la CNV, a la BCBA y al MAE con una anticipación no menor a

un (1) Día Hábil a la finalización del Período de Licitación, y publicará un aviso en el Boletín Diario de la

BCBA, y en la Página Web de la CNV y en el Micrositio MPMAE del sitio web del MAE.. En cuyo caso

los Oferentes que hubieren presentado Ofertas de Suscripción podrán a su solo criterio y sin penalidad

alguna, retirar tales Ofertas.

En caso de suspensión o prórroga del Período de Licitación y/o el Período de Difusión, la misma será

informada Página Web de la CNV vía AIF, con una anticipación de al menos un (1) día hábil al cierre

original del Período de Licitación; asimismo, los Oferentes que hubieren presentado Ofertas de

Suscripción podrán, a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales ofertas en cualquier momento,

mediando notificación escrita recibida por los Colocadores, según corresponda y la Emisora, con

38

anterioridad al vencimiento de la suspensión o prórroga del Período de Licitación. Las Ofertas de

Suscripción que no hubieren sido retiradas por escrito por los Oferentes una vez vencido dicho período, se

considerarán ratificadas, firmes y obligatorias.

Las Ofertas de Suscripción contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren a los

Colocadores el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Ofertas de Suscripción.

A su vez, los inversores interesados deben presentar toda la información y documentación que se les

solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores para el cumplimiento de las normas legales

penales sobre lavado de dinero y las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado

de dinero emitidas por la UIF, y las Normas de la CNV y/o del BCRA. Los Colocadores podrán rechazar

Ofertas de Suscripción de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los

requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a

satisfacción de los Colocadores dará derecho a los Colocadores a dejar sin efecto la Ofertas de

Suscripción respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al Oferente involucrado, la Emisora u otras

personas, derecho a indemnización alguna. En caso de duda, se aplicará igual criterio.

En el proceso de recepción de las Ofertas de Suscripción, los Colocadores serán responsables exclusivos

del procesamiento de las Ofertas de Suscripción que reciban y deberán guardar las Ofertas de

Suscripción, por escrito, así como respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante.

LOS COLOCADORES PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE

FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS OFERTAS

DE SUSCRIPCIÓN QUE LOS INVERSORES LE HUBIESEN ASIGNADO. LOS COLOCADORES

PODRÁN RECHAZAR DICHAS OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN FRENTE A LA FALTA DE FIRMA

Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO,

LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA EMISORA NI

CONTRA LOS COLOCADORES.

8.4. Procedimiento para la determinación del Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables.

La Emisora, de común acuerdo con los Colocadores, determinarán el monto a emitir de las Obligaciones

Negociables y el Precio de Corte en función del precio solicitado por los oferentes en las Ofertas de

Suscripción, considerando las condiciones de mercado existentes al momento de la colocación para

emisiones y títulos de características similares a las de las Obligaciones Negociables. El precio solicitado

y el monto de Obligaciones Negociables solicitado, serán utilizados por la Emisora para determinar el

monto efectivamente a ser emitido.

Al finalizar el Período de Licitación, la Emisora determinará con el Agente Colocador el precio definitivo

(el “Precio de Corte”). En el último día del Período de Licitación, se comunicará a los interesados el

Precio de Corte y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme

con dichos parámetros, con aquellos inversores que hubieran ofrecido un precio solicitado igual o

superior al Precio de Corte. La comunicación se efectuará mediante la publicación del Aviso de

Resultado de la Colocación. El Precio de Emisión deberá pagarse en la Fecha de Integración.

En el supuesto que la totalidad de Ofertas de Suscripción que la Emisora esté dispuesta a aceptar fuera

inferior a la totalidad de las Obligaciones Negociables ofrecidas, se procederá a adjudicar las Ofertas de

Suscripción presentadas al menor precio aceptado, es decir, al Precio de Corte.

8.5. La adjudicación se realizará a un Precio único para todas las ofertas aceptadas para las


La Emisora, basándose en la opinión de los Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de las

Obligaciones Negociables cuando: (i) no se hubieran recibido Ofertas de Suscripción; (ii) los precios

solicitados hubieren sido inferiores a los esperados por la Emisora; (iii) el valor nominal total de las

Ofertas de Suscripción recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Sociedad; (iv) hubieren sucedido

cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones

39

generales de la Sociedad y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo,

condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias

de la Sociedad que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el

presente Prospecto, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o

negociación de las Obligaciones Negociables; o (v) los Oferentes no hubieren dado cumplimiento con las

normas legales penales sobre lavado de dinero, las normas del mercado de capitales que impiden y

prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y las normas de la CNV y/o el BCRA. En dichos casos,

las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia

otorgue a los oferentes derechos a compensación ni indemnización alguna.

Los Oferentes deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de las

Obligaciones Negociables, por cualquier causa que fuere, las Ofertas de Suscripción recibidas quedarán

automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora

ni para los Colocadores ni otorgará a los Oferentes que remitieron dichas Ofertas de Suscripción derecho

a compensación ni indemnización alguna. Ni la Sociedad, ni los Colocadores, estarán obligados a

informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que se declaró desierta la colocación de las


En el caso de que varios Inversores Calificados presenten Ofertas de Suscripción de igual precio ofrecido

al Precio de Corte y el monto de la suma de esas ofertas supere el monto de la Emisión, entonces dichas

Ofertas de Suscripción serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Obligaciones

Negociables correspondiente entre dichos oferentes.

Si como resultado del prorrateo bajo cualquiera de los mecanismos de adjudicación arriba descriptos, el

valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva Oferta de Suscripción contuviera decimales

por debajo de los VN 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las

Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de

VN 0,50, los mismos serán redondeados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de

pesos uno VN 1 de las Obligaciones Negociables a adjudicar.

Los montos excluidos parcial o totalmente de las Ofertas de Suscripción en función de la aplicación

de los prorrateos y de la metodología de determinación del Precio de Corte antes descriptas

quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún

tipo para la Emisora y los Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o

a compensación alguna. Ni la Emisora ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera

individual a cada uno de los Oferentes que sus Ofertas de Suscripción han sido totalmente

excluidas.

A los efectos de suscribir Obligaciones Negociables, los Inversores Calificados interesados deberán

suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles los

Colocadores o la Emisora para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado

de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la

Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246 de Entidades Financieras o establecidas

por la CNV (Resolución 602/12 y complementarias) y el BCRA. Los Colocadores podrán rechazar

Ofertas de Suscripción en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por

los Colocadores al respecto, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores Calificados que hubieran

presentado Ofertas de Suscripción derecho a compensación ni indemnización alguna y sin generar tal

circunstancia responsabilidad de ningún tipo para la Emisora o los Colocadores.

Ni la Emisora, ni los Colocadores garantizan a los inversores que remitan Ofertas de Suscripción

que, mediante el sistema de adjudicación se les adjudicará los mismos valores nominales de las

Obligaciones Negociables detallados en la Oferta de Suscripción, debido a que puede existir sobre-

suscripción de dichos títulos.

Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, para la

determinación del precio, para la adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición

estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal

fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios

computarizados fiables, que se informarán a la CNV.

40

Asimismo, deberán cumplir con las obligaciones emergentes del régimen de Prevención del Lavado de

Activos de origen delictivo y del Financiamiento del Terrorismo y sus reglamentaciones (BCRA, CNV,

UIF, según corresponda) y en especial las resoluciones 11/2011, 58/2011, 229/11 y 140/12 de la UIF y

sus modificaciones.

Las Obligaciones Negociables podrán listar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y se podrá solicitar

su negociación en el Mercado Abierto Electrónico.

8.6. Integración

Antes de las 48 horas de la Fecha de Emisión, cada Adjudicatario, deberá integrar en efectivo el Precio de

Suscripción, mediante la transferencia electrónica en aquella cuenta indicada en la respectiva Oferta de

Suscripción.

Efectuada la integración, conforme fuera detallado, las Obligaciones Negociables serán acreditadas en las

cuentas comitente y depositante de Caja de Valores indicadas por los Adjudicatarios en sus respectivas

Ofertas de Suscripción (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario

transferir las Obligaciones Negociables en forma previa a ser integrado el monto correspondiente de las

Obligaciones Negociables adjudicadas a dicho Adjudicatario).

41

TÍTULO IX

APLICACIÓN DE LOS FONDOS OBTENIDOS POR LA COLOCACIÓN DE LAS

OBLIGACIONES NEGOCIABLES

De acuerdo a lo requerido por el artículo 36 de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, luego de

deducir los gastos de la emisión de la colocación de las Obligaciones Negociables, la Emisora aprobó el

siguiente plan de afectación de los fondos, a efectos de obtener tratamiento fiscal exentivo aplicable a

dichos valores: integración de capital de trabajo en Argentina; refinanciamiento de pasivos; inversiones

en activos físicos ubicados en Argentina.

Se utilizarán $ 4.000.000 (pesos cuatro millones) a la cancelación de pasivos con entidades financieras,

con el objetivo de mejorar la estructura actual de deuda financiera de la compañía.

Se destinarán $ 11.000.000 (pesos once millones) a la adquisición de bienes para su aplicación en nuevas

operaciones de leasing incrementando con esto el capital de giro de la compañía.

42

TÍTULO X

FACTORES DE RIESGO

Invertir en las Obligaciones Negociables implica un alto grado de riesgo. Los potenciales inversores

deberán considerar cuidadosamente los riesgos que se describen a continuación antes de tomar la

decisión de invertir. Los negocios, situación económica y resultados de nuestras operaciones podrían

verse sustancial y adversamente afectados por cualquiera de estos riesgos. El precio de negociación de

las Obligaciones Negociables podría disminuir con motivo de cualquiera de estos riesgos u otros factores

y podrían perder la totalidad o parte de su inversión. También podríamos enfrentar otros riesgos e

incertidumbres adicionales que a la fecha desconocemos o bien consideramos poco significativos, que

podrían afectar nuestro negocio.

10.1. Riesgos relacionados con Argentina

10.1.1. Fluctuaciones en los niveles de crecimiento económico.

Durante 2001 y 2002, Argentina experimentó una severa crisis política, económica, jurídica y social.

Aunque la economía se recuperó significativamente en el período 2002-2008.

Ciertos factores que podrían detener, limitar o revertir el crecimiento o afectar la relativa estabilidad de la

economía incluyen:

la disminución en los precios de los commodities: la recuperación ha dependido en cierta medida

de los precios elevados de los commodities (comparado con niveles históricos), que han demostrado

volatilidad anteriormente y no están dentro del control de Argentina (pudiendo por lo tanto caer);

otros acontecimientos políticos, sociales y económicos que tengan lugar o que afecten a la

Argentina.

La totalidad de las operaciones y activos de la Sociedad están ubicados en Argentina, por lo tanto

nuestros negocios dependen en cierta medida de las condiciones económicas imperantes en el país,

aunque la situación económica ha mejorado desde el año 2002.

10.1.2. La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos

económicos en otros mercados.

Los mercados financieros y de títulos de Argentina están influenciados, en diversos grados, por la

situación económica y financiera de otros mercados. Si bien las condiciones económicas varían de un país

a otro, la percepción que los inversores tienen de los acontecimientos que se producen en un país podría

afectar sustancialmente el flujo de capitales hacia otros países y los títulos de emisores en otros países,

incluida Argentina. La economía argentina se vio impactada de modo adverso por los acontecimientos

políticos y económicos que tuvieron lugar en diversas economías emergentes durante la década del 90,

incluyendo los de México de 1994, el colapso de diversas economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis

económica de Rusia en 1998 y la devaluación brasileña en enero de 1999. Además, Argentina se ve

afectada por acontecimientos en las economías de sus principales socios regionales, como Brasil, o países

como Estados Unidos, que son socios regionales y/o tienen influencia sobre los ciclos económicos

mundiales. Si las tasas de interés aumentan significativamente en economías desarrolladas, incluyendo

Estados Unidos, Argentina y otros mercados económicos emergentes podrían encontrar más dificultoso y

caro acceder a préstamos de capital y refinanciar su deuda existente, lo cual podría afectar negativamente

su crecimiento económico. Asimismo, si estos países, que también son socios regionales de Argentina,

caen en recesión, la economía Argentina sería impactada por una caída en las exportaciones. Todos estos

factores tendrán un impacto negativo en nosotros, nuestro negocio, operaciones, condiciones financieras y

perspectivas.

Durante 2008 y principios de 2009, el sistema financiero global experimentó una volatilidad y alteración

sin precedentes. Dicha turbulencia financiera llevó a una restricción en el acceso al crédito, bajos niveles

de liquidez, extrema volatilidad en los ingresos fijos, y en los mercados de cambio y de valores, y

asimismo a una fuga de capitales de los mercados emergentes, incluyendo Argentina. Estas condiciones

43

han tenido y podrán tener un impacto negativo en la economía Argentina, y podrían afectar adversamente

al país en un futuro cercano. A pesar de que el impacto es difícil de predecir, condiciones económicas

adversas a nivel global y local, tendrían un efecto negativo sobre la economía Argentina, y como

consecuencia de ello en nuestro negocio.

10.2. Riesgos relacionados con la Oferta y las Obligaciones Negociables de Phenix Leasing.

Conforme lo dispuesto por la normativa que reglamenta el régimen cambiario argentino, en el caso de que

ingresen a la Argentina fondos provenientes del exterior destinados a operaciones en el mercado

secundario o adquisición de acciones en el mercado secundario, se deberá constituir un depósitos

nominativo, no transferible y no remunerados en entidades financieras locales por un plazo de 365 días,

el que se constituirán en dólares estadounidenses por el 30% del equivalente en esa moneda del total de la

operación que da lugar a la constitución del depósito. Trancurrido dicho plazo, los no residentes podrán

transferir al exterior únicamente los montos que obtengan con motivo de la liquidación o pagos de las

acciones sujetas a la inversión hasta un máximo de U$S 500.000 por mes calendario, salvo con el previo

consentimiento del Banco Central. No podemos asegurar a los inversores que en el futuro el Gobierno

Nacional no adoptará una política cambiaria más restrictiva que afecte la negociación de las acciones en

el mercado secundario.

10.3. Factores de riesgo relacionados con la Garantía de las Obligaciones Negociables

(i) Fideicomiso en Garantía

El pago de las Obligaciones Negociables está garantizado por la cesión de derechos en garantía –pro

solvendo- al Fideicomiso en Garantía, de los derechos creditorios de titularidad de la Emisora, relativos a

determinados contratos de leasing, actuales o futuros, hasta la cancelación total de las Obligaciones

Negociables de conformidad con las condiciones que se determinen en el contrato de fideicomiso en

garantía.

Sin embargo, la resolución anticipada de los Contrato de Leasing y/o el incumplimiento por parte de los

Deudores Cedidos en el pago de los cánones comprometidos bajo los mismos y/o siniestro de las

unidades entregadas en leasing, podría derivar en una disminución de los flujos de fondos previstos para

el pago de las Sumas Debidas, implicando ello un riesgo potencial para los Beneficiarios, ya que los

recursos que se obtengan de los Derechos Cedidos bajo el Fideicomiso en Garantía, podrían ser

insuficientes para cumplir con los compromisos asumidos en relación con las Obligaciones Negociables.

A fin de mitigar dicho riesgo, el Artículo 3.2 del Contrato de Fideicomiso prevé la obligación de Phenix

Leasing S.A. de sustituir ciertos Contratos de Leasing cedidos ante la ocurrencia de alguno de los

supuestos allí contemplados, y los Contratos de Leasing contienen cierta disposiciones en virtud de las

cuales los tomadores deben abonar determinadas sumas de dinero ante la ocurrencia de ciertos eventos

allí descriptos.

Verificado un Evento de Incumplimiento y operada la caducidad de los plazos previstos con respecto al

total del capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los pagos bajo las Obligaciones

Negociables se realizarán de conformidad con los fondos existentes en el Fideicomiso de Garantía y lo

previsto en el Contrato de Fideicomiso. Al respecto, no puede asegurarse que los recursos que se

obtengan de los derechos cedidos bajo el Fideicomiso en Garantía, sean suficientes para cumplir con los

compromisos asumidos en relación con las Obligaciones Negociables ni que el flujo fondos de los

derechos cedidos al Fideicomiso en Garantía se correspondan con los términos y condiciones de dicha

caducidad de plazos.

(ii) En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las

Obligaciones Negociables podrían tener que verificar sus créditos

En caso que la Emisora se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdo

preventivo extrajudicial y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables

(incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y

44

condiciones de las Obligaciones Negociables, estarán sujetas a las disposiciones previstas por la Ley N°

24.522 de Concursos y Quiebras y modificatorias (la “Ley de Quiebras”), y demás normas aplicables a

procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las

Obligaciones Negociables y sus garantías no se aplicarán.

En dicho contexto, los Beneficiarios podrían tener que verificar sus créditos, pues no existe en la Ley de

Fideicomiso disposición alguna que permita al acreedor garantizado beneficiario eximirse de la carga de

pedir la verificación de su crédito. En consecuencia, el Fiduciario no podría ejecutar la manda fiduciaria

hasta que no los Beneficiarios hayan verificado el crédito.

Si bien dicha verificación no implica el desconocimiento de la preferencia sobre los bienes

fideicomitidos, los Beneficiarios deberán aguardar el proceso verificatorio, respecto del cual no se pueden

descartar posibles revisiones, y eventuales demoras en el cobro.

45

TÍTULO XI

AVISO A LOS INVERSORES

11.1. NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS

La ley N° 25.246 (modificada posteriormente por las leyes N° 26.087, N° 26.119, Nº 26.268 y Nº

26.683) (la “Ley Antilavado”) tipifica la acción de lavado de activos como un delito penal. Se lo define

como aquel que se comete cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de

cualquier otro modo dinero o cualquier clase de bienes provenientes de un delito, con la consecuencia

posible de que los bienes originados o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y

siempre que su valor supere la suma de $300.000, ya sea que tal monto resulte de un solo acto o diversas

transacciones vinculadas entre sí. A su vez, la Ley Nº 26.683 considera al lavado de activos como un

crimen autónomo contra el orden económico y financiero, escindiéndolo de la figura de encubrimiento,

que es un delito contra la administración pública, lo que permite sancionar el delito autónomo de lavado

de activos con independencia de la participación en el delito que originó los fondos objeto de dicho

lavado.

Con el fin de prevenir e impedir el lavado de dinero proveniente de la comisión de actos delictivos y la

financiación del terrorismo, la Ley N° 25.246 creó la Unidad de Información Financiera (la “UIF”) bajo

la órbita del Ministerio de Justicia, y Derechos Humanos de la Nación. Mediante el Decreto 1936/10 se

asignó a la UIF, como autoridad de aplicación de la Ley Nº 25.246 y sus modificatorias y en todo lo

atinente a su objeto, la coordinación y facultades de dirección en el orden nacional, provincial y

municipal; con facultades de dirección respecto de los organismos públicos mencionados en el artículo 12

de la Ley 25.246, así como la representación nacional ante distintos organismos internacionales, como

GAFI, GAFISUD, OEA, entre otros.

La UIF está facultada para, entre otras cosas, solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro

elemento que estime útil para el cumplimiento de sus funciones, a cualquier organismo público, nacional,

provincial o municipal, y a personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, todos los cuales estarán

obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, aplicar las sanciones previstas en el

Capítulo IV de la Ley Nº 25.246 y solicitar al Ministerio Público que éste requiera al juez competente el

allanamiento de lugares públicos o privados, la requisa personal y el secuestro de documentación o

elementos útiles para la investigación. En el marco de análisis de un reporte de operación sospechosa, los

sujetos contemplados en el artículo 20 de la Ley Nº 25.246 no podrán oponer a la UIF los secretos

bancarios, bursátiles o profesionales, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad.

Mediante la Resolución UIF N°121/11, se obliga a las entidades financieras sujetas a la Ley Nº 21.526, a

las entidades sujetas al régimen de la Ley Nº 18.924 y a las personas físicas o jurídicas autorizadas por el

Banco Central para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en

divisas, o en la transmisión de fondos dentro y fuera del territorio nacional a adoptar medidas adicionales

racionales a fin de identificar a los beneficiarios y/o clientes, asegurarse que la información que reciben es

completa y exacta y hacer un seguimiento reforzado sobre las operaciones en que participan, entre otras

medidas. Se pone énfasis en la aplicación de políticas “Conozca a su cliente” por las cuales antes de

iniciar la relación comercial o contractual con los clientes deben identificarlos, cumplir con lo dispuesto

en la Resolución UIF Nº 11/11 sobre Personas Expuestas Políticamente, modificada por la Resolución

UIF N°52/11, verificar que no se encuentren incluidos en los listados de terroristas y/u organizaciones

terroristas (Res. UIF N°125/2009) y solicitarles información sobre los productos a utilizar y los motivos

de su elección. Respecto de la detección de operaciones inusuales o sospechosas cuando un sujeto

obligado detecta una operación que considera inusual, deberá profundizar el análisis de dicha operación

con el fin de obtener información adicional, dejando constancia y conservando documental respaldatoria

y haciendo el reporte correspondiente en un plazo máximo de 150 días corridos, el que se reduce a 48

horas en caso de que dicha operación esté relacionada con el financiamiento al terrorismo.

A través de la Resolución UIF N° 229/11, se establecen medidas y procedimientos a observar en el

mercado de capitales con relación con la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del

terrorismo, introduciendo ciertas aclaraciones y modificaciones a la normativa aplicable. La resolución

vigente establece la información a requerir y las medidas de identificación de clientes a ser llevadas a

46

cabo por parte de los sujetos obligados a informar, la conservación de la documentación, recaudos que

deben tomarse y plazos para reportar operaciones sospechosas, políticas y procedimientos para prevenir el

lavado de activos y la financiación del terrorismo. También se describen operaciones o conductas que, si

bien por sí mismas o por su sola efectivización o tentativa no son operaciones sospechosas, constituyen

un ejemplo de transacciones que podrían ser utilizadas para el lavado de activos de origen delictivo y la

financiación del terrorismo, por lo que, la existencia de uno o más de los factores descriptos deben ser

considerados como una pauta para incrementar el análisis de la transacción. La Resolución UIF

N°229/2011 establece una la clasificación que deben realizar los sujetos obligados de los clientes, en

función del tipo y monto de las operaciones, a saber: (i) Habituales: clientes que realizan operaciones por

un monto anual que alcance o supere la suma de $60.000 o su equivalente en otras monedas, (ii)

Ocasionales: aquellos cuyas operaciones anuales no superan la suma de $60.000 o su equivalente en otras

monedas, (iii) Inactivos: aquellos cuyas cuentas no hubiesen tenido movimiento por un lapso mayor al

año calendario y la valuación de los activos de las mismas sea inferior a los $60.000.

Asimismo, el capítulo Título XI de las Normas de la CNV (T.O 2013) remite a las pautas establecidas por

la UIF, especialmente en cuanto al conocimiento del cliente, para decidir sobre la apertura o

mantenimiento de cuentas por parte de los sujetos intermediarios, entre ellos, personas físicas o jurídicas

que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables. Finalmente,

estas pautas de identificación de clientes deberán reforzarse para el caso de personas políticamente

expuestas.

Por su parte, el artículo 1, del Título XI de las Normas de la CNV (T.O 2013). “Prevención del Lavado de

Dinero y la Financiación del Terrorismo” de las Normas de la CNV dispone que “ARTÍCULO 1°.- A

partir de la entrada en vigencia de la Ley Nº 26.831, se entenderá que dentro de los Sujetos Obligados en

los términos de los incisos 4, 5 y 22 del artículo 20 de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias, quedan

comprendidos los Agentes de Negociación, los Agentes de Liquidación y Compensación, los Agentes de

Distribución y Colocación, y los Agentes de Administración de Productos de Inversión Colectiva. Los

Sujetos Obligados deberán observar lo establecido en la Ley Nº 25.246 y modificatorias, en las normas

reglamentarias emitidas por la UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA y en la presente

reglamentación. Ello incluye los decretos del PODER EJECUTIVO NACIONAL referidos a las

decisiones adoptadas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS, en la lucha

contra el terrorismo, y el cumplimiento de las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) del

MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES, COMERCIO INTERNACIONAL Y CULTO. Tales

disposiciones, asimismo, deberán ser observadas por: - Agentes de custodia de productos de inversión

colectiva (Sociedades Depositarias de Fondos Comunes de Inversión en los términos de la Ley Nº

24.083); - Agentes de corretaje;- Agentes de depósito colectivo; y - las sociedades emisoras respecto de

aquellos aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos

significativos que reciba, sea que quien los efectúe tenga la calidad de accionista o no al momento de

realizarlos, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los

fondos aportados o prestados.”.

Por estas razones, podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de colocación y emisión de las

acciones, tales como los Colocadores se encuentre obligado a recolectar información vinculada con los

suscriptores de las Obligaciones Negociables e informar a las autoridades operaciones que parezcan

sospechosas o inusuales, o a las que les falten justificación económica o jurídica, o que sean

innecesariamente complejas, ya sea que fueren realizadas en oportunidades aisladas o en forma reiterada.

La CNV dispuso que los sujetos bajo competencia de la CNV, incluidos dentro del artículo 1 del Título

XI de las Normas de la CNV (T.O 2013), sólo podrán dar curso a operaciones en el ámbito de la oferta

pública de valores negociables, contratos a término, futuros u opciones de cualquier naturaleza y otros

instrumentos y productos financieros, cuando sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos,

domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que figuren

incluidos dentro del listado de países cooperadores previsto en el artículo 2° inciso b) del Decreto Nº

589/2013. Cuando dichos sujetos no se encuentren incluidos dentro del listado mencionado en el párrafo

anterior y revistan en su jurisdicción de origen la calidad de intermediarios registrados en una entidad

bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la Comisión, sólo se

deberá dar curso a ese tipo de operaciones siempre que acrediten que el Organismo de su jurisdicción de

47

origen, ha firmado memorando de entendimiento de cooperación e intercambio de información con la

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

Los inversores interesados en suscribir las Obligaciones Negociables podrán verse obligados a entregar a

la Sociedad y a los Colocadores, toda la información y documentación que estén obligados a presentar o

aquella que pueda ser requerida por la Sociedad y los colocadores, en su caso, para dar cumplimiento a

las leyes penales y a otras leyes y reglamentaciones relacionadas con el lavado de activos, incluidas las

normas del mercado de capitales para la prevención del lavado de activos emitidas por la Unidad de

Información Financiera y normas similares de la CNV y/o el Banco Central de la República Argentina. La

Compañía y los Colocadores se reservan el derecho de rechazar órdenes de cualquier inversor si

consideraran que las mencionadas normas no han sido cumplidas enteramente a su satisfacción.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de activos vigente al día de la fecha, se sugiere a

los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa al Capítulo XII, Título XI,

Libro Segundo del Código Penal Argentino y a la normativa emitida por la UIF, a cuyo efecto los

interesados podrán consultar en el sitio web del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la

Nación, en la sección Información Legislativa: www.infoleg.gov.ar y/o en el sitio web de la UIF

www.uif.gov.ar y/o en el sitio web de la CNV www.cnv.gob.ar.

11.2. CARGA TRIBUTARIA

11.2.1. Generalidades

La siguiente descripción se basa en las leyes tributarias de Argentina en vigencia a la fecha de este

Prospecto y está sujeta a cualquier modificación legislativa que pudiera aplicarse en el futuro. Las

consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que

puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de ciertos (y

no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculado con la emisión de un programa de

obligaciones negociables.

Se recomienda a los interesados consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias

de participar en la oferta de adquisición de Obligaciones Negociables teniendo en cuenta situaciones

particulares no previstas en esta descripción, en especial las que puedan tener relación con las leyes

tributarias de su país de residencia.

La Argentina tiene celebrados aproximadamente una veintena de tratados impositivos con diversos países

a fin de evitar la duplicación de impuestos sobre la renta y el patrimonio. En caso que algún inversor

resida a efectos impositivos en uno de los países con convenio, sus normas serán aplicables antes que la

normativa local, excepto que esta última ofrezca tratamiento más favorable que el previsto

convencionalmente.

No obstante que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas

vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y

cada uno de los comentarios aquí efectuados.

11.2.2. Retenciones sobre los Pagos de Intereses

Los pagos por intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos del Impuesto a las Ganancias

de la Argentina siempre que las mismas se emitan de conformidad con la Ley de Obligaciones

Negociables y que reúnan los requisitos para la procedencia de la exención impositiva conforme al

artículo 36 de dicha ley.

Conforme al artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables los intereses sobre las Obligaciones

Negociables estarán exentos si se cumplen las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

(a) las obligaciones negociables deben colocarse mediante una oferta pública autorizada por la CNV;

48

(b) el producido de la oferta efectuada debe ser empleado por la Emisora para uno o más de los siguientes

fines: (i) inversiones en activos físicos ubicados en la Argentina, (ii) capital de trabajo en la Argentina,

(iii) refinanciación de pasivos, sea a su vencimiento original o antes de esa fecha, (iv) aportes de capital a

sociedades controladas o afiliadas, siempre que dichas sociedades empleen el producido de dicho aporte

para los fines establecidos en (i), (ii) ó (iii) precedentes; y, (v) otorgamiento de préstamos para cualquiera

de los fines descriptos en (i), (ii), (iii) o (iv) precedentemente cuando la emisora sea una sociedad

financiera regida por la Ley N° 21.526; y

(c) en el plazo y forma establecidos por las reglamentaciones, la Sociedad deberá suministrar a la CNV

pruebas que el producido de la oferta efectuada por el presente se ha empleado para cualquiera de los

fines descriptos en el párrafo (b) que antecede.

Si la Sociedad no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones

Negociables establece que la Sociedad será responsable del ingreso del impuesto correspondiente que

grave el pago de intereses de las Obligaciones Negociables. En tal sentido deberá tributar, en concepto de

Impuesto a las Ganancias, la tasa máxima establecida por el artículo 90 de la ley del Impuesto a las

Ganancias (Ley 20.628, t.o. 1997 y sus modificaciones) con carácter de pago único y definitivo;

actualmente esa tasa es del 35%.

El Decreto N° 1.076/92 (modificado por el Decreto N° 1.157/92, y ambos ratificados por Ley N° 24.307)

eliminó la exención al Impuesto a las Ganancias descripta anteriormente respecto de contribuyentes

sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación de conformidad con el Título VI de la Ley de

Impuesto a las Ganancias de Argentina (las sociedades anónimas, las sociedades en comandita por

acciones, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple, las asociaciones

civiles y fundaciones, las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1 de la Ley N° 22.016, los

fideicomisos constituidos conforme las disposiciones de la Ley de Fideicomiso -excepto aquellos en los

que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de

fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior-, los fondos

comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1 de la Ley N° 24.083, toda otra

clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores,

consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del

Impuesto a las Ganancias (en adelante los “Sujetos Excluidos”). Por ello, los intereses pagados a los

Sujetos Excluidos se encuentran sujetos a retención como lo prescriben las reglamentaciones impositivas

argentinas.

En ese caso, y de acuerdo con el Artículo 81 a) de la Ley de Impuesto a las Ganancias argentina, el pago

de intereses estará sujeto al 35% en concepto de retención impositiva, que se considerará como pago del

impuesto a las ganancias debido por los tenedores de Obligaciones Negociables.

Para los beneficiarios del exterior (comprendidos en el Título V de la ley del Impuesto a las Ganancias y

se refiere a aquellas personas físicas, sucesiones indivisas o personas ideales residentes en el extranjero

que obtengan una renta de fuente argentina) (“Beneficiarios del Exterior”) no rigen las disposiciones

contenidas en el Artículo 21 de esa ley ni la del Artículo 106 de la Ley 11.683 (t.o. 1998 y sus

modificatorias). Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta en el párrafo anterior no dejará de

obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos

extranjeros.

De lo expuesto surge que, cumplidas las Condiciones del Artículo 36, los intereses de las Obligaciones

Negociables se encontrarán exentos del Impuesto a las Ganancias para las personas físicas y sucesiones

indivisas domiciliados o radicados en el país y para los Beneficiarios del Exterior.

11.2.3. Impuestos a las Ganancias

Las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el país y los Beneficiarios del

Exterior estarán exentas del Impuesto a las Ganancias sobre las ganancias de capital derivadas de la venta

u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables.

49

Para los Beneficiarios del Exterior no rigen las disposiciones contenidas en el Artículo 21 de esa ley ni la

del Artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias). Por tal razón, la aplicación de la

exención expuesta en el párrafo anterior no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma

pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Los Sujetos Excluidos están alcanzados por el Impuesto a las Ganancias de capital sobre la venta u otra

forma de disposición de las Obligaciones Negociables.

11.2.4. Impuesto al Valor Agregado

Las transacciones y operaciones financieras relacionadas con la emisión, colocación, compra, pago de

capital y/o descuento original de emisión o rescate de las Obligaciones Negociables se encuentran exentas

del impuesto al valor agregado si se cumplen las Condiciones del Artículo 36.

De conformidad con la Ley de Impuesto al Valor Agregado, la transferencia de Obligaciones Negociables

se encuentran exentas de este impuesto, aún si no se cumplen las Condiciones del Artículo 36.

11.2.5. Impuestos sobre los Bienes Personales

Las personas físicas domiciliadas en la Argentina y en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en

la Argentina y en el exterior deben incluir los títulos valores emitidos por sociedades argentinas, tales

como las Obligaciones Negociables, a los efectos de determinar el IBP (sin perjuicio de lo que se

menciona en el tercer párrafo siguiente).

Respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, se

encuentran exentos de este impuesto, los bienes –excluyendo las acciones o participaciones en el capital

de las sociedades regidas por la Ley de Sociedades Comerciales– cuyo valor en conjunto, determinado de

acuerdo con las normas de la ley del tributo, sea igual o inferior a $305.000. Cuando el valor de dichos

bienes supere la mencionada suma, quedará sujeta al gravamen la totalidad de los bienes gravados del

sujeto pasivo del tributo. Los bienes gravados existentes al 31 de diciembre de cada año se encuentran

alcanzados por la siguiente escala de alícuotas:

Valor total de los bienes gravados Alícuota Aplicable

Hasta $ 305.000 0%

Más de $ 305.000 hasta $ 750.000 0,50%

Más de $ 750.000 hasta $ 2.000.000 0,75%

Más de $ 2.000.000 hasta $ 5.000.000 1,00%

Más de $ 5.000.000 1,25%

Si bien las Obligaciones Negociables, de propiedad de personas físicas domiciliadas o sucesiones

indivisas radicadas fuera de la Argentina, están técnicamente sujetas al Impuesto sobre los Bienes

Personales, la ley del impuesto (Ley N° 23.966, parte pertinente, y sus modificaciones) y su decreto

reglamentario (Decreto N° 127/96 y sus modificaciones, “Decreto N°127/96”), no han establecido ningún

procedimiento para la recaudación de dicho impuesto cuando la propiedad de tales bienes resulta ejercida

en forma directa por tales personas físicas o sucesiones indivisas. El régimen del “obligado sustituto”

establecido por el primer párrafo del artículo 26 (sujeto local domiciliado o radicado en el país que tenga

la disposición, tenencia, custodia o depósito de las obligaciones negociables) no es aplicable a la tenencia

de obligaciones negociables (cuarto párrafo del artículo 26 del a Ley del IBP).

En la actualidad, y de acuerdo al Decreto Nº 127/96, este es el único régimen de ingreso del impuesto

aplicable a las personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el exterior, con las

siguientes excepciones: (i) las personas físicas de nacionalidad extranjera domiciliadas en Argentina que -

por razones de índole laboral - requieran una residencia en el mismo que no supere los cinco años; y (ii)

los miembros de las misiones diplomáticas y consulares extranjeras domiciliados en el exterior que

hubieran ingresado al país para desempeñar funciones diplomáticas y consulares, en tanto no les resulte

aplicable la exención prevista en el artículo 21, inciso a) de la ley del impuesto. En ambos casos, las

personas involucradas deberán tributar el impuesto exclusivamente respecto de los bienes situados en

Argentina, en los términos establecidos en la ley del impuesto para las personas físicas residentes en el

país.

50

La ley del impuesto establece una presunción legal que no admite prueba en contrario, mediante la cual

los títulos emitidos por emisores privados argentinos sobre los que tengan titularidad directa una

sociedad, cualquier otro tipo de persona de existencia ideal, empresas, establecimientos estables,

patrimonios de afectación o explotaciones, domiciliados o, en su caso, radicados o ubicados en el exterior

que: (i) estén ubicadas en un país que no exige que las acciones o títulos valores privados sean

nominativos y (ii) de conformidad con su naturaleza o estatuto (a) tengan como objeto principal invertir

fuera de su país de constitución y/o (b) no puedan realizar determinadas actividades en su propio país o

no puedan realizar ciertas inversiones permitidas de conformidad con las leyes de ese país, se

considerarán propiedad de personas físicas domiciliadas en la Argentina o sucesiones indivisas radicadas

en el país; por lo tanto, sin perjuicio de lo que se menciona en los dos párrafos siguientes, tales títulos

estarán sujetos al IBP. En esos casos, la ley impone la obligación de abonar el IMP a una alícuota total de

2,5% para el emisor privado argentino, como obligado sustituto, autorizándolo a recuperar el monto

pagado, sin limitación alguna, mediante retención o ejecución de los activos que dieron lugar al pago.

Esa presunción legal no se aplica a las siguientes sociedades extranjeras que tengan la titularidad directa

de tales títulos valores: (i) compañías de seguros, (ii) fondos de inversión abiertos, (iii) fondos de retiro y

(iv) bancos o entidades financieras cuya casa matriz se encuentre ubicada en un país cuyo banco central o

autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión bancaria establecidas por

el Comité de Basilea.

Por otra parte, el Decreto N°127/96, establece que dicha presunción legal no resultará aplicable a

acciones y títulos de deudas privados cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se

negocien en bolsas de valores ubicadas en la Argentina o en el exterior, como es el caso de las

Obligaciones Negociables. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y, por lo tanto, que

el emisor privado argentino no deberá actuar como “obligado sustituto”, la Sociedad mantendrá en sus

registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV por la que se autoriza la oferta

pública de las Obligaciones Negociables y de la prueba que ese certificado se encontraba vigente al 31 de

diciembre del ejercicio en que se produjo el pasivo impositivo, según lo establecido por la Resolución

4203 de la DGI de fecha 30 de julio de 1996. En caso que el Fisco argentino considere que no se cuenta

con la documentación que acredita la autorización de la CNV y su negociación en mercados de valores

del país o del exterior, la Sociedad será responsable del ingreso del IMP.

La vigencia de este impuesto – en virtud de la ley 26.072 – ha sido prorrogada hasta el 31 de diciembre de

2009.

11.2.6. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

La Ley N° 25.063 de fecha 7 de diciembre de 1998 establece un IGMP del 1% aplicable sobre el valor de

los activos, incluyendo las Obligaciones Negociables, de las personas jurídicas locales, siempre que

dichos activos tengan un valor superior a $ 200.000. Los sujetos pasivos del impuesto son las sociedades

constituidas en el país, las asociaciones y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas unipersonales

ubicadas en el país, pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que

se refiere el Artículo 1° de la Ley Nº 22.016, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las

disposiciones de la Ley de Fideicomiso (excepto los fideicomisos financieros), los fondos comunes de

inversión constituidos en el país no comprendidos en el artículo 1° de la Ley Nº 24.083 y sus

modificaciones, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de

actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior.

En el caso de las entidades sujetas a la Ley de Entidades Financieras, de las compañías de seguros

sometidas al control de la Superintendencia de Seguros de la Nación y de las sociedades de leasing (cuyo

objeto principal sea la dación de bienes en leasing de acuerdo con la Ley N° 24.548 y como actividad

secundaria realicen exclusivamente actividades financieras), la base imponible del impuesto estará

constituida por el veinte por ciento (20%) del valor de sus activos.

La ley del IGMP establece que el Impuesto a las Ganancias podrá computarse como pago a cuenta del

IGMP. La ley del IGMP dispone que si en algún ejercicio, el monto a pagar en concepto de IGMP

resultare mayor que el Impuesto a las Ganancias, la diferencia resultante podrá ser computada como pago

a cuenta del Impuesto a las Ganancias que resulte a pagar en los diez ejercicios fiscales siguientes, y hasta

51

la concurrencia del mayor monto que en concepto de Impuesto a las Ganancias resulte a pagar en dichos

ejercicios.

Los tenedores de Obligaciones Negociables sujetos al impuesto deberán computarlas a los efectos del

pago del impuesto.

El valor susceptible de gravamen impositivo de las Obligaciones Negociables se determinará: (i) sobe la

base de la última cotización a la fecha de cierre del año fiscal en cuestión si las Obligaciones Negociables

se cotizan en las bolsas de comercio o en los mercados públicos; y (ii) si las Obligaciones Negociables no

cotizan en bolsa, se tendrá en cuenta su costo, que sufrirá un incremento, en caso de ser relevante, sobre la

base del monto de intereses y diferencias de cambio devengados a la fecha de cierre del año fiscal.

El IGMP está vigente hasta el 30 de diciembre de 2009, según lo dispuesto por la Ley 26.426.

11.2.7. Impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias

La Ley Nº 25.413, estableció el Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes Bancarias

(en adelante “IDC”) que es aplicable respecto de todos: (i) los débitos y créditos de cualquier naturaleza,

efectuados en cuentas abiertas en las entidades comprendidas en la Ley 21.526 (“Ley de Entidades

Financieras”) -con excepción de los expresamente excluidos por la ley y la reglamentación-; como así

también, para (ii) las operaciones gravadas que se indican en el punto (i), en las que no se utilicen cuentas

bancarias, efectuadas por las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras, cualesquiera

sean las denominaciones que se les otorguen, los mecanismos utilizados para llevarlas a cabo -incluso a

través de movimiento de efectivo- y su instrumentación jurídica y (iii) los movimientos y entregas de

fondos -que se efectúan a través de sistemas de pagos organizados en reemplazo del uso de las cuentas

corrientes-, siempre que sean efectuados por cuenta propia y/o ajena en el ejercicio de actividades

económicas.

La alícuota general del IDC es 0,6% por cada débito y crédito (conforme establece el artículo 1 de la Ley

N° 25.413). En el caso de los puntos (ii) y (iii) del párrafo anterior la alícuota aplicable será del 1,2%. Los

titulares de cuentas bancarias alcanzados por la tasa general del 0,6% podrán computar como crédito de

impuestos, el 34% de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del

presente gravamen, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas. Los titulares de cuentas

bancarias gravadas con la tasa del 1,2% podrán computar el 17%, de los importes abonados en concepto

del IDC. La acreditación de dicho importe como pago a cuenta se efectuará, indistintamente, contra el

Impuestos a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.

Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales

(Comunicación “A” 3250 del Banco Central) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas

jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras

en el país (véase Artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto 380/2001).

11.2.8. Impuesto de Sellos

El Impuesto de Sellos (“IS”) grava la instrumentación -mecanismo jurídico formal de manifestación de la

voluntad- de contratos en el territorio de cada provincia y de la Ciudad de Buenos Aires, o la de aquellos

que siendo instrumentados en una de las mencionadas jurisdicciones, produzcan efectos en el territorio de

otra jurisdicción.

En relación con CABA, recientemente ha dictado la ley N° 2.997, publicada en el Boletín Oficial de

CABA en fecha 9 de enero de 2009, por la cual se ha generalizado el impuesto en su jurisdicción, siendo

sus aspectos relevantes los siguientes:

La alícuota general del IS, es del 0,8% y, conceptualmente y en tanto el Código Fiscal CABA no

prevea un tratamiento específico, resultará aplicable sobre la base imponible que se evidencie

por el valor económico estipulado en el instrumento del acto alcanzado por el gravamen.

En cuanto a las obligaciones negociables en particular, el Código Fiscal de CABA exime del

impuesto a los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero,

52

relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones

negociables, emitidas conforme el régimen de las Leyes Nº 23.576 y Nº 23.962 y sus

modificatorias. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la

emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así

también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o

terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

En la Provincia de Buenos Aires están exentos del Impuesto de Sellos los actos, contratos y operaciones,

incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y

transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las Leyes 23.576 y 23.962 y

sus modificatorias. Esta exención comprende a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de

acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables , como así también, a la constitución

de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión

sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

Los potenciales adquirentes de las obligaciones negociables deberán considerar la posible incidencia de

este impuesto en las distintas jurisdicciones del país con relación a la emisión, suscripción, colocación y

transferencia de las Obligaciones Negociables.

11.2.9. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Para aquellos tenedores de Obligaciones Negociables que realicen actividad habitual o que puedan estar

sujetos a la presunción de habitualidad en alguna provincia o en la Ciudad de Buenos Aires, los ingresos

que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de las Obligaciones Negociables podrían

estar sujetos al impuesto sobre los ingresos brutos. En la de Buenos Aires los ingresos brutos provenientes

de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas de conformidad con la Ley N° 23.576 -venta o

disposición, cobro de intereses, amortizaciones, actualizaciones- se encuentran exentos del impuesto

sobre los Ingresos Brutos. El Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires establece que la exención es

procedente mientras sea de aplicación la exención del impuesto a las ganancias. Existiría una

interpretación por medio de la cual la exención del impuesto se aplicaría solamente a los casos que están

exentos del impuesto a las ganancias, es decir que la exención del impuesto sobre los ingresos brutos no

aplicaría a las personas jurídicas. Los potenciales adquirentes residentes en la Argentina deberán

considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de

la legislación provincial que pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.

De la misma manera, el artículo 180 inciso c) del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires dispone

que los ingresos derivados de cualquier obligación emergente de obligaciones negociables emitidas en

virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, estarán exentos del Impuesto sobre los Ingresos Brutos, en

la medida que se aplique la exención en el Impuesto a las Ganancias.

11.2.10. Tasa de Justicia

En el supuesto que sea necesario iniciar procedimientos judiciales en la Argentina con relación a las

Obligaciones Negociables será de aplicación una tasa de justicia (actualmente del tres por ciento) sobre el

monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.

11.2.11. Otros Impuestos

Los tenedores de las Obligaciones Negociables no deberán pagar ningún impuesto a la

transferencia de títulos valores o similares.

EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS

LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE

OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Y LOS POSIBLES COMPRADORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBEN

CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS

IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN PARTICULAR.

53

Documentos a Disposición

La versión impresa completa del Prospecto se encuentra a disposición de los interesados en las oficinas de

(i) la Emisora, sitas en Carlos Pellegrini 1149, Piso 5°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República

Argentina; (ii) el Colocador, SBS Trading S.A., ubicadas en Eduardo Madero 900 Piso 11°, Ciudad

Autónoma de Buenos Aires; y (iii) la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), sita en

Sarmiento 299, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; (iii) Autopista de la Información Financiera de la

Comisión Nacional de Valores (http://www.cnv.gob.ar)


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ANEXO I

LOS ESTADOS CONTABLES TRIMESTRALES AL 30/06/14 Y AL 30/09/14 SE

ENCUENTRAN PUBLICADOS EN LA AUTPISTA DE INFORMACIÓN

FINANCIERA

80

Phenix Leasing S.A.

Emisora

Carlos Pellegrini 1149 Piso 5º

CP 1009 - CABA - Buenos Aires

(5411) 5237-2299

SBS Capital S.A. SBS Trading S.A.

Organizador Agente Colocador

SBS Trade S.A.

Co-Colocador

Av. E Madero 900 Piso 11º

Torre Catalina Plaza (C1001AFB)

Buenos Aires Argentina

Asesores Financieros de la Transacción

Of. Ing. Butty 240 – Edificio Laminar Plaza –

Piso 4. Buenos Aires, Argentina

BACS Banco de Créditos y Securitización

Co-Colocador

Tucumán 1, Piso 19 “A”, CABA


TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A.

Fiduciario en garantía

Av. Leandro N. Alem 518, Piso 2°

(C1001AAN) Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

Argentina

Asesores Legales de la Transacción

Corrientes 2554, Piso 4°, “B”

46AAQ), Buenos Aires, Argentina

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