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METROGAS S.A.

Inscripción en el Registro de Valores N°680

PROSPECTO LEGAL PARA LA EMISIÓN DE EFECTOS DE COMERCIO POR LÍNEA DE TÍTULOS AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS

Santiago, Noviembre de 2009

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INDICE 1.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR................................................................................... 3

1.1 Nombre o razón social ............................................................................................... 3 1.2 Nombre de fantasía ................................................................................................... 3 1.3 R.U.T. ........................................................................................................................ 3 1.4 Inscripción Registro de Valores ................................................................................. 3 1.5 Dirección ................................................................................................................... 3 1.6 Teléfono .................................................................................................................... 3 1.7 Fax ............................................................................................................................ 3 1.8 Dirección electrónica ................................................................................................. 3 1.9 Casilla de correo Electrónico ..................................................................................... 3

2.0 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD ........................................................ 4 2.1 Reseña histórica ........................................................................................................ 4 2.2 Descripción de la industria. ....................................................................................... 6 2.3 Descripción de las actividades y negocios .............................................................. 12 2.4 Factores de riesgo ................................................................................................... 24 2.5 Políticas de inversión y financiamiento .................................................................... 25

3.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS .............................................................................. 26 3.1 Estados Financieros ................................................................................................ 26 3.2 Razones financieras ................................................................................................ 28 3.3 Créditos preferentes ................................................................................................ 30 3.4 Restricción al emisor en relación a otros acreedores .............................................. 30 4.1 Escritura de emisión ................................................................................................ 31 4.2 Inscripción en el Registro de Valores ...................................................................... 31 4.3 Código nemotécnico de series ................................................................................ 31 4.4 Características de la emisión ................................................................................... 31 4.5 Reglas de protección de los tenedores de efectos de comercio .............................. 33

5.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN ....................................................................... 36 5.1 Tipo de colocación .................................................................................................. 36 5.2 Sistema de colocación ............................................................................................. 36 5.3 Colocadores ............................................................................................................ 36 5.4 Relación con los colocadores .................................................................................. 36 5.5 Plazo de colocación ................................................................................................ 36

6.0 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE EFECTOS DE COMERCIO ...................... 37 6.1 Lugar de pago ......................................................................................................... 37 6.2 Forma en que se avisará a los tenedores de efectos de comercio respecto de los pagos 37 6.3 Informes financieros y demás información que el Emisor proporcionará a los tenedores de efectos de comercio ...................................................................................... 37

7.0 OTRA INFORMACIÓN ................................................................................................ 38 7.1 Asesores legales externos ...................................................................................... 38 7.2 Auditores externos .................................................................................................. 38

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INFORMACION GENERAL Intermediarios participantes

Este prospecto ha sido elaborado por Metrogas S.A., en adelante también “Metrogas”, la “Empresa”, la “Sociedad”, la “Compañía” o el “Emisor”. Leyenda de responsabilidad

“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO. 1.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR 1.1 Nombre o razón social

Metrogas S.A.

1.2 Nombre de fantasía

Metrogas 1.3 R.U.T.

96.722.460-K 1.4 Inscripción Registro de Valores

N° 680 con fecha 5 de Octubre de 1999.

1.5 Dirección El Regidor 54, comuna de Las Condes, Santiago. 1.6 Teléfono

(56 2) 337-8719. 1.7 Fax

(56 2) 339-2720. 1.8 Dirección electrónica www.metrogas.cl 1.9 Casilla de correo Electrónico [email protected]

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2.0 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD 2.1 Reseña histórica

Metrogas es la principal empresa distribuidora de gas natural en Chile, contando a diciembre de 2008 con más de 436 mil clientes y una red de más de 4.800 Km. en la Región Metropolitana.

La historia de Metrogas se relaciona directamente con la concreción de la interconexión gasífera con Argentina. A comienzos de la década de los noventa, el presidente de Argentina - Don Carlos S. Menem - impulsó un proceso de desregulación y privatización del sector energético de ese país. En agosto de 1991, los presidentes de Chile y Argentina firmaron el “Primer Protocolo de Integración Gasífera” entre ambos países, documento mediante el cual los gobiernos se comprometían a otorgar los permisos necesarios para materializar la venta de gas natural al mercado Chileno. De esta manera, el año 1993 Gasco, Gener y Nova Gas International (“NGI”) deciden formar un equipo de trabajo con el objeto de estructurar un proyecto gasífero. Es así como en Enero de 1994, con la definición del lugar de paso del gasoducto, nace el proyecto GasAndes Metrogas, basado en tres empresas diferentes: • Gasoducto GasAndes S.A.(“Gas Andes”), liderada por NGI responsable del transporte del gas natural; • Empresa Eléctrica Santiago S.A., que construyó una planta de ciclo combinado a gas natural en Santiago con Gener como socio mayoritario y; • Metrogas S.A., empresa liderada por Gasco S.A., para distribuir gas natural a nivel residencial, comercial e industrial.

Metrogas inició sus actividades a principios de 1995 como una filial de Gasco S.A. El 1 de enero de 1996, Gasco transfiere a Metrogas todo el personal y los activos relacionados con la producción y distribución de gas de ciudad. En julio de 1996, la Comisión Nacional de Medioambiente de Chile (CONAMA) aprueba el estudio de impacto ambiental de GasAndes, iniciándose las obras de construcción del gasoducto en agosto de ese año. En junio del mismo año, la CONAMA aprueba el Estudio de Impacto Ambiental de Metrogas, iniciando la construcción de las redes de distribución en ese mismo mes. En junio de 1997 se inicia el llenado del gasoducto GasAndes, siendo inaugurado oficialmente en agosto del mismo año. Ese mismo mes, Metrogas inicia el abastecimiento de gas natural a través de su red de distribución de media y baja presión. Durante el año 2000 fue aprobado el decreto para la utilización de gas natural vehicular (GNV) en los medios de transporte masivo, lo que implicaba el potencial desarrollo de una nueva línea de negocios para la Compañía. El año 2003 se produce una ampliación de la cobertura geográfica, al iniciar la distribución de gas natural en la VI Región. En mayo de ese mismo año, la Compañía desarrolla un contrato de parking con gas Andes, el cual permite almacenar gas en el gasoducto, para utilizar los stocks de gas natural en caso de problemas puntuales de suministro. Durante el año 2004, la disposición 27 del gobierno argentino instaura el programa de racionalización de exportaciones de gas natural y del uso de la capacidad de transporte.

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Durante ese mismo año, la Compañía firma un contrato de suministro de propano con ENAP por 10 años, por un volumen de almacenamiento y suministro de 5.000 m3. Adicionalmente, se firma el contrato de operación entre EMALCO y Metrogas S.A. que involucró la construcción de un propanoducto entre las instalaciones de EMALCO y el Sistema de Respaldo Maipú. Esas acciones aseguran la provisión de propano, energético básico para la elaboración de gas natural sintético. Adicionalmente, se inicia el análisis de factibilidad de importar gas natural en estado líquido (GNL) en conjunto con otros cargadores, a fin de prevenir futuras dificultades en el abastecimiento energético. En enero del año 2005, como parte de las iniciativas para asegurar el suministro ante eventuales restricciones de gas, se firma un contrato de respaldo y suministro de propano con Gasmar por 10 años. En agosto del año 2006, Metrogas lanzó la Campaña de Eficiencia Energética, sumándose a la iniciativa de Gobierno con el Programa País Eficiencia Energética. Entre las acciones destaca el Servicio de Evaluación Energética, a la fecha se ha realizado en más de 4.000 hogares de la Región Metropolitana, entregando informes técnicos con recomendaciones para mejorar los hábitos de consumo y comenzar a formar una cultura energética entre sus clientes. Durante el año 2007, se firmaron los contratos comerciales definitivos para concretar la llegada del GNL a Chile entre la Empresa Nacional de Petróleo (ENAP), Metrogas, Endesa y BG Group, sociedades accionistas de la actual empresa GNL Quintero S.A., propietaria del terminal de regasificación, ese mismo año se dio inicio a la construcción de este terminal. Adicionalmente, para asegurar el suministro a todos sus clientes comerciales y residenciales, Metrogas trabajó en la construcción del Sistema de Respaldo Oriente en la comuna de Peñalolén. Durante ese mismo año, Metrogas firmó un convenio con Aguas Andinas que le permitirá utilizar biogás en la elaboración de gas de ciudad, sustituyendo así al gas natural como materia prima. Se trata de una acción concreta de Metrogas para diversificar sus fuentes de abastecimiento con energía renovable no convencional producida localmente, pues utiliza el biogás originado en la Planta de Tratamiento de Aguas Servidas La Farfana. Durante el año 2008, la Compañía enfrentó una doble crisis: las restricciones de envíos de gas desde Argentina y la crisis financiera a nivel mundial que impactó fuertemente los resultados financieros. Sin embargo en lo que respecta al aspecto comercial, Metrogas logró incorporar más de 33.000 nuevos clientes – provenientes en su mayoría del sector inmobiliario – con un crecimiento de 7,5% en relación a la cartera del año 2007. Adicionalmente, la Compañía finalizó la construcción del Sistema de Respaldo Oriente, el cual -en conjunto con el Sistema de Respaldo Maipú- permite abastecer completamente la demanda del segmento residencial-comercial. Adicionalmente, Metrogas comienza a utilizar el biogás producido en la planta de tratamiento de aguas servidas La Farfana para fabricar gas de ciudad, el cual permitirá abastecer 32.000 hogares de la Región Metropolitana. Durante el año 2008 Metrogas obtuvo ingresos operacionales por $ 179.948 millones, presentando un crecimiento real del 2,8% con respecto al mismo período del año anterior pese a la reducción en las ventas físicas del 30%, llegando a 278 millones de m3.

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A fines de junio del presente año, llega a la bahía de Quintero el primer barco con GNL, dando inicio a la etapa de pruebas del terminal. Posteriormente en septiembre de este año, se dio inicio a la operación comercial del terminal en su etapa “fast track”, la que se extenderá hasta mediados de 2010 cuando finalice la construcción de los 2 estanques de almacenamiento, la inversión total de este proyecto superó los US$ 1.000 millones. Al 30 de septiembre de 2009, han llegado 3 barcos con GNL a la bahía de Quintero, provenientes de diferentes procedencias: Trinidad y Tobago, Guinea Ecuatorial y Egipto. Estos 3 barcos, que representan aproximadamente 250 millones de m3 de GNL, consolidan el abastecimiento de GNL desde diversos puntos del planeta.

2.2 Descripción de la industria.

2.2.1 Evolución del Sector Energía en Chile y el Mundo Entre los años 1980 y el 2006 la demanda mundial de energía experimentó un crecimiento de un 67%1. A continuación se puede apreciar la evolución de la matriz energética primaria mundial durante este período.

Evolución de la Matriz Energética Primaria Mundial (1980-2006)

Electricidad= Hidroeléctrica y Nuclear Fuente: Energy Information Administration, www.eia.doe.gov. Como se observa en el gráfico anterior, la participación del gas natural como fuente de energía representa el 23% del total, mientras que a comienzos de la década de los ochenta su importancia relativa alcanzaba aproximadamente un 19%. Siendo el producto energético de mayor incremento en la participación relativa de la matriz energética primaria mundial.

1 Energy Information Administration, www.eia.doe.gov.

0%

10%

20%

30%

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50%

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1980 1985 1990 1995 2000 2006

Petróleo Carbón Gas Natural Electricidad Biomasa

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• Cambios tecnológicos, que han permitido transportar el gas natural desde los campos de producción a los centros de consumo. • Exigencias medioambientales, que favorecen el uso de combustibles menos contaminantes como el gas natural. • Ventajas de costo, ya que medido en términos energéticos es un combustible más barato que la mayoría de los combustibles alternativos. • Gran variedad en los usos que se le puede dar.

También a nivel nacional, el Gas natural tuvo un incremento importante en la participación de la matriz energética, hasta antes del inicio de las restricciones de gas desde ese mismo país.

En el siguiente gráfico se puede apreciar la evolución de la composición de la matriz de consumo bruto de energía primaria:

Evolución matriz consumo bruto de energía primaria en Chile (2001-2007)

Fuente: Comisión Nacional de Energía Hasta fines de los años 90, la importancia relativa del gas natural como fuente primaria de energía se mantuvo prácticamente constante en niveles cercanos al 10%. Sin embargo, debido principalmente a la interconexión gasífera con Argentina y a las ventajas medioambientales que presenta este tipo de energía, su importancia relativa aumentó considerablemente a niveles que se aproximaron al 30% en el año 2004. La llegada de la crisis del gas en el año 2004 hizo disminuir esta cifra, sin embargo el abastecimiento internacional de GNL a partir del año 2009 permitirá retomar el crecimiento de este producto energético dentro de la matriz nacional.

41% 40% 41%

26% 29%16%

10% 10%16%

7% 7%8%

16% 15% 19%

2001

2004

2007

BIOGAS LEÑA HIDROELECTRICIDAD CARBON GAS NATURAL

2004 comienzocrisis de gas

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2.2.2 Gas Natural

2.2.2.1. Principales Usos del Gas Natural El gas natural es una fuente de energía versátil que puede ser utilizada en ámbitos muy variados. La producción de calefacción y la generación de electricidad son sus principales usos tradicionales. En el futuro, las crecientes exigencias en la protección del medio ambiente, podrían conducir a una mayor utilización del gas natural en el sector transporte.

Usuarios Residenciales Las aplicaciones domésticas son los usos del gas natural más comúnmente conocido. Se puede utilizar para cocinar, lavar, secar, calentar el agua, calentar una casa o climatizarla. Además, los electrodomésticos se mejoran día a día con el fin de utilizar el gas natural de forma más económica y segura. Los costos de mantenimiento del material que funciona con gas son generalmente más bajos que los de otras fuentes de energía.

Aplicaciones Comerciales Los principales usuarios comerciales de gas natural son los proveedores de servicios de comida, los hoteles, los equipamientos de servicios médicos y los edificios de oficinas. Las principales aplicaciones incluyen la climatización (aire acondicionado y refrigeración), la cocina o la calefacción.

Industria El gas natural es un insumo para la fabricación del papel y sus derivados, de ciertos metales, productos químicos, piedras, arcilla, vidrio y en la transformación de ciertos alimentos. Puede ser igualmente utilizado para el reciclado de residuos, para la incineración, el secado, la deshumidificación, la calefacción, la climatización y la cogeneración. Generación de Electricidad Las compañías de electricidad y los proveedores independientes de energía emplean cada vez más el gas natural como combustible para sus centrales eléctricas. Generalmente, en comparación con centrales térmicas que utilizan otros combustibles, las centrales que funcionan con gas natural tienen menores costos de capital, se construyen más rápidamente, funcionan con mayor eficacia y emiten menos polución atmosférica.

Vehículos de Gas Natural El parque automotriz que funciona con gas natural al año 2008 es aproximadamente de 9,6 millones de vehículos en todo el mundo, lo que representa un crecimiento anual del 29% desde el año 2000 a la fecha2. Las crecientes medidas de protección ambiental en la mayor parte de las regiones del mundo refuerzan el interés por la utilización del gas natural en este sector. Pilas de Combustibles (Fuel Cells) Mediante un dispositivo electroquímico permiten combinar el hidrógeno y el oxígeno contenidos en el aire con el fin de producir electricidad, calor y agua. Las pilas de combustible funcionan sin combustión, por lo que casi no contaminan. Puede ser utilizada con rendimientos muchos más elevados que los motores de explosión (aunque su costo por unidad de potencia aún es muy elevado) pues el combustible es directamente transformado en electricidad y produce más energía a partir de la misma cantidad de combustible. El gas natural es uno de los múltiples combustibles a partir del cual las pilas de combustible pueden funcionar.

2 Asociación Internacional de Vehículos de Gas Natural

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2.2.2.2. Gas Natural en Chile La producción y consumo de gas natural en Chile data del año 1964 en la Región de Magallanes. A partir de 1971, se inicia la venta de gas natural a la industria y a clientes residenciales de la ciudad de Punta Arenas, produciéndose un importante aumento en el consumo. Sin embargo, el tamaño de las reservas y la lejanía respecto de los centros de consumo, no permiten el transporte del gas natural a otras zonas del país. La competencia del gas natural proviene principalmente de fuentes alternativas de energía, tales como, gas licuado, petróleo, carbón, leña, electricidad y otras. Debido a la existencia de este importante número de productos sustitutos es que la distribución de gas natural es un servicio público de esquema tarifario libre. En Chile el gas natural ha prácticamente triplicado su consumo en el período 1988 – 2007, siendo la fuente de energía primaria de mayor crecimiento en este período, lo cual comparado con la evolución en el consumo de las otras fuentes de energía le entregan una participación de importancia al gas natural, lo que se explica principalmente por las ventajas que este presenta.

Evolución de consumo de energía primaria en Chile (Teracalorías)

Fuente: Comisión Nacional de Energía

A. Ventajas del Gas Natural Las ventajas del gas natural frente a los combustibles alternativos, y la alta disponibilidad de éste a través del abastecimiento internacional, hacen que las proyecciones en su nivel de uso sean muy positivas. Ventajas económicas: El gas natural presenta ventajas económicas frente a los combustibles sustitutos entre los que se encuentran: • Menores costos de mantención producto de menores niveles de partículas sólidas generadas por la combustión. • Sin costo de almacenamiento ya que el gas natural no requiere ser almacenado.

52.341

13.079 17.22531542 25109

106.155

42.718 40.861

19.576

49.841

0

50.000

100.000

150.000

Pet

róle

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Gas

Nat

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1988 2007

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• Sin costo de capital de trabajo ya que el gas natural se paga después de ser usado y no antes como sucede con otros combustibles. Adicionalmente el gas natural ha sido un producto energético competitivo respecto a los productos alternativos más relevantes como el gas licuado de propano como se puede apreciar en los gráficos siguientes:

Precios de Gas Licuado Medidor y Gas Natural

Precios de Gas Licuado Granel y Gas Natural

Fuente: Metrogas

45.00060.00075.00090.000

105.000120.000135.000150.000165.000180.000195.000

GLM 85 m3 v/s Gas Natural(85 m3 GLM, Tipo Consumo Condominio GLP)

Gas Natural Gas Licuado Medidor

$

0

12.000

24.000

36.000

48.000

60.000

72.000

84.000

96.000

108.000

120.000

132.000

GLG v/s GN BCR01(240 Lts GLG, Consumo Tipo Casa con Caldera)

Gas Natural

Gas Licuado Granel

$

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Ventajas Ambientales: La utilización del gas natural ha sido fundamental en el programa de descontaminación de Santiago, especialmente en lo relacionado con las fuentes fijas industriales. Gracias al uso del gas natural se pudo lograr reducciones del 66% en el caso de las emisiones de material particulado y de hasta 97% en el caso del anhídrido sulfuroso. Es importante señalar la importancia del uso del gas natural al interior de los hogares al disminuir el nivel de contaminación al interior de los mismos, lo que ha tenido importantes incidencias en la salud de las familias. Como consecuencia de lo anterior, a nivel industrial el gas natural ha desplazado principalmente el uso de leña, carbón y de los derivados del petróleo (Fuel Oil N°5 y Diesel). A nivel residencial sustituye principalmente el consumo de gas licuado y diesel en el caso de calderas térmicas. La considerable falta de gas para este segmento Industrial durante la crisis de abastecimiento de gas Argentino significó un retroceso significativo en el plan de descontaminación de la región Metropolitana, por tener que volver a utilizar combustibles más contaminantes. La llegada del GNL abre nuevamente una alternativa a las industrias para retomar el cumplimiento de dicho plan

B. Gasoductos en Chile

Actualmente existen 6 gasoductos de gas natural a nivel nacional en las regiones: Segunda, Quinta, Octava, Región Metropolitana y Décimo Segunda . De estos, el gasoducto utilizado para abastecer el gas desde el terminal de Quintero es Electrogas. Este último gasoducto permite la conexión de la V Región a la Región Metropolitana, a través de un gasoducto de 138 Km. de extensión con una capacidad de transporte total de 6,0 millones de m3/día. Los demás gasoductos presentes a nivel nacional son: (i) gasoducto GasAndes, que interconecta el sistema de gasoductos argentino con la Región Metropolitana y la Sexta Región, (ii) gasoducto GasAtacama, que une la provincia argentina de Jujuy con la Segunda Región del país, a través de un ducto de 941 km. de largo, (iii) gasoducto Norandino, que conecta la provincia argentina de Salta con la Segunda Región, (iv) gasoducto del Pacífico, que conecta la Región de Neuquén en Argentina con la Octava Región de Chile y (v) gasoductos en la Décimo Segunda Región, Gasoducto Posesión - Cabo Negro, y el Gasoducto Bandurria.

Mapa de los Campos de Gas en Sudamérica y Red de Gasoductos Fuente: El Mercurio

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C. Distribución de Gas por Redes

La distribución de gas por redes se inicia en Chile con el negocio de gas de ciudad, desarrollado por Gasco desde 1857 y que básicamente consiste en la distribución de gas de cañería a partir de gas natural. Antes de la llegada del gas natural, el gas de ciudad era fabricado con carbón, nafta, biogás y/o gas licuado como materia prima. Actualmente se utiliza una mezcla de gas natural con biogás. Con la llegada del gas natural a la zona central, las compañías de gas de ciudad se han transformado, en distribuidores de gas natural reemplazando significativamente el gas de ciudad por el gas natural. En la actualidad la distribución de gas natural se realiza en seis regiones del país: II (actualmente sólo a termoeléctricas y 2 o 3 grandes clientes industriales), V, Región Metropolitana, VIII, IX y XII regiones. Todas las empresas distribuidoras, tanto las existentes como las nuevas, requieren de una concesión de distribución de gas para la construcción y operación. En la Región Metropolitana, Metrogas S.A. es la única empresa que cuenta con concesión de distribución de gas por redes, que tiene un plazo de vigencia indefinida. Actualmente distribuye dos tipos de energéticos: • Gas Natural • Gas de Ciudad

2.3 Descripción de las actividades y negocios

2.3.1 Características Generales Metrogas es el principal distribuidor de gas natural del país y único de la Región Metropolitana, alcanzando más de 436 mil clientes a Diciembre de 2008. Los accionistas de la Compañía - Copec, Gasco y Trigas - son grandes empresas de energía e importantes actores del mercado del gas en Chile. Para Metrogas el año 2009, representa el año en que se abre al mercado internacional de gas natural, con la llegada del GNL a la bahía de Quintero. Hasta el primer semestre de este año el abastecimiento principal de gas natural de la Compañía provenía de la República Argentina. Sin embargo, en el segundo semestre de este año comenzó la operación del terminal de gas natural licuado en Quintero. Con ello, Chile comenzó a recibir Gas Natural Licuado y se dio inicio a una nueva etapa en materia energética: podrá comprar GNL a los distintos países exportadores que existen actualmente, con lo cual ya no se encontrará sujeto a un solo proveedor. Esta iniciativa fue impulsada por Metrogas, ENAP, Endesa y BG Group, e implicó la construcción de un terminal de GNL en Quintero con una inversión que superará los US$1.100 millones. El GNL será abastecido principalmente por el portfolio de suministro de BG Group, empresa líder en la industria mundial del Gas Natural Licuado y socia del proyecto. De esta manera, se diversifican las fuentes de suministro, pues se dispondrá de un combustible que puede provenir de distintos lugares de abastecimiento, con los consiguientes beneficios de seguridad, disponibilidad de un energético no contaminante, de precios competitivos con sus sustitutos y de amplio uso a nivel mundial.

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Evolución ventas físicas de gas (MM m3)

Fuente: Metrogas Evolución ventas valoradas de gas (MM $ históricos)

Fuente: Metrogas

0

200

400

600

800

1.000

2003 2004 2005 2006 2007 2008

Residencial y Comercial Gas Natural Industrial Residencial y Comercial Gas de Ciudad

0

50.000

100.000

150.000

200.000

2005 2006 2007 2008

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2.3.2 Antecedentes de los Accionistas

Los accionistas de Metrogas poseen una amplia y sólida experiencia de distribución de combustibles y desarrollo de proyectos energéticos.

Propiedad (Junio-2009)

Fuente: Metrogas Gasco S.A. A fines del año 2000 pasa a ser controlador de Metrogas. Gasco S.A. es un actor relevante en el desarrollo energético de Chile, con más de siglo y medio de experiencia. Su controlador es la Compañía General de Electricidad S.A. (CGE), actualmente el mayor distribuidor eléctrico del país y un importante actor en la industria energética en general. Hoy Gasco distribuye gas licuado desde la Región de Antofagasta a la Región de Los Lagos y a la Región de Magallanes, y también distribuye gas natural en esta última. Asimismo, a través de su filial Gas Sur S.A., entrega gas natural en la Región del Bío Bío, y a través de su coligada Gasnor S.A., gas natural en la zona Noroeste de Argentina. Copec S.A. Empresas Copec S.A., uno de los mayores conglomerados del país, participa en dos grandes áreas de negocios: energía y recursos naturales. En energía está presente en la distribución de combustibles líquidos, gas licuado y gas natural, así como en la generación eléctrica, sectores fuertemente vinculados al crecimiento y desarrollo del país. En recursos naturales, la compañía tiene inversiones de escala mundial en la industria forestal, y además participa en pesca, ambos sectores donde Chile cuenta con claras ventajas competitivas. Trigas S.A. Trigas S.A. es un grupo de inversiones ligada a la distribución de gas licuado a través de su participación en Empresas Lipigas S.A. Esta empresa es la mayor distribuidora de gas licuado del país.

39,83 8,3351,84

56,62

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2.3.3 Descripción del Negocio de Distribución de Gas

2.3.3.1 Distribución de Gas Natural En sus inicios Metrogas S.A. concentró sus esfuerzos comerciales principalmente en el segmento industrial, para posteriormente, abarcar la captación de clientes residenciales y la conversión de clientes de gas de ciudad a gas natural. Actualmente, Metrogas abarca diversos segmentos de clientes, entre los que destacan: (i) residencial, (ii) comercial, (iii) industrial, (iv) climatización y, (v) gas natural vehicular, los que se detallan a continuación. 2.3.3.1.1 Residencial Al término de 2008, Metrogas superó los 430.000 clientes residenciales conectados a la red de distribución, lo que implica un aumento de 7,5% respecto del año anterior. Con la finalidad de llegar de una manera efectiva a los clientes residenciales, Metrogas ha lanzado con éxito al mercado planes de conexión basados en la comercialización de productos relacionados al uso del gas natural (calefacción central, cocinas, etc.). Esta política sumada a las ventajas económicas y ambientales de este producto energético ha permitido aumentar la base de clientes residenciales desde fines del 2006 a junio del 2009 en más de un 22%. Durante el año pasado la Compañía logró una participación en el mercado de nuevas viviendas cercana al 74%, contratando 455 proyectos inmobiliarios, equivalentes a más de 18.000 viviendas nuevas. 2.3.3.1.2 Comercial Durante el año 2008 se incorporaron más de 260 nuevos clientes comerciales, quienes aportan un volumen aproximado de 4,2 millones de m3 de gas natural al año. Así, este segmento de clientes de Metrogas totaliza un consumo anual superior a los 50 millones de m3 de gas natural. De los nuevos clientes, el 60% del volumen de gas contratado corresponde a grandes comercios que utilizaron gas natural en sus proyectos de ampliación y nuevos locales. Este alto índice de penetración muestra un excelente grado de fidelidad de nuestros clientes comerciales. La clave de este éxito responde a una estrategia de Metrogas con sus actuales clientes comerciales, orientándose a sus necesidades y poniendo a su disposición un equipo técnico y profesional altamente calificado que brinda asesoría y cooperación. Con esto se busca la relación de largo plazo que permite obtener los mejores beneficios para ambas partes. 2.3.3.1.3 Industrial Antes de la crisis del gas la compañía contaba con más de 400 clientes, segmento que consumía una cifra mayor a los 500 millones de m3 anuales. Producto de las restricciones de gas Argentino los últimos años han sido extremadamente difíciles para este mercado sin embargo, desde el segundo semestre del año 2009 y con la llegada del GNL de distintos países, este segmento podrá ser nuevamente abastecido por el gas natural.

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Frente a este escenario, se mantuvo y profundizó la estrategia de relacionamiento directo con los clientes industriales, permitiendo así transmitir información clara, fidedigna y oportuna de la situación, manteniendo la tranquilidad y confianza 2.3.3.1.4 Mercado de Climatización Considerando la actual coyuntura de abastecimiento de gas natural y respondiendo a los lineamientos comerciales definidos en el plan de negocios del periodo previo a la llegada del Gas Natural Licuado, las acciones comerciales se han concentrado básicamente en mantención y fidelización de la cartera actual de clientes, con una clara orientación en las relaciones de largo plazo. En la actualidad se encuentran instaladas aproximadamente 4.500 Toneladas de Refrigeración (TR), que permiten climatizar un total de 140.000 m2. Durante el año 2008 las ventas de climatización registraron un incremento del 16% respecto del año anterior, alcanzando los 3 millones de m3 de gas natural. 2.3.3.1.5 Mercado de Gas Natural Vehicular Durante el año 2008 se mantuvieron las severas restricciones de suministro de gas natural proveniente desde Argentina, lo que impidió abastecer este mercado. Sin embargo, con la llegada del gas natural licuado abastecido desde distintos países, se espera retomar el abastecimiento de este mercado con un combustible competitivo y limpio. Una noticia positiva es que durante 2008, mediante acciones conjuntas desarrolladas por Metrogas, AGN y los gremios de taxis respectivos, se logró eliminar el componente fijo del impuesto al gas natural vehicular. Ésta era una antigua aspiración del gremio de taxistas que permitirá mejorar la competitividad del GNV en relación con los combustibles sustitutos, resolviendo adicionalmente otros problemas de carácter administrativo que afectaban el desarrollo de este mercado. En la actualidad existen en Santiago 6 estaciones de servicio, y algunos proyectos en etapa de estudio que deberían ponerse en operaciones a partir del año 2010. 2.3.3.2 Distribución de Gas de Ciudad Actualmente el sistema de distribución de gas de ciudad está formada por 600 km. de redes de distribución, lo que permite abastecer a cerca 32.000 mil clientes residenciales y comerciales, los clientes de gas ciudad se han ido transformado paulatinamente a gas natural Adicionalmente, asociado a la distribución de gas de ciudad, la Compañía cuenta con una fábrica y dos unidades de cracking catalítico para la fabricación de gas de ciudad e instalaciones para su almacenamiento (gasómetros).

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Evolución número de clientes de Metrogas

Fuente: Metrogas

2.3.3.3 Red de Distribución La red de distribución de la compañía alcanza actualmente a más de 4.800 kms. de redes, lo que permite abastecer a los más de 436.000 clientes de la Región Metropolitana. Como parte de la gestión de la Compañía, se ha continuado con la mejora de los procesos para asegurar la integridad del anillo de distribución y de las redes asociadas, junto con la certificación ISO 9000. Desde su creación, Metrogas ha seguido los más estrictos estándares de la industria de gas natural a nivel mundial, manteniendo su suministro en forma continua y segura. Por medio de tecnología de punta, monitorea las redes, estaciones de reducción de presión y principales clientes industriales las 24 horas del día, los 365 días del año.

050.000

100.000150.000200.000250.000300.000350.000400.000450.000

2006 2007 2008 2009

Total clientes gas natural Total clientes gas de ciudad

Red de Distribución – Región Metropolitana y VI Región

Fuente: Metrogas

18

2.3.4 Gas Natural Licuado

2.3.4.1 Qué es el GNL El Gas Natural es un combustible seguro, limpio y amigable con el medio ambiente, compuesto principalmente por metano. El GNL o Gas Natural licuado es Gas Natural que ha sido convertido a líquido, mediante el enfriamiento a una temperatura de -160° Celsius, a presión atmosférica. En su forma líquida, ocupa aproximadamente 600 veces menos espacio que en su forma gaseosa y, por lo tanto, puede ser almacenado fácilmente y en grandes cantidades en estanques, o bombeado al interior de barcos para su transporte a través de los océanos. Esta reducción en el volumen permite trasladar el GNL por distancias considerables a un costo relativamente bajo. El GNL es: (i) Incoloro, (ii) Inodoro, (iii) No corrosivo, y (iv) No tóxico. El GNL es almacenado en estanques criogénicos, con un aislamiento extremadamente eficiente. Puede ser reconvertido a Gas Natural de modo simple y rápido e inyectado a la red de distribución domiciliaria.

2.3.4.2 Historia del GNL

A lo largo de 40 años, la industria del Gas Natural Licuado ha estado produciendo, transportando, almacenando y regasificando de manera segura el Gas Natural a través del mundo. Ha habido más de 33.000 viajes con GNL en el planeta, cubriendo más de 60 millones de millas náuticas. Este record se sustenta en rigurosos estándares de seguridad y atención al detalle en el diseño, la construcción y operación de la industria. Estos estrictos estándares han sido a su vez adoptados por muchos países, incluyendo Estados Unidos, Japón, Australia y otras naciones europeas. La industria del GNL a menudo es descrita con la expresión “la cadena del GNL”. Esto se refiere al hecho de que los proyectos de GNL incluyen muchos elementos que requieren ser alineados a través de sus distintas fases de abastecimiento, producción, licuefacción, transporte, almacenamiento, regasificación y distribución a los consumidores. El GNL se ha transformado en una fuente de abastecimiento significativa para muchos países en el mundo. La industria del GNL ha ido creciendo en forma ininterrumpida desde los primeros envíos que llegaron a Europa el año 1964. Debido a una demanda creciente de Gas Natural en países cuya producción doméstica ha sido insuficiente para cubrir las necesidades locales, el comercio global de GNL ha crecido a una tasa cercana al 8% anual desde finales de la década de los ´70. En un comienzo, la mayor parte del GNL se producía en Africa y Asia, y más recientemente (durante los ´90), ha habido una producción adicional proveniente del Medio Oriente. Los mayores consumidores de GNL incluyen Asia y Europa, sin embargo, se espera que Estados Unidos y Europa sean las regiones con mayor aumento en la demanda.

Fuente

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BG Group abastece, desde su portfolio de suministro, de Gas Natural Licuado al Terminal de GNL Quintero. De este modo, el GNL es transportado en barcos desde distintos países con los que BG Group tiene producción propia y/o contratos de abastecimiento, tales como Trinidad y Tobago, Egipto, Nigeria, Guinea Ecuatorial y otros países productores.

2.3.4.4 Procesamiento de GNL Un complejo proceso es el que lleva al Gas Natural desde su origen en el yacimiento hasta el usuario final. Esencialmente, estos procesos son: 2.3.4.4.1. Yacimiento El Gas Natural es una mezcla de gases que se encuentra frecuentemente en yacimientos fósiles, no-asociado (solo), disuelto o asociado con (acompañando al) petróleo o en depósitos de carbón. Aunque su composición varía en función del yacimiento del que se extrae, está compuesto principalmente por metano en cantidades que comúnmente pueden superar el 90 ó 95%. 2.3.4.4.2 Tratamiento y licuefacción de Gas Natural

El Gas Natural se bombea desde el yacimiento hacia una planta procesadora, donde se le extraen las impurezas y se licúa posteriormente al bajarle la temperatura a -160° Celsius. Este líquido se almacena a temperaturas bajo cero en estanques especialmente aislados. 2.3.4.4.3 Transporte Cuando el GNL se transporta por mar, se bombea en su forma líquida a barcos de doble casco, especialmente diseñados para mantener la baja temperatura del GNL. Estos barcos han sido especialmente aislados para limitar la cantidad de GNL que se evapora.

2.3.4.4.4 Almacenamiento Al llegar a destino se descarga en GNL y se bombea a través de cañerías en los estanques en tierra, todo este proceso es criogénico para mantener el gas en su estado líquido 2.3.4.4.5 Regasificación de GNL Una vez que se necesita Gas Natural, se extrae el GNL desde los estanques por medio de sistemas de bombeo, para ser calentado en Vaporizadores hasta la temperatura en que recupera su estado gaseoso y así poder ser inyectado a los gasoducto para trasportarlo a los puntos de consumo.

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2.3.4.5 Historia del Proyecto El proyecto de Gas Natural Licuado (GNL) para Chile fue concebido durante el Gobierno del Presidente Ricardo Lagos cuando la situación argentina de 2004-2005 determinó la modificación de las condiciones de abastecimiento de Gas Natural trasandino. Esta situación hizo ver la necesidad de contar con fuentes independientes y asequibles de Gas Natural, tal como sucede con el petróleo que Chile adquiere de distintos proveedores internacionales. Desde la llegada del Gas Natural de Argentina a Chile, por sus características poco contaminantes y precios muy competitivos, en el país se realizaron importantes inversiones en redes de transporte y distribución, procesos industriales, centrales termoeléctricas, calefacción domiciliaria y vehículos privados y de transporte público para operar con este combustible. Habiendo ya realizado toda esa inversión, la ausencia de Gas Natural por tanto resultaba particularmente costosa para Chile. De este modo, se hizo imperativo reemplazar el Gas Natural proveniente desde el país transandino, por otras fuentes confiables y seguras. En este contexto, se llegó a la conclusión de que Chile no debía volver a depender de una sola fuente de abastecimiento, y por tanto, debía ampliarse a las fuentes de suministro existentes a nivel mundial. Para hacer eso posible, dadas las largas distancias que separan a nuestro país de los principales productores de Gas Natural, ubicados en éste y otros continentes, la única alternativa viable era desarrollar un proyecto de Gas Natural Licuado (GNL). La Empresa Nacional del Petróleo (ENAP) fue la encargada de iniciar los estudios de factibilidad para importar Gas Natural Licuado y reconvertirlo a Gas Natural para su distribución en el mercado nacional. En esta gestión se evaluaron distintos lugares para las instalaciones de recepción y regasificación, decidiéndose que la bahía de Quintero era la más adecuada por sus aptitudes naturales y técnicas, y su cercanía a los principales consumidores de Gas Natural, tanto a nivel industrial como residencial. Así, ENAP realizó los primeros estudios de prefactibilidad, e ingresó el proyecto al Sistema de Evaluación de Impacto Ambiental (SEIA), obteniendo la calificación favorable en 2005. A continuación, ENAP convocó a las distintas empresas distribuidoras de energía del país, potenciales compradores de GNL, para que se sumaran al proyecto. Durante el 2006 se realizaron los estudios de factibilidad necesarios para licitar la construcción del Terminal (lo que en inglés se conoce como “FEED”, Front End Engineering Design). En marzo de 2007 se constituyó la “Sociedad Gestora GNL Chile S.A”, integrada por Endesa Chile S.A., Metrogas S.A. y ENAP, se iniciaron las primeras adquisiciones de equipamiento y materiales críticos, la construcción del Terminal. Antes ya se habían comenzado las negociaciones para encontrar un proveedor internacional de GNL capacitado y confiable, para lo cual se abrió un proceso de licitación pública internacional. Tras la recepción de propuestas técnicas y comerciales de los distintos consorcios proveedores de GNL e inversores en el Terminal de Regasificación, el proyecto se inclinó por el conglomerado británico BG Group, y en mayo del 2007 se firmaron los contratos definitivos por 21 años para el suministro del GNL, servicio de regasificación y venta del gas. Actualmente, el Terminal cuya propiedad pertenece a GNL Quintero S.A. tiene los más altos estándares de calidad, seguridad y respeto por el medio ambiente en su diseño, construcción y operación. Sus socios son BG Group (40%), ENAP (20%), Endesa Chile (20%) y Metrogas (20%).

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El Terminal obtuvo financiamiento internacional por US$1.100 millones, a través de un crédito de largo plazo bajo la modalidad de “project finance”. En su etapa inicial, las inversiones se realizaron con préstamos de los socios accionistas, hasta la obtención del financiamiento bancario en Junio de 2008. Estos préstamos fueron devueltos a los accionistas en agosto de ese mismo año. Finalmente la estructura de financiamiento quedó definida en un 90% por este crédito de largo plazo y en un 10% por aportes de cada uno de los socios. El Terminal de GNL Quintero ocupa una superficie de 40 hectáreas en la bahía de Quintero en la cual se construyeron los principales componentes de la planta: • Un muelle de aproximadamente 1.800 mts de largo y de 12 metros sobre el

nivel del agua, que permite el atraque de barcos de GNL, y por el cual se transporta el GNL en ductos criogénicos hasta los estanques de almacenamiento.

• Tres estanques de almacenamiento permiten la descarga del GNL y su almacenamiento en tierra. El primer estanque de GNL tiene una capacidad de 14 mil m³, está operativo desde junio de 2009 y fue construido para la operación en la etapa de “fast track”. El segundo y tercer estanque serán de 160 mil m³ cada uno y estarán operativos en el invierno de 2010. Desde dichos estanques, el GNL se conduce a la planta de regasificación de GNL a Gas Natural.

• Una planta de regasificación con tres vaporizadores que permite procesar 2,5 millones de toneladas por año de GNL (“2.5 MMtpa”), con 10 millones de metros cúbicos por día de gas natural aproximadamente en base, con capacidad para producir hasta 15 MMm³/día en punta, los cuales se inyectan al gasoducto de Electrogas para su transporte hacia los clientes de la V Región y eléctricas y también a la red de distribución de Metrogas en la zona central.

• El Terminal ha sido diseñado para poder expandirse a una capacidad de 5 MMtpa o aproximadamente 20 MMm³/día sin interrumpir el suministro a sus clientes.

La construcción está a cargo de la firma norteamericana Chicago Bridge & Iron (CB&I), con amplia experiencia mundial en obras de ingeniería de gran envergadura, y en especial, en estanques de GNL.

2.3.5 Biogás y energías renovables Chile, en la actualidad, es un país altamente deficitario en recursos energéticos, razón por la cual resulta un contrasentido que el biogás producido en los procesos de tratamiento de aguas y de rellenos sanitarios se esté quemando y enviando a la atmósfera, generando adicionalmente la emisión de contaminantes de impacto local y global. La crisis por la falta de suministro de gas natural proveniente de Argentina ha significado que Metrogas no reciba regularmente los volúmenes de gas natural que requiere como insumo para el proceso de producción de gas de ciudad, combustible que hasta la fecha se sigue suministrando a 32.000 clientes. En este contexto, el biogás generado a partir de la planta de tratamiento de aguas servidas de La Farfana se visualizó como una oportunidad para suplir la materia prima necesaria en el proceso de producción de gas de ciudad. A partir de los análisis técnicos y económicos pertinentes, se determinó la factibilidad de que Metrogas utilizara como materia prima el biogás generado durante el proceso de

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tratamiento de aguas servidas de la planta La Farfana, reemplazando de esta forma hidrocarburos no renovables. Para estos efectos, Metrogas -en conjunto con Gestión y Servicios S.A., empresa filial de Aguas Andinas- concretó un acuerdo que permitió desarrollar el proyecto para aprovechar esta energía, el cual inició sus operaciones durante el segundo semestre del año 2008, tal como estaba planificado. La capacidad potencial de aprovechamiento de biogáses de unos 24 millones de m³/año, lo que permite cubrir las necesidades de la demanda de unos 32.000 hogares que utilizan gas de ciudad en Santiago, es decir, mediante esta iniciativa se abastece al 8% de los clientes residenciales de Metrogas S.A. Otro aspecto importante es que durante 2008 ingenieros de Metrogas, en conjunto con la Consultora Internacional Inglesa Cantor CO2, desarrollaron la nueva metodología AM 0069 “Biogenic methane use as feedstock and fuel for town gas production”, que permitirá comercializar los bonos de carbono que se generan como resultado de sustituir hidrocarburos no renovables en el proceso de fabricación del gas de ciudad. Adicionalmente a esta iniciativa, Metrogas continúa avanzando en otros proyectos de uso del biogás generado a partir de rellenos sanitarios. 2.3.6. Filiales y Coligadas Gasoducto GasAndes S.A. y Gasoducto GasAndes Argentina S.A. (13,0%) Gasoducto GasAndes S.A., es una empresa transportadora de gas natural desde Argentina hasta Chile. Gasoducto GasAndes (Argentina), se encarga del transporte desde la localidad de La Mora en Mendoza, hasta la frontera con Chile, y Gasoducto GasAndes S.A. (Chile), transporta el gas desde la frontera hasta los “city-gates” de Metrogas S.A. GNL Chile S.A. (33.33%) Empresa dedicada a la obtención del suministro y comercialización de Gas Natural licuado en la zona central de Chile. GNL Quintero S.A. (20%) Empresa dedicada a la construcción, regasificación, almacenamiento y explotación del terminal de Gas Natural Licuado (GNL) en Quintero. Centrogas S.A. (99,9%) Sociedad encargada de la prestación de servicios de asesoría, ejecución de obras, comercialización de equipos, instrumentos y maquinarias relacionadas con el gas natural y sus derivados. Empresa Chilena de Gas Natural S.A. (99,9%) La empresa tiene como objeto comprar y vender gas natural y subproductos contenidos en él, así como construir y operar gasoductos y otras instalaciones relacionadas con el transporte, tratamiento y comercialización de gas natural. Actualmente se encuentra en etapa de desarrollo.

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Financiamiento doméstico (99,9%) La empresa tiene como objetivo la prestación de servicios de financiamiento e inversión de capital.

2.4 Factores de riesgo

Los principales factores de riesgo que podrían afectar la posición competitiva, financiera o de costos de Metrogas son los siguientes: Cambios en la Legislación Para distribuir gas natural en Chile, la legislación vigente exige a los interesados solicitar una concesión de distribución de gas por redes. Metrogas es la única empresa que opera concesión en la Región Metropolitana. La legislación chilena de gas por redes no contempla el acceso de terceros a las redes de un concesionario, salvo que exista acuerdo entre las partes.

Riesgo de tasas de interés A Junio de 2009 la deuda financiera de la Sociedad está compuesta por obligaciones con el público a largo plazo denominadas en unidades de fomento con tasa de interés fija y que representa el 77,2% de la deuda financiera, posee obligaciones en UF a tasa flotante en base TAB y que representan un 22,8% de la deuda financiera. Por lo anterior expuesto la Sociedad estima que el riesgo asociado a la variación de las tasas de interés de mercado no es significativo. Riesgo de Tipo de Cambio en el balance Con respecto al grado de exposición de los activos y pasivos en moneda extranjera, la Sociedad mantiene un descalce contable reducido, con lo cual la variación experimentada por el tipo de cambio no representa un riesgo relevante. Riesgo de precios Con respecto al riesgo de precio, la sociedad enfrenta los riesgos propios del negocio de distribución de gas natural, relacionado al riesgo del negocio de los combustibles líquidos y gaseosos, cuyos precios tienen en alguna medida un comportamiento propio de commodities transados en los mercados internacionales. Esta situación se ve parcialmente afectada por la incorporación de retenciones a las exportaciones de gas decretadas por la autoridad argentina. Riesgo de abastecimiento de gas natural Con la puesta en marcha del Terminal de Regasificación de GNL de Quintero en el segundo semestre de este año 2009, elimina la dependencia de Argentina en el suministro de gas natural, ya que se podrá contar con abastecimiento proveniente de diversos países productores de gas natural con plantas de licuefacción. Además, Metrogas cuenta plantas de respaldo que son posibles de utilizar en caso de que por motivos de fuerza mayor no se pueda contar con GNL.

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2.5 Políticas de inversión y financiamiento

Política de Inversión Metrogas efectuará inversiones, ya sea en forma directa o a través de otras sociedades, en cualquier actividad tendiente al logro de su objeto social, incluyendo:

• fabricación de gas • explotación del servicio público de distribución de gas por red • transporte, suministro y comercialización de dicho gas y sus derivados

Política de Financiamiento La política de financiamiento de la Compañía considera que el nivel de endeudamiento, definido como la relación de los pasivos totales, directos e indirectos, respecto del patrimonio del balance consolidado, no debe ser superior a 1,25 veces y se basa en la obtención de recursos de las siguientes fuentes:

• recursos propios • créditos de proveedores • préstamos de bancos e instituciones financieras en el mercado local e internacional • colocación de valores en el mercado local e internacional.

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3.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS 3.1 Estados Financieros

Las cifras han sido expresadas en miles de pesos chilenos en moneda equivalente al 30 de Septiembre de 2009. Metrogas S.A. inició su contabilización bajo IFRS a partir del año 2009, por lo que presenta Estados Financieros Individuales y Consolidados bajo la Norma Chilena hasta Diciembre 2008. A partir de Marzo 2009, la Compañía presenta sólo Estados Financieros Consolidados bajo IFRS y deja de presentar Estados Financieros Individuales.

3.1.1 Balance

Norma Chilena Individuales

Miles de pesos a septiembre 2009 Dic-06 Dic-07 Dic-08

Activo Circulante 35.486.873 25.205.413 36.788.974Activo Fijo 462.288.843 465.167.782 473.737.619Otros Activos 41.343.784 80.002.650 63.608.685Total Activos 539.119.500 570.375.845 574.135.278 Pasivo Circulante 32.007.400 37.596.864 34.801.764Pasivo Largo Plazo 206.385.379 218.353.004 231.648.910Interés Minoritario 0 0 0Patrimonio 300.726.721 314.425.977 307.684.604Total Pasivos 539.119.500 570.375.845 574.135.278

Norma Chilena Consolidados


Activo Circulante 35.683.143 25.328.118 36.935.479Activo Fijo 462.331.284 465.199.484 473.773.189Otros Activos 40.965.292 79.536.662 63.028.967Total Activos 538.979.719 570.064.264 573.737.635 Pasivo Circulante 32.125.697 37.754.000 34.933.679Pasivo Largo Plazo 206.127.177 217.884.207 231.119.265Interés Minoritario 124 80 87Patrimonio 300.726.721 314.425.977 307.684.604Total Pasivos 538.979.719 570.064.264 573.737.635

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Estado de Resultados



Ingreso de Explotación 181.465.127 169.579.757 174.631.226Costos de Explotación -105.183.845 -122.590.207 -161.814.009Resultado de Explotación 57.518.536 26.412.356 -6.942.237Resultado fuera de Explotación -8.037.287 -7.575.765 279.153Utilidad del Ejercicio 40.727.440 13.886.378 -9.445.181



Ingreso de Explotación 182.487.731 170.244.193 174.909.144Costos de Explotación -106.166.581 -123.215.636 -161.895.551Resultado de Explotación 57.337.233 26.044.659 -7.092.840Resultado fuera de Explotación -7.895.841 -7.225.782 433.049Utilidad del Ejercicio 40.727.440 13.886.378 -9.445.181

Norma IFRS Consolidado

Miles de pesos a septiembre 2009 Sep-09

Ingresos Ordinarios 121.918.108Costo de Ventas 86.173.266Ganancia antes de Impuesto 12.420.604Ganancia 12.189.487



Activos Corrientes 45.996.560Activos No Corrientes 585.029.020Total Activos 631.025.580 Pasivos Corrientes 44.699.761Pasivos No Corrientes 268.255.811Total Patrimonio Neto 318.070.008Participaciones Minoritarias 95Total Pasivos y Patrimonio Neto 631.025.580

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3.1.3 Estado de flujos de efectivo



Flujo Neto por Actividades de la Operación 70.223.483 49.295.076 -1.703.601Flujo Neto por Actividades de Financiamiento -51.853.575 9.949.858 10.281.931Flujo Neto por Actividades de Inversión -20.818.172 -65.485.894 -7.986.731Flujo Neto Total del Período -2.448.265 -6.240.960 591.599



Flujo Neto por Actividades de la Operación 70.151.436 49.354.840 -1.612.791Flujo Neto por Actividades de Financiamiento -51.853.575 9.949.858 10.281.931Flujo Neto por Actividades de Inversión -20.757.562 -65.541.767 -8.076.728Flujo Neto Total del Período -2.459.702 -6.237.069 592.412



Flujos de Efectivo Netos de Actividades de Operación 6.445.602Flujos de Efectivo Netos de Actividades de Financiación 974.535Flujos de Efectivo Netos de Actividades de Inversión -3.820.235Flujo Neto Total del Período 3.599.902

3.2 Razones financieras


Dic-06 Dic-07 Dic-08

Cobertura de Gastos Financieros1 5,18x 2,55x 0,47x Liquidez Corriente2 1,11x 0,67x 1,06x Razón Acida3 1,00x 0,58x 0,93x Razón de Endeudamiento4 0,79x 0,81x 0,87x Proporción Deuda Largo Plazo/Deuda Total5 86,57% 85,31% 86,94% Rentabilidad del Patrimonio6 13,51% 4,51% (3,04%)Rendimiento de Activos Operacionales7 12,42% 5,70% (1,48%)

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(1) Cobertura de gastos financieros: (utilidad del ejercicio antes de impuestos del período + gastos financieros del período) / gastos financieros del período (2) Liquidez corriente: activo circulante / pasivo circulante (3) Razón ácida: (activo circulante - existencias) / pasivo circulante (4) Razón de endeudamiento: pasivo circulante + pasivo largo plazo / interés minoritario + patrimonio (5) Proporción deuda largo plazo / deuda total: pasivo largo plazo / (pasivo circulante + pasivo largo plazo) (6) Rentabilidad patrimonio: utilidad del ejercicio del período / (patrimonio del período + patrimonio del cierre del año anterior) / 2 (7) Rentabilidad activos operacionales: resultado operacional del período / (activo operacional del período + activo operacional del cierre del año anterior) / 2 (activos operacionales = activos fijos)

Norma IFRS Consolidados

Sep-09

Cobertura de Gastos Financieros8 2,38x Liquidez Corriente9 1,03x Razón Acida10 0,93x Razón de Endeudamiento11 0,98x Proporción Deuda Largo Plazo/Deuda Total12 85,72% Rentabilidad del Patrimonio13 3,80%

(8) Cobertura de gastos financieros: (ganancia antes de impuestos del período + costo financiero del período) / costo financiero del período (9) Liquidez corriente: activo corriente / pasivo corriente (10) Razón ácida: (activo corriente - inventarios) / pasivo corriente (11) Razón de endeudamiento: pasivo corriente + pasivo no corriente / patrimonio neto (12) Proporción deuda largo plazo / deuda total: pasivo no corriente / (pasivo corriente + pasivo no corriente) (13) Rentabilidad patrimonio: ganancia (pérdida) del período / (total patrimonio neto del período + total patrimonio neto del cierre del año anterior) / 2


Dic-06 Dic-07 Dic-08

Cobertura de Gastos Financieros1 5,17x 2,55x 0,47x Liquidez Corriente2 1,11x 0,67x 1,06x Razón Acida3 1,00x 0,58x 0,93x Razón de Endeudamiento4 0,79x 0,81x 0,86x Proporción Deuda Largo Plazo/Deuda Total5 86,52% 85,23% 86,87% Rentabilidad del Patrimonio6 13,48% 4,51% (3,04%)Rendimiento de Activos Operacionales7 12,34% 5,60% (1,51%)

30

3.3 Créditos preferentes Se deja constancia que a esta fecha no existen otros créditos preferentes fuera de aquellos que resulten de la aplicación de las normas contenidas en el título XLI del Libro IV del Código Civil o leyes especiales.

3.4 Restricción al emisor en relación a otros acreedores Para desarrollar sus planes de inversión la compañía ha obtenido financiamientos que establecen las siguientes cláusulas de resguardos:

Obligaciones con público (Bonos) y Líneas de Crédito de largo plazo en UF

• Razón de Endeudamiento: La Sociedad debe mantener en sus estados

financieros trimestrales un nivel de endeudamiento, definido como la razón entre Pasivo exigible y Patrimonio, no superior a 1,25 veces. Todo aval o fianza solidaria que otorgue el emisor o sus filiales en favor de terceros, salvo filiales y coligadas, deberá considerarse como un pasivo exigible.

• Razón de Cobertura de Gastos Financieros: La Sociedad debe mantener en

sus estados financieros trimestrales una cobertura de gastos financieros, definida como la razón entre Resultado Antes de Impuestos, más o menos Corrección Monetaria, más o menos Diferencia de Cambio, más Amortizaciones de Menor Valor, más Gastos Financieros Netos, más Depreciación a Gastos Financieros Netos, superior a 3,5 veces a partir del año 2012 en adelante, dentro de un periodo de 12 meses.

31

4.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN 4.1 Escritura de emisión

La escritura pública de declaración fue otorgada con fecha 1 de Octubre de 2009 en la Notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas. Dicha escritura fue modificada a través de escritura púbica de fecha 11 de Noviembre de 2009, Repertorio N° 8163-2009 otorgada en la Notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas

4.2 Inscripción en el Registro de Valores No disponible a la fecha. 4.3 Código nemotécnico de series No disponible a la fecha. 4.4 Características de la emisión 4.4.1 Emisión por monto fijo o por línea de títulos de deuda Línea de efectos de comercio. 4.4.2 Monto máximo de la emisión El equivalente de UF 1.000.000. El monto máximo de la emisión de Efectos de Comercio por Línea será el equivalente en Pesos a un millón de UF, sea que cada colocación que se efectúe con cargo a la Línea sea en UF, Pesos o Dólares, lo que se especificará en cada emisión que se efectúe con cargo a la Línea. Del mismo modo, el monto máximo de capital insoluto de los Efectos de Comercio vigentes con cargo a la Línea no superará el monto de un millón de UF. Para los efectos anteriores, si se efectuaren emisiones en Pesos con cargo a la Línea, la equivalencia de la Unidad de Fomento se determinará a la fecha de la última Escritura Pública Complementaria que dé cuenta de la nueva colocación, y para los efectos de determinar el monto aún disponible de la Línea a la fecha de dicha última Escritura Pública Complementaria, la equivalencia entre la Unidad de Fomento y el valor nominal de los pagarés en Pesos que se encuentren en circulación se determinará a la fecha de dicha última Escritura Pública Complementaria. De igual forma, si se efectuaren emisiones en Dólares con cargo a la Línea, la equivalencia de la Unidad de Fomento se determinará utilizando el tipo de cambio observado, publicado en el sitio web del Banco Central de Chile, del tercer Día Hábil Bancario anterior a la fecha de la última Escritura Pública Complementaria que dé cuenta de la nueva colocación, y para los efectos de determinar el monto aún disponible de la Línea a la fecha de dicha última Escritura Pública Complementaria, la equivalencia entre la Unidad de Fomento y el valor de los pagarés en Dólares que se encuentren en circulación se determinará a la fecha de dicha última Escritura Pública Complementaria en los términos descritos anteriormente. En todo caso, el monto colocado en UF no podrá exceder el monto autorizado de la Línea a la fecha de inicio de la colocación de cada emisión con cargo a la Línea. Lo anterior es sin perjuicio que dentro de los diez Días Hábiles Bancarios anteriores al vencimiento de una emisión de Efectos de Comercio dentro de la Línea, el Emisor podrá realizar una nueva colocación dentro de la Línea, por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de dicha línea, para financiar el pago de los Efectos de Comercio que estén por vencer Estas colocaciones podrán incluir el monto de la línea no utilizado, debiendo siempre el exceso transitorio por sobre el monto máximo de la línea no ser superior al monto de los instrumentos que serán refinanciados.

31 bis

4.4.3 Moneda o unidades reajustables

Pesos nominales, unidades de fomento o dólares según se defina en la respectiva escritura complementaria.

4.4.4 Plazo de vencimiento de la línea

10 años contados desde la fecha de inscripción de la línea en el Registro de Valores.

32

4.4.5 Tipo de documento Pagarés sin obligación de protesto. 4.4.6 Títulos al portador, a la orden o nominativos Al portador.

4.4.7 Materializados o desmaterializados Desmaterializados. 4.4.8 Prórroga

No se contempla la posibilidad de prórroga de los vencimientos de las obligaciones de pago.

4.4.9 Amortizaciones extraordinarias

No se contempla la opción para el Emisor de realizar amortizaciones extraordinarias, totales o parciales.

4.4.10 Garantías

No se contemplan garantías, sin perjuicio de lo dispuesto por los artículos 2.465 y 2.469 del Código Civil.

4.4.11 Uso general de los fondos

El Emisor destinará los fondos provenientes de la colocación de los Efectos de Comercio al pago y/o prepago de pasivos del Emisor o de sus sociedades filiales y/ o capital de trabajo del Emisor y/o de sus sociedades filiales.

4.4.12 Uso específico de los fondos A definir en cada emisión.

4.4.13 Clasificaciones de riesgo

Feller Rate: Nivel 1/A Humphreys: Nivel 1/A+

4.4.14 Monto emisión a colocar A definir en cada emisión. 4.4.15 Series y vencimientos A definir en cada emisión. 4.4.16 Cantidad A definir en cada emisión. 4.4.17 Cortes A definir en cada emisión

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4.4.18 Valor nominal de las series A definir en cada emisión. 4.4.19 Reajustabilidad A definir en cada emisión. 4.4.20 Tasa de interés

Los títulos con cargo a la Línea serán vendidos a descuento o devengarán una tasa de interés a definir en cada emisión.

4.4.21 Fecha de inicio devengo de intereses y reajustes A definir en cada emisión. 4.4.22 Tablas de desarrollo A definir en cada emisión. 4.4.23 Fecha de amortización extraordinaria No aplicable. 4.4.24 Plazo de colocación A definir en cada emisión. 4.5 Reglas de protección de los tenedores de efectos de comercio

La escritura de declaración contempla las siguientes obligaciones y limitaciones del Emisor.

4.5.1 Obligaciones, limitaciones y prohibiciones

a) Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables, como también dar cumplimiento a las leyes tributarias o impositivas que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e inmuebles; en el entendido, sin embargo, que el Emisor no estará obligado al cumplimiento de dichas leyes, reglamentos y disposiciones legales en la medida que su aplicación o validez sea impugnada por el Emisor de acuerdo a los procedimientos judiciales y/o administrativos pertinentes, o en la medida que el incumplimiento de dicha normativa no tenga, en forma agregada, un efecto materialmente importante y adverso en la capacidad y habilidad del Emisor para cumplir con las obligaciones contraídas en virtud de la presente emisión, incluyendo, pero no limitado a, el pago del capital e intereses adeudados en virtud de dicho instrumento.

b) Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad en base a los IFRS,

como asimismo contratar y mantener a una firma de auditores independientes de reconocido prestigio nacional o internacional para el examen y análisis de sus Estados Financieros, respecto de los cuales ésta deberá emitir una opinión al treinta y uno de Diciembre de cada año. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo

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inscritas en la SVS, en tanto se mantenga vigente alguna emisión colocada y no pagada con cargo a la Línea. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida que se cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma continua e ininterrumpida mientras se mantenga vigente alguna emisión con cargo a la Línea.

c) No efectuar inversiones en instrumentos de deuda o títulos de crédito emitidos por

personas relacionadas, ni efectuar con estas personas otras operaciones ajenas a su giro habitual, en condiciones que sean más desfavorables al Emisor en relación con las que imperen en el mercado, según lo dispuesto en el artículo ochenta y nueve de la Ley de Sociedades Anónimas y siempre que tales transacciones afectaren adversa y substancialmente los negocios del Emisor, su situación financiera o sus resultados operacionales. Se estará a la definición de “personas relacionadas" que da el artículo cien de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco.

d) Efectuar las provisiones por toda contingencia materialmente adversa que pueda

afectar desfavorablemente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, las que deberán ser reflejadas en los Estados Financieros del Emisor, si procediera, de acuerdo a los criterios contables establecidos por los IFRS.

e) Mantener sus Estados Financieros anuales y trimestrales, disponibles para su

consulta en las oficinas de METROGAS S.A., en el sitio web del Emisor y aquel de la SVS.

f) Dentro del plazo legal de envío de los Estados Financieros trimestrales y anuales

a la SVS, el Emisor informará a ésta acerca del estado de cumplimiento de lo estipulado en las letras precedentes y en el numeral 3.5.7 de la escritura de declaración correspondiente. Para tal efecto, el representante legal del Emisor emitirá un certificado acreditando, en su mejor conocimiento, el estado del cumplimiento de lo indicado precedentemente.

4.5.2 Causales de incumplimiento del Emisor

Posibilidad de Exigibilidad Anticipada: a) Si el Emisor incurriera en mora o simple retardo en el pago de cualquiera cuota de

capital o intereses de los Efectos de Comercio. No constituirá mora o simple retardo, el atraso en el cobro en que incurran los tenedores de los Efectos de Comercio.

b) Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en los instrumentos que se

otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de información contenidas en esta escritura o las que se proporcionaren al emitir o registrar los Efectos de Comercio, fuere o resultare ser maliciosamente falsa o dolosamente incompleta.

c) Si el Emisor incurriere en incumplimiento de una cualquiera de las obligaciones

asumidas en el punto 4.5.1 del presente prospecto y no lo subsanare dentro de los noventa Días Hábiles Bancarios desde la fecha del incumplimiento respectivo.

d) Si el Emisor incurriera en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o

reconociera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitara su propia quiebra; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor con el objeto de declararle en quiebra o insolvencia; o si se iniciare cualquier

35

procedimiento por o en contra del Emisor, tendiente a su disolución, liquidación, concurso, proposiciones de convenio judicial o extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo con cualquier Ley sobre quiebra o insolvencia; o solicitara la designación de un síndico, interventor u otro funcionario similar respecto del Emisor, o de parte importante de sus bienes, o si el Emisor tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados precedentemente. No obstante y para estos efectos, los procedimientos iniciados en contra del Emisor, necesariamente deberán fundarse en uno o más títulos ejecutivos por sumas que, individualmente, o en su conjunto, excedan del equivalente al tres por ciento del total de los activos consolidados del Emisor, y siempre y cuando dichos procedimientos no sean objetados o disputados en su legitimidad por parte del Emisor con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia, dentro de los treinta días siguientes a la fecha de inicio de los aludidos procedimientos. Para estos efectos, se considerará que se ha iniciado un procedimiento, cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor.

e) Si el Emisor retardare el pago de cualquiera suma de dinero adeudada a bancos o

cualquier otro acreedor, provenientes de una o más obligaciones vencidas o exigidas anticipadamente que individualmente o en su conjunto, excedan el equivalente al 3% del total de los activos consolidados del Emisor a la fecha de su cálculo respectivo, y el Emisor, según sea el caso, no lo subsanare dentro de los 30 días corridos siguientes a la fecha del retardo y/o a la fecha de pago de esa obligación, ésta no se hubiera expresamente prorrogado. Se considerará que existe retardo en el pago de cualquiera suma de dinero, para estos efectos, cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor y éste no hubiere disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que tome conocimiento de la existencia de la respectiva acción judicial demandando el pago de la pretendida obligación impaga, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses.

f) Si cualquiera obligación del Emisor se hiciere exigible anticipadamente -ya sea

por aceleración o por cualquiera otra causa-, siempre que no se trate de un pago anticipado normalmente previsto antes del vencimiento estipulado y siempre que, en cualquiera de los casos mencionados en esta letra, se trate de una o más obligaciones que, individualmente o en su conjunto, excedan el equivalente al 3% del total de los activos consolidados del Emisor a la fecha de su cálculo respectivo. Se considerará que se ha hecho exigible anticipadamente una obligación cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor y éste no hubiere disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que tome conocimiento de la existencia de la respectiva acción judicial demandando el pago anticipado de la respectiva obligación, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses.

35 bis

g) Si el Emisor se disolviera o liquidare, o si se redujere su plazo de duración a un período menor al plazo final de amortización y pago de los Efectos de Comercio correspondientes al presente contrato.

4.5.3 Montos de las restricciones a que está obligado el Emisor

No se contemplan restricciones financieras.

36

5.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN

5.1 Tipo de colocación A definir en cada emisión. 5.2 Sistema de colocación A definir en cada emisión. 5.3 Colocadores

La colocación será realizada por BBVA Corredores de Bolsa S.A.

5.4 Relación con los colocadores No hay. 5.5 Plazo de colocación A definir en cada emisión.

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6.0 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE EFECTOS DE COMERCIO 6.1 Lugar de pago

A definir en cada emisión. 6.2 Forma en que se avisará a los tenedores de efectos de comercio respecto de los

pagos La Segunda 6.3 Informes financieros y demás información que el Emisor proporcionará a los

tenedores de efectos de comercio

Los estados financieros del Emisor se encontrarán disponibles en las oficinas del Emisor y en su sitio web, en la SVS, en las oficinas del agente colocador de cada emisión y en el sitio web de la SVS (www.svs.cl).

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7.0 OTRA INFORMACIÓN 7.1 Asesores legales externos No hay. 7.2 Auditores externos PriceWaterhouseCoopers

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