REORGANIZACIN DE SOCIEDADESLos esquemas de reorganizacin de sociedades, abarcan la transformacin, la fusin, la escisin y otras formas de reorganizacin, permitiendo q las sociedades de una forma cambien a otra forma social teniendo como objetivo hacerlas ms eficientes y competitivas en el mercado, siendo una decisin hecha por acuerdo y voluntad de las partes.

TRANSFORMACIN DE SOCIEDADESDefinicin de los trminosTransformacin: hace referencia a la accin o procedimiento mediante el cual algo se modifica, altera o cambia de forma manteniendo su identidad. Sociedad: desde una perspectiva jurdica viene a ser la unin de individuos que se comprometen a realizar aportes y esfuerzos en comn para desarrollar una actividad comercial con fines lucrativos.Definicin de Transformacin de sociedades Es el cambio experimentado por una sociedad que pasa de una forma societaria a otro distinto del que tena, conservando su personalidad jurdica de acuerdo a ley; se podra decir que solo cambia su ropaje legal.Clases de transformacin De acorde a Nuestro sistema jurdico es decir nuestra Ley de Sociedades en el artculo 333, 394 y 395, se permiten cinco clases de transformaciones. La de una sociedad regulada por la ley que adopte cualquiera otra de las formas societarias previstas en la misma ley societaria. La de una sociedad regulada por la ley que adopte la forma de cualquier otra persona jurdica (no sociedad) contemplada en las leyes del Per.La de cualquier persona jurdica constituida en el Per que, sin ser sociedad, adopte una de las formas societarias reguladas por la ley.Reorganizacin de sociedades constituidas en el extranjero.Reorganizacin de sucursales de sociedades constituidas en el extranjero. Efectos de la transformacin a. Cambios en responsabilidad de los socios. b. Cambios en la participacin y derechos de los socios. c. Requisitos y formalidades que conlleva la transformacin. d. Derecho de separacin de socios. e. Requisitos especiales del balance y escritura pblica de transformacin. f. Transformacin de sociedades en liquidacin. g. Nulidad de un proceso de transformacin, inscrito en el registro.Disposiciones generales del proceso de transformacina. Los acreedores no varan respecto a la garanta principal de los crditos de la persona jurdica deudora, salvo el caso de garantas subsidiarias.b. En un derecho inmodificable del socio, su participacin porcentual en el capital de la sociedad o persona jurdica que se est transformando. Se produce una revalorizacin del patrimonio integral de la sociedad a positivo o negativo.c. Los derechos nacidos de ttulos a cuerdos de caracteres especiales aprobados por la persona jurdica a favor de terceros no son afectadosd. Los requisitos especiales del acuerdo de transformacin, muy importante es el realizarlos, en el orden y la cronologa de los mismos, toda vez que son estos los que darn legitimidad al proceso de transformacin. El acuerdo para la transformacin debe contener lo siguiente: O A una forma sociedad:- Tipo societario- Disposiciones del pacto social y estatuto de la nueva forma societaria- Distribucin de acciones y participaciones de socios- Derechos especiales de socios y terceros - Situacin de convenios celebrados- Otras disposiciones para que no afecte a la nueva forma societaria.O A una persona jurdica no societaria:- Tipo de persona jurdica resultante del proceso - Disposiciones necesarias para funcionamiento de persona jurdica- Nuevo rgimen econmico- Otra disposicin para que no se afecta a la nueva persona jurdica.e. El derecho de separacin solo existe en los procesos de transformacin y no en los de fusin, ni escisin, bajo los parmetros establecimientos en el artculo 200 de la norma, no conllevando el ejercicio de la separacin, el liberarse de responsabilidades personales por obligaciones de la persona jurdica contradas con anterioridad a la transformacin.f. El proceso requiere de un solo balance, el cerrado al da anterior. Ala fecha de la escritura pblica, as el balance demuestra la situacin integral de los activos y pasivos, a las veinticuatro horas antes de la fecha de entrada en vigencia de la operacin. g. La formalizacin de la transformacin se realiza por escritura pblica, debiendo cumplir lo contemplando en el artculo 340 siendo vigente la transformacin al da siguiente de la fecha del mencionado documento, pero supeditada a la inscripcin en registro pblico.h. Una sociedad en liquidacin puede transformarse si es que revoca el acuerdo de disolucin y liquidacin de la persona jurdica, no se haya iniciado al reparto del haber social entre sus socios y que la liquidacin no haya sido consecuencia de alguna de las siguientes causales Nulidad del pacto social o estatuto Vencimiento del plazo de duracin de la persona jurdicai. Finalmente para ejercer la pretensin de nulidad contra una transformacin inscrita en registros la va es la nulidad de los acuerdos de junta general, concordante con lo establecido en los artculos 34, 37 y 38 de la parte general de la ley, ergo la declaracin de nulidad de la transformacin est sujeta a subsanacin y no tiene efectos frente a terceros de buena fe. FUSIN DE SOCIEDADES Definicin de trminosFusin: Sociedad: desde una perspectiva jurdica viene a ser la unin de individuos que se comprometen a realizar aportes y esfuerzos en comn para desarrollar una actividad comercial con fines lucrativos.Definicin de fusin de sociedades La fusin es una reforma estatutaria en la cual una o ms sociedades se disuelven sin liquidarse y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones para ser absorbidas por otra u otras sociedades o para crear una nueva, esta es aprobada por los participantes en la integracin de la Asamblea o Juntas de Socios y es efectiva una vez que la Superintendencia respectiva la aprueba mediante una Resolucin. Formas de fusin a. Fusin por incorporacin Reunin de varios patrimonios con el objeto de formar una sola. Transmisin de los patrimonios es para para una nueva sociedad que los recibe. Extincin de personalidad jurdica de todas las sociedades incorporadas. Traspaso de patrimonio de las sociedades que se extinguen se realiza en bloques. Socios o accionistas de sociedades que se extinguen, reciben acciones de la nueva sociedad incorporarte, salvo excepciones. b. Fusin por absorcin La sociedad absorbente absorbe a los patrimonios integrales de otras sociedades absorbidas. Extincin de personalidad jurdica de las sociedades absorbidas. Traspaso de patrimonio de sociedad se realiza en bloques a titulo universal.Objetivos de la fusin Incrementar los ingresos de las sociedades que se fusionan. Disminuir los costos de produccin. Disminucin de los costos de Distribucin. Que los intereses de capitales ajenos se reduzcan. Que la productividad de la empresa se incremente, redundando esto en un considerable aumento de utilidades, etc. Ventajas y desventajas de la fusina. Ventajas Disminucin considerable de los gastos de operacin y de produccin, al reducirse el personal. Cesacin de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un mayor poder econmico y la realizacin de mayores beneficios. Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de produccin son ms convenientemente utilizados cuando son manejados bajo una gestin nica o se encuentran concentrados en un mismo espacio, reducindose consecuentemente los costos La compaa absorbente se convierte en una sociedad ms slida, con disfrute de mayor crdito comercial. Garantiza una administracin ms metdica y una fiscalizacin ms centralizadab. Desventajas Inmovilizacin inherente al gigantismo. Una Fusin mal llevada, puede aumentar las dificultades para controlar a los empleados. La Fusin de hecho puede crear monopolios y oligopolios La Fusin cuando no es bien informada a los terceros puede provocar pnicos o confusiones. Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el alza de los precios del producto y hasta la calidad de los bienes producidos. Caractersticasa. Transmisin de un bloque a titulo universal. b. Creacin de una sociedad nueva. c. Extincin de la personalidad jurdica de las sociedades absorbidas o incorporadas. d. Simplificacin del funcionamiento de los rganos Sociales. e. Variacin de la crtica capital de la sociedad absorbente o incorporante. Modalidad de la fusina. Fusin por creacin La reunin de los patrimonios integrales de dos o ms sociedades, con el propsito de formar uno solo. La transmisin de dichos patrimonios se realiza para constituir una nueva sociedad que los recibe. Se extingue la personalidad jurdica de las sociedades fusionadas. El traspaso de los patrimonios se efecta en bloque, a ttulo universal, pues cada uno es el conjunto integral de activos y pasivos. Los socios de las sociedades fusionadas reciben a cambio delas que tenan en stas, acciones o participaciones de la nueva sociedad. La relacin de cambio ser establecida en el Proyecto de Fusin. b. Fusin por absorcin La absorcin de los patrimonios integrales de una o ms sociedades, con el propsito de formar uno solo. Se realiza por una sociedad ya existente. Se extingue la personalidad jurdica de la sociedad o sociedades absorbidas. El traspaso de los patrimonios se realiza en bloque a titulo universal pues cada uno es el conjunto integral de activos y pasivos. Los socios de las sociedades absorbidas reciben a cambio de las que tenan en estas acciones o participaciones de la sociedad absorbente. Disposiciones generales para el proceso de fusin a. Toda fusin pasa por dos etapasLa etapa de negociacin entre sociedades intervinientes que presenta el proyecto de fusin con el cual la junta general o asamblea de las sociedades participantes aprueban o rechazaran la fusin, acerca del proyecto de fusin podemos encontrar sus requisitos en el artculo 347 de la Ley General de Sociedades.La decisin voluntaria de cada una de las personas jurdicas involucradas en la fusin para acordar fusin a travs del acto corporativo de la fusin el cual est sustentado por el artculo 351 de la Ley General de Sociedades.b. Para la legitimidad de un proceso de fusin deben cumplirse estrictamente los pasos sealados por ley, empezando por la aprobacin del proyecto de fusin por el directorio o los administradores de las sociedades, que implica abstenerse de todo acto o contrato que comprometa la aprobacin del proyecto o cambie la relacin de canje de las acciones o participaciones. c. El proyecto de fusin pasan necesariamente por la aprobacin o no en Junta General o Asamblea de las Sociedades, cumpliendo con los avisos de convocatoria respectivos que se encuentran sustentados en el artculo 349 y 352 de la Ley General de Sociedades donde se menciona que la convocatoria a junta o asamblea de las sociedades a cuya consideracin ha de someterse el proyecto de fusin que es realizado mediante un aviso publicado por cada sociedad interesada en la fusin, la cual es publicada con diez das de anticipacin. El segundo Artculo hace referente a la extincin del proyecto, este se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes, dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusin o de lo contrario a los tres meses de la fecha del proyecto.d. La fusin es vigente desde la fecha fijada en los acuerdos de fusin puede ser cualquier fecha, estando supeditada a la inscripcin de la escritura pblica en el Registro en cada una de las partidas de las Sociedades participantes. e. El balance es presentado por cada una de las sociedades que se extingue formulada al da anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusin, cumpliendo las pautas del artculo 354 de la Ley Societaria. La importancia del balance es mostrar la situacin patrimonial de las empresas extinguidas. f. La publicidad de los acuerdos de fusin tiene doble finalidad, el ejercicio del derecho de oposicin por parte de los acreedores de cada persona jurdica participante y poner estos acuerdos en conocimiento de los socios de cada sociedad participante para que puedan ejercitar el derecho de separacin. g. La escritura pblica de fusin es obligatoria, teniendo un plazo de 30 das los socios y acreedores para ejercer sus derechos de separacin y oposicin. h. No se otorga la escritura mientras no se sanciones el nmero de socios que han ejercido el derecho de separacin ya q no se conocera el monto exacto del capital de las sociedades absorbentes o importantes. i. De existir mala fe o ningn fundamento para la oposicin conlleva que el magistrado seale penalidad como indemnizacin por daos y perjuicios que ocasione ante la paralizacin que estara produciendo a un proceso tan complejo y oneroso que puede ser perjudicial sin causa justa. j. Los derechos especiales de titulares que no sean accionistas o no posean participaciones de sociedades intervinientes, no pierden los mismos derechos frente a la sociedad absorbente o incorporante. Dentro de derechos especiales debemos hacer una interpretacin muy amplia, aprobados por la sociedad a favor de terceros, como beneficio de fundadores, las opciones, titulo de participacin en las utilidades, etc.k. L a nulidad de una fusin ya inscrita en registros se basa el procedimiento de la nulidad de acuerdo a juntas generales o asambleas de las sociedades participantes en la fusin.

ESCISIN DE SOCIEDADES Definicin de trminos Escisin:Sociedad: Definicin de escisin de sociedades la escisin estriba fundamentalmente en el desdoblamiento de una persona jurdica es decir una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques para transferirlos integrante a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por ley. Formas de escisina. Por la divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisin produce la extincin de la sociedad escindida.b. Por medio de la segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que las transfiere a uno o ms sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente. Caractersticas a. Transmisin de patrimonio en bloque de la sociedad escindente a la beneficiaria bajo bloques patrimonialesb. Extincin de la personalidad jurdica de la sociedad escindente en la escisin total o propia.c. Subsiste la personalidad jurdica escindente en la escisin parcial, impropia, ajustando el capital.d. Se forma el capital social de las sociedades beneficiarias de la escisin, si son sociedades nuevas. e. La entrega de acciones o participaciones que sean emitidas por las sociedades beneficiarias a favor de los socios de la sociedad escindente.Finalidad a.La redistribucin de las actividades de una empresa o de varias. La especializacin de las actividades, ya que cada sociedad tendr slo algunas actividades, las cuales podrn realizar mejor y/o a un costo menor. b.La descentralizacin geogrfica, que puede dividirse por estados, regiones, departamentos, distritos, ciudades, etc. c.Reducir el pago de tributos por dos razones: Como cada una de las sociedades resultantes tiene un menor ingreso, estar dentro de un rgimen distinto, por ejemplo las empresas resultantes ya no tributarn dentro del rgimen general sino dentro del rgimen especial del impuesto a la renta, que le corresponde un determinado beneficio tributario.d.Soluciones a problemas internos de los socios: La manera de conducir la empresa, los tipos de operaciones que la sociedad debe realizar, la seleccin de proveedores o clientes. Sanear la sociedad, escindiendo de ella la actividad o actividades de la misma con problemas econmicos y de esta forma, deslindar las actividades que funcionan bien, de las que atraviesa dificultades, evitando la contaminacin de aquellas por estas.e.La eliminacin de los monopolios no legales, consiguiendo de esta manera que en este espacio y tiempo determinado, aparezca la competencia, y con ello que estas empresas adquieran ventaja competitiva.

4.5. Ventajas y desventajas de la escisin

a.Ventajas Creacin de nuevas empresas sin recurrir a nuevas aportaciones de capital social o la liquidacin de la sociedad existente. Las sociedades escindidas cuentan, al momento del inicio de operaciones, con una organizacin social experimentada, lo que representa una ventaja con relacin a las empresas de nueva creacin. Dividir las actividades productivas y lograr una mxima eficiencia en cada una de ellas. b. Desventajas En las legislaciones en las cuales ya se encuentra regulada la escisin faltan algunas particularidades legales acerca de esta figura jurdica, por lo que dificulta su aplicacin. En el supuesto de no cumplirse con los requisitos de tenencia accionaria establecidos, podran generarse contribuciones omitidas. La generacin de conflictos laborales en cuanto al tratamiento del personal existente en las sociedades. Tipo de sociedades y personas jurdicas que puedan escindirsea. La escisin se puede dar entre toda clase de sociedades, puede darse entre sociedades del mismo tipo u otras sociedades para ello se sustenta el artculo 367. b. La escisin entre sociedades y otras personas jurdicas no societarias, es permitido por la norma societaria; si bien no a travs de un artculo expreso, la doctrina y artculos de la norma en mencin para el caso de transformaciones s lo permitan como mencionamos en el respectivo tema. Disposiciones generales para el proceso de escisina. La escisin posee dos etapas La etapa de negociacin entre sociedades intervinientes que culminan con el proyecto de escisin. El acto corporativo de la escisin, que posee decisin voluntaria de cada una de las personas jurdicas involucradas conlleva al acuerdo de escisin.b. La facultad de acordar la escisin la posee la Junta General de Accionistas o la Asamblea de Socios. c. Se extingue la personalidad jurdica de la sociedad escindente, en el caso de escisin total o propia, es automtico por las operaciones de escisin es decir no necesita disolucin, ni liquidacin.d. El proyecto de escisin debe ser aprobada por los Administradores para despus tomar el acuerdo de escisin la Junta de Socios. Con este proyecto se termina o concluye la negociacin.e. Aprobado el proyecto de escisin por directores o administradores, ello implica la obligacin de no realizar o ejecutar acto o contrato, que comprometa la aprobacin del proyecto o altere la relacin de canje de las acciones o participaciones.f. Para lograr legitimidad al proceso de escisin es riguroso el procedimiento a seguir, por ello la publicidad del aviso convocando a Junta General o Asamblea de las sociedades que debe realizar cada sociedad participante, dentro del plazo con o no menos de diez das de anticipacin al de cada Junta o Asamblea, con la documentacin especfica del Artculo 375.g. El proceso de escisin se extingue si no es aprobado por las Juntas o Asambleas de la Sociedades participantes, dentro del plazo sealado en el proyecto o a los tres meses de la fecha del proyecto.h. La escisin es vigente desde la fecha fijada en el acuerdo en el que se aprueba el proyecto de escisin en Junta o Asamblea de socios, es decir cualquier fecha y no necesariamente es la fecha de la escritura pblica de escisin. i. Con la inscripcin en Registros de la escisin se extingue definitivamente la personalidad jurdica de la sociedad o sociedades escindentes, en escisiones totales.j. Todas las sociedades participes cierran su balance de escisin al da anterior al fijado como echa de entrada en vigencia de la escisin. Deben redactar solamente un balance.k. La escritura pblica de la escisin se otorga vencido el plazo de 30 das desde la fecha de publicacin del ltimo aviso si no hubiera oposicin, cumpliendo lo sealado en el artculo 382.l. El derecho de oposicin y el derecho de separacin pueden ejercerlo de acuerdo al artculo 219 y 200 respectivamente. m. La responsabilidad de los socios podra ocurrir si un bloque patrimonial escindente se transmite a una sociedad cuyo tipo resulte ser de responsabilidad diferente al de la escindente OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIN La transformacin, fusin y escisin son formas de reorganizacin muy eficaces pero no son la nica forma de reorganizar una sociedad sino tenemos otras formas de reorganizar una sociedad, estas formas van a ser el resultado de la natural combinacin de las figuras econmicas dentro del contexto comercial.Clases de reorganizacina. Reorganizacin simpleb. Escisin mltiple c. Escisin mltiple combinadad. Escisin combinadas con fusine. Escisin y fusin combinadas entre mltiples sociedades f. Cualquier otra operacin que combine Transformacin, fusin o escisin.

Conclusiones La reorganizacin de sociedades es un mecanismo regulado por la Ley General de Sociedades, que sirven para adaptar las estructuras empresariales existentes a las nuevas condiciones del mercado y al avance tecnolgico. La reorganizacin de sociedades en el Per, es ahora en forma ms palpable, como en otros pases que marchan a la vanguardia en la materia, un proceso en que no slo es competencia o intervencin de un abogado, sino tambin se requiere de otros profesionales afines como contadores, administradores, financistas, economistas, etc; vinculados a la actividad comercial, para que de manera conjunta aporten sus conocimientos y experiencias brindando el asesoramiento multidisciplinario necesario para el buen desarrollo del proceso y de acorde al inters conveniente para cada sociedad que se va a reorganizar. La escisin es utilizado generalmente para obtener la desconcentracin de una empresa que ha alcanzado tal magnitud que se torna dificultosa su administracin y operatividad y que en determinados supuestos se presenta como un mecanismo para la obtencin de la concentracin de empresas.