TRMINOS DE REFERENCIA PARA EL PROCESO COMPETITIVO DENOMINADO OPEN ROUND COLOMBIA 2010

Febrero 19 de 2010

AVISO LEGAL El siguiente Aviso Legal debe ser ledo cuidadosamente por las Compaas. Sin perjuicio de los dems asuntos descritos en estos Trminos de Referencia, bajo este Aviso Legal se establecen asuntos fundamentales del Proceso de Seleccin que deben ser tenidos en cuenta para participar en el mismo. 1. Los presentes Trminos de Referencia, segn los mismos sean reformados, modificados o adicionados conforme a lo dispuesto en este documento, han sido expedidos por la Agencia Nacional de Hidrocarburos con el fin de proporcionar a las Compaas la informacin necesaria para la presentacin de sus Ofertas relacionadas con el objeto del Proceso de Seleccin. 2. Ni la Agencia Nacional de Hidrocarburos, ni sus respectivos directores, funcionarios, empleados, asesores o consultores, otorgan, otorgarn, ni se considerar que han otorgado declaracin o garanta alguna, expresa o implcita, en cuanto a la exactitud, confiabilidad o integridad de la informacin contenida en estos Trminos de Referencia (incluyendo sus anexos), o en el Paquete de Informacin, o en los dems documentos puestos a disposicin de las Compaas. En consecuencia, el contenido de este documento no se considerar una promesa o declaracin sobre hechos o actos pasados o futuros, dado que dicha informacin ha sido preparada nicamente para ayudar a las Compaas a realizar su propia evaluacin del Proyecto, y no pretende ser exhaustiva ni incluir toda la informacin que se pueda requerir o desear. 3. La Agencia Nacional de Hidrocarburos se reserva el derecho, en cualquier momento, de forma discrecional y en consonancia con las leyes aplicables y con estos Trminos de Referencia, de: (i) modificar o adicionar estos Trminos de Referencia y (ii) prorrogar o modificar el cronograma del Proceso de Seleccin. 4. Al presentar su Oferta, el Proponente acepta la totalidad de los trminos, obligaciones, requisitos, plazos, condiciones y exigencias previstas en los Documentos del Proceso de Seleccin, incluyendo pero sin limitarse a estos Trminos de Referencia y a los contratos a suscribirse como resultado de este proceso de seleccin. En consecuencia, cualquier desviacin, omisin, adicin, salvedad, excepcin, condicionamiento o en general modificacin que se efecte en la Oferta, a los documentos que integran la misma o, la falta de los requisitos mnimos previstos para dichos documentos en estos Trminos de Referencia, darn lugar a que la Oferta no sea admisible o elegible y, en consecuencia sea rechazada por la Agencia Nacional de Hidrocarburos, salvo que estos sean subsanables, de conformidad con lo previsto en estos Trminos de Referencia. 5. Con la presentacin de la Oferta, el Proponente acepta y declara que: 5.1 Su Oferta estar vigente por el trmino de seis (6) meses a partir de la entrega de la Oferta segn el Cronograma del Proceso de Seleccin o de 2/93Calle 99 No. 9A - 54 Piso 14 - PBX: (571) 5931717 - Fax (571) 5931718 - Bogot, Colombia |www.anh.gov.co | info@anh.gov.co|

cualquiera de sus prrrogas. Se entiende entonces, que por este trmino y, en caso que ste sea prorrogado, por el tiempo que sea dispuesto en la respectiva prrroga, la Oferta es obligatoria e irrevocable. 5.2 Tuvo acceso a, y conocimiento de todos y cada uno de los Documentos del Proceso de Seleccin, incluyendo pero sin limitarse a ello: (i) estos Trminos de Referencia (incluyendo sus anexos), (ii) Los adendos que de tiempo en tiempo expida la Agencia Nacional de Hidrocarburos a estos Trminos de Referencia y (iii) las aclaraciones y observaciones que de tiempo en tiempo expida la Agencia Nacional de Hidrocarburos a estos Trminos de Referencia. 5.3 Consult y analiz toda la informacin que requera para elaborar y formular su Oferta y que la Agencia Nacional de Hidrocarburos dio respuesta a todas las solicitudes de aclaracin y observaciones que l present. 5.4 Los Documentos del Proceso de Seleccin son completos, compatibles y adecuados para identificar el objeto y alcance de los contratos a celebrar. 5.5 Conoce los trminos, obligaciones, requisitos, plazos, condiciones y exigencias que obran en los Documentos del Proceso de Seleccin y en consecuencia, los acepta sin desviacin, omisin, adicin, salvedad, excepcin, condicionamiento o en general modificacin alguna. 5.6 De conformidad con la normatividad, la jurisprudencia colombiana, los Documentos del Proceso de Seleccin y los presentes Trminos de Referencia, reconoce y acepta que las Ofertas condicionadas o incompletas, que se aparten tangencial o substancialmente de lo exigido en los Documentos del Proceso de Seleccin, sern no admisibles o elegibles y en consecuencia sern rechazadas por la ANH. 5.7 Conoce las condiciones del rea o reas de inters donde se desarrollarn los contratos, y que en la elaboracin de su Oferta tuvo en cuenta sus caractersticas entre otras y sin limitarse a: condiciones geogrficas, climticas, vas de acceso, sociales, polticas, ambientales y de orden pblico. 5.8 Toda la informacin contenida en su Oferta es veraz, exacta y no existe falsedad alguna en la misma, y que la ANH est facultada para verificar lo anterior, y en caso de encontrar yerros, inconsistencias o discrepancias, podr rechazarla. 5.9 Conoce y acepta que, en desarrollo de los principios de transparencia, igualdad e imparcialidad, toda la informacin incluida en su Oferta y en especial, la incluida para acreditar el cumplimiento de los requisitos mnimos, ser pblica conforme a la ley, a lo establecido en estos Trminos de Referencia y en el contrato que se suscriba como resultado de este proceso. 5.10 Est en capacidad plena de suscribir y ejecutar de manera completa e 3/93Calle 99 No. 9A - 54 Piso 14 - PBX: (571) 5931717 - Fax (571) 5931718 - Bogot, Colombia |www.anh.gov.co | info@anh.gov.co|

integral el contrato E&P y/o TEA especial, segn sea el caso. 5.11 Declara, bajo la gravedad del juramento, sujeto a las sanciones establecidas en el Cdigo Penal Colombiano, que el Proponente (incluidos sus integrantes en caso de tratarse de un Consorcio): (i) no se halla(n) incurso(s) en causal alguna de inhabilidad e incompatibilidad de las sealadas en la Constitucin Poltica y en la ley, y no se encuentra(n) en ninguno de los eventos de prohibiciones especiales para proponer o contratar y (ii) no se encuentra(n) en situacin de incumplimiento por concepto de pago de aportes parafiscales en relacin con sus empleados en Colombia. 5.12 Los correos y mensajes electrnicos emitidos por LA ANH durante el Proceso y los enviados por las compaas o por terceros a LA ANH relacionados con el Proceso de Seleccin, se someten y estn sujetos a la obligatoriedad, eficacia jurdica y dems provisiones de la Ley 527 de 1999 (Ley de Comercio Electrnico). 5.13 Salvo en el evento en el cual los Trminos de Referencia admitan expresamente la presentacin total o parcial de una Oferta por medios electrnicos, reconoce y acepta que LA ANH no tendr en cuenta ni evaluar documentos o informacin que no estn consignados en el documento impreso (copia fsica) contentivo de la Oferta; y que en caso de discrepancia entre la informacin contenida en el documento de Oferta (impreso en copia fsica) y la que aporte en medio magntico, prevalecer la informacin que obre en la Oferta (impresa en copia fsica). 5.14 De resultar Adjudicatario en el Proceso de Seleccin, se obliga a celebrar el contrato E&P y/o TEA especial, segn sea el caso, cuyas minutas sern publicadas por La ANH. El adjudicatario se obliga a aportar los documentos necesarios para su celebracin y ejecucin, dentro del plazo establecido para el efecto. 5.15 En caso de resultar Adjudicatario en este Proceso de Seleccin, asumir y cumplir oportunamente con toda la diligencia y cuidado que le son propias a la naturaleza del correspondiente contrato. 5.16 En caso de verse afectado por una inhabilidad, incompatibilidad o conflicto de inters sobreviniente acaecida durante el trmite del Proceso de Seleccin, lo notificar inmediatamente a LA ANH y, en caso de ser necesario o conveniente, renunciar a la participacin en el mismo y a los derechos que le otorgara el hecho de resultar favorecido con la Adjudicacin. 5.17 La falta de anlisis, estudio o verificacin de los Documentos del Proceso de Seleccin por parte del Adjudicatario, no lo eximir de la obligacin de asumir las responsabilidades que le correspondan, ni le dar derecho a reclamaciones, reembolsos o ajustes de ninguna naturaleza. Como consecuencia de lo anterior, todas las deducciones, errores y omisiones que con base en sus propios anlisis, interpretaciones o conclusiones, 4/93Calle 99 No. 9A - 54 Piso 14 - PBX: (571) 5931717 - Fax (571) 5931718 - Bogot, Colombia |www.anh.gov.co | info@anh.gov.co|

obtenga el Proponente sern de exclusiva responsabilidad del ste. La ANH en ningn caso asumir responsabilidad alguna por tales anlisis, interpretaciones y conclusiones o las deducciones, errores y/u omisiones provenientes de los mismos. 5.18 Asume la totalidad de los costos y gastos relacionados con la preparacin y presentacin de su Oferta y en ningn caso, an en el evento de Declaratoria de Desierto del Proceso de Seleccin, tendr derecho a reconocimiento o reembolso alguno de tales costos y gastos. 5.19 Con la presentacin de su Oferta declara conocer las normas actualmente vigentes de acuerdo con la ley colombiana y la Reglamentacin de La ANH. 5.20 Acepta que los Trminos de Referencia definitivos y sus Adendos sustituyen y derogan cualquier documento o informacin verbal o escrita que haya sido suministrada por la ANH con anterioridad a la fecha de entrega de los mismos. En el evento de conocerse casos de corrupcin, se debe reportar el hecho a la Unidad de Denuncias del Programa Presidencial de Modernizacin, Eficiencia, Transparencia y Lucha Contra la Corrupcin a travs de: los nmeros telefnicos: (1) 334 15 07 (1) 565 86 90 - (1) 565 76 49; va fax a los nmeros telefnicos: (1) 565 86 71; (1) 565 85 90; la lnea transparente del programa, al nmero telefnico: 01 8000 91 30 40; correo electrnico, en la direccin: buzon1@presidencia.gov.co; al sitio de denuncias del programa, en la pgina web: http://www.anticorrupcion.gov.co; correspondencia en la direccin: Calle 7 No 6 - 54, Bogot, D.C, o personalmente, en la direccin: Carrera 8 No 7-27, Bogot, D.C.

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TABLA DE CONTENIDO CAPTULO 1. CAPTULO 2. 2.1 2.2 2.3 2.4 DEFINICIONES ........................................................................ 11 OBJETO Y ALCANCE DEL PROCESO .................................. 16

Objeto. ................................................................................................... 16 Condiciones Generales ......................................................................... 16 Localizacin........................................................................................... 17 Programa Exploratorio: ......................................................................... 172.4.1 2.4.2 2.4.3 Programas Mnimos Exploratorios .................................................... 17 Inversin Adicional ............................................................................ 20 Precios Unitarios: .............................................................................. 20

2.5 2.6

Participacin en Produccin para la ANH (X%)..................................... 21 Criterio de Adjudicacin ........................................................................ 212.6.1 2.6.2 reas Tipo 1 y Tipo 3: ....................................................................... 21 rea Tipo 2: ...................................................................................... 22

2.7 2.8 2.9 2.10 2.11 2.12 2.13 2.14 3.1 3.2

Cronograma .......................................................................................... 22 Normatividad Aplicable: ......................................................................... 23 Comunicaciones .................................................................................... 24 Interpretacin de los Trminos de Referencia ....................................... 24 Aclaraciones a los TDR ......................................................................... 24 Publicacin de los TDR definitivos ........................................................ 25 Costos Asociados a la Documentacin del Proceso de Seleccin ........ 25 Aclaraciones a la Documentacin Requerida ........................................ 25 EL PROCESO .......................................................................... 26Adquisicin del Paquete de Informacin: .......................................... 26

CAPTULO 3.3.1.1

Requisitos Generales para participar en el Proceso ............................. 26 Habilitacin ............................................................................................ 283.2.1 3.2.2 3.2.3 3.2.4 3.2.5 3.2.6 Capacidad de la matriz ..................................................................... 30 Inmodificabilidad de la documentacin presentada ........................... 31 Compaas Habilitadas ..................................................................... 31 Compaas Habilitadas Operadoras ................................................. 31 Compaas Habilitadas Operadoras Restringidas: ............................ 31 Habilitacin de la Capacidad Jurdica. .............................................. 32

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3.2.7 3.2.8 3.2.9 3.2.10 3.2.11

Habilitacin de la Capacidad Financiera: .......................................... 36 Habilitacin de Capacidad Tcnica ................................................... 39 Habilitacin de Capacidad Operacional. ........................................... 39 Capacidad Medio Ambiental ............................................................. 42 Responsabilidad Social Empresarial (RSE) ...................................... 42

3.3 3.4 3.5 3.6 3.7 3.8 3.9

Compromiso de Transparencia ............................................................. 42 Declaracin 1 ........................................................................................ 43 Declaracin 2 ........................................................................................ 43 Seguridad Social y Aportes Parafiscales............................................... 43 Otros documentos ................................................................................. 44 Causales para negar la habilitacin ...................................................... 44 Publicacin de lista de Compaas Habilitadas ..................................... 443.9.1 3.9.2 Observaciones a la Habilitacin y respuestas ................................... 45 Publicacin de lista definitiva de las Compaas Habilitadas ............ 45

CAPTULO 4. 4.1 4.2 4.3

LAS OFERTAS ........................................................................ 46

Contenido de la Oferta .......................................................................... 46 Forma de Presentacin de las Ofertas. ................................................. 46 Garanta de seriedad de la Oferta ......................................................... 484.3.1 4.3.2 4.3.3 rea Tipo 1: ...................................................................................... 48 rea Tipo 2: ...................................................................................... 48 rea Tipo 3: ...................................................................................... 48

4.4 4.5 4.6

Validez de la Oferta ............................................................................... 49 Procedimiento de entrega de las Ofertas y apertura pblica ................. 49 Adjudicacin .......................................................................................... 504.6.1 4.6.2 reas Tipo 1 y 3: ............................................................................... 50 reas Tipo 2: .................................................................................... 50

4.7

Factores de desempate de las Ofertas ................................................. 514.7.1 4.7.2 4.7.3 reas Tipo 1 y 3: ............................................................................... 51 reas Tipo 2: .................................................................................... 51 Factores de adjudicacin para compaas operadoras restringidas: . 51

4.8 4.9 4.10

Declaratoria de Desierta ........................................................................ 52 Procedimiento en la correccin de errores aritmticos: ......................... 52 Firma de Contratos E&P y/o TEA ESPECIAL ....................................... 53 7/93Calle 99 No. 9A - 54 Piso 14 - PBX: (571) 5931717 - Fax (571) 5931718 - Bogot, Colombia |www.anh.gov.co | info@anh.gov.co|

CAPTULO 5. CAPTULO 6. 6.1 6.2

CAUSALES DE RECHAZO ..................................................... 54 DEL CONTRATO ..................................................................... 56

DERECHO DE RENUNCIA ................................................................... 56 GARANTIAS DE CUMPLIMIENTO ....................................................... 56

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LISTA DE ANEXOS Anexo 1. Mapa general de localizacin de los bloques de las reas .................... 57 Anexo 2. Mapa de localizacin de los bloques de las reas ................................. 58 Anexo 3. Linderos y Coordenadas ........................................................................ 77 Anexo 4. Carta de Presentacin de los Documentos de Habilitacin .................... 78 Anexo 5. Modelo de Carta de Intencin de participar en el Proceso de Seleccin 79 Anexo 6. Modelo de Carta de Intencin de suscripcin del Acuerdo Consorcial... 80 Anexo 7. Compromiso de Transparencia .............................................................. 82 Anexo 8. Carta de Presentacin de la Oferta ........................................................ 83 Anexo 9. Balance Histrico General ...................................................................... 84 Anexo 10. Estado de Resultados Histrico ........................................................... 85 Anexo 11. Perfil de la Empresa ............................................................................. 86 Anexo 12. Formato de Acreditacin de Capacidad Operacional ........................... 87 Anexo 13. Formato de Acreditacin de Capacidad Tcnica .................................. 88 Anexo 14. Inversin Adicional ............................................................................... 89 Anexo 15. Porcentaje de Participacin X .............................................................. 90 Anexo 16. Modelo de Garanta de Deudor Solidario ............................................. 91 Anexo 17. Modelo de Garanta de Seriedad de la Oferta ...................................... 92

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LISTA DE TABLAS Tabla 1. Precios Unitarios ..................................................................................... 21 Tabla 2. Cronograma ............................................................................................ 22 Tabla 3. Calificacin de Riesgo ............................................................................. 37

10/93Calle 99 No. 9A - 54 Piso 14 - PBX: (571) 5931717 - Fax (571) 5931718 - Bogot, Colombia |www.anh.gov.co | info@anh.gov.co|

CAPTULO 1.

DEFINICIONES

Para los efectos del presente proceso competitivo especial y de la actuacin contractual correspondiente, los trminos que se consignan a continuacin tendrn el siguiente significado: Actividades inherentes: Entindase por actividades inherentes al sector de hidrocarburos las siguientes: Geologa, Geofsica, Geoqumica; Perforacin de pozos de hidrocarburos; Produccin de hidrocarburos; Ingeniera de yacimientos; Administracin, operacin y mantenimiento de campos petroleros, inspeccin del equipo, tuberas y otros elementos utilizados en la perforacin y en la produccin de hidrocarburos. Adendo(s): Son los documentos que se expedirn con el fin de aclarar, precisar o modificar estos Trminos de Referencia, con posterioridad a la fecha de publicacin de los Trminos definitivos y hasta la presentacin de la Oferta. Adjudicatario: Compaa Habilitada, Habilitada Operadora y/o Consorcio conformada por las anteriores, cuya Oferta presentada ha sido seleccionada como la ms favorable para los fines e intereses de la ANH para suscribir con esta un contrato de E&P y/o TEA Especial, segn sea el caso, sobre un bloque, en desarrollo del presente Proceso Competitivo. Anexo(s): Es el conjunto de formatos y documentos que se adjuntan a los presentes trminos de referencia. ANH: Agencia Nacional de Hidrocarburos, Unidad Administrativa Especial adscrita al Ministerio de Minas y Energa. reas objeto del proceso: rea Tipo 1: (E&P Mini Ronda) Bloques en cuencas maduras (mini ronda), sobre los cuales se suscribirn contratos E&P. rea tipo 2: (E&P) Bloques en cuencas con nuevo potencial, sobre los cuales se suscribirn contratos E&P. rea tipo 3: (TEA Especial) Bloques en cuencas frontera, ofrecidos para suscribir contratos de Evaluacin Tcnica Especial. Avisos: Comunicaciones de la ANH relacionadas con el Procedimiento de seleccin de Ofertas. Carta de Presentacin de los Documentos de Habilitacin: Es el modelo de comunicacin que figura como Anexo 4 de estos trminos de referencia, que cada 11/93Calle 99 No. 9A - 54 Piso 14 - PBX: (571) 5931717 - Fax (571) 5931718 - Bogot, Colombia |www.anh.gov.co | info@anh.gov.co|

Proponente deber diligenciar, firmar por el representante Legal del proponente o apoderado segn el caso y presentar con los documentos de la habilitacin. Compaa Participante: Es la Compaa que ha adquirido el Paquete de Informacin y ha expresado por escrito a la ANH su deseo de participar en el Proceso. Compaa Habilitada: Se entiende que una Compaa es Habilitada si cumple con la habilitacin de la capacidad jurdica y financiera, de acuerdo con lo previsto en estos Trminos de Referencia. La Compaa Habilitada deber ser integrante de un solo Consorcio con una Compaa Habilitada Operadora por cada bloque ofertado. Compaa Habilitada Operadora: Es la Compaa Habilitada que adems de cumplir con la Capacidad Jurdica y Financiera, cumple con los requisitos de habilitacin de las Capacidades Operacional, Medio Ambiental y de Responsabilidad Social Empresarial, previstas en estos trminos de referencia, de acuerdo con las condiciones exigidas en el CAPTULO 3 de estos Trminos de Referencia. Cada Compaa Habilitada Operadora solo puede presentar una Oferta por cada bloque, sea en forma individual o como integrante de un Consorcio. En todo caso, ningn Proponente o integrante del Consorcio puede participar para un mismo bloque en ms de una Oferta. Compaa Habilitada Operadora Restringida: Es la Compaa Participante, que cumple con los requisitos establecidos para acreditar la capacidad jurdica, financiera, tcnica, medioambiental y responsabilidad social empresarial, pero que no cuenta con las reservas mnimas y requisitos de produccin previstos en el numeral 3.2.9. de estos Trminos de Referencia, caso en el cual podr aplicar a uno (1) o tres (3) contratos de Exploracin y Produccin de hidrocarburos sobre los bloques del rea Tipo 1, como resultado de este Proceso de Seleccin, segn los trminos y condiciones aqu previstas. Consorcio: Es la modalidad de asociacin a la cual se refiere el numeral 1 del artculo 7 de la Ley 80 de 1993, el cual permite que dos o ms personas naturales y/o jurdicas, en forma conjunta, presenten una misma Oferta para la Adjudicacin, celebracin y ejecucin del Contrato, en este caso, Contrato E&P y/o TEA Especial, respondiendo solidariamente por todas y cada una de las obligaciones derivadas de la Oferta y del Contrato E&P y/o TEA Especial, y por los efectos que generen o lleguen a generar las actuaciones, hechos u omisiones de todos o cualquiera de los participantes en estos actos. Contrato de Evaluacin Tcnica Especial (TEA Especial): Contrato de Evaluacin Tcnica que en el marco de este proceso se firme entre la ANH y las Compaas Adjudicatarias, en virtud del cual se otorga al evaluador el derecho 12/93Calle 99 No. 9A - 54 Piso 14 - PBX: (571) 5931717 - Fax (571) 5931718 - Bogot, Colombia |www.anh.gov.co | info@anh.gov.co|

exclusivo a realizar operaciones de evaluacin Tcnica a su costo y riesgo tendientes a evaluar el potencial hidrocarburfero con el propsito de identificar las zonas de mayor inters prospectivo en el rea de evaluacin, mediante la ejecucin del Programa de Evaluacin Tcnica. El carcter de especial se deriva de los derechos del evaluador de conversin, prelacin, nominacin de reas y exclusividad establecidos en el contrato. Contrato E&P: Contrato de Exploracin y Produccin de hidrocarburos que se firme entre la ANH y las Compaas Adjudicatarias, mediante el cual se otorga exclusivamente a El Contratista el derecho a explorar el rea Contratada, y a producir los Hidrocarburos de propiedad del Estado que se descubran dentro de dicha rea. Cronograma: Es la Tabla 2 que seala las fechas en o durante las cuales transcurre el Proceso de Seleccin y que podr ser modificado en cualquier momento durante la realizacin del proceso por parte de la ANH. Crudos Pesados: Son aquellos crudos que presentan una gravedad entre 10 y 16 grados API. Derecho de Participacin: es el derecho que tiene una Compaa que ha adquirido el Paquete de Informacin, a presentar los documentos necesarios para su habilitacin, previa la manifestacin por escrito de su intencin de participar en el Proceso de Seleccin. El Contratista: es el Proponente que suscribe un Contrato E&P o TEA Especial con la ANH. Garanta de Deudor Solidario: Es la garanta otorgada por la Casa Matriz de una Compaa, que ha invocado las calidades de aquella para cumplir los requisitos de habilitacin previstos en estos Trminos de Referencia. Garanta de Seriedad de la Oferta: Es la obligacin a cargo del Proponente a favor de la ANH y que tiene como finalidad garantizar la seriedad de la Oferta presentada, de acuerdo con lo establecido en estos Trminos de Referencia. Inversin Adicional: Es la suma de dinero que el Proponente ofrece para llevar a cabo las actividades exploratorias adicionales a las establecidas en el Programa Mnimo Exploratorio establecido por la ANH para cada bloque. Tratndose de Contratos de Exploracin y Produccin, la Inversin Adicional solo se predica de la primera fase del contrato. La Inversin Adicional deber ser expresada en dlares de los Estados Unidos de Amrica. La Inversin Adicional propuesta se considera parte integral del programa exploratorio y deber ser presentada de acuerdo con el formato del Anexo 14. 13/93Calle 99 No. 9A - 54 Piso 14 - PBX: (571) 5931717 - Fax (571) 5931718 - Bogot, Colombia |www.anh.gov.co | info@anh.gov.co|

Paquete de Informacin: Es el conjunto de datos, coordenadas, figuras y, en general, informacin en materia de ssmica, pozos y reportes tcnicos sobre las reas objeto de este Proceso de Seleccin. Participacin en Produccin (X%): Es el porcentaje de la produccin neta que los Proponentes ofrecen a la ANH como compensacin por el otorgamiento de un Contrato E&P y/o TEA Especial. El valor de X debe ser un nmero entero igual o mayor a uno (1) expresado en porcentuales (%) y correspondiente a barriles equivalentes de aceite (BOE). Plazo: Es la poca que se fija para el cumplimiento de una obligacin. Los plazos establecidos en estos Trminos de Referencia se entendern como das calendario, salvo indicacin expresa en contrario. Cuando el da de vencimiento de un plazo fuese un da en el cual la ANH no preste servicio al pblico, por cualquier razn, dicho vencimiento se entender trasladado al primer da hbil siguiente. Polgonos A y B: reas definidas en el artculo 4 del Acuerdo No. 008 de 2004 expedido por la ANH y sus modificatorios. Pozo Estratigrfico: Perforacin tendiente a determinar la constitucin litolgica y las propiedades fsicas de la secuencia estratigrfica existente en el subsuelo de un lugar determinado. El porcentaje de ncleos convencionales extrados del pozo estratigrfico debe ser de por lo menos un 5% del espesor total de la columna cortada en el mismo. El resto de la informacin estratigrfica se debe completar con ripios o cortes de pozo (con toma de muestras cada 15 pies), con los fluidos y gases contenidos en la secuencia y con los registros de pozo (elctricos, snicos, visuales, radiactivos y trmicos). De acuerdo con las caractersticas estratigrficas de la cuenca la profundidad del pozo debe alcanzar basamento o diez mil (10.000) pies. Para llevar a cabo la perforacin de un pozo estratigrfico es posible emplear taladros con diferente potencia, de acuerdo con la profundidad programada y el dimetro de los ncleos de roca a recuperar. Pozo Exploratorio: La ANH se cie a la definicin de pozos A3 y A2 de F.H Lahee, aceptada por el Ministerio de Minas y Energa de Colombia y de uso corriente por las empresas operadoras en Colombia. Precios Unitarios: Es el valor por unidad equivalente a cada una de las actividades del Programa Mnimo Exploratorio, establecido por la ANH segn la Tabla 1. Proceso de Seleccin: Es el conjunto de actuaciones definidas en estos Trminos de Referencia, tendientes a adjudicar los bloques objeto del proceso. En todos los casos en los que en este documento se haga referencia a Proceso de Seleccin, se entender Proceso Competitivo Open Round Colombia 2010. 14/93Calle 99 No. 9A - 54 Piso 14 - PBX: (571) 5931717 - Fax (571) 5931718 - Bogot, Colombia |www.anh.gov.co | info@anh.gov.co|

Programa Mnimo Exploratorio: Son las actividades de obligatorio cumplimiento que han sido establecidas por la ANH, para ser desarrolladas en cada una de las fases del contrato E&P y en el contrato TEA Especial, las cuales se encuentran detalladas en el CAPTULO 2 de estos Trminos de Referencia. Proponente: Es toda Compaa Habilitada Operadora o Consorcio cuyos integrantes se han habilitado (uno de ellos como Compaa Habilitada Operadora) y que presenten Oferta. Trminos de Referencia o TDR: es el presente documento que contiene las regulaciones, requisitos e informacin necesaria para participar en el Proceso de Seleccin. Los dems trminos definidos en mayscula tendrn el significado que se les otorgue ms adelante en los TDR.

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CAPTULO 2. 2.1 Objeto.

OBJETO Y ALCANCE DEL PROCESO

El objeto del Proceso de Seleccin es asignar los bloques de las reas definidas en el Anexo 2 y Anexo 3 y suscribir los Contratos de Exploracin y Produccin y/o Contratos de Evaluacin Tcnica Especial correspondientes, con las compaas que resulten adjudicatarias en el Proceso de Seleccin, conforme a lo dispuesto en los Acuerdos Nos. 34 de 2006, 01 y 03 de 2007, 01 de 2008 y 06 de 2009, la Resolucin 407 del 20 de octubre de 2009 y la Resolucin 006 del 6 de enero de 2010, emitidos por la ANH. 2.2 Condiciones Generales

La Agencia Nacional de Hidrocarburos invita a las compaas del sector de hidrocarburos a participar en el Open Round Colombia 2010 para la adjudicacin de bloques en las reas Tipo 1, Tipo 2 y Tipo 3, definidas como reas objeto del proceso. Las Compaas interesadas en participar en el Proceso de Seleccin debern adquirir el Paquete de Informacin y presentar toda la documentacin requerida por la ANH para la realizacin del proceso de habilitacin de la capacidad jurdica, financiera, tcnica, operacional, medio ambiental y de responsabilidad social empresarial, segn sea el caso y, posteriormente, presentar la Oferta como se describe ms adelante. Las Compaas Participantes podrn habilitarse como Compaas Habilitadas, Compaas Habilitadas Operadoras o Compaas Habilitadas Operadoras Restringidas, segn consideren procedente y de acuerdo con los requisitos previstos en estos Trminos de Referencia, o bien, pueden habilitarse como Consorcios, caso en el cual debern mantener esta forma de asociacin y composicin para la presentacin de la Oferta y hasta la suscripcin del contrato. De igual forma las Compaas Participantes podrn presentar observaciones por escrito a la ANH y tendrn acceso a las sesiones de informacin organizadas por la misma en los trminos y en la oportunidad que se indica en el Cronograma y en estos Trminos de Referencia. Los Proponentes, slo podrn presentar una Oferta a la ANH por cada bloque, bien sea de manera individual o como integrantes de un Consorcio. Esta Oferta debe contener todos los documentos de acuerdo con las condiciones y requisitos establecidos en los presentes Trminos de Referencia.

16/93Calle 99 No. 9A - 54 Piso 14 - PBX: (571) 5931717 - Fax (571) 5931718 - Bogot, Colombia |www.anh.gov.co | info@anh.gov.co|

Las Ofertas se depositarn en una urna, durante la audiencia de entrega de las mismas, que se realizar la fecha prevista en el Cronograma. Las Compaas Participantes en el Proceso de Seleccin no podrn mejorar ni modificar su Oferta, como tampoco los documentos entregados para la habilitacin jurdica, financiera, tcnica, operacional, medio ambiental y de responsabilidad social empresarial, Las Ofertas que no se depositen en la urna, en la forma, da y hora sealados en los TDR, se tendrn como no presentadas. 2.3 Localizacin

Los mapas en los que se identifican los bloques objeto del proceso y se localizan por reas, se incluyen en el Anexo 1 y Anexo 2 de estos Trminos de Referencia. Los linderos y coordenadas, de los bloques debern consultarse en el Archivo denominado Anexo 3. Linderos y Coordenadas, el cual hace parte integral de estos Trminos de Referencia y estar a disposicin de las compaas en la pgina web http://www.rondacolombia2010.com. 2.4 Programa Exploratorio:

Las actividades que comprenden el Programa Exploratorio son aquellas que hacen parte del Programa Mnimo Exploratorio, as como las relacionadas con la inversin adicional. En cuanto a los Contratos de Evaluacin Tcnica Especial, el programa Exploratorio es obligatorio. Tratndose de Contratos de Exploracin y Produccin que se suscriban como resultado de este Proceso de Seleccin, son de obligatorio cumplimiento aquellas actividades que hacen parte del Programa Exploratorio para la primera fase. En caso que El Contratista manifieste su intencin de continuar con el mismo y pasar a la segunda fase, las actividades previstas en el Programa Mnimo Exploratorio de dicha fase, igualmente sern de obligatorio cumplimiento. Las actividades del Programa Exploratorio incluirn actividades tales como Adquisicin de ssmica 2D 3D y Pozos exploratorios A3 o, A2, este ltimo previa autorizacin de la ANH. 2.4.1 Programas Mnimos Exploratorios La ANH ofrece 47.767.886,69 hectreas en las reas Tipo 1, Tipo 2 y Tipo 3. 17/93Calle 99 No. 9A - 54 Piso 14 - PBX: (571) 5931717 - Fax (571) 5931718 - Bogot, Colombia |www.anh.gov.co | info@anh.gov.co|

En las reas tipo 1, cuando los bloques son mayores a 45.000 hectreas, una vez finalizada la primera fase, el contratista deber devolver el cincuenta (50%) por ciento de rea objeto del contrato. En relacin con los bloques de las reas tipo 2 y 3, una vez finalizada la primera fase del contrato, el contratista deber devolver el cincuenta por ciento de rea objeto del mismo. 2.4.1.1 rea Tipo 1: Fase I (36 meses) Perforacin de un (1) pozo exploratorio. Fase II (36 meses) La perforacin de dos (2) pozos exploratorios o, La perforacin de un (1) pozo en 18 meses y la devolucin del 50% del rea. 2.4.1.2 rea Tipo 2: Onshore: Cuencas Guajira, Sin-San Jacinto, Valle Inferior del Magdalena y Llanos Orientales. Fase I (36 meses) 20 km de ssmica 2D por cada 10.000 Ha o su equivalente en 3D. El factor de conversin de ssmica 2D/3D es 1.6. Perforacin de un (1) pozo exploratorio. Fase II (36 meses) La perforacin de dos (2) pozos exploratorios o, La perforacin de un (1) pozo en 18 meses y la devolucin del 50% del rea. Onshore: Choc Fase I (36 meses) Cubrimiento del 100% del rea con mtodos indirectos de alta resolucin: anlisis multiespectral aereogeofsica de alta densidad (malla de 5 Km de lado). 10 km de ssmica 2D por cada 10.000 Ha o su equivalente en 3D. El factor de conversin de ssmica 2D/3D es 1.6. Fase II (36 meses) La perforacin de dos (2) pozos exploratorios. 18/93Calle 99 No. 9A - 54 Piso 14 - PBX: (571) 5931717 - Fax (571) 5931718 - Bogot, Colombia |www.anh.gov.co | info@anh.gov.co|

Offshore: Cuencas Los Cayos, Tumaco offshore, Urab offshore, Sin offshore Fase I (36 meses) Cubrimiento del 100% del rea con anlisis multiespectrales y toma de ncleos con pistn, 1 por cada 20.000 Ha. Fase II (36 meses) 15 km2 de ssmica 3D por cada 20.000 Ha. Perforacin de un (1) pozo exploratorio. 2.4.1.3 rea Tipo 3: El programa exploratorio debe ser desarrollado en una nica fase de treinta y seis (36) meses. reas Onshore: Guajira, Cesar-Ranchera, Cauca-Pata, Valle Inferior del Magdalena, Valle Medio del Magdalena, Catatumbo, Cordillera Oriental, Urab y Sin San Jacinto. Dos lneas ssmicas ortogonales, segn el diseo propuesto por la ANH y que podr ser revisado de mutuo acuerdo con la Subdireccin Tcnica. Perforacin de un (1) pozo estratigrfico. reas Onshore: Cagun-Putumayo, Tumaco y Choc. Cubrimiento del 100% del rea con mtodos indirectos de alta resolucin: anlisis multiespectral aereogeofsica de alta densidad (malla de 5 Km de lado). Dos lneas ssmicas ortogonales que cubran el bloque. El diseo de la lnea ssmica deber ser presentado a la ANH para aprobacin, una vez sean obtenidos los resultados de los anlisis del punto anterior. reas Offshore: Los Cayos, Colombia, Choc offshore, Tumaco offshore, Guajira offshore. 20 km de ssmica 2D por cada 10.000 Ha o su equivalente en 3D. El factor de conversin de ssmica 2D/3D es 1.6. Cubrimiento de todo el rea, con 20 km de batimetra de alta resolucin por cada 10.000 Ha.

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2.4.2 Inversin Adicional El Proponente deber presentar con la Oferta el valor de la inversin adicional propuesta, la cual deber ser una suma expresada en dlares de los Estados Unidos de Amrica en mltiplos de cien mil, adicional al Programa Exploratorio Mnimo establecido por la ANH para cada bloque. El proponente deber diligenciar el formato contenido en el Anexo 14, relacionando las actividades que llevar a cabo con dichos recursos. Para efectos de establecer el valor de otras actividades exploratorias, diferentes a las incluidas en la Tabla 1, el proponente deber indicar el valor correspondiente a dicha inversin tener en cuenta la Tabla 1 de precios unitarios, establecida en el siguiente numeral. 2.4.3 Precios Unitarios: La ANH ha establecido los precios unitarios de las actividades de exploracin, los cuales son de obligatorio cumplimiento para establecer el valor de las actividades del Programa Exploratorio Mnimo y de las actividades de ssmica y pozo relacionadas con la inversin adicional. Para las dems actividades relacionadas con la Inversin Adicional, esta Tabla constituir un punto de referencia.

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Tabla 1. Precios UnitariosCosto Km Ssmica 2D (precios en US$) Costo Km ssmica 3D offshore (precios en US$) Costo Km de Batimetra de alta resolucin (precios en US$) Pozo Estratigrfico o Exploratorio (precios en millones US$) Costo Km aerogeofsica (precios en US$) Costo km anlisis multiespectrales (precios en US$) Costo punto piston core (precios en US$) Costo Km Reprocesamiento y reinterpretacion ssmica (precios en US$)

CUENCA

Cagun-Putumayo Catatumbo Cauca-Pata Cesar-Ranchera Choc Choc offshore Cordillera Oriental Llanos Orientales Guajira Guajira Offshore Los Cayos Colombia Valle Inferior del Magdalena Valle Medio del Magdalena Valle Superior del Magdalena Sin-San Jacinto Sin offshore Tumaco Tumaco offshore Urab Urab offshore

45.000 45.000 50.000 30.000 45.000 4.000 40.000 25.000 30.000 4.000 4.000 35.000 40.000 40.000 35.000 4.000 45.000 4.000 35.000 4.000 12.000 250 12.000 250 12.000 250 12.000 12.000 250 250 12.000 250

6 6 6 6 6 25 6 3 6 25 25 3 3 3 3 25 6 25 6 25

170 170 170 170 170 170 170 170 170 170 170 170 170 170 170 170 170 170 170 170

1.100 1.100 1.100 1.100 1.100 1.100 1.100 1.100 1.100 1.100 1.100 1.100 1.100 1.100 1.100 1.100 1.100 1.100 1.100 1.100 15.000 15.000 15.000 15.000 15.000 15.000

100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100

2.5

Participacin en Produccin para la ANH (X%)

En todos los casos, esto es, para bloques en las reas Tipo 1, Tipo 2 y Tipo 3, la Compaa Habilitada Operadora o el Consorcio deber proponer un valor X de participacin en la produccin despus de regalas para la ANH, para lo cual deber diligenciar el formato contenido en el Anexo 15. El valor de X debe ser un nmero entero igual o mayor a uno (1) expresado en porcentuales (%) y correspondiente a barriles equivalentes de aceite (BOE). 2.6 Criterio de Adjudicacin

En caso de empate con el primer criterio, se aplicar el segundo criterio. Si persiste el empate, se ofrecern participaciones iguales a los proponentes empatados, si lo aceptan por unanimidad. De lo contrario se efectuar un sorteo con balotas, resultando ganador quien saque el mayor nmero. 2.6.1 reas Tipo 1 y Tipo 3:

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La inversin adicional propuesta, ser el primer criterio de adjudicacin para los bloques que hacen parte de las reas Tipo 1 y Tipo 3. En caso de empate, proceder el segundo criterio de adjudicacin para estos bloques, el cual ser la participacin en produccin (X%) propuesta por el oferente. Para estos efectos, la Compaa Habilitada Operadora o el Consorcio interesado en un bloque ubicado en las reas Tipo 1 y 3, debern presentar con su Oferta los formatos debidamente diligenciados, contenidos en el Anexo 14 y Anexo 15 de estos Trminos de Referencia. 2.6.2 rea Tipo 2: La participacin en produccin (X%) propuesta por el Proponente, ser el primer criterio de adjudicacin para los bloques que hacen parte del rea Tipo 2. En caso de empate, proceder el segundo criterio de adjudicacin para estos bloques, el cual ser la inversin adicional propuesta por el Proponente para los contratos E&P a suscribir. Para estos efectos, la Compaa Habilitada Operadora o el Consorcio interesado en un bloque ubicado en las reas Tipo 2, deber presentar con su Oferta los formatos debidamente diligenciados, contenidos en el Anexo 14 y Anexo 15 de estos Trminos de Referencia. 2.7 Cronograma

A continuacin, en la Tabla 2, se encuentra el Cronograma y descripcin general de las actividades que forman parte de este Proceso de Seleccin, para la adjudicacin de los bloques objeto del mismo. Las fechas indicadas en esta tabla podrn variar, todo lo cual ser debidamente comunicado por la ANH y deber ser tenido en cuenta por las Compaas Participantes. Tabla 2. Cronograma Actividad Publicacin del primer borrador de los TDR Lanzamiento del proceso en Bogot Road Show Apertura y Publicacin TDR definitivos Fecha 15 de octubre de 2009 2 de diciembre de 2009 Desde el 10 de diciembre de 2009 hasta 16 de mayo de 2010. 19 de febrero de 2010 22/93Calle 99 No. 9A - 54 Piso 14 - PBX: (571) 5931717 - Fax (571) 5931718 - Bogot, Colombia |www.anh.gov.co | info@anh.gov.co|

Presentacin documentos de habilitacin Publicacin de lista de compaas habilitadas Observaciones a la lista de habilitacin Publicacin de lista definitiva de habilitadas Depsito de ofertas, entrega de la garanta de seriedad y acto pblico de apertura de ofertas Publicacin lista preliminar de elegibilidad Validacin de las Ofertas Adjudicacin Firma de contratos 2.8 Normatividad Aplicable:

Desde 16 de febrero hasta el 15 de abril de 2010 29 de abril de 2010 hasta el 6 de mayo de 2010 14 de mayo de 2010 22 de junio de 2010 23 de junio de 2010 Hasta el 30 de junio de 2010 Julio de 2010 Julio y Agosto de 2010

El presente Proceso de Seleccin se rige por lo previsto en estos TDR. A falta de regulacin expresa, se aplicarn los Acuerdos expedidos por el Consejo Directivo de la ANH, en especial, por el Acuerdo nmero 008 de 2004 y los dems que lo modifiquen, precisen o aclaren, as como las minutas de los contratos de Exploracin y Explotacin de Hidrocarburos (E&P) y de Evaluacin Tcnica Especial (TEA especial) los cuales hacen parte integral de estos Trminos de Referencia. De la misma forma, regir el proceso, lo que resulte de la aplicacin del artculo 13 de la ley 1150 de 2007 y las dems normas legales colombianas aplicables. En consecuencia, en la presentacin de las Ofertas deber tenerse en cuenta lo dispuesto en las normas que regulan la exploracin y explotacin de hidrocarburos en Colombia incluyendo, entre otras, las siguientes disposiciones (i) Las normas para la proteccin del medio ambiente, incluyendo las que establecen la obligacin de obtener licencia ambiental y permisos por uso y aprovechamiento de los recursos naturales renovables, siempre que resulten exigibles, as como las disposiciones para la proteccin de reas del Sistema de Parques Nacionales Naturales, reas Marinas Protegidas o cualquier otra categora de proteccin ambiental; y (ii) Los instrumentos dirigidos a asegurar la participacin de las comunidades indgenas y negras, incluyendo la consulta previa a estas comunidades cuando las Actividades Inherentes se desarrollen en su territorio. El rgimen aplicable al contrato resultante del presente Proceso de Seleccin ser el previsto en el artculo 76 de la Ley 80 de 1993, las Resoluciones y Acuerdos que la ANH otorgue en virtud de dicho artculo, las disposiciones del Cdigo de Petrleos, Comercio, Civil y dems normas que le sean aplicables. Dichas normas, as como las dems que resulten pertinentes, de acuerdo con la Ley colombiana, se presumen conocidas por todas las Compaas.

23/93Calle 99 No. 9A - 54 Piso 14 - PBX: (571) 5931717 - Fax (571) 5931718 - Bogot, Colombia |www.anh.gov.co | info@anh.gov.co|

2.9

Comunicaciones

La ANH recibir todas las observaciones, comentarios, aclaraciones o dudas que las compaas puedan tener respecto al proceso o a los trminos contractuales, va correo electrnico (rondacolombia2010@anh.gov.co), durante el tiempo que lo estipula el Cronograma. Las Preguntas y respuestas, as como la informacin de carcter general sern publicadas a travs de la pgina web del proceso: www.rondacolombia2010.com, con el objeto de mantener informadas a todas las compaas interesadas en el Proceso de Seleccin. Las observaciones, preguntas y solicitud de aclaraciones, tambin podrn ser remitidas a la ANH, a la siguiente direccin y nmero de fax: AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS Oficina Asesora Jurdica Ref. Proceso de Seleccin Open Round Colombia 2010 Calle 99 No. 9A - 54 Torre 3, Oficina 1401 Bogot, Colombia Tel: (571) 5931717Fax: (571) 5931718 2.10 Interpretacin de los Trminos de Referencia Las Compaas asumen la responsabilidad por la consulta a terceros y anlisis de los presentes Trminos de Referencia, de manera que, todas las deducciones, errores y omisiones que, con base en sus propios anlisis, interpretaciones o conclusiones que, entre otros, obtengan las Compaas respecto de los Trminos de Referencia, son de su exclusiva cuenta. 2.11 Aclaraciones a los TDR En el lapso indicado en el Cronograma, las Compaas Participantes podrn formular preguntas o solicitar aclaraciones a los TDR. La ANH se pronunciar sobre las mismas dentro del trmino y con la regularidad establecida para el efecto. Queda entendido que las respuestas dadas por la ANH a las preguntas o sugerencias formuladas por las Compaas Participantes son simplemente aclaratorias, y no modifican bajo ningn concepto estos TDR. La ANH podr modificar los Trminos de Referencia mediante Adendo hasta el vencimiento del plazo para presentar documentos de Oferta, que se publicar en la pgina Web de este Proceso de Seleccin: (www.rondacolombia2010.com), y en la pgina web de la Agencia: www.anh.gov.co. Todos los Adendos que 24/93Calle 99 No. 9A - 54 Piso 14 - PBX: (571) 5931717 - Fax (571) 5931718 - Bogot, Colombia |www.anh.gov.co | info@anh.gov.co|

publique la ANH pasarn a formar parte integrante de los Trminos de Referencia y sern de obligatorio cumplimiento por parte de las Compaas Participantes. En fecha posterior a la entrega de la Oferta, la ANH podr modificar el Cronograma. 2.12 Publicacin de los TDR definitivos En la fecha prevista en el Cronograma, la ANH publicar en la Pgina Web de este Proceso de Seleccin: (www.rondacolombia2010.com), y en la pgina web de la Agencia: www.anh.gov.co, el texto definitivo de estos TDR, los cuales sirven de base para que las Compaas Habilitadas, o los Consorcios presenten sus Ofertas. 2.13 Costos Asociados a la Documentacin del Proceso de Seleccin Los costos para la preparacin y presentacin de la documentacin requerida para la habilitacin de las Compaas Participantes como Compaas Habilitadas Operadoras o Compaas Habilitadas, as como la preparacin de las Ofertas, sern por cuenta exclusiva de las Compaas Participantes y de los Proponentes, segn aplique, y a riesgo de sta, razn por la cual, la ANH no reconocer suma alguna, ni efectuar reembolso de ninguna naturaleza por tal concepto. 2.14 Aclaraciones a la Documentacin Requerida La ANH podr solicitar a todas, o a cualquiera de las Compaas Participantes y Proponentes las aclaraciones que estime pertinente, a fin de despejar cualquier duda acerca de la documentacin entregada.

25/93Calle 99 No. 9A - 54 Piso 14 - PBX: (571) 5931717 - Fax (571) 5931718 - Bogot, Colombia |www.anh.gov.co | info@anh.gov.co|

CAPTULO 3. 3.1

EL PROCESO

Requisitos Generales para participar en el Proceso

Podrn participar las personas jurdicas, nacionales o extranjeras, individualmente, o en Consorcio, que sean capaces de conformidad con la ley, que no se les haya terminado por incumplimiento un contrato de Exploracin y Produccin o de Evaluacin Tcnica suscrito con la ANH, en las condiciones y en cumplimiento de los requisitos de que trata este Captulo. Las compaas interesadas en este Proceso de Seleccin podrn programar y asistir a una sesin de data room, para lo cual debern enviar una solicitud va email a la direccin que se anota a continuacin, indicando la fecha y la hora, as como el rea de inters. El seor Hans Morales, funcionario de la ANH, confirmar la sesin por orden de solicitud de las mismas: gi01@anh.gov.co. La sesin de data room versar sobre la informacin disponible en los paquetes tcnicos y podr programarse durante el trmino establecido en el Cronograma del Proceso de Seleccin. A partir de la fecha sealada en el Cronograma, se podr adquirir el Paquete de Informacin. La adquisicin del Paquete de Informacin otorga a la Compaa Participante el derecho a presentar la documentacin requerida para su habilitacin, pero no garantiza a la Compaa Participante que sea habilitada. 3.1.1 Adquisicin del Paquete de Informacin: Dependiendo el rea o las reas de inters para la Compaa Participante, sta podr adquirir los Paquetes de Informacin as: i) rea Tipo 1: El paquete de Informacin sobre los bloques ofrecidos en esta rea tiene un valor de veinte mil dlares de los Estados Unidos de Amrica (USD$20.000), incluido el IVA y, ii) El Paquete de Informacin para las reas Tipo 2 y Tipo 3 tiene un valor de cien mil dlares de los Estados Unidos de Amrica (USD$100.000), incluido el IVA. Estas sumas se podrn cancelar en pesos colombianos liquidados a la Tasa representativa del mercado (TRM) publicada por el Banco de la Repblica (www.banrep.gov.co/series-estadisticas/see_ts_cam_dia.htm) vigente el da anterior en que se efecte el pago. Esta suma no es reembolsable. La entrega del Paquete de Informacin a la Compaa Participante se har en las oficinas de la ANH, dentro de los dos (2) das hbiles siguientes a la confirmacin por parte de la ANH del pago correspondiente. Los procedimientos para efectuar los pagos del Paquete de Informacin en el pas y desde el exterior, se describen a continuacin:

26/93Calle 99 No. 9A - 54 Piso 14 - PBX: (571) 5931717 - Fax (571) 5931718 - Bogot, Colombia |www.anh.gov.co | info@anh.gov.co|

Consignacin en Colombia: Transferencias Electrnicas a travs de ACH, Cenit o Sebra: Estas las podrn efectuar a travs de los sistemas de Banca Electrnica Implementados para tal fin, por la entidad bancaria a la cual el participante est vinculado, as: AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS-ANH Nit 830.127.607.8 Cuenta de ahorros No. 005-55884-1 Banco de Crdito Helm Financial Services Contacto en la ANH gf@anh.gov.co Telfono 5931717 ext.1412 Pagos por ventanilla a travs del sistema Recaudo en Lnea: Deben efectuarse en las oficinas del Banco de Crdito a nivel nacional, a travs del abono de su dinero a nuestra cuenta identificndose como nuestro cliente con un cdigo de convenio. Es necesario utilizar un formato especial, el cual encontrar disponible en cualquier oficina del Banco de Crdito. AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS-ANH Nit 830.127.607.8 Convenio 9185 Banco de Crdito Helm Financial Services Contacto gf@anh.gov.co Telfono 5931717 ext.1412 IMPORTANTE: Para los pagos a travs de recaudo en Lnea, No Utilice el Buzn de Caja Rpida o depositarios, nicamente se debe realizar por ventanilla en las oficinas del BANCO DE CRDITO. Consignacin desde el exterior: Para los giros en dlares americanos, se debe efectuar el abono en la cuenta del Citibank, teniendo en cuenta las siguientes instrucciones: 56 Banco Intermediario: - Cdigo Swift: - Aba: Citibank, New York N. Y CITIUS33 021000089

57 Banco del Beneficiario: Banco de Crdito HFS - Cdigo Swift: BCTOCOBB - Cuenta: 10953817 59 Beneficiario: - Cuenta: AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS-ANH Cuenta de ahorros No. 005-55884-1 27/93Calle 99 No. 9A - 54 Piso 14 - PBX: (571) 5931717 - Fax (571) 5931718 - Bogot, Colombia |www.anh.gov.co | info@anh.gov.co|

70 Detalles del Pago:

Incluir el concepto por el cual se est realizando el giro

Contacto gf@anh.gov.co Telfono 5931717 ext.1412 Los pagos realizados en cuentas diferentes a las indicadas en los presentes Trminos de Referencia, y por fuera del trmino previsto, se tendrn por no efectuados. Los pagos realizados en el pas, se efectuarn en pesos colombianos liquidados a la Tasa Representativa del Mercado (TRM) del da anterior al pago publicado por el Banco de la Repblica. La ANH realizar una revisin interna para verificar que los recursos fueron abonados a la cuenta de la entidad, de conformidad con el instructivo que oportunamente se publique en la pgina web del Proceso de Seleccin y en la pgina web de la agencia. 3.2 Habilitacin

Dentro del trmino sealado en el Cronograma, las Compaas Participantes interesadas en presentar Oferta, debern solicitar la habilitacin radicando la carta que para el efecto se incluye en el Anexo 4, debidamente firmada por el representante legal o apoderado debidamente facultado, adjuntando los documentos de soporte para acreditar su capacidad jurdica, financiera, tcnica, operacional, medio ambiental y de responsabilidad social empresarial, segn sea el caso y, de acuerdo con lo previsto en estos Trminos de Referencia. Todos los documentos para la habilitacin debern presentarse en idioma espaol o traducido con sello de traductor oficial. Para efectos de la adjudicacin, las compaas de pases extranjeros que no son parte de la convencin y aquellas que siendo parte de la convencin, resulten en primer orden de elegibilidad, debern presentar, dentro de los treinta (30) das siguientes a la publicacin de la lista definitiva de elegibilidad, los documentos relacionados con la habilitacin de la capacidad jurdica debidamente traducidos, legalizados y consularizados o con apostille, respectivamente. En caso de no presentar los mencionados documentos dentro del plazo indicado, dicha compaa no resultar adjudicataria y se proceder en igual forma con la compaa en segundo orden de elegibilidad y as sucesivamente. Las Compaas Participantes debern presentar, adems de los documentos requeridos para cada capacidad, los siguientes documentos: 28/93Calle 99 No. 9A - 54 Piso 14 - PBX: (571) 5931717 - Fax (571) 5931718 - Bogot, Colombia |www.anh.gov.co | info@anh.gov.co|

Carta de presentacin de los documentos habilitadores; Anexo 4. Carta de Intencin; Anexo 5 Compromiso de Transparencia; Anexo 7 Certificacin de pago de seguridad social y aportes parafiscales. Este requisito es exigible para quienes tienen empleados a su cargo en Colombia, en caso contrario as debern manifestarlo.

Los documentos para habilitacin debern ser radicados en las instalaciones de la ANH, Calle 99 No. 9A-54 Torre 3 Piso 14 de la ciudad de Bogot, D.C. dentro del plazo sealado en los presentes Trminos de Referencia. Los documentos para habilitacin que sean radicados despus del da y hora sealada en los presentes Trminos de Referencia, no se tendrn en cuenta y en consecuencia sern devueltos a la Compaa Participante sin abrir. Los documentos para habilitacin jurdica, financiera, tcnica, operacional, medio ambiental y de responsabilidad social empresarial, se debern entregar en un (1) original y una (1) copia, en idioma espaol, sin tachaduras ni borrones, en sobres separados debidamente cerrados, foliados (el original y cada una de las copias indicando pgina x de y) y firmado cada folio, con el correspondiente ndice, indicando en forma clara y precisa cada uno de los datos que se solicitan y anexando todos los documentos y formatos establecidos en los Trminos de Referencia. Cualquier enmendadura que contengan los documentos presentados, deber ser aclarada y validada con su firma por el representante legal de la Compaa Participante, en los mismos documentos. El original y la copia se presentarn con idntica informacin, marcando claramente en cada sobre y cartula el nombre de la Compaa Participante, su direccin, nmeros de telfono, fax y correo electrnico, indicando si se trata del original o la copia que corresponda, as: Agencia Nacional de Hidrocarburos OPEN ROUND COLOMBIA 2010 CONVOCATORIA PBLICA PARA LA ADJUDICACIN DE BLOQUES EN LAS REAS DENOMINADAS xxxxxxxxxx, xxxxxxxxxx y xxxxxxxxxxxxx. Agencia Nacional de Hidrocarburos Direccin: Calle 99 No. 9 A-54 Torre 3 Piso 14 REF: Documentos para habilitacin jurdica, financiera, tcnica, operacional medio ambiental y de responsabilidad social empresarial, Nombre del Participante: Direccin: 29/93Calle 99 No. 9A - 54 Piso 14 - PBX: (571) 5931717 - Fax (571) 5931718 - Bogot, Colombia |www.anh.gov.co | info@anh.gov.co|

Telfono: Fax: E-mail Original/ copia

La direccin, telfono, fax y correo electrnico que aparezcan en los documentos para la habilitacin jurdica, financiera, tcnica, operacional, medio ambiental y de responsabilidad social empresarial, sern los que la ANH utilice para todos los efectos relacionados con las comunicaciones a las que se refieren estos Trminos de Referencia. Es responsabilidad exclusiva de cada Compaa Participante informar con la debida anticipacin y por escrito el cambio en cualquiera de dichos datos. Los documentos exigidos en este Proceso de Seleccin, se diligenciarn teniendo en cuenta las instrucciones y formatos contenidos en los presentes Trminos de Referencia, sin efectuar cambios en su redaccin original y conservando el orden establecido. El original y la copia de los documentos para la habilitacin jurdica, financiera, tcnica, operacional, medioambiental y de responsabilidad social empresarial, podrn ser remitidos va correo certificado y radicados en la ANH antes de la fecha y hora establecida en el Cronograma para la recepcin de documentos. No se aceptarn documentos para la habilitacin remitidos por fax o correo electrnico. Si se advierte alguna diferencia entre la documentacin entregada o inserta entre el original y la copia, prevalecer la informacin consignada en el original. 3.2.1 Capacidad de la matriz Las Compaas Participantes que no cumplan con los requisitos establecidos para acreditar una o ms de las capacidades exigidas, podrn optar por acreditarlas recurriendo a su matriz o controlante. Para efectos de acreditar la subordinacin a una matriz, la Compaa Participante deber allegar la documentacin pertinente debidamente legalizada, expedida por la misma casa matriz y, suscrita por quien tenga la representacin legal o facultad para comprometerla. Entindase por documentacin pertinente los siguientes documentos: Certificado de Good Standing de la Casa Matriz y una certificacin de control o balance consolidado donde conste la situacin financiera de la Casa Matriz.

30/93Calle 99 No. 9A - 54 Piso 14 - PBX: (571) 5931717 - Fax (571) 5931718 - Bogot, Colombia |www.anh.gov.co | info@anh.gov.co|

En los casos en los que se invoquen las capacidades de la matriz o controlante para acreditar el cumplimiento de los requisitos de una Compaa Participante, aquella deber suscribir la Garanta de Deudor Solidario contenida en el Anexo 16 de los presentes Trminos de Referencia. 3.2.2 Inmodificabilidad de la documentacin presentada En ningn caso los Proponentes podrn modificar los trminos jurdicos, operacionales, tcnicos, financieros, medio ambientales y de responsabilidad social empresarial, presentados para su habilitacin. De todos modos, la Agencia Nacional de Hidrocarburos se encuentra facultada para solicitar en cualquier tiempo las aclaraciones a los mismos a que haya lugar. Toda Compaa Participante ser evaluada de acuerdo con la informacin que anexe a la Carta de Presentacin de los Documentos para Habilitacin (Anexo 4). La existencia de una Compaa extranjera se acreditar con el certificado de incorporacin o documento equivalente en su pas de origen. 3.2.3 Compaas Habilitadas Las compaas que deseen participar como Compaas Habilitadas, debern acreditar nicamente capacidad jurdica y financiera. Para presentar Oferta, debern constituir un Consorcio con por lo menos una Compaa Habilitada Operadora. Los resultados de habilitacin sern publicados en la Pgina web de la Ronda y de la ANH en la fecha sealada en el Cronograma. 3.2.4 Compaas Habilitadas Operadoras Por su parte, las Compaas Participantes que deseen ser habilitadas como Compaas Habilitadas Operadoras, debern cumplir con los requisitos para acreditar su capacidad jurdica, financiera, operacional, medio ambiental y de responsabilidad social empresarial. 3.2.5 Compaas Habilitadas Operadoras Restringidas: Las Compaas Participantes que deseen ser habilitadas como Compaas Habilitadas Operadoras Restringidas, debern cumplir con los requisitos para acreditar la capacidad jurdica, financiera, tcnica, medioambiental y responsabilidad social empresarial. Estas compaas solo podrn aplicar para los bloques de las reas Tipo 1, en los trminos y condiciones establecidos en el numeral 3.2.9.1. 31/93Calle 99 No. 9A - 54 Piso 14 - PBX: (571) 5931717 - Fax (571) 5931718 - Bogot, Colombia |www.anh.gov.co | info@anh.gov.co|

3.2.6 Habilitacin de la Capacidad Jurdica. El proceso de habilitacin de la capacidad jurdica de las Compaas Participantes se efectuar segn el procedimiento aqu establecido. Cada Compaa Participante o sus integrantes en el caso de Consorcio, ser evaluado individualmente. Las Compaas Habilitadas debern demostrar que su objeto social comprende la posibilidad de hacer inversiones en Contratos de Exploracin y Produccin de Hidrocarburos y/o de Evaluacin Tcnica, durante un tiempo no inferior a un (1) ao a la fecha de presentacin de los documentos. Adems del requisito antes indicado, la Compaa Participante que pretenda actuar como operador, deber acreditar un tiempo no menor de cinco (5) aos con el objeto social que le permita desarrollar las Actividades Inherentes a la fecha de presentacin de los documentos, que los socios que tengan control sobre el operador cumplan con experiencia tcnica en actividades inherentes al sector de hidrocarburos, por un trmino no menor de diez (10) aos a la fecha de presentacin de los documentos. 3.2.6.1 Personas Jurdicas Colombianas y Sucursales en Colombia de Personas Jurdicas Extranjeras a) Las personas jurdicas colombianas y las sucursales en Colombia de personas jurdicas extranjeras debern presentar un certificado de existencia y representacin legal, expedido por la Cmara de Comercio dentro de los sesenta (60) das calendario anteriores a la fecha de presentacin de los documentos habilitadores. b) Acreditar la capacidad del representante legal para la presentacin de la Oferta y para la suscripcin del Contrato E&P y/o TEA Especial resultante del proceso c) Acreditar que su objeto social permite a la persona jurdica la celebracin y ejecucin del Contrato. d) Acreditar a la fecha de presentacin de la Oferta que el trmino de duracin de la compaa es por lo menos igual al trmino del Contrato E&P y/o TEA Especial a suscribirse y un (1) ao ms. Cuando el representante legal tenga limitaciones estatutarias para presentar la Oferta, suscribir el Contrato o realizar cualquier otro acto requerido para la contratacin en caso de resultar Adjudicatario, se deber presentar en la Oferta copia del acta en la que conste la decisin del rgano social correspondiente, que 32/93Calle 99 No. 9A - 54 Piso 14 - PBX: (571) 5931717 - Fax (571) 5931718 - Bogot, Colombia |www.anh.gov.co | info@anh.gov.co|

autorice la presentacin de la Oferta, la celebracin del Contrato y la realizacin de los dems actos requeridos para la contratacin. Este requisito ser subsanable, pero la reunin en la cual se otorguen tales facultades debe ser anterior a la fecha de recepcin de las Ofertas, de lo contrario la Oferta ser rechazada. 3.2.6.2 Personas Jurdicas Extranjeras sin sucursal colombiana Para los efectos previstos en este numeral, se consideran Proponentes de origen extranjero las empresas que no hayan sido constituidas de acuerdo con la legislacin nacional. Para todos los efectos, las Ofertas de Compaas de origen extranjero se sometern a la legislacin colombiana, sin perjuicio de lo cual, para su participacin debern cumplir con las siguientes condiciones: a) Las personas jurdicas extranjeras sin sucursal en Colombia debern acreditar su existencia y representacin legal con documentos expedidos dentro de los noventa (90) das calendario anteriores a la fecha de entrega de los documentos para la habilitacin de las Compaas Participantes. b) En caso de adjudicacin y firma del Contrato E&P y/o TEA Especial, las sociedades extranjeras sin sucursal en Colombia contarn con un plazo de sesenta (60) das calendario contados a partir de la firma del mismo para establecer una sucursal en Colombia dando aplicacin a lo establecido en la legislacin colombiana. Si al cabo de dicho plazo no se ha establecido la sucursal, el Contrato E&P y/o TEA Especial se entender resuelto de pleno derecho y se ejecutar a favor de la ANH la garanta del mismo. La ANH discrecionalmente podr ampliar el plazo. Certificacin de la existencia y representacin legal de Sociedades Extranjeras sin sucursal en Colombia: Las personas jurdicas extranjeras debern cumplir los siguientes requisitos: a) Acreditar su existencia y representacin legal para lo cual deber presentar un documento expedido por la autoridad competente en el pas de su domicilio, expedido dentro de los noventa (90) das de anticipacin a la fecha de entrega de los documentos de habilitacin, en el que conste su existencia, objeto, vigencia, nombre del representante legal de la sociedad o de la persona o personas que tengan la capacidad para comprometerla jurdicamente y sus facultades sealando expresamente que el representante no tiene limitaciones para presentar la Oferta.

33/93Calle 99 No. 9A - 54 Piso 14 - PBX: (571) 5931717 - Fax (571) 5931718 - Bogot, Colombia |www.anh.gov.co | info@anh.gov.co|

Si una parte de la informacin solicitada no se encuentra incorporada en el certificado mencionado, o si este tipo de certificados no existieren, de acuerdo con las leyes que rijan estos aspectos en el pas de origen, la informacin deber presentarse en documento independiente emitido por un representante autorizado de la persona jurdica y avalado por una autoridad competente del pas de origen o en su defecto por el Cnsul colombiano 1, con facultades para el efecto, segn sea el caso, con fecha de expedicin dentro de los noventa (90) das previos a la entrega de los documentos para habilitacin. Estos documentos se entendern otorgados bajo la gravedad del juramento. b) El Operador deber acreditar que su objeto social principal o conexo permite la celebracin y ejecucin del Contrato E&P y/o TEA Especial. c) Acreditar la suficiencia de la capacidad de su representante legal o de su apoderado especial en Colombia para la suscripcin del Contrato, de conformidad con la Ley 80 de 1993 y la ley mercantil. d) Acreditar que se han constituido con anterioridad a la fecha de entrega de los documentos requeridos para habilitacin, y que el trmino de duracin es por lo menos igual al trmino del Contrato E&P y/o TEA Especial y un (1) ao ms. Cuando el representante legal de la sucursal tenga limitaciones para presentar la Oferta, suscribir el Contrato o realizar cualquier otro acto requerido para la contratacin en caso de resultar Adjudicatario, se deber presentar en la Oferta copia del acta en la que conste la decisin del rgano social competente correspondiente de la sociedad extranjera, que autorice la presentacin de la Oferta, la celebracin del Contrato y la realizacin de los dems actos requeridos para la contratacin en caso de resultar Adjudicatario. Estos requisitos sern subsanables siempre y cuando la decisin correspondiente hubiere sido adoptada con anterioridad a la fecha del cierre o entrega de la Oferta en el presente Proceso de Seleccin. En los casos en que el vencimiento del perodo de duracin de la persona jurdica extranjera sea inferior al plazo exigido, se admitir un acta proveniente del rgano social con capacidad para tomar esa clase de determinaciones, en la cual se exprese el compromiso en firme de prorrogar la duracin de la persona jurdica para alcanzar los plazos aqu previstos, en caso de resultar Adjudicatario de la Oferta en la que participa. La omisin de este documento o sus errores previa valoracin de la ANH, podr (n) ser subsanable (s) dentro del trmino que para el efecto seale la ANH, vencido el cual si no se hubiere subsanado la omisin o1

Cdigo de Comercio, Artculo 8. La prueba de la existencia de una costumbre mercantil extranjera, y de su vigencia, se acreditar por certificacin del respectivo cnsul colombiano o, en su defecto, del de una nacin amiga. Dichos funcionarios para expedir el certificado solicitarn constancia a la cmara de comercio local o de la entidad que hiciere sus veces y, a falta de una y otra, a dos abogados del lugar, de reconocida honorabilidad, especialista en derecho comercial.

34/93Calle 99 No. 9A - 54 Piso 14 - PBX: (571) 5931717 - Fax (571) 5931718 - Bogot, Colombia |www.anh.gov.co | info@anh.gov.co|

deficiencia del documento, la Oferta ser rechazada de conformidad con lo previsto en el CAPTULO 5 del presente documento. Este requisito es subsanable siempre y cuando la decisin correspondiente hubiere sido adoptada con anterioridad a la fecha de entrega de la Oferta en el presente Proceso de Seleccin. Apoderado Las personas naturales extranjeras sin residencia en Colombia, y las personas jurdicas extranjeras sin domicilio en Colombia, debern acreditar un apoderado domiciliado en Colombia, debidamente facultado para presentar los documentos habilitantes, la Oferta, firmar la garanta de seriedad de la Oferta, participar y comprometer a su representado en las diferentes instancias del Proceso de Seleccin suscribir los documentos y declaraciones que se requieran, as como el Contrato E&P y/o TEA Especial, suministrar la informacin que le sea solicitada, y dems actos necesarios de acuerdo con los presentes Trminos de Referencia, as como para representarla judicial y extrajudicialmente. Dicho apoderado podr ser el mismo apoderado nico para el caso de personas extranjeras que participen en Consorcio y en tal caso, bastar para todos los efectos, la presentacin del poder comn otorgado por todos los participantes del Consorcio con los requisitos de autenticacin, consularizacin y traduccin exigidos en el Cdigo de Comercio Colombiano. El poder a que se refiere este prrafo podr otorgarse en el mismo acto de constitucin del Consorcio. El poder otorgado en el exterior deber estar apostillado o consularizado y si constare en idioma diferente al espaol deber ser traducido oficialmente. 3.2.6.3 Consorcios Las Compaas Participantes pueden habilitarse individualmente o como Consorcios. En el evento que la Compaa Participante se habilite como Consorcio, deber mantener esta forma de asociacin y composicin hasta la suscripcin del contrato. En este caso, el derecho de participacin en el Proceso de Seleccin deriva de la compra del paquete de informacin por parte de uno o todos los integrantes del consorcio. Adems de los documentos de habilitacin, las compaas que integrarn el Consorcio deben presentar la correspondiente carta de intencin de conformarlo, con el lleno de los requisitos que abajo se establecen y, segn el modelo del Anexo 6 de estos Trminos de Referencia. 35/93Calle 99 No. 9A - 54 Piso 14 - PBX: (571) 5931717 - Fax (571) 5931718 - Bogot, Colombia |www.anh.gov.co | info@anh.gov.co|

Las Compaas Habilitadas nicamente pueden presentar Oferta conjunta en Consorcio con por lo menos una Compaa Habilitada Operadora. En este caso, la Compaa Habilitada Operadora, deber tener una participacin de por lo menos el treinta por ciento (30%) en el Consorcio que se presente. Para efectos de lo anterior, las Compaas Habilitadas y la Compaa Habilitada Operadora debern presentar con la Oferta una carta de intencin, cuyo modelo se anexa a estos Trminos de Referencia como Anexo 6, suscrita por los representantes legales en donde se manifieste que, una vez adjudicado el bloque respectivo dentro de una de las reas objeto del Proceso de Seleccin y, previo a la suscripcin del Contrato E&P y/o TEA Especial, las mismas procedern a suscribir el acuerdo consorcial. El acuerdo consorcial deber estar suscrito por los representantes legales de las personas jurdicas que lo integrarn y en el mismo deber indicarse: a) El porcentaje de participacin de cada uno de los integrantes. b) La compaa integrante que se desempear como operador del Contrato E&P y/o TEA Especial. c) Los trminos y condiciones, las facultades y atribuciones y las actividades que desarrollar cada uno de los integrantes del Consorcio. d) Nombre e identificacin del representante, su suplente y sus facultades. e) Su duracin, que no deber ser inferior a la duracin del Contrato E&P y/o TEA Especial y un (1) ao ms. Ninguna Compaa Participante puede presentar para un bloque, ms de una Oferta, ni formar parte de ms de una asociacin o proponente plural para una mismo bloque, so pena de que todas las Ofertas que incurran en esta prohibicin sean rechazadas. 3.2.7 Habilitacin de la Capacidad Financiera: La Compaa Participante deber demostrar que tiene los recursos financieros suficientes para atender en forma regular y continua sus obligaciones actuales en el pas por razn de otros contratos petroleros, y las que contraeran de acuerdo con el nuevo contrato. La Compaa Participante deber presentar, el Balance General con sus notas, el Estado de Resultados de los tres (3) ltimos aos, debidamente auditados. Adicionalmente, la compaa puede optar por presentar estados financieros de un 36/93Calle 99 No. 9A - 54 Piso 14 - PBX: (571) 5931717 - Fax (571) 5931718 - Bogot, Colombia |www.anh.gov.co | info@anh.gov.co|

periodo intermedio, igualmente auditados. Esta informacin deber presentarse en dlares de los Estados Unidos de Amrica y, deber estar certificada por el contador y/o revisor fiscal y suscritos por el representante legal de la Compaa. Adicionalmente, con base en esta informacin, deber diligenciar el Anexo 9 y Anexo 10, los cuales debern ser firmados por el representante legal. En caso que la compaa hubiere iniciado sus actividades hace menos de tres (3) aos o, en el evento en que se trate de una compaa creada recientemente, la documentacin solicitada deber corresponder a la antigedad de la misma. En caso de filiales, subsidiarias y sucursales se entender cumplido el requisito relacionado con el patrimonio, si su matriz o controlante extranjera acreditan lo aqu dispuesto. En dicho caso la matriz o controlante cuyas capacidades se invoquen para ser habilitado, debern suscribir la Garanta de Deudor Solidario contenida en el Anexo 16 de los presentes Trminos. En el caso de un Consorcio que se habilite como tal, el cumplimiento de los requisitos financieros corresponder a la suma del patrimonio de cada uno de sus integrantes. En el caso de las compaas que se habilitan individualmente y que manifiesten su intencin de conformar un Consorcio con otras Compaas Habilitadas al momento de presentar la Oferta, la Compaa Operadora deber tener una participacin mnima en el Consorcio del treinta por ciento (30%). Se exceptan de la presentacin de la documentacin y evaluacin financiera aquellas Compaas Participantes que aparezcan listadas en la ltima publicacin The Energy Intelligence Top 100: Ranking of the World's Top Oil Companies emitida por la firma Petroleum Intelligence Weekly (PIW) o quienes demuestren a la ANH que en el ltimo ao obtuvieron una calificacin de riesgo igual o superior a las establecidas en la siguiente tabla: Tabla 3. Calificacin de Riesgo Agencia Calificadora de Riesgo Standard & Poors Moodys Duff & Phelps Calificacin BBB Baa BBB

Dependiendo del rea en la cual la compaa est interesada en presentar Oferta u Ofertas, deber cumplir con los requisitos que se establecen a continuacin, as:

37/93Calle 99 No. 9A - 54 Piso 14 - PBX: (571) 5931717 - Fax (571) 5931718 - Bogot, Colombia |www.anh.gov.co | info@anh.gov.co|

3.2.7.1 rea Tipo 1: La Compaa Participante deber tener un patrimonio total igual o superior, para el ltimo perodo auditado de seis millones de dlares americanos (US$6.000.000). En todo caso, el Proponente, deber contar con un patrimonio neto igual o superior a seis millones de dlares americanos (US$6.000.000) por cada bloque adjudicado. Si el proponte presenta mejor Oferta para varios bloques pero no cuenta con el patrimonio neto mnimo requerido para la totalidad de los bloques ofertados, la ANH le adjudicar los bloques que resulten de aplicar como criterio el mayor beneficio agregado para la Nacin, en trminos de la participacin en produccin (X%) ofrecida. 3.2.7.2 rea Tipo 2: La Compaa Participante deber tener un patrimonio total igual o superior, para el ltimo ao auditado, de veinte millones de dlares americanos (US$20.000.000). En todo caso, por cada bloque que le sea adjudicado deber contar con un patrimonio neto igual o superior a veinte millones de dlares americanos (US$20.000.000). Si el proponte presenta mejor Oferta para varios bloques pero no cuenta con el patrimonio neto mnimo requerido para la totalidad de los bloques ofertados, la ANH le adjudicar los bloques que resulten de aplicar como criterio el mayor beneficio agregado para la Nacin, en trminos de la participacin en produccin (X%) ofrecida. 3.2.7.3 rea Tipo 3: La Compaa Participante deber tener un patrimonio total igual o superior a doscientos millones de dlares de los Estados Unidos de Amrica (US$200.000.000). En todo caso, el Proponente, deber contar con un patrimonio neto igual o superior a doscientos millones de dlares americanos (US$200.000.000) por cada bloque adjudicado. Si el proponte presenta mejor Oferta para varios bloques pero no cuenta con el patrimonio neto mnimo requerido para la totalidad de los bloques ofertados, la ANH le adjudicar los bloques que resulten de aplicar como criterio el mayor beneficio agregado para la Nacin, en trminos de la participacin en produccin (X%) ofrecida.

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3.2.8 Habilitacin de Capacidad Tcnica La verificacin para determinar la habilitacin de la capacidad tcnica, solamente se realizar a la Compaa Participante que pretenda actuar como operador restringido. Las Compaas Participantes debern acreditar su capacidad tcnica mediante la presentacin de su equipo de trabajo, en la forma como se describe ms adelante y en el formato que se presenta en el Anexo 13 debidamente suscrito por el representante legal o apoderado. Aunque la Compaa Participante es libre de establecer el nmero de personas a utilizar en la ejecucin del contrato, de acuerdo con el enfoque de organizacin que d al mismo, deber tener vinculados laboralmente medio tiempo, como mnimo, un ingeniero de petrleos, un gelogo, y un profesional con experiencia en el rea de seguridad industrial y medio ambiente (HSE). Cada uno de los anteriores profesionales deber tener el respectivo ttulo profesional y acreditar una experiencia operacional no inferior a 8 aos en la industria petrolera, en las reas que se describen en el Anexo 13. En caso de filiales, subsidiarias y sucursales, se entender cumplido el requisito si su matriz o controlante extranjera acreditan lo aqu dispuesto. En dicho caso la matriz o controlante cuyas capacidades se invoquen para ser habilitado, debern suscribir la Garanta de Deudor Solidario contenida en el Anexo 16 de los presentes Trminos de Referencia. 3.2.9 Habilitacin de Capacidad Operacional. La verificacin para determinar la habilitacin de la capacidad operacional, solamente se realizar a la Compaa Participante o integrante de la Compaa Participante plural que pretenda actuar como operador. En el caso de consorcios, la compaa que en el contrato de E&P y/o TEA Especial que llegue a celebrarse, pretenda actuar como operador, deber acreditar por s sola los requisitos exigidos. Para la acreditacin de la capacidad operacional la Compaa Participante deber diligenciar el Anexo 12 y presentarlo debidamente firmado por el representante legal o apoderado de la Compaa Participante. Adems del requisito relacionado con produccin y reservas, que abajo se establece, la Compaa Participante que pretenda actuar como operador deber acreditar:

39/93Calle 99 No. 9A - 54 Piso 14 - PBX: (571) 5931717 - Fax (571) 5931718 - Bogot, Colombia |www.anh.gov.co | info@anh.gov.co|

Un tiempo no menor de cinco (5) aos con el objeto social que le permita desarrollar las Actividades Inherentes a la fecha de presentacin de los documentos para la habilitacin. En caso de filiales, subsidiarias y sucursales se entender cumplido el requisito si su matriz o controlante extranjera acreditan lo aqu dispuesto. En dicho caso la matriz o controlante cuyas capacidades se invoquen para ser habilitado, debern suscribir la Garanta de Deudor Solidario contenida en el Anexo 16 de los presentes Trminos, la cual deber ser otorgada al momento de la suscripcin del contrato E&P y/o TEA Especial. Se exceptan de esta evaluacin aquellos Proponentes que aparezcan en la ltima publicacin The Energy Intelligence Top 100: Ranking the World's Top Oil Companies emitida por la firma Petroleum Intelligence Weekly como Proponentes del tipo integrado o Upstream. La Compaa Participante deber demostrar a la ANH que tiene la experiencia operacional para conducir las operaciones del futuro contrato de E&P y/o TEA Especial, de acuerdo con las Buenas Prcticas de la Industria del Petrleo y con los siguientes parmetros operacionales, dependiendo del rea o reas de inters: 3.2.9.1 rea Tipo 1: Que en los ltimos tres (3) aos hayan perforado mnimo dos (2) pozos. Que tiene unas reservas probadas no inferiores de un milln de barriles de petrleo equivalentes (1 MBPE). Que tiene una produccin mnima de quinientos barriles de petrleo equivalentes por da (500 BPED). Para convertir la produccin de gas a petrleo equivalente, se utilizar el siguiente factor de conversin: 1 BPE equivale a 5700 PCG. La Compaa Participante, que a la fecha de presentar documentacin para habilitarse no tenga un contrato suscrito con la ANH y, cumpla con las capacidades jurdica, financiera, tcnica, medioambiental y responsabilidad social empresarial, pero que no cuente con las reservas mnimas y requisitos de produccin previstos en este numeral, podr ser Adjudicatario de un nico Contrato de Exploracin y Produccin de hidrocarburos como resultado de este Proceso de Seleccin. El rea no podr exceder de 45.000 hectreas y debe ubicarse dentro de los polgonos definidos por las coordenadas de las Tablas 1 y 2 del Acuerdo 008 de 2004. No obstante lo anterior, la Compaa Participante que se encuentre bajo dicha limitante, podr ser Adjudicataria en calidad de operador restringido, de hasta un nmero mximo de tres (3) contratos de Exploracin y Produccin de 40/93Calle 99 No. 9A - 54 Piso 14 - PBX: (571) 5931717 - Fax (571) 5931718 - Bogot, Colombia |www.anh.gov.co | info@anh.gov.co|

hidrocarburos que resulten de este Proceso de Seleccin, siempre y cuando rena las condiciones exigidas en estos Trminos de Referencia y que adems, demuestren que cuenta con un Patrimonio Total igual o superior a cien millones de dlares (US$100.000.000) y se encuentren al da en el cumplimento de sus compromisos contractuales con la ANH. La Compaa Participante que se encuentre en esta circunstancia, as como sus socios o accionistas, podrn participar para aplicar a la totalidad de los contratos que resulten de este Proceso de Seleccin, siempre y cuando lo hagan en calidad diferente a la de operador acreditando las capacidades requeridas para este fin. 3.2.9.2 rea Tipo 2: Onshore y Offshore: Reservas probadas no inferiores a cinco millones de barriles de petrleo equivalentes (5 MBPE). Produccin mnima de cinco mil barriles de petrleo equivalentes por da (5.000 BPED). Para convertir la produccin de gas a petrleo equivalente, se utilizar el siguiente factor de conversin: 1 BPE equivale a 5700 PCG. Para bloques de agua profunda debe demostrar que opera la misma produccin mnima diaria de cinco mil (5.000) barriles o su equivalente desde campos martimos ubicados en aguas con profundidad mnima de 300 m. 3.2.9.3 rea Tipo 3: La Compaa Participante deber acreditar los siguientes parmetros operacionales exigidos por la ANH, dependiendo de la ubicacin del bloque o bloques de inters: Onshore y Offshore: Reservas probadas propias, reportadas en sus estados financieros, no inferiores a 50.000.000 de barriles de petrleo equivalente para el cierre del ao 2008. Produccin mnima operada de 20.000 barriles diarios de petrleo equivalentes propios. Para bloques de agua profunda deben demostrar que opera la misma produccin mnima diaria de 20.000 barriles o su equivalente desde campos martimos ubicados en aguas con profundidad mnima de 300 m.

41/93Calle 99 No. 9A - 54 Piso 14 - PBX: (571) 5931717 - Fax (571) 5931718 - Bogot, Colombia |www.anh.gov.co | info@anh.gov.co|