SOCIEDAD ANONIMA
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SOCIEDAD ANONIMA
2. CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES
MERCANTILES
2.1 Especies de sociedades mercantiles
Art. 1º LGSM I. Sociedad en nombre colectivo II. Sociedad en comandita simple III. Sociedad de responsabilidad limitada IV. Sociedad anónima V. Sociedad en comandita por acciones VI. Sociedad cooperativa
2.1.1 Constitución de sociedades
Art. 5 LGSM: Las sociedades se constituirán ante notario y en la misma forma se harán constar sus modificaciones.
2.1.2 Contenido común a toda escritura constitutiva
Los requisitos y reglas de organización y funcionamiento de la sociedad se llaman:“estatutos”
Art. 6 LGSM: I. Nombres, nacionalidad y domicilio de los socios II. Objeto de la sociedad III. Razón social o denominación IV. Duración V. Importe del capital social VI. Aportaciones en dinero u otros bienes y el valor
que se les atribuye
VII. Domicilio de la sociedad
VIII. Manera de administrarse y facultades de los administradores
IX. Nombramiento de administradores
X. Manera de hacer la distribución de utilidades y pérdidas
XI. Importe del fondo de reserva
XII. Casos de disolución anticipada
XIII. Bases para la liquidación y elección de liquidadores
2.2 ¿Qué es una sociedad anónima?
Art. 87 LGSM: Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.
Art.88 LGSM: La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad, y al emplearla irá siempre seguida de las palabras” “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S. A.”
2.2.1 Requisitos para constituir una sociedad anónima
Art. 89 LGSM I. Dos socios como mínimo y que cada uno
suscriba por lo menos una acciónII. Un capital social no menor de cincuenta mil
pesos ( $50,000.00), íntegramente suscritoIII. Exhibición en dinero en efectivo de por lo
menos el 20% del valor de cada acción pagadera en numerario
IV. Exhibición íntegra del valor de la acción pagadera en bienes distintos al numerario
2.2.2 Contenido de la escritura constitutiva de la S.
A. ( Art. 91 LGSM )
I. La parte exhibida del capital social
II. El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social
III. Forma y términos para pagar la parte insoluta de las acciones
IV. Nombramiento de uno o varios comisarios
V. Participación de las utilidades de los socios fundadores
VI. Facultades de la asamblea general y condiciones para la validez de sus deliberaciones y el ejercicio del derecho del voto
2.2.2.1 Acciones
(Arts. 111 y sigs. LGSM) El capital social está representado por títulos de
crédito nominativos llamados acciones Sirven para acreditar la calidad de socio Cada acción será de igual valor y confiere
iguales derechos Puede haber varias clases de acciones Cada acción sólo confiere un voto, pero podrá
haber acciones con derecho a voto solamente en asambleas extraordinarias
Las acciones sólo son transmisibles por endoso
2.2.3 Órganos de la sociedad anónima
Asamblea de Accionistas:
Ordinaria yExtraordinaria
Órgano de Administración:
Administrador único oConsejo de Administración
2.2.3.1 Asamblea General de la Sociedad
Arts.178 y sigs. LGSM Es el órgano supremo de la sociedad Está integrado por todos los socios o accionistas
de la sociedad Puede acordar y ratificar todos los actos y
operaciones de la sociedad Sus asambleas pueden ser: Ordinarias, o Extraordinarias
La convocatoria para las asambleas deberá contener la Orden del Día
Se celebran en el domicilio social de la sociedad
La convocatoria se realizará por publicación en el periódico oficial o en el periódico de mayor circulación, 15 días antes de su celebración
Durante ese plazo estarán a disposición de los socios el informe de los administradores y el dictamen de los comisarios
2.2.3.1.1 Asamblea General Ordinaria
Art. 181 LGSM Se ocupa de la gestión ordinaria de la sociedad Se reúne por lo menos una vez al año dentro de los 4
meses siguientes al cierre del ejercicio social Deberá: Discutir, aprobar o modificar el informe de los
administradores, considerando el dictamen de los comisarios
Nombramiento de administrador o consejo de administración y comisarios
Determinar los emolumentos de administradores y comisarios
(Art. 189 LGSM) Para que una asamblea general ordinaria
se considere legalmente reunida deberá tener un quórum de la ½ del capital social
Las resoluciones serán válidas cuando se tomen por la mayoría de votos presentes
2.2.3.1.2 Asamblea General Extraordinaria
(Art. 182 LGSM)Son aquellas que se reúnen para tratar sobre:I. Prorroga de la sociedadII. Disolución anticipadaIII. Aumento o reducción del capitalIV. Cambio de objeto de la sociedadV. Cambio de nacionalidadVI. Transformación de la sociedadVII. Fusión con otra sociedadVIII. Emisión de acciones privilegiadas IX. Amortización de sus propias acciones y emisión de
acciones de goce
X. Emisión de bonosXI. Cualquier modificación al contrato socialXII. Casos en que la ley o el contrato social así lo
exijan
Una Asamblea Extraordinaria legalmente instalada requiere un quórum mínimo de ¾ por el voto del capital social
Las resoluciones se tomarán por el voto de la ½ de capital social
La convocatoria deberá hacerse por lo menos con 15 días de anticipación, poniendo a disposición de los accionistas la información o documentación necesaria
Pueden realizarse en la misma fecha de la Asamblea Ordinaria, siempre que se haya hecho la convocatoria correspondiente
2.2.3.2 Administración de la sociedad
Arts.142 y sigs. LGSM
Puede estar a cargo de: Un Administrador Único Consejo de Administración Se recomienda que se integre por lo menos de 3
personas: Presidente del Consejo y 2 consejeros Los designa la Asamblea Ordinaria de AccionistasSon cargos de realización personal con derecho a
remuneraciónPueden o no ser accionistas de la sociedadPodrán nombrar gerentes generales o especiales,
delegados y en su caso, conferir poderes generales y especiales
Obligaciones principales de los administradores:
Elaborar un informe mensual que incluya el estado de la situación financiera y un estado de resultado
Elaborar un informe anual para la Asamblea de Accionistas que:
Exponga la situación de la sociedad durante el ejercicio social y los resultados del mismo
Explique los criterios contables y proyectos existentes
Acompañarlo del dictamen del órgano de vigilancia respecto del mismo
Asistir con voz pero sin voto a las asambleas
2.2.3.3 Vigilancia de la Sociedad
Arts. 164 y sigs. LGSM Puede estar a cargo de: Un Comisario Un Consejo de Vigilancia. Se recomienda que se forme con por lo
menos 3 personas Los designa la Asamblea Ordinaria de
Accionistas Son cargos de realización personal con
derecho a remuneración Pueden o no ser accionistas de la sociedad
Obligaciones principales de los comisarios:
Exigir el informe mensual de los administradores
Realizar un examen de las operaciones, documentos, registros, etc., de los informes financieros
Rendir el dictamen anual respecto del informe de los administradores
Vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad
Asistir con voz pero sin voto a las asambleas
2.2.4 Disolución y Liquidación de la Sociedad Anónima
Art. 229 y sigs. Las sociedades se disuelven por: Expiración del plazo fijado en el contrato
social Imposibilidad de realizar el objeto social o
porque ya se ha consumado Acuerdo de los socios Accionistas inferior al mínimo o reunión de
acciones en una sola persona Pérdida de 2/3 del capital social Disuelta la sociedad se pondrá en
liquidación y se inscribirá en el Registro Publico de Comercio
2.3 Sociedades de Capital Variable
Arts. 213 y sigs. LGSM Son aquellas que: Tienen 2 tipos de capital social: fijo y variable El capital puede aumentar por aportaciones
posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios
El capital puede disminuir por retiro parcial o total de las aportaciones
Todo aumento o disminución del capital deberá registrarse en un libro especial de registro
Después de la denominación debe aclararse que se trata de una sociedad “de capital variable” o su abreviatura “C. V.”
CASOS ESPECIALES
para ejercer la función de Agente de Aduana, las personas jurídicas deberán estar constituidas como sociedades civiles o mercantiles. En el caso de Sociedades Anónimas el representante legal deberá ser miembro del directorio. El representante legal deberá ser residente en el país, ciudadano en ejercicio, carecer de antecedentes penales por delitos dolosos y tener Título de Agente de Aduana expedido por la Escuela Nacional de Aduanas.
AGENTE DE ADUANAS
BOLSA DE PRODUCTOS
Son personas jurídicas que pueden adoptar la estructura legal de las asociaciones civiles o de las sociedades anónimas, y tienen por objeto principal facilitar la negociación de productos, títulos representativos de los mismos o contratos relativos a ellos, proveyendo los servicios, sistemas y mecanismos adecuados para la intermediación de los mismos, de manera justa, competitiva, ordenada, continua y transparente. Para que se constituyan deberán utilizar la expresión ‘Bolsa de Productos’ para identificar el ejercicio de las actividades.
!GRACIAS!Integrantes del equipo:
1. José Guadalupe De La Cruz Moreno2. Jesus Edhel Zumaya Bautista
3. Alan Jair López Mauricio4. Irvin Robles Paredes
5. Raphael Posadas Crespo6. Dante Francisco Jiménez
7. Cristóbal Alfonso Orduño Morales