SOCIMIs para Hoteles

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SOCIMIs para HOTELES Nuevo régimen fiscal. Ley 16/2012, de 27 de diciembre.

“El propietario hotelero, tributación nula en el Impuesto de Sociedades”

Conferencia Instituto de Empresa, IE business School.

Jaime Cavero Gandarias



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Nuevo Régimen de las SOCIMI

Novedad en Ley 16/2012, de 27 diciembre, reforma las denominadas Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario ( “SOCIMI”), para simplificar y flexibilizar su régimen legal y fiscal y equipararlo al de otros países de nuestro entorno.

– EEUU: gran éxito en los años 60.– Holanda: Fiscale Belegginggsinstelling (FBI) - 1969– Francia: Sociétés d’Invesstissements Inmobiliers Cotées (SIIC) – 2003, modificado en

2007– Reino Unido: 1 de enero de 2007– Alemania: 1 de enero de 2007– Italia: 1 de enero de 2007

En España se crearon en el 2009, Ley 11/2009 de 26 de octubre, pero fueron un fracaso:

– Crisis del sector inmobiliario– Régimen fiscal del 19% mucho peor a los regímenes REIT de nuestro entorno– A 31-12-12: existían algunas “SOCIMI no cotizadas” y ninguna SOCIMI cotizada

Las nuevas modificaciones auguran un gran ÉXITO. Hay mucho interés.

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SOCIMI hotelero. Propietario residente en España:




SOCIMI. Régimen fiscal de las SOCIMI y de sus socios

• SOCIMI tributa al 0%:

– Socio residente persona física (dividendos y plusvalías): tributación en IRPF como renta del ahorro (21%, 24% o 27%)

– Socio residente persona jurídica (dividendos y plusvalías): tributación en IS al 30%

– Socio no residente (dividendos y plusvalías): tributación en España en régimen general (21% salvo Directiva Matriz Filial – UE – o Convenio de Doble Imposición).

• SOCIMI tributa al 19% cuando un socio que tengan más del 5% en la SOCIMI tribute en su sede en menos de un 10%,

– Socio residente persona física: No aplicable (nunca tributará menos del 10%)– Socio residente persona jurídica: Aplicable en caso de IIC o FFPP– Socio no residente (dividendos y plusvalías): En función de CDI y/o Directiva

UE

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SOCIMI estructura accionarial y de inversión. MUY FLEXIBLE

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SOCIMI requisitos a la inversión

• Un solo inmueble es suficiente. (ELIMINADO Mínimo 3 inmuebles y ninguno más del 40%).

• Los activos arrendados pueden estar dentro o fuera de España.• Período mínimo de arrendamiento:

– En general 3 años. Los activos deben permanecer al menos 3 años. En caso contrario tributan al 30%.

– (ELIMINADO) Inmuebles promovidos por la SOCIMI, permanecer 7 años

• Al menos el 80% de los activos de las SOCIMI deben ser: – Terrenos para promoción de inmuebles si se inicia en los 3 años

siguientes

– Participaciones en otras SOCIMI, SOCIMI no cotizadas o IICI

– Inmuebles urbanos destinados al arrendamiento (HOTEL…) ¡¡CONTRATO¡¡

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SOCIMI Hotelera. Requisitos:

• Los contratos de gestión no serían válidos, tampoco las franquicias, …sólo rentas por alquiler (sí rentas variables…). Aunque la explotación hotelera como tal no cabe en el objeto social de una SOCIMI, sí cabe el arrendamiento del inmueble que alberga el establecimiento hotelero.

• Propietarios que también gestionan el hotel, hay que buscar un operador. Separar en dos sociedades la relación entre la sociedad propietaria y la sociedad explotadora: no puede haber control, no relación de dominio. (según cc art 42)

– Que NO posea la mayoría de los derechos de voto.– Y que NO tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de

administración.– Y que NO pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayoría de los

derechos de voto.– Y que NO haya designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de

administración, que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. En particular, se presumirá esta circunstancia cuando la mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedad dominada sean miembros del órgano de administración o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por ésta. Este supuesto no dará lugar a la consolidación si la sociedad cuyos administradores han sido nombrados, está vinculada a otra en alguno de los casos previstos en las dos primeras letras de este apartado.




SOCIMI, requisitos

• Se puede crear una nueva sociedad S.A. (problema de la financiación actual?) o transformar en SOCIMI la sociedad actual propietaria de los inmuebles.

• Capital social: 5 MM de euros (antes 15 MM)– No hay un mínimo de socios.– De libre trasmisión. Controversia “Acciones nominativas vs. anotaciones en cuenta?– Aportaciones de capital en especie (los inmuebles con exención del ITP-AJD) o en dinero

(totalmente desembolsado).

• Límite de Apalancamiento 70% del valor de mercado del activo (ELIMINADO). No hay limitación de financiación ajena.

• Obligación de distribución del beneficio en los 6 meses posteriores al cierre:– 80% de las rentas ordinarias (antes 90%).– 50% de las plusvalías a condición de reinvertir el 50% restante en un período de 3 años– 100% de dividendos procedentes de entidades participadas

• Obligación de negociación: – Mercados regulados o sistemas multilaterales de negociación. En España, UE o EEE…

se crea el MAB adaptado a las SOCIMIS.

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SOCIMI cotizando en el MAB• Mercado alternativo bursátil. La Bolsa de las empresas

pequeñas.• Más barato: 6000€ + 5 por mil s/capital.• Se crea un nuevo segmento en el MAB sólo para SOCIMIS,

pendientes reglamento.– No se exige cotización desde el primer día (período transitorio de dos

años).– exigencia de un “free float” mínimo (pendientes)

• Obligaciones de transparencia, informar periódicamente, – Semestral (información financiera); – Anual (cuentas anuales auditadas) – Puntual (hechos relevantes: participaciones significativas, pactos para

sociales, operaciones administradores o directivos– Página web de la sociedad emisora

• Contar con un asesor registrado contratado




SOCIMI el asesor registrado• Obligatorio que lo nombre el consejo de administración. Sus

funciones:– Valorar la idoneidad de las empresas interesadas en incorporarse al

segmento de SOCIMI. – Asesorarles en el cumplimiento de las obligaciones que les

corresponderán y en la elaboración y presentación de la información financiera y empresarial requerida.

– Encargado de ofrecer a los inversores información detallada y comprensible.

– Seguimiento del cumplimiento de las obligaciones periódicas y puntuales de información al Mercado por parte de la empresa.

– Coordinar la colaboración efectiva y control de la documentación que cada uno de los asesores externos (valorador, auditor, legal, fiscal, patrimonio) que intervienen en el proceso.

– Actúa de enlace entre la empresa y el MAB




SOCIMI, beneficios al cotizar en el MAB

Cotizar supone un esfuerzo pero también tiene ventajas:

• FINANCIACIAON. Es una vía de financiación alternativa a la bancaria. Los costes de acceso al MAB son mucho menores que los que se exigen a las empresas para cotizar en la Bolsa de Madrid, Bilbao o Valencia. Para las SOCIMI está previsto un coste anual de 6.000€ + 0,05 por mil del valor estimado de mercado.DYRECTO además de asesorar en la entrada al MAB también gestiona ayudas para aminorar el coste de entrada, como las que ofrece ENISA y otros organismos públicos regionales destinan ayudas para salir alMAB que permite cubrir desde 200.000 a 1.500.000 € en un préstamo participativo.

• LIQUIDEZ. Cotizar en el MAB aumenta las posibilidades de vender acciones de la empresa, facilitando la salida de socios, o la sucesión familiar. Es una de las alternativas que planteamos dentro del Asset management a propietarios de establecimientos hoteleros que desean vender su inmueble.

• NOTORIEDAD. La salida al MAB supone visibilidad para la empresa, mejora la imagen de marca ante proveedores, bancos (facilita el acceso a la financiación) clientes (aumento de ventas), facilita la internacionalización, la realización de actividades de I+D...

• VALORACIÓN. la cotización en el MAB supone mantener permanentemente valorada la empresa lo que facilita nuevos fondos vía ampliaciones de capital.




SOCIMI. Otros cambios fiscales

• Se modifica el régimen fiscal:– No pueden compensar Bases Imponibles Negativas– No pueden aplicar deducciones fiscales– Rentas de activos en los que se haya incumplido el período de tenencia:

régimen general

• Régimen de entrada: – Ajustes fiscales pendientes de revertir: tributación en régimen general– Posibilidad de compensar BINs y de aplicar deducciones pendientes con las

rentas que tributen en régimen general– Cálculo lineal de las plusvalías en activos pre-existentes a la aplicación del

régimen, salvo prueba en contrario– Presunción de motivos económicos válidos en operaciones de reestructuración

dirigidas a la formación de SOCIMIs

• Régimen de salida:– Cálculo lineal de las plusvalías en activos existentes durante la aplicación del

régimen, salvo prueba en contrario

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SOCIMI no cotizadas. Dudas?

• El requisito del impuesto mínimo del 10% en el socio para que no aplique el gravamen especial del 19% pasa a referirse a los socios del REIT que a su vez participa en la SOCIMI.

• Controversia sobre el tenor literal de la norma (art. 9.3 Ley SOCIMI)

• En caso de tributar al 0% la SOCIMI no cotizada, los dividendos distribuidos a los accionistas no residentes no estarán sometidos a retención

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SOCIMI ¿Qué estructura accionarial y de inversión?




SOCIMI y sus socios

• Verificación del requisito del impuesto mínimo del 10%:– SOCIMI cotizada: los socios con participación igual o superior al 5%

que tributen sobre los dividendos de la SOCIMI a un tipo igual o superior al 10% deberán notificarlo en el plazo de diez días tras la percepción del dividendo

– SOCIMI no cotizada: su accionista, REIT no residente, deberán acreditar en el mismo plazo que, razonablemente, y teniendo en cuenta su estructura accionarial, los dividendos percibidos de la SOCIMI tributarán a un tipo mínimo del 10%; no obstante, la tributación del 19% queda condicionada a que ese sea el caso una vez el REIT distribuya esos dividendos

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SOCIMI cambios

• Régimen fiscal (SOCIMI gravada al 0%): – Posibilidad de que rentas inmobiliarias de fuente española

no tributen en España si el socio no residente tributa en su estado de residencia a un tipo de al menos el 10%

– Posibilidad de diferir tributación sobre los beneficios no distribuidos

– Socios personas físicas: • Permite gravar rentas “inmobiliarias” como rentas del ahorro

– Socios personas jurídicas:• Sin grandes cambios con respecto al régimen actual

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SOCIMI, planificación

• Opción por el régimen (art. 8.1.): – Acuerdo por Junta General de Accionistas– Comunicación a la AEAT– Antes de los tres últimos meses previos a la conclusión del período impositivo

al que resulte de aplicación el régimen

• Régimen transitorio (DT Primera): – Posible opción por el régimen aún cuando no se cumplan los requisitos

exigidos por la norma.– A condición de que los mismos se cumplan dentro de los dos años siguientes– ¿Se refiere a los requisitos de inversión o a todos los requisitos?

• Entendemos que el requisito de opción por el régimen en plazo es inseparable de la aplicación del régimen y, por tanto, no se ve afectado por la DT Primera

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Fases del Mercado Alternativo Bursátil (MAB)



1) ANÁLISIS VIABILIDAD ESTUDIOS PREVIOS: DISEÑO Y ESTRUCTURA

• Firma de encargo confidencial y de compromiso Cliente DYRECTO

• Revisión legal y societaria: adecuación socios.• Estructura jurídico-fiscal adecuada, revisión patrimonial.• Estudio obtención de rentas: explotadora, revisión

contrato con operadora.• Business plan inmobiliario y financiero.• Estimación ahorro fiscal versus coste. Dictamen sobre la

Viabilidad de la SOCIMI

Si el dictamen es positivo se le pasa al cliente propuesta de servicios cuantificada.




2) LANZAMIENTO AL MAB • Tras la firma de contrato de servicios.

– Due Diligence:• Legal y Laboral• Patrimonial• Financiera y Contable

– Valoración (tasación en caso de nueva soc aportación en especie)– Auditoria

• Preparación documentación, dossier informativo y si fuese necesario presentación a reguladores y a analistas e inversores. Incorporación al MAB

• Documento salida al MAB– Plan de Negocios– Requisitos formales MAB– Oferta Pública / Privada: - de Venta - Suscripción - "Listing"




3) MANTENIMIENTO EN EL MAB

• Implementación del business plan: – Compras– Ventas– Promoción– Alquiler– etc.

• Auditorías• Informaciones periódicas de hechos relevantes.




DYRECTO y las SOCIMIS hoteleras

• DYRECTO consultores ha creado un equipo de consultores especializados en cubrir todas las necesidades que son necesarias cumplir para que el propietario hotelero pueda beneficiarse de las SOCIMIs.

• Los requisitos del sector Hotelero son diferentes a los de otros sectores inmobiliarios, principalmente vivienda para quien se definió las SOCIMIS, y requieren de un conocimiento del negocio diferente

• El sector hotelero puede obtener grandes beneficios con los nuevos cambios introducidos en las SOCIMIs, pero son necesarios– Due diligence– Valoración.– Auditores– Revisión jurídica, fiscal y legal– Asesor registrado,

• Áreas de especialidad que son necesarias coordinar




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