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TEMA 10:

DISOLUCION Y

LIQUIDACION

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Las empresas por su propianaturaleza estn destinadas adesempear un rol importante en

el desarrollo de las actividadesmercantiles y econmicas de unpas, constituyndose en un

agente central en torno al cualgiran diversos intereses de otrosagentes econmicos (trabajadores,

acreedores, consumidores, Estado,

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En nuestro pas, el proceso por el cual

se e!tingue una empresa, denominado"isolucin y Li#uidacin, se encuentraregulado principalmente en la Ley

$eneral de %ociedades, Ley &' )**+(-..-+, para el caso de empresas#ue /an adoptado 0orma societaria. Enel caso de Empresas 1ndividuales de

2esponsabilidad Limitada (E.1.2.L. suregulacin se encuentra en el "ecretoLey &' ) (3.-.+)

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4simismo, coe!iste

conjuntamente con lasdisposiciones mencionadas, unrgimen de disolucin y

li#uidacin de empresasinsolventes al amparo de la Ley$eneral del %istema 5oncursal,Ley &' +*- (*.*..

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Concepto de disolucin confo!e "

l" Le# $ene"l de Socied"desLa disolucin es la operacin o acto porla #ue se dispone suspender, de manera

voluntaria o por 0uerza de la ley, lacontinuacin de la empresa para poner6n a la e!istencia de la misma, previali#uidacin de patrimonio empresarial,cumpliendo con el mecanismoestablecido por las normas a 6n deproteger los intereses de acreedores y

terceros

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"e tal 0orma #ue la li#uidacin es elproceso en el cual se realizan losactivos de la empresa, se cancelan los

pasivos y se distribuye el patrimonioremanente entre los socios o titulares,sin #ue ello constituya la prdida de la

personalidad jurdica, pues sta semantiene vigente /asta terminada lali#uidacin, al 6nal de donde operar lae!tincin de la sociedad.

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La disolucin de las sociedades

mercantiles y civiles, a di0erencia desu constitucin no solamente operapor propia voluntad de los socios sinoincluso contra su consentimiento, pordisposicin judicial o legal.

La Ley $eneral de %ociedades recogetanto las causas voluntarias comolegales para #ue opere la disolucinde una sociedad.

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C"us"les de disolucin

5on0orme a la nueva Ley $eneral%ociedades, en trminos generales lassociedades se disuelven por las

siguientes causales7"% &o 'enci!iento del &l"(o deDu"cin: Es una causal poco usual

pues generalmente las sociedades seconstituyen con un plazo de duracinindeterminado, siendo 8nicamente las%ociedades 5olectivas las #ue de 0ormaobli atoria deben contar con un lazo

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)% &o Conclusin*

&o 2ealizacin o 1mposibilidad

9ani6esta de su :bjeto %ocial7 Lasociedad se disolver cuando /a vistoconcluido su objeto social, o cuando el

mismo no se /a realizado por un perodoprolongado o e!iste una imposibilidadmani6esta de realizarlo.

La disolucin basada en esta causalre#uiere necesariamente de un acuerdode la junta de socios.

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c% &o In"cti+id"d de l" ,unt"$ene"l: La continuada inactividad de

la ;unta $eneral de %ocios o 4ccionistas,se debe principalmente a desacuerdos odesinters por parte de algunos socios

lo #ue impide #ue ste rgano social0uncione con los #urums y las mayorasnecesarias, por tal razn la disolucinbasada en esta causal re#uiere de unacuerdo de junta general, pero sine!igirse #urum ni mayora cali6cada

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d% &o &-did" de Dos Tece"s&"tes del C"pit"l Soci"l: Lasociedad deber disolverse cuandoe!istan prdidas #ue reduzcan elpatrimonio neto a cantidad in0erior ala tercera parte del capital pagado,salvo #ue sean resarcidas o #ue el

capital pagado sea aumentado oreducido en cuanta su6ciente.

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e% &o Acuedo de ,unt" de

Aceedoes o Quie)" de l"Socied"d: 5onstituye causal el acuerdode disolucin #ue tome la ;unta de4creedores de las empresas declaradasinsolventes con0orme a la Ley de2eestructuracin

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f% &o ."lt" de &lu"lid"d de

Socios:La 0alta de pluralidad de sociosimporta la disolucin de la sociedad,si en el trmino de seis meses dic/apluralidad no es reconstruida.

4ctualmente se re#uiere al menos dedos socios para mantener lapluralidad en cual#uiera de las 0ormassocietarias.

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/% &o esolucin de l" Cote

Supe!" de l" ep)lic":El

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2% &o Acuedo de l" ,unt" $ene"lde Socios o Accionist"s:

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Con+oc"toi" # "cuedo de disolucin

Luego de operada la causal de disolucin,corresponde al directorio, o cuando ste noe!ista a cual#uier socio, administrador ogerente, el convocar dentro del plazo de =

das a junta general de socios o accionistas, ae0ecto de adoptar el acuerdo de disolucin olas medidas #ue correspondan.

El socio, administrador o gerente, #ue

considere #ue la sociedad /a incurrido en unacausal de disolucin establecida en la Ley$eneral de %ociedades, puede re#uerir aldirectorio para #ue convo#ue a una juntageneral.

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%i el directorio no convoca a la junta

general, sta podr ser convocada por eljuez del domicilio social. %i la junta generalno logra reunirse o reunindose no adoptael acuerdo de disolucin o alguna otramedida correspondiente, cual#uier socio,administrador, director, o gerente puedesolicitar al ;uez del domicilio social #ue

declare la disolucin de la sociedad.Las solicitudes al juez se tramitan con0ormea las normas del proceso sumarsimoestablecido en el 5digo

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&u)licid"d e inscipcin de l"disolucin

El acuerdo de disolucin, comprendiendo asu vez a la resolucin judicial #ue declarala disolucin, debe publicarse dentro de losdiez das de e!pedido, por tres (= veces

consecutivas. Las publicaciones see0ect8an en el peridico del lugar deldomicilio social encargado de la insercinde los avisos judiciales. Las sociedades con

domicilio en las provincias de Lima y5allao /arn las publicaciones cuandomenos en el diario o6cial El

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Li3uid"cin de l" socied"d

La li#uidacin es el proceso #ue se inicia unavez disuelta la sociedad y no supone el cambiode personalidad jurdica, pues la misma semantiene, aun#ue slo para 6nes de lali#uidacin, /asta la inscripcin registral de sue!tincin.

La li#uidacin comprende, pues, el conjunto deactos por el cual se realiza el patrimonio social yse procede a cancelar los pasivos de la sociedad#ue /a incurrido en una causal de disolucin,antes de proceder a la entrega del /aber social alos socios

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El li3uid"do

El li#uidador es la persona #ue asumela labor de li#uidacin de la sociedaddisuelta, debidamente nombrado por

la junta general, los socios, o en sucaso, por el juez.

El cargo de li#uidador es remunerado,

salvo #ue el estatuto, el pacto social oel acuerdo de la junta generaldisponga lo contrario, pudiendo serejercido por una persona natural ourdica

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E4tincin de l" socied"d

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Disolucin # li3uid"cin de l" E!pes"Indi+idu"l de espons")ilid"d Li!it"d"5E6I66L6%

Las empresas tambin pueden adoptar la 0orma deEmpresas 1ndividuales de 2esponsabilidad Limitada(E.1.2.L., reguladas por el "ecreto Ley &' ),siendo a#uellas #ue se constituyen por voluntad

unipersonal, con0ormando un patrimonio distinto alde su titular. "entro de las causales de disolucine!istentes para la E.1.2.L. encontramos la voluntaddel titular de la empresa, la conclusin de su objetoo la imposibilidad sobreviniente de realizarlo, las

prdidas #ue reduzcan el patrimonio de la empresaen ms del cincuenta por ciento (>? sitranscurrido un ejercicio econmico persistiera talsituacin y no se /ubiese compensado el desmedro

o disminuido el capital, la 0usin, la #uiebra de la

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Disolucin # li3uid"cin de e!pes"s"l "!p"o de l" Le# $ene"l del

Siste!" Concus"lEn el pas, e!iste un rgimen concursal dedisolucin y li#uidacin de empresas, alamparo de la Ley $eneral del %istema5oncursal, Ley &' +*-, aplicableparticularmente a empresas, personasnaturales o personas jurdicas #ue no

realicen actividad empresarial, declaradasinsolventes con0orme a la mencionada ley.

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@emos, pues, #ue este rgimen especial se aplica8nicamente a a#uellas empresas (sociedades o

E12L #ue /ayan sido sometidas a concurso deacreedores por la autoridad administrativacorrespondiente (5omisin de

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4l amparo de esta ley, la atribucin deacordar la disolucin de la empresa, la tiene

la ;unta de 4creedores con0ormada para tal6n.

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%i el li#uidador, luego de e0ectuar los pagosa los acreedores en el orden sealado,

comprueba la e!tincin del patrimonio de laempresa #uedando aun acreedorespendientes de pago, deber solicitar ante el

;uez Especializado en lo 5omercial la

declaracin judicial de #uiebra de laempresa concursada.