TRÁMITES ANTE LA INSPECCIÓN GENERAL DE...

TRÁMITES ANTELA INSPECCIÓN

GENERAL DEJUSTICIA

NATALIA LAURA SCIGLITANO

APLICACION TRIBUTARIA S.A.

APLICACION TRIBUTARIA S.A.Viamonte 1546 Piso 2º Of. 200

(1055) CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRESTelefax: 4374-5418/6692/8855

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Sciglitano, Natalia LauraTrámites ante la Inspección General de Justicia.1º ed. - Buenos Aires: Aplicación Tributaria S.A., 2010.380 p. ; 15x21 cm.ISBN 978-987-1487-95-01. Derecho Societario. I. TítuloCDD 346.07Fecha de catalogación: 26/04/2010

©COPYRIGHT 2010 BY APLICACION TRIBUTARIA S.A.1ª Edición, Abril de 2010

I.S.B.N. 978-987-1487-95-0PROHIBIDA SU REPRODUCCIÓN TOTAL O PARCIAL POR CUALQUIER

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El presente trabajo ha sido minuciosamente revisado y corregido. No obstante, ni laEditorial ni la autora se hacen responsables, bajo ningún concepto, de ningún tipo

de perjuicio que cualquier error y/u omisión puedan ocasionar.

Este libro se terminó de imprimir en Abril de 2010 enAPLICACIÓN TRIBUTARIA S.A.

Guido Spano 550Lanús Oeste – Buenos Aires

PRÓLOGO

El presente libro tiene como finalidad ayudar al profesional en su trabajo abarcan-do cuestiones relativas a inscripción de todo tipo de sociedades, asociaciones civiles,fundaciones e inclusive inscripción de comerciantes, martilleros, agentes de bolsa ylibros de comercio ante la Inspección General de Justicia. La dinámica de trabajo tie-ne por objeto acercar al lector una revisión de los preceptos generales de la Ley de So-ciedades Comerciales en cada tema específico, y a su vez concordando los distintostrámites junto con la Resolución General Nº 7/2005 que contiene el plexo normativobasal del organismo de contralor, donde se encuentran todos los pasos a seguir frente acada tipo de trámite que se quiera inscribir. Es por ello que en cada punto específico elprofesional encontrará desde los preceptos lineales de la Ley de Sociedades Comer-ciales hasta distintos modelos ejemplificativos, todo concordado y con notas a pie depágina a fin de que encuentre en un solo lugar todo lo necesario para abarcar la gestióndel trámite que debe llevar a cabo ante la Inspección General de Justicia.

Esperando como siempre ser de utilidad eminentemente práctica, este pretende serun libro “guía” que ayude al lector en su labor diaria a dilucidar dudas y clarificar lospasos esenciales a fin de brindarles a sus clientes una gestión completa, rápida y efi-ciente.

Natalia Laura Sciglitano

CURRÍCULUM

La Dra. Natalia Laura Sciglitano es abogada, egresada de la Universidad deBuenos Aires en el año 2001. Desde allí ha dedicado su carrera profesional a la ase-soría legal tanto en prestigiosos estudios jurídicos como en empresas de renombrenacional. En su actividad académica ha participado de numerosos cursos de posgra-do, congresos y conferencias. Su último posgrado lo ha cursado en la Universidadde Ciencias Empresariales y Sociales (UCES), referido a “Asesoría Integral deEmpresas”. Es autora del libro “Procedimiento Preventivo de Crisis de Empresas”de la editorial Aplicación Tributaria S.A., y coautora del libro “Sociedades Extran-jeras” de la editorial La Ley. Ha sido colaboradora durante varios años del portal in-formático “Infobae Profesional”, Sección Abogados, siendo autora de numerososartículos comentando jurisprudencia actual tanto en el área de derecho laboral comode derecho empresario. Actualmente, es colaboradora de la revista “Técnica Labo-ral” de la editorial Aplicación Tributaria S.A. y del portal DentroDe.com.ar.Actualmente, su labor profesional la desarrolla como asesora legal externa de unaimportante empresa nacional de alimentos.

Sumario Analítico

CAPÍTULO 1

Cuestiones a Tener en Cuenta al Momento de Constituiruna Sociedad. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191. CÓMO ORGANIZAR UN EMPRENDIMIENTO . . . . . . . . . . . . . . . 19

2. PERSONAS JURÍDICAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202.1. Tipos de personas jurídicas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

3. DIFERENCIAS ENTRE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA YUNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA . . . . . . . . . . 22

4. LA SOCIEDAD UNIPERSONAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

5. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE ORGANIZARSE BAJOUNA ESTRUCTURA JURÍDICA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

6. PRINCIPIOS BÁSICOS PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDADANÓNIMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

7. PRINCIPIOS BÁSICOS PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDADDE RESPONSABILIDAD LIMITADA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

8. PRINCIPIOS BÁSICOS PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDADCOLECTIVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

9. PRINCIPIOS BÁSICOS PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDADDE CAPITAL E INDUSTRIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

10. PRINCIPIOS BÁSICOS PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDADEN COMANDITA SIMPLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

11. PRINCIPIOS BÁSICOS PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDADEN COMANDITA POR ACCIONES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

12. PRINCIPIOS BÁSICOS DE LAS COOPERATIVAS . . . . . . . . . . . . . 32

13. UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS (U.T.E.) . . . . . . . . . . . . . . 33

14. AGRUPACIONES DE COLABORACIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

15. INSCRIPCIÓN DE SOCIEDADES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3415.1. Sociedades anónimas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

16. MODELOS PRÁCTICOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

APLICACIÓN TRIBUTARIA S.A. Trámites ante la Inspección General de Justicia / 7

CAPÍTULO 2

Consideraciones Generales para la Actuación antela Inspección General de Justicia. . . . . . . . . . . . . . . . . . 671. ÁMBITO DE ACTUACIÓN DE LA INSPECCIÓN GENERAL

DE JUSTICIA VS. LA DENOMINADA “I.G.J. PORTEÑA” . . . . . . . . . 67

2. REQUISITOS DE LAS PRESENTACIONES. CONSECUENCIASEN CASO DE INOBSERVANCIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70

3. FORMULARIOS DE ACTUACIÓN Y VALORES . . . . . . . . . . . . . . 71

4. PROCEDIMIENTO DE TRÁMITES URGENTES. HORARIODE PRESENTACIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 724.1. Vistas u observaciones en los trámites urgentes . . . . . . . . . . . . 724.2. Desafectación del trámite urgente. Reintegro de diferencias . . . . . . 76

5. DICTÁMENES DE PRECALIFICACIÓN PROFESIONAL . . . . . . . . . 775.1. Legalización de la firma del profesional dictaminante . . . . . . . . . 815.2. Trámites exceptuados de dictamen de precalificación . . . . . . . . . 825.3. Contenido mínimo obligatorio de los dictámenes de

precalificación profesional . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 825.4. Modelo de dictamen de precalificación profesional . . . . . . . . . . 85

6. DOCUMENTOS REGISTRABLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 896.1. Instrumento público. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 896.2. Instrumento privado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 896.3. Documentación proveniente del extranjero. . . . . . . . . . . . . . . 91

7. CONSTANCIAS DE PUBLICACIONES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91

8. TASAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91

9. PLAZOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95

CAPÍTULO 3

Trámites de Inscripción de Sociedades Comerciales . . . . . . . 1011. INSCRIPCIÓN DE POR ACCIONES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101

2. INSCRIPCIÓN DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADLIMITADA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103

8 / Trámites ante la Inspección General de Justicia APLICACIÓN TRIBUTARIA S.A.

CAPÍTULO 4

Inscripción de Sociedades de Personas . . . . . . . . . . . . . . 1051. SOCIEDADES: COLECTIVA, EN COMANDITA SIMPLE Y

DE CAPITAL E INDUSTRIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105

CAPÍTULO 5

Inscripción de Reformas Estatutarias . . . . . . . . . . . . . . . 1071. DIFERENTES TIPOS DE ASAMBLEAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107

2. CONVOCATORIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108

3. INSCRIPCIÓN DE REFORMAS DE ESTATUTOS Y DECONTRATOS SOCIALES. RECAUDOS INSTRUMENTALESGENERALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1083.1. Reforma no instrumentada por escritura pública . . . . . . . . . . 108

3.2. Reforma instrumentada por escritura pública . . . . . . . . . . . . . 110

4. CAMBIO DE DENOMINACIÓN SOCIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . 1124.1. Procedimiento posterior a la inscripción del cambio de

denominación social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114

5. CAMBIO DE LA SEDE SOCIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1155.1. Modelo de informe especial sobre cambio de sede social . . . . . . . 118

6. CAMBIO DEL DOMICILIO SOCIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1196.1. Modelo de edicto de publicación de cambio de jurisdicción . . . . . 129

CAPÍTULO 6

Apertura y Cierre de Sucursales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1311. APERTURA DE SUCURSAL EN LA CIUDAD AUTÓNOMA

DE BUENOS AIRES POR UNA SOCIEDAD DOMICILIADAEN JURISDICCIÓN PROVINCIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131

2. CIERRE DE SUCURSAL EN LA CIUDAD AUTÓNOMA DEBUENOS AIRES DE UNA SOCIEDAD DOMICILIADA ENJURISDICCIÓN PROVINCIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132

3. APERTURA DE SUCURSAL EN JURISDICCIÓN PROVINCIALPOR UNA SOCIEDAD DOMICILIADA EN JURISDICCIÓN DELA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES . . . . . . . . . . . . . 133


4. CIERRE DE SUCURSAL EN JURISDICCIÓN PROVINCIALPOR UNA SOCIEDAD DOMICILIADA EN JURISDICCIÓNDE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES . . . . . . . . . . . 134

CAPÍTULO 7

Reforma del Objeto Social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1351. CONCEPTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135

2. PROCEDIMIENTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136

CAPÍTULO 8

Variaciones en el Capital Social . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1391. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DE SOCIEDADES POR

ACCIONES SIN REFORMA DE ESTATUTOS . . . . . . . . . . . . . . 139

2. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL CON REFORMA DEESTATUTOS O CONTRATO SOCIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1442.1. Modelo de edicto comunicando aumento de capital y

emisión de acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1462.2. Condiciones generales de emisión de acciones . . . . . . . . . . . . 146

3. REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL EN SOCIEDADES PORACCIONES Y SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADLIMITADA. REDUCCIÓN VOLUNTARIA, OBLIGATORIAY POR AMORTIZACIÓN DE ACCIONES . . . . . . . . . . . . . . . . . 147

4. REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL EN SOCIEDADESDE PERSONAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152

CAPÍTULO 9

Designación y Cesación de Administradores y Miembrosdel Consejo de Vigilancia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1531. PROCEDIMIENTO GENERAL PARA LA INSCRIPCIÓN DE

DESIGNACIONES Y CESACIONES DE ADMINISTRADORESSOCIALES Y MIEMBROS DEL CONSEJO DE VIGILANCIA . . . . . . 153

2. PROCEDIMIENTO ESPECIAL PARA LA INSCRIPCIÓN DE LARENUNCIA DE DIRECTORES Y OTROS ADMINISTRADORESPRESENTADA Y NO TRATADA POR LOS ÓRGANOS SOCIALESCORRESPONDIENTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159


3. INSCRIPCIÓN DE LA RENUNCIA DE DIRECTORES DESOCIEDADES ANÓNIMAS Y GERENTES DE SOCIEDADESDE RESPONSABILIDAD LIMITADA CON GERENCIACONJUNTA O COLEGIADA A SOLICITUD DE LOSPROPIOS RENUNCIANTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

4. INSCRIPCIÓN DE LA RENUNCIA DE DIRECTORIOUNIPERSONAL Y GERENCIA UNIPERSONAL O INDISTINTA . . . . 162

5. INSCRIPCIÓN DE LA RENUNCIA DE ADMINISTRADORESEN OTRO TIPO DE SOCIEDADES A PEDIDO DE LOSRENUNCIANTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163

CAPÍTULO 10

Reorganizaciones Societarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1651. TRANSFORMACIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165

1.1. Trámite para su inscripción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1661.1.1. Procedimiento posterior . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170

1.2. Modelos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1711.2.1. Modelo de acuerdo de una sociedad de responsabilidad

limitada a una sociedad anónima . . . . . . . . . . . . . . . . . 1711.2.2. Modelo de informe especial sobre transformación de

sociedades . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172

2. FUSIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1732.1. Requisitos y procedimiento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1732.2. Requisitos específicos en caso de fusión propiamente dicha

y en caso de fusión por absorción o incorporación . . . . . . . . . . 1762.2.1. Fusión propiamente dicha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1762.2.2. Fusión por absorción o incorporación . . . . . . . . . . . . . . . 176

2.3. Inscripciones registrales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1762.4. Derecho de receso y preferencias de los socios . . . . . . . . . . . . 1762.5. Revocación del compromiso previo . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1772.6. Rescisión de la fusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1772.7. Trámite de inscripción. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177

2.7.1. Procedimiento posterior . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1822.8. Modelos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182

2.8.1. Modelo de compromiso de fusión . . . . . . . . . . . . . . . . . 1822.8.2. Modelo de publicación de edicto de fusión por absorción . . . . 1842.8.3. Modelo de informe especial sobre fusión de dos sociedades

anónimas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184

3. ESCISIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1853.1. Trámite de inscripción. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 187

3.1.1. Procedimiento posterior . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191


3.2. Modelo de informe especial sobre escisión . . . . . . . . . . . . . . 191

CAPÍTULO 11

Regularización . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1931. TRATAMIENTO DE LAS SOCIEDADES IRREGULARES

(O DE HECHO) EN LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES . . . . . 193

2. TRÁMITE PARA SU REGULARIZACIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . 195

3. PRÓRROGA. RECONDUCCIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 197

CAPÍTULO 12

Disolución. Liquidación. Cancelación de la InscripciónSocial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1991. DISOLUCIÓN Y NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADOR . . . . . . . . . 199

2. TRÁMITE DE DISOLUCIÓN ANTE LA INSPECCIÓNGENERAL DE JUSTICIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202

3. TRÁMITE DE LIQUIDACIÓN Y CANCELACIÓN DE LAINSCRIPCIÓN SOCIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 203

4. CANCELACIÓN SIN LIQUIDACIÓN POR INACTIVIDAD. . . . . . . . 205

CAPÍTULO 13

Cesión y Constitución, Modificación y Cancelación deDerechos Reales sobre Participaciones Sociales . . . . . . . . . 2091. CESIÓN DE CUOTAS. RÉGIMEN GENERAL . . . . . . . . . . . . . . . 209

1.1. Oponibilidad a la sociedad y a terceros . . . . . . . . . . . . . . . . 2091.2. Limitaciones convencionales a la transmisibilidad . . . . . . . . . . 210

2. TRÁMITE DE INSCRIPCIÓN DE CESIÓN DE CUOTAS.CONSTITUCIÓN, MODIFICACIÓN, CESIÓN Y CANCELACIÓNDE PRENDA O USUFRUCTO DE CUOTAS . . . . . . . . . . . . . . . . 212

3. MODELO DE CESIÓN DE CUOTAS SOCIALES DE UNASOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA . . . . . . . . . . . . 214

4. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. CESIÓNDE CAPITAL COMANDITADO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216

5. SOCIEDADES DE PERSONAS. CESIÓN DE PARTES DE INTERÉS . . 217


CAPÍTULO 14

Emisión de Obligaciones Negociables y Debentures . . . . . . . 2191. OBLIGACIONES NEGOCIABLES. MARCO NORMATIVO . . . . . . . 219

2. EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. TRÁMITEDE INSCRIPCIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220

3. EMISIÓN DE DEBENTURES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223

4. MODIFICACIONES O CANCELACIÓN DE OBLIGACIONESNEGOCIABLES O DEBENTURES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225

CAPÍTULO 15

Sociedades Constituidas en el Extranjero . . . . . . . . . . . . . 2271. SOCIEDAD EXTRANJERA EN LOS TÉRMINOS DEL

ARTÍCULO 118, TERCER PÁRRAFO, DE LA LEY DESOCIEDADES COMERCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227

2. EJERCICIO DE ACTIVIDAD HABITUAL, AGENCIAS,SUCURSALES O REPRESENTACIONES PERMANENTES . . . . . . . 233

3. INSCRIPCIONES POSTERIORES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2413.1. Recaudos generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2413.2. Rogatoria del representante legal inscripto . . . . . . . . . . . . . . 2413.3. Cumplimiento del régimen informativo de sociedades

constituidas en el extranjero . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2413.4. Inscripción provisoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2413.5. Documentación proveniente del extranjero . . . . . . . . . . . . . . 242

4. REFORMA DE ESTATUTOS DE LA CASA MATRIZ . . . . . . . . . . . 242

5. CAMBIO DE SEDE SOCIAL. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243

6. ASIGNACIÓN O AUMENTO DE CAPITAL A UNA SUCURSAL . . . . 244

7. TRASLADO DE JURISDICCIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2467.1. Desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a otra

jurisdicción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2467.2. Desde jurisdicción provincial a la Ciudad Autónoma

de Buenos Aires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247

8. INSCRIPCIÓN DE NUEVO REPRESENTANTE. CESACIÓNDEL REPRESENTANTE INSCRIPTO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249

9. RENUNCIA DEL REPRESENTANTE DESIGNADO. RECAUDOSESPECIALES PARA SU INSCRIPCIÓN ANTE LA FALTA DERESPUESTA POR PARTE DE LA CASA MATRIZ . . . . . . . . . . . . . 251


10. INSCRIPCIÓN DE CIERRE VOLUNTARIO. CANCELACIÓNDE LA INSCRIPCIÓN DE LA SUCURSAL, ASIENTO OREPRESENTACIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 254

11. INSCRIPCIÓN DEL CIERRE VOLUNTARIO EN FORMASIMULTÁNEA CON LA CANCELACIÓN DE LAINSCRIPCIÓN POR LIQUIDACIÓN CONCLUIDA . . . . . . . . . . . . 255

12. CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN POR INACTIVIDAD . . . . . . . 257

13. CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN SIN LIQUIDACIÓN.INEXISTENCIA DE ACTIVOS Y PASIVOS. FUSIÓN OESCISIÓN TRANSNACIONAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259

14. REINSCRIPCIÓN DE SUCURSAL, ASIENTO OREPRESENTACIÓN COMO CORRESPONDIENTE AOTRA SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO . . . . . . . . 261

15. INSCRIPCIÓN DE SOCIEDAD CONSTITUIDA EN ELEXTRANJERO PARA CONSTITUIR O PARTICIPAREN SOCIEDAD LOCAL (INSCRIPCIÓN, ARTÍCULO 123DE LA LEY Nº 19.550) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 262

16. INSCRIPCIONES POSTERIORES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27016.1. Recaudos generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27016.2. Rogatoria del representante legal inscripto . . . . . . . . . . . . . . 27016.3. Cumplimiento del régimen informativo de sociedades

constituidas en el extranjero . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27016.4. Inscripción provisoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27116.5. Documentación proveniente del extranjero . . . . . . . . . . . . . . 271

17. REFORMA DE ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD CONSTITUIDAEN EL EXTRANJERO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 271

18. CAMBIO DE SEDE SOCIAL. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 272

19. TRASLADO DE JURISDICCIÓN DESDE LA CIUDADAUTÓNOMA DE BUENOS AIRES A OTRA JURISDICCIÓNCONSECUENTE AL EFECTUADO POR LA SOCIEDADPARTICIPADA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 273

20. INSCRIPCIÓN DE NUEVO REPRESENTANTE . . . . . . . . . . . . . . 274

21. RENUNCIA DEL REPRESENTANTE DESIGNADO. . . . . . . . . . . . 276

22. CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN PARA CONSTITUIRO PARTICIPAR EN SOCIEDAD LOCAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . 277

23. SUPUESTOS ESPECIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27823.1. Inscripción de sociedades constituidas en el extranjero

como sociedades vehículo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278


23.2. Inscripción de sociedades constituidas en el extranjerode tipo desconocido en la República Argentina . . . . . . . . . . . . 281

23.3. Inscripción de sociedades constituidas en el extranjeroen jurisdicciones de baja o nula tributación o nocolaboradoras en la lucha contra el lavado de dineroy el crimen transnacional . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 283

23.4. Inscripción de sociedades constituidas en el extranjeroen jurisdicciones off–shore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285

24. INSCRIPCIÓN DE SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN ELEXTRANJERO CON DOMICILIO O PRINCIPAL OBJETODESTINADO A CUMPLIRSE EN LA REPÚBLICA ARGENTINA.ADECUACIÓN AL DERECHO ARGENTINO (INSCRIPCIÓNARTÍCULO 124 DE LA LEY Nº 19.550) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 286

25. INSCRIPCIÓN DE CANCELACIONES. ARTÍCULOS 118 Y123 DE LA LEY Nº 19.550 QUE TUVIERE LA SOCIEDADQUE SE ADECUA AL DERECHO ARGENTINO EN LOSTÉRMINOS DEL ARTÍCULO 124 DE LA LEY Nº 19.550) . . . . . . . . 290

CAPÍTULO 16

Trámites Correspondientes a Asociaciones Civilesy Fundaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2911. GUÍA BÁSICA PARA CONSTITUIR UNA ASOCIACIÓN CIVIL . . . . 291

1.1. ¿Para qué sirve constituir una asociación civil? . . . . . . . . . . . . 2911.2. ¿Por dónde empezar? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2921.3. Pensar y elaborar el Estatuto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 292

2. ESTATUTO MODELO DE ASOCIACIONES CIVILES . . . . . . . . . . 297

3. AUTORIZACIÓN PARA FUNCIONAR COMO PERSONAJURÍDICA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308

4. FEDERACIONES Y CONFEDERACIONES . . . . . . . . . . . . . . . . 311

5. CÁMARAS EMPRESARIAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 314

6. FUNDACIONES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3176.1. Modelo de estatuto de una fundación . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

7. ASAMBLEA ORDINARIA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 326

8. REFORMA DE ESTATUTOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 327

9. CAMBIO DE DOMICILIO SIN REFORMA DE ESTATUTO . . . . . . . 328

10. TRASLADO DEL DOMICILIO DE JURISDICCIÓN PROVINCIALA LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES . . . . . . . . . . . . 328


11. TRASLADO DEL DOMICILIO DESDE LA CIUDADAUTÓNOMA DE BUENOS AIRES A JURISDICCIÓNPROVINCIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

12. APERTURA DE REPRESENTACIONES OESTABLECIMIENTOS PERMANENTES. ENTIDADESDE BIEN COMÚN DOMICILIADAS EN EL EXTRANJERO . . . . . . . 331

13. DE ENTIDADES DE BIEN COMÚN DOMICILIADAS ENJURISDICCIÓN PROVINCIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 332

14. DESIGNACIÓN Y CESACIÓN DE AUTORIDADES . . . . . . . . . . . 333

CAPÍTULO 17

Trámites Correspondientes a la Inscripción y Rúbricade Libros de Comercio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3351. RÚBRICA DE LIBROS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 335

1.1. Fojas de rúbrica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 340

2. RECTIFICACIÓN DE RUBRICAS ANTERIORES.TRANSFERENCIA DE LIBROS DE COMERCIO . . . . . . . . . . . . . 341

3. PEDIDOS DE INFORMES SOBRE LIBROS Y DEDESARCHIVO DE TRÁMITES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 343

4. INFORMACIÓN ANUAL SOBRE CONCORDANCIA DE LAREGISTRACIÓN CONTABLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 344

5. INFORMACIÓN BIANUAL DE ACTUALIZACIÓN TÉCNICA . . . . . . 345

6. DISCONTINUIDAD DE LIBROS RUBRICADOS . . . . . . . . . . . . . 345

7. ADECUACIÓN DE SOCIEDAD EXTRANJERA A LA LEYARGENTINA. LIBROS RUBRICADOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346

8. FORMULARIO PARA REIMPRESIÓN DE OBLEAS,DESARCHIVO E INFORMES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346

CAPÍTULO 18

Matrículas Individuales y Autorización para Ejercerel Comercio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3491. COMERCIANTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349

2. CAMBIO O AMPLIACIÓN DE RAMO DE MATRÍCULADE COMERCIANTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 351


3. AUTORIZACIÓN A FACTOR O DEPENDIENTE . . . . . . . . . . . . . 351

4. INSCRIPCIÓN DE RESTRICCIONES A FACTORES ODEPENDIENTES REGISTRADOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 352

5. MARTILLEROS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 353

6. CORREDORES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 355

7. DESPACHANTE DE ADUANA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 357

8. AGENTES DE BOLSA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 359

9. CAMBIO DE DOMICILIO DE LOS MATRICULADOS . . . . . . . . . . 360

10. CANCELACIÓN DE MATRÍCULAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 361

11. AUTORIZACIÓN PARA EL EJERCICIO DEL COMERCIOY EMANCIPACIONES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 361

CAPÍTULO 19

Trámites Relacionados con Funciones de Fiscalización . . . . . 3631. PRESENTACIÓN DE ESTADOS CONTABLES . . . . . . . . . . . . . . 363

1.1. Para sociedades de responsabilidad limitada cuyo capitalsea superior a diez millones de pesos . . . . . . . . . . . . . . . . . 363

1.2. Para sociedades por acciones incluidas en el artículo 299de la Ley Nº 19.550 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 364

1.2.1. Documentación previa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3641.2.2. Documentación posterior . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 365

1.3. Para asociaciones civiles y fundaciones . . . . . . . . . . . . . . . . 3661.3.1. Documentación previa (aplicable sólo a asociaciones

civiles) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3661.3.2. Documentación posterior (respecto de la fundaciones

es la única presentación exigible) . . . . . . . . . . . . . . . . . 3671.4. Para sucursales, agencias u otras representaciones

permanentes de sociedades constituidas en el extranjero . . . . . . . 368

2. PEDIDO DE ASISTENCIA DE INSPECTOR A ASAMBLEASO REUNIONES DE ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN . . . . . . . . . 368

3. SOLICITUD DE CONVOCATORIA A ASAMBLEA POR LAINSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . 369

4. SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA CELEBRARASAMBLEA FUERA DE JURISDICCIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . 370

5. PRESENTACIÓN DE DENUNCIAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3705.1. Denuncias relativas a sociedades por acciones, asociaciones

civiles y fundaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370


5.2. Denuncias relativas a entidades de capitalización y ahorroprevio para fines determinados. Denuncias sobre laexistencia de operatorias de ese contenido no autorizadaspreviamente por la Inspección General de Justicia . . . . . . . . . . 371

6. CONSULTAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3716.1. Aplicable a las asociaciones civiles y fundaciones . . . . . . . . . . 371

7. COMUNICACIÓN DE PAGO DE DIVIDENDOS ANTICIPADOSO PROVISIONALES (ARTÍCULO 224, SEGUNDO PÁRRAFO,DE LA LEY Nº 19.550) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 372

8. DOCUMENTACIÓN REQUERIDA POR LA NORMATIVAAPLICABLE PARA LAS SOCIEDADES O ENTIDADES DECAPITALIZACIÓN Y AHORRO PREVIO PARA FINESDETERMINADOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 372

CAPÍTULO 20

Otros Actos Sujetos a Inscripción . . . . . . . . . . . . . . . . . 3731. DECLARATORIA DE HEREDEROS. PARTICIÓN

HEREDITARIA. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DESOCIEDAD CONYUGAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 373

2. MEDIDAS CAUTELARES Y GRAVÁMENES . . . . . . . . . . . . . . . 374

3. CONTRATOS DE COLABORACIÓN EMPRESARIA(UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS YAGRUPACIONES DE COLABORACIÓN EMPRESARIA) . . . . . . . . 374

4. TRANSFERENCIA DE FONDO DE COMERCIO . . . . . . . . . . . . . 375

CAPÍTULO 21

Trámites Administrativos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3771. OFICIOS RELATIVOS A TITULARIDAD DE BIENES

REGISTRABLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 377

2. EXPEDICIÓN DE TESTIMONIOS Y CERTIFICACIONES . . . . . . . . 378

3. AUTORIZACIÓN DE EMPLEO DE MEDIOS MECÁNICOSU OTROS PARA LLEVAR LIBROS DE COMERCIO (ARTÍCULO61 DE LA LEY Nº 19.550). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 378


CAPÍTULO 1

Cuestiones a Tener enCuenta al Momento de

Constituir una Sociedad

1. CÓMO ORGANIZAR UN EMPRENDIMIENTO

Previo a tratar las cuestiones registrales resulta interesante revisar los conocidosconceptos que deben tenerse en cuenta a la hora de asesorar a un cliente en materia deconstitución de sociedades, ya sea que se trate de las clásicas sociedades anónimas osociedades de responsabilidad limitada o bien que se trate de un comerciante quequiere iniciar su actividad unipersonal. Veamos las cuestiones más relevantes.

Existen ciertas cuestiones que deben tener muy en claro antes de comenzar un em-prendimiento, sobre todo cuando más de una persona integra el proyecto. Ponemosénfasis en este punto porque siempre es más sencillo prevenir los problemas que re-solverlos cuando se presentan.

Hay preguntas ineludibles, cuyas respuestas constituyen una guía para organizarjurídicamente la empresa a crear:

� ¿Quién o quiénes serán los dueños del emprendimiento?

� En caso de ser más de uno, ¿cómo se dividirán los porcentajes y con qué crite-rios?

� ¿Qué compromiso de trabajo y económico tendrán cada uno de los emprende-dores?


CAPÍTULO 1

� ¿Cómo se tomarán las decisiones?

� ¿Cómo se repartirán los beneficios que genere el negocio y quiénes soporta-rán las pérdidas?

� ¿Qué pasa si alguno de los emprendedores quiere abandonar el proyecto o siquiere entrar un nuevo socio?

� ¿Dónde quedarán establecidos los compromisos anteriores?

Es absolutamente recomendable establecer pautas claras desde el comienzo, cuan-do no sobra ni falta dinero, y cuando las relaciones humanas no están desgastadas. Porello, aún cuando se manifiesten las voluntades y el entusiasmo en forma verbal, du-rante los inicios los acuerdos deben establecerse por escrito, porque es una forma desentar claramente las bases y las reglas de juego para todos los integrantes de la nuevaempresa. La firma de cada uno de ellos –en un acuerdo fechado– será su garantía deconocimiento y aceptación.

2. PERSONAS JURÍDICAS

Cuando el proyecto de nuestro cliente ha tomado vida, hasta el punto de transfor-marse en algo muy similar a una persona, de ahora en adelante debe pensar en las si-guientes cuestiones:

� Fecha de inicio de la sociedad.

� Qué nombre tendrá.

� Cuál será su domicilio (entendido como tal el asiento jurídico a partir del cualla sociedad será sujeto de derecho).

� Cuáles son sus derechos (a trabajar, ejercer el comercio, contratar, etcétera).

� Cuáles serán sus obligaciones (debe respetar a los demás, pagar los impuestosy responder por sus actos).

� Cuál será su patrimonio (inicialmente constituido por el aporte de sus creadores,y luego aumentado o disminuido por él mismo).


CAPÍTULO 1

� Cuál será su tiempo estimado de vida.

Es decir, que a través de un acuerdo entre personas, se ha creado una nueva perso-na; no física o material, sino jurídica o ideal. En dicho acuerdo, plasmado en un docu-mento, los creadores han establecido los elementos, llamados Estatutos, donde sedefinen las características y reglas de funcionamiento de la persona jurídica.

2.1. Tipos de personas jurídicas

El Estado ha regulado ciertos aspectos de la vida de estas personas de existenciaideal, estableciendo que, salvo algunas excepciones, sólo reconocerá como personasjurídicas (con los derechos y obligaciones que ello implica), a aquellas que sean de lasclases o tipos que establezca la ley y que estén inscriptas ante determinados organis-mos del Estado, que a su vez las controlarán durante su vida.

En realidad, existe una primera división entre personas jurídicas públicas (el Esta-do, las Provincias, los Municipios, etcétera) y personas jurídicas privadas (las que tra-taremos en el presente libro).

Los tipos de personas jurídicas privadas que establece la ley son diversos, perocomo primera gran división podemos distinguir entre aquellas personas jurídicas quetengan una finalidad comercial, y aquellas que tengan una finalidad de bien común.

Para el caso de las primeras, se encuentran las sociedades comerciales y las socie-dades civiles.

En el caso de las personas jurídicas, se incluyen las asociaciones civiles y las fun-daciones.

En el medio tenemos algunos casos mixtos como las cooperativas y las mutuales.

Al iniciar su proyecto, el empresario tiene la necesidad de organizarse jurídica-mente. ¿Qué tipo de sociedad le conviene constituir? Parte de la respuesta surgirá deestos otros interrogantes: ¿Hasta qué punto está dispuesto a poner en riesgo bienespersonales, como la casa o el auto, para el desarrollo del proyecto? ¿Es compatible elproyecto sin contar con una organización jurídica preparada para recibir asistencia deterceros, ya sea financiera, administrativa o tecnológica?

Entre las características más distintivas de las sociedades comerciales se encuen-tra, justamente, su objeto comercial. Además, éstas tienen dueños, lo cual las diferen-cia notablemente de las personas físicas.


CAPÍTULO 1

La ley establece diversos tipos de sociedades comerciales. Aquí analizamos los ti-pos que suelen ser los más elegidos por los emprendedores: las sociedades anónimas ylas sociedades de responsabilidad limitada.

¿Qué significa limitación de la responsabilidad? Quiere decir que esta clase depersona jurídica, como cualquier persona física, se hará cargo de sus actos (será “res-ponsable”), con todo su patrimonio, pero no con el patrimonio de sus dueños.

Así, cuando se constituye una sociedad de este tipo, sabe que lo máximo que per-derá, si las cosas salen mal, será el aporte que hizo a la creación de la empresa. De to-das maneras, es importante aclarar que la limitación de responsabilidad no funcionaen aquellos casos de fraude (laboral, impositivo, etcétera) por parte de los dueños.

Además de la ventaja de la limitación de la responsabilidad, estas sociedades per-miten identificar con claridad quiénes son sus dueños y en qué porcentajes participan,así como la salida o el ingreso de nuevos dueños. Es decir, es un tipo de sociedad quefacilita su administración y gobierno.

3. DIFERENCIAS ENTRE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA Y UNASOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Si bien ambas comparten la limitación de responsabilidad, entre ellas existen algu-nas diferencias. Las más importantes son las siguientes:

Sociedad anónima Sociedad deresponsabilidad limitada

Cantidad de socios Dos (2) o más socios sin límitemáximo.

De dos (2) a cincuenta (50) socios.

Responsabilidad delos socios

Se limita al capital suscripto. Aquelsocio que no complete su aporteresponde por su integración mientrassea socio.

Se limita al capital suscripto. Todoslos socios garantizan solidaria eilimitadamente a terceros laintegración de los aportes.

Capital mínimo Tiene un capital mínimo de doce milpesos ($ 12.000).

No posee capital mínimo, debe serrazonable para la realización del objetosocial.

Aportes Deben realizarse en efectivo o enespecie. Estos últimos deberán serintegrados al momento de laconstitución.

Deben realizarse en efectivo o enespecie. Estos últimos deberán serintegrados al momento de laconstitución.


CAPÍTULO 1

Sociedad anónima Sociedad deresponsabilidad limitada

Administración Las sociedades anónimas, poseen unÓrgano de Administración que es elDirectorio, cuyo presidente posee larepresentación de la empresa.

Las sociedades de responsabilidadlimitada no poseen directorio, laadministración es ejercida por el o losgerentes.

Transferencias departicipaciones

Se inscriben en el Registro deAccionistas de la sociedad con unacomunicación del vendedor.

Además de inscribirse en el Registrode la Sociedad, para tener efectosfrente a terceros deben inscribirse en elRegistro Público de Comercio (I.G.J.).

Tasa anual I.G.J. Pagan una tasa anual a la InspecciónGeneral de Justicia relacionada con supatrimonio neto.

No pagan tasa anual (salvo que seencuentre incluida en el artículo 299de la Ley de Sociedades Comerciales).

Balances Tienen obligación de presentarbalances una vez por año a laInspección General de Justicia.

No tienen esta obligación (salvo que seencuentre incluida en el artículo 299 dela Ley de Sociedades Comerciales).

Órgano deFiscalización

No es necesario en la mayoría delas sociedades anónimas; sólo esobligatorio en aquellas comprendidaspor el artículo 299 de la Ley deSociedades Comerciales.

No es necesario en la totalidad de lassociedades de responsabilidad limita-da; sólo es obligatorio en aquellascomprendidas por el artículo 299 de laLey de Sociedades Comerciales.

4. LA SOCIEDAD UNIPERSONAL

No es extraño escuchar hablar de la sociedad unipersonal o del monotributo comoalternativas a la sociedad anónima o sociedad de responsabilidad limitada. Es impor-tante aclarar que este tipo de sociedad no existe en el derecho argentino. Lo que co-múnmente se denomina unipersonal es una persona física que actúa a título personal yutiliza un nombre de fantasía para su comercio.

El monotributo, tampoco refiere a personas jurídicas; es un posible encuadre im-positivo con que cuenta una persona física o algunas sociedades. Pero dicho encuadreno modifica ni determina la responsabilidad del que actúa.


CAPÍTULO 1

5. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE ORGANIZARSE BAJOUNA ESTRUCTURA JURÍDICA

Las ventajas son:

� Los socios responden sólo con bienes aportados o que se comprometieron aaportar al momento de la constitución.

� Tienen mayores posibilidades de acceso al crédito.

� Algunos tipos societarios son requisitos indispensables para el acceso a deter-minadas licitaciones públicas.

� Fácil acceso y egreso de socios e inversores por medio de la compraventa deacciones o cuotas.

Las desventajas son:

� Gastos de constitución [desde novecientos pesos ($ 900) en adelante].

� Gastos de mantenimiento.

� Su constitución puede durar desde una semana a cuarenta y cinco (45) días,dependiendo de la celeridad de las partes intervinientes

� Las sociedades deben presentar regularmente documentación a la administra-ción pública.

6. PRINCIPIOS BÁSICOS PARA CONSTITUIR UNASOCIEDAD ANÓNIMA

Según nuestra Ley de Sociedades Comerciales, dos (2) son los elementos princi-pales que caracterizan a la sociedad anónima, en primer lugar, y tal como ya mencio-náramos, su capital se encuentra dividido en acciones, y en segundo término, que lossocios (accionistas) limitan su responsabilidad a las acciones suscriptas.

La sociedad anónima debe constituirse por instrumento público, básicamente es-critura pública. La ley admite dos (2) formas de constitución, por acto único y escritu-ra pública y por suscripción pública. Lo más común es la primera.


CAPÍTULO 1

La sociedad anónima debe tener un capital mínimo, que en la actualidad asciendea doce mil pesos ($ 12.000). Cómo el resto de las sociedades, en nuestro país, es nece-sario contar con al menos dos (2) socios para constituir la sociedad y para que éstapueda seguir funcionando.

Los accionistas sólo pueden realizar aportes de determinados bienes susceptiblesde ejecución forzada y dichos bienes deben ser aportados en propiedad. Pueden asi-mismo comprometerse a efectuar prestaciones accesorias que no integrarán el capitalsocial.

La sociedad puede emitir distintos tipos de acciones, fundamentalmente, accionesordinarias y acciones preferidas. Todas deben tener el mismo valor. Las acciones ordi-narias deben tener al menos un (1) voto, pero pueden dar derecho hasta cinco (5) vo-tos, en cuyo caso se las denomina privilegiadas. Las acciones preferidas otorgan a sustitulares alguna preferencia de índole patrimonial, y sólo pueden dar derecho a un (1)voto, e incluso podrían no tener derecho a voto.

Desde el punto de vista de la circulación de las acciones, en la actualidad sólo pue-den emitirse acciones nominativas no endosables y acciones escriturales (no repre-sentadas en títulos sino que constan en un registro que puede ser llevado por la propiasociedad o por un banco comercial o caja de valores).

La asamblea es el órgano de gobierno de la sociedad anónima. Se diferencia entreasamblea ordinaria y extraordinaria, y a su vez en asambleas generales y especiales.La diferencia entre asamblea ordinaria y extraordinaria está dada por los temas quecada una de ellas está facultada a decidir, variando el quórum necesario para poder se-sionar en un caso y en otro, siendo más severo para la asamblea extraordinaria.

El quórum también difiere cuando la asamblea pretende sesionar en primera o ensegunda convocatoria. Las decisiones que adopte la asamblea son en principio obliga-toria para todos los accionistas, hubieran asistido o no a la misma o hubieran votadoen sentido contrario. También son obligatorias para los administradores de la socie-dad, que son quienes deberán llevar a cabo las decisiones de la asamblea.

Para poder sesionar una asamblea debe estar debidamente convocada y efectuadala publicación que regula la ley con una anticipación determinada. El accionista parapoder asistir a la asamblea debe comunicar su asistencia con una antelación de tres (3)días a la fecha de celebración de la misma. Asimismo, la asamblea deberá contar conel quórum necesario, que como ya vimos dependerá del tipo de asamblea y de la con-vocatoria en cuestión.


CAPÍTULO 1

Cumplidos estos recaudos, la asamblea podrá resolver sobre los puntos incluidosen el Orden del Día incluido en la convocatoria debiendo contar con las mayorías pre-vistas en la ley, que salvo supuestos especiales se refiere a accionistas presentes en laasamblea.

La publicación de avisos puede ser obviada cuando la asamblea fuera unánime(aquella asamblea a la cual asistan la totalidad de los accionistas y todos los accionis-tas con derecho a voto resolvieran las cuestiones en forma unánime). También en laasamblea unánime podrán tratarse otros temas no previstos en el orden del día. LaAsamblea General convoca a la totalidad de los accionistas, la Asamblea Especialsólo se refiere a una “clase” de acciones, siempre y cuando se hubieran emitido dis-tintas clases de acciones con distintos derechos, a fin de considerar cuestiones propiasde cada clase de acciones.

La administración de este tipo societario está a cargo del Directorio y la represen-tación corresponde al presidente del Directorio. La mayoría de los directores debentener domicilio real en la República y todos ellos deben constituir domicilio en la ju-risdicción en la que la sociedad esté inscripta. Hay ciertas incompatibilidades y prohi-biciones para ser director que la ley establece.

El director, como todo administrador societario debe actuar con lealtad y con ladiligencia de un buen hombre de negocios, y será responsable por el incumplimien-to de sus obligaciones en forma solidaria e ilimitada. El director siempre podrá serremovido sin necesidad de invocación de causa. La renuncia del director debe serpresentada al directorio y esté debe aceptarla siempre que no afecte su normal fun-cionamiento y no fuera dolosa o intempestiva, en cuyo caso deberá ser consideradopor la Asamblea.

Los directores son elegidos básicamente por la asamblea ordinaria y durarán ensus funciones por un plazo que va desde uno (1) a tres (3) ejercicios contables. Si elestatuto lo previera, pueden ser elegidos por el Consejo de Vigilancia (órgano de fis-calización integrado sólo por accionistas), en cuyo caso su duración podrá extender-se a cinco (5) ejercicios.

La tarea del director debe ser remunerada, encontrándose limitada en principio ala existencia de utilidades en el ejercicio. Esta limitación puede superarse en determi-nados supuestos, cumpliendo con las formalidades que exige la ley. En caso de muerteo incapacidad del director y ante la falta de suplentes, el síndico está facultado a desig-nar a su reemplazante, quien ocupará el cargo hasta la próxima asamblea. El directorioes un órgano colegiado, es decir, debe cumplir con recaudos de quórum para la reali-zación de las reuniones que deben realizarse al menos cada tres (3) meses, y las deci-siones serán adoptadas por mayoría dentro del órgano.


CAPÍTULO 1

El órgano de fiscalización es la sindicatura o el Consejo de Vigilancia. Siempreque la sociedad no esté comprendida en los supuestos de fiscalización estatal perma-nente del artículo 299, podrá prescindir de la sindicatura. Si estuviera comprendida enalgunos de los supuestos de dicho artículo, exceptuado su inciso 2) [monto de capitalsuperior a los diez millones de pesos ($ 10.000.000)], deberán contar con una sindica-tura plural de número impar que se denomina Comisión Fiscalizadora y que actuarácomo órgano colegiado. Además de las restricciones que existen para ser director, seagregan otras incompatibilidades específicas para los síndicos societarios.

El Consejo de Vigilancia, integrado sólo por accionistas [de tres (3) a quince(15)] tiene funciones de fiscalización más amplias que la sindicatura y pude tenerinjerencia en la aprobación de determinas decisiones o contratos y podrá ser quienelija al Directorio.

7. PRINCIPIOS BÁSICOS PARA CONSTITUIR UNASOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la sociedad de responsabilidad limitada, los socios limitan su responsabilidad ala entrega efectiva de los bienes que se han comprometido a realizar (los aportes com-prometidos). Sin embargo, responderán frente a terceros con todo su patrimonio hastacubrir el total de los aportes comprometidos por la totalidad de los socios y garantiza-rán de la misma manera que los bienes entregados a la sociedad fueron valuados co-rrectamente. El número de socios no puede exceder de cincuenta (50).

El capital social de la sociedad se encuentra dividido en cuotas. Todas las cuotasdeben tener igual valor, el que debe ser de diez pesos ($ 10) o sus múltiplos.

Como consecuencia de la limitación de responsabilidad, los aportes que puedenefectuarse son en dinero o en especie, debiéndose entregar éstos últimos en su totali-dad al momento de la constitución. Cuando lo que se aporte sea dinero, los socios pue-den decidir que la entrega de los fondos no sea efectuada íntegramente al constituir lasociedad, de todas formas, al menos el veinticinco por ciento (25%) debe ser entrega-do al constituirla y el resto, deberá integrase a la sociedad en un plazo máximo de dos(2) años.

Como principio general, las cuotas se pueden transmitir de una persona a otra li-bremente, pero el contrato social puede establecer ciertas limitaciones a esas transmi-siones, que no pueden llegar a la prohibición. Esto tiene su razón de ser en lacircunstancia de que en este tipo de sociedad, es importante el factor personal de cadauno de los socios, es decir, los socios deben tener cierta confianza entre sí.


CAPÍTULO 1

Una de las limitaciones a que nos referimos para la transmisión de las acciones esotorgar el derecho a los socios de adquirir las cuotas de alguno de los socios que quie-ra vender con prioridad a un tercero, para lo cual se debe establecer el procedimiento.La otra limitación, puede consistir en exigir la aprobación de la transferencia de lascuotas por determinadas mayorías. La ley exige que la negativa a otorgar la aproba-ción sea razonable.

El órgano de la sociedad que tiene a su cargo la administración y representación dela sociedad es la gerencia, que está integrada por gerentes, los cuales pueden ser uno ovarios socios o terceros.

Se puede establecer en el contrato un órgano de control interno, denominado sin-dicatura o consejo de vigilancia. Si el capital social superara los dos millones cien milpesos ($ 2.100.000), entonces la sociedad deberá contar obligatoriamente con un ór-gano de fiscalización interna como los indicados.

Las resoluciones en la sociedad las adoptan los socios. El contrato deberá estable-cer de qué forma se adoptarán dichas decisiones. Lo habitual es que las decisionessean adoptadas en la reunión de socios. Sin embargo, la ley dispone otras formas deadoptar decisiones que no requieren de que los socios se reúnan.

Cuando la decisión tuviera que ver con la modificación del contrato social, si algu-no de los socios tuviera la mayoría necesaria para tomar por sí sólo la decisión, la cualvaría según que el contrato lo hubiera previsto (más de la mitad del capital social) o no[tres cuartas (3/4) partes del capital social], la ley exige el voto de otro socio en el mis-mo sentido.

8. PRINCIPIOS BÁSICOS PARA CONSTITUIR UNASOCIEDAD COLECTIVA

La sociedad colectiva es la más simple de las sociedades comerciales. Es la princi-pal de las sociedades denominadas de personas, ya que la figura del socio es funda-mental debido a la responsabilidad que ellos asumen.

Lo que caracteriza a esta sociedad es la responsabilidad que asumen los socios conrelación a las obligaciones que contrae la sociedad. En esta sociedad, cuando los bie-nes de la sociedad no alcanzan para pagar las deudas que contrajo, todos los socios es-tán obligados a responder con todo su patrimonio personal.


CAPÍTULO 1

Las deudas pueden ser reclamadas en su totalidad a cualquiera de los socios. Elloimplica que cada uno de los socios no sólo responderá con aquellos bienes que aportóa la sociedad, sino también con la totalidad de su patrimonio para afrontar las obliga-ciones sociales. Sin embargo, para poder ir contra los socios, será necesario que elacreedor demuestre que los bienes de la sociedad no son suficientes para cubrir su cré-dito, a esto se llama “derecho de excusión”.

El nombre de la sociedad podrá consistir en una denominación social (nombre defantasía) o en una razón social (contiene el nombre de uno, alguno o todos los socios).La denominación de la sociedad debe ir acompañada por las palabras “sociedad co-lectiva” o su abreviatura. Si se adopta una razón social y no se incluye el nombre detodos los socios debe adicionarse la frase “y compañía” o su abreviatura.

El contrato social debe ser hecho por escrito, por instrumento público (escriturapública) o por instrumento privado (sin intervención de escribano), pero en este últi-mo caso requiere la certificación de la firma o su ratificación ante el Registro Públi-co de Comercio, que es el encargado de inscribir la sociedad y brindar a cualquierpersona que lo desee la información que consta en sus registros (previo pago de losaranceles correspondientes). Cualquier modificación del contrato requiere el con-sentimiento de todos los socios, a menos que se hubiera convenido lo contrario.

Es un tipo societario en donde cualquiera de los socios puede administrar y obligara la sociedad, salvo que los socios dispusieran algo distinto en el contrato social.

En estas sociedades, toda transmisión de la participación de un socio, incluso aotro socio o a un tercero, constituye una modificación de contrato que debe contar conla aprobación de los restantes socios, a menos que en el contrato se hubiera convenidoalgo distinto.

Las decisiones en la sociedad son adoptadas por los socios por mayoría de capital,salvo lo ya dicho para la modificación del contrato social y para transferir la participa-ción del socio.

El capital se forma en función del valor de los bienes que entreguen los socios a lasociedad (aporte). El capital se divide en partes de interés. A cada socio le correspon-derá un porcentaje de participación en la sociedad, según cuál haya sido el valor de losbienes que aportó en relación al total de los aportes. De todas formas, en estas socie-dades el capital no tiene tanta importancia como la persona de los socios, ya que si elcapital de la sociedad (que es con lo que debe responder la sociedad por las obligacio-nes que contrae) resulta insuficiente, los acreedores podrán reclamar a cualquiera delos socios para que responda por la totalidad de la deuda, con todo su patrimonio, y nosólo con los bienes que ese socio entregó (aportó) a la sociedad.


CAPÍTULO 1

La participación de cada socio en el capital, no necesariamente es equivalente a laparticipación que le corresponderá en las ganancias de la sociedad, en el remanente delos bienes de la sociedad una vez que la sociedad termine, ni a la participación quedeba asumir de las pérdidas. Los socios pueden convenir en el contrato social distin-tos porcentajes en cada caso, en tanto no importen privar a alguno de los socios de to-das las ganancias o imponer las pérdidas en su totalidad a alguno de los socios. Si nose aclarara nada, se tomará a todos los efectos el porcentaje de participación en el ca-pital social.

9. PRINCIPIOS BÁSICOS PARA CONSTITUIR UNASOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

La sociedad de capital e industria es una sociedad comercial que se caracterizaporque en ella hay dos (2) clases de socios, que asumen distinta responsabilidad. Ade-más, uno de esos socios sólo puede aportar su trabajo a la sociedad (socio industrial).

El o los socios capitalistas responden como el socio de la sociedad colectiva, esdecir, en forma solidaria (el acreedor puede reclamarle a cualquiera de los socios el to-tal de la deuda), ilimitada (con todo su patrimonio) y subsidiaria (el acreedor debe,primero, ir contra la sociedad). El o los socios industriales sólo responden con las ga-nancias que no hubiera aún percibido por el trabajo que aportó a la sociedad.

El nombre de la sociedad podrá consistir en una denominación social (nombre defantasía) o en una razón social (contiene el nombre de uno, alguno o todos los socios).La denominación de la sociedad debe ir acompañada por las palabras “sociedad decapital e industria” o su abreviatura. Si se adopta una razón social y no se incluye elnombre de todos los socios con responsabilidad ilimitada debe adicionarse la frase “ycompañía” o su abreviatura.

Cualquiera de las dos clases de socios puede administrar y representar a la socie-dad, salvo que el contrato estipulara algo distinto.

El capital se divide en partes de interés. A cada socio capitalista le corresponderáun porcentaje de participación en la sociedad, según cuál haya sido el valor de los bie-nes que aportó en relación al total de los aportes. A fin de determinar la participaciónque le corresponderá al socio industrial que, como ya dijimos, aporta únicamente sutrabajo, y como tal, no integra el capital social, será necesario que se fije en el contratosocial, de lo contrario, deberá determinarse judicialmente.


CAPÍTULO 1

10. PRINCIPIOS BÁSICOS PARA CONSTITUIR UNASOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

En la sociedad en comandita simple hay dos (2) clases de socios, los socios co-manditados que responden como los socios de la sociedad colectiva, es decir, en for-ma solidaria (el acreedor puede reclamarle a cualquiera de los socios el total de ladeuda), ilimitada (con todo su patrimonio) y subsidiaria (el acreedor debe, primero, ircontra la sociedad), y los socios comanditarios que sólo responden con los bienes quese comprometieron a entregar a la sociedad.

Como consecuencia de la limitación de su responsabilidad, que impide que su pa-trimonio sea atacado por las deudas que contrajo la sociedad, los bienes que puedenentregar los socios comanditarios sólo pueden consistir en obligaciones de dar, y de-ben ser susceptibles de ser vendidos forzosamente.

El nombre de la sociedad podrá consistir en una denominación social (nombrede fantasía) o en una razón social (contiene el nombre de uno, alguno o todos los so-cios). La denominación de la sociedad debe ir acompañada por las palabras “socie-dad en comandita simple” o su abreviatura. Si se adopta una razón social y no seincluye el nombre de todos los socios con responsabilidad ilimitada debe adicionar-se la frase “y compañía” o su abreviatura (sólo se puede incluir el nombre de los so-cios comanditados).

Los socios comanditados o terceros son quienes administran y representan a la so-ciedad. Los socios comanditarios no pueden administrar ni representar a la sociedad,si lo hacen asumen una responsabilidad igual a la de los socios comanditados, es decir,responden con todo su patrimonio y por todas las deudas de la sociedad. No obstantedicha prohibición, los socios comanditarios están autorizados a efectuar en la socie-dad actos de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.

11. PRINCIPIOS BÁSICOS PARA CONSTITUIR UNASOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

En la sociedad en comandita por acciones hay dos (2) clases de socios, los socioscomanditados que responden como los socios de la sociedad colectiva, es decir, enforma solidaria (el acreedor puede reclamarle a cualquiera de los socios el total de ladeuda), ilimitada (con todo su patrimonio) y subsidiaria (el acreedor debe, primero,ir contra la sociedad), y los socios comanditarios que sólo responden con los bienesque se comprometieron a entregar a la sociedad.


CAPÍTULO 1

El aporte de cada uno de los socios comanditarios se representa en acciones y loque corresponde a los comanditados, en partes de interés.

Como consecuencia de su limitación de responsabilidad, los bienes que entreganlos socios comanditarios sólo pueden consistir en obligaciones de dar, y deben sersusceptibles de venta forzosa.

El nombre de la sociedad podrá consistir en una denominación social (nombrede fantasía) o en una razón social (contiene el nombre de uno, alguno o todos los so-cios). La denominación de la sociedad debe ir acompañada por las palabras “socie-dad en comandita por acciones” o su abreviatura. Si se adopta una razón social y nose incluye el nombre de todos los socios con responsabilidad ilimitada debe adicio-narse la frase “y compañía” o su abreviatura (sólo se puede incluir el nombre de lossocios comanditados).

La administración y representación de la sociedad puede ser ejercida en formaunipersonal por un socio comanditado o tercero designado. Los socios comanditariosno pueden asumir dicha función.

Las decisiones en la sociedad se toman a través de una reunión de socios que fun-ciona como Asamblea, en donde participan ambas categorías de socios.

12. PRINCIPIOS BÁSICOS DE LAS COOPERATIVAS

Las cooperativas son organizaciones fundadas en el esfuerzo propio y la ayudamutua para organizar y prestar servicios. Toda entidad cooperativa nace con el objeti-vo de satisfacer necesidades específicas y es así que existen tantos tipos de cooperati-vas, como necesidades a satisfacer (vgr. cooperativas de vivienda, de trabajo, deconsumo, agropecuarias, de crédito, etcétera). Tienen capital variable y duración ili-mitada.

No ponen límite estatutario al número de asociados ni al capital. Cuentan con unnúmero mínimo de diez (10) asociados, salvo las excepciones que expresamente ad-mitiera la Autoridad de Aplicación y lo previsto para las cooperativas de grado supe-rior.

Conceden un solo voto a cada asociado, cualquiera sea el número de sus cuotas so-ciales y no otorgan ventaja ni privilegio alguno a los iniciadores, fundadores y conse-jeros, ni preferencia a parte alguna del capital.

Limita la responsabilidad de los asociados al monto de las cuotas sociales suscriptas.


CAPÍTULO 1

Cada cooperativa es una empresa, en el sentido que es una entidad organizada quefunciona en el mercado.

13. UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS (U.T.E.)

La Unión Transitoria de Empresas (U.T.E.) es un contrato mediante el cual las so-ciedades constituidas en el país y los empresarios individuales domiciliados en él y/osociedades constituidas en el extranjero1 se reúnen para el desarrollo o ejecución de

una obra, servicio o suministro concreto dentro o fuera del país.

No se trata de una nueva sociedad, sino de la unión de esfuerzos para llevar a caboun proyecto común, que no da origen a un nuevo sujeto de derecho. La duración delcontrato será la de la obra, servicio o suministro que dio origen al contrato.

El contrato puede realizarse por instrumento público o privado y debe inscribirseconjuntamente con la designación de su representante en el Registro Público de Co-mercio.

No tienen patrimonio propio sino un Fondo Común Operativo constituido por losintegrantes, a quienes pertenece en la proporción que les corresponda en el contrato.

14. AGRUPACIONES DE COLABORACIÓN

Hay una agrupación de colaboración cuando mediante un contrato de agrupación,sociedades constituidas en el país y empresarios domiciliados en él y/o sociedadesconstituidas en el extranjero, se establece una organización común con la finalidad defacilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembroso de perfeccionar o incrementar el resultado de las actividades que realizan. Estaagrupación no puede perseguir fines de lucro.

El contrato se otorgará por instrumento público o privado, el cual deberá inscribir-se en el Registro Público de Comercio. Este contrato contendrá, entre otras cosas: elobjeto de la agrupación, la duración [no podrá excederse de los diez (10) años] y elnombre de la agrupación.

No tienen patrimonio propio sino un Fondo Común Operativo constituido por losintegrantes.


CAPÍTULO 1

1 Previo cumplimiento del artículo 118, inciso. 3), de la Ley de Sociedades Comerciales, justificación dela decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará.

15. INSCRIPCIÓN DE SOCIEDADES

Es importante destacar que todos los tipos societarios descriptos en los puntos an-teriores deben inscribir sus estatutos constitutivos ante la Inspección General de Justi-cia. Ello sin perjuicio que los tipos sociales más utilizados son la sociedad anónima yla sociedad de responsabilidad limitada. En el presente se tratarán todos los pasos aseguir tanto para la inscripción como para las posteriores reformas o cambios quepueda sufrir la sociedad durante su vida activa. Estos pasos son adaptables a todos lostipos societarios enunciados en los puntos anteriores.

De este modo y tras realizar los trámites previos, la inscripción se solicita ante el or-ganismo competente establecido por la ley; es decir, el Registro Público de Comerciocorrespondiente al domicilio de la sociedad.

En el caso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la función de Registro Públicode Comercio es llevada adelante por la Inspección General de Justicia, que funcionadentro del ámbito del Ministerio de Justicia.

15.1. Sociedades anónimas

A continuación, enunciamos en forma resumida los pasos a seguir a la hora de ins-cribir una sociedad en la Inspección General de Justicia. En el próximo punto comen-zamos a analizar en detalle la totalidad de los requisitos que exige el órgano decontralor para que la inscripción de dicha sociedad sea exitosa.

Requisitos:

a) Denominación propuesta para la sociedad: Antes de iniciar el trámite pro-piamente dicho el profesional debe dirigirse a la Inspección General de Justi-cia a fin de informar tres (3) opciones de nombre en orden de prioridad dehasta sesenta (60) caracteres cada una, no pueden utilizarse las palabras“Argentina” “Nacional” ni denominaciones de profesiones ni apellidos deuso corriente que no sea el de alguno de los socios.2


CAPÍTULO 1

2 Conforme la Resolución General Nº 7/2005 (I.G.J.): La denominación debe satisfacer recaudos deveracidad, novedad, e inconfundibilidad. No se inscribirá sociedades cuya denominación sea igual osimilar a otras ya existentes; puedan inducir a error sobre la naturaleza, persona o características dela sociedad, o confundirse con entidades de bien público, instituciones, dependencias. Uso de lapalabra “nacional”, “oficial” o similares: Salvo que la constitución de la sociedad tenga lugar encumplimiento de disposiciones legales que lo admitan, lo que deberá establecerse en el dictamen deprecalificación, no se admite la inclusión de los términos “Nacional”, “Provincial”, “Municipal”,“Estatal”, “Oficial” o similares ... en la denominación social ni en la determinación del objeto de lasociedad. Uso de la palabra “Argentina”: Cuando pueda expresar o sugerir su dependenciaeconómica o jurídica respecto de entidades constituidas en el extranjero, se requerirá la acreditaciónde la efectiva existencia de las mismas y su conformidad con el uso de la denominación adoptada por lasociedad local. Títulos o profesiones: En la denominación de sociedades no puede hacerse referencia atítulos profesionales, salvo que se trate de sociedades de medios o instrumentales.

El formulario a presentar en Inspección General de Justicia es el denominado“Reserva de Nombre”. Esto a fin de que el órgano de contralor se expida so-bre la autenticidad del nombre y por sobre todo para informarle al profesionalsi existen casos de homonimia, motivo por el cual se requieren tres nombrestentativos, a fin de que si el primero ya se encuentra registrado, se pueda avan-zar sobre los siguientes sugeridos.

b) Datos personales de cada socio (deben ser personas hábiles):

� Apellido y nombres completos.

� Nacionalidad.

� Fecha de nacimiento.

� Profesión.

� Domicilio real.

� Documento Nacional de Identidad (D.N.I.).

� Clave Única de Identificación Tributaria (C.U.I.T.).

� Estado civil (si es casado nupcias y nombre y apellido del cónyuge, si esviudo, nombre y apellido del cónyuge fallecido).

c) Plazo de duración: Máximo noventa y nueve (99) años.

d) Objeto social: Ejemplos de cómo redactar el objeto social de acuerdo a la ac-tividad a desarrollar:

� Alimentos y bebidas: La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta pro-pia, de terceros o asociada a terceros a las siguientes actividades: Compra,venta, elaboración, fraccionamiento, consignación, importación, exportacióny distribución de alimentos y bebidas de todo tipo, con o sin alcohol, asícomo toda clase de conservas y productos comestibles y sus derivados.


CAPÍTULO 1

� Bar y confitería: La sociedad tiene por objeto desarrollar por cuenta pro-pia, de terceros o asociada a terceros las siguientes actividades: Explota-ción comercial del negocio de bar y confitería, servicio de lunch yrestaurante, salones de baile y organización de fiestas. Elaboración distri-bución y venta de productos alimenticios, bebidas con o sin alcohol y todaotra actividad derivada del rubro gastronómico. Representaciones, comi-siones y mandatos.

� Servicios de computación: La sociedad tiene por objeto dedicarse porcuenta propia, de terceros o asociada a terceros, a las siguientes activi-dades:

a) Comercial e industrial: Mediante la fabricación, armado, importa-ción, exportación y comercialización bajo cualquier modalidad de:

1) Máquinas, equipos y sistemas de procesamiento de datos decualquier tipo conocido comercialmente como hardware, asícomo sus piezas, repuestos, accesorios e insumos;

2) De programa y todo aquello que esté comprendido dentro deltérmino comercial de software;

3) De artículos, aparatos y mercaderías para el confort del hogar decualquier tipo conocidos comercialmente como electrodomésti-cos, y

4) De aparatos y equipos de radiotelefonía y comunicaciones, deuso industrial, comercial o privado.

b) Servicios: Mediante la reparación y mantenimiento de aparatos yequipos de computación; el desarrollo y diseño de sistemas de proce-samiento de datos; la impresión y reproducción gráfica de y en todaclase de formularios y documentos de uso comercial en general. Asi-mismo, podrá asesorar y proceder a la búsqueda y selección de perso-nal apto para ejercer tarea en los sistemas de información yprocesamiento de datos, como también dictar y organizar en el país oen el exterior cursos de capacitación orientados a las funciones delárea del sistema, los que serán impartidos por profesionales con títulohabilitante otorgado por autoridad competente.


CAPÍTULO 1

� Construcción y venta de inmuebles: La sociedad tiene por objeto dedicar-se por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, a las siguientes ac-tividades: Construcción y venta de edificios por el régimen de propiedadhorizontal, y en general la construcción y compraventa de todo tipo de in-muebles. Como actividad secundaria, la sociedad tendrá por objeto dedi-carse a negocios relacionados con la construcción de todo tipo de obras,públicas o privadas, sea a través de contrataciones directas o de licitacio-nes, para la construcción de viviendas, puentes, caminos y cualquier otrotrabajo del ramo de la ingeniería o arquitectura; asimismo, corresponde alobjeto social la intermediación en la compraventa, administración y ex-plotación de bienes inmuebles propios o de terceros y de mandatos.

� Hardware y software: La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuentapropia, de terceros o asociada a terceros a las siguientes actividades: Me-diante la reparación y mantenimiento de aparatos y equipos de computa-ción; el desarrollo y diseño de sistemas de procesamiento de datos; laimpresión y reproducción gráfica de y en toda clase de formularios y do-cumentos de uso comercial en general. Asimismo, podrá asesorar y pro-ceder a la búsqueda y selección de personal apto para ejercer tareas en lossistemas de información y procesamiento de datos, como también dictar yorganizar en el país o en el exterior cursos de capacitación orientados a lasfunciones del área de sistemas, los que serán impartidos por profesionalescon título habilitante otorgado por autoridad competente. El ejercicio derepresentaciones, comisiones y mandatos, en el país o en el extranjero.

e) Capital social:

� Monto: No puede ser inferior a doce mil pesos ($ 12.000).3

� Porcentaje de cada socio: El minoritario si lo hay no podrá ser inferior aldiez por ciento (10%).

f) Fecha de cierre del ejercicio.

g) Domicilio social.


CAPÍTULO 1

3 Confr. Resolución General Nº 7/2005 (I.G.J.): Adecuación al objeto social: La Inspección General deJusticia exigirá una cifra de capital social superior a la fijada en el acto constitutivo, aún en laconstitución de sociedades por acciones con la cifra mínima del artículo 186, si se advierte que, envirtud de la naturaleza, características o pluralidad de actividades comprendidas en el objeto social, elcapital resulta manifiestamente inadecuado.

h) Directorio:

� Mínimo y máximo de integrantes: Uno (1) a cinco (5) miembros.

� Duración del mandato: Máximo tres (3) ejercicios.

i) Sindicatura: Síndico titular y suplente o prescindir de sindicatura [con un (1)Director suplente].

j) Publicación de edictos: Con estos pasos cumplidos se deben publicar edictosen el Boletín Oficial, conforme lo dispone el artículo 10 de la Ley de Socieda-des Comerciales. Esta publicación generalmente se efectúa por tres (3) días.

k) Seguro de caución: El artículo 2º de la Resolución Nº 20/2004 (I.G.J.) esta-blece que:

“Artículo 2º— La garantía de los directores de sociedades anó-nimas a que se refiere el artículo 256, párrafo segundo, de la LeyNº 19.550, se regirá por las reglas siguientes:

1) Deberá consistir en bonos, títulos públicos o sumas de mone-da nacional o extranjera depositados en entidades financieraso cajas de valores, a la orden de la sociedad; o en fianzas oavales bancarios o seguros de caución4 o de responsabilidadcivil a favor de la misma, cuyo costo deberá ser soportado porcada director; en ningún caso procederá constituir la garan-tía mediante el ingreso directo de fondos a la caja social.

2) Cuando la garantía consista en depósitos de bonos, títulospúblicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condi-ciones de su constitución deberán asegurar su indisponibili-dad mientras esté pendiente el plazo de prescripción deeventuales acciones de responsabilidad.

3) El monto de la garantía será igual para todos los directores,no pudiendo ser inferior a la suma de diez mil pesos($ 10.000) o su equivalente, por cada uno.”


CAPÍTULO 1

4 Los seguros de caución surgen como la vía más expeditiva para cumplir con esta exigencia. De estamanera las empresas no tendrían necesidad de inmovilizar fondos, restando liquidez al giro habitualdel negocio.

16. MODELOS PRÁCTICOS5

MODELO DE ACTA DE CONSTITUCIÓNDE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

ARTÍCULO PRIMERO: La sociedad se denomina .......... S.A. y tiene sudomicilio legal en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

ARTÍCULO SEGUNDO: El plazo de duración de la sociedad es de noventa ynueve años contados a partir de la inscripción de la sociedad en el Re-gistro Público de Comercio.

ARTÍCULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto realizar por cuentapropia, de terceros o asociada a terceros las siguientes actividades:Comercialización de artefactos de luz para hogares, luminarias para em-presas. Para el cumplimiento de sus fines la sociedad tiene plena capa-cidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones pudiendorealizar todos aquellos actos que no estén prohibidos por la ley o poreste estatuto.

ARTÍCULO CUARTO: El capital social es de veinte mil pesos ($ 20.000),representado por veinte mil (20.000) acciones ordinarias nominativas noendosables de un peso ($ 1) de valor nominal cada una y con derecho a unvoto por acción.

ARTÍCULO QUINTO: El capital puede aumentarse hasta el quíntuplo de sumonto por decisión de la asamblea ordinaria, mediante la emisión de ac-ciones nominativas ordinarias no endosables, con derecho a un voto cadauna y de un peso ($ 1) de valor nominal cada acción, emisión que la asam-blea podrá delegar en el Directorio en los términos del artículo 188 dela Ley Nº 19.550. Todo aumento de capital deberá ser elevado a escriturapública en cuya oportunidad se abonará el impuesto de sellos que corres-ponda.

ARTÍCULO SEXTO: Los títulos representativos de acciones y los certi-ficados provisionales que se emitan contendrán las menciones previstasen los artículos 211 y 212 de la Ley Nº 19.550.

ARTÍCULO SÉPTIMO: En caso de mora en la integración de las acciones,el Directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos previstospor el artículo 193 de la Ley Nº 19.550.


CAPÍTULO 1

5 Se deja constancia que la totalidad de los modelos que se anexan al presente han sido elaboradosconforme la legislación vigente en la República Argentina y se brindan solamente a título informativo,no constituyendo asesoramiento legal de ninguna índole. El usuario es el único responsable del destinoque pueda dar al presente, así como de obtener el pertinente asesoramiento profesional. La autoradeslinda cualquier tipo de responsabilidad que se le pueda imputar, incluso por errores u omisionesque involuntariamente se hubiera incurrido, así como por la indebida utilización de cualquiera de lospresentes modelos ejemplificativos.

ARTÍCULO OCTAVO: La dirección y administración de la sociedad está acargo del Directorio integrado por uno a cinco titulares, pudiendo laasamblea elegir igual o menor número de suplentes, los que se incorpora-rán al Directorio por el orden de su designación. Mientras la sociedadprescinda de la sindicatura la elección es de tres ejercicios. La asam-blea fijará el número de directores; así como su remuneración. El Direc-torio sesionará en caso de pluralidad de miembros con la mitad más uno desus integrantes y resuelve por unanimidad de los presentes. En su prime-ra reunión designará un presidente, pudiendo en caso de pluralidad detitulares designar un vicepresidente que suplirá al primero en su ausen-cia o impedimento. En garantía de sus funciones y en cumplimiento de laResolución Nº 20/2004, los directores titulares constituirán un segurode caución o de responsabilidad civil, a su costa, a través de una enti-dad aseguradora autorizada, por un monto no inferior a diez mil pesos($ 10.000), a favor de la sociedad y mientras esté pendiente el plazo deprescripción de eventuales acciones de responsabilidad. El Directoriotiene amplias facultades de administración careciendo de facultades dedisposición, las que requerirán poderes especiales a tenor del artículo1.881 del Código Civil y del artículo 9º del Decreto–Ley Nº 5.965/63. Po-drá especialmente operar con toda clase de bancos, compañías financieraso entidades crediticias oficiales y privadas, dar y revocar poderes es-peciales y generales, judiciales, de administración u otros con el al-cance y facultades que estime oportunos, iniciar y proseguir, contestaro desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho oacto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a lasociedad, salvo enajenación de sus bienes, lo que requerirá el consenti-miento por unanimidad de la asamblea de accionistas. La representaciónlegal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio o quien loreemplace.

ARTÍCULO NOVENO: La sociedad prescinde de la sindicatura conforme alo previsto en el artículo 284 de la Ley Nº 19.550, cuando por aumentodel capital la sociedad quede comprendida en el inciso segundo del ar-tículo 299 de la citada ley anualmente la asamblea deberá elegir síndi-cos titular y suplente.

ARTÍCULO DÉCIMO: Las asambleas pueden ser citadas simultáneamente enprimera y segunda convocatoria en la forma establecida por el artículo237 de la Ley Nº 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el casode asamblea unánime, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoriael mismo día una hora después de fracasada la primera. En caso de convo-catoria sucesiva se estará a lo dispuesto en el artículo 237 antes cita-do. La asamblea sesionará válidamente con la presencia del ochenta porciento (80%) del capital social como mínimo, lo que dará quórum sufi-ciente para sesionar. Las decisiones serán adoptadas por la mitad másuno de los presentes. La Asamblea Extraordinaria en segunda convocato-ria, se celebrará mediante el mismo quórum que para la primera.


CAPÍTULO 1

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: El ejercicio social cierra el 31 de diciem-bre de cada año, a esa fecha se confeccionarán los estados contables deacuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigen-cia. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán:

1) El cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%)del capital social al fondo de reserva legal.

2) La remuneración del directorio y sindicatura en su caso.

3) El saldo tendrá el destino que decida la asamblea. Los dividendosdeben ser pagados en proporción a las respectivas integracionesdentro del año de su sanción.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Producida la disolución de la sociedad, suliquidación estará a cargo del Directorio actuante en ese momento o deuna comisión liquidadora, que podrá designar la asamblea procediéndoseen ambos casos bajo la vigilancia del síndico si correspondiere. Cance-lado el pasivo y reembolsado el capital el remanente se distribuirá en-tre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.

Y los comparecientes continúan diciendo: Que la sede social será en lacalle Baez ........ C.A.B.A.. En cumplimiento de lo dispuesto por la Re-solución Nº 18/2004 (I.G.J.), yo, el Escribano Autorizante, procedo a ve-rificar la entrega por parte de los Sres. Accionistas, de los fondos co-rrespondientes al veinticinco por ciento (25%) del capital social de lasociedad, es decir la suma de cinco mil pesos ($ 5.000) al Sr. Presidentedesignado Sr. ........, quien lo recibe para la sociedad de la siguientemanera: Del Sr. ........ la suma de dos mil pesos ($ 2.000), delSr. ........ la suma de mil quinientos pesos ($ 1.500) y del Sr. ........la suma de mil quinientos pesos ($ 1.500).

MODELO DE EDICTO

Por Escritura Pública Nº 00000 del 09/04/2008, Folio Nº 238 labradapor el Escribano Dr. Oscar Díaz, Titular del Registro Nº 728, se consti-tuyó .................. S.A.

1) Socios: (Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, do-micilio, tipo y número de documento);

2) Fecha del instrumento de constitución 02/03/2008;

3) Denominación: ............. S.A.;

4) Domicilio social: Calle Baez Nº ...... piso ....... Dpto.......... de la Ciudad ......;


CAPÍTULO 1

5) Plazo de duración: Noventa y nueve (99)6 años contados a partir de02/03/2008;

6) Capital social: El capital social alcanzará la suma de veinte milpesos ($ 20.000)7 dividida en veinte mil (20.000) acciones de unpeso ($ 1) valor nominal, cada una, las cuales son suscriptas e in-tegradas por los socios de la siguiente manera:

a) El señor ............., dos mil (2.000) acciones;

b) El señor ............., mil quinientas (1.500) acciones;

c) El señor ............., mil quinientas (1.500) acciones;

d) Las acciones se integran en un veinticinco por ciento (25%)8 enefectivo y el saldo restante será integrado por los socios en elplazo de dos (2) años contados a partir de la fecha de inscrip-ción de la sociedad ante la Inspección General de Justicia9;

7) Órganos de Administración y Fiscalización: La Administración yRepresentación de la sociedad estará a cargo del Directoriointegrado por dos Directores que ejercerán dicha función enforma conjunta10 los cuales serán designados por el término detres (3)11 años, los que podrán ser reelegidos requiriendo sim-ple mayoría. La fiscalización de la sociedad estará a cargo delos socios conforme las estipulaciones del artículo 159 de laLey de Sociedades Comerciales.

8) Representación legal: (Datos Directores);

9) Cierre de ejercicio: El ejercicio económico de la sociedad ce-rrará el día 30 de diciembre de cada año, debiendo confeccionarun balance donde surjan las ganancias y pérdidas, el cual serápuesto a disposición de los socios con no menos de quince (15)días de anticipación a su consideración en la Asamblea. FirmaEn Capital Federal: Presidente Directorio (representante).


CAPÍTULO 1

6 Es el plazo máximo puede constituirse por uno menor.

7 El capital mínimo para constituir una sociedad anónima es de doce mil pesos ($ 12.000).

8 No se pueden integrar acciones por debajo de este porcentaje.

9 En el caso de inscribirse en capital.

10 O indistinta.

11 La duración del Directorio en sus funciones es decidida por los socios que la constituyen. En caso de noespecificarse nada en el estatuto de constitución, el mismo siempre será por tres (3) ejercicios, es decirtres (3) años.

MODELO DE CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD DERESPONSABILIDAD LIMITADA12

En la Ciudad de Buenos Aires, a los ....... días de ............ de2009 reunidos los señores ........... resuelven celebrar el siguientecontrato de sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por lascláusulas que se indican a continuación:

PRIMERO: La sociedad se denomina ............. S.R.L. y tiene su do-micilio legal en la Ciudad de Buenos Aires.

SEGUNDO: Su duración es de ................ años, contados a partirde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

TERCERO: La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o deterceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero a las si-guientes actividades: .......................

CUARTO: El capital social se fija en la suma de ........... pesos divi-dido en ........ cuotas de ........... valor nominal cada una, las que seencuentran totalmente suscriptas por cada uno de los socios, según el si-guiente detalle: [Ingresar la cantidad de cuotas que suscribe cada so-cio]. Las cuotas se integran en un [Ingresar porcentaje que se integra almomento de la inscripción] por ciento en dinero efectivo. La integracióndel saldo se deberá realizar dentro de un plazo máximo de dos (2) añoscomputados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad, en oportu-nidad que sea requerido por la reunión de socios. La administración, re-presentación legal y uso de la firma social estarán a cargo de uno o másgerentes en forma individual e indistinta, socios o no, por el término de................. ejercicio/s siendo reelegible/s. Los gerentes tendrántodas las facultades que sean necesarias para realizar los actos y con-tratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, inclusivelos previstos en los artículos 1.881 del Código Civil y 9º del Decreto–LeyNº 5.965/63. El/los gerente/s depositará/n en la sociedad en concepto degarantía la suma de [Ingresar monto de la garantía a depositar por los ge-rentes].

SEXTO: Las resoluciones sociales se adoptarán en la forma dispuestapor el segundo párrafo de la primera parte del artículo 159 de la LeyNº 19.550 y las mayorías serán las establecidas por el artículo 160 de lareferida ley. Cada cuota da derecho a un voto. Toda citación o notifica-ción a los socios deberá realizarse conforme lo dispuesto en el artículo159, último párrafo, de la Ley Nº 19.550.

SÉPTIMO: Las cuotas son libremente transmisibles, siendo de aplica-ción el artículo 152 de la Ley Nº 19.550.


CAPÍTULO 1

12 Con capital inferior al establecido en el inciso 2) del artículo 299 de la Ley Nº 19.550.

OCTAVO: El ejercicio social cierra el [Ingresar día y mes de cierredel ejercicio] de cada año. La gerencia confeccionará a dicha fecha elbalance general que se pondrá a disposición de los socios con la antici-pación prevista por el artículo 67 de la Ley Nº 19.550 para su considera-ción.

NOVENO: De las ganancias realizadas y líquidas se destinará el cincopor ciento (5%) a reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento(20%) del capital social (artículo 70 de la Ley Nº 19.550); el importeque fije la reunión de socios para retribución del/los gerente/s; y elremanente, previa deducción de cualquier otra reserva voluntaria que lossocios dispusieran constituir, se distribuirá entre los socios según susrespectivas participaciones en el capital social.

DÉCIMO: Serán causales de disolución las previstas en el artículo 94de la Ley Nº 19.550, y la liquidación estará a cargo del/de los gerente/so por la persona designada por los socios. En este acto los socios acuer-dan:

a) Fijar la sede social en la calle ....................

b) Designar a ........ y ...... como gerentes;

c) Autorizar a ......... para realizar los trámites de inscripciónante el Registro Público de Comercio, con facultades para aceptarmodificaciones al texto del presente contrato y otorgar los ins-trumentos que fueran necesarios a los fines de la inscripción. Elautorizado se encuentra facultado, asimismo, para acompañar y des-glosar documentación y depositar y retirar las sumas referidas enel artículo 149, segundo párrafo, de la Ley Nº 19.550. En el lugary fecha indicados en el encabezamiento suscriben los socios elpresente contrato en prueba de conformidad.

MODELO DE ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN DE UNASOCIEDAD COLECTIVA

ESCRITURA NÚMERO .........

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Capital de la República Argen-tina, a los ...... días del mes de ........ de dos mil ......, ante mi,Escribana autorizante, comparecen: Doña ........ argentina, casada, co-merciante, nacida el día ...... de ........ de ...... con Documento Na-cional de Identidad número ......, domiciliada en la calle ........ nú-mero ...... piso ...... departamento ...... de esta Ciudad; don ........argentino, casado, nacido el ...... de ........ de ...... empleado, conDocumento Nacional de Identidad número ...... domiciliado en la calle........ número ...... departamento ...... de esta Ciudad; don ........argentino, soltero, estudiante, nacido el ...... de ........ de ......


CAPÍTULO 1

con Documento Nacional de Identidad número ...... domiciliado en la ca-lle ........ numero ...... piso ...... departamento ...... de esta Ciu-dad; los dos primeros mayores de edad; todos de mi conocimiento perso-nal, doy fe, y el segundo debidamente emancipado según escritura de fe-cha ...... de ........ de ...... otorgada al folio ...... protocolo deese año y en este mismo Registro a mi cargo, la que en testimonio se ins-cribió en el Registro Público de Comercio el ...... bajo el número ......del libro ......, a la que me remito y doy por reproducida en este lugar asus efectos, doy fe, y exponen:

ARTÍCULO PRIMERO: Que de mutuo y amigable acuerdo han convenido enconstituir una sociedad comercial colectiva con el objeto de explotarpor cuenta propia la explotación comercial por concesión de juegos delotería, prode y quiniela, loto, Quini–6 así como cualquier otro juegoque explote o incorpore en el futuro la Lotería Nacional.

ARTÍCULO SEGUNDO: Esta sociedad se constituye por el plazo de ......años a contar de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

ARTÍCULO TERCERO: La sociedad girara bajo la razón social de“............ y Cia.” y tendrá su domicilio en esta Ciudad Autónoma deBuenos Aires sin perjuicio de establecer domicilios en cualquier puntodel país.

ARTÍCULO CUARTO: La sociedad podrá aceptar en pago y en general adqui-rir y transferir bienes inmuebles, muebles y demás derechos reales ypersonales por cualquier título; y realizar los actos y contratos ten-dientes al cumplimiento del objeto de la sociedad inclusive los previs-tos en los artículos 1.881 del Código Civil y 9º del Decreto–LeyNº 5.965/63.

ARTÍCULO QUINTO: El capital social lo constituye la suma de ...... milpesos, dividido en ...... cuotas sociales de ...... pesos cada una, conderecho a ...... voto por cada cuota.

ARTÍCULO SEXTO: La administración, dirección y manejo de los negociossociales estará a cargo de la socia ........ quien tendrá el uso de lafirma social para todos los actos, contratos y operaciones de la socie-dad, quedando prohibido usarla en actos extraños a su objeto en fianzas,garantías o en recomendaciones a instituciones bancarias.

ARTÍCULO SÉPTIMO: El día 31 de diciembre de cada año se practicará uninventario y balance general de los negocios sin perjuicio de los men-suales y de comprobación que los socios resuelvan practicar en cualquierépoca a pedido de cualquiera de ellos. Las utilidades líquidas y reali-zadas que arroje cada balance general serán distribuidas en la siguienteforma:

a) Hasta el ...... por ciento para la formación de un fondo de reservahasta que este alcance el ...... por ciento.


CAPÍTULO 1

b) El porcentaje que de común acuerdo determinen los socios para laformación de un fondo de previsión.

c) El resto de las utilidades, después de cubiertos los fines a que sealude en los incisos anteriores serán distribuidos entre los so-cios en proporción a sus respectivos capitales aportados. Las per-didas si las hubiere serán soportadas en la misma proporción quelas utilidades.

El porcentaje a distribuir a los fondos de reserva establecidos en losincisos a) y b) del presente artículo se determinaran al finalizar cadaejercicio de común acuerdo.

ARTÍCULO OCTAVO: El inventario y balance general no firmados o no ob-servados dentro de los sesenta (60) días de la fecha del cierre del ejer-cicio anual se consideraran automáticamente aprobados. El retiro de uti-lidades en todo o en parte implica la ratificación del inventario y ba-lance.

ARTÍCULO NOVENO: Los socios podrán retirar el importe total de las uti-lidades que los balances generales arrojen a su favor o bien a su opción,podrán dejar el total o parte de dichas utilidades depositadas en la So-ciedad, en cuyo caso se les acreditara en la “Cuenta Corriente”, abierta asus nombres, gozando dichos depósitos de un interés del dieciocho porciento (18%) anual que se capitalizara anualmente. La totalidad o partede los referidos depósitos, podrán ser retirados por los socios, previoaviso a la sociedad.

ARTÍCULO DÉCIMO: El socio que decidiere rescindir este contrato, des-pués de transcurridos los dos (2) años de duración obligatoria deberádar aviso a los otros socios por escrito y con seis (6) meses de antici-pación, al domicilio indicado en este contrato o al que constituyan pos-teriormente, siempre dentro de esta Ciudad.

ARTÍCULO UNDÉCIMO: Los socios deberán dedicar a la sociedad todo eltiempo razonablemente necesario para la buena marcha de las operacionessociales, no pudiendo en ningún caso ejercer otras actividades o cele-brar otros negocios u operaciones similares a ellos, ni por si ni porcuenta de terceros sin la previa conformidad de sus consocios. El sociodon ........ deberá cumplimentar las tareas de administración y espe-cialmente estará a su cargo, la parte contable de la sociedad.

ARTÍCULO DUODÉCIMO: Cuando ocurra la disolución de la sociedad, yasea por fallecimiento, incapacidad o a pedido de alguno de los socios lamisma entrara en liquidación y se procederá inmediatamente a practicarun balance general de los negocios para establecer el haber que por capi-tal y utilidades corresponda a cada socio, procediéndose en lo demás deacuerdo a lo establecido en el Código de Comercio.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Si el socio que no hubiere pedido la disolu-ción o que no se hubiere incapacitado o que sobreviviere, decidiera con-tinuar con los negocios de la Sociedad y hacerse cargo del activo y pasi-


CAPÍTULO 1

vo de esta, se procederá a practicar un balance general y la parte quepor capital y utilidades corresponda al socio que hubiere sido causa dela disolución a opción de aquel, le será pagada al mismo, o a su repre-sentante legal o a sus herederos, al contado o bien en cuatro (4) cuotasiguales, a los seis (6), doce (12), dieciocho (18) y veinticuatro (24)meses de la fecha de disolución, devengando dichas cuotas un interés del...... por ciento anual sobre los saldos deudores, pagaderos por semes-tres adelantados.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Toda cuestión que surja entre los socios du-rante la existencia y/o disolución de la sociedad y cuya solución no seaposible dentro de las estipulaciones de este contrato, será sometida aljuicio de árbitros, arbitradores, amigables componedores, nombrados unopor cada parte quienes designaran un tercero para el caso de discordia.El fallo que se pronuncie será inapelable, causando ejecutoria. En laforma expuesta, dejan las partes formalizado el presente contrato a cuyofiel e inviolable cumplimiento se obligan, solicitando al autorizanteexpida copias y practique las anotaciones que sean del caso.

Leída y ratificada así la otorgan y firman los comparecientes por antemi, doy fe.

MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD DE CAPITAL EINDUSTRIA

Entre los señores ........(nombre, apellido, dirección, estado ci-vil, edad profesión y número y tipo de documento de identidad)........convienen en celebrar el presente contrato de sociedad de capital e in-dustria que se regirá conforme a las siguientes cláusulas y condiciones:

PRIMERA: La sociedad girará en la plaza bajo la denominación de“.......... sociedad de capital e industria”13 y tendrá su domicilio le-gal y social en la calle ........ Nº ......, de la localidad de ........partido de ........ La sociedad podrá abrir agencias, sucursales y depó-sitos en cualquier parte del país o del exterior.

SEGUNDA: El objeto de la sociedad será14 fabricar, industrializar ycomercializar, efectuando para ello operaciones de importación o expor-tación, ya sea de insumos o de productos elaborados en total o acceso-rios, repuestos y enseres. Para llenar dichos fines la sociedad podrácomprar, vender, permutar, locar, ceder, transferir, dar a embargo, hi-


CAPÍTULO 1

13 El artículo 142 de la Ley Nº 19.550 establece que: “La denominación social se integra con las palabras“sociedad de capital e industria” o su abreviatura. Si actúa bajo una razón social, no podrá figurar enella el nombre del socio industrial. La violación de este artículo hará responsable solidariamente alfirmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas”.

14 El artículo 11, inciso 3), de la Ley Nº 19.550 determina que el objeto debe designarse en forma precisay determinada.

potecar, prendar o crear cualquier otro derecho real sobre bienes mue-bles e inmuebles. Asimismo podrá actuar ante los bancos públicos, mixtosy privados o ante las Compañías Financieras, con las que podrán realizartodo tipo de operaciones crediticias, o la apertura de cuentas de depó-sitos. Además podrá realizar todas las operaciones que fueran necesariaspara el desarrollo de los fines sociales.

TERCERA: El plazo de duración de la sociedad será de ...... años, apartir de la fecha de firma de este instrumento. Esta podrá ser renovadapor acuerdo de todos los socios existentes a ese momento. Cualquiera delos socios puede renunciar a la sociedad, debiendo comunicar tal decisióncon una anticipación mínima de ...... meses. Si la renuncia fuere de unsocio capitalista la sociedad procederá a confeccionar un Balance Generalen el término de ...... días desde que fue presentada la decisión de re-nunciar. De dicho balance se extraerá cuáles serán las utilidades a per-cibir por el socio que se retira a la fecha de su renuncia, como asimismoel importe de éstas y el aporte de capital respectivo. El saldo a abonarse pagará en cuotas iguales, mensuales y consecutivas, del 1º al 5 de cadames, comenzando la primera al mes siguiente de haber sido aprobada la li-quidación. En caso de ser un socio industrial el que presenta la solicitudde renuncia a la sociedad, se deberá igualmente realizar el Balance Gene-ral para conocer cuál es el importe de las utilidades que le corresponde.Realizándose el pago en iguales condiciones que para el socio capitalis-ta. Los socios se comprometen a no renunciar en los primeros ...... añosde la sociedad, contados a partir de la fecha de su creación.

CUARTA: El capital social será de ........ pesos ($ ......). Que lossocios capitalistas aportan en este acto y en la proporción siguiente:El señor ........ la suma de ........ pesos ($ ......), el señor ........la suma de ........ pesos ($ ......).

QUINTA: Los socios señores ........ revisten la calidad de socios in-dustriales y se comprometen a poner a disposición de la sociedad sus co-nocimientos en la materia sobre los que versa el objeto social, prestarsu asesoramiento de 1a fábrica a instalar o de las que se lleguen a ins-talar en el futuro, debiendo dedicar todo su tiempo a la actividad so-cial, con prohibición absoluta de dedicarse a otra actividad análoga odistinta.

SEXTA: Actuarán como administradores y representantes de la sociedad,los señores socios capitalistas ........, quienes conjuntamente tendránel uso de la firma social. Así podrán celebrar toda clase de actos líci-tos y contratos con autoridades públicas o instituciones bancarias ocompañías financieras, así también podrán comprar, vender, locar, ceder,gravar toda clase de bienes muebles o inmuebles. Asimismo podrán crearlos cargos que juzguen necesarios para el mejor desenvolvimiento de lasociedad en el logro de sus fines sociales, pudiendo nombrar, ascender,suspender o despedir a los empleados de la sociedad y fijar su remunera-ción. A los socios administradores les está prohibido el uso de la firmapara operaciones extrañas al objeto social o para avalar o garantizaoperaciones a favor de terceros extraños al giro comercial.


CAPÍTULO 1

SÉPTIMA: Los socios administradores pueden ser removidos sin necesi-dad de justa causa con el voto de la mayoría del capital social. El socioindustrial podrá por sí o por medio de terceras personas especialmentedesignadas al efecto examinar la marcha de la sociedad pudiendo verifi-car los libros y demás documentación pertinente.

OCTAVA: Los socios capitalistas harán retiros mensuales de dinero enproporción al capital aportado y a cuenta de las utilidades del ejerci-cio en curso. En este retiro “a cuenta de utilidades” no se consignaránlos gastos de representación que cada uno de los socios administradoreshaya realizado en el ejercicio de su función, los que serán cargados a lacuenta de Gastos Generales y reembolsados al socio. Los socios indus-triales podrán realizar extracciones mensuales a cuenta de los benefi-cios que le pudieran corresponder (se puede estipular que el retiro sehará en proporción a los bienes fabricados).

NOVENA: Los socios no podrán hacer ningún acto que importe competircon el fin de la sociedad. En caso de duda, el socio para poder realizar-lo deberá contar con la autorización expresa de todos los demás socios,dada por escrito.

DÉCIMA: Toda resolución deberá ser aprobada por mayoría de capital.Para este caso, los socios industriales tendrán la misma proporción queel menor capital de los socios capitalistas. La modificación del contratosocial, así como la transferencia del capital de la sociedad de un socio aun tercero, deberá ser aprobado por unanimidad entre los socios. En casode transferencia los socios tendrán un derecho de prioridad igual al va-lor que se fije según el resultado del balance que se haga al efecto.

DÉCIMO PRIMERA: En caso de fallecimiento de un socio capitalista losherederos, previo unificación de la personería si fuese necesario, con-tinuarán en la sociedad con los mismos derechos y obligaciones que el fa-llecido. En el supuesto que los herederos no aceptasen continuar en lasociedad, los socios restantes adquirirán la cuota de capital correspon-diente; obligándose al pago de ésta más la utilidad que el balance arrojea la fecha del fallecimiento y que se confeccionará al efecto. Los pagosse realizarán en la misma forma mencionada en la cláusula Tercera para elretiro de los socios. En caso de fallecimiento de un socio industrial lasociedad procederá a realizar un Balance General a la fecha del falleci-miento, debiendo pagarse a los herederos o sus representantes en igualescondiciones que las mencionadas anteriormente.

DÉCIMO SEGUNDA: El ejercicio comercial termina el día ...... del mes de........ de cada año. A partir de esta fecha los administradores tendrándías ........ para realizar el Balance General, Inventario y Cuadro De-mostrativo de Pérdidas y Ganancias, el que deberá ser puesto en conside-ración de los demás socios a los días ...... de haberse confeccionado. Unavez aprobado por unanimidad, todos los socios como prueba de ello, debe-rán firmar el balance. Las ganancias resultantes previa deducción de lasreservas, previsiones, provisiones y amortizaciones se repartirán entrelos socios de la siguiente manera: el socio capitalista Sr. ........, el...... %; el socio capitalista Sr. ........, el ......%. Los socios in-


CAPÍTULO 1

dustriales tendrán derecho a la misma proporción que el capitalista queposea la parte más grande.

DÉCIMO TERCERA: En caso de existir pérdida, ésta será soportada úni-camente por los socios capitalista. No se podrán repartir beneficioshasta no cubrir los quebrantos producidos en los ejercicios anterioresal que se hayan obtenido las ganancias.

DÉCIMO CUARTA: La sociedad se disolverá a pedido de los socios capita-listas, sin que se puedan oponer a ello los socios industriales, o cuandose halla obtenido un quebranto igual al ......% del capital social, ocuando dejara de existir el objeto para la cual fue creada, o porque elmismo se ha convertido en imposible. En este caso los socios administra-dores deberán realizar un balance general, pago de las deudas sociales yel saldo se distribuirá entre los Socios en igual proporción que la fija-da para la distribución de utilidades.

DÉCIMO QUINTA: Una vez liquidada la sociedad la documentación de la mis-ma deberá ser conservada por el término de años ........, la que deberáquedar en poder del Sr. ........

DÉCIMO SEXTA: La divergencia entre los socios que surjan del presentecontrato serán dirimidas ante los Tribunales Ordinarios en lo Comercialdel Departamento Judicial de .........., renunciando a cualquier fuero ojurisdicción que pudiera corresponderle. En la Ciudad de ........ a los...... días del mes de ........ de 20 ...., se firman ...... ejemplaresde un mismo tenor y, a un solo efecto.

..............Firmas

MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE UNASOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Entre los señores: (Nombre y apellido, nacionalidad, dirección, estadocivil, profesión, edad, número y tipo de documento de identidad), resuel-ven celebrar el presente contrato de constitución de una sociedad en co-mandita simple, conforme a lo dispuesto por la Ley de Sociedades Comer-ciales y a las cláusulas y condiciones que se mencionan a continuación:

PRIMERO: La sociedad en comandita a formarse se denominará ........15


CAPÍTULO 1

15 El artículo 134 de la Ley Nº 19.550 determina que la denominación se hará con el nombre seguida delas palabras “sociedad en comandita simple o su abreviatura” normando asimismo que en caso deactuar bajo razón social sólo se podrá mencionar en ella a los socios comanditados.

SEGUNDO: El domicilio legal y social de la misma será el de la calle........ Nº ......, de la Ciudad de ........, partido de ........, sinperjuicio de establecer sucursales, agencias, corresponsalías o repre-sentaciones en el interior o exterior del país.

TERCERO: La sociedad tendrá por objeto la fabricación, distribución yventa al por menor o al por mayor de ........, pudiendo celebrar válida-mente todos los actos y contratos tendientes al desarrollo de sus fines.

CUARTO: La sociedad se constituye por el término de ...... años a con-tarse a partir de la fecha de celebración del presente contrato.

QUINTO: El capital social será de ........ pesos ($ ......) y es aportadode la siguiente forma. El señor ........ socio comanditario la suma de........ pesos ($ ......), el señor ........ socio comanditario la suma de........ pesos ($ ......) el señor ........, socio comanditado, la suma de........ pesos ($ ......) el señor ........, socio comanditado; la suma de........ pesos ($ ......) integrándose en este acto y en dinero en efectivo.

SEXTO: La dirección, administración y uso de la firma social estará acargo de los socios comanditados indistintamente, quienes podrán válida-mente, en el ejercicio de estas facultades, celebrar contratos y con-cluir toda clase de actos jurídicos lícitos para lograr el objeto so-cial, para ello pueden comprar, vender, ceder, permutar, locar, transfe-rir o gravar, cualquier bien mueble o inmueble perteneciente a la socie-dad. Asimismo pueden realizar todas las operaciones que crean convenien-tes con las instituciones bancarias, públicas, mixtas o privadas o com-pañías de crédito, abriendo cuentas corrientes, realizando o extrayendodepósitos, etcétera. Puede además conceder y otorgar mandatos adminis-trativos o judiciales para que terceros representen a la sociedad, de-biendo rendir cuentas de las operaciones o transacciones que hubieradado lugar dicho mandato, debiendo responsabilizarse por los daños yperjuicios que éstos pudieran producir.

SÉPTIMO: Los socios comanditados no pueden realizar ninguna operaciónen interés encontrado con los de la sociedad, por sí o por terceros, sal-vo que exista acuerdo expreso, por escrito, entre todos los socios co-manditarios y comanditados autorizándolo a realizar dicha operación.

OCTAVO: Si bien la administración estará a cargo de los socios coman-ditados, los socios comanditarios tendrán derecho, por sí o por inter-puestas personas, a vigilar la marcha de la sociedad examinando los li-bros pertinentes. El socio comanditario no puede ejercer la administra-ción de la sociedad ni en uno ni en todos los actos de la misma sin perderla limitación de su responsabilidad. El socio comanditario que realizaraactos determinados de administración se responsabilizará solidaria eilimitadamente por los resultados de dichos actos; en caso de que laasunción de la administración sea habitual, la responsabilidad se exten-derá a todos los actos que realiza la sociedad.


CAPÍTULO 1

NOVENO: Cualquier socio comanditado podrá ser removido de la adminis-tración de la sociedad sin justa causa, cuando así lo determine la mayo-ría del capital comanditario. En caso de no existir otro socio comandi-tado que ejerza la dirección y administración de la sociedad la misma de-berá regularizar su situación incluyendo otros socios comanditados otransformando a alguno de los socios comanditarios en comanditados en unplazo no mayor de tres meses, caso contrario todos los socios serán con-siderados como comanditados (el plazo está dado por el artículo 140 de laLey Nº 19.550).

DÉCIMO: La remuneración mensual de los socios comanditados por la ad-ministración de la sociedad será fijada en ......% del capital social yes independiente de la repartición de las ganancias que pudieran corres-ponderle, en ella se incluyen los gastos que el socio comanditado hayaefectuado en representación de la sociedad.

DÉCIMO PRIMERO: Toda resolución deberá hacerse por mayoría del capi-tal, con excepción de la modificación del contrato social, y la inclu-sión y transferencia de las cuotas sociales que necesitan la aprobaciónde todos los socios.

DÉCIMO SEGUNDO: El día ...... de ........ de cada año se realizará elBalance Anual, Inventario y el Estado de Resultados de Pérdidas y Ganan-cias. Estos deberán someterse a la aprobación de los demás socios, den-tro de un plazo máximo de ...... días contados a partir de la fecha decierre del ejercicio. Previa deducción de las reservas, provisiones,amortizaciones y demás previsiones, la ganancia resultante se distribui-rá entre los socios conforme a los siguientes porcentuales: El ......%será distribuido en partes iguales entre los socios comanditados y elresto, o sea el ......% será distribuido entre los socios comanditariosconforme al porcentual de cuotas partes del capital que posean.

DÉCIMO TERCERO: La sociedad se disolverá en los siguientes casos:

a) Por expiración del período de duración, conforme a la cláusulaCuarta del presente, pudiendo prorrogarse por un período igual omenor con la aprobación por escrito de todos los socios comandita-dos y comanditarios, debiéndose inscribir dicha resolución ante elRegistro Público de Comercio y la Inspección General de Justicia;

b) Por la pérdida de más del ......% del capital social.

DÉCIMO CUARTO: Las pérdidas serán soportadas en la forma proporcionala las cuotas partes del capital social que posea cada uno, no pudiendodistribuirse las ganancias hasta no saldar los quebrantos de los ejerci-cios anteriores.


CAPÍTULO 1

DÉCIMO QUINTO: En caso de fallecimiento o incapacidad de un socio co-manditario, se efectuará un balance general dentro de los ........ díasque ello ocurra y el importe resultante más el saldo de su cuenta parti-cular, se abonará a sus herederos y/o representantes en cuotas mensua-les, iguales y consecutivas, con más un interés del ......%, a contardesde ...... meses de la fecha de aprobación del balance. De resultas deello, los socios solidarios podrán optar entre aceptar un nuevo sociocomanditario o invertir de su peculio la suma reintegrada a los herede-ros y/o representantes del socio comanditario fallecido o declarado in-capaz.

DÉCIMO SEXTO: En caso de disolución de la sociedad, los socios por ma-yoría de capital designarán al liquidador. Previo pago de las obligacio-nes sociales, el haber resultante se dividirá entre los socios en pro-porción al capital aportado. El socio comanditado, Sr. ........ deberáguardar la documentación perteneciente a la sociedad por el término de...... años.

DÉCIMO SÉPTIMO: Para el caso de divergencia entre los socios, todas lascuestiones que surjan de este contrato o sus efectos emergentes serán diri-midos por vía judicial ante los Tribunales Ordinarios en lo Comercial delDepartamento Judicial de ........, con exclusión de todo otro fuero o ju-risdicción que pudiera corresponderle. De conformidad el día ...... de........ de 20 ...., en la Ciudad de ........ se firman ...... ejemplaresdel mismo tenor y a un solo efecto.

MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE UNASOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

En la Ciudad de ........, partido del mismo nombre, a los ...... díasdel mes de ........ 20 ...., ante mi, escribano autorizante comparecenlos señores (nombre y apellido, domicilio, edad, estado civil, profesióny número y tipo de documento de identidad) todos mayores de edad, hábilespara contratar de mi conocimiento de lo que doy fe y exponen: Que vienenpor este acto a formalizar la creación de una sociedad en comandita poracciones que se regirá conforme a las siguientes cláusulas y condicionesque a continuación se detallan:

PRIMERO: Con el nombre de “........ sociedad en comandita por accio-nes”, que fija su domicilio legal y social en la calle ........Nº ......, de la Ciudad de ........, se constituye esta sociedad, con lafacultad de establecer sucursales, filiales y representaciones en el in-terior y exterior del país, las que se regirán por este mismo contrato.

SEGUNDO: La sociedad tendrá una duración de ...... años, contados apartir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.Este plazo podrá ser prorrogado por la Asamblea con el voto de la mayoríadel capital con derecho a voto, sea en primera o segunda convocatoria,teniendo para este caso un voto cada acción.


CAPÍTULO 1

TERCERO: La sociedad tendrá como objeto el siguiente.....16 A tal finla sociedad está capacitada para ejecutar los siguientes actos jurídi-cos:

a) Comprar, vender, explotar, transferir, ceder, permutar y regis-trar toda clase de bienes muebles e inmuebles, marcas de fábrica ypatentes de invención, modelos y procedimientos industriales;

b) Dar y tomar en locación inmuebles urbanos y dar y tomar en arrenda-miento inmuebles rurales;

c) Constituir sobre inmuebles toda clase de derechos reales, hipote-cas, usufructos, servidumbres, anticresis, etcétera, y sobre bie-nes muebles, toda clase de gravámenes prendarios;

d) Efectuar toda clase de operaciones crediticias y financieras conBancos Estatales, privados, mixtos o con Compañías Financieras,especialmente con el Banco Central de la República Argentina, Ban-co de la Nación Argentina, Banco Hipotecario Nacional y el Bancode la Provincia de Buenos Aires. Ya sea en su casa central o en sussucursales;

e) Concretar toda clase de contratos con personas de existencia visi-ble o jurídicas ya sean públicas o privadas y tengan o no fines delucro;

f) Participar como accionista en cualquier otra sociedad de tipo delas anónimas o en comandita por acciones y como socia en las socie-dades de responsabilidad limitada;

g) Dar y tomar dinero en préstamo con o sin garantía, contrayendoobligaciones quirográficas y reales que sean menester para la bue-na marcha de la sociedad;

h) Ejercer representaciones, comisiones y mandatos de toda índole pu-diendo asimismo concederlos;

i) Realizar todos los actos autorizados por las leyes que sean nece-sarios para obtener el objeto ........

CUARTO: El capital social se establece en la suma de ........ pesos($ ......) correspondiendo al capital comanditado la suma de ........pesos ($ ......) y como capital comanditario la de ........ pesos($ ......). Los socios suscriben el capital social de la siguiente for-ma: El socio señor ........, socio comanditario suscribe ........ accio-nes ordinarias, al portador con un valor nominal de ........ pesos($ ......) cada una, integrando el ......% en efectivo y el ......% res-tante en bienes muebles, cuyo inventario se acompaña y es firmado por lossocios comanditados, el señor ........,socio comanditado suscribe...... cuotas acciones, nominativas, ordinarias de un voto cada una, conun valor nominal de ........ pesos ($ ......) cada uno, integrando las


CAPÍTULO 1

16 El artículo 11, inciso 3), de la Ley Nº 19.550 prescribe que el objeto debe ser preciso y determinado.

mismas totalmente en dinero en efectivo; el socio señor ........ LaAsamblea puede decidir aumentar el capital social y podrá hacerlo hastael quíntuplo del capital social, siempre que así lo disponga el voto fa-vorable de por lo menos el ......% del capital integrado con derecho avoto. Debiéndose preferirse para su suscripción a los poseedores de lasacciones que ya se hayan suscrito.

QUINTO: El solo vencimiento del plazo estipulado para integrar el ca-pital suscrito, es suficiente para que el socio moroso sea pasible de uninterés punitorio del doble del autorizado por el Banco Central de la Re-pública Argentina para las operaciones de descuento de documentos, vi-gente a la fecha de su efectiva aplicación. Asimismo la suciedad podráproceder a dejar sin efecto los certificados provisorios, previa intima-ción por telegrama colacionado para que en el término de ...... días abo-ne íntegramente su deuda; estando facultada pasado dicho plazo para pro-ceder a la venta en público remate de las acciones que representan dichoscertificados, siendo los gastos que origine dicha venta a cargo del so-cio deudor. El capital previamente integrado quedará a favor de la so-ciedad en concepto de indemnización por daños y perjuicios.

SEXTO: Las acciones tendrán un valor nominal de ........ pesos($ ......) por cada una y las de los socios comanditados son nominativasy las de los socios comanditarios son al portador. Deberán contener lossiguientes requisitos: Denominación de la sociedad; domicilio social,fecha y lugar de constitución, duración de la sociedad; Libro, Tomo y Fo-lio de su inscripción en el Registro Público de Comercio y Legajo en laInspección General de Justicia; el capital social; el valor nominal dela misma; la clase de título que representa; los derechos que ella com-porta y su número que será correlativo con las demás acciones. Estas se-rán firmadas por dos socios comanditados y el síndico. Las acciones po-drán estar representados en más de un título. Hasta no estar totalmenteintegradas las acciones la sociedad expedirá certificados provisoriosnominativos, que podrán ser canjeados al momento de su íntegro pago. LaSociedad sólo reconoce un propietario por cada acción, debiéndose en elcaso de ser varios los dueños, unificar su representación.

SÉPTIMO: Para mejorar el desarrollo del objeto social, la asambleapodrá disponer el rescate y amortización de las acciones, determinandoel valor de recuperación, siempre que así sea aprobado por la mayoría delcapital integrado con derecho a voto, teniéndose en cuenta un solo votopor acción para dicho caso. La sociedad podrá asimismo aumentar su capi-tal, conforme lo mencionado en la cláusula Cuarta, mediante la emisiónde acciones afectadas a un fin determinado, pero dicha emisión no se po-drá llevar a cabo si las anteriores emisiones no se encuentran totalmen-te suscritas e integradas. Esta emisión deberá ser aprobada por la Asam-blea de Accionistas y debe ser expresamente notificada fehacientemente acada uno de los socios para que éstos puedan hacer uso de su privilegiopara la suscripción.


CAPÍTULO 1

OCTAVO: La sociedad podrá emitir debentures si así lo aprueba la Asam-blea de accionistas, su emisión, ofrecimiento y recupero se regirá con-forme a lo prescripto en los artículos 325 al 360 de la Ley Nº 19.550.

NOVENO: La administración y representación legal de la sociedad esta-rá a cargo de dos socios ccmanditados en forma conjunta, quienes tendránel uso de la firma social, durarán en su cargo durante ...... años, desdela fecha en que fueran designados, pudiendo ser removidos de sus cargosen cualquier momento, sin necesidad de justa causa, por la Asamblea deAccionistas.

DÉCIMO: Los socios administradores tienen los siguientes derechos yobligaciones:

a) Administrar y representar a la sociedad, pudiendo para ello haceruso del nombre social y realizar cualquiera de los actos menciona-dos en la cláusula Tercera;

b) Cumplir y hacer cumplir el Presente contrato social, los reglamen-tos que se dicten y las resoluciones de la Asamblea;

c) Administrar el patrimonio de la sociedad;

d) Convocar a la Asamblea de Accionistas; Confeccionar la memoria,balance general, inventario y cuadro de resultados para que seandiscutidos, modificados o aprobados por la Asamblea General deAccionistas;

e) Presidir la Asamblea de Accionistas, a fin de dirigir los debates,con voz pero sin voto;

f) Firmar los libros y documentos de la sociedad;

g) Nombrar, ascender y remover al personal de la empresa, fijando suremuneración y determinando las tareas a cumplir por los mismos;

h) Otorgar poderes generales o especiales para que se represente a lasociedad, ya sea administrativo o judicial, en tal caso se respon-sabilizan ante la sociedad por el cumplimiento de dichos mandatos;

i) Realizar todos los actos jurídicos necesarios para el cumplimientode los fines sociales, siempre y cuando ni la ley, ni estos orga-nismos les prohíban o estén reservados a otros órganos.

DÉCIMO PRIMERO: En caso de ausencia momentánea o definitiva de algu-nos de los socios administradores, el síndico procederá en caso de ur-gencia a designar un reemplazante entre los socios comanditados, debien-do el socio administrador permaneciente o en su defecto el síndico lla-mar a Asamblea Extraordinaria en un plazo no mayor de ...... días paraque se designe nuevos socios administradores.


CAPÍTULO 1

DÉCIMO SEGUNDO: El cargo de administrador es remunerado, la fijaciónde dicha remuneración estará a cargo de la Asamblea, pero la misma nuncapodrá ser superior conjuntamente con la percibida por el síndico en todoconcepto del ......% de las utilidades del ejercicio y del ......% parael caso en que no se distribuyan dividendos.

DÉCIMO TERCERO: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de unsíndico titular que será designado por la Asamblea General Ordinaria deAccionistas, juntamente con el síndico suplente. El síndico durará en sumandato ...... años, pudiendo ser reelegido.

DÉCIMO CUARTO: Serán atribuciones y obligaciones del síndico:

a) Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto exami-nará los libros y documentación siempre que los juzgue convenientey por lo menos una vez cada tres (3) meses;

b) Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y tí-tulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igual-mente puede solicitar la confección de balances de comprobación;

c) Asistir con voz, pero sin voto a las asambleas de accionistas, atodas las cuales debe ser citado;

d) Presentar a la asamblea general ordinaria un informe escrito yfundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad,dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de re-sultados;

e) Suministrar a accionistas que representen no menos del dos porciento (2%) del capital en cualquier momento que éstos se lo re-quieran, información sobre las materias que son de su competencia;

f) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario, ya asamblea ordinaria o especiales, cuando omitiere hacerlo el di-rectorio;

g) Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos queconsidere procedentes;

h) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento de laley, estos estatutos, los reglamentos que se dicten y las decisio-nes asamblearias;

i) Fiscalizar la liquidación de la sociedad;

j) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistasque representen no menos del dos por ciento (2%) del capital, men-cionarlas en el informe verbal a la Asamblea y expresar acerca deellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. Con-vocará de inmediato a Asamblea para que resuelva al respecto,cuando la situación investigada no reciba de los socios Adminis-


CAPÍTULO 1

tradores el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesarioactuar con urgencia.

DÉCIMO QUINTO: En caso de ausencia momentánea o definitiva del síndi-co éste será remplazando por el síndico suplente y en caso de que no pue-da ocupar el cargo será reemplazado por un socio comanditario, debiendolos socios administradores llamar a Asamblea en el plazo mencionado enla cláusula Décimo Primero.

DÉCIMO SEXTO: Los accionistas se reunirán en Asambleas ordinarios y/oExtraordinarias. Las asambleas serán convocadas por los socios adminis-tradores, o el síndico, en caso de omisión o cuando lo solicite la mayo-ría de los socios comanditarios. La convocatoria se hará simultáneamenteen primera y segunda convocatoria, debiendo anunciárselas por cinco (5)días en el Boletín Oficial, con diez (10) días de anticipación como míni-mo, de la fecha de su realización y no más de treinta (30).

DÉCIMO SÉPTIMO: En las Asambleas sólo se podrán tratar los temas quefiguren en el orden del día que se mencionen en la cláusula anterior. Po-drán tratarse válidamente aún cuando no figuren en la citación a asam-blea la designación de los accionistas para la firma del acta y la remo-ción de los socios administradores, cuando ésta sea consecuencia deltratamiento de actos relacionados con su gestión.

DÉCIMO OCTAVO: Las Asambleas Generales ordinarias se realizarán den-tro de los ...... meses de concluido el ejercicio financiero y en ella setratarán los siguientes temas:

a) Tratamiento, modificación y aprobación del Balance General,Inventario, Estado de Resultado y Memoria;

b) Exposición del informe del síndico y su tratamiento;

c) Aprobación del balance de distribución de dividendos;

d) Designación y remoción de los socios administradores y síndicos;

e) El aumento del capital social hasta su quíntuplo.

DÉCIMO NOVENO: Las Asambleas Extraordinarias serán convocadas con-forme lo soliciten las personas mencionadas en la cláusula Décimo Sexta,y en ella se tratarán los temas que no sean competencia de la asambleaordinaria, en especial:

a) Aumento de capital, salvo el supuesto mencionado en el inciso e)de la cláusula anterior, pudiendo solamente delegar en los sociosadministradores la época de emisión, forma y condiciones de pago;

b) Reducción y aumento del capital;

c) Rescate, reembolso y amortización de las acciones;


CAPÍTULO 1

d) Fusión, transformación y disolución de la sociedad;

e) Nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; esci-sión; consideración de las cuentas y de todos los demás asuntosrelacionados con la gestión de éstos en la liquidación social quedeban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo;

f) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscrip-ción de nuevas acciones;

g) Emisión de debentures y su conversión en acciones;

h) La emisión de acciones.

VIGÉSIMO: Las asambleas de accionistas, cualquiera sea el motivo desu reunión, se constituirá en primera convocatoria con la presencia deaccionistas que representen la mitad más uno de las acciones suscritascon derecho a voto y en segunda convocatoria, en caso de la falta delquórum mencionado, una hora después de la fijada para la primera convo-catoria, sea cual fuere el número de accionistas presentes y el capitalque éstos representen.

VIGÉSIMO PRIMERO: Los accionistas, para asistir a las Asambleas salvoen el caso de los socios comanditados, deben depositar en la sociedad susacciones o un certificado de depósito librado al efecto por un banco oinstitución autorizada, para su registro. En el libro de asistencia alas Asambleas, con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación alde la fecha fijada para las mismas. La sociedad le entregará los compro-bantes necesarios para su admisión en la Asamblea. Los accionistas queconcurran a la Asamblea o sus representantes firmaran el Libro de Asis-tencia en el que dejará constancia de sus domicilios, documentos deidentidad y del número de votos que le correspondan, como así también elnúmero de las acciones a las que corresponden. Para el caso de las Asam-bleas la parte de los intereses de los comanditados se considerarán di-vididos en fracciones del mismo valor de las acciones de los socios co-manditarios a los electos del quórum y del voto.

VIGÉSIMO SEGUNDO: Los accionistas pueden ser representados en lasAsambleas por socios de sus propias categorías, con excepción de los so-cios administradores y el síndico o su suplente que no pueden represen-tar a los accionistas. Es suficiente otorgamiento del mandato un instru-mento privado, con la firma certificada en forma judicial, notarial obancaria.

VIGÉSIMO TERCERO: Las Asambleas serán presididas por uno de los so-cios administradores, a elección de los socios presentes en la Asamblea,pero ambos deben asistir con voz a todas las Asambleas; no teniendo votoen las cuestiones relacionadas con la aprobación de los estados conta-bles y demás actos relacionados con su gestión, ni las resoluciones re-ferentes a su responsabilidad y remoción.


CAPÍTULO 1

VIGÉSIMO CUARTO: Las resoluciones serán tomadas por mayoría absolutade los votos presentes que puedan emitirse en las respectivas decisio-nes, salvo cuando se trate de la transformación o disolución anticipadade la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; delcambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial delcapital; en caso de fusión cuando la sociedad actúe como sociedad incor-porada o en las casos en que estos estatutos lo fijen, las decisionestanto en primera como en segunda convocatoria serán tomadas con el votofavorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse lapluralidad de voto de las mismas.

VIGÉSIMO QUINTO: Las deliberaciones y decisiones de las Asambleas se-rán transcriptas en el Libro de Actas de Asamblea, las que deberán serfirmadas por los socios administradores y dos socios cualesquiera elegi-dos por la Asamblea dentro de sus asistentes.

VIGÉSIMO SEXTO: Los accionistas disconformes con las modificacionessancionadas con respecto a la transformación, transferencia del domicilioal exterior, cambio fundamental del objeto, reintegración total o parcialdel capital, prórroga del plazo o fusión de la sociedad, cuándo ésta actúacomo incorporada y que no hayan votado favorablemente o se encontraranausentes podrán separarse de la sociedad cuando así lo manifestaran den-tro del quinto día de su aprobación los accionistas presentes y dentro delos diez (l0) días los accionistas ausentes. Las acciones se reembolsaránconforme el valor resultante del último balance aprobado.

VIGÉSIMO SÉPTIMO: Los ejercicios financieros concluirán el día ......del mes de ....... de cada año. Dentro de los meses subsiguientes se de-berá confeccionar el Balance General, Inventario, el estado de resulta-dos y demás documentos que se deben presentar a la Asamblea Ordinaria,especialmente el proyecto de distribución de utilidades.

VIGÉSIMO OCTAVO: Las utilidades líquidas y realizadas que resultendel Balance General y del Estado de Resultados se distribuirán de la si-guiente manera:

a) Las retribuciones correspondientes a los socios administradores yal síndico conforme lo resuelto por la Asamblea;

b) Las Reservas y Provisiones siguientes: 1º) ......% para el fondode reserva legal hasta alcanzar el veinticinco por ciento (25%)del capital societario suscripto; 2º) El ......% como provisiónpara gastos generales. El saldo se distribuirá a prorrata del ca-pital integro. Si hubiera pérdida será soportada de igual manera.No podrán distribuirse dividendos sin que se hayan saldados losquebrantos de ejercicios anteriores si los hubiera.

VIGÉSIMO NOVENO: Los dividendos distribuidos estarán a disposición delos socios a los ...... días de haber sido aprobado el Balance que determi-na su distribución. El socio debe retirar los dividendos dentro de los...... meses de colocados a su disposición, pasado este lapso sus dividen-dos quedarán a favor de la sociedad, como aumento del activo.


CAPÍTULO 1

TRIGÉSIMO: En caso de fallecimiento o incapacidad de un socio comandi-tado, la parte que le corresponde en la sociedad pasará a sus herederos orepresentante; para el caso de que sus derechos habientes no deseen conti-nuar en la sociedad, ésta podrá comprar la parte de éstos, al valor del úl-timo balance practicado. Para el caso en que todos los socios comanditadosfallecieren o no pudieren seguir en la sociedad, los socios comanditariostendrán ...... días para:

a) Asociar nuevos socios comanditados, habiendo previamente realiza-do el rescate mencionado anteriormente;

b) Transformar la sociedad en otra de los tipos autorizados;

c) Liquidar la sociedad.

TRIGÉSIMO PRIMERO: La cesión de acciones de los socios comanditadossólo podrá realizarse una vez que ésta sea aceptada por la Asamblea deAccionistas conforme el artículo 244 de la Ley de Sociedad Comerciales(Ley Nº 19.550).

TRIGÉSIMO SEGUNDO: La sociedad se disolverá anticipadamente si así lodecidiese la Asamblea de Accionistas, conforme a lo estipulado en el ca-pítulo respectivo. A tal fin la Asamblea procederá a nombrar un liquida-dor mediante simple mayoría de votos. El nombramiento del liquidador de-berá ser inscripto en el Registro Público de Comercio. Dentro de lostreinta (30) días de asumido el cargo el liquidador deberá confeccionarun inventario y balance del patrimonio social, que se pondrá en conoci-miento de los accionistas. Cada tres meses deberán comunicar a la sindi-catura el estado de la liquidación de la sociedad. Extinguido el pasivosocial, el liquidador confeccionará el balance final y el proyecto dedistribución; reembolsarán las partes de capital, el excedente se dis-tribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganan-cias. En caso de tener que realizar gestiones de administración durantela liquidación, el liquidador actuará como tal. Son de aplicación losartículos 101 al 112 de la Ley Nº 19.550.

TRIGÉSIMO TERCERO: El socio comanditado señor ........ quedará con latenencia de los libros y demás documentos sociales durante ...... años.

TRIGÉSIMO CUARTO: Los socios Sres. ........ y ........ se encuentranautorizados para realizar las gestiones para la inscripción de la socie-dad en el Registro Público de Comercio y la Inspección General de Justi-cia; estando autorizados para aprobar y realizar las modificaciones queestas entidades le sugieran siempre y cuando no se relacionen con cues-tiones de fondo.

Leída que les fue la presente a los comparecientes, se ratifican de sucontenido y en prueba de conformidad la firman por ante mí de lo cual doyfe.


CAPÍTULO 1

MODELO DE CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE UNA UNIÓN TRANSITORIA DEEMPRESAS (U.T.E.)

ENTRE: 1) [Ingresar nombre de la sociedad]17 (en adelante “[Ingresardenominación abreviada]”), con domicilio legal en [Ingresar domiciliolegal], representada en este acto por [Ingresar nombre del representantelegal de la sociedad] 2) ........ [Ídem anterior respecto de la otra par-te contratante]18.

ACUERDAN:

1) Las sociedades indicadas en el encabezamiento celebran el presentecontrato de Unión Transitoria de Empresas, de conformidad a losartículos 377 y siguientes de la Ley Nº 19.550 modificada por laLey Nº 22.903, que se regirá por las estipulaciones del presenteinstrumento.

2) El objeto de la Unión Transitoria de Empresas es [Ingresar el ob-jeto de la U.T.E.]19 según la convocatoria efectuada por [Ingresarnombre del comitente] (en adelante “El Comitente”). Las Obras de-berán ejecutarse con todos los medios técnicos y financieros quesean menester y de que dispongan las partes, según las obligacio-nes que se asumen frente al Comitente.

3) El plazo de duración de la Unión Transitoria de Empresas coincidirácon el plazo de ejecución de la obra, hasta la total extinción delas obligaciones frente al Comitente, entre Las Partes y frente aterceros.

4) La Unión Transitoria de Empresas se denominará “[Ingresar la de-nominación de la U.T.E.]”.20

5) El domicilio especial de la Unión Transitoria de Empresas, a losefectos del inciso 5), del artículo 378 de la Ley Nº 19.550, modi-ficada por la Ley Nº 22.903 será: [Ingresar el domicilio espe-cial].


CAPÍTULO 1

17 Pueden ser partes contratante las sociedades constituidas en la República y los empresariosindividuales domiciliados en ella. También pueden serlo las sociedades constituidas en el extranjero,previo cumplimiento del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley de Sociedades Comerciales.

18 Incluir todos los integrantes de la Unión Transitoria de Empresas en un apartado cada uno.

19 El objeto debe consistir en el desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro concreto.

20 La denominación puede ser la de alguno, algunos o todos los miembros y siempre debe seracompañada con la expresión “Unión Transitoria de Empresas”.

6) Las partes integrarán la Unión Transitoria de Empresas con las si-guientes participaciones en los aportes al fondo común operativo,pérdidas, gastos, responsabilidades y todo otro efecto que surjade la gestión común: [Ingresar nombre del miembro y porcentaje departicipación] %, [Ingresar nombre del miembro y porcentaje departicipación] %.

7) Las partes designan representantes legales de la Unión Transito-ria de Empresas, a los señores, [ingresar nombres de los represen-tantes legales de la U.T.E.], con domicilio en [ingresar domici-lios de los representantes legales], con las facultades previstaspor el artículo 379 de la Ley Nº 19.550 modificada por la LeyNº 22.903. La revocación del mandato se ajustará a lo establecidopor dicha norma.

8) Conforme lo prevee el artículo 382 de la Ley Nº 19.550 modificadapor la Ley Nº 22.903, las decisiones se adoptarán por simple mayo-ría de votos, de acuerdo a la participación de las partes estable-cidas en el artículo 6º.

9) La obra se realizará entre las partes firmantes de este instrumen-to, en las proporciones de participación de cada una de ellas.

10) Las partes se comprometen a cumplir en tiempo y forma con lasobligaciones asumidas y a realizar diligentemente todos aquellosactos que resulten necesarios para la ejecución de la obra, y elcumplimiento total y oportuno de las obligaciones emergentes delcontrato, incluyendo las obligaciones que contraiga la U.T.E. atales efectos. Se incluyen también las que contraiga la U.T.E. conlas partes con motivo de los servicios y suministros que estasaporten en concepto de prestaciones.

11) De acuerdo al artículo 378, inciso 6), de la Ley Nº 19.550 modifi-cada por la Ley Nº 22.903, se constituye el Fondo Común Operativoen la suma de $ ..... [ingresar monto del fondo], que es integradopor las partes en proporción a su participación.

12) La U.T.E. deberá requerir a las partes los aportes que resultennecesarios con una antelación de diez (10) días corridos. Si algu-na de las partes no cumpliera en término con las obligaciones pre-vistas en el artículo 10, la restante podrá cubrir el faltante afin de posibilitar el oportuno cumplimiento de las obligacionesemergentes. El incumplimiento no significará liberación de ningu-na responsabilidad ni obligación y dará lugar a la aplicación au-tomática de una multa equivalente al resultado de aplicar, sobrelos montos no aportados en término, la tasa activa libre a siete(7) días determinada para las operaciones entre empresas contracheques, publicada por el diario “Ámbito Financiero” o en su de-fecto, por la publicación similar que fijen las partes, con más uncincuenta por ciento (50%) de este valor en concepto de multa(Tasa definida x 1,50). Los intereses con más las penalidades sedebitarán a la parte incumpliente y se acreditarán a la que hubie-


CAPÍTULO 1

se efectuado el aporte por cuenta de la incumpliente, en su res-pectiva cuenta de prestaciones, dentro de los cinco (5) primerosdías hábiles del mes siguiente. Los intereses con más la penalidaddevengada se pagarán o capitalizarán mensualmente. A fin de regu-larizar la situación y hacer efectiva la penalidad devengada, laU.T.E. retendrá cualquier pago que deba realizar a la parte incum-pliente y entregará los respectivos fondos a la parte que hubierencubierto el faltante. Si alguna de las partes incurriera en incum-plimiento de proveer los fondos requeridos por la U.T.E., éstacursará una intimación fehaciente para que en el término de tres(3) días hábiles regularice su situación poniendo al día todas lascontribuciones a su cargo con más los acrecidos que correspondan.En el supuesto de incumplimiento dentro del plazo establecidoprecedentemente, la parte que hubiere incurrido en el mismo seráconsiderada como “parte incumplidora”, con los alcances del ar-tículo 14 del presente. El simple acto fehaciente de intimaciónpara una misma empresa sólo se aplicará en tres (3) oportunidadesalternadas o dos (2) consecutivas durante toda la vigencia de laU.T.E., ocurridas las cuales y ante un nuevo incumplimiento deproveer los fondos, será de aplicación el artículo 14 del presentecontrato.

13) En el supuesto de quiebra o disolución de cualquiera de las partescontratantes, será de aplicación lo establecido por el artículo383 de la Ley Nº 22.903, modificatoria de la Ley Nº 19.550.

14) Podrá declararse rescindido el presente contrato por incumpli-miento grave de una de las partes de las obligaciones que la ley,éste contrato y los pliegos del Concurso mencionado en el artículo2º del presente, ponen a su cargo. En tal caso y en forma previa,la parte cumplidora deberá intimar en forma fehaciente a la incum-plidora que en el plazo de quince (15) días cumpla con sus obliga-ciones. En caso que así no lo hiciere, la parte cumplidora podrá,a su mera opción:

a) Excluir a la parte incumplidora; exigir a la incumplidora laindemnización de los daños y perjuicios sufridos y acordar conel comitente siempre que este así lo dispusiere, la renegocia-ción del contrato de adjudicación de las obras licitadas, o

b) Exigir a la incumplidora el cumplimiento de las obligaciones asu cargo, con más las indemnizaciones correspondientes.

15) En el supuesto de que una de las partes quisiese retirarse de laU.T.E., deberá contar con la conformidad expresa de la parte res-tante y del comitente. En el caso de que la otra parte no prestasesu conformidad, y la parte insistiera en separarse, deberá resar-cir a la otra por todos los daños y perjuicios que su actitud leprovocare.

16) La admisión de nuevos miembros sólo puede ser resuelta por unani-midad.


CAPÍTULO 1

17) Las partes deberán establecer las normas y proveer lo necesariopara que la contabilidad y estado de situación especiales, que re-quiere la naturaleza e importancia de la actividad común, seanllevados con las formalidades establecidas en el Código de Comer-cio. Cumplimentando lo establecido en el punto 12 del artículo 378de la Ley Nº 19.550, modificada por la Ley Nº 22.903, la U.T.E.llevará por lo menos los libros Diario e Inventario y Balances,con las formalidades del Código de Comercio y debidamente habili-tados a nombre de la U.T.E..

18) En razón de las características de esta Unión Transitoria deEmpresas y del objeto de su constitución, ambas partes responde-rán mancomunada y solidariamente e ilimitada frente al Comitente,a todos los efectos derivados del Contrato que se formalice encaso que esta Unión Transitoria de Empresas resulte adjudicatariadel Concurso indicado en la Cláusula 2 del presente contrato. Enlas obligaciones que surjan frente a cualquier otro tercero, lassociedades participantes no serán solidarias y cada una responde-rá en proporción a su respectiva participación.

19) De conformidad a lo prescripto por el artículo 380 de la LeyNº 19.550 reformada por la Ley Nº 22.903, el presente contrato yla designación de los representantes de la Unión Transitoria deEmpresas será inscripto en el Registro Público de Comercio, acuyo efecto las partes se autorizan recíprocamente a realizartodos los trámites tendientes a dicha inscripción.

20) La Unión Transitoria de Empresas se considerará disuelta:

1) En al caso de que la oferta no sea aceptada por el comitente y elcontrato sea firmado con otra Unión Transitoria de Empresas oempresa. Cuando la garantía de licitación haya sido devuelta alas partes y todas y cada una de las obligaciones entre ellas,derivadas de este contrato se hayan cumplido.

2) En el caso de que la oferta haya sido aceptada por parte delcomitente, adjudicadas las obras a Las Partes, firmado el con-trato para la ejecución de las obras y las mismas se hayan rea-lizado de conformidad a los pliegos que rigen la contratación,cuando la garantía de ejecución de contrato haya sido devueltaa Las Partes y extinguidas las obligaciones con el Comitente ylas emergentes del presente convenio.

21) Para todos los fines de este contrato, las partes se someten a lajurisdicción de la Justicia Nacional en lo Comercial de la CapitalFederal. La interpretación y aplicación del presente acuerdo en-tre las partes se efectuará de conformidad con las normas de laSección II del Capítulo III de la Ley Nº 19.550 y de lo aquí conve-nido.


CAPÍTULO 1

22) A los efectos del inciso 4) del artículo 377 de la Ley Nº 19.550modificada por la Ley Nº 22.903, Las Partes consignan a continua-ción el nombre, domicilio y datos de la Inscripción Registral decada una de ellas y las resoluciones de los respectivos órganossocietarios que autorizan la presente Unión Transitoria de Empre-sas [Ingresar nombre de la sociedad]:

a) Domicilio legal;

b) Inscripta en el Registro Público de Comercio de Capital Fede-ral el [Ingresar fecha de inscripción] bajo el Nº ......, Folio......, Libro ......, Tomo “......”

c) Acta de Directorio Nº ......, del ........ del Libro de Actasde directorio Nº ...... (consignar todos los datos todas lassociedades integrantes de la U.T.E.).

En la Ciudad de Buenos Aires, a los ...... días del mes de ........ de2009, se firman tres (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.


CAPÍTULO 1

TRÁMITES ANTE LA INSPECCIÓN GENERAL DE...

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