Vitro, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable · 18 DE DICIEMBRE DE 2016 . Vitro, Sociedad...
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FOLLETO INFORMATIVO SOBRE REESTRUCTURA SOCIETARIA 18 DE DICIEMBRE DE 2016 Vitro, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable Ave. Ricardo Margáin Zozaya, No. 400, Col. Valle del Campestre, San Pedro Garza García, Nuevo León, México, 66265 Teléfono (81) 8863-12-00 Presentado de conformidad con el artículo 35 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y otros participantes del Mercado de Valores. Breve resumen de la Reestructura Societaria. La reestructura societaria que se describe en el presente folleto informativo (el “Folleto Informativo”) consiste en la compra por parte de Vitro Automotive Glass LLC (“Vitro Automotive Glass”) y Viméxico, S.A. de C.V. (“Viméxico”) ambas subsidiarias de Vitro, S.A.B. de C.V. (“Vitro” o la “Compañía”) en los EUA y México, respectivamente, de las partes sociales y/o acciones propiedad de LKQ PGW Holdings LLC o sus subsidiarias (“LKQ Holdings”), representativas del capital social total de PGW Holdings LLC (“PGW”), así como de su participación en sus Coinversiones en Norteamérica y Asia, todas éstas propietarias directa o indirectamente, a través de sus subsidiarias en Norteamérica, Asia y Europa, del negocio dedicado al desarrollo, fabricación, producción, manufactura, comercialización y distribución de equipo original de vidrio automotriz (laminado o templado), incluyendo parabrisas, medallones, costados, laterales y quemacocos para automóviles, camiones y camionetas (el “Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW”) (en lo sucesivo denominada como la “Reestructura Societaria”). El precio de venta de las partes sociales y/o acciones de PGW y de la participación de LKQ Holdings en las Coinversiones que operan y detentan el Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW es de EUA$310 millones de Dólares, más un posible incremento del precio de venta de hasta EUA$10 millones de Dólares pagadero en partes iguales en los próximos 4 años si ciertas condiciones relacionadas con el incremento en ventas de PGW son confirmadas (“Precio Diferido”), más o menos, dependiendo el caso, los ajustes que resulten al Cierre de la Reestructura Societaria por los conceptos, entre otros, de deuda, flujo de caja y capital de trabajo (“Ajustes al Precio de Compraventa”) (el precio de venta, junto con el Precio Diferido y el Ajuste al Precio de Compraventa son “Precio de Compraventa”). La Reestructura Societaria se encuentra sujeta al cumplimiento de las Condiciones de Cierre establecidas entre las partes, así como a la obtención de la autorización por parte de la Comisión Federal de Comercio de los EUA (Federal Trade Commission) para llevarla a cabo. La compra del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW es una oportunidad única para Vitro de convertirse en uno de los líderes de esta industria en Norteamérica y aminorar los retos que debe enfrentar para alcanzar mayor solidez a largo plazo para su negocio de vidrio automotriz. Características de los títulos antes y después de la Reestructura Societaria. En virtud de la Reestructura Societaria no habrá emisión de acciones de Vitro. Las acciones que representan actualmente el capital social de Vitro conservarán las mismas características y conferirán a los accionistas los mismos derechos y obligaciones que conferían antes de que ésta sea efectuada.
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FOLLETO INFORMATIVO SOBRE REESTRUCTURA SOCIETARIA 18 DE DICIEMBRE DE 2016
Vitro, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable Ave. Ricardo Margáin Zozaya, No. 400, Col. Valle del Campestre,
San Pedro Garza García, Nuevo León, México, 66265 Teléfono (81) 8863-12-00
Presentado de conformidad con el artículo 35 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y otros participantes del Mercado de Valores.
Breve resumen de la Reestructura Societaria. La reestructura societaria que se describe en el presente folleto informativo (el “Folleto Informativo”) consiste en la compra por parte de Vitro Automotive Glass LLC (“Vitro Automotive Glass”) y Viméxico, S.A. de C.V. (“Viméxico”) ambas subsidiarias de Vitro, S.A.B. de C.V. (“Vitro” o la “Compañía”) en los EUA y México, respectivamente, de las partes sociales y/o acciones propiedad de LKQ PGW Holdings LLC o sus subsidiarias (“LKQ Holdings”), representativas del capital social total de PGW Holdings LLC (“PGW”), así como de su participación en sus Coinversiones en Norteamérica y Asia, todas éstas propietarias directa o indirectamente, a través de sus subsidiarias en Norteamérica, Asia y Europa, del negocio dedicado al desarrollo, fabricación, producción, manufactura, comercialización y distribución de equipo original de vidrio automotriz (laminado o templado), incluyendo parabrisas, medallones, costados, laterales y quemacocos para automóviles, camiones y camionetas (el “Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW”) (en lo sucesivo denominada como la “Reestructura Societaria”). El precio de venta de las partes sociales y/o acciones de PGW y de la participación de LKQ Holdings en las Coinversiones que operan y detentan el Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW es de EUA$310 millones de Dólares, más un posible incremento del precio de venta de hasta EUA$10 millones de Dólares pagadero en partes iguales en los próximos 4 años si ciertas condiciones relacionadas con el incremento en ventas de PGW son confirmadas (“Precio Diferido”), más o menos, dependiendo el caso, los ajustes que resulten al Cierre de la Reestructura Societaria por los conceptos, entre otros, de deuda, flujo de caja y capital de trabajo (“Ajustes al Precio de Compraventa”) (el precio de venta, junto con el Precio Diferido y el Ajuste al Precio de Compraventa son “Precio de Compraventa”). La Reestructura Societaria se encuentra sujeta al cumplimiento de las Condiciones de Cierre establecidas entre las partes, así como a la obtención de la autorización por parte de la Comisión Federal de Comercio de los EUA (Federal Trade Commission) para llevarla a cabo. La compra del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW es una oportunidad única para Vitro de convertirse en uno de los líderes de esta industria en Norteamérica y aminorar los retos que debe enfrentar para alcanzar mayor solidez a largo plazo para su negocio de vidrio automotriz. Características de los títulos antes y después de la Reestructura Societaria. En virtud de la Reestructura Societaria no habrá emisión de acciones de Vitro. Las acciones que representan actualmente el capital social de Vitro conservarán las mismas características y conferirán a los accionistas los mismos derechos y obligaciones que conferían antes de que ésta sea efectuada.
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A solicitud del inversionista, cualquier aclaración adicional en relación al presente Folleto Informativo, así como también de la información trimestral y anual presentada a la BMV, deberá ser solicitada al Lic. David H. López García, quien es la persona responsable de brindar atención a inversionistas y analistas, y quien podrá ser localizado en las oficinas corporativas de Vitro ubicadas en Ricardo Margáin Zozaya, No. 400, Col. Valle del Campestre, San Pedro Garza García, Nuevo León, México, 66265, vía telefónica en el número +52(81) 8863 1661, o bien mediante correo electrónico en la siguiente dirección [email protected]. La información presentada por Vitro a la BMV y a la CNBV podrá ser consultada en la página de internet www.vitro.com, así como en la página www.bmv.com.mx de la BMV.
Clave de cotización:
VITROA Los valores de Vitro se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores (“RNV”) y son objeto de cotización
en la BMV. La inscripción de las acciones de Vitro en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la
solvencia de Vitro o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Folleto Informativo, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
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INDICE 1 GLOSARIO DE TERMINOS Y DEFINICIONES .................................................................................................. 4 2 RESUMEN EJECUTIVO ......................................................................................................................................... 6
2.1 Sociedades compradoras y sociedades garantes ................................................................................................. 6 a) Sobre Vitro Automotive Glass ......................................................................................................................... 6 b) Sobre Viméxico ................................................................................................................................................ 6 c) Sobre Vitro ....................................................................................................................................................... 6 d) Sobre Vitro Assets Corp. .................................................................................................................................. 7
2.2 Sociedades vendedoras y sociedad garante ........................................................................................................ 7 a) Sobre LKQ Holdings ........................................................................................................................................ 7 b) Sobre LKQ Corporation ................................................................................................................................... 7
2.3 Aspectos Relevantes de la Reestructura Societaria ............................................................................................ 8 3 INFORMACION DETALLADA DE LA REESTRUCTURA SOCIETARIA ........................................................ 9
a) Descripción detallada de la Reestructura Societaria ......................................................................................... 9 b) Objetivo de la transacción .............................................................................................................................. 10 c) Fuentes de financiamiento y gastos derivados de la Reestructura Societaria. ................................................ 10 d) Aprobación de la Reestructura Societaria. ..................................................................................................... 11 e) Características de los títulos antes y después de la Reestructura Societaria. .................................................. 11 f) Tratamientos contables ................................................................................................................................... 11 g) Consecuencias fiscales de la Reestructura Societaria ..................................................................................... 11
4 INFORMACION CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA REESTRUCTURA SOCIETARIA ........................................................................................................................ 12 4.1 Sociedades Compradoras y Garantes ................................................................................................................ 12
a) Vitro Automotive Glass .................................................................................................................................. 12 b) Viméxico ........................................................................................................................................................ 12 c) Vitro ............................................................................................................................................................... 12 d) Vitro Assets Corp. .......................................................................................................................................... 15
4.2 Sociedad Vendedora y Garante ........................................................................................................................ 15 a) Sobre LKQ Holdings ...................................................................................................................................... 15 b) Sobre LKQ Corporation ................................................................................................................................. 16
5 FACTORES DE RIESGO ...................................................................................................................................... 17 a) Factores de riesgo inherentes a Vitro ............................................................................................................. 17 b) Factores inherentes a la Reestructura Societaria ............................................................................................ 17
6 INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA ............................................................................................ 18 7 COMENTARIOS Y ANALISIS DE LA ADMINISTRACION SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN
Y SITUACION FINANCIERA DE LA EMISORA .............................................................................................. 21 a) Situación financiera proforma ........................................................................................................................ 21 b) Resultados integrales proforma ...................................................................................................................... 23 c) Evento subsecuente ........................................................................................................................................ 24
8 PERSONAS RESPONSABLES ............................................................................................................................. 25 9 ANEXOS ................................................................................................................................................................ 26
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1 GLOSARIO DE TERMINOS Y DEFINICIONES
Ajuste al Precio de Compraventa: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo. Autorización Requerida: Autorización requerida por parte de la Comisión Federal de Comercio de EUA (Federal Trade Commission) para llevar a cabo la Reestructura Societaria. BBVA Bancomer: BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer. BMV: Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Cierre: Al quinto día hábil siguiente al primer día en que las partes hayan dado cumplimiento a las Condiciones de Cierre o bien que las partes hayan renunciado a su cumplimiento de conformidad con el Contrato de Compraventa o bien en cualquier otra fecha fijada por el mutuo acuerdo por escrito de las partes. Coinversiones: Por su significado en inglés negocios conjuntos (“joint venture”). Comité de Auditoría: Órgano intermedio del Consejo de Administración encargado de la supervisión de la integridad de la información financiera, control interno y funciones de auditoría. Compañía: Vitro conjuntamente con sus subsidiarias. Condiciones de Cierre: Cumplimiento de ciertas obligaciones entre las partes antes del Cierre. Consejo de Administración: Consejo de Administración de Vitro. Contrato de Compraventa: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 2.3 relativo a los “Aspectos Relevantes de la Reestructura Societaria” del presente Folleto Informativo. CNBV: Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Dólares: Moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. EUA: Estados Unidos de América. México: Estados Unidos Mexicanos. Mercado de Repuesto: Mercado secundario de vidrio automotriz y otras partes de dicha industria relativo a la distribución y venta de productos de vidrio automotriz y otros productos automotrices para la instalación o uso en automóviles, camiones y camionetas posteriormente a la primera venta de éstos por parte de los fabricantes o vendedores de equipo original. Folleto Informativo: Se refiere a la presente declaración de información sobre la Reestructura Societaria, preparada por la emisora de conformidad con el artículo 35 de la Ley del Mercado de Valores y las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros participantes del Mercado de Valores, emitidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo del 2003, según hayan sido modificadas a la fecha del presente documento. IASB: Por sus siglas en inglés, el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board).
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IFRS: Por sus siglas en inglés, las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards). LISR: Ley del Impuesto Sobre la Renta. LKQ Corporation: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 2.2 relativo a las “Sociedades vendedoras y sociedad garante” del presente Folleto Informativo. LKQ Holdings: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo. Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo. NASDAQ: Por sus siglas en inglés, bolsa de valores en EUA denominada National Association of Securities Dealers Automated Quotation Pesos: Moneda de curso legal en México. PGW: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo. Precio de Compraventa: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo. Precio Diferido: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo. Reestructura Societaria: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo. Registro Nacional de Valores: Registro de valores a cargo de la CNBV de conformidad con la Ley del Mercado de Valores. Reporte Anual: Reporte Anual de Vitro y subsidiarias emitido al público en general a través de la BMV y CNBV por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015. Sociedades Compradoras: Vitro Automotive Glass y Viméxico. UAFIR Flujo: Es el resultante de agregar a la “Utilidad antes de otros (ingresos) gastos, neto” que se muestra en el estado combinado de resultados integrales proforma, aquellas partidas que no requirieron flujo de operación, tales como: depreciación, amortización y provisiones de obligaciones laborales. Vendedora: LKQ Holdings y/o sus subsidiarias. Viméxico: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo. Vitro: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo. Vitro Automotive Glass: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo. Website: Sitio o página de internet en la cual se puede consultar cualquier tipo de información.
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2 RESUMEN EJECUTIVO
2.1 Sociedades compradoras y sociedades garantes
a) Sobre Vitro Automotive Glass Vitro Automotive Glass, es una subsidiaria de Vitro en un 100%. Vitro Automotive Glass es una sociedad de las denominadas en inglés como sociedad de responsabilidad limitada (limited liability company) constituida bajo las leyes del Estado de Delaware, EUA, y que actualmente se rige bajo las leyes de dicho Estado. Vitro Automotive Glass, es una sociedad constituida el 23 de agosto de 2016 inicialmente bajo la denominación de Vitro Flat Glass Holdings LLC la cual no cuenta actualmente con operaciones y cuyo propósito es adquirir la parte del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW cuyos activos y operaciones se encuentran ubicados principalmente en Norteamérica.
b) Sobre Viméxico Viméxico es una sociedad anónima de capital variable subsidiaria de Vitro en un 100% y que fue constituida el 18 de octubre de 2006 como una sociedad mexicana tenedora de acciones que, a través de sus subsidiarias se dedica principalmente a la fabricación y venta de vidrio plano para uso arquitectónico y automotriz. Viméxico adquirirá la parte del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW cuyos activos y operaciones se encuentran ubicados en México, Asia y Europa.
c) Sobre Vitro Vitro es una sociedad anónima bursátil de capital variable, de nacionalidad mexicana, constituida bajo las leyes de México, y es una sociedad tenedora y operadora, que en conjunto con sus subsidiarias está dedicada principalmente a la fabricación y comercialización de productos de vidrio en diversas presentaciones tanto para mercado nacional, como para el extranjero, para satisfacer principalmente las necesidades de dos tipos de negocios: vidrio plano y envases de vidrio. Vitro fue constituida en México en el año 1909 como Vidriera Monterrey, S.A., mejor conocida como “Vimosa” y se considera que es uno de los principales fabricantes de vidrio plano y envases de vidrio para cosméticos en México. Las ventas netas consolidadas auditadas de Vitro para el año terminado el 31 de diciembre de 2015, ascendieron a $14,127 millones de Pesos (EUA$819 millones de Dólares). La operación de Vitro está organizada en dos unidades de negocio: la unidad de negocio de vidrio plano (representando aproximadamente el 76% de sus ventas netas consolidadas en 2015), y la unidad de negocio de envases de vidrio (representando aproximadamente el 24% de sus ventas consolidadas en 2015). Al 31 de diciembre de 2015, el activo total consolidado auditado de Vitro ascendía a $27,732 millones de Pesos (EUA$1,608 millones de Dólares). Vitro tiene plantas productivas y de comercialización directa en 8 países del continente americano y exporta sus productos a 40 países en el mundo. Adicionalmente, contamos con una inversión contabilizada conforme al método de participación del 49.72% en Empresas Comegua, S.A. y subsidiarias, la cual es una sociedad controladora panameña que opera plantas de producción en Guatemala y Costa Rica, y suministra envases de vidrio a lo largo de Centroamérica y el Caribe.
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Vitro fungirá como obligada solidaria de Vitro Automotive Glass y Viméxico para el cumplimiento del pago del Precio de Compraventa, así como de las demás obligaciones bajo el Contrato de Compraventa, otorgando para tal efecto una garantía quirografaria para garantizar el pago del precio y demás obligaciones derivadas de la adquisición del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW. El domicilio social de Vitro es el municipio de San Pedro Garza García, en el Estado de Nuevo León, México y sus oficinas corporativas se encuentran localizadas en Avenida Ricardo Margáin Zozaya No. 400, Col. Valle del Campestre, C.P. 66265. El medio para establecer contacto con Vitro es a través del Lic. David H. López García, quien es la persona responsable de brindar atención a inversionistas y analistas, y puede ser localizado en las instalaciones antes mencionadas, vía telefónica en el número +52(81) 8863 1661, o bien mediante correo electrónico en la siguiente dirección [email protected].
d) Sobre Vitro Assets Corp. Vitro Assets Corp., es una subsidiaria de Vitro en un 100%. Vitro Assets Corp. es una sociedad de las denominadas en inglés como sociedad por acciones (corporation) constituida el 11 de septiembre de 1996 bajo las leyes del Estado de Texas, EUA, y que actualmente se rige por las leyes de dicho Estado. Vitro Assets Corp. es una sociedad tenedora de acciones de las principales subsidiarias de Vitro en Norteamérica entre las que se encuentra Vitro Automotive Glass. Vitro Assets Corp. funge como obligada solidaria de Vitro Automotive Glass y Viméxico para garantizar el cumplimiento del pago del Precio de Compraventa, así como de las demás obligaciones bajo el Contrato de Compraventa, otorgando para tal efecto una garantía quirografaria para garantizar el pago del precio y demás obligaciones derivadas de la adquisición del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW.
2.2 Sociedades vendedoras y sociedad garante
a) Sobre LKQ Holdings LKQ PGW Holdings LLC, es una sociedad de las denominada en inglés como sociedad de responsabilidad limitada (limited liability company) formada bajo las leyes del Estado de Delaware, EUA el 25 de junio de 2008 y que actualmente se rige bajo las leyes de dicho Estado. LKQ Holdings es una subsidiaria en un 100% de LKQ Corporation, siendo a su vez la primera tenedora del 100% del capital social de PGW, sociedad que a través de sus subsidiarias opera el Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW. LKQ Holdings venderá a las Sociedades Compradoras las partes sociales y acciones representativas del capital social de PGW y de su participación en el capital social de sus Coinversiones, en Norteamérica y en Asia, así como ciertas subsidiarias en Europa.
b) Sobre LKQ Corporation LKQ Corporation es una sociedad de las denominadas en inglés como sociedad por acciones (corporation) constituida bajo las leyes del Estado de Delaware, EUA el 13 de febrero de 1998 y que actualmente se rige bajo las leyes de dicho Estado. LKQ Corporation es una empresa tenedora de acciones que cotiza actualmente sus acciones en la bolsa de valores NASDAQ bajo la clave de cotización LKQ.
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De conformidad con la información disponible en su Website oficial, LKQ Corporation es el proveedor más grande de piezas automotrices alternativas de vehículos siniestrados en Norteamérica y el proveedor líder de piezas mecánicas recicladas y remanufacturadas que incluyen motores y transmisiones, todo lo relacionado con la reparación de automóviles y otros vehículos. Además, LKQ Corporation es el distribuidor y comercializador líder de equipos y accesorios posventa especializados en Norteamérica, el distribuidor más grande de piezas alternativas mecánicas y de vehículos siniestrados en el Reino Unido y el distribuidor más grande de piezas mecánicas en los Países Bajos. LKQ Corporation también tiene operaciones en Taiwán, Bélgica y Francia. El 21 de abril 2016, LKQ Corporation anunció la consumación de la adquisición de Pittsburgh Glass Works LLC, líder mundial en la distribución y manufactura de productos de vidrio automotriz el cual comprende distribución de servicios al mayoreo y menudeo, manufactura de vidrio automotriz y Coinversiones estratégicas. Pittsburgh Glass Works operaba 12 plantas de manufactura, fabricación y ensamblaje. La parte de equipo original de vidrio automotriz de Pittsburgh Glass Works LLC, subsidiaria en un 100% de PGW, adquirida en su oportunidad por LKQ Corporation es lo que constituye ahora el Negocio de Equipo de Original de Vidrio Automotriz de PGW objeto de la Reestructura Societaria, manteniendo LKQ la parte de Mercado de Repuesto. Para más información de LKQ Corporation, puede consultarse el Website oficial www.lkqcorp.com, fuente oficial de la información aquí presentada sobre las operaciones y adquisición de LKQ Corporation.
2.3 Aspectos Relevantes de la Reestructura Societaria El 18 de diciembre de 2016 se llevó a cabo la firma de un contrato denominado en inglés Stock and Asset Purchase Agreement (“Contrato de Compraventa”) en virtud del cual Vitro Automotive Glass y Viméxico comprarán a LKQ Holdings las partes sociales y/o acciones representativas del capital social de PGW así como de su participación en sus dos Coinversiones, en Norteamérica y Asia, así como ciertas subsidiarias en Europa, a un Precio de Compraventa de EUA$310 millones de Dólares al Cierre de la Reestructura Societaria. El Contrato de Compraventa refleja principalmente el acuerdo entre las partes para la compra de las sociedades objeto de adquisición las cuales operan directa o indirectamente el Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW, en Norteamérica, Asia y Europa y el cual incluye, de manera enunciativa más no limitativa, la propiedad de los siguientes activos, inmuebles, licencias y derechos: (i) Inversión en acciones o partes sociales en distintas subsidiarias en Norteamérica, Asia y Europa;
(ii) Capital de trabajo y activos relacionados con el Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de
PGW;
(iii) Inmuebles ubicados en los estados de Indiana, Kentucky, Michigan, Ohio, y Pensilvania en los EUA, así como en la República de Polonia.
(iv) Contratos, concursos, licitaciones, así como toda clase de permisos, entre otros derechos, requeridos para la operación del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW, y
(v) Propiedad intelectual relacionada con la fabricación, manufactura y comercialización del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW, incluyendo patentes y marcas relacionadas a la misma, así como la compra u obtención de las licencias.
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Asimismo, el Contrato de Compraventa prevé un acuerdo para que Vitro solo mantenga como empleados a los ejecutivos y demás personal de PGW necesarios o convenientes para continuar con el Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW en marcha. Este acuerdo contempla que Vitro solo asumirá el pasivo por obligaciones laborales y otros beneficios post-empleo, junto con el activo proporcional relacionado del fondo de pensiones de aquellos empleados que a la fecha de Cierre no son elegibles para retiro. Al 31 de diciembre de 2015, el pasivo y activo antes mencionados ascienden a EUA$45 millones de Dólares y EUA$15 millones de Dólares, respectivamente. Al momento del Cierre de la Reestructura Societaria, entrará en vigor un contrato de servicios de transición por virtud del cual las Sociedades Compradoras y/o sus subsidiarias brindarán ciertos servicios de transición a la Vendedora a fin de asegurar la separación ordenada del negocio de Mercado de Repuesto de LKQ Holdings del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW objeto de la compraventa. Adicionalmente, entrará en vigor un contrato de suministro de vidrio por una vigencia de tres años por el cual el Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW suministrará vidrio automotriz al negocio de Mercado de Repuesto de LKQ Holdings. La transmisión del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW a favor de las subsidiarias de Vitro, así como el pago del Precio de Compraventa a LKQ se realizará en el Cierre de la Reestructura Societaria, la cual se llevará a cabo una vez satisfechas ciertas obligaciones adicionales a cargo de las partes y una vez obtenida la Autorización Requerida.
3 INFORMACION DETALLADA DE LA REESTRUCTURA SOCIETARIA
a) Descripción detallada de la Reestructura Societaria La compra del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW, así como la respectiva celebración del Contrato de Compraventa para instrumentarla, fueron aprobadas el pasado 18 de diciembre de 2016 por la Dirección General Ejecutiva de Vitro a la cual, el pasado 22 de noviembre de 2016 el Consejo de Administración de Vitro, tomando en consideración la opinión favorable emitida para tal efecto por el Comité de Auditoría, le delegó la facultad de negociar y aprobar los términos finales de la Reestructura Societaria y llevar a cabo la firma del Contrato de Compraventa respectivo. En virtud de la celebración del Contrato de Compraventa, Vitro Automotive Glass y Viméxico, en calidad de Sociedades Compradoras, y Vitro en calidad de garante, acordaron la compra de las acciones y/o partes sociales de las sociedades que detentan el Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW, para llevar a cabo: la manufactura, fabricación, comercialización y distribución de productos de equipo original de vidrio automotriz (laminado o templado), incluyendo parabrisas, medallones, costado, laterales y quemacocos para automóviles, camiones y camionetas. En el Contrato de Compraventa las partes acordaron que Vitro solo mantenga como empleados a los ejecutivos y demás personal de PGW necesarios o convenientes para continuar con el Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW en marcha. De igual manera, entre otros aspectos, en el Contrato de Compraventa Vitro y Vitro Assets Corp. otorgaron una garantía quirografaria de pago y cumplimiento de obligaciones a favor de LKQ Holdings para garantizar a la Vendedora el cumplimiento tanto del pago del Precio de la Compraventa como de las demás obligaciones bajo el Contrato de Compraventa y a su vez LKQ Corporation otorgó una garantía en los mismos términos a favor de las Compradoras.
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Finalmente es importante destacar que, en virtud de la celebración del Contrato de Compraventa, LQK y sus afiliadas se obligaron en general a no competir directa ni indirectamente con Vitro y sus subsidiarias por un período de 30 meses contados a partir de la fecha del Cierre de la Reestructura Societaria en el negocio dedicado al desarrollo, fabricación, producción, manufactura, comercialización y distribución de equipo original de vidrio automotriz (laminado o templado), incluyendo parabrisas, medallones, costados, laterales y quemacocos para automóviles, camiones y camionetas o adquirir participación alguna en algún tercero que se dedique al Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW en cualquier territorio o jurisdicción donde PGW o alguna de sus subsidiarias conduzcan el negocio referido a la fecha del Contrato de Compraventa. La transmisión del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW a favor de las Sociedades Compradoras, así como el pago del Precio de Compraventa a PGW, se realizará en el Cierre de la Reestructura Societaria, y una vez que la Autorización Requerida sea obtenida.
b) Objetivo de la transacción La compra del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW representa una oportunidad para generar valor a los accionistas en base al precio de la compra y las proyecciones financieras del negocio, así como para generar sinergias operativas al combinar el negocio de vidrio automotriz actual de Vitro con el adquirido. La Restructura Societaria permitirá que Vitro tenga acceso a tecnología más avanzada que de otra manera no podría acceder y que conlleva una mejora en su perfil competitivo, además la compra del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW convertirá a Vitro en uno de los líderes en la industria de equipo original de vidrio automotriz en Norteamérica, permitiéndole además participar en los mercados de Europa y Asia, en los cuales hoy no tiene presencia significativa. La adquisición del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW permitirá a Vitro mantener una posición de crecimiento, así como una mejora significativa en su posicionamiento estratégico frente a sus clientes del mercado automotriz, con unas ventas pro-forma en Dólares estimadas, al cierre de 2015, de EUA$1,651 millones de Dólares y un UAFIR Flujo de EUA$249 millones de Dólares, considerando los costos a erogar por la adquisición y que ésta se hubiera dado el 1 de enero de 2015. Asimismo, la razón deuda bruta/UAFIR Flujo proforma sería de 0.94 veces y la deuda neta/UAFIR Flujo proforma de (0.40) veces, con lo cual Vitro reitera su compromiso de mantener un balance sumamente sólido.
c) Fuentes de financiamiento y gastos derivados de la Reestructura Societaria. Para llevar a cabo la Reestructura Societaria, Vitro Automotive Glass firmó simultáneamente con el Contrato de Compraventa, un contrato de financiamiento por la cantidad de EUA$230 millones de Dólares con BBVA Bancomer, para pagar parte del Precio de Compraventa. La contratación del financiamiento requerido es parte de las Condiciones de Cierre y los términos de su contratación fueron aprobados por el Consejo de Administración con la opinión favorable del Comité de Auditoría en sus sesiones celebradas el pasado 22 de noviembre de 2016. A la fecha del presente Folleto Informativo, Vitro Automotive Glass, y Vitro en su carácter de obligado solidario, han celebrado el contrato de financiamiento requerido para llevar a cabo la Reestructura Societaria. Adicionalmente, después del Cierre, PGW deberá convertirse en un obligado solidario del contrato de crédito. Vitro y las Sociedades Compradoras contemplan incurrir en gastos únicamente relativos a la Reestructura Societaria los cuales incluyen: comisiones por el financiamiento, honorarios y gastos de auditores, notarios, asesores legales y fiscales, entre otros.
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d) Aprobación de la Reestructura Societaria. La adquisición del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW, fue aprobada el 18 de diciembre de 2016 por el Consejo de Administración de la Compañía por conducto de la Dirección General de Vitro, tomando en consideración la opinión favorable emitida por el Comité de Auditoria para tal efecto. Asimismo, en esta misma fecha la Reestructura Societaria también fue aprobada por los consejos de administración de Vitro Automotive Glass y Viméxico respectivamente. A la fecha del presente Folleto Informativo la Reestructura Societaria se encuentra aún sujeta a la obtención de la autorización por parte de la Comisión Federal de Comercio de EUA (Federal Trade Commission).
e) Características de los títulos antes y después de la Reestructura Societaria. En virtud de la Reestructura Societaria no habrá emisión de acciones Vitro. Las acciones que representan actualmente el capital social de la Compañía conservarán las mismas características y conferirán a los accionistas los mismos derechos y obligaciones que conferían antes de que ésta sea efectuada.
f) Tratamientos contables La adquisición del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW representa una transacción importante para las operaciones de Vitro. Al realizar esta adquisición, la Compañía tendrá incrementos significativos en su propiedad, planta y equipo, y otros activos no circulantes, así como en la línea de deuda a largo plazo, mientras que el efectivo y equivalentes de efectivo se verán disminuidos como consecuencia de la disposición de caja para solventar la operación, y finalmente se incrementarán los saldos de las cuentas correspondientes a dicho negocio incluyendo, más no limitando, a capital de trabajo, obligaciones laborales, impuestos, entre otros, los cuales representan la inversión realizada en el Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW. Con base en su juicio profesional, la administración de Vitro considera que la adquisición del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW califica como una combinación de negocios a ser contabilizada bajo los requerimientos de la IFRS 3, Combinaciones de negocios. Para propósitos de los estados financieros combinados proforma, no existe un exceso de la contraprestación pagada sobre el valor en libros de los activos netos adquiridos, por lo que no fue reconocido crédito mercantil alguno derivado de esta transacción. Sin embargo, una vez que se concrete la adquisición, Vitro contabilizará la transacción en un periodo no mayor a 12 meses, aplicando el método de compra como lo establece la IFRS 3, identificando los activos adquiridos y los pasivos asumidos midiéndolos a valor razonable.
g) Consecuencias fiscales de la Reestructura Societaria No existirán consecuencias fiscales como resultado de la adquisición de las partes sociales y/o acciones de las sociedades propietarias directa o indirectamente del Negocio de Equipo Original de Vitro Automotriz de PGW. Para efectos fiscales en México, la transacción será considerada como una compra venta de acciones sin consecuencias fiscales, a excepción de la parte del Negocio de Equipo Original de Vitro Automotriz de PGW ubicado en los EUA, pues dicha porción de la transacción se considera como una adquisición de activos.
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4 INFORMACION CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA REESTRUCTURA SOCIETARIA
4.1 Sociedades Compradoras y Garantes
a) Vitro Automotive Glass i. Descripción y evolución del negocio
Vitro Automotive Glass, es una subsidiaria 100% de Vitro. Vitro Automotive Glass es una sociedad de las denominadas en inglés como sociedad de responsabilidad limitada (limited liability company) constituida bajo las leyes del Estado de Delaware, EUA, y que actualmente se rige bajo las leyes de dicho Estado. Vitro Automotive Glass, es una sociedad constituida el 23 de agosto de 2016 inicialmente bajo la denominación de Vitro Flat Holdings LLC la cual no cuenta actualmente con operaciones y cuyo propósito es adquirir la parte del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW cuyos activos y operaciones se encuentran ubicados en EUA y Canadá.
ii. Estructura de capital actual Vitro Assets Corp., sociedad de las denominadas en inglés sociedad por acciones (corporation) constituida actualmente bajo las leyes de Delaware, EUA y que a su vez es subsidiaria al 100% de Vitro, es propietaria del 100% de las denominadas en inglés partes sociales (membership interests) de Vitro Automotive Glass.
b) Viméxico
i. Descripción y evolución del negocio Viméxico es una sociedad anónima de capital variable subsidiaria de Vitro en un 100% y que fue constituida el 18 de octubre de 2006 como una sociedad mexicana tenedora de acciones que, a través de sus subsidiarias se dedica principalmente a la fabricación y venta de vidrio plano para uso arquitectónico y automotriz. Viméxico adquirirá la parte del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW cuyos activos y operaciones se encuentran ubicados en México, Asia y Europa.
ii. Estructura de capital actual Vitro es propietaria conjuntamente con su subsidiaria Comercializadora Álcali, S.A. de C.V. del 100% del capital social de Viméxico.
c) Vitro Vitro es una sociedad anónima bursátil de capital variable, de nacionalidad mexicana, constituida bajo las leyes de México, y es una sociedad tenedora y operadora, que en conjunto con sus subsidiarias se dedicada principalmente a la fabricación y comercialización de productos de vidrio en diversas presentaciones tanto para mercado nacional, como para el extranjero, para satisfacer principalmente las necesidades de dos tipos de negocios: vidrio plano y envases de vidrio para cosméticos; además, se dedica a la fabricación de carbonato de sodio y sus derivados, equipo y bienes de capital para la industria del vidrio. Vitro fue constituida en México
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en el año 1909 como Vidriera Monterrey, S.A., mejor conocida como “Vimosa” y se considera que es uno de los principales fabricantes de vidrio plano y envases de vidrio en México. i. Descripción y evolución del negocio
Las ventas netas consolidadas auditadas de Vitro para el año terminado el 31 de diciembre de 2015, ascendieron a $14,127 millones de Pesos (EUA$819 millones de Dólares). La operación de Vitro está organizada en dos unidades de negocio: la unidad de negocio de vidrio plano (representando aproximadamente el 76% de sus ventas netas consolidadas en 2015), y la unidad de negocio de envases de vidrio (representando aproximadamente el 24% de sus ventas consolidadas en 2015). Al 31 de diciembre de 2015, el activo total consolidado auditado de Vitro ascendía a $27,732 millones de Pesos (EUA$1,608 millones de Dólares). Vitro tiene plantas productivas y de comercialización directa en 8 países del continente americano y exporta sus productos a 40 países en el mundo. La estructura organizacional de Vitro está compuesta por las unidades de negocio de vidrio plano y envases de vidrio, lo cual le permite enfocarse en las necesidades de los distintos mercados finales a los que sirve, lo que da como resultado una base de ingresos diversificada, que le permite tomar ventaja de su experiencia en la producción y distribución eficiente de productos de vidrio de alta calidad. La unidad de negocio de vidrio plano de Vitro se enfoca en la fabricación, procesamiento y distribución de vidrio plano principalmente para las industrias de la construcción y automotriz, así como carbonato de sodio y sus derivados. Basados en las ventas netas consolidadas de la unidad de negocio vidrio plano de Vitro las cuales ascendieron a $10,747 millones de Pesos (EUA$623 millones de Dólares) en 2015. Se considera que ésta unidad de negocio es uno de los principales fabricantes de vidrio plano en México, el segundo más grande de América Latina. Entre las subsidiarias que destacan de la unidad de negocio de vidrio plano son Vidrio y Cristal, la cual fabrica y distribuye sus productos de vidrio flotado como materia prima para las industrias automotriz y de la construcción, y Vitro Automotriz, la cual fabrica y distribuye vidrio automotriz para los mercados de equipo original y de repuesto. Vitro actualmente cuenta con socios terceros en una subsidiaria de la unidad de negocio de vidrio plano que es Cristales Automotrices, S.A. de C.V., en donde Vitro tiene una participación del 51%, y mediante la cual realiza sus negocios de instalación de vidrio automotriz de repuesto en la Ciudad de México. La unidad de negocio envases de vidrio, fabrica y distribuye envases de vidrio para las industrias de cosméticos, fragancias y farmacéuticos, así como maquinaria y moldes para la industria del vidrio; sus ventas netas consolidadas ascendieron a $3,311 millones de Pesos (EUA$192 millones de Dólares) en 2015. En la mayoría de las subsidiarias de esta unidad de negocio se ostenta una propiedad del 100%, excepto Empresas Comegua, S.A., asociada de Vitro, en la cual cuenta con una participación del 49.72%. El domicilio social de Vitro es el municipio de San Pedro Garza García, en el estado de Nuevo León, México y sus oficinas corporativas se encuentran localizadas en Avenida Ricardo Margáin Zozaya No. 400, Col. Valle del Campestre, C.P. 66265. El medio para establecer contacto con Vitro es a través del Lic. David H. López García, quien es la persona responsable de brindar atención a inversionistas y analistas, y puede ser localizado en las instalaciones antes mencionadas, vía telefónica en el número +52(81) 8863 1661, o bien mediante correo electrónico en la siguiente dirección [email protected].
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ii. Eventos relevantes recientes
a) Compra del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG
El 20 de julio de 2016, Vitro celebró un contrato de compraventa con PPG Inc. (“PPG”), comprometiéndose ésta última a vender su Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de Vidrio a favor de Vitro y/o sus afiliadas a un precio de venta de aproximadamente EUA$750 millones de Dólares, menos deuda y ajustes a capital de trabajo. Con esta adquisición, se estarán incorporando cuatro plantas productivas con un total de cinco hornos y un centro de investigación de recubrimientos de vidrio plano en Estados Unidos de América (“EEUU”), y cuatro centros de procesamiento de vidrio en Canadá. El precio de venta fue cubierto a través de la contratación de un crédito con terceros y con recursos propios de Vitro. El 1 de octubre de 2016 la Compañía concluyó de forma exitosa la adquisición del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de Vidrio de PPG. Asimismo, anunció la expansión de su capacidad en recubrimientos con la adquisición e instalación de un coater de gran escala, que será instalado en una de las locaciones del negocio recientemente adquirido. Los coaters para aplicación de recubrimientos se utilizan para producir vidrio de alto rendimiento y de alta eficiencia energética de baja emisividad (Low-E).
b) Celebración de contrato de crédito
El 23 de septiembre de 2016, Vitro celebró un contrato de crédito con Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa por un monto de EUA$500 millones de Dólares a una tasa de interés variable de tasa interbancaria ofrecida en Londres (“LIBOR”, por sus siglas en inglés) + 4.15%, con vencimiento en 2023. Estos recursos se destinaron al pago de parte del precio de compra del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de Vidrio Plano de PPG.
iii. Estructura de capital actual El capital social de Vitro es variable; a la fecha de este Folleto Informativo el capital social de Vitro asciende a $483’571,429.00 y está representado por 483’571,429 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas de las cuales 324’000,000 corresponden a la Serie “A”, Clase I representativas de la parte fija del capital social, y 159’571,429 corresponden a la Serie “A”, Clase II representando la parte variable del capital social.
Nombre Acciones en
Circulación (4) % de propiedad (1)
Sr. David M. Martínez Guzmán 101,220,544 20.93 Sr. Adrián Sada Cueva (2) 94,901,377 19.63 Sr. Adrián Sada González (3) 91,643,297 18.95 Fideicomiso No. 2567 del plan de pensiones 26,643,113 5.51 Fideicomiso No. 2555 del plan de pensiones 23,929,886 4.95
(1) Para efectos de calcular los porcentajes de tenencia accionaria, se utilizó el número de acciones en
circulación con base a 483,571,429 acciones menos 445,500 de acciones en tesorería. (2) Una parte de las acciones son controladas a través de Accionex, S.A. de C.V. (3) Reportado como grupo con su esposa, la Sra. Esther Cueva de Sada. Una parte de las acciones son
controladas a través de Vo Valor, S.A. de C.V.
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(4) Número de acciones al 21 de septiembre de 2016, fecha de la última Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Vitro.
iv. Cambios significativos en los estados financieros desde el último reporte anual Durante el año no se han tenido cambios a los estados financieros consolidados previamente reportados; para mayor referencia de la información financiera anual al 31 de diciembre de 2015 y al 11 de abril de 2016, consultar los Websites de Vitro: www.vitro.com, y el de la BMV www.bmv.com.mx.
d) Vitro Assets Corp. i. Descripción y evolución del negocio
Vitro Assets Corp., es una subsidiaria de Vitro en un 100%. Vitro Assets Corp. es una sociedad de las denominadas en inglés como sociedad por acciones (corporation) constituida el 11 de septiembre de 1996 bajo las leyes del Estado de Texas, EUA, y que actualmente se rige por las leyes de dicho Estado. Vitro Assets Corp. es una sociedad tenedora de acciones de las principales subsidiarias de Vitro en Norteamérica entre las que se encuentra Vitro Automotive Glass. Vitro Assets Corp. funge como obligada solidaria de Vitro Automotive Glass y Viméxico para garantizar el cumplimiento del pago del Precio de Compraventa, así como de las demás obligaciones bajo el Contrato de Compraventa, otorgando para tal efecto una garantía quirografaria para garantizar el pago del precio y demás obligaciones derivadas de la adquisición del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW.
ii. Estructura de capital actual Areco Integral Services Limited, subsidiaria al 100% de Vitro, la cual es una sociedad de las denominadas en inglés sociedad de negocios internacionales (international business company) es propietaria del 100% de las acciones de Vitro Assets Corp.
4.2 Sociedad Vendedora y Garante
a) Sobre LKQ Holdings
i. Descripción del Negocio
LKQ Holdings, es una sociedad de las denominada en inglés como sociedad de responsabilidad limitada (limited liability company) formada bajo las leyes del Estado de Delaware, EUA el 25 de junio de 2008 y que actualmente se rige bajo las leyes de dicho Estado. LKQ Holdings es propietaria del 100% del capital social de PGW. LKQ Holdings venderá a las Sociedades Compradoras las partes sociales y acciones representativas del capital social de PGW y de su participación en el capital social de sus Coinversiones en Norteamérica y en Asia.
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ii. Estructura de capital actual LKQ Holdings es una subsidiaria indirecta en un 100% de LKQ Corporation,
b) Sobre LKQ Corporation
i. Descripción del Negocio
LKQ Corporation es una sociedad de las denominadas en inglés como sociedad por acciones (corporation) constituida bajo las leyes del Estado de Delaware, EUA el 13 de febrero de 1998 y que actualmente se rige bajo las leyes de dicho Estado. LKQ Corporation es una empresa tenedora de acciones que cotiza actualmente sus acciones en la bolsa de valores NASDAQ bajo la clave de cotización LKQ. De conformidad con la información disponible en su Website oficial, LKQ Corporation es el proveedor más grande de piezas automotrices alternativas de vehículos siniestrados en Norteamérica y el proveedor líder de piezas mecánicas recicladas y remanufacturadas que incluyen motores y transmisiones, todo lo relacionado con la reparación de automóviles y otros vehículos. Además, LKQ Corporation es el distribuidor y comercializador líder de equipos y accesorios posventa especializados en Norteamérica, el distribuidor más grande de piezas alternativas mecánicas y de vehículos siniestrados en el Reino Unido y el distribuidor más grande de piezas mecánicas en los Países Bajos. LKQ Corporation también tiene operaciones en Taiwán, Bélgica y Francia. El 21 de abril 2016, LKQ Corporation anunció la consumación de la adquisición de Pittsburgh Glass Works LLC, líder mundial en la distribución y manufactura de productos de vidrio automotriz el cual comprende distribución de servicios al mayoreo y menudeo, manufactura de vidrio automotriz y Coinversiones estratégicas. Pittsburgh Glass Works operaba 12 plantas de manufactura, fabricación y ensamblaje tanto para equipo original como para mercado de repuesto. La parte de equipo original de vidrio automotriz de Pittsburgh Glass Works LLC, subsidiaria en un 100% de PGW, adquirida en su oportunidad por LKQ Corporation es lo que constituye ahora el Negocio de Equipo de Original de Vidrio Automotriz de PGW objeto de la Reestructura Societaria, manteniendo LKQ la parte de Mercado de Repuesto. Para más información de LKQ Corporation, puede consultarse el Website oficial www.lkqcorp.com, fuente oficial de la información aquí presentada sobre las operaciones y adquisición de LKQ Corporation.
ii. Estructura de capital actual
La siguiente tabla muestra a los diez principales accionistas institucionales de LKQ Corporation al 30 de septiembre de 2016, según datos del Website oficial de NASDAQ.
Accionistas No. de acciones
Artisan Partners Limited Partnership 29’599,933 Vanguard Group Inc. 26’414,576 State Street Corp. 8’780,294 Blackrock Institutional Trust Company, N.A. 7’917,693 Massachusetts Financial Services Co/MA 6’193,696
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Bank of New York Mellon Corp. 5’990,396 FMR LLC 5’472,419 DF Dent & Co Inc. 5’020,847 Blackrock Fund Advisors 4’964,533 JP Morgan Chase & Co. 4’881,400
Para más información sobre la estructura de capital de LKQ Corporation, puede consultarse el Website de NASDAQ http://www.nasdaq.com/symbol/lkq/institutional-holdings, fuente oficial de la información aquí presentada y la cual, según se aclara en la misma, se basa a su vez en la información presentada a través de los reportes 13-F ante la denominada en inglés Comisión Nacional de Valores de EUA, (Securities and Exchange Commission).
5 FACTORES DE RIESGO
a) Factores de riesgo inherentes a Vitro Para ver una descripción detallada de los factores de riesgo relacionados a Vitro, véase el Reporte Anual presentado a la BMV y a la CNBV, el cual se encuentra a disposición de los accionistas y al gran público inversionista en los Websites de Vitro en www.vitro.com, y el de la BMV www.bmv.com.mx.
b) Factores inherentes a la Reestructura Societaria
i. Autorizaciones necesarias para realizar la Reestructura Societaria La Reestructura Societaria se encuentra sujeta a obtener la Autorización Requerida. La negativa por parte de la Comisión Federal de Comercio de EUA (Federal Trade Commission) para llevar a cabo la Reestructura Societaria podría impedir que se siguiera adelante con la operación; en caso que la citada autorización gubernamental fuere condicionada, Vitro y la Vendedora acordaron que harán los mejores esfuerzos para lograr que ésta quede aprobada.
ii. Información financiera
La información financiera incluida en este Folleto Informativo no pretende representar los resultados de operación o la posición financiera de Vitro como si la transacción se hubiese ocurrido al 31 de diciembre de 2015, por el año terminado el 31 de diciembre de 2015 y por el período de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2016, ni la información tampoco pretende proyectar los resultados de las operaciones y la situación financiera de Vitro para periodos futuros o cualquier otra fecha futura. Todos los ajustes proforma se basan en estimaciones preliminares y en supuestos y están sujetos a revisión cuando se concluya la transacción. La posición financiera de Vitro se muestra sólida, sin embargo, se debe considerar que la estabilidad y firmeza económica de Vitro depende en alguna medida de las condiciones económicas y políticas globales y nacionales. Los riesgos que se describen en esta sección, deben ser leídos en conjunto con los riesgos de Vitro mencionados en el Reporte Anual, y pudieran no ser los únicos que pueden afectar el Cierre de la Compraventa del negocio y la rentabilidad y desempeño del precio de la acción de Vitro. Riesgos adicionales que nosotros desconocemos actualmente o que en este momento consideramos no relevantes podrán afectarnos de manera adversa o influir en el precio de la acción de Vitro. Finalmente, cabe la posibilidad de que Vitro se vea afectado por otros riesgos que desconocemos o no consideramos actualmente significativos.
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6 INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA La información financiera proforma condensada combinada no auditada se adjunta en la sección 9 ANEXOS. Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estado Combinado de Situación Financiera Proforma Al 31 de diciembre de 2015 (Millones de pesos mexicanos)
Cifras base
Ajustes proforma
Cifras proforma
Activo Efectivo y equivalentes de efectivo $ 7,137 $ (1,490) $ 5,647 Clientes, neto 2,399 1,211 3,610 Impuestos por recuperar 184 - 184 Otros activos circulantes 357 553 910 Inventarios, neto 2,217 1,294 3,511
Activo circulante 12,294 1,568 13,862 Inversión en compañías asociadas y negocios conjuntos 1,409 160 1,569 Propiedades de inversión 355 355 Propiedad, planta y equipo, neto 9,381 4,530 13,911 Impuestos a la utilidad diferidos 3,609 (35) 3,574 Beneficios a los empleados 428 (428) - Intangibles y otros activos 256 540 796
Activo a largo plazo 15,438 4,767 20,205 Activo total $ 27,732 $ 6,335 $ 34,067
Pasivo
Préstamos bancarios $ 2 $ - $ 2 Vencimiento a corto plazo del pasivo a largo plazo 13 26 39 Proveedores 1,057 1,394 2,451 Gastos acumulados por pagar y provisiones 1,041 677 1,718 Instrumentos financieros derivados 132 - 132 Otros pasivos a corto plazo 1,452 1 1,453
Pasivo a corto plazo 3,697 2,098 5,795 Deuda a largo plazo - 3,973 3,973 Beneficios a los empleados - 88 88 Impuestos por pagar 3,851 - 3,851 Otros pasivos a largo plazo 40 262 302
Pasivo a largo plazo 3,891 4,323 8,214 Pasivo total 7,588 6,421 14,009
Capital contable
Total capital contable 20,144 (86) 20,058 Pasivo y capital contable $ 27,732 $ 6,335 $ 34,067
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Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estado Combinado de Resultados Integrales Proforma Por el año terminado el 31 de diciembre de 2015 (Millones de pesos mexicanos)
Cifras base
Ajustes proforma
Cifras proforma
Operaciones continuas: Ingresos $ 14,127 $ 12,211 $ 26,338 Costo de ventas 9,449 11,009 20,458
Utilidad bruta 4,678 1,202 5,880 Gastos de administración, distribución y venta 2,415 852 3,267
Utilidad antes de otros gastos, neto 2,263 350 2,613 Otros gastos, neto 7 49 56
Utilidad de operación 2,256 301 2,557 Costo financiero, neto(1) 2,711 164 2,875 Participación en las utilidades de compañías asociadas 114 26 140
Utilidad (pérdida) antes de impuestos a la utilidad
(341) 163
(178)
Impuestos a la utilidad 271 230 501 Utilidad (pérdida) por operaciones continuas (612) (67) (679)
Operaciones discontinuas: Utilidad por operaciones discontinuas, neta de
impuestos
24,800 -
24,800 Utilidad del ejercicio $ 24,188 (67) $ 24,121
Otros componentes de la utilidad integral: 728 248 976
Total de utilidad integral del ejercicio $ 24,916 $ 181 $ 25,097
Utilidad (pérdida) por acción común para 483,125,929 acciones en circulación (2):
Total de utilidad básica y diluida por acción $ 48.85 $ 48.71 Utilidad (pérdida) básica y diluida por acción
provenientes de operaciones continuas
$ (2.48) $ (2.62) Utilidad básica y diluida por acción provenientes de
operaciones discontinuas $ 51.33 $ 51.33
(1) El costo financiero mostrado en las cifras base corresponde a los intereses devengados por la deuda existente hasta antes de la desinversión en el negocio de envases para alimentos y bebidas ocurrida hacia finales del tercer trimestre de 2015. Una porción del ingreso relativo a dicha desinversión liquidó casi en su totalidad la deuda contraída hasta esa fecha. Para obtener mayor detalle de esta transacción se deberá consultar los estados financieros consolidados auditados de Vitro por el año terminado el 31 de diciembre de 2015, publicados en la página de internet www.vitro.com, así como en la página www.bmv.com.mx de la Bolsa Mexicana de Valores.
(2) Corresponde a la participación controladora.
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Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estado Combinado de Resultados Integrales Proforma Por el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2016 (Millones de pesos mexicanos)
Cifras base (no auditadas)
Ajustes proforma
Cifras proforma
Operaciones continuas: Ingresos $ 12,395 $ 10,408 $ 22,803 Costo de ventas 7,884 9,211 17,095
Utilidad bruta 4,511 1,197 5,708 Gastos de administración, distribución y venta 2,005 829 2,834
Utilidad antes de otros ingresos, neto 2,506 368 2,874 Otros gastos, neto 21 41 62
Utilidad de operación 2,485 327 2,812 Ingreso (costo) financiero, neto 589 (146) 443 Participación en las utilidades de compañías asociadas 84 3 87
Utilidad antes de impuestos a la utilidad 3,158 184 3,342 Impuestos a la utilidad 642 255 897
Utilidad (pérdida) del periodo $ 2,516 (71) $ 2,445 Otros componentes de la utilidad integral: 609 335 944
Total de utilidad integral del periodo $ 3,125 $ 264 $ 3,389
Utilidad (pérdida) por acción común para 483,125,929 acciones en circulación (1):
Utilidad básica y diluida por acción provenientes de operaciones continuas
$ 5.31 $ 5.16
(1) Corresponde a la participación controladora.
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7 COMENTARIOS Y ANALISIS DE LA ADMINISTRACION SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACION FINANCIERA DE LA EMISORA Los comentarios que se expresan a continuación sobre la situación financiera consolidada proforma, han sido elaborados considerando los estados consolidados de situación financiera proforma al 31 de diciembre de 2015 y los estados consolidados de resultados integrales proforma por el año que terminó en esa fecha y por el período de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2016. Este análisis debe leerse en conjunto con el reporte trimestral publicado por Vitro al 30 de septiembre de 2016, así como el reporte anual al 31 de diciembre de 2015, los cuales están disponibles en los Websites oficiales de Vitro www.vitro.com; así como el de la BMV www.bmv.com.mx. El análisis que a continuación se presenta ha sido elaborado con la intención de proporcionar información que facilite el análisis y comprensión de los estados financieros consolidados base y estados financieros consolidados proforma de Vitro, que incluyen los estados financieros consolidados como consecuencia de la Reestructura Societaria.
a) Situación financiera proforma A continuación se presentan los efectos en el estado combinado de situación financiera proforma al 31 de diciembre de 2015: Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo y equivalentes de efectivo presentados en el estado combinado de situación financiera proforma se hubieran visto disminuidos de $7,137 a $5,647 derivado del efecto neto de la obtención de financiamiento y sus comisiones correspondientes por $3,943, así como por el desembolso originado por la compra del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW por $5,347, y el desembolso de los gastos de adquisición efectuados por $86. Clientes La cuenta de clientes se hubiera visto incrementada de $2,399 a $3,610 por el efecto de la incorporación de las operaciones del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW. Los plazos de recuperación de las cuentas por cobrar a clientes adquiridas son similares a las de Vitro y a la fecha de adquisición no se han identificado indicios de deterioro adicionales que pudieran representar una disminución del valor de dichas cuentas. Otros activos circulantes Las cuentas de otros activos circulantes se hubieran visto incrementadas de $357 a $910 por el efecto de la incorporación de las operaciones del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW, correspondientes principalmente a pagos anticipados y otros impuestos por recuperar distintos de impuestos a la utilidad. Inventarios La cuenta de inventarios se hubiera visto incrementada de $2,217 a $3,511 por el efecto de la incorporación de las operaciones del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW, principalmente correspondientes a producto terminado, productos en proceso y materia prima.
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Inversión en compañías asociadas y negocios conjuntos La cuenta de Inversión en compañías asociadas y negocios conjuntos se hubiera visto incrementada de $1,409 a $1,569 por el reconocimiento de la participación en negocios conjuntos en México y Asia derivado de la adquisición del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW. Propiedad, planta y equipo, neto La propiedad, planta y equipo se hubieran visto incrementados de $9,381 a $13,911 por el efecto de la incorporación de las operaciones del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW, como se describe en la nota 2. Como parte de los activos adquiridos de propiedad, planta y equipo, los efectos principales se presentan en los rubros de edificios, y maquinaria y equipo. A la fecha de estos estados financieros combinados proforma, la administración de Vitro no ha determinado aún el valor razonable de dichos activos, por lo que la asignación de sus valores se realizará a través de avalúos de acuerdo a la IFRS 3, como se describe previamente en esta nota. Impuestos a la utilidad diferidos El saldo activo por impuestos a la utilidad diferidos se hubiera visto disminuido de $3,609 a $3,574 por el efecto de la incorporación de las operaciones del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW, utilizando la tasa impositiva de dichas operaciones, la cual fue estimada en 38%. Adicionalmente, los ajustes proforma en el estado de resultados integrales, los cuales se describen en la sección de “Utilidad del ejercicio” debajo, generarían efectos sobre impuestos a la utilidad aplicando dicha tasa. Los valores de impuestos diferidos están sujetos a cambios por la asignación de los valores razonables a los activos adquiridos de acuerdo a la IFRS 3, tal como se describe previamente en esta nota. Beneficios a los empleados El saldo neto activo por beneficios a los empleados se hubiera visto disminuido de $428 y pasar a un saldo neto pasivo de $88 por el reconocimiento de las obligaciones laborales del personal relacionado a la compra del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW, los cuales incluyen planes de retiro a empleados calificables y algunos beneficios post-empleo, principalmente. Intangibles y otros activos La cuenta de intangibles y otros activos se hubiera visto incrementada de $256 a $796 principalmente por el reconocimiento de repuestos y refacciones para activos fijos y otros activos no depreciables originado por la adquisición del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW. A la fecha de estos estados financieros combinados proforma, la administración de Vitro no ha determinado aún el valor razonable de los intangibles adquiridos, por lo que la asignación de sus valores se realizará de acuerdo a la IFRS 3, como se describe previamente en esta nota. Proveedores La cuenta de proveedores se hubiera visto incrementada de $1,057 a $2,451 por el efecto de la incorporación de las operaciones del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW. Gastos acumulados por pagar y provisiones La cuenta de gastos acumulados por pagar y provisiones se hubiera visto incrementada de $1,041 a $1,718 por el efecto de la incorporación de las operaciones del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW.
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Deuda total La deuda total se hubiera visto incrementada de $15 a $4,014 por el efecto neto de la de la obtención de financiamiento y sus comisiones correspondientes, utilizados para la adquisición del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW, y el reconocimiento de los arrendamientos financieros asumidos como parte de la transacción. Para efectos de estos estados financieros combinados proforma, la deuda contratada fue asignada sobre una base proforma utilizando una tasa de interés anual aproximada del 4% y considerando el total de la deuda como exigible en el largo plazo, debido a que a los términos de contratación estipulan vencimientos con esas características y una tasa de interés basada en LIBOR a 1 mes, más una sobretasa basada en ciertas razones financieras de Vitro. Otros pasivos a largo plazo La cuenta de otros pasivos a largo plazo se hubiera visto incrementada de $40 a $302 por el efecto de la incorporación de las operaciones del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW.
b) Resultados integrales proforma A continuación se presentan los efectos en los estados combinado de resultados proforma por el año concluido el 31 de diciembre de 2015 y por los nueve meses concluidos el 30 de septiembre de 2016: Utilidad del ejercicio La utilidad del ejercicio por el año terminado el 31 de diciembre del 2015, la cual contiene una utilidad por operaciones discontinuas de $24,800, hubiera pasado de $24,188 a $24,121 derivado de los siguientes efectos netos: i) efecto de $73 por la incorporación de las operaciones del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW; ii) efecto neto de impuestos de $(89) por el reconocimiento de la carga financiera generada del financiamiento obtenido para realizar la transacción; y iii) efecto de $(51) por concepto de gastos relacionados con la transacción neto de impuestos, aplicando una tasa de impuestos de 30% dado que dichos gastos hubiesen sido asignados a Vitro en México. Así mismo, para el período de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2016, donde la utilidad del periodo hubiera pasado de $2,516 a $2,445, los efectos netos serían: i) efecto de $70 por la incorporación de las operaciones del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW; ii) efecto neto de impuestos de $(79) por el reconocimiento de la carga financiera relacionada a la deuda contratada; y iii) efecto neto de $(62) por concepto de gastos relacionados con la transacción neto de impuestos, aplicando una tasa de impuestos de 30% dado que dichos gastos hubiesen sido asignados a Vitro en México. Adicionalmente, como se menciona en la sección de impuestos a la utilidad diferidos, los ajustes a la utilidad del ejercicio causarían efectos fiscales a una tasa de 38% para ambos periodos presentados, a excepción de los gastos relacionados con la transacción que se describen en los párrafos anteriores. En adición, en la medición subsecuente de los activos adquiridos y pasivos asumidos en la transacción, se tendrán efectos adicionales en los impuestos diferidos reconocidos en resultados. Otros componentes de la utilidad integral Los otros componentes de la utilidad integral por el año terminado el 31 de diciembre del 2015 se hubieran visto incrementados de $728 a $976 derivado del reconocimiento preliminar del efecto por conversión de la operación extranjera adquirida con la transacción de compra del Negocio de Equipo Original de Vidrio
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Automotriz de PGW y la deuda contratada que le es relativa a esta operación. Así mismo, los comentarios anteriores son similares para el período de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2016, donde los otros componentes de la utilidad integral hubieran pasado de $609 a $944, derivados del fortalecimiento del dólar con respecto al peso. UAFIR Flujo El UAFIR Flujo por el año terminado el 31 de diciembre de 2015, se hubiera visto incrementado al pasar de $3,089 a $3,985, esto derivado de la adquisición del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW. Para el período de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2016, el UAFIR Flujo se hubiera visto incrementado al pasar de $3,110 a $3,868, también derivado de la adquisición antes citada.
c) Evento subsecuente Compra del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG El 20 de julio de 2016, Vitro celebró un contrato de compraventa con PPG Inc., comprometiéndose ésta última a vender su Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de Vidrio a favor de Vitro y/o sus afiliadas. Esta adquisición concluyó de forma exitosa el 1 de octubre de 2016 (“fecha de adquisición”), incorporando cuatro plantas productivas con un total de cinco hornos y un centro de investigación de vidrio plano en EUA, y cuatro centros de procesamiento de vidrio en Canadá. La adquisición del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de Vidrio fue por la cantidad de $14,304 millones de pesos (EUA$737 millones de Dólares) y fue considerada como una adquisición de activos. Asimismo, en la fecha de adquisición, se anunció la expansión de la capacidad en recubrimientos con la instalación de un coater de gran escala, que será construido en una de las locaciones del negocio adquirido. Los valores razonables preliminares de los activos y pasivos registrados como resultado de la adquisición del negocio del 1 de octubre de 2016, y expresados en millones de pesos, son los siguientes:
Cifras no auditadas
Capital de trabajo, neto $ 1,669 Propiedad, planta y equipo, neto 6,608 Intangibles 5,813 Crédito mercantil 1,628 Deuda (310) Beneficios a los empleados (523) Impuestos diferidos y otros pasivos a largo plazo (581) Contraprestación pagada $ 14,304
A la fecha de los estados financieros combinados proforma adjuntos en el Folleto Informativo, Vitro aún se encuentra en proceso de concluir la asignación del precio de compra a los valores razonables de los activos netos adquiridos, por lo cual el importe del crédito mercantil reconocido pudiera variar. Así mismo dichos valores también están sujetos a revisión, y en su caso, a potenciales ajustes de acuerdo al contrato de compra venta.
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9 ANEXOS El siguiente anexo forma parte integrante de este Folleto Informativo:
1. Información financiera proforma condensada combinada no auditada por los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2016 y por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015.
Vitro, S.A.B. de C. V. y Subsidiarias Información financiera proforma combinada no
auditada por los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2016 y por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Contenido Página Informe del contador público independiente 1 y 2 Estado combinado de situación financiera proforma 3 Estados combinados de resultados integrales proforma 4 y 5 Notas sobre la información financiera combinada proforma seleccionada 6 a 12
3
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estado Combinado de Situación Financiera Proforma Al 31 de diciembre de 2015 (Millones de pesos mexicanos)
Cifras base
Ajustes proforma (1)
Cifras proforma
Activo Efectivo y equivalentes de efectivo $ 7,137 $ (1,490) $ 5,647 Clientes, neto 2,399 1,211 3,610 Impuestos por recuperar 184 - 184 Otros activos circulantes 357 553 910 Inventarios, neto 2,217 1,294 3,511
Activo circulante 12,294 1,568 13,862 Inversión en compañías asociadas y negocios conjuntos 1,409 160 1,569 Propiedades de inversión 355 - 355 Propiedad, planta y equipo, neto 9,381 4,530 13,911 Impuestos a la utilidad diferidos 3,609 (35) 3,574 Beneficios a los empleados 428 (428) - Intangibles y otros activos 256 540 796
Activo a largo plazo 15,438 4,767 20,205 Activo total $ 27,732 $ 6,335 $ 34,067
Pasivo
Préstamos bancarios $ 2 $ - $ 2 Vencimiento a corto plazo del pasivo a largo plazo 13 26 39 Proveedores 1,057 1,394 2,451 Gastos acumulados por pagar y provisiones 1,041 677 1,718 Instrumentos financieros derivados 132 - 132 Otros pasivos a corto plazo 1,452 1 1,453
Pasivo a corto plazo 3,697 2,098 5,795 Deuda a largo plazo - 3,973 3,973 Beneficios a los empleados - 88 88 Impuestos por pagar 3,851 - 3,851 Otros pasivos a largo plazo 40 262 302
Pasivo a largo plazo 3,891 4,323 8,214 Pasivo total 7,588 6,421 14,009
Capital contable
Total capital contable 20,144 (86) 20,058 Pasivo y capital contable $ 27,732 $ 6,335 $ 34,067
(1) Véase nota 4 para mayor detalle de los asientos proforma incluidos en estos estados financieros combinados
proforma.
4
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estado Combinado de Resultados Integrales Proforma Por el año terminado el 31 de diciembre de 2015 (Millones de pesos mexicanos)
Cifras base
Ajustes proforma (1)
Cifras proforma
Operaciones continuas: Ingresos $ 14,127 $ 12,211 $ 26,338 Costo de ventas 9,449 11,009 20,458
Utilidad bruta 4,678 1,202 5,880 Gastos de administración, distribución y venta 2,415 852 3,267
Utilidad antes de otros gastos, neto 2,263 350 2,613 Otros gastos, neto 7 49 56
Utilidad de operación 2,256 301 2,557 Costo financiero, neto (2) 2,711 164 2,875 Participación en las utilidades de compañías
asociadas
114 26
140 Utilidad (pérdida) antes de impuestos a la
utilidad
(341) 163
(178) Impuestos a la utilidad 271 230 501
Utilidad (pérdida) por operaciones continuas (612) (67) (679) Operaciones discontinuas:
Utilidad por operaciones discontinuas, neta de impuestos
24,800 -
24,800
Utilidad del ejercicio $ 24,188 (67) $ 24,121 Otros componentes de la utilidad integral: 728 248 976
Total de utilidad integral del ejercicio $ 24,916 $ 181 $ 25,097
Utilidad (pérdida) por acción común para 483,125,929 acciones en circulación:
Total de utilidad básica y diluida por acción $ 48.85 $ 48.71 Utilidad (pérdida) básica y diluida por acción
provenientes de operaciones continuas
$ (2.48) $ (2.62) Utilidad básica y diluida por acción provenientes de
operaciones discontinuas $ 51.33 $ 51.33
(1) Véase nota 4 para mayor detalle de los asientos proforma incluidos en estos estados financieros combinados proforma.
(2) El costo financiero mostrado en las cifras base corresponde a los intereses devengados por la deuda existente hasta antes de la desinversión en el Negocio de Envases para Alimentos y Bebidas ocurrida hacia finales del tercer trimestre de 2015. Una porción del ingreso relativo a dicha desinversión liquidó casi en su totalidad la deuda contraída hasta esa fecha. Para obtener mayor detalle de esta transacción se deberá consultar los estados financieros consolidados auditados de Vitro por el año terminado el 31 de diciembre de 2015, publicados en la página de internet www.vitro.com, así como en la página www.bmv.com.mx de la Bolsa Mexicana de Valores.
5
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estado Combinado de Resultados Integrales Proforma Por el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2016 (Millones de pesos mexicanos)
Cifras base (no auditadas)
Ajustes proforma (1)
Cifras proforma
Operaciones continuas: Ingresos $ 12,395 $ 10,408 $ 22,803 Costo de ventas 7,884 9,211 17,095
Utilidad bruta 4,511 1,197 5,708 Gastos de administración, distribución y venta 2,005 829 2,834
Utilidad antes de otros ingresos, neto 2,506 368 2,874 Otros gastos, neto 21 41 62
Utilidad de operación 2,485 327 2,812 Ingreso (costo) financiero, neto 589 (146) 443 Participación en las utilidades de compañías
asociadas
84 3
87 Utilidad antes de impuestos a la utilidad 3,158 184 3,342
Impuestos a la utilidad 642 255 897 Utilidad (pérdida) del periodo $ 2,516 (71) $ 2,445
Otros componentes de la utilidad integral: 609 335 944
Total de utilidad integral del periodo $ 3,125 $ 264 $ 3,389
Utilidad (pérdida) por acción común para 483,125,929 acciones en circulación:
Utilidad básica y diluida por acción provenientes de operaciones continuas
$ 5.31 $ 5.16
(1) Véase nota 4 para mayor detalle de los asientos proforma incluidos en estos estados financieros combinados proforma.
6
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Notas a los estados financieros combinados proforma Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015 y por los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2016 (Millones de pesos mexicanos)
1. Actividad de la empresa
Vitro, S.A.B. de C.V. (“Vitro” y conjuntamente con sus subsidiarias, la “Compañía”), es una sociedad tenedora que en conjunto con sus subsidiarias se dedica principalmente a la fabricación y comercialización de productos de vidrio en diversas presentaciones tanto para mercado nacional, como para el extranjero, para satisfacer principalmente las necesidades de dos tipos de negocios: envases de vidrio y vidrio plano. La Compañía procesa, distribuye y comercializa una amplia gama de artículos de envases de vidrio para los mercados de cosméticos, perfumeros y farmacéuticos; de vidrio plano para uso arquitectónico y automotriz; además, se dedica a la fabricación de carbonato de sodio y sus derivados, equipo y bienes de capital para la industria del vidrio. Las oficinas corporativas de Vitro se encuentran ubicadas en Avenida Ricardo Margáin Zozaya No. 400, Colonia Valle del Campestre, San Pedro Garza García, Nuevo León, México, 66265. En la sección 4 (“Información concerniente a cada una de las partes involucradas en la transacción”) del Folleto Informativo sobre Reestructura Societaria (“Folleto Informativo”) al cual se adjuntan los estados financieros proforma, se incluye una descripción detallada de Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias, así como de LKQ PGW Holdings, (en lo sucesivo “LKQ Holdings”), la cual es empresa tenedora de PGW Holdings LLC (“PGW”) y es líder en la distribución de piezas automotrices alternativas de vehículos siniestrados en Norteamérica y el proveedor líder de piezas mecánicas recicladas y reprocesadas, para todo lo relacionado con la reparación de automóviles y otros vehículos, en Norteamérica, Reino Unido y Europa.
2. Compra del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW
La Reestructura Societaria, cuyos efectos se reflejan en la información financiera combinada proforma que se acompaña, corresponde a la compra del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW. El precio de la transacción establecido en el acuerdo de compra es de aproximadamente US$310 millones, sujeto a ajustes contractuales por capital de trabajo y deuda al cierre de la misma, e incluye los inmuebles y los equipos productivos destinados a la manufactura, fabricación, comercialización y distribución de productos de equipo original de vidrio automotriz (laminado o templado), incluyendo parabrisas, medallones, costado, laterales y techos corredizos para automóviles, camiones y camionetas, ubicados en cinco ciudades de los Estados Unidos de América y una ubicación más en Polonia, y dos negocios conjuntos en México y en Asia, así como la adquisición de activos intangibles como patentes, licencias y otros derechos. La transacción sería fondeada a través de la contratación de deuda bancaria por US$230 millones y mediante la disposición de excedentes de efectivo mostrados en el estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2015. Un mayor detalle de la transacción se describe en la sección 3 (“Información detallada de la Reestructura Societaria”) del Folleto Informativo presentado por Vitro.
7
3. Cifras base de los estados financieros combinados proforma
Las cifras mostradas en el estado combinado de situación financiera proforma al 31 de diciembre de 2015 y el estado combinado de resultados integrales proforma por el año que terminó en esa fecha, así como el estado combinado de resultados integrales proforma por el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2016 de Vitro, identificados como “Cifras base” que se incluyen en estos estados financieros combinados proforma antes mencionados, han sido obtenidos de los estados financieros consolidados auditados de Vitro al 31 de diciembre de 2015 y por el año terminado en esa fecha, así como de los estados financieros intermedios no auditados por el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2016. Dichos estados financieros anuales e intermedios se presentan en millones de pesos y han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS” por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por sus siglas en inglés). Para una mayor comprensión de las “Cifras base”, éstas deben ser leídas en conjunto con los estados financieros consolidados anuales auditados e intermedios no auditados de la Compañía antes señalados.
4. Bases de preparación de los estados combinados proforma
Los estados financieros combinados proforma no auditados que se acompañan presentan la información financiera de la Compañía como si la adquisición del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW que se describe en la Nota 2, hubiera tenido lugar al 31 de diciembre de 2015, con respecto al estado financiero combinado de situación financiera proforma terminado en esa fecha; y desde el 1 de enero de 2015 y 2016, con respecto a los estados financieros combinados de resultados integrales proforma por el año terminado el 31 de diciembre de 2015 y por los nueve meses concluidos el 30 de septiembre de 2016, respectivamente. La preparación de los estados financieros combinados proforma se llevó a cabo incorporando a la información financiera histórica de Vitro, los ajustes proforma que más adelante se describen, para obtener como resultado tanto el estado combinado de situación financiera proforma al 31 de diciembre de 2015 y el estado combinado de resultados integrales proforma por el año que terminó en esa fecha, así como el estado combinado de resultados integrales proforma por el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2016. Los estados financieros combinados proforma que se acompañan consideran los ajustes proforma que se detallan en esta nota. Con base en su juicio profesional, la administración de Vitro considera que la adquisición del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW califica como una combinación de negocios a ser contabilizada bajo los requerimientos de la IFRS 3, Combinaciones de negocios. Para propósitos de los estados financieros combinados proforma, no se ha reconocido ningún exceso de la contraprestación pagada sobre el valor en libros de los activos netos adquiridos. Sin embargo, una vez que se concrete la adquisición, la Compañía contabilizará la transacción en un periodo no mayor a 12 meses, aplicando el método de compra como lo establece la IFRS 3, identificando los activos adquiridos y los pasivos asumidos midiéndolos a valor razonable, por lo cual el valor de los activos netos adquiridos que se muestra en estos estados financieros combinados proforma pudiera modificarse.
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No existirán consecuencias fiscales como resultado de la adquisición de las partes sociales y/o acciones de las sociedades propietarias directa o indirectamente del Negocio de Equipo Original de Vitro Automotriz de PGW. Para efectos fiscales en México, la transacción será considerada como una compra venta de acciones sin consecuencias fiscales, a excepción de la parte del Negocio de Equipo Original de Vitro Automotriz de PGW ubicado en los EUA, pues dicha porción de la transacción se considera como una adquisición de activos. A continuación se presentan los efectos en el estado combinado de situación financiera proforma al 31 de diciembre de 2015: Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo y equivalentes de efectivo presentados en el estado combinado de situación financiera proforma se hubieran visto disminuidos de $7,137 a $5,647 derivado del efecto neto de la obtención de financiamiento y sus comisiones correspondientes por $3,943, así como por el desembolso originado por la compra del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW por $5,347, y el desembolso de los gastos de adquisición efectuados por $86. Clientes La cuenta de clientes se hubiera visto incrementada de $2,399 a $3,610 por el efecto de la incorporación de las operaciones del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW. Los plazos de recuperación de las cuentas por cobrar a clientes adquiridas son similares a las de Vitro y a la fecha de adquisición no se han identificado indicios de deterioro adicionales que pudieran representar una disminución del valor de dichas cuentas. Otros activos circulantes Las cuentas de otros activos circulantes se hubieran visto incrementadas de $357 a $910 por el efecto de la incorporación de las operaciones del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW, correspondientes principalmente a pagos anticipados y otros impuestos por recuperar distintos de impuestos a la utilidad. Inventarios La cuenta de inventarios se hubiera visto incrementada de $2,217 a $3,511 por el efecto de la incorporación de las operaciones del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW, principalmente correspondientes a producto terminado, productos en proceso y materia prima. Inversión en compañías asociadas y negocios conjuntos La cuenta de Inversión en compañías asociadas y negocios conjuntos se hubiera visto incrementada de $1,409 a $1,569 por el reconocimiento de la participación en negocios conjuntos en México y Asia derivado de la adquisición del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW.
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Propiedad, planta y equipo, neto La propiedad, planta y equipo se hubieran visto incrementados de $9,381 a $13,911 por el efecto de la incorporación de las operaciones del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW, como se describe en la nota 2. Como parte de los activos adquiridos de propiedad, planta y equipo, los efectos principales se presentan en los rubros de edificios, y maquinaria y equipo. A la fecha de estos estados financieros combinados proforma, la administración de Vitro no ha determinado aún el valor razonable de dichos activos, por lo que la asignación de sus valores se realizará a través de avalúos de acuerdo a la IFRS 3, como se describe previamente en esta nota. Impuestos a la utilidad diferidos El saldo activo por impuestos a la utilidad diferidos se hubiera visto disminuido de $3,609 a $3,574 por el efecto de la incorporación de las operaciones del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW, utilizando la tasa impositiva de dichas operaciones, la cual fue estimada en 38%. Adicionalmente, los ajustes proforma en el estado de resultados integrales, los cuales se describen en la sección de “Utilidad del ejercicio” debajo, generarían efectos sobre impuestos a la utilidad aplicando dicha tasa. Los valores de impuestos diferidos están sujetos a cambios por la asignación de los valores razonables a los activos adquiridos de acuerdo a la IFRS 3, tal como se describe previamente en esta nota. Beneficios a los empleados El saldo neto activo por beneficios a los empleados se hubiera visto disminuido de $428 y pasar a un saldo neto pasivo de $88 por el reconocimiento de las obligaciones laborales del personal relacionado a la compra del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW, los cuales incluyen planes de retiro a empleados calificables y algunos beneficios post-empleo, principalmente. Intangibles y otros activos La cuenta de intangibles y otros activos se hubiera visto incrementada de $256 a $796 principalmente por el reconocimiento de repuestos y refacciones para activos fijos y otros activos no depreciables originado por la adquisición del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW. A la fecha de estos estados financieros combinados proforma, la administración de Vitro no ha determinado aún el valor razonable de los intangibles adquiridos, por lo que la asignación de sus valores se realizará de acuerdo a la IFRS 3, como se describe previamente en esta nota. Proveedores La cuenta de proveedores se hubiera visto incrementada de $1,057 a $2,451 por el efecto de la incorporación de las operaciones del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW. Gastos acumulados por pagar y provisiones La cuenta de gastos acumulados por pagar y provisiones se hubiera visto incrementada de $1,041 a $1,718 por el efecto de la incorporación de las operaciones del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW.
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Deuda total La deuda total se hubiera visto incrementada de $15 a $4,014 por el efecto neto de la de la obtención de financiamiento y sus comisiones correspondientes, utilizados para la adquisición del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW, y el reconocimiento de los arrendamientos financieros asumidos como parte de la transacción. Para efectos de estos estados financieros combinados proforma, la deuda contratada fue asignada sobre una base proforma utilizando una tasa de interés anual aproximada del 4% y considerando el total de la deuda como exigible en el largo plazo, debido a que a los términos de contratación estipulan vencimientos con esas características y una tasa de interés basada en LIBOR a 1 mes, más una sobretasa basada en ciertas razones financieras de Vitro. Otros pasivos a largo plazo La cuenta de otros pasivos a largo plazo se hubiera visto incrementada de $40 a $302 por el efecto de la incorporación de las operaciones del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW. A continuación se presentan los efectos en los estados combinados de resultados integrales proforma por el año concluido el 31 de diciembre de 2015 y por los nueve meses concluidos el 30 de septiembre de 2016: Utilidad del ejercicio La utilidad del ejercicio por el año terminado el 31 de diciembre del 2015, la cual contiene una utilidad por operaciones discontinuas de $24,800, hubiera pasado de $24,188 a $24,121 derivado de los siguientes efectos netos: i) efecto de $73 por la incorporación de las operaciones del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW; ii) efecto neto de impuestos de $(89) por el reconocimiento de la carga financiera generada del financiamiento obtenido para realizar la transacción; y iii) efecto de $(51) por concepto de gastos relacionados con la transacción neto de impuestos, aplicando una tasa de impuestos de 30% dado que dichos gastos hubiesen sido asignados a Vitro en México. Así mismo, para el período de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2016, donde la utilidad del periodo hubiera pasado de $2,516 a $2,445, los efectos netos serían: i) efecto de $70 por la incorporación de las operaciones del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW; ii) efecto neto de impuestos de $(79) por el reconocimiento de la carga financiera relacionada a la deuda contratada; y iii) efecto neto de $(62) por concepto de gastos relacionados con la transacción neto de impuestos, aplicando una tasa de impuestos de 30% dado que dichos gastos hubiesen sido asignados a Vitro en México. Adicionalmente, como se menciona en la sección de impuestos a la utilidad diferidos, los ajustes a la utilidad del ejercicio causarían efectos fiscales a una tasa de 38% para ambos periodos presentados, a excepción de los gastos relacionados con la transacción que se describen en los párrafos anteriores. En adición, en la medición subsecuente de los activos adquiridos y pasivos asumidos en la transacción, se tendrán efectos adicionales en los impuestos diferidos reconocidos en resultados.
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Otros componentes de la utilidad integral Los otros componentes de la utilidad integral por el año terminado el 31 de diciembre del 2015 se hubieran visto incrementados de $728 a $976 derivado del reconocimiento preliminar del efecto por conversión de la operación extranjera adquirida con la transacción de compra del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW y la deuda contratada que le es relativa a esta operación. Así mismo, los comentarios anteriores son similares para el período de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2016, donde los otros componentes de la utilidad integral hubieran pasado de $609 a $944, derivados del fortalecimiento del dólar con respecto al peso.
5. Evento subsecuente
Compra del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG El 20 de julio de 2016, Vitro celebró un contrato de compraventa con PPG Inc., comprometiéndose ésta última a vender su Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de Vidrio a favor de Vitro y/o sus afiliadas. Esta adquisición concluyó de forma exitosa el 1 de octubre de 2016 (“fecha de adquisición”), incorporando cuatro plantas productivas con un total de cinco hornos y un centro de investigación de vidrio plano en EUA, y cuatro centros de procesamiento de vidrio en Canadá. La adquisición del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de Vidrio fue por la cantidad de $14,304 millones de pesos (US$737 millones) y fue considerada como una adquisición de activos. Asimismo, en la fecha de adquisición, se anunció la expansión de la capacidad en recubrimientos con la instalación de un coater de gran escala, que será construido en una de las locaciones del negocio adquirido. Los valores razonables preliminares de los activos y pasivos registrados como resultado de la adquisición del negocio del 1 de octubre de 2016, y expresados en millones de pesos, son los siguientes:
Cifras no auditadas
Capital de trabajo, neto $ 1,669 Propiedad, planta y equipo, neto 6,608 Intangibles 5,813 Crédito mercantil 1,628 Deuda (310) Beneficios a los empleados (523) Impuestos diferidos y otros pasivos a largo plazo (581) Contraprestación pagada $ 14,304
A la fecha de los estados financieros combinados proforma adjuntos en el Folleto Informativo, Vitro aún se encuentra en proceso de concluir la asignación del precio de compra a los valores razonables de los activos netos adquiridos, por lo cual el importe del crédito mercantil reconocido pudiera variar. Así mismo, dichos valores también están sujetos a revisión, y en su caso, a potenciales ajustes de acuerdo al contrato de compra venta.
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6. Autorización de la emisión de los estados financieros proforma
La emisión de los estados financieros combinados proforma fue autorizada el 15 de diciembre de 2016 por el Lic. Adrián Sada Cueva, Director General Ejecutivo y Claudio L. Del Valle Cabello, Director de Finanzas y Administración.
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