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Gobierno Corporativo Gobierno Corporativo
¡¡Una buena manera de tener Una buena manera de tener empresas eficientes!empresas eficientes!..
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“El Gobierno Coporativo es el conjunto esencial de acciones directivas seguidas por la organización a fin de lograr razonabilidad, rendición de cuentas, transparencia y
responsabilidad. Estas acciones ayudaran a crear un capital reputacional positivo (crédito mercantil) para la firma, y a
construir en inversionistas y acreedores confianza en la firma como una entidad viable”.
(Organization for Economic Cooperation and Develpoment)
Todo esto empieza…… con el Consejo
Definición de Gobierno Corporativo
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Diferentes Clases de Consejo
•Consejo Totalmente FamiliarConsejo Totalmente Familiar
•Consejo Dominado por Miembros FamiliaresConsejo Dominado por Miembros Familiares
•Consejo Consultivo (advisory board)Consejo Consultivo (advisory board)
•Consejo Parcialmente IndependienteConsejo Parcialmente Independiente
•Consejo Independiente (Mayoría de Consejo Independiente (Mayoría de independientes)independientes)
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Director /Directores
Asamblea de Accionistas
Consejo Familiar y Asamblea Familiar
Consejo de Administración
Administración
Consejo de Administraci
ón
Accionistas
-
-
-
.
MODELOS DE ORGANIZACION
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Perfil de los Consejos
• VISION ESTRATEGICA
• CUESTIONADOR
• OBJETIVO E INDEPENDIENTE
• EXPERIENCIA DE NEGOCIO Y FINANCIERA
• HABILIDADES ANALITICAS
• LIDER DE OPINION
• PROMOTOR DE MEJORES PRACTICAS, VALORES E INTEGRIDAD PROFESIONAL
• ORIENTADO A RESULTADOS
• BUEN COMUNICADOR DE DIRECTRICES ESTRATEGICAS
Experto
Operativo
5-7 Consejeros /
Accionistas
Presidente
2-3 Consejeros Independientes
D
irect
ores
Invi
tados
Asesor Legal
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Importancia del Consejero Profesional Independiente
• Lleva una perspectiva y experiencia de negocio con éxito probado
• Opina abierta y francamente, sin temor de rechazo.
• Tradicionalmente son ejecutivos con una gran deseo de colaborar profesionalmente
• Cuestiona y exige información que le permita conocer el alcance e implicaciones de lo que sucede, provocando una reacción suficiente.
• Constituye un elemento clave para:
– un eficiente y confiable mercado de capitales – atracción de inversionistas
– lograr confianza de acreedores y terceros
• Motor principal de un programa de mejora continua, sin sustituir ni subsidiar a la administración
• Orienta la labor de consultores o especialistas externos asegurando alta contribución al combinarlo con su experiencia y la situación específica del negocio.
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Como se traduce el Gobierno Corporativo
Rendimiento Percepciones Reputación– Calidad de la gerencia,
productos y servicios– Cumplimiento de
obligaciones– Visión– Estrategias de crecimiento– Capacidad industrial– Cultura corporativa– Responsabilidad social – Imagen – Transparencia– Confianza de inversionistas
y acreedores– Manejo correcto de partes
relacionadas y conflictos de interés
– Facturación– Ganancias– Márgenes– Balance – Cash flow– ROE / ROI– Participación de mercado– Satisfacción de clientes
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Servicios
- Seminarios y programas ejecutivos- Investigación a nivel nacional e internacional- Congresos, foros y eventos- Afiliación de miembros de consejo
El Centro forma parte de la red mundial de Centros de Gobierno Corporativo bajo la organización del Banco Mundial y OECD
MISION
Promover una cultura de excelencia
entre consejeros y directivos que
permita dirigir a las empresas
mexicanas con las mejores prácticas
internacionales de Gobierno
Corporativo
Ciudad de México
Monterrey , Chihuahua
Guadalajara, Puebla
Veracruz, Mérida,
Costa Rica y Cancún
Presencia
en:
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¿Qué es el Gobierno Corporativo?
Mecanismo de los accionistas que sirve de guía a la administración del negocio para asegurar eficiencia adecuada, transparencia y resultados
Consejo – Comités
AccionistasAdministración
Comunicacióny representación
Elección
Operación del negocio, resultados,transparencia,control interno y administración de riesgos
Políticas Directivas
Plan de largo plazo
• Facilitar entendimiento entre accionistas y
administración• Experiencia empresarial
probada• Opinión independiente y
profesional• Asegurar transparencia y
crear confianza
Estrategia
Seguimiento yControl
Objetivos:
Dividendos y crecimiento Entrega de información
Inversión
10 Servicios de Gobierno Corporativo
Sensibilizacióny cultura de
gobierno corporativo
Operación de los Organos de Gobiérno
Retroalimentación sobre condiciones
críticas del negocio
Infraestructurade compromiso,
logro y seguimiento
10
El inicio: Programa ABC del Gobierno CorporativoEl inicio: Programa ABC del Gobierno Corporativo
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Todos los Derechos Reservados
11 Servicios de Gobierno Corporativo
Plantear los cimientos de una cultura de Gobierno Corporativo y el reconocimiento organizacional de
responsabilidades de empleados y funcionarios
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Todos los Derechos Reservados11
El inicio: Programa ABC del Gobierno CorporativoEl inicio: Programa ABC del Gobierno Corporativo
• Protocolo de accionistas / familiar• Plan de implantación – prácticas de gobierno corporativo• Mapa del negocio (visión ejecutiva de riesgos y
oportunidades)• Integración del consejo y comités• Revisión y alineación de estrategia, políticas de dirección
e indicadores de gestión• Plan de trabajo y agendas del consejo y comités• Sensibilización de la importancia del Gobierno Corporativo
12 Servicios de Gobierno Corporativo
Operación de los Organos de GobiernoRetroalimentación sobre condiciones críticas del
negocio
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Todos los Derechos Reservados12
AUDITORIA – CONTROL Y GOBIERNO
• Entendimiento de los niveles de eficiencia, riesgos y controles de los procesos y eventos críticos
• Entendimiento de principales principios, criterios y variaciones contables
• Conocimiento de la seguridad de sistemas • Entendimiento del cumplimiento fiscal y regulatorio• Entendimiento del sistema de sugerencias, quejas y
fraudes• Identificación e integración de los programas y
esfuerzos de auditoría interna y controlPARTES RELACIONADAS
• Entendimiento, políticas y retroalimentación en transacciones con partes relacionadas
NOMINACION Y COMPENSACIONES
• Políticas y procesos de nominación y compensación de consejeros y alta dirección
13 Servicios de Gobierno Corporativo
Elementos de aseguramiento y permanencia de los esfuerzos aplicados
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Infraestructura de compromiso, logro y seguimientoInfraestructura de compromiso, logro y seguimiento
•Sistema de supervisión y autocontrol•Sistema de seguimiento de resultados•Indicadores de gestión•Implantación de mejores prácticas en
contraloría, administración de riesgos y auditorías
•Información ejecutiva a consejo y asamblea de accionistas
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La Visión de Valor del Gobierno Corporativo.
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Visión Estratégica – Incremento de Valor/Beneficio(mapas por tipo de entidad)
• Estrategia de Dirección de Negocios• Estrategia con Usuarios o Clientes y Terceros• Estrategia de Productos, Desarrollo y Producción• Estrategia de Recursos Humanos• Estrategia de Sistemas de Información• Estrategia de Administración Interna - Excelencia
Facilita alternativas - tácticas para cambiar o hacer mejor lo que se hace.
Identifica, analiza y redefine:
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Visión Estratégica – Incremento de Valor/Beneficio(mapas por tipo de entidad)
Expectativas y Consensos Gerenciales
Determinación de Impacto Neto Financiero y Beneficios Diversos
Evaluación de Beneficios Tangibles
Requiere metodologías
para definir y precisar:
Ética y valoresCrecimiento de ingresos / beneficios
Incremento del margen de operación
Mayor eficiencia en uso de activos
Mejor planeación y control
Identificar
Oportunidades en:
Sistema de Seguimiento de Compromisos
Visión integral del negocio. Entender necesidad estratégicas. (Riesgos y Oportunidades)
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Órganos del Consejo
Comités .
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Cuales son los Órganos del Consejo?
ConsejoDirectivo
Comité de GobiernoCorporativo *(Pract. Societ)
Comité deAuditoría ~
Comité de Nominaciones y Remuneraciones *
Comité de Operaciones/ Partes Relacionadas *
CoincidenciaInternacional /Nueva PropuestaLMV
Comité de Planeacióny Finanzas ~
Comité de Administraciónde Riesgos ~
Organos previstosen el Código de MejoresPrácticas
Comité Fiscal /Legal ~
Comité deAuditoría ~
Otros organosfrecuentemente establecidos
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• Calidad en auditorías interna, externa y seguimiento
• Evaluacion de informacion financiera
• Funcionamiento partes relac. , compensaciones, operaciones relevantes
• Cumplimiento regulatorio
• Sistemas de control interno y riesgos
• Quejas y fraudes
Prácticas Exigidas Prácticas Recomendadas
• Evaluación de procesos críticos y sistemas
• Estrategia, planeación, objetivos, metas
• Estructuras, políticas de dirección, códigos de conducta y valores
• Admon. de recursos humanos/ facultades
• Planes contingencia y sistemas de seguridad
• Asuntos legales, fiscales de finanzas corporativas
• Indicadores de gestión autocontrol, supervisión
Comité de Auditoría de alta contribución
+ =
Ámbito de responsabilidad del Comité de Auditoría
• Calidad en auditorias interna, externa y seguimiento
• Evaluación de información financiera
• Funcionamiento partes relacionadas, compensaciones, operaciones relevantes
• Cumplimiento regulatorio
• Sistemas de control interno y riesgos
• Quejas y fraudes
20 Servicios de Gobierno Corporativo ©2004 Deloitte Touche Tohmatsu/Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
Otros Comités
Ambito de responsabilidad del Comité de Nominaciones y Gobierno Corporativo
– Selección de Consejeros
– Proponer al director general y principales funcionarios
– Analiza propuesta de director general acerca de estructura y monto de remuneraciones de principales ejecutivos
– Aprobar condiciones de contratación, remuneración y liquidación de director general y principales ejecutivos
– Validación anual de independencia de los consejeros
– Definir perfil de consejeros e indicadores de contribución
– Promover y aprobar plan de sucesión
– Evaluación del director general y principales funcionarios
– Evaluación / determinación de la contribución del consejo
– Aprobar y promover código de comportamiento de consejeros
– Proponer honorarios de los miembros del consejo
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Otros Comités
• Partes Relacionadas
– Transacciones que se realicen con empresas del grupo, afiliadas o subsidiarias
– Transacciones que se realicen con accionistas o relacionados de accionistas o directores
– Conflicto de intereses
• Finanzas y Planeación
– Revisar y guiar la estrategia corporativa, planes de negocio, políticas de riesgo, presupuestos
– Supervisar las inversiones de capital más importantes y la adquisición o des-inversión de empresas o unidades de negocio
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Factores Claves de Éxito de los Organos de Gobierno
1. Independencia de actuación y acceso directo a la administración del negocio, al presidente del consejo y asamblea de accionistas
2. Actitud analítica con programa de trabajo claro orientado a las prioridades del negocio,(mayores eficiencias, ahorros, riesgos)
3. Plantear alternativas y tener acceso y facultades a especialistas sin duplicar o sustituir a la administración sino con una actitud pro-activa de fortalecimiento
4. No llevar únicamente problemas a la Asamblea, sino circunstancias con compromisos de solución y avances.
5. Seguimiento al cumplimiento de compromisos y medición de resultados (indicadores de gestión) asegurando contribución
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Ley Sarbanes Oxleyy NYSE.
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Roles y Responsabilidadesdel Consejo
- Estructura del Consejo y Comités - Vigilancia de Auditores Externos - Recepción y trato de denuncias y quejas
Administración deRiesgos y Controles
- Sistema de Control Interno - Mecanismos de información y Monitoreo - Certificación y Dictaminación
CumplimientoÉtico
- Código de Ética de Negocios
- Políticas restrictivas y de penalización para consejeros y directivos
Transparenciay Revelación
- Comité de Revelación
- Experto Financiero
- Responsabilidades de Apoderado legal en materia de Revelación
...un sistema efectivo de gobierno corporativo establece el marco de acción dentro del cual el Consejo y la Administración desarrollan sus respectivas responsabilidades“
”
201, 202, 203, 204, 206, 301, 806, NYSE CGR 303 A-9
302, 906, 404
303, 304, 306, 402, 406
307, 401, 403, 407, 409
Sección de la Ley
Sarbanes Oxley
que hace referencia
a estos componentes
Ley SOX (Sarbanes Oxley – Presidente Bush)Ley SOX (Sarbanes Oxley – Presidente Bush)
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Prácticas acordadas por empresarios mexicanos
Código de Mejores Prácticas.
Empresas que incrementaron su grado de cumplimiento 85 54%
Empresas que mantuvieron su grado de cumplimiento 29 18%
Empresas que disminuyeron su grado de cumplimiento 45 28%
Promedio del grado de adhesión a los principios del Código
Código de Mejores Prácticas Corporativas
64%
70%74%
55%
60%
65%
70%
75%
2000 2001 2002
Información públicada en Agosto del 2003 e incluye a 175 compañías que reportaron su grado
de cumplimiento al Código conforme a la circular 11-33 de la CNBV
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La Empresa Familiar .
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¿Quién Administra las Empresas?
País% Empresa
Familiar% Manejada por la familia
País% Empresa
Familiar% Manejada por la familia
Alemania 10 50 Israel 50 60Argentina 65 62 Italia 15 100Australia 5 100 Japón 5 100Austria 15 33 Corea del Sur 20 75
Bélgica 50 50 México 100 95Canadá 25 100 Noruega 25 80Dinamarca 35 57 Nueva Zelanda 25 60España 15 67 Países Bajos 20 50Estados Unidos 20 75 Portugal 45 44Finlandia 10 50 Reino Unido 0 .Francia 20 75 Singapur 30 67Grecia 50 60 Suecia 45 56Hong Kong 70 86 Suiza 30 100Irlanda 10 100 0 0
Promedio 30.00 71.23
Control Familiar en las 20 Empresas Listadas más grandes
Empresa Familiar Manejada por la familia
Estudio Realizado por la Universidad de Yale
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Cambios Generacionales en la Composición del Consejo
Dueño Fundador
Sociedad de Hermanos
Confederación de Primos, Tíos,
Sobrinos, Nietos y Bisnietos
?
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Principales Retos para las Empresas Familiares
1. Mantener la armonía entre la familia a pesar de las tensiones empresariales
2. Definir reglas claras para los empleados familiares, respecto a compensación, promoción, evaluación y sucesión
3. Institucionalización del consejo familiar y su convivencia con la empresa
4. Definir reglas específicas como reinversión, manejo de dividendos, reglas de salida (tanto), incorporación o salida de bolsa, entrada de nuevos socios, asociaciones, así como imagen familiar y empresarial
5. Establecer las bases y programas para la incorporación de prácticas de gobierno corporativo como lo es la invitación a asesores y consejeros independientes
6. Plantear la relación y expectativa de las generaciones familiares y los representantes de las ramas familiares
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Bueno, No te pago lo que vales, pero de todas formas todo esto es tuyo.
Relaciones complicadas
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Definitivamente creo que este es el mejor puesto para Raulito en la empresa
Gobierno Corporativo y la Empresa Familiar
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Actividades Comunes, Enfoques Diferentes
Primero dejen que les diga lo complacido que estoy de que Papá fue tan Justo… Nos dejó a todos partes iguales.
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El Centro forma parte de la red mundial de Centros de Gobierno Corporativo bajo la organización del Banco Mundial y OECD