ACTA CONSTITUTIVA.En la ciudad de Mxico D.F. a 4 de noviembre de 2014, en notario pblico 356 de la ciudad de Mxico Lic. Hector Olvedo Espinosa quien hace constar que se realiza un Acta Constitutiva bajo la denominacin de PANTALONES PEP S.A DE C.V. Realizo por los seores: Pamela Monserrat Espinosa Flores, Elizabeth De Jess Snchez y Paola Rojas Gutirrez; quienes se conformaron a los antecedentes y clausulas siguientes.ANTECEDENTES:PRIMERO: Las partes que constituyen esta Acta Constitutiva se ajustaran a las leyes mexicanas y para lo cual se presenta y anexa un documento.CLAUSULAS:Primera.- Se denominar esta nueva empresa, PANTALONES PEP, a la cual se le aadir el concepto Sociedad Annima o sus siglas abreviadas S.A.Segunda.- La duracin del presente contrato ser de 20 aos, que podrn repetirse previo acuerdo realizado por las partes.Tercera.- El domicilio de la empresa en la que recae a dicha rezn social, la de Av. Jurez Norte # 530 Col. San Juan Pavn, Estado de Mxico sin perjuicio de establecer oficinas o sucursales, en cualesquier otro lugar de la Repblica o del extranjero, sin que por ello se entienda cambiado dicho domicilio.Cuarto.- El objeto de la formacin de esta empresa es la creacin y reparacin de pantalones en cualquiera de sus presentaciones tipos y formas. Para la realizacin del objetivo sealado, podrn adquirir y enajenar inmuebles, previa autorizacin del consejo que se forme con los accionistas.Quinta.- La nacionalidad de las partes de la sociedad ser mexicana, y todos aquellos trmites o acciones que sean realizados por una fraccin o entidad no nacional, carecern de todo valor y se tendrn como carentes de valor en cualquier sentido.Sexta.- El capital con que cuenta dicha sociedad ser de $ 1.000.000.00 (Un milln) mismos que se registrarn y se llevar la contabilidad correspondiente en forma ordenada y de acuerdo a las leyes mexicanas, quedando ajena a cualquier accin legislativa extranjera.

Sptima: Las acciones, darn iguales derechos a todos los accionistas, correspondiendo un voto a cada accionista, quedando claro que no se dar un voto por cada accin sino por cada accionista sin importar cuantas acciones tenga, y se ajustarn a la ley general de Sociedades Mercantiles, que los regir tambin en el dividendo de las acciones, que s se ajustarn a la cantidad y tipos de acciones pertenecientes a cada accionista.Octava:.- Los ttulos de acciones o certificados sern expedidos por el administrador general, o un consejo de administracin, que se encargar de hacer constar el valor y la cantidad de los mismos. En caso de prdida, destruccin o extravo de los ttulos antes mencionados, el administrador o el consejo podrn, despus de realizar pruebas y haciendo uso de las garantas que estimen prudentes, ordenar la expedicin de un nuevo ttulo.Novena: El administrador general los consejeros directores y gerentes, darn como caucin una cantidad que se depositar en la caja de la sociedad, dejando un valor nominal o fianza por la misma cantidad.

EL NOTARIO:LIC. HCTOR OVIEDO ESPINOSA DOY FE:

Reconozco a los comparecientes quienes tienen capacidad legal para la celebracin de este acto, y quienes por sus generales manifiestan ser: De nacionalidad mexicana; el seor: Pamela Monserrat Espiosa Flores, Elizabet de Jess y Paola Rojas Gutirrez.

CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES QUE CELEBRAN POR UNA PARTE PANTALONES PEP S.A. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR Espinosa Flores Pamela, Paola Rojas Gutirrez A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LES DENOMINARA LOS PANTALONES PEP S.A. DE C.CV. Vendedores.DECLARACIONES DEL VENDEDOR:1) Que PANTALONES PEP S.A. DE C.V., es una sociedad plenamente constituida y organizada que se encuentra debidamente registrada en el registro pblico de la propiedad y del comercio con el nmero 4568 de fecha 4de nombramiento de 2003, de lo cual da fe el Lic. Eduardo Castaeda Reveles, Notario pblico nmero 563 del Distrito Federal.2) Estas acciones, se encuentran libres de gravmenes, completamente pagadas y libres de todo compromiso o fideicomiso que pueda limitar su transferencia.3) No existe ninguna accin judicial o extrajudicial o algn efecto que afecte la titularidad o transferibilidad de estas Acciones as como que no existe conocimiento alguno de que se prepare o exista la amenaza de actos similares.DECLARACIONES DEL COMPRADOR:a) Asegura EL COMPRADOR ser una sociedad mercantil perfectamente organizada y constituida conforme a las legislaciones de los Estados Unidos Mexicanos, conforme a lo estipulado en la escritura pblica nmero 658 de fecha 4 de noviembre de 2014 , otorgada ante el Lic. Eduardo Valverde Ocaa notario pblico nmero 587 de la Ciudad de Mxico Distrito Federal con el folio nmero 9856/2005b) Declara tener los recursos necesarios para realizar la compra de las acciones mencionadas y establecidas en lo arriba escrito.c) De igual forma declara que los fondos utilizados para dicha compra son de procedencia lcita, y comprobables conforme a la ley.

3.- PANTALONES PEP S.A. DE C.V., declara:

a) Es titular propietaria de la concesin nmero 7541 expedida por la Secretaria de Gobernacin, para la instalacin, apertura y operacin de tiendas importadoras de aparatos de computacin, accesorios, consumibles y refacciones de lo cual est plenamente consciente EL COMPRADOR.

CLAUSULAS:

1) De conformidad a lo estipulado en este contrato, LOS VENDEDORES enajenan a favor de EL COMPRADOR las acciones arriba referidas, quien las adquiere encontrndose libres de todo gravamen, carga o limitacin.2) Se realizar el endoso entrega y registro por virtud de la compraventa realizada posterior al pago total del precio.a) Se endosarn a favor del comprador los ttulos que amparan las acciones objeto de este contratob) Se har entrega material por parte de los vendedores de las acciones adquiridas con el presente contrato y se inscribir a EL COMPRADOR en el libro de accionistas de PANTALONES S.A. DE C.V., de conformidad a lo establecido en el artculo 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles entregando el total de la contabilidad de COMPUMARTE EXPRESS S.A. DE C.V., al final de la realizacin del presente contrato. LOS VENDEDORES se comprometen a responder por el saneamiento en caso de eviccin respecto de LAS ACCIONES.Las partes perfectamente enteradas del contenido, alcance, fuerza y vigor de todas y cada una de las clusulas del presente contrato, se firma por triplicado, en la Ciudad de Mxico, Distrito Federal el da 25 de Junio de 2012.

LOS VENDEDORES EL COMPRADOR

Firma Firma

El Notario

FirmaCONTRATO INDIVIDUAL DE TRABAJO:QUE CELEBRAN POR UNA PARTE NUEVA EMPRESA , REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR LA LICENCIADA ELIZABETH DE JESS , A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA EL PATRON Y POR LA OTRA LA C. ESPINOSA FLORES PAMELA MONSERRAT Y A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA LA TRABAJADORA AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:DECLARACIONESA) Declara LA TRABAJADORA: 1.- Haber nacido el da 11 de JUNIO de 1994 tener 20 aos de edad, de nacionalidad mexicana con domicilio ubicado Granjas Cor El oasis # 1532.- Tener los conocimientos y experiencia necesarios para prestar sus servicios al EL PATRON en el puesto de Gerencia.B) Declara EL PATRN:1.- Ser una Sociedad Mercantil Mexicana, constituida conforme a las leyes del Pas.2.- Tener su domicilio Av. Norte # 530 Col. San Juan Estado de Mxico.3.- Tener por Objeto Social el de Ventas. 4.- Desear utilizar los servicios de LA TRABAJADORA, para desempear el puesto de GERENTE y los dems que sean similares a dicha actividad.C L A U S U L A SPRIMERA.- Este Contrato se celebra por tiempo indefinido y en trminos de los artculos 20 y 21 de la Ley federal del TrabajoSEGUNDA.- La TRABAJADORA se obliga a prestar sus servicios personales subordinados a EL PATRON consistentes en el puesto de GERENTE desempendolos bajo la direccin y dependencia de EL PATRON y en general todos aquellos que estn relacionados con esa actividad como son de manera enunciativa y no limitativa: Coordinacin de la administracin de la empresa; Coordinacin de la contabilidad externa, Revisin de la cobranza, Seguimiento de facturacin de los cierres mensuales de proyectos, Control estricto de los movimientos de los estados de cuenta de la empresa as como de las entradas y salidas, Seguimiento de clientes, Programacin de citas con nuevos prospectos, Elaboracin de reportes de pago a proveedores, Elaboracin de recibos, Seguimiento del archivo, Asistencia a la Direccin General ; sin perjuicio de cualesquiera otros que ste le encomiende, debiendo desempear sus servicios en el domicilio de la empresa o en cualquier otro que esta le indique.TERCERA.- Los servicios contratados en los trminos del presente contrato conforme a la clusula que antecede los desempeara LA TRABAJADORA, en el D. F., pero EL PATRON podr en cualquier momento fijar a LA TRABAJADORA otro lugar de trabajo dentro del Valle de Mxico.CUARTA.- Por sus servicios a EL PATRON, durante la vigencia del presente contrato, LA TRABAJADORA percibir un salario mensual por la cantidad de $4,830.00, con las deducciones correspondientes por la cantidad de $ 483.00 por concepto de SAR. Y $ 895.00 por concepto de cuota al I.M.S.S., resultando un NETO A PAGAR de $3,452.00 (Tres mil cuatrocientos cincuenta y dos pesos 00/100 M. N.), en el que queda comprendido el pago correspondiente a sptimos das y das de descanso obligatorio que establece la Ley Federal del Trabajo o en que pueda convenir a EL PATRON, mismo que ser cubierto los das 1 y 16 de cada mes o el da prximo hbil en caso de ser sbado o domingo; en el domicilio de la empresa.QUINTA.- Las partes convienen en que los servicios de LA TRABAJADORA son de carcter estrictamente confidencial, por lo que el puesto para el que ser contratada se considerar de confianza para todos los efectos legales.SEXTA.- La duracin de la Jornada de Trabajo ser de lunes a viernes, de las 9:00 horas. a las 18:00 horas. Con un descanso para reposar y tomar sus alimentos de las 2:00 a las 3:00 horas; tomndolas como mejor convenga a LA TRABAJADORA. Siendo esta la duracin mxima de la jornada y quedando estrictamente prohibido el trabajar horas extras sino con el consentimiento previo y permiso por escrito debidamente firmado por EL PATRON, en el que se seale, la fecha, las horas, el motivo, y el monto a pagar, sin que exceda de tres horas diarias ni de tres veces por semana.SEPTIMA.- Para efectos del Seguro Social EL PATRON dar de alta a LA TRABAJADORA y cubrir sus aportaciones.OCTAVA.- LA TRABAJADORA disfrutar de un periodo anual de vacaciones en los trminos del artculo 76 de la Ley Federal del Trabajo obligndose a firmar constancia de estas as como del pag de la prima correspondiente.NOVENA.- EL PATRON se reserva el derecho a dar por terminado el presente contrato en cualquier tiempo, en caso de que LA TRABAJADORA no cumpla con las obligaciones que contrae y con las que se derivan de la Ley de la Materia.DECIMA.- LA TRABAJADORA reconoce que todos los artculos, estudios, escritos, formatos, expedientes, documentos, libros, mobiliario, informacin verbal que se le proporcione con motivo de la relacin de trabajo, as como los que la propia trabajadora prepare o formule con relacin con sus servicios; son propiedad exclusiva de EL PATRON en todo tiempo y se obliga a conservarlos en buen estado, a no sustraerlos del lugar de trabajo salvo por necesidades de servicio y con autorizacin expresa y por escrito de EL PATRON en el momento en que as se requiera por lo que en caso contrario se le responsabilizara de cualquier perdida o faltante.DECIMO PRIMERA.- LA TRABAJADORA se obliga a no divulgar ninguno de los aspectos de los negocios de EL PATRON, ni proporcionara a tercera persona, verbalmente o por escrito, directa o indirectamente, informacin alguna sobre los sistemas y actividades de cualquier clase que observe de EL PATRON y no en el desarrollo de sus actividades y no mostrara a terceros los documentos, expedientes, escritos, artculos, contratos, bitcora, estados de cuenta, y de mas materiales e informacin que le proporcione EL PATRON o que prepare o formule con relacin a sus servicios.DECIMO SEGUNDA.- LA TRABAJADORA se obliga no obstante de la rescisin del presente contrato, a no divulgar ni a servirse personalmente de los negocios de EL PATRON, que fueren de su conocimiento con motivo de la relacin de trabajo ni a proporcionar a terceros la informacin y documentos sealados en la clusula que antecede. Para el caso contrario LA TRABAJADORA quedara sujeta a la responsabilidad civil por daos y perjuicios que causare a EL PATRON, as como a las sanciones de carcter penal a que se hiciere acreedora.DECIMO CUARTA.- Ambas partes contratantes declaran que respecto a las obligaciones y derechos que mutuamente les corresponde en sus respectivas calidades de Patrn y de Trabajadora y que no hayan sido motivo de clusula expresa en el presente contrato, se sujetarn a las disposiciones de la Ley Federal del Trabajo.Ledo que fue por ambas partes este documento ante los testigos que tambin firman e impuestos de su contenido y sabedores de las obligaciones que contraen, lo firman por duplicado en la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, a los 2 das del mes de noviembre del ao 2014 .

PATRON TRABAJADORA

NUEVA EMPRESA ELIZABET DE JESUS SANCHEZ ESPINOSA FLORES PAMELA M.

CONTRATO INDIVIDUAL DE TRABAJO:QUE CELEBRAN POR UNA PARTE NUEVA EMPRESA , REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR LA LICENCIADA ELIZABETH DE JESS , A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA EL PATRON Y POR LA OTRA LA C. ESPINOSA FLORES PAMELA MONSERRAT Y A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA LA TRABAJADORA AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:DECLARACIONESA) Declara LA TRABAJADORA: 1.- Haber nacido el da 24 de NOVIEMBRE de 1994 tener 20 aos de edad, de nacionalidad mexicana con domicilio ubicado La laguna # 1222.- Tener los conocimientos y experiencia necesarios para prestar sus servicios al EL PATRON en el puesto de Gerencia.B) Declara EL PATRN:1.- Ser una Sociedad Mercantil Mexicana, constituida conforme a las leyes del Pas.2.- Tener su domicilio Av. Norte # 530 Col. San Juan Estado de Mxico.3.- Tener por Objeto Social el de Ventas. 4.- Desear utilizar los servicios de LA TRABAJADORA, para desempear el puesto de GERENTE y los dems que sean similares a dicha actividad.C L A U S U L A SPRIMERA.- Este Contrato se celebra por tiempo indefinido y en trminos de los artculos 20 y 21 de la Ley federal del TrabajoSEGUNDA.- La TRABAJADORA se obliga a prestar sus servicios personales subordinados a EL PATRON consistentes en el puesto de GERENTE desempendolos bajo la direccin y dependencia de EL PATRON y en general todos aquellos que estn relacionados con esa actividad como son de manera enunciativa y no limitativa: Coordinacin de la administracin de la empresa; Coordinacin de la contabilidad externa, Revisin de la cobranza, Seguimiento de facturacin de los cierres mensuales de proyectos, Control estricto de los movimientos de los estados de cuenta de la empresa as como de las entradas y salidas, Seguimiento de clientes, Programacin de citas con nuevos prospectos, Elaboracin de reportes de pago a proveedores, Elaboracin de recibos, Seguimiento del archivo, Asistencia a la Direccin General ; sin perjuicio de cualesquiera otros que ste le encomiende, debiendo desempear sus servicios en el domicilio de la empresa o en cualquier otro que esta le indique.TERCERA.- Los servicios contratados en los trminos del presente contrato conforme a la clusula que antecede los desempeara LA TRABAJADORA, en el D. F., pero EL PATRON podr en cualquier momento fijar a LA TRABAJADORA otro lugar de trabajo dentro del Valle de Mxico.CUARTA.- Por sus servicios a EL PATRON, durante la vigencia del presente contrato, LA TRABAJADORA percibir un salario mensual por la cantidad de $4,830.00, con las deducciones correspondientes por la cantidad de $ 483.00 por concepto de SAR. Y $ 895.00 por concepto de cuota al I.M.S.S., resultando un NETO A PAGAR de $3,452.00 (Tres mil cuatrocientos cincuenta y dos pesos 00/100 M. N.), en el que queda comprendido el pago correspondiente a sptimos das y das de descanso obligatorio que establece la Ley Federal del Trabajo o en que pueda convenir a EL PATRON, mismo que ser cubierto los das 1 y 16 de cada mes o el da prximo hbil en caso de ser sbado o domingo; en el domicilio de la empresa.QUINTA.- Las partes convienen en que los servicios de LA TRABAJADORA son de carcter estrictamente confidencial, por lo que el puesto para el que ser contratada se considerar de confianza para todos los efectos legales.SEXTA.- La duracin de la Jornada de Trabajo ser de lunes a viernes, de las 9:00 horas. a las 18:00 horas. Con un descanso para reposar y tomar sus alimentos de las 2:00 a las 3:00 horas; tomndolas como mejor convenga a LA TRABAJADORA. Siendo esta la duracin mxima de la jornada y quedando estrictamente prohibido el trabajar horas extras sino con el consentimiento previo y permiso por escrito debidamente firmado por EL PATRON, en el que se seale, la fecha, las horas, el motivo, y el monto a pagar, sin que exceda de tres horas diarias ni de tres veces por semana.SEPTIMA.- Para efectos del Seguro Social EL PATRON dar de alta a LA TRABAJADORA y cubrir sus aportaciones.OCTAVA.- LA TRABAJADORA disfrutar de un periodo anual de vacaciones en los trminos del artculo 76 de la Ley Federal del Trabajo obligndose a firmar constancia de estas as como del pag de la prima correspondiente.NOVENA.- EL PATRON se reserva el derecho a dar por terminado el presente contrato en cualquier tiempo, en caso de que LA TRABAJADORA no cumpla con las obligaciones que contrae y con las que se derivan de la Ley de la Materia.DECIMA.- LA TRABAJADORA reconoce que todos los artculos, estudios, escritos, formatos, expedientes, documentos, libros, mobiliario, informacin verbal que se le proporcione con motivo de la relacin de trabajo, as como los que la propia trabajadora prepare o formule con relacin con sus servicios; son propiedad exclusiva de EL PATRON en todo tiempo y se obliga a conservarlos en buen estado, a no sustraerlos del lugar de trabajo salvo por necesidades de servicio y con autorizacin expresa y por escrito de EL PATRON en el momento en que as se requiera por lo que en caso contrario se le responsabilizara de cualquier perdida o faltante.DECIMO PRIMERA.- LA TRABAJADORA se obliga a no divulgar ninguno de los aspectos de los negocios de EL PATRON, ni proporcionara a tercera persona, verbalmente o por escrito, directa o indirectamente, informacin alguna sobre los sistemas y actividades de cualquier clase que observe de EL PATRON y no en el desarrollo de sus actividades y no mostrara a terceros los documentos, expedientes, escritos, artculos, contratos, bitcora, estados de cuenta, y de mas materiales e informacin que le proporcione EL PATRON o que prepare o formule con relacin a sus servicios.DECIMO SEGUNDA.- LA TRABAJADORA se obliga no obstante de la rescisin del presente contrato, a no divulgar ni a servirse personalmente de los negocios de EL PATRON, que fueren de su conocimiento con motivo de la relacin de trabajo ni a proporcionar a terceros la informacin y documentos sealados en la clusula que antecede. Para el caso contrario LA TRABAJADORA quedara sujeta a la responsabilidad civil por daos y perjuicios que causare a EL PATRON, as como a las sanciones de carcter penal a que se hiciere acreedora.DECIMO CUARTA.- Ambas partes contratantes declaran que respecto a las obligaciones y derechos que mutuamente les corresponde en sus respectivas calidades de Patrn y de Trabajadora y que no hayan sido motivo de clusula expresa en el presente contrato, se sujetarn a las disposiciones de la Ley Federal del Trabajo.Ledo que fue por ambas partes este documento ante los testigos que tambin firman e impuestos de su contenido y sabedores de las obligaciones que contraen, lo firman por duplicado en la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, a los 2 das del mes de noviembre del ao 2014 .

PATRON TRABAJADORA

NUEVA EMPRESA ELIZABET DE JESUS SANCHEZ PAOLA ROJAS GUTIERREZ