REPBLICA DEL PERU

COMIT ESPECIAL DEL PROYECTO CAMISEA

CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 88

Lima, 28 de Noviembre del 2000

CLAUSULA PRIMERA.- DEFINICIONESLas definiciones acordadas por las Partes en la presente clusula, tienen por finalidad dar el significado requerido a los trminos que se emplean en el Contrato y, dicho significado, ser el nico aceptado para los efectos de su interpretacin en la ejecucin del mismo, a menos que las Partes lo acuerden expresamente por escrito de otra forma.Los trminos definidos y utilizados en el Contrato en singular o en plural, se empezarn con mayscula y tienen los siguientes significados:

AfiliadaEs cualquier entidad, cuyo capital accionario con derecho a voto sea de propiedad, directa o indirectamente, en una proporcin igual al cincuenta por ciento (50%) o ms de PERUPETRO o de cualquiera de las empresas que conforman el Contratista; o cualquier entidad o persona que sea propietaria, directa o indirectamente, del cincuenta por ciento (50%) o ms del capital accionario con derecho a voto de PERUPETRO o de cualquiera de las empresas que conforman el Contratista; o cualquier entidad cuyo capital accionario con derecho a voto sea de propiedad, directa o indirectamente, en cincuenta por ciento (50%) o ms del mismo accionista o accionistas que posea o posean, directa o indirectamente, el cincuenta por ciento (50%) o ms del capital accionario con derecho a voto de PERUPETRO o de cualquiera de las empresas que conforman el Contratista.

rea de ContratoEs el rea determinada por las coordenadas que figuran en el anexo "A" y que se muestra en el anexo "B", denominado Lote 88, ubicado en la provincia de La Convencin del Departamento de Cuzco, con una extensin de ciento cuarentitrs mil quinientos y 00/100 hectreas (143,500.00 Has.).

El rea de Contrato se reducir luego de excluir las reas que haga suelta el Contratista, de acuerdo a los trminos del Contrato.

En caso de existir alguna discrepancia entre lo mostrado en el anexo "B" y lo descrito en el anexo "A", prevalecer el anexo "A".

ConcesionarioEs el titular de cualquiera de los contratos de Concesin de Transporte de Gas Natural por Ductos de Camisea al City Gate"; de Concesin de la Distribucin de Gas Natural por Red de Ductos en Lima" y de Concesin de Transporte de Lquidos del Gas Natural por Ductos de Camisea a la Costa".

ContratistaPluspetrol Per Corporation, Sucursal del Per, inscrita en el Registro Pblico de Hidrocarburos en la partida CXXXVI, asiento 1, fojas 253, tomo III del Libro de Contratistas de Operaciones.

Hunt Oil Company of Per L.L.C., Sucursal del Per, inscrita en el asiento 1 del rubro A de la Partida N 11167088 del Registro Pblico de Hidrocarburos.

SK Corporation, Sucursal Peruana, inscrita en el Registro Pblico de Hidrocarburos en el asiento 4, fojas 222 y 223, tomo III del Libro de Contratistas de Operaciones.

Hidrocarburos Andinos S.A.C., Registrada Constituciones de Contratistas de Operaciones en la Partida Electrnica N 11230527 del Registro de Personas Jurdicas.

En la Fecha de Suscripcin, la participacin en el Contrato de las empresas que conforman el Contratista es la siguiente:

Pluspetrol Per Corporation, Sucursal del Per.36 %

Hunt Oil Company of Peru L.L.C., Sucursal del Per36 %

SK Corporation, Sucursal Peruana.18%

Hidrocarburos Andinos S.A.C.10%

Punto de Fiscalizacin de la ProduccinEs el lugar o lugares ubicados por el Contratista en el Area de Contrato o ubicado(s) por acuerdo de las Partes fuera de ella, donde se realizarn las mediciones y determinaciones volumtricas, determinaciones del contenido de agua y sedimentos y otras mediciones, a fin de establecer el volumen y calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados, de acuerdo a las respectivas normas API y ASTM.Los Puntos de Fiscalizacin de la Produccin para el Gas Natural y los Lquidos del Gas Natural estarn ubicados en las inmediaciones de Las Malvinas, cuyas coordenadas referenciales U.T.M. son N= 8,690,200.00 y E=722,120.00 o en otro lugar que las Partes acuerden.

CLAUSULA SEGUNDA.- OBJETO DEL CONTRATOPERUPETRO autoriza al Contratista para la realizacin de las Operaciones, de acuerdo con lo establecido en la Ley No. 26221, la legislacin pertinente y las estipulaciones del Contrato, con el objeto comn de las Partes, de producir Hidrocarburos en el rea de Contrato.

El Contratista tendr el derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos extrados del rea de Contrato, de conformidad con lo establecido en el numeral I de la Clusula Preliminar y a disponer de ellos, de acuerdo a las normas legales vigentes.

El Contratista ejecutar las Operaciones de acuerdo a los trminos que se estipulan en el Contrato y las llevar a cabo directamente o a travs de Subcontratistas. En el caso de realizar operaciones de campo fuera del rea de Contrato necesarias para la ejecucin del Contrato, se requerir aprobacin previa de PERUPETRO.

PERUPETRO ejercer la Supervisin de las Operaciones y el Organismo Supervisor de la Inversin en Energa (OSINERG) la Fiscalizacin de las mismas.

La Supervisin comprende todas las acciones que PERUPETRO realice para verificar el cumplimiento de las obligaciones del Contratista durante la vigencia del Contrato, incluyendo las que realice a travs del comit de Supervisin. El Contratista se obliga a facilitar la labor de Supervisin de PERUPETRO y proporcionar la informacin que sea requerida por PERUPETRO para el cumplimiento de la funcin de Supervisin, la misma que tendr en todos los casos, carcter de declaracin jurada, pudiendo ser verificada posteriormente por PERUPETRO.

La Fiscalizacin comprende todas las acciones que, de acuerdo a ley, ejercita el Organismo Supervisor de la Inversin en Energa (OSINERG) para verificar el cumplimiento de las normas legales, tcnicas y ambientales.

Los representantes de PERUPETRO y del Organismo Supervisor de la Inversin en Energa (OSINERG) podrn realizar sus funciones en cualquier momento, con previa notificacin, debiendo identificarse y estar autorizados para tal funcin por PERUPETRO y por el Organismo Supervisor de la Inversin en Energa (OSINERG), respectivamente. El Contratista proporcionar todas las facilidades que, razonablemente, estn a su alcance en sus Operaciones, a fin de que dichos representantes puedan cumplir su misin, la que ser llevada a cabo de modo que no interfiera con stas.

Los gastos y costos correspondientes a los representantes de PERUPETRO y el Organismo Supervisor de la Inversin en Energa (OSINERG) sern de cuenta y cargo de PERUPETRO, del Organismo Supervisor de la Inversin en Energa (OSINERG), o del Contratista, de acuerdo a ley.

El Contratista proporcionar y ser responsable de obtener todos los recursos tcnicos y econmico-financieros que se requieran para la ejecucin de las Operaciones.

El Contratista no ser responsable de las obligaciones que se hubieran originado o derivado con anterioridad a la Fecha de Suscripcin.

Cada una de las empresas que conforman el Contratista ser responsable solidariamente de todas las obligaciones contenidas y derivadas del Contrato que correspondan al Contratista.

No obstante lo antes indicado, en este acpite, en la ejecucin del Contrato cada una de las empresas que conforman el Contratista es individualmente responsable respecto de sus obligaciones de carcter tributario y por las responsabilidades que de ellas se deriven.

Sin perjuicio de lo indicado en los prrafos anteriores, el Operador representar a las empresas que conforman el Contratista ante PERUPETRO en el cumplimiento de todas las obligaciones del Contratista bajo el Contrato por las que son solidariamente responsables ante PERUPETRO, y para ejercer los derechos y atribuciones que el Contrato otorga al Contratista y que por su naturaleza no correspondan ser ejercidos individualmente por cada una de dichas empresas.

Respecto a los derechos financieros que se establecen en la clusula undcima, stos le correspondern a cada una de las empresas que conforman el Contratista, individualmente y en proporcin a su participacin en el Contrato.

CLAUSULA TERCERA.- PLAZO, CONDICIONES Y GARANTIAEl plazo para la fase de explotacin de Petrleo, es de treinta (30) Aos, contado a partir de la Fecha de Suscripcin, a menos que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, vare este plazo.

El plazo para la fase de explotacin de Gas Natural No Asociado y de Gas Natural No Asociado y Condensados, es de cuarenta (40) Aos, contado a partir de la Fecha de Suscripcin, a menos que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, vare este plazo.

La fase de explotacin se divide en dos (2) perodos:

Un primer perodo cuya duracin ser de cuarenta y cuatro (44) Meses, contados a partir de la Fecha de Suscripcin.

Un segundo perodo cuya duracin se contar a partir de la terminacin del plazo sealado para el primer perodo en el subacpite 3.2.1, hasta el vencimiento del plazo estipulado en el acpite 3.1.

El Contratista iniciar el segundo perodo a que se refiere el subacpite 3.2.2 siempre que haya cumplido con las obligaciones del primer perodo establecidas en el acpite 4.2. En caso contrario, ser de aplicacin el subacpite 22.3.1, con la correspondiente ejecucin de la fianza bancaria.

El Contratista deber garantizar el cumplimiento del programa de Desarrollo del primer perodo, establecido en el acpite 4.2, mediante fianza bancaria emitida conforme al modelo del anexo C, la cual ser solidaria, sin beneficio de excusin, incondicional, irrevocable y de realizacin automtica en el Per, emitida por una entidad del sistema financiero debidamente calificada y domiciliada en el Per y aceptada por PERUPETRO. A solicitud fundada de PERUPETRO, el Contratista sustituir cualquier fianza entregada, debiendo cumplir con presentar una nueva fianza dentro del plazo de quince (15) Das Utiles siguientes a la fecha de recepcin por el Contratista de la solicitud de PERUPETRO.

El monto de la fianza para garantizar el completo y oportuno cumplimiento de las obligaciones contenidas en el programa de Desarrollo establecidas en el acpite 4.2, es de noventa y nueve millones y 00/100 Dlares (US$ 99000,000.00).

La fianza ser entregada a PERUPETRO en la Fecha de Suscripcin y se mantendr vigente de acuerdo a lo siguiente:

a) Por un plazo que exceda en sesenta (60) Das Utiles al plazo de vencimiento para el cumplimiento de las obligaciones del primer perodo; o

b) Por un plazo de vigencia no menor de catorce (14) Meses, debiendo en este caso, renovarse o reemplazarse anualmente con una anterioridad no menor de sesenta (60) Das Utiles al plazo de cada vencimiento.

En caso de aplicacin del acpite 4.3, el Contratista deber sustituir o renovar la fianza vigente, por un plazo que exceda en sesenta (60) Das Utiles de la prorroga otorgada.

En caso que la fianza que ha entregado el Contratista no se mantuviera vigente por los plazos establecidos en los prrafos anteriores, segn corresponda, PERUPETRO comunicar esta circunstancia al Contratista, quien deber cumplir con entregar una nueva fianza o prorrogar la existente, dentro del plazo de quince (15) Das Utiles siguientes a la recepcin del Contratista de la notificacin de PERUPETRO. En caso el Contratista no cumpla con lo acordado, ser de aplicacin el subacpite 22.3.2, y PERUPETRO ejecutar la fianza vigente.

CLAUSULA CUARTA.- PROGRAMA DE DESARROLLOEl Contratista iniciar las Operaciones a partir de la Fecha de Suscripcin.

El programa de Desarrollo que el Contratista debe ejecutar antes de la finalizacin del plazo del primer perodo establecido en el subacpite 3.2.1 es el siguiente:

Perforar cuatro (4) pozos de Desarrollo, debiendo perforar el primero dentro de un plazo de veinticuatro (24) Meses contados a partir de la Fecha de Suscripcin. Uno de los tres (3) ltimos pozos podr ser por reingreso en uno de los pozos existentes a la Fecha de Suscripcin. En este caso el pozo ser acondicionado para ser puesto en produccin.

Construir la Planta de Separacin de Lquidos.

Iniciar el llenado de los Ductos con Hidrocarburos Fiscalizados del Area de Contrato, a ms tardar al vencimiento del plazo de cuarentids (42) Meses contados a partir de la Fecha de Suscripcin. La obligacin del Contratista de llenado se postergar sin que el Contratista este sujeto a penalidad alguna, en caso que los Ductos no puedan recibir la produccin Fiscalizada.

La fecha de inicio de llenado de Ductos, es la Fecha de Inicio de la Extraccin Comercial.Los pozos a que se refiere el acpite 4.2 se considerarn perforados y, en consecuencia, la obligacin del Contratista cumplida, cuando se alcance una profundidad mnima de dos mil quinientos (2,500) metros bajo la superficie o penetre en la formacin Shinai, lo que ocurra primero.

Los puntos iniciales y finales de los Ductos referidos en los contratos de Concesin de Transporte de Gas Natural por Ductos de Camisea al City Gate" y de Concesin de Transporte de Lquidos del Gas Natural por Ductos de Camisea a la Costa".

En la eventualidad en que el Contratista y el Concesionario prevean no llegar a un acuerdo o no lleguen a l, dentro del plazo acordado en este acpite, el Contratista tendr el derecho de recurrir a la Direccin General de Hidrocarburos para la solucin de las discrepancias. La Direccin General de Hidrocarburos, resolver definitivamente las discrepancias, evaluando los fundamentos de las partes, estableciendo los trminos y condiciones a los que las partes se sometern, en los trminos establecidos en el anexo E.

El Contratista y el Concesionario propondrn oportunamente ante la CTE el reajuste de tarifas de conformidad con las normas legales vigentes para el Transporte de los Lquidos del Gas Natural a aplicar, para su correspondiente aprobacin. En la eventualidad en que, el Contratista y el Concesionario no lleguen a un acuerdo sobre la tarifa a aplicar, cualquiera de ellos podr solicitar a la CTE, el establecimiento de la citada tarifa de acuerdo a las normas legales vigentes.

El Contratista est obligado a entregar el volumen de Gas Natural Fiscalizado y de los Lquidos del Gas Natural Fiscalizado necesarios para el llenado de los Ductos, en concordancia con el subacpite 4.8.3.

El Contratista no estar obligado a entregar el volumen de Gas Natural Fiscalizado ni los Lquidos del Gas Natural Fiscalizados, ni estar sujeto a penalidad alguna, en caso que el Concesionario no cumpla con pagar al Contratista por el volumen de Gas Natural Fiscalizado o Lquidos del Gas Natural Fiscalizados, antes nombrados.

El Contratista pondr en conocimiento de PERUPETRO, los trminos y condiciones a que se refieren los acpites 4.8, y 4.9, as como los contratos relacionados con dichos acpites y sus modificaciones, incluyendo los contratos de venta de Gas Natural, dentro de los tres (3) Das Utiles siguientes a su suscripcin.CLAUSULA QUINTA.- EXPLOTACIONCon una anticipacin no menor de sesenta (60) Das a la terminacin de cada ao calendario, el Contratista presentar a PERUPETRO, lo siguiente:

a) Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado de ingresos, costos, gastos e inversiones correspondientes al siguiente ao calendario.

b) Un programa de trabajo y su proyeccin de ingresos, costos, gastos e inversiones correspondientes para el Desarrollo y/o Produccin para los siguientes cinco (5) aos calendario.

c) Un pronstico de volumen, calidad y composicin de los Hidrocarburos a producir.Dentro de los sesenta (60) Das siguientes a la Fecha de Suscripcin, el Contratista deber presentar a PERUPETRO, la informacin referida en los literales a), b) y c) anteriores considerando las actividades y planes para el primer ao o el tiempo que reste del mismo.El Contratista podr reajustar o cambiar dichos programas en cualquier momento previa presentacin y justificacin a PERUPETRO.

El Contratista est obligado a entregar Gas Natural, para que se transporte por el Ducto de Gas Natural, hasta un volumen de cuatrocientos cincuenta (450) MMPCD de Gas Natural. En caso que el Ducto de Gas Natural, transporte Gas Natural de otros contratistas, la obligacin del Contratista ser slo por el volumen de Gas Natural que permita completar hasta el volumen de cuatrocientos cincuenta (450) MMPCD.

A partir del cumplimiento de la obligacin establecida en el prrafo anterior, el Contratista podr transportar por Ductos Principales, el volumen del Gas Natural Fiscalizado que exceda al necesario para cumplir dicha obligacin, que tenga como destino los mercados del Departamento de Lima, la Provincia Constitucional del Callao y la ruta del Ducto de Gas Natural.

El Contratista tiene el derecho de construir y operar Ductos Principales para el Transporte de Gas Natural, a mercados distintos a los sealados en el prrafo anterior.

El Contratista tiene el derecho a que el Ducto de Gas Natural, se utilice en forma exclusiva para el transporte de Gas Natural Fiscalizado, durante el plazo de diez (10) Aos, contados desde la fecha de puesta en operacin comercial del Ducto de Gas Natural.

Vencido el plazo de diez (10) Aos y hasta la terminacin del Contrato, el Contratista tiene el derecho a que el Ducto de Gas Natural, se utilice en forma preferente, en igualdad de condiciones con terceros, para transportar el Gas Natural Fiscalizado hasta por el volumen de cuatrocientos cincuenta (450) MMPCD.

El Contratista tiene el derecho a que los Lquidos del Gas Natural, se transporten por el Ducto de Lquidos del Gas Natural, de acuerdo con los trminos y condiciones del contrato de transporte de Lquidos del Gas Natural, acordados de conformidad con el subacpite 4.8.2 del Contrato.

El Contratista tiene el derecho de construir Ducto Principal de Lquidos del Gas Natural, sin perjuicio de cumplir con lo acordado en relacin al subacpite 4.8.2.

El Contratista tiene el derecho, en cualquier momento, de construir Ducto Principal de Petrleo.

El Contratista tiene el derecho a enviar peridicamente a la Comisin de Tarifas de Energa (CTE), las proyecciones de los volmenes de Hidrocarburos Fiscalizados, para los efectos de determinar el clculo de las tarifas reguladas, aplicables a los clientes industriales.

CLAUSULA SEXTA.- PRESENTACION DE INFORMACION Y ESTUDIOSEl Contratista mantendr a PERUPETRO oportuna y permanentemente informado sobre las Operaciones, proporcionndole toda la informacin en la forma prevista en esta clusula y en las normas que le resulten aplicables. Asimismo, proporcionar informacin de otros recursos naturales o de restos arqueolgicos que encuentre o descubra en el desarrollo de las Operaciones durante la Vigencia del Contrato.

El Contratista deber entregar a PERUPETRO copia de toda la informacin que, de acuerdo a la clusula undcima, proporcione al Banco Central de Reserva del Per, en las mismas oportunidades, detalle y extensin.

Dentro de los quince (15) Das siguientes al trmino de cada mes calendario, el Contratista deber entregar a PERUPETRO la relacin de los contratos suscritos con sus Subcontratistas en dicho Mes y entregarle, cuando as lo solicite, copia de los contratos que PERUPETRO requiera.

Para el caso de la Explotacin de Reservorios de Gas Natural y Condensados, durante el perodo en el que se obtenga Hidrocarburos lquidos econmicamente, el Contratista deber presentar a PERUPETRO, cada ao, un informe tcnico-econmico que contenga:

a) Resultados de simulacin numrica composicional 3-D, actualizada y comparativa respecto del ao anterior, a nivel campo.

b) Anlisis PVT obtenidos con muestras recolectadas durante el ao en curso, que contenga al menos anlisis composicional, datos de recombinacin, extensin a masa constante y depletacin a volumen constante.

c) Datos e interpretacin de presiones del Reservorio de pruebas efectuadas durante el ao en curso.

Reportes mensuales sobre el avance de la depletacin o reinyeccin, sern discutidos y evaluados por el Comit de Supervisin.

El Contratista, para los efectos de la Explotacin de los Reservorios de Gas Natural y Condensados, presentar en la Fecha de Inicio de la Extraccin Comercial a la Direccin General de Hidrocarburos, remitiendo copia a PERUPETRO, un estudio tcnico - econmico, en el cual se evale la factibilidad de llevar a cabo la reinyeccin de Gas Natural en dichos Reservorios, el que se actualizar anualmente.

En caso que de dicho estudio resulte tcnica y econmicamente factible llevar a cabo la reinyeccin de Gas Natural, el Contratista presentar a PERUPETRO, los correspondientes programas de reinyeccin, con arreglo a la clusula quinta del Contrato. En el programa se debe fijar el porcentaje de reinyeccin mnima de Gas Natural, que permita la recuperacin proyectada de Hidrocarburos lquidos y el tiempo de duracin del proyecto. Durante la ejecucin del proyecto, el Contratista podr proponer cambios a los programas mediante la presentacin de las razones tcnico-econmicas justificatorias a PERUPETRO, quien los evaluar y de considerarlo procedente los aprobar. Cumplido el perodo determinado por los estudios para la recuperacin de Hidrocarburos lquidos con reinyeccin, el Reservorio se podr producir sin limitaciones.

Cualquiera de las Partes puede revelar la informacin obtenida de las Operaciones sin aprobacin de la otra Parte, en los siguientes casos:

a) A una Afiliada de PERUPETRO o de alguna de las empresas que conforman el Contratista;

b) En relacin con financiaciones, obteniendo un compromiso de confidencialidad;

c) En tanto as se requiera por ley, reglamento o resolucin de autoridad competente, incluyendo sin limitacin, los reglamentos o resoluciones de autoridades gubernamentales, organismos aseguradores o bolsa de valores en la que los valores de PERUPETRO o de las empresas que conforman el Contratista, o de las Afiliadas de PERUPETRO o de las empresas que conforman el Contratista, estn registrados;

d) A consultores, contadores, auditores, financistas, profesionales, posibles adquirientes o cesionarios de las Partes o de una participacin en el Contrato, conforme sea necesario con relacin a las Operaciones obteniendo un compromiso de confidencialidad.

CLAUSULA SETIMA.- COMITE DE SUPERVISIONPERUPETRO y el Contratista establecern un Comit de Supervisin que estar integrado de una parte, por tres (3) miembros del Contratista o sus alternos y por tres (3) miembros de PERUPETRO o sus alternos.

Dicho Comit de Supervisin se instalar y elaborar su correspondiente reglamento de funcionamiento dentro de los sesenta (60) Das siguientes a la Fecha de Suscripcin.

Sin perjuicio del derecho de PERUPETRO establecido en el acpite 2.4, el Comit de Supervisin tendr las siguientes atribuciones:

a) El intercambio y discusin entre sus miembros de toda la informacin relativa a las Operaciones.

b) Revisar la ejecucin del programa de Desarrollo a que se refiere el acpite 4.2.

c) Revisar los planes y programas de trabajo a que se refiere el acpite 5.1.

d) Revisar el cumplimiento de todas las obligaciones relativas a las Operaciones que se establecen en el Contrato o que las Partes acuerden por cualquier otro documento.

e) Las dems atribuciones que se establecen en el Contrato o que las Partes acuerden.

CLAUSULA OCTAVA.- REGALIA, VALORIZACION Y PRECIOSEl Contratista pagar la regala en efectivo, sobre la base de los Hidrocarburos Fiscalizados, valorizados en uno o ms Puntos de Fiscalizacin de la Produccin, de conformidad con los acpites 8.3 y 8.4. En caso de prdida de Hidrocarburos ser de aplicacin lo estipulado en el acpite 14.2.

Para los efectos de esta clusula, los siguientes trminos tendrn los significados que se indican a continuacin:

Costo de Transporte y Almacenamiento: es el costo, expresado en Dlares por Barril, aplicable al Petrleo Fiscalizado que comprende:a) La tarifa pagada a terceros, por el transporte necesario del Petrleo Fiscalizado desde un Punto de Fiscalizacin de la Produccin a travs de un Ducto, hasta un punto de venta en el mercado interno, punto de exportacin o lugar que acuerden las Partes.

b) Gastos de almacenamiento y entrega en punto de exportacin hasta la brida fija de conexin al buque o en las instalaciones necesarias para llevar a cabo la venta, del Petrleo Fiscalizado.

c) La tarifa estimada o tarifa pagada a terceros, segn sea el caso por el transporte y almacenamiento del Petrleo Fiscalizado, desde un Punto de Fiscalizacin de la Produccin o desde un lugar que acuerden las Partes, hasta un punto de venta en el mercado interno o punto de exportacin, segn corresponda, en situaciones distintas a la descrita en el literal a) anterior. La tarifa estimada y la tarifa pagada a terceros sern determinadas tomando en cuenta los conceptos y metodologa establecidos en el Reglamento de Transporte de Hidrocarburos por Ductos.

Valor de la Produccin Fiscalizada del Gas Natural: Para su uso final en el mercado interno, es el resultado de multiplicar el volumen de Gas Natural Fiscalizado, en trminos de su contenido calrico neto, en millones de BTU, de un Perodo de Valorizacin, por el Precio Realizado determinado de acuerdo al subacpite 8.4.4.1, para el caso del mercado interno.

Para la exportacin, es el resultado de multiplicar el volumen de Gas Natural Fiscalizado, en trminos de su contenido calrico neto, en millones de BTU, de un Perodo de Valorizacin, por el mayor valor de: (i) un valor de US$ 0.60 (60/100 Dlares) por milln de BTU (MMBTU), el cual ser ajustado de acuerdo al procedimiento establecido en el literal b) del subacpite 8.4.4.1, o (ii) el Precio Realizado determinado de acuerdo al subacpite 8.4.4.2.

Valor de la Produccin Fiscalizada de Lquidos del Gas Natural: es el resultado de multiplicar el volumen de Lquidos del Gas Natural Fiscalizado de un Perodo de Valorizacin por un valor referencial equivalente a Precio de Canasta de Lquidos del Gas Natural menos seis y 40/100 Dlares (US $6.40).

Para el Petrleo Fiscalizado y los Lquidos del Gas Natural Fiscalizados, el porcentaje de regala a aplicar, ser el que resulte de la aplicacin de las siguientes formulas:

Porcentaje de regala = KL1 + ZL1 * ( QL 1.00 ) Donde:

KL1 = ( PCL PRL ) / PRL * ZL2 + KL2

PCL = Precio de Canasta de Petrleo o Precio de Canasta de Lquidos del Gas Natural.

PRL = Precio de referencia de Petrleo o Precio de referencia de Lquidos del Gas Natural

(PRL = 17.0 US$/Bl para Petrleo y 15.0 US$/Bl para Lquidos del Gas Natural)

ZL2 = Incremento del porcentaje de la regala por incremento del PCL en 100%, con respecto al PRL. Este incremento ser de diez (10) puntos porcentuales.

KL2 = Porcentaje de regala base (37.24%).

ZL1 = Incremento del porcentaje de la regala por unidad de Produccin Acumulada. Este incremento ser de tres por ciento (3%) por cada cien millones (100000,000) de Barriles de produccin Fiscalizada.

La unidad de produccin acumulada ser de cien (100) Millones de Barriles para el caso de Petrleo y de Lquidos del Gas Natural

QL = Petrleo Acumulado o Lquidos del Gas Natural Acumulado, segn corresponda, expresada en cientos de millones de Barriles, expresado con dos dgitos decimales.

En la eventualidad en que el Contratista ejecute programas de reinyeccin de Gas Natural conforme al acpite 6.7 y en concordancia con lo establecido en la clusula quinta y, siempre que el volumen de produccin Fiscalizada de Lquidos del Gas Natural determinado para cada uno de los Perodos de Valorizacin supere en promedio diario los veinte mil Barriles por Da (20,000 B/d) dentro de los seis (6) primeros Aos contados a partir de la Fecha de Inicio de la Extraccin Comercial, al porcentaje de regala ajustado aplicable a la produccin Fiscalizada de Lquidos del Gas Natural, se le practicar los siguientes puntos porcentuales de descuento, de acuerdo al perodo en que se alcance la correspondiente produccin Fiscalizada:

Produccin Fiscalizada de LquidosPuntos Porcentuales de descuento del Gas Natural (B/d)

2 Aos 4 Aos 6 Aos

SHAPE \* MERGEFORMAT

100,0004.03.53.0

70,0003.02.52.0

35,0002.01.51.0

20,0001.00.00.0

El promedio diario de la produccin Fiscalizada de Lquidos del Gas Natural, de un Perodo de Valorizacin, ser igual a la produccin Fiscalizada de Lquidos del Gas Natural Fiscalizados en un Perodo de Valorizacin dividido por el nmero total de Das del Perodo de Valorizacin respectivo.El monto de la regala se calcular para cada quincena de cada mes calendario. El pago respectivo se har en Dlares a ms tardar el segundo Da Util despus de finalizada la quincena correspondiente. El volumen de los Hidrocarburos Fiscalizados de cada quincena estar sustentado por las boletas de fiscalizacin que PERUPETRO cumplir con entregar al Contratista debidamente firmadas en seal de conformidad.

En el caso que el Contratista decida llevar a cabo proyectos especiales relacionados con plantas de Gas Natural licuefactado (GNL), Gas Natural a lquidos (GTL) o instalaciones petroqumicas, las Partes realizarn sus mejores esfuerzos para negociar regmenes de regala para tales proyectos.

En el caso que el Contratista no cumpla con pagar a PERUPETRO, en todo o parte, el monto de la regala dentro del plazo estipulado en el acpite 8.5, el Contratista pone a disposicin de PERUPETRO los Hidrocarburos de su propiedad extrados del Area de Contrato, en la cantidad necesaria que cubra el monto adeudado, los gastos incurridos y los intereses correspondientes segn el acpite 19.6.

CLAUSULA NOVENA - TRIBUTOSCada una de las empresas que conforman el Contratista est sujeta al rgimen tributario comn de la Repblica del Per, que incluye al rgimen tributario comn del Impuesto a la Renta, as como a las normas especficas que al respecto se establece en la Ley No. 26221, vigentes en la Fecha de Suscripcin.

El Estado, a travs del Ministerio de Economa y Finanzas, garantiza a cada una de las empresas que conforman el Contratista, el beneficio de estabilidad tributaria durante la Vigencia del Contrato, por lo cual quedarn sujetas, nicamente, al rgimen tributario vigente a la Fecha de Suscripcin, de acuerdo a lo establecido en la Ley N 26221 y el Reglamento de la Garanta de la Estabilidad Tributaria y de las Normas Tributarias de la Ley No. 26221, Ley Orgnica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo No. 32-95-EF.

La exportacin de Hidrocarburos provenientes del Area de Contrato que realice cada una de las empresas que conforman el Contratista est exenta de todo Tributo, incluyendo aquellos que requieren mencin expresa.

El pago por concepto de canon, sobrecanon y participacin en la renta, ser de cargo de PERUPETRO.

El Contratista de conformidad con los dispositivos legales vigentes, pagar los Tributos aplicables a las importaciones de bienes e insumos requeridos por el Contratista para llevar a cabo las Operaciones, de acuerdo a ley.

De conformidad con lo dispuesto por el artculo 87 del Cdigo Tributario, cada una de las empresas que conforman el Contratista podr llevar su contabilidad en Dlares y por lo tanto, la determinacin de la base imponible de los Tributos que sean de cargo suyo, as como el monto de dichos Tributos y el pago de los mismos, se efectuar de acuerdo a ley.

Cada una de las empresas que conforman el Contratista utilizar el mtodo de amortizacin lineal en un perodo de cinco (5) ejercicios anuales, contados a partir del ejercicio al que corresponda la Fecha de Inicio de la Extraccin Comercial.

La referida amortizacin lineal se aplicar a todos los gastos de exploracin y de Desarrollo y a todas las inversiones que realice el Contratista desde la Fecha de Suscripcin hasta la Fecha de Inicio de la Extraccin Comercial.CLAUSULA DECIMA - DERECHOS ADUANEROSEl Contratista est autorizado a importar en forma definitiva o temporal, de conformidad con los dispositivos legales vigentes, cualquier bien necesario para la ejecucin econmica y eficiente de las Operaciones.

El Contratista podr importar temporalmente, por el perodo de dos (2) Aos, bienes destinados a las Operaciones con suspensin de los Tributos a la importacin, incluyendo aquellos que requieren mencin expresa y, en caso de requerirse prrroga, la solicitar a PERUPETRO por perodos de un (1) Ao hasta por dos (2) veces, quien gestionar ante la Direccin General de Hidrocarburos la Resolucin Directoral correspondiente. Con la documentacin correspondiente, la Superintendencia Nacional de Aduanas autorizar la prrroga del rgimen de importacin temporal.

CLAUSULA DECIMO PRIMERA.- DERECHOS FINANCIEROSGaranta del Estado

Interviene en el Contrato el Banco Central de Reserva del Per, de conformidad con lo dispuesto en la Ley No. 26221 y por el Decreto Legislativo No. 668, para otorgar por el Estado a cada una de las empresas que conforman el Contratista las garantas que se indica en la presente clusula, de acuerdo al rgimen legal vigente en la Fecha de Suscripcin.

Las garantas que se otorga en la presente clusula son de alcance tambin para el cesionario en caso de una eventual cesin, con sujecin a la Ley Orgnica de Hidrocarburos N 26221 y al presente Contrato.

Rgimen CambiarioEl Banco Central de Reserva del Per, en representacin del Estado y en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes a la Fecha de Suscripcin, garantiza que cada una de las empresas que conforman el Contratista gozar del rgimen cambiario en vigor en la Fecha de Suscripcin y, en consecuencia, que cada una de dichas empresas tendr el derecho a la disponibilidad, libre tenencia, uso y disposicin interna y externa de moneda extranjera, as como la libre convertibilidad de moneda nacional a moneda extranjera en el mercado cambiario de oferta y demanda, en los trminos y condiciones que se indican en la presente clusula.

En ese sentido, el Banco Central de Reserva del Per, en representacin del Estado, garantiza a cada una de las empresas que conforman el Contratista de acuerdo al rgimen legal vigente en la Fecha de Suscripcin:a) Libre disposicin de hasta el ciento por ciento (100%) de las divisas generadas por sus exportaciones de los Hidrocarburos Fiscalizados, las que podr disponer directamente en sus cuentas bancarias, en el pas o en el exterior.

b) Libre disposicin y derecho a convertir libremente a divisas hasta el ciento por ciento (100%) de la moneda nacional resultante de sus ventas de Hidrocarburos Fiscalizados al mercado nacional y derecho a depositar directamente en sus cuentas bancarias, en el pas o en el exterior, tanto las divisas como la moneda nacional.

c) Derecho a mantener, controlar y operar cuentas bancarias en cualquier moneda, tanto en el pas como en el exterior, tener el control y libre uso de tales cuentas y a mantener y disponer libremente en el exterior de tales fondos de dichas cuentas sin restriccin alguna.

d) Sin perjuicio de todo lo anterior, el derecho a disponer libremente, distribuir, remesar o retener en el exterior, sin restriccin alguna, sus utilidades netas anuales, determinadas con arreglo a ley.

Informacin EconmicaCada una de las empresas que conforman el Contratista remitir informacin mensual al Banco Central de Reserva del Per relativa a su actividad econmica, de conformidad con el artculo 74 de la Ley Orgnica del Banco, aprobada por Decreto Ley N 26123.CLAUSULA DECIMO TERCERA.- PROTECCION AMBIENTALEl Contratista se obliga a cumplir las normas y disposiciones del "Reglamento de Medio Ambiente para las Actividades de Hidrocarburos" aprobado por Decreto Supremo No. 046-93- EM y modificatorias, del Decreto Legislativo No. 613 Cdigo del Medio Ambiente y los Recursos Naturales y dems disposiciones ambientales en lo que sea pertinente.

El Contratista se obliga a cumplir con la legislacin referente a las comunidades nativas y campesinas.

CLAUSULA DECIMO CUARTA.- PERDIDAS Y DERRAMES DE HIDROCARBUROSEl Contratista debe adoptar toda medida razonable para prevenir las prdidas o derrames de los Hidrocarburos en la superficie o en el subsuelo de cualquier forma, durante las actividades del Contrato.

En caso de derrames de Hidrocarburos en la superficie, el Contratista deber comunicar inmediatamente este hecho a PERUPETRO, indicndole el volumen estimado del derrame y las acciones tomadas para subsanar las causas del mismo. PERUPETRO tiene el derecho de verificar el volumen del derrame y analizar sus causas.

CLAUSULA DECIMO NOVENA.- VARIOSSi en uno o ms casos, cualesquiera de las Partes omitiera invocar o insistir en el cumplimiento de alguna de las estipulaciones del Contrato o en el ejercicio de cualquiera de los derechos otorgados bajo el Contrato, ello no ser interpretado como una renuncia a dicho cumplimiento o derecho.

En la ejecucin de las Operaciones el Contratista cumplir con todas las disposiciones de las autoridades competentes, incluyendo las relacionadas con los aspectos de defensa y seguridad nacional.

El Contratista tiene el derecho al libre ingreso y salida del Area de Contrato.

En concordancia con la legislacin vigente, el Contratista tiene el derecho a utilizar, con el propsito de llevar a cabo las Operaciones, el agua, madera, grava y otros materiales de construccin ubicados dentro del Area de Contrato, respetando el derecho de terceros.

Asimismo, podr gestionar permisos, derechos de servidumbre, uso de agua y derechos de superficie, as como cualquier otro tipo de derechos y autorizaciones sobre terrenos pblicos o privados, que resulten necesarios para que lleve a cabo las Operaciones, de acuerdo a ley.

Los perjuicios econmicos que ocasione el ejercicio de tales derechos debern ser indemnizados por el Contratista.

La informacin tcnica del Area de Contrato u otras reas que el Contratista desee obtener, la debe solicitar a PERUPETRO, quien la suministrar de acuerdo a la poltica de venta y uso de informacin tcnica de PERUPETRO. Para estos efectos, las Partes suscribirn la "Carta- Convenio" que emita PERUPETRO.

En el caso que alguna de las Partes no cumpla oportunamente con alguna obligacin de pago en el plazo acordado, el monto materia del pago estar afecto a partir del Da siguiente de la fecha en que debi pagarse, a las tasas de inters siguientes:

a) Para cuentas que sean expresadas y pagaderas en moneda nacional, la tasa aplicable ser la tasa activa en moneda nacional (TAMN) para crditos de hasta trescientos sesenta (360) Das de plazo, publicada por la Superintendencia de Banca y Seguros, o la que la sustituya, aplicable al perodo transcurrido entre la fecha de vencimiento y fecha efectiva de pago.

b) Para cuentas que sean expresadas en Dlares y pagaderas en moneda nacional o en Dlares, la tasa aplicable ser la tasa de inters preferencial (Prime Rate) ms tres (3) puntos porcentuales, aplicada por el Chase Manhattan Bank N.A. de Nueva York, Nueva York, Estados Unidos de Amrica, aplicada al perodo transcurrido entre la fecha de vencimiento y fecha efectiva de pago, a falta de sta, las Partes acordarn otra que la sustituya adecuadamente.

CLAUSULA VIGESIMO SEGUNDA.- TERMINACIONLa terminacin del Contrato se rige por lo estipulado en l y supletoriamente por las normas de la Ley No. 26221 y, en cuanto a lo que no est previsto en ella, por las normas del Cdigo Civil.

Salvo los casos previstos en el acpite 22.3, cuando una de las Partes incurra en incumplimiento de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el Contrato por causas que no fueran de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la otra Parte podr notificar a dicha Parte, comunicndole el incumplimiento y su intencin de dar por terminado el Contrato al trmino del

A la terminacin del Contrato, el Contratista entregar en propiedad al Estado, a travs de PERUPETRO, a menos que ste no los requiera, a ttulo gratuito y en estado de funcionamiento, teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso, los inmuebles, instalaciones de energa, campamentos, medios de comunicacin, ductos y dems bienes de Produccin, transporte, fraccionamiento y dems instalaciones de propiedad del Contratista o de las empresas que lo conforman, que permitan la continuacin permanente de las Operaciones.

En caso de Explotacin de Petrleo, al trmino del plazo establecido en el acpite 3.1, el Contratista entregar en propiedad al Estado, a travs de PERUPETRO, a menos que ste no los requiera, a ttulo gratuito, en estado de funcionamiento y teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso, los bienes e instalaciones de propiedad del Contratista o de las empresas que lo conforman, propios de la Explotacin de Petrleo, que no sean necesarios para la Explotacin de Gas Natural No Asociado o del Gas Natural No Asociado y Condensados.

Los bienes e instalaciones que conserve el Contratista para la Explotacin de Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados, que hayan sido utilizados tambin en la Explotacin de Petrleo, an cuando continuaran en propiedad del Contratista o de las empresas que lo conforman, sern aplicados a servir ambas Explotaciones, celebrndose al efecto un convenio entre las Partes.

En caso que el Contratista haya estado usando los bienes e instalaciones descritos en el primer prrafo del presente acpite pero que no sean de uso exclusivo en las Operaciones, esto es, que tambin hayan estado siendo usados para operaciones en otras reas con contrato vigente para la exploracin o explotacin de Hidrocarburos en el pas, el Contratista continuar con la propiedad de dichos bienes, haciendo uso de ellos.

A efectos de lo dispuesto en el acpite 22.6, durante el ltimo Ao de Vigencia del Contrato, el Contratista realizar los actos y celebrar los convenios requeridos por PERUPETRO a fin de asegurar una transicin ordenada e ininterrumpida de las Operaciones que se vengan realizando a la fecha de terminacin del Contrato.

ANEXO N 1

CARACTERISTICAS TECNICAS Y CONDICIONES PARA EL DISEO, CONSTRUCCION Y OPERACION DEL SISTEMA DE TRANSPORTE DE GAS

Alcance de la Concesin

La Concesin del Transporte de Gas comprender la construccin y operacin de un ducto y de las facilidades requeridas para transportar gas satisfaciendo la Capacidad Mnima que se seala en la Clusula 3.1. El transporte se har desde el Punto de recepcin hasta el Punto de Entrega.

La Planta de Separacin ser de propiedad del Productor; y el City Gate ser de propiedad del concesionario del Sistema de Distribucin de Lima y Callao.

El Sistema de Transporte de Gas se construir en forma simultnea al sistema de Transporte de Lquidos de tal forma que compartan facilidades logsticas, de construccin, derecho de va, sistemas de comunicacin y control y dems facilidades propias de este tipo de instalaciones.

El Sistema de Transporte de Gas deber estar listo para operar en la fecha prevista para la Puesta en Operacin Comercial sealada conforme a la Clusula 3.2.2.c, y deber operar con los requerimientos mnimos de seguridad, confiabilidad, calidad, eficiencia y continuidad establecidos en las Leyes Aplicables y los contratos respectivos, durante el Plazo del Contrato.

Caractersticas de la Ruta del Ducto

El ducto cruzar por tres zonas bien definidas del territorio peruano: una parte de selva virgen en donde se encuentran los pozos de gas; luego la sierra en donde hay que vencer la cordillera de los Andes y finalmente la costa hasta llegar a orillas del Ocano Pacfico.

La primera seccin del ducto atravesar por zonas de bosque hmedo tropical del Bajo Urubamba que se caracteriza por tener una topografa muy accidentada y con precipitaciones pluviales frecuentes. La gran cantidad de pendientes que se encuentran en estos terrenos, har necesaria la aplicacin de tcnicas de construccin apropiadas. Asimismo, por la falta de accesos terrestres y las limitaciones de navegabilidad de los ros a pocos meses del ao, ser necesario disponer de apoyo areo, especialmente del uso de helicpteros.

Otros de los objetivos del proyecto son proteger la diversidad biolgica de la zona del Bajo Urubamba, minimizar los impactos al ambiente de una zona ambientalmente sensible como sa, as como los impactos sociales a las comunidades nativas que se pudieran encontrar en las cercanas.

La siguiente seccin del ducto cruza por valles interandinos y la cordillera de los Andes en donde se alcanzan alturas cercanas a los 4,500 m.s.n.m. En el rea por donde atravesar el ducto, a excepcin de los valles interandinos, casi no se encuentra vegetacin. A lo largo de esta ruta es posible encontrar algunas comunidades indgenas y pequeos poblados, pero de manera general puede decirse que es una zona deshabitada.

Las condiciones de construccin de esta seccin del ducto son consideradas de moderadas a difciles. No se encuentran pendientes tan pronunciadas como en la anterior seccin.

La ltima seccin del ducto desciende rpidamente desde los Andes hasta la costa cruzando regiones desrticas y con pocas elevaciones. En esta zona no se prev mayores dificultades en la etapa de construccin. Existen buenas carreteras y se cuenta con facilidades logsticas (puertos, aeropuertos, ciudades, etc.).

Normas Tcnicas

El diseo, construccin, operacin y mantenimiento del Sistema de Transporte de Gas se sujetar a los parmetros y requerimientos establecidos en el Contrato y a las normas tcnicas establecidas en las Leyes Aplicables.

Bases para el Diseo y Operacin

Punto Inicial del Ducto

El punto inicial del ducto estar ubicado en un rea cercana al punto de fiscalizacin de la produccin, en la zona denominada Las Malvinas, en la Provincia de la Convencin en el Departamento del Cusco. Las coordenadas UTM referenciales de Las Malvinas son: N 8690,200; E 722,120.

El Productor y la Sociedad Concesionaria podrn acordar una ubicacin diferente a la sealada en el prrafo anterior para el punto inicial del ducto, previa aprobacin del Concedente. Esta variacin en la ubicacin no cambiar el Costo de Servicio de Transporte de Gas.

Punto de Recepcin

El Punto de Recepcin es el punto inicial del ducto.

Punto Final del Ducto y Punto de Entrega

El punto final del ducto estar ubicado a la entrada del City Gate. Es el Punto de Entrega.

City GateEl City Gate estar ubicado en Pampa Ro Seco, a la altura de Santa Mara del Mar, en la Provincia de Lima. Las coordenadas referenciales para su ubicacin son 12.38755 latitud Sur, 76.76170 longitud Oeste.

La Sociedad Concesionaria podr proponer una ubicacin diferente a la sealada en el prrafo anterior para el City Gate, la cual requerir la aprobacin del Concedente para su implementacin. Esta variacin en la ubicacin no cambiar el Costo de Servicio de Transporte de Gas ni el costo de Servicio de Distribucin.

Punto de Derivacin

Es el punto en el cual se prev existir una bifurcacin del ducto que llega de Camisea, de forma tal que en l se iniciara un ramal para atender la demanda en Pisco y zonas conexas.

El Punto de Derivacin estar ubicado en la Provincia de Pisco, cercano al pueblo de Humay o

al Oeste de l.

Capacidad del Ducto

El ducto deber satisfacer las Capacidad Mnima sealada en la Clusula 3.1. El cumplimiento de estas capacidades ser evaluado segn lo establecido en el Anexo N 2a.

Condiciones de Operacin Referenciales En el punto inicial del ducto:

Presin mnima de entrega por productor:37.5 bar-absoluto

Temperatura mxima de entrega:45 C

En el punto final del ducto:

Presin mnima de entrega:40 bar-absoluto

Caractersticas Referenciales del Gas Natural

Las siguientes son caractersticas referenciales. Las caractersticas definitivas sern proporcionadas por el Productor, dentro de los 6 meses posteriores a la Fecha de Cierre:

ComponentesFrac. MolarN20.0106CO20.0032H2O0.0000C10.8937C20.0857C30.0065iC40.0002nC40.0001Total1.0000Propiedades Generales:Peso Molecular17.7Gravedad Especfica0.61Factor Za: 15.6C y 101.325 kPa0.9971 a: 15.6C y 10,000 kPa0.7644a: 15.6C y 15,000 kPa0.7262Viscosidada: 15.6C y 101.325 kPa0.0109Calor Especfico, kJ/kg-Ca: 15.6C y 101.325 kPa0.9971 Poder Calorfico mx., MJ/m3

39.93Poder Calorfico mn., MJ/m336.04Indice Wobbe, (HHV)/(SG) 0.546 a 56Punto de Roco para hidrocarburos,De 1.0 a 35 MPa, Temp. Mx. C- 10Contaminantes en el Gas Natural

El Sistema de Transporte de Gas estar en condiciones de transportar gas con los siguientes niveles mximos de contaminantes:

Azufre total: 15 mg/m3H2S: 3 mg/m3CO2: 2% en volumenInertes totales: 4% en volumenAgua libre: 0Vapor de agua:65 mg/m3 Punto de Roco para hidrocarburos:-10C a 10 MpaPartculas slidas: 3 ppm para partculas mayores a 10 micronesParmetros Especficos de Diseo

Sistema de Control y Automatizacin. SCADA:

Se debe disear, instalar, operar y mantener un sistema de control de tecnologa de ltima generacin, que garantice la operacin segura, confiable continua y eficiente del Sistema de Transporte de Gas hasta el final del plazo de la Concesin.ANEXO "H-1"SEGUNDA CLAUSULA ADICIONAL DEL CONTRATO DE CONCESION DE TRANSPORTE DE GAS DE CAMISEA AL CITY GATELa presente Segunda Clusula Adicional contiene las disposiciones que sern aplicables a la Sociedad Concesionaria, al Operador Estratgico Precalificado de Transporte, a la Empresa Recaudadora y al Concedente a partir de la Fecha de Cierre y tiene por objeto regular el esquema alternativo optado por el Consorcio en la fecha de Adjudicacin de la Buena Pro, amparado en lo dispuesto por la Circular T & D 46 del 24 de noviembre de 1999. Dicho esquema alternativo consiste en la presentacin de la Oferta Econmica por el Consorcio Adjudicatario, sin contar con un Operador Estratgico Precalificado de Distribucin. El Adjudicatario constituir para la Fecha de Cierre una Sociedad Concesionaria a la que se le otorgar la Concesin, la concesin de Transporte de Lquidos y la concesin de Distribucin. La Sociedad Concesionaria tendr un plazo que vence quince (15) meses luego de la Fecha de Cierre para presentar al Concedente un Operador Estratgico de Distribucin, que cumpla con los requisitos de precalificacin dispuestos por las Bases. Acreditada la calificacin, el Concedente autorizar una cesin de posicin contractual del contrato de concesin de Distribucin que har la Sociedad Concesionaria ("Sociedad Concesionaria Cedente") a favor de la Nueva Sociedad Concesionaria en la que el Operador Estratgico Precalificado de Distribucin deber tener como Participacin Mnima el treinta por ciento (30%) de su capital social.

Esta Segunda Clusula Adicional desarrolla nicamente el contenido de la mencionada Circular, no afectando las Clusulas del Contrato que no son expresamente mencionadas en esta Segunda Clusula Adicional.

Definiciones

Las definiciones que a continuacin se enuncian sern de aplicacin al Contrato, sustituyendo las definiciones existentes o incorporndose a las definiciones del Contrato, en caso de ser nuevas definiciones.

Definiciones que reemplazan las existentes en el Contrato. Nueva Sociedad Concesionaria

Es la sociedad a la cual la Sociedad Concesionaria le ceder la concesin de Distribucin de

acuerdo a lo estipulado en la Clusula 19 del contrato de concesin de Distribucin. A partir de la Fecha de Cesin, ser titular de la concesin de Distribucin.

Operador Estratgico Precalificado de Distribucin

Es la Persona que ha sido precalificada como tal por el Concedente. Es titular de la Participacin Mnima en la Nueva Sociedad Concesionaria.

Operador Estratgico Precalificado de Transporte

Es la Persona que ha sido precalificada como tal por el Comit. Es titular de la Participacin Mnima en la Sociedad Concesionaria antes de la Fecha de Cesin y en la Sociedad Concesionaria Cedente a partir de la Fecha de Cesin.

Participacin Mnima

Es la participacin mnima que el Operador Estratgico Precalificado de Transporte deber tener en el capital social de la Sociedad Concesionaria, antes de la Fecha de Cesin, y en el capital social de la Sociedad Concesionaria Cedente, a partir de la Fecha de Cesin. Es igualmente la participacin mnima que el Operador Estratgico Precalificado de Distribucin deber tener en el capital social de la Nueva Sociedad Concesionaria. En todos los casos, la Participacin Mnima ser equivalente al treinta por ciento (30%) del correspondiente capital social.

Sociedad Concesionaria

Es la titular de la Concesin y de la concesin de Transporte de Lquidos, que ha accedido a las mismas a travs del Concurso y que ha suscrito las clusulas adicionales del Contrato. Tambin es titular de la concesin de Distribucin hasta la Fecha de Cesin.CLUSULA 19

CESIN A LA NUEVA SOCIEDAD CONCESIONARIA

Dentro de un plazo de quince (15) meses, contado a partir de la Fecha de Cierre, la Sociedad Concesionaria deber haber perfeccionado la Cesin y, en consecuencia, haber realizado las acciones necesarias para que ocurran los siguientes hechos:

a) La Sociedad Concesionaria deber presentar a una Persona que cumpla con los requisitos tcnicos y econmicos que las Bases disponen para precalificarlo como un Operador Estratgico Precalificado de Distribucin. Dicha presentacin la har mediante comunicacin escrita al Concedente o la entidad que ste designe. En caso que la Sociedad Concesionaria presente a un Consorcio en lugar de una Persona, se aplicarn los mismos principios sealados en las Bases para el tratamiento de Consorcios.

b) La Persona presentada por la Sociedad Concesionaria deber entregar la documentacin sealada en las Bases para la precalificacin de un operador estratgico de distribucin, con excepcin de la presentacin del comprobante de compra de Bases. Esta entrega se har cumpliendo los requerimientos formales establecidos en las Bases.

c) El Concedente o la entidad que ste designe, dentro de un plazo de quince (15) das calendario de recibida la documentacin completa referida en la Clusula 19.1.(b), evaluar la misma y, de considerar que se ha cumplido con los requisitos para precalificar conforme a lo dispuesto en la Clusula 19.1.a, declarar a dicha Persona como Operador Estratgico Precalificado de Distribucin. El referido plazo incluye las notificaciones y subsanaciones establecidas en las Bases.

d) El Operador Estratgico Precalificado de Distribucin constituir en el Per la Nueva Sociedad Concesionaria.

e) El convenio de Cesin (el Convenio) ser elaborado por el Concedente o quien ste designe a ms tardar treinta (30) das calendario luego de completadas las acciones sealadas en la Clusula 19.1.(c) y 19.1.(d), la que ocurra ltimo. El Convenio de Cesin formar parte del Contrato.

f) Se dar cumplimiento a lo dispuesto por las Clusulas 19.3 y 19.5.

El Convenio referido en la Clusula 19.1.(e) ser obligatoriamente suscrito por la Sociedad Concesionaria, el Operador Estratgico Precalificado de Transporte, la Nueva Sociedad Concesionaria, el Operador Estratgico Precalificado de Distribucin y el Concedente y establecer lo siguiente:

a) Que la Sociedad Concesionaria (la que a partir de dicho momento se le denomina Sociedad Concesionaria Cedente) cede su posicin contractual en el Contrato, a la Nueva Sociedad Concesionaria, apartndose de todos los derechos y obligaciones que se establecen en el Contrato para la Sociedad Concesionaria, considerando lo indicado en la Clusula 19.2.b.

b) Que la Sociedad Concesionaria Cedente mantendr los derechos y obligaciones que el Contrato establece expresamente para la Sociedad Concesionaria Cedente.

c) Que la Nueva Sociedad Concesionaria asume los derechos y obligaciones que el Contrato establece para la Sociedad Concesionaria y para la Nueva Sociedad Concesionaria.

d) Que el Concedente mantiene todos los derechos y obligaciones que el Contrato establece para el Concedente.

e) Que la Garanta de Fiel Cumplimiento presentada por la Sociedad Concesionaria se mantendr vigente para garantizar sus obligaciones y las obligaciones que adquiere la Nueva Sociedad Concesionaria, que debern ser cumplidas hasta la Fecha de Puesta en Operacin Comercial.

f) El modo cmo se dividir el monto proveniente de la penalidad que tendra que pagar el Productor conforme a la Clusula 9.18, sealando el porcentaje que correspondera a la Sociedad Concesionaria Cedente y el que correspondera a la Nueva Sociedad Concesionaria. En el caso que el distribuidor sea seleccionado por el Concedente, de acuerdo a la Clusula 19.8, este porcentaje ser noventa y cuatro por ciento (94%) y seis por ciento (6%), respectivamente.

g) Declaraciones del Concedente, de la Nueva Sociedad Concesionaria y del Operador Estratgico Precalificado de Distribucin equivalentes a las dispuestas en la Clusula 5.

La Clusula 21.1.c.6 queda reemplazada por la siguiente: 21.1 (...) (c) (...)

c.6 La falsedad de cualquiera de las declaraciones y garantas efectuadas por la Sociedad Concesionaria, conforme a la Clusula 5.1, en el Contrato, en el Concurso o durante la ejecucin del Contrato; o las efectuadas por la Nueva Sociedad Concesionaria o el Operador estratgico Precalificado de Distribucin en el Contrato, en el convenio de Cesin o durante la ejecucin del Contrato o del convenio de Cesin.

La Clusula 22.9 queda reemplazada por la siguiente:

22.9 El incumplimiento en la obligacin de pago de las penalidades referidas en el Anexo N 8, generar un inters moratorio desde el da en que sea exigible el pago hasta la fecha efectiva de pago por parte de la Sociedad Concesionaria Cedente o Nueva Sociedad Concesionaria, segn corresponda, o hasta la fecha de presentacin de la "Certificacin de Pago" referida en el modelo de Garanta de Fiel Cumplimiento o de Garanta de Fiel Cumplimiento Complementaria de los Anexos N 3, 3b, 3c o 3d, segn corresponda. La tasa de inters ser la que corresponda conforme a las Leyes Aplicables.

El ltimo prrafo del numeral 1.3 del Anexo N 9 queda reemplazado por el siguiente:

La referida Acta de Pruebas no podr ser suscrita vlidamente si previamente la Sociedad Concesionaria Cedente y la Nueva Sociedad Concesionaria no han entregado al Concedente sus correspondientes Garantas de Fiel Cumplimiento Complementaria.

Toda mencin que se hace en el Contrato sobre el Anexo N 3a o sobre el modelo de Garanta de Fiel Cumplimiento Complementaria del Anexo N 3a se entender no puesta, careciendo de efecto jurdico. La Garanta de Fiel Cumplimiento y la Garanta de Fiel Cumplimiento Complementaria sern emitidas conforme al modelo adjunto a la Circular T & D - 82 del 02 de Noviembre del 2000.

Clusulas Incorporadas

Queda incorporado el tem 9 del Anexo N 8, de acuerdo al siguiente texto:

FALTASPENALIDAD

(...) Incumplimiento a las obligaciones de la Clusula 19.1 dentro del plazo de quince (15) meses desde la Fecha de Cierre, hasta un mximo de cuatro (4) meses.(...)Once millones de Dlares (US $ 11000,000) por mes o fraccin de mes, de atraso en el cumplimiento de las indicadas obligaciones, hasta un mximo de cuarenta y cuatro millones de Dolares (US $ 44000,000)