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A NRSRO Rating*

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

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CHIACB 07/ CHIACB 07U Certificados Bursátiles Fiduciarios

Estado de Chiapas

HR AAA (E)

Finanzas Públicas 30 de agosto de 2019

Calificación CHIACB 07U HR AAA (E) CHIACB 07U HR AAA (E)

Perspectiva Estable

Contactos Luisa Adame Subdirectora de Finanzas Públicas [email protected] Roberto Soto Director Asociado de Finanzas Públicas / Infraestructura [email protected] Roberto Ballinez Director Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / Infraestructura [email protected]

HR Ratings ratificó la calificación de HR AAA (E) con Perspectiva Estable para los CEBURS Fiduciarios del Estado de Chiapas con clave de pizarra CHIACB 07 y CHIACB 07U La ratificación de la calificación de HR AAA (E) con Perspectiva Estable a los CEBURS Fiduciarios1 del Estado de Chiapas2 se debe al nivel de la Tasa Objetivo de Estrés (TOE)3 obtenida, que fue 100%, mismo porcentaje que en la revisión anterior. La calificación considera una Garantía de Pago Oportuno (GPO) otorgada por Banobras4 para cada Emisión por el 15% del saldo insoluto. De acuerdo con nuestras proyecciones de flujos, el cupón con la menor cobertura del servicio de la deuda sería de febrero a julio de 2032 con una DSCR5 semestral de 3.2 veces (x).

Desempeño Histórico / Comparativo vs. Proyecciones

Impuesto Sobre la Nómina (ISN) estatal con crecimiento nominal de 22.6% en 2018 con respecto a 2017. El Estado recaudó un monto por dicho concepto de P$1,538 millones (m), cifra 14.9% superior al monto proyectado en la revisión previa de la calificación. Lo anterior fue a consecuencia de que se implementaron acciones de vigilancia fiscal logrando una mayor recaudación durante el mes de julio de 2018 y no esperaríamos que dicho comportamiento continúe en los próximos periodos.

Fondo General de Participaciones (FGP) estatal con crecimiento nominal de 12.3% en 2018 con respecto a 2017. El monto que recibió el Estado por dicho concepto fue de P$25,668 millones (m), cifra 4.5% superior al monto proyectado en la revisión previa de la calificación, en un escenario base.

La DSCR primaria observada, considerando únicamente el ISN, en los últimos dos cupones, julio de 2018 y enero 2019, fue 3.1x, mientras que la proyectada para el mismo periodo en un escenario base fue 2.9x. La diferencia se debe a que la fuente primaria de pago observada fue 16.0% superior a la proyectada para dicho periodo en el escenario base de la revisión anterior.

Expectativas para Periodos Futuros

ISN estatal esperado para 2019 de P$1,261.1m, equivalente a una tasa de crecimiento nominal de -18.0% con respecto a 2018. De enero a junio de 2019, el

1 Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra CHIACB 07 / CHIACB 07U (las Emisiones y/o CEBURS Fiduciarios). 2 Estado de Chiapas (Chiapas y/o el Estado). 3 Es el máximo nivel de estrés posible que la estructura puede tolerar, en un periodo de 13 meses, sin caer en incumplimiento de pago. Es consistente con la condición de que los flujos sean capaces de reconstituir el fondo de reserva al término del periodo de estrés crítico. 4 Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo (Banobras). 5 DSCR (Razón de Cobertura del Servicio de la Deuda, por sus siglas en inglés).

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30 de agosto de 2019

monto recaudado por el Estado por concepto de ISN mostró un decremento de 6.1% con respecto al mismo periodo en 2018.

FGP estatal esperado para 2019 de P$26,558m, equivalente a una tasa de crecimiento nominal de 3.5% con respecto a 2018. De enero a junio de 2019, el monto recibido por el Estado por concepto de FGP fue 2.5% superior al recibido en 2018 en el mismo periodo y tuvo una variación de -4.5% con respecto al monto presupuestado al inicio del año.

DSCR primaria esperada, considerando el ISN, de 2.6x para 2019. La cobertura promedio esperada del servicio de la deuda hasta 2032, en un escenario base, sería 4.4x, mientras que en un escenario de estrés se esperaría fuera 3.3x.

El análisis financiero se realizó considerando un escenario con bajos niveles de inflación y de crecimiento económico. En este escenario, se considera que la TMAC2018-2037 esperada del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) sería 2.6% (vs. 3.3% en un escenario base). Por otro lado, el promedio de la TIIE28 de 2019 al vencimiento de las Emisiones sería 4.9% (vs. 6.2% en base).

Factores Adicionales Considerados

Fuente de Pago Sustituta. La fuente primaria de pago para la emisión CHIACB 07 corresponde al 16.0% de ISN y para la emisión CHIACB 07U el 84.0% del ISN. Adicionalmente, las Emisiones cuentan con una fuente de pago sustituta equivalente hasta el 15% de los recursos del Fondo General de Participaciones (FGP) correspondientes al Estado. Debido a que la fuente de pago sustituta representaría una mayor fortaleza financiera, HR Ratings la consideró para el cálculo de la TOE.

Garantía de Pago Oportuno (GPO). El pago de capital e intereses ordinarios para cada emisión y el gasto que se pudiera generar por el cross currency swap contratado para la emisión en UDIS cuentan con una garantía de pago oportuno otorgadas por Banobras. La calificación de contraparte vigente de Banobras, otorgada por otra agencia calificadora, es equivalente a HR AAA. El monto garantizado es hasta el 15.0% del saldo insoluto de cada emisión. .

Cross Currency Swap. La emisión CHIACB 07U cuenta con un contrato de cross

currency swap celebrado con Banorte6 con vencimiento en enero de 2020. Banorte cuenta con una calificación contraparte vigente de HR AAA con Perspectiva Estable.

Fondo de Reserva. La estructura considera un fondo de reserva que deberá

mantener un saldo objetivo equivalente al 50% del servicio de la deuda de ambas Emisiones para los siguientes dos cupones, siempre y cuando la DSCR primaria promedio anual sea mayor o igual a 2.0x, de lo contrario, el saldo objetivo del fondo de reserva deberá ser equivalente al 100.0% del servicio de la deuda de los siguientes dos cupones. El saldo de dicho fondo a junio de 2019 fue de P$269.9m.

Calificación Quirografaria. La calificación quirografaria vigente del Estado es HR A con Perspectiva Estable. La última acción de calificación realizada por HR Ratings fue el 18 de julio de 2019.

Factores que pudieran bajar la calificación

Fuente de Pago Sustituta. En caso de que el Estado no mantenga libre de afectación al menos el 15.0% del FGP del Estado, la calificación de las Emisiones podría revisarse a la baja.

6 Banco Mercantil de Norte S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte (Banorte).

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Resultado Observado vs. Proyectado La DSCR observada en los últimos dos cupones, julio de 2018 y enero 2019, fue 3.1x, mientras que la proyectada para el mismo periodo en un escenario base fue 2.9x. La diferencia se debe a que la fuente primaria de pago (ISN) observada fue 16.0% superior a la proyectada para dicho periodo en el escenario base de la revisión anterior.

Análisis de Escenarios

Nuestro análisis financiero considera un escenario base y dos escenarios con condiciones macroeconómicas estresadas, siendo el escenario con bajas tasas de inflación y de crecimiento económico el que presentó la menor cobertura del servicio de la deuda. La Tabla 1 muestra los supuestos sobre algunas variables utilizadas para el análisis de los escenarios, base y de estrés.

Proyecciones del Desempeño de la Estructura En esta sección observamos el comportamiento de mediano y largo plazo del servicio de la deuda asociado a las obligaciones financieras de los CEBURS Fiduciarios. La colocación de los certificados bursátiles fiduciarios se realizó a través de dos emisiones. La primera, con clave de pizarra CHIACB 07 por un monto inicial de P$800m, y la segunda, con clave de pizarra CHIACB 07U, por 1,099,914,900 UDIS (equivalentes a P$4,200m en esa fecha). El desempeño financiero esperado del Fideicomiso7 se presenta en la Tabla 2. Las cifras para 2019 y en adelante son pronosticadas considerando un escenario económico y financiero de estrés mencionado. Es importante mencionar que los flujos presentados en cada año se consideran con respecto a los cupones pagados en ese año con excepción del saldo insoluto, el cual es calculado con el valor de la UDI del último día del año.

7 Fideicomiso Irrevocable Emisor de Administración y Pago No. 635 (el Fideicomiso).

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En la Tabla 3 se pueden observar los movimientos de las diferentes cuentas dentro del Fideicomiso durante los últimos cuatro pagos de cupón (julio de 2017 a enero de 2019), podemos observar que las Emisiones han cumplido en tiempo y forma con sus obligaciones de pago. Adicionalmente, podemos observar que se han liberado remanentes y se ha alcanzado el saldo objetivo del fondo de reserva sin ser utilizado hasta el momento.

El perfil de pago anual del servicio de deuda, desglosado por amortizaciones e intereses, se presenta en la Gráfica 1. El perfil de amortizaciones de las Emisiones es consecutivo, anual y creciente a una tasa variable. De acuerdo con las estimaciones realizadas bajo un escenario de estrés, el año en donde se espera que el servicio de la deuda sea más elevado sería 2037 con un monto de P$768.7m, de los cuales P$776.2m corresponden al pago de capital y P$36.9m al pago de intereses ordinarios.

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En la Gráfica 2 se presenta la serie de la cobertura primaria promedio anual esperada, considerando únicamente la fuente primaria de pago y hasta 2030, en un escenario base y en un escenario de estrés. Cabe mencionar que la cobertura promedio anual se calcula como el promedio de los dos cupones pagados en el año. La DSCR anual observada en 2018 fue de 3.1x (vs 2.7x proyectada en la revisión anterior). Adicionalmente, la DSCR anual esperada para 2019 en el escenario base es de 2.6x, mientras que el promedio de la DSCR para los próximos cinco años de las Emisiones, de 2020 a 2024, es 3.1x. Por otra parte, en un escenario de estrés, se esperaría una DSCR promedio para los próximos cinco años de (2020-2024) de 2.7x.

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Es importante destacar que la estructura cuenta con una fuente de pago sustituta equivalente hasta por 15.0% del FGP que mensualmente le corresponde al Estado. En la Grafica 3 podemos observar la DSCR primaria anual esperada, en un escenario de estrés, para cada una de las fuentes de pago. Podemos observar que, bajo un escenario de estrés, durante el periodo de 2020 a 2030, la cobertura considerando la fuente secundaria de pago (FGP) es, en promedio, 2.6x la cobertura considerando únicamente el ISN.

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En la Gráfica 4 se muestra la proyección, alrededor del semestre en donde se presentaría la cobertura mínima (julio de 2032) en el escenario de estrés, del servicio total semestral de la deuda desglosado por intereses ordinarios y pago de capital, así como la DSCR semestral esperada. Es importante mencionar que el pago de capital se realiza de manera anual en los cupones liquidados en el mes de julio, mientras que el pago de intereses ordinario se realiza de manera semestral en los meses de enero y julio.

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Adicionalmente, la estructura considera la existencia de un fondo de reserva que deberá mantener un saldo objetivo equivalente al 50% del servicio de la deuda de ambas Emisiones para los siguientes dos cupones, siempre y cuando la DSCR primaria promedio anual sea mayor o igual a 2.0x, de lo contrario, el saldo objetivo del fondo de reserva deberá ser equivalente al 100.0% del servicio de la deuda de los siguientes dos cupones. El saldo de dicho fondo a junio de 2019 fue de P$269.9m. Debido a que la estructura considera un mecanismo establecido para la afectación de los recursos de la fuente sustituta de pago, se ha elaborado el análisis en el periodo de estrés crítico considerando los recursos de la fuente sustituta de pago (15.0% del FGP del Estado). De acuerdo con nuestras proyecciones de flujos, el semestre en donde se presentaría la menor cobertura sería julio de 2032 con una DSCR primaria esperada de 3.2x, en un escenario de estrés cíclico. El periodo de estrés crítico correspondiente a este semestre determina una TOE de 100%. El análisis realizado supone el uso del fondo de reserva de tal manera que se pueda garantizar la reconstitución posterior al periodo de estrés crítico. De igual manera, supone la utilización de los recursos de la GPO de tal forma que se liquide el monto utilizado, así como los intereses devengados. En la Gráfica 5 se muestra el comportamiento de la DSCR esperada en el escenario de estrés cíclico en comparación con la esperada en el escenario de estrés crítico. Asimismo, se muestra el uso de la totalidad de los fondos de reserva, su posterior reconstitución, así como la utilización de los recursos disponibles de la GPO y su pago posterior.

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Análisis de la Fuente de Pago En esta sección se analiza el comportamiento observado y proyectado de ambas fuentes de pago en escenarios base y de estrés en términos reales, a precios de 2018. En el contrato de fideicomiso se establece como fuente primaria de pago 100% de los ingresos por el Impuesto Sobre Nómina (ISN) del Estado de Chiapas. Asimismo, se considera como fuente sustituta de pago hasta el 15.0% del FGP correspondiente al Estado. La sustitución de la fuente primaria de pago está sujeta a las siguientes condiciones:

Por cualquier motivo se deje de recaudar el ISN, incluyendo que desaparezca dicho impuesto y se sustituya por uno o varios impuestos que graven situaciones iguales o similares a las previstas en el ISN.

Se exceptúe del pago de ISN a la Federación, al Estado o a los municipios del Estado, sus dependencias, organismos descentralizados, órganos desconcentrados y órganos autónomos que celebren contratos de obra privada, pública o de prestación de servicios con personas físicas o morales.

Se sustituya dicho impuesto por uno o varios impuestos que graven situaciones iguales o similares a las previstas en el ISN. En caso de que esto ocurra, los derivados de los nuevos impuestos, sus actualizaciones y recargos quedarán automática e irrevocablemente afectos al patrimonio del Fideicomiso.

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Impuesto Sobre Nómina El objeto y sujeto de este impuesto son las erogaciones en efectivo por concepto de remuneraciones al trabajo personal subordinado, independientemente de la designación que se les otorgue, por los servicios prestados dentro del Estado. Con el objetivo de determinar las variables que pueden influir en el comportamiento del ISN, en la Gráfica 6 se analizó la tendencia del promedio móvil del PIB del Estado de Chiapas, medido con base en el volumen físico publicado trimestralmente por el INEGI y se comparó con el monto total del ISN durante el periodo de marzo de 2008 a marzo de 2019. Es importante mencionar que la correlación de los promedios móviles anuales de estas dos variables es cercana a 0.96.

En la Gráfica 7 se muestra el comportamiento histórico y las estimaciones para la recaudación del ISN del Estado, en términos reales. Para elaborar dichas estimaciones se realiza un estrés sobre las siguientes variables: PIB estatal y la tasa de crecimiento en la recaudación del ISN con relación al crecimiento del PIB estatal. En la gráfica se muestra un crecimiento real en 2018 de 16.9%. Lo anterior fue a consecuencia de una recaudación extraordinaria durante el mes de julio de 2018 y no esperaríamos que dicho comportamiento continúe en los próximos periodos. Por otro lado, de enero a junio de 2019, la recaudación observada muestra un decremento real de 9.2%. Debido a lo anterior y a que 2018 fue un año atípico, al cierre del año esperaríamos un decremento real de 18.0%. En un escenario base, la TMAC2018-2037 sería de 1.1% en términos reales, mientras que en un escenario de estrés esta sería de -2.4%. Con base en estos supuestos, la diferencia acumulada anualizada entre ambos escenarios es de 2.0%.

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La Gráfica 8 muestra la estacionalidad de la recaudación estatal del ISN como proporción del total anual en los últimos cinco ejercicios. Podemos observar que el mes de enero es el mes en el que la recaudación es mayor; en promedio, los meses de enero han representado el 19.1% del total recaudado en el año. Dado que la recaudación de este impuesto se realiza de manera bimestral, se observan aumentos cada dos meses. Por otro lado, en 2018 podemos observar un comportamiento atípico para el mes de julio, en donde la recaudación del ISN representó 32.1% de la recaudación anual (vs. un promedio de 15.8% de 2014 a 2017).

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Fondo General de Participaciones (FGP) El Ramo 28 de Chiapas tuvo una tasa de crecimiento real promedio en los últimos cinco años (2014 a 2018) de 3.9%, siendo la más alta en 2016 de 7.0% y la más baja de 1.5% en 2015. El crecimiento observado en 2016 se debe, principalmente, al crecimiento real observado tanto en el FGP como en el Fondo de Impuestos Sobre la Renta (FISR) 8 de 4.9% y 2.1x, respectivamente. Es importante mencionar que, en 2015 el FISR formó parte del Ramo 28, año en el que el FISR del Estado únicamente representó 2.2% del Ramo 28 estatal y 1.7% del FISR nacional. Posteriormente, en 2016, el FISR representó 6.3% del Ramo 28 estatal y 3.12% del FISR nacional. Lo anterior causó que tanto el FGP como el FISR del Estado de Chiapas representaran, en conjunto, 87.1% del total de Ramo 28 estatal en 2016, siendo la razón principal del crecimiento observado de 7.0%. En 2017 y 2018 se observó un crecimiento de 3.3% y 2.7%, respectivamente, lo cual fue inferior al crecimiento del Ramo 28 Nacional de 10.3% y 7.7%. Lo anterior se explica por qué el FGP y el FISR disminuyeron su proporción respecto al total nacional, pasando el FGP de 4.32% en 2016 a 4.21% en 2018 y el FISR de 3.12% a 2.20%. Con base en el Presupuesto de Egresos de la Federación de 2019 y cifras observadas en los primeros seis meses del año, se espera que para el cierre de 2019 el Estado reciba por concepto de Ramo 28 un monto real, a precios de 2018, de P$31,851m, lo que equivale a un decremento de 0.5% con respecto a 2018. Al vencimiento del crédito, se espera una TMAC2018-2037 de 2.4% bajo un escenario base y de 0.2% bajo

8 Las entidades adheridas al Sistema Nacional de Coordinación Fiscal participarán al 100% de la recaudación que se obtenga del Impuesto Sobre la Renta que efectivamente se entere a la Federación, correspondiente al salario del personal que preste un servicio personal subordinado en las dependencias de la entidad federativa, del municipio o demarcación territorial de la Ciudad de México, así como en sus respectivos organismos autónomos, entidades paraestatales y paramunicipales, siempre que el salario sea efectivamente pagado por los entes mencionados con cargo a sus participaciones u otros ingresos locales.

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un escenario de estrés. Lo anterior, considerando una reducción de estrés en 2020, 2025 y 2030. Con respecto a la fuente de pago, el FGP nacional corresponde a 20.0% de la Recaudación Federal Participable (RFP) y su distribución entre las 32 entidades federativas se establece en la Ley de Coordinación Fiscal; siendo determinada por factores como el crecimiento económico de la entidad, el esfuerzo recaudatorio estatal y la recaudación local con respecto a la nacional. Cabe aclarar que todos los factores son ponderados por población. En la Gráfica 9 se muestran los ingresos observados y proyectados que por FGP recibiría el Estado en los escenarios base y estrés. En términos reales, en 2018, el FGP estatal tuvo un incremento de 7.1% (vs 3.7% del crecimiento promedio nacional). El crecimiento por arriba del promedio nacional se vio reflejado en un aumento en la proporción que representa el FGP estatal con respecto del FGP nacional de 2017 (4.08%) a 2018 (4.21%). Dicho aumento es resultado del incremento del Producto Interno Bruto Estatal (PIBE) per cápita en 2017 por arriba del promedio nacional, lo cual refiere al Coeficiente 1 (C1)9 de la distribución del FGP a las entidades federativas. Dicho coeficiente pasó de 4.11% en diciembre de 2016 a 4.24% en diciembre de 2017. En 2019, se espera que el FGP Estatal tenga un decremento real de -0.3% con respecto a 2018. De acuerdo con los supuestos realizados para el escenario base, se esperaría una TMAC2018-2037 de 2.4%, mientras que, en un escenario de estrés, la TMAC2018-2037 sería de -0.2%, ambas en términos reales. Para este rubro, la diferencia anualizada acumulada del escenario de estrés con respecto al escenario base es de 1.6%.

9 El C1, mismo que representa el 60% del crecimiento del FGP de 2007 al año en curso, depende del crecimiento relativo del Producto Interno Bruto Estatal (PIBE) de los últimos dos años que diera a conocer el Instituto Nacional de Estadística y Geografía (INEGI), lo anterior ponderado por la participación del estado en la población nacional.

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Anexos

Características de la Estructura El Estado de Chiapas colocó dos emisiones de certificados bursátiles por un monto total de P$5,000.0m. La primera emisión, con clave de pizarra CHIACB 07, se encuentra denominada en pesos y fue por un monto inicial de P$800.0m, mientras que, la segunda emisión, con clave de pizarra CHIACB 07U, se encuentra denominada en UDI´s y fue por un monto inicial de P$4,200.0m. Ambas emisiones tienen fecha de vencimiento en junio de 2037. Las amortizaciones de ambas emisiones son anuales, consecutivas y crecientes y se realizan en julio de cada año, con excepción de 2037, en el cual el pago de capital se realizará en el mes de junio. El primer pago de cupón se realizó en julio de 2008 y el último se realizaría en junio de 2037. A partir de la fecha de colocación, ambas emisiones generan un interés ordinario sobre saldo insoluto. En el caso de la emisión CHIACB 07, se toma como tasa de referencia la tasa TIIE28 más una sobretasa fija de 1.20%, mientras que para la emisión CHIACB 07U se utiliza una tasa fija de 4.67%. Ambos intereses ordinarios deberán ser pagados de manera semestral, en los meses de enero y julio. La estructura considera la existencia de un fondo de reserva que deberá mantener un saldo objetivo equivalente al 50% del servicio de la deuda de ambas Emisiones para los siguientes dos cupones. Lo anterior, siempre y cuando la DSCR primaria promedio anual sea mayor o igual a 2.0x, de lo contrario, el saldo objetivo del fondo de reserva deberá ser equivalente al 100% del servicio de la deuda.

Principales Obligaciones de Hacer y No Hacer Durante la vigencia del Fideicomiso, el fideicomitente tendrá, entre otras, las siguientes obligaciones:

Mantener libre de afectación y gravamen durante los primeros cinco años a partir de la fecha de emisión, el 15% de participaciones federales. A partir del sexto año contado a partir de la fecha de emisión, el fideicomitente podrá someter a las agencias calificadoras un porcentaje menor al 15%. Una vez obtenidas al menos dos calificaciones, la confirmación de dicho porcentaje deberá mantenerlo libre de cualquier afectación y gravamen, entendiendo que dicho porcentaje solo podrá ser disminuido, pero nunca podrá ser incrementado.

Que el ejecutivo del Estado no presente iniciativa alguna a fin de modificar la Legislación Aplicable a efecto de exceptuar el pago del ISN a la Federación, al gobierno del Estado de Chiapas o a los municipios del Estado de Chiapas, sus dependencias, órganos descentralizados, órganos desconcentrados y órganos autónomos que celebren contratos de obra privada, pública o de prestación de servicios con personas físicas o morales.

Recibir la recaudación del ISN exclusivamente en las cuentas recaudadoras, cuyo titular sea el fiduciario.

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Proporcionar al fiduciario, a las agencias calificadoras, al auditor y al representante común la información que soliciten para las Emisiones.

Mantener al menos dos calificaciones otorgadas por agencias calificadoras respecto a cada emisión.

Principales Eventos Preventivos, de Aceleración y de Vencimiento Anticipado

Estos eventos ocurren cuando algún acto u omisión retrasa o disminuye el flujo de ingresos destinado al pago oportuno de las obligaciones financieras contraídas por el Estado, en su carácter de fideicomitente a través del fideicomiso. En este sentido, se puede activar un evento de vencimiento anticipado, si el fideicomitente no cumple con alguna obligación contraída y contenida en el contrato de fideicomiso. El Estado reconoce y acepta expresamente que la celebración del contrato de fideicomiso se basa, entre otros factores, en la obligación que adquiere para cumplir con todos y cada uno de los compromisos asumidos. Por lo que está de acuerdo en que, el incumplimiento de cualquiera de dichos compromisos será causa suficiente para que el fiduciario emisor solicite la aceleración en el pago del saldo insoluto de las emisiones en los términos del presente contrato. En este sentido, se considera que ha ocurrido un evento preventivo, cuando:

Si la cobertura primaria promedio anual es inferior a 1.6x. Dicho evento se considerará corregido hasta que la cobertura sea superior a 1.6x durante dos fechas de pago consecutivas.

Cuando la recaudación en bancos e instituciones autorizadas sea inferior al 75% del total de la recaudación del ISN.

Cuando los ingresos sobre el ISN derivados de los pagos que realice el Estado como contribuyente de dicho impuesto, durante un año calendario sea inferior a P$240.0m más la actualización anual que corresponda con el INPC a partir del año 2007.

Si el fideicomitente no entrega información referente de la emisión a las agencias calificadoras, auditor y al representante común.

Si no mantiene al menos la calificación de dos agencias calificadoras respecto a cada emisión.

Si el fideicomitente inicia un procedimiento a fin de impugnar la afectación del ISN.

Si en cualquier momento durante la vigencia de cualquier emisión, a) dicha emisión sea catalogada en “perspectiva negativa” por dos agencias calificadoras; o b) la calificación a dicha emisión por dos agencias calificadoras que calificaron dicha emisión sea menor a la originalmente otorgada. Una vez presentado el evento preventivo no se considerará corregido hasta que: una de las agencias elimine la “perspectiva negativa”, o la calificación que otorgue sea igual o mayor a la originalmente otorgada por dicha agencia calificadora.

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En caso de que se verifique un evento preventivo para todos los casos, se retendrán las cantidades remanentes hasta que dicho evento haya sido corregido. Para el caso en que la cobertura primaria promedio anual sea inferior a 1.6x, el fiduciario deberá abrir la cuenta del fondo preventivo y mantenerla abierta durante tres años contados a partir de la fecha en la que se actualizó dicho evento preventivo y se podrá desactivar cuando la cobertura haya sido igual o superior a 1.6x al menos en los últimos tres años. En caso de un evento de aceleración, se considera cuando:

En alguna fecha de pago, la cobertura primaria promedio anual sea inferior a 1.2x, podrá ser corregido cuando la cobertura sea superior a 1.2x durante tres fechas de pago consecutivas en los siguientes tres periodos.

En caso de que el representante común determine que se ha verificado un evento de aceleración, y que reciba su correspondiente notificación, el fiduciario tendrá las cantidades remanentes y realizará pagos anticipados de las emisiones cubriéndose con los recursos existentes en la cuenta de pagos, más los que de la cuenta del fondo de remanentes que correspondan de cada emisión y de la cuenta del fondo preventivo. Finalmente, se considera que ha ocurrido un evento de incumplimiento en los siguientes casos:

La falta de pago oportuno del monto de principal o del monto de intereses de la emisión y dicho pago no se realiza dentro de los 10 días hábiles siguientes a la fecha en la que debió realizarse.

Si el fideicomitente deroga el ISN en el Estado de Chiapas y no realice una aportación extraordinaria.

Si el fideicomitente realiza cualquier acto administrativo que tenga por objeto incrementar la recaudación de los ingresos sobre el ISN en oficinas de Hacienda en más del 50% en cualquier fecha de pago.

Si el gobierno a partir del año 2008 reduce la tasa ISN a menos del 2.0%.

Si el fideicomitente abre una cuenta bancaria a su nombre cuyo objeto sea recibir la recaudación del ISN.

Si el fideicomitente no mantiene durante los primeros 5 años contados a partir de la fecha de emisión el 15% del FGP libres de toda afectación o gravamen. A partir del sexto año contado a partir de la fecha de emisión el fideicomitente anualmente someterá al menos a dos agencias calificadoras el porcentaje de participaciones federales que considere deberá dejar libre de toda afectación o gravamen, hasta que alguna de las calificadoras señale lo contrario.

Si la calificación originalmente otorgada a dicha emisión por dos agencias calificadoras es disminuida más de cuatro notches y dicha calificación no es mejorada en la siguiente fecha de revisión correspondiente a la agencia calificadora

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respectiva con una calificación que ubique a la emisión en un nivel igual a la calificación originalmente otorgada.

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Glosario Consideraciones Extraordinarias de Ajuste (CEA). Son factores cualitativos que, de acuerdo

con nuestra metodología de calificación, pueden representar una mejora crediticia o un riesgo adicional para el producto estructurado. Según sea el caso, esto podría afectar positiva o negativamente la calificación cuantitativa. Contrato de cobertura. Instrumento financiero que, a través de un contrato, fija el valor máximo

de una variable financiera (CAP) o intercambia su valor por otra (SWAP). La cobertura aplica en un tiempo determinado y puede involucrar el pago de una prima. La contratación de estos instrumentos es independiente al crédito contratado o emisión colocada. Las variables sujetas a cobertura son, entre otras: tasa de interés, UDI o tipo de cambio. Escenario Base. Proyecciones sobre el escenario macroeconómico más probable combinadas

con las estimaciones más probables de las variables relevantes para cada estructura. Éstas se realizan tomando en cuenta las condiciones económicas y financieras del contexto internacional y local actual. Estrés Cíclico. Simulación periódica de una crisis económica nacional que es incorporada en los

escenarios de estrés macroeconómicos, junto con las diferentes variables que tienen impacto en la estructura. El escenario de estrés cíclico será aquel que presente un nivel menor de DSCR primaria. Estrés Crítico. Periodo de 13 meses en donde se aplica un estrés adicional sobre la fuente de

pago pronosticada en el escenario de estrés cíclico. Este periodo se establece alrededor de la DSCR primaria esperada mínima. Escenarios Macroeconómicos. Proyecciones sobre ciertas variables económicas y financieras,

suponiendo, por un lado, un escenario base con la evolución más probable de estas variables, así como dos escenarios de estrés, uno de bajo crecimiento económico y alta inflación (Estanflación) y, por otro, un escenario de bajo crecimiento económico y baja inflación. Garantía de pago oportuno (GPO). Instrumento financiero ofrecido por tercero cuyo objetivo es

garantizar un porcentaje del pago del servicio de la deuda o del saldo insoluto de la misma. En términos generales una GPO es incondicional e irrevocable. La GPO aplica durante un tiempo determinado e involucra el pago de una contraprestación. Ingresos Propios. Son las percepciones obtenidas por los estados y municipios a través de su

recaudación. Están constituidos por los ingresos tributarios (impuestos), no tributarios (derechos, aprovechamientos, contribuciones y productos) e ingresos de capital. Participaciones Federales (Ramo 28). Son los recursos monetarios que el Gobierno Federal

distribuye entre las entidades federativas mediante siete fondos. De éstos, el FGP, el FFM y la parte proporcional del IEPS, son los únicos que pueden afectarse para el pago de obligaciones de deuda contraídas por los estados y municipios, de acuerdo con la Ley de Coordinación Fiscal vigente. Razón de Cobertura del Servicio de la Deuda Primaria (DSCR por sus siglas en inglés).

Indica el número de veces (x) que los ingresos disponibles son capaces de cubrir el servicio de la deuda (pago de capital e intereses) en un momento determinado. Tasa Objetivo de Estrés (TOE). Es la máxima reducción posible de los ingresos disponibles de

una estructura de deuda, a lo largo de un periodo de Estrés Crítico, sin caer en incumplimiento de pago (default). Los ingresos disponibles consideran el fondo de reserva, el cual debe restituirse al final de dicho periodo. El valor de la TOE equivale a una calificación cuantitativa. TMAC. Tasa Media Anual de Crecimiento.

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HR Ratings Contactos Dirección

Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General

Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración

Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130

[email protected] [email protected]

Director General

Fernando Montes de Oca +52 55 1500 3130

[email protected]

Análisis

Dirección General de Análisis Dirección General Adjunta de Análisis

Felix Boni +52 55 1500 3133 Pedro Latapí +52 55 8647 3845


Finanzas Públicas / Infraestructura Deuda Corporativa / ABS

Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 Hatsutaro Takahashi +52 55 1500 3146


Roberto Ballinez +52 55 1500 3143 José Luis Cano +52 55 1500 0763


Instituciones Financieras / ABS Metodologías

Fernando Sandoval +52 55 1253 6546 Alfonso Sales +52 55 1500 3140


Regulación

Dirección General de Riesgos Dirección General de Cumplimiento

Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Rafael Colado +52 55 1500 3817


Negocios

Dirección General de Desarrollo de Negocios

Francisco Valle +52 55 1500 3134

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México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735.

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior HR AAA (E), con Perspectiva Estable

Fecha de última acción de calificación 29 de agosto de 2018

Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación.

Enero 2012 a junio de 2019

Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas

Información proporcionada por el Estado de Veracruz, reportes del fiduciario y fuentes de información pública

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso).

Calificación contraparte vigente de L.P. otorgada a Banobras por Fitch Ratings AAA (mex).

HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

N.A.

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis y (iv) las escalas de calificación y sus definiciones. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora:

Metodología de Calificación de Productos Estructurados para Estados y Municipios: Deuda Apoyada por Participaciones Federales de los Estados, 24 de enero de 2013. ADENDUM – Deuda Apoyada por Ingresos Propios de la Entidades Sub-Nacionales, 22 de marzo de 2013 Metodología de Garantías Parciales para Emisiones de Deuda Estructuradas y Quirografarias, marzo de 2019 Criterios Generales Metodológicos, marzo de 2019.

Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar https://www.hrratings.com/methodology/

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