CONTRATO DE SERVICIOS DE CONSTRUCCIÓN DE OBRAS CIVILES

Conste por el presente documento, el Contrato de Servicios de Construcción de Obras Civiles, que celebran, de una parte MINERA AURIFERA RETAMAS S.A., R.U.C. N° 20132367800, inscrita en la Partida N° 11013081 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de La Libertad, Zona V – Sede Trujillo; representada por su Gerente General don Francisco Conroy Lanatta, con DNI N° 07792939, con domicilio en Avenida Trinidad Morán N° 821, Lince, Lima, (A quien en lo sucesivo se denominará "MARSA"), y de la otra parte M & J CONTRATISTAS GENERALES E.I.R.L., Registro Unico de Contribuyentes RUC N° 0489538599, inscrita en la Partida N° 11057839 del Registro de Personas Jurídicas – Zona Registral N° XIII Sede Huancayo y domicilio en Jr. Lima N° 194-196, Tomayquichua, Ambo, Huanuco y en la ciudad de Lima en el domicilio sito en AAHH 12 de Agosto, Manzana “L”, Lote 18, Distrito de Los Olivos, Lima; quien procede representada por su Gerente General, señor RICHARD MICHELLE DOROTEO PERALTA, con DNI N° 40315807, quien procede según el poder inscrito en la antes referida Partida Registral; (A quien se denominará ”EL CONTRATISTA”),según los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA.  ”MARSA" es titular, de la Unidad Minera “Retamas”, ubicada en el distrito de Parcoy, provincia de Pataz, departamento de La Libertad.

SEGUNDA.  “EL CONTRATISTA”, es una persona jurídica, especializada en la prestación de servicios de construcción y montaje de obras electromecánicas y civiles, en distintos niveles, tanto en la ejecución física como en la fabricación, instalación y puesta en funcionamiento de equipos y maquinarias. Y declara solemnemente que mantiene la capacidad y experiencia técnica, profesional, administrativa y de labores, suficiente y requerida para la ejecución de los trabajo y obras que se describen en la Cláusula siguiente (“Objeto del Contrato”).

TERCERA.-OBJETO DEL CONTRATO.-

3.1.).- Por el presente instrumento, “MARSA" y “EL CONTRATISTA”, convienen en celebrar, un Contrato en virtud del cual “EL CONTRATISTA”, se obliga a efectuar los servicios de “Construcción de Obras Civiles para la Implementación de Molino de Bolas 9´x 8´e Instalaciones Conexas”, a realizarse en la Unidad Minera, descrita en la Cláusula que antecede.

3.2.).- Los trabajos a realizarse se desarrollarán conforme a las condiciones inherentes al equipo y construcción segura, avance eficiente y de buena calidad de ejecución de obras garantizada por “EL CONTRATISTA”, en la Unidad Minera “Retamas”, y que se ha detallado en la cláusula Primera de

este documento; y con las especificaciones de orden técnico determinadas y exigidas por “MARSA"

3.3.).- Forman parte integrante del presente instrumento, los siguientes documentos, suscritos por ambas partes:● Anexo 1).- Alcances del Proyecto● Anexo 2).- Costos Unitarios y Análisis de Costos● Anexo 3).- Especificaciones Técnicas.

CUARTA -PLAZO.  El presente contrato tendrá un plazo de 45 (Cuarenta y cinco), días calendario, plazo computado desde la fecha de suscripción de este documento.

4.1.).- En caso que en la ejecución de este contrato se presente cualquier causa no imputable a ”EL CONTRATISTA”, que implique el impedimento de avances de la obra en la forma establecida por las partes, ”EL CONTRATISTA” deberá notificar a ”MARSA” la paralización de las obras, quedando obligado al reinicio de las labores inmediatamente después de desaparecida la causa no imputable.

4.2.).- Sin perjuicio de lo acordado en el punto anterior, queda expresamente establecido que cuando los atrasos de obra sean por causas atribuibles a ”EL CONTRATISTA” y sea necesario reprogramar las obras, cualquier costo adicional proveniente del aumento del personal o equipo, trabajos en horas extraordinarias u otros derivados de la programación, serán por cuenta de ”EL CONTRATISTA” y no serán cargados a ”MARSA”, bajo ninguna circunstancia.

4.3.).-”MARSA” está facultada para suspender total o parcialmente la ejecución de los trabajos contratados por causa justificada mediante aviso escrito dirigido a ”EL CONTRATISTA” con indicación de las razones de la suspensión. Tales suspensiones no generarán ninguna responsabilidad indemnizatoria por parte de ”MARSA”. Igualmente la paralización de los equipos de ”MARSA” que afecten directa o indirectamente los trabajos de ”EL CONTRATISTA”, no generará ninguna responsabilidad indemnizatoria por parte de ”MARSA”. En ambos casos referidos, las partes de común acuerdo hallarán el factor de atraso y se exonerará de los avances mínimos contenidos en el Anexo respectivo.

QUINTO.- DE LA RETRIBUCIÓN Y PAGOS.-

5.1.).- En contraprestación por la total, completa y correcta ejecución de los trabajos, ”MARSA” abonará a ”EL CONTRATISTA” una retribución de US$ 59,629.63 (CINCUENTINUEVE MIL SEISCIENTOS VEINTINUEVE Y 63/100 DOLARES NORTEAMERICANOS), suma ésta en la que se

encuentra incluido el Impuesto General a las Ventas (IGV) y que será abonada acorde al siguiente Cronograma de Pagos:

● El 20% del monto total, o sea la suma de US$ 11,925.93, como adelanto al inicio de la obra, y previa presentación de una Carta Fianza emitida a favor de “MARSA” hasta por el monto de US$ 12,000.00.

● El saldo del 80% o sea la suma de US$47,703.70, será abonado mediante valorizaciones quincenales, según avance de obra, acorde a la modalidad y sistema que las partes convienen según la Cláusula Sexta de este contrato.

5.2.).- La retribución pactada incluye el costo de los materiales menores, mano de obra, gastos generales, imprevistos, utilidad, seguros, tributos, aportaciones y beneficios sociales que ”EL CONTRATISTA”, como empleador esta obligado a asumir conforme a contrato y a Ley. Asimismo, incluye repuestos, combustible; imprevistos, seguros, dirección técnica y cualquier otro gasto ocasionado directa o indirectamente durante la ejecución de la obra, sin exclusión alguna, incluyendo los impuestos a que hubiera lugar.

5.3.).- ”EL CONTRATISTA” responderá por la buena conservación de las máquinas y accesorios que le sean prestados, siendo de su cargo el valor de la reposición de lo que se pierda y se obliga a devolverlos en buen estado, salvo el natural desgaste de los mismos.

SEXTO.- DE LAS VALORIZACIONES Y FORMA DE PAGO.-

6.1.).- Cada 15 días calendario, el Ingeniero Residente de ”EL CONTRATISTA” entregará al Ingeniero Supervisor de ”MARSA”, el reporte del avance quincenal.

6.2.).- El pago de los trabajos se efectuará en dólares norteamericanos o nuevos soles al tipo de cambio vigente a la fecha de cada pago, a través de valorizaciones quincenales de avance elaboradas por el Ingeniero Residente, dentro de los diez (10) días posteriores a la fecha de entrega del reporte. Las valorizaciones quincenales deberán ser aceptadas por EL CONTRATISTA y aprobadas por ”MARSA”.

6.3.).- Una vez aprobadas las valorizaciones quincenales por “MARSA”, “EL CONTRATISTA”, procederá a la emisión de la factura, por el monto obtenido de la valorización, menos aquellos insumos consumidos del Almacén y/o de los servicios prestados por ”MARSA”; siendo que la factura será remitida a ésta ultima, para que proceda a su cancelación dentro del plazo de los diez (10) útiles siguientes a su presentación por “EL CONTRATISTA”.

● De existir discrepancias al momento de realizar la valorización, estas serán analizadas entre el Supervisor designado por ”MARSA” y el representante de ”EL CONTRATISTA”.

● En caso de tratarse de una discrepancia parcial, el Supervisor designado por ”MARSA” y ”EL CONTRATISTA” aceptarán la parte de la valorización sobre la que ambas partes estén de acuerdo, anotando la parte en discusión en el Cuaderno de Obras y dejando constancia de la misma en la propia valorización. Luego de ello la valorización en la parte en que ambas partes estén de acuerdo, será materia de su pago por parte de ”MARSA”.

● Tratándose de una discrepancia total no se procesará valorización alguna, debiendo las partes analizar tal valorización en un plazo máximo de tres (3) días útiles, luego de los cuales se deberá llegar a un acuerdo o definición al respecto.

● Ambas partes acuerdan que una vez aprobada la valorización por “MARSA”, aprobación que implica mutuo acuerdo por parte de ellas respecto de su contenido, no habrá lugar a ningún tipo de reclamo sobre el mes valorizado y pagado, a excepción de las discrepancias que hayan sido anotadas en la valorización a las que deberá aplicarse el procedimiento para discrepancia total, descrito en esta cláusula

SETIMO: FONDO DE GARANTIA.- ”MARSA” descontará el 5% (CINCO POR CIENTO) del monto bruto de toda liquidación de EL CONTRATISTA, por concepto de Fondo de Garantía. Este fondo garantiza el pago de obligación de ”EL CONTRATISTA” de los jornales y demás beneficios sociales de sus trabajadores, así como la correcta y completa ejecución de las obras materia del presente contrato en los términos pactados. La retención y la devolución se harán en moneda nacional sin generar ningún tipo de intereses.

El Fondo de Garantía será devuelto a ”EL CONTRATISTA”, cuando:

a).- Se haya acreditado la realización de todos los pagos referidos en el párrafo anterior y entregada la obra por EL CONTRATISTA a completa satisfacción de ”MARSA”.b).- Se haga entrega de los certificados que acrediten que EL CONTRATISTA no adeuda suma alguna por concepto de CTS, AFP ni al Fondo Nacional de Salud, constancia o certificado de no adeudo a la SUNAT por facturas de las obras contratadas.

OCTAVO: DERECHOS Y OBLIGACIONES DE “MARSA”

8.1.).- Nombrar ante ”EL CONTRATISTA” un Supervisor (o Supervisores según considere conveniente), el mismo que será interlocutor válido para absolver cualquier consulta técnica referente al contrato.

El Supervisor (o Supervisores) estará encargado de verificar el cumplimiento de los trabajos a ejecutar, así como de verificar la idoneidad del personal de EL CONTRATISTA, la calidad de los materiales a utilizarse, los procedimientos, las recomendaciones y modificaciones que pueda presentar ”MARSA”. Para tal efecto, ”EL CONTRATISTA” prestará todas las facilidades necesarias para la realización de las inspecciones y pruebas por ”MARSA” que garanticen el cumplimiento de las especificaciones técnicas que debe contener o cumplirse en cada labor.

8.2.).- Abastecer, eventualmente y en su caso, a ”EL CONTRATISTA” a través del almacén de ”MARSA”, de los materiales menores, y en algunos casos herramientas menores y equipos de seguridad necesarios para las labores contratadas, que son costo de ”EL CONTRATISTA” de acuerdo a los precios unitarios, cuyo valor será descontado de las valorizaciones mensuales.

8.3.).- Proporcionar cualquier clase de información y documentación que resulte necesaria para la ejecución de las obras.

8.4.).- Cumplir con cancelar las valorizaciones mensuales dentro de los diez (10) días útiles siguientes a la presentación de la factura por el servicio prestado, conforme a lo pactado en este contrato.

8.5.).- Cumplir a cabalidad todas y cada una de las obligaciones pactadas.

NOVENO.- SON OBLIGACIONES DE “EL CONTRATISTA”:

9.1.).- Proveer la mano de obra calificada para la ejecución de los trabajos convenidos en este contrato.

9.2.).- A la sola solicitud del Supervisor y por causas de incapacidad, indisciplina y/o medidas de seguridad debidamente justificadas, ”EL CONTRATISTA” se obliga a retirar de las obras en forma inmediata a cualquier trabajador a su cargo. Esta acreditación de mano de obra calificada incluye, adicionalmente, la obligación de ”EL CONTRATISTA” de presentar los legajos de cada uno de sus trabajadores con anterioridad a que estos realicen trabajos para ”MARSA” en virtud del presente contrato, los que deberán contener certificaciones médicas y psicológicas del estado de salud óptimo del trabajador sin antecedentes de enfermedad profesional.

9.3.).- ”EL CONTRATISTA” deberá proveer dirección eficiente y altamente especializada; prestándole constantemente la debida atención y apoyo, con elevado sentido de responsabilidad y utilizando sus mejores recursos y conocimientos técnicos; tomando como base los parámetros presentados en la hoja de cálculo de precio unitario materia del presente contrato.

9.4.).- ”EL CONTRATISTA” deberá mantener en la obra durante la ejecución del contrato un Ingeniero Residente con conocimiento en seguridad para todos los efectos técnicos y económicos de este contrato, con reconocida competencia y experiencia para dirigir y controlar la correcta ejecución de los trabajos. El Ingeniero Residente es el representante de EL CONTRATISTA en la obra, en tal sentido todas las instrucciones que se le den serán consideradas como dadas a EL CONTRATISTA. Asimismo, ”MARSA”podrá exigir a EL CONTRATISTA reemplace al Ingeniero Residente cuando no esté de acuerdo con su desempeño profesional; para cuyo efecto bastará con cursar una carta simple a EL CONTRATISTA en tal sentido.

9.5.).- EL CONTRATISTA deberá contratar y mantener en vigencia durante la ejecución de la obra, para su personal de trabajadores, pólizas de seguros para trabajos de alto riesgo, que cubran toda clase de eventos, y accidentes individuales, incluso lo concernientes a viajes.

9.6.- Mantener al personal que se encuentra a su cargo en los libros de planillas de obreros y empleados correspondientes llevados puntualmente y exhibirlos a ”MARSA” cuando esta lo solicite; así como también cualquier recibo, factura o documento relativo al pago de los beneficios sociales que correspondan a los trabajadores que contrate y otros documentos de carácter laboral que ”MARSA” estime conveniente.

9.7.).- Pagar a su personal las remuneraciones en cantidad y plazos pactados con él, además de abonar cuando corresponda las vacaciones, salarios dominicales, compensación por tiempo de servicios, seguros por enfermedad o accidentes, liquidación de beneficios sociales a favor de su personal (empleados y/u obreros) al momento de culminar su relación laboral, así como cualquier otra obligación que les corresponda en virtud de las disposiciones legales vigentes. EL CONTRATISTA se obliga a exhibir mensualmente a ”MARSA” los documentos que acrediten estos pagos.

9.8.).-Al término de las obras EL CONTRATISTA se compromete expresamente a entregar a ”MARSA” una declaración jurada escrita en el sentido de que no adeuda a su personal suma alguna por los conceptos referidos en el punto 9.7. antecedente.

9.9).- Mantener a su personal debidamente asegurado por un seguro complementario de trabajo de riesgo de pensiones y salud, así como un seguro de vida-ley.

9.10.).- Elaborar un Plan de Seguridad para efectos de control, el mismo que deberá contar con la aprobación de la Superintendencia de Seguridad e Higiene y la Superintendencia de Medio Ambiente del Asiento Minero de ”MARSA”.

9.11.).- Hacer conocer y hacer cumplir al personal a su cargo puntualmente todas las normas, directivas y demás disposiciones legales vigentes sobre seguridad y / o medio ambiente aplicables a las actividades que el objeto del presente contrato comprende. Asimismo, EL CONTRATISTA se obliga a cumplir con el Reglamento Interno de Seguridad, la Política de Seguridad y Procedimientos de Trabajo establecidos por ”MARSA”.

9.12.).- Proporcionar al personal, bajo su costo, ropa de trabajo y los equipos de seguridad que sean necesarios, siendo de cargo de EL CONTRATISTA el hacer que las características de dicho equipo sean congruentes con la naturaleza de los trabajos a ser realizados por su personal, de manera que cualquier accidente que ocurra por una mala utilización del equipo idóneo será íntegramente responsabilidad de EL CONTRATISTA.

9.13.).- Aceptar todas las inspecciones de seguridad que realice el Supervisor designado por ”MARSA”.

9.14).- EL CONTRATISTA, de ser el caso, se obliga a custodiar y conservar los equipos o instalaciones que le proporcione ”MARSA” con la mayor diligencia y cuidado, siendo responsable de la pérdida o deterioro que no provenga de su naturaleza o del uso ordinario. En caso de deterioro o pérdida de los bienes de ”MARSA”, ésta descontará de las valorizaciones de EL CONTRATISTA el valor de la reposición o reparación de estos.

9.15).- Mantener el área de trabajo ordenada y limpia, evitando excesiva acumulación de desmonte y otros; observando todas las medidas que sobre seguridad y limpieza, se encuentra normado por la Ley General de Minería.

9.16).- En caso de incumplimiento de obligaciones por razones imputables a EL CONTRATISTA, este responderá por la indemnización de daños y perjuicios a favor de ”MARSA”, de conformidad con lo normado por los artículos 1318°, 1319° y 1320° del Código Civil Peruano, correspondiente a inejecución de obligaciones, quedando por tanto sujeto a la indemnización a que se refiere el Artículo 1321° del mismo texto legal.

Queda acordado que EL CONTRATISTA deberá reembolsar a ”MARSA” los pagos que éste hubiera tenido que afrontar como consecuencia de los daños causados por aquel.

9.17).- Corregir, sin costo alguno para ”MARSA”, cualquier defecto en las obras que se realicen, en cuanto le fuesen imputables, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1782 del Código Civil. Asimismo asume su responsabilidad conforme al artículo 1784 del mismo texto legal.

9.18.).- EL CONTRATISTA esta prohibido de transferir o subcontratar parcial o totalmente el presente contrato sin la previa autorización por escrito de ”MARSA”.

9.19.).- Suscribir, a la finalización del presente contrato y una vez aprobadas y pagadas por ”MARSA” las valorizaciones presentadas, un documento con firma de su representante legalizada notarialmente, en el cual se reconozca haber recibido los pagos a que “MARSA”, se encuentra obligada conforme al presente contrato, reconociendo EL CONTRATISTA, además, no tener nada que reclamar a ”MARSA” por ningún concepto.

9.20).- Ejecutar las obras pactadas, respetando las especificaciones técnicas, detalladas en los Anexo Nº 1 y N° 2, que forman parte del presente contrato así como las recomendaciones y modificaciones que pueda presentar ”MARSA”.

9.21.).- Mantener la zona de trabajo en perfecto estado de orden y limpieza y observar todas las medidas que sobre seguridad y limpieza prescriben las disposiciones legales de la materia.

9.22).- Mantener en condiciones operativas sus equipos y herramientas, asumiendo la inspección a los mismos, así como los trabajos que dicha inspección demande respecto al mantenimiento preventivo diario.

9.23).- Depositar ante quien corresponda, dentro de los términos y plazos de ley, los descuentos efectuados por Ley a sus trabajadores y las cotizaciones por concepto de aportaciones a ESSALUD, Sistema Nacional de Pensiones (SNP), CTS, AFP, Impuesto a la Renta y/o cualquier otra contribución o tributo en general a su cargo, debiendo presentar copia de los mismos de manera mensual a Departamento de Recursos Humanos de ”MARSA”, y/o a su requerimiento.

9.24).- Cumplir a cabalidad todas y cada una de las obligaciones pactadas en el presente contrato.

9.25).-  Elaborar un Programa de Seguridad, el mismo que deberá incluir charlas de capacitación para el personal de ”EL CONTRATISTA”. “MARSA” proporcionará a ”EL CONTRATISTA”, las recomendaciones respecto al Programa de Seguridad y Medio Ambiente, las mismas que ”EL CONTRATISTA” deberá tomar en cuenta para la capacitación de su personal y ejecución de los trabajos contratados.

9.26.).- Suministrar a todo su personal los implementos de seguridad necesarios (cascos, botas, guantes, respiradores, arnés, etc.) con la finalidad de proteger su integridad física y brindarles bienestar en el área de ejecución de los Trabajos Contratados.

 9.27.).-  Cumplir las normas Ambientales, de Seguridad e Higiene Minera dispuestas en el D.S. Nº 046-2001-EM y los Reglamentos Internos de Seguridad, Higiene Minera y Protección Interna y demás normas legales aplicables; así como las demás instrucciones o disposiciones que “MARSA” pudieran implementar al respecto y en el caso que éstas normas legales fueran de aplicación. El incumplimiento de esta obligación merecerá una penalidad equivalente al importe con que la Autoridad del Sector pudiera imponer o sancionar en caso de incumplimiento. Asimismo ”EL CONTRATISTA” asumirá la responsabilidad del fiel cumplimiento de dichas normas por parte del personal asignado a la ejecución de los trabajos contratados.

9.28.).- Cumplir estrictamente con los proyectos encargados y las especificaciones técnicas, procedimientos e indicaciones coordinados con "MARSA".

9.29).- Cumplir con el establecimiento, conducción, cumplimiento y control de los sistemas de seguridad, de conformidad con el Reglamento de Bienestar y Seguridad Minera.

9.30.).- Asumir la responsabilidad que le compete a "EL CONTRATISTA" por el correcto manejo del Medio Ambiente, en el desempeño del trabajo encomendado.

9.31.).- Penalidad por Mora en la Entrega de las Obras.- En el supuesto e hipotético caso, que los trabajos materia del presente contrato, no estuvieran concluidos y definitivamente acabados a la fecha pactada en la Cláusula Cuarta de este instrumento, es decir a los 45 (cuarenta y cinco) días de la suscripción de este contrato, "EL CONTRATISTA" se compromete y obliga a cancelar a “MARSA” una penalidad por mora ascendente al 3/1,000 soles, por cada día de atraso; siendo que el citado tres por cada mil soles, se aplicará sobre el monto total de la suma contratada y descrita en el acápite 5.1) de la Cláusula Quinta de este instrumento, debiéndose descontar el monto a que ascienda la Penalidad por Mora, de la última valorización que tuviera que cancelar “MARSA” a “EL CONTRATISTA”.

DECIMA - DECLARACIÓN DE LAS PARTES

Las partes declaran por propia voluntad y de común acuerdo, lo siguiente:

10.1.).- ”MARSA” no tiene absolutamente ninguna relación o vinculación laboral o contractual con el personal de EL CONTRATISTA, cuyas relaciones laborales o contractuales le son totalmente ajenas.

10.2).- EL CONTRATISTA maneja su contabilidad y recursos técnicos y financieros de manera autónoma e independiente de ”MARSA”, así como su organización funcional y administrativa.

10.3).- EL CONTRATISTA libera expresa y definitivamente a ”MARSA”, de cualquier responsabilidad u obligación que tuviera frente a su personal, poderes estatales, entidades públicas, personas privadas y terceros en general cualesquiera fuera la naturaleza de la obligación o responsabilidad.

10.4).- EL CONTRATISTA libera a ”MARSA” de toda responsabilidad por reclamos de terceros derivados de la ejecución de los avances y otros trabajos contratados sea cual fuere su naturaleza. En tal virtud EL CONTRATISTA se obliga:1. Mantener a salvo a ”MARSA” de cualquier reclamo judicial o

extrajudicial sobre el particular.2. Asumir por cuenta propia y de manera directa reclamos de cualquier

naturaleza dirigidos equivocadamente contra ”MARSA”, cualquiera que fuese la decisión que pudiese adoptar la autoridad administrativa, laboral o judicial, sin perjuicio a su derecho de ”MARSA”de estar debidamente informada y de participar directamente en cualquier juicio o procedimiento.

3. Efectuar el pago inmediato de toda suma ordenada pagar en los procedimientos respectivos más los costos personales y judiciales a su cargo.

4. Rembolsar de inmediato a ”MARSA” la totalidad de costos y gastos de ésta, que efectué con motivo de reclamos de terceros, incluyendo honorarios de abogados y peritos.

10.5).- "EL CONTRATISTA" se compromete frente a "MARSA”a no transferir, traspasar ni ceder total o parcialmente a persona natural o jurídica alguna, ninguno de los derechos y obligaciones establecidos en el presente Contrato, sin el previo consentimiento de “MARSA”.

DECIMO PRIMERA: DE LA INSPECCION Y CONTROL DE LAS OBRAS

11.1).- Todas las instrucciones cursadas por el Ingeniero Supervisor de “MARSA” deberán anotarse en el cuaderno de obra.

11.2.).- Es obligatoria la asistencia del Ingeniero Residente de EL CONTRATISTA a todas las reuniones convocadas por el Ingeniero Supervisor de ”MARSA”, a fin de llevar una coordinación estrecha sobre la marcha de las obras.

11.3).- En caso el Ingeniero Residente de EL CONTRATISTA estuviera en desacuerdo con cualquier orden o instrucción de supervisión de ”MARSA”, éste deberá fundamentar por escrito en el Cuaderno de Obra, las razones en que sustenta su desacuerdo. En caso ”MARSA” insistiera en la ejecución de los trabajos de acuerdo a sus instrucciones, ésta deberá hacerlo por escrito con indicación del procedimiento de ejecución a seguir por EL CONTRATISTA, quien a su vez estará obligado a proceder de acuerdo a lo indicado quedando liberado de la responsabilidad derivada de dicho trabajo.

11.4).- El Ingeniero Supervisor de ”MARSA” ordenará la inmediata paralización de los trabajos en caso exista una ejecución defectuosa de los mismos. Los gastos en que se incurra estarán a cargo de EL CONTRATISTA, debiendo éste a su vez, cumplir con los plazos pactados para la culminación de las obras.

11.5).- Cuando por cualquier causa atribuible a EL CONTRATISTA se produzca pérdida o daño de materiales, o se realice una ejecución deficiente de los trabajos pactados, éste asumirá todos los gastos para la reposición o correcta ejecución de las obras. Asimismo, deberá dar aviso al Ingeniero Supervisor de ”MARSA” en un plazo máximo de 24 horas, para que luego, ambos procedan a decidir el método a seguir para efectuar las reparaciones y/o reemplazos del material según corresponda.

11.6).- En ningún supuesto estas eventualidades afectarán los plazos estimados en las programaciones mensuales.

DECIMO SEGUNDA: DEL CUADERNO DE OBRA

12.1).- EL CONTRATISTA se obliga expresamente a llevar un Cuaderno de Obra en el que se anotarán obligatoriamente, todas las ocurrencias propias de las labores así como aquellas extraordinarias relacionadas con las mismas.El mismo deberá contar con páginas numeradas correlativamente, en original y dos copias desglosables, debiendo mantenerse el original en la Obra y las copias en poder del Ingeniero Supervisor de ”MARSA” y del Ingeniero Residente de EL CONTRATISTA.Al término del contrato, el original permanecerá en poder de ”MARSA”.

12.2).- El Ingeniero Supervisor de “MARSA” y el Ingeniero Residente de EL CONTRATISTA tienen la obligación de firmar el Cuaderno de Obra diariamente. La firma y el sello de ambos deberá consignarse en todas y cada una de las hojas del Cuaderno de Obra.

12.3).- Todas las anotaciones consignadas en el Cuaderno de Obra servirán para evaluar la ejecución de las obras programadas. Cualquier reclamo será resuelto conforme a lo anotado en dicho cuaderno.

DÉCIMO TERCERA.- DE LA DECLARACIÓN Y RESPONSABILIDAD DEL CONTRATISTA.-

13.1.).-).- EL CONTRATISTA declara y reconoce haber visitado, inspeccionado y examinado la zona donde se prestará el servicio con anterioridad a la suscripción del presente contrato y conocer sus características topográficas y facilidades de transporte. En consecuencia, EL CONTRATISTA ha evaluado y tiene conocimiento de los costos que deriven de dichas características.

13.2.).- EL CONTRATISTA declara ser responsable de la calidad ofrecida y por losvicios ocultos de las obras ejecutadas.

DECIMO CUARTA: DE LA CONFIDENCIALIDAD.   "EL CONTRATISTA" se compromete a guardar estricta reserva y confidencialidad sobre todos los aspectos relacionados con el cumplimiento del presente Contrato. De igual manera, "EL CONTRATISTA" se compromete a guardar estricta reserva y confidencialidad respecto a toda la información a la que pudiera tener acceso durante la prestación de los servicios materia del presente Contrato, y luego de resuelto o concluido éste, en forma indefinida y permanente. La obligación de confidencialidad comprende tanto la información que proporcione "EL CONTRATISTA" a "MARSA", como aquella que ésta última proporcione a "EL CONTRATISTA", o se obtenga como consecuencia del desarrollo de los trabajos contratados.

"EL CONTRATISTA" declara reconocer a "MARSA" como el único propietario tanto de la información que inicialmente proporcione a "EL CONTRATISTA" como aquella que se obtenga como consecuencia del desarrollo de los trabajos contratados. Queda establecido y acordado, que la presente Cláusula es de aplicación para "EL CONTRATISTA", sus empleados, así como para cualquier otro profesional, empleado u obrero que pudiera depender de "EL CONTRATISTA" durante la ejecución del presente contrato.

En caso de incumplimiento de la presente cláusula "EL CONTRATISTA" asumirá una penalidad equivalente al 10% del promedio de sus valorizaciones de las últimas dos quincenas anteriores a la fecha de la comunicación por "MARSA", de este hecho, en caso el Contrato se encontrara vigente a la fecha de incumplimiento de esta obligación y en el supuesto, que el Contrato hubiere vencido o concluido de manera definitiva la penalidad será equivalente al 10% del monto total de valores abonados por este contrato.

DECIMO QUINTA: DE LA RESOLUCION DEL CONTRATO Y DE SUS EFECTOS.-

15.1.).- “MARSA” podrá resolver el contrato en los casos en que EL CONTRATISTA:

15.1.1. Incumpla, con ejecutar en forma completa y eficiente los servicios contratados,, de acuerdo a las especificaciones impartidas por el funcionario designado por ”MARSA”.

15.1.2.- Incumpla con sus demás obligaciones contractuales y/o disposiciones legales consecuentes con el cumplimiento de este contrato y el pago puntual de la planilla de jornales de su personal.

15.1.3.-La decisión de resolver el contrato por las causales establecidas en el ítem 15.1 antecedente, deberá ser comunicada mediante carta notarial cursada a la otra parte con diez (10) días calendario de anticipación a que la resolución surta efecto.

15.2).-. Los gastos generados por la paralización de los servicios sin justificación aceptada por ”MARSA” así como por la acción resolutoria en sí, serán de cargo de EL CONTRATISTA y se harán efectivos por ”MARSA” deduciéndolos del monto que corresponda pagar a EL CONTRATISTA.

15.3).-No obstante lo anteriormente indicado, ”MARSA” podrá resolver unilateralmente el contrato sin más trámite que la comunicación por escrito dirigida a EL CONTRATISTA con cinco (05) días calendario de anticipación a la fecha en que el Contrato quede sin efecto.

15.4).- Al ser resuelto el contrato por causa imputable a EL CONTRATISTA, ”MARSA” dispondrá la paralización de los trabajos constatando físicamente el avance de la obra e inventariando los materiales, equipos y herramientas, levantándose un acta la cual será suscrita por un representante de “MARSA” y un representante de EL CONTRATISTA. Los materiales de construcción y/o equipos que se hubieran adquirido con los pagos hechos por ”MARSA”, no podrán ser retirados por EL CONTRATISTA. El trabajo efectivamente realizado y el valor de los materiales acumulados que deberá conservar ”MARSA” cuando sea posible utilizar en la obra, se considerarán en la liquidación de cuentas que deberá realizarse.

15.5).- Al ser resuelto el contrato EL CONTRATISTA tendrá derecho al pago por las obras ejecutadas y materiales adquiridos, totalmente pagados y en buen estado, luego del descuento de los montos que correspondan a adelantos, deudas pendientes u otras cargas.

15.6).- No obstante y sin perjuicio de lo anterior, las partes acuerdan que “MARSA” podrá resolver el presente contrato, a su solo criterio y sin justificación aparente conforme lo dispone el Artículo 1430° del Código Civil Peruano, bastando el envío de una carta notarial indicando su decisión de resolución unilateral.

DECIMO SEXTA: ACCIDENTES.-

16.1).- En el término de la distancia, después de ocurrido un accidente o de otro acontecimiento que resultara o que pudiera estar implicada alguna acción u omisión de EL CONTRATISTA o de cualquier agente o empleado de este, EL CONTRATISTA deberá enviar un informe escrito de tal accidente o acontecimiento a MARSA dentro del tiempo establecido por ley, describiendo los hechos en forma precisa y completa.

16.2).-Si el accidente se produjese por causa imputable a EL CONTRATISTA, las partes convienen expresamente que en su relación interna será de cargo de EL CONTRATISTA, el pago de la eventual multa emitida por la Autoridad Minera, con independencia de la solidaridad que esta pueda señalar.

Nada de lo de aquí incluido eximirá a EL CONTRATISTA de la formulación y remisión de informes y partes oficiales sobre los accidentes a las autoridades correspondientes de acuerdo con los dispositivos legales, con copia a “MARSA”

DECIMO SETIMA.- DEL PAGO A TERCEROS.- En caso EL CONTRATISTA incurra en atraso y/o incumplimiento en el pago a terceros por concepto de bienes y/o servicios debidamente reconocidos y firmados por EL CONTRATISTA, relacionados a las obras motivo del presente contrato, ”MARSA” podrá proceder a cancelar directamente al proveedor y descontar a EL CONTRATISTA de sus valorizaciones de obra y / o fondo de garantía retenidos

DECIMA OCTAVA.- Es atribución de “MARSA” aceptar o rechazar al personal que proponga "EL CONTRATISTA", para la ejecución de este contrato así como solicitar el retiro o sustitución del mismo si por razones técnicas o administrativas no se desempeñe adecuadamente a juicio de ”MARSA". “EL CONTRATISTA” se obliga a retirar de inmediato a dicho personal, tanto de sus actividades como de la propiedad de "MARSA."

DECIMO NOVENA.  En el supuesto que por ley o por mandato judicial firme se establezca la solidaridad entre "MARSA" y "EL CONTRATISTA" respecto

del pago de remuneraciones, beneficios sociales, impuestos, contribuciones o aportaciones sociales, y que como consecuencia de ello se obligara a "MARSA" al pago de alguna cantidad a favor de los trabajadores o ex-trabajadores de "EL CONTRATISTA", queda claramente establecido que la responsabilidad de dicha obligación es exclusiva de "EL CONTRATISTA" por lo que "MARSA" queda autorizada a hacerse cobro hasta donde alcance del Fondo de Garantía, a que se refiere la Cláusula Sétima de este contrato y si no fuera suficiente, se reserva el derecho de repetir por la diferencia contra "EL CONTRATISTA", incluyendo los intereses, costos y costas que correspondan.

VIGESIMA.  Las partes acuerdan que cualquier controversia, diferencia o reclamación que se produzca entre ellas relativa a la interpretación, ejecución, resolución, rescisión, eficacia, validez u otro asunto vinculado al presente contrato, o por cualquier otro motivo o circunstancia relacionada directa o indirectamente con el presente contrato y con los que por causa de este contrato se celebren, se solucionará siguiendo el procedimiento siguiente:

20.1.).- En primer lugar, las partes harán sus mayores esfuerzos para encontrar una solución amigable; para seguir los procesos de Conciliación Extrajudicial o de Arbitraje señalados en los incisos 20.2.) y 20.3.) de esta cláusula, respectivamente no se requiere acreditar el cumplimiento de esta acción.

20.2.).- En caso de no tener éxito en lograr una solución directa, las partes acuerdan expresamente seguir la vía de la conciliación extrajudicial del Centro de Conciliación de la Cámara de Comercio de Lima, conforme a su Reglamento de Conciliación que declaran aceptar y conocer, con el fin de que con la asistencia del indicado Centro, puedan encontrar una solución mutuamente satisfactoria.

20.3.).- Respecto a los asuntos en que las partes no hayan llegado a un acuerdo conciliatorio, las partes se someten expresamente a un arbitraje de derecho conforme al Reglamento de la Cámara de Comercio de Lima, que declaran aceptar y conocer, acatando su laudo, el cual es inapelable.

VIGESIMO PRIMERA.  Las partes señalan como sus domicilios los indicados en la introducción del presente contrato. Cualquier variación de los domicilios antes indicados, deberá ser notificada de inmediato a la otra parte mediante carta notarial. Si así no se hiciera, se darán como válidas todas las notificaciones efectuadas en los domicilios señalados en la parte introductoria de este contrato.

Extendido en cuatro ejemplares, a los veinticinco días del mes de agosto del año dos mil ocho y firmados por ambas partes en señal de conformidad.

Lima, 25 de Agosto de 2008

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Minera Aurífera Retamas S.A. M & J Contratistas Generales E.I.R.L.

Francisco Conroy LanattaGerente

Richard Michelle Doroteo PeraltaGerente General

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