INFORME ANUAL 2008

FERROCARRIL MEXICANO, S.A. DE C.V. Bosque de Ciruelos 99, Bosques de las Lomas Delegacin Miguel Hidalgo, C.P. 11700 Mxico, D.F.

Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V. tiene en circulacin al amparo de un programa de Certificados Burstiles de fecha 13 de noviembre de 2007 por un monto total de $5,000,000,000.00 (cinco mil millones de pesos 00/100 M.N.) dos emisiones de Certificados Burstiles registrados en la Bolsa Mexicana de Valores, con las siguientes claves de cotizacin: FERROMX 07 y FERROMX 07-2.

Los Certificados Burstiles emitidos al amparo del Programa mencionado, se encuentran inscritos con el No. 2864-4.15-2007-002 en la seccin de valores del Registro Nacional de Valores.

La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el ao terminado el 31 de diciembre de 2008.

NDICE 1. INFORMACIN GENERAL a) Glosario de Trminos y Definiciones b) Resumen Ejecutivo c) Factores de Riesgo d) Otros Valores e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro f) Destino de los fondos g) Documentos de Carcter Pblico 2. LA COMPAA a) Historia y Desarrollo del Emisor b) Descripcin del Negocio i) Actividad Principal ii) Canales de Distribucin iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos iv) Principales Clientes v) Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria vi) Recursos Humanos vii) Desempeo Ambiental viii) Informacin de Mercado ix) Estructura Corporativa x) Descripcin de los Principales Activos xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbtrales 3. INFORMACIN FINANCIERA a) Informacin Financiera y Operativa Seleccionada b) Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y Ventas de Exportacin c) Informe de Crditos Relevantes d) Comentarios y Anlisis de la Administracin Sobre los Resultados de Operacin y Situacin Financiera de la Emisora i) Resultados de las Operaciones por el ao finalizado el 31 de diciembre de 2008 en comparacin con el ao finalizado el 31 de diciembre de 2007 y 2006 ii) Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital iii) Control Interno iv) Estimaciones Contables Crticas 4. ADMINISTRACION a) Auditores Externos b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Inters c) Administradores y Accionistas d) Estatutos Sociales y Otros Convenios 2 2 6 12 19 21 21 21 22 22 24 24 24 25 31 36 40 40 41 42 43 47 50 50 52 53 54

54 58 60 60 61 61 61 63 72

5. PERSONAS RESPONSABLES 6. ANEXOS 1. Informe del Comisario y Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 2. Anexo N

76 76 77 109

1

1. INFORMACIN GENERAL a) Glosario de trminos y definiciones

Trminos y Definiciones: BMV BNSF CFC Certificados o Certificados Burstiles CETES Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Ferrocarril Burlington Northern-Santa Fe. Comisin Federal de Competencia. Certificados burstiles emitidos por la Compaa.

Certificados de la Tesorera de la Federacin.

CNBV Consejo de Administracin Concesin Nacozari

Comisin Nacional Bancaria y de Valores. Consejo de Administracin de la Compaa. Concesin de fecha 27 de agosto de 1999 otorgada por la SCT a la Compaa para operar y explotar la va corta Nacozari. Concesin de fecha 22 de junio de 1997 otorgada por la SCT a la Compaa para operar y explotar la va corta OjinagaTopolobampo. Concesin de fecha 22 de junio de 1997 otorgada por la SCT a la Compaa para operar y explotar la va troncal Pacfico-Norte.

Concesin OjinagaTopolobampo

Concesin Pacfico-Norte

Concesiones

Conjuntamente, la Concesin Nacozari, la Concesin OjinagaTopolobampo y la Concesin Pacfico-Norte. Convenio de accionistas de fecha 13 de junio de 1997 celebrado entre UP, ICA y Grupo Mxico, segn el mismo ha sido modificado.

Convenio de Accionistas

Dlar o Dlares o US$ "Emisin"

Dlares de los Estados Unidos de Amrica. Cualquier emisin de Certificados Burstiles que el Emisor lleve a cabo de conformidad con el Programa. Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V.

Emisor, Compaa o Ferromex

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Estados Financieros

Estados financieros auditados de la Compaa al 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, as como las notas a los mismos.

"E.U.A." o Estados Unidos Ferronales Ferrosur FTVM GFM Grupo Mxico o GMEXICO ICA INPC ITM KCSM

Estados Unidos de Amrica. Ferrocarriles Nacionales de Mxico en Liquidacin. Ferrosur, S.A. de C.V. Ferrocarril y Terminal del Valle de Mxico, S.A. de C.V. Grupo Ferroviario Mexicano, S.A. de C.V. Grupo Mxico, S.A.B. de C.V.

Constructoras ICA, S.A. de C.V. ndice Nacional de Precios al Consumidor. Infraestructura y Transportes Mxico, S.A. de C.V. Kansas City Southern de Mxico, S. de R.L. de C.V. (antes TFM, S.A. de C.V.). Ley Reglamentaria del Servicio Ferroviario.

LRSF

Ley Ambiental

Ley General de Equilibrio Ecolgico y Proteccin al Ambiente.

Ley de Vas LIBOR

Ley de Vas Generales de Comunicacin. Tasa Intercambiaria Ofrecida en Londres.

Mxico NIF Peso o Pesos o $

Estados Unidos Mexicanos. Normas de Informacin Financiera Mexicanas. Moneda de curso legal y poder liberatorio en Mxico, en el entendido que todas las cifras en Pesos contenidas en este Informe se expresan en Pesos nominales al 31 de diciembre de 2008, salvo que se indique algo distinto. Procuradura Federal de Proteccin al Ambiente.

PROFEPA

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Programa RSF RNV SCT o Secretara SEMARNAT STFRM o Sindicato Ferroviario Tenedores TFM

Programa de Emisin de Certificados Burstiles del Emisor. Reglamento del Servicio Ferroviario. Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV. Secretara de Comunicaciones y Transportes. Secretara del Medio Ambiente y Recursos Naturales. Sindicato de Trabajadores Ferrocarrileros de la Repblica Mexicana. Tenedores de los Certificados Burstiles. TFM, S.A. de C.V. (hoy Kansas City Southern de Mxico, S. de R. L. de C.V.). La suma de la utilidad de operacin de la Compaa, ms depreciacin, amortizacin y otros cargos virtuales aplicables respecto de la Compaa, calculados conforme a las NIF en Mxico. Unidad de inversin, cuyo valor se pblica peridicamente por el Banco de Mxico en el Diario Oficial de la Federacin o cualquier ndice que lo sustituya. Union Pacific Railroad Company.

UAFIRDA

UDIs

UP

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Ciertos Trminos Ferroviarios: AAR, Asociacin Americana de Ferrocarriles Asociacin de la industria encargada de establecer los parmetros de seguridad, mantenimiento, operacin, servicio y reparacin en Norteamrica. Es la denominacin que se le da al riel en funcin de su peso por unidad de longitud. Derecho de un concesionario de operar su equipo con su propio personal sobre la va frrea de otro concesionario conforme a los contratos que al efecto se celebren y estando sujeto a las tarifas autorizadas. Vehculo ferroviario para transporte de personas o carga que no cuenta con traccin propia. Vehculos tractivos, de arrastre o de trabajo que circulan en las vas frreas. Vehculo ferroviario autopropulsado que se utiliza en las vas frreas para el movimiento de Equipo Ferroviario. Va frrea auxiliar conectada por ambos extremos a la va principal para permitir el paso de trenes o para almacenar Equipo Ferroviario. Instalaciones donde se efecta la salida y llegada de trenes para el ascenso y descenso de carga y pasajeros, recepcin, almacenamiento, clasificacin, consolidacin y despacho de trenes. Actividades que incorporan a ms de un modo de transporte. Un sistema de vas dentro de lmites definidos que incluye a la va principal y las vas destinadas a la formacin de trenes, almacenamiento de carros u otros fines. Sistema por medio del cual el movimiento de los trenes se autoriza mediante seales controladas desde un punto determinado a travs de medios electromecnicos, elctricos o computarizados y el movimiento de los trenes se gobierna a control remoto desde la oficina del despachador. Una o ms mquinas acopladas, con o sin Equipo de Arrastre, exhibiendo indicadores (inicial y nmero de locomotora y aparatos de inicio y fin de tren) y autorizado a operar en una va principal. Los caminos con guas sobre los cuales transitan trenes, inclusive los que se encuentran en los patios que a su vez sean indispensables para la operacin.

Calibre de Riel

Derechos de Paso

Equipo de Arrastre

Equipo Ferroviario

Equipo Tractivo

Escape o Ladero

Estacin

Intermodal Patio

Sistema Centralizado de Trfico de Trenes (SCTT) anteriormente denominado CTC

Tren

Vas Frreas

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b) Resumen Ejecutivo Panorama de la Compaa Conforme a la publicacin The Railroad Facts de la Association of American Railroads, Ferromex es el operador ferroviario ms grande de Mxico, en trminos tanto de cobertura por nmero de kilmetros como de nmero de carros usados en la prestacin de sus servicios, y presta principalmente servicios de carga general e intermodal por ferrocarril, al igual que otros servicios auxiliares, y que incluyen el transporte de pasajeros, arrastres intraterminal y servicio de terminales automotrices, entre otros. Ferromex cuenta con la cobertura ms grande del sistema ferroviario mexicano con 7,108.6 km de vas principales y 1,001.9 km de ramales que abarcan alrededor del 71% de la superficie geogrfica del pas y casi 80% de su rea industrial y comercial. La Compaa opera la flota ferroviaria ms grande del pas con 582 locomotoras y 12,419 carros de distintos tipos, algunos de los cuales son propios y otros rentados a terceros. Durante el 2008, la Compaa tuvo ingresos totales por $11,994.4 millones, costos y gastos de operacin por $9,684.4 millones, utilidad de operacin por $2,310.0 millones, utilidad neta por $1,588.9 millones y 1 UAFIRDA por $3,068.4 millones. Antecedentes de Ferromex A partir de la Revolucin Mexicana de 1910 y hasta 1996, el gobierno de Mxico fue propietario y responsable de la operacin de la red ferroviaria que exista en Mxico, a travs de Ferronales. En el ao de 1996, el gobierno mexicano inici un programa para privatizar su sistema ferroviario al dividir a Ferronales en diversos sistemas regionales, para posteriormente vender las sociedades concesionarias de cada sistema resultantes, a travs de licitaciones pblicas. A mediados de 1997, UP, Grupo Mxico e ICA a travs de una compaa tenedora, GFM, presentaron una oferta en una licitacin pblica para la adquisicin de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Compaa, la cual era concesionaria de la Concesin Ojinaga-Topolobampo y la Concesin Pacfico-Norte. El 4 de julio de 1997, GFM fue designado el participante ganador de tal licitacin y el 18 de agosto de 1997 celebr dos contratos de compraventa con el objeto de adquirir la totalidad de las acciones de la Compaa. A esa fecha, la Compaa ya era concesionaria de las citadas Concesin Ojinaga-Topolobampo y Concesin Pacfico-Norte, las cuales le daban derecho a operar y explotar, por un periodo de 50 aos, la va troncal del Pacfico-Norte y la va corta Ojinaga-Topolobampo. GFM pag al gobierno mexicano un monto aproximado de $3,940.9 millones de pesos (valor histrico) como contraprestacin por la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Compaa; adicionalmente GFM efectu aportaciones de capital en la Compaa por un importe de $255.8 millones de pesos (valor histrico), con el objeto de que la Compaa liquidara pasivos con el Gobierno Federal por (i) materiales y equipo de la Concesin Ojinaga- Topolobampo y (ii) el precio de la concesin Ojinaga - Topolobampo. En un principio, Grupo Mxico controlaba el 74% de GFM, siendo el 26% restante propiedad a partes iguales entre UP e ICA. En marzo de 1999, ICA vendi su parte a UP, quedando solo dos accionistas, UP y Grupo Mxico, este ltimo a travs de Infraestructura y Transportes Mxico, S.A. de C.V., ITM, con una participacin del 26% y 74%, respectivamente. Adems de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Compaa, que inclua la Concesin Ojinaga-Topolobampo y la Concesin Pacfico-Norte, el precio pagado inclua acciones representativas del 25% del capital social de FTVM, la terminal de ferrocarriles de la Ciudad de Mxico, valuadas, segn estados financieros de la Compaa al 30 de junio de 1997, en $55.8 millones (valor histrico). En agosto de 1999 GMEXICO, con la autorizacin de la SCT, transfiri a Ferromex la totalidad de sus derechos y obligaciones de la concesin de Nogales-Nacozari de conformidad con un Convenio de Cesin de Derechos. ___________________________1

An cuando el UAFIRDA no es sinnimo de flujo disponible, constituye una medida generalmente aceptada financieramente. No obstante ello, para tener una visin completa y correcta de la situacin financiera de la Compaa, vase el resto de este Informe, incluyendo los Estados Financieros de la Compaa.

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Las Concesiones Las Concesiones otorgan a Ferromex el derecho de aprovechar y explotar las Vas Generales de Comunicacin Ferroviaria, para lo cual, mediante dichas concesiones, la Secretara de Comunicaciones y Transportes concede el uso de la va frrea, los derechos de va, los centros de control de trfico y las seales para la operacin ferroviaria, as como los bienes del dominio pblico que se especifican en cada Concesin, aunado a lo anterior se confiere el derecho a proporcionar los servicios de Transporte Pblico Ferroviario de Carga y de Pasajeros (ste ltimo, en el caso de la concesin de la Va Corta denominada Ojinaga-Topolobampo), as como otros servicios auxiliares a los antes descritos durante un periodo de 50 aos (y 30 aos en el caso de la Concesin identificada como Nacozari), las cuales pueden ser renovadas, en una o varias ocasiones, hasta por un plazo que en total no exceda de 50 aos, de conformidad con el artculo 11 de la Ley Reglamentaria del Servicio Ferroviario. Las Concesiones confieren a Ferromex el derecho exclusivo de usar, aprovechar y explotar las Vas Generales de Comunicacin Ferroviaria por el tiempo que dure cada concesin, incluidas sus prrrogas, as como para prestar el Servicio Pblico de Transporte Ferroviario de carga y pasajeros (en el caso de Ojinaga Topolobampo) durante un periodo de 30 aos (18 aos en el caso de la Concesin Nacozari), excepto por algunos derechos de paso y de arrastre de la red de vas ferroviarias que entraron y/o entren en vigor de acuerdo con lo sealado en las Concesiones y por los periodos sealados en las mismas. Actualmente, la Compaa solamente presta servicios de transporte pblico de pasajeros en la ruta Chihuahua-Pacfico y en el tren denominado Tequila Express, que corre desde la Ciudad de Guadalajara hasta Amatitn en el Estado de Jalisco, asimismo, en virtud de que la Secretara de Comunicaciones y Transportes emiti una modalidad al servicio, actualmente se presta el servicio de pasajeros a las comunidades aisladas de Coahuila y Durango, corriendo el tren en la ruta Felipe Pescador-Torren. De no prorrogarse las Concesiones, la va y bienes revertirn a la Nacin, sin costo alguno para el Gobierno Federal. Actualmente, Ferromex cuenta con tres Ttulos de Concesin para ofrecer servicios de transportacin de carga, identificadas como: la Va General de Comunicacin Ferroviaria Pacfico-Norte, la Va Corta Ojinaga-Topolobampo (en sta tambin se proporciona el servicio de transporte de pasajeros), y la Va General de Comunicacin Ferroviaria Nacozari. Con fecha 12 de febrero de 2001, se modificaron los Anexos Uno, Dos, Nueve, Diez y Once del Ttulo de Concesin Pacfico-Norte, con la finalidad de integrar a dicha va troncal, el tramo de la va Morelos, que va del kilmetro M-229+364.75 = B-253+668.24 al kilmetro M-262+094.30 = B-285+861 (de Hrcules a Mariscala, en el estado de Quertaro). Asimismo, el da 19 de septiembre del 2006, se modificaron los Anexos Uno, Dos, Tres y Cuatro del Ttulo de Concesin de Pacfico-Norte, con el objeto de excluir los tramos ferroviarios de las lneas IB YurcuaroLos Reyes del kilmetro IB-6+000 al IB-138+164, RA Allende-Cd. Acua del kilmetro RA-10+000 al RA-118+800, AC Salamanca-Jaral del Progreso del kilmetro AC-0+800 al AC-35+715, IC OcotlnAtotonilco del kilmetro IC-0+700 al IC-34+900, TL Empalme Orendain-Ameca del kilmetro TL-6+000 al TL-52+247, y TM La Vega-Etzatln del kilmetro TM-0+000 al TM-34+500, y por lo tanto incluir las lneas ferroviarias IP Manzanillo-Pea Colorada del kilmetro IP-0+000 al IP-6+225, Antigua troncal lnea I Guadalajara-Guadalajara del kilmetro I-253+000 al I-256+200, IZ Zona Industrial de Guadalajara del kilmetro IZ-0+000 al IZ-3+500, P del kilmetro P-90+000 al P-110+360, Y conectada con la lnea P en los kilmetros P-108+461 = PA-0+000 y P-108+917, PA del kilmetro PA-0+000 al PA-8+000, Y de la antigua va del grasero conectada con la lnea A-587+018 (kilmetro actual) = A587+020 (kilmetros sobre plano) y A-587+444, del tramo Y y 413.8 metros de la cola de la Y. A la fecha de este Informe, las Concesiones se encuentran en vigor, Ferromex ha cumplido con sus obligaciones conforme a las mismas y no ha sido notificado de circunstancia alguna que pudiera traer como consecuencia su revocacin, rescate y/o terminacin de dichas concesiones.

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La Red de Ferromex Adems de que la Compaa ya era concesionaria al momento de su adquisicin de la va troncal Pacfico-Norte, tambin era concesionaria de la va corta Ojinaga-Topolobampo. Posteriormente, en el ao de 1999, la Compaa obtuvo la Concesin Nacozari. El sistema, en su conjunto, conecta a las ciudades de Mxico, Guadalajara, Monterrey y otras ciudades importantes de Mxico, localizadas en las zonas centro y oeste, y a stas con los puertos de la costa occidental Manzanillo, Mazatln, Topolobampo y Guaymas, as como con ciertos cruces fronterizos de importancia estratgica tales como: Calexico-Mexicali, Nogales-Nogales, El Paso-Cd. Jurez, Presidio-Ojinaga y Eagle Pass-Piedras Negras. Tambin est conectada con los puertos de Altamira y Tampico (mediante derecho de paso) en el Golfo de Mxico. Las Concesiones establecen que Ferromex tiene que otorgar a KCSM (antes TFM, S.A. de C.V.) ciertos derechos de paso a sus vas concesionadas y a su vez tiene derecho de utilizar ciertos derechos de paso en las vas concesionadas a KCSM. Ferromex tiene, entre otros, derecho de paso a lo largo de los ms de 600 km. de la ruta norte sur de KCSM, desde Encantada (cerca de Ramos Arizpe) hasta Viborillas (cerca de Quertaro). De igual forma, Ferromex otorga derechos de paso a KCSM, destacando principalmente, el que va de Mariscala (cerca de Quertaro) hasta la ciudad de Guadalajara, y a travs de otra va, hasta el puerto de Altamira.

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Segmentos del Negocio Durante el ao 2008, el 86.1% de los ingresos de Ferromex provinieron de los siguientes segmentos de negocio: Agrcola, Productos Industriales, Minerales, Automotriz, Qumicos y Fertilizantes, Cemento, Metales, Intermodal y Energa. Los otros servicios que representan el 13.9% de los ingresos, incluyen, ingresos por reduccin en descuentos por ajustes al precio del diesel, Car Hire (utilizacin de nuestros carros por otros ferrocarriles), servicio de transporte de pasajeros y otros servicios diversos. La diversidad de los mercados e industrias que servimos dan a nuestra Compaa gran estabilidad ante las fluctuaciones en la demanda. Nuestra alta participacin en el transporte de productos agrcolas nos da una gran estabilidad ya que participa en un sector que atiende necesidades primarias, tanto en importaciones como exportaciones. El transporte de productos Agrcolas particip con el 29.7% de los ingresos de Ferromex, Productos Industriales 9.9%, Minerales 9.2%, Automotriz 8.2%, Qumicos y Fertilizantes 7.1%, Cemento 6.0%, Metales 6.0%, Intermodal 5.0% y Energa 5.0%. Durante el 2008 que represent el dcimo primer ao de operacin de Ferromex, el volumen de carga transportada ascendi a 48.2 millones de toneladas, que generaron 40.2 mil millones de toneladaskilmetro netas. Los carros cargados en el ao totalizaron 730,174. El volumen de carga transportada expresada en toneladas kilmetro netas decreci 272 millones (0.7%) con respecto al ao anterior. El segmento Cemento se vio fuertemente afectado disminuyendo un (19.3%), as como minerales (3.8%), mientras que se observ un crecimiento en los segmentos: Automotriz 4.4%, Industriales 3.4% y Agrcola 3.0%.

Volumen por Segmento (Millones de Toneladas / Km. Netas)Ao concluido al 31 de diciembre de:

Segmento Agrcola Minerales Productos Industriales Qumicos y Fertilizantes Metales Cemento Energa Intermodal Automotriz

2008

part%

2007

part%

2006

part%

15,772 39.2% 6,101 15.2% 3,511 3,259 3,010 2,870 2,213 1,965 1,485 8.7% 8.1% 7.5% 7.1% 5.5% 4.9% 3.8%

15,306 37.8% 6,344 15.7% 3,394 3,282 3,022 3,558 2,177 1,952 1,423 8.4% 8.1% 7.5% 8.8% 5.4% 4.8% 3.5%

14,537 37.2% 6,515 16.7% 3,270 2,987 2,244 3,454 2,291 2,299 1,490 8.4% 7.6% 5.7% 8.8% 5.9% 5.9% 3.8%

40,186 100.0%

40,458 100.0%

39,087 100.0%

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Estrategia de Negocios Ferromex ha venido desarrollando una estrategia que consta de tres partes: Retener la Base de Clientes Actual. Despus de la privatizacin, la prioridad que tuvo Ferromex fue retener su base de clientes existente. Para ello, la Compaa contina invirtiendo una gran cantidad de recursos en fuerza motriz y equipo de arrastre y proyectos de modernizacin, diseados para incrementar la eficiencia y confiabilidad del sistema. Tambin se han celebrado contratos de arrendamiento para obtener equipo adicional a fin de proporcionar los equipos especializados requeridos cada vez ms por clientes tales como: Ternium, General Motors, Chrysler, Ford Motor Co., Nissan, Deacero, Cervecera Modelo, Kimberly Clark, entre otros. Mayores Ventas para los Clientes Existentes. Esta parte de la estrategia de Ferromex est encaminada a incrementar la participacin de la Compaa en cada una de las necesidades de transporte de sus clientes. A fin de aprovechar la participacin que la Compaa tiene en los negocios de los clientes, Ferromex ha asignado importantes montos de inversin para incrementar la capacidad de su red y expandir sus instalaciones actuales con objeto de adaptarse a los nuevos trficos. Dentro de esta estrategia, Ferromex ha invertido en instalaciones de trasbordo de carga y centros de acopio a fin de convertir el movimiento de carga terrestre a ferroviario para aquellos clientes que necesiten servicios de puerta a puerta, por no contar con instalaciones ferroviarias. Igualmente se ha invertido en la construccin, ampliacin o rehabilitacin de espuelas y de vas pblico, as como en la construccin de terminales intermodales, de trasvase y automotrices. Obtencin de Nuevos Clientes. Con objeto de aumentar su participacin de mercado, Ferromex cuenta con un programa de prospectacin de clientes; analizando sus necesidades de transporte, la Compaa ha estado implementando nuevos servicios para los posibles nuevos clientes. El principal nfasis estratgico ha sido en los siguientes temas: Continuar con inversiones a niveles adecuados, con el fin de mantener equipos e instalaciones modernas y eficientes. Mantener y mejorar los niveles de servicio a los clientes, enfocndose en los niveles de confiabilidad, seguridad y puntualidad respecto de sus servicios de transporte. Aprovechar la relacin con su socio UP y con su aliado comercial BNSF, los dos ferrocarriles ms grandes de Norteamrica, con la finalidad de tener acceso a las mejores prcticas operativas de la industria de transporte ferroviario. Conocer las necesidades especficas de sus clientes, con el propsito de hacer inversiones que permitan a Ferromex contar con las instalaciones y unidades de arrastre requeridos por el mercado para poder ofrecerles un servicio de clase mundial. Adaptarse a las necesidades de mercado, para captar nuevos clientes que actualmente son atendidos por otros medios de transporte.

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Ventajas Competitivas Ferromex cuenta con las siguientes ventajas competitivas sobre los dems ferrocarriles, el transporte terrestre y otros competidores: Ferromex ofrece la red ferroviaria con mayor cobertura en Mxico (7,108.6 km de vas principales y 1,001.9 km de ramales), apoyada tambin por la mayor flota de unidades de arrastre (8,686 propias y 3,733 rentadas para un total de 12,419). Ferromex tiene el derecho exclusivo de prestar servicios de carga respecto de las vas frreas comprendidas por las Concesiones por un periodo de 50 aos contados a partir de la recepcin de la Concesin. Tiene acceso directo a los principales Centros Industriales del pas. La Compaa cuenta con cinco opciones de cruces fronterizos con EUA (Piedras Negras-Eagle Pass, Ojinaga-Presidio, Ciudad Jurez-El Paso, Nogales-Nogales y Mexicali-Calxico), comunicacin con cuatro importantes puertos en el Pacfico (Guaymas, Topolobampo, Mazatln y Manzanillo) y acceso a dos ms en el Golfo de Mxico (Altamira y Tampico, este ltimo a travs de derechos de paso), lo que permite ofrecer alternativas atractivas para clientes importadores y exportadores. Brinda servicios individualizados, que permiten tener una operacin continua altamente eficiente como en el caso de granos y minerales. En granos, conjuntamente con los ferrocarriles norteamericanos, se ofrecen servicios Carrusel, que consisten en trenes de 100 a 110 carros de 90 a 100 toneladas de carga cada uno, que dan servicio directo entre origen y destino a instalaciones preparadas para cargar y descargar el tren completo en un mximo de 24 horas. La alianza con UP y BNSF, le permite a la Compaa tener acceso a tecnologa de punta y los sistemas ms novedosos de logstica y operacin, los cuales permiten dar un mejor servicio a los clientes. Cuenta con el Centro Nacional de Servicio a Clientes, con cobertura las 24 hrs. del da y los 365 das del ao. A travs del nmero telefnico 01 800 367 3900 se mantiene una comunicacin estrecha con el cliente, resolviendo en cuestin de horas cualquier problema o incidente que pudiera presentarse. Ferromex proporciona un servicio continuo, confiable y puntual. El ferrocarril representa una opcin amigable al medio ambiente ya que las emisiones de carbono al medio ambiente son menores comparado contra el autotransporte (un tren Carrusel de granos equivale a 300 camiones).

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Resumen de Informacin Financiera La siguiente tabla muestra informacin financiera resumida de la Compaa para cada uno de los periodos que se indican. Esta informacin debe ser leda junto con, y est sujeta en su totalidad, a la informacin contenida en los Estados Financieros de la Compaa, incluyendo las notas respectivas (anexo 1). Los Estados Financieros de la Compaa son preparados de conformidad con las NIF. A continuacin se presenta informacin financiera resumida para los aos terminados el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006.Informacin Financiera Seleccionada (1) Informacin del Estado de Resultados: (2008 expresado en millones de pesos nominales, 2007 y 2006 en moneda de poder adquisitivo del 31 de Diciembre de 2007) 2008 INGRESOS TOTALES COSTO DE OPERACIN UTILIDAD BRUTA GASTOS GENERALES UTILIDAD DE OPERACIN RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS A LA UTILIDAD UTILIDAD NETA UAFIRDA 11,994.4 8,423.7 3,570.7 1,260.7 2,310.0 224.3 2,040.1 1,588.9 3,068.4 2007 11,035.0 7,632.7 3,402.3 1,188.6 2,213.7 209.9 1,974.8 1,512.5 2,920.6 2006 10,763.5 7,093.3 3,670.2 1,217.9 2,452.3 202.8 2,107.2 1,575.6 3,195.7

(1) Vase Estado de Resultados completo en 3. a) Informacin Financiera y Operativa seleccionada. c) Factores de riesgo 1. Ciertos Factores de Riesgo relacionados con la Compaa Grupo Mxico y UP tienen una influencia determinante en la conduccin del negocio de la Compaa. Grupo Mxico y UP tienen una influencia significativa sobre la conduccin del negocio y el control de la Compaa. Grupo Mxico es propietario a travs de ITM, del 74% de las acciones representativas de capital social en circulacin de Ferromex. En general, todas las decisiones importantes de la Compaa deben de ser tomadas de comn acuerdo entre Grupo Mxico y UP. Grupo Mxico tiene derecho a nombrar a ocho de los once consejeros de Ferromex. UP es propietaria a travs de Mexican Pacific, LLC del 26% del capital social en circulacin de Ferromex. UP tiene derecho a nombrar tres miembros del Consejo de Administracin. UP y Grupo Mxico conjuntamente, y en algunos casos, conforme a ciertas limitaciones, Grupo Mxico actuando por s solo, tienen la facultad de tomar, todas las decisiones que requieren la aprobacin del Consejo de Administracin de Ferromex. En consecuencia, las decisiones que tomen tanto Grupo Mxico, como UP respecto de la Compaa, podran ser favorables a sus intereses, pero desfavorables a los intereses de los Tenedores. (Ver 4. c) Administracin

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Administradores y Accionistas). La Compaa ha incurrido en deuda y pudiera incrementar su nivel de endeudamiento. Ferromex ha incurrido y probablemente seguir incurriendo en deuda por montos importantes, lo cual pudiera afectar de manera adversa los derechos de los acreedores de Ferromex, incluyendo a los Tenedores, as como la capacidad de pago de Ferromex. Al 31 de diciembre de 2008, la deuda derivada de financiamientos de Ferromex ascenda a la cantidad de aproximadamente US$8.0 millones y de $2,500.0 millones. (Ver 3. c) Informacin Financiera Informe de Crditos Relevantes). Una reduccin en la calificacin crediticia aplicable a la Compaa, tambin afectara adversamente el costo de la deuda de la Compaa y la posibilidad de refinanciarla. Cualquier de estos eventos tendra un efecto adverso significativo en la situacin financiera de la Compaa y podra afectar significativamente a los Tenedores. Adems, Ferromex est obligada a destinar un monto de sus flujos de operacin al servicio de su deuda. Esto, si se combinara con altas tasas de inters aplicables a los pasivos de la Compaa, podra resultar en que la Compaa estuviere obligada a destinar una parte importante de su flujo al servicio de su deuda, lo cual podra afectar la posibilidad de que se realicen todas las inversiones planeadas, y podra afectar adversamente la situacin competitiva y resultados de operacin de la Compaa en el futuro, lo que a su vez podra afectar negativamente a los Tenedores y la obligacin de la Compaa de pagar puntualmente los Certificados Burstiles. La capacidad de la Compaa para pagar su deuda depende principalmente de sus resultados de operacin. Si los resultados de operacin de la Compaa se ven afectados de manera significativa, por cualquier circunstancia y su capacidad de administrarla rentablemente, la Compaa podra enfrentar problemas para pagar su deuda, incluyendo los Certificados Burstiles. El Gobierno Federal tiene la facultad de revocar las Concesiones, en caso de incumplimiento por parte de la Compaa de las obligaciones establecidas en las mismas. Las Concesiones son el principal activo de la Compaa y sin ellas, la Compaa no puede llevar a cabo sus negocios. Las Concesiones pueden ser revocadas por el Gobierno Federal por diversas razones, entre las que se incluyen, el interrumpir la prestacin del servicio, realizar actos que impidan la operacin de otros concesionarios, incumplir en el pago de indemnizaciones por daos que resulten de la prestacin del servicio, aplicar tarifas superiores a las registradas con la SCT o incumplir con las obligaciones de Ferromex incluidas en las Concesiones. (Ver 2. b) iii) La Compaa Descripcin del Negocio Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos - Concesiones. Las Concesiones tambin pueden darse por terminadas en el caso de liquidacin o quiebra de Ferromex. En cualesquier de los citados casos de revocacin o terminacin, las operaciones y resultados de operacin de Ferromex se veran afectados en forma adversa y significativa y podran traer como consecuencia que Ferromex incumpliere sus obligaciones de pago respecto de los Certificados Burstiles. El Gobierno Federal tiene la facultad de requisar o rescatar las Concesiones o de imponer modalidades en el servicio. La Ley y las Concesiones permiten al Gobierno Federal, por medio de la SCT, la requisa de las Vas Generales de Comunicacin explotadas por Ferromex (y los equipos ferroviarios y bienes relacionados), en caso de desastre natural, de guerra, de grave alteracin del orden pblico o cuando se prevea algn peligro inminente para la seguridad nacional, la paz interior del pas o para la economa nacional, pagando los daos y perjuicios que esta requisa cause a su valor real (excepto en el caso de guerra internacional). (Ver 2. b) iii) La Compaa Descripcin del Negocio Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos - Concesiones). La Ley General de Bienes Nacionales seala que las Concesiones pueden ser rescatadas por causa de utilidad o inters pblico, mediante el pago de una indemnizacin. Finalmente, el Gobierno Federal, a travs de la SCT para atender necesidades derivadas de caso fortuito o de fuerza mayor, puede imponer modalidades en la operacin y explotacin del servicio pblico de

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transporte ferroviario, contra el pago de una indemnizacin o contraprestacin segn sea el caso de que se trate. Ferromex no puede asegurar que, en los casos citados, la indemnizacin a recibir sea la necesaria para resarcirle por los daos y perjuicios sufridos, ni que la indemnizacin ser pagada en un plazo adecuado. En cualquiera de los casos citados, las operaciones y resultados de Ferromex podran verse afectados en forma adversa y significativa y Ferromex podra no contar con recursos suficientes para cumplir con sus obligaciones, incluyendo sus obligaciones respecto de los Certificados Burstiles. La Compaa ha promovido tres juicios mercantiles en contra de KCSM (antes TFM) en relacin con contraprestaciones, entre otros, por derechos de paso, trfico interlineal e interconexin. En caso de que dichos juicios tuvieran un resultado adverso para Ferromex, la situacin financiera de la Compaa podra verse afectada. En Septiembre de 2001, Ferromex promovi un juicio ordinario mercantil en contra de KCSM, solicitando la declaracin judicial para determinar el monto y pago de principal e intereses por concepto de contraprestaciones por derechos de paso, trfico interlineal e interconexin por el periodo comprendido entre el 19 de febrero de 1998 y el 31 de agosto de 2001 y una declaracin judicial de que KCSM ha incumplido con las obligaciones reciprocas entre las partes. (Ver 2.b) xi) La Compaa Descripcin del negocio Procesos Judiciales, Administrativos o Arbtrales). En abril 2004, Ferromex promovi un juicio ordinario mercantil en contra de KCSM, solicitando la declaracin judicial para determinar el monto y pago de principal e intereses por concepto de contraprestaciones, exclusivamente por fletes interlineales o servicios de interconexin, por el periodo comprendido entre el 1 de septiembre al 31 de diciembre de 2001 (Ver 2. b) xi) La Compaa Descripcin del Negocio Procesos Judiciales, Administrativos o Arbtrales. El 19 de Septiembre de 2006, Ferromex present demanda inicial de Juicio Ordinario Mercantil en contra de KCSM, demandando la rendicin de cuentas por el perodo que comprende de enero de 2002 a diciembre de 2004 respecto de los cobros efectuados por los diversos servicios de transporte ferroviario conocidos como trficos interlineales y que Ferromex le ha prestado a KCSM, as como el pago de las sumas de dinero que resulten de dicha rendicin de cuentas. En caso de que las sentencias definitivas sean contrarias a Ferromex, las operaciones y situacin financiera de Ferromex podran verse afectados en forma adversa y significativa y Ferromex podra no contar con recursos suficientes para cumplir con sus obligaciones, incluyendo sus obligaciones respecto de los Certificados Burstiles. En caso de que la Compaa no llegue a un acuerdo con KCSM en relacin con las contraprestaciones a ser pagadas y cobradas por derechos de paso y servicios de interconexin, la SCT podr determinar de forma unilateral las contraprestaciones. A esta fecha, Ferromex y KCSM no han llegado a un acuerdo en relacin con las contraprestaciones que tienen que ser pagadas y cobradas por derechos de paso y servicios de interconexin. De conformidad a lo establecido en las Concesiones y en la Ley, la SCT tiene la facultad, en caso de que las partes no lleguen a un acuerdo, de fijar de forma unilateral las condiciones y contraprestaciones que deban pagar y cobrar los concesionarios por los derechos de paso y los servicios de interconexin, tomando como base ciertos parmetros establecidos en la Ley. (Ver 2. b) iii) La Compaa Descripcin del Negocio Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos - Concesiones). La SCT ha seguido diversos procedimientos administrativos con el objeto de determinar dichas contraprestaciones, los cuales, a esta fecha, no han sido resueltos de manera definitiva. En caso de que estas contraprestaciones unilaterales contravengan los intereses de la Compaa ser procedente el juicio de nulidad o el juicio de amparo. La Compaa no puede asegurar que la SCT va a establecer contraprestaciones que compensen de forma adecuada y si dichas contraprestaciones sern suficientes para cubrir los costos y no afectar las utilidades de la Compaa. En ausencia de competencia, la SCT puede establecer de forma unilateral las tarifas que cobre la Compaa.

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De conformidad a lo establecido en las Concesiones y en la Ley, la Compaa tiene la facultad de establecer las tarifas que cobre al pblico por sus servicios, con el nico requisito que las mismas sean registradas ante la SCT. Como excepcin a dicha facultad, la Ley establece que en caso de que se determine que no existe competencia efectiva en la prestacin de los servicios, la SCT podr, previa opinin de la Comisin Federal de Competencia, determinar de forma unilateral, las tarifas que deba cobrar la Compaa por la prestacin de sus servicios. La Compaa no puede asegurar que en caso que se d el supuesto establecido en el presente prrafo las tarifas establecidas por la SCT seran suficientes para cubrir los costos y no afectar las utilidades de la Compaa. Hasta el momento, la SCT no ha establecido base tarifara alguna. La Compaa est sujeta a diversas obligaciones de hacer y no hacer. Conforme a los trminos de los diversos pasivos que tiene contratados la Compaa, la misma est sujeta a diversas obligaciones de hacer y no hacer. (Ver 3. c) Informacin Financiera Informe de Crditos Relevantes). Si la Compaa incumpliere con cualquiera de dichas obligaciones, los pasivos de la Compaa podran darse por vencidos anticipadamente (incluyendo los pasivos de la Compaa conforme a los Certificados Burstiles), caso en el cual es posible que la Compaa no pueda pagar simultneamente todas sus obligaciones, incluyendo sus obligaciones conforme a los Certificados Burstiles. La Compaa podra ser responsable del pago de cantidades significativas, derivadas de accidentes, fallas mecnicas, choques o daos en propiedad ajena. En virtud de la naturaleza de sus operaciones, la Compaa podra ser responsable del pago de cantidades significativas, derivadas de accidentes, fallas mecnicas, choques o daos en propiedad ajena. La Compaa, en el curso ordinario de sus operaciones, se encuentra expuesta a riesgos resultantes de choques o accidentes que pudieran derivar en responsabilidades con terceros. No obstante que la Compaa cuenta con seguros de responsabilidad contratados con empresas de reconocido prestigio y de acuerdo a los estndares de la industria, la Compaa no puede asegurar que las coberturas resultantes de las mismas seran suficientes para cubrir las responsabilidades que pudieran derivarse de algn accidente o choque. En tal caso, la Compaa tendra que cubrir dichas responsabilidades con recursos propios, lo que podra afectar los resultados y flujos de efectivo de la misma; asimismo, independientemente de las responsabilidades pecuniarias y de s las cubriera la Compaa, dichos accidentes podran tener como consecuencia la interrupcin del servicio y por consiguiente la disminucin de ingresos. En cualquiera de los casos citados, las operaciones y resultados de Ferromex podran verse afectados en forma adversa y significativa, y Ferromex podra no contar con recursos suficientes para cumplir con sus obligaciones, incluyendo sus obligaciones respecto de los Certificados Burstiles. Los aumentos en el precio de los combustibles podran aumentar los costos de operacin y podran afectar negativamente los resultados de operacin de la Compaa. El diesel es el principal insumo utilizado por la Compaa. Al ser Pemex Refinacin el nico proveedor de diesel de la Compaa, la Compaa podra verse afectada adversamente por los aumentos al precio del diesel que establezca Pemex Refinacin de forma unilateral. La Compaa tiene celebrado un contrato de compraventa de productos petrolferos con Pemex Refinacin; este contrato es por tiempo indefinido y establece un mnimo de compra de 19,500 metros cbicos y un mximo de 32,400 metros cbicos mensuales. Dicho contrato podr ser terminado por cualquiera de las partes en cualquier momento previa notificacin de una parte a la otra con cuando menos tres meses de anticipacin. En caso de que dicho contrato fuere dado por terminado por Pemex Refinacin, la Compaa no puede asegurar que encuentre rpidamente, proveedores alternos que le suministren el diesel que requiere para sus operaciones, lo que afectara negativamente sus operaciones y resultados. Si el precio de los combustibles aumentara, en virtud de la inestabilidad en el medio oriente o en otras partes del mundo o por otras razones, los costos de operacin de la Compaa aumentaran y esto podra afectar de manera negativa la utilidad de operacin en la medida que no sea posible transferir el impacto total de esos aumentos a los clientes. La Compaa no puede asegurar que no habr un aumento de precios en los combustibles. (Ver 2. b) iv) La

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Compaa Principales Clientes Reduccin en descuentos). La competencia directa contra el camin, barco, cabotaje y KCSM puede afectar los resultados de la Compaa. La Compaa enfrenta competencia significativa del autotransporte. De hecho, antes de la privatizacin de Ferromex, los autotransportistas haban reducido significativamente la participacin de mercado de Ferrocarriles Nacionales de Mxico, lo cual ha requerido de esfuerzos e importantes inversiones por parte de Ferromex, para revertirlo (ver seccin 2.b) viii) La Compaa Descripcin del Negocio Informacin de Mercado). En virtud de que los autotransportistas pueden competir eficientemente en cuanto a costos con Ferromex, especialmente en distancias cortas y medias, y a que se espera que en el futuro prximo puedan pasar libremente la frontera con Estados Unidos, la industria de autotransporte representa un segmento competidor que es y ser difcil enfrentar. Ferromex tambin enfrenta competencia en el transporte martimo, aunque a menor escala, tanto en importaciones como en el servicio de cabotaje. Esta competencia es especialmente importante en el segmento agrcola. KCSM, una de las otras concesionarias de vas frreas en Mxico, tambin compite con Ferromex, pues representa una alternativa para transportacin de bienes al mercado norteamericano y algunas ciudades de Mxico que son atendidas por ambas compaas. Ferrosur no debe ser considerado competencia (pues cubre otras reas geogrficas), ms bien como un complemento perfecto para Ferromex ya que este le permite lograr mayor eficiencia en la red ferroviaria al lograr recorridos ms largos con una red sin costuras. Consideramos que el conocimiento y presencia que tiene Ferromex en el mercado y su contacto constante con el mismo le permitirn permanecer siempre slido y con precios competitivos. El cumplimiento con la legislacin ambiental podra tener un impacto adverso sobre los resultados de operacin o situacin financiera de la Compaa. Las leyes ambientales aplicables a Ferromex y su cumplimiento, son cada vez ms estrictas. En la medida en que no se puedan transferir los altos costos de cumplimiento a los clientes de Ferromex, tales costos podran tener un impacto adverso significativo sobre la situacin financiera y los resultados de operacin de la Compaa. Las operaciones de la Compaa se encuentran sujetas a diversas Leyes, Reglamentos y normas en materia ambiental. La SEMARNAT y la PROFEPA, pueden iniciar procedimientos en contra de empresas que las infrinjan. Las instalaciones ferroviarias cumplen con los requisitos actuales de las regulaciones ambientales, sin embargo, el transporte ferroviario est sujeto a numerosos riesgos, incluyendo accidentes, que podran ocasionar impactos y daos al ambiente. La Compaa considera que no ser necesario realizar gastos extraordinarios en el futuro a efecto de cumplir con dicha legislacin, y que las posibles exposiciones monetarias por eventos ambientales no han afectado ni se espera que afecten la situacin financiera de la Compaa ya que se observan cuidadosamente prcticas de operacin de nuestras instalaciones y equipos para evitar daos ambientales y adems se tienen seguros por riesgos ambientales tpicos de la industria ferroviaria. (Ver 2. b) vii) La Compaa Descripcin del Negocio Desempeo Ambiental). Sin embargo, la Compaa no puede asegurar que no requerir incurrir en gastos por montos significativos con el fin de cumplir con la legislacin ambiental (incluyendo gastos por reparacin de daos o respecto de nuevas inversiones), que pudieran afectar su liquidez, operacin o situacin financiera, as como su capacidad para pagar los Certificados Burstiles. En virtud de la naturaleza de su negocio y de lo dispuesto por las Concesiones, la Compaa tiene que efectuar importantes inversiones de capital.

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De conformidad con lo establecido en las Concesiones y con el propsito de competir eficazmente con los autotransportistas, la Compaa tuvo que efectuar muy fuertes inversiones de capital en los ltimos aos: $1,893.0 millones en el ao 2008, $2,000.4 millones en el ao 2007 y $1,050.4 millones en el ao 2006 y estima que tendr que seguir efectuando inversiones para eficientar sus operaciones y competir rentablemente. En virtud de la naturaleza del negocio ferroviario, la Compaa, tiene que efectuar importantes inversiones de capital en la mejora y mantenimiento de sus lneas frreas, as como de sus patios, laderos y terminales. La Compaa no puede asegurar que contar con los recursos suficientes para llevar a cabo dichas inversiones; de no poder hacerlo, las operaciones y situacin financiera de la Compaa podran verse afectados en forma adversa y significativa. De no contar con suficientes recursos y decidir aplicarlos a nuevas inversiones, la Compaa podra dejar de cumplir puntualmente con sus obligaciones conforme a los Certificados Burstiles. Un conflicto laboral de importancia podra tener un efecto adverso significativo sobre las operaciones, los resultados de operacin o la situacin financiera de la Compaa. An y cuando la Compaa mantiene buenas relaciones con el STFRM, en caso de que se diere un conflicto laboral colectivo de importancia, las operaciones de la Compaa podran verse afectadas, lo que podra tener un impacto adverso significativo sobre la situacin financiera y los resultados de operacin de Ferromex. (Ver 2. b) vi) La Compaa Descripcin del Negocio Recursos Humanos). 2. Ciertos Factores de Riesgo relacionados con Mxico La situacin econmica de Mxico podra afectar de manera negativa el negocio y resultados de operacin de la Compaa. Ferromex es una sociedad mexicana; por lo tanto, los negocios de la Compaa podran verse afectados en forma adversa y significativa por la situacin general de la economa mexicana, por la devaluacin del Peso, por la inflacin, por tasas de inters altas, por acontecimientos polticos o sociales en Mxico, as como por cualquier otra decisin, de cualquier carcter que tome u omita tomar el Gobierno Federal, que sigue teniendo una influencia significativa sobre la situacin poltica, econmica y social de Mxico. Mxico ha experimentado situaciones econmicas adversas. Mxico ha vivido crisis econmicas muy severas durante su historia, a partir de octubre de 2008, el Peso sufri una devaluacin respecto al dlar americano, el tipo de cambio se desliz aproximadamente 25%, tomando en consideracin el tipo de cambio al 1 de enero de 2008; sin embargo , esta situacin no repercuti en los resultados cambiarios de manera significativa, debido principalmente a que aproximadamente el 30% de los ingresos de Ferromex se facturan en dlares americanos; as como la que tuvo lugar despus de la devaluacin del Peso en diciembre de 1994. En aos recientes, las crisis econmicas en Asia, Rusia, Brasil y otros mercados emergentes han tenido un impacto negativo sobre la economa mexicana y podran volver a tenerlo. En el 2006, la inflacin acumulada en Mxico fue de 4.0% y el PIB se increment un 4.8%. En el 2007, la inflacin en Mxico fue de 3.9% y el PIB se increment un 3.3%. En el 2008, la inflacin en Mxico fue de 6.5% y el PIB se increment un 2.8%. Si la economa mexicana se ve afectada por una crisis, incluyendo una recesin o si la inflacin o las tasas de inters aumentan significativamente, las operaciones, la situacin financiera y los resultados de operacin de la Compaa podran verse afectados negativamente. La depreciacin y/o devaluacin del Peso en relacin con el Dlar podra afectar adversamente la situacin financiera y los resultados de operacin. El volumen de ventas de la Compaa puede disminuir despus de una fuerte devaluacin o depreciacin del Peso, si la actividad econmica baja y el volumen de mercanca transportada disminuye en virtud de una menor actividad econmica en el pas. Cualquier depreciacin o devaluacin futura importante del Peso podra reducir el volumen de ventas de la Compaa, lo que podra tener un impacto negativo sobre los resultados de operacin.

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Adems, una parte importante de los costos de operacin de la Compaa se encuentran denominados o indexados al Dlar, por lo que una devaluacin significativa del Peso frente al Dlar podra ocasionar un incremento importante en los costos de operacin de la Compaa, que la Compaa podra no ser capaz de transferir a sus clientes. Respecto del ao 2008, los principales costos denominados en Dlares fueron mantenimiento y arrendamiento de locomotoras, arrendamiento de unidades de arrastre, riel, materiales de va y otros, que representaron aproximadamente el 20.9% del total de los costos de operacin. Por otra parte, el precio del diesel est ligado al precio internacional del petrleo y a la cotizacin Peso - Dlar; este insumo represent el 22.0% de los costos de operacin en el 2008. De ser este el caso, los mrgenes de operacin de la Compaa podran disminuir, lo que podra traer un efecto adverso significativo en la situacin financiera y resultados de la Compaa y, en consecuencia, en su capacidad para pagar los Certificados Burstiles. Las disminuciones en el valor del Peso en relacin con otras divisas aumentan los costos de los intereses en Pesos respecto de las obligaciones de la Compaa denominadas en otras divisas. En virtud de que la mayora de los ingresos de la Compaa son en Pesos, lo anterior podra afectar de manera negativa su capacidad de cumplir con los pagos de principal e intereses con respecto a las deudas de la Compaa. Al 31 de diciembre de 2008, 4.1% de los pasivos financieros de la Compaa estaban denominados en Dlares (US$ 8.0 millones). No obstante lo anterior en el futuro la Compaa podra incurrir en deudas adicionales no denominadas en Pesos. El valor del Peso ha estado sujeto a fluctuaciones significativas con respecto al Dlar en el pasado y podra estar sujeto a fluctuaciones considerables en el futuro. Al 31 de diciembre de 2008 el tipo de cambio del Peso frente el Dlar fue de $13.5383 por Dlar. Adems, una devaluacin o depreciacin cuantiosa del Peso podra alterar los mercados de cambios internacionales y podra limitar la capacidad de la Compaa de transferir o convertir en Dlares y otras divisas los Pesos que obtiene de sus operaciones, con el fin de realizar pagos puntuales de principal e intereses con respecto a las obligaciones de la Compaa denominados en moneda extranjera. Si bien el gobierno mexicano actualmente no restringe, y por muchos aos no ha restringido, el derecho o facultad de los mexicanos o de entidades extranjeras de convertir Pesos en Dlares o de transferir otras divisas fuera de Mxico, el gobierno podra instituir restricciones en materia de cambio de divisas en el futuro, lo que afectara en forma adversa y significativa a la Compaa. La Compaa no puede asegurar que el Peso no se devaluar con relacin al Dlar en el futuro o que el Gobierno Federal no aprobar disposiciones que restrinjan el derecho de cambiar Pesos en Dlares y viceversa. Los altos niveles de inflacin y las altas tasas de inters en Mxico podran afectar adversamente la situacin financiera y resultado de operacin de la Compaa. Mxico ha experimentado niveles altos de inflacin. La tasa anual de inflacin, segn cambios en el ndice Nacional de Precios al Consumidor, fue de 4.0% para el 2006, 3.9% para el 2007 y 6.5% para el 2008. Los ingresos de la Compaa podran verse afectados, de manera directa, por la fluctuacin de los niveles de inflacin en Mxico. No puede asegurarse que la Compaa pueda incrementar sus precios en porcentajes equivalentes a la inflacin o a niveles suficientes para cubrir los incrementos en los costos de la prestacin del servicio ferroviario resultante de dicha inflacin. En virtud de lo anterior, cualquier incremento inflacionario que no sea compensado mediante el incremento en los precios del servicio ferroviario, podra afectar la liquidez, la situacin financiera o los resultados de operacin de la Compaa, as como su capacidad para pagar los Certificados Burstiles. El 31 de diciembre de 2008 (ltimo da de subasta del mes), la tasa Cetes de 28 das fue del 7.97%. Altas tasas de inters en Mxico incrementaran el servicio de la deuda de la Compaa denominada en Pesos y podran afectar de manera negativa los costos de la Compaa y por lo tanto la situacin financiera y resultados de operacin de la Compaa y su capacidad de cumplir puntualmente con sus obligaciones, incluyendo su capacidad para pagar los Certificados Burstiles.

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3. Ciertos Factores de Riesgo relacionados con los Certificados Burstiles Prelacin en Caso de Concurso Mercantil o Quiebra. En el caso de concurso mercantil o quiebra de Ferromex, los Tenedores sern considerados, en cuanto a su prelacin para recibir pago, como en igualdad de condiciones que todos los dems acreedores quirografarios de Ferromex. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, en caso de declaracin de concurso mercantil o quiebra de Ferromex, ciertos crditos incluyendo los crditos a favor de los trabajadores, los crditos de los acreedores singularmente privilegiados, los crditos de acreedores con garantas reales, los crditos fiscales y los crditos de acreedores con privilegio especial, tendrn preferencia sobre los crditos de los acreedores quirografarios de Ferromex, incluyendo los crditos resultantes de los Tenedores de los Certificados. Al 31 de Diciembre de 2008, Ferromex tena crditos por US$ 8.0 millones, garantizado por una garanta real. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuanta de las obligaciones de Ferromex a partir de que se dicte la sentencia de declaracin de concurso mercantil o de quiebra, si las obligaciones de Ferromex conforme a los Certificados se encuentran denominadas en Pesos, debern convertirse a UDIs (tomando en consideracin el valor de la UDI a la fecha de la declaracin del concurso mercantil o de quiebra), y si las obligaciones conforme a los Certificados se encuentran denominadas en UDIs, dichas obligaciones se mantendrn denominadas en UDIs. Asimismo, las obligaciones de Ferromex (incluyendo sus obligaciones respecto de los Certificados), sin garanta real, denominadas en Pesos o UDIs, cesarn de devengar intereses a partir de la declaracin de concurso mercantil. Finalmente, si Ferromex iniciare una accin, o cualquiera de sus acreedores iniciare una accin en contra de Ferromex, en trminos de la Ley de Concursos Mercantiles, es muy probable que los procedimientos correspondientes duraren significativamente y, en consecuencia, que los acreedores de Ferromex, incluyendo los Tenedores, recuperen una cantidad inferior a la originalmente pactada y despus de transcurrido un perodo significativo. Mercado Limitado para los Certificados. Actualmente no existe un mercado secundario activo con respecto de los Certificados y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta o colocacin de los mismos. El precio al cual se negocien los Certificados puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de inters en general, las condiciones de mercado para instrumentos similares, las condiciones macroeconmicas en Mxico y la situacin financiera y de negocios de la Compaa o de sus acreedores. En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrn no estar en posibilidad de enajenar los Certificados en el mercado, o de enajenarlos a un precio sustancialmente inferior al precio de compra de los Certificados Burstiles. d) Otros Valores A la fecha del presente, Ferromex tiene inscritos en el RNV y en circulacin los siguientes valores:Emisin Tipo de valor Fecha de emisin Fecha de vencimiento Monto en Circulacin

FERROMX 07 FERROMX 07-2

* *

certificados burstiles certificados burstiles

16 de noviembre de 2007 16 de noviembre de 2007

7 de noviembre de 2014 28 de octubre de 2022

1,000,000,000.00 1,500,000,000.00

* Emisiones al amparo de un programa de certificados burstiles autorizado mediante oficio nmero 153/1504374/2007 de fecha 13de noviembre de 2007.

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Adicionalmente a los valores inscritos en el RNV que se mencionan en la tabla anterior, Ferromex no cuenta con otros valores inscritos en el RNV o listados en otros mercados. Por tener inscritos valores en el RNV, Ferromex est obligada a proporcionar a la CNBV, a la BMV y al pblico inversionista la informacin financiera, econmica, contable, jurdica y administrativa a que se refieren los artculos 33, 34, 35 y dems aplicables de las Disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores publicadas por la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico por conducto de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, con la periodicidad establecida en las propias disposiciones, incluyendo de manera enunciativa: reportes sobre eventos relevantes, informacin financiera anual y trimestral, reporte anual, informe sobre el grado de adhesin al Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas, as como informacin jurdica anual relativa a asambleas de accionistas, ejercicios de derechos o reestructuraciones corporativas relevantes. Respecto de los reportes que Ferromex enva a las autoridades regulatorias de forma peridica se encuentran los siguientes:AUTORIDAD ANTE LA QUE SE PRESENTA PERIOCIDAD CON LA QUE SE PRESENTA ANUAL SEMESTRAL MENSUAL ANUAL Y MENSUAL TRIMESTRAL Y ANUAL TRIMESTRAL Y ANUAL ANUAL TRIMESTRAL ANUAL Y MENSUAL MENSUAL Y ANUAL ANUAL ANUAL ANUAL NOMBRE Revalidacin al Permiso General Numero 26 para el Transporte Especializado de Material Explosivo y Sustancias Qumicas. Revalidacin al permiso Ordinario para el Arrastre de los carros de Ferrocarril provenientes de los Estados Unidos de Norte Amrica Informe sobre las operaciones realizadas durante el mes anterior, respecto del Permiso General Numero 26 para el Transporte Especializado de Material Explosivo y Sustancias Qumicas. Informe de Inversin. Informacin Estadstica, Operativa, de Trfico, Financiera y de Recursos Humanos. Indicadores de Seguridad y Eficiencia Operativa Programa de obras de construccin en Infraestructura a realizar. Avance de las obras de construccin realizadas Trfico de carga y de pasajeros Informe de quejas presentadas por los usuarios de FXE Estados financieros auditados por C.P. externo debidamente registrado ante la SHCP Endoso B de la pliza de R.C.G. respecto de la terminal en el municipio de General Escobedo, Nuevo Len. Pliza de Seguro de Responsabilidad Civil General que FXE en trminos de la Ley y el Reglamento del Servicio Ferroviario debe contratar y mantener vigente Plan de Negocios Cdula de Operacin Anual (COA) Reporte de Emisin de Contaminantes Renovacin Autorizacin para la Recoleccin y Transporte de Residuos Peligrosos Registro 15 declaracin Informativa de Aprovechamiento por los ingresos causados por el almacenaje, manejo y custodia de mercancas de Comercio Exterior en el Recinto Fiscalizado de Guadalajara y Silao autorizado a Ferromex de acuerdo con lo sealado en el articulo 15 de la Ley Aduanera y la Regla 2.3.2 numeral 6, inciso a) de las Reglas de Carcter General en Materia de Comercio Exterior del 2008 Forma oficiales 5 y 16 denominadas Declaracin General de Pago de Derechos y Declaracin General de Pago de Productos y Aprovechamientos por los ingresos causados por el almacenaje, manejo y custodia de mercancas de Comercio Exterior en el Recinto Fiscalizado de Guadalajara, Silao y Monterrey autorizados a Ferromex, de acuerdo con lo sealado en el articulo 15 de la Ley Aduanera y la Regla 2.3.2 Numeral 6, inciso b) de las Reglas de Carcter General en Materia de Comercio Exterior del 2008 y el 4to inciso d) de la Ley Federal de Derechos Consumo de Energticos en Sector Ferroviario (SENER)

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13

Secretara de la Defensa Nacional( SEDENA) Secretara de la Defensa Nacional ( SEDENA) Secretara de la Defensa Nacional ( SEDENA) Secretara de Comunicaciones y Transportes (SCT) Secretara de Comunicaciones y Transportes (SCT) Secretara de Comunicaciones y Transportes (SCT) Secretara de Comunicaciones y Transportes (SCT) Secretara de Comunicaciones y Transportes (SCT) Secretara de Comunicaciones y Transportes (SCT) Secretara de Comunicaciones y Transportes (SCT) Secretara de Comunicaciones y Transportes (SCT) Secretara de Comunicaciones y Transportes (SCT) Secretaria de Comunicaciones y Transportes (SCT) Secretara de Comunicaciones y Transportes (SCT) Secretara del Medio Ambiente y Recursos Naturales Secretara del Medio Ambiente y Recursos Naturales Servicio de Administracin Tributaria ( Secretara de Hacienda y Crdito Pblico)

14 15 16

CUATRIENAL ANUAL QUINCENAL

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TRIMESTRAL

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Servicio de Administracin Tributaria ( Secretara de Hacienda y Crdito Pblico)

ANUAL Y MENSUAL

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Secretaria de Comunicaciones y Transportes (SCT)

ANUAL

En los ltimos tres aos, Ferromex ha entregado en forma completa y oportuna, los reportes sobre eventos relevantes e informacin peridica requerida por la legislacin mexicana y extranjera aplicable.

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e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro Ninguno. f) Destino de los fondos Los fondos netos producto de cada una de las Emisiones de Certificados Burstiles realizadas al amparo del Programa, fueron usados para el pago de deudas. g) Documentos de carcter Pblico La documentacin presentada por Ferromex a la CNBV, a efecto de obtener la inscripcin de los Certificados Burstiles en la Seccin de Valores del RNV y la autorizacin para la oferta pblica de los mismos, podr ser consultada en la BMV, en sus oficinas o en su pgina de Internet: www.bmv.com.mx. Copias de dicha documentacin podrn obtenerse a peticin de cualquier inversionista, mediante una solicitud a Ferromex, en sus oficinas ubicadas en Bosque de Ciruelos No. 99, Col. Bosques de las Lomas, 11700, Mxico D.F. o al telfono (55) 5246 3883, atencin C.P. Claudia Abaunza Castillo o en la siguiente direccin de correo electrnico: contacto_finanzas_fxe@ferromex.com.mx.

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2. LA COMPAA a) Historia y Desarrollo del Emisor Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V. es una sociedad annima de capital variable, subsidiaria de GFM, que indirectamente es subsidiaria de GMEXICO, constituida mediante escritura pblica No. 51,293, de fecha 11 de junio de 1997, otorgada ante la fe del Lic. Miguel Alessio Robles, Notario Pblico No. 19 de la ciudad de Mxico, Distrito Federal, inscrita en el Registro Pblico de Comercio bajo el nmero de folio mercantil 226005, de fecha 1 de julio de 1997, bajo la denominacin Ferrocarril Pacfico-Norte, S.A. de C.V., con una duracin de 99 aos contados a partir de la fecha de su constitucin. Sus oficinas principales estn en Bosque de Ciruelos No. 99, Col. Bosques de las Lomas, C.P. 11700, Mxico D.F. Evolucin de la Compaa A partir de la Revolucin Mexicana de 1910 y hasta 1996, el gobierno de Mxico fue propietario y responsable de la operacin de la nica red ferroviaria que exista en Mxico, a travs de Ferronales. En el ao de 1996, el gobierno mexicano inici un programa para privatizar su sistema ferroviario al dividir a Ferronales en diversos sistemas regionales, para posteriormente vender las sociedades concesionarias de cada sistema resultantes, a travs de licitaciones pblicas a favor del mejor postor. Privatizacin El plan de privatizacin contemplaba la reestructuracin del sistema de Ferronales existente al dividirlo en distintas unidades de negocio. La divisin result en tres lneas troncales, varias lneas cortas y sus ramales que daban servicio a los principales corredores del pas, es decir, la lnea del Ferrocarril PacficoNorte, que inclua la Lnea Corta Ojinaga-Topolobampo, tambin conocida como la Lnea ChihuahuaPacfico, el Ferrocarril del Noreste y el Ferrocarril del Sureste, as como el FTVM. Esta ltima unidad de negocio cuenta con el ttulo de concesin de la Terminal de la Ciudad de Mxico. Los activos y concesiones de cada unidad de negocio fueron transferidos a las compaas que fueron constituidas como sociedades de participacin estatal mayoritaria. Aunado a las tres lneas troncales principales, el sistema ferroviario mexicano tambin inclua varias lneas cortas y sus respectivos derechos de paso, adems de otros activos. Los trminos de licitacin para las concesiones establecan que el licitante ganador de cada una de las tres lneas troncales adquirira tambin el 25% de las acciones de FTVM, y el Gobierno Federal podra continuar conservando un 25% de participacin durante el plazo vigente de todas las concesiones y de cualquiera de sus prrrogas. Adquisicin de la Compaa A mediados de 1997, UP, Grupo Mxico e ICA a travs de una compaa tenedora, GFM, presentaron una oferta en licitacin pblica para la adquisicin de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Compaa, la cual era concesionaria de la Concesin Ojinaga-Topolobampo y la Concesin Pacfico-Norte. El 4 de julio de 1997, GFM fue designado el participante ganador de tal licitacin y el 18 de agosto de 1997 celebr dos contratos de compraventa con el objeto de adquirir la totalidad de las acciones de la Compaa. A esa fecha, la Compaa ya era concesionaria de las citadas Concesin Ojinaga-Topolobampo y Concesin Pacfico-Norte, las cuales le daban derecho a operar y explotar, por un periodo de cincuenta aos (treinta aos de forma exclusiva), la va troncal del PacficoNorte y la va corta Ojinaga-Topolobampo. GFM pag al gobierno mexicano un monto aproximado de $3,940.9 millones de pesos (valor histrico) como contraprestacin por la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Compaa; adicionalmente GFM efectu aportaciones de capital en la Compaa por un importe de $255.8 millones de pesos (valor histrico), con el objeto de que la Compaa liquidara pasivos con el Gobierno Federal por (i) materiales y equipo de la concesin OjinagaTopolobampo y (ii) el precio de la Concesin Ojinaga-Topolobampo. En un principio, Grupo Mxico controlaba el 74% de GFM, siendo el 26% restante propiedad a partes iguales entre UP e ICA. En marzo de 1999, ICA vendi su parte a UP, quedando solo dos accionistas, UP y Grupo Mxico, este ltimo a travs de ITM, con una participacin del 26% y 74%, respectivamente.

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Adems de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Compaa, que inclua la Concesin Ojinaga-Topolobampo y la Concesin Pacfico-Norte, el precio pagado inclua acciones representativas del 25% del capital social de FTVM, la terminal de ferrocarriles de la Ciudad de Mxico, valuadas segn estados financieros de la Compaa al 30 de junio de 1997, en $55.8 millones (valor histrico). En agosto de 1999 GMEXICO, con la autorizacin de la SCT, transfiri a Ferromex la totalidad de sus derechos y obligaciones de la concesin de Nogales-Nacozari de conformidad con un Convenio de Cesin de Derechos. Las inversiones de la Compaa en los ltimos tres aos se han enfocado principalmente a: cambio y rehabilitacin de va, construccin y rehabilitacin de laderos, patios y terminales, actualizacin de equipo de telecomunicaciones y adquisicin de equipo de arrastre. Durante los ltimos tres ejercicios las principales inversiones de la Compaa fueron las siguientes:Inversiones en activo fijo (no incluye la reduccin por bajas de activo fijo) Cifras expresadas en miles de pesos al 31 de diciembre de:

CONCEPTOS Va Equipo de arrastre Equipo tractivo Equipo de telecomunicaciones Terrenos Puentes, tuneles y alcantarillas Patios y terminales Equipo automotriz Proyectos de inversin en proceso - neto de capitalizaciones Otros Total de Activos Fijos

2008 931,406 255,514 169,079 148,870 102,691 81,502 60,604 39,592 40,659 63,059 1,892,976

2007 963,339 106,588 169,879 47,496 1,244 45,344 115,737 58,653 324,566 167,601 2,000,447

2006 219,888 9,779 53,007 52,445 61,333 93,931 39,508 419,070 101,431 1,050,392

En diciembre de 2007 la Compaa adquiri 100 acciones que representan menos del 1% de TTX Company, siendo la principal actividad de esta empresa el proveer equipo de arrastre a sus socios, principalmente los ferrocarriles clase I de Amrica del Norte.

Dividendos En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2008, se aprob y pag un dividendo contra utilidades acumuladas por $438.0 millones en una sola exhibicin el mismo da. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2007, se aprob el pago de un dividendo contra utilidades acumuladas por $474.2 millones ($461.3 millones valor nominal) pagndose en una sola exhibicin en la misma fecha. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2006 se aprob el pago de un dividendo por la cantidad de $420.6 millones ($393.0 millones valor nominal) pagndose en una sola exhibicin en la misma fecha.

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b) Descripcin del Negocio i) Actividad Principal Ferromex es el operador ferroviario ms grande de Mxico, en trminos tanto de cobertura como de tamao de flota, prestando principalmente servicios de carga y multimodales por ferrocarril, al igual que otros servicios auxiliares y que incluyen el transporte de pasajeros, arrastres intraterminal y servicio de terminales automotrices, entre otros. Ferromex cuenta con la cobertura ms grande del sistema ferroviario mexicano con 7,108.6 Km. de vas principales y 1,001.9 Km. de ramales que abarcan alrededor del 71% de la superficie geogrfica del pas y casi 80% de su rea industrial y comercial. La Compaa opera la flota ferroviaria ms grande del pas con 582 locomotoras y 8,686 carros propios de distintos tipos. Durante el ltimo ejercicio no ha existido una variacin en el curso ordinario del negocio en lo que a capital de trabajo se refiere y la Compaa no ha otorgado a sus clientes extensiones en trminos de pagos. Las operaciones ferroviarias son manejadas por las oficinas divisionales de Ferromex en Hermosillo, Monterrey, Guadalajara, Chihuahua e Irapuato. Desde 1998, las oficinas corporativas han estado ubicadas en el Distrito Federal. Desde que fue adquirida por GFM, Ferromex ha usado nuevas prcticas de operacin y efectuado importantes inversiones de capital a fin de reducir los costos a largo plazo y mejorar la eficiencia de operacin. Una vez concluido con la mayor parte del gasto de capital necesario para la modernizacin y expansin de los sistemas y la infraestructura, Ferromex ha incrementado sus estndares de operacin. Con el beneficio que ofrecen los sistemas y equipos de tecnologa de punta, la eficiencia operativa mejorada de la Compaa ha resultado en reducciones en su base de costos, en tanto que en forma simultnea se desarrollan los servicios al cliente que son fundamentales para el xito en la industria del transporte de carga. ii) Canales de Distribucin Las ventas de los servicios de transporte de Ferromex se hacen, principalmente, a travs de (i) venta directa (99%), con un staff de ventas dedicado al contacto directo con los compradores de transporte de las empresas y (ii) venta a travs de agentes o terceros (intermediarios). La Direccin General Adjunta-Comercial cuenta con dos direcciones de ventas en donde se distribuye la responsabilidad comercial de los nueve segmentos en que se clasifican los trficos de carga. Estas direcciones cuentan a su vez con subdirecciones, gerencias comerciales y ejecutivos de cuenta por segmento distribuidas en sus cinco divisiones y es a travs de esta organizacin que Ferromex atiende a los clientes. Polticas de Crdito y Trminos de Pago. La Compaa otorga a la mayor parte de sus clientes crdito de acuerdo a su solvencia, estabilidad y volmenes de operacin; se les pueden otorgar dos tipos de crdito, crdito con pago en destino a 7 das y crdito limitado que va hasta 45 das.

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iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos Concesiones Ferromex cuenta con tres Concesiones otorgadas por el Gobierno Federal, las cuales le dan derecho a explotar y operar las Vas Generales de Comunicacin Ferroviarias establecidas en cada una de las Concesiones. Las Concesiones y la Ley Reglamentaria del Servicio Ferroviario establecen los siguientes trminos, obligaciones y derechos que son aplicables para las tres Concesiones: Objeto Por medio de los Ttulos de Concesin otorgados por parte del Gobierno Federal se concesiona: (i) La va general de comunicacin ferroviaria que corresponde a cada concesin, con la configuracin, superficies, lmites y rutas detalladas en cada uno de los anexos de los ttulos respectivos, as como su operacin y explotacin. Las vas generales de comunicacin ferroviaria comprenden la va frrea, el derecho de va, los centros de control de trfico y las seales para la operacin ferroviaria. Los bienes del dominio pblico descritos en cada ttulo, los cuales incluyen entre otros, talleres, edificios de estacin, zonas de abasto, bodegas y almacenes, as como su uso, aprovechamiento y explotacin. La prestacin del Servicio Pblico de Transporte Ferroviario de carga en las vas frreas, as como el transporte de pasajeros (en el caso de la Concesin de OjinagaTopolobampo). Asimismo, Ferromex podr prestar el Servicio Pblico de Transporte Ferroviario de Carga en las dems vas troncales, rutas cortas o ramales integrantes del sistema ferroviario mexicano, siempre que cuente con derechos de paso o derechos de arrastre. Asimismo, comprende los permisos para prestar los servicios auxiliares que consisten en: (a) de terminal de carga, (b) de centros de abasto para el equipo ferroviario, (c) de talleres de mantenimiento, (d) de transbordo y trasvase, en los trminos y condiciones que sealan los Ttulos de Concesin respectivos.

(ii)

(iii)

(iv)

Las Concesiones tienen una duracin de cincuenta aos, salvo en el caso de la Concesin Nacozari que tiene una duracin de treinta aos. Sin embargo, los derechos de exclusividad para prestar el servicio pblico de transporte ferroviario de carga que se otorgan por medio de los ttulos de concesin de la va general de comunicacin del Pacfico-Norte y de la va corta Ojinaga- Topolobampo tienen una vigencia de treinta aos contados a partir del inicio de la vigencia del ttulo de concesin, con excepcin de los derechos de paso y los derechos de arrastre que entraron y/o entren en vigor de acuerdo con lo sealado en las Concesiones y por los periodos sealados en las mismas. La concesin de la va general de comunicacin Nacozari, cuenta con derechos de exclusividad por dieciocho aos. La SCT se reserva el derecho de otorgar concesiones a terceras personas o derechos a otros concesionarios para que dentro de la va frrea presten el Servicio Pblico de (i) Transporte Ferroviario de Pasajeros, en cualquier momento, y (ii) Transporte Ferroviario de Carga, cuando Ferromex deje de contar con derechos de exclusividad. Ferromex tiene derecho de usar, y a la vez tiene la obligacin de mantener en buenas condiciones las vas ferroviarias, los edificios, los talleres de mantenimiento y dems bienes del dominio pblico de la federacin legalmente concesionados. No obstante lo anterior, dichos bienes son y sern propiedad del Gobierno Federal, motivo por el cual todos los derechos sobre esos bienes y sus mejoras debern ser devueltos al Gobierno Federal una vez que haya concluido el plazo de concesin o sus prrrogas.

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Prestacin de servicios ferroviarios. Ferromex se obliga a prestar los servicios ferroviarios a los usuarios solicitantes, de manera permanente, uniforme y en condiciones equitativas en cuanto a oportunidad, calidad y precio. La concesin exige que Ferromex realice inversiones y lleve a cabo proyectos de capital de conformidad con el plan de negocios anexo al Ttulo de Concesin respectivo, y las actualizaciones que al plan de negocios se han realizado. La Compaa estima que ha cumplido con el plan de negocios establecido desde el otorgamiento de las Concesiones respectivas, as como con las actualizaciones realizadas al mismo, presentadas a la SCT en trminos de la legislacin de la materia. . Ferromex deber cumplir como mnimo para la prestacin de los servicios ferroviarios, con los indicadores de eficiencia y seguridad que se establecen en los Ttulos de Concesin, los cuales se basan en las normas de la Asociacin Americana de Ferrocarriles (AAR, American Association of Railroads). Ferromex no podr negarse a transportar, en todo momento, agua a aquellas comunidades que por sus caractersticas geogrficas o climatolgicas lo requieran, en el entendido que no es su responsabilidad el suministro de agua a dichas comunidades. Asimismo, est obligado a transportar el correo dentro de los servicios de carga que proporcione, a transportar personas y bienes destinados a operaciones de salvamento o auxilio, as como al personal y equipo de las fuerzas armadas, sujeto al pago de las contraprestaciones correspondientes. Ferromex fijar libremente las tarifas, las que debern registrarse ante la SCT. La aplicacin de tarifas superiores a las registradas, es una causal de revocacin de la Concesin correspondiente. (Ver 1.c. Informacin General Factores de Riesgo). Cesin Los Ttulos de Concesin no son susceptibles de ser transmitidos a ningn gobierno o Estado extranjero, as como tampoco a persona fsica o moral alguna de nacionalidad extranjera; sin embargo Ferromex podr ceder total o parcialmente los derechos y obligaciones establecidos en dichos ttulos a cualquier otra persona distinta a las antes sealadas, siempre y cuando la SCT emita la autorizacin correspondiente, el cesionario se comprometa a asumir y cumplir las obligaciones establecidas y/o pendientes que se encuentren en el ttulo de la Concesin de que se trate y de acuerdo a las condiciones que establezca la SCT, de conformidad con el artculo 18 de la LRSF. Terminacin, Requisa, Rescate y Modalidades Las Concesiones terminarn, segn el artculo 20 de la LRSF, por cualquiera de las siguientes causas: (i) Vencimiento del plazo establecido en la misma o de cualquiera de sus prrrogas; (ii) Renuncia del titular; (iii) Revocacin; (iv) Rescate; (v) Desaparicin del objeto de la concesin; y (vi) Liquidacin o quiebra de Ferromex. (Ver 1.c. Informacin General Factores de Riesgo). La SCT podr revocar cualquiera de las Concesiones en los siguientes casos: (i) No ejercer los derechos establecidos en la concesin por un periodo mayor de ciento ochenta das naturales, contados a partir de la fecha de su otorgamiento; (ii) Interrumpir la operacin de la va frrea o la prestacin del servicio, total o parcialmente, sin causa justificada; (iii) Ejecutar u omitir actos que impidan o tiendan a impedir la actuacin de otros concesionarios; (iv) Incumplir con el pago de indemnizaciones por daos que se originen en la prestacin de los servicios; (v) Aplicar tarifas superiores a las registradas; (vi) Cambio de nacionalidad del concesionario; (vii) Ceder, gravar o transferir la Concesin que corresponda, los derechos en ella conferidos o los bienes afectos a la misma, en contravencin a lo dispuesto en la Ley; (viii) No otorgar o no mantener en vigor las garantas o plizas de seguro requeridas por ley; y (ix) En general, incumplir cualquiera de las obligaciones o condiciones establecidas en la concesin, de conformidad con lo establecido en el artculo 21 de la LRSF.

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La revocacin, en caso de los incumplimientos establecidos en los incisos (i), (vi) y (vii) anteriores ser inmediata; en los casos establecidos en los incisos (ii) y (v) slo se podr llevar a cabo en el caso que el concesionario haya sido sancionado por lo menos tres veces por los supuestos establecidos en dichos incisos; y en los supuestos establecidos en los incisos (iii), (iv), (viii) y (ix) requerir que haya sido sancionado por lo menos cinco ocasiones. Al trmino de la concesin y sus prrrogas, la va frrea y los bienes afectos a sta, revertirn a la nacin en buen estado operativo y sin costo alguno para el Gobierno Federal. En caso de desastre natural, de guerra, de grave alteracin del orden pblico o cuando se prevea algn peligro inminente para la seguridad nacional, el Gobierno Federal podr hacer la requisa de las vas frreas, los equipos ferroviarios, los servicios auxiliares y dems bienes muebles o inmuebles y disponer de todo aquello que juzgue conveniente. El Gobierno Federal deber indemnizar al concesionario pagando los daos y perjuicios a valor real, salvo en el caso de guerra internacional. La Ley General de Bienes Nacionales establece que las Concesiones pueden ser rescatadas por causa de utilidad o inters pblico mediante el pago de una indemnizacin fijada por peritos. La declaratoria de rescate har que los bienes materia de las Concesiones vuelvan a la posesin, control y administracin del Gobierno Federal, y que ingresen al patrimonio de la Nacin los bienes destinados directa e inmediatamente a los fines de las Concesiones, en este caso, cuando ya no sean tiles al concesionario. En la declaratoria de rescate se establecern las reglas generales que servirn como base para fijar el monto de la indemnizacin. Finalmente, el Gobierno Federal, a travs de la SCT, para atender necesidades derivadas de caso fortuito o de fuerza mayor, puede imponer modalidades en la operacin y explotacin del Servicio Pblico de Transporte Ferroviario, contra el pago de una indemnizacin o la contraprestacin segn sea el caso de que se trate.

Concesin Pacfico-Norte La Concesin fue otorgada por el Gobierno Federal el da 22 de junio de 1997, en favor de la persona moral denominada Ferrocarril Pacfico-Norte, S.A. de C.V., antes de que GFM adquiriera las acciones representativas del capital social, acordndose posteriormente el cambio de la denominacin social para quedar como Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V. Vigencia La vigencia de la Concesin Pacfico-Norte es de cincuenta aos, contados a partir del 19 de febrero de 1998, con exclusividad por treinta aos para transporte de carga. La Concesin es renovable en una o varias ocasiones hasta un mximo de cincuenta aos adicionales, siempre que la Compaa haya cumplido con los trminos de la misma y acepte los dems requisitos que establezca la SCT. Descripcin de la va frrea del Pacfico-Norte La va general de comunicacin ferroviaria del Pacfico-Norte, tiene una longitud de 6,168.3 km. de va principal y de 681.5 km. de ramales. Sus rutas principales son Mxico-Cd. Jurez, con longitud de 1,970.515 km., Irapuato-Manzanillo con longitud de 630.703 km., Tampico-Gmez Palacio con longitud de 865.343 km., Piedras Negras-Ramos Arizpe con 427.245 km., Guadalajara-Nogales con 1,763.960 km., Mexicali-Benjamn Hill con 538.749 km. Comunica a los Estados de Aguascalientes, Baja California, Coahuila, Colima, Chihuahua, Durango, Estado de Mxico, Guanajuato, Hidalgo, Jalisco, Michoacn, Nayarit, Nuevo Len, Quertaro, Sinaloa, Sonora, Tamaulipas y Zacatecas. Conecta adems con las ciudades de Guadalajara, Monterrey y el rea metropolitana de la Ciudad de Mxico.

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La va frrea proporciona servicios a los puertos martimos de Tampico-Altamira, Manzanillo, Mazatln, Topolobampo y Guaymas. Asimismo, atiende a los puertos fronterizos de Mexicali, Baja California, Nogales, Sonora, Ciudad Jurez y Ojinaga, Chihuahua y Piedras Negras, Coahuila, conectando con los ferrocarriles UP y BNSF. Cuenta actualmente con 3,774 puentes, con una longitud total de 71,330 mts., de los cuales 2,914 son definitivos y 860 provisionales. Adems se tienen 5,304 alcantarillas, con una longitud de 14,024 mts. y existen 52 tneles con una longitud de 11,041.8 mts. Se cuenta con 3 centros de despacho (Guadalajara, Hermosillo y Chihuahua). Las estaciones ms importantes son Manzanillo, Piedras Negras, Celaya, Pedro C. Morales, La Campana, Cd. Jurez, Guaymas, Ramos Arizpe, Cd. Frontera, Guadalajara, Alzada y Lechera. La va frrea tiene en operacin 21 zonas de abasto y 15 centros de inspeccin de locomotoras. En cuanto a talleres de reparacin de locomotoras, se tienen 3 talleres principales, los cuales son administrados por terceros bajo la figura de contratos de arrendamiento y mantenimiento, los talleres de Torren y Chihuahua son operados por Lmparas General Electric, S. de R.L. de C.V. (GE). El taller de Guadalajara es operado por las compaas GE, GE Transportation Systems Mxico, S.A. de C.V. (GETS), Alstom Mexicana, S.A. de C.V. ("Alstom") y EMD Locomotive Company de Mxico, S.A de C.V. (EMDL), al amparo de contratos celebrados al efecto. Utiliza 2 sistemas de control de trenes a lo largo de su territorio: Autorizacin de Tramos de Va (ATV) con 6,252.65 km. y el Sistema Centralizado de Trfico de Trenes (SCTT) con 597.15 km. La Secretara, con el propsito de asegurar la continuidad y eficiencia en la prestacin del servicio ferroviario, se comprometi a entregar como parte de esta va frrea un tramo que comprende de Hrcules a Mariscala, dentro del plazo de tres aos contados a partir del inicio de vigencia de la Concesin. En consecuencia, dicho ttulo de concesin fue modificado el da 12 de febrero de 2001, y se modificaron los Anexos Uno, Dos, Nueve, Diez y Once de la Concesin Pacfico-Norte, con la finalidad de integrar a la va troncal Pacfico- Norte, el tramo de la va Morelos, que va del kilmetro MOR-229+364.75 = B253+668.24 al kilmetro MOR-262+094.30 = B-285+861 (de Hrcules a Mariscala, en el estado de Quertaro). Asimismo, el da 19 de septiembre del 2006, se modificaron los Anexos Uno, Dos y Cuatro del Ttulo de Concesin de Pacfico-Norte, con el objeto de excluir los tramos ferroviarios de las lneas IB Yurcuaro-Los Reyes del kilmetro IB-6+000 al IB-138+164, RA Allende-Cd. Acua del kilmetro RA10+000 al RA-118+800, AC Salamanca-Jaral del Progreso del kilmetro AC-0+800 al AC-35+715, IC Ocotln-Atotonilco del kilmetro IC-0+700 al IC-34+900, TL Empalme Orendain-Ameca del kilmetro TL-6+000 al TL-52+247, y TM La Vega-Etzatln del kilmetro TM-0+000 al TM-34+500, y por lo tanto incluir las lneas ferroviarias IP Manzanillo-Pea Colorada del kilmetro IP-0+000 al IP-6+225, Antigua troncal lnea I Guadalajara-Guadalajara del kilmetro I-253+000 al I-256+200, IZ Zona Industrial de Guadalajara del kilmetro IZ-0+000 al IZ-3+500, P del kilmetro P-90+000 al P-110+360, Y conectada con la lnea P en los kilmetros P-108+461 = PA-0+000 y P-108+917, PA del kilmetro PA-0+000 al PA8+000, Y de la antigua va del grasero conectada con la lnea A-587+018 (kilmetro actual) = A587+020 (kilmetros sobre plano) y A-587+444, del tramo Y y 413.8 metros de la cola de la Y. Concesin Ojinaga Topolobampo La Concesin fue otorgada por el Gobierno Federal el da 22 de junio de 1997, a favor de la persona moral denominada Ferrocarril Pacfico Norte, S.A. de C.V., antes de que GFM adquiriera las acciones representativas del capital social de esta empresa, acordndose posteriormente el cambio de la denominacin social para quedar como Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V.

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Vigencia La Vigencia de la Concesin Ojinaga Topolobampo es de cincuenta aos, contados a partir del 19 de febrero de 1998, con exclusividad por treinta aos para transporte de carga y pasajeros. La Concesin es renovable en una o varias ocasiones hasta un mximo de cincuenta aos adicionales, siempre que la Compaa haya cumplido con los trminos de la misma y acepte los dems requisitos que establezca la SCT. Descripcin de la va frrea Ojinaga-Topolobampo La va general de comunicacin ferroviaria Ojinaga-Topolobampo se encuentra en los estados de Chihuahua y Sinaloa, tiene una longitud total de 940.3 km. Topolobampo es un puerto martimo mientras que Ojinaga es un punto fronterizo para intercambio internacional con el Ferrocarril Texas-Pacfico LTD. La lnea Ojinaga-Topolobampo atraviesa, entre otras, las poblaciones de Aldama, Chihuahua, Cuauhtmoc, La Junta, San Juanito, Bocoyna y San Rafael, en el estado de Chihuahua; Loreto, Sufragio y Los Mochis, en el estado de Sinaloa; cuenta con 226 puentes con una longitud total de 5,686 mts. Adems se tienen 1,334 alcantarillas, con una longitud de 3,401 mts, 90 tneles con una longitud total de 17,339.2 mts. y 2 centros de abasto, uno ubicado en Chihuahua y el otro en Sufragio.

Concesin Nacozari La Concesin fue otorgada por el Gobierno federal el da 27 de agosto de 199