Invertir en Uruguay

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�. Entidades comerciales

La mayoría de las entidades comerciales que operan en Uruguay están organizadas como sociedades anónimas o sucursales de empresas extranjeras. Algunas empre-sas pequeñas adoptan la forma de sociedades de responsabilidad limitada. Cuando el principal objeto de la entidad es tener activos de otras sociedades corresponde adoptar la estructura de una sociedad de inversión. Se trata de sociedades locales (no son offshore) cuyo objeto principal, pero no exclusivo, consiste en la inversión en activos de otras entidades.

Finalmente, por varias razones tanto impositivas como legales, gran parte de los em-prendimientos agropecuarios están constituidos como empresas unipersonales.

�.�. Constitución

Las sociedades anónimas pueden ser constituidas en un acto único por un grupo de fundadores, o mediante el ofrecimiento público de acciones. Las sociedades anónimas pueden ser abiertas o cerradas. Las sociedades abiertas son las que coti-zan sus acciones en bolsa, son creadas mediante oferta pública de acciones, realizan emisiones públicas de obligaciones negociables o forman parte de una estructura en la cual la sociedad controlante o controlada también es abierta.

Las siguientes apreciaciones, salvo que se indique lo contrario, se refieren única-mente a las sociedades anónimas cerradas.

1. Entidades comerciales 2. Reglamentación cambiaria 3. Comercio exterior 4. Legislación laboral 5. Seguros 6. Actividades financieras 7. Fondos de inversión 8. Sociedades anónimas

financieras de inversión 9. Protección del consumidor

10. Impuestos 11. Ley de inversiones 12. Zonas Francas 13. Seguridad social 14. Propiedad industrial e intelectual 15. Mercados de capital 16. Fideicomisos 17. Defensa de la competencia

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En el momento de su constitución, las sociedades anónimas deben tener por lo menos dos accionistas, que pueden ser personas físicas o jurídicas. Los estatutos de las sociedades anónimas que actúan como bancos o compañías financieras, y las empresas aseguradoras y reaseguradoras requieren la aprobación del Poder Ejecutivo.

Las sociedades anónimas pueden iniciar sus actividades antes de completarse el trámite de constitución, utilizando el aditamento “en formación”, pero los fun-dadores serán responsables personalmente de las obligaciones asumidas durante este período, hasta que la empresa debidamente constituida ratifique su actua-ción. Una vez constituida, el número de accionistas puede variar libremente. Las sociedades anónimas de propiedad absoluta de un solo accionista son permitidas conforme a las normas uruguayas vigentes.

El trámite de constitución normalmente dura de tres a cuatro meses. Para evitar demoras, existe la posibilidad de adquirir en horas sociedades anónimas pre-cons-tituidas sin ninguna actividad anterior. Los inversores extranjeros optan a menudo por este tipo de sociedad. Su costo depende de la clase de sociedad, el monto de capital y el tipo de acciones. Estas sociedades tienen objetos sociales amplios y sus estatutos sociales y estructura de capital pueden modificarse posteriormente.

Recientemente se ha creado un sistema llamado “Empresa en el Día”. Este sistema supone la creación de sociedades con un estatuto estándar y nombre pre-definido, en un plazo de unos 8 a 10 días y con un costo inferior. Puede ser una opción para quienes aceptan estas condiciones (similares a las de las sociedades pre-constitui-das) y no tengan urgencia para contar con la sociedad operativa. La creación de sociedades a través de este nuevo sistema requiere de la apertura de una cuenta bancaria en la que se deposite el capital inicial, lo que implica la necesidad de disponer de fondos y enviarlos a nuestro país a tales efectos.

�.�. Capital

Las sociedades uruguayas deben tener un monto fijo de capital autorizado, ex-presado en pesos uruguayos. No existen límites respecto del capital autorizado de una sociedad. Por lo menos el 25% del capital autorizado debe ser integrado y suscrito lo que reste hasta llegar al 50%, ya sea en efectivo o en otras clases de activos. Los aportes en efectivo deben depositarse en una institución bancaria en una cuenta a nombre de la sociedad en formación, bajo el rubro “cuenta inte-gración de capital”, y los aportes de otros activos deberán ser valuados conforme criterios legales. Excepcionalmente, el capital inicial de las sociedades anónimas deportivas debe integrarse en efectivo. El capital social puede representarse en acciones al portador, nominativas o escriturales, de una o más clases. Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas. Las acciones deben ser nominativas en el caso


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de sociedades que sean propietarias u operadores de emisoras de radio, líneas de ómnibus interdepartamentales e internacionales, empresas de aviación, socieda-des dedicadas a competencias y actividad deportiva, sociedades que participen en ciertas privatizaciones de empresas públicas uruguayas, sociedades aseguradoras o reaseguradoras, sociedades administradoras de fondos de inversión y fiduciarios y aquellas sociedades que sean titulares de inmuebles rurales. En este caso, además, sus accionistas deberán ser personas físicas.

Si las pérdidas acumuladas de la sociedad reducen el capital de la misma a me-nos del 25% de su patrimonio neto, la sociedad debe iniciar el procedimiento de liquidación, salvo que una asamblea extraordinaria resuelva reintegrar el capital mediante nuevos aportes o aprobar la reducción del capital social.

�.�. Restricciones en la propiedad y el control extranjero

No existen restricciones respecto de la ciudadanía o el domicilio de los accionistas y los directores de las sociedades anónimas, con la excepción de ciertas actividades específicas que se consideran de interés nacional (incluyendo emisoras de radio y líneas de ómnibus interdepartamentales) que deben ser de propiedad exclusiva-mente de uruguayos, mientras que las empresas de aviación deben tener mayori-tariamente capitales uruguayos.

�.4. Asambleas de accionistas

Todas las asambleas deben celebrarse en el lugar del domicilio legal de la sociedad anónima, y deben convocarse por anticipado mediante resolución del directorio. Los accionistas que representen por lo menos el 20% del capital integrado también pueden exigir la celebración de una asamblea. Las asambleas no pueden celebrarse fuera de Uruguay. Como regla, la convocatoria a asamblea debe ser publicada en el Diario Oficial y otro diario. No obstante, si todos los accionistas se encuentran presentes se pueden celebrar asambleas sin dichas formalidades.

En las asambleas, los accionistas pueden ser representados por terceros por medio de simples cartas poder, sin necesidad de certificación notarial de firmas, ni de legalización consular cuando las mismas se otorguen en el exterior para una asam-blea en particular.

Para asistir a las asambleas, aun representados por terceros, los accionistas con acciones al portador deberán depositar en el domicilio legal de la sociedad, sus acciones o un certificado de depósito emitido por una entidad de intermediación financiera, o por otros terceros con certificación notarial de firmas y legalización

Departamento Tributario

NUEVA LEY: IRPF sobre rentas en el exterior y levantamiento del secreto bancario

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consular cuando el mismo se otorgue en el exterior. Los accionistas con acciones nominativas o escriturales están exceptuados de lo anterior, debiendo únicamente solicitar a la sociedad la inscripción de sus acciones a los efectos de la asamblea.

Las asambleas pueden ser ordinarias o extraordinarias. La Auditoría Interna de la Nación puede estar presente en asambleas de accionistas de sociedades anónimas abiertas. Las sociedades con distintas clases de acciones también pueden celebrar asambleas especiales de accionistas pertenecientes a las distintas clases.

La asamblea ordinaria debe celebrarse por lo menos una vez al año, dentro de los 180 días de finalizado cada año fiscal o de los 120 días para las sociedades anónimas abiertas, con el fin de aprobar el informe del directorio, los estados financieros anuales, la propuesta de distribución de dividendos, y considerar aquellos aspectos vinculados a la actuación y designación de directores y síndicos.

Las asambleas extraordinarias pueden celebrarse en cualquier momento, y pueden decidir libremente todo asunto puesto a su consideración. Las asambleas extraor-dinarias deben reunir porcentajes especiales de quórum en primera y segunda convocatoria. En ciertos casos (especialmente los que afectan los derechos de los accionistas actuales) estas asambleas requieren porcentajes especiales de votación. En los casos de fusión, escisión, cambio fundamental del objeto social, traslado de domicilio a un país extranjero, aumento de capital o reintegro de capital, todo ac-cionista que se oponga a la resolución tendrá el derecho de retirarse de la sociedad (derecho de receso) y de exigir el pago de su capital.

�.5. Directorio

El directorio de las sociedades anónimas cerradas puede estar integrado por un administrador o un directorio, salvo en el caso de las sociedades anónimas abiertas que necesariamente deberán tener un directorio. Los directores pueden ocupar sus cargos durante períodos consecutivos ilimitados. No existen restricciones respecto de la nacionalidad o la residencia de los directores, ni a su calidad de accionista. El directorio puede reunirse en el extranjero si ello se encuentra pactado en los esta-tutos de la sociedad. En el caso de las sociedades anónimas abiertas, el directorio debe reunirse por lo menos una vez al mes.

El directorio tiene la autoridad de decidir respecto de todo asunto que abarque el objeto social, con la excepción únicamente de las limitaciones impuestas por la ley y las que figuran en el estatuto social.

Los directores son responsables solidariamente ante la sociedad, los accionistas y los acreedores de la sociedad por toda contravención de leyes, decretos o estatutos cometida con su conocimiento o sin su oposición. Asimismo, conforme a distin-


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tas disposiciones, los directores son responsables personalmente ante las autorida-des impositivas por impuestos impagos, en ciertas circunstancias.

La ley uruguaya no diferencia entre directores y ejecutivos estatutarios (“officers”) de las sociedades. Se puede designar un presidente, vicepresidente, tesorero y se-cretario entre los integrantes del directorio, pero dichos cargos no pueden ser ocu-pados por personas que no sean integrantes del directorio.

�.6. Control

Las sociedades pueden establecer sistemas de control interno a través de la desig-nación de un síndico o de una comisión fiscal. Para ser sindico o integrante de la comisión fiscal no es necesario ser contador público.

Las sociedades anónimas abiertas, en cambio, deben tener obligatoriamente un síndico.

La Auditoría Interna de la Nación tiene la supervisión reguladora directa de las sociedades anónimas cerradas en el momento de modificación de sus estatutos, variaciones de capital o convocatoria a asamblea, o cuando así lo requiera más del 10% de los accionistas. Las sociedades abiertas anónimas están sujetas a un mayor el control de la Auditoría Interna de la Nación. Los estados contables anuales de las sociedades anónimas abiertas deben ser visados ante la Auditoría Interna de la Nación y publicados en el Diario Oficial y otro diario.

Las sociedades que al cierre de su ejercicio tengan activos totales mayores a aprox. us$ 760.000 o registren ingresos netos superiores a us$ 2.525.000, deberán regis-trar sus estados contables correspondientes al ejercicio económico considerado ante la Auditoría Interna de la Nación, en el plazo de 180 días a contar desde el cie-rre del ejercicio económico de la sociedad. De no cumplir con esta obligación, la sociedad no podrá distribuir utilidades resultantes de dicho ejercicio económico.

�.7. Sociedades Anónimas Financieras de Inversión

Las sociedades cuya actividad principal es invertir en el exterior, por cuenta propia o de terceros, en valores, bonos, acciones, debentures y/o bienes, están sujetas a un régimen legal específico que se describe en el capítulo 15. Es del caso destacar que no es posible la creación de nuevas sociedades anónimas financieras de in-versión, y que las existentes debieron adecuarse al régimen general de tributación antes del 31 de diciembre de 2010


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�.8. Sociedades Anónimas usuarias de zonas francas

Las sociedades anónimas ubicadas en zonas francas gozan de beneficios tributarios siempre que sus actividades se realicen exclusivamente en las zonas francas o desde las zonas francas. Los beneficios tributarios se describen en el capítulo 12.

�.9. Sucursales

Las sucursales puede llevar a cabo actos comprendidos en los estatutos de la em-presa matriz. Para establecer una sucursal en Uruguay, la empresa matriz debe: (i) asignar a la sucursal un capital, no existiendo límites al mismo, (ii) designar un representante legal y otorgarle poderes suficientes, (iii) establecer un domicilio en Uruguay, (iv) registrar sus estatutos y la resolución del órgano de la matriz de constituir una sucursal en Uruguay en el Registro Nacional de Comercio; y (v) publicar un extracto de los estatutos en el Diario Oficial y otro diario.

A los efectos de establecer una sucursal, el inversor debe obtener los siguientes documentos, legalizados ante un Consulado uruguayo:

- copia certificada del estatuto de la compañía matriz;

- copia certificada del acta del órgano competente aprobando la creación de una sucursal en Uruguay;

- certificado de “good standing” de la compañía matriz;

- poder a favor del representante de la sucursal en Uruguay.

�.�0. Sociedades de responsabilidad limitada

Estas sociedades se basan en un contrato entre un mínimo de dos y un máximo de 50 socios, que pueden ser personas físicas o jurídicas, incluyendo sociedades anónimas. El contrato social debe inscribirse en el Registro Nacional de Comer-cio, y debe publicarse un extracto del mismo en el Diario Oficial y otro diario. Estas sociedades son manejadas por administradores designados en el acuerdo o por la asamblea de socios. La responsabilidad de los socios en las sociedades de responsabilidad limitada se limita al capital aportado. No obstante, los socios son plenamente responsables por las deudas de la sociedad con sus empleados.

El capital de las sociedades de responsabilidad limitada debe expresarse en pesos uruguayos, no existiendo límites legales al mismo.


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El capital debe ser representado por cuotas sociales. No se pueden emitir títulos negociables de capital. La cesión de cuotas a terceros fuera de la sociedad está sujeta al consentimiento unánime de los otros socios en el caso de sociedades con hasta cinco socios, y al consentimiento de socios que representen por lo menos las tres cuartas partes del capital en el caso de sociedades con más de cinco socios. En el caso de negarse irrazonablemente, la cesión de cuotas puede ser autorizada judicialmente.

�. Reglamentación cambiaria

No existen controles cambiarios vigentes en Uruguay. Desde septiembre de 1974 las operaciones del mercado cambiario han sido totalmente libres, en base a tasas fluctuantes determinadas por la oferta y la demanda. La compraventa de divisas y los pagos realizados en el exterior en moneda extranjera no son restringidos de manera alguna. Los pagos de importaciones pueden hacerse utilizando moneda extranjera mantenida en el exterior o en el país, o comprando moneda extranjera dentro del país. Los exportadores pueden quedarse libremente con el producto de sus ventas por exportaciones en moneda extranjera.

No existen obstáculos legales a la celebración de acuerdos comerciales o financie-ros en moneda extranjera. El cumplimiento legal de los contratos puede efectuarse en moneda nacional o en la moneda extranjera convenida originalmente por las partes.

�. Comercio exterior

No existen restricciones a la importación de bienes al Uruguay, salvo en los casos de petróleo, productos farmacéuticos y médicos, y ciertos productos sensibles. La importación de bienes usados tampoco está limitada, excepto en el caso de auto-móviles, camiones y motocicletas.

El trámite de importación es sencillo y se puede completar en unos pocos días. No obstante, algunos bienes pueden ser importados mediante un trámite abreviado que puede completarse después de introducir los bienes efectivamente en el país.

Los bienes importados, con la excepción de los bienes de capital, informática y telecomunicaciones, productos del sector azucarero y automotriz, y aquellos que figuran en una lista de unos 100 productos que se someten a regímenes excepcio-nales, son gravados con el Arancel Externo Común de mercosur. La tasa máxima que se aplica actualmente bajo el Arancel Externo Común es del 21,5% , y general-mente varían entre el 10% y el 16%.


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Las importaciones están gravadas con iva y una Tasa Global Arancelaria, que con-siste en varios impuestos y cargos. La Tasa Global Arancelaria se calcula en base a las reglas de valoración del gatt. La valoración de bienes usados se basa en el precio de productos similares nuevos, menos una deducción por el tiempo de uso, a excepción de los bienes de capital e informática y telecomunicaciones que se valoran de acuerdo al valor de transacción.

�.�. Admisión Temporaria de Insumos

La admisión temporaria de insumos para la industria de exportación (materias primas, repuestos, componentes, motores, material de empaque, matrices, etc.) se somete a un régimen muy favorable. Conforme al mismo, los bienes importados se exoneran de todos los impuestos aduaneros y de otros impuestos aplicables en ocasión de la importación. La importación de estos bienes por un plazo de hasta 18 meses normalmente es autorizada en menos de una semana, y la autorización para importar conforme a este régimen no puede ser denegada por las autoridades en base a la existencia de producción local de los mismos bienes.

Al final del período autorizado de admisión temporaria, los insumos importados deben ser re-exportados, ya sea en la forma en que fueron importados o como in-sumos para otros bienes de exportación. En casos excepcionales, los bienes pueden ser importados definitivamente al país, pagando los tributos correspondientes a la operación de importación junto con las multas y recargos que correspondan. Y adicionalmente, si la importación se realiza en los últimos 6 meses del plazo se requerirá la autorización del Ministerio de Industria Energía y Minería y la verifi-cación de la mercadería.

Todas las industrias de exportación pueden utilizar este régimen. Se debe notar, sin embargo, que conforme a las disposiciones de mercosur, las reglas respecto de la admisión temporaria no son de aplicación para las exportaciones a países de mercosur. Sin perjuicio de esto, los Estados Partes del mercosur acordaron en junio de 2000 permitir la utilización de estos mecanismos hasta el año 2010, y posteriormente se prorrogó hasta el 2016.

�.�. Admisión Temporaria de Bienes de Capital

La autorización para la admisión temporaria de equipos industriales y herramien-tas está sujeta a la discreción del Ministerio de Economía y Finanzas, y puede ser otorgada por períodos que no excedan 24 meses (aunque es posible obtener la renovación).


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Estas autorizaciones son concedidas según los méritos de cada caso y el procedi-miento para obtenerlas puede demorar de tres a seis meses. Como la autorización es de naturaleza discrecional, la solicitud debe constituir parte de un proyecto industrial global presentado al gobierno.

Los impuestos aduaneros y otros de importación son suspendidos durante la va-lidez de la admisión temporaria, y son totalmente exonerados cuando los bienes son reexportados a un tercer país o a una de las zonas francas uruguayas.

No existen reglas que limiten la admisión temporaria de bienes de capital usados u otros tipos de equipos usados. Los bienes también pueden ser importados de-finitivamente al país, pagando los derechos de aduana y otros tributos de impor-tación.

La maquinaria y equipos cuya admisión temporaria ha sido autorizada pueden ser usados para producir para el mercado interno.

�.�. Acuerdos de Libre Comercio y Uniones Aduaneras

Uruguay es miembro del mercosur, el cual constituye una Unión Aduanera que comprende Argentina, Brasil, Paraguay y Uruguay. Como consecuencia de este Acuerdo, las importaciones de terceros países no incluidas en la “Lista de Ex-cepciones” para Uruguay son introducidas con aplicación del Arancel Externo Común de mercosur que se describe anteriormente.

Las exportaciones uruguayas a Argentina, Brasil y Paraguay son completamente libres de aranceles e impuestos similares en el país de importación. La exoneración arancelaria, no obstante, está sujeta a un conjunto de Reglas de Origen que hace que el régimen del mercosur sea inaplicable a productos con un alto contenido de insumos de terceros países. En términos generales, el tratamiento especial del mercosur se aplica en principio a bienes totalmente obtenidos o elaborados con productos de los Estados Partes y luego se establecen ciertos criterios para estable-cer cuándo las mercaderías se consideran originarias o no del mercosur.

4. Legislación laboral

4.�. Requerimientos salariales mínimos

Los salarios se negocian por ramas de actividad económica a través de los Consejos de Salarios. Es una negociación colectiva obligatoria en la que participan el Minis-terio de Trabajo y las organizaciones representativas de empleadores y trabajadores.

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Los acuerdos que se celebren en los Consejos son extendidos por Decreto a todas las empresas que comprende el sector de actividad respectivo. En los convenios se fijan los salarios mínimos por categorías laborales, los porcentajes de aumento de salarios. En caso de que exista acuerdo entre las partes, en los Consejos de Salarios se pueden negociar otras condiciones de trabajo.

4.�. Horario laboral

El día laboral normal es de ocho horas, con un máximo de 48 horas semanales para trabajadores industriales y un máximo de 44 horas semanales para empleados comerciales y de oficina. Estas limitaciones no se aplican a gerentes, administra-dores y personal ejecutivo. Las horas extras se pagan con un sobrecargo del 100% cuando corresponden a días hábiles, y del 150% cuando corresponden a feriados y descansos.

4.�. Vacaciones

Todos los trabajadores tienen el derecho a veinte días hábiles de vacaciones después de cada año de trabajo. Después del quinto año de servicio, tienen derecho a un día hábil adicional de vacaciones por cada cuatro años de servicio. Las vacaciones no pueden acumularse y deben ser tomadas por el trabajador en el año siguiente al de su generación. Los trabajadores, en el momento de tomar sus vacaciones, tienen el derecho de cobrar un “salario vacacional” adicional que equivale al 100% de la suma líquida que se cobra por los días de sus vacaciones.

4.4. Aguinaldo

Todos los trabajadores tienen el derecho al pago del aguinaldo antes de cada 20 de diciembre, equivalente al 1/12 (la doceava parte) de la suma total cobrada durante el año entero. Este pago se fracciona en dos cuotas, siendo pagadera la primera en junio y la segunda antes del 20 de diciembre.

4.5. Terminación del empleo

Si se termina el empleo del trabajador por decisión de la empresa sin causa, el trabajador tiene el derecho a percibir una indemnización equivalente a un mes de salario por cada año (o fracción) de servicio, hasta un máximo de seis remu-

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neraciones totales mensuales. Este importe se aumenta considerablemente en el caso de despidos en ocasión de la maternidad o en caso de empleados enfermos o accidentados laboralmente. Los reclamos laborales prescriben al año de terminado el empleo, y se extienden hasta cinco años retroactivos.

4.6. Personal extranjero

Los ciudadanos extranjeros pueden trabajar libremente en Uruguay una vez que obtengan la visa de residente. Dicha visa es otorgada solo después de que el ciu-dadano extranjero haya presentado constancias de buena salud y de fuentes de ingresos, y el gobierno haya verificado los antecedentes policiales con Interpol y las autoridades de los países donde haya vivido el solicitante durante los últimos cinco años. En la práctica, se le permite trabajar al solicitante de la visa de residente mientras esta se está tramitando.

4.7. Actividad sindical

Los sindicatos no tienen una regulación específica, aunque se reconoce el derecho a constituirlos y funcionar libremente. La negociación colectiva fue recientemente regulada en forma integral.

El derecho de huelga de los trabajadores está protegido por el Estado, que también protege a los trabajadores contra el despido por sus actividades sindicales. En par-ticular la ley establece la nulidad del despido por motivos sindicales.

Los límites de las actividades sindicales legales no son precisos, pero los conflictos importantes se restringen a un número bastante limitado de áreas.

Existe fuerte oposición en Uruguay a la regulación por ley de la huelga. En la práctica la única limitación ha consistido en el derecho del Estado de imponer la obligación de mantener niveles mínimos de trabajo en servicios esenciales.

5. Seguros

5.�. General

En el año 1993, la Ley 16.426 aprobó la desmonopolización del mercado de segu-ros y declaró libre la elección de empresas aseguradoras para la celebración de con-


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tratos de seguros sobre todos los riesgos, con excepción de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales.

Las empresas aseguradoras y reaseguradoras que pretendan operar en el país deben estar instaladas como sociedades anónimas uruguayas y haber obtenido la auto-rización del Poder Ejecutivo y la habilitación de la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay.

La ley establece que los riesgos que se localizan en Uruguay deben contratarse con aseguradoras uruguayas. El incumplimiento de esta obligación genera la responsa-bilidad solidaria de la empresa aseguradora, del asegurado y de los intermediarios en la contratación del seguro, por: (i) los impuestos que hubieran correspondido si el contrato se hubiera celebrado localmente y (ii) las sanciones monetarias que determine la Superintendencia de Servicios Financieros.

Las aseguradoras uruguayas pueden contratar reaseguros con compañías no insta-ladas en el Uruguay, y computar dichos reaseguros a efectos de la constitución de las reservas técnicas y capital mínimo, en la medida que las reaseguradoras extran-jeras tengan una calificación igual o superior a A- otorgada por ciertas calificadoras internacionales determinadas por la Superintendencia de Servicios Financieros.

5.�. Capital mínimo

Las empresas aseguradoras que pretendan funcionar en el país, independiente-mente de la rama en la que actúen, deben acreditar un capital mínimo de aproxi-madamente us$ 1.000.000. Si pretenden operar en más de una rama, deben con-tar con un capital adicional de un sexto del capital mínimo por cada una de las otras ramas en las que actúen.

Las empresas reaseguradoras que pretendan actuar en el país deben acreditar un capital mínimo de aproximadamente us$ 10.000.000 (diez veces el capital exigido a las empresas aseguradoras).

Al momento de solicitar la autorización para actuar en el país, las empresas asegu-radoras o reaseguradoras deben depositar en el Banco Central del Uruguay el 20% del capital mínimo en efectivo (en moneda nacional o en dólares) o en bonos. Este depósito es devuelto una vez que el Poder Ejecutivo decide si otorga o no la autorización. Si el Poder Ejecutivo otorga la autorización, la empresa aseguradora o reaseguradora debe integrar el total del capital dentro de los 30 días y antes del inicio de sus operaciones.


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6. Actividades financieras

La Ley de Intermediación Financiera (lif) regula la constitución y el funciona-miento de entidades públicas y privadas que actúen como intermediarios financie-ros. La intermediación financiera se define como el ejercicio habitual y profesional de operaciones de intermediación entre la oferta y la demanda de instrumentos de crédito, monedas o metales preciosos. Dichas actividades se rigen por las reglas contenidas en la lif y sus decretos reglamentarios, como también por la regula-ción emitida por el Banco Central del Uruguay.

Conforme a la lif, se pueden constituir distintos tipos de instituciones financie-ras: bancos (públicos o privados), casas financieras, entidades offshore, bancos de inversión, cooperativas de intermediación financiera, administradoras de círculos de ahorro y crédito y agentes de valores.

Los más importantes entre estos tipos de entidades son los siguientes:

(a) Los bancos son entidades financieras con licencia completa. Solo los bancos pueden usar los términos “banco” o “bancario” en sus nombres comerciales. Las siguientes operaciones solo pueden ser realizadas por bancos o cooperati-vas de intermediación financiera:

- Apertura de cuentas corrientes bancarias.

- Recepción de depósitos a la vista, salvo los hechos en moneda extranjera por no residentes (los depósitos a menos de 30 días son tratados como depósitos a la vista).

- Aceptación de depósitos a plazo de residentes.

(b) Las casas financieras, en contraste, son bancos con licencia limitada que pue-den llevar a cabo todas las operaciones bancarias normales, salvo las reservadas a los bancos plenamente habilitados.

(c) Las empresas de intermediación financiera externa (conocidas como eife o bancos offshore) son bancos con licencia limitada, autorizadas exclusivamente para hacer negocios fuera de Uruguay y con no residentes. Estas entidades pueden recibir depósitos a la vista y abrir cuentas corrientes. Por lo general, la actividad de los bancos offshore se encuentra exonerada de impuestos uru-guayos.


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(d) Los bancos de inversión también son bancos con licencia limitada, estando autorizados para hacer inversiones en acciones, debentures o instrumentos negociables emitidos por sociedades, ser propietarios de acciones o participa-ciones en el capital de empresas no bancarias, ser propietarios de inmuebles u otros bienes para su arrendamiento a terceros, tomar depósitos a largo plazo, y otorgar préstamos a largo plazo. Su finalidad es participar en actividades en las cuales no puede intervenir la banca común. A la fecha no funciona ninguna de estas entidades en plaza.

(e) Adicionalmente, existen las oficinas de representación de entidades del ex-terior, cuyo trámite de instalación ante el Banco Central es bastante simple. Están autorizadas a prestar “... servicios de asesoramiento y asistencia técnica, con el fin de preparar, promover o facilitar negocios para sus representados...”. Las ofi-cinas de representación no pueden realizar por sí mismas actividades de inter-mediación financiera, ni recibir sumas de dinero o títulos valores a cualquier título.

6.�. Constitución de entidades financieras

La constitución de entidades financieras de todo tipo está sujeta a la autorización del Poder Ejecutivo, que también debe recabar el asesoramiento del Banco Cen-tral respecto de la legalidad y conveniencia de la propuesta presentada para su consideración.

En el caso de los bancos, el Poder Ejecutivo no puede aprobar un número de nue-vas habilitaciones que exceda el 10% (diez por ciento) de los bancos en existencia durante el año anterior.

La creación de sucursales de entidades financieras extranjeras no está sujeta a res-tricciones más allá de las mencionadas anteriormente.

6.�. Regulación de actividades de entidades financieras

El Banco Central del Uruguay establece el patrimonio neto mínimo que deben mantener las entidades financieras. Los mínimos actuales son (según el tipo de cambio) aproximadamente us$ 10 millones para bancos y demás entidades fi-nancieras, a excepción de las administradoras de grupos de ahorro previo para las cuales es de aproximadamente us$ 450.000, y casas financieras, para las cuales es cercana a los 7,5 millones.


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El Banco Central también controla el endeudamiento máximo, los encajes mí-nimos, la tenencia obligatoria de valores públicos y las posiciones máximas en divisas de los bancos y otras entidades financieras. No existen requerimientos de tasas máximas de interés para operaciones pasivas, estando las tasas activas sujetas a la tasa máxima de usura permitida (75% sobre el promedio trimestral de las tasas del mercado).

6.�. Entidades de giro financiero

En el marco de modificaciones introducidas a la Carta Orgánica del Banco Cen-tral del Uruguay y de la nueva Ley de Mercado de Valores, el Banco Central del Uruguay ha regulado la actividad de empresas que sin desarrollar intermediación financiera, tienen giro financiero. Entre este tipo de entidades se destacan las si-guientes:

a) Empresas de servicios financieros. Son aquellas instituciones que en forma ha-bitual y profesional prestan servicios de cambio, transferencias de fondos, pagos y cobranzas, alquiler de cofres de seguridad, créditos y otros de similar naturaleza. Para quedar comprendido dentro de esta categoría se requiere que la empresa preste más de uno de estos servicios financieros, quedando excluidas las que ex-clusivamente realicen actividades permitidas a casas de cambio o de transferencia de fondos, las que combinen la prestación de servicios de transferencias de fondos con los servicios de pagos y cobranzas y aquellas cuya actividad principal sea otor-gar créditos, en tanto no presten servicios de transferencias de fondos al exterior ni de cambio.

b) Empresas de transferencia de fondos. En esta categoría se regula a las institucio-nes que en forma habitual y profesional presten el servicio de recepción y envío de giros y transferencias, domésticas y al exterior.

c) Asesores de inversión. Son las personas físicas o jurídicas que en forma habitual y profesional aconsejan a terceros respecto de la inversión, compra o venta de dinero, metales preciosos o valores objeto de oferta pública o privada, o canalizan las solicitudes recibidas de sus clientes aproximándolos a intermediarios radicados en el país o en el exterior.

d) Prestadores de servicios de contabilidad, administración y procesamiento de datos. Esta categoría comprende a aquellas personas físicas o jurídicas que desde nuestro país, presten los servicios mencionados a personas físicas o jurídicas no sujetas a regulación y control del Banco Central del Uruguay que desarrollen acti-vidades financieras en el exterior en forma habitual y profesional.


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6.4. Secreto profesional

La Ley 15.322 requiere que las entidades financieras mantengan el secreto profesio-nal respecto de las operaciones pasivas de sus clientes así como de la información confidencial recibida por ellos. Esta obligación de secreto profesional también se impone a todo individuo que tenga acceso a dicha información. Se puede divul-gar información a terceros solo con la autorización expresa por escrito de la parte interesada o por orden expresa de un Tribunal Penal o de un Tribunal de Familia en casos de pensión alimenticia. Nuevas leyes han establecido otras excepciones al secreto bancario vinculadas a cuestiones fiscales. La Ley de Reforma Tributaria de 2006 prevé el levantamiento del secreto bancario a solicitud de la Dirección Gene-ral Impositiva, en procesos penales por defraudación tributaria. También consagra la posibilidad de la Dirección General Impositiva y del Banco de Previsión Social de solicitar al Juzgado Competente en el marco de medidas cautelares o juicios ejecutivos fiscales, que se trabe embargo sobre las cuentas bancarias del contri-buyente sin necesidad de identificarlas. La Ley 18.718, aprobada en diciembre de 2010, agrega dos nuevas causales de levantamiento del secreto bancario: a solicitud de la Dirección General Impositiva, siempre que acredite la existencia de indicios objetivos que hagan presumir razonablemente la existencia de evasión, y a solici-tud de autoridades fiscales extranjeras, pero solamente la de aquellos países con los que Uruguay haya firmado un tratado que habilite el intercambio de información fiscal. Estas dos nuevas causales de levantamiento del secreto bancario solo se apli-carán a operaciones realizadas a partir del 1º de enero de 2011. El incumplimiento de las obligaciones de secreto profesional puede implicar penas desde tres meses de prisión a tres años de penitenciaría.

6.5. Límites a las tasas de interés

La Ley Nº 18.212, conocida como Ley de Usura, regula las tasas máximas de in-terés moratorio y compensatorio que pueden aplicarse a todas las operaciones de crédito, que se definen como aquellas en las cuales existe un diferimiento de la obligación de pago de una suma de dinero. También se encuentran comprendidas dentro de las disposiciones de esta norma las operaciones asimiladas a las operacio-nes de crédito, como ser el descuento de documentos, las operaciones con letras de cambio y con documentos representativos de obligaciones y el financiamiento de venta de bienes y servicios mediante el uso de tarjetas de crédito.

Para determinar si una operación excede los topes máximos de interés admitidos, se deberá considerar la tasa de interés implícita de dicha operación, que se calcula-rá en la forma prevista en la ley. Son aplicables distintos topes según el monto de la operación, plazo, moneda y destino del crédito.


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Las sanciones a la usura son de carácter penal y civil. La sanción penal requiere una intención específica de aprovecharse de la necesidad, ligereza o inexperiencia del deudor y se castiga con seis meses de prisión a cuatro años de penitenciaría.

Las sanciones civiles incluyen la extinción del derecho a cobrar intereses, com-pensaciones, comisiones, gastos u otros cargos. Adicionalmente, según el tipo de institución que haya incumplido la norma pueden aplicarse sanciones adminis-trativas.

7. Fondos de inversión

7.�. General

En setiembre de 1996 se aprobó una ley sobre Fondos de Inversión. La ley defi-ne el Fondo de Inversión (fi) como un patrimonio independiente integrado por aportes hechos por personas físicas o jurídicas para su inversión en otros valores u otros activos.

Los fi no son sociedades y deben ser manejados por un administrador de fondos. Los fi pueden tener un plazo de duración limitada y un importe máximo, o ser ilimitados. Sus activos pueden consistir en valores registrados ante el Registro de Valores del Banco Central del Uruguay (bcu), valores extranjeros, depósitos a plazo o a la vista, etc.

Los activos que constituyen un fi son la propiedad conjunta de los contribuyentes al mismo y se mantienen indivisos durante todo la existencia del fondo. El capital de los fi no es susceptible de responsabilidad por deudas de los contribuyentes o del administrador del fondo.

Las acciones de los fi pueden ser representadas por títulos al portador, nominati-vas o escriturales.

7.�. Administradoras de FI

Las empresas administradoras de fi deben cumplir los siguientes requerimientos:

1. Deben ser sociedades anónimas con acciones nominativas o escriturales e infor-mar al bcu respecto de los titulares de las acciones.

2. Su único objeto debe ser la administración del fi.


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3. Deben contar con autorización para operar otorgada por el bcu.

4. Deben tener un síndico u otro órgano de control interno.

Las administradoras representan colectivamente a los inversores de los fi respecto de sus intereses y ante terceros. Una sola administradora puede manejar más de un fi, pero en ese caso debe asegurar la total independencia del capital de cada fi, y mantener contabilidades separadas.

Las administradoras, sus representantes, directores, gerentes, administradores, sín-dicos y auditores son responsables solidariamente por los perjuicios que puedan causar a los accionistas del fondo debido al incumplimiento de las normas legales y regulatorias.

7.�. Límites de inversión

Dado que una de las razones de la existencia de los fi es la posibilidad de tener una cartera diversificada con el fin de minimizar los riesgos, la ley otorga facultades al bcu para fijar los porcentajes máximos que los fi pueden invertir en los valores de un solo emisor o grupo económico.

8. Sociedades anónimas financieras de inversión

8.�. El fin de las Sociedades Anónimas Financieras de Inversión (SAFI)

Desde la entrada en vigencia del nuevo sistema tributario, no se pueden constituir nuevas safi.

Las safi actuales pueden mantener su operativa, tributando desde el 31 de diciem-bre de 2010 según el régimen aplicable a las sociedades en general.

En consecuencia, se seguirán rigiendo por la ley 11.073 y su régimen seguirá vigen-te a excepción de lo que respecta a su régimen tributario.

Asimismo, si bien el Poder Ejecutivo no ha reglamentado aún la materia, la ley lo faculta para extender a las safi la aplicación de las normas sobre documentación y contabilidad establecidas para las sociedades en general.


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8.�. ¿Puedo mantener mi operativa offshore?

Sí, las safi podrán continuar realizando la actividad offshore que desarrollaban con anterioridad, con la única salvedad de lo dispuesto a nivel tributario.

Sin perjuicio de ello, en cada caso concreto cabe evaluar si no es conveniente su conversión a una sociedad anónima común (sac) o de inversión (sai). Las mismas no tienen, a pesar de su condición de sociedades locales, limitaciones especiales para realizar actividad offshore.

En caso de que la actividad offshore desarrollada por la sociedad consista fun-damentalmente en la participación en el capital de otras sociedades (holding), la figura de la sai resulta más conveniente que la sac, ya que no se prevén limites en cuanto a sus posibilidades cuantitativas de participación.

Asimismo, cabe destacar que a pesar de que aún no existe la correspondiente re-glamentación, la ley facultó al Poder Ejecutivo a establecer que las sociedades cuya actividad principal consista en invertir en activos radicados en el exterior puedan expresar su capital social en moneda extranjera. Esta era una facultad que con anterioridad regía exclusivamente para las safi.

8.�. Si tengo una SAFI, ¿me puedo convertir a una SAC o SAI?

Transformarse de safi a sai o sac es posible, y se instrumenta a través de una reforma de estatutos, que implicará su adecuación al nuevo régimen legal que se somete.

Fundamentalmente, implica una adecuación del objeto social a los requerimien-tos legales exigidos por la ley en cada caso.

Las sac admiten cierta amplitud en la definición de su objeto. Convertirse en una sai implica que la sociedad establezca en su estatuto como objeto exclusivo la in-versión mediante la participación en otras sociedades, sin perjuicio de que podría desarrollar otras actividades de naturaleza accesoria.

8.4. ¿Qué impuestos pagan las sociedades con actividad offshore?

La Reforma Tributaria mantiene el criterio de la fuente tradicional en Uruguay. Esto significa que únicamente pagan impuestos las rentas obtenidas dentro del territorio uruguayo.


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En consecuencia, las sociedades que tengan la totalidad de su operativa en el ex-terior no pagarán impuesto a la renta local, ya que los ingresos obtenidos en el exterior no están alcanzados por el Impuesto a la Renta de las Actividades Em-presariales (irae). Sin perjuicio de lo anterior, la Dirección General Impositiva ha establecido que las sociedades que realicen trading de mercadería o servicios en el exterior, sin pasaje físico por Uruguay, deberán tributar por un ficto.

El nuevo sistema tributario incorpora el Impuesto a las Rentas de los No Resi-dentes (irnr), que grava las rentas obtenidas por no residentes en Uruguay. Sin embargo, existe una excepción que cubre los dividendos recibidos de una SA que obtenga todos sus ingresos en el exterior.

En suma, una sociedad anónima que desarrolle el 100% de su operativa en el exterior, únicamente debería pagar el Impuesto de Control de las Sociedades Anó-nimas (icosa), que grava a todas las sociedades anónimas uruguayas (excepto las safi), sin importar la actividad que realicen. Este es un impuesto anual de pagos anticipados mensuales, cuyo monto imponible es establecido anualmente por el Poder Ejecutivo. El importe actual asciende aproximadamente a us$ 480 anuales.

9. Protección del consumidor

En agosto de 2000 entró en vigencia la ley de relaciones de consumo Nº 17.250 (lrc). El ámbito de aplicación de la ley se limita a las relaciones de empresas con consumidores finales de productos y servicios.

La ley realiza una declaración de los derechos básicos del consumidor, con especial énfasis en la protección de la salud y seguridad, y en la información mínima que el proveedor debe suministrar al consumidor tanto antes como al momento de la compra de productos o contratación de servicios.

La lrc incluye normas que regulan la publicidad y establece que el proveedor que-da obligado frente al consumidor por la información divulgada en avisos publici-tarios. Asimismo, prohíbe la publicidad engañosa y, si bien autoriza la realización de publicidad comparativa, pone a cargo del anunciante la prueba de la veracidad de la misma.

Al igual que en la mayoría de las legislaciones de defensa del consumidor, la ley uruguaya concede al consumidor un plazo (de 5 días hábiles) para arrepentirse de las compras de productos o contrataciones de servicios realizadas por Internet, teléfono, correo o a domicilio.


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Por otra parte, la lrc prohíbe la inclusión de cláusulas abusivas en los llamados “contratos de adhesión” y establece que el consumidor podrá pedir a un juez la anulación de dichas cláusulas. Asimismo califica como abusivas a determinadas prácticas comerciales, entre las que incluye la no provisión de productos o servicios al consumidor cuando se tiene disponibilidad de los mismos, enviar o entregar al consumidor productos o proveerle servicios que este no solicitó, y hacer aparecer al consumidor como proponente del contrato cuando no corresponde.

A diferencia de las legislaciones más modernas sobre protección al consumidor, la lrc no establece la responsabilidad conjunta de todos los proveedores por los defectos de fabricación del producto, sino que responsabiliza en primer grado al importador y al fabricante y en segundo grado al distribuidor y comerciante. Los productos pueden ser vendidos sin garantía de funcionamiento, siempre y cuando se informe de ello al consumidor.

Por otro lado, en diciembre de 2007 se dictó la Ley 18.212 que limita los intereses de financiación y moratorios que pueden estipularse en las relaciones de consumo en un 60% y un 80%, respectivamente, por encima de las tasas medias de interés publicadas por el Banco Central del Uruguay, correspondientes al trimestre móvil anterior a la fecha de constituir la obligación.

Cuando el capital prestado –sin incluir intereses o cargos– fuera mayor o equiva-lente a 2.000.000 de Unidades Indexadas, los límites de intereses de financiación y moratorios serán de 90% y 120%, respectivamente.

En setiembre de 2009, por Resolución 176/2009, la Dirección General de Co-mercio creó el Registro de Empresas con Créditos de la Casa. En dicho Registro deben inscribirse aquellas empresas que: a) financien por sí mismas las ventas de sus propios bienes o servicios en el marco de relaciones de consumo; b) sus ventas anuales –excluido el iva– superen los 5 millones de Unidades Indexadas (equiva-lentes a us$ 540.000 aproximadamente); y c) cuenten con al menos 10 dependien-tes, incluyendo a sus titulares y/o socios por los cuales se realicen aportes al Banco de Previsión Social.

La reciente Ley 18.507 creó un proceso judicial sumamente abreviado para que los consumidores hagan reclamos contra las empresas por montos de hasta 100 Unidades Reajustables (equivalentes a aproximadamente us$ 2.400).

�0. Impuestos

La Dirección General Impositiva (dgi) es el organismo encargado de recaudar la mayoría de los impuestos nacionales. Los impuestos municipales, aduaneros y de seguridad social son recaudados por otros organismos del Estado.


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Los principales impuestos nacionales son los siguientes: el Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (irae); el Impuesto a la Renta de las Personas Fí-sicas (irpf); el Impuesto a la Renta de los No Residentes (irnr); el Impuesto al Patrimonio (ip) y el Impuesto al Valor Agregado (iva).

�. El Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas

�.�. Aspectos generales

El irae grava, a la tasa del 25%, las rentas empresariales de fuente uruguaya deriva-das de actividades económicas de cualquier naturaleza.

Se consideran de fuente uruguaya las rentas que provienen de actividades desa-rrolladas, bienes situados o derechos utilizados económicamente en Uruguay, con independencia de la nacionalidad, domicilio o residencia de las partes intervi-nientes en las operaciones o el lugar en que estas se celebren. Las rentas de fuente extranjera ganadas o percibidas por un contribuyente local no están gravadas por este impuesto.

�.�. Gastos admitidos

Como principio general, las rentas netas gravadas por irae se determinan dedu-ciendo de la renta bruta gravada los gastos necesarios para obtener y conservar esta renta.

Solo podrán deducirse los gastos que constituyan para la contraparte (residente o no residente) rentas gravadas por imposición a la renta, ya sea en la modalidad empresarial o personal y en la proporción que surja de aplicar al gasto el cociente entre la tasa máxima aplicable a las rentas de la contraparte y el 25% correspon-diente a la tasa del irae.

Determinados gastos no estarán sujetos a esta regla de proporcionalidad, como por ejemplo:

- Remuneraciones y pagos por servicios personales, con un límite.

- Gastos y contribuciones a favor del personal por asistencia sanitaria, ayuda escolar, cultural y similares que no tengan naturaleza salarial.

- Gastos de capacitación de personal en perfeccionamiento técnico, gerencial o de dirección.


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- Intereses de depósitos bancarios, títulos de deuda que coticen en Bolsa y de tí-tulos nominativos cuya tenencia corresponda a organismos estatales y Fondos de Ahorro Previsional.

- Fletes y el transporte de correspondencia realizados por compañías marítimas o aéreas.

- Gastos de seguro y transporte terrestre de carga de mercadería que se importe, exporte o circule en tránsito.

- Pérdidas extraordinarias que no estén cubiertas por seguros.

- Deudas incobrables en ciertas condiciones.

- Gastos realizados en el extranjero.

- Amortizaciones de bienes de uso.

- Impuestos que incidan sobre los bienes o actividades productoras de renta, excepto el irae e ip.

- Pérdidas fiscales de ejercicios anteriores.

Determinados gastos tienen el beneficio de que puede ser deducido una vez y media su monto real. Entre ellos:

- Gastos incurridos en la capacitación de personal en áreas prioritarias.

- Los gastos por investigación y desarrollo científico y tecnológico.

- Los gastos para la prevención de accidentes de trabajo.

- Los gastos para obtener la certificación bajo normas de calidad internacional-mente admitidas.

�.�. Pérdidas fiscales

La ley establece que determinados gastos no son admitidos a efectos de la liquidación del irae. Entre ellos: las utilidades que se destinen al aumento de capital o reservas, las pérdidas derivadas de operaciones ilícitas, las sanciones por infracciones fiscales, los gastos incurridos para obtener rentas no gravadas y la amortización del valor llave.


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Las pérdidas fiscales de ejercicios anteriores son deducibles a efectos del irae por un plazo de hasta cinco años contados a partir de la fecha de finalización del ejer-cicio en el que se generaron (“carry forward”).

�.4. Precios de transferencia

Respecto de las transacciones entre el contribuyente y partes vinculadas o ubicadas en jurisdicciones de nula o baja tributación, se deberán considerar normas sobre precios de transferencia.

Cuando las operaciones con personas o entidades vinculadas se aparten de las prácticas normales de mercado –aspecto que deberá ser probado por el Fisco– se procederá a ajustar los precios de las operaciones de acuerdo a los métodos que resulten más apropiados con el tipo de transacción realizada.

A estos efectos, serán de aplicación los siguientes métodos: (i) precios comparables entre partes independientes, (ii) precios de reventa fijados entre partes indepen-dientes, (iii) costo más beneficios, (iv) división de ganancias y (v) margen neto de la transacción.

�.5. Establecimiento permanente

La ley de reforma tributaria de 2006 introdujo el concepto de establecimiento permanente (ep) de entidades no residentes, hasta ahora ausente en la legislación uruguaya. En este sentido, la norma propuesta recoge los lineamientos internacio-nales, y considera que existe un establecimiento permanente cuando una persona no residente realice toda o parte de su actividad por medio de un lugar fijo de negocios en el país.

El ep comienza a existir desde el momento en que la empresa realiza sus activida-des a través de ese lugar fijo de negocios, y es un concepto que comprende, entre otros, las sedes de dirección, las sucursales, las oficinas, las fábricas, minas, pozos de petróleo o canteras, las obras o proyectos de construcción o instalación cuya duración exceda de tres meses.


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�. Impuesto a la Renta de las Personas Físicas

�.� Aspectos generales

El Impuesto a las Renta de las Personas Físicas (irpf) grava las rentas derivadas del capital y las rentas derivadas del trabajo de fuente uruguaya, así como ciertas ren-tas de capital de fuente extranjera, obtenidas por personas físicas residentes fiscales uruguayas. Son residentes fiscales en Uruguay quienes (i) permanecen en territo-rio nacional por más de 183 días durante el año, o (ii) tienen aquí la base principal de sus actividades o de sus intereses (por ejemplo, cuando la familia –cónyuge e hijos– está radicada en Uruguay).

�.�. Rentas de capital

Las rentas de capital incluyen las ganancias derivadas de la tenencia y transferen-cia de propiedad mueble e inmueble y están gravadas a una tasa general del 12% con ciertas excepciones (3% o 5% sobre ciertos intereses y 7% sobre dividendos o utilidades pagados por contribuyentes del irae). A partir de enero de 2011, el irpf también se aplica –a la tasa del 12%– sobre las rentas derivadas de depósitos, prés-tamos y colocaciones de capital o de crédito en entidades del exterior.

�.�. Rentas de trabajo

El impuesto a la renta grava los ingresos obtenidos por servicios prestados en Uru-guay en forma dependiente o independiente. En el caso de trabajadores depen-dientes de empresas uruguayas, el irpf alcanza a los servicios prestados tanto en Uruguay como en el exterior del país.

Si bien el irpf es un impuesto anual con tasas progresivas entre el 0% y el 25%, deben hacerse adelantos durante el año.

Las deducciones previstas son muy poco significativas y se limitan a los gastos de salud de los hijos y las contribuciones de seguridad social, en ambos casos con un límite máximo.

También se otorga la posibilidad de liquidar este impuesto como núcleo familiar. Haciendo uso de esta opción se tomará como base de cálculo los ingresos en con-junto de los cónyuges o concubinos a los que se les aplicará una escala diferente de alícuotas. Dependiendo de los ingresos del núcleo familiar, puede resultar conve-niente liquidar el tributo por esta vía.


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�. Impuesto a la Renta de los No Residentes.

�.�. Aspectos generales

El Impuesto a la Renta de los No Residentes (irnr) grava las rentas de fuente uruguaya, obtenidas por personas físicas y otras entidades no residentes en el Uru-guay, que no actúen en el país por medio de un establecimiento permanente.

Se consideran de fuente uruguaya las rentas que provienen de actividades desarro-lladas, bienes ubicados o derechos utilizados económicamente en Uruguay, con independencia de la nacionalidad, domicilio o residencia de las partes intervinien-tes en las operaciones o el lugar en que estas se celebren.

�.�. Tasas

Este impuesto se aplica según las siguientes tasas:

Tipo de renta Tasa

Intereses por depósitos en moneda nacional con plazo mayor a un año

3%

Intereses por deuda pública y obligaciones cotizables en bolsa con plazo mayor a 3 años

3%

Intereses por depósitos menores a 1 año en moneda uruguaya sin cláusula de reajuste

5%

Dividendos y utilidades pagados o acreditados por empresas uruguayas

7%

Restantes rentas 12%

�.�. Retención de IRNR

Deben retener este impuesto el Estado uruguayo y las empresas uruguayas que pa-guen por bienes o servicios a empresas del exterior o personas físicas no residentes en Uruguay.


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4. Impuesto al Patrimonio (ip)

4.�. Aspectos generales

El ip es un impuesto anual que grava el patrimonio neto localizado en Uruguay, entendiendo por tal todos los bienes situados, colocados o utilizados económica-mente en el territorio uruguayo menos un elenco reducido de pasivos establecidos en la ley.

Las sociedades comerciales, sucursales de sociedades extranjeras, fondos de inver-sión cerrados de crédito, personas físicas y otras empresas gravadas con irae son contribuyentes del ip a una tasa del 1,5%.

Los contribuyentes del irae pueden imputar el importe pagado por este impuesto al pago de hasta el 50% del ip generado en el ejercicio.

En el caso de bienes que pertenecen a personas físicas que no son sujetos pasivos del irae, el ip se aplica anualmente de acuerdo a tasas progresivas entre 0,7% y 2,50%, según una escala. A partir del 2011 las tasas se reducirán anualmente en un 0,2%, pero la tasa del impuesto no podrá nunca ser inferior al 1% hasta el año 2015.

4.�. Activos exonerados

Existen activos exonerados del impuesto. Entre ellos encontramos:

- Maquinarias e instalaciones industriales.

- Patrimonio afectado a explotaciones agropecuarias de entidades residentes en Uruguay con acciones nominativas y personas físicas no residentes.

- Mercaderías depositadas en régimen de puerto libre o en zona franca, cuyos titulares sean personas físicas o jurídicas radicadas en el exterior.

4.�. Pasivos deducibles

Existen algunas restricciones respecto a la deducibilidad de pasivos.

Las empresas, excepto las instituciones bancarias o financieras, pueden deducir determinados pasivos. A vía de ejemplo:


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- Promedio mensual de préstamos solicitados a bancos e instituciones financie-ras locales.

- Deudas con instituciones internacionales de crédito que integre Uruguay.

- Deudas con proveedores de bienes y servicios, salvo préstamos, colocaciones, garantías, saldos de precio de importaciones.

- Deudas con empresas públicas.

- Deudas documentadas en debentures u obligaciones que coticen en bolsa;

- Deudas con la Corporación Nacional para el Desarrollo.

Las instituciones financieras están gravadas a la tasa de 2,8% y pueden deducir toda clase de pasivos, sin las restricciones anteriores.

Las personas físicas, núcleos familiares y sucesiones indivisas solo pueden deducir el promedio mensual de las deudas con bancos locales, instituciones financieras y emisores de tarjetas de crédito.

A efectos de determinar el patrimonio neto gravado de las personas físicas y jurí-dicas, solo se admite la deducción de aquellos pasivos deducibles que excedan la suma de (i) los activos ubicados en el exterior más (ii) los activos exonerados.

4.4. Retención de IP

Los sujetos pasivos del irae deben retener el ip sobre las deudas que mantengan con personas físicas o jurídicas del exterior al 31 de diciembre, salvo en el caso de deudas por importaciones, préstamos y depósitos en moneda extranjera.

Las obligaciones y debentures, títulos de ahorro y otros valores similares emitidos al portador tienen una retención del ip a una tasa del 3,5%.

5. Impuesto al Valor Agregado (iva)

5.�. Aspectos generales

El iva grava la circulación interna de bienes, la prestación de servicios dentro del territorio nacional, la introducción de bienes al país y la agregación de valor origi-nada en la construcción realizada sobre inmuebles.


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Son contribuyentes de iva quienes realicen actividades comprendidas en el irae, quienes perciban retribuciones por servicios personales y los profesionales univer-sitarios.

La tasa general del iva es del 22%. No obstante, para un número limitado de pro-ductos y servicios de primera necesidad se aplica la tasa mínima del 10%. A vía de ejemplo, esta tasa mínima grava ciertos artículos de la canasta familiar; servicios de salud, medicamentos, paquetes turísticos y la prestación de servicios hoteleros.

La materia imponible es la contraprestación recibida por la entrega de bienes o la prestación de servicios.

5.�. Exportaciones de bienes y servicios

La exportación de bienes y servicios está sujeta a un sistema de “tasa cero” con el fin de permitir la recuperación del iva incluido en la adquisición de bienes y servi-cios que sean aplicados directa o indirectamente a los bienes y servicios a exportar-se. El eventual crédito por iva a favor del exportador puede ser devuelto mediante certificados de crédito o imputado al pago de otros impuestos del exportador.

El Poder Ejecutivo ha establecido por vía reglamentaria un listado taxativo de servicios cuya prestación es considerada “exportación de servicios”, y por lo tanto, incluida en el régimen de tasa “cero”. A vía de ejemplo:

- servicios de asesoramiento prestados en relación a actividades desarrolladas en el exterior;

- servicios de diseño o desarrollo de software para ser utilizado en el exterior;

- cesión de derechos de uso y explotación de software a favor de personas del exterior;

- servicios prestados al exterior por los Centros Internacionales de Llamadas;

- servicios de control de calidad, asesoramiento y servicios de actividad de co-misionistas prestados exclusivamente a personas del exterior en relación a ex-portaciones de bienes y servicios;

- fletes internacionales para la exportación de bienes, mantenimiento o aprovi-sionamiento de buques; seguros y reaseguros de bienes exportados o importa-dos; fletes para el transporte de bienes al exterior;


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- servicios de procesamiento de datos en tanto tales datos correspondan a activi-dades desarrolladas, bienes situados o derechos utilizados en el exterior y siem-pre que el producto de ese procesamiento sea aprovechado exclusivamente en el exterior;

- servicios que deben ser prestados exclusivamente dentro de zona franca.

5.�. Exoneraciones

Están exonerados de iva la venta de determinados bienes y la prestación de deter-minados servicios, tales como: máquinas agrícolas y sus accesorios, combustibles excepto fuel oil y gasoil, alquiler de inmuebles, operaciones bancarias, etc.

Por su parte, están exoneradas de este impuesto las importaciones de petróleo crudo, de vehículos de transporte colectivo, entre otros.

5.4. Retención de iva

Las empresas que contraten servicios con sujetos del exterior que sean prestados en Uruguay, deben retener iva a la tasa del 22%.

6. Tasa de control regulatorio del sistema financiero

La tasa de Control del Sistema Financiero se aplica a las instituciones financieras con actividades sujetas a control del bcu.

Las tasas aplicables a este tributo son fijadas por el gobierno respetando los topes que fija la ley.

Sujetos Tasa máxima legalInstituciones financieras. Hasta 0,001% de los activos en el país.

Administradoras de Fondos de Ahorro Previsional, Bolsas de Valores, corredores de bolsa, agentes de valores, Fondos de Inversión y fiduciarios profesionales.

Hasta 0,002% del promedio anual del total de comisiones cobradas.

Empresas de seguros y reaseguros. Hasta el 0,002% de los ingresos anuales.

El resto de las empresas sujetas a control del Banco Central del Uruguay. Hasta el 0,002% de los activos en el país.


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7. Impuesto a las Trasmisiones Patrimoniales (ITP)

La transmisión de los derechos de propiedad inmobiliaria está gravada con un impuesto del 4%, pagadero por el comprador y el vendedor a una tasa del 2% cada uno sobre el valor catastral actualizado. Este impuesto se aplica no solo a las ventas comunes de inmuebles, sino también a las transferencias que resultan por dona-ción, pago en especie, aportes de capital a sociedades anónimas, etc. Cuando se transfiere el inmueble por fallecimiento a favor de herederos directos o legatarios, la tasa que se aplica es del 3%.

8. Impuesto Específico Interno (IMESI)

Este impuesto grava la primera enajenación, a cualquier título, realizada por el fabricante o el importador de determinados bienes en el mercado local, a saber: vehículos, bebidas, tabaco, perfumes, cosméticos y combustibles. Asimismo el imesi grava la afectación al uso propio de los bienes gravados y la importación de dichos bienes realizada por no contribuyentes.

Ni las exportaciones ni las ventas posteriores son gravadas por el impuesto. Las tasas varían según el artículo y generalmente son fijadas por el gobierno dentro de límites máximos determinados legalmente.

Las tasas se aplican sobre valores reales o sobre valores fictos que fija el Poder Eje-cutivo teniendo en cuenta los precios de venta corrientes al consumo.

9. Tasa Consular

Este impuesto grava la importación de bienes a una tasa del 2% que se aplica sobre el precio cif de los productos.

La Tasa Consular no es aplicable:

(i) al ingreso de bienes en régimen de admisión temporaria (insumos que ingre-san al país sin el pago de tributos a la importación para posteriormente ser reexportados);

(ii) a la importación de bienes de capital de uso exclusivo en los sectores indus-trial, agropecuario y pesquero (así por ejemplo la maquinaria industrial, ma-quinaria agrícola), y


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(iii) a las importaciones de petróleo crudo.

�0 Impuesto a los Ingresos de las Compañías de Seguros

Este impuesto grava los ingresos brutos percibidos por las entidades públicas (Ban-co de Seguros del Estado) y privadas que desarrollen actividad aseguradora.

Los ingresos brutos gravados por este impuesto son los derivados de la contra-tación, renovación, prórroga o ampliación de seguros o reaseguros que cubran riesgos en el país o que refieran a personas residentes en el país, excluido el iva y el Impuesto con destino al Banco Nacional de Sangre.

Las tasas máximas del impuesto varían según el riesgo cubierto, debiendo el Poder Ejecutivo fijar dentro de dichos límites máximos las tasas efectivamente aplicables.

En caso de que la entidad aseguradora no estuviera autorizada para desarrollar activi-dad aseguradora en Uruguay, las alícuotas aplicables se incrementan en un 40%.

Están exoneradas del impuesto las operaciones de seguros o reaseguros agrícolas, accidentes de trabajo y enfermedades profesionales y seguros de crédito a la ex-portación.

Además de lo anterior, las primas por seguros en todas las pólizas emitidas en Uru-guay están sujetas a un impuesto de hasta el 2% que se destina al Banco Nacional de Sangre y al Fondo Nacional de Lucha contra el sida.

��. Impuesto a la Enajenación de Bienes Agropecuarios (IMEBA)

El imeba grava la primera enajenación a cualquier título realizada por los pro-ductores a los contribuyentes del irae, a los organismos estatales y municipales de productos agropecuarios como: lanas, cueros, ganado, cereales, leche, semillas, productos de origen forestal, entre otros, y las exportaciones de ciertos productos agropecuarios.

Asimismo se encuentran gravadas por imeba las siguientes operaciones realizadas por contribuyentes del irae: fabricación, autoconsumo o transferencia de los bie-nes antes mencionados, ya sean obtenidos por su propia producción o mediante la importación.


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��. Ley de inversiones

��.�. General

La ley Nº 16.906 garantiza el tratamiento equitativo para los inversores extranje-ros y nacionales y la libre transferencia de capital y utilidades relacionadas con la inversión extranjera, sin demoras y en moneda de libre conversión. No obstante, esto no representó un cambio de lo que había sido la situación hasta el momento de la promulgación de la ley, puesto que Uruguay no había aplicado controles o restricciones cambiarios durante los últimos veinte años.

La ley de inversiones, sus modificativas y decretos reglamentarios brindan dos clases de beneficios:

a) Beneficios automáticos que se aplican en general a todos los inversores.

b) Beneficios que pueden ser otorgados a empresas o a actividades específicas que se declaren “promovidas” por el Poder Ejecutivo.

��.�. Inversiones comprendidas

A los efectos de los beneficios tanto automáticos como no automáticos, se consi-deran inversiones:

La compra de bienes muebles destinados al ciclo productivo, como por ejem-plo máquinas e instalaciones industriales y agrícolas, vehículos utilitarios, los bienes, procedimientos, invenciones y creaciones que incorporen innovación tecnológica.

��.�. Beneficios automáticos

Los contribuyentes, sin necesidad de obtener un pronunciamiento por parte del gobierno, pueden beneficiarse de las franquicias que se indican en este apartado.

��.�.�. Exoneración del Impuesto al Patrimonio

Exoneración del ip aplicable a la adquisición de bienes muebles destinados directa-mente al ciclo productivo y equipos para el procesamiento electrónico de datos.


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��.�.�. Exoneración del iva e IMESI

Exoneración del Impuesto al Valor Agregado y del Impuesto Específico Interno, correspondientes a la importación de bienes muebles destinados directamente al ciclo productivo y equipos para el procesamiento electrónico de datos, y devolu-ción del Impuesto al Valor Agregado incluido en las adquisiciones en plaza de los mismos.

��.�.�. Exoneración del irae

Se exonera de este impuesto hasta un máximo del 40% de la inversión realiza-da en el ejercicio, a las rentas que se destinen a la adquisición de bienes como máquinas e instalaciones destinadas a actividades industriales, comerciales, de servicios y agrícolas. La adquisición de vehículos utilitarios, de bienes muebles destinados al equipamiento y reequipamiento de hoteles, moteles y paradores. Maquinarias, instalaciones y equipos, destinados a la innovación y a la espe-cialización productiva.

Se exonera hasta un 20% de la inversión realizada en el ejercicio, las rentas destinadas a la construcción y ampliación de hoteles, moteles y paradores y la construcción de edificios o sus ampliaciones destinados a la actividad industrial o agropecuaria.

En ambos casos se extiende el período de cómputo del beneficio a tres ejercicios, el de la inversión y los dos siguientes.

��.4. Beneficios tributarios no automáticos (para sujetos pasivos de irae, o IMEBA)

La ley faculta al Poder Ejecutivo a otorgar a los contribuyentes del irae e imeba los siguientes beneficios:

��.4.�. Exoneración del ip

Exoneración de ip a los bienes comprendidos en el punto 11.3.1. anterior. Estos bienes se considerarán como activo gravado a los efectos de la deducción de pasi-vos (actividades industriales y agropecuarias). De esta forma se evita que el impor-te de estos activos se reste del pasivo deducible de la empresa, lo que neutralizaría el efecto del beneficio en el caso de empresas que cuentan con pasivo deducible.


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��.5. Beneficios tributarios a proyectos de inversión

Estas franquicias pueden otorgarse a actividades industriales, agropecuarias, y a ciertos servicios, siendo necesaria la aprobación de un proyecto de la inversión a realizarse.

Los beneficios fiscales que el Poder Ejecutivo puede otorgar a través de este proce-dimiento son los siguientes:

- Exoneración de aranceles y otros impuestos (iva) y cargos en la importación de maquinarias y bienes de capital requeridos para el proyecto aprobado (la exoneración de aranceles puede concederse solo en el caso de actividades in-dustriales y servicios);

- Exoneración del impuesto a la renta (dependiendo del monto de la inversión y del proyecto que se presente).

- Impuesto al Patrimonio: los bienes muebles incorporados en el proyecto están exonerados por toda su vida útil. Mientras que los inmuebles (construcción o reparación) tiene una exoneración de 8 años para los inmuebles localizados en Montevideo y 10 años para los inmuebles localizados en el interior. No incluye el terreno.

- Devolución del Impuesto al Valor Agregado incluido en la adquisición de bienes y servicios destinados exclusivamente a obra civil.

Los proyectos de gran significación económica (inversiones que superan los us$ 700.000.000 aproximadamente) tendrán un tratamiento especial.

��.6. Programa de especialización productiva

El régimen de especialización productiva pretende ayudar a las empresas más afec-tadas por la reducción arancelaria bajo mercosur, permitiéndoles importar libre de aranceles de otros países de mercosur bienes similares a los que se hayan visto obligadas a discontinuar o reducir su producción. La elegibilidad para este pro-grama está condicionada al cumplimiento de un programa predeterminado de exportaciones.


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��.7. Fusiones o escisiones empresariales

La ley de inversiones dispone que el Poder Ejecutivo puede otorgar exoneraciones de irae, iva y de itp en los casos de fusiones y escisiones empresariales.

��. Zonas Francas

��.�. General

Las zonas francas son áreas públicas o privadas debidamente cerradas y aisladas dentro del territorio nacional que gozan de exoneraciones impositivas y otros be-neficios especificados por la ley, con el fin de emprender toda clase de actividades industriales, comerciales y de servicios, incluyendo:

a. Comercialización de bienes, depósito, almacenamiento, acondicionamiento, selección, clasificación, fraccionamiento, armado, desarmado, manipulación o mezcla de mercaderías o materias primas de origen extranjero o nacional.

b. Instalación y operación de establecimientos manufactureros.

c. Prestación de todo tipo de servicios no restringidos por la normativa nacional, tanto dentro de la zona franca como desde ella a terceros países.

d. Los siguientes servicios telefónicos o informáticos tanto hacia el territorio na-cional no franco como hacia terceros países, respetando los monopolios, ex-clusividades estatales y/o concesiones públicas:

d.1. Centro Internacional de Llamadas (International Call Centers), exclu-yéndose aquellos que tengan como único o principal destino el territorio na-cional.

d.2. Casillas de correo electrónico.

d.3. Educación a distancia.

d.4. Emisión de certificados de firma electrónica.

Los servicios comprendidos en los puntos d1 a d4 recibirán el mismo tratamiento tributario que los servicios prestados desde el exterior, tanto en relación con el prestador como en cuanto a su deducibilidad de impuestos por el prestatario.

e. Otras actividades, incluyendo las bancarias, aprobadas por el Poder Ejecutivo.


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��.�. Usuarios de zona franca

Para poder gozar de los beneficios impositivos que otorga el régimen de zonas francas, es necesario constituir o adquirir una sociedad de zona franca y obtener la calidad de usuario.

Los usuarios de zona franca son las personas físicas o jurídicas que adquieren el derecho de emprender cualquiera de las actividades incluidas en el régimen de zona franca en dichas áreas.

Aunque la ley especifica dos categorías de usuarios (directos e indirectos), no esta-blece diferencias respecto de los beneficios y exoneraciones impositivas otorgadas, o respecto de las obligaciones legales que le corresponden a cada uno. Los usuarios directos adquieren el derecho de operar en la zona franca mediante un contrato otorgado con el operador de la zona franca. Los usuarios indirectos adquieren el derecho de operar en la zona franca mediante un contrato otorgado con un usuario directo.

a. Obtención de la calidad de usuario

Una vez adquirida una sociedad de zona franca, se debe gestionar el correspon-diente contrato de usuario (directo o indirecto), el cual incluirá las condiciones de instalación y deberá ser aprobado por la Dirección General de Comercio - Área Zonas Francas. Para gestionar la aprobación de dicho contrato es necesario pre-sentar una descripción detallada de la actividad a desarrollar, plan de negocios y de inversión y detalle del personal contratado.

El Área Zonas Francas de la Dirección General de Comercio autorizará los con-tratos de usuario directo o indirecto cuando de los antecedentes presentados en el plan de negocios surja en forma inequívoca que la empresa desarrollará la activi-dad prevista en el contrato desde la zona franca, contribuyendo al cumplimiento de los objetivos previstos en la Ley de Zonas Francas.

Se entenderá que estos extremos se alcanzan cuando del análisis del contrato y del plan de negocios surja que la actividad proyectada cumple simultáneamente con las siguientes condiciones mínimas:

i) genera empleo directo o indirecto en la zona franca;

ii) desarrolla su actividad en la zona franca, utilizando o aprovechando las instalaciones provistas por el explotador o por el usuario directo según corres-pondiera;


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iii) tiene domicilio fiscal en la zona franca.

b. Plazos de los contratos de usuario

Según el tipo de contrato que se firme y la actividad que se realice, es el plazo que el gobierno garantiza a los usuarios para operar como usuario de zona franca.

El plazo máximo de los contratos de usuario indirecto es de 10 años para las ac-tividades comerciales, comerciales offshore y de servicios y de 15 años para las actividades industriales. El plazo máximo de los contratos de usuario indirecto es de 5 años en todos los casos.

��.�. Exoneraciones impositivas y otros beneficios

Los bienes que entran o salen de zonas francas desde o hacia cualquier tercer país no están sujetos a aranceles o derechos de aduana.

Las zonas francas no están sujetas a requerimientos actuales o futuros respecto de la inclusión obligatoria de componentes locales en los bienes fabricados, u otras limitaciones respecto de la entrada o salida de bienes en zonas francas, con la ex-cepción de las relativas al control de las mismas. Existe, además, libertad total con plena protección legal para la entrada y salida de zonas francas de valores, moneda nacional y extranjera, y metales preciosos con cualquier fin, y la tenencia, venta, circulación y conversión o transferencia de los mismos.

Los monopolios legales otorgados a empresas de servicios públicos industriales y comerciales (electricidad, combustibles, comunicaciones, seguros) no rigen en las zonas francas. Además, las empresas públicas que suministran insumos o servicios a usuarios de zonas francas pueden establecer tarifas especiales promocionales.

Los usuarios de zona franca también se benefician de una exoneración genérica de todos los impuestos presentes o futuros que graven a las sociedades o empresas unipersonales, con respecto a las actividades realizadas en las zonas francas. El gobierno garantiza por ley, bajo responsabilidad por daños y perjuicios, el man-tenimiento de todas las exoneraciones impositivas y otros beneficios durante la vigencia del contrato del usuario.

La exoneración no alcanza a los aportes especiales a la Seguridad Social con res-pecto a personal uruguayo. El personal extranjero que trabaja en zonas francas no tiene que hacer aportes a la seguridad social si presenta una renuncia escrita a los beneficios bajo el sistema uruguayo de seguridad social.


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Los principales impuestos cubiertos por esta exoneración son el Impuesto a las Rentas de las Actividades Empresariales, el Impuesto al Patrimonio, el Impuesto a la Constitución de las Sociedades Anónimas, el Impuesto al Valor Agregado, el Impuesto Específico Interno (imesi) y el Impuesto a la Compra de Moneda Extranjera.

��.4. Restricciones

Las compañías establecidas en Zonas Francas uruguayas pueden exportar a cual-quier destino, incluyendo los países del mercosur. No obstante, las exportaciones a los países del mercosur son tratadas como importaciones a terceros países (o sea, no integrantes del mercosur), y en consecuencia están sujetas al Arancel Ex-terno Común. Adicionalmente:

a. Las empresas instaladas en zonas francas no pueden realizar actividades indus-triales, comerciales o de servicios en territorio uruguayo no franco.

b. Un mínimo del 75% de las personas empleadas por una empresa en activida-des de zona franca deben ser ciudadanos uruguayos naturales o legales, para mantener la condición de usuario de zona franca y las exoneraciones, fran-quicias, beneficios y derechos concedidos por la ley. Este porcentaje puede reducirse previa autorización del Poder Ejecutivo.

c. No se permitirá dentro de las zonas francas el comercio al por menor.

El tratamiento preferencial otorgado a las exportaciones uruguayas por otros paí-ses en relación a determinados productos y en volúmenes o cantidades limitados, será aplicado preferentemente a las industrias que exporten dichos productos que ya operen en zonas no francas.

��. Seguridad social

En 1995 Uruguay privatizó parcialmente su sistema de seguridad social, otorgán-doles a los trabajadores el derecho de elegir su propia Administradora de Fondos de Ahorro Previsional. El sistema garantiza a todos los trabajadores el derecho de jubilarse después de completar 30 años de servicio y llegar a los 60 años de edad y establece la jubilación temprana en el caso de discapacidad debido a enfermedad o accidente.


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Este nuevo sistema rige para trabajadores menores de 40 años de edad al 1º de abril de 1996, y a todos los demás, sin importar la edad, que ingresen por primera vez al sistema de seguridad social del Banco de Previsión Social.

��.�. Administradoras de Fondos de Ahorro Previsional (AFAP)

Las afap son las instituciones financieras que administran los fondos de la segu-ridad social. Las afap deben ser sociedades anónimas con acciones nominativas cuyo único objeto social es la administración de un solo Fondo de Jubilación. Las instituciones financieras tanto públicas como privadas pueden formar afap. El Poder Ejecutivo, bajo asesoramiento del Banco Central, es responsable de la autorización de las afap.

��.�. Aportes

Generalmente, los ingresos de cualquier fuente, ya sea en dinero o en especie, reci-bidos por un empleado dependiente o independiente como contraprestación por los servicios prestados en el país, son gravados con contribuciones de Seguridad Social. Además, el Poder Ejecutivo en algunos casos establece fictos para la apor-tación. En tales casos, el importe pagadero se expresa en términos de unidades de Base Ficta de Contribución (bfc) ajustadas por el Índice Medio de Salarios.

Los empleadores y los empleados deben hacer aportes al Banco de Previsión Social en relación a un salario máximo mensual de aproximadamente U$S 1.300. Por en-cima de este monto, y hasta un salario mensual de aproximadamente U$$ 3.800, el aporte total del empleador sigue destinándose al Banco de Previsión Social, y el aporte jubilatorio del empleado se destina a una afap. Por la parte del salario mensual en exceso de aproximadamente U$S 3.800, la aportación jubilatoria al sistema es voluntaria.

Parte de la aportación a la seguridad social debe ser hecha por el empleador y parte por el empleado. Las tasas respectivas de aportación al Banco de Previsión Social son las siguientes:

Empleador:

1. Jubilatorio: 7,5%

2. Salud: 5%

3. Fondo de Reconversión Laboral: 0,125%

INVERTIR EN URUGUAY 4�

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Empleado:

1. Aporte Jubilatorio: 15%

2. Salud: 3%, 4,5% o 6%, según nivel de retribución y si tiene a cargo hijos me-nores de 18 años o discapacitados cualquiera sea su edad. A partir de diciembre de 2010, el empleado tiene que aportar un 2% adicional en caso de que su cón-yuge o concubino no estuviere cubierto por el Seguro de Salud (FONASA) y siempre que tuviere 3 o más hijos menores de 18 años.

3. Fondo de Reconversión Laboral: 0,125%

El límite superior de U$$ 3.800 se aplica exclusivamente a los aportes jubilatorios. El aporte por seguro de salud, el impuesto a las retribuciones personales y el fondo de reconversión laboral deben pagarse por el importe total del ingreso.

��.�. Circunstancias especiales

Los siguientes casos son regidos por reglas especiales respecto de las contribucio-nes de Seguridad Social y los aportes obligatorios y, donde se indique, se basan en múltiplos de unidades de Base Ficta de Contribución (bfc), en vez de en los importes efectivamente percibidos:

- Propinas: monto gravado 3 bfc.

- Viáticos por viaje: totalmente exonerados si se hace una rendición detallada de los gastos efectivos; se grava el 50% si se paga un viático general a utilizarse en el país, y se grava el 25% si se usa en el exterior y no se hace una rendición detallada.

- Gratificaciones: son gravadas cuando dichos pagos se hacen de manera regular y permanente, y no son gravadas únicamente cuando se conceden a discreción del empleador o para propósitos específicos que no se relacionan con el cum-plimiento de las funciones normales o contractuales del empleado.

- Pago por quebranto de caja: es gravado en la medida en que dicho pago exce-de las pérdidas debidas a errores atribuibles al empleado. Se grava el excedente que se paga al empleado.

- Vivienda: el monto gravado es de 10 bfc.

El valor de la bfc asciende aproximadamente a U$S 25.


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��.4. Conceptos exonerados

Los siguientes conceptos específicamente no están gravados con contribuciones personales de seguridad social ni con contribuciones patronales al seguro de salud y fondo de reconversión laboral:

- Alimentos o tiques de alimentación brindados al trabajador en días efectiva-mente trabajados.

- Cobertura médica u odontológica para el trabajador y su cónyuge, padres (si dependen del trabajador), hijos mejores de 18 años de edad, hijos entre 18 y 25 años de edad y que estudien a nivel terciario, e hijos discapacitados.

- El costo de los seguros de vida y contra accidentes personales para el trabaja-dor, cuando el pago es asumido total o parcialmente por el empleador.

No obstante, el importe total de todos los beneficios exonerados no puede exceder del 20% de la remuneración en efectivo gravada que perciba el empleado.

A partir del 1º de enero de 2011, las referidas partidas están gravadas con aportes jubilatorios patronales con una tasa de 7,5%.

El valor de uniformes del empleado y equipos utilizados por el empleado en el trabajo no está sujeto a las contribuciones de Seguridad Social.

El importe legal del salario vacacional también está exonerado de las contribucio-nes de Seguridad Social.

��.5. Empresas unipersonales

Para los trabajadores titulares de empresas unipersonales que a su vez emplean a otros, el aporte del titular se basa en el salario más alto que paga, con base para el aporte mínimo de 15 bfc. Para los titulares de empresas unipersonales que no emplean a otros, la base para el aporte mínimo es 11 bfc.

��.6. Beneficios

Los principales beneficios que brinda el sistema de seguridad social son las prestaciones por discapacidad, las pensiones a los familiares supervivientes y las jubilaciones. Tam-bién existen subsidios por desocupación, maternidad y por enfermedad.


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�4. Propiedad industrial e intelectual

Uruguay tiene una legislación extensa y de larga data en materia de propiedad industrial e intelectual. En los últimos años el país ha adaptado dicha legislación a los requisitos establecidos en los principales tratados internacionales.

�4.�. Derechos de autor

La Ley 9.739 de diciembre 1937 en la redacción dada por la nueva ley 17.616 de enero de 2003 y 17.805 de agosto de 2004, protege los derechos de los autores, artistas, ejecutantes e intérpretes, productores de fonogramas y de software y de los organismos de radiodifusión.

La ley distingue entre derechos de autor patrimoniales y morales. Los denomina-dos derechos de autor de carácter patrimonial pueden ser libremente cedidos o transferidos, siempre que dichos actos se realicen por escrito. Por su parte los dere-chos de carácter moral, como el derecho a la paternidad de la obra, el derecho de modificación y el derecho de divulgación, no pueden ser cedidos ni renunciados, salvo en los casos especialmente previstos en la ley.

La protección de los derechos de autor se extiende a las obras producidas tanto a escala local como en el extranjero. La protección es otorgada aun en ausencia de registro.

La regulación de derechos de autor incluye normas que permiten la confiscación del software reproducido ilegalmente, la existencia de multas y la imposición de sanciones penales para los casos de reproducción ilícita con fines de lucro. Las acciones judiciales han sido especialmente eficaces en los casos iniciados contra la piratería de software.

Uruguay ha ratificado los principales tratados internacionales en la materia, entre los cuales se destacan los siguientes:

- Convención de Berna para la Protección de Obras Literarias y Artísticas, apro-bada por el decreto ley 14.910 de julio de 1979.

- Convención de Roma para la Protección de los Artistas, Intérpretes o Ejecu-tantes, los Productores de Fonogramas y los Organismos de Radiodifusión, aprobada por el decreto ley 14.587 de octubre de 1976.

- Acuerdo sobre los Aspectos de los Derechos de Propiedad Intelectual relaciona-dos con el Comercio (trips), aprobado por la Ley 16.671 de diciembre de 1994.


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- Convención Universal sobre el Derecho de Autor, aprobada por la Ley 16.321 de 27 de octubre de 1992.

- Tratado de la Organización Mundial de la Propiedad Intelectual sobre Dere-chos de Autor, aprobado por la Ley 18.036 de octubre de 2006.

�4.�. Marcas

La Ley 17.011 de setiembre de 1998 regula los aspectos relativos a la protección de marcas de productos y de servicios. Esta norma sustituyó a la vieja ley de mar-cas 9.956 de 1940 e incluyó disposiciones correspondientes al Acuerdo sobre los Aspectos de Propiedad Intelectual Relacionados con el Comercio (trips) de la Ronda Uruguay del gatt. La nueva ley regula los aspectos que a continuación se describen:

Otorga la protección de marcas de productos y de servicios por un plazo de diez años contados a partir de su registro, renovable indefinidamente.

Establece que los derechos derivados de la marca pueden ser licenciados a terceros mediante la celebración de contratos de licencia y la inscripción de dichos acuer-dos en un registro que se crea a dichos efectos.

La ley dispone que los derechos marcarios se adquieren solo mediante su registro conforme a la ley, sin perjuicio de lo cual se permite a los usuarios de marcas no registradas hacer valer sus derechos frente a quienes pretendan registrar sus marcas en el Registro.

El uso de las marcas registradas es optativo y puede ser declarado obligatorio por el Poder Ejecutivo solo por razones de interés público.

Crea el Boletín de Propiedad Industrial para todas las publicaciones requeridas en conexión a las solicitudes de registro de marcas y resoluciones de concesión y rechazo de las mismas.

Modifica el plazo para presentar oposiciones contra nuevas solicitudes de registro de marcas, de 20 a 30 días, los cuales se computan desde el día siguiente a la pu-blicación de la marca en el Boletín.

Además, permite la solicitud de la anulación de una marca ya registrada en cual-quier momento por las causales indicadas en la ley.


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En el caso de que un agente, representante, importador, distribuidor o tenedor de licencia registre una marca ajena como propia, la ley habilita a su verdadero titular a iniciar una acción para la recuperación de la marca.

Agrega la posibilidad de registrar las siguientes marcas:

- Identificaciones no visibles, como signos auditivos.

- Frases publicitarias.

- Marcas genéricas o de uso común con un ”secondary meaning”.

- Marcas colectivas: son definidas como aquellas utilizadas para identificar pro-ductos o servicios producidos por los integrantes de una asociación o colectivi-dad (por ej., asociaciones industriales o de productores). Estas marcas pueden ser utilizadas únicamente por integrantes de la asociación y no pueden ser transmitidas a terceras personas.

- Marcas de certificación: son definidas como aquellas que certifican las característi-cas comunes, calidad, componentes, naturaleza o método usado en un servicio o producto. Solo las entidades públicas o las privadas debidamente autorizadas para realizar actos de certificación pueden ser titulares de estas marcas.

- La ley protege además las “Indicaciones de Procedencia” y las “Denominacio-nes de Origen”.

En el ámbito internacional, Uruguay ha ratificado principalmente los siguientes tratados:

- Convención de París para la protección de la propiedad industrial aprobado por el decreto ley 14.910 de julio de 1979.

- Acuerdo sobre los Aspectos de los Derechos de Propiedad Intelectual relacio-nados con el Comercio (trips), aprobado por la Ley 16.671 de diciembre de 1994.

- Protocolo de Armonización de Normas en materia de Propiedad Intelectual en el mercosur, aprobado por la Ley 17.052 de diciembre de 1998.

�4.�. Patentes y diseños industriales

La ley de patentes 17.164 de setiembre de 1999 protege los derechos de los titulares de invenciones, modelos de utilidad y diseños industriales.


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La patente de invención le da al titular el derecho exclusivo de utilizarla durante un plazo no renovable de 20 años que se cuentan desde la fecha de la solicitud. Los modelos de utilidad y diseños industriales se conceden por un plazo de 10 años contados a partir de la fecha de solicitud, plazo que puede ser prorrogado por una sola vez por 5 años más.

Por primera vez en Uruguay la ley admite el patentamiento de productos medi-cinales. No obstante, la ley regula el otorgamiento de licencias obligatorias para la explotación de patentes no utilizadas por sus titulares, así como en los casos de ”refusals to deal”, realización de prácticas anticompetitivas y por razones de interés general.

Se introducen grandes modificaciones al régimen anterior que son el resultado de la incorporación del acuerdo trips a la legislación nacional y producto de largas negociaciones entre todos los sectores involucrados en esta temática:

Se excluyen expresamente del patentamiento, entre otros: descubrimientos, teo-rías científicas, métodos matemáticos, plantas, animales como se encuentran en la naturaleza, métodos comerciales, publicitarios, de sorteo o fiscalización, obras lite-rarias, artísticas, programas de computación, material biológico o genético como existe en la naturaleza, etc.

Se permite el patentamiento de los microorganismos, productos alimenticios, productos químicos y químicos agrícolas.

Se establece un capítulo expreso que regula las invenciones realizadas en una rela-ción de trabajo y se concede al titular de la patente la facultad de iniciar acciones civiles y penales contra los infractores de su patente.

En materia internacional, rigen principalmente los Convenios de París y el trips referidos anteriormente.

�5. Mercados de capital

La Ley Nº 18.627 regula el funcionamiento del Mercado de Valores y por lo tanto la emisión, regulación y compraventa de valores. A continuación se resumen los principales aspectos de interés para los inversores.


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�5.�. Emisiones privadas

Son emisiones privadas aquellas cuyos valores no cotizan en Bolsa y su colocación no es objeto de publicidad de ningún tipo. Los valores emitidos en forma privada deben colocarse en forma directa a personas físicas o jurídicas determinadas. Estas emisiones deberán contar con una constancia expresa de su carácter privado.

Las emisiones privadas no deben inscribirse en el Registro de Mercado de Valores, siendo responsabilidad de quien las realice aclarar expresamente que los valores no han sido registrados ante la Superintendencia de Servicios Financieros (ssf).

�5.�. Ofertas públicas

Habrá oferta pública de valores siempre que a efectos de adquirir, vender o canjear valores, haya comunicación dirigida al público en general o a ciertos sectores o grupos específicos, o bien los valores coticen en una Bolsa de Valores. La invita-ción realizada a los clientes de una institución de manera generalizada se considera oferta pública, aunque no se realice publicidad al respecto.

La realización de una oferta pública de valores requiere el registro previo de los valores y su emisor ante el Registro de Mercado de Valores. La solicitud de ins-cripción de los valores en el Registro debe realizarse por el propio emisor, siendo obligación de la ssf expedirse respecto de cada solicitud. Es potestad de la ssf exigir requisitos diferenciales según el tipo de valor, de emisor y/o de inversor al que va dirigida la oferta.

A efectos de evaluar la inscripción de los títulos, la ssf tendrá en cuenta el prospec-to de la emisión que la regirá en caso de ser autorizada, y será el único prospecto que podrá inscribirse en los mercados de negociación.

Es posible solicitar la inscripción de programas de emisión de valores, con un plazo máximo de ejecución de cinco años. Al registrarse el programa se indica el monto máximo a emitirse en diferentes series durante el plazo del programa, faci-litándose la emisión de cada serie ya que por cada una de estas solamente se deben registrar suplementos del prospecto de emisión.

�5.�. Ofertas internacionales

Contrariamente a la regla tradicional contra la elección de legislación extranjera como ley aplicable, los emisores pueden elegir la ley y la jurisdicción aplicables a los valores ofrecidos internacionalmente, tanto en las ofertas privadas como en las públicas. En tales ofrecimientos, el emisor debe indicar explícitamente la natura-leza internacional del mismo. No obstante la elección, los titulares de los valores


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siempre tendrán derecho a accionar en la jurisdicción del domicilio del emisor. Una vez establecida la jurisdicción y se haya comparecido ante los tribunales co-rrespondientes, esta no podrá ser modificada.

�5.4. Régimen de información permanente de los emisores de valores de oferta pública

Los emisores de valores de oferta pública estarán obligados a suministrar en forma permanente, con la periodicidad que se prevea en cada caso, una serie de informes propios y de terceros vinculados a su actividad, gestión y funcionamiento. Se des-tacan las siguientes exigencias en materia de información:

- Información contable y de gestión, incluyendo: estados contables auditados, memoria anual del Directorio y del órgano de fiscalización interna, y actuali-zación de la calificación de riesgo.

- Todo hecho o información esencial respecto del emisor de los valores ofreci-dos, así como cualquier hecho relevante ocurrido en sus negocios o decisión de los órganos de administración y control que pudieran influir en la cotiza-ción de los valores y/o las decisiones de los inversores.

- Información respecto de pagos de dividendos.

- Información respecto de asambleas de accionistas.

- Información respecto de las emisiones efectuadas, los montos efectivamente emitidos y los pagos realizados por el emisor por concepto de amortización, intereses, dividendos o conceptos similares.

�5.5. Beneficios fiscales

Para empresas que coticen en bolsa

La nueva normativa de Mercado de Valores prevé los siguientes beneficios fiscales para las empresas que coticen en bolsa:

- Distribución de dividendos están exonerados del pago del Impuesto a la Renta de las Personas Físicas (irpf) y del Impuesto a la Renta de No Resi-dentes (irnr) (7%).


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- Podrán abatir el Impuesto al Patrimonio (ip) del ejercicio en el monto gene-rado en el mismo ejercicio por concepto de irae, en el porcentaje que fije el Poder Ejecutivo (actualmente 1%).

- El Poder Ejecutivo podrá exonerar total o parcialmente del ip, hasta por un período de cinco años, al patrimonio de las sociedades que realicen suscripcio-nes públicas de acciones en bolsa.

Para fideicomisos que coticen en bolsa

Se reduce del 7% al 3% la tasa del irpf y del irnr que grava las rentas derivadas de la tenencia de certificados de participación emitidos por fideicomisos financieros mediante suscripción pública y cotización bursátil a plazos de más de 3 años.

�5.6. Instrumentos de deuda

La emisión de instrumentos de deuda negociables, cualquiera sea su denomina-ción y que por su naturaleza sea asimilable a una obligación negociable, se rigen por las disposiciones de la nueva ley.

Toda sociedad comercial, nacional o extranjera, así como las cooperativas, los en-tes autónomos y servicios descentralizados del dominio industrial y comercial del Estado y las personas públicas no estatales con actividad industrial o comercial, podrán emitir obligaciones negociables. Cada emisor podrá emitir distintas clases de obligaciones negociables con derechos distintos, y dentro de cada una de estas se podrán emitir distintas series de obligaciones negociables, siempre que previo a la emisión de una nueva serie, las anteriores series de esa clase estén totalmente suscritas o se haya cancelado el saldo no colocado. No se fijan límites respecto a la cantidad de deuda que puede emitir cada emisor individual.

Las instituciones financieras están autorizadas a invertir en valores de oferta pública y por lo tanto en instrumentos negociables de deuda que se transen públicamente. Sin perjuicio de los límites que la ssf disponga respecto a estas inversiones.

�5.7. Garantías de las obligaciones negociables

La ley permite que las obligaciones negociables cuenten con cualquier tipo de garantías, ya sea reales o personales, las cuales se regirán por las normas generales en la materia. En el caso de las garantías reales se deberá cumplir además con la obligación de su registro público, y ello se deberá acreditar ante la ssf.


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Las garantías se tendrán que otorgar antes o simultáneamente a la emisión y po-drán constituirse con la firma del emisor y del otorgante si es un tercero. Los dere-chos emergentes de las garantías constituidas, sean reales o personales, se transferi-rán automáticamente al nuevo titular cada vez que se transfieran las obligaciones garantizadas. A estos efectos no será necesario realizar inscripción alguna.

�6. Fideicomisos

�6.�. Fideicomisos

La Ley 17.703 del año 2003 estableció en Uruguay la figura del fideicomiso, que básicamente es una forma de aplicar activos (dinero, créditos, bienes muebles e inmuebles) a un determinado negocio, “blindando” los mismos de diversos ries-gos. Por la constitución del fideicomiso los activos entregados dejan de pertenecer a una persona determinada.

La figura del fideicomiso ha demostrado ser de gran utilidad como instrumento de administración de patrimonios, canalización de inversiones públicas y priva-das, procesos de privatizaciones y concesiones públicas, constitución de garantías, solución de crisis empresariales y, más recientemente, como otro vehículo para la securitización de carteras.

Bajo el Derecho uruguayo la constitución de un fideicomiso requiere por una parte la realización de un contrato entre el sujeto que transfiere los bienes al fidei-comiso y el encargado de administrarlos de la forma que establezca el contrato. El contrato debe inscribirse en la Dirección General de Registros del Ministerio de Educación y Cultura, para ser eficaz ante terceros.

�6.�. Distintos tipos de fideicomisos

Fideicomiso financiero: los beneficiarios son titulares de certificados de participación en el dominio fiduciario, de títulos representativos de deuda garantizados con los bienes del fideicomiso, o de títulos mixtos que otorguen derechos de crédito y derechos de participación sobre el remanente.

Fideicomiso de administración: el fideicomitente transfiere al fiduciario determi-nados bienes o derechos para que este proceda a realizar las operaciones de guarda, conservación y cobro de sus frutos o rentas.


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Fideicomiso de inversión: es una modalidad del fideicomiso de administración por la cual además del manejo de los bienes, el fiduciante busca destinarlos a cier-tas actividades en las cuales pueda obtener beneficios económicos.

Fideicomiso de garantía: se constituye con la finalidad de asegurar obligaciones del fideicomitente o de un tercero con los bienes fideicomitidos.

Fideicomiso testamentario: se designa al fiduciario para que a la muerte del causante, reciba todo o parte de sus bienes con el objeto de destinarlos a cum-plir ciertas finalidades.

�6.�. Proyectos realizables a través de un fideicomiso

Algunos proyectos que podrían realizarse a través de fideicomiso son los siguientes:

a) Proyectos de inversión en obras o servicios públicos: en estos casos el fideico-miso permite lograr la financiación del concesionario por la vía de aislar de su patrimonio los créditos que se deriven del desarrollo de la obra o servicio público (peajes, tarifas públicas) de manera que no sean atacados por otros acreedores y constituyan una garantía segura de reembolso del crédito. Se trata de instrumentos que evitarían las dificultades de acceso al crédito que tienen los concesionarios por no contar con garantías suficientes.

b) Refinanciación de deudas: las empresas pueden utilizar el fideicomiso con el fin de garantizar sus acuerdos de refinanciación con sus acreedores. Resulta atrayente para los acreedores el hecho de que su deudor aísle sus activos con el fin exclusivo de pagar sus deudas.

c) Liquidación de empresas: el fideicomiso cumple en este caso la misma función de garantía que se aprecia en los procesos de liquidación de la empresa en que se intenta liquidar en forma ordenada su patrimonio.

d) Realización de inversiones: el fideicomiso puede ser utilizado para encargar a un tercero especialista en inversiones, como por ejemplo un banco u otra entidad financiera, la adquisición de activos que permitan obtener una buena rentabilidad.

e) Planeamiento post sucesorio: el fideicomiso permite que las personas puedan dar un destino específico de sus bienes para después de su muerte. Así el des-tino a dar a los bienes puede ser favorecer una determinada institución de be-neficencia con las rentas que se obtengan del arrendamiento de determinado bien inmueble. Esta forma de fideicomiso debe respetar la parte de los bienes de la persona que por ley corresponde a sus familiares.


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f) Liquidación de empresas: también en este caso el fideicomiso cumple una función de garantía que se aprecia en los procesos de liquidación de la empresa en que se intenta liquidar en forma ordenada su patrimonio.

g) Administración de instituciones: el fideicomiso constituye también un meca-nismo útil para confiar a terceros especialmente capacitados la administración de parques, clubes deportivos, instituciones científicas, etc.

�7. Defensa de la competencia

�7.�. General

La ley de defensa de la competencia 18.159 (ldc) tiene por objeto fomentar el bien-estar de los actuales y futuros consumidores y usuarios, a través de la promoción y defensa de la competencia, el estímulo a la eficiencia económica y la libertad e igualdad de condiciones de acceso de empresas y productos a los mercados.

La ldc se aplica a todas las personas físicas y jurídicas, públicas y privadas, na-cionales y extranjeras, que desarrollen actividades económicas con o sin fines de lucro, en el territorio uruguayo.

La ldc tiene también una aplicación extraterritorial: quedan obligados por la ldc quienes desarrollen actividades económicas en el extranjero, en tanto estas desplie-guen total o parcialmente sus efectos en el territorio uruguayo.

�7.�. Conductas prohibidas

La ldc prohíbe el abuso de posición dominante, así como todas las prácticas, conductas o recomendaciones, individuales o concertadas, que tengan por efecto u objeto, restringir, limitar, obstaculizar, distorsionar o impedir la competencia actual o futura en el mercado relevante. Están comprendidas dentro de estas con-ductas ilícitas:

A) Concertar o imponer directa o indirectamente precios de compra o venta u otras condiciones de transacción de manera abusiva.

B)Limitar, restringir o concertar de modo injustificado la producción, la distri-bución y el desarrollo tecnológico de bienes, servicios o factores productivos, en perjuicio de competidores o de consumidores.


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C)Aplicar injustificadamente a terceros condiciones desiguales en el caso de pres-taciones equivalentes, colocándolos así en desventaja importante frente a la competencia.

D)Subordinar la celebración de contratos a la aceptación de obligaciones com-plementarias o suplementarias que, por su propia naturaleza o por los usos comerciales, no tengan relación con el objeto de esos contratos.

E)Coordinar la presentación o abstención a licitaciones o concursos de precios, públicos o privados.

F)Impedir el acceso de competidores a infraestructuras que sean esenciales para la producción, distribución o comercialización de bienes, servicios o factores productivos.

G)Obstaculizar injustificadamente el acceso al mercado de potenciales entrantes al mismo.

H)Establecer injustificadamente zonas o actividades donde alguno o algunos de los agentes económicos operen en forma exclusiva, absteniéndose los restantes de operar en la misma.

I) Rechazar injustificadamente la venta de bienes o la prestación de servicios.

J)Las mismas prácticas enunciadas, cuando sean resueltas a través de asociacio-nes o gremiales de agentes económicos.

Conforme con la ldc no hay conductas ilícitas per se, sino que rige la llamada “rule of reason”. Esto implica que las empresas acusadas de estar violando la ldc pueden alegar que sus conductas generan ganancias de eficiencia económica, que no pueden obtenerse en una forma alternativa y que el consumidor se beneficia con las mismas.

También hay nuevos sujetos controlados por la ldc: El Estado uruguayo, en toda actividad económica que realice, y los directores o administradores de las compa-ñías o entidades, siempre que hayan contribuido activamente en el desarrollo de las prácticas prohibidas. También podrá responsabilizarse a las personas jurídicas controlantes y a sus representantes.


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�7.�. Control previo de concentraciones económicas

La ldc introduce por primera vez un régimen de control previo de fusiones y adquisiciones de empresas que cuenten con cierto poder de mercado. Cuando como consecuencia de la operación se alcance una participación igual o superior al 50% del mercado relevante, o cuando la facturación anual bruta en Uruguay del conjunto de los participantes en la operación supere los us$ 80 millones (monto aproximado) en cualquiera de los último tres años fiscales, bastará con una no-tificación o aviso al órgano de aplicación. La ldc prevé algunas excepciones a la obligación de notificar. Solo en casos extremos en que se conforme un monopolio de hecho, deberá solicitarse autorización.

�7.4. Nuevo órgano de aplicación y procedimiento

La ley crea la Comisión de Promoción y Defensa de la Competencia, que des-de principios del 2009 es el nuevo órgano competente en la materia. El mismo funciona como órgano desconcentrado del Ministerio de Economía y Finanzas. Los sectores regulados por el Estado son competencia de los órganos reguladores (ej. Banco Central, ursea, ursec, etc.). Se dota al nuevo órgano de aplicación de amplias facultades para investigar y sancionar con severidad a las empresas o entes estatales que realicen conductas anticompetitivas.

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