Licenciatura en Contaduría · Sociedad de Responsabilidad Limitada Las asambleas se reunirán en...
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UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DEL ESTADO
DE HIDALGO
ESCUELA SUPERIOR DE ZIMAPÁN
Licenciatura en Contaduría
CONTABILIDAD DE PERSONAS FISICAS Y
MORALES
Tema: Organizaciones Mercantiles
C.P. Angélica Espino Nieves
Julio – Diciembre 2017
UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DEL ESTADO
DE HIDALGO
ESCUELA SUPERIOR DE ZIMAPÁN
Resumen
Las sociedades son entes económicos
independientes que persiguen fines
económicos particulares.
Las sociedades ejercitan sus derechos y
contraen obligaciones a través de sus
representantes.
La LSM regula las siguientes Sociedades Mercantiles:
Sociedad en Nombre Colectivo
Sociedad en Comandita Simple
Sociedad de Responsabilidad Limitada
Sociedad Anónima
Sociedad en Comandita por Acciones
Sociedad Cooperativa
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Es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden de modo
subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales.
Se define como:
Responsabilidad Subsidiaria.
Para exigir responsabilidad a los socios en lo individual, sedeberá haberle exigido antes a la persona moral.
Responsabilidad Ilimitada.
Los socios responden con todos sus bienes personales del pagode las deudas y cumplimiento de obligaciones sociales.
Responsabilidad Solidaria.
Los acreedores de la sociedad pueden requerir al cumplimientode las obligaciones de la sociedad a cualquiera de los socios.
SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO
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• Se formará con el nombre de uno o más socios, ycuando en ella no figuren todos, se añadirían lapalabra “Compañía” (Art. 27).
Razón Social.
• Está representado por Partes Sociales nominativassuscritas y exhibidas por los socios.
Capital Social.
• Estará a cargo de uno o varios administradoresquienes podrán ser socios o personas extrañas aella (Art. 36)
Administración.
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• Se formará con el nombre de uno o más socios, ycuando en ella no figuren todos, se añadirían lapalabra “Compañía” (Art. 27).
Razón Social.
• Está representado por Partes Sociales nominativassuscritas y exhibidas por los socios.
Capital Social.
• Estará a cargo de uno o varios administradoresquienes podrán ser socios o personas extrañas aella (Art. 36)
Administración.
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De los Socios
Capitalistas
Aportan dinero, bienes o valores realizables (Personas Físicas o
morales)
Industriales
Aportan trabajo (Durante la existencia
de la sociedad)
La finalidad de ambos socios es: Generar utilidades, ya que estas se producen por la combinación del Capital de Trabajo.
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• Estará constituido por la Asamblea o Junta de socios querepresenta la reunión de los socios legalmente convocados,al menos una vez al año después del cierre del ejercicio.
Órgano Supremo.
• Serán todos los socios no administradores, quienes podránnombrar un interventor que vigile los actos de losadministradores y tendrán el derecho de examinar dichaadministración (Art. 47)
Órgano de Vigilancia.
• La cuenta de administración se rendirá semestralmente, sino hubiere pacto sobre el particular, y en cualquier tiempoen que la acuerden los socios (Art. 43)
De la Información Financiera.
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El contrato de la sociedad podrá rescindirse respecto a un socio:
Por el uso de la firma o del capital para negocios propios
Por infracción al pacto social
Por infracción a las disposiciones legales que rigen el contrato social
Por comisión de actor fraudulentos o dolosos contra la compañía
Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio
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Es la que existe bajo una razón social, y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago
de sus aportaciones.
Se define como:
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
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Razón Social.
Se formará con los nombres de uno o más comanditadosseguidos de las palabras “y compañía”, cuando en ella nofiguren los de todos (S. en .C)
Capital Social.
Estará representado por la suma de aportaciones que endinero o en especie efectúen los socios.
Administración.
La constituye el Consejo de Administración y estará a cargo deuno o varios administradores, quienes podrán ser socioscomanditados o persona extrañas.
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De los Socios
Comanditario
Son los obligados al pago de sus aportaciones y no responden de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente.
ComanditadoSon los socios que responden de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente-
NOTA: En la rescisión del contrato es aplicable todo lo señalado en la sociedad en Nombre Colectivo.
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Órgano Supremo.
Estará constituido por la Asamblea o Junta de socios que representa la reunión delos socios legalmente convocados, al menos una vez al año después del cierre delejercicio.
Órgano de Vigilancia.
Corresponde a los socios comanditados, no administradores, y a todos los socioscomanditarios que podrán nombrar un interventor que vigile los actos de losadministradores y tendrán el derecho de examinar dicha administración.
De la Información Financiera.
La cuenta de administración se rendirá semestralmente, si no hubiere pacto sobreel particular, y en cualquier tiempo en que la acuerden los socios.
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Sociedad de Responsabilidad Limitada
Es la que se constituye entre socios que solamente están obligados
el pago de sus aportaciones , sin que las partes sociales puedan estar
representadas por títulos negociables a la orden o al portador, pues
solo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establezca la
ley (Articulo 58)
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RAZÒN SOCIAL
La Sociedad deResponsabilidad Limitadaexistirá bajo unadenominación o bajo unarazón social
Que se formara con elnombre de uno o massocios
La denominación o razónsocial ira inmediatamenteseguida de las palabras S.de R.L
La omisión de este requisitosujetara a los socios a laresponsabilidad queestablece el Articulo 25(Articulo 59)
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El articulo 25 señala que :” Todos los socios responden, de modosubsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales”.
El capital social
Será el que se establezca en el contrato social; se dividirá en
partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales,
pero que en todo caso serán de un múltiplo de un peso. Art. 62
La constitución de las sociedades de responsabilidad limitada o el
aumento de su capital social, no podrá llevarse a cabo mediante
suscripción pública. Art. 63.-
Al constituirse la sociedad el capital deberá estar íntegramente
suscrito y exhibido, por lo menos, el cincuenta por ciento del valor
de cada parte social. Art. 64.
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Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio
haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción
de la parte de un coasociado, se aumentará en la cantidad
respectiva el valor de su parte social, a no ser que se trate de
partes que tengan derechos diversos, pues entonces se
conservará la individualidad de las partes sociales. Art. 68.
Las partes sociales son indivisibles. No obstante, podrá
establecerse en el contrato de sociedad, el derecho de división y
el de cesión parcial, Art. 69.
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Sociedad de Responsabilidad Limitada
Las aportaciones suplementariasson exigibles por la sociedad previoacuerdo con la Asamblea yconformidad a los requisitos ylimitaciones que señale la escriturasocial.
Las aportaciones suplementariasson prestaciones en dinero o bienes, que sirvan para aumentar losmedios de acción de la sociedad, osolventar las obligaciones sociales,si el patrimonio resulta insuficientepara ello.
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Sociedad de Responsabilidad Limitada
La amortización de partes sociales,con utilidades repartibles,representa que la sociedadreintegre a uno o varios socios elvalor de tu aportación.
Al socio o socios, a quienes se les hayadevuelto su aportación, quedarandesligados de la sociedad, pero se lespueden otorgar certificados de goceque permiten seguir disfrutando de lasventajas de la sociedad sin perjuicio delas partes no amortizadas.
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Sociedad de Responsabilidad Limitada
La administración de las sociedades de
responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más
gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas a
la sociedad, designados temporalmente o por tiempo
indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad
tendrá el derecho para revocar en cualquier tiempo a
sus administradores. Art. 74.
La administración
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Sociedad de Responsabilidad Limitada
La asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus
resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que
representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el
contrato social exija una mayoría más elevada. Salvo estipulación en
contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunión, los socios
serán convocados por segunda vez, tomándose las decisiones por
mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital
representado. Art. 77.
órgano supremo
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Sociedad de Responsabilidad Limitada
I.- Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio
social clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas.
II.- Proceder al reparto de utilidades.
III.- Nombrar y remover a los gerentes.
IV.- Designar, en su caso, el Consejo de Vigilancia.
V.- Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.
Las asambleas tendrán las facultades siguientes:
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Sociedad de Responsabilidad Limitada
VI.- Exigir, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.
VII.- Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que
correspondan para exigirles daños y perjuicios.
VIII.- Modificar el contrato social.
IX.- Consentir en las cesiones de partes sociales y en admisión de nuevos socios.
X.- Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.
XI.- Decidir sobre la disolución de la sociedad, y
XII.- Las demás que les correspondan conforme a la Ley o al contrato social.
Las asambleas tendrán las facultades siguientes:
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Las asambleas se reunirán en el domicilio social, por lo menos
una vez al año, en la época fijada en el contrato.
Las asambleas serán convocadas por los gerentes; si no lo
hicieren, por el Consejo de Vigilancia, y a falta u omisión de éste,
por los socios que representen más de la tercera parte del capital
social.
Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harán por medio de
cartas certificadas con acuse de recibo, que deberán contener la
orden del día y dirigirse a cada socio por lo menos, con ocho días
de anticipación a la celebración de la asamblea.
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Sociedad de Responsabilidad Limitada
Si el contrato social así lo establece, se procederá a la constitución
de un Consejo de Vigilancia, formado de socios o de personas
extrañas a la sociedad. Art. 84.
La cuenta de administración se rendirá semestralmente, si no
hubiere pacto sobre el particular, y en cualquier tiempo en que lo
acuerden los socios. Art 43.
De la información financiera
Órgano de vigilancia.
La sociedad de responsabilidad limitada tiene aceptación para las empresas pequeñaspor tener que los socios no responden personalmente de las deudas sociales.
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Sociedad anónima es la que existe bajo una
denominación y se compone exclusivamente
de socios cuya obligación se limita al pago de
sus acciones. Art. 87.
Concepto.
La denominación se formará libremente, pero
será distinta de la de cualquiera otra sociedad
y al emplearse irá siempre seguida de las
palabras “Sociedad Anónima” o de suabreviatura “S.A.” Art. 88.
Razón social
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De la constitución de la sociedad
Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:
I.- Que haya dos socios como mínimo, y cada uno de ellos suscriba
una acción por lo menos;
II.- Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social
y que esté íntegramente suscrito;
III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por
ciento del valor de cada acción pagadera en numerario, y
IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de
pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.
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La escritura constitutiva de las sociedades anónimas
Deberán contener
I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad;
II.- El objeto de la sociedad;
III.- Su razón social o denominación;
IV.- Su duración, misma que podrá ser indefinida;
V.- El importe del capital social;
VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije;
VII.- El domicilio de la sociedad;
VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores;
IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;
X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad;
XI.- El importe del fondo de reserva;
XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.
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I.- La parte exhibida del capital social;
II.- El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que divide el capital social.
III.- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;
IV.- La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;
V.- El nombramiento de uno o varios comisarios;
VI.- Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus
deliberaciones, puedan ser modificadas por la voluntad de los socios
La escritura constitutiva de las Sociedades Anónimas deberán contener
Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción
pública, los fundadores redactarán y depositarán en el Registro
Público de Comercio un programa que deberá contener el proyecto de
los estatutos, con los requisitos conforme al Art. 92 de la LGSM
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. I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;
II.- El número, con letras, de las acciones suscritas; naturaleza y valor;
III.- La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera
exhibición;
IV.- Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario,
la determinación de éstos;
V.- La forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General Constitutiva y
las reglas conforme a las cuales deba celebrarse;
VI.- La fecha de la suscripción, y
VII.- La declaración que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de estatutos.
Cada suscripción se recogerá por duplicado
en ejemplares del programa, y contendrá:
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Los fundadores conservarán en su poder un ejemplar de la
suscripción y entregarán el duplicado al suscriptor.
Los suscriptores depositarán en la institución de crédito designada al
efecto por los fundadores, las cantidades que se hubieren obligado a
exhibir en numerario, de acuerdo con la fracción III del artículo
anterior, para que sean recogidas por los representantes de la
sociedad una vez constituida.
Las aportaciones distintas del numerario se formalizarán al
protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva de la sociedad.
Si un suscriptor faltare a las obligaciones que establecen los artículos
94 y 95, los fundadores podrán exigirle judicialmente el cumplimiento
o tener por no suscritas las acciones.
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I.- De comprobar la existencia de la primera exhibición
prevenida en el proyecto de estatutos;
II.- De examinar y en su caso aprobar el avalúo de los bienes
distintos del numerario que uno o más socios se hubiesen
obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a voto
con relación a sus respectivas aportaciones en especie;
III.- De deliberar acerca de la participación que los fundadores
se hubieren reservado en las utilidades;
IV.- De hacer el nombramiento de los administradores y
comisarios que hayan de funcionar durante el plazo señalado
La Asamblea General Constitutiva se ocupará:
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Son fundadores de una sociedad anónima:
I.- Los mencionados en el artículo 92,
II.- Los otorgantes del contrato constitutivo social.
De los fundadores
Los fundadores no pueden estipular a su
favor ningún beneficio que menoscabe el
capital social, ni en el acto de la
constitución ni para lo porvenir. Todo pacto
en contrario es nulo.
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La participación concedida a los fundadores en las
utilidades anuales no excederá del diez por ciento, ni
podrá abarcar un período de más de diez años a partir
de la constitución de la sociedad. Esta participación no
podrá cubrirse sino después de haber pagado a los
accionistas un dividendo del cinco por ciento sobre el
valor exhibido de sus acciones.
Para acreditar la participación a que se
refiere el artículo anterior, se expedirán
títulos especiales denominados “Bonos de
Fundador” sujetos a las disposiciones de
los artículos siguientes
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I.- Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador;
II.- La expresión “bono de fundador” con caracteres visibles;
III.- La denominación, domicilio, duración, capital de la sociedad y
fecha de constitución;
IV.- El número ordinal del bono y la indicación del número total de los
bonos emitidos;
V.- La participación que corresponda al bono en las utilidades y el
tiempo durante el cual deba ser pagada;
VI.- Las indicaciones que conforme a las leyes deben contener las
acciones por lo que hace a la nacionalidad de cualquier adquirente
del bono;
VII.- La firma autógrafa de los administradores que deben suscribir el
documento conforme a los estatutos.
Los bonos de fundador deberán contener:
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El capital social de una sociedad anónima estarán
representadas por títulos nominativos que servirán para
acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio,Capital social
La administración de la sociedad anónima estará a cargo de
uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes
pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.
Cuando los administradores sean dos o más, constituirán el
Consejo de Administración.
Salvo pacto en contrario, será Presidente del Consejo el
consejero primeramente nombrado, y a falta de este el que
le siga en el orden de la designación.
Administración
de la sociedad
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Para que el consejo de administración
funcione legalmente
Deberá asistir, por lo menos, la mitad de
sus miembros
Y sus resoluciones serán validas cuando sean
tomadas por la mayoría de los
presentes
En caso de empate , el Presidente del Consejo decidirá con voto de calidad
Cuando los administradores sean tres o mas
el contrato social determinara los derechos que correspondan a la
minoría en la designación.
Pero en todo caso la minoría que represente un veinticinco por
ciento de capital social nombrara cuando menos un consejero
Este porcentaje será el diez por ciento, cuando se trate de aquellas
sociedades que tengan inscritas sus acciones en la Bolsa de Valores
(Art 144)
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La Asamblea General deAccionistas, el Consejo deAdministración o elAdministrador, podrá nombraruno o varios Gerentes Generales oEspeciales, sean o no accionistas.Los nombramientos de losGerentes serán revocables encualquier tiempo por elAdministrador o Consejo deAdministración o por la AsambleaGeneral de Accionistas (Art 145)
Los Gerentes tendrán lasfacultades que expresamente seles confieran; no necesitarán deautorización especial delAdministrador o Consejo deAdministración para los actos queejecuten y gozarán, dentro de laórbita de las atribuciones que seles hayan asignado, de las másamplias facultades derepresentación y ejecución (Art.146)
Los cargos de Administrador oConsejero y de Gerente, sonpersonales y no podrándesempeñarse por medio derepresentante. (Art. 147).
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I.- De la realidad de las aportaciones hechas por los socios;
II.- Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidoscon respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas
III.- De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad,control, registro, archivo o información que previene la ley.
IV.- Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas.
Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad:
Articulo 158
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Los accionistas que representen el veinticinco por ciento delcapital social, por lo menos, podrán ejercitar directamente laacción de responsabilidad civil contra los Administradores,siempre que se satisfagan los requisitos siguientes:
I.- Que la demanda comprenda elmonto total de lasresponsabilidades en favor de lasociedad y no únicamente elinterés personal de lospromovientes, y
II.- Que, en su caso, los actoresno hayan aprobado la resolucióntomada por la Asamblea Generalde Accionistas sobre no haberlugar a proceder contra losAdministradores demandados.
Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamación serán percibidos por la sociedad. (Art. 163)
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La Asamblea Generalde Accionistas es elÓrgano Supremo de laSociedad;
podrá acordar yratificar todos losactos y operacionesde ésta y susresoluciones
serán cumplidas porla persona que ellamisma designe, o afalta de designación,por el Administradoro por el Consejo deAdministración.
Articulo 179Las Asambleas Generales deAccionistas son ordinarias yextraordinarias.
Unas y otras se reunirán en eldomicilio social, y sin esterequisito serán nulas, salvo casofortuito o de fuerza mayor.
Articulo 178
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I.- Prórroga de la duración de la sociedad;
II.- Disolución anticipada de la sociedad;
III.- Aumento o reducción del capital social;
IV.- Cambio de objeto de la sociedad;
V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad;
VI.- Transformación de la sociedad;
VII.- Fusión con otra sociedad;
VIII.- Emisión de acciones privilegiadas;
IX.- Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce;
X.- Emisión de bonos;
XI.- Cualquiera otra modificación del contrato social, y
XII.- Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum especial.
Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos (Art.182)
Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo
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Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores aque se refiere el enunciado general del artículo 172, tomando encuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas quejuzgue oportunas.
I.-
En su caso, nombrar al Administrador o Consejo deAdministración y a los Comisarios;
II.-Determinar los emolumentos correspondientes a losAdministradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados enlos estatutos.
III.-
La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de los asuntos incluidos en la orden del día, de los siguientes:
Articulo 181
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Articulo 184
Los accionistas querepresenten por lo menosel treinta y tres por cientodel capital social,
podrán pedir por escrito,en cualquier tiempo, alAdministrador o Consejode Administración o a losComisarios,
la Convocatoria de unaAsamblea General deAccionistas, para tratar delos asuntos que indiquenen su petición.
La petición a que se refiere el artículo anterior, podrá ser hecha por el titular de una sola acción, en cualquiera de los casos siguientes:
I.-
• Cuando no se haya celebradoninguna asamblea durante dosejercicios consecutivos;
II.-
• Cuando las asambleas celebradasdurante ese tiempo no se hayanocupado de los asuntos que indica elartículo 181.
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La Convocatoria paralas AsambleasGenerales deberáhacerse con laanticipación que fijenlos estatutos o quincedías antes de la fechade la Asamblea
Deberá aplicarse através del periódicooficial de la entidad ouno de los periódicosde mayor circulación La convocatoria
deberá contener la
Orden del Día.
Tratándose de AsambleasExtraordinarias, lasdecisiones se tomaransiempre por el votofavorable que representepor lo menos la mitad delcapital social.
Si la Asamblea Ordinariano se pudo señalar el díaseñalado se hará unasegunda convocatoria concualquier que sea elnumero de accionesrepresentadas.
En las extraordinarias serequiere por lo menos larepresentación de las trescuartas partes del capitalsocial o una cantidad maselevada, si el contrato asílo fija.
En las AsambleasOrdinarias se requiere porlo menos larepresentación de lamitad del capital.
Las Actas de Asambleas Ordinarias de Accionistas deben ser firmadas por el Presidente, el Secretario y el Comisario y sentadas en el libro respectivo. Las Extraordinarias deben protocolizarse ante Notario e inscribirse en el Registro Público de Comercio.
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La vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios Comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad. (Art. 164)
• I.- Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer elcomercio;
• II.- Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellassociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestión pormás de un veinticinco por ciento del capital social, ni los empleadosde aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestión seaaccionista en más de un cincuenta por ciento.
• III.- Los parientes consanguíneos de los Administradores, en línearecta sin limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y losafines dentro del segundo.
No podrán ser Comisarios (Art. 165)
ÒRGANO DE VIGILANCIA
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I.- Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el artículo 152,dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General deAccionistas;
II.- Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menosun estado de situación financiera y un estado de resultados.
III.- Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demásevidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuarla vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir fundadamenteel dictamen que se menciona en el siguiente inciso.
Artículo 166.- Son facultades y obligaciones de los comisarios:
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IV.- Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a laveracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo deAdministración a la propia Asamblea de Accionistas. Este informe deberá incluir, por lo menos:
A) La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y de informaciónseguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración lascircunstancias particulares de la sociedad.
B) La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicadosconsistentemente en la información presentada por los administradores.
C) La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la información presentadapor los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultadosde la sociedad.
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V.- Hacer que se inserten en la Orden del Día de las sesiones del Consejo de Administración y delas Asambleas de Accionistas, los puntos que crean pertinentes;
VI.- Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisiónde los Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente;
VII.- Asistir, con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de Administración, a lascuales deberán ser citados;
VIII.- Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y
IX. En general, vigilar la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la sociedad.
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Los comisarios seránindividualmente responsablespara con la sociedad por elcumplimiento de lasobligaciones que la ley y losestatutos les imponen.
Podrán, sin embargo,auxiliarse y apoyarse enel trabajo de personalque actúe bajo sudirección y dependencia
o en los servicios detécnicos o profesionistasindependientes cuyacontratación ydesignación dependa delos propios comisarios.
Articulo 170
Los Comisarios que encualquiera operacióntuvieren un interésopuesto al de la sociedad,
deberán abstenerse detoda intervención, bajo lasanción establecida en elartículo 156.
Articulo 169
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DE LA INFORMACIÒN FINANCIERA
Las sociedades anónimas, bajo la responsabilidad de sus administradores, presentarán a la Asamblea de Accionistas, anualmente, un informe
Que incluya por lo menos:
A) Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, asícomo sobre las políticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre losprincipales proyectos existentes.
B) Un informe en que declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables yde información seguidos en la preparación de la información financiera. C) Un estado quemuestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio.
D) Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de lasociedad durante el ejercicio.
E) Un estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el ejercicio. F) Unestado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social,acaecidos durante el ejercicio.
G) Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que suministrenlos estados anteriores.
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se agregará el informe de los comisarios a que se refiere la
fracción IV del artículo 166
A la información
anterior
La informaciónfinanciera deberáquedar terminada yponerse a disposiciónde los accionistas
por lo menos quincedías antes de la fechade la asamblea quehaya de discutirlo.
Los accionistas tendránderecho a que se lesentregue una copia delinformecorrespondiente.
Articulo 173
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Articulo 177
Quince díasdespués de lafecha en que laasambleageneral deaccionistas hayaaprobado elinforme a que serefiere elenunciadogeneral delartículo 172,
los accionistas podrán solicitarque se publiquen en el sistemaelectrónico establecido por laSecretaría de Economía losestados financieros,
junto con susnotas y eldictamen de loscomisarios
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Sociedad en comandita por acciones
Concepto. La sociedad en comandita por acciones es la que se
compone por uno o vario socios comanditos que responden de
manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones
sociales y de uno o varios comanditarios que únicamente están
obligados al pago de sus acciones.
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Razón social
La razón social se formara con los nombres de uno o más socios comanditados
seguidos de las palabras “y Compañía”, o bien bajo una denominación social,
agregándose las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones” o su
abreviatura S. en C. por A.
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Capital
El capital social estará dividido en acciones, y no podrán cederse sin el
consentimiento de la totalidad de los comanditados y el de las dos
terceras partes de los comanditarios.
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Obligaciones
Cualquier persona, socio o extraño a la sociedad que figure su nombre en la
razón social quedara sujeta a una responsabilidad ilimitada y solidaria
El ingreso o separación de un socio no impedirá que continúe la misma
razón social. Si el nombre del socio que se separa aparece en la razón social,
deberá agregarse la palabra “Sucesoras”.
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Obligaciones
El socio socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de
administración, ni aun con el carácter de apoderados de los
administradores, pero las autorizaciones y vigilancia dadas o ejercidas por
los comanditarios, en los términos del contrato social, no se reputaran actos
de administración.
Los socios comanditados, podrán estipular que la responsabilidad de alguno
o algunos de ellos se limita una porción o cuenta determinada.
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Obligaciones
Se puede pactar en el contrato social que a la muerte de cualquiera de
los socios continúe la sociedad con sus herederos.
Los socios, ni por cuenta propia ni por ajena, podrán dedicarse a
negocios del mismo genero de los que constituyen el objeto de la
sociedad, ni formar parte de sociedades que realicen, salvo con el
consentimiento de los demás socios.
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Obligaciones
En caso de contravención, la sociedad podrá excluir el infractor
privándolo de los beneficios que le corresponden en ella, y exigirle el
importe de los daños y perjuicios.
Estos derechos se extinguirán en el plazo de tres meses, contados desde
el día en que la sociedad tenga conocimiento de la infracción
Cuando el administrador sea socio y en su contrato social se pactare su
inamovilidad, solo podrá ser removido judicialmente por dolo, culpa o
inhabilidad
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El contrato de la sociedad podrá rescindirse respecto a un socio:
• Por uso de la firma o capital social para negocios propios ;
• Por infracción al pacto social;
• Por infracción a las disposiciones legales que rijan al contrato social;
• Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía;
• Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio
De la recisión del contrato
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Sociedad cooperativa
Concepto. Es una forma de organización social integrada por personas
físicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad,
esfuerzo propio y ayuda mutua , con el propósito de satisfacer necesidades
individuales y colectivas , a través de la realización de actividades
económicas de producción, distribución y consumo de bienes y servicios.
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Deberán observar en su funcionamiento los siguientes principios:
Libertad de asociación y retiro voluntario de los socios;
Administración democrática;
Limitación de intereses a algunas aportaciones de los socios si así se pactara
Distribución de los rendimientos en proporción a la participación de los socios;
Fomento de la educación cooperativa y de la educación en la economía solidaria;
Participación en la integración cooperativa;
Respeto al derecho individual de los socios de pertenecer a cualquier partido
político o asociación religiosa, y
Promoción de la cultura ecológica.
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Las sociedades cooperativas se podrán dedicar libremente a cualquiera de las
actividades económicas licitas
En todas las sociedades cooperativas será obligatoria la educación cooperativa y la
relativa a la economía solidaria. Para tal efecto, se definirán el la Asamblea
General los programas y estrategias a realizar.
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Forman parte del sistema cooperativo las siguientes clases:
De consumidores de bienes y/o servicios
De productores de bienes y/servicios
De ahorro y préstamo
Clases de sociedades
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Categorías de sociedades
Se establecen las siguientes categorías:
Ordinarias, y
De Participación Estatal. Para tal efecto el Estado podrá dar en concesión o administración bienes o servicios a las Sociedades Cooperativas, en los términos que señalen las leyes respectivas.
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Razón social
La Ley General de Sociedades Cooperativas del 3 de agosto de 1994 no legisla al
respecto. El Reglamento de la ley anterior indicaba que al nombre de la
sociedad deberá agregarse las letras S.C.L o S.C.S según el régimen de
responsabilidad que adopte.
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Constitución de la sociedad
Se observara lo siguiente:
• Se reconoce un voto por socio, independientemente de sus
aportaciones serán de capital variable
• Habrá igualdad esencial en derechos y obligaciones de sus socios e
igualdad de condiciones para mujeres
• Tendrán duración indefinida, y
• Se integraran con un mínimo de cinco socios
La constitución deberá realizarse en Asamblea General que celebren los
interesados, y en la que se levantará el Acta que contendrá:
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Datos generales de los fundadores;
Nombres que hayan resultado electas para integrar por primera vez
Consejos y Comisiones, y
Las bases constitutivas.
El Acta Constitutiva de la Sociedad Cooperativa de que se trate, se inscribirá en
el Registro Publico de Comercio que corresponda a su domicilio social.
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De los socios
Podrán adoptar el régimen de Responsabilidad Limitada o Suplementada
der los socios.
Limitada. Cuando solamente se obliguen al pago de los certificados de
aportación que hubieren suscrito.
Suplementada. Cuando los socios respondan a prorratas por las
operaciones sociales que se hubieren generado con anterioridad a dicha
suscripción.
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Capital social y fondos sociales
Se integrara con las aportaciones de los socios y con los rendimientos que la
Asamblea General acuerde se destine para incrementarlo.
Las aportaciones podrán hacerse en efectivo, bienes, derechos o trabajo, estarán
representables por certificados que sean nominativos, indivisibles y de igual
valor las cuales deberán actualizarse anualmente.
Al constituirse la sociedad o al ingresar el socio a ella será obligatoria la
exhibición del 10% cuando menos del valor de los certificados de aportación.
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Capital social y fondos sociales
Podrán constituir los siguientes fondos sociales:
• De reserva legal
• De previsión social
• De educación cooperativa
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Rendimientos
Los excedentes en las sociedades cooperativas de consumidores que
reporten las ganancias anuales se distribuirán en razón de las
adquisiciones que los socios hubieren efectuado durante el año fiscal
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Administración
La dirección, administración y vigilancia interna de las Sociedades Cooperativas
estará a cargo de:
La Asamblea General;
El Consejo de administración:
El Consejo de vigilancia, y
Las Comisiones que la Ley General de Sociedades Cooperativas establece y
las demás que designe la Asamblea General