Memoria Anual 2013

memoria anualempresas aquachile

2013

memoria empresas aquachile

02

03

I MEMORIA ANUAL

1. EMPRESAS AQUACHILE 06

1.1 Identificación de la sociedad 08

1.2 Desde el sur de Chile al mundo 1 1

1.3 Carta del Presidente 1 2

1.4 AquaChile en una mirada 1 4

1.5 Hechos destacados 2013 19

2. NUESTRA COMPAÑÍA 22

2.1 Perfil de AquaChile 25

2.2 Misión, visión y valores 26

2.3 Información histórica de la sociedad 28

3. ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD 30

3.1 Sector industrial 32

3.2 Actividades y negocios 56

3.3 Propiedades e instalaciones 72

3.4 Seguros 75

3.5 Factores de riesgo 76

3.6 Planes de inversión 81

3.7 Actividades financieras 82

4. PROPIEDAD Y ACCIONES 84

4.1 Propiedad 86

4.2 Acciones, sus características y derechos 90

5. GOBIERNO CORPORATIVO 92

5.1 Directorio 95

5.2 Comité de Directores 100

5.3 Administración 102

6. RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL 106

6.1 Personas 109

6.2 Medioambiente 112

6.3 Comunidad 115

7. INFORMACIÓN SOBRE SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS E

INVERSIONES EN OTRAS SOCIEDADES 120

8. INFORMACIÓN SOBRE HECHOS RELEVANTES

O ESENCIALES 144

9. SÍNTESIS DE COMENTARIOS Y PROPOSICIONES FORMULA-

DAS POR ACCIONISTAS Y COMITÉ DE DIRECTORES 151

II INFORMACIÓN FINANCIERA

1. ANÁLISIS RAZONADO 154

2. ESTADOS FINANCIEROS 190

2.1 Informe auditor independiente 192

2.2 Estados financieros 194

3. ESTADOS FINANCIEROS SUBSIDIARIAS

Y ASOCIADAS 263

4. SUSCRIPCIÓN DE LA MEMORIA 264

memoria anualempresas aquachile

EMPRESASAQUACHILE

Memoria AquaChile 2013

1.1 Identificación de la sociedad 08

1.2 Desde el sur de Chile al mundo 1 1

1.3 Carta del Presidente 1 2

1.4 AquaChile en una mirada 14

1.5 Hechos destacados 2013 19


1010

cap.01


- Empresas AquaChile S.A.

- 86.247.400-7

- Sociedad Anónima Abierta

- N° 1.069 de fecha 12 de abril de 2011

- Cardonal s/n Lote B, Puerto Montt, - Región de Los Lagos- Teléfono: (+56 65) 2433600 - Fax: (+56 65) 2433606- Casilla 30 D, Puerto Montt

- La compañía tiene su domicilio en la ciudad de Puerto Montt, sin perjuicio de lo cual podrá establecer sucursales, agencias u oficinas, tanto en el país como en el extranjero.

- La estructura de Empresas AquaChile S.A. considera exclusivamente una Gerencia General con sede en Puerto Montt.

- La sociedad tiene por objeto importar, exportar, elaborar, producir, criar, engordar, procesar, transformar, modificar y comercializar, tanto en Chile como en el exterior, especies de cultivos hidrobiológicos, en especial salmónidos.

La sociedad es resultante del proceso de fusión de las siguientes dos compañías originales:

- A. “Fischer Hermanos Limitada”, constituida por escritura pública de fecha 20 de julio del año 1979, en la Notaría de Coyhaique de don Patricio Olate Melo, con domicilio en la ciudad de Coyhaique.

Inscripción Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Coyhaique: fojas 38, número 34 del año 1979

La sociedad “Fischer Hermanos Limitada” trasladó su domicilio a Puerto Montt, por escritura pública de fecha 18 de octubre del año 1991, otorgada en la Notaría de Puerto Montt de don Heriberto Barrientos Bahamondes.

NOMBRE O RAZÓN SOCIAL

ROL ÚNICO TRIBUTARIO

TIPO DE ENTIDAD

DOMICILIO LEGAL

ORGANIZACIÓN

OBJETO SOCIAL

DOCUMENTOSCONSTITUTIVOS

INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES

IdEntIfICACIón dE LA

soCIEdAd

empresas aquachile

Capítulo 1.1

1111

Inscripción Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt: fojas 325 vuelta, número 208 del año 1991.

La sociedad “Fischer Hermanos Limitada” se transformó en sociedad

anónima denominada “Salmones Pacífico Sur S.A.”, por escritura pública de fecha 29 de mayo de 1996 otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot.

Inscripción Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt: fojas 364, número 228 del año 1996.

- B. “Aquachile S.A.”, constituida por escritura pública de fecha 26 de abril del año 1988, otorgada en Notaría de Santiago de don Ricardo San Martin Urrejola.

Inscripción Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago: fojas 9196, número 4888 del año 1988.

- C. Fusión: escritura pública de fecha 30 de junio de 1999, Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, celebrada entre las sociedades “Salmones Pacífico Sur S.A. e Inmobiliaria Los Robles S.A.”, siendo absorbente la sociedad Salmones Pacífico Sur S.A.

Inscripción Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt: fojas 396 vuelta, número 264 del año 1999.

La sociedad “Salmones Pacífico Sur S.A.” modificó su nombre por el de EMPRESAS AQUACHILE S.A., por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2004, otorgada en la Notaría de Santiago de don Humberto Santelices Narducci.

- Cardonal s/n Lote B, Puerto Montt- Teléfono: (+56-65) 2433600- Fax: (+56-65) 2433606- Casilla 30 D, Puerto Montt- E-mail: [email protected]

- www.aquachile.com

- PwC (PricewaterhouseCoopers Consultores Auditores y Compañía Limitada)

- AQUACHILE

dCV Registros s.A.- E-mail: [email protected] Dirección: Huérfanos 770, piso 22, Santiago- Teléfono: (+56-2) 2393 9003- Fax: (+56-2) 2393 9101- Página web: www.dcv.cl

- E-mail: [email protected] Dirección: Cardonal s/n Lote B, Puerto Montt- Teléfono: (+56 65) 2433603 / 550- Página web: www.aquachile.com

Nota: En el sitio web de la compañía (www.aquachile.com) se encuentra en formato digital la Memoria 2013 a disposición de los accionistas, inversionistas y del público en general.

DIRECCIÓN OFICINAPRINCIPAL GERENCIAY ADMINISTRACIÓN

PÁGINA WEB

AUDITORES EXTERNOS

INFORMACIÓNACCIONISTAS

RELACIÓN CONINVERSIONISTAS

NEMOTÉCNICO EN BOLSAS CHILENAS

DOCUMENTOSCONSTITUTIVOS

13

/ Desde el sur de Chile, nuestra empresa llega a los mercados más exigentes del mundo con alimentos de alto valor hechos sobre la base de sus propios cultivos de Salmón y Trucha.

/ Desde Costa Rica y Panamá, cultivamos la Tilapia alimentando principalmente al mercado norteamericano.

/ Cada día cerca de dos millones de personas en el mundo consumen algún producto de AquaChile.

/ Somos una empresa nacida en el sur de Chile y hoy contamos con más de 300 clientes en 30 países en los 5 continentes.

/ Tenemos más de 25 años de experiencia en la industria de alimentos y estamos presentes en las distintas etapas: desde la genética y hasta que el alimento llega a las mesas de los mercados internacionales más exigentes.

/ Valoramos y agradecemos a nuestra gente, nuestro entorno y nuestra comunidad. Con un fuerte compromiso local, damos preferencia a la contratación de gente que vive en las zonas donde desarrollamos nuestras actividades y damos preferencia a los servicios que empresas locales ofrecen. Actualmente damos trabajo a más de 5.900 personas en Chile, Estados Unidos, Costa Rica y Panamá.

/ Estamos comprometidos con una industria sustentable en el largo plazo. Para eso hemos participado activamente en la discusión de la nueva regulación sanitaria del sector.

/ En AquaChile la innovación e incorporación de nuevas tecnologías son una herramienta fundamental para asegurar nuestra competitividad en los mercados internacionales.

dEsdE EL sUR dECHILE AL mUndo

empresas aquachile

Capítulo 1.2


14

cap.01

Señores accionistas:

Durante el año 2013 se ha observado un sólido crecimiento en la demanda por alimento en el mundo, especialmente en el caso del salmón que tiene una excelente posición ganada por sus características de producto sano y saludable, cautivando a los mercados más exigentes del mundo.

Nuestro país ha empezado a mostrar mejoras importantes en su nivel de costo y posición competitiva. Existen espacios adicionales para seguir progresando si nos enfocamos en los aspectos que han afectado la competitividad de la salmonicultura, mediante la continua búsqueda de una regulación eficiente y mejor coordinación entre las empresas productoras de la industria, para así enfrentar eficazmente el manejo sanitario.

Es importante que el modelo productivo reconozca, entre otros aspectos, las limitaciones biológicas de siembra en las áreas aptas para la acuicultura, lo que nos permitirá ser una industria más segura y estable.

Tener una actividad más segura tiene dos grandes implicancias. La primera de ellas, garantizar trabajos de calidad en las zonas más australes del país, donde esta industria se ha transformado en el gran impulsor de empleo y donde además ha creado un espacio importante para el trabajo de las mujeres, mejorando con esto fuertemente el ingreso familiar. Por otra parte, la conectividad que en lugares aislados ha generado la industria tiene un importante efecto en el desarrollo de esas regiones del país, ya que la salmonicultura con su logística y operaciones se ha transformado en una industria que conecta a la gente del sur de Chile. La recuperación de nuestro sector, ha llevado a recuperar también el nivel de empleo y calidad de vida en la zona.

En AquaChile nos enorgullece nuestro origen sureño y nuestro arraigo con lo local, es por esta razón que tenemos el convencimiento que ésta es una actividad que debemos desarrollar teniendo como eje fundamental la sustentabilidad y el respeto por nuestro entorno.

CARtA dELPREsIdEntE

empresas aquachile

Capítulo 1.3

1515

El segundo efecto positivo de contar con un sector más seguro es tener una mayor reputación en los mercados internacionales. Chile se vuelve más creíble, con más espacios comerciales y esto nos permite vender nuestro producto destacando su atributo de sano y saludable.

Difundir los valores de la industria y la preocupación por la sustentabilidad son algunos de los temas que si la industria emprende unida, se pueden abordar de mejor forma. En esa línea se inserta la participación de AquaChile en la iniciativa Global Salmon Initiative (GSI)1, organización creada en 2013 que integran 15 salmoneras de distintos países que representan el 70% de la producción mundial de Salmón del Atlántico. Esta instancia busca resolver el desarrollo y crecimiento sustentable en la industria del salmón.

En el ámbito interno la coordinación entre barrios, el compartir información entre productores y el aprender de los errores es clave para mejorar la competitividad de la industria.

En ese contexto, en el año 2013 AquaChile se reincorporó a SalmonChile, asociación gremial de la industria salmonera, para así trabajar unidos en mejorar el modelo regulatorio del cual depende la actividad en el largo plazo.

Somos afortunados de vivir en un país con condiciones naturales para el desarrollo de la salmonicultura, con aguas puras y de temperaturas adecuadas que nos permiten producir un alimento de alto valor y creciente demanda en el mundo. Si a esto sumamos que a nivel mundial la producción proveniente de la pesca silvestre es cada vez más limitada, el cultivo en el mar sigue siendo la gran fuente para alimentar saludablemente al mundo con salmón. Por eso, como empresa y como país, debemos estar a la altura de este desafío y continuar trabajando por una industria competitiva y sustentable en el largo plazo que contribuya a alimentar sanamente al mundo.

Quisiera destacar y agradecer el esfuerzo de nuestra gente, y en especial, a todos nuestros trabajadores que durante este tiempo de importantes cambios en la forma de hacer las cosas, han hecho una gran contribución, que nos ha permitido ser más eficientes, reconocer con modestia nuestros errores y limitaciones, aprender de ellos y detectar nuevas oportunidades. Queremos seguir en esa línea y juntos ir mejorando día a día.

1GSI es una iniciativa establecida por los principales productores de salmón del mundo enfocada en realizar un progreso significativo en la sustentabilidad de la industria. Es un compromiso de proveer una fuente altamente sustentable de alimento sano para alimentar una población creciente, contribuyendo a minimizar el impacto medio ambiental y mejorando la contribución social. Fue lanzada en agosto de 2013 y está conformada por 15 empresas productoras de salmón que representan el 70% de la producción global de Salmón Atlántico.

víctor hugo puchi acuñaPresidente del Directorio


16

cap.01

PRInCIPALEs CIfRAs

cifras en miles de us$ 2013 2012 activo corriente 475.711 434.232 activo no corriente 423.345 397.594total activos 899.056 831.826 pasivo corriente 227.429 176.554 pasivo no corriente 268.149 258.739total pasivos 495.578 435.293patrimonio 394.173 387.654 participaciones no controladoras 9.305 8.879total pasivo más patrimonio 899.056 831.826

cifras en miles de us$ 2013 2012 total ingresos 737.875 409.541 ebit pre fair value adj.(1) -42.974 -20.687 ebitda pre fair value adj.(2) -15.501 -4.287

utilidad -9.454 -43.156

cifras en miles de us$ 2013 2012 deuda financiera 294.473 260.816 caja 17.935 12.922 leverage financiero(3) 1,18 1,07

1 EBIT Pre FV Adj (en adelante EBIT): Ingresos de actividades ordinarias menos costos de ventas (es decir, la Ganancia Bruta pre Fair value), menos los gastos de administración, menos costos de distribución. Todas estas cifras son obtenidas directamente del Estado de Resultados y del Estado de Flujo de Efectivo de la compañía.2 EBITDA Pre FV Adj.(en adelante EBITDA): Ingresos de actividades ordinarias menos costos de ventas (es decir, la Ganancia Bruta pre Fair value), menos los gastos de administración, menos costos de distribución, más el ajuste por gastos de depreciación y amortización. Todas estas cifras son obtenidas directamente del Estado de Resultados y del Estado de Flujo de Efectivo de la compañía.3 (Total Pasivo Corriente más Total Pasivo no Corriente menos Efectivo y Equivalente al Efectivo) / (Patrimonio Total)

Fuente: AquaChile

AQUACHILEEn UnA mIRAdA

empresas aquachile

Capítulo 1.4

17

EstRUCtURA dE PRoPIEdAd

PRECIo ACCIón 2013 AQUACHILE (CLP$) Vs. IPsA (PUntos)

VEntAs ConsoLIdAdAs 2013 / totAL Us$ 738 mILLonEs

fig. 01

fig. 02

fig. 03

Fuente: AquaChile

Fuente: Bolsa de Comercio

Fuente: AquaChile

FAMILIA PUCHI

33,03%

33,94%

33,03%

FAMILIA FISCHER

OTROS

3,76% afp

30,18% otros

ene feb mar abr may jun jul ago sep oct nov dic

400

450

350

300

250

200

4.500

4.700

4.100

4.300

3.900

3.700

3.500

A Q U A C H I L E I P S A

ALIMENTO

TILAPIA

SALMÓN DEL PACÍFICO

TRUCHA

OTROS

SALMÓN DEL ATLÁNTICO39%

9%

6%

9%

19%

18%


18

EVoLUCIón EBItdA ConsoLIdAdo (Us$ mILLonEs) fig. 05

EVoLUCIón UtILIdAd ConsoLIdAdA (Us$ mILLonEs) fig. 06

EVoLUCIón VEntAs ConsoLIdAdAs (Us$ mILLonEs) fig. 04

Fuente: AquaChile

Fuente: AquaChile

Fuente: AquaChile

cap.01

2013

2012

2011

2010

2009

2008

2007

2006

738

410

501

388

440

553

484

501

2013

2012

2011

2010

2009

2008

2007

2006

-16

-4

95

58

-40

-16

49

136

2013

2012

2011

2010

2009

2008

2007

2006

-9

-43

55

58

-142

-75

15

84

19

EVoLUCIón dotACIón ConsoLIdAdA (nÚmERo EmPLEAdos)

fig. 08

EVoLUCIón InVERsIón ConsoLIdAdA (Us$ mILLonEs) fig. 07

Fuente: AquaChile

Fuente: AquaChile

39

76

42

9

6

24

51

30

2013

2012

2011

2010

2009

2008

2007

2006

2013

2012

2011

2010

2009

2008

2007

5.996

5.592

4.813

4.525

4.659

6.483

6.547

Verlasso®-salmón producido de una manera más

armónica con el medio ambiente-fue catalogado como

"buena alternativa" por el programa Seafood Watch de

Monterey Bay Aquarium.

21

Lanzamiento de Global salmon Initiative (GsI) >AquaChile es una de las 15 empresas que forman parte de esta iniciativa que se lanzó en 2013 y que reúne a 15 compañías salmoneras de distintos países que representan alrededor del 70% de la producción mundial de Salmón del Atlántico. Su objetivo es mejorar el desempeño de la industria en tres pilares de la sostenibilidad: reducir el impacto ambiental, mejorar el aporte social y mantener el crecimiento económico.

Alianza entre AquaChile y friosur >Se firmó un acuerdo para la comercialización conjunta de los productos de ambas compañías en los mercados de Estados Unidos y Canadá. Se consideran las producciones de Salmón Atlántico, tanto fresco como congelado, las que representan la mayor parte de las exportaciones de ambas firmas.

Recomendación de monterey Bay Aquarium a Verlasso® >Después de un riguroso proceso de evaluación de 16 meses, el programa Seafood Watch de Monterey Bay Aquarium, que ayuda a los consumidores a elegir productos del mar que generan menores impactos sobre los océanos, contribuyendo de esta manera a cuidar el medio ambiente, entregó una recomendación positiva a Verlasso®. Con esto, Verlasso® - salmón producido de una manera más armónica con el medio ambiente y que surgió de la alianza entre AquaChile y DuPont- fue catalogado como “buena alternativa”, convirtiéndose así en el primer y único salmón de cultivo en el mundo en ser calificado de esta manera.

Regreso de AquaChile a salmonChile >A fines de julio la empresa se reincorporó al gremio que representa al sector salmonicultor chileno y pasó a formar parte en su directorio. AquaChile considera que la industria chilena debe trabajar unida en mejorar el modelo regulatorio del cual depende la actividad en el largo plazo para ser más competitiva y sustentable en el largo plazo.

Inicio de operaciones de planta de saborizantes para mascotas en Costa Rica >En agosto de este año entró en funcionamiento la planta llamada AquaSea, ubicada en la provincia de Guanacaste, Costa Rica. Esta planta se enmarca en la asociación de AquaChile con el Grupo Diana cuyo fin es aprovechar los restos orgánicos de Tilapia que no son utilizados para consumo humano, para la producción de saborizantes de alimentos para mascotas. Esta planta tiene una capacidad de producción de 1.600 MT de harina al año, cuenta con 24 empleados y sus productos se destinan a exportaciones.

HECHosdEstACAdos 2013

empresas aquachile

Capítulo 1.5

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22

Comercialización de Verlasso® en Estados UnidosEl 2013 fue un buen año para esta marca de salmón de altos estándares de calidad y sabor. Además de afianzar la relación con distintos distribuidores, se lanzó el producto en importantes cadenas de supermercados, como Central Market del estado de Texas, y Heinens en Ohio. Además se planifica para el 2014 el lanzamiento en 152 locales de la cadena Fresh Market a través de todo el país.

se logran los mayores niveles de venta de la compañíaAquaChile alcanza el mayor nivel de ventas de su historia, retomando los niveles de producción en todas las especies cultivadas.

Recuperación de volúmenes productivos de salmón AtlánticoAquaChile recupera los niveles productivos que tenía previo a la crisis del Virus ISA. La producción de salmones y truchas alcanza las 102 mil toneladas brutas de cosecha, con un importante crecimiento en los volúmenes de Salmón del Atlántico, los que alcanzaron las 53 mil toneladas brutas (17 mil el 2012).

Cosecha récord de tilapiaEn Tilapia, se obtiene una producción récord logrando las 23,8 mil toneladas brutas, lo que significa un incremento del 7,68% respecto del año anterior, explicado principalmente por el incremento de la producción en Panamá.

REConoCImIEntos

Empresas AquaChile s.A. recibió el premio “trayectoria Exportadora 2013”entregado por ProChile y con apoyo de la Revista Capital. Por quinto año consecutivo, Revista Capital y ProChile se unieron para celebrar el encuentro de exportadores más grande de la zona sur, desarrollado en esta oportunidad en Puerto Varas, región de los Lagos, Chile. En el año 2013, el reconocimiento a la “Trayectoria Exportadora” fue recibido por Empresas AquaChile S.A. la cual fue elegida como compañía ganadora de esta categoría por su éxito sostenido y el constante crecimiento que ha tenido desde sus inicios -en la década de los ’80- hasta la actualidad en que se ubica como uno de los principales actores en la producción mundial de salmones.

Premio "Rosalino fuentes silva 2012" para Alitec Pargua s.A., filial de Empresas AquaChile s.A.Esta distinción fue entregada a Alitec Pargua S.A. en mayo por el Consejo Nacional de Seguridad de Chile, por tener la más baja tasa de frecuencia en la Categoría C "fabricación de productos alimenticios", dentro del marco del 51° Concurso Nacional Anual de Seguridad, otorgado por el Consejo Nacional de Seguridad de Chile (CNS)3.

cap.01

3 El CNS es una corporación privada, sin fines de lucro, creada en 1953 por determinación gubernamental con el objetivo básico de fomentar la prevención de riesgos y crear conciencia sobre la necesidad de prevenir los accidentes y las enfermedades profesionales en las diferentes actividades de la vida nacional.

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NUESTRAComPAÑÍA


2.1 Perfil de AquaChile 25

2.2 Misión, visión y valores 26

2.3 Información histórica de la sociedad 28

La empresa participa en toda la cadena de producción

de la industria, desde la genética de peces hasta

la comercialización de sus productos, llegando

directamente a más de 300 clientes en más de 30 países

y dando empleo a más de 5.900 trabajadores en los

países en los que está presente.

27

Empresas AquaChile S.A. es una compañía chilena dedicada a la elaboración de alimentos y proteínas con énfasis en la producción y comercialización de Salmón, Trucha y Tilapia. Reúne a un grupo de empresas que, estratégicamente potenciadas, cultivan y comercializan Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico, Trucha y Tilapia para el consumo humano, manteniendo el control vertical y agregando valor en toda la cadena productiva, desde la genética hasta la comercialización de los productos.

A su vez, AquaChile es la mayor compañía salmonera en Chile, el principal productor del mundo de Salmón del Pacífico o Coho; uno de los mayores productores mundiales de Trucha, y uno de los principales proveedores de Tilapia fresca a los Estados Unidos.

La empresa mantiene operaciones en Chile, Costa Rica y Panamá, además de oficinas comerciales en Estados Unidos. Sus alimentos llegan a más de 300 clientes en más de 30 países y dando empleo a más de 5.900 trabajadores en los países en los que está presente.

Además desarrolla, a través de sus empresas filiales, actividades de investigación genética para la industria acuícola, la producción de ovas y smolts de Salmón y Trucha y, también alimentos para peces de la industria salmonera y de Tilapia.

PERfIL dEAQUACHILE

nuestra compañía

Capítulo 2.1


28

cap.02

- Producir alimentos acuícolas sanos para ésta y futuras generaciones, respetando y valorando el entorno y nuestra gente.

- Buscamos ser reconocidos mundialmente por la calidad de nuestros productos, la sustentabilidad de los procesos y el respeto a nuestros trabajadores.

- Actuar con respeto hacia las personas, el trabajo y el medio ambiente.

- Sentir pasión por el trabajo que se realiza.- Ser creativos y demostrar iniciativa día a día.- Prevenir y actuar con seguridad.- Ser austeros en nuestro actuar.

- Producir un alimento de calidad, sano y seguro.- Ser proactivos y respetuosos con el medio

ambiente.- Desarrollar un ambiente de trabajo seguro y

saludable.- Beneficiar a las comunidades y proveedores en los

lugares en los que la empresa realice operaciones.

- Agregar valor en cada etapa del proceso considerando la seguridad y salud de nuestros trabajadores y la preocupación por el medio ambiente; para entregar a cada cliente, interno o externo, el mejor producto, con el mejor servicio y a un precio conveniente.

- Garantizar, a través de cada etapa del proceso, la seguridad, calidad y competitividad en la producción y comercialización de Salmones, Truchas y Tilapias.

- Lograr reconocimiento internacional por la calidad y consistencia del producto y servicio, lo que debiera traducirse en una mayor preferencia por parte de los clientes y mayor sustentabilidad del negocio.

- Mejorar permanentemente la forma de hacer las cosas, atendiendo a la calidad del producto, eficiencia de los procesos, innovando tecnológicamente y minimizando riesgos laborales e impactos ambientales.

- Impulsar el desarrollo profesional y personal de todas las personas que integran la cadena de valor, contribuyendo a mejorar sus competencias y consolidar su compromiso con el bienestar de la comunidad y la conservación del medio ambiente.

- Propiciar la asociatividad e integración con otras empresas.

mIsIón, VALoREsY PRInCIPIos

nuestra compañía

Capítulo 2.2

MISIÓN OBJETIVOS

VISIÓN

VALORES CORPORATIVOS

PRINCIPIOS DERESPONSABILIDADCORPORATIVA

1998-2013

Nuestra Historia

1999-2000

2001-2002

2003 2006

2004

20052007

4 Smolt: estado fisiológico del pez en que puede ser traspasado del agua dulce al agua de mar.

adquisición de aucar (una instalación de cultivo de agua dulce).

apertura de la oficina aquachile inc.en estados unidos para la comercialización de salmón en ese país.

compra del 19,09% de antarfish s.a, alcanzando una participación del 99,94%.

adquisición de los activos de pesquera bestsalmon s.a.

se adquiere, en dos etapas, el 80,85% de antarfish s.a., sociedad matriz de aguas claras s.a., lo que convierte a aquachile en la primera compañía del país en ventas de salmones y truchas.

se modifica el nombre de la sociedad por el de empresas aquachile s.a.

comienza a operar la primera instalación marina en la región de aysén.

adquisición de cherquenco (una instalación de cultivo de agua dulce).

Empresas AquaChile S.A. nace de la fusión producida el año 1998 entre Salmones Pacífico Sur S.A. (constituida el año 1979 en la ciudad de Coyhaique) y AquaChile S.A. (constituida el año 1988 en la ciudad de Santiago). En sus inicios, cada una de estas empresas se orientó a distintas etapas del proceso de cultivo del Salmón. Salmones Pacífico Sur S.A. estaba enfocada en el cultivo en agua de mar, mientras que AquaChile S.A. estaba concentrada en la etapa de agua dulce, con la producción de ovas, alevines y smolts4 . Las dos compañías eran totalmente complementarias, con fuertes posiciones estratégicas dentro de sus líneas de negocios, con una organización bastante desarrollada, un extenso conocimiento del negocio y, sus accionistas conscientes de la oportunidad única de lograr en conjunto un crecimiento más rentable y sólido.Los principales hitos desde la fusión de ambas compañías han sido:

adquisición del 60% del negocio salmonero de robinson crusoe s.a. (salmones maullín s.a.).

adquisición del 60% de grupo aci s.a., firma con sede en costa rica.

se crea sudmaris chile s.a., con el propósito de producir, procesar y exportar choritos. salmones chiloé, filial de empresas aquachile, tiene una participación de 50% en esta compañía.

materialización de alianza estratégica con alitec-provimi, filial local de provimi, empresa líder mundial en nutrición animal, contituyéndose la sociedad filial alitec pargua s.a. para la producción de alimentos para peces.

creación de aquainnovo s.a, empresa que nace de la alianza con universidad de chile, aquatichealth chile y el aporte del sub comité de innovación empresarial de innova chile - corfo. aquainnovo tendrá como objetivo el mejoramiento genético a nivel mundial de salmones y otras especies acuícolas, utilizando tecnología de última generación.

adquisición del 60% de salmones chiloé s.a. (salmosan), 100% de pesquera palacios s.a. y 100% de salmones australes s.a.

adquisición del 40% restante de la propiedad de salmones maullín s.a., que no estaba en manos de empresas aquachile.

aumento del porcentaje de propiedad del grupo aci s.a., obteniendo una participación del 72,86% sobre esa sociedad.

junta extraordinaria de accionistas aprueba la sujeción de empresas aquachile a las normas de las sociedades anónimas abiertas.

la compañía vende la totalidad de sus acciones en sudmaris s.a.

integración administrativa de salmones chiloé s.a., centralizando su gestión en puerto montt.

grupo aci y biomar inauguran planta de alimentos para peces en costa rica.

entrada en funcionamiento del centro experimental lenca de aquainnovo.

puesta en marcha de piscicultura de recirculación salmones chaicas s.a.

adquisición del 7% restante de la propiedad de salmones chiloé s.a., que se encontraba en manos de minoritarios y el 40% restante de la propiedad de procesadora hueñocoihue ltda. (hoy spa)

Se deja sin efecto aumento de capital aprobado en diciembre de 2010 y se aprueba un nuevo aumento de capital, con el objeto de realizar una colocación pública de acciones.

alianza con spécialités pet food s.a.s. e inversiones industriales bauprés ltd. para la construcción de una planta de valor agregado en la provincia de guanacaste, costa rica, para aprovechar los residuos de tilapia que se generan en el proceso productivo.

aumento de participación en grupo aci s.a. desde un 72,86% a un 79,95%.

fusión de grupo aci s.a., con grupo el pelón, importante conglomerado agroindustrial costarricense dedicado entre otras actividades a la producción de tilapia. luego de la fusión, empresas aquachile continua manteniendo el 72,86% de la propiedad de la compañía.

solicitud a la svs de la cancelación de la inscripción de la sociedad en el registro de valores.

se acordó que la sociedad dejará de regirse por las normas de las sociedades anónimas abiertas.

integración administrativa con su filial antarfish s.a., centralizando la gestión de todo el grupo en su casa matriz.

inscripción de la sociedad en el registro de valores de la superintendencia de valores y seguros (svs).

alianza con biomar para la construcción de una planta de alimento para tilapia en costa rica.

reapertura de la planta de procesos de puerto montt.

2009

20112013

2012

2008

2010

Apertura en Bolsa del 33,45% de la propiedad de Empresas AquaChile s.a.

Adquisición del 35,48% restante de la propiedad de Piscicultura Aquasan S.A., que se encontraba en manos de minoritarios.

Alianza entre AquaChile y Friosur para la comercialización conjunta de los productos de ambas compañías en los mercados de Estados Unidos y Canadá.

AquaChile se reincorpora a SalmonChile, asociación gremial que reúne a gran parte de los productores nacionales de salmón.

Inicio de operaciones de AquaSea, planta de saborizantes para mascotas ubicada en Costa Rica.

AquaChile se incorpora a la Iniciativa Global del Salmón (GSI, Global Salmon Initiative, por sus siglas en inglés) siendo una de las 15 empresas que forman parte de esta iniciativa que se lanzó en agosto de 2013.

ACTIVIDADESdE LA soCIEdAd


3.1 Sector industrial 32

3.2 Actividades y negocios 56

3.3 Propiedades e instalaciones 72

3.4 Seguros 75

3.5 Factores de riesgo 76

3.6 Planes de inversión 81

3.7 Actividades financieras 82


34

LA IndUstRIA dEL sALmónEn el mundo, el consumo de alimentos ha ido aumentando en el tiempo debido al crecimiento de la población, y particularmente al incremento en el consumo de las economías emergentes, las que al aumentar sus ingresos, mejoran la calidad de su alimentación, privilegiando aquellas proteínas más saludables.

La demanda por salmónidos durante los últimos años ha crecido a tasas cercanas a los dos dígitos y las perspectivas para el largo plazo son positivas y con potencialidad para seguir creciendo en el futuro. Los impulsores de esta demanda son:

- Aumento de la clase media en los mercados emergentes.- Mejoras en la infraestructura del retail de los mercados emergentes.- Crecimiento de la población mundial.- Cambio en los hábitos de consumo hacia alimentos más sanos.- Contracción general en la oferta de productos del mar.

oportunidad para la acuicultura > La sobrexplotación ha limitado la disponibilidad de pesca silvestre en el mundo. De esta forma, la acuicultura se ha convertido en una alternativa con gran potencial del crecimiento para satisfacer la demanda por productos del mar.

sECtoR IndUstRIAL

actividades de la sociedad

Capítulo 3.1

cap.03

fig. 15

fig. 09 / fig. 10 / fig. 11

fig. 12 / fig.13 / fig. 14

35

mERCAdos EmERGEntEs GEnERAn Un AUmEnto En EL ConsUmo dE ALImEntos (mILLonEs dE ton.)fig. 09

fig. 10

Fuente: Kontali Analyse AS ; ABG Sundal Collier

G7: Alemania, Canadá, Estados Unidos, Francia, Italia, Japón y Reino UnidoBRIC: Brasil, Rusia, India y ChinaN-11: Bangladés, Corea del Sur, Egipto, Filipinas, Indonesia, Irán , México, Nigeria, Pakistán, Turquía y VietnamFuente: Carnegie

EVoLUCIón dEL PRodUCto IntERno BRUto PoR tIPo dE EConomÍA (mILEs dE mILLonEs Usd)

CRECImIEnto dEmAndA PoR sALmónIdos PAÍsEs EmERGEntEs 2004 - 2012 (mILEs dE ton. WfE(5)) fig. 11

1.400

1.200

1.000

800

600

400

200

1961 1965 1969 1973 1977 1981 1985 1989 1993 1997 2001 2005

CONSUMO PAÍSES DESARROLLADOS

CONSUMO PAÍSES EN DESARROLLO

CONSUMO GLOBAL

0

Fuente: ABG Sundal Collier

5 WFE o "Whole Fish Equivalent", se refiere al peso del Salmón, Trucha o Tilapia muerto y desangrado.

G7 BRIC N-11 OTROS MERCADOSDESARROLLADOS

OTROS MERCADOSEMERGENTES

30

40

35

25

15

5

20

10

0

2 0 0 0 2 0 1 0 2 0 2 0

BRASIL Y ARGENTINA

ASIA YMEDIO ORIENTE

PAÍSES BÁLTICOSY POLONIA

RUSIA Y UCRANIA

120

160

140

100

60

20

80

40

0

30%

35%

25%

15%

5%

20%

10%

0%

t o n e l a d a s ( w f e ) t c a c

143 142

87

54

18%20%

16%18%


36

cap.03

EVoLUCIón dE LA PoBLACIón mUndIAL (mILEs dE mILLonEs dE PERsonAs) fig. 12

fig. 13

Source: FAO

Fuente: Carnegie

PoBLACIón QUE InGREsA A LA CLAsE mEdIA PoR AÑo ( mILLonEs dE PERsonAs)

POBLACIÓN GLOBAL

PAÍSES EN DESARROLLO

PAÍSES DESARROLLADOS0

3

6

9

18001750 1850 1900 1950 2000 2050

BRASIL RUSIA INDIA CHINA BRIC G7

1200

1800

1400

1600

1000

600

200

800

400

0

2 0 0 0

mil

lone

s de

per

sona

s

2 0 1 0 2 0 2 0

37

dEmAndA dE sALmonEs PoR tIPo dE mERCAdo fig. 14

fig. 15


Fuente: Kontali Analyse

PRodUCCIón mUndIAL dE sALmón Y tRUCHA (CULtIVAdo Y sALVAJE) (mILEs dE ton. WfE)

100%

90%

80%

60%

70%

40%

50%

20%

30%

0%

10%

MERCADOS EMERGENTES

MERCADOS DESARROLLADOS

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

CULTIVADO

SALVAJE

1984 19881986 19921990 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010 2012

4.000

3.500

2.500

2.000

3.000

1.500

1.000

500

0

38


fACtoREs dE ConVERsIón (KGs) fig. 16

Fuente: Kontali Analyse AS

Eficiente desde el punto de vista de la conversión y del porcentaje de carne aprovechable > El Salmón y la Tilapia son eficientes convertidores de alimentos en comparación a otras proteínas de origen animal (el factor de conversión FCR por sus siglas en inglés es el indicador que permite medir cuántos kilos de alimento son necesarios para producir un kilo de animal vivo). Esto se explica porque estos peces, al tener sangre fría gastan menos energía para mantener una temperatura corporal adecuada.

Alrededor del 60% de la carne del Salmón es aprovechable para consumo humano, porcentaje que desciende en el caso de otras proteínas de origen animal en donde el nivel de desechos o porcentaje no aprovechable aumenta. En el caso de la Tilapia alrededor del 33% de la carne es aprovechable para consumo humano.

Chile cuenta con condiciones favorables para el desarrollo de la acuicultura, especialmente por la pureza de sus aguas y temperaturas adecuadas.

A nivel nacional, la salmonicultura es una de las principales exportaciones no cobre, con una participación de 4,56%, ubicándose en el segundo lugar después del cobre.

fig. 16

fig. 22

fig. 13 / fig. 14 / fig. 15 / fig. 16

cap.03

ATÚN

VACUNO

CERDO

AVES

TILAPIA

SALMÓN

20

7

4

2

1,8

1,3

39

Fuente: Bjørkl, J., Norwegian University and Life Sciences, Noruega (2002)

CARnE ComEstIBLE dE PEsCAdo (%) fig. 18

CARnE ComEstIBLE dE PoLLo (%) fig. 19


CARnE ComEstIBLE dE CERdo (%) fig. 20


CARnE ComEstIBLE dE CoRdERo (%) fig. 21


PoRCEntAJE dE CARnE APRoVECHABLE PoR tIPo dE PRotEÍnA

CARNE COMESTIBLE

50%

CARNE COMESTIBLE

38%

CARNE COMESTIBLE

68%

CARNECOMESTIBLE

43%

41

ComPEtEnCIALos principales productores de Salmón del Atlántico en 2013, continuaron siendo Chile y Noruega. En conjunto representaron aproximadamente el 80% de la producción mundial.

Históricamente la industria del Salmón ha estado representada por muchas y pequeñas empresas salmoneras. Esto ha sido así en el caso de Noruega y en menor grado en Escocia y Chile. Hacia 1997 había 117 empresas en estos 3 países, produciendo el 80% del volumen total de Salmón cultivado: de las 117 empresas mencionadas, 70 se encontraban en Noruega.

Durante la última década, la industria del cultivo del Salmón ha tenido un proceso de consolidación, y el número de compañías que producen el 80% del Salmón del Atlántico se ha reducido un 68%, a sólo 38 compañías el año 2012.

Se espera que este proceso de consolidación continúe en la medida que los productores pequeños no alcancen una estructura de costos eficiente.

Se espera que la formación de grandes compañías beneficie a la industria, ya que en general el tamaño y la integración permiten en mayor medida la investigación y el desarrollo de productos. Además, grandes compañías estarán en mejores condiciones para competir en igualdad de condiciones con los principales actores de las industrias alimenticia y de distribución.

EXPoRtACIonEs dE PRodUCtos En VALoR 2013 fig. 22

Fuente: Banco Central de Chile

fig. 23

fig. 24

52,36% COBRE

34,80% OTROS

2,21% UVA

2,45% VINO

4,56% SALMONES Y TRUCHAS

3,62% CELULOSA

42



PRodUCCIón dE sALmón dEL AtLÁntICo PoR PAÍs ( mILEs dE ton. WfE) fig. 23

cap.03

IndUstRIA En ConsoLIdACIón: nÚmERo dE ComPAÑÍAs dE CULtIVo dE sALmonEs PoR REGIón fig. 24

Fuente: Kontali Analyse

noruega

reino unido

1996 1998 20001994

19%

18%

20%

9%

15%

15%

11%

13%

7%8%

5%4%

2%

10%

7%

-1% -1%

22%

2%

8%

5%

2004 2006 20082002 2012 2014E 2015E2010

2.00

2.500

0

1.500

1.000

500

0

20%

25%

15%

10%

5%

0

-5%

chile

canadáotros

crecimiento (aoa)

11%

2012 2009 2006 2003 2000 1997

c a n a d á e s c o c i a c h i l e n o r u e g a

60

80

70

50

30

10

40

20

0

43

RAnKInG EXPoRtACIonEs CHILEnAs dE sALmonEs Y tRUCHAs En 2013 fig. 25

fig. 25

fig. 26 / fig. 27 / fig. 28

1 Incluye Mainstream Chile S.A. y Cultivos Marinos Chiloé S.A.2 Incluye Marine Harvest Chile S.A. y Delifish Ltda.

Fuente: SalmonChile

PARtICIPACIón RELAtIVALas empresas de capitales noruegos dominaron la producción de Salmón a nivel mundial en el año 2013, siendo los tres primeros lugares en producción ocupados por Marine Harvest, Leroy Seafood Group y Cermaq. Empresas AquaChile S.A. es en la actualidad el quinto mayor productor del mundo, consolidándose además, como la mayor empresa exportadora de Salmón chilena, con un 12,2% del total de las exportaciones neta.

PRInCIPALEs mERCAdos dE EXPoRtACIónLa industria salmonera nacional durante el año 2013 exportó 527,7 mil toneladas netas y de éstas, un 58% corresponden a la especie Salmón del Atlántico; un 21% a Trucha y un 21% a Salmón del Pacífico. Respecto al año 2012 las exportaciones aumentaron en un 7%.

Toneladas Netas 2013 2012 Var 13/12 %

Salmón del Atlántico 305.119 228.646 25%

Salmón del Pacífico 111.914 117.140 -5%

Trucha 110.737 141.781 -28%

Salmón Rey 0 553 0%

Otros 0 348 0%

Total 527.770 488.468 7%

Fuente: SalmonChile

empresa miles dólares

ton. netas precio us/kg

miles dólares

ton. netas (%)

Empresas AquaChile 446.369 64.182 6,95 12,7% 12,2%

Mainstream (1) 299.989 48.164 6,23 8,5% 9,1%

Pesquera Los Fiordos 258.156 41.206 6,27 7,3% 7,8%

Multiexport Foods 255.718 31.286 8,17 7,3% 5,9%

Salmones Camanchaca 191.278 24.216 7,90 5,4% 4,6%

Blumar 171.768 23.169 7,41 4,9% 4,4%

Ventisqueros 159.476 24.088 6,62 4,5% 4,6%

Marine Harvest Chile (2) 147.414 19.511 7,56 4,2% 3,7%

Granja Marina Tornagaleones 142.421 23.643 6,02 4,0% 4,5%

Acuinova Chile 133.491 26.070 5,12 3,8% 4,9%

Salmones Antártica 129.924 16.565 7,84 3,7% 3,1%

Australis Mar 120.955 20.250 5,97 3,4% 3,8%

Invertec Pesq. Mar de Chiloé 115.984 14.747 7,86 3,3% 2,8%

Otros 944.460 150.673 6,27 26,9% 28,5%

Total 3.517.403 527.770 6,66 100,0% 100,0%

EXPoRtACIonEs dE CHILE PoR EsPECIE (tonELAdAs nEtAs) fig. 26

44

cap.03


EXPoRtACIonEs CHILEnAs dE sALmón Y tRUCHA AÑo 2013:dEstIno PoR mERCAdo

fig. 28

Fuente: SalmonChile

miles de us$ fob 2013 2012 Var 13/12 %

Japón 839.376 1.140.061 -36%

Estados Unidos 1.144.246 809.182 29%

Unión Europea 223.710 112.279 50%

América Latina 657.918 450.494 32%

Otros 378.402 133.015 65%

Asia ex Japón 273.750 249.467 9%

Total 3.517.403 2.894.498 18%

toneladas netas 2013 2012 Var 13/12 %

Japón 147.215 196.259 -33%

Estados Unidos 124.410 105.929 15%

Unión Europea 33.899 18.579 45%

América Latina 101.240 86.548 15%

Otros 69.571 28.342 59%

Asia ex Japón 51.435 52.811 -3%

Total 527.770 488.468 7%

Fuente: SalmonChile

PRInCIPALEs mERCAdos dE dEstInos dE LAs EXPoRtACIonEs CHILEnAs dE sALmón Y tRUCHA (mILEs dE Us$ foB)

fig. 27

28%

527.770 toneladas netas US$ 3.517 millones

24%

JAPÓN

ESTADOS UNIDOS10% ASIA EX. JAPÓN

13% OTROS

19% AMÉRICA LATINA 11% OTROS

8% ASIA EX JAPÓN

24% JAPÓN

19% AMÉRICA LATINA6%6%

UNIÓN EUROPEAUNIÓN EUROPEA

32% ESTADOS UNIDOS

46


sItUACIón dE PRECIos dEL sALmónDurante 2013 la industria salmonera experimentó un período de precios internacionales de exportación al alza como resultado de un menor crecimiento de la oferta mundial de Salmón, alcanzando para el caso del Salmón del Atlántico chileno6 un crecimiento de un 38% durante el 2013 (pasando de USD 3,21/ lb a USD 4,43/ lb).

Para el caso del Salmón del Pacífico durante el año 2013 el precio internacional aumentó un 83% desde JPY 345 / kg a JPY 630 / kg. De igual forma, en el caso de la Trucha, el precio internacional se incrementó en un 86% desde JPY 430 / kg a JPY 800 / kg.

No obstante los incrementos observados en el precio de las distintas especies, el consenso de los analistas de la industria considera que la demanda se mantendría firme y en línea con el crecimiento histórico de ésta, destacando que el reciente desarrollo de la demanda de Salmón por parte de los mercados emergentes, ha demostrado un fuerte potencial.

IndUstRIA dE ALImEnto dEL sALmónUn componente relevante en el costo de producción del Salmón es el alimento. En este sentido, el FCR7 es un factor clave: el consumo de alimento de los peces varía con el factor de conversión de alimento, y un eficiente manejo de la biomasa8 puede traducirse en FCR’s aún menores a 1,3 veces.

La industria de alimento para peces en Chile se encuentra altamente concentrada, con cuatro productores que controlan aproximadamente el 85% del volumen total producido (Skretting, Ewos, Salmofood, Alitec y Biomar). El costo de este insumo varía en conjunto con las principales materias primas utilizadas en su elaboración: la harina de pescado, aceites vegetales y aceite de pescado. Perú, Chile, Argentina y Estados Unidos son los mayores productores en el mundo de estos insumos.

La industria salmonera ha buscado optimizar el uso de los recursos naturales y tras años de investigación, la cantidad de harina de pescado utilizada en el alimento del Salmón ha ido disminuyendo considerablemente. De hecho, en los últimos 15 años, el porcentaje promedio de harina de pescado utilizada en la dieta ha disminuido desde un 50% a menos de un 30%, sin perder las características necesarias para obtener un producto de calidad.

cap.03

fig. 29

fig. 30

fig. 31 / fig. 32

fig. 33

6 Trim D 2-3 FOB Miami7 FCR Feed Conversion Rate por sus siglas en inglés: Factor de conversión de alimentos, que mide la cantidad de kilos de alimentos necesarios para producir un kilo de carne.8 Kilogramos de peces en proceso de engorda

valentina

highlight

47

EVoLUCIón PRECIo sALmón dEL PACÍfICo Y tRUCHA (JPY / KG)

EVoLUCIón PRECIo sALmón dEL AtLÁntICo CHILEno noRUEGo (dIC 2006=BAsE 100)

fig. 30

fig. 29

Fuente: FIS

Fuente: Urner Barry, Fishpool

1,60

1,30

1,00

0,70

dic06 jun 07 dic 07 jun 08 dic 08 jun 09 dic 09 jun 10 dic 10 jun 11 dic 11 jun 12 dic 12 jun 13 dic 13

S A L M Ó N N O R U E G O ( H O N 3 - 6 K G F C A O S L O )S A L M Ó N C H I L E N O ( T R I M D 2 - 3 L B F O B M I A M I )

100

200

300

400

500

600

700

800

900

0

T R U C H A ( 4 - 6 K G F O B J A P Ó N ) S A L M Ó N D E L P A C Í F I C O ( 4 - 6 K G F O B J A P Ó N )

dic06 jun 07 dic 07 jun 08 dic 08 jun 09 dic 09 jun 10 dic 10 jun 11 dic 11 jun 12 dic 12 jun 13 dic 13


48

EVoLUCIón dE LA HARInA Y ACEItE dE PEsCAdo En LA dIEtA dE sALmonEs fig. 33

Fuente: Biomar -2012

EVoLUCIón dE LA PRodUCCIón mUndIAL dE HARInA dE PEsCAdo (mILEs dE tonELAdAs)

EVoLUCIón dE LA PRodUCCIón mUndIAL dE ACEItE dE PEsCAdo (mILEs dE tonELAdAs)

fig. 31

fig. 32

Fuente: IFFO

Fuente: IFFO

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

p e r ú c h i l e t a i l a n d i a e e . u u j a p ó n e s c a n d i n a v i a o t r o s

5,9976,202

5,402

6,2746,023

5,230 5,053 5,007 4,7754,306

5,207

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

p e r ú c h i l e e e . u u j a p ó ne s c a n d i n a v i a o t r o s

1,159

959 1,006

1,120

955 9941,052 1,081

1,041

888

1,072

h a r i n a d e p e s c a d o

p r o t e í n a sa l t e r n a t i v a s

a c e i t ev e g e t a l

a c e i t e d e p e s c a d o

1995 2000 2005 2007 2009 2011 20130

102030405060708090

100

cap.03


50

cap.03IndUstRIA dE LA tILAPIA En EL mUndoLa Tilapia es un pez originario de África Tropical, que inicialmente fue cultivado en Kenia en la década de 1920, expandiéndose su cultivo hacia Asia y América después de la segunda guerra mundial. Actualmente existen en el mundo cerca de 70 tipos de Tilapias y alrededor de 100 híbridos, las cuales han sido agrupadas en 4 clases según sus hábitos reproductivos: “Tilapia Smith”, “Sarotherodom”, “Danakilia” y "Oreochromis niloticus (o Tilapia del Nilo)", siendo esta última la de mayor producción en el mundo.

Esta especie es cultivada en la mayor parte de las regiones tropicales del mundo, donde las condiciones son favorables para su reproducción y crecimiento. El desarrollo óptimo de estos peces se logra en temperaturas del agua superiores a los 24°C.

Las principales características de la Tilapia que resultan de gran atractivo para su producción y comercialización son:

- Gran resistencia física.- Crecimiento acelerado.- Alta productividad.- Adaptación al cautiverio.- Aceptación de una amplia gama de alimentos.- Viven tanto en aguas dulces como salobres.- Tolera bajas concentraciones de oxígeno.- Puede ser mejorada genéticamente.- Carne de excelente calidad.

PRodUCCIón mUndIALA comienzos de los años 70, la producción de Tilapia se concentraba en un 80% en África, lugar de origen del pez. Sin embargo, con el pasar de los años gran parte de la producción se ha concentrado en Asia, siendo China el mayor productor de Tilapia con cerca del 37% de la producción mundial.

La producción de Tilapia en el continente americano también ha experimentado un destacado crecimiento, siendo los principales países productores Costa Rica, Ecuador y Honduras.

La Tilapia del Nilo tiene su origen en el Río Nilo, Egipto, país que se ha convertido en el segundo productor más importante después de China.

La producción anual es de 2,8 millones de toneladas, que equivalen a un 2% del total de la producción de la acuicultura y pesca.

Entre el año 2001 y el año 2011 la producción de Tilapia alcanzó una tasa el crecimiento anual compuesto de un 10,4%.

La oferta de Tilapia mantendrá su expansión en los próximos años, principalmente por la fuerza importadora de Latinoamérica, que es fuertemente influida por el mercado norteamericano.

51

PRodUCCIón mUndIAL dE tILAPIA dEL nILo (mILEs dE tonELAdAs) fig. 36

PRodUCCIón mUndIAL dE tILAPIA PoR ContInEntE 2011 (sILVEstRE Y CULtIVAdA)

PRodUCCIón mUndIAL dE tILAPIA sILVEstRE Y CULtIVAdA (mILLonEs dE tonELAdAs)

fig. 34

fig. 35

Fuente: FAO

Fuente: FAO

Fuente: FAO

9 CAC: Crecimiento Anual Compuesto

37% CHINA34% ASIA EX CHINA

11% AMÉRICA 18% ÁFRICA

1990 19921991 19941993 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

4,0

4,5

3,5

2,5

2,0

3,0

1,5

1,0

0,5

0,0

2002 2003 20042001

1.034 1.1161.458

1.272

1.6591.891 1.863

2.0622.241

2.5382.790

0

500

1.000

1.500

2.000

2.500

3.000

2006 2007 20082005 2010 20112009

CAC: 10,4%9

53

* Grupo ACI es la única empresa exportadora de Tilapia de Costa Rica.** Incluye importaciones de Grupo ACI desde Panamá.Fuente: Urner Barry - Monthly Aquaculture Insider’s Febrero 2014

Fuente: National Fisheries Institute (última información disponible abril 2013)

EstAdos UnIdos > PRInCIPAL mERCAdo ImPoRtAdoREl principal mercado importador de Tilapia es Estados Unidos. La razón es el crecimiento en el consumo per cápita de la Tilapia, el cual ha registrado un crecimiento anual compuesto de 14% entre 2001 y 2012, llevando a esta especie al lugar número 4, en las preferencias del consumidor, después del Camarón, Atún, y Salmón. Existe asimismo un gran potencial en el mercado europeo.

En los últimos 8 años, la Tilapia pasó del número 10 al número 4 en los alimentos marinos más consumidos en los Estados Unidos.

Las importaciones estadounidenses de Tilapia fresca provienen principalmente de Costa Rica, Ecuador y Honduras, mientras que buena parte de la oferta de productos congelados provienen de China y otros países asiáticos como Taiwán e Indonesia.

Existe desarrollo de nuevos mercados y una demanda en expansión: - Cadenas de restaurantes en Estados Unidos están introduciendo a la Tilapia en sus menús.- Los europeos están descubriendo la Tilapia, con el consiguiente potencial en la expansión del

mercado consumidor.

ComPEtEnCIA>AquaChile, a través de su filial Grupo ACI, es uno de los mayores productores de Tilapia en Centroamérica,el mayor productor en Costa Rica y uno de los principales abastecedores de Tilapia fresca a EstadosUnidos con una participación de mercado cercana al 26%. Las cosechas de Tilapia de Grupo ACI en CostaRica y Panamá durante 2013 alcanzaron las 23.800 toneladas WFE.

Fuente: National Fisheries Institute 2012

ConsUmo PER CÁPItA dE tILAPIA En EstAdos UnIdos (KG.)

oRIGEn dE LAs ImPoRtACIonEs dE tILAPIA fREsCA dURAntE 2013 En Los EstAdos UnIdos (mILEs dE LIBRAs)

fig. 37

fig. 38

kg. per cápita

1- camarón 1,722- atún 1,093- salmón 0,924- tilapia 0,675- pollok 0,536- pangasius 0,33

2002 2003 20042001

0,16 0,18

0,320,24

0,390,45

0,52 0,54 0,55 0,580,66 0,67

2006 2007 20082005 2010 2011 20122009

CAC: 14%

18.033

10.604

14.387

8.444

3.254776 149

HONDURAS ECUADOR COSTA RICA* COLOMBIA MÉXICO EL SALVADOR BRASIL

1.653

CHINA

1.818

OTROS**


54

mARCo LEGAL o noRmAtIV0La actividad de la industria salmonera se rige esencialmente por la Ley N° 18.892, General de Pesca y Acuicultura de 1989 y sus modificaciones y reglamentos, en particular los dictados de conformidad con el D.S. N° 319 (Reglamento Sanitario) y el D.S. N° 320 (Reglamento Ambiental), ambos del Ministerio de Economía. El texto refundido de la Ley fue fijado por decreto supremo 430 del Ministerio de Economía, publicado en el Diario Oficial del 21 de enero de 1992. Además, le resultan aplicables a este sector las disposiciones legales que rigen las actividades productivas, entre las que tienen especial relevancia las que regulan la protección del medio ambiente.

Las principales modificaciones de la Ley General de Pesca y Acuicultura en materia de acuicultura, se encuentran en las Leyes N° 20.091 de 2006, N° 20.434 de 2010 y N° 20.597 de 2012, normas que han contemplado esencialmente la ampliación de derechos de disponibilidad de las concesiones de acuicultura, facultando la relocalización, fusión y división de las mismas; establecimiento de plazo de duración de las nuevas concesiones que se otorguen; saneamiento de concesiones que hubieren incurrido en determinadas causales de caducidad; nuevas causales de caducidad; modificación del régimen de operación de los centros de cultivos, con organización de Agrupaciones de Concesiones, macrozonas, períodos de descansos obligatorios, fijación de densidades; aumento de las facultades fiscalizadoras del Servicio Nacional de Pesca y de las sanciones aplicables; aumento del valor de la Patente Única de Acuicultura; suspensión de ingreso de nuevas solicitudes de concesiones de acuicultura; nuevo régimen de elaboración de informes ambientales, sanitarios y certificaciones; nuevo régimen jurídico de las pisciculturas; creación de la Comisión Nacional de Acuicultura; modificaciones de los principales organismos públicos del sector, la Subsecretaría de Pesca-ahora Subsecretaría de Pesca y Acuicultura- y el Servicio Nacional de Pesca -ahora Servicio Nacional de Pesca y Acuicultura- otorgando con ello un rango jurídico-institucional de mayor nivel a la acuicultura nacional.

Las nuevas disposiciones pretenden potenciar la industria salmonera, a través de mecanismos diversos destinados a regular todas sus etapas de producción; a la vez, recogen las experiencias de la crisis sanitaria vivida a partir del año 2008, con la finalidad de prevenir la ocurrencia de hechos de la misma naturaleza. Además, la nueva legislación ha contemplado medidas más restrictivas para la etapa de procesamiento de los productos, fortaleciéndose las medidas de bio-contención y bio-exclusión, desde la fase de matanza hasta su posterior empaquetamiento.

ConCEsIonEsEn Chile las concesiones de acuicultura son otorgadas por medio de dos autorizaciones o actos administrativos: la primera es la que faculta para el desarrollo de la actividad acuícola, bajo la exigencia de determinados requerimientos técnicos, la que es otorgada por la Subsecretaría de Pesca y Acuicultura, que depende del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo. La segunda, es aquella que habilita para usar un área geográfica determinada (o permiso de uso de porciones de agua de propiedad del Estado) para fines de cultivos de acuicultura, según la autorización anteriormente señalada y es otorgada por la Subsecretaría para las Fuerzas Armadas del Ministerio de Defensa Nacional. El otorgamiento y uso de las concesiones está restringido a una determinada área geográfica, debidamente especificada en el acto de su constitución; su uso es para ser destinado al cultivo de especies salmonídeas específicas; y, se encuentran sujetas a un límite determinado de producción y de densidad de siembra. La producción y densidad de cosecha está especificada en los Reglamentos Ambiental y Sanitario dictados por la autoridad y a los que deben sujetarse los titulares de las concesiones. Las concesiones otorgadas hasta el 8 de abril de 2010, tienen una duración indefinida, sin perjuicio de estar sujetas a causales de caducidad; y, las otorgadas con posterioridad y aquellas que sean objeto de relocalización geográfica, tienen una duración de 25 años, renovables e igualmente sujetas a causales de caducidad. Las concesiones de acuicultura pueden ser objeto de todo tipo de transacciones y la ley autoriza constituirlas en garantía de obligaciones.

cap.03


56

cap.03

CAmBIos REGULAtoRIos EfECtUAdos dURAntE EL AÑo 2013>

En el ámbito del marco normativo que regula la actividad acuícola, durante el curso del año 2013 se registraron relevantes modificaciones.

El 9 de febrero de 2013 se publicó en el Diario Oficial la Ley Nº 20.657, que introdujo profundas modificaciones a las normas que regulan la actividad de la pesca artesanal e industrial en el país, como igualmente modificaciones a las normas de acuicultura. Las principales modificaciones de este nuevo texto, en lo referente a las normas de acuicultura, consistieron en: (i) crea Registro de Concesiones de Acuicultura en la Subsecretaría de Pesca y Acuicultura, estableciendo que sólo quien acredite titularidad o derechos para ejercer actividad de acuicultura, podrá solicitar visación de documentos o movimiento de ejemplares; (ii) elimina sistemas diferenciados de concesiones de acuicultura (arts. 80bis y 80ter); (iii) aumenta sanciones en caso entrega información falsa, incompleta, subreporte o fuera de plazo sobre materias relevantes para la actividad; (iv) faculta a Sernapesca determinar incumplimientos menores que den lugar a disconformidades, siempre que no importen poner en riesgo el patrimonio ambiental y sanitario; (v) aumenta facultades de Sernapesca para fiscalizar cumplimiento de normativa; (vi) crea Comités Científicos Técnicos de Acuicultura, con el fin de asesorar a la autoridad en materias ambiental, sanitario y de ordenamiento territorial.

Durante el año 2013 se constituyó formalmente la Comisión Nacional de Acuicultura, creada por Ley Nº 20.59, publicada en el Diario Oficial del día 3 de agosto de 2012, instancia de carácter consultivo en materias como regulaciones sanitarias y ambientales, modificaciones de la Ley General de Pesca y Acuicultura, de uso de borde costero y otros aspectos normativos de la industria. Esta Comisión conoció durante el año la presentación de la Subsecretaría de Pesca y Acuicultura sobre nueva norma de ordenamiento territorial de la concesiones de acuicultura.

Por Decreto Supremo Nº 3 de 2013, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, publicado en el Diario Oficial del día 24 de mayo de 2013, se modificó el Reglamento de Viveros (o acopios) y Centros de Matanzas (que consta del Decreto Supremo Nº 49 de 2006), esto es, de los lugares en el mar a los que se trasladan los peces vivos antes de ser llevados a las plantas de proceso. Las modificaciones introducidas establecen nuevas condiciones de operaciones de tales centros, de transporte de los peces vivos, de entrega de información a la autoridad y de registro de sus operaciones. El objetivo de estas nuevas normas es dar protección sanitaria a las zonas donde están instalados tales centros, mediante la adopción de medidas de resguardo para evitar que los peces que se trasladan allí contagien las áreas aledañas a los viveros y de los track de navegación.

Por Decreto Supremo Nº 4 Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, publicado en el Diario Oficial del día 22 de mayo de 2013, se modificó el Reglamento que establece Medidas de Protección, Control y Erradicación de Enfermedades de Alto Riesgo para las Especies Hidrobiológicas, conocido como Reglamento Sanitario (que consta del Decreto Supremo Nº 319 de 2001). Con esta modificación se resolvieron temas que quedaron pendientes y/o redactados de manera inadecuada en la modificación realizada el año 2012. En virtud de esta norma se otorgaron nuevas facultades a la Subsecretaría y a Sernapesca, y se incorporaron nuevas regulaciones en materias relativas a Enfermedades de Alto Riesgo, Programas Sanitarios, zonificación, incubación de ovas, transporte, agrupaciones de concesiones y macrozonas y, en particular, el establecimiento de las densidades de cultivo para las Agrupaciones de Concesiones (AC) de salmónidos, que se define como la biomasa de peces existente por área utilizada por estructura de cultivo al término de la etapa de engorda del ciclo productivo.

El procedimiento de determinación de la densidad de cultivo para las Agrupaciones de Concesiones contempla 2 etapas: la primera, clasificación de la Agrupaciones de Concesiones y fijación densidad común; la segunda, fijación número máximo de ejemplares a ingresar en las estructuras de cultivo de cada centro.

57

Para efectos de la primera etapa del procedimiento, los elementos que se consideran son los siguientes: comportamiento ambiental (INFAs), sanitario (pérdidas de la Agrupaciones de Concesiones) y productivo (comparación proyección siembra AC para período siguiente con quiebre sanitario, el que corresponde al número máximo de ejemplares a ingresar en una Agrupaciones de Concesiones en siguiente período y se determina de acuerdo a los tramos de pérdidas obtenidos por la Agrupaciones de Concesiones en el período productivo inmediatamente anterior; a cada tramo le corresponde un porcentaje de aumento o disminución del número de peces ingresados período anterior, dando por resultado quiebre sanitario del período siguiente). Cada uno de estos componentes se pondera por separado, luego se aplica una fórmula que relaciona cada factor ponderado y se obtiene un resultado que indica si la densidad de cultivo del próximo ciclo productivo se mantiene, baja o sube de valor.

Para efectos de la segunda etapa del procedimiento, los elementos que se consideran son los siguientes: volumen útil de las estructuras del centro, densidad de cultivo de las Agrupaciones de Concesiones, peso de los ejemplares a la cosecha y porcentaje de sobrevivencia de ejemplares durante el período de engorda. Con estos elementos se calcula el número de peces a sembrar por estructura de cultivo de cada concesión.

El artículo 86 bis de la Ley General de Pesca y Acuicultura, dispone que la Subsecretaría establezca las densidades de cultivo por especie o grupo de especies para las AC, por resolución y conforme a un procedimiento.

Por otro lado, y considerando la relevancia que tiene la protección del status sanitario de la industria y los efectos que genera sobre la actividad, es del caso referir el marco regulatorio de las enfermedades que han tenido preponderancia en el último período: la Caligidosis, enfermedad producida por Cáligus rogercresseyi (comúnmente conocido como piojo del mar) y el SRS o Piscirickettsiosis, ambas clasificadas como Enfermedades de Alto Riesgo.

Los instrumentos que posee la autoridad para determinar medidas sanitarias para la vigilancia, control y erradicación de cada una de las enfermedades

de alto riesgo se contemplan en el Decreto Supremo Nº 319 (Reglamento Sanitario), y consisten en los Programas Sanitarios Específicos.

En el caso de la Caligidosis el Servicio Nacional de Pesca y Acuicultura dictó la Resolución Nº 1141, de 18 de mayo de 2012, que Establece Programa Sanitario Específico de Vigilancia y Control de Caligidosis, en el que se fija un manejo integrado de la enfermedad, que tiene por objetivo su detección temprana, la disminución de las cargas parasitarias y el control sobre su diseminación. Este programa se aplica a todos los centros de cultivo de especies susceptibles ubicados en agua de mar y salobre. En conformidad a esta norma, la autoridad puede clasificar los centros en las categorías de alta vigilancia, de baja vigilancia, de alta diseminación y en riesgo, estando facultada para adoptar medidas de acuerdo a la situación. Para efectos de control de la enfermedad el Programa considera la aplicación de medidas oportunas y coordinadas ante la detección de centros de alta diseminación, considerando la zonificación, vigilancia intensiva, tratamientos coordinados, control de la diseminación y cosecha anticipada de la biomasa infestada.

En el caso del SRS el Servicio Nacional de Pesca y Acuicultura dictó la Resolución Nº 3174, de 28 de diciembre de 2012, que Establece Programa Sanitario Específico de Vigilancia y Control de Piscirickettsiosis, que tiene por objetivo disminuir el impacto de la enfermedad en el país. Este programa se aplica a todos los centros de cultivo que mantienen especies susceptibles a la enfermedad. Los objetivos específicos del Programa son los de detección temprana y seguimiento de los casos de SRS, y de aplicación de medidas de control oportunas y graduales en casos tempranos y avanzados de SRS. Todo centro de cultivo que mantenga especies susceptibles a la enfermedad, será clasificado de acuerdo a las categorías de Vigilancia, Alerta y Alta Diseminación, disponiéndose la aplicación de medidas a implementar dependiendo del caso. Las AC podrán adoptar acuerdos sobre medidas para efectos de este programa de control, relativas a la calidad de smolts, uso de vacunas, alimentos funcionales e inmunoestimulantes, condiciones de transporte, densidades de cultivo, manejos y bioseguridad entre otras.

La infracción a las medidas establecidas en tales Programas, se sancionan conforme a las disposiciones de la Ley General de Pesca y Acuicultura.


58

Empresas AquaChile S.A. es una compañía chilena dedicada a la elaboración de alimentos y proteínas con énfasis en la producción y comercialización de Salmón, Trucha y Tilapia. Reúne a un grupo de empresas que, estratégicamente potenciadas, cultivan y comercializan Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico, Trucha y Tilapia para el consumo humano, manteniendo el control vertical y agregando valor en toda la cadena productiva, desde la genética hasta la comercialización de los productos.

Actualmente, Empresas AquaChile S.A. es el quinto mayor productor de Salmón y Trucha a nivel mundial , alcanzando cosechas durante el año 2013 por 102.252 toneladas WFE.

Junto con lo anterior, Empresas AquaChile es el mayor productor de Salmón del Pacífico y uno de los mayores productores de Trucha a nivel mundial, con cosechas durante el año 2013 de 20.994 toneladas WFE de Salmón del Pacífico y 28.139 toneladas WFE de Trucha, lo que representa un 13,9% y 9,4% de la producción mundial de estas especies respectivamente.

En 2013 AquaChile fue el principal exportador de Salmón y Trucha de Chile, con una participación de mercado de 12,2% medido en términos de volumen neto exportado.

La Empresa participa también desde el año 2005 en el negocio de cultivo y comercialización de Tilapia enfocado en el mercado norteamericano, a través de su filial costarricense Grupo ACI S.A.

La compañía se ha consolidado como uno de los principales exportadores de este producto a Estados Unidos con una participación de mercado durante 2013 cercana al 26%.

Los mercados más importantes para AquaChile son Japón y Estados Unidos, y en éste último cuenta con su propia compañía distribuidora desde el año 2002, AquaChile Inc. Además, exporta a Europa, Asia, Medio Oriente y Latinoamérica. AquaChile cuenta con más de 300 clientes diversificados geográficamente en más de 30 países, en los 5 continentes.


fig. 40 / fig. 41

fig. 42 / fig 42

fig. 39

ACtIVIdAdEsY nEGoCIos

Capítulo 3.2

cap.03

59

PRInCIPALEs PRodUCtoREs mUndIALEs dE sALmón Y tRUCHA 2013(mILEs dE tonELAdAs WfE)

PAÍsEs PRodUCtoREs dE sALmón dEL PACÍfICo 2013 (mILEs dE tonELAdAs)

RAnKInG EXPoRtACIón LoCAL dE sALmón dEL PACÍfICo 2013 (mILEs dE tonELAdAs nEtAs10)

PAÍsEs PRodUCtoREs dE tRUCHA 2013 (mILEs dE tonELAdAs)

RAnKInG EXPoRtACIón LoCAL dE tRUCHA 2013 (mILEs dE tonELAdAs nEtAs)

fig. 39

fig. 40

fig. 41

Fuente: SalmonChile. Información a diciembre de 201310 Tonelada neta, se refiere al peso del producto final de Salmón, Trucha o Tilapia, ya sea pescado con o sin cabeza y sin vísceras, filetes, porciones, subproductos, etc.

Fuente: Reporte de compañías abiertas en Bolsa, la Compañía

Fuente: Salmon World 2014, Kontali Analyse

450

198169 162

10265 53

MARINEHARVEST

GROUP

LEROYSEAFOOD

GROUP

CERMAQ SALMAR EMPRESASAQUACHILE

BAKKAFROSTGRIEGSEAFOOD

139

130

151

CHILE NORUEGA OTROS TOTAL CHILE NORUEGA OTROS TOTAL

159

74 68

300

18,8

15,3

10,2 10,0

AQUACHILE MAINSTREAM ACUINOVA SALMONESAYSÉN

17,3 16,6

7,3 7,0

AQUACHILE ANTÁRTICA VENTISQUEROS BLUMAR

61

EVoLUCIón VEntAs fÍsICAs dE sALmón Y tRUCHA, Y PARtICIPACIón dE mERCAdo dE AQUACHILE (En VoLUmEn)

EVoLUCIón PARtICIPACIón dE mERCAdos En VoLUmEn PRInCIPALEs EXPoRtAdoREs LoCALEs dE sALmonEs Y tRUCHA

fig. 42

fig. 43

Fuente: AquaChile / Infotrade / SalmonChile

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

p a r t i c i p a c i ó n d e m e r c a d o e x p o r t a c i o n e s ( t o n e l a d a s n e t a s )

v e n t a s f í s i c a s ( t o n e l a d a s W F E )

14,2%

1er lugar 2do 1er 1er 1er 1er 1er 1er

14,1% 14,6% 12,9% 11,5% 11,5% 10,4%12,2%

97.763 90.607 106.221 73.721 53.604 65.089 64.934 116.180

empresa 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Empresas AquaChile 14,2% 14,2% 14,6% 12,9% 11,5% 11,5% 10,4% 12,2%

Mainstream (1) 8,9% 7,8% 6,9% 9,2% 7,9% 9,6% 9,5% 9,1%

Multiexport 5,8% 6,5% 6,0% 6,3% 7,1% 5,9% 5,5% 5,9%

Marine Harvest (2) 13,2% 13,7% 11,1% 6,4% 4,3% 5,3% 6,2% 3,7%

Los Fiordos 5,2% 5,1% 5,8% 7,4% 5,5% 7,8% 6,4% 7,8%

Acuinova 2,9% 3,5% 2,8% 3,6% 4,1% 5,3% 6,6% 4,9%

Blumar - - - - - 3,2% 5,0% 4,4%

Camanchaca 5,6% 5,4% 6,0% 4,2% 3,3% 1,8% 3,9% 4,6%

Antártica 6,1% 4,7% 4,1% 4,0% 4,7% 4,9% 3,7% 3,1%

Invertec 3,2% 2,3% 2,8% 2,2% 1,5% 2,9% 3,9% 2,8%

Otros 34,9% 36,8% 40,0% 43,7% 50,1% 41,7% 38,8% 41,4%

Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

Fuente: Infotrade / SalmonChile

de las exportaciones de AquaChile

Principales destinos

chile

6.224

argentina

664

unión europea

1.705

brasil4.560

méxico

2.520

costa rica

panamá

335

ee.uu.7.256

ee.uu.15.885

canadá

180canadá

224

Ventas de producto terminado de Tilapia 2013 (Toneladas Netas)

Ventas de producto terminado de Salmón y Trucha 2013 (Toneladas Netas)

Operaciones AquaChile

china2.720

corea

hong kong

379

210

Taiwán528

medio oriente

sudeste asiático

1.487

1.764

europa oriental

13.324 japón25.305

Contamos con un equipo de ingenieros, biólogos y

veterinarios que constantemente estudian y evalúan las

alternativas de mejoras en el patrimonio genético del stock

de la compañía y sus filiales.

65

aquachile es una compañía que tiene un gran potencial de crecimiento porque:

Tiene una base de concesiones única e irreplicable en Chile, con presencia en el 50% de los barrios.Posee importante potencial de crecimiento en Tilapia.Cuenta con un exitoso y probado desarrollo genético a través de AquaInnovo, filial dedicada a la investigación y desarrollo genético en acuicultura.Se autoabastece por medio de sus filiales de ovas y smolts de Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico y Trucha, y de juveniles de Tilapia.Tiene plantas de proceso propias capaces de absorber el crecimiento de producción.Sus concesiones están diversificadas geográficamente en las regiones de los Lagos (37%) y la región de Aysén (63%).Cuenta con una diversificación de productos al cultivar tres especies diferentes de salmónidos en Chile (Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico y Trucha) y Tilapia en Costa Rica y Panamá.Es una compañía integrada y que agrega valor en la cadena productiva del Salmón, Trucha y Tilapia.

DE LA OVA AL PLATO

SALMÓN Y TRUCHA >

Cada labor realizada por los trabajadores de AquaChile es parte vital de la cadena productiva que nos permite llevar alimentos sanos a los mercados más exigentes del mundo.

AquaChile, a través de sus filiales produce sus propias ovas de Salmón del Pacífico (Coho) y Trucha Arcoíris, satisfaciendo el 100% de sus requerimientos e incluso manteniendo excedentes los que son vendidos a terceros. Adicionalmente se abastece del 100% de sus necesidades de ovas de Salmón del Atlántico a través de Salmones Chaicas S.A. sociedad filial en la que participa con el 19,7% de las acciones y con quien cuenta con un contrato de abastecimiento de largo plazo. Estas ovas son parte de un largo proceso de investigación y desarrollo, realizado a través de la filial AquaInnovo S.A., que busca producir peces con mejor calidad; mejor ritmo de crecimiento; color de acuerdo a las exigencias de los mercados y una mayor resistencia a enfermedades.

71 millones de ovas producidas en 2013

Tras la fertilización e incubación de las ovas comienza un nuevo proceso, el que demora entre 50 y 80 días, dependiendo de la especie y temperatura al que estarán las ovas. Luego de este período se obtienen los alevines (peces de 0,3 hasta aprox. 6 gr) los que luego de 8 a 10 meses se trasformarán en smolts (estado fisiológico que permite al pez vivir y crecer en agua salina) e iniciar su vida en el mar. Este proceso se realiza en estanques de agua dulce en el caso del Salmón del Atlántico; lago en el caso de la Trucha y en lago, estuarios o estanques de agua dulce para el caso del Salmón del Pacífico.

Durante esta etapa, los peces son supervisados a través de un riguroso programa de control y vacunación.

Luego de smoltificar, el pez es trasladado a su etapa de engorda que se desarrolla en centros de agua mar donde permanecerá entre 18 a 19 meses en el caso del Salmón del Atlántico y entre 10 a 12 meses para el caso del Salmón del Pacífico y Trucha.

Para lo anterior AquaChile cuenta con 150 concesiones de agua de mar ubicadas en las Regiones de los Lagos y de Aysén, estando presente en 29 barrios (50% del total).

AquaChile cuenta con 40 centros de agua mar activos al 31 de diciembre de 2013.

Adicionalmente, la compañía en sociedad con Biomar (uno de los principales proveedores en el mundo de alimento para peces de alto rendimiento para la industria acuícola), son propietarios en partes iguales la planta de producción de alimentos de Alitec Pargua S.A., con la cual abastece parte de sus requerimiento de alimento.

Cuando el pez alcanza su talla o peso comercial es cosechado y transportado vivos hasta centros de acopio para luego ingresar a las plantas de procesamiento.

AquaChile cuenta con 5 modernas plantas de proceso en Chile que le permiten procesar toda su producción.

En las Plantas de Procesos, los distintos productos se van elaborando los distintos productos que AquaChile ofrece al mercado. Finalmente, nuestros productos son comercializados en el mundo, llegando así a más de 300 grandes clientes.

Elaboramos productos frescos y congelados en diferentes formatos: Pescados enteros, con y sin cabeza, filetes con y sin piel, Porciones, Loins entre otros.

dIstRIBUCIón dE VEntAs dE sALmónPoR PAÍs 2013 (En VoLUmEn nEto)

fig. 44

33%

6%

1%

1%

1%2%

3%

4%

6%

8%

15%

20%

japón

estados unidos

rusia

chile

brasil

china

méxicotailandiaalemania

israelucrania

otros

Fuente: AquaChile


66

TILAPIA >Grupo ACI produce sus propias ovas de Tilapia y cuenta con el respaldo de AquaInnovo, filial de Empresas AquaChile que gestiona un programa de mejoramiento genético para esta especie.

La Tilapia es un pez de agua dulce que, mientras en Costa Rica se cultiva en estanques en tierra, que abarcan 362 hectáreas en total; en Panamá se cultiva en jaulas– del mismo tipo que las usadas para el cultivo de Salmón – en 3 concesiones acuícolas otorgadas en el Lago Bayano, las que totalizan 520 hectáreas.

El proceso de cultivo comienza con la reproducción, continúa con el alevinaje, luego las fases de pre-engorda y luego engorda. En total, el ciclo tiene una duración aproximada de 270 días hasta que los peces alcanzan los 950 gramos y están listos para su cosecha. Durante ese período los peces son alimentados con una dieta balanceada a base de soya y se mantiene un monitoreo constante sobre su estado de salud y desempeño productivo.

La compañía en sociedad con Biomar, son propietarios en partes iguales de la planta de producción de alimentos Biomar Aquacorporation Products, con la cual abastece parte de sus requerimiento de alimento.

Al llegar a la etapa de cosecha, los peces tanto de Costa Rica como de Panamá son trasladados en camiones con tanques de agua a la planta

de procesos de Terrapez (ubicada en Cañas, Costa Rica) que en el caso de Costa Rica, recibe la cosecha viva recientemente extraída de los estanques de cultivo y en el caso de Panamá, el pescado se traslada eviscerado con estrictos controles de temperatura e inocuidad.

Terrapez tiene una capacidad de procesamiento de 21.000 toneladas brutas o WFE. Ahí se elaboran los distintos productos, como filete, tilapia entera y subproductos para la venta local como trocitos, lomitos y pancitas. Los productos se venden frescos y congelados según sean las necesidades de los clientes.

Adicionalmente, la compañía en sociedad con Grupo Diana, son propietarios de AquaSea, planta de saborizantes para mascotas ubicada en Costa Rica, con la cual aprovechan los residuos de Tilapia que se generan en el proceso productivo.

La compañía distribuye sus productos en Estados Unidos, Costa Rica y Canadá, siendo el principal destino de sus ventas Estados Unidos, donde distribuye bajo la marca Rain Forest. En el caso de Costa Rica, los productos son distribuidos bajo la marca St Peter’s. "AquaChile cultiva Tilapia en Costa Rica y Panamá. El principal mercado de nuestra Tilapia es Estados Unidos."

dIstRIBUCIón dE VEntAs dE tILAPIA PoR PAÍs 2013 (En VoLUmEn nEto)fig. 45

fig. 45

cap.03

costa rica

canadá

eeuu

4%

2%

94%

Fuente: AquaChile


68

cap.03

1 / genética

2 / reproducción

3 / alevinaje

4 / preengorda

5 / cosecha

6 / proceso

7 / producto final

8 /comercialización

alimenta

ción

CADENA DE VALOR EN LA PRODUCCIÓN

tILAPIA

69

CADENA DE VALOR EN LA PRODUCCIÓN

sALmón Y tRUCHA

1 / genética, reproducción e incubación

2 / eclosión y alevinaje7 /comercialización

6 / producto final

4 / engorda y cosecha5 / proceso

3 / smoltificaciónal

imen

taci

ón


70

cap.03

PRINCIPALES CONTRATOSA la fecha no hay contratos comerciales vigentes significativos.

PRINCIPALES CLIENTESLa compañía cuenta con más de 300 clientes diversificados en más de 30 países en los 5 continentes.

En el segmento de salmones, durante el ejercicio 2013, la compañía no cuenta con clientes que concentren en forma individual al menos un 10% de los ingresos del segmento.

En el segmento de Tilapia, la compañía cuenta con 2 clientes que representan más del 10% de los ingresos del segmento.

PRINCIPALES PROVEEDORESEmpresas AquaChile mantiene relaciones con sus proveedores, y con algunos de ellos ha establecido un vínculo de largo plazo.

La compañía cuenta con 3 proveedores que representan en forma individual al menos el 10% del total de compras efectuadas durante 2013 de bienes y servicios en el segmento de salmones.

Por su parte, en el segmento de Tilapia cuenta con 1 proveedor que representa en forma individual al menos el 10% del total de compras.

MARCAS Y DOMINIOSLa compañía cuenta con registros vigentes y solicitudes en trámite de sus marcas comerciales y de las de sus filiales en los registros públicos correspondientes, según la legislación vigente. En estos registros también se incluyen las respectivas razones sociales.

Además, la empresa ha registrado los dominios de internet vinculados a sus marcas para resguardar sus intereses y activos intangibles.

Los productos son comercializados a través de las siguientes marcas:

fig. 46

Fuente: La Compañía

fig. 47

71

dIstRIBUCIón dE CLIEntEs sALmón 2013 dIstRIBUCIón PRoVEEdoREs sALmón 2013

dIstRIBUCIón PRoVEEdoREs tILAPIA 2013dIstRIBUCIón dE CLIEntEs tILAPIA 2013

fig. 46

fig. 47

Fuente: AquaChile

Fuente: AquaChile

9% cliente 1

6% cliente 2

5% cliente 3

4% cliente 4

4% cliente 5

4% cliente 6

68% otros

49% otros

15% proveedor 1

15% proveedor 2

12% proveedor 3

4% proveedor 4

3% proveedor 5

2% proveedor 6

25% cliente 1

42% otros

17% cliente 2

5% cliente 3

4% cliente 4

4% cliente 5

3% cliente 6

10% cliente 1

8% cliente 2

7% cliente 3

5% cliente 4

5% cliente 5

2% cliente 6

63% otros


72

INVESTIGACIÓN Y DESARROLLOAquaChile cuenta con un equipo de ingenieros, biólogos y veterinarios salmónidos y tilapia que cultiva. Esto, con el fin de contar con cepas que se adapten de la mejor manera posible a las condiciones de los centros de cultivo de la compañía, y de este modo, maximizar la productividad.

Además, AquaChile cuenta con su filial AquaInnovo S.A -empresa en la que es socio de la Universidad de Chile- y que tiene como objetivo el mejoramiento genético de Salmones y otras especies acuícolas.

PRINCIPALES ACTIVOS Los principales activos de Empresas AquaChile S.A., que resultan esenciales para el desarrollo de sus actividades, se encuentran detallados en los Estados Financieros de la sociedad y sus filiales. (Ver Nota 9: Cuentas por Cobrar; Nota 10 y 11: Inventario y Activos Biológicos; Nota 13: Intangibles; Nota 14: Plusvalía y Nota 15: Propiedades Plantas y Equipos).

Los activos fijos correspondientes a construcciones, obras de infraestructura y maquinarias, incluyen principalmente 6 plantas de proceso con sus respectivos equipos, -5 en Chile y 1 en Costa Rica-, las oficinas de la compañía, las instalaciones de agua dulce y de mar, y redes, jaulas de engorda, equipos de protección y resguardo, estanques, contenedores, vehículos y embarcaciones.

En lo que respecta a Activos Intangibles, la sociedad cuenta con derechos de agua y concesiones de acuicultura.

La empresa cuenta con 106 Derechos de Aguas con un volumen total de 63.800,98 litros por segundo (lt/s).

La empresa tiene 163 Concesiones Acuícolas propias (150 marinas, 1 de río y 12 de lagos) con un área total de 1.653,93 hectáreas (1.594,48 hectáreas marinas y 59,45 hectáreas en lagos). Todas estas concesiones tienen un plazo de duración indefinido.

Al 31 de diciembre de 2013 la sociedad mantiene en uso 44 concesiones de acuicultura en río y mar y 5 concesiones de acuicultura en lago.

En la sección del Marco Regulatorio se presenta un resumen de las principales características de las concesiones de acuicultura y su tratamiento normativo.

región cantidad

RM 5

IX 12

X 68

XI 20

XIV 1

Total 106

REsUmEn dE dERECHos dE AGUA

fig. 49

fig. 50

cap.03

fig. 48

73

*

regiónconcesiones de

mar y río (propias)

superficie total(hectáreas)

en uso al31/12/13

concesiones de lago

(propias)

superficie total(hectáreas)

en uso al31/12/13

X 55 782,31 20 8 25,48 3

XI 95 782,61 23 4 33,97 2

XIV 1 29,56 1 - - -

Total 151 1.594,48 44 12 59,45 5

REsUmEn dE ConCEsIonEs dE ACUICULtURA

UBICACIón GEoGRÁfICA dE LAs ConCEsIonEs dE AGUA dE mAR dE LA soCIEdAd:

fig. 49

fig. 50

4

56

INDUSTRIATotal de 24 barrios

AQUACHILE56 concesiones en 12 barrios

INDUSTRIATotal de 34 barrios

AQUACHILE93 concesiones en 17 barrios

3B

3A2

1

17B

17A

16

8

7

9A9B

9C10A

10B15

14

13

11

12A

12B12C

18A

19A 19C 18C18B

18D18B

20

21A 21B31B

30A

30B

21C

22B22A

22C

22D

29 28A 28B

27

26B23A

23B23C

2426A

25

31A

32

33

34

35

R E G I Ó N D E L O S L A G O S

R E G I Ó N D E A Y S É N

* Incluye 3 concesiones estuarinas para smoltificación y una concesión de río utilizada para los mismos efectos.


74


PRoPIEdAdEs E InstALACIonEs

Capítulo 3.3

cap.03

La mayoría de los centros de cultivos de agua dulce y agua mar poseen bienes inmuebles colindantes,donde se han habilitado casas-habitaciones para los técnicos superiores de la unidad operativa, casinospara el personal y bodegas para implementos menores.

Además, la compañía cuentan con balsas jaulas flotantes en cada uno de los centros de cultivo de agua dulce y de agua de mar, para llevar a cabo el proceso productivo acuícola.

Los peces cosechados son enviados a las plantas de proceso de la empresa, las que están ubicada enterrenos propios:

/ Planta de procesos Cardonal (Puerto Montt). Enfocada principalmente a producir productos de valor agregado de Salmón del Atlántico y Trucha.

/ Planta de procesos Calbuco (Calbuco). Se dedica principalmente a producir productos de valor agregado de Salmón del Atlántico y Trucha.

/ Planta de procesos Antarfood (Chonchi). Destinada al proceso de productos HG (Headed and Gutted) y valor agregado de Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico y Trucha.

/ Planta Procesadora Hueñocoihue (Dalcahue). Se dedica al proceso de productos HG de Salmón del Pacífico.

/ Planta de proceso Cailín (Quellón). Está destinada al procesamiento de productos HG de Salmón del Pacífico.

/ Planta de procesos de Terrapez (Costa Rica). Procesa productos de valor agregado de Tilapia.

77

Empresas AquaChile y sus filiales han contratado pólizas de seguros para cubrir los principales riesgos a los que se exponen sus bienes físicos, oficinas, plantas de proceso e instalaciones, la responsabilidad civil y otros riesgos de menor incidencia en su patrimonio. De esta manera, una parte importante de los riesgos están cubiertos mediante su transferencia a compañías de seguros locales, las que a su vez pactan reaseguros por una parte de sus riesgos con reaseguradores internacionales. Los riesgos operacionales de los negocios son reevaluados permanentemente para optimizar las coberturas, según las ofertas competitivas del mercado. Entre las coberturas contratadas se cuentan:

sEGURos


Capítulo 3.4

TIPO DE BIEN RIESGOS CUBIERTOS

Peces vivos, cosechados Daños como consecuencia o causa directa que sea provocada por un agente externo durante su transporte marítimo, aéreo y/o terrestre.

Edificios, instalaciones, maquinarias y productos terminados

Deterioros que sufran los bienes por causa de incendio, incluyendo sismo.

Deterioros que sufran los bienes por daños ocasionados por riesgos de la naturaleza.

Cobertura de incendio y daños materiales a consecuencia directa de huelga, saqueo o desorden popular.

Pescado fresco, congelado ahumado (salmones y truchas)

Pérdidas y/o daños en el transporte marítimo, aéreo y/o terrestre.

seguros de vida Muerte accidental o natural.

seguro de Responsabilidad Civil General de producto. Cubre daños materiales y lesiones corporales a terceros.


78

cap.03

fACtoREsdE RIEsGo


Capítulo 3.5

La compañía, sus activos y la industria acuícola donde ésta desarrolla sus negocios, se encuentran expuestas a una serie de riesgos y contingencias que eventualmente pueden ocasionar un efecto negativo en la solvencia de la Compañía, su posición de mercado o situación financiera, y que deben ser considerados al momento de tomar una decisión de inversión. Si alguno de estos riesgos o incertidumbres se materializa, el negocio, sus resultados operacionales y/o condición financiera de la compañía pudieran verse material y adversamente afectados. A continuación se describen los riesgos y contingencias más relevantes, sin perjuicio de que pueden existir riesgos y contingencias adicionales que igualmente podrían afectar negativamente el negocio y los resultados operacionales de la compañía.

RIEsGos oPERACIonALEs dEL nEGoCIoRiesgos Ambientales >Sin perjuicio de que Empresas AquaChile y sus subsidiarias han diversificado geográficamente sus instalaciones productivas en Chile, la industria salmonera está expuesta a riesgos de la naturaleza, tales como variabilidad de las temperaturas del agua de mar, fenómenos climatológicos, movimientos sísmicos, bloom13 de algas, existencia de depredadores naturales y otros factores que puedan afectar el lugar donde se emplazan sus instalaciones productivas, circunstancias todas que pueden afectar el crecimiento de Empresas AquaChile y sus subsidiarias, impactar negativamente en la calidad de sus productos e incluso aumentar las tasas de mortalidad, lo que resultaría en la disminución en las cantidades de producción, y consecuentemente, en sus ventas y resultados.

Riesgos fitosanitarios >Las enfermedades, parásitos y contaminantes constituyen un problema recurrente en la industria de la acuicultura, que pueden resultar en reducción de la calidad de los productos, aumentos en la mortalidad y reducciones en la producción.

Sin perjuicio de que Empresas AquaChile y sus subsidiarias ha invertido recursos relevantes en investigación, estudios de mejoramiento genético, programas de vacunación masiva, sistemas de administración de zonas independientes, monitoreo de salud de los peces, políticas de baja densidad en el uso de jaulas, y barreras sanitarias que ayudan a controlar y disminuir estos riesgos, no es posible descartar la aparición de nuevas enfermedades o pestes que afecten la producción del Salmón, Trucha y/o Tilapia.

13Fenómenos naturales también conocidos como Florecimiento de Algas Nocivas (FAN) que se presentan en los ecosistemas acuáticos y que son causados por organismos fitoplanctónicos que en condiciones ambientales favorables para su desarrollo, se multiplican explosivamente y se concentran, causando alteraciones a la vida marina y provocando mortalidad en los peces.

7979

Riesgos de calidad de producto y trazabilidad >Los productos que cultiva, produce y comercializa la compañía son de consumo humano, y existe el riesgo de contaminación por negligencia en la producción o un inadecuado manejo en el proceso de distribución y/o entrega al consumidor final, por parte de clientes, consumidores o terceros, lo que podría afectar las ventas y resultados de la Compañía. Para evitar lo anterior AquaChile ha desarrollado exhaustivos controles de clasificación de calidad y control de seguridad alimentaria, siendo monitoreado constantemente de manera interna y externamente por la autoridad sectorial.

Para controlar la inocuidad alimentaria, la empresa cuenta con la completa trazabilidad de los peces y previo a realizar la cosecha, la autoridad establece que los peces sean analizados para descartar cualquier traza de residuos. También son muestreadas las plantas de procesamiento para resguardar la inocuidad del proceso y las materias primas, de esta forma la autoridad y los clientes pueden verificar la inocuidad de los productos de AquaChile.

Por tratarse de animales criados en un medio abierto, como es el mar, los peces están expuestos a contraer enfermedades que pueden causar impactos en su salud. Para controlar dichos impactos, AquaChile cuenta con un departamento de salud compuesto por médicos veterinarios que establecen la política preventiva y monitorean los aspectos sanitarios de la población de peces y, en el caso de existir alguna enfermedad, establecen el tratamiento adecuado para combatirla. No hacerlo constituiría un riesgo en la población de peces y un riesgo en los resultados de la compañía.

Riesgos de variaciones de precios de insumos>Parte de los costos más importantes en la producción de salmones se radica en insumos de harina y aceite de pescado. Aun cuando se han diversificado las fuentes de alimentos para los peces, incluyendo nuevas alternativas vegetales, y se han realizado inversiones en dos plantas de alimentos propias para abastecer parte de los requerimientos de insumos, AquaChile y subsidiarias pueden verse afectados por variaciones en los precios que se deban a circunstancias fuera de su control, ya que la industria del alimento se encuentra concentrada en pocos productores mundiales y no existe un mercado profundo de futuros u otros derivados para la compra de varias de estas materias primas que componen la dieta de Salmones, Truchas y Tilapias. Lo anterior podría afectar negativamente los resultados de la compañía.

Tendencias de precios internacionales>La oferta de Salmón y Trucha depende de las estrategias productivas de cada una de las empresas que participan de la industria, por lo que es complejo proyectar y estimar un precio de equilibrio de los productos. Por otro lado,

la demanda por Salmón cultivado ha tenido un fuerte crecimiento en los últimos años. Por lo anterior, es posible que se produzca una diferencia entre la oferta y demanda por los productos del Salmón, lo que conllevaría volatilidad en los precios, lo que podría afectar negativamente los resultados de la compañía. Sin embargo, la industria salmonera a nivel mundial y local ha estado inserta en un proceso dinámico de consolidación, lo que hace posible estimar que los futuros crecimientos tenderían a presentar un comportamiento más equilibrado. Por otro lado, la diversificación en otras especies como Tilapia, y la misma diversificación internacional, podrían minimizar el efecto negativo de una alta volatilidad, complementando la cartera ofrecida a los mercados por la compañía.

Variaciones en el consumo en los mercados de destino >Si bien de acuerdo a la tendencia mundial es posible estimar un aumento sostenido en el consumo de peces de cultivo y otros productos acuícolas durante los próximos años, la compañía no puede asegurar que esa tendencia se mantenga o perdure en el tiempo, y que en el evento de cambiar o revertirse, podría causar efectos negativos en el negocio y resultados operacionales de la compañía.

Cambios en la economía de los países de destino >Actualmente, las exportaciones de la compañía se comercializan principalmente en los mercados de Estados Unidos, la Unión Europea y Japón, y no es posible descartar eventuales estancamientos, crisis o depresiones económicas que conlleven una disminución de la demanda, lo que en el evento de verificarse podría generar efectos negativos en el negocio y resultados operacionales de la compañía.

RIEsGos fInAnCIERosConcentración de pasivos financieros >La compañía ha suscrito contratos de crédito con sus acreedores financieros en donde además de estipularse los plazos de vencimiento, tasas de interés, índices financieros exigibles y garantías otorgadas, se han estipulado también una serie de obligaciones de hacer y de no hacer por parte de la compañía. En estos contratos se han pactado también diversos mecanismos para la aprobación de cualquier excepción a las obligaciones allí estipuladas por parte de los acreedores. Adicionalmente al no pago de cualquiera de las cuotas de capital e intereses en las fechas pactadas, en el evento de que la compañía no cumpla con las obligaciones de hacer o de no hacer allí pactadas, y mantenga tal incumplimiento durante más de 90 días, los acreedores financieros pueden exigir la caducidad de los plazos pactados y exigir el pago anticipado del total de la deuda e intereses, lo que podría afectar negativamente la situación financiera y los resultados de la compañía .


80

cap.03

Riesgo Cambiario >Como una compañía global, fluctuaciones en las tasas de cambio también pueden afectar negativamente el desempeño de AquaChile, ya que una parte de sus costos (la mano de obra, servicios como el transporte terrestre, etc.) están indexados al peso, y sus ventas están denominadas en monedas extranjeras, como el dólar americano, el euro y el yen. Adicionalmente, ya que la compañía reporta sus balances en dólares, cambios en la fortaleza del dólar con respecto al resto de las monedas en las que la compañía opera pueden afectar negativamente sus resultados financieros.

RIEsGos REGULAtoRIos Y dEL mEdIo AmBIEntECambios en la legislación medioambiental y otras >El cuidado del medio ambiente forma parte esencial de la política de negocios de la compañía. No obstante, la contaminación de los recursos naturales debido a externalidades causadas por procesos productivos ha generado una creciente preocupación y conciencia por parte de los consumidores, grupos intermedios y autoridades en la materia, quienes exigen sistemas productivos que cuiden el medio ambiente y que garanticen previamente la protección de los recursos naturales en el largo plazo. Estas exigencias se han traducido en el establecimiento de normas y procedimientos más rigurosos que buscan la sustentabilidad ambiental y que pueden provocar aumentos importantes en los costos de producción y/o poner restricciones a la actividad productiva de la compañía.

Cambios en la legislación acuícola y de concesiones >La compañía ha desarrollado procesos y seguimientos constantes para un buen manejo de los sitios de cultivo y cuenta con un departamento técnico y asesoría legal que vela por el buen uso y manejo de las concesiones de acuicultura. Sin embargo, cambios en la legislación acuícola y de concesiones; un manejo inadecuado de las concesiones de acuicultura y/o la inobservancia de las normas relevantes para la sustentabilidad y buena operación del conjunto del sistema; la inactividad de las concesiones sin causa justificada ni

autorización de la autoridad, podrían derivar en la aplicación de sanciones o restricciones que podrían afectar negativamente el negocio y los resultados operacionales de la compañía, llegando incluso a la caducidad de alguna de las concesiones de acuicultura por parte de la autoridad, en los casos en que dicha medida se contemple en la ley aplicable.

otRos RIEsGosRiesgos de los activos >Los activos fijos como instalaciones y edificios y los riesgos de responsabilidad civil, se encuentran cubiertos a través de pólizas de seguro en términos y en condiciones de común aplicación en el mercado. Sin embargo, tomando en consideración la falta de seguros efectivos; los altos costos que hoy prevalecen en el mercado para asegurar los activos vivos o biomasa, y las disputas para responder por tales pérdidas que plantean las aseguradoras, la compañía actualmente no tiene asegurada su biomasa contra riesgos de enfermedades, robos ni riesgos de la naturaleza como tormentas; tempestades; marejadas; tsunamis; maremotos; terremotos, erupciones volcánicas; corrientes, inundaciones, avalanchas y/o aluviones; corrientes submarinas y/o bloom de algas. En consecuencia, cualquier daño o pérdida relevante en tales activos puede causar un efecto adverso en los negocios y situación financiera de la compañía. No obstante lo anterior, la dispersión geográfica de las instalaciones en tierra y de centros de cultivo en el mar, permiten, si bien no evitarlos, al menos, diversificar el riesgo de dichos eventos.

Subsidiaras y coligadas >Empresas AquaChile S.A. es sociedad matriz y coligante de varias empresas, a través de las cuales se desarrolla una parte significativa del negocio de la compañía, y de cuyo resultado operacional y condición financiera depende considerablemente. Cualquier deterioro significativo en el negocio y resultados de sus subsidiarias y coligadas puede tener un efecto adverso en el negocio y resultado operacional.

83

La compañía realizará las inversiones que sean necesarias para el cumplimiento de su objetivo social, según establecen sus estatutos.

Para eso, la Administración de la sociedad tendrá facultades para efectuar inversiones en el negocio, sobre la base de planes de expansión que sean aprobados por el Directorio y en proyectos rentables de acuerdo a criterios técnicos y económicos.

Las fuentes de financiamiento para desarrollar los planes de inversión se administran de acuerdo al plan financiero de la compañía. Los recursos financieros se obtienen de fuentes propias, endeudamiento tradicional, instrumentos de oferta pública y aportes de capital, si las condiciones financieras y estratégicas lo aconsejan y permiten.

PLAnEs dEInVERsIón


Capítulo 3.6


84

cap.03

La empresa utiliza créditos para el financiamiento de sus exportaciones, en conformidad al Compendio de Normas de Cambios Internacionales. Los pagos de esos créditos se efectúan con divisas correspondientes a retornos.

La sociedad desarrolla sus actividades financieras propias de su giro y su principal fuente de financiamiento es a través de Préstamos a Exportadores (PAE).

Los excedentes de caja se invierten en instrumentos de renta fija en el corto plazo en el mercado financiero local.

ACtIVIdAdEsfInAnCIERAs


Capítulo 3.7

PROPIEDADY ACCIonEs


4.1 Propiedad 86

4.2 Acciones, sus características y derechos 90


88

cap.04

Al 31 de diciembre de 2013, el capital suscrito y pagado de la sociedad es de quinientos catorce millones cuatrocientos sesenta y dos mil novecientos cincuenta dólares (US$ 514.462.950) que se divide en mil ciento cincuenta y siete millones de acciones (1.157.000.000) de una misma y única serie.

sItUACIón dE ContRoLLa compañía al 31 de diciembre de 2013, no tiene controlador y no existe acuerdo de actuación conjunta entre los accionistas.

IdEntIfICACIón dE ACCIonIstAs mAYoRItARIosAl 31 de diciembre de 2013, la sociedad cuenta con 3 accionistas que por sí solos pueden designar al menos un miembro de la administración de la sociedad, y a su vez poseen más de un 10% del capital de la sociedad.

Personas Naturales o Jurídicas que poseen directa o indirectamente acciones que representan el 10 por ciento o más del capital de la sociedad:

A.1 Personas naturales o Jurídicas relacionadas con las familias Puchi Acuña y Aguilera Marín, compuestas por los hermanos Víctor Hugo Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 6.680.823-8, el señor Mario Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 6.270.533-7; el señor Juan Carlos Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 7.961.289-8 y por don Pablo Aguilera Marín, Rol Único Tributario N° 4.808.232-7. Los miembros de la familia Puchi Acuña, incluido don Pablo Aguilera Marín, ejercen sus derechos como personas naturales o a través de sociedades de inversión que pertenecen en su totalidad a la misma familia.

PRoPIEdAd

propiedad y acciones

Capítulo 4.1

nombre o razón social nº acciones % participación

Fondo de Inversión Privado Patagonia 382.115.000 33,03%

Holding Salmones S.A. 210.000.000 18,15%

Inversiones Acuícolas S.A. 172.215.000 14,88%

tABLA A fig. 51

89

% participación

Fondo de Inversión Privado Patagonia, Chile – Rut # 76.004.326-5 33,03%

Inversiones VHP Ltda. Rut # 76.899.680-6 12,42%

Inversiones MPA Ltda. Rut # 76.897.150-1 8,62%

Inversiones Altair Ltda. Rut # 76.901.610-4 8,62%

Inversiones JCP SpA Rut # 76.898.370-4 1,38%

Inversiones Santa Cecilia Ltda. Rut# 96.529.050-8 0,24%

Pablo Aguilera Marín Rut # 4.808.232-7 0,55%

Mario Puchi Acuña Rut# 6.270.533-7 0,55%

Víctor Hugo Puchi Acuña Rut # 6.680.823-8 0,55%

Juan Carlos Puchi Acuña Rut #7.961.289-8 0,09%

El Fondo de Inversión Privado Patagonia Rut N° 76.004.326-5 es controlado directamente o indirectamente por los señores Víctor Hugo Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 6.680.823-8, el señor Mario Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 6.270.533-7; el señor Juan Carlos Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 7.961.289-8 y el señor Pablo Aguilera Marín, Rol Único Tributario N° 4.808.232-7. Los miembros de la familia Puchi Acuña y don Pablo Aguilera Marín, ejercen sus derechos como personas naturales o a través de sociedades de inversión que pertenecen en su totalidad a la misma familia.

A su vez, la sociedad Inversiones VHP Limitada Rut N°76.899.680-6 es en un 100% propiedad de don Víctor Hugo Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 6.680.823-8 y de la familia Puchi Reyes, compuesta por su cónyuge Myriam Cecilia Reyes Abarca Rut N° 7.162.539-7 y los hermanos Rodrigo Alejandro Puchi Reyes, Rut N° 9.586.465-1; Paulina Andrea Puchi Reyes Rut N° 9.587.753-2; Verónica Puchi Reyes Rut N° 15.325.760-4; y Cecilia Puchi Reyes Rut N° 16.207.367-2.

Por su parte, la sociedad Inversiones Santa Cecilia Limitada Rut N° 96.529.050-8 es en un 100% propiedad de don Víctor Hugo Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 6.680.823-8 y de la familia Puchi Reyes, compuesta por su cónyuge Myriam Cecilia Reyes Abarca Rut N° 7.162.539-7 y Rodrigo Alejandro Puchi Reyes, Rut N° 9.586.465-1.

La sociedad Inversiones MPA Limitada Rut N° 76.897.150-1 es en un 100% propiedad de don Mario Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 6.270.533-7 y de la familia Puchi Germani, compuesta por su cónyuge Loreto Esmirna Germani Díaz Rut N° 7.153.034-5 y los hermanos Claudio Humberto Puchi Germani Rut N° 10.308.367-2; Carlos Mauricio Puchi Germani Rut N° 10.308.374-5; Gabriel Alejandro Puchi Germani Rut N° 15.302.702-1.

La sociedad Inversiones JCP SpA Rut N° 76.898.370-4 es en un 100% propiedad de don Juan Carlos Puchi Acuña, Rut N° 7.961.289-8 y de los hermanos Juan Carlos Puchi Ramírez Rut N° 16.358.648-7; Francesca Paz Puchi Ramírez Rut N° 17.271.200-2; Isidora Fernanda Puchi Rojas Rut N° 22.701.540-3 y Josefa Catalina Puchi Rojas Rut N° 24.322.430-6.

A su vez, la sociedad Inversiones Altair Ltda. Rut N° 76.901.610-4 es en un 100% propiedad de don Pablo Enrique Aguilera Marín Rut N° 4.808.232-7 y de la familia Aguilera Soto, compuesta por su cónyuge Lesdi Margarita Soto Sad Rut N° 4.719.370-2 y los hermanos Pablo Alberto Aguilera Soto Rut N° 10.987.616-k, Enrique Ignacio Aguilera Soto Rut N° 10.987.907-k y Fernando Antonio Aguilera Soto Rut N° 10.987.906-1.


90

cap.04

A.2 Personas naturales o Jurídicas relacionadas con la familia Fischer Llop, compuesta por los hermanos Humberto José Fischer Llop, Rol Único Tributario N° 6.687.633-0 y el señor Claudio Félix Fischer Llop, Rol Único Tributario N° 7.378.806-4. Los miembros de la familia Fischer Llop, ejercen sus derechos como personas naturales o a través de sociedades de inversión que pertenecen en su totalidad a la misma familia.

Holding Salmones S.A. Rut N° 96.789.670-5 es controlado en un 100%, directamente o indirectamente por la familia Fischer Llop compuesta por los hermanos Humberto José Fischer Llop, Rol Único Tributario N° 6.687.633-0 y el señor Claudio Félix Fischer Llop, Rol Único Tributario N° 7.378.806-4. Los miembros de la familia Fischer Llop, ejercen sus derechos como personas naturales o a través de sociedades de inversión que pertenecen en su totalidad a la misma familia. La sociedad Inversiones Acuícolas S.A. Rut N° 76.932.880-7 es controlada en un 100%, directamente o indirectamente por la familia Fischer Llop compuesta por los hermanos Humberto José Fischer Llop, Rol Único Tributario N° 6.687.633-0 y el señor Claudio Félix Fischer Llop, Rol Único Tributario N° 7.378.806-4. Los miembros de la familia Fischer Llop, ejercen sus derechos como personas naturales o a través de sociedades de inversión que pertenecen en su totalidad a la misma familia.

% participación

Holding Salmones S.A. – Rut # 96.789.670-5 18,15%

Inversiones Salmones Ltda., Chile Rut# 76.238.778-6 18,15%

Claudio Félix Fischer Llop Rut # 7.378.806-4 0,00%

Humberto José Fischer Llop Rut # 6.687.633-0 0,00%

Inversiones Acuícolas S.A., Chile – Rut #76.932.880-7 14,88%

Holding Salmones S.A., Rut # 96.789.670-5 14,74%

Sociedad de Inversiones Inmobiliarias Ltda. RUT # 78.648.080-9 0,15%

91

IdEntIfICACIón 12 mAYoREs ACCIonIstAs: En la tabla B se presenta la nómina de los 12 mayores accionistas de Empresas AquaChile, indicando el número de acciones y porcentaje de participación que cada uno de ellos poseía al 31 de diciembre de 2013.

ACCIonIstAsEl número total de accionistas que figuran en el Registro de Accionistas de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013 es de 153 accionistas

CAmBIos ImPoRtAntEs dE PRoPIEdAd dURAntE AÑo 2013 >Durante el año 2013 la sociedad Fondo de Inversiones Privado Aqua Rut 53.306.900-2 relacionado directa o indirectamente a la familia Fischer Llop como uno de los accionistas mayoritarios, vendió la totalidad de sus acciones (210.000.000) a la sociedad Holding Salmones S.A. Rut 96.789.670-5, de propiedad de los mismos accionistas. Al 31 de diciembre de 2013 dichas acciones permanecían en custodia en la Corredora de Bolsa Larrain Vial S.A

fig. 52

nombre o razón social nº acciones % participación

Fondo de Inversión Privado Patagonia 382.115.000 33,03%

Larraín Vial S.A. Corredores de Bolsa* 222.691.096 19,25%

Inversiones Acuícolas S.A. 172.115.000 14,88%

Inversiones Megeve Capital Ltda. 80.776.734 6,98%

IM Trust S.A. Corredores de Bolsa 35.374.875 3,06%

Moneda S.A. AFI para Pionero Fondo de Inversión 21.401.000 1,85%

Fondo de Inversión Privado Aurora I 20.723.463 1,79%

Inversiones Megeve Dos Ltda. 19.375.939 1,67%

Compass Small Cap Chile Fondo de Inversión 17.757.785 1,53%

Banchile Corredores de Bolsa S.A. 15.849.237 1,37%

BTG Pactual Chile S.A. Corredores de Bolsa 15.126.931 1,31%

AFP Hábitat S.A. Fondo Tipo A 7.058.494 0,61%

tABLA B

*Nota, incluye a Holding Salmones S.A. dentro de la cartera con un total de 210.000.000 acciones que representan un 18,5% de la propiedad de la sociedad.

fig. 52


92

ACCIonEs, sUs CARACtERÍstICAs

Y dERECHos

propiedad y acciones

Capítulo 4.1

cap.04

dEsCRIPCIón dE LAs sERIEs dE ACCIonEs >Al 31 de diciembre de 2013, el capital suscrito y pagado de Empresas AquaChile S.A. estaba representado por 1.157.000.000 acciones, de una misma y única serie.

PoLÍtICA dE dIVIdEndos >Al 31 de diciembre de 2013, la compañía no posee utilidades líquidas acumuladas susceptibles de ser distribuidas como dividendo.

Conforme a los estatutos, la sociedad debe contribuir anualmente como dividendo en dinero a los accionistas a prorrata de sus acciones, a lo menos el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio, salvo acuerdo diferente adoptado por la Junta de Accionistas respectiva por la unanimidad de las acciones emitidas disponiendo distribuir un porcentaje menor.

InfoRmACIón EstAdÍstICA>

dividendosEn los últimos 6 años, AquaChile no ha repartido dividendos entre sus accionistas.

transacciones en BolsasLas transacciones trimestrales realizadas a través de la Bolsa de Comercio de Santiago, de la Bolsa Electrónica de Chile y de la Bolsa de Valores de Valparaíso, se detallan a continuación.

En el gráfico a continuación se presenta la evolución del precio de la acción de AquaChile comparada con la evolución del Índice IPSA14 , durante el año 2013.

Durante el año 2013, los accionistas relacionados efectuaron transacciones de acciones de la compañía que se detallan en el cuadro adjunto.

fig. 54

fig. 55

fig. 53

14 IPSA: Índice selectivo de precios de las acciones chilenas, determinado por la Bolsa de Comercio de Santiago de Chile, que incluye las 40 acciones con mayor presencia bursátil del país.

93

resumen 2013 número de acciones transadas

monto transado(clp$)

precio promedio(clp$)

Presencia Bursátil**

I trimestre 32.135.756 12.063.924.786 375,41 82,22%

II trimestre 27.775.853 9.886.640.725 355,94 85,00%

III trimestre 14.355.665 4.010.838.730 279,39 70,56%

IV trimestre 236.405.577 62.221.200.672 263,20 60,00%

Anual 310.672.851 88.182.604.913 283,84 60,00%

Fuente: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa Electrónica de Chile y Bolsa de Valores de Valparaíso** Presencia bursátil en la Bolsa de Comercio de Santiago, al final de cada trimestre

tRAnsACCIonEs En LA BoLsA

EVoLUCIón PRECIo ACCIón AQUACHILE E IPsA (BAsE 100)

tRAnsACCIonEs dE ACCIonEs dE ACCIonIstAs RELACIonAdos

fig. 53

fig. 54

fig. 55

40

50

60

70

80

90

100

110

120

130

ene 13 feb 13 mar 13 abr 13 may 13 jun 13 jul 13 ago 13 sep 13 oct 13 nov 13 dic 13

I P S AA Q U A C H I L E

Fuente: Bloomberg

precio unitario promedio

monto total transado

accionista relación tipo deoperación

compra venta compra$/acción

venta$/acción

compram$

ventam$

Inversiones Megeve Capital Limitada

Sociedad de Director

Inversión Financiera 7.750.000 380 2.945.000

Inversiones Kandel Ltda. Sociedad de Director

Inversión Financiera 29.045 340 9.875

Inversiones Acuícolas S.A. Accionista mayoritario


José Luis Vial van Wersch Ejecutivo - Gerente Adm. y Finanzas


Alfonso Márquez de la Plata Cortés

Ejecutivo - Gerente General

Inversión Financiera 41.402 239,9 9.932

Fondo de Inversión Privado Aqua

Accionista mayoritario

Inversión Financiera* - 210.000.000 265 - 55.650.000

Holding Salmones S.A. Accionista mayoritario

Inversión Financiera* 210.000.000 265 55.650.000

GOBIERNOCoRPoRAtIVo


5.1 Directorio 95

5.2 Comité de Directores 100

5.3 Administración 102

97

GoBIERno CoRPoRAtIVo

gobierno corporativo

Capítulo 5.1

El Directorio está integrado por siete miembros elegidos por la Junta de Accionistas, los que permanecen tres años en su cargo, de acuerdo a los estatutos de la sociedad. La sociedad no contempla Directores suplentes.

La Ley N° 18.046 sobre sociedades anónimas regula sus funciones principales que consisten en la administración de la sociedad. Además, el Directorio representa judicial y extrajudicialmente a la sociedad en todos los actos necesarios para el cumplimiento del objeto social y para lograr ese objetivo, tiene todas las facultades de administración y disposición que la ley o los estatutos establezcan como privativas de la Junta General de Accionistas.

El Directorio se reúne en sesiones mensuales para evaluar y orientar el desarrollo de la empresa en los aspectos económicos, ambientales y sociales. La remuneración del Directorio se fija en función de la asistencia a las sesiones. Los directores no poseen remuneración variable por la consecución de objetivos en el ámbito económico, social o ambiental. El Presidente y los demás directores no ocupan cargos ejecutivos en la organización.

dIRECtoRIo


98

- Presidente del Directorio- Rut. 6.680.823-8- Fecha de Nombramiento: 17 de Abril 2012- Ingeniero comercial de la Universidad Católica

de Chile y MBA de la Universidad de Chicago.Tras titularse fue desarrollando su carrera en el área financiera de empresas como Iansa, grupo BHC y Quiñenco. Es director de Centrovet y Empresas Hidronor. Desarrolla actividades empresariales en el sector inmobiliario, turístico y ganadero en la X y XI región.

- Director- Rut.6.687.633-0 - Fecha de Nombramiento: 17 de Abril 2012- Médico veterinario de la Universidad Austral de

Chile. Fue uno de los pioneros en la industria del Salmón, fundando en 1985 Salmones Pacífico Sur S.A, empresa que en sus inicios orientó sus esfuerzos hacia la etapa de engorda en agua mar y comercialización del producto. Tiene inversiones en las áreas turística, agrícola, ganadera e inmobiliaria. Además, es director de la cadena de hoteles y casinos Dreams, presente a lo largo del país.

- Director- Rut: 6.270.533-7 - Fecha de Nombramiento: 17 de Abril 2012- Técnico universitario en pesca de la Universidad

Técnica del Estado. Inició su carrera profesional en el Servicio Agrícola y Ganadero de Aysén y luego en el Servicio Nacional de Pesca de la misma región, actividad que le permitió especializarse y participar en el proyecto de introducción del Salmón del Pacífico en Chile. Desarrolla actividades empresariales en ganadería en la X y XI región.

- Director- Rut: 7.378.806-4 - Fecha de Nombramiento: 17 de Abril 2012- Piloto de transporte línea aérea, socio fundador

de la empresa Salmones Pacífico Sur S.A., creada en el año 1985. Actualmente tiene inversiones en las áreas de transporte, turismo, inmobiliaria, agricultura y ganadería, entre otras, siendo director de diversas compañías de estos rubros. Además, es presidente ejecutivo de la cadena de hoteles y casinos Dreams S.A., y de la Zona Franca de Punta Arenas.

- Director- Rut: 5.169.389-2 - Fecha de Nombramiento: 17 de Abril 2012- Ingeniero civil industrial de la Universidad de Chile y

magíster en economía de la Universidad de Chicago. Presidente de la junta directiva de la Universidad San Sebastián. Es vicepresidente del directorio de Clínica Indisa, director de Entel y de Inversiones Angelini Ltda. Fue gerente general de Celulosa Arauco S.A., de Soprole S.A. y de Watt´s Alimentos S.A.

- Director- Rut: 9.585.725-6 - Fecha de Nombramiento: 17 de Abril 2012- Ingeniero civil industrial de la Universidad Católica,

MBA Sloan School of Management, MIT. Director ejecutivo del Family Office Megeve Investments, director de Haldeman Mining Company y Parque del Recuerdo. Adicionalmente es vicepresidente de Aptus Chile, corporación educacional sin fines de lucro. Fue presidente de la sanitaria Aguas Nuevas S.A. entre 2004 y 2009.

- Directora- Rut: 8.538.550-K - Fecha de Nombramiento: 17 de Abril 2012- Ingeniero Comercial de la Universidad de Chile.

Asesora de empresas, profesora de la Universidad Adolfo Ibáñez y directora del Centro de Retail de esa misma casa de estudios. Es directora de Empresas Flores y Empresas Artel y propietaria de la Gelatería Biancolatte. Tuvo diversos cargos en Unilever Chile, siendo uno de ellos el de senior vicepresident customer management.

Dentro de los Directores que formaron parte de Directorio de la sociedad en los últimos dos años se encuentra el Sr. Vicente Pérez Fuentes. Don Vicente Pérez Fuentes fue designado Director en Junta Ordinaria Accionistas celebrada el día 29 de abril de 2011 y cesó en sus funciones hasta el día 17 de abril de 2012, oportunidad en que en Junta Ordinaria de Accionistas se hizo nueva elección de directorio, entre los que no figura.

- Director- Rut: 7.300.137-4- Fecha de Nombramiento: 29 de Abril 2011- Fecha de Cesación: 17 de Abril 2012- Ingeniero comercial de la Universidad de Tarapacá

con más de 20 años de experiencia en la industria pesquera y salmonera. Es director de Equitas Capital y Empresas Hidronor, entre otras sociedades. Fue representante del Banco Islandés Glitnir, gerente general de Congelados Pacífico (1993-2008), gerente general Pacific Fisheries S.A.; subgerente general Pacific Protein (1989-1992), director de Inversiones Ewos Ltda (1990-1992). Además, ha participado en varias empresas relacionadas a la pesca industrial y a la comercialización de productos pesqueros tanto en Estados Unidos como en Europa.

cap.05

Víctor Hugo Puchi Acuña

alejandro pérezrodríguez

piero solaridonaggio

pilar lamanagaete

vicente pérezfuentes

humberto fischer llop

mario puchi acuña

claudio fischerllop

El Directorio se reúne en sesiones mensuales para

evaluar y orientar el desarrollo de la empresa en los

aspectos económicos, ambientales y sociales.

101

REmUnERACIón dEL dIRECtoRIo (Usd) fig. 56

fig. 56

NOMBRE DEL DIRECTORIO directorio(dieta por asistencia)

comité ejecutivo(horarios fijos)

comité directores(dieta por asistencia)

total

2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012

Víctor Hugo Puchi Acuña PRESIDENTE 99.877 102.881 84.000 84.000 - - 183.877 186.881

Humberto Fischer Llop DIRECTOR 55.284 56.360 84.000 84.000 10.098 10.154 149.383 150.513

Mario Humberto Puchi Acuña DIRECTOR 55.217 56.641 84.000 77.000 - - 139.217 133.641

Claudio Fischer Llop DIRECTOR 50.370 45.970 - - - - 50.370 45.970

Alejandro Pérez Rodriguez DIRECTOR 55.280 51.527 - - 10.081 10.191 65.361 61.718

Piero Solari Donaggio DIRECTOR 49.998 51.279 - - - - 49.998 51.279

María del Pilar Lamana Gaete DIRECTOR 59.998 46.249 - - 10.005 10.220 70.003 56.470

Vicente Pérez Fuentes (1) EX-DIRECTOR - 10.277 - - - - - 10.277

Total 426.025 421.184 252.000 245.000 30.184 30.565 708.209 696.749

1 Hasta Abril de 2012

GAstos InCURRIdos PoR EL dIRECtoRIoDurante el ejercicio del año 2013 el directorio incurrió en gastos por MUS$ 216, los que se desglosan fundamentalmente en gastos de viajes y estadías nacionales y extranjeras por MUS$ 120; y gastos generales varios por MUS$ 96.

monto dE dEsEmBoLsos PoR AsEsoRÍAsDurante el ejercicio del año 2013, el directorio no contrató asesorías. No obstante lo anterior, a la misma firma auditora PwC, se les contrató un estudio de Precios de Transferencia con motivo de la implementación de las nuevas Declaraciones Juradas exigidas por el Servicio de Impuestos Internos de Chile y cuyos honorarios no son relevantes respecto del presupuesto anual del Directorio.

REmUnERACIonEs PERCIBIdAs PoR mIEmBRos dEL dIRECtoRIo Y dEL ComItÉ dE dIRECtoREsDurante 2013, los directores y miembros del Comité de Directores recibieron remuneraciones por su participación en el directorio de Empresas AquaChile S.A. de acuerdo al siguiente detalle.

Las dietas, remuneraciones y asesorías financieras, comerciales y de gestión percibidas por los miembros del Directorio al período terminado al 31 de diciembre de 2013 ascienden a MUS$ 708 (MUS$ 697 al período terminado al 31 de diciembre de 2012).


102

cap.05

InfoRmE AnUAL dE GEstIón dEL ComItÉ dE dIRECtoREs


Capítulo 5.2

La legislación chilena establece que las sociedades anónimas abiertas deberán designar al menos un director independiente y al comité de directores cuando tengan un patrimonio bursátil igual o superior a 1.500.000 unidades de fomento y a lo menos un 12,5% de sus acciones con derecho a voto se encuentren en poder de accionistas que individualmente controlen o posean menos del 10% de tales acciones.

La Compañía ha conformado el Comité de Directores en virtud de lo dispuesto por el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046.

De los siete integrantes del Directorio, tres de ellos forman parte del Comité de Directores, que cumple el rol previsto en la Ley de Sociedades Anónimas.

El Comité de Directores y Auditoría tiene las funciones previstas en el artículo 50 bis de la Ley No. 18.046 sobre Sociedades Anónimas y demás normativa aplicable, pudiéndose al efecto destacar las siguientes materias:

Examinar los informes de los auditores externos de la sociedad, el balance y demás estados financieros presentados por los administradores de la sociedad a los accionistas, y pronunciarse respecto de éstos en forma previa a su presentación a los accionistas para su aprobación;

Proponer al directorio nombres para los auditores externos, que serán sugeridos a la junta de accionistas respectiva;

Examinar e informar los antecedentes relativos a las operaciones correspondientes a transacciones con partes relacionadas;

Informar al directorio de la conveniencia o no de contratar a la empresa de auditoría externa para la presentación de servicios que no formen parte de la auditoría externa, cuando ellos no se encuentren prohibidos.

Los requerimientos correspondientes a la independencia de los directores están estipulados en la Ley de Sociedades Anónimas de Chile, y sus modificaciones posteriores por la Ley Nº 19.705, relativa a la relación entre los directores y los accionistas que controlan una sociedad. Un Director se

considera como independiente cuando él o ella no tengan, en general, vinculaciones, intereses, dependencia económica, profesional, crediticia o comercial, de una naturaleza o volumen relevante, con la sociedad, las demás sociedades del grupo de que forma parte, su controlador ni con los ejecutivos principales, ni relacionales de parentesco con estos últimos, ni tampoco otro tipo de vinculaciones previstas en la Ley No. 18.046 sobre Sociedades Anónimas.

Al 31 de diciembre de 2013, el Comité de Directores está conformado por la señora Pilar Lamana Gaete (directora Independiente), por el señor Humberto Fischer Llop (director) y por el señor Alejandro Pérez Rodríguez (director y Presidente del Comité de Directores).

ConstItUCIón dEL ComItÉ dE dIRECtoREsEl Comité de Directores de Empresas AquaChile S.A. se constituyó de conformidad a las disposiciones de la Ley sobre Sociedades Anónimas que rigen la materia y particularmente en virtud de lo dispuesto por el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046, por acuerdo del Directorio de la Sociedad celebrado el día 3 de mayo de 2012. En esa oportunidad y habiendo un solo Director Independiente, correspondía que éste nombrase a los demás integrantes del Comité de entre los Directores que no tengan tal calidad, no pudiendo integrar el Comité el Presidente de la Sociedad: la Directora Independiente doña Pilar Lamana Gaete designó como los otros dos miembros del Comité de Directores, a los señores Humberto Fischer Llop y Alejandro Pérez Rodríguez.

Por acuerdo del Comité se designó como Presidente a don Alejandro Pérez Rodríguez, como Vicepresidente a don Humberto Fischer Llop y como Secretario a don Álvaro Varela Walker.

Sus miembros acordaron sesionar a lo menos una vez cada tres meses de manera ordinaria, y extraordinariamente todas las veces que sea necesario y según se establezca en el Reglamento de Funcionamiento del Comité.

sEsIonEs dEL ComItÉ dE dIRECtoREsDurante el año 2013 el Comité, en cumplimiento de sus funciones establecidas por la Ley, sesionó regularmente de conformidad con sus facultades y deberes.

/

/

/

/

103

El Comité celebró cuatro sesiones ordinarias y dos extraordinarias durante el año 2013.

1.- Sesión Extraordinaria N°4 31/1/13 >Examen de los sistemas de remuneración y planes de compensación de los gerentes y ejecutivos principales de la compañía.Examen de los poderes y mandatos otorgados por la compañía.Examen de los antecedentes que dan cuenta del pago de viáticos y gastos de viaje.Examen de los procedimientos para adquisiciones de equipos y materiales, y para licitaciones de obras y servicios.

2.- Sesión Ordinaria N°4 8/3/13 >Revisión preliminar NCG N° 341 sobre Autoevaluación de Gobiernos Corporativos.Informe anual de gestión del Comité de Directores.Examen de los Estados Financieros anuales auditados al 31 de diciembre de 2012.Revisión de las cotizaciones y propuestas de auditoría externa 2013.

3.- Sesión Ordinaria N°5 27/5/13 >Examen de los Estados Financieros Consolidados Intermedios al 31 de marzo de 2013.Revisión préstamos a sociedad relacionada.

4.- Sesión Ordinaria N°6 29/8/13 >Contratación servicios de asesoría en materia de precios de transferencia.Reorganización societaria de ciertas sociedades filiales y contratación de servicios de auditores externos para dicha reorganización.Revisión de transacciones con empresas relacionadas.

5.- Sesión Extraordinaria N°5 5/9/13 > Examen de los Estados Financieros Consolidados Intermedios al 30 de junio de 2013.

6.- Sesión Ordinaria N°7 20/11/13 >Revisión y análisis Carta Control Interno de Auditores.Examen de los Estados Financieros Consolidados Intermedios al 30 de septiembre de 2013.Revisión de transacciones con empresas relacionadas.

El Comité en cada oportunidad aprobó los Estados Financieros Anuales e Intermedios que fueron presentados por la Administración de la Sociedad

y acordó recomendar su aprobación en la sesión de Directorio en que fuere tratada la materia.

A cada sesión de Comité celebrada durante el año 2013 asistió la totalidad de sus miembros; además, y por invitación del Comité, asistieron el Gerente General y el Gerente de Administración y Finanzas de la compañía.

Las actas de las sesiones del Comité celebradas durante el año 2013 se encuentran firmadas por todos los directores participantes.

En el ejercicio del año 2013 el Comité de Directores no hizo uso del presupuesto anual de gastos fijado por la Junta Ordinaria de Accionistas.

otRosDe acuerdo a la Ley de Sociedades Anónimas, las operaciones de una sociedad que cotiza en bolsa con una parte “relacionada” deben realizarse en condiciones de mercado y deben cumplir ciertos requisitos de autorización y divulgación, que son distintos de aquellos que se aplican a una sociedad privada. Las condiciones se aplican a las sociedades que cotizan en bolsa y a todas sus subsidiarias.

AquaChile ha realizado diversas transacciones con sus filiales. Durante el curso normal de los negocios de la compañía, se ha entregado y recibido diversos tipos de servicios a y de empresas relacionadas, incluidos arriendo de instalaciones, compraventa de insumos y/o medicamentos para peces, servicios de transporte de carga y de pasajeros.

La política de AquaChile es no realizar transacciones con, o en beneficio de cualquier accionista o miembro del Directorio, o con cualquiera entidad controlada por esas personas o en la cual dichas personas tienen un interés económico importante, salvo cuando la transacción está relacionada con la compañía y el precio y otras condiciones son, por lo menos, tan favorables para la empresa como los que se podrían obtener de un tercero bajo condiciones de igualdad. Estas transacciones se resumen en los estados financieros consolidados auditados para el ejercicio fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2013.

GAstos InCURRIdos PoR EL ComItÉ dE dIRECtoREsDurante el ejercicio del año 2013 el Comité de Directores no incurrió en gastos.

monto dE dEsEmBoLsos PoR AsEsoRÍAsDurante el ejercicio del año 2013, el Comité de Directores no contrató asesorías.


104

cap.05

AdmInIstRACIón


Capítulo 5.3

alfonso márquez de la plata

Gerente General

alejandro pérezrodriguez

Presidente Comitéfrancisco serraGerente Técnico

juan carlos lópezGerente ProducciónAgua Mar

juan carlos puchi Gerente Agua Dulce XI Región

juan miguel urdangarín Gerente de Producción Agua Dulce X Regióny Región Metropolitana

sergio vargasGerente Infraestructura

claudio valenzuelaSalud

jorge manuel riquelmePrevención de Riesgos

paulino moralesGerente Producción Agua Mar X Región

manuel muñozGerente Producción Agua Mar XI Región

josé luis vialGerente de Administracióny Finanzas

franco adamGerente Comercial

franz schwerterContralor

agustín ugaldeGerente Operacional

felipe sandovalGerente de Asuntos Institucionales

ignacio sandovalGerente Plantas de Proceso

anton felmerGerente de Desarrolloy Nuevos Negocios

alejandra cidRecursos Humanos

gastón dupréGerente GeneralAquaChile Inc.

víctor manuel jiménezGerente GeneralGrupo ACI

rodger mirandaGerente GeneralAquaInnovo

humberto fischerllop

Director

pilar lamanagaete

Director independiente

humberto fischer llopDirector

mario puchi acuñaDirector

claudio fischer llopDirector

alejandro pérez rodriguezDirector

piero solari donaggioDirector

pilar lamana gaeteDirector Independiente

víctor hugopuchi acuña

Presidente Directorio

105

PRInCIPALEs EJECUtIVosAl 31 de diciembre de 2013, los principales gerentes y ejecutivos de Empresas AquaChile S.A. y filiales son:

Asimismo, la Administración de la sociedad se encuentra conformada por gerentes y ejecutivos que cumplen funciones relevantes para la compañía:

- GERENTE GENERAL

- Rut: 6.379.894-0

- Ingeniero Comercial

- Pontificia Universidad Católica de Chile

MBA The J.L. Kellogg Graduate School of Management

- Fecha de nombramiento: Agosto 2005

- GERENTE OPERACIONAL

- Rut: 8.209.622-1

- Ingeniero Agrónomo


- Fecha de nombramiento: Junio 2009

- GERENTE COMERCIAL

- Rut: 8.530.950-1

- Ingeniero en Acuicultura

- Universidad Andrés Bello

- Fecha de nombramiento: Abril 2009

- GERENTE DE ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS

- Rut: 12.583.805-7



- Fecha de nombramiento: Diciembre 2008

- ABOGADO

- Rut: 6.017.650-7

- Universidad de Chile; Universidad de Barcelona, España

- Fecha de nombramiento: Octubre 1995

- CONTRALOR

- Rut: 14.226.025-5


- Universidad de Concepción

- MBA Universidad Católica de Chile

- GERENTE ASUNTOS INSTITUCIONALES

- Rut: 7.673.035-0

- Ingeniero Civil

- Universidad de Chile

- GERENTE TÉCNICO

- Rut: 8.538.843-6


- Universidad Andrés Bello

- MBA Loyola College in Maryland, USA

- RECURSOS HUMANOS

- Rut: 10.493.106-5

- Ingeniero Comercial - Cont. Auditor

- Universidad de Santiago - Univ. Austral de Chile

- GERENTE PLANTAS DE PROCESO

- Rut: 7.555.354-4

- Ingeniero Civil


- GERENTE DE INFRAESTRUCTURA

- Rut: 13.120.805-7


- Universidad de Los Lagos

- GERENTE PRODUCCIÓN AGUA MAR X REGIÓN

- Rut: 10.488.194-7

- Ingeniero de Ejecución en Pesca con mención en Acuicultura

- Universidad Arturo Prat (Sede Iquique)

- GERENTE PRODUCCIÓN AGUA MAR XI REGIÓN

- Rut: 10.329.842-3


- Universidad de Los Lagos (Osorno)

- GERENTE PRODUCCIÓN AGUA DULCE X REGIÓN

- Rut: 6.578.038-0

- Técnico Marino


- SALUD

- Rut: 12.202.584-5

- Médico Veterinario

- Universidad Austral de Chile

- GERENTE AGUA DULCE XI REGIÓN

- Rut: 7.961.289-8

- Ingeniero Mecánico

- Instituto Nacional de Capacitación

- PREVENCIÓN DE RIESGOS

- Rut: 13.859.196-4

- Ingeniero en Prevención de Riesgo

- Instituto Nacional de Capacitación

- Magister en Gestión y Ordenamiento Ambiental

- Universidad de Santiago de Chile

- GERENTE PRODUCCIÓN AGUA MAR

- Rut: 11.592.385-4

- Médico Veterinario

- Universidad Austral de Chile Magíster Cs Veterinarias

- MBA Instituto Directivo de Empresas de Madrid

- GERENTE DE DESARROLLO Y NUEVOS NEGOCIOS

- Rut: 8.675.123-2

- Ingeniero Agrónomo


- MBA Instituto Directivo de Empresas de Madrid

- GERENTE GENERAL GRUPO ACI S.A.

- Cédula: 1-971-649

- Ingeniero en Producción Industrial

- Instituto Tecnológico de Costa Rica

- GERENTE GENERAL AQUACHILE INC.

- Rut: 7.254.010-7


- Universidad de Santiago

- GERENTE GENERAL AQUAINNOVO S.A.

- Rut: 9.805.970-9

- Ingeniero Ejecución en Acuicultura

- Universidad de los Lagos

- Magíster en Medio Ambiente Universidad de Santiago

Alfonso Márquez de la Plata Cortés

Francisco Javier Serra Freire

Agustín Ugalde Preuss

Franco Adam Raffo

José Luis Vial van Wersch

Sergio Vargas

Álvaro Varela Walker

Paulino Morales

Manuel Muñoz

Juan Miguel Urdangarín

Claudio Valenzuela

Juan CarlosPuchi Acuña

Jorge ManuelRiquelme

Juan Carlos López Sebastián

Anton Felmer Valdivieso

Víctor ManuelJiménez Ocampo

Gastón DupréHuidobro

Rodger MirandaStevenson

Franz Schwerter Irribarra

Felipe Sandoval Precht

Alejandra Cid Peña

Ignacio Sandoval Gallardo

AdmInIstRACIón dE fILIALEs:


106

cap.05

REmUnERACIón dE GEREntEs Y EJECUtIVos dE LA ComPAÑÍALa remuneración bruta total percibida por gerentes y ejecutivos de Empresas AquaChile que incluye estos incentivos, alcanzó a MUS$ 1.863 al 31 de diciembre de 2013 (MUS$ 2.656 al período terminado al 31 de diciembre de 2012).

Además, en 2013 no hubo indemnizaciones por años de servicio percibidas por gerentes y ejecutivos principales (en 2012 tampoco hubo indemnizaciones por este ítem).

Plan de incentivo >Empresas AquaChile y sus subsidiarias mantienen un sistema de incentivos basados en el resultado operacional de la compañía que consiste en un bono anual aplicable a sus principales ejecutivos y otros trabajadores que, a juicio de la compañía, son elegibles para su participación. El sistema de compensaciones busca motivar, reconocer y fidelizar a los ejecutivos y trabajadores a través de un esquema formal que premia el buen desempeño individual así como el trabajo en equipo.

Asimismo, la compañía con motivo del aumento de capital acordado con fecha 11 de marzo de 2011, emitió 43.000.000 de acciones (de un total de 1.200.000.000 acciones) para ser destinado a un plan de incentivos para trabajadores de la sociedad y sus filiales. A la fecha de este informe, este plan aún está en su fase de diseño e implementación, y hasta la fecha no han sido asignadas opciones de suscripción de acciones, ni se han establecido reglas y condiciones definitivas para su asignación y otorgamiento. Dicho plan de compensación no ha sido materializado.

dotACIónAl 31 de diciembre de 2013, la dotación de personal de Empresas AquaChile S.A. y sus filiales era de 5.996 trabajadores distribuidos de la siguiente manera.

PARtICIPACIón ACCIonARIA EJECUtIVos Y dIRECtoREsAl 31 de diciembre de 2013, los ejecutivos principales y Directores de la sociedad mantenían títulos accionarios de la sociedad directamente o indirectamente según el siguiente detalle

fig. 57 / fig.58

fig. 59

107

dotACIón dE PERsonAL - mAtRIz Y sUBsIdIARIAs

dotACIón dE PERsonAL - nACIonALEs Y EXtRAnJERAs

PARtICIPACIón ACCIonARIA EJECUtIVos Y dIRECtoREs

fig. 57

fig. 58

fig. 59

2013Gerentes y Ejecutivos Principales

Administrativos y Técnicos trabajadores total

Empresas AquaChile S.A. (matriz) 18 393 998 1.409

Filiales y subsidiarias 35 672 3.880 4.587

Total 53 1.065 4.878 5.996

2013Gerentes y Ejecutivos Principales

Administrativos y Técnicos

trabajadores total

Matriz y filiales nacionales 39 789 3.722 4.550

Filiales extranjeras 14 276 1.156 1.446

Total 53 1.065 4.878 5.996

1. ejecutivos principales participación accionaria

Alfonso Márquez de la Plata Cortés Ejecutivo - gerente general 0,25%

Agustín Ugalde Preuss Ejecutivo - gerente operacional 0,08%

José Luis Vial Van Wersch Ejecutivo - gerente adm. y finanzas 0,04%

Franco Adam Raffo Ejecutivo - gerente comercial 0,02%

Álvaro Varela Walker Abogado 0,01%

1. directores

VÍctor Hugo Puchi Acuña Presidente del Directorio Accionista Mayoritario 33,74%

Mario Puchi Acuña Director Accionista Mayoritario 33,19%

Humberto Fischer Llop Director Accionista Mayoritario 33,03%

Claudio Fischer Llop Director Accionista Mayoritario 33,14%

Alejandro Pérez Rodríguez Director 1,33%

Piero Solari Donaggio Director 8,79%

María del Pilar Lamana Gaete Director 0,00%

RESPONSABILIDADsoCIAL EmPREsARIAL


6.1 Personas 109

6.2 Medio Ambiente 112

6.3 Comunidad 115

PERsonAs

Capítulo 7.1

111

responsabilidad social empresarial

Los trabajadores de AquaChile son parte esencial de la organización y por ello nos preocupamos de mejorar sus condiciones laborales. Por ejemplo, ponemos a su disposición algunos beneficios relacionado con el ámbito de la salud. Entre éstos, los trabajadores con contrato indefinido cuentan con seguros de salud complementarios, convenios con ópticas en Puerto Montt y Castro, y convenios con clínicas dentales de Puerto Montt, Calbuco, Castro, Puerto Varas y Chonchi. Éste último para todos aquellos que se desempeñan en la empresa. A esto se suma, que en mayo se realizó una vacunación antiinfluenza gratuita en Puerto Montt y Chiloé para todos aquellos trabajadores que quisieran inmunizarse.

Con el objetivo de ayudar a las familias de nuestros colaboradores, realizamos un convenio con una librería de Puerto Montt para la compra de listas escolares con precios preferenciales. Además, entregamos regalos de Navidad para todos los hijos de trabajadores de hasta 12 años. También para estas fechas se entregó una canasta navideña a todos los trabajadores con contrato vigente al 30 de noviembre. En términos de ayuda económica, se entregaron aguinaldos tanto para las celebraciones de fin de año como para las de fiestas patrias.

También relacionado con la vida familiar y en el marco del Programa “Trabajar con Calidad de Vida” nuevamente en 2013 la empresa continuó con el programa “Mis hijos conocen la empresa”, que significó que durante las vacaciones de invierno hijos de trabajadores fueron a conocer el lugar en donde se desempeñan sus padres. En este período, un centenar de niños visitó AquaChile en Puerto Montt, donde realizaron un recorrido por la planta de procesos y las oficinas. Esta actividad se replicó en Planta Antarfood (Chonchi) en donde participaron cerca de 80 niños.

En el ámbito de los trabajadores, AquaChile considera relevante que éstos estén al tanto y entiendan los diferentes procesos que se realizan en la compañía. Por eso durante 2013 continuó con el programa “Conoce tu empresa”, donde trabajadores de distintos centros y pisciculturas pueden conocer las plantas de proceso, específicamente participaron personas de los centros Serapio, Abtao, Quilque, Chidhuapi y Pta Zenteno-Canutillar.

Entre las actividades sociales y recreativas que realizó la compañía en 2013 estuvieron las celebraciones de Fiestas Patrias, fin de año y celebración de fechas especiales, como el Día de la Madre, el Día del Padre y el Día de la Mujer.


112

cap.06Como parte del compromiso y arraigo que AquaChile tiene con el sur del país, la empresa privilegia la contratación de personas provenientes de las zonas donde la compañía desarrolla sus actividades. De esta forma, a 91% llegaron en 2013 los trabajadores que residen y trabajan en la misma zona. Es importante mencionar que la mayoría del personal de AquaChile vive en la Región de Los Lagos, seguido por la Región de Aysén y de la Araucanía.

En el caso de los contratistas, también se busca mantener un vínculo con las localidades y que la gente preferentemente trabaje en su lugar de origen. El caso de La Araucanía es uno de los más exitosos, ya que casi el total de contratistas de la zona es empleado en la misma región, lo mismo sucede con las empresas contratistas de Aysén. El caso de Los Lagos es levemente distinto, ya que si bien casi el 90% de los contratistas vive y trabaja en la misma región, hay poco más de un 10% de los contratistas de esa región que deben viajar a prestar servicios en Aysén.

CAPACItACIónEn AquaChile la capacitación a los trabajadores busca promover, facilitar, fomentar y desarrollar sus aptitudes, habilidades y grado de conocimiento, con el fin de permitirles mejores oportunidades y condiciones de vida y de trabajo; contribuyendo también a la mejora en la productividad, entregándoles las herramientas necesarias para que se adapten a los procesos tecnológicos y sus modificaciones. Por esta razón, la capacitación se realiza en tres grandes ejes. El primero tiene como fin cumplir con la normativa relacionada con el rubro y entre los cursos realizados están: patrón de nave menor, recuento de cáligus, manejo de sustancias peligrosas, formación y reentrenamiento de guardias de seguridad marítima, curso básico de seguridad y familiarización a bordo, bioseguridad de peces, etc.

El segundo eje busca mejorar la calidad de vida de las personas de forma integral, abarcando cursos orientados a los aspectos social, físico y mental, adaptados a la realidad de la empresa. Algunos cursos realizados se relacionan con conducción a la defensiva, taller de sobreendeudamiento, y autocuidado y salud.

El tercer eje entrega herramientas que mejoren el desempeño, como cursos de inglés, contabilidad, HACCP y POS, técnicas de atención al cliente, diplomados, trabajo en equipo, entre otros.

A lo anterior se suma la difusión al interior de la empresa del Código de Conducta, mapa ético que guía el comportamiento de quienes trabajan en la compañía, el que junto con otras herramientas internas, sirve como orientación para actuar de manera más adecuada y eficaz. Al 31 de diciembre de 2013 se entregaron más de 1.084 códigos a nuestros nuevos trabajadores de áreas Agua Mar, Agua Dulce, Administración y Plantas de Proceso. Durante 2013 se capacitó a 5.500 participantes y se efectuaron alrededor de 68.000 horas de capacitación, bajo distintas modalidades de instrucción, es decir, cursos presenciales y modalidad e-learning.

Además, de la capacitación realizada a nuestros trabajadores, la empresa apoya el financiamiento de cursos de capacitación en oficios en localidades en las que AquaChile desarrolla sus actividades, como una manera de fomentar el emprendimiento en las personas y contribuir a que puedan acceder más fácilmente a puestos de trabajo. Estas actividades se desarrollan en el marco del Programa de Becas Sociales del Servicio Nacional de Capacitación y Empleo (SENCE). Con estas acciones se busca incrementar las posibilidades de los jóvenes que buscan trabajo por primera vez, dueñas de casa y jefas de hogar que desean realizar emprendimientos; artesanos y trabajadores de baja calificación que necesitan capacitarse y mejorar sus competencias laborales. Durante 2013 se impartieron cursos de Electricidad domiciliaria en Dalcahue y también en Los Pellines; de Gasfitería en Chonchi; de Buceo Básico en la Población Alerces Puerto Montt y de Preparación de comidas y postres en base a los productos de la zona en Quetroleufu. En total, 75 personas fueron beneficiadas con este programa.


114

cap.06

mEdIoAmBIEntE


Capítulo 6.2

Para AquaChile uno de sus compromisos esenciales es el respeto y cuidado del entorno, por eso constantemente adopta diversas acciones en esta materia.

La gestión ambiental que realiza AquaChile considera todas las áreas productivas de la empresa a través de programas de monitoreo y vigilancia, control de residuos orgánicos e inorgánicos, tratamiento de residuos industriales líquidos y control de residuos peligrosos, entre otros.

Entre las actividades realizadas por la empresa en 2013 se destaca la participación en el proceso de revisión de la normativa para entregar la opinión y experiencia respecto a los temas que se discuten.

En este contexto, AquaChile participó en la revisión del borrador del Reglamento 609/1998, que establece normas de emisión para la regulación de contaminantes asociados a las descargas de residuos industriales líquidos al sistema de alcantarillado. En segundo lugar, la compañía participó en la revisión del borrador del Reglamento para manejo de lodos generados en sistemas de tratamiento de efluente de Pisciculturas, así como también participó en el envío de una propuesta de modificación de la Resolución 3612/2009 (Resolución que fija las metodologías para elaborar la caracterización preliminar del sitio (CPS) e Informe Ambiental (INFA) ). Por último, participó en la puesta en marcha de la modificación del Reglamento del Sistema de Evaluación Ambiental a través de la Resolución N°40/2012.

En 2013 la compañía ingresó 41 Declaraciones de Impacto Ambiental (DIAs) de centros de mar y pisciculturas. Además la compañía obtuvo 28 Resoluciones de Calificación Ambiental (RCA), así como también se realizaron 120 Informes Ambientales (INFA).

115

ContRoL dE REsIdUosDel total de residuos generados por la empresa en 2013, el 98,3% corresponden a residuos orgánicos industriales que provienen de las plantas de proceso y de la mortalidad que se produce en los centros de cultivo y pisciculturas de Salmones y Trucha. Estos son destinados a plantas reductoras, para utilizarlos como materia prima en la producción de harina y aceite de pescado. En tanto, el 1,7% restante corresponde a residuos inorgánicos, que se producen en los centros de cultivo, pisciculturas y plantas de proceso. Estos son retirados regularmente, reciclándose el 0,65% y reutilizándose el 0,4% En el caso de los residuos que no se pueden reciclar o reutilizar (0,63%), se envían a vertederos industriales que tienen las autorizaciones sanitarias y ambientales pertinentes.

AHoRRo dE EnERGÍAUn tema relevante para AquaChile es la eficiencia en el uso de la energía. Al cierre de 2013 en 41 pontones se había implementado tecnología para acumular el excedente energético de los generadores de diésel. Esto opera a través de baterías que acumulan energía mientras funciona el generador de alimentación. Esa energía acumulada permite que haya electricidad para las funciones básicas de iluminación, enchufes, computador e internet para operar hasta el día siguiente.

CUIdAdo dEL mEdIo AmBIEntEEn relación con el cuidado del entorno, durante el año participamos en las actividades del Día Internacional de Limpieza de Playas. Trabajadores de la empresa se encargaron de remover basura y desechos sólidos desde playas, ríos y lagos, en zonas como Quellón, Castro, Isla Lemuy, Puerto Aguirre, Cherquenco, el Río Valdivia, Villarrica y Pucón.

CERtIfICACIonEsA través de las certificaciones, AquaChile busca asegurar que todo su proceso productivo cumpla con los más altos estándares en gestión e inocuidad alimentaria, medio ambiente, bioseguridad, respeto a las normas laborales y de comportamiento ético.

Centros de Cultivo Engorda >Salmón del Atlántico: GMP (Sernapesca) + GLOBALG.A.P.Trucha: GMP (Sernapesca)Salmón del Pacífico: GMP (Sernapesca).

Centros de Cultivo Agua dulce >La empresa tiene el compromiso de iniciar en 2014 auditorías para obtener la certificación GLOBALG.A.P. en las pisciculturas que entregan Salmón del Atlántico como son Novofish17 , Río Maullín, Aquasan y Salmones Chaicas18 .

planta proceso haccp fda ifs bap globalg.a.p sqf 2000

Cardonal (Puerto Montt) si si si si no no

Agua Claras (Calbuco) si si no si si si

Antarfood (Chonchi) si si no no si no

Salmones Cailin (Quellón) si si no no si no

Hueñocoihue (Dalcahue) si si no no no no

IFS: International Food Standard (Estándar Internacional de Alimentos) BAP: Best Aquaculture Practices (Buenas Prácticas en Acuicultura) GLOBAL G.A.P: Good Agriculture Practice (Buenas Prácticas Agrícolas) SQF 2000: Safe Quality Food (Alimentos sanos y de calidad) GMP: Good Manufacturing Practices (Buenas Prácticas de Manufacturas)HACCP: Hazard Analysis and Critical Control Points (Análisis de Peligros y de Puntos Críticos de Control) FDA: Food and Drug Administration (Administración de Alimentos y Medicamentos)

16 La certificación GLOBALG.A.P. implica que AquaChile cumple con estándares de buenas prácticas ambientales, laborales, sociales, de seguridad alimentaria, bienestar animal y comerciales. 17 Piscicultura de recirculación con bajo contrato de arriendo de largo plazo.18 Piscicultura de recirculación con bajo contrato de arriendo de largo plazo, donde además la compañía cuenta con el 19,7% de la propiedad.

REsIdUos oRGÁnICos

PontonEs

de la producción de salmón, trucha y tilapia son reciclados

tecnología para acumular el excedente energético de los generadores de diésel.

98,3%

41

CERtIfICACIonEs VIGEntEs En 2013

117

ComUnIdAd


Capítulo 6.3

A lo largo de su historia, AquaChile ha mantenido un fuerte arraigo con la zona sur del país, lo que se manifiesta generando trabajos de calidad; privilegiando la contratación de la gente de la zona; realizando acciones que contribuyen al desarrollo de los lugares en donde la empresa realiza sus actividades y mejorando la calidad de vida de las personas que allí habitan.

En el ámbito de la educación durante el 2013, AquaChile firmó un convenio con el Centro de Formación de la Industria Chileno Francés (CFI) que capacita a jóvenes de escasos recursos. La compañía otorgó los cupos necesarios para realizar prácticas laborales para las especialidades del ámbito administrativo, eléctrico y operaciones logísticas.

Por otra parte, durante el año en distintas plantas de procesos de la empresa , se promovió una serie de visitas de colegios técnicos y grupos de estudiantes universitarios con el objetivo de acercar la industria a los jóvenes y futuros profesionales, interiorizándolos del funcionamiento de los procesos productivos. Además, los profesionales de AquaChile supervisaron y guiaron prácticas profesionales de distintos alumnos de colegios técnicos en las comunidades donde la compañía está presente. En la región de Aysén, la empresa implementó una biblioteca en la Escuela Mañihuales.

Estamos conscientes de que contar con una buena conectividad es importante para mejorar la calidad de vida de las personas, especialmente para quienes viven en zonas aisladas del sur de Chile que es donde AquaChile realiza sus operaciones.

Para trasladar a la gente, la compañía pone en determinadas oportunidades a disposición de la comunidad la logística interna de movilización y transporte que utiliza normalmente en su operación, permitiendo que personas de dichos lugares, pueda acceder a lugares urbanos más poblados, los que sin este apoyo, sería difícil o tomaría mucho tiempo. Estos gestos son muy valorados y agradecidos especialmente cuando condiciones de salud o emergencias médicas de la población de dichas localidades lo ameritan.

Ejemplo de lo anterior es que en la XI Región se realizan traslados de personal de organismos públicos y privados, así como también de pobladores, que necesitan realizar el trayecto marítimo Puerto Cisnes – Isla Gala y Seno Gala. AquaChile además ha apoyado rondas médicas y transportado materiales de urgencia hacia las zonas de Toto y Melimoyu y ha cooperado con el traslado de visitadores sociales y autoridades que prestan servicios a la comunidad.

Parte esencial del compromiso de AquaChile con

las comunidades locales es privilegiar la contratación de

personas provenientes de las zonas en las que

está la empresa y si es posible, los servicios que ellos

puedan proveer.

119

Por otra parte, y en el mismo concepto de poner la logística de la empresa al servicio de la comunidad, este año nuestra barcaza Skyring II apoyó el traslado de materiales y maquinarias para las faenas de reconstrucción de distintos espacios comunitarios como la Posta de Melimoyu, que sufrió un grave incendio; la reparación de la pista de aterrizaje de la misma zona, y para los arreglos de las piscinas de agua domiciliaria de la isla de Toto. Además, hemos implementado muelles flotantes de uso general en el sector Gala Medio y Melimoyu, los que permiten embarcar de un modo más seguro y proteger a las embarcaciones de temporales.

A esto se suma, que la compañía ha contribuido a la mantención y reparación de caminos en las zonas de Puerto Octay y Peñaflor. En Quellón, la empresa facilita el uso el muelle López a la comunidad Folil-Trincao, y realiza vuelos especiales para apoya en el traslado de las personas que viven en Melinka y Repollal.

AquaChile ha realizado un trabajo constante para establecer puentes de comunicación, estrechar vínculos y conocer de primera fuente las principales necesidades que afectan a las comunidades mapuches de las zonas en las que mantiene sus operaciones.

En este contexto, durante 2013, la compañía se reunió periódicamente con las comunidades indígenas de Cumirray Ñanco viuda de Ñanculef y con la comunidad Mariano Millahual. Se realizaron reuniones y visitas a las pisciculturas de Caburga 1 y Codinhue, se les apoyó con la elaboración de estudios e informes socio-históricos, , y se está trabajando en conjunto con la Municipalidad de Pucón en la elaboración del proyecto de construcción del centro cultural y comunitario de Quetroleufu, entre otras actividades. A esto se suma el financiamiento de la redacción de un libro sobre la historia de la comunidad Mariano Millahual, que se publicará en 2014.

RELACIón Con AUtoRIdAdEs

Tal como se ha venido realizando en años anteriores, durante 2013, AquaChile continuó trabajando para estrechar vínculos con las Autoridades que se relacionan con la labor que realiza. De este modo, se organizó una reunión con el entonces Ministro de Economía, Sr. Pablo Longueira, y posteriormente con Sr. Félix de Vicente, quien lo sucedió en el cargo. A fines de marzo la entonces ministra del Trabajo, Evelyn Matthei, visitó las instalaciones de AquaChile en Puerto Montt. La secretaria de Estado realizó un recorrido por las instalaciones de la planta de Cardonal, saludó a los trabajadores y se reunió con integrantes del Comité Paritario

Además, se realizaron encuentros con los subsecretarios de Pesca, Sr. Pablo Galilea, y de las Fuerzas Armadas, Sr. Alfonso Vargas; y con el Director Nacional de Sernapesca, Sr. Juan Luis Ansoleaga. A nivel local, se efectuaron reuniones con intendentes, alcaldes, directores regionales de Pesca y Sernapesca, y seremis de Economía y Trabajo.

INFORMACIÓN SOBRE SUBSIDIARIAS y ASOCIADAS E InVERsIonEs En otRAs soCIEdAdEs


7.1 Subsidiarias y asociadas 120


122

cap.07

sUBsIdIARIAsY AsoCIAdAs

información sobre subsidiarias y asociadas e inversiones en otras sociedades

Capítulo 7.1

Empresas AquaChile S.A., es la sociedad matriz que consolida la participación en las distintas sociedades que conforman el grupo. Operativamente se dedica al cultivo en la etapa de engorda, procesamiento y comercialización del Salmón y Trucha.

Adicionalmente se dedica a la producción de Tilapia a través de su filial Grupo ACI en Costa Rica y Panamá, al negocio de producción de alimento para peces a través de su coligada Alitec Pargua S.A. en Chile y de Biomar Aquacorporartion Products filial de Grupo ACI en Costa Rica, y al negocio de la genética aplicada a la acuicultura a través de su filial Aquainnovo.

EstRUCtURA dE LA oRGAnIzACIón al 31 de diciembre de 2013Empresas AquaChile S.A. desarrolla sus negocios tanto directamente como a través de las sociedades relacionadas pertenecientes al grupo, según se muestra a continuación:

dIAGRAmA EsQUEmÁtICo oPERACIonAL dE EmPREsAs AQUACHILE s.A. Y sUs fILIALEs. fig. 60

empresas aquachile s.a

99,88% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 79,95% 50,00% 100,00%

Aquainnovo

s.a.

empresas

aquachile s.a.

inversiones

salmones

australes ltda.

(1)

inversiones

antarfish ltda

(2)

antarfish

s.a.

(3)

grupo aci s.a

(4)

alitec pargua

s.a.

aquachile

inc.

genética producción de salmonideos producción de tilapia

alimento venta

Genética

Producción Agua Dulce

Producción Agua Mar

Proceso

Comercialización

Alimento

(1): Incluye: AquaChile S.A.; Salmones Cailín S.A.; Salmones Australes S.A.; Salmones Maullín S.A.; Salmones Maullín LTDA; A cuícola el Volcán LTDA.; Salmones Chiloé S.A.; Piscicultura Aquasan S.A.; Procesadora Hueñocoihue Spa y AquaInnovo S.A.(2): Incluye: Aguas Claras S.A. y Antarfood S.A.(3) Incluye: Servicios Aguas Claras S.A. y Procesadora Aguas Claras Ltda,(4) Incluye: Aquacorporación Internacional S.A.; S.A. Terrapez S.A.; Aquacultura del Pacífico y RFA Inc.


124

cap.07

EmPREsAs AQUACHILE s.A. Sociedad matriz que consolida la participación en las distintas sociedades que conforman el grupo. Operativamente se dedica al cultivo en la etapa de engorda, procesamiento y comercialización del Salmón y Trucha. Esta última etapa la realiza directamente en mercados de Asia, Europa, Latinoamérica y Estados Unidos, mercado este último en el cual participa a través de su filial, AquaChile Inc. con sede en Miami. En cuanto a la engorda, la empresa tiene la capacidad de abastecerse en un 100% de smolts proveniente de su filial AquaChile S.A. La empresa produce Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico y Trucha. Para ello cuenta con instalaciones marinas y concesiones suficientes para cumplir con su actual y futuro volumen de cosecha, distribuidas entre la X y la XI región. El procesamiento de la materia prima se realiza principalmente en la planta de Puerto Montt y en otras plantas de procesos del grupo.

I.- GEnÉtICA:AquaInnovo S.A. >Empresa dedicada a la investigación y desarrollo genético y biotecnológico, basada el proyecto de mejoramiento genético de AquaChile y materializado conjuntamente entre Empresas AquaChile S.A.y la Universidad de Chile, por medio de los aportes concursables no reembolsables de la Corporación de Fomento de la Producción (CORFO), a través del Sub Comité de Innovación Empresarial de Innova Chile. AquaInnovo S.A. es una compañía con un proyecto de inversión de US$ 10.000.000 que nace en la salmonicultura, pero mira a toda la acuicultura, como potencial de desarrollo. El proyecto tiene como objetivo convertirse en referente de la genética para la industria del Salmón, nacional e internacional. Hoy Empresas AquaChile cuenta con el 99,88% de la propiedad de la compañía.

II.- PRodUCCIón dE sALmonÍdEos:Además de Empresas Aquachile S.A. que es la sociedad matriz descrita anteriormente, la producción de Salmónidos se desarrolla a través de varias de sus empresas filiales:

Inversiones Salmones Australes Ltda. >Filial de Empresas AquaChile S.A. que a su vez controla las siguientes sociedades:

AquaChile S.A. >Se dedica a la producción en agua dulce, de alevines y smolts, principalmente para Empresas AquaChile S.A. Esta empresa cuenta con instalaciones terrestres, de lago y estuarios repartidas en la Región Metropolitana y entre la IX y XI región. La producción de alevines incluye las tres especies comercializadas por la matriz, y su suministro de ovas para este proceso está garantizado por su producción y la de Salmones Chaicas S.A.

Salmones Australes S.A. >Empresa con capacidad instalada para la engorda y producción de Salmones. Sus centros de engorda se encuentran en la zona de Chacabuco, XI región. Productivamente esta empresa sólo está presente en la etapa de engorda, implicando aquello que los smolts y el posterior proceso de sus Salmones son contratados a empresas relacionadas.

Salmones Cailín S.A. >Planta procesadora ubicada en Quellón, Isla de Chiloé. Esta planta fue concebida como una unidad prestadora de servicios de proceso a terceros (maquila). En la actualidad su capacidad de proceso está siendo principalmente contratada por Empresas Aquachile S.A. en lo que respecta a la maquila de su cosecha de Salmón del Pacífico.

Salmones Maullín S.A >Es una compañía que produce Salmón del Atlántico a través de su filial Salmones Maullín Ltda.

125

Salmones Chiloé S.A. >Es una compañía que produce y procesa Salmón del Pacífico. Sus operaciones de engorda se ubican principalmente en la Isla de Chiloé y su procesamiento lo realiza principalmente a través de su filial Procesadora Hueñocoihue SpA, ubicada en Dalcahue, Chiloé. La empresa ha expandido verticalmente su producción hacia las etapas de agua dulce con lo que es capaz de abastecerse por medio de su filial Piscicultura Aquasan S.A.

Antarfish S.A. >Sociedad prestadora de servicios de administración y cuyas filiales son Servicios Aguas Claras S.A. y Procesadora Aguas Claras Ltda, la cual cuenta con una planta de procesos ubicada en Calbuco. Su capacidad de procesos está siendo contratada principalmente por filiales de Empresas AquaChile S.A. para el procesamiento de Trucha.

Adicionalmente, Empresas AquaChile S.A. desarrolla su actividad a través de la filial Inversiones Antarfish Limitada, que a su vez controla las siguientes sociedades, que son parte integral del proceso del cultivo de Salmones y Truchas.

Aguas Claras S.A. >Esta compañía cuenta con recursos suficientes en agua de mar para sustentar su actual producción y futuro crecimiento. Respecto al agua dulce, cuenta también con los recursos necesarios para autoabastecerse, ya sea mediante sus propios recursos o subcontratando capacidad a AquaChile S.A.y Aquasan S.A. para alguna de las etapas de producción de agua dulce. La planta de proceso está ubicada en la zona de Calbuco y cuenta con capacidad suficiente para procesar sus propias cosechas.

Antarfood S.A. >Planta procesadora ubicada en Chonchi en la Isla de Chiloé. Esta planta fue concebida como una unidad prestadora de servicios de proceso a terceros (maquila). En la actualidad su capacidad de proceso está siendo principalmente contratada por empresas relacionadas, tales como Aguas Claras S.A. y Empresas AquaChile S.A.

III.- ComERCIALIzACIón Y VEntA En EstAdos UnIdos:AquaChile Inc. >Filial constituida en Miami, Estados Unidos, dedicada a la comercialización y ventas de los productos de Empresas Aquachile S.A. y de sus filiales en Estados Unidos.

IV.- PRodUCCIón dE tILAPIA:Grupo ACI S.A. (AquaCorporación Internacional) >Empresa con sede en Costa Rica, que ha participado en la industria de la Tilapia por más de 20 años. La estrategia comercial de esta compañía se enfoca en abastecer con Tilapia fresca a las grandes cadenas de supermercados, distribuidores y cadenas de restaurantes de Estados Unidos.

La actividad principal de Grupo ACI S.A. es la producción y venta de Tilapia, pez de agua dulce que se cultiva en criaderos. Sus instalaciones (criadero de Tilapias y planta procesadora) están localizadas en Cañas, Guanacaste, Costa Rica. Grupo ACI S.A. controla a su vez las siguientes sociedades: RFA

Inc., compañía distribuidora que opera en Florida, Estados Unidos; Terrapez S.A., sociedad dedicada al procesamiento de la Tilapia; Administración de Acuicultura S.A y Acuapanamá S.A.

Las actividades de estas compañías son complementarias: AquaCorporación Internacional S.A. produce Tilapia en sus propias fincas localizadas en Cañas. El procesamiento de la Tilapia es realizado por la sociedad Terrapez S.A. en sus propias instalaciones también localizadas en Cañas. La mayor parte de la producción es vendida a RFA Inc, la cual vende los productos por todo Estados Unidos y Canadá. Administración de Acuicultura S.A., presta servicios de administración a las distintas empresas de Grupo ACI S.A.

Aquapanamá >Filial de Grupo ACI constituida en el año 2009 en Panamá para desarrollar el cultivo y la exportación de Tilapia desde ese país. La compañía posee las únicas tres concesiones otorgadas en el Lago Bayano para el cultivo de Tilapia, las cuales totalizan 516 hectáreas.

V.- PRodUCCIón dE ALImEntos PARA PECEs:Alitec Pargua S.A. >Empresa a través de la cual AquaChile, en sociedad con Biomar, empresa líder mundial en nutrición animal, produce alimentos para peces en la localidad de Pargua, X Región de Chile. La planta tiene una capacidad de producir 126.000 toneladas de alimento al año.Biomar Aquacorporation Products >Empresa a través de la cual Grupo ACI, en sociedad con Biomar produce alimentos para peces en la localidad de Cañas, Guancaste en Costa Rica. La planta tiene una capacidad de producir 50.000 toneladas de alimento al año.

VI.- CoLIGAdAs: Salmones Chaicas S.A. >Piscicultura de recirculación tecnológicamente avanzada para la producción de reproductores, ovas y smolts de Salmón del Atlántico, ubicado a 30 km de Puerto Montt, en la Carretera Austral. Cuenta con una capacidad de producción de 120 millones de ovas y 4,2 millones de smolts en una primera etapa para totalizar 12,6 millones de smolts en su capacidad total. La inversión de Empresas AquaChile en esta sociedad asciende a MUS$ 1.300. La Compañía es titular de una opción de compra por el 80,3% restante de la propiedad accionaria de Salmones Chaicas S.A., a partir de abril del año 2017. Asimismo, el resto de los accionistas de Salmones Chaicas S.A. cuenta con opciones de venta a Empresas AquaChile de la totalidad de sus acciones, a partir del año 2018. Fiordo Austral S.A. >Es una empresa pesquera con 5 instalaciones productivas ubicadas desde región del Bio Bio hasta la región de Aysén, orientada al procesamiento de recursos hidrobiológicos provenientes del sector salmonero y pesquero. Los principales productos son la harina y aceite de salmón y la harina y aceite de pesca pelágica. Además, posee una línea de productos de valor agregado tales como harinas y aceites con tratamientos específicos, fertilizantes solubles y bloques de salmón congelado para el consumo humano y animal.AquaChile participa con un 6,12% de la propiedad de la compañía.


126

empresasaquachile s.a.

fondo de inversión privado patagonia

holding salmones s.a.

inversiones salmones

australes ltda.

aquachile s.a.aquachile inc.

salmonesaustrales s.a.

salmonescailín s.a.

fiordoaustral s.a.

laboratorioantares s.a.

aquainnovo s.a.

antarfish s.a.

inversionesantarfish ltda.

serviciosaguas claras s.a.

procesadoraaguas claras s.a.

aguas claras s.a.

antarfood s.a.

grupo aci s.a.

aquacorporaciónintl s.a.

terrapez s.a.

aquaculturadel pacífico s.a.

alitec pargua s.a.salmoneschiloé s.a.

pisciculturaaquasan s.a.

procesadorahueñocoihue spa.

cultivos acuícolasel volcán ltda.

salmonesmaullín ltda.

salmonesmaullín s.a.

inversionesacuícolas s.a.

otrosinversionistas

33,0

4%10

0%

6,12%

58,382%

99,99%

empresasaquachile0,0001%

0,126%

99,9

9938

%

99,9

9998

9%

41,6

18%

93,0

0%

99,93%91,40%

0,000011%

0,0092%

0,126%

0,126%

8,6%

99,9908%

0,0020%

99,9727%

0,0184%

100,00% 0,054%

0,07%

100,00%

99,946%

79,9

5857

%

salmoneschaicas s.a.

19,7

%

50,0

0%

18,15

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14,8

9%

33,9

2%

99,5

0%

0,00

01%

7,00

%

100,00%

100,00%

100,00%

aquapanama s.a.100,00%

biomaraquacorporation

products s.a.

aquaseade costa rica

s.a.

50,00%

22,50%

50,9999%

0,0273%

49,0000%

99,9816%

99,9980%

99,8751%

99,9

9998

%

99,9

999%

0,12

49%

(*)

(*) 0,00002%

RFA Inc.

EstRUCtURA dE LA oRGAnIzACIón AL 31 dE dICIEmBRE dE 2013cap.07

127

empresasaquachile s.a.

fondo de inversión privado patagonia

holding salmones s.a.

inversiones salmones

australes ltda.

aquachile s.a.aquachile inc.

salmonesaustrales s.a.

salmonescailín s.a.

fiordoaustral s.a.

laboratorioantares s.a.

aquainnovo s.a.

antarfish s.a.

inversionesantarfish ltda.

serviciosaguas claras s.a.

procesadoraaguas claras s.a.

aguas claras s.a.

antarfood s.a.

grupo aci s.a.

aquacorporaciónintl s.a.

terrapez s.a.

aquaculturadel pacífico s.a.

alitec pargua s.a.salmoneschiloé s.a.

pisciculturaaquasan s.a.

procesadorahueñocoihue spa.

cultivos acuícolasel volcán ltda.

salmonesmaullín ltda.

salmonesmaullín s.a.

inversionesacuícolas s.a.

otrosinversionistas

33,0

4%10

0%

6,12%

58,382%

99,99%

empresasaquachile0,0001%

0,126%

99,9

9938

%

99,9

9998

9%

41,6

18%

93,0

0%

99,93%91,40%

0,000011%

0,0092%

0,126%

0,126%

8,6%

99,9908%

0,0020%

99,9727%

0,0184%

100,00% 0,054%

0,07%

100,00%

99,946%

79,9

5857

%

salmoneschaicas s.a.

19,7

%

50,0

0%

18,15

%

14,8

9%

33,9

2%

99,5

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0,00

01%

7,00

%

100,00%

100,00%

100,00%

aquapanama s.a.100,00%

biomaraquacorporation

products s.a.

aquaseade costa rica

s.a.

50,00%

22,50%

50,9999%

0,0273%

49,0000%

99,9816%

99,9980%

99,8751%

99,9

9998

%

99,9

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0,12

49%

(*)

(*) 0,00002%

RFA Inc.


126

I. PRodUCCIón dE sALmónIdosinv. salmones australes ltda.

aquachile s.a.

Salmones Australes S.A.

Tendrá por objeto principalmente a) La participación en toda clase de sociedades, chilenas o extranjeras, civiles o comerciales, ya sean colectivas, en comandita, anónimas o de responsabilidad limitada, que tengan por objeto la extracción, pesca o caza, crianza, cultivo o captura, congelación, frigorización, conservación, elaboración, reducción, transformación, explotación, comercialización, industrialización y distribución, en cualquiera de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio formal de vida; la elaboración de harina y aceite de pescado y de sus derivados; la explotación de la industria pesquera en general, y sus derivados; la fabricación de conservas y otros productos de consumo o de aplicación industrial; y en general la explotación, industrialización y aprovechamiento de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina y todo giro que tenga relación con directa o indirecta con los objetivos señalado, para desarrollar los negocios a que se dedican estas sociedades o en las que ellas participan. b) La prestación de servicios relacionados con asesoría técnica, comercial, económica, administrativa y financiera en actividades que guarden relación directa o indirecta con el objeto de la sociedad, incluyendo entre otras, las relacionadas con pesca y acuicultura, sea directamente a través de esta sociedad, o indirectamente a través de otras sociedades. Además ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los socios y que tenga relación con su objeto.

Explotación en el más amplio sentido de toda clase de recursos hidrobiológicos, ya sea mediante su cultivo, producción, distribución, comercialización, industrialización, extracción, importación y exportación, pudiendo hacerlo por cuenta propia o de terceros; prestar asesoría capacitación en la materia, efectuar investigaciones y desarrollar tecnologías.

La explotación de la acuicultura y la realización de todas las actividades conexas, directamente o por intermedio de terceros; la realización de todo tipo de actividades pesqueras, incluyendo la congelación y transformación de cualesquier ser que tenga en el agua si medio normal de vida; la administración de toda clase de concesiones, tanto marítimas como fluviales, lacustres, de muelles, de fondo de mar, de pesca y de playas y cualesquiera otra destinada a cumplir el objeto social y el ejercicio del comercio en cualesquiera de sus formas, incluyendo la importación y exportación de toda clase de bienes.

empresa objeto socialcap.07

129

n.a. 99,9999% 38.088 77.220 -18.921 9,08% Alfonso Márquez de la Plata Cortés

n.a.

principales contratoscon la matriz

participacióndirecta eindirecta

capitalsuscritoy pagado

patrimonioneto

(us$ miles)

utilidad(us$ miles)

proporciónque representa

del total deactivos dela matriz

representantelegal /

administrador

directorio /administración

Suministros de smolts y servicios de maquila de concesiones de acuicultura.

99,9994% 52.069 33.839 -2.690 n.a. Alfonso Márquez de la Plata Cortés

Víctor Hugo Puchi AcuñaHumberto Fischer LlopMario Puchi AcuñaClaudio Fischer LlopAlonso Márquezde la Plata Cortés

Servicios de maquila y/o arriendo de concesiones de acuicultura.

100,0000% 2.535 2.448 109 0,00% Alfonso Márquez de la Plata Cortés

Mario Puchi Acuña Humberto Fisher Llop Alfonso Márquez de la Plata Cortés José Luis Vial Van Wersch


130

Salmones Cailín S.A.

Inversiones Antarfish Ltda.

Antarfish S.A.

Tendrá por objeto principalmente la pesca marítima con embarcaciones y útiles propios o ajenos; la compra arrendamiento y en general la adquisición de toda clase de embarcaciones destinadas a la pesca; la adquisición e instalación a cualquier título de plantas y maquinarias para la industrialización de pescado y mariscos y subproductos o derivados; la venta y distribución de productos de la propia industria o de terceros, tanto en el país como en el extranjero; y la instalación de muebles, viveros y toda otra actividad relacionada con la industria pesquera. Además, la sociedad podrá efectuar inversiones en otras sociedades, aunque su objeto social no sea la pesca y/o asociarse con otras personas naturales o jurídicas, cualquiera que sea su giro, podrá comprar derechos en sociedades ya constituidas y pasar a formar parte de ellas. Y, en general, la sociedad podrá emprender todas las actividades y negocios que permitan cumplir adecuadamente con los fines propuestos.

Tendrá por objeto principalmente La sociedad tendrá por objeto: a) La participación en toda clase de sociedades, chilenas o extranjeras, civiles o comerciales, ya sean colectivas, en comandita, anónimas o de responsabilidad limitada, que tengan por objeto la extracción, pesca o caza, crianza, cultivo o captura, congelación, frigorización, conservación, elaboración, reducción, transformación, explotación, comercialización, industrialización y distribución, en cualquiera de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio formal de vida; la elaboración de harina y aceite de pescado y de sus derivados; la explotación de la industria pesquera en general, y sus derivados; la fabricación de conservas y otros productos de consumo o de aplicación industrial; y en general la explotación, industrialización y aprovechamiento de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina y todo giro que tenga relación con directa o indirecta con los objetivos señalado, para desarrollar los negocios a que se dedican estas sociedades o en las que ellas participan. b) La prestación de servicios relacionados con asesoría técnica, comercial, económica, administrativa y financiera en actividades que guarden relación directa o indirecta con el objeto de la sociedad, incluyendo entre otras, las relacionadas con pesca y acuicultura, sea directamente a través de esta sociedad, o indirectamente a través de otras sociedades. Además ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los socios y que tenga relación con su objeto.

Extracción, pesca o caza, crianza, cultivo, captura, congelación, frigorización, conservación, elaboración, reducción, transformación, explotación, comercialización y distribución en cualesquiera de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio de vida; elaboración de harina y aceite de pescado y sus derivados; explotación de la industria pesquera en general y sus derivados; fabricación de conservas y otros productos de consumo o de aplicación industrial; y, en general, la explotación, industrialización y aprovechamiento de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina y todo giro que tenga relación directa o indirecta con los objetos señalados.


131

Servicios de maquila y/o arriendo de concesiones de acuicultura y servicios de maquila de plantas de proceso.

100,0000% 7.400 5.484 -381 0,28% Alfonso Márquez de la Plata Cortés

Alfonso Márquez de la Plata Cortés Agustín Ugalde Preus José Luis Vial Van Wersch

Prestadora de servicios de administración.

100,0000% 925 -803 -13.967 n.a. Agustín Ugalde Preuss Víctor Hugo Puchi Acuña Humberto Fischer LlopMario Puchi AcuñaClaudio Fischer LlopAlfonso Márquez de la Plata Cortés

n.a. 100,0000% 15.996 5.320 -11.312 0,00% Alfonso Márquez de la Plata Cortés

n.a.




patrimonioneto

(us$ miles)

utilidad(us$ miles)




administrador



132

Aguas Claras S.A

Servicios Aguas Claras S.A.

Antarfood S.A.

Procesadora Aguas Claras Ltda.

El cultivo, crianza, producción, extracción, pesca o captura, congelación, frigorización, conservación, elaboración, reducción, transformación, comercialización, industrialización, acondicionamiento y distribución en cualquiera de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio natural de vida, incluidas las ovas; la fabricación de conservas; la elaboración de alimentos para peces, de harina y aceites de pescado y de sus derivados; y, en general, la explotación, industrialización, comercialización y aprovechamiento en todas sus formas de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina y de todo giro que tenga relación directa o indirecta con los objetos señalados.

La prestación de toda clase de servicios y asesorías en las áreas acuícolas, pesqueras e industriales; el cultivo, extracción, pesca, captura, congelación, frigorización, conservación, ahumado, elaboración, reducción, transformación, industrialización, acondicionamiento y distribución en cualquiera de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio normal de vida incluidas ovas; la crianza, engorda y comercialización en todas sus formas de otras especies del reino animal; la fabricación de alimentos, la producción de conservas; la elaboración de alimentos para peces u otros seres vivos; la explotación, industrialización, comercialización y aprovechamiento en todas sus formas de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina o animal en general; las demás actividades que los socios acuerden.

Prestación de toda clase de servicios relacionados con la industria acuícola, pesquera e industrial; el cultivo; crianza producción, extracción, pesca captura congelación, frigorización, conservación, ahumado, elaboration, reducción, transformación, comercialización, industrialización, acondicionamiento y distribución, en cualquier a de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio normal de vida, incluida ovas; la crianza, engorda y comercialización en todas sus formas de otras especies del reino animal; la fabricación de alimentos; la producción de conservas; la elaboración de alimentos para peces u otros seres vivos; la explotación, industrialización, comercialización y aprovechamiento en todas sus formas de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina o animal en general; las demás actividades que los socios acuerden.

El cultivo, crianza, producción, extracción, pesca, captura, congelación, frigorización, conservación, ahumado, elaboración, reducción, transformación, comercialización, industrialización, acondicionamiento y distribución en cualquiera de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio natural de vida, incluidas las ovas; la crianza, engorda y comercialización en todas sus formas de otras especies del reino animal; la fabricación de alimentos; la producción de conservas; la elaboración de alimentos para peces u otros seres vivos; la explotación, industrialización, comercialización y aprovechamiento en todas sus formas de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina y animal en general y el desarrollo de actividades agrícolas, agropecuarias y agroindustriales; y las demás actividades que los socios acuerden.


133




patrimonioneto

(us$ miles)

utilidad(us$ miles)




administrador


Servicios de maquila de plantas de procesos.

100,0000% 4.981 -68 -2.557 n.a. Agustín Ugalde Preuss n.a.


100,0000% 2.978 -539 -3.216 n.a. Agustín Ugalde Preuss Víctor Hugo Puchi Acuña Humberto Fischer LlopMario Puchi AcuñaClaudio Fischer LlopAlfonso Márquez de la Plata Cortés

n.a. 100,0000% 22 -10.975 -2.357 n.a. Agustín Ugalde Preuss Víctor Hugo Puchi Acuña Humberto Fischer LlopMario Puchi AcuñaClaudio Fischer LlopAlfonso Márquez de la Plata Cortés

Servicios de maquila y/o arriendo de concesiones de acuicultura.

100,0000% 11.804 4.216 -8.095 n.a. Agustín Ugalde Preuss Víctor Hugo Puchi Acuña Humberto Fischer LlopMario Puchi AcuñaClaudio Fischer LlopAlfonso Márquez de la Plata Cortés

134


Salmones Chiloé S.A.

Piscicultura Aquasan S.A.

Procesadora Hueñocoihue Spa.

Salmones Maullín S.A.

Cultivar, reducir, desarrollar, capturar y comercializar todo tipo de seres vivos seres u organismos que tengan en el agua su medio normal de vida, sea en el ámbito marino, lacustre o fluvial; la industrialización, elaboración, procesamiento, conservación, deshidratación, envasamiento y comercialización de estos productos en cualquier forma y su aprovechamiento; el desarrollo, investigación e implantación de procedimientos y técnicas de crianza y reproducción artificial de toda y cualquier variedad especies salmonídeas, el estudio de su comportamiento y la realización de estudios y prospecciones y la creación y explotación de establecimientos de piscicultura; brindar servicios de comercialización a terceros; desarrollar la producción de insumos para la producción de salmón, especialmente de alimentos y envases; brindar servicios de asistencia técnica, construcción de elementos relacionados con la acuicultura y brindar servicios de transporte y refrigeración a producciones de terceros.

El cultivo, crianza, producción, desarrollo, captura y comercialización de todo tipo de seres u organismos que tengan en el agua su medio normal de vida, sea en el ámbito marítimo, lacustre o fluvial; la industrialización, elaboración, procesamiento, conservación, congelación, deshidratación, envasamiento, comercialización, exportación e importación de los productos antes mencionados en cualquier forma; el aprovechamiento comercial de sus condiciones en cualquier forma; el desarrollo, investigación e implantación de procedimientos y técnicas de crianza y reproducción artificial de toda y cualquier variedad de especies salmonídeas; prestar servicios de crianza o maquila y procedo a producciones de terceros; la construcción de elementos o equipos relacionados con la acuicultura y su comercialización.

Realización de toda actividad que implica el procesamiento de peces, en especial salmones, como también la administración de plantas de proceso y toda otra actividad relacionada con lo anterior y que los socios acuerden unánimemente.

(i) La extracción, pesca, caza o cultivo de seres u organismos que tengan en el agua su medio normal de vida, incluyéndose los cultivos marinos y los dulce acuícolas; (ii) La congelación, conservación, elaboración y transformación de esos mismos u otros seres u organismos; (iii) La construcción o reparación de embarcaciones adecuadas para la pesca industrial o comercial; (iv) la fabricación, el proceso o la elaboración de todo tipo de alimentos u otros productos; (v) La prestación de servicios de toda índole; (vi) La comercialización de toda clase de productos o mercaderías, incluyéndose la conducción de representaciones nacionales o extranjeras; (vii) La participación en otras sociedades, personas jurídicas y agrupaciones de cualquier tipo u objeto; (viii) La realización de cualesquiera otras actividades afines, anexas o complementarias que acuerde la junta de accionistas. En todo ello, la sociedad podrá actuar por cuenta propia o ajena y dentro del país o en el exterior.


135

Suministros de smolts. 100,0000% 4.843 3.000 -452 n.a. Luis Felipe Díaz Cortés Mario Puchi Acuña Humberto Fischer Llop Agustín Ugalde Preus Alfonso Márquez de la Plata Cortés José Luis Vial Van Wersch

Suministros de smolts y servicios de maquila y/o arriendo de concesiones de acuicultura.

100,0000% 27.632 1.645 -665 n.a. Alfonso Márques de la Plata Cortés

Víctor Hugo Puchi Acuña Humberto Fischer Llop Mario Puchi Acuña Claudio Fischer Llop Alfonso Márquez de la Plata Cortés




patrimonioneto

(us$ miles)

utilidad(us$ miles)




administrador



100,0000% 11.238 12.739 -1.302 n.a. Agustín Ugalde Preuss Víctor Hugo Puchi AcuñaHumberto Fischer LlopMario Puchi AcuñaAgustín Ugalde PreusAlfonso Márquez de la Plata Cortés


100,0000% 593 -2.157 -1.353 n.a. Marcelo Rivas Ayres n.a.


136

Salmones Maullín Ltda.

Cultivos Acuícolas El Volcán Ltda.

AquaChile Inc.

La extracción, pesca, caza o cultivo de seres u organismos que tengan en el agua su medio normal de vida, incluyéndose los cultivos marinos y los dulceacuícolas; (ii) la congelación, conservación, elaboración y transformación de esos mismos u otros seres u organismos; (iii) la construcción o reparación de embarcaciones adecuadas para la pesca industrial o comercial; La comercialización, importación y exportación de toda clase de productos y mercaderías, incluyéndose la conducción de representación de nacionales y extranjeras. La fabricación de todo tipo de productos y la prestación de servicios de toda índole. La participación en otras sociedades o personas jurídicas y la realización de cualquier otra actividad que los socios acuerden.

La extracción, pesca, caza o cultivo de seres u organismos que tengan en el agua su medio normal de vida, incluyéndose los cultivos marinos o dulceacuícolas; la congelación, conservación, elaboración y transformación de esos mismos u otros seres y organismos; la construcción o reparación de embarcaciones adecuadas para la pesca industrial o comercial; la comercialización nacional o internacional de toda clase de productos derivados de su propia actividad elaborados por otras empresas afines; y la participación en otras sociedades o personas jurídicas de cualquier tipo y objeto.

Comercialización y distribución de productos


137




patrimonioneto

(us$ miles)

utilidad(us$ miles)




administrador



100,0000% 13.514 -7.748 -774 0,00% Alfonso Márquez de laPlata Cortés

n.a.

Suministros de maquila y/o arriendo de concesiones de acuicultura.

100,0000% 37 -31 -12 0,00% Alfonso Márquez de laPlata Cortés

n.a.

Venta y comercialización de producto terminado.

100,0000% 200 2.102 236 0,25% Gastón Dupré Huidobro Víctor Hugo Puchi Acuña Humberto Fischer Llop Alfonso Márquez de la Plata


138

II. GEnÉtICA Y LABoRAtoRIoAquainnovo S.A.

Laboratorio Antares S.A.

a) Efectuar de manera directa o indirecta, tanto en Chile como en el extranjero, toda clase de inversiones en la industria de la biotecnología y de investigación científica en general, desarrollando y dando asesoría en investigación científica orientada a mejorar la competitividad, abrir oportunidades de nuevos negocios en la industria acuícola a través de la incorporación de herramientas biotecnológicas y de genética molecular al proceso productivo; b) Asimismo, prestar servicios de consultoría y asesorías mediante la aplicación de los avances de la ciencia y biotecnología en la crianza de especies hidrobiológicas y de animales en general. Prestar asesoría en materias biotecnológicas que contribuyan a mejorar la eficiencia acuícola y agroalimentaria, entregando valor agregado por medio de la venta y comercialización de productos y servicios y también por medio de la producción y comercialización de especies hidrobiológicas y animales; c) Efectuar de manera directa o indirecta, tanto en Chile como en el extranjero, toda clase de inversiones en la industria de la biotecnología y de investigación científica en general o aquellas anexas o conexas a ésta, tales como manufactura, importación, exportación, distribución y/o comercialización en general de servicios como también de productos químicos, farmacéuticos y/o veterinarios de cualquier naturaleza, pudiendo participar como socio, accionista o tomar interés o participación de cualquier tipo en empresas o sociedades nacionales o extranjeras cuyos objetos sean la industria farmacéutica en general, y en actividades en el área clínica, de diagnósticos y veterinaria, ya sean de investigación, desarrollo e innovación, financiamiento, promoción, administración e inversión, a fin de promover la investigación, el desarrollo y la experimentación en tratamientos de toda clase, que contribuyan al bienestar humano y animal. La prestación de toda clase de servicios profesionales, de administración e industriales u otros, asesorías técnicas, así como la prestación de servicios relacionados a cualquier otra actividad empresarial, en las áreas de laboratorios clínicos, farmacéutica o aquellas anexas o conexas a ésta, incluyendo la asistencia o asesoría en la investigación y desarrollo de los productos farmacéuticos; la realización de cualesquiera otras actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados y otros negocios que digan relación con el giro de la sociedad”; d) Arrendar instalaciones para el desarrollo de ensayos y ofrecer análisis y estudios de experimentación en general.

El objeto de la sociedad es: a) efectuar de manera directa o indirecta, tanto en Chile como en el extranjero, toda clase de inversiones en la industria de la biotecnología y de investigación científica en general o aquellas anexas o conexas a ésta, tales como manufactura, importación, exportación, distribución y/o comercialización en general de servicios como también de productos químicos, farmacéuticos y/o veterinarios de cualquier naturaleza, pudiendo participar como socio, accionista o tomar interés o participación de cualquier tipo de empresas o sociedades nacionales o extranjeras cuyos objetos sean la industria farmacéutica en general, y en actividades en el área clínica, de diagnósticos y veterinaria, ya sean de investigación, desarrollo e innovación, financiamiento, promoción, administración e inversión , a fin de promover la investigación, el desarrollo y la experimentación en tratamientos de toda clase, que contribuyan al bienestar humano y animal. La prestación de toda clase de servicios profesionales, de administración e industriales u otros, asesorías técnicas, así como la prestación de servicios relacionados a cualquier otra actividad empresarial, en las áreas de laboratorios clínicos, farmacéuticas o aquellas anexas o conexas a ésta, incluyendo la asistencia o asesoría en la investigación y desarrollo de los productos farmacéuticos, y, b) la realización de cualesquiera otras actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados y otros negocios que digan relación con el giro de la sociedad.


139




patrimonioneto

(us$ miles)

utilidad(us$ miles)




administrador


Servicio de Laboratorio 100,0000% 208 167 4 n.a. Alfonso Márquez de laPlata Cortés

Víctor Hugo Puchi Acuña Humberto Fischer Llop Mario Puchi Acuña Anton Felmer Valdivielso Alfonso Márquez de la Plata Cortés

Servicios de asesoría técnica en genética y servicios de bioensayo.

99,8609% 7.010 5.384 -1.419 n.a. Rodger Miranda Stevenson

Víctor Hugo Puchi Acuña Humberto Fischer Llop Mario Puchi Acuña Anton Felmer Valdivielso Alfonso Márquez de la Plata Cortés


140


140

III. PRodUCCIón dE tILAPIAGrupo ACI S.A.

IV. PRodUCCIón dE ALImEntoAlitec Pargua S.A.

El comercio, turismo, agricultura, acuacultura, actividades forestales y cualquiera otra actividad lucrativa, sin más limitaciones que las que establecen las leyes, quedando consecuentemente autorizada para comprar, vender, hipotecar, pignorar, y en cualquier forma poseer y disponer de toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos reales y personales

La elaboración, producción, desarrollo y procesamiento de todo tipo de alimentos para peces en la planta de la sociedad ubicada en la localidad de Pargua, comuna de Calbuco, Región de Los Lagos, para la posterior venta, distribución y comercialización de dichos productos a sus accionistas y sociedades relacionadas; y ejecutar o celebrar todo acto o contrato conducente al cumplimiento del objeto social.


141

141




patrimonioneto

(us$ miles)

utilidad(us$ miles)




administrador


n.a. 79,95857% 10.964 46.039 -5.947 4,46% Víctor Jimenez Humberto Fischer LlopAlfonso Márquez de la Plata CortésAnton Felmer Valdivielso Ricardo Castro Pinto Carlos Enrique González Pinto

Abastecimiento de alimento para peces.

50,0000% 9.936 15.344 -77 1,85% María Cecilia Martínez Bayer

Humberto Fischer Llop Víctor Hugo Puchi AcuñaAlfonso Márquez de la Plata Cortés Martín León Castro Carlos Díaz VerdugoEduardo Hagedorn Hermosilla

estado consolidado de situación financiera resumido *

cifras en miles de us$ empresas aquachile s.a. inversión salmones grupo aci s.a. alitec pargua s.a.(2) aquachile inc. (individual) australes ltda. 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 activos corrientes totales 495.067 555.862 101.909 118.882 30.787 28.744 62.309 59.996 6.794 22.459activos no corrientes totales 279.552 269.675 201.874 211.950 42.417 57.830 16.730 18.237 22 19total de activos 774.619 825.536 303.783 330.832 73.204 86.574 79.039 78.233 6.816 22.479pasivos corrientes totales 158.482 197.754 196.563 239.174 15.087 20.434 61.526 60.845 4.950 20.376pasivos no corrientes totales 228.483 233.610 15.949 14.439 14.307 20.100 1.476 746 0 0total pasivos 386.965 431.364 212.512 253.613 29.394 40.535 63.002 61.591 4.950 20.376patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 378.654 394.172 88.969 74.931 43.810 46.039 16.037 16.642 1.866 2.102participaciones minoritarias 0 0 2.302 2.289 0 0 0 0 0 0patrimonio total 378.654 394.172 91.271 77.220 43.810 46.039 16.037 16.642 1.866 2.102total patrimonio y pasivos 774.619 825.536 303.783 330.832 73.204 86.574 79.039 78.233 6.816 22.479

estado de resultados integrales consolidados por función

cifras en miles de us$ empresas aquachile s.a. inversión salmones grupo aci s.a. alitec pargua s.a.(2) aquachile inc. (individual) australes ltda. 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013ingreso de actividades ordinarias 253.047 529.934 245.551 261.615 77.255 86.219 165.290 160.708 55.093 180.955costo de ventas -250.563 -526.826 -251.114 -282.204 -70.399 -81.330 -161.639 -157.413 -54.205 -179.281ganancia bruta pre fair value 2.484 3.108 -5.563 -20.589 6.856 4.889 3.651 3.296 888 1.674fair value activos biológicos cosechados y vendidos -8.245 -4.622 -15.559 -2.956 0 0 0 0 0 0fair value activos biológicos del ejercicio -16.350 43.626 -4.138 11.644 0 0 0 0 0 0ganancia bruta -22.111 39.004 -25.260 8.689 6.856 0 3.651 0 888 0gastos de administración y costos de distribución -10.934 -15.164 -6.987 -7.659 -8.217 -9.177 -2.974 -2.429 -826 -1.331ingresos financieros 2.003 403 419 95 125 92 1 42 0 0costos financieros -7.054 -7.132 -592 -478 -840 -1.656 -271 -345 -2 -4otros ingresos / egresos(1) -17.530 -24.224 3.031 -3.856 -1.071 -244 -300 171 -1 4gasto por impuesto a las ganancias 13.567 -4.254 10.768 4.717 184 149 -148 -129 -13 -108ganancia (pérdida) -42.059 -8.259 -18.621 -19.081 -2.963 -5.947 -41 605 46 236ganancia (pérdida) atribuible a los propietarios de la controladora -42.059 -8.259 -18.189 -18.921 -2.963 -5.947 -41 605 46 236ganancia (pérdida) atribuible a participaciones no controladoras 0 0 -432 -160 0 0 0 0 0 0 1 “Otros ingresos, por función” más “Otros gastos, por función” más “Diferencias de cambio” más “Resultados por unidades de reajuste”

estado de flujo de efectivo indirecto

cifras en miles de us$ empresas aquachile s.a. inversión salmones grupo aci s.a. alitec pargua s.a.(2) aquachile inc. (individual) australes ltda. 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013flujos de efectivo procedentes (utilizados) en actividades de operación -73.294 10.251 1.705 8.729 530 2.615 -5.320 -458 13 1.254flujos de efectivo procedentes (utilizados) en actividades de inversión -54.127 -24.201 -13.441 -8.187 -5.418 -3.750 -326 -2.552 -23 -3flujos de efectivo procedentes (utilizados) en actividades de financiación 48.312 16.705 -1.276 -1.284 3.109 1.798 -72 7.150 0 0incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo -79.109 2.657 -13.642 -742 -1.779 663 -5.718 4.140 -10 1.251efectivo y equivalente al efectivo al final del período 3.185 5.259 6.174 5.074 2.326 2.989 85 4.252 1.237 2.488

* Los Estados Financieros de Inversión Salmones Australes Ltda., Grupo ACI S.A. y AquaChile Inc. podrán ser encontrados en el CD adjunto y en la página WEB de la Compañía.


142

cap.07

estado consolidado de situación financiera resumido *

cifras en miles de us$ empresas aquachile s.a. inversión salmones grupo aci s.a. alitec pargua s.a.(2) aquachile inc. (individual) australes ltda. 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 activos corrientes totales 495.067 555.862 101.909 118.882 30.787 28.744 62.309 59.996 6.794 22.459activos no corrientes totales 279.552 269.675 201.874 211.950 42.417 57.830 16.730 18.237 22 19total de activos 774.619 825.536 303.783 330.832 73.204 86.574 79.039 78.233 6.816 22.479pasivos corrientes totales 158.482 197.754 196.563 239.174 15.087 20.434 61.526 60.845 4.950 20.376pasivos no corrientes totales 228.483 233.610 15.949 14.439 14.307 20.100 1.476 746 0 0total pasivos 386.965 431.364 212.512 253.613 29.394 40.535 63.002 61.591 4.950 20.376patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 378.654 394.172 88.969 74.931 43.810 46.039 16.037 16.642 1.866 2.102participaciones minoritarias 0 0 2.302 2.289 0 0 0 0 0 0patrimonio total 378.654 394.172 91.271 77.220 43.810 46.039 16.037 16.642 1.866 2.102total patrimonio y pasivos 774.619 825.536 303.783 330.832 73.204 86.574 79.039 78.233 6.816 22.479

estado de resultados integrales consolidados por función

cifras en miles de us$ empresas aquachile s.a. inversión salmones grupo aci s.a. alitec pargua s.a.(2) aquachile inc. (individual) australes ltda. 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013ingreso de actividades ordinarias 253.047 529.934 245.551 261.615 77.255 86.219 165.290 160.708 55.093 180.955costo de ventas -250.563 -526.826 -251.114 -282.204 -70.399 -81.330 -161.639 -157.413 -54.205 -179.281ganancia bruta pre fair value 2.484 3.108 -5.563 -20.589 6.856 4.889 3.651 3.296 888 1.674fair value activos biológicos cosechados y vendidos -8.245 -4.622 -15.559 -2.956 0 0 0 0 0 0fair value activos biológicos del ejercicio -16.350 43.626 -4.138 11.644 0 0 0 0 0 0ganancia bruta -22.111 39.004 -25.260 8.689 6.856 0 3.651 0 888 0gastos de administración y costos de distribución -10.934 -15.164 -6.987 -7.659 -8.217 -9.177 -2.974 -2.429 -826 -1.331ingresos financieros 2.003 403 419 95 125 92 1 42 0 0costos financieros -7.054 -7.132 -592 -478 -840 -1.656 -271 -345 -2 -4otros ingresos / egresos(1) -17.530 -24.224 3.031 -3.856 -1.071 -244 -300 171 -1 4gasto por impuesto a las ganancias 13.567 -4.254 10.768 4.717 184 149 -148 -129 -13 -108ganancia (pérdida) -42.059 -8.259 -18.621 -19.081 -2.963 -5.947 -41 605 46 236ganancia (pérdida) atribuible a los propietarios de la controladora -42.059 -8.259 -18.189 -18.921 -2.963 -5.947 -41 605 46 236ganancia (pérdida) atribuible a participaciones no controladoras 0 0 -432 -160 0 0 0 0 0 0 1 “Otros ingresos, por función” más “Otros gastos, por función” más “Diferencias de cambio” más “Resultados por unidades de reajuste”

estado de flujo de efectivo indirecto

cifras en miles de us$ empresas aquachile s.a. inversión salmones grupo aci s.a. alitec pargua s.a.(2) aquachile inc. (individual) australes ltda. 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013flujos de efectivo procedentes (utilizados) en actividades de operación -73.294 10.251 1.705 8.729 530 2.615 -5.320 -458 13 1.254flujos de efectivo procedentes (utilizados) en actividades de inversión -54.127 -24.201 -13.441 -8.187 -5.418 -3.750 -326 -2.552 -23 -3flujos de efectivo procedentes (utilizados) en actividades de financiación 48.312 16.705 -1.276 -1.284 3.109 1.798 -72 7.150 0 0incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo -79.109 2.657 -13.642 -742 -1.779 663 -5.718 4.140 -10 1.251efectivo y equivalente al efectivo al final del período 3.185 5.259 6.174 5.074 2.326 2.989 85 4.252 1.237 2.488

* Los Estados Financieros de Inversión Salmones Australes Ltda., Grupo ACI S.A. y AquaChile Inc. podrán ser encontrados en el CD adjunto y en la página WEB de la Compañía.

143

2 A contar del ejercicio 2012, la sociedad Alitec Pargua S.A. se reconoce como Asociada, luego sus activos, pasivos y resultados se reconocen proporcionalmente (50%) de acuerdo a la NIFF 11

INFORMACIÓN SOBRE HECHOSRELEVAntEs o EsEnCIALEs


8.1 Hechos relevantes o esenciales 144


146

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HECHos RELEVAntEs o EsEnCIALEs

información sobre hechos relevantes o esenciales

Capítulo 8.1

Con fecha 12 de abril de 2011, Empresas AquaChile S.A. fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N° 1.069.

Con fecha 19 de mayo de 2011, Empresas AquaChile S.A. recaudó US$ 374 millones tras concretar su apertura en bolsa. La operación fue liderada por IM Trust y BanChile Inversiones, como agentes colocadores.

Con fecha 24 de junio de 2011, Empresas AquaChile S.A. y algunas de sus filiales procedieron a prepagar US$ 163,2 millones de dólares de la deuda mantenida con sus Bancos Acreedores de acuerdo al contrato de Reprogramación de Pasivos de fecha 7 de septiembre de 2009.

En forma simultánea, se renegociaron las condiciones de la deuda remanente de US$ 242,5 millones de dólares.

Se establecieron ciertos covenants financieros.

Estas obligaciones se refieren a mantener un nivel de endeudamiento máximo (leverage financiero), un nivel mínimo de cobertura de gastos financieros y una razón deuda financiera neta sobre EBITDA19 máximo, calculados sobre los Estados Financieros Consolidados de Empresas AquaChile S.A. al 31 de diciembre de 2011 y al treinta y uno de marzo, treinta de junio, treinta de septiembre y treinta y uno de diciembre de los siguientes años.

No obstante lo anterior y dado el escenario de bajos precios que ha vivido la industria salmonera chilena, la Compañía ha acordado con sus bancos acreedores la suspensión de la medición de los covenants de Cobertura de Intereses y de Deuda Financiera Neta a EBITDA, hasta diciembre de 2013, inclusive, y en el caso del covenant de Leverage Financiero, su suspensión durante junio y septiembre de 2013.

cap.08

covenants 2011* 2012 2013 2014 2015 2016 al 2018

Leverage financiero 1,25x 1,25x 1,20x 1,10x 1,0x 1,0x

Cobertura de intereses 4,5x 4,5x 4,5x 4,5x 4,5x 4,5x

Deuda Fin. Neta / EBITDA 2,5x 2,5x 2,2x 2,2x 2,0x 1,75x

* Medidos al 31 de diciembre de 2011.

19 EBITDA Pre FV Adj. (en adelante EBITDA): Ingresos de actividades ordinarias menos Costos de ventas (es decir, la Ganancia Bruta pre Fair value), menos los Gastos de administración, menos Costos de distribución, más el Ajuste por gastos de depreciación y amortización. Todas estas cifras son obtenidas directamente del Estado Consolidado de Resultados y del Análisis Razonado de la compañía.


148

cap.08

Con fecha 26 de febrero de 2013 se realizó Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad y se reconoció en el capital social un aumento por US$ 286.481.801,81, correspondiente al mayor valor obtenido en la colocación de acciones, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley N° 18.046. También se acordó, entre otros:

1.- Aumentar el capital social en US$120.000.000, desde la suma de US$ 523.062.949,81, dividido en 1.200.000.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la suma de US$ 643.062.949,81, dividido en 1.350.000.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, mediante la emisión de 150.000.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las cuales deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas con dinero efectivo, en el plazo de tres años a contar de la fecha de la Junta.

2.- Facultar al Directorio de la Sociedad para emitir la totalidad de las 150.000.000 acciones objeto del referido aumento de capital, y para acordar los términos de la emisión y proceder a la colocación de las mismas en una o más oportunidades dentro del plazo de 180 días contados desde el 26 de febrero de 2013, pudiendo fijar libremente el precio final de colocación, sea este superior o inferior al precio referencial de CLP$ 363 pesos informado a la Junta Extraordinaria de Accionistas, pudiendo utilizar al efecto el mecanismo de Subasta de un Libro de Órdenes, de acuerdo con lo dispuesto en la Sección 2.4. del Manual de Operaciones en Acciones de la Bolsa de Comercio de Santiago.

3.- Que las nuevas acciones de pago emitidas sean ofrecidas preferentemente a cada accionista de la sociedad por un periodo de 30 días, para suscribir las nuevas acciones que les corresponda, a prorrata de su participación accionaria al quinto día hábil anterior a la fecha de inicio del derecho de opción preferente de suscripción de las acciones.

4.- Modificar los estatutos sociales en lo pertinente de modo de reflejar los cambios en los artículos relativos al capital, producto del aumento de capital referido.

5.- Facultar al Directorio, con la posibilidad de delegar en el Gerente General o en sus apoderados, para emitir materialmente las acciones de la nueva emisión y solicitar su inscripción en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, entre otras facultades necesarias para materializar la emisión y la colocación de las acciones.Asimismo, se aprobaron las modificaciones a los estatutos de AquaChile requeridas como consecuencia del aumento de capital referido.

Con fecha 8 de marzo de 2013, Empresas AquaChile S.A. contrató una línea de crédito por US$ 30 millones con el Banco DnB Group, Agencia en Chile, para el financiamiento de sus exportaciones, con una vigencia inicial de 60 días a la espera de la constitución de hipotecas, prorrogable a 360 días. La tasa de interés aplicable es de 2,74% anual para el primer período de 60 días y para su renovación de largo plazo se establece una Tasa Libor de 180 días más un margen.

149

El contrato establece posibilidades de amortizaciones anticipadas voluntarias, como asimismo ciertas obligaciones de información, de hacer y no hacer, propias de este tipo de acuerdos a favor del banco acreedor.

Asimismo se establecieron garantías sobre 10 concesiones de acuicultura de AquaChile S.A., Salmones Chiloé S.A. y Salmones Cailín S.A.

Adicionalmente se establecieron ciertos covenants financieros.Estas obligaciones se refieren a mantener un nivel de endeudamiento máximo (leverage financiero), un nivel mínimo de cobertura de gastos financieros y una razón deuda financiera neta sobre EBITDA máximo, calculados sobre los Estados Financieros Consolidados de Empresas AquaChile S.A. al 31 de diciembre de 2011 y al treinta y uno de marzo, treinta de junio, treinta de septiembre y treinta y uno de diciembre de los siguientes años.

No obstante lo anterior y dado el escenario de bajos precios que vivió la industria salmonera chilena, la compañía ha acordado con sus bancos acreedores la suspensión de la medición de los covenants de Cobertura de Intereses y de Deuda Financiera Neta a EBITDA, hasta diciembre de 2013, inclusive, y en el caso del covenant de Leverage Financiero, su suspensión durante junio y septiembre de 2013.

Con fecha 21 de marzo de 2013 se celebró sesión de Directorio en la cual se acordó citar a los señores accionistas a Junta Ordinaria de Accionistas para el día 18 de abril de 2013.

Con fecha 18 de abril de 2013 se celebró Junta Ordinaria de Accionistas, en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos: se aprobó la Memoria Anual, Balance, Estados Financieros e informe de la Empresa de Auditoría Externa, todos ellos referidos al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012; se fijó la remuneración para los miembros del Directorio para el año 2013; se aprobó la cuenta de gastos del Directorio del año 2012;

se fijó la remuneración para los miembros del Comité de Directores y el presupuesto del Comité de Directores para el año 2013; se designó a la firma PricewaterhouseCoopers como auditores externos para el examen de los estados financieros del ejercicio 2013; y se designó el diario El Mostrador para las publicaciones de la sociedad.

Con fecha 25 de julio de 2013 se celebró sesión extraordinaria de Directorio, en la que se adoptaron los siguientes acuerdos: i) Solicitar la inscripción en el Registro de Valores de la SVS de los 150.000.000 de acciones de pago de Empresas AquaChile S.A., ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, que corresponden a la totalidad de las acciones que acordó emitir la Junta Extraordinaria de Accionistas, para ser pagadas en dinero, y materializar todas las gestiones que sean necesarias al efecto; y,

ii) Ofrecer la totalidad de las acciones emitidas en forma preferente a los accionistas de Empresas AquaChile S.A. que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas al quinto día hábil anterior a la fecha de publicación del aviso que da inicio al periodo de opción preferente, por un plazo de 30 días contado desde dicha fecha de inicio del periodo de opción preferente, y a prorrata de su participación accionaria. Las acciones que sean ofrecidas durante los 30 días del periodo de opción preferente lo serán a un mismo precio (en adelante el “Precio de Colocación”). El Precio de Colocación de las acciones se determinará libremente por el Directorio, pudiendo para ello utilizar el mecanismo de subasta de un libro de órdenes, de acuerdo con lo dispuesto en la Sección 2.4.A del Manual de Operaciones de la Bolsa de Comercio de Santiago, o el “Manual”, en cuyo caso considerará la demanda que manifiesten los inversionistas.

Con fecha 10 de septiembre de 2013 se recibe Oficio de la SVS N° 20366/2013, el que señala, en síntesis, lo siguiente:

1-. Habiendo transcurrido más de 180 días desde la Junta de Accionistas que facultó al Directorio para fijar precio de colocación, no resulta posible proceder a la inscripción de acciones solicitada por la Compañía hasta que no se celebre una nueva junta de accionistas, que fije el precio de colocación de las acciones o faculte al directorio al efecto;

2-. Si se estableciere el mecanismo de “Subasta de Libro de Órdenes” para los efectos de fijar el precio de colocación, la Superintendencia señala que “debe adjuntarse la documentación de compromiso expreso y concreto de renuncia que hicieren uno o más accionistas para que efectivamente se concilien los requerimientos bursátiles con los referidos al precio para el ejercicio de la opción preferente”.

covenants 2013 2014 2015 2016 al 2018

Leverage financiero 1,20x 1,10x 1,0x 1,0x

Cobertura de intereses 4,5x 4,5x 4,5x 4,5x

Deuda Fin. Neta / EBITDA 2,2x 2,2x 2,0x 1,75x

* Medidos al 31 de diciembre de 2011.

SÍNTESIS DE COMENTARIOS y PROPOSICIONES FORMULADAS PoR ACCIonIstAs Y ComItÉ dE dIRECtoREs


9.1 Comentarios y proposiciones 151

153

ComEntARIos Y PRoPosICIonEs

síntesis de comentarios y proposiciones formuladas por accionistas y comité de directores

Capítulo 9.1

En la Junta Ordinaria de Accionistas del 18 de abril de 2013, AFP Habitat señaló su voto de rechazo a la designación de PricewaterhouseCoppers como auditor de la sociedad argumentando que: “Atendida la relevancia de la función de auditoría y por comprometer ella la fe pública, esta compañía ha sido sancionada por la Corte de Apelaciones de Santiago y la Superintendencia de Valores y Seguros por transgresiones a la normativa y al deber de cuidado en la auditoría de Empresas La Polar con las consecuencias por todos conocidas”.


174

informaciónfinanciera

análisisrazonado



178

cap.01

Análisis Razonado de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2013 (Valores en miles de dólares)

A continuación se analizan los Estados Financieros Consolidados de Empresas AquaChile S.A. bajo Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS) correspondientes al período terminado al 31 de diciembre de 2013. Todas las cifras están expresadas en miles de dólares de los Estados Unidos de América.

Empresas AquaChile S.A. y sus filiales cultivan, procesan y venden Salmón, Trucha y Tilapia a diversos mercados. A través de sus empresas filiales desarrolla actividades de (i) investigación y asesoría genética para la industria acuícola; (ii) producción de ovas y smolts de Salmón y Trucha; y (iii) producción de alimento para peces para la industria salmonera y de tilapia.

1. dESTaCadoS dEL PErÍodo

AquaChile durante 2013 presentó un importante crecimiento en las ventas físicas de Salmón del Atlántico y Salmón del Pacífico, mostrando un crecimiento menor en la Tilapia y una leve disminución en Trucha. Lo anterior tuvo como resultado un aumento de las ventas valoradas consolidadas de la compañía del 80% respecto de igual período del año 2012.

En este contexto, el escenario de precios de exportación durante el año 2013 fue favorable para el Salmón del Atlántico y Trucha con aumentos de 30% y 18% respectivamente en relación al año 2012. De esta forma se vio favorecida aquella especie en la que AquaChile recupera su nivel productivo con mayor fuerza en el año 2013.

Durante el primer semestre de este año, parte de la biomasa de peces de Salmón del Atlántico y Trucha se vio afectada por una mayor presencia de Cáligus1 en la industria y particularmente en ciertos barrios productivos donde AquaChile mantenía su biomasa, lo que se tradujo en mayores costos de tratamientos contra este parásito; un mayor factor de conversión de alimento y un menor crecimiento en aquellos centros de cultivo más afectados, obteniendo menores pesos de cosecha; una menor dilución de costos fijos, y una sub optimización comercial del mix productivo.

En el segundo semestre se observó una mejora productiva y también una disminución de los costos de materia prima; una mejora en el crecimiento de la biomasa y una mejora en la conversión de alimentos, retornando paulatinamente a los niveles históricos.

A partir del cuarto trimestre, el EBITDA de la compañía ha ido presentando una mejora paulatina y significativa como consecuencia de la mejora productiva observada, la que ha estado acompañada de mayores niveles de precios. Es así como durante el último trimestre del año 2013, el EBITDA alcanzó los US$ +19,2 millones, cifra superior a los US$ -1,6 millones del tercer trimestre del año 2013 y a los US$ -17,8 millones del cuatro trimestre del año 2012.

1.1. anÁLISIS dEL PErÍodo

Empresas AquaChile al 31 de diciembre de 2013 registra una pérdida de US$ -9,5 millones, cifra que se compara con la pérdida de US$ -43,2 millones registrada durante el mismo período del año 2012. Esta variación favorable respecto del año anterior se debe principalmente al aumento de los precios de venta de Salmón del Atlántico y

1 Cáligus: parásito crustáceo que naturalmente se encuentra en los medios marinos, arremete y completa su ciclo de vida en los salmones y otras especies marinas. Altas densidades de estos parásitos pueden reducir el crecimiento y la inmunidad a enfermedades en salmones. Existen tratamientos que permiten controlar el nivel de infección en los centros de cultivo.

Trucha los que fueron contrarrestados por el aumento en los costos de producción del Salmón del Atlántico y Trucha, y en menor proporción del Salmón del Pacífico.

Los ingresos por ventas consolidados de Empresas AquaChile al 31 de diciembre de 2013 totalizaron US$ 737,9 millones, mostrando un incremento de 80% con respecto a igual período del año 2012 (US$ 328,3 millones), debido principalmente al aumento en la venta valorada de Salmón del Atlántico (US$ 217 millones) y Salmón del Pacífico (US$ 67 millones).

A nivel operacional, el EBITda acumulado pre fair value adjustment 2 (antes de los ajustes de revalorización de la biomasa de peces a valor justo o fair value) alcanzó los US$ -15,5 millones que se comparan con los US$ -4,3 millones registrados durante el año 2012.

El negocio de Salmones y Truchas mostró mayores ingresos debido al aumento de las ventas físicas en Salmón del Atlántico y Salmón del Pacífico, y al aumento del precio de venta del Salmón del Atlántico y Trucha, lo cual fue parcialmente compensado por la disminución en el precio promedio de venta de Salmón del Pacífico y la disminución de las ventas físicas de Trucha respecto de lo que se observó en el año anterior. El resultado operacional (EBIT pre fair value adjustment 3) acumulado del segmento salmones alcanzó los US$ -38,7 millones, cifra inferior a los US$ -19,3 millones registrados en igual período del año 2012.

El negocio de la Tilapia presentó un incremento en sus ingresos durante el período debido a mayores volúmenes de venta en Costa Rica y Panamá, lo cual fue compensado por una leve disminución en el precio de venta pero con un mayor aumento del costo de materia prima en Costa Rica. El resultado operacional (EBIT pre fair value adjustment) alcanzó los US$ -4,3 millones, cifra inferior a los US$ -1,4 millones registrados durante igual período del año 2012.

La deuda financiera neta de la compañía alcanzó los US$ 276,5 millones al 31 de diciembre de 2013, en comparación a los US$ 247,9 millones registrados al 31 de diciembre de 2012. Este incremento se debe principalmente al aumento de los pasivos financieros que durante el año 2013 fortalecieron la administración del capital de trabajo de la compañía, y que permitió retrasar la venta de stock de producto terminado optimizando el retorno de las exportaciones, aprovechando la disponibilidad de existencias y/o productos terminados para comercializarlos de mejor manera en el mercado.

2. anÁLISIS dE rESULTadoS

La Tabla N°1 muestra los principales componentes del Estado de Resultados Consolidado de Empresas AquaChile S.A.

Al 31 de diciembre de 2013, las ventas de AquaChile aumentaron 80% en comparación con igual período del año 2012, mientras que los costos operacionales aumentaron 86%. Con esto, el Resultado operacional pre fair value adjustments (EBIT pre FV adj.*) al 31 de diciembre de 2013 alcanzó los US$ -43,0 millones, cifra inferior a los US$ -20,7 millones registrado en igual período del año 2012.

2 EBITDA Pre FV Adj. (en adelante EBITDA): Ingresos de actividades ordinarias menos Costos de ventas (es decir, la Ganancia Bruta pre Fair value), menos los Gastos de administración, menos Costos de distribución, más el Ajuste por gastos de depreciación y amortización. Todas estas cifras son obtenidas directamente del Estado de Resultados y de la Nota 16 (Plantas, Propiedades y Equipos) de los Estados Financieros de la compañía. 3 EBIT Pre FV Adj. (en adelante EBIT): Ingresos de actividades ordinarias menos Costos de ventas (es decir, la Ganancia Bruta pre Fair value), menos los Gastos de administración, menos Costos de distribución. Todas estas cifras son obtenidas directamente del Estado de Resultados de la compañía.

179

El EBITda consolidado pre fair value adjustments4 fue de US$ -15,5 millones al 31 de diciembre de 2013, cifra inferior a los US$ -4,3 millones registrados en igual período del año 2012. Esta disminución se debe principalmente a los menores márgenes obtenidos en la Trucha, Salmón del Pacífico y Tilapia respecto a igual período. En el caso del Salmón del Atlántico, se observan mayores volúmenes, pero con una contribución negativa. No obstante lo anterior, esta especie presentó una mejora en sus márgenes respecto del 2012.

Cabe destacar que el EBITDA del cuarto trimestre de 2013 alcanzó los US$ +19,2 millones, lo que se compara positivamente con el EBITDA alcanzado el tercer

4 (*): Para medir el performance financiero bajo IFRS, AquaChile utiliza el parámetro EBIT pre fair value adjustments (antes de los ajustes de revalorización de la biomasa de peces a valor justo o fair value). Los ajustes de fair value de la biomasa de peces provienen de la normativa IFRS de valorizar la biomasa a valor justo. Cambios en precios y composición de la biomasa durante el período pueden tener un impacto en su valor. AquaChile reporta su EBIT previo a los ajustes de fair value para ir mostrando el desempeño de sus operaciones durante el período.

Es importante destacar que la biomasa de peces en crianza y que se encuentra a pesos comercializables, se valoriza a fair value de acuerdo a IFRS y para tales efectos AquaChile considera un precio de mercado, el cual es obtenido de las ventas más recientes realizadas por la compañía en el mes anterior y/o de los precios que se observan en el mercado susceptibles de aplicar a las futuras ventas. Asimismo, en estas estimaciones, AquaChile considera distintos tipos de productos para efectos del ejercicio de valorización, enfocándose en aquellos productos que mayoritariamente vende la compañía y donde no exista un nicho que a conocimiento de la empresa permita obtener rentabilidades superiores. Para el caso del Salmón del Atlántico la compañía utiliza el filete Trim D y para el caso de la Trucha y Salmón del Pacífico o Coho, el pescado eviscerado sin cabeza HG (Headed and Gutted).

También es importante señalar que la compañía -entre las especies de peces que cultiva y comercializa - incluye el Salmón del Pacífico o Coho, especie que presenta una marcada estacionalidad, por cuanto se siembra en centros de cultivo -normalmente - entre los meses de Noviembre y Marzo de cada año y se cosecha entre los meses de Octubre y Febrero, cuando alcanza pesos comercialmente óptimos. Sin embargo, hacia fines de diciembre o el 4° trimestre de cada año, los peces en crianza alcanzan –normalmente- pesos promedios superiores a los 2,5 Kg WFE, los que acuerdo a las políticas de la compañía, clasifican para ser valorizados a fair value, generando un efecto en resultados por el sólo crecimiento natural de la biomasa.

Para pesos inferiores a los establecidos para aplicar fair value, se considera su costo acumulado a la fecha de cierre. No obstante lo anterior, ante eventuales situaciones adversas que pudieran afectar el mercado del salmón y/o la condición sanitaria de los peces, la compañía realiza un test de deterioro de su biomasa en crianza proyectada a cosecha y cuyo efecto neto acumulado se presenta en resultado.

trimestre del año 2013 de US$ -1,6 millones y que se debe en parte a una mejora en los precios de venta así como también de los costos de materia prima en algunas especies.

Al 31 de diciembre de 2013, la compañía presenta una utilidad por efecto neto de valorización de la biomasa a fair value de US$ +47,7 millones, superior a la pérdida de US$ -44,3 millones observada en igual período del año 2012. Lo anterior debido principalmente a: i) al reconocimiento de un ajuste por valorización de la biomasa de peces en crianza de US$ +34,9 millones, superior a los US$ -0,09 millones registrados a diciembre de 2012, asociado principalmente a los mayores precios de mercado de Salmón del Atlántico y Trucha respecto de los observados durante 2012; ii) al reverso neto de US$ 4,6 millones de la provisión por menor valor de realización de producto terminado realizado en diciembre de 2012; iii) al reverso del test de deterioro5 de US$ 15,8 millones aplicado en diciembre de 2012 a la biomasa no afecta a fair value; y iv) al reconocimiento de un mayor costo de la biomasa cosechada por efecto de la valorización a fair value de US$ -7,6 millones, cifra inferior al mayor costo de US$ -23,8 millones registrados en igual período del año anterior, debido principalmente a la diferencia entre los precios a los cuales fueron valorizados los activos biológicos de Salmón del Pacífico en diciembre de 2011 y 2012. (Ver Nota 10 Activos Biológicos)

5 Ante eventuales situaciones adversas que pudieran afectar el mercado del salmón y/o la condición sanitaria de los peces, la compañía realiza un test de deterioro de su biomasa en crianza proyectada a cosecha y cuyo efecto neto acumulado se presenta en resultado.

(1) “Costos de ventas” descontado el "Ajuste por gastos de depreciación y amortización"

(2) “Costos de distribución” más “Gastos de administración”

(3) “Fair Value activos biológicos cosechados y vendidos” más “Fair Value activos biológicos del ejercicio" (Ver Nota 10 Estados Financieros. Activos Biológicos)

(4) "Otros ingresos, por función" más "Otros gastos, por función" más "Diferencias de cambio" más "Resultados por unidades de reajuste"

Nota: Todas estas cifras son obtenidas directamente del Estado de Resultados y de la Nota 16 (Plantas, Propiedades y Equipos) de los Estados Financieros de la compañía.

Fuente: AquaChile

Tabla N°1

Estado de resultados consolidado

Cifras eN miles de Us$ 4T13 4T12 ∆ToT 2013 2012 ∆AoA

ingresos de actividades ordinarias 202.387 56.101 261% 737.875 409.541 80%

costos operacionales (1) -175.286 -67.443 160% -720.853 -388.094 86%

MARGEN OPERACIONAL 27.102 -11.342 17.022 21.447 -21%

otros costos y gastos operacionales (2) -7.912 -6.415 23% -32.523 -25.734 26%

EBITDA PRE FV ADj. 19.190 -17.757 -15.501 -4.287 -262%

ajuste por gastos de depreciación y amortización -7.287 -4.066 79% -27.473 -16.401 68%

EBIT PRE FV ADj. 11.902 -21.823 -42.974 -20.687 -108%

efecto neto de ajuste valor justo biomasa (3) 24.716 -3.774 47.693 -44.292

EBIT POST FV ADj. 36.619 -25.597 4.718 -64.980

costos financieros -2.679 -2.243 19% -9.269 -8.488 9%

ingresos financieros 162 1.568 -90% 589 2.548 -77%

otros ingresos / egresos no operacionales (4) -1.151 2.756 -5.998 2.916

gastos por impuestos a las ganancias -7.241 6.091 505 24.848 -98%

GANANCIA (PéRDIDA) 25.709 -17.424 -9.454 -43.156 78%


180

cap.01


Tabla N°2

análisis fair value

Us$ milesSAlmón ATlánTico SAlmón del PAcífico TrUCha ToTAl2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012

FAIR VALUE DEL EjERCICIO 18.003 -1.699 16.400 -820 20.867 -17.969 55.271 -20.488

ajuste por valorización biomasa de peces en crianza (1) 16.613 -309 15.052 528 3.202 -304 34.867 -85

valor neto de realización producto terminado 1.390 -1.390 1.348 -1.348 1.831 -1.831 4.570 -4.570

test de deterioro biomasa no afecta a fair value 0 0 0 0 15.834 -15.834 15.834 -15.834

FAIR VALUE PECES COSECHADOS y VENDIDOS -3.925 1.224 -4.141 -18.349 488 -6.679 -7.578 -23.804

FAIR VALUE NETO 14.078 -475 12.259 -19.169 21.355 -24.648 47.693 -44.292

Fuente: AquaChile

Los Costos y Gastos operacionales presentan un incremento de 26% con respecto a igual período del año anterior. En efecto, los Gastos de Administración presentan un incremento de 6%, mientras que los Costos de Distribución presentan un aumento de un 54%, debido al aumento de la actividad de comercialización y ventas de la compañía, y al mayor gasto de almacenamiento como consecuencia de la guarda y postergación de venta de producto terminado, estrategia seguida para obtener mayores márgenes.

El resultado no operacional presenta una pérdida de US$ -14,7 millones, cifra que se compara con la pérdida observada durante el mismo período del año anterior de US$ -3,0 millones, explicado principalmente por el registro de una pérdida extraordinaria de US$ -6,0 millones asociada al siniestro por alza de mareas ocurrido en mayo de 2013 en un centro de cultivo de Salmón del Atlántico. Adicionalmente durante 2013 se incurrió en un mayor gasto financiero por US$ -0,8 millones asociado al incremento del pasivo financiero.

Los gastos por impuesto a las ganancias presentan una provisión de US$ +0,5 millones que se compara con los US$ +24,8 millones de igual período del año anterior. La mayor utilidad por impuesto del año 2012 se explica principalmente por el efecto del cambio en la tasa legal de impuesto de 17% a 20%, lo que tuvo como consecuencia reconocer en resultados, y en el mes de septiembre de 2012, una mayor utilidad por impuesto diferido.

La compañía registró en el período una pérdida de US$ -9,5 millones, que se compara con la pérdida de US$ -43,2 millones registrada en igual período del año 2012.

2.1. anÁLISIS dE LaS vEnTaS

AquaChile se caracteriza por su diversificación en productos y mercados. Los ingresos ordinarios acumulados al 31 de diciembre de 2013 alcanzaron los

US$ 737,9 millones, superiores en un 80% a los ingresos ordinarios acumulados en igual período del año 2012. Este aumento se explica principalmente por el aumento en la venta valorada en todas las especies que produce la compañía, lo que fue parcialmente compensado por una menor venta de alimentos para peces en la filial Alitec Pargua S.A.

La Tabla n°3 muestra la comparación del período acumulado al 31 de diciembre de 2013 con el mismo período del año 2012, y refleja un aumento en la contribución relativa del Salmón del Atlántico y del Pacífico, y una disminución de la participación relativa de la Trucha, Tilapia y Alimento para peces respecto del mix de venta de la compañía. Lo anterior se explica por el aumento del volumen y precio de exportación de Salmón del Atlántico y el aumento del volumen de venta del Salmón del Pacífico como resultado de la estrategia de la compañía de postergar la venta de la temporada 2012/2013 para lograr mayores márgenes durante 2013.

Los negocios de Salmón y Trucha durante el año 2013 aportaron en conjunto un 77% de los ingresos totales de productos terminados por ventas a terceros mientras que a igual fecha del año anterior, representaba un 65%.

En el período reportado, el Salmón del Atlántico y Salmón del Pacífico registraron un aumento significativo en las ventas físicas de 215% y 102% respectivamente, la Tilapia registró un crecimiento de 12% y la Trucha una leve disminución de 5%. Además, en el caso del Salmón del Atlántico y Trucha se observó un incremento en el precio promedio de venta de 30% y 18% respectivamente, no así en el Salmón del Pacífico y Tilapia, donde en ambos casos se observó una leve disminución de 1% en el precio de venta respecto a igual período del año anterior.

La Tabla n°4 muestra las variaciones de la venta consolidada mostrando los efectos de precio y volumen por cada unidad o segmento de negocio.

Tabla N°3

distribución de las ventas consolidadas por área de negocio

Fuente: AquaChile

2012 2013 2012 2013

salmón del atlánticotruchasalmón del pacíficotilapiaalimentootros

7012868624834

288143134694262

17311615

% %MM US$ 410 MM US$ 738

128

391918968

181

Tabla N°4

análisis de variación de venta consolidada (efecto precio y volumen) Cifras en millones de US$

programa Seafood Watch de Monterey Bay Aquarium, programa que ayuda a los consumidores a elegir productos del mar que generan menores impactos sobre los océanos, contribuyendo de esta manera a cuidar el medio ambiente.

El negocio de la Trucha aumentó sus ingresos en un 12% (US$ 15,1 millones) con respecto a igual período del año 2012, debido a un aumento de 18% en el precio de venta lo que fue parcialmente compensado por una disminución de 5% en el volumen de venta ( -1.533 toneladas WFE). Este incremento en el precio de venta fue contrarrestado por un mayor mix de menor calidad y pesos respecto a igual período del año anterior como consecuencia del aumento de Cáligus y SRS durante el primer semestre del año 2013. Por su parte, el EBIT Pre FV Adj. acumulado presenta una pérdida de US$ -28,8 millones, debido principalmente al incremento en el costo de materia prima por el aumento de la mortalidad en algunos centros de cultivo que fueron afectados por SRS y al efecto del aumento de Cáligus y al aumento en los costos de cosecha. A nivel unitario, el EBIT Pre FV Adj. / Kg WFE acumulado alcanzó US$ -0,97 / Kg WFE (en comparación a los US$ -0,54 / Kg WFE de igual fecha del año anterior).

El negocio de Salmón del Pacífico o Coho aumentó sus ingresos en un 99% (US$ 66,8 millones) con respecto a igual período del año 2012, debido a un aumento de 102% en los volúmenes de venta ( +17.753 toneladas WFE), lo que fue parcialmente compensado por la disminución de 1% en el precio de venta. Por su parte, el EBIT Pre FV Adj. acumulado presenta una ganancia de US$ +8,3 millones. A nivel unitario, el EBIT Pre FV Adj. / Kg WFE acumulado alcanzó US$ +0,23 / Kg WFE (en comparación a los US$ +0,52 / Kg WFE de igual fecha del año anterior). Esta disminución en el margen unitario se explica principalmente por el aumento del costo de materia prima como consecuencia del aumento puntual de la mortalidad por SRS en algunos centros de cultivo de la temporada 2013/2014.

El negocio de la Tilapia aumentó sus ingresos en un 10% (US$ 6,3 millones) con respecto a igual período del año 2012, impulsado por un aumento de 12% en el volumen de venta ( +2.464 toneladas WFE), lo cual fue compensado por una disminución de 1% en el precio de venta. El EBIT Pre FV Adj. acumulado presenta una pérdida de US$ -4,3 millones, asociado principalmente a un menor desempeño de Aquapanamá, el que si bien presenta un mayor nivel de costos, durante 2013 mejoró su desempeño productivo y sus costos de producción con respecto al año 2012 al contar con una mejor genética de peces. Por su lado, la producción en Costa Rica presenta un incremento en el costo de materia prima debido principalmente al aumento del precio del alimento y adicionalmente, al aumento del factor de conversión asociado a las lluvias que, puntualmente aumentaron la turbidez de las aguas. A nivel unitario, el EBIT Pre FV Adj. / Kg WFE acumulado alcanzó US$ -0,18 / Kg WFE (en comparación a los US$ -0,06 / Kg WFE de igual fecha del año anterior).

3. ESTado dE SITUaCIon FInanCIEra

Las principales variaciones observadas en el Estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2013, en comparación con el cierre al 31 de diciembre de 2012, se resumen a continuación:

Los activos totales presentan un incremento de US$ 67,2 millones, un 8,1% superior al nivel observado al 31 de diciembre de 2012, lo cual se explica por un aumento de los Activos corrientes por US$ 41,5 millones y un aumento de los Activos no corrientes por US$ 25,8 millones.

∆ volumen ∆ precio

ventas2012

738

410

29

-6768

22

21

197-1

-1-7

ventas2013

salm

ón

del

atl

ánti

co

tru

cha

salm

ón

del

pac

ífic

o

tila

pia

alim

ento

otr

os

ing

res

os

Fuente: AquaChile

Adicionalmente, en la Tabla n°5 se observa la distribución de las ventas de la compañía por segmento y mercado, donde se puede observar el incremento en las ventas valoradas en todas las especies.

2.2. anÁLISIS dE LoS SEGmEnToS

El negocio del Salmón del atlántico aumentó sus ingresos en 308% (US$ 217 millones) con respecto a igual período del año 2012, debido a un aumento de 215% en el volumen de venta ( + de 35.026 toneladas WFE) y de +30% en el precio de venta. Este incremento en el precio de venta fue contrarrestado por un mayor volumen de menor calidad y pesos respecto a igual período del año anterior como consecuencia del aumento de Cáligus durante el primer semestre del año 2013. Por su parte el EBIT Pre FV Adj. acumulado presenta una pérdida de US$ -18,1 millones, debido al incremento del costo de materia prima como consecuencia del aumento de Cáligus durante el primer semestre del año 2013 y al aumento de mortalidad por SRS6 durante los meses de verano. A nivel unitario, el EBIT Pre FV Adj. / Kg WFE acumulado alcanzó US$ -0,35 / Kg WFE (en comparación a los US$ -0,71 / Kg WFE de igual fecha del año anterior). Además, el Ebit / Kg WFE de esta especie se ve influido por la implementación del proyecto realizado por AquaChile en asociación con la multinacional DuPont® respecto del salmón Verlasso®. El proyecto aún se encuentra en la etapa de “market test” lo que implica mayores costos de producción, branding y comercialización necesarios para introducir esta nueva categoría de producto, afectando el Ebit / kg WFE promedio de este segmento. Es importante destacar que Verlasso® es el primer y único salmón de cultivo en el mundo en recibir durante el año 2013 la categoría “Good Alternative” del

6 Salmon rickettsial Septicaemia (SRS) por su siglas en inglés es una enfermedad causada por una bacteria intracelular Piscirickettsia salmonis que causa condición de septicemia en los salmones. Ha sido una causa importante de mortalidad en la industria salmonera chilena.


182

cap.01


El incremento de los activos corrientes se explica principalmente por el aumento de US$ 24,1 millones en la cuenta “Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes” asociado al mayor nivel de ventas del segmento de Salmón y Trucha; al aumento de US$ 18,0 millones en la cuenta de “Activos Biológicos Corrientes e Inventarios” asociado principalmente a la revalorización de la biomasa de peces a fair value; y al aumento de US$ 5,0 millones en la cuenta de Efectivo y equivalentes al efectivo.

El incremento de los activos no corrientes se explica principalmente por el aumento en “Propiedades, plantas y equipos” por US$ 33,8 millones, incremento asociado a las inversiones del período; al efecto de la consolidación proporcional de Biomar Aquacorporation Products7 y al cambio en el criterio de valorización de

7 Hasta diciembre de 2013 Biomar Aquacorporation Products - filial dedicada a la producción de alimento para Tilapia en la cual Grupo ACI participa con el 50% junto con Biomar Aquaculture Corporation - se registraba bajo el método de la participación. A contar de diciembre de 2013 Grupo ACI modifica el acuerdo de accionistas que mantenía con Biomar Aquaculture Corporation en la sociedad Biomar Aquacorporation Products, equiparando la cantidad de directores. De esta forma ambos accionistas quedan en igualdad de condición al momento de dirigir la sociedad, generándose un acuerdo conjunto.

los terrenos de la compañía, desde el modelo del costo al modelo de revaluación, aplicando para estos efectos las normas contenidas en la NIC 16. Para efectos de determinar el monto de las revaluaciones se contrataron los servicios de expertos externos quienes determinaron los valores razonables de los distintos terrenos. El efecto de este cambio contable asciende a US$ 23,7 millones (Grupo ACI $ 8,2 millones y US$ 15,5 la sociedad matriz y subsidiarias en Chile), el cual es reconocido en la partida de “Propiedades, plantas y equipos”. El incremento observado en “Propiedades, plantas y equipos” es parcialmente compensado por una disminución del “Activo por impuesto diferido” como consecuencia de la disminución de la pérdida tributaria durante 2013 y a la no existencia de deterioro de la biomasa de peces al 31 de diciembre de 2013.

Los Pasivos totales presentan un incremento de US$ 60,3 millones, un 14% superior al nivel observado al 31 de diciembre de 2012, explicado por un aumento de los Pasivos corrientes de US$ +50,9 millones y un aumento en los Pasivos no corrientes de US$ 9,4 millones.

Tabla N°5

distribución de la venta por segmento y mercado

2013mercAdo eeUU

Us$ mmmercAdo eeUU

Us$ mm

mercAdo ASiáTico

Us$mm

mercAdo nAcionAl Us$ mm

oTroS Us$ mm

ToTAl Us$ mm

salmón del atlántico (1) 141 32 27 25 64 288

trucha (1) 31 34 67 7 3 143

salmón del pacífico (1) 2 18 99 3 12 134

otro salmón (2) 24 2 0 15 1 42

tilapia (1) 65 - - - 3 69

otros tilapia (3) 1 - 1 - 16 18

alimento - - - 42 - 42

otros - - - 3 - 3

TOTAL VENTAS VALORADAS 1264 86 194 95 99 738

2012


trucha (1) 24 32 68 3 1 128


otros salmón (2) 4 - - 12 - 16

tilapia (1) 59 - - - 4 62

otros tilapia (3) 5 - 1 - 9 15

alimento - - - 48 - 48

otros - - - 3 - 3


VariaCióN 2013 / 2012


trucha (1) 7 2 -1 5 2 15


otros salmón (2) 19 2 0 3 1 26

tilapia (1) 6 0 0 0 0 6

otros tilapia (3) -4 0 0 0 6 3

alimento 0 0 0 -6 0 -6

otros 0 0 0 -1 0 -1


Fuente: AquaChile(1) Corresponde a la venta de producto terminado propio de la compañía. Considera un mix con sus respectivas cláusulas de venta y que incluye filetes, porciones, HG (pescado eviscerado sin cabeza) y HON (pescado eviscerado con cabeza) en las líneas fresco y congelado para los distintos calibres vendidos.

(2) Corresponde a otras ventas realizadas por la compañía tales como desechos orgánicos, ovas, smolts, materia prima de terceros, etc.

(3) Corresponde a otras ventas realizadas por la compañía tales como pieles, escamas, empanizados, harina y aceite de Tilapia, materia prima de terceros, alimento para Tilapia, etc

183

Tabla N°6

análisis ventas físicas, valoradas y margen por segmento

4T13 4T12 ∆ ToT 2013 2012 ∆ AoA

SaLmón dEL aTLÁnTICo

volumen vendido ton Wfe 14.350 5.292 171% 51.293 16.267 215%

ventas mus$ 87.690 21.555 307% 287.838 70.464 308%

precio promedio us$ / Kg Wfe 6,11 4,07 50% 5,61 4,33 30%

ebit mus$ 8.056 -4.859 - -18.108 -11.512 -57%

ebit / Kg Wfe us$ / Kg Wfe 0,56 -0,92 - -0,35 -0,71 50%

TrUCha

volumen vendido ton Wfe 5.580 7.916 -30% 29.716 31.249 -5%

ventas mus$ 33.474 26.583 26% 142.970 127.863 12%

precio promedio us$ / Kg Wfe 6,00 3,36 79% 4,81 4,09 18%

ebit mus$ 1.068 -13.392 - -28.838 -16.932 -70%

ebit / Kg Wfe us$ / Kg Wfe 0,19 -1,69 - -0,97 -0,54 -79%

SaLmón dEL PaCÍFICo

volumen vendido ton Wfe 8.298 2.685 209% 35.171 17.418 102%

ventas mus$ 38.425 8.215 368% 134.294 67.506 99%

precio promedio us$ / Kg Wfe 4,63 3,06 51% 3,82 3,88 -1%

ebit mus$ 5.601 -1.593 - 8.259 9.117 -9%

ebit / Kg Wfe us$ / Kg Wfe 0,68 -0,59 - 0,23 0,52 -55%

TILaPIa

volumen vendido ton Wfe 4.620 5.007 -8% 23.806 21.342 12%

ventas mus$ 12.936 14.214 -9% 68.508 62.172 10%

precio promedio us$ / Kg Wfe 2,80 2,84 -1% 2,88 2,91 -1%

ebit mus$ -2.823 -1.979 -43% -4.288 -1.360 -215%

ebit / Kg Wfe us$ / Kg Wfe -0,61 -0,40 -55% -0,18 -0,06 -183%

ToTaL

voLUmEn vEndIdo Ton WFE 32.848 20.900 57% 139.986 86.276 62%

vEnTaS mUS$ 172.525 70.567 144% 633.610 328.006 93%

PrECIo PromEdIo US$ / KG WFE 5,25 3,38 56% 4,53 3,80 19%

EBIT mUS$ 11.902 -21.823 - -42.974 -20.687 -108%

EBIT / KG WFE US$ / KG WFE 0,36 -1,04 - -0,31 -0,24 -28%

Fuente: AquaChile

pagar a empresas relacionadas”, las cuales incluyen el efecto de la consolidación proporcional de Biomar Aquacorporation Products.

El aumento de los Pasivos no corrientes se explica principalmente por el aumento de US$ 11,2 millones en los “Otros pasivos financieros no corrientes”, lo cual incluye el efecto de la consolidación proporcional de Biomar Aquacorporation Products.

Los contratos de pasivos financieros de la compañía contemplan obligaciones financieras (covenants) calculadas sobre los Estados Financieros Consolidados de Empresas AquaChile S.A. al 31 de diciembre de 2011 y al treinta y uno de marzo, treinta de junio, treinta de septiembre y treinta y uno de diciembre de los siguientes años y que se refieren a mantener un nivel de endeudamiento máximo (leverage financiero neto), un nivel mínimo de cobertura de gastos financieros netos y una razón deuda financiera neta sobre EBITDA máximo.

No obstante lo anterior y dado el escenario de bajos precios que presentó la industria salmonera durante 2012 e inicios del 2013, la compañía acordó con sus bancos acreedores la suspensión de la medición de aquellos covenants que incluyen el EBITDA en su cálculo, hasta diciembre de 2013 inclusive.

Tabla N°7

resumen de estado de situación financiera

Cifras eN miles de Us$ 2013 2012

activo corriente 475.711 434.232

activo no corriente 423.345 397.594

TOTAL ACTIVOS 899.056 831.826

pasivo corriente 227.429 176.554

pasivo no corriente 268.149 258.739

TOTAL PASIVOS 495.578 435.293

PATRIMONIO 394.173 387.654

participaciones no controladoras 9.305 8.879

TOTAL PASIVO MáS PATRIMONIO 899.056 831.826

Fuente: AquaChile

El aumento de los Pasivos corrientes se explica por i) el aumento de US$ 22,5 millones en los “Otros pasivos financieros, corrientes” debido principalmente a la reclasificación de las amortizaciones de deuda de los próximos doce meses desde el largo al corto plazo; y ii) el aumento de US$ 13,1 millones de las “Cuentas comerciales por pagar y otras cuentas por pagar”, y el aumento de las “Cuentas por


184

cap.01


Tabla 8.

Covenants financieros y medición

covenAnTS 2013 2014 2015 2016 al 2018

leverage financiero1 1,20x 1,10x 1,00x 1,00x

mediCióN al 31 de diCiembre 2012 2013

leverage financiero1 1,18 1,07

Por lo tanto, cumple.

(1) (Total pasivo corriente más Total pasivo no corriente menos Efectivo y equivalente al efectivo) / (Patrimonio total)

Al 31 de diciembre de 2013, la sociedad y las empresas deudoras han dado íntegro cumplimiento a las obligaciones establecidas y han mantenido todos sus aspectos sustanciales de declaraciones y seguridades establecidas en el Contrato de

Reprogramación de Pasivos. Cabe destacar que con fecha 23 de diciembre de 2013 la compañía realiza una amortización de capital de su crédito sindicado por US$ 7,5 millones equivalentes al 5% de los Tramos A y C1.

El Patrimonio Total de la compañía presenta un incremento de US$ 6,9 millones respecto a diciembre de 2012, lo cual se explica principalmente por el registro de US$ 19,0 millones asociado a la revalorización de los terrenos de la compañía luego del cambio en el criterio de valorización desde el modelo del costo al modelo de revaluación, valor que se registra neto de los efectos por impuesto diferidos. Este efecto es compensado por la pérdida registrada durante 2013 de US$ -9,5 millones y por el mayor valor de US$ 4,3 millones pagado por las participaciones minoritarias en Piscicultura Aquasan S.A. y Salmones Chiloé S.A. respecto a su valor libro.

Los principales indicadores financieros del balance consolidado se presentan a continuación:

Tabla N°9

Indicadores financieros del estado de situación financiera

2013 2012

ÍndICES dE LIQUIdEz

liquidez corriente (veces) 2,09 2,46

(activos corrientes / pasivos corrientes)

razón ácida (veces) 0,63 0,68

(fondos disponibles / pasivos corrientes)

ÍndICES dE EndEUdamIEnTo

razón de endeudamiento (veces) 1,23 1,10

(pasivo corriente + pasivo no corriente / patrimonio total)

razón de endeudamiento corto plazo (veces) 0,56 0,45

(pasivos corrientes / patrimonio total)

razón de endeudamiento largo plazo (veces) 0,66 0,65

(pasivos no corrientes / patrimonio total)

porción deuda corto plazo % 45,9% 40,6%

(pasivos corrientes / pasivos corrientes + pasivos no corrientes)

porción deuda largo plazo % 54,1% 59,4%

(pasivos no corrientes / pasivos corrientes + pasivos no corrientes)

cobertura gastos financieros (veces) -0,07 -7,01

(raii de los últimos doce meses / costos financieros de los últimos doce meses

ÍndICES dE aCTIvIdad

total activos mus$ 899.056 831.826

inversiones en activo fijo mus$ 38.695 76.092

rotación de inventarios (veces) 2,14 1,37

(costo de venta de los últimos doce meses / (inventario + act. biológicos promedio))

permanencia de inventarios (días) 169 262

(inventario promedio / costo de venta de los últimos doce meses *360)

Nota:

Fondos Disponibles: Activos Corrientes Totales menos Inventarios menos Activos Biológicos Corrientes.

RAII de los últimos doce meses: Ganancia antes de impuestos de los últimos doce meses menos Costos Financieros de los últimos doce meses.

Todas estas cifras son obtenidas directamente del Estado Consolidado de Resultados y del Estado Consolidado de Situación Financiera.

Fuente: AquaChile

185

El indicador de Razón ácida presenta una leve disminución respecto a diciembre de 2012 asociado principalmente a la reclasificación de las amortizaciones de deuda de los próximos doce meses desde el largo al corto plazo; al aumento de las Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar y al aumento de las Cuentas por pagar con empresas relacionadas.

Respecto al nivel de endeudamiento de la compañía, se observa un incremento en la proporción de deuda de corto plazo asociado a la reclasificación de las amortizaciones de deuda de los próximos doce meses desde el largo al corto plazo; al aumento de las Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar y al aumento de las Cuentas por pagar con empresas relacionadas.

Respecto de los indicadores de actividad, destaca la inversión por US$ 38,7 millones a diciembre de 2013.

4. dESCrIPCIón dE FLUJoS

Tabla N°10

Flujo neto de efectivo

Cifras eN miles de Us$ 2013 2012

flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación

24.241 -74.001

flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión

-38.264 -76.472

flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación

19.895 50.145

incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo

5.013 -100.975

efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del período 12.922 113.897

EFECTIvo y EQUIvaLEnTES aL EFECTIvo aL FInaL dEL PErÍodo 17.935 12.922

Fuente: AquaChile

El comportamiento de los principales componentes del Flujo de efectivo consolidado al 31 de diciembre de 2013, respecto del 31 de diciembre de 2012, es el siguiente:

Al 31 de diciembre de 2013 la compañía presenta un flujo neto total del período de US$ +5,0 millones. En el mismo período del año anterior registró un flujo negativo de US$ -101,0 millones.

Las actividades de operación al 31 de diciembre de 2013 generaron un flujo de US$ +24,2 millones, superior a los US$ -74,0 millones registrados en el mismo período del 2012.

La actividad de inversión, implicó el desembolso de US$ -38,3 millones a diciembre de 2013. En el mismo período del año anterior el desembolso fue de US$ -76,5 millones.

Las actividades de financiamiento generaron a diciembre de 2013 un flujo de US$ +19,9 millones, menor a los US$ +50,1 millones generados durante el mismo período del año 2012.

5. anÁLISIS dE La UTILIdad

La compañía al 31 de diciembre de 2013 registra una pérdida de US$ -9,5 millones, cifra que se compara con la pérdida de US$ -43,2 millones registrada durante el mismo período del año 2012. Este mejor resultado se debe principalmente al aumento de los precios de venta de Salmón del Atlántico y Trucha, lo que unido a la mejora productiva observada en estas especies ha llevado a reconocer un ajuste neto de valor justo de la biomasa de US$ +47,6 millones, cifra superior a la pérdida US$ -44,3 millones del año 2012. Sin embargo, este efecto positivo fue parcialmente compensado por una pérdida extraordinaria de US$ -6,0 millones reconocido en resultados en el mes mayo, luego que un centro de cultivo de Salmón del Atlántico fuera afectado por un alza de marea de gran envergadura, resultando en la pérdida de gran parte de la biomasa de éste.

La compañía no ha repartido dividendos en los últimos 5 años. Actualmente la compañía registra pérdidas acumuladas en sus estados financieros.

Los principales indicadores de rentabilidad se presentan en la Tabla siguiente.

Tabla N°11

Indicadores de rentabilidad

2013 2012

rentabilidad del patrimonio % -0,3% -10,3%

(utilidad neta anualizada / patrimonio promedio)

rentabilidad del activo % -0,1% -5,2%

(utilidad neta anualizada / activos totales promedio)

utilidad por acción us$ / acción -0,008 -0,037

(utilidad neta / n° acciones suscritas y pagadas)

retorno de dividendos % n.a n.a

dividendo por acción / precio de mercado

6 . IndICadorES ProdUCTIvoS

La compañía presenta una razón de cosecha de Salmones y Truchas (en toneladas WFE) / centros cosechados o en cosecha al 31 de diciembre de 2013 de 2.435 toneladas WFE.

Las densidades de cultivo al 31 de diciembre de 2013 de las concesiones de acuicultura en engorda en mar por especie son las siguientes: i) Salmón del Atlántico: 8,4 Kg / m3; ii) Salmón del Pacífico: 9,7 Kg / m3; y iii) Trucha: 5,9 Kg / m3.

Por otro lado, las tasas de sobrevivencia observadas en los grupos cerrados al 31 de diciembre de 2013 fueron las siguientes: i) Salmón del Atlántico: 83%; ii) Salmón del Pacífico: 86%, y iii) Trucha: 76%. Cabe destacar que la sobrevivencia de estas especies estuvo influida por eliminaciones realizadas durante la vida de los peces y en el caso del Salmón del Atlántico -adicionalmente- por mortalidades por bajas de oxígeno durante 2013. Sin considerar estos efectos, las sobrevivencias serían las siguientes: i) Salmón del Atlántico: 85%; ii) Salmón del Pacífico: 94%, y iii) Trucha: 81%.


186

cap.01


Tabla N°12

Indicadores Productivos

4T13 4T12 2013 2012

ÍndICES ProdUCTIvoS

cosecha salmónidos tons Wfe 30.574 32.735 102.252 84.810

centros cosechados o en cosecha durante el período # 19,0 21,0 42,0 39,0

cosecha salmónidos / centros cosechados o en cosecha durante el período tons Wfe 1.609 1.559 2.435 2.175

centros en uso* # 40 47 40 47

cosecha salmónidos / centros en uso* tons Wfe 764 696 2.556 1.804

dEnSIdad dE CULTIvo**

salmón del atlántico Kg / m3 8,4 5,1 8,4 5,1

salmón del pacífico Kg / m3 9,7 11,1 9,7 11,1

trucha Kg / m3 5,9 5,0 5,9 5,0

SobrevivenciA grUPoS cerrAdoS***

salmón del atlántico % 85% 91% 83% 86%

salmón del pacífico % 89% 91% 86% 93%

trucha % 82% 81% 76% 80%

* Corresponden a los centros en uso al fin del período de análisis.

** Densidad para las concesiones de acuicultura con producción de engorda en mar.

*** Tasa de sobrevivencia de los grupos de peces (centros de cultivo) en crianza cerrados durante el período.

Fuente: AquaChile

El cálculo de la estimación a valor justo se basa en precios de mercado para peces cosechados y ajustados por sus propias diferencias de distribución de calibre y calidad o rangos de pesos normales a cosecha. Este precio se ajusta por el costo de cosecha, costos de flete a destino y costos de proceso, para llevarlo a su valor y condición de pez en estado de crianza desangrado. De esta manera la evaluación considera la etapa del ciclo de vida, su peso actual y la distribución esperada por calibre a la cosecha misma de los peces. Esta estimación de valor justo es reconocida en el estado de resultados de la sociedad.

Para pesos inferiores, se considera su costo acumulado a la fecha de cierre. No obstante lo anterior, ante eventuales situaciones adversas que pudieran afectar el mercado del salmón, la compañía realiza un test de deterioro de su biomasa en crianza proyectada a cosecha y cuyo efecto neto acumulado se presenta en resultado.

A continuación presentamos un resumen de los criterios de valorización:

eTapa AcTivo vAlorizAción

agua dulce reproductores costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas.

agua dulce ovas costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas.

agua dulce smolts y alevines costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas.

agua de mar pez en el mar valor justo, de acuerdo a lo siguiente:salmón del atlántico a partir de los 4,0 Kilos Wfe; salmón del pacífico, a partir de los 2,5 Kilos Wfe; yt r u c h a s , a pa r t i r d e l o s 2 , 5 K i l o s W f e para pesos inferiores, se considera su costo acumulado a la fecha de cierre. no obstante lo anterior, ante eventuales situaciones adversas que pudieran afectar el mercado del salmón, la compañía realiza un test de deterioro de su biomasa en crianza proyectada a cosecha y cuyo efecto neto acumulado se presenta en resultado.

7. dIFErEnCIa EnTrE vaLorES EConómICoS y dE LIBroS dE LoS aCTIvoS

Al 31 de diciembre de 2013 no se aprecian diferencias significativas entre los valores económicos y de libros de los principales activos de la sociedad. Las inversiones en empresas relacionadas adquiridas con anterioridad a enero de 2003, se presentan valorizadas a su valor patrimonial proporcional (VPP), mientras que las nuevas inversiones son reconocidas a valor justo, según la normativa señalada en la circular Nº 1.697 de la Superintendencia de Valores y Seguros y el Boletín Técnico Nº 72 del Colegio de Contadores de Chile A.G.

Los activos biológicos Salmones y Truchas tales como peces reproductores, alevines, smolts y peces pequeños en engorda son medidos a su valor justo menos los costos estimados en el punto de venta, excepto cuando el valor justo no pueda ser determinado con fiabilidad conforme a las definiciones contenidas en NIC 41, para lo anterior se debe considerar en primera instancia la búsqueda de un mercado activo para estos activos.

Considerando que no existe un mercado activo para las existencias de peces vivos en estas etapas, se ha considerado valorizarlos a su costo acumulado a la fecha de cierre.

Activos biológicos Salmones y Truchas en crianza y de mayor peso son medidos a su valor justo menos los costos estimados de transformación y venta.

Los costos directos e indirectos incurridos en el proceso productivo forman parte del valor del activo biológico mediante su activación. La acumulación de dichos costos al cierre de cada ejercicio son comparados con el valor razonable del activo biológico.

Los cambios en el valor justo de dichos activos biológicos se reflejan en el estado de resultados del ejercicio.

Los activos biológicos, cuya fecha proyectada de cosecha es menor a los 12 meses, se clasifican como activo corriente.

187

aCTIvoS BIoLóGICoS TILaPIa En rEProdUCCIón y TILaPIa En ProCESo dE CrECImIEnTo

La Tilapia para reproducción es inicialmente registrada al costo y en cada fecha del balance es valuada a su costo acumulado considerando pérdidas por deterioro.

La Tilapia en proceso de crecimiento se registra al costo, ya que por su naturaleza, los precios o valores determinados por el mercado no están disponibles en Costa Rica y las estimaciones alternativas del valor razonable son consideradas poco confiables. El costo incluye todas las materias primas, costos indirectos y mano de obra durante la fase de crecimiento de las Tilapias.

En el caso de la Tilapia el método aplicado es el siguiente:


agua dulce tilapia costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas.

8. EXPoSICIon CamBIarIa

En Nota 28 se muestran los Activos y Pasivos según su moneda de origen.

9. TEndEnCIaS

No es política de AquaChile hacer proyecciones de sus resultados o de variables que pueden incidir significativamente en los mismos. El consenso de analistas de la industria indica que por el crecimiento del ingreso de la población; los cambios de hábitos hacia alimentos más sanos y que de mantenerse las condiciones de crecimiento en los países en desarrollo, se estiman buenas perspectivas para la demanda por productos del mar, específicamente por proteínas y alimentos sanos. Asimismo la demanda de filete fresco de Tilapia ha seguido aumentando, manteniendo los actuales niveles de precios.

***

estadosFInanCIEroS


10.1 Informe del Auditor Independiente 192

10.2 Estados Financieros 194

INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE

Puerto Montt, 24 de marzo de 2014

Señores Accionistas y DirectoresEmpresas Aquachile S.A.

Hemos efectuado una auditoría a los estados financieros consolidados adjuntos de EmpresasAquachile S.A. y subsidiarias, que comprenden los estados consolidados de situación financiera al 31de diciembre de 2013 y 2012 y los correspondientes estados consolidados de resultados, de resultadosintegrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas ylas correspondientes notas a los estados financieros consolidados.

Responsabilidad de la Administración por los estados financieros consolidados

La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estadosfinancieros consolidados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera. Estaresponsabilidad incluye el diseño, implementación y mantención de un control interno pertinente parala preparación y presentación razonable de estados financieros consolidados que estén exentos derepresentaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error.

Responsabilidad del auditor

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financierosconsolidados a base de nuestras auditorías. No auditamos los estados financieros consolidados deGrupo ACI S.A. al 31 de diciembre de 2013, subsidiaria en la cual existe un total control y propiedadsobre ella y cuyos estados financieros reflejan un total de activos que constituyen un 8 por ciento de losactivos totales consolidados al 31 de diciembre de 2013, y un total de ingresos ordinarios queconstituyen un 3 por ciento del total de los ingresos ordinarios consolidados por el año terminado enesa fecha. Estos estados financieros, que fueron preparados de acuerdo con Normas Internacionales deInformación Financiera, fueron auditados por otros auditores, cuyo informe nos ha sidoproporcionado. Nuestra opinión, en lo que se refiere a los montos incluidos para Grupo ACI S.A., sebasa únicamente en el informe de esos otros auditores. Efectuamos nuestras auditorías de acuerdo connormas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos yrealicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estadosfinancieros consolidados están exentos de representaciones incorrectas significativas.

montos y revelaciones en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionadosdependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de representacionesincorrectas significativas de los estados financieros consolidados ya sea debido a fraude o error. Alefectuar estas evaluaciones de los riesgos, el auditor considera el control interno pertinente para lapreparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados de la entidad con elobjeto de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero sin elpropósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad.

PricewaterhouseCoopers, Edificio Campanario, Piso 8, Of. B - Puerto Montt, ChileRUT: 81.513.400-1 - Teléfono: (56)(65) 277 007 - 277 008 - Fax: (56)(65) 277 006 - www.pwc.cl

Puerto Montt, 24 de marzo de 2014Empresas Aquachile S.A.2

En consecuencia, no expresamos tal tipo de opinión. Una auditoría incluye, también, evaluar loapropiadas que son las políticas de contabilidad utilizadas y la razonabilidad de lasestimaciones contables significativas efectuadas por la Administración, así como una evaluaciónde la presentación general de los estados financieros consolidados.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada paraproporcionarnos una base para nuestra opinión.

Opinión

En nuestra opinión, basada en nuestra auditoría y en el informe de los otros auditores, los estadosfinancieros consolidados mencionados en el primer párrafo, presentan razonablemente, en todossus aspectos significativos, la situación financiera de Empresas Aquachile S.A. y subsidiarias al 31de diciembre de 2013 y 2012, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los añosterminados en esas fechas de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera.

Enfasis en un asunto

Tal como se detalla en nota de Resumen de políticas contables en su punto 2.6 de Propiedades,plantas y equipos, el Grupo de Empresas Aquachile ha elegido cambiar el modelo de valorizaciónde sus terrenos, desde el modelo del costo al modelo de revaluación a partir del ejercicio 2013. Nose modifica nuestra opinión en relación con este asunto.

Guido Licci P.RUT: 9.473.234-4

194


Estados Financieros

cap.02

EmPrESaS aQUaChILE S.a. y SUBSIdIarIaS

Estado consolidado de situacion financiera clasificado al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012

eSTAdo de SiTUAción finAncierA noTA31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

aCTIvoS

AcTivoS corrienTeS

efectivo y equivalentes al efectivo 6 17.935 12.922

otros activos financieros corrientes - 1.165

otros activos no financieros corrientes 1.263 4.428

deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes 8 109.409 85.338

cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes 31 8.739 8.951

inventarios corrientes 9 54.946 74.347

activos biológicos corrientes 10 277.592 240.230

activos por impuestos, corrientes 11 5.827 6.851

ACTIVOS CORRIENTES TOTALES 475.711 434.232

AcTivoS no corrienTeS

otros activos financieros no corrientes 12 11.378 11.378

otros activos no financieros no corrientes 1.013 1.190

cuentas por cobrar no corrientes 8 150 150

cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corrientes 31 2.222 1.883

inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación 13 1.413 3.595

activos intangibles distintos de la plusvalía 14 40.728 38.962

plusvalía 15 54.989 54.989

propiedades, planta y equipo 16 234.017 200.229

activos biológicos, no corrientes 10 26.251 27.174

activos por impuestos diferidos 17 51.184 58.044

TOTAL DE ACTIVOS NO CORRIENTES 423.345 397.594

TOTAL DE ACTIVOS 899.056 831.826

Las notas adjuntas números 1 a 34 forman parte integral de estos estados financieros consolidados, las cuales se encuentran disponibles en el CD adjunto y en la página WEB de la Compañía.

195


Estado consolidado de situacion financiera clasificado al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012

eSTAdo de SiTUAción finAncierA31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

PaTrImonIo y PaSIvoS

PaSIvoSPASivoS corrienTeS

otros pasivos financieros corrientes 18 31.579 9.111

cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes 19 167.311 154.237

cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes 31 20.340 10.437

pasivos por impuestos, corrientes 11 1.896 314

provisiones corrientes por beneficios a los empleados, corrientes 249 226

otros pasivos no financieros corrientes 20 6.054 2.229

PASIVOS CORRIENTES TOTALES 227.429 176.554

PASivoS no corrienTeS

otros pasivos financieros no corrientes 18 262.894 251.705

cuentas por pagar no corrientes 19 1.267 941

pasivo por impuestos diferidos 17 3.988 6.093

TOTAL DE PASIVOS NO CORRIENTES 268.149 258.739

TOTAL PASIVOS 495.578 435.293

PATrimonio

capital emitido 21 514.463 227.981

ganancias (pérdidas) acumuladas 22 (134.960) (126.809)

prima de emisión - 286.482

otras reservas 22 (4.325) -

superávit de revaluación 22 18.995 -

PATRIMONIO ATRIBUIBLE A LOS PROPIETARIOS DE LA CONTROLADORA 394.173 387.654

participaciones no controladoras 23 9.305 8.879

PATRIMONIO TOTAL 403.478 396.533

TOTAL DE PATRIMONIO y PASIVOS 899.056 831.826


196


Estados Financieros

cap.02


Estado consolidado de resultados por función al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012

eSTAdo de reSUlTAdoS Por fUnción

noTA

31/12/2013mUs$

31/12/2012mUs$

ingresos de actividades ordinarias 25 737.875 409.541

costo de ventas (748.326) (404.495)

GANANCIA BRUTA PRE FAIR VALUE (10.451) 5.046

fair value activos biológicos cosechados y vendidos (7.578) (23.804)

fair value activos biológicos del ejercicio 55.271 (20.488)

GANANCIA BRUTA 37.242 (39.246)

otros ingresos, por función 26 3.800 12.321

costos de distribución 27 (17.139) (11.164)

gastos de administración 27 (15.384) (14.570)

otros gastos, por función 26 (12.049) (7.324)

ingresos financieros 28 589 2.548

costos financieros 28 (9.269) (8.488)

participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación

23 (677)

diferencias de cambio 29 2.228 (1.406)

GANANCIA (PéRDIDA), ANTES DE IMPUESTOS (9.959) (68.006)

gasto por impuestos a las ganancias, operaciones continuadas 17 505 24.850

GANANCIA (PéRDIDA) PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS (9.454) (43.156)

ganancia (pérdida) procedente de operaciones discontinuadas - -

GANANCIA (PéRDIDA) (9.454) (43.156)

gAnAnciA (PérdidA), ATribUible A

ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora (8.259) (42.059)

ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras (1.195) (1.097)

GANANCIA (PéRDIDA) (9.454) (43.156)

gAnAnciAS Por Acción gAnAnciA Por Acción báSicA y dilUidA

ganancia (pérdida) por acción básica en operaciones continuadas (0,0082) (0,0373)

ganancia (pérdidas por acción básica en operaciones discontinuadas 0,0000 0,0000

GANANCIA (PéRDIDA) POR ACCIóN BáSICA y DILUIDA 24 (0,0082) (0,0373)

gAnAnciAS Por Acción dilUidAS

ganancias (pérdida) diluida por acción procedente de operaciones continuadas 0,0000 0,0000

ganancias (pérdida) diluida por acción procedentes de operaciones discontinuadas 0,0000 0,0000

GANANCIAS (PéRDIDA) DILUIDA POR ACCIóN 0,0000 0,0000


197


Estado consolidado de resultados integrales al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012

eSTAdo del reSUlTAdoS inTegrAl31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

ganancia (pérdida) (9.454) (43.156)

otro resultado integral, antes de impuestos, ganancias (pérdidas) por revaluación 20.634 -

OTRO RESULTADO INTEGRAL 20.634 -

RESULTADO INTEGRAL TOTAL 11.180 (43.156)

reSUlTAdo inTegrAl ATribUible A

resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora 10.736 (42.059)

resultado integral atribuible a participaciones no controladoras 444 (1.097)

RESULTADO INTEGRAL TOTAL 11.180 (43.156)


198


Estados Financieros

cap.02


Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2013 y 2012

eSTAdo de cAmbio en el PATrimonio neTo

CapiTal emiTido

mUs$

primas de

emisióNmUs$

sUperáViT de

reValUaCióNmUs$

oTrAS reserVas

VariasmUs$

gAnAnciAS (PérdidAS)

aCUmUladasmUs$

PATrimonio aTribUible

A loS ProPieTArioS

de la conTrolAdorA

mUs$

PArTiciPAcioneS no

conTrolAdorASmUs$

PATrimonio ToTAlmUs$

saldo inicial periodo actual 01/01/2013 227.981 286.482 (126.809) 387.654 8.879 396.533

incremenTo (diSminUción) Por corrección de erroreS

SaLdo InICIaL rEEXPrESado 227.981 286.482 (126.809) 387.654 8.879 396.533

cAmbioS en el PATrimonioreSUlTAdo inTegrAl

ganancia (pérdida) (8.259) (8.259) (1.195) (9.454)

otro resultado integral

RESULTADO INTEGRAL (8.259) (8.259) (1.195) (9.454)

emiSión de PATrimonio

dividendos

incremento (disminución) por transferencias y otros cambios 286.482 (286.482) 18.995 (4.325) 108 14.778 1.621 16.399

ToTaL dE CamBIo En PaTrImonIo 286.482 (286.482) 18.995 (4.325) (8.151) 6.519 426 6.945

SALDO FINAL EjERCICIO ACTUAL 31/12/2013 514.463 18.995 (4.325) (134.960) 394.173 9.305 403.478

saldo inicial ejercicio anterior 01/01/2012 227.981 286.482 (84.750) 429.713 21.384 451.097

incremenTo (diSminUción) Por corrección de erroreS

SaLdo InICIaL rEEXPrESado 227.981 286.482 (84.750) 429.713 21.384 451.097

cAmbioS en el PATrimonioreSUlTAdo inTegrAl

ganancia (pérdida) (42.059) (42.059) (1.097) (43.156)

otro resultado integral

RESULTADO INTEGRAL (42.059) (42.059) (1.097) (43.156)

emisión de patrimonio -

dividendos (2.091) (2.091)

InCrEmEnTo (dISmInUCIón) Por TranSFErEnCIaS y oTroS CamBIoS (9.317) (9.317)

ToTaL dE CamBIo En PaTrImonIo (42.059) (42.059) (12.505) (54.564)

SALDO FINAL EjERCICIO ANTERIOR 31/12/2012 227.981 286.482 (126.809) 387.654 8.879 396.533


199


Estado consolidado de flujos de efectivo - método directo al 31 de diciembre de 2013 y 2012

eSTAdo de flUjoS de efecTivo direcTo31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$flUjoS de efecTivo ProcedenTeS de (UTilizAdoS en) AcTividAdeS de oPerAciónclASeS de cobroS Por AcTividAdeS de oPerAción

cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios 734.870 429.402

otros cobros por actividades de operación 3.873 1.797

pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios (725.173) (514.722)

pagos a y por cuenta de los empleados (78.724) (67.078)

pagos por primas y prestaciones, anualidades y otras obligaciones derivadas de las pólizas suscritas (1.953) (1.441)

dividendos pagados - (2.091)

dividendos recibidos 1.185 1.380

intereses recibidos 140 -

impuestos a las ganancias (pagados) (3.222) (2.817)

otras entradas de efectivo 93.245 81.569

FLUjOS DE EFECTIVO NETOS PROCEDENTES DE (UTILIzADOS EN) ACTIVIDADES DE OPERACIóN 24.241 (74.001)

flUjoS de efecTivo ProcedenTeS de (UTilizAdoS en) AcTividAdeS de inverSión

importes procedentes de la venta de propiedades, plantas y equipos 1.277 61

compras de propiedades, plantas y equipos (38.695) (76.092)

compras de activos intangibles (846) (441)

FLUjOS DE EFECTIVO NETOS PROCEDENTES DE (UTILIzADOS EN) ACTIVIDADES DE INVERSIóN (38.264) (76.472)

flUjoS de efecTivo ProcedenTeS de (UTilizAdoS en) AcTividAdeS de finAnciAción

pagos por otras participaciones en el patrimonio (582) (6.059)

IMPORTES PROCEDENTES DE PRéSTAMOS 35.831 71.691

importes procedentes de préstamos de largo plazo 30.000 68.278

importes procedentes de préstamos de corto plazo 5.831 3.413

préstamos de entidades relacionadas 200 -

reembolsos de préstamos (7.500) (6.325)

pagos de préstamos a entidades relacionadas - (1.597)

intereses pagados (8.070) (7.565)

otras entradas (salidas) de efectivo 16 -

FLUjOS DE EFECTIVO NETOS PROCEDENTES DE (UTILIzADOS EN) ACTIVIDADES DE FINANCIACIóN 19.895 50.145

incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio 5.872 (100.328)

efecToS de lA vAriAción en lA TASA de cAmbio Sobre el efecTivo y eqUivAlenTeS Al efecTivo

efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo (859) (647)

InCrEmEnTo (dISmInUCIón) nETo dE EFECTIvo y EQUIvaLEnTES aL EFECTIvo 5.013 (100.975)

efectivo y equivalentes al efectivo al principio del periodo 12.922 113.897

EFECTIVO y EqUIVALENTES AL EFECTIVO AL FINAL DEL PERIODO 17.935 12.922


200


cap.02

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIASNotas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2013

noTa 1 - InFormaCIon GEnEraL

Empresas AquaChile S.A. (en adelante la “Sociedad Matriz” o la “Sociedad”) y sus sociedades filiales, integran el Grupo AquaChile (en adelante, “AquaChile” o “el Grupo”).

Empresas AquaChile S.A. RUT 86.247.400-7, es una Sociedad que se constituyó como sociedad anónima cerrada bajo la razón social de Fischer Hermanos Limitada mediante escritura pública de fecha 20 de julio de 1979, otorgada en la Notaría de Coyhaique de don Patricio Olate Melo. Un extracto de dicha escritura fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Coyhaique, a fojas 38 N°34 y publicado en el Diario Oficial de fecha 3 de agosto de 1979.

Empresas AquaChile es una Sociedad Anónima Abierta que de acuerdo a lo establecido en la junta Extraordinaria de Accionistas del 17 de diciembre de 2010 acordó acogerse a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas y a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros.

Con fecha 12 de abril de 2011 Empresas AquaChile S.A. fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N° 1.069.

La Sociedad, tiene su domicilio en Cardonal s/n Lote B, Puerto Montt, Región de los Lagos, sin perjuicio de las agencias, oficinas o sucursales que se establezcan tanto en el país como en el extranjero. La estructura de la Sociedad Empresas AquaChile S.A. considera exclusivamente una Gerencia General con sede en Puerto Montt. El plazo de duración de la Sociedad es indefinido.

El objeto de la Sociedad es: importar, exportar, elaborar, producir, criar, engordar, procesar, transformar, modificar y comercializar, tanto en Chile como en el exterior, especies de cultivos hidrobiológicos, en especial salmonídeos.

A la fecha, el capital suscrito y pagado de la Sociedad es de quinientos catorce millones cuatrocientos sesenta y dos mil novecientos cuarenta y nueve coma ochenta y un dólares (US$ 514.462.949,81) que se divide en mil ciento cincuenta y siete millones de acciones (1.157.000.000).

Al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad no posee controlador y los Accionistas no tienen acuerdo de actuación conjunta. Las relaciones de los Accionistas de Empresas AquaChile y subsidiarias se regulan por sus estatutos sociales, no existiendo pacto de actuación conjunta.

Empresas AquaChile es una empresa chilena dedicada a la producción y comercialización del salmón cultivado, participando en toda su cadena de producción.

La compañía participa también desde el año 2005 en el negocio de cultivo y comercialización de Tilapia para el mercado norteamericano, a través de su subsidiaria Grupo ACI S.A. ubicada en Costa Rica.

Adicionalmente, desde el año 2006, Empresas AquaChile y subsidiarias participa en la industria de alimentos de Salmón y Trucha, a través de la adquisición del 50% de Alitec Pargua S.A. asimismo a partir del año 2011 la Sociedad a través de su filial Grupo ACI participa en la propiedad de Biomar Aquacorporation Products, empresa productora de alimento para Tilapia y en la cual posee un 50% de propiedad.

La compañía nace dentro del proceso de consolidación de la industria, a partir de la fusión de dos compañías dedicadas a etapas complementarias del proceso productivo del salmón: AquaChile S.A., enfocada a la etapa de agua dulce y Salmones Pacífico Sur S.A., enfocada a la etapa marina del proceso.

El año 2004, con la adquisición de Antarfish S.A., propietaria de Aguas Claras S.A., Empresas AquaChile S.A. se convirtió en la primera compañía chilena productora de salmones, condición que se reforzó con la adquisición de Salmones Australes S.A., Salmones Chiloé S.A. y Robinson Crusoe (hoy Salmones Maullín S.A). El liderazgo de la compañía se fundamenta en ser una compañía integrada verticalmente que controla todas las etapas del proceso productivo, en la explotación de las ventajas competitivas de Chile en el cultivo del salmón y en enfocarse en alcanzar los menores costos de producción.

Empresas AquaChile y subsidiarias es actualmente uno de los principales

productores de salmón a nivel mundial y además, es uno de los mayores

productores de Tilapia en América y uno de los principales exportadores de Tilapia

fresca a Estados Unidos.

Los presentes estados financieros de Empresas AquaChile y subsidiarias están

compuestos por el Estado consolidado de situación financiera clasificado, el

Estado consolidado de resultados integrales por función, en Estado consolidado

por otros resultados integrales por función, el Estado consolidado de flujos de

efectivo método directo, el Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto

y las notas a los estados financieros con revelaciones a dichos estados financieros

consolidados.

Los estados financieros muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación

financiera al 31 de diciembre de 2013, así como de los resultados de las operaciones,

de los cambios en el patrimonio y de los flujos de efectivo que se han producido en

la compañía en el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013.

Para efectos de comparación, el Estado de situación financiera clasificado y las

notas explicativas asociadas, se presentan en forma comparativa con los saldos

al 31 de diciembre de 2012, el Estado consolidado de resultados integrales por

función, el Estado consolidado de flujos de efectivo directo y el Estado consolidado

de cambios en el patrimonio neto se presentan por el ejercicio terminado al 31 de

diciembre de 2013 y 2012.

Los estados financieros consolidados de Empresas AquaChile, fueron preparados

sobre la base del principio de empresa en marcha.

Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 de

Empresas AquaChile y subsidiarias se presentan en miles de dólares y han sido

preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera

(“NIIF”), emitidas por el International accounting Standard Board (en adelante

“IASB”) y han sido aprobados por su Directorio en sesión celebrada con fecha 24

de marzo de 2014.

Para permitir una mejor comparación de estos estados financieros se han efectuado algunas reclasificaciones en el ejercicio anterior.

201

noTa 2 - rESUmEn dE LaS PrInCIPaLES PoLITICaS ConTaBLES

A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas para la preparación de los estados financieros consolidados, las cuales han sido aplicadas de manera uniforme a todos los ejercicios que se presenten en estos estados financieros.

2.1 BaSES dE PrEParaCIón

Los presentes estados financieros consolidados de Empresas AquaChile al 31 de diciembre de 2013 se han preparado de acuerdo con las Normas Internacionales de Información financiera (NIIF). Los estados financieros al 31 de diciembre de 2013, han sido preparados para dar cumplimiento a lo requerido por la Superintendencia de Valores y Seguros.

La preparación de los estados financieros consolidados conforme a las NIIF exige el uso de ciertas estimaciones y criterios contables. También exige a la administración que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables de la Sociedad.

En la Nota 4 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio y complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para los estados financieros consolidados.

A la fecha de los presentes estados financieros no existen incertidumbres importantes respecto a sucesos o condiciones que pueden adoptar dudas significativas sobre la posibilidad de que la entidad siga funcionando normalmente como empresa en marcha.

El criterio general usado por la compañía para la valorización contable de sus activos y pasivos es el costo, excepto los instrumentos financieros de cobertura, ciertos activos y pasivos financieros y los activos biológicos que se registran a valor razonable.

2.2. nUEvaS normaS E InTErPrETaCIonES EmITIdaS

a) Las siguientes normas, interpretaciones y enmiendas son obligatorias por primera vez para los ejercicio financieros iniciados el 1 de enero de 2013:

normAS e inTerPreTAcioneS

obligAToriA PArA ejercicioS

iniciAdoS A parTir de

nic 19 reviSAdA “beneficioS A loS emPleAdoS”emitida en junio de 2011, reemplaza a nic 19 (1998). esta norma revisada modifica el reconocimiento y medición de los gastos por planes de beneficios definidos y los beneficios por terminación. en esencia, esta modificación elimina el método del corredor o banda de fluctuación y requiere que las fluctuaciones actuariales del ejercicio se reconozcan con efecto en los otros resultados integrales. adicionalmente, incluye modificaciones a las revelaciones de todos los beneficios de los empleados.

01/01/2013

nic 27 “eSTAdoS finAncieroS SePArAdoS”emitida en mayo de 2011, reemplaza a nic 27 (2008). el alcance de esta norma se restringe a partir de este cambio solo a estados financieros separados, dado que los aspectos vinculados con la definición de control y consolidación fueron removidos e incluidos en la niif 10. su adopción anticipada es permitida en conjunto con las niif 10, niif 11 y niif 12 y la modificación a la nic 28.

01/01/2013


obligAToriA para

ejercicioS iniciAdoS A

parTir deniif 10 “eSTAdoS finAncieroS conSolidAdoS”emitida en mayo de 2011, sustituye a la sic 12 “consolidación de entidades de propósito especial” y la orientación sobre el control y la consolidación de nic 27 “estados financieros consolidados”. establece clarificaciones y nuevos parámetros para la definición de control, así como los principios para la preparación de estados financieros consolidados. su adopción anticipada es permitida en conjunto con las niif 11, niif 12 y modificaciones a las nic 27 y 28.

01/01/2013

niif 11 “AcUerdoS conjUnToS”emitida en mayo de 2011, reemplaza a nic 31 “participaciones en negocios conjuntos” y sic 13 “entidades controladas conjuntamente”. provee un reflejo más realista de los acuerdos conjuntos enfocándose en los derechos y obligaciones que surgen de los acuerdos más que su forma legal. dentro de sus modificaciones se incluye la eliminación del concepto de activos controlados conjuntamente y la posibilidad de consolidación proporcional de entidades bajo control conjunto. su adopción anticipada es permitida en conjunto con las niif 10, niif 12 y modificaciones a las nic 27 y 28.

01/01/2013

niif 12 “revelAcioneS de PArTiciPAcioneS en oTrAS enTidAdeS”emitida en mayo de 2011, reúne en una sola norma todos los requerimientos de revelaciones en los estados financieros relacionadas con las participaciones en otras entidades, sean estas calificadas como subsidiarias, asociadas u operaciones conjuntas. aplica para aquellas entidades que poseen inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos y/o asociadas. su adopción anticipada es permitida en conjunto con las niif 10, niif 11 y modificaciones a las nic 27 y 28.

01/01/2013

niif 13 “medición del vAlor rAzonAble”emitida en mayo de 2011, reúne en una sola norma la forma de medir el valor razonable de activos y pasivos y las revelaciones necesarias sobre éste, e incorpora nuevos conceptos y aclaraciones para su medición.

01/01/2013

ciniif 20 “TriPPing coSTS” en lA fASe de ProdUcción de minAS A cielo AbierTo”emitida en octubre de 2011, regula el reconocimiento de costos por la remoción de desechos de sobrecarga “stripping costs” en la fase de producción de una mina como un activo, la medición inicial y posterior de este activo. adicionalmente, la interpretación exige que las entidades mineras que presentan estados financieros conforme a las niif castiguen los activos de “stripping costs” existentes contra las ganancias acumuladas cuando éstos no puedan ser atribuidos a un componente identificable de un yacimiento.

01/01/2013

202


cap.02


enmiendAS y mejorAS



nic 1 “PreSenTAción de eSTAdoS finAncieroS”emitida en junio de 2011. la principal modificación de esta enmienda requiere que los ítems de los otros resultados integrales se clasifiquen y agrupen evaluando si serán potencialmente reclasificados a resultados en periodos posteriores. su adopción anticipada está permitida

01/07/2012

nic 28 “inverSioneS en ASociAdAS y joinT venTUreS”emitida en mayo de 2011, regula el tratamiento contable de estas inversiones mediante la aplicación del método de la participación. su adopción anticipada es permitida en conjunto con las niif 10, niif 11 y niif 12 y la modificación a la nic 27.

01/01/2013

niif 7 “inSTrUmenToS finAncieroS: informAción A revelAr”emitida en diciembre de 2011. requiere mejorar las revelaciones actuales de compensación de activos y pasivos financieros, con la finalidad de aumentar la convergencia entre ifrs y usgaap. estas revelaciones se centran en información cuantitativa sobre los instrumentos financieros reconocidos que se compensan en el estado de situación financiera. su adopción anticipada es permitida.

01/01/2013

niif 1 “AdoPción Por PrimerA vez de lAS normAS inTernAcionAleS de informAción finAncierA”emitida en marzo de 2012. provee una excepción de aplicación retroactiva al reconocimiento y medición de los préstamos recibidos del gobierno con tasas de interés por debajo de mercado, a la fecha de transición. su adopción anticipada está permitida.

01/01/2013

niif 10“eSTAdoS finAncieroS conSolidAdoS”, niif 11 “AcUerdoS conjUnToS” y niif 12 “revelAcioneS de PArTiciPAcioneS en oTrAS enTidAdeS”.emitida en julio de 2012. clarifica las disposiciones transitorias para niif 10, indicando que es necesario aplicarlas el primer día del periodo anual en la que se adopta la norma. por lo tanto, podría ser necesario realizar modificaciones a la información comparativa presentada en dicho periodo, si es que la evaluación del control sobre inversiones difiere de lo reconocido de acuerdo a nic 27/sic 12.

01/01/2013

mejorAS A lAS normAS inTernAcionAleS de informAción finAncierA (2011)emitidas en mayo de 2012.

niif 1 “adopción por primera vez de las normas internacionales de información financiera” – aclara que una empresa puede aplicar niif 1 más de una vez, bajo ciertas circunstancias.

niif 1 “adopción por primera vez de las normas internacionales de información financiera” – aclara que una empresa puede optar por adoptar nic 23, “costos por intereses” en la fecha de transición o desde una fecha anterior.nic 1 “presentación de estados financieros” – clarifica requerimientos de información comparativa cuando la entidad presenta una tercera columna de balance.

niif 1 “adopción por primera vez de las normas internacionales de información financiera” – como consecuencia de la enmienda a nic 1 anterior, clarifica que una empresa que adopta ifrs por primera vez puede entregar información en notas para todos los periodos presentados.

nic 16 “propiedad, planta y equipos” – clarifica que los repuestos y el equipamiento de servicio será clasificado como propiedad, planta y equipo más que inventarios, cuando cumpla con la definición de propiedad, planta y equipo.

nic 32 “presentación de instrumentos financieros” – clarifica el tratamiento del impuesto a las ganancias relacionado con las distribuciones y costos de transacción.

nic 34 “información financiera intermedia” – clarifica los requerimientos de exposición de activos y pasivos por segmentos en ejercicios interinos, ratificando los mismos requerimientos aplicables a los estados financieros anuales.

01/01/2013

La adopción de las normas, enmiendas e interpretaciones antes descritas, no tienen un impacto significativo en los estados financieros [consolidados] de la Sociedad.

b) Las nuevas normas, interpretaciones y enmiendas emitidas, no vigentes para el ejercicio 2013, para las cuales no se ha efectuado adopción anticipada de las mismas.




niif 9 “inSTrUmenToS finAncieroS”emitida en diciembre de 2009, modifica la clasificación y medición de activos financieros. establece dos categorías de medición: costo amortizado y valor razonable. todos los instrumentos de patrimonio son medidos a valor razonable. un instrumento de deuda se mide a costo amortizado sólo si la entidad lo mantiene para obtener flujos de efectivo contractuales y los flujos de efectivo representan capital e intereses.

posteriormente esta norma fue modificada en noviembre de 2010 para incluir el tratamiento y clasificación de pasivos financieros. para los pasivos la norma mantiene la mayor parte de los requisitos de la nic 39. estos incluyen la contabilización a costo amortizado para la mayoría de los pasivos financieros, con la bifurcación de derivados implícitos. el principal cambio es que, en los casos en que se toma la opción del valor razonable de los pasivos financieros, la parte del cambio de valor razonable atribuibles a cambios en el riesgo de crédito propio de la entidad es reconocida en otros resultados integrales en lugar de resultados, a menos que esto cree una asimetría contable.

su adopción anticipada es permitida.

sin determinar

ciniif 21 “grAvámeneS”emitida en mayo de 2013. define un gravamen como una salida de recursos que incorpora beneficios económicos que es impuesta por el gobierno a las entidades de acuerdo con la legislación vigente. indica el tratamiento contable para un pasivo para pagar un gravamen si ese pasivo está dentro del alcance de nic 37. trata acerca de cuándo se debe reconocer un pasivo por gravámenes impuestos por una autoridad pública para operar en un mercado específico. propone que el pasivo sea reconocido cuando se produzca el hecho generador de la obligación y el pago no pueda ser evitado. el hecho generador de la obligación puede ocurrir a una fecha determinada o progresivamente en el tiempo. su adopción anticipada es permitida.

01/01/2014

203

enmiendAS y mejorAS



nic 32 “inSTrUmenToS finAncieroS: PreSenTAción”emitida en diciembre 2011. aclara los requisitos para la compensación de activos y pasivos financieros en el estado de situación financiera. específicamente, indica que el derecho de compensación debe estar disponible a la fecha del estado financiero y no depender de un acontecimiento futuro. indica también que debe ser jurídicamente obligante para las contrapartes tanto en el curso normal del negocio, así como también en el caso de impago, insolvencia o quiebra. su adopción anticipada está permitida.

01/01/2014

nic 27 “eSTAdoS finAncieroS SePArAdoS” y niif 10 “eSTAdoS finAncieroS conSolidAdoS” y niif 12 “informAción A revelAr Sobre PArTiciPAcioneS en oTrAS enTidAdeS”emitida en octubre 2012. las modificaciones incluyen la definición de una entidad de inversión e introducen una excepción para consolidar ciertas subsidiarias pertenecientes a entidades de inversión. esta modificación requiere que una entidad de inversión mida esas subsidiarias al valor razonable con cambios en resultados de acuerdo a la niif 9 “instrumentos financieros” en sus estados financieros consolidados y separados. la modificación también introduce nuevos requerimientos de información a revelar relativos a entidades de inversión en la niif 12 y en la nic 27.

01/01/2014

nic 36 “deTerioro del vAlor de loS AcTivoS”emitida en mayo 2013. modifica la información a revelar sobre el importe recuperable de activos no financieros alineándolos con los requerimientos de niif 13. requiere que se revele información adicional sobre el importe recuperable de activos que presentan deterioro de valor si ese importe se basa en el valor razonable menos los costos de venta. adicionalmente, solicita entre otras cosas, que se revelen las tasas de descuento utilizadas en las mediciones del importe recuperable determinado utilizando técnicas del valor presente. su adopción anticipada está permitida.

01/01/2014

nic 39 “inSTrUmenToS finAncieroS: reconocimienTo y medición”emitida en junio 2013. establece determinadas condiciones que debe cumplir la novación de derivados, para permitir continuar con la contabilidad de cobertura; esto con el fin de evitar que novaciones que son consecuencia de leyes y regulaciones afecten los estados financieros. a tales efectos indica que, las modificaciones no darán lugar a la expiración o terminación del instrumento de cobertura si: (a) como consecuencia de leyes o regulaciones, las partes en el instrumento de cobertura acuerdan que una contraparte central, o una entidad (o entidades) actúen como contraparte a fin de compensar centralmente sustituyendo a la contraparte original; (b) otros cambios, en su caso, a los instrumentos de cobertura, los cuales se limitan a aquellos que son necesarios para llevar a cabo dicha sustitución de la contraparte. estos cambios incluyen cambios en los requisitos de garantías contractuales, derechos de compensación de cuentas por cobrar y por pagar, impuestos y gravámenes. su adopción anticipada está permitida.

01/01/2014

enmiendAS y mejorAS



niif 9 “inSTrUmenToS finAncieroS”emitida en noviembre de 2013, las modificaciones incluyen como elemento principal una revisión sustancial de la contabilidad de coberturas para permitir a las entidades reflejar mejor sus actividades de gestión de riesgos en los estados financieros. asimismo, y aunque no relacionado con la contabilidad de coberturas, esta modificación permite a las entidades adoptar anticipadamente el requerimiento de reconocer en otros resultados integrales los cambios en el valor razonable atribuibles a cambios en el riesgo de crédito propio de la entidad (para pasivos financieros que se designan bajo la opción del valor razonable). dicha modificación puede aplicarse sin tener que adoptar el resto de la niif 9.

sin determinar

nic 19 “beneficioS A loS emPleAdoS”emitida en noviembre de 2013, esta modificación se aplica a las contribuciones de los empleados o terceras partes en los planes de beneficios definidos. el objetivo de las modificaciones es simplificar la contabilidad de las contribuciones que son independientes del número de años de servicio de los empleados, por ejemplo, contribuciones de los empleados que se calculan de acuerdo con un porcentaje fijo del salario.

01/07/2014

mejorAS A lAS normAS inTernAcionAleS de informAción finAncierA (2012)emitidas en diciembre de 2013. niif 2 “pagos basados en acciones” – se clarifican las definición de “condiciones para la consolidación (o irrevocabilidad) de la concesión” (vesting conditions) y “condiciones de mercado” (market conditions) y se definen separadamente las “condiciones de rendimiento” (performance conditions) y “condiciones de sevicio” (service conditions). esta enmienda deberá ser aplicada prospectivamente para las transacciones con pagos basados en acciones para las cuales la fecha de concesión sea el 1 de julio de 2014 o posterior. su adopción anticipada está permitida.

niif 3, “combinaciones de negocios” - se modifica la norma para aclarar que la obligación de pagar una contraprestación contingente que cumple con la definición de instrumento financiero se clasifica como pasivo financiero o como patrimonio, sobre la base de las definiciones de la nic 32, “instrumentos financieros: presentación”. la norma se modificó adicionalmente para aclarar que toda contraprestación contingente no participativa (non equity), tanto financiera como no financiera, se mide por su valor razonable en cada fecha de presentación, con los cambios en el valor razonable reconocidos en resultados.

consecuentemente, también se hacen cambios a la niif 9, la nic 37 y la nic 39. la modificación es aplicable prospectivamente para las combinaciones de negocios cuya fecha de adquisición es el 1 de julio de 2014 o posterior. su adopción anticipada está permitida siempre y cuando se apliquen también anticipadamente las enmiendas a la niif 9 y nic 37 emitidas también como parte del plan de mejoras 2012.

niif 8 “segmentos de operación” - la norma se modifica para incluir el requisito de revelación de los juicios hechos por la administración en la agregación de los segmentos operativos. esto incluye una descripción de los segmentos que han sido agregados y los indicadores económicos que han sido evaluados en la determinación de que los segmentos agregados comparten características económicas similares.

la norma se modificó adicionalmente para requerir una conciliación de los activos del segmento con los activos de la entidad, cuando se reportan los activos por segmento. su adopción anticipada está permitida.

niif 13 “medición del valor razonable” - cuando se publicó la niif 13, consecuentemente los párrafos b5.4.12 de la niif 9 y ga79 de la nic 39 fueron eliminados. esto generó una duda acerca de si las entidades ya no tenían la capacidad de medir las cuentas por cobrar y por pagar a corto plazo por los importes nominales si el efecto de no actualizar no era significativo. el iasb ha modificado la base de las conclusiones de la niif 13 para aclarar que no tenía la intención de eliminar la capacidad de medir las cuentas por cobrar y por pagar a corto plazo a los importes nominales en tales casos.

nic 16, “propiedad, planta y equipo”, y nic 38, “activos intangibles” - ambas normas se modifican para aclarar cómo se trata el valor bruto en libros y la depreciación acumulada cuando la entidad utiliza el modelo de revaluación. en estos casos, el valor en libros del activo se actualiza al importe revaluado y la división de tal revalorización entre el valor bruto en libros y la depreciación acumulada se trata de una de las siguientes formas: 1) o bien se actualiza el importe bruto en libros de una manera consistente con la revalorización del valor en libros y la depreciación acumulada se ajusta para igualar la diferencia entre el valor bruto en libros y el valor en libros después de tomar en cuenta las pérdidas por deterioro acumuladas; 2) o la depreciación acumulada es eliminada contra el importe en libros bruto del activo. su adopción anticipada está permitida.

01/07/2014

nic 24, “información a revelar sobre partes relacionadas” - la norma se modifica para incluir, como entidad vinculada, una entidad que presta servicios de personal clave de dirección a la entidad que informa o a la matriz de la entidad que informa (“la entidad gestora”). la entidad que reporta no está obligada a revelar la compensación pagada por la entidad gestora a los trabajadores o administradores de la entidad gestora, pero está obligada a revelar los importes imputados a la entidad que informa por la entidad gestora por los servicios de personal clave de dirección prestados. su adopción anticipada está permitida.

01/07/2014

204


cap.02


enmiendAS y mejorAS



mejorAS A lAS normAS inTernAcionAleS de informAción finAncierA (2013)emitidas en diciembre de 2013.

niif 1 “adopción por primera vez de las normas internacionales de información financiera” - clarifica que cuando una nueva versión de una norma aún no es de aplicación obligatoria, pero está disponible para la adopción anticipada, un adoptante de ifrs por primera vez, puede optar por aplicar la versión antigua o la versión nueva de la norma, siempre y cuando aplique la misma norma en todos los periodos presentados.

niif 3 “combinaciones de negocios” - se modifica la norma para aclarar que la niif 3 no es aplicable a la contabilización de la formación de un acuerdo conjunto bajo niif11. la enmienda también aclara que sólo se aplica la exención del alcance en los estados financieros del propio acuerdo conjunto.niif 13 “medición del valor razonable” - se aclara que la excepción de cartera en la niif 13, que permite a una entidad medir el valor razonable de un grupo de activos y pasivos financieros por su importe neto, aplica a todos los contratos (incluyendo contratos no financieros) dentro del alcance de nic 39 o niif 9.

la enmienda es obligatoria para ejercicios iniciados a partir del 1 de julio de 2014. una entidad debe aplicar las enmiendas de manera prospectiva desde el comienzo del primer ejercicio anual en que se aplique la niif 13.nic 40 “propiedades de inversión” - se modifica la norma para aclarar que la nic 40 y la niif 3 no son mutuamente excluyentes. la nic 40 proporciona una guía para distinguir entre propiedades de inversión y propiedades ocupados por sus dueños. al prepararse la información financiera, también tiene que considerarse la guía de aplicación de niif 3 para determinar si la adquisición de una propiedad de inversión es o no una combinación de negocios. la enmienda es aplicable para ejercicios iniciados a partir del 1 de julio de 2014, pero es posible aplicarla a adquisiciones individuales de propiedad de inversión antes de dicha fecha, si y sólo si la información necesaria para aplicar la enmienda está disponible.

01/07/2014

La administración de la Sociedad estima que la adopción de las normas, enmiendas e interpretaciones antes descritas, no tendrá un impacto significativo en los estados financieros consolidados de la Sociedad en el ejercicio de su primera aplicación.

2.3 BaSES dE ConSoLIdaCIón

a) Subsidiarias

Subsidiarias son todas las entidades (incluidas eventuales entidades de cometido especial) sobre las que Empresas AquaChile y subsidiarias tienen poder para dirigir las políticas financieras y de explotación que generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto. A la hora de evaluar si el grupo controla otra entidad se considera la existencia y el efecto de los derechos potenciales de voto que sean actualmente posibles de ejercer o convertir. Las subsidiarias se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control, y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo.

Hasta el año 2011 la Sociedad consolidaba la subsidiaria Alitec Pargua S.A. debido a

que poseía el control por tener mayoría en el directorio. Además, desde el año 2011, la Sociedad a través de su filial Grupo ACI mantiene una inversión en la subsidiaria Biomar Aquacorporation Products del 50%, que se registraba bajo el método de la participación.

A contar de diciembre de 2012 la compañía modifica el acuerdo de accionistas que mantiene con Biomar S.A. en Alitec Pargua S.A., equiparando la cantidad de directores. De esta forma, ambos accionistas quedan en igualdad de condición al momento de dirigir la sociedad, generándose un acuerdo conjunto, donde la compañía como operador conjunto reconoce la proporcionalidad de sus activos y pasivos, incluyendo su participación de los activos y pasivos mantenidos conjuntamente; sus ingresos de actividades ordinarias procedentes de la venta de su participación en el producto de la operación conjunta, su participación en los ingresos de la actividades ordinarias procedentes de la venta del producto que realiza la operación conjunta y sus gastos, incluyendo su participación en los gastos incurridos conjuntamente.

A contar de diciembre de 2013 la subsidiaria Grupo ACI, modifica el acuerdo de accionistas que mantenía con Biomar Aquaculture Corporation en la sociedad Biomar Aquacorporation Products, equiparando la cantidad de directores. De esta forma ambos accionistas quedan en igualdad de condición al momento de dirigir la sociedad, generándose un acuerdo conjunto.

Para contabilizar la adquisición de subsidiarias, se utiliza el método de adquisición. El costo de adquisición es el valor razonable de los activos entregados, de los instrumentos de patrimonio emitidos y de los pasivos incurridos o asumidos en la fecha de intercambio. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y contingencias identificables asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente por su valor razonable a la fecha de adquisición, con independencia del alcance de las participaciones no controladoras. El exceso del costo de adquisición sobre el valor justo de la participación de la Sociedad en los activos netos identificables adquiridos, se reconoce como menor valor o plusvalía comprada (goodwill). Si el costo de adquisición es menor que el valor razonable de los activos netos de la subsidiaria adquirida, la diferencia se reconoce directamente en el estado de resultados.

Se eliminan las transacciones intercompañías, los saldos y las ganancias no realizadas por transacciones entre entidades relacionadas. Las pérdidas no realizadas también se eliminan, a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deterioro del activo transferido. Cuando es necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por Empresas AquaChile y subsidiarias, se modifican las políticas contables de las subsidiarias.

A continuación se presenta el detalle de las sociedades incluidas en los presentes estados financieros consolidados:

205

SociedAd rUTpaís de origen

monedA fUncionAl

% de parTiCipaCióN al 31 de diCiembre de 2013 al 31 de diCiembre de

2012 ToTAl%

direcTo%

indirecTo%

ToTAl%

salmones chiloé s.a¹ 96.535.920-6 chile usd 0,0000 100,0000 100,0000 100,0000

proc. hueñocoihue spa.² 78.512.930-K chile usd 0,0000 100,0000 100,0000 100,0000

aquainnovo s.a.³ 76.794.910-3 chile usd 0,0000 99,8609 99,8609 85,0000

pisicultura aquasan s.a. 4 99.595.500-8 chile usd 0,0000 100,0000 100,0000 64,5160

aquachile s.a. 5 79.800.600-2 chile usd 0,0000 99,9994 99,9994 99,9994

pesquera antares s.a. 76,674,170-8 chile usd 0,0000 0,0000 0,0000 100,0000

aquachile inc. extranjero eeuu usd 100,0000 0,0000 100,0000 100,0000

antarfish s.a. 96.519.280-8 chile usd 0,0000 100,0000 100,0000 100,0000

aguas claras s.a. 96.509.550-0 chile usd 0,0000 100,0000 100,0000 100,0000

antarfood s.a. 88.274.600-3 chile usd 0,0000 100,0000 100,0000 100,0000

proc. agríc. aguas claras ltda. 87.782.700-3 chile usd 0,0000 100,0000 100,0000 100,0000

servicios aguas claras s.a. 76.495.180-8 chile usd 0,0000 100,0000 100,0000 100,0000

salmones australes s.a. 96.775.710-1 chile usd 0,0000 100,0000 100,0000 100,0000

salmones cailín s.a. 84.449.400-9 chile usd 41,6179 58,3821 100,0000 100,0000

salmones maullín s.a. 96.786.950-3 chile usd 0,0000 100,0000 100,0000 100,0000

grupo aci s.a. extranjero costa rica usd 79,9586 0,0000 79,9586 79,9586

alitec pargua s.a. 76.591.150-8 chile usd 50,0000 0,0000 50,0000 50,0000

cult. acuícolas el volcán ltda. 84.925.700-5 chile usd 0,0700 99,9300 100,0000 100,0000

salmones maullín ltda. 79.728.530-7 chile usd 0,0536 99,9464 100,0000 100,0000

inversiones antarfish ltda. 76.127.952-1 chile usd 0,1249 99,8751 100,0000 100,0000

inversiones salmones australes ltda. 76.127.961-0 chile usd 99,9999 0,0000 99,9999 99,9999

laboratorio antares s.a. 76.300.265-9 chile usd 0,0000 100,0000 100,0000 0,0000

¹ Con fecha 29 de octubre 2012 la filial Aguas Claras S.A. adquiere de Asesorías e Inversiones Doña Paula Ltda. y Asesorías e Inversiones Trancura Ltda., el 7% de la propiedad de la Sociedad Salmones Chiloé S.A., con lo cual Empresas AquaChile S.A. obtiene el 100% de la propiedad sobre Salmones Chiloé S.A.

² La sociedad Procesadora Hueñocoihue Ltda. se transforma en sociedad por acciones (SpA) y Salmones Chiloé S.A. adquiere el 40% restante de la propiedad que estaba en manos de minoritarios, con lo cual obtiene el 100% de la propiedad de la sociedad Procesadora Hueñocoihue SpA, según consta en escritura pública de fecha 20 de agosto de 2012.

³ Con fecha 3 de agosto de 2012 la sociedad SGS Chile Limitada transfiere 2 acciones de la sociedad AquaInnovo S.A. de su propiedad, según título número 2 a Pesquera Antares S.A. Con ello esta última aumenta su participación desde 83% a 85%. Con fecha 30 de enero de 2013 la sociedad Pesquera Antares S.A., vende cede y transfiere a Aguas Claras S.A., Salmones Maullín Limitada y Antarfish S.A., quienes compran, aceptan y adquieren para sí, 16 acciones emitidas por AquaInnovo S.A. Con fecha 14 de marzo de 2013 la sociedad Pesquera Antares S.A. suscribe el aumento de capital y paga la cantidad de 10.687 acciones de AquaInnovo S.A., por un valor equivalente de MUS$ 5.950.

4Con fecha 21 de junio de 2013 la filial Salmones Chiloé S.A. concurre al aumento de capital de la sociedad filial Piscicultura Aquasan S.A. y suscribe y paga la cantidad de 2.500 acciones, mediante la capitalización de créditos por MUS$ 3.233 que tenía con dicha sociedad.

5 Con fecha 10 de mayo de 2013 la filial Pesquera Antares S.A. es absorbida por AquaChile S.A., mediante una operación de fusión por absorción debido a que ésta última reunió la totalidad de las acciones que ésta última tenía en la primera. Simultáneamente, se crea la sociedad Laboratorio Antares S.A. cuyo objeto social es efectuar de manera directa o indirecta, tanto en Chile como en el extranjero, toda clase de inversiones en la industria de la biotecnología y de investigación científica en general o aquellas anexas o conexas a ésta, tales como manufactura, importación, exportación, distribución y/o comercialización en general de servicios como también de productos químicos, farmacéuticos y/o veterinarios de cualquier naturaleza.

b) Transacciones y participaciones no controladoras

Las participaciones no controladoras se presentan en el rubro Patrimonio neto del Estado consolidado de situación financiera clasificado. La ganancia o pérdida atribuible a la participación no controladora se presenta en el Estado consolidado de resultados integrales por función conformando la ganancia (pérdida) del ejercicio. Los resultados de las transacciones entre los accionistas no controladores y los accionistas controladores de las empresas donde se comparte la propiedad, se registran dentro del patrimonio y, por lo tanto, se muestran en el Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto.

c) asociadas

Asociadas son todas las entidades sobre las que Empresas AquaChile y subsidiarias ejercen influencia significativa pero que no tienen control sobre las políticas financieras y de operación. Las Inversiones en asociadas se contabilizan en su formación o compra a su costo y posteriormente se ajustan por el método de participación. La inversión de Empresas AquaChile y subsidiarias en asociadas incluye la plusvalía identificada en la adquisición, neta de cualquier pérdida por deterioro acumulada.

La participación de Empresas AquaChile y subsidiarias en las pérdidas o ganancias

posteriores a la adquisición de sus asociadas se reconoce en resultados, y su

participación en los movimientos patrimoniales posteriores a la adquisición se

reconoce en la reserva correspondiente dentro del patrimonio neto. Cuando

la participación de Empresas AquaChile y subsidiarias en las pérdidas de una

asociada es igual o superior a su inversión en la misma, incluida cualquier otra

cuenta a cobrar no asegurada, Empresas AquaChile y subsidiarias no reconocerá

pérdidas adicionales, a no ser que haya incurrido en obligaciones o realizado pagos

en nombre de la asociada.

d) ajustes de Presentación

La Sociedad realiza ajustes menores de presentación y reclasificación a los estados financieros consolidados de manera de reflejar de mejor manera sus las obligaciones y compromisos.

2.4 InFormaCIón FInanCIEra Por SEGmEnToS oPEraTIvoS

La NIIF 8 exige que las entidades adopten “el enfoque de la Administración” al revelar información sobre el resultado de sus segmentos operativos. En general, esta es la información que la Administración utiliza internamente para evaluar el rendimiento de los segmentos y decidir cómo asignar los recursos a los mismos.

206


cap.02


Empresas AquaChile y subsidiarias presenta la información por segmentos (que corresponde a las áreas de negocio) en función de la información financiera puesta a disposición de los tomadores de decisión, en relación a materias tales como medición de rentabilidad y asignación de Inversiones y en función de la diferenciación de productos, de acuerdo a lo indicado en NIIF 8 – Información Financiera por Segmentos. Esta información se detalla en Nota 5.

Los segmentos a revelar por Empresas AquaChile y subsidiarias son:

- Cultivo de Salmón y Trucha- Cultivo de Tilapia- Producción de alimentos para peces- Otros

2.5 TranSaCCIonES En monEda EXTranJEra

a) moneda de presentación y moneda funcional

Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las entidades de Empresas AquaChile y subsidiarias se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera (moneda funcional). La moneda funcional de Empresas AquaChile y subsidiarias es el dólar estadounidense, que constituye además, la moneda de presentación de los estados consolidados de situación financiera.

b) Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en el estado de resultados.

c) Tipo de cambio de moneda extranjera

Los tipos de cambio de las principales divisas utilizadas en los procesos contables de Empresas AquaChile y subsidiarias, respecto al dólar estadounidense, al 31 de diciembre de 2013 y 2012:

monedA

31/12/2013 31/12/2012

Cierre

PromediomeNsUal

AcUmUlAdo Cierre

PromediomeNsUal

AcUmUlAdo

peso chileno clp 524,61 529,45 479,96 477,13

euro eur 0,72 0,73 0,76 0,76

yen jpy 105,07 103,22 86,09 83,47

colón costarricense cr 495,24 494,28 503,58 493,19

2.6 ProPIEdadES, PLanTaS y EQUIPoS

Los activos fijos de la Sociedad se componen de terrenos, construcciones, infraestructura, maquinarias, equipos y otros activos fijos. Los principales activos fijos de Empresas AquaChile y subsidiarias corresponden a terrenos, equipos y maquinaria de plantas de proceso y marítimo y de centros de engorda.

Las construcciones, plantas, equipos y maquinarias se reconocen al momento inicial como posteriormente a su costo histórico menos su correspondiente depreciación y deterioro acumulado en caso de existir.

Para efectos de transición a las NIIF, de acuerdo a lo permitido por la NIIF 1, los terrenos más relevantes de la Sociedad se revalorizaron al 1 de enero de 2010. Las tasaciones se llevaron a cabo en base al valor de mercado. Hasta el ejercicio 2012, la medición posterior de los mismos se realizaba de acuerdo a NIC 16 mediante el método del costo.

A partir del ejercicio 2013 el grupo de empresas cambia el criterio de valorización de sus terrenos incluidos en el rubro de Propiedades, plantas y equipos desde el modelo del costo al modelo de revaluación, aplicando para estos efectos las normas contenidas en la NIC 16. Para los efectos de determinar el monto de la revaluación a aplicar se han contratado los servicios de expertos externos quienes han determinado los valores razonables de los distintos terrenos incluidos en esta clase de activos, utilizando para estos efectos datos de entrada Nivel II conforme a las definiciones de IFRS 13.

A juicio del Directorio y de la Administración, el cambio en esta política contable permitirá medir de manera adecuada los cambios en los valores razonables de terrenos del Grupo, cambios que han ocurrido a partir de la fecha de adopción de IFRS y que se estima, ocurrirán con cierta periodicidad considerando las características de estos activos.

El efecto neto de impuestos diferido de este cambio, asciende a MUS$ 20.634 (Grupo ACI en Costa Rica MUS$ 8.176 y MUS$ 12.458 de la Sociedad Matriz y subsidiarias en Chile).

Esta revaluación, con efecto a partir del presente ejercicio, ha sido registrada imputando en terrenos del rubro Propiedades plantas y equipos, un monto ascendente a MUS$ 23.748 y en el pasivo por impuestos diferidos un monto ascendente a MUS$ 3.114. El efecto neto de esta revaluación, ha sido imputado a la cuenta patrimonial “Reserva por revaluaciones de Propiedades, plantas y equipos” por un monto ascendente a MUS$ 20.634. Conforme a lo establecido en NIC 8, los efectos de la aplicación por primera vez de una política contable de revaluación de activos conforme a NIC 16, deben ser tratados con efecto prospectivo y no retrospectivo y por tanto no se han modificado los estados financieros que se presentan comparados al cierre del presente ejercicio.

Los costos derivados de mantenimientos diarios y reparaciones comunes son reconocidos en el resultado del ejercicio, no así las reposiciones de partes o piezas importantes y de repuestos estratégicos, las cuales se capitalizan y deprecian a lo largo del resto de la vida útil de los activos, sobre la base del enfoque por componentes.

La depreciación de los activos se calcula utilizando el método lineal, distribuyéndose en forma sistemática a lo largo de su vida útil. Esta vida útil se ha determinado en base al deterioro natural esperado, la obsolescencia técnica o comercial derivada de los cambios y/o mejoras en la producción y cambios en la demanda del mercado de los productos obtenidos en la operación con dichos activos. Los terrenos no son depreciados.

valentina

highlight

207

Las vidas útiles técnicas estimadas y sus valores residuales son los siguientes:

Vida úTil Promedio vAlor reSidUAl

edificios 12 años sin valor residual

plantas y equipos 10 años sin valor residual

equipamientos de tecnología de la información 5 años sin valor residual

instalaciones fijas y accesorios 10 años sin valor residual

vehículos de motor 7 años sin valor residual

otras propiedades, plantas y equipos 7 años sin valor residual

Aquellas instalaciones que la sociedad mantiene inactivas, continúan con su depreciación de acuerdo al método lineal.

El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en cada cierre de los estados de situación financiera de tal forma de obtener una vida útil restante acorde con el valor de los activos.

Cuando el valor de un activo es superior a su valor recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable, mediante la aplicación de pruebas de deterioro.

Las pérdidas o ganancias por la venta de propiedades, plantas y equipos se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta, con el valor en libros del activo (neto de depreciación) y se incluyen en el Estado de Resultados.

2.7 aCTIvoS BIoLóGICoS

activos biológicos Salmones y Truchas

Los activos biológicos Salmones y Truchas tales como peces reproductores, alevines, smolts y peces pequeños en engorda, son medidos a su valor justo menos los costos estimados en el punto de venta, excepto cuando el valor justo no pueda ser determinado con fiabilidad conforme a las definiciones contenidas en la NIC 41, para lo anterior se debe considerar en primera instancia la búsqueda de un mercado activo para estos activos.

Considerando que no existe un mercado activo para las existencias de peces vivos en estas etapas, se ha considerado valorizarlos a su costo acumulado a la fecha de cierre. No obstante lo anterior, la compañía, si las condiciones así lo ameritan realiza un test de deterioro de su biomasa en crianza y cuyo efecto neto acumulado se presenta en resultado.

Activos biológicos Salmones y Truchas en crianza y de mayor peso son medidos a su valor justo menos los costos estimados de transformación y venta.

Los costos directos e indirectos incurridos en el proceso productivo forman parte del valor del activo biológico mediante su activación. La acumulación de dichos costos al cierre de cada ejercicio son comparados con el valor razonable del activo biológico.

Los cambios en el valor justo de dichos activos biológicos se reflejan en el estado de resultados del ejercicio.

El cálculo de la estimación a valor justo se basa en precios de mercado para peces cosechados y ajustados por sus propias diferencias de distribución de calibre y calidad o rangos de pesos normales a cosecha. Este precio se ajusta por el costo

de cosecha, costos de flete a destino y costos de proceso, para llevarlo a su valor y condición de pez en estado de crianza desangrado (WFE 1). De esta manera la evaluación considera la etapa del ciclo de vida, su peso actual y la distribución esperada al peso al cual se realiza la valorización de la biomasa. Esta estimación de valor justo es reconocida en el estado de resultados de la Sociedad.

A continuación presentamos un resumen de los criterios de valorización:


agua dulce reproductorescosto acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas.

agua dulce ovascosto acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas.

agua dulcesmolts y alevines

costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas.

agua de mar

pez en el mar valor justo, de acuerdo a lo siguiente:

• Salmón del atlántico a partir de loS 4,0 KiloS WFe;

• Salmón del pacíFico o coho, a partir de loS 2,5 KiloS

Wfe;

• truchaS, a partir de loS 2,5 KiloS WFe; y

• para peSoS inFerioreS, Se conSidera Su coSto acumulado a la fecha de cierre, neto de deterioro (el cual se aplica si las condiciones así lo ameritan)

Modelo de valorización

La evaluación es revisada para cada centro de cultivo y se basa en la biomasa de peces existentes al cierre de cada mes. Su detalle incluye el número total de peces en crianza, su estimación de peso promedio y el costo de la biomasa de peces. En su cálculo, el valor es estimado considerando el peso promedio al que se encuentre esa biomasa, la cual a su vez es multiplicada por el valor por kilo que refleja el precio de mercado. El precio de mercado es obtenido ya sea de un índice de precios internacionales o bien de las ventas realizadas cercanas al cierre de los estados financieros, y por tanto se utilizan para estos efectos, datos de entrada de Nivel II conforme a las definiciones de IFRS 13.

Supuestos utilizados para determinar el valor justo de peces en crianza

La estimación del valor justo de la biomasa de peces será siempre basada en supuestos, aún cuando la compañía cuente con suficiente experiencia en la consideración de esos factores. Las estimaciones son aplicadas considerando los siguientes ítems: volumen de biomasa de peces, pesos promedios de la biomasa, distribución al peso de valorización y precios de mercado.

volumen de biomasa de peces

El volumen de biomasa de peces es de por sí, una estimación basada en: el número de smolts sembrados en el agua de mar; la estimación de crecimiento del momento; estimación de la mortalidad observada en el ejercicio, etc. La incertidumbre con respecto al volumen de biomasa es normalmente menor en ausencia de eventos de mortalidad masiva durante el ciclo o si los peces por alguna razón hayan presentado enfermedades.

1 WFE (Whole Fish Equivalent): es una medida estándar de la industria que se refiere al peso del salmón desangrado, también conocida internacionalmente como peso round weight.

208


cap.02


distribución de peso a cosecha

Los peces en el agua crecen a diferentes tasas y aún en presencia de buenas estimaciones para el promedio de peso, puede existir cierta dispersión en la calidad y calibre de los peces. Es relevante considerar la distribución del calibre y la calidad por cuanto existen diferentes precios en el mercado. Cuando se estima el valor de la biomasa de peces, se considera una distribución normal de calibres o en su defecto, la distribución de calibre más reciente obtenida en el procesamiento por parte de las plantas de proceso de la compañía.

Precios de mercado

El supuesto de precios de mercado es importante para la evaluación. Más aún, cambios menores en los precios del mercado, pueden producir cambios significativos en la evaluación. Si asumimos que al 31 de diciembre de 2013 había un volumen de 26.997 toneladas WFE de peces sujeto a valorización, un cambio en el precio de USD 1/Kg neto tendría un impacto de MUS$ 17.760 en el valor justo del activo biológico.

activos biológicos Tilapia en reproducción y Tilapia en proceso de crecimiento

La Tilapia para reproducción es inicialmente registrada al costo y en cada fecha del balance es valuada a su costo acumulado considerando pérdidas por deterioro.

La Tilapia en proceso de crecimiento se registra al costo, ya que por su naturaleza, los precios o valores determinados por el mercado no están disponibles en Costa Rica y las estimaciones alternativas del valor razonable son consideradas poco confiables. El costo incluye todas las materias primas, costos indirectos y mano de obra durante la fase de crecimiento de las Tilapias.

En el caso de la Tilapia el método aplicado es el siguiente:


agua dulce tilapiacosto acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas, neto de deterioro.

2.8 aCTIvoS InTanGIBLES dISTInToS dE La PLUSvaLÍa

a) Concesiones de acuicultura

Las concesiones de acuicultura adquiridas a terceros se presentan a costo

histórico. La vida útil de las concesiones es indefinida, puesto que no tienen fecha

de vencimiento, ni tienen una vida útil previsible, por lo cual no son amortizadas. La

vida útil indefinida es objeto de revisión en cada período/ejercicio para el que se

presente información, con el fin de determinar si los eventos y las circunstancias

permiten seguir apoyando la evaluación de la vida útil indefinida para dicho activo.

Estos activos se someten a pruebas de deterioro de valor anualmente.

b) Programas informáticos

Las licencias para programas informáticos adquiridas se capitalizan sobre la

base de los costos en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para

usar el programa específico. Estos costos se amortizan durante sus vidas útiles

estimadas de 5 años, a través del método lineal.

Los gastos relacionados con el desarrollo o mantenimiento de programas

informáticos se reconocen como gastos cuando se incurren en ellos. Los costos

directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos

e identificables controlados por Empresas AquaChile y subsidiarias, y que sea

probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costos

durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costos directos

incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y

cualquier tipo de gasto incurrido en su desarrollo o mantenimiento.

Los costos de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas de 5 años.

c) Gastos de investigación y desarrollo

Los gastos de investigación se reconocen como un gasto cuando se incurre en ellos. Los costos incurridos en proyectos de desarrollo (relacionados con el diseño y prueba de productos nuevos o mejorados) se reconocen como activo intangibles cuando se cumplen los siguientes requisitos:

• Técnicamente,esposiblecompletar laproduccióndelactivo intangibledeforma que pueda estar disponible para su utilización o su venta.

• La Administración tiene intención de completar el activo intangible encuestión, para usarlo o venderlo.

• Existelacapacidadparautilizarovenderelactivointangible.

• Es posible demostrar la forma en que el activo intangible vaya a generarprobables beneficios económicos en el futuro.

• Existedisponibilidaddelosadecuadosrecursostécnicos,financierosodeotrotipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible.

• Es posible valorar, de forma fiable, el desembolso atribuible al activointangible durante su desarrollo.

2.9 PLUSvaLÍa

La plusvalía (goodwill) representa el exceso del costo de adquisición sobre el valor razonable de la participación de Empresas AquaChile y subsidiarias en los activos netos identificables de la subsidiaria en la fecha de adquisición.

La plusvalía relacionada con adquisiciones de subsidiarias se somete anualmente a pruebas de deterioro de valor, reconociendo las pérdidas acumuladas por deterioro. Las ganancias y pérdidas por la venta de una entidad incluyen el importe en libros de la plusvalía relacionada con la entidad vendida.

Esta plusvalía se asigna a las unidades generadoras de efectivo (UGE) con el propósito de probar las pérdidas por deterioro. La asignación se realiza en aquellas UGEs que se espera vayan a beneficiarse de la combinación de negocios en la que surgió dicha plusvalía comprada.

De acuerdo con lo dispuesto por la Norma Internacional de Información Financiera N° 3 (NIIF 3), el mayor valor de inversión (Goodwill negativo) proveniente de la adquisición de una inversión o combinación de negocios, se abona directamente al estado de resultados.

valentina

highlight

209

2.10 CoSToS dE InTErESES

Los costos por intereses incurridos para la construcción de cualquier activo calificado se capitalizan durante el ejercicio de tiempo que es necesario para completar y preparar el activo para el uso que se pretende. Otros costos por intereses se registran en resultados.

2.11 dETErIoro dE aCTIvoS no FInanCIEroS

Los activos que tienen una vida útil indefinida no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro de valor.

Los activos sujetos a depreciación se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias del negocio indique que el valor libros de los activos puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro cuando el valor libro es mayor que su valor recuperable.

El valor recuperable de un activo es el mayor entre el valor razonable de un activo menos los costos de venta y su valor en uso. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro de valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que existen flujos de efectivo identificables por separado (UGE).

Los activos no financieros distintos de la Plusvalía comprada que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisión en cada fecha de cierre del estado de situación financiera para verificar si se hubiesen producido reversiones de las pérdidas.

Las pérdidas por deterioro de valor pueden ser reversadas contablemente sólo hasta el monto de las pérdidas reconocidas en ejercicios anteriores, de tal forma que el valor libro de estos activos no supere el valor que hubiesen tenido de no efectuarse dichos ajustes. Este reverso se registra en la cuenta otras ganancias (pérdidas).

2.12 aCTIvoS FInanCIEroS

Empresas AquaChile y subsidiarias clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: a valor razonable con cambios en resultados y préstamos y cuentas por cobrar. El grupo no mantiene instrumentos financieros mantenidos hasta su vencimiento y disponibles para la venta. La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron los activos financieros. La administración determina la clasificación de sus activos financieros en el momento del reconocimiento inicial.

Clasificación de activos financieros

a) activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados son activos financieros mantenidos para negociar. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderse en el corto plazo. Los activos de esta categoría se clasifican como activos corrientes.

b) Préstamos y cuentas por cobrar

Los préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables, que no cotizan en un mercado activo. Aquellas partidas con vencimiento menor a 12 meses se clasifican como activos corrientes. Las partidas con vencimiento mayor a 12 meses se clasifican como activos no corrientes.

Los préstamos y cuentas por cobrar se incluyen en deudores comerciales y otras

cuentas por cobrar. Se deben contabilizar inicialmente a su valor razonable, reconociendo un resultado financiero por el ejercicio que media entre su reconocimiento y la valoración posterior. En el caso específico de los deudores comerciales, otros deudores y otras cuentas por cobrar, se optó por utilizar el valor nominal, teniendo en cuenta los cortos plazos de cobranza que maneja el Grupo.

Empresas AquaChile y subsidiarias evalúa en la fecha de cada estado financiero si existe evidencia objetiva de que un instrumento financiero o un grupo de instrumentos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro.

c) reconocimiento y medición de activos financieros

Las adquisiciones y enajenaciones de activos financieros se reconocen en la fecha de la negociación, es decir, la fecha en que Empresas AquaChile y subsidiarias se compromete a adquirir o vender el activo.

i) Reconocimiento inicialLos activos financieros se reconocen inicialmente por el valor razonable más los costos de la transacción, para todos los activos financieros no llevados a valor razonable con cambios en resultados.

Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inicialmente por su valor razonable, y los costos de la transacción se llevan a resultados.

ii) Valorización posteriorLos activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se contabilizan posteriormente por su valor razonable con contrapartida en resultados. Los préstamos y cuentas por cobrar se consideran como valor razonable el valor nominal.

Los activos financieros se dan de baja contablemente cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o se han transferido y Empresas AquaChile y subsidiarias ha traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de su titularidad.

Empresas AquaChile y subsidiarias evalúa en la fecha de cada estado de situación financiera si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro.

2.13 InvEnTarIoS

Las existencias se valorizan a su costo de adquisición o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El costo se determina por el método de precio medio ponderado (PMP).

El costo de los productos terminados y de los productos en proceso incluye los costos de las materias primas, la mano de obra directa, otros costos directos y gastos generales de fabricación (basados en una capacidad operativa normal), pero no incluye los costos por intereses.

El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costos variables de venta aplicables.

Los productos obsoletos o de lento movimiento son reconocidos a su valor de realización.

valentina

highlight

valentina

highlight

210


cap.02


2.14 dEUdorES ComErCIaLES y oTraS CUEnTaS Por CoBrar

Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen a su valor nominal, ya que los

plazos medios de vencimiento no superan los 90 días. El ingreso asociado al mayor

plazo de pago se registra como ingreso diferido en el pasivo corriente y la porción

devengada se registra dentro de ingresos de actividades ordinarias.

Adicionalmente se realizan estimaciones sobre aquellas cuentas de cobro dudoso

sobre la base de una revisión objetiva de todas las cantidades pendientes al

final de cada ejercicio. Las pérdidas por deterioro relativas a créditos dudosos se

registran en el estado de resultados integrales en el ejercicio que se producen. Los

créditos comerciales se incluyen en el activo corriente en deudores comerciales y

otras cuentas por cobrar, en la medida que su estimación de cobro no supere un

año desde la fecha del estado financiero.

2.15 EFECTIvo y EQUIvaLEnTES aL EFECTIvo

Empresas AquaChile y subsidiarias considera como efectivo y equivalentes al efectivo los saldos de efectivo mantenidos en caja y en cuentas corrientes bancarias, los depósitos a plazo y otras Inversiones financieras (valores negociables de fácil liquidación) con vencimiento a menos de 90 días desde la fecha de inversión. Se incluyen también dentro de este ítem, aquellas inversiones propias de la Administración del efectivo, tales como pactos con retrocompra y retroventa cuyo vencimiento esté acorde a lo definido precedentemente y cuyos fondos sean de libre disposición.

Las líneas de sobregiros bancarios utilizadas se incluyen en otros pasivos financieros.

2.16 CaPITaL SoCIaL

El capital social está representado por acciones ordinarias de una sola clase.

Los dividendos mínimos legales sobre acciones ordinarias se reconocen como menor valor del patrimonio cuando son devengados.

2.17 CUEnTaS Por PaGar ComErCIaLES y oTraS CUEnTaS Por PaGar

Las cuentas por pagar comerciales se registran a valor nominal por no presentar

diferencias significativas con su valor justo.

2.18 oTroS PaSIvoS FInanCIEroS

Las obligaciones con bancos e instituciones financieras se reconocen inicialmente,

por su valor razonable, netos de los costos en que se haya incurrido en la

transacción. Posteriormente, los recursos ajenos, se valorizan por su costo

amortizado y cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costos

necesarios para su obtención) y el valor de reembolso, se reconoce en el estado

de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método de la tasa

de interés efectiva. El método de interés efectivo consiste en aplicar la tasa de

mercado de referencia para deudas de similares características al valor de la deuda.

Sin embargo, la administración estima que se puede endeudar en condiciones de

precio y plazos similares a los cuales se encuentra la deuda vigente por lo que

considera como valor razonable el valor libro de la deuda.

2.19 ImPUESTo a LaS GananCIaS E ImPUESToS dIFErIdoS

El gasto por impuesto a las ganancias del ejercicio incluye los impuestos de

Empresas AquaChile y de sus subsidiarias, basados en la renta imponible para el

ejercicio, junto con los ajustes fiscales de ejercicios anteriores y el cambio en los

impuestos diferidos.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre

las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y

pasivos y sus importes en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen

del reconocimiento inicial de un pasivo o un activo en una transacción distinta de

una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al

resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal, no se contabiliza.

El impuesto diferido se determina usando las tasas de impuesto (y leyes)

aprobadas, en cada país de operación, en la fecha del estado de situación financiera

y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se

realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.Los activos por impuestos diferidos se registran cuando se considere probable que las entidades del grupo vayan a tener en el futuro suficientes beneficios fiscales contra las que se puedan compensar de otras diferencias.

La Sociedad no registra impuestos diferidos sobre las diferencias temporales que surgen en las Inversiones en empresas relacionadas ya que controla la fecha en que estas se revertirán.

2.20 BEnEFICIoS a LoS EmPLEadoS

a) vacaciones del personal

Empresas AquaChile y subsidiarias reconoce el gasto por vacaciones del personal mediante el método del devengo, que se registra a su valor nominal. El concepto referido a beneficios por vacaciones no representa un monto significativo en el estado de resultado integral.

b) Beneficios post empleo

Empresas AquaChile y subsidiarias no presenta obligaciones relevantes o materiales por indemnizaciones por cese de servicios del personal y las constituyen sólo en la medida que exista una obligación legal asociada una práctica formalizada que dé lugar a dicha obligación.

En caso de generarse, se registran en resultados (gasto) al momento de pagar a los empleados, como consecuencia de la decisión de la Sociedad de rescindir su contrato de trabajo, antes de la edad normal de jubilación.

2.21 ProvISIonES

Empresas AquaChile y subsidiarias reconoce una provisión cuando está obligado contractualmente y cuando existe una práctica del pasado que ha creado una obligación asumida.

Las provisiones para contratos onerosos, litigios y otras contingencias se reconocen cuando:

211

(i) Empresas AquaChile y subsidiarias tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados;

(ii) Es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación; y

(iii) El valor se ha estimado de forma fiable.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera sean necesarios para liquidar la obligación, usando la mejor estimación de Empresas AquaChile y subsidiarias. La tasa de descuento utilizada para determinar el valor actual refleja las evaluaciones actuales del mercado, en la fecha de los estados de situación financiera, del valor temporal del dinero, así como el riesgo específico relacionado con el pasivo en particular.

2.22 rEConoCImIEnTo dE InGrESoS

Los ingresos ordinarios incluyen el valor razonable de las contraprestaciones recibidas o a recibir por la venta de bienes y servicios en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad. Los ingresos ordinarios se presentan netos del impuesto a las ventas, devoluciones, rebajas y descuentos (en caso de existir) y después de eliminadas las ventas dentro del Grupo.

Empresas AquaChile y subsidiarias reconoce los ingresos cuando el valor de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la entidad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades del Grupo, tal y como se describe a continuación.

a) ventas de bienes

Los ingresos por ventas de bienes se reconocen cuando una entidad del Grupo ha transferido al comprador los riesgos y beneficios de los productos de esos bienes y no mantiene el derecho a disponer de ellos, ni a mantener un control eficaz; por lo general, esto significa que las ventas se registran al momento del traspaso de riesgos y beneficios a los clientes en conformidad con los términos convenidos en los acuerdos comerciales.

b) Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen a valor nominal.

c) venta de servicios

Los ingresos ordinarios procedentes de ventas de servicios, se registran cuando dicho servicio ha sido prestado. Un servicio se considera como prestado al momento de ser recepcionado conforme por el cliente.

d) Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir el pago.

2.23 arrEndamIEnToS

Cuando una entidad del grupo es el arrendatario - Arrendamiento operativo.

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y ventajas derivados de la titularidad del bien se clasifican como

arrendamientos operativos. Los pagos por concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en el estado de resultados sobre una base lineal durante el ejercicio de arrendamiento.Cuando una entidad del grupo es el arrendador.Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se incluyen dentro del rubro de propiedad, planta y equipos o en propiedades de inversión según corresponda.Los ingresos derivados del arrendamiento operativo se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

2.24 PoLÍTICa dE dIvIdEndoS

Conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, salvo acuerdo diferente a la unanimidad de los accionistas, la Sociedad se encuentra obligada a la distribución de un dividendo mínimo obligatorio equivalente al 30 % de las utilidades.

Bajo NIIF el reconocimiento de la obligación de dividendos mínimos a favor de los accionistas debe anticiparse a la fecha de cierre de los estados de situación financiera anuales con la consiguiente disminución de patrimonio.

De acuerdo a lo informado por la Superintendencia de Valores y Seguros, relacionado con la circular N° 1945, para los efectos de la determinación de la utilidad líquida distribuible de la Sociedad matriz a considerar para el cálculo de dividendos en lo que se refiere al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013, se excluirá de los resultados del ejercicio lo que sigue:

i) Los resultados no realizados, vinculados con el registro a valor razonable de los activos biológicos regulados por la norma contable “NIC 41”, reintegrándolos a la utilidad líquida en el momento de su realización. Para estos efectos, se entenderá por realizada la porción de dichos incrementos de valor razonable correspondientes a los activos vendidos o dispuestos por algún otro medio.

ii) Los resultados no realizados generados en la adquisición de otras entidades y, en general, aquellos resultados no realizados que se produzcan con motivo de la aplicación de los párrafos 24, 39, 42 y 58 de la norma contable “Norma internacional de información financiera N°3”, revisada, referida a las operaciones de combinaciones de negocios. Estos resultados se reintegrarán también a la utilidad líquida en el momento de su realización. Para estos efectos se entenderán por realizados los resultados en la medida que las cantidades adquiridas generen utilidades con posterioridad a su adquisición, o cuando dichas entidades sean enajenadas.

iii) Los efectos de impuestos diferidos asociados a los conceptos indicados en ii) seguirán la misma suerte de la partida que los origina.

No obstante lo dispuesto anteriormente y de acuerdo a la ley 18.046, la Sociedad al tener pérdidas acumuladas debe destinar sus utilidades del ejercicio a absorber dichas pérdidas.

2.25 mEdIoamBIEnTE

Los desembolsos relacionados con el mejoramiento y/o inversión de procesos productivos que mejoran las condiciones medioambientales, se contabilizan como gasto en el ejercicio en que se incurren. Cuando dichos desembolsos formen parte

212


cap.02


de proyectos de inversión se contabilizan como mayor valor del rubro propiedades, plantas y equipos.

El Grupo ha establecido los siguientes tipos de desembolsos por proyectos de protección medio ambiental:

a) Desembolsos o gastos relacionados con el mejoramiento y/o inversión de procesos productivos que traen como consecuencia una disminución del impacto de la actividad en el medio y/o mejoran las condiciones medioambientales tales como: monitoreo de efluentes de las pisciculturas, artefactos navales y plantas de procesos; implementaciones de sistemas de ensilaje de la mortalidad de peces en los centros de cultivo de agua mar y pisciculturas; informes ambientales y caracterizaciones iniciales de centros de cultivo; etc.

b) Desembolsos o gastos relacionados a la verificación y control de ordenanzas y leyes relativas a procesos e instalaciones industriales tales como: presentación de declaraciones de impacto ambiental para evaluación de ensilajes de mortalidad; manejo y disposición final de residuos peligrosos y no peligrosos, monitoreo del fitoplancton; monitoreo de sedimentos y columna de agua en centros de cultivo; monitoreo de lodos provenientes de pisciculturas; asesorías ambientales; contratación de servicios de muestreo y análisis de laboratorio; etc.

noTa 3 - GESTIón dEL rIESGo FInanCIEro

Las actividades de Empresas AquaChile y subsidiarias están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de mercado.

I rIESGo dE CrédITo

a) riesgo de las inversiones de los excedentes de caja:

La calidad de las instituciones financieras con las cuales Empresas AquaChile y subsidiarias opera y el tipo de productos financieros en las que se materializan dichas inversiones define una política de bajo riesgo para la Sociedad. Las inversiones de excedentes de caja se efectúan en entidades financieras nacionales y extranjeras de primera línea.

b) riesgo proveniente de las operaciones de venta:

Empresas AquaChile y subsidiarias realiza operaciones con clientes realizando ventas con cartas de crédito, mediante pagos anticipados o bien con clientes con un excelente comportamiento de crédito. En ciertos casos se toman pólizas de seguro para asegurar la cobranza de las ventas de productos tanto en Chile como en el exterior (ver Nota 7 b).

II rIESGo dE LIQUIdEz

El riesgo de liquidez surge por la posibilidad de desajuste entre las necesidades de fondos (por gastos operativos y financieros, inversiones en activos, vencimientos de deudas y dividendos comprometidos) y las fuentes de los mismos (ingresos producto de rescates de valores negociables o colocaciones financieras, del cobro de cuentas de clientes y el financiamiento con entidades financieras). La Sociedad mantiene una política de gestión prudente del riesgo de liquidez manteniendo suficiente efectivo y valores negociables y procurando mantener la debida disponibilidad de financiamiento en los Bancos.

La compañía ha suscrito contratos de crédito con sus acreedores financieros en donde además de estipularse los plazos de vencimiento, tasas de interés, índices financieros exigibles y garantías otorgadas, se han estipulado también una serie de obligaciones de hacer y de no hacer por parte de la compañía. En estos contratos se han pactado también diversos mecanismos y quórum para la aprobación de cualquier excepción a los mismos por parte de los acreedores. Adicionalmente al no pago de cualquiera de las cuotas de capital e intereses en las fechas pactadas, en el evento de que la compañía no cumpla con sus obligaciones de hacer o de no hacer allí pactadas y mantenga tal incumplimiento durante más de 90 días, los acreedores financieros pueden exigir la caducidad de los plazos pactados y exigir el pago anticipado del total de la deuda e intereses. Asimismo, la eventual demora o no otorgamiento de las aprobaciones por parte de los bancos para disponer o reemplazar ciertos activos entregados en garantía puede generar efectos operacionales negativos y retardar el desarrollo de la compañía.

La siguiente tabla detalla el capital más los intereses devengados al 31 de diciembre de 2013, los que se agrupan, según sus compromisos:

PASivoS finAncieroS

eNTre1 y 3

mesesmUs$

eNTre3 y 12

mesesmUs$

eNTre1 y 5

AñoSmUs$

más5 AñoSmUs$

ToTAlmUs$

préstamos bancarios 5.739 25.840 253.532 9.362 294.473

cuentas comerciales y otras cuentas por pagar

166.784 527 - - 167.311

cuentas por pagar a entidades relacionadas

20.340 - - - 20.340

cuentas por pagar por impuestos corrientes

- 1.896 - - 1.896

TOTAL 192.863 28.263 253.532 9.362 484.020

Los flujos al vencimiento de los pasivos financieros por operaciones de financiamiento que se presentan a continuación se calcularon con las tasas de interés vigentes al cierre de los presentes estados financieros y utilizando las tasas de interés establecidas en los contratos de cobertura del Tramo C.

PASivoS finAncieroS

eNTre1 y 3

mesesmUs$

eNTre3 y 12

mesesmUs$

eNTre1 y 5

AñoSmUs$

más5 AñoSmUs$

ToTAlmUs$

préstamos bancarios 6.082 32.663 262.728 15.286 316.759


166.784 527 - - 167.311


20.340 - - - 20.340

cuentas por pagar por impuestos corrientes

- 1.896 - - 1.896

TOTAL 193.206 35.086 262.728 15.286 506.306

III rIESGo dE mErCado

a) riesgo de tipo de cambio

Como una compañía global, fluctuaciones en las tasas de cambio también pueden afectar el desempeño de Empresas AquaChile y subsidiarias, ya que una parte de sus costos (mano de obra y servicios como el transporte terrestre) están indexados al peso, y sus ventas están denominadas en monedas extranjeras, como el dólar americano, el euro y el yen. Adicionalmente, ya que la compañía

213

reporta sus balances en dólares, cambios en la fortaleza del dólar con respecto al resto de las monedas en las que la compañía opera pueden afectar negativamente o positivamente sus resultados financieros. En general la política con respecto a los pasivos financieros, es mantenerlos calzados con los ingresos por ventas en dólares estadounidense.

Al 31 de diciembre de 2013, el balance consolidado de la Sociedad tiene un pasivo neto en pesos de MUS$ 32.208 y un pasivo neto en colones costarricenses de MUS$ 5.431, por lo que una variación de un 5% de aumento en el tipo de cambio en ambas monedas genera una ganancia por diferencia de cambio de MUS$ 1.534 por efecto pesos y de MUS$ 259 por efecto colones costarricenses. A su vez, una baja de un 5% en los tipos de cambios, genera una pérdida equivalente.

En el cuadro siguiente se presenta la exposición neta de balance por moneda:

exPoSición de AcTivoS neToS Por monedA al 31/12/2013

mUs$

dólar 445.022

colon costarricense (5.431)

pesos (32.208)

Para variaciones del 5% de aumento en los tipos de cambio, los activos netos varían en los siguientes montos:

efecTo en lA exPoSición Por monedA de AcTivoS neToS al 31/12/2013

mUs$

colon costarricense 259

pesos 1.534

b) riesgo de la tasa de interés

Las variaciones de la tasa de interés modifican los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a una tasa de interés variable.

Empresas AquaChile y subsidiarias tiene exposición al riesgo de la tasa de interés, ya que su financiamiento de largo plazo tiene una tasa compuesta de un costo de fondo más un spread fijo y que a partir del año 2013 varía además en función de la tasa LIBOR de 180 días. Normalmente se hace un seguimiento de las condiciones de estos créditos y se evalúa la conveniencia de tomar seguros de tasa de interés, que de acuerdo a las condiciones de mercado se puede realizar cuando así se estime conveniente.

El Grupo cuenta al 31 de diciembre de 2013 con un total de MUS$ 294.473 correspondiente a pasivos bancarios en dólares, que incluyen MUS$ 105 por concepto de Mark to Market2 del contrato de Swap de tasa de interés y MUS$380 por intereses devengados y no pagados.

Ante la variación del 1% en la tasa, los intereses anuales que generan los créditos de largo plazo, varían para los créditos en dólares en 0,026% implicando un efecto anual en gastos financieros de MUS$ 68.

2 Valor justo del contrato de swap de tasa de interés.

monedA Tasa

SAldo CapiTal monedA origen (mileS)

inTeréS monedA origen (mileS)

Var 1% eN TASA monedA

origen (mileS)

usd 2,62% 262.894 6.896 68

noTa 4 - ESTImaCIonES y CrITErIoS ConTaBLES SIGnIFICaTIvoS

Las estimaciones y criterios usados son continuamente evaluados y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo las expectativas de ocurrencias de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias. Empresas AquaChile y subsidiarias efectúa estimaciones y supuestos en relación con el futuro.

Las estimaciones y supuestos que tienen un riesgo significativo de causar un ajuste material a los saldos de los activos y pasivos en el próximo ejercicio se presentan a continuación:a) vIda úTIL dE PLanTaS y EQUIPoS

La administración de Empresas AquaChile y subsidiarias determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por depreciación para sus plantas y equipos. Probables cambios en las estimaciones podrían suceder como consecuencia de innovaciones técnicas y acciones de la competencia en respuesta a severos ciclos del sector. La Administración incrementará el cargo por depreciación cuando las vidas útiles sean inferiores a las vidas estimadas anteriormente o amortizará o eliminará activos obsoletos técnicamente o no estratégicos que se hayan abandonado o vendido.

B) aCTIvoS BIoLóGICoS

Los principios contables y el modelo de valorización aplicado para la medición de los activos biológicos se detallan a continuación:

La estimación del valor justo de la biomasa de peces será siempre basada en supuestos, aún cuando la compañía cuente con suficiente experiencia en la consideración de esos factores. Las estimaciones son aplicadas considerando los siguientes ítems: volumen de biomasa de peces, pesos promedios de la biomasa, distribución al peso de valorización y precios de mercado.

El volumen de biomasa de peces es de por sí, una estimación basada en: el número de smolts sembrados en el agua de mar; la estimación de crecimiento del momento; estimación de la mortalidad observada en el ejercicio, etc. La incertidumbre con respecto al volumen de biomasa es normalmente menor en ausencia de eventos de mortalidad masiva durante el ciclo o si los peces por alguna razón hayan presentado enfermedades.

Los peces en el agua crecen a diferentes tasas y aún en presencia de buenas estimaciones para el promedio de peso, puede existir cierta dispersión en la calidad y calibre de los peces. Es relevante considerar la distribución del calibre y la calidad por cuanto existen diferentes precios en el mercado. Cuando se estima el valor de la biomasa de peces, se considera una distribución normal de calibres o en su defecto, la distribución de calibre más reciente obtenida en el procesamiento por parte de las plantas de proceso de la compañía.

214


cap.02


El supuesto de precios de mercado es importante para la evaluación. Más aún, cambios menores en los precios del mercado, pueden producir cambios significativos en la evaluación. Si asumimos que al 31 de diciembre de 2013 había un volumen de 26.997 toneladas WFE de peces sujeto a valorización, un cambio en el precio de USD 1/Kg neto tendría un impacto de MUS$ 17.760 en el valor justo del activo biológico, a su vez, una baja en el precio de USD 1/Kg neto, genera una pérdida equivalente.

Cambios menores en el volumen de biomasa afecta a fair value, pueden producir cambios significativos en la evaluación. Si asumimos que al 31 de diciembre de 2013 había un volumen de 26.997 toneladas WFE de peces sujeto a valorización, un aumento de 10% en el volumen de biomasa en los centros afectos a valorización tendría un impacto de MUS$ 11.227 en el valor justo del activo biológico, a su vez, una baja del 10% en el volumen de biomasa de los centros, genera una pérdida equivalente.

noTa 5 - InFormaCIón FInanCIEra Por SEGmEnToS

La Sociedad reporta información financiera por segmentos de acuerdo a lo establecido en la NIIF 8 “Segmentos operativos”. Dicha norma establece estándares para el reporte de información por segmentos en los estados financieros así como también revelaciones sobre productos y servicios, áreas geográficas y principales clientes. Un segmento operativo se define como un componente de una entidad sobre el cual se tiene información financiera separada que es evaluada regularmente por la alta administración para la toma de decisiones respecto de la asignación de recursos y la evaluación de los resultados. El Grupo segmenta la información financiera por una unidad de negocio, identificando las siguientes líneas:

a) LÍnEa dE nEGoCIo CULTIvo dE SaLmonES y TrUChaS

Empresas AquaChile y subsidiarias, ha integrado completamente toda la cadena de producción del salmón, desde la producción de ovas hasta su comercialización y distribución. Esta estructura favorece el control de los recursos estratégicos, particularmente en la etapa de agua dulce, y también permite crear más valor en cada una de las etapas de producción del salmón.

a.1) Producción de agua dulce

a.1.1) Ovas

Las empresas que conforman Empresas AquaChile y subsidiarias producen ovas de Salmones y Truchas, manteniendo un stock de reproductores y desarrollando el programa genético de la compañía.

Las instalaciones de incubación están ubicadas entre la Región de La Araucanía y la Región de Aysén de Chile. En estas instalaciones, se produce ova de Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico o Coho y Trucha.

A través de sus subsidiarias Aquachile S.A. y Aquainnovo S.A. han puesto en marcha un programa de desarrollo genético para mejorar la calidad de la ova del Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico o Coho y Trucha, a través de la selección de reproductores basado en criterios como tasa de crecimiento, maduración, color de piel y otros. Las pisciculturas se utilizan para el desove, fertilización e incubación.

a.1.2) Smolt

La compañía produce smolts y alevines de salmón, para abastecer los requerimientos de las empresas del grupo. La compañía cuenta con pisciculturas, instalaciones de agua dulce y de aguas estuarinas, entre la Región de La Araucanía y la Región de Aysén de Chile, además de una piscicultura en la Región Metropolitana.

a.2) Producción de agua mar

La compañía cuenta con concesiones de agua de mar ubicadas en la Región de los Lagos y la Región de Aysén. A través de cada una de sus empresas ha desarrollado sectores o clusters 3 de tal manera de lograr eficiencias logísticas y también diversificar el riesgo de enfermedades.

Para reducir el riesgo de enfermedades, la compañía ha implementado una política de uso de baja densidad, lo que reduce la capacidad teórica total de cada sitio. La compañía cuenta con concesiones de acuicultura disponibles para sustentar su crecimiento en el mediano y largo plazo.

a.3) Plantas de procesos

A la fecha AquaChile cuenta con 5 plantas de proceso ubicadas en la zona de Puerto Montt, Calbuco y la Isla de Chiloé. Estas plantas tienen un rol específico en la etapa de procesamiento del salmón, en donde se identifican plantas de procesamiento de productos H/G (Headed and Gutted, en relación al pescado eviscerado sin cabeza), filetes frescos, porciones congeladas y productos de alto valor agregado. Las plantas están equipadas con avanzada tecnología para el procesamiento del salmón.

a.4) venta

Empresas AquaChile y subsidiarias se enfoca en vender su producción en los mercados de exportación claves. Sus mercados más importantes son EE.UU y japón. Actualmente, se exporta también al mercado Europeo, Asiático, Medio Oriente y Latinoamérica. Desde 2003, la compañía cuenta con su propia compañía distribuidora para el mercado norteamericano, AquaChile Inc. A través de esta empresa, Empresas AquaChile y subsidiarias ha mantenido sus principales clientes trabajando cerca de ellos en el desarrollo de nuevos productos y la introducción de nuevas especies, como la Tilapia.

En general, la variedad del salmón exportado se ajusta a los requerimientos del mercado. Las exportaciones al mercado norteamericano están dominadas por el Salmón del Atlántico. Las exportaciones a japón son principalmente de productos enteros y H/G de Trucha y H/G de Coho, mientras que a Europa se exporta principalmente filetes y porciones congelados de Salmón del Atlántico.

B) LÍnEa dE nEGoCIo CULTIvo y ComErCIaLIzaCIón dE TILaPIa

Empresas AquaChile y subsidiarias adquirió a fines del año 2005 a Grupo ACI S.A., empresa con sede en Costa Rica, que ha participado en la industria de la Tilapia por más de 25 años. La estrategia comercial de la compañía se enfoca en abastecer con Tilapia fresca a las grandes cadenas de supermercados, distribuidores, y cadenas de restaurantes de Estados Unidos, logrando durante el año 2013 una participación de mercado cercana al 25%. (Fuente: Urner Barry / Comtell).

3 Clusters: conjunto de proveedores-clientes de una misma industria que se ubican geográficamente en una misma zona.

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215

La compañía opera en el distrito de Cañas, región de Guanacaste, Costa Rica, zona con óptimas condiciones para la producción lo que le permite acceso a grandes volúmenes de agua y clima favorable para la producción. Asimismo, cuenta con una ubicación estratégica en términos logísticos para la distribución de productos frescos a EE.UU.

Adicionalmente, la compañía cuenta con 3 concesiones ubicadas en el Lago Bayano, Panamá para desarrollar el cultivo de la Tilapia en ese país.

La compañía se encuentra integrada en gran parte de la cadena de valor tal como se describe a continuación:

b.1) Genética y reproducción

El Grupo ACI S.A. cuenta con un programa de mejoramiento genético desde 2006, el que es gestionado por la compañía Aquainnovo, subsidiaria de Empresas AquaChile S.A., especializada en biotecnología y genética molecular.

b.2) alevinaje, Pre-engorda y Engorda

Todo el proceso productivo de la Tilapia se lleva a cabo en más de 390 hectáreas de superficie de cultivo, en la localidad de Cañas, Costa Rica. Cada ciclo se extiende por aproximadamente 290 días en el que los peces alcanzan un peso ideal de cosecha de 900 gramos.

b.3) Planta de procesos

AquaCorporación Internacional cuenta con la planta de procesos Terrapez, ubicada en Cañas. Estas instalaciones reciben la cosecha viva recientemente extraída desde los estanques de cultivo y como resultado obtienen productos de alto valor agregado, frescos y congelados, elaborados con tecnología de punta.

b.4) Comercialización

Los mercados de Grupo ACI son claves, principalmente Estados Unidos, donde logró durante el año 2013 una participación de mercado cercana al 25%. (Fuente: Urner Barry / Comtell).

b.5) Sistemas de gestión

Las áreas de cultivo (finca) y la planta de procesos “Terrapez”, cuya jurisdicción se encuentra bajo régimen de zona franca, operan bajo estrictas normas internacionales de calidad, medio ambiente y seguridad y salud ocupacional. Del mismo modo, el Grupo ACI adhiere a BASC (Business Alliance for Secure Commerce) lo que asegura un producto final, puesto en mercado de destino, de primera calidad.

b.6) Línea de negocio de producción de alimento para Tilapia

En el año 2011, el Grupo ACI concretó una alianza estratégica con Biomar Aquaculture Corporation, subsidiaria local de Biomar Group, empresa líder mundial en nutrición animal, a través de la cual ambas partes son accionistas en partes iguales de la empresa Biomar AquaCorporation Products S.A. cuyo principal activo es una planta de producción de alimentos para peces ubicada en la localidad de Cañas, Guanacaste.

b.6.1) Proceso productivo

Con una capacidad disponible de 50.000 toneladas / año, la planta de procesos de Biomar AquaCorporation Products S.A. produce alimento para peces de agua dulce en calibres de 4 a 10 milímetros.

La planta de Biomar AquaCorporation Products, abastecerá el mercado centroamericano. Los principales competidores son Cargill y EXPALSA.

b.6.2) Plantas productivas

Biomar AquaCorporation Products S.A. cuenta con una planta de proceso ubicada en la localidad de Cañas, Guanacaste. Actualmente esta instalación tiene capacidad para producir 50 mil toneladas de alimento al año.

b.6.3) Sistema de gestión

La empresa se encuentra en proceso de obtener la certificación ISO 9001: 2000 para este año y la certificación BAP para el año 2014.

b.6.4) venta o comercialización

El principal objeto de la compañía es la producción y comercialización de alimento para tilapia al Grupo ACI de Empresas AquaChile y Biomar AquaCulture Corporation S.A. que es destinado a la industria acuícola en Centroamérica.

C) LÍnEa dE nEGoCIo dE ProdUCCIón dE aLImEnTo Para PECES

A partir de julio de 2006, Empresas AquaChile y subsidiarias concretó una alianza estratégica con Alitec S.A., subsidiaria local de Provimi, empresa líder mundial en nutrición animal (posteriormente adquirida por Biomar), a través de la cual ambas partes son accionistas en partes iguales de la empresa Alitec Pargua S.A. cuyo principal activo es una planta de producción de alimentos para peces ubicada en la localidad de Pargua.

c.1) Proceso productivo

Con una capacidad disponible de 22 toneladas / hora, la planta de procesos de Alitec Pargua S.A. produce alimento para peces de agua de mar en calibres de 4 a 17 milímetros.

La industria de alimento para peces en Chile se encuentra altamente concentrada, con cinco productores que controlan aproximadamente el 85% del volumen total producido (Skretting, Ewos, Salmofood, Alitec y Biomar). El costo de este insumo varía en conjunto con las principales materias primas utilizadas en su elaboración: la harina de pescado, aceites vegetales y aceite de pescado. Perú, Chile, Argentina y EEUU son los mayores productores en el mundo de estos insumos.

c.2) Plantas productivas

Alitec Pargua S.A. cuenta con una planta de procesos ubicada en la localidad de Pargua, en la Región de Los Lagos en Chile. Actualmente esta instalación tiene capacidad para producir 126 mil toneladas de alimento al año para peces en su fase de agua de mar.

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cap.02


c.3) Sistema de gestión

La empresa cuenta con la certificación ISO 9001: 2000, ISO 22.000, OHSAS 18.001, GLOBALG.A.P. y BAP.

c.4) venta o comercialización

El principal objeto de la compañía es la producción y comercialización de alimento para peces al Grupo de Empresas AquaChile y Biomar Chile S.A. que es destinado a la industria salmonera chilena y en alguna medida al mercado de exportación a través de Biomar Chile S.A.

Los activos y pasivos por segmentos al 31 de diciembre de 2013 y 2012, son los siguientes:

eSTAdo de SiTUAción finAncierA clASificAdo

31/12/2013 31/12/2012

ToTAl mUs$

salmóN y

TrUCha mUs$

Tilapia mUs$

AlimenTo mUs$

oTroS mUs$

ToTAl mUs$

salmóN y

TrUCha mUs$

Tilapia mUs$

AlimenTo mUs$

oTroS mUs$

AcTivoS AcTivoS corrienTeS

efectivo y equivalentes al efectivo 17.935 12.639 2.989 2.125 182 12.922 10.495 2.326 85 16

otros activos financieros corrientes - - - - - 1.165 1.165 - - -

otros activos no financieros corrientes 1.263 689 240 - 334 4.428 3.717 633 - 78

deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes 109.409 87.270 5.885 15.196 1.058 85.338 59.860 6.762 16.590 2.126

cuentas por cobrar a entidades relacionadas corrientes 8.739 (1.538) 2.716 7.436 125 8.951 619 2.778 5.360 194

inventarios corrientes 54.946 46.474 3.156 5.193 123 74.347 61.472 3.564 9.093 218

activos biológicos corrientes 277.592 265.408 12.184 - - 240.230 225.505 14.725 - -

activos por impuestos corrientes 5.827 5.554 212 18 43 6.851 6.783 - 27 41

ACTIVOS CORRIENTES TOTALES 475.711 416.496 27.382 29.968 1.865 434.232 396.616 30.788 31.155 2.673

otros activos financieros no corrientes 11.378 11.378 - - - 11.378 11.378 - - -

otros activos no financieros no corrientes 1.013 1.013 - - - 1.190 1.190 - - -

cuentas por cobrar no corrientes 150 150 - - - 150 150 - - -

cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corrientes 2.222 500 1.722 - - 1.883 500 1.383 - -

inversiones contabilizadas usando el método de la participación 1.413 1.413 - - - 3.595 1.383 2.212 - -

activos intangibles distintos a la plusvalía 40.728 36.267 4.355 - 106 38.962 34.581 4.324 - 57

plusvalía 54.989 50.742 4.247 - - 54.989 50.742 4.247 - -

propiedad, planta y equipo 234.017 170.291 46.351 9.629 7.746 200.229 154.634 28.446 8.043 9.106

activos biológicos no corrientes 26.251 25.096 1.155 - - 27.174 25.369 1.805 - -

activos por impuestos diferido 51.184 50.595 - - 589 58.044 57.171 - 322 551

ACTIVOS NO CORRIENTE TOTALES 423.345 347.445 57.830 9.629 8.441 397.594 337.098 42.417 8.365 9.714

ACTIVOS TOTALES 899.056 763.941 85.212 39.597 10.306 831.826 706.714 73.205 39.520 12.387

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31/12/2013 31/12/2012

ToTAl mUs$

salmóN y

TrUCha mUs$

Tilapia mUs$

AlimenTo mUs$

oTroS mUs$

ToTAl mUs$

salmóN y

TrUCha mUs$

Tilapia mUs$

AlimenTo mUs$

oTroS mUs$

PATrimonio y PASivoS PASivoS PASivoS corrienTeS

otros pasivos financieros corrientes 31.579 19.504 7.054 5.021 - 9.111 489

7.240 1.382 -

cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes

167.311 134.253

6.886 25.400 772 154.237 119.459 4.791 29.381

606

cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes 20.340

14.666 5.133 - 541 10.437 ( 3.805)

3.040

- 11.202

pasivos por impuestos, corrientes 1.896 1.896 - - - 314 297 17 - -

provisiones por beneficios a los empleados, corrientes 249 249 - - - 226 226 - - -

otros pasivos no financieros, corrientes 6.054

6.054 - - - 2.229 2.229 - - -

PASIVOS CORRIENTES TOTALES 227.429 176.622 19.073 30.421 1.313 176.554 118.895 15.088 30.763 11.808

PASivoS no corrienTeS

otros pasivos financieros no corrientes 262.894 246.290 16.604 - - 251.705 242.540 9.165 - -

cuentes por pagar a entidades relacionadas, no corrientes - ( 2.615) - - 2.615 - - - - -

otras cuentas por pagar no corrientes 1.267 273 - - 994 941 428 - - 513

pasivos por impuestos diferidos 3.988 (39)

3.496 531 - 6.093 ( 104) 5.142 738 317

PASIVOS NO CORRIENTES TOTALES 268.149 243.909 20.100 531 3.609 258.739 242.864 14.307 738 830

PATrimonio

capital emitido 514.463 491.521 10.964 4.968 7.010 227.981 216.834 6.169 4.968 10

ganancias(pérdidas) acumuladas (134.960) (155.554) 21.997 223 (1.626) (126.809) (159.207) 32.739 (80) (261)

primas de emisión - ( 3.361) - 3.361 - 286.482 283.121 - 3.361 -

otras reservas (4.325) (8.997)

4.902 (230) - - (4.672) 4.902 (230) -

superávit de revaluación 18.995 10.496 8.176 323 - - - - - -

PATRIMONIO ATRIBUIBLE A LOS PROPIETARIOS DE LA CONTROLADORA 394.173 334.105 46.039 8.645 5.384 387.654 336.076 43.810 8.019 (251)

interés minoritario 9.305 9.305 - - - 8.879 8.879 - - -

PATRIMONIO TOTAL 403.478 343.410 46.039 8.645 5.384 396.533 344.955 43.810 8.019 (251)

PASIVOS TOTALES 899.056 763.941 85.212 39.597 10.306 831.826 706.714 73.205 39.520 12.387

Los activos no corrientes por área geográfica distintos de instrumentos financieros y activos por impuestos diferidos, al 31 de diciembre del 2013 y 2012, son los siguientes:

deScriPción Por áreA geográficA 31/12/2013 31/12/2012

% mUs$ % mUs$

activos no corrientes en chile 84,82% 313.662 87,83% 296.461

activos no corrientes en estados unidos 0,01% 19 0,01% 22

activos no corrientes en costa rica 15,17% 56.108 12,16% 41.034

TOTAL 100,00% 369.789 100,00% 337.517

218


cap.02


Los resultados por segmentos por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013 y 2012, son los siguientes:

eSTAdo de reSUlTAdoS Por SegmenToS

31/12/2013 31/12/2012

ToTAlmUs$

salmóN y

TrUChamUs$

TilapiamUs$

AlimenTomUs$

oTroSmUs$

ToTAlmUs$

salmóN y

TrUChamUs$ Tilapia AlimenTo

oTroSmUs$

gAnAnciA (PérdidA)

ingresos de actividades ordinarias 737.875 607.057 86.219 42.046 2.553 409.541 280.975 77.255 47.898 3.413

costo de ventas (748.326) (623.135) (81.330) (40.386) (3.475) (404.495) (285.246) (70.399) (46.072) (2.778)

GANANCIA BRUTA PRE FAIR VALUE (10.451) (16.078) 4.889 1.660 (922) 5.046 (4.271) 6.856 1.826 635

fair value activos biológicos cosechados y vendidos (7.578) (7.578) - - - (23.804) (23.804) - - -

fair value activos biológicos del ejercicio 55.271 55.271 - - - (20.488) (20.488) - - -

GANANCIA BRUTA 37.242 31.615 4.889 1.660 (922) (39.246) (48.563) 6.856 1.826 635

otros ingresos, por función 3.800 3.215 479 - 106 12.321 11.857 464 - -

costos de distribución (17.139) (12.590) (4.455) - (94) (11.164) (6.604) (4.538) - (22)

gasto de administración (15.384) (8.979) (4.722) (1.204) (479) (14.570) (8.828) (3.679) (1.487) (576)

otros gastos, por función (12.049) (11.064) (809) (21) (155) (7.324) (6.453) (812) - (59)

ingresos financieros 589 468 92 17 12 2.548 2.422 125 - 2

costos financieros (9.269) (7.298) (1.656) (173) (142) (8.488) (7.512) (840) (135) (1)

participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación

23 23 - - - (677) 111 (788) - -

diferencias de cambio 2.228 2.153 86 87 (98) (1.406) (1.342) 63 (150) 23

GANANCIA (PéRDIDA), ANTES DE IMPUESTOS (9.959) (2.457) (6.096) 366 (1.772) (68.006) (64.912) (3.149) 54 2

gasto por impuestos a las ganancias 505 66 149 (64) 354 24.850 24.642 184 (74) 98

GANANCIA (PéRDIDA) PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS (9.454) (2.391) (5.947) 302 (1.418) (43.156) (40.271) (2.965) (20) 100

ganancia (pérdida) procedente de operaciones discontinuadas - - - - - - - - - -

GANANCIA (PéRDIDA) (9.454) (2.391) (5.947) 302 (1.418) (43.156) (40.271) (2.965) (20) 100

Los ingresos de actividades ordinarias, al 31 de diciembre de 2013 y 2012, se distribuyen en las siguientes áreas geográficas:

31/12/2013 31/12/2012

ingreSoS de AcTividAdeS ordinAriAS Por áreA geográficAToTAl mUs$

salmóN y

TrUCha mUs$

Tilapia mUs$

AlimenTo mUs$

oTroS mUs$

ToTAl mUs$

salmóN y

TrUCha mUs$

Tilapia mUs$

AlimenTo mUs$

oTroS mUs$

CHILE 94.667 50.068 - 42.046 2.553 72.552 21.241 - 47.898 3.413

país de domicilio de la sociedad 94.667 50.068 - 42.046 2.553 72.552 21.241 - 47.898 3.413

CLIENTES EXTERNOS 643.208 556.989 86.219 - - 336.989 259.734 77.255 - -

mercado estados unidos 264.156 197.708 66.448 - - 128.734 64.772 63.962 - -

mercado europa 85.647 85.647 - - - 36.739 36.739 - - -

mercado asiático 194.222 193.459 763 - - 136.387 135.796 591 - -

mercado latinoamericano 78.173 59.165 19.008 - - 34.793 22.091 12.702 - -

otros mercados 21.010 21.010 - - - 336 336 - - -

TOTAL 737.875 607.057 86.219 42.046 2.553 409.541 280.975 77.255 47.898 3.413

noTa 6 - EFECTIvo y EQUIvaLEnTES aL EFECTIvo

El Efectivo y equivalentes al efectivo corresponden a los saldos de dinero mantenidos en Cuentas corrientes bancarias, Depósitos a plazo y Otras Inversiones financieras con vencimiento a menos de 90 días. Se incluyen también dentro de este ítem, aquellas Inversiones propias de la administración del efectivo, tales como overnight cuyo vencimiento esté acorde a lo señalado precedentemente, en los términos descritos en la NIC 7.

La composición del efectivo y equivalentes al efectivo al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012 es el siguiente:

clASeS de efecTivo y eqUivAlenTe Al efecTivo31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

efectivo en caja 163 1.057

saldos en bancos 9.757 5.249

depósitos a plazo 1.215 274

fondos mutuos e inversiones 6.800 6.342

TOTAL 17.935 12.922

219

Los saldos por tipo de monedas que componen el Efectivo y equivalentes al efectivo al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, son los siguientes:

Por TiPo de monedA monedA31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

monto del efectivo y equivalente al efectivo en

dólar estadounidense

13.528 8.669


pesos chilenos 998 2.715


yen - 838


euros 420 5


colón costarricense

2.989 695

TOTAL 17.935 12.922

El detalle de los depósitos a plazo al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, son los siguientes:

inverSioneS en dePóSiToS A PlAzo31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

santander asset management s.a - 274

banco bci 1.215 -

TOTAL 1.215 274

El detalle de las Inversiones en fondos mutuos al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, son los siguientes:

inverSioneS en fondoS mUTUoS31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

bci - fondos mutuos 2.145 -

bci administradora de fondos mutuos 1.545 1.685

bbva administradora general de fondos - 1.704

santander asset management s.a 232 -

larrain vial - fondos mutuos 2.878 2.953

TOTAL 6.800 6.342

Las cuotas de fondos mutuos son de renta fija y se contabilizan al valor de mercado a través del valor cuota al cierre de cada ejercicio.

Los fondos mutuos son mantenidos por el Grupo hasta el momento de cumplir con sus obligaciones operacionales.

El efectivo y equivalentes al efectivo presentado en el Estado de flujos de efectivo es el siguiente:

clASe de AcTivo31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

efectivo y equivalente al efectivo 17.935 12.922

EFECTIVO y EqUIVALENTE AL EFECTIVO PRESENTADO EN EL ESTADO DE FLUjO DE EFECTIVO

17.935 12.922

noTa 7 - InSTrUmEnToS FInanCIEroS

7.a) InSTrUmEnToS FInanCIEroS Por CaTEGorIa

31 de diCiembre de 2013AcTivoS

PréSTAmoS y cUenTAS Por cobrAr mUS$

AcTivoS A vAlor rAzonAble A TrAvéS de

reSUlTAdo mUS$ToTAlmUs$

efectivo y equivalente al efectivo

- 8.015 8.015

deudores comerciales y cuentas por cobrar corrientes

109.409 - 109.409

cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes

8.739 - 8.739

derechos por cobrar, no corrientes

150 - 150

cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corriente

2.222 - 2.222

TOTAL 120.520 8.015 128.535

31 de diCiembre de 2013PASivo

PASivoS A vAlor rAzonAble con cAmbioS

en reSUlTAdo mUS$

oTroS PASivoS finAncieroS

mUs$ToTAlmUs$

otros pasivos financieros corrientes

31.579 - 31.579

cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar

- 167.311 167.311

cuentas por pagar a entidades relacionadas corrientes

- 20.340 20.340

otros pasivos no financieros corrientes

- 6.054 6.054

otras cuentas por pagar, no corrientes

- 1.267 1.267

otros pasivos financieros no corrientes

262.894 - 262.894

TOTAL 294.473 194.972 489.445

31 de diCiembre de 2012AcTivo

PréSTAmoS y cUenTAS Por cobrAr mUS$

AcTivoS A vAlor rAzonAble A TrAvéS de reSUlTAdo mUS$

ToTAlmUs$


- 6.616 6.616

deudores comerciales y cuentas por cobrar corrientes

85.338 - 85.338

cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes

8.951 8.951

derechos por cobrar, no corrientes

150 - 150

cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corriente

1.883 - 1.883

TOTAL 96.322 6.616 102.938

220


cap.02


31 de diCiembre de 2012PASivo

PASivoS A vAlor

rAzonAble con

cAmbioS en reSUlTAdo

mUs$

oTroS PASivoS

finAncieroSmUs$

ToTAlmUs$

otros pasivos financieros corrientes 9.111 - 9.111

cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar

- 154.237 154.237

cuentas por pagar a entidades relacionadas corrientes

- 10.437 10.437

otros pasivos no financieros corrientes

- 2.229 2.229

otras cuentas por pagar, no corrientes

- 941 941

otros pasivos financieros no corrientes

251.705 - 251.705

TOTAL 260.816 167.844 428.660

7.B) CaLIdad CrEdITICIa dE aCTIvoS FInanCIEroS

Dentro de los Activos Financieros que tiene la Sociedad los mismos se pueden clasificar principalmente en dos grandes grupos i) Créditos comerciales con clientes los cuales para medir su grado de riesgo se clasifican por antigüedad de la deuda y además se efectúan provisiones por incobrabilidad, y ii) Las Inversiones financieras que efectúa la Sociedad de acuerdo a los criterios indicados en la Nota 2.12:

AcTivoS corrienTeS31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$


fondos mutuos (aa+fm/m1 o superior) y depósitos a plazo (aa o superior)

8.015 6.616

cuentas corrientes bancarias aaa 9.757 5.249

caja 163 1.057

SUBTOTAL 17.935 12.922

DEUDORES COMERCIALES y OTRAS CUENTAS POR COBRAR

deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes *

109.409 85.338

SUBTOTAL 109.409 85.338

TOTAL 127.344 98.260

*La sociedad realiza operaciones con clientes realizando ventas con cartas de crédito, mediante pagos anticipados o bien con clientes con un excelente comportamiento de crédito. En ciertos casos se toman pólizas de seguro para asegurar la cobranza de las ventas de productos tanto en Chile como en el exterior.

Ninguno de los activos financieros pendientes de vencimiento ha sido objeto de renegociación durante el ejercicio.

7.C) ESTImaCIón dEL vaLor JUSTo

Al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad mantenía instrumentos financieros que deben ser registrados a su valor justo. Estos incluyen:

• InversionesenFondosMutuosdecortoplazo(efectivoequivalente).

La Sociedad ha clasificado la medición del valor justo utilizando una jerarquía que refleja el nivel de información utilizada en la valoración. Esta jerarquía se compone de 3 niveles; (I) valor justo basado en cotización en mercados activos para una clase de activo o pasivo similar, (II) valor justo basado en técnicas de valoración que

utilizan información de precios de mercados o derivados del precio de mercado de instrumentos financieros similares y (III) valor justo basado en modelos de valoración que no utilizan información de mercado.

Los valores justos de los instrumentos financieros que se transan en mercados activos, tales como las inversiones adquiridas para su negociación, está basado en cotizaciones de mercado al cierre del ejercicio utilizando el precio corriente comprador.

El siguiente cuadro muestra la clasificación de los instrumentos financieros a valor justo al 31 de diciembre de 2013, según el nivel de información utilizada en la valoración:

AcTivoSal 31/12/2013

medicioneS de vAlor jUSTo USAndo vAloreS conSiderAdoS como vAlor jUSTo

mUs$NiVel imUs$

NiVel iimUs$

NiVel iiimUs$

fondos mutuos corto plazo 6.800 6.800 - -

TOTAL 6.800 6.800 - -

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad tiene instrumentos financieros que no se registran a su valor justo. Con el propósito de cumplir con los requerimientos de revelación de valores justos, la Sociedad ha valorizado estos instrumentos según se muestra en el siguiente cuadro:

inSTrUmenTo finAnciero qUe no Se regiSTrAn A SU vAlor jUSTo

31/12/2013 31/12/2012vAlor libromUs$

vAlor jUSTomUs$

vAlor libromUs$

vAlor jUSTomUs$

efecTivo y eqUivAlenTe Al efecTivo

efectivo en caja 163 163 1.057 1.057

saldos en bancos 9.757 9.757 5.249 5.249

depósitos a plazo 1.215 1.215 274 274

oTroS AcTivoS y PASivoS

deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

109.409 109.409 85.338 85.338

cuentas por cobrar a entidades relacionadas

10.961 10.961 10.834 10.834

otros pasivos financieros 294.473 294.473 260.816 260.816


167.311 167.311 154.237 154.237


20.340 20.340 10.437 10.437

otras cuentas por pagar 1.267 1.267 941 941

El importe en libros de las cuentas por cobrar y pagar se asume que se aproximan a sus valores justos, debido a la naturaleza de corto plazo de ellas. En el caso de efectivo en caja, saldos en bancos, depósitos a plazo y otras cuentas por pagar no corrientes, el valor justo se aproxima a su valor en libros.

221

noTa 8 - dEUdorES ComErCIaLES y oTraS CUEnTaS Por CoBrar

El detalle de los Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar es el siguiente:

deUdoreS comerciAleS y oTrAS cUenTAS Por cobrAr

31/12/2013 31/12/2012

corrienTemUs$

no corrienTe

mUs$corrienTe

mUs$

no corrienTe

mUs$deUdoreS comerciAleS

nacionales 9.689 - 10.327 -

extranjeros 85.233 - 54.587 -

provisión incobrable (601) - (363) -

DEUDORES COMERCIALES (NETO) 94.321 - 64.551 -

documentos por cobrar neto 94 - 303 -

otras cuentas por cobrar neto * 14.590 150 20.053 150

otros 524 - 537 -

provisión incobrable (120) - (106) -

OTRAS CUENTAS POR COBRAR (NETO) 15.088 150 20.787 150

TOTAL 109.409 150 85.338 150

El valor justo de deudas comerciales y otras cuentas por cobrar no difiere

significativamente de su valor en libros.

*Incluye MUS$ 12.778 correspondiente a crédito fiscal neto por Impuesto Valor Agregado (MUS$ 17.990 diciembre 2012).

Los montos correspondientes a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar individualmente deteriorados son los siguientes:

deTerioro deUdoreS comerciAleS y oTrAS cUenTAS Por cobrAr

31/12/2013mUs$

31/12/2012mUs$

deudores comerciales (601) (363)

deudores varios (120) (106)

TOTAL (721) (469)

Los saldos por monedas que componen los Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes y no corrientes al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, son los siguientes:

clASificAción Por TiPo de monedA

31/12/2013 31/12/2012

corrienTemUs$

no corrienTe

mUs$corrienTe

mUs$

no corrienTe

mUs$

dólares estadounidense 87.706 150 55.744 150

pesos chilenos 21.703 - 29.594 -

TOTAL 109.409 150 85.338 150

El saldo de los Deudores comerciales y otras cuenta por pagar corrientes, clasificados por tipo de producto es el siguiente:

clASificAdo Por TiPo de ProdUcTo31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

salmón 87.270 59.869

tilapia 5.885 6.762

alimento 15.196 16.590

otros 1.058 2.117

TOTAL 109.409 85.338

El detalle del movimiento de la provisión por deterioro de las cuentas por cobrar, es el siguiente:

movimienTo ProviSión deTerioro cUenTAS Por cobrAr

31/12/2013mUs$

31/12/2012mUs$

deUdoreS comerciAleS

saldo inicial (363) (396)

ajuste estimación provisión (238) 33

SALDO (601) (363)

oTrAS cUenTAS Por cobrAr

saldo inicial (106) (45)

ajuste estimación provisión (14) (61)

SALDO (120) (106)

TOTAL (721) (469)

Una vez agotadas las gestiones de cobranzas prejudicial y judicial se procede a dar de baja los activos contra la provisión constituida. El Grupo de Empresas AquaChile S.A. sólo utiliza el método de provisión y no el de castigo directo para un mejor control.

Las renegociaciones históricas y actualmente vigentes son poco relevantes y la política es analizar caso a caso para clasificarlas según la existencia de riesgo, determinado si corresponde su reclasificación a cuentas de cobranza prejudicial. Si amerita la reclasificación, se constituye provisión de lo vencido y por vencer.

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor justo de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente.

222


cap.02


vAlor jUSTo

31/12/2013 31/12/2012exPoSición

brUTa Según

balaNCemUs$

exPoSición brUTa

deTeriorAdAmUs$

exPoSición NeTa de rieSgomUs$

exPoSición brUTa Según

balaNCemUs$

exPoSición brUTa

deTeriorAdAmUs$

exPoSición NeTa de rieSgomUs$

deudores comerciales 94.923 (601) 94.322 64.914 (363) 64.551

documentos por cobrar 94 - 94 303 - 303

otras cuentas por cobrar 15.113 (120) 14.993 20.590 (106) 20.484

TOTAL 110.130 (721) 109.409 85.807 (469) 85.338

La composición de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes y no corrientes al 31 de diciembre del 2013 y 2012 es la siguiente:

deTalle

31/12/2013 31/12/2012AcTivoS

aNTes de ProviSioneS

mUs$ProviSioneS

mUs$ToTAl neTo

mUs$

AcTivoS aNTes de

ProviSioneSmUs$

ProviSioneSmUs$

ToTAl neTomUs$

deudores comerciales y otras cuentas por cobrar nacionales 24.857 (595) 24.262 31.183 (341) 30.842

deudores comerciales y otras cuentas por cobrar extranjeros 85.273 (127) 85.146 54.624 (129) 54.496

total corriente 110.130 (721) 109.409 85.807 (469) 85.338

cuentas por cobrar 150 - 150 150 - 150

total no corriente 150 - 150 150 - 150

TOTAL 110.280 (721) 109.559 85.957 (469) 85.488

Estratificación de la cartera, provisiones y castigos:

a) El detalle de la cartera no securitizada y securitizada es el siguiente:

31/12/2013 cArTerA no SecUriTizAdA cArTerA SecUriTizAdA

TrAmoS de moroSidAd

Nº ClieNTes cArTerA no repaCTada

#

monTo cArTerA no repaCTada

brUTamUs$

Nº ClieNTes CarTera

repaCTada#

monTo CarTera

repaCTada mUs$


#


brUTamUs$


repaCTada#

monTo CarTera

repaCTada mUs$

al día * 447 96.523 - - - - - -

1-30 días 263 6.526 - - - - - -

31-60 días 83 2.813 - - - - - -

61-90 días 45 659 - - - - - -

91-120 días 36 1.414 - - - - - -

121-150 días 35 771 - - - - - -

151-180 días 14 390 - - - - - -

181-210 días 10 58 - - - - - -

211-250 días 8 20 - - - - - -

> 250 días 54 234 - - - - - -

TOTAL 995 109.409 - - - - - -

*Incluye crédito fiscal y otros impuestos por recuperar.

Nota: La provisión de deterioro para los deudores incobrables, por un monto de MUS$ 721, se ha incorporado en cada uno de los tramos de vencimientos presentados en este cuadro.

223

31/12/2012 cArTerA no SecUriTizAdA cArTerA SecUriTizAdA

TrAmoS de moroSidAd


#


brUTa mUs$


repaCTada #

monTo CarTera

repaCTada mUs$

Nº ClieNTes cArTerA no repaCTada #


brUTa mUs$


repaCTada #

monTo CarTera

repaCTada mUs$

al día * 453 76.345 - - - - - -

1-30 días 287 4.519 - - - - - -

31-60 días 88 2.813 - - - - - -

61-90 días 51 749 - - - - - -

91-120 días 38 307 - - - - - -

121-150 días 40 94 - - - - - -

151-180 días 21 262 - - - - - -

181-210 días 11 70 - - - - - -

211-250 días 16 97 - - - - - -

> 250 días 60 83 - - - - - -

TOTAL 1.065 85.338 - - - - - -

*Incluye crédito fiscal y otros impuestos por recuperar.

b) Documentos por cobrar protestados y en cobranza judicial al 31 de diciembre del 2013 y 2012.

cAnTidAd de docUmenToS

al 31/12/2013cArTerA no SecUriTizAdA

al 31/12/2012cArTerA no SecUriTizAdA

número de ClieNTes

mUs$ monTo cArTerA

número de ClieNTes

mUs$ monTo cArTerA

documentos por cobrar protestados - - - -

documentos por cobrar en cobranza judicial 1 96 - -

c) Provisiones y castigos al 31 de diciembre del 2013 y 2012.

al 31/12/2013 al 31/12/2012cArTerA no rePAcTAdA

mUs$cASTigoS del Período

eN mUs$recUPeroS del Período

eN mUs$cArTerA no rePAcTAdA

mUs$cASTigoS del Período

eN mUs$recUPeroS del Período

eN mUs$

(721) - 12 (469) - 5

El Grupo de Empresas AquaChile S.A. constituye provisiones ante la evidencia de deterioro de las deudas comerciales. Los criterios utilizados para determinar que existe evidencia objetiva de pérdidas por deterioro son la madurez de la cartera, hechos concretos de deterioro (default) y señales concretas del mercado.

mAdUrez deTerioro

deudores superiores a 1 año 100%

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la sociedad no registra operaciones de factoring.

noTa 9 - InvEnTarIoS

La composición de los inventarios al cierre de cada ejercicio es la siguiente:

deTAlle de invenTArioS31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

productos terminados * 27.546 51.687

fair value activos biológicos cosechados y no vendidos 1.423 (3.515)

insumos 23.161 28.466

repuestos y suministros 2.737 2.584

provisión valor de realización del producto terminado - (4.570)

provisión mermas (46) (383)

otros 125 78

TOTAL 54.946 74.347

*No incluye los efectos por fair value de activos biológicos.

224


cap.02


31/12/2013 31/12/2012

deTAlle de invenTArioS de ProdUcTo TerminAdo

freSco congelAdo freSco congelAdoToTAl mUs$Ton. mUs$ Ton. mUs$

ToTAl mUs$ Ton. mUs$ Ton. mUs$

salmón del atlántico 132 483 2.353 12.890 13.374 24 112 1.412 8.990 9.102

trucha 101 19 541 3.726 3.744 163 51 1.842 10.771 10.822

salmón del pacífico o coho - - 2.249 9.364 9.364 - - 13.438 30.557 30.557

tilapia - - 185 1.064 1.064 - - 316 1.206 1.206

TOTAL 234 502 5.328 27.044 27.546 187 163 17.007 51.524 51.687

PoLÍTICaS dE InvEnTarIo

Los inventarios del grupo se miden al costo o valor neto de realización, el menor.

PoLÍTICa dE mEdICIón dE InvEnTarIoS

La Sociedad valoriza sus inventarios de acuerdo a lo siguiente:

a) El costo de producción de los inventarios fabricados comprende aquellos costos directamente relacionados con las unidades producidas, tales como mano de obra, costos variables y fijos que se hayan incluido para transformar la materia prima en productos terminados.

El costo de producción de salmón fresco y congelado se determina a partir del último valor justo del activo biológico en el punto de cosecha, más los gastos directos e indirectos de producción.

b) En el caso del costo de inventario adquirido, el costo de adquisición comprenderá el precio de compra, derecho de internación, transporte, almacenamiento y otros atribuibles a la adquisición de las mercaderías y materiales.

FórmULa Para EL CÁLCULo dEL CoSTo dE InvEnTarIoS

Los inventarios de productos terminados son valorizados utilizando el método de costo promedio ponderado, es decir, el costo de cada unidad de producto se determina a partir del promedio ponderado del costo registrado al principio del ejercicio, y del costo de los artículos comprados o producidos durante el ejercicio.

Los inventarios de materias primas, envases y materiales están valorizados al costo promedio ponderado.

InFormaCIón SoBrE LoS ProdUCToS TErmInadoS

La filial Grupo ACI S.A. no realizó castigo por obsolescencia de productos terminado de tilapia, al cierre del ejercicio 2013. Asimismo, durante el ejercicio 2012 la Sociedad realizó castigos de productos terminados de tilapia por MUS$ 271. Al término de los ejercicios 2013 y 2012 no se han entregado inventarios en prenda como garantía.

SEGUroS

Al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad mantiene pólizas de seguros contratadas para cubrir los riesgos a que están sujetos los productos en proceso y los productos terminados, incluido también el lucro cesante y/o pérdida por paralización. Empresas AquaChile y subsidiarias considera que la cobertura de estas pólizas es adecuada para los riesgos inherentes a su actividad.

Las pólizas de seguros que mantiene Empresas AquaChile y subsidiarias se detallan a continuación:

pescado fresco, congelado y ahumado (salmones y truchas)

pérdidas y/o daños en el transporte marítimo, aéreo y/o terrestre.

pérdidas y/o daños por desastres naturales (inundaciones, salidas de mar, viento).

pérdidas y/o daños producto de sismo, incendio y/o maremoto/ tsunami.

noTa 10 - aCTIvoS BIoLóGICoS

Los activos biológicos Salmonídeos y Truchas tales como peces reproductores, alevines,

smolts y peces pequeños en engorda son medidos a su valor justo menos los costos

estimados en el punto de venta, excepto cuando el valor justo no pueda ser determinado

con fiabilidad conforme a las definiciones contenidas en NIC 41 (ver Nota 2.7).

El Grupo no mantiene activos biológicos en garantías a favor de instituciones

financieras u otros proveedores.

Los activos biológicos de Empresas AquaChile y subsidiarias están compuestos

por Salmonídeos y Tilapia. Los activos biológicos que la administración estima

serán cosechados de acuerdo a su ciclo productivo, son clasificados como activos

biológicos corrientes.

El detalle de los activos biológicos corrientes y no corrientes es el siguiente:

deTalle

corrienTeS no corrienTeS31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

salmón y trucha * 265.408 225.505 25.096 25.369

tilapia 12.184 14.725 1.155 1.805

TOTAL 277.592 240.230 26.251 27.174

* Los activos biológicos de Salmón y Trucha incluyen un efecto neto de valorización de la biomasa a fair value de MUS$ 27.289 (incremento) al 31 de diciembre de 2013 (MUS$ 23.889 (decremento) al 31 de diciembre de 2012). Además, incluye un incremento por reverso del test de deterioro de biomasa aplicado en el ejercicio 2012 que consistía en comparar para cada especie, el costo proyectado a cosecha de la biomasa en crianza contra una proyección de precios de mercado. El reverso de este deterioro asciende a MUS$ 15.834 (incremento) al 31 de diciembre de 2013 (MUS$ 15.834 (decremento) deterioro al 31 de diciembre de 2012).

valentina

highlight

225

El movimiento de los activos biológicos al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012 es el siguiente:

movimienToS31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

activos biológicos de inicio 267.404 201.245

incrementos por engorda y producción 433.254 421.009

decrementos por ventas y cosechas (436.285) (316.610)

ajuste a valor justo del ejercicio * 27.289 (23.889)

fair value activos biológicos cosechados y no vendidos (1.423) 3.515

test de deterioro de la biomasa proyectada a cosecha ** 15.834 (15.834)

utilidad no realizada (2.230) (2.032)

SALDO DEL EjERCICIO 303.843 267.404

El saldo del rubro de activos biológicos incluye MUS$ 25.395 (incremento) por ajuste de valorización de fair value de los peces en crianza, al cierre del ejercicio.

(*) El efecto en resultado por aplicación de fair value se explica en el siguiente cuadro:

* deTAlle AjUSTe de vAlor jUSTo Por crecimienTo de lA biomASA

31/12/2013mUs$

31/12/2012mUs$

mayor costo por revalorización biomasa cosechada y vendida

(7.578) (23.804)

ajuste por valorización biomasa peces en crianza 34.867 (85)

TOTAL 27.289 (23.889)

**Al comparar el costo proyectado a cosecha de la biomasa en crianza contra una proyección de precios de mercado, aplicada a la biomasa del 31 de diciembre de 2012.

PoLÍTICaS dE aCTIvoS BIoLóGICoS

Los activos biológicos son valuados a su valor razonable menos los costos estimados en el punto de venta conforme a las definiciones contenidas en NIC 41 y de acuerdo a lo establecido en Nota 2.7.

Al cierre de cada ejercicio, el efecto del crecimiento natural de los peces en el agua, expresado en el valor razonable menos los costos estimados en el punto de venta, se reconoce de acuerdo a una medición realizada en base a precios de mercado ajustados por calidad y calibre. El mayor o menor valor resultante, se registra en el estado de resultados, bajo el concepto “Fair value activos biológicos del ejercicio” el que en el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013 alcanzó a MUS$ 34.867 de utilidad (MUS$ 85 de pérdida al 31 de diciembre de 2012). Adicionalmente bajo este rubro se incluye el reverso del test de deterioro de biomasa, aplicado en el ejercicio 2012, por un monto ascendente a MUS$ 15.834 (utilidad) y el reverso de la provisión del valor de realización del inventario por MUS$ 4.570. El mayor costo de la parte explotada y vendida derivado de esta revalorización se registra en el estado de resultados bajo el concepto de “Fair value activos biológicos cosechados y vendidos” y alcanza a MUS$ (7.578) al 31 de diciembre de 2013, (MUS$ (23.804) al 31 de diciembre de 2012).

Total activos biológicos en unidades y toneladas

deTalle

31/12/2013biomASA

31/12/2012biomASA

UNidades TonelAdAS CaNTidad TonelAdASAgUA mAr (engordA )

salmón y trucha 33.955.808 57.277 36.385.466 58.570

agua dulce

salmón y trucha 42.454.389 1.276 55.565.337 1.557

tilapia 44.250.743 6.560 40.687.362 6.981

TOTALES 120.660.940 65.113 132.638.165 67.108

PoLÍTICaS dE GESTIón dE rIESGo

a) riesgo ambiental

Sin perjuicio de que Empresas AquaChile y sus subsidiarias han diversificado geográficamente sus instalaciones productivas en Chile, la industria salmonera está expuesta a riesgos de la naturaleza, tales como variabilidad de las temperaturas del agua de mar, fenómenos climatológicos, movimientos sísmicos, Bloom4de algas, existencia de depredadores naturales y otros factores que puedan afectar el lugar donde se emplazan sus instalaciones productivas, circunstancias todas que pueden afectar el crecimiento de Empresas AquaChile y sus subsidiarias, impactar negativamente en la calidad de sus productos e incluso aumentar las tasas de mortalidad, lo que resultaría en la disminución en las cantidades de producción, y consecuentemente, en sus ventas y resultados.

b) riesgos fitosanitarios

Las enfermedades, parásitos y contaminantes constituyen un problema recurrente en la industria de la acuicultura, que pueden resultar en reducción de la calidad de los productos, aumentos en la mortalidad y reducciones en la producción.

Sin perjuicio de que Empresas AquaChile y sus subsidiarias ha invertido recursos relevantes en investigación, estudios de mejoramiento genético, programas de vacunación masiva, sistemas de administración de zonas independientes, monitoreo de salud de los peces, políticas de baja densidad en el uso de jaulas, y barreras sanitarias que ayudan a controlar y disminuir estos riesgos, no es posible descartar la aparición de nuevas enfermedades o pestes que afecten la producción del Salmón, Trucha y/o Tilapia.

c) riesgos de calidad de producto y trazabilidad

Los productos que cultiva, produce y comercializa la compañía son de consumo humano, y existe el riesgo de contaminación por negligencia en la producción o un inadecuado manejo en el proceso de distribución y/o entrega al consumidor final, por parte de clientes, consumidores o terceros, lo que podría afectar las ventas y resultados de la compañía. Para evitar lo anterior AquaChile ha desarrollado exhaustivos controles de clasificación de calidad y control de seguridad alimentaria, siendo monitoreado constantemente de manera interna y externamente por la autoridad sectorial.

Para controlar la inocuidad alimentaria, la empresa cuenta con la completa trazabilidad de los peces y previo a realizar la cosecha, la autoridad establece que los peces sean analizados para descartar cualquier traza de residuos. También son muestreadas las plantas de procesamiento para resguardar la inocuidad del

4 Fenómenos naturales también conocidos como Florecimiento de Algas Nocivas (FAN) que se presentan en los ecosistemas acuáticos y que son causados por organismos fitoplanctónicos que en condiciones ambientales favorables para su desarrollo, se multiplican explosivamente y se concentran, causando alteraciones a la vida marina y provocando mortalidad en los peces.

226


cap.02


proceso y las materias primas, de esta forma la autoridad y los clientes pueden verificar la inocuidad de los productos de AquaChile.Por tratarse de animales criados en un medio abierto, como es el mar, los peces están expuestos a contraer enfermedades que pueden causar impactos en su salud. Para controlar dichos impactos, AquaChile cuenta con un departamento de salud compuesto por médicos veterinarios que establecen la política preventiva y monitorean los aspectos sanitarios de la población de peces y, en el caso de existir alguna enfermedad, establecen el tratamiento adecuado para combatirla. No hacerlo constituiría un riesgo en la población de peces y un riesgo en los resultados de la compañía.

d) riesgos de variaciones de precios de insumos

Parte de los costos más importantes en la producción de salmones radica en insumos de harina y aceite de pescado. Aún cuando se han diversificado las fuentes de alimentos para los peces, incluyendo nuevas alternativas vegetales, y se han realizado inversiones en dos plantas de alimentos propias para abastecer parte de los requerimientos de insumos, AquaChile y subsidiarias pueden verse afectados por variaciones en los precios que se deban a circunstancias fuera de su control, ya que la industria del alimento se encuentra concentrada en pocos productores mundiales y no existe un mercado profundo de futuros u otros derivados para la compra de varias de estas materias primas que componen la dieta de Salmones, Truchas y Tilapias. Lo anterior podría afectar negativamente los resultados de la compañía.

e) Tendencias de precios internacionales

La oferta de Salmón y Trucha depende de las estrategias productivas de cada una de las empresas que participan de la industria, por lo que es complejo proyectar y estimar un precio de equilibrio de los productos. Por otro lado, la demanda por salmón cultivado ha tenido un fuerte crecimiento en los últimos años. Por lo anterior, es posible que se produzca una diferencia entre la oferta y demanda por los productos del salmón, lo que conllevaría volatilidad en los precios, pudiendo afectar negativamente los resultados de la compañía. No obstante lo anterior, la industria salmonera a nivel mundial y local ha estado inserta en un proceso dinámico de consolidación, lo que hace posible estimar que los futuros crecimientos tenderían a presentar un comportamiento más equilibrado. Por otro lado, la diversificación en otras especies como Tilapia, y la misma diversificación internacional, podrían minimizar el efecto negativo de una alta volatilidad, complementando la cartera ofrecida a los mercados por la compañía.

f) variaciones en el consumo en los mercados de destino.

Si bien de acuerdo a la tendencia mundial es posible estimar un aumento sostenido en el consumo de peces de cultivo y otros productos acuícolas durante los próximos años, la compañía no puede asegurar que esa tendencia se mantenga o perdure en el tiempo, y que en el evento de cambiar o revertirse, podría causar efectos negativos en el negocio y resultados operacionales de la compañía.

g) Cambios en la economía de los países de destino.

Actualmente, las exportaciones de la compañía se comercializan principalmente en los mercados de Estados Unidos, la Unión Europea y japón, y no es posible descartar eventuales estancamientos, crisis o depresiones económicas que conlleven una disminución de la demanda, lo que en el evento de verificarse podría generar efectos negativos en el negocio y resultados operacionales de la compañía.

h) Concentración de pasivos financieros.

La compañía ha suscrito contratos de crédito con sus acreedores financieros en donde además de estipularse los plazos de vencimiento, tasas de interés, índices financieros exigibles y garantías otorgadas, se han estipulado también una serie de obligaciones de hacer y de no hacer por parte de la compañía. En estos contratos se han pactado también diversos mecanismos para la aprobación de cualquier excepción a las obligaciones allí estipuladas por parte de los acreedores. Adicionalmente al no pago de cualquiera de las cuotas de capital e intereses en las fechas pactadas, en el evento de que la compañía no cumpla con las obligaciones de hacer o de no hacer allí pactadas, y mantenga tal incumplimiento durante más de 90 días, los acreedores financieros pueden exigir la caducidad de los plazos pactados y exigir el pago anticipado del total de la deuda e intereses, lo que podría afectar negativamente la situación financiera y los resultados de la compañía.

i) riesgo cambiario.

Como una compañía global, fluctuaciones en las tasas de cambio también pueden afectar negativamente el desempeño de AquaChile, ya que una parte de sus costos (la mano de obra, servicios como el transporte terrestre, etc.) están indexados al peso, y sus ventas están denominadas en monedas extranjeras, como el dólar americano, el euro y el yen. Adicionalmente, ya que la compañía reporta sus balances en dólares, cambios en la fortaleza del dólar con respecto al resto de las monedas en las que la compañía opera pueden afectar negativamente sus resultados financieros.

j) Cambios en la legislación medioambiental y otras.

El cuidado del medioambiente forma parte esencial de la política de negocios de la compañía. No obstante, la contaminación de los recursos naturales debido a externalidades causadas por procesos productivos, ha generado una creciente preocupación y conciencia por parte de los consumidores, grupos intermedios y autoridades en la materia, quienes exigen sistemas productivos que cuiden el medio ambiente y que garanticen previamente la protección de los recursos naturales en el largo plazo. Estas exigencias se han traducido en el establecimiento de normas y procedimientos más rigurosos que buscan la sustentabilidad ambiental y que pueden provocar aumentos importantes en los costos de producción y/o poner restricciones a la actividad productiva de la compañía.

k) Cambios en la legislación acuícola y de concesiones.

La compañía ha desarrollado procesos y seguimientos constantes para un buen manejo de los sitios de cultivo y cuenta con un departamento técnico y asesoría legal que vela por el buen uso y manejo de las concesiones de acuicultura. Sin embargo, cambios en la legislación acuícola y de concesiones; un manejo inadecuado de las concesiones de acuicultura y/o la inobservancia de las normas relevantes para la sustentabilidad y buena operación del conjunto del sistema; la inactividad de las concesiones sin causa justificada ni autorización de la autoridad, podrían derivar en la aplicación de sanciones o restricciones que podrían afectar negativamente el negocio y los resultados operacionales de la compañía, llegando incluso a la caducidad de alguna de las concesiones de acuicultura por parte de la autoridad, en los casos en que dicha medida se contemple en la ley aplicable.

227

l) riesgos de los activos.

Los activos fijos como instalaciones y edificios y los riesgos de responsabilidad civil, se encuentran cubiertos a través de pólizas de seguro en términos y en condiciones de común aplicación en el mercado. Sin embargo, tomando en consideración la falta de seguros efectivos; los altos costos que hoy prevalecen en el mercado para asegurar los activos vivos o biomasa, y las disputas para responder por tales pérdidas que plantean las aseguradoras, la compañía actualmente no tiene asegurada su biomasa contra riesgos de enfermedades, robos ni riesgos de la naturaleza como tormentas; tempestades; marejadas; tsunamis; maremotos; terremotos, erupciones volcánicas; corrientes, inundaciones, avalanchas y/o aluviones; corrientes submarinas y/o bloom de algas. En consecuencia, cualquier daño o pérdida relevante en tales activos puede causar un efecto adverso en los negocios y situación financiera de la compañía. No obstante lo anterior, la dispersión geográfica de las instalaciones en tierra y de centros de cultivo en el mar, permiten, si bien no evitarlos, al menos, diversificar el riesgo de dichos eventos.

m) Subsidiarias y coligadas.

Empresas AquaChile S.A. es sociedad matriz y coligante de varias empresas, a través de las cuales se desarrolla una parte significativa del negocio de la compañía, y de cuyo resultado operacional y condición financiera depende considerablemente. Cualquier deterioro significativo en el negocio y resultados de sus subsidiarias y coligadas puede tener un efecto adverso en el negocio y resultado operacional.

n) Seguros


TiPo de bien rieSgoS cUbierToS

ovas, peces vivos y cosechados

daños como consecuencia o causa directa que sea provocada por un agente externo durante su carga/descarga y transporte marítimo, aéreo y/o terrestre.

noTa 11 – aCTIvoS y PaSIvoS Por ImPUESToS CorrIEnTES

AcTivoS Por imPUeSToS corrienTeS31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

crédito activo fijo art. 33 bis 16 16

impuesto a recuperar por utilidades absorbidas por pérdidas tributarias

4.377 4.519

pagos provisionales mensuales 408 1.662

crédito por capacitación 814 501

otros impuestos por recuperar 212 153

TOTAL 5.827 6.851

PASivoS Por imPUeSToS corrienTeS31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

saldo por pagar por impuestos a las ganancias 4.067 942

saldo por pagos provisionales mensuales del año (2.171) (618)

crédito sence - (7)

crédito activo fijo - (3)

TOTAL 1.896 314

noTa 12 – oTroS aCTIvoS FInanCIEroS no CorrIEnTES

El detalle de otros activos financieros no corrientes es el siguiente:

oTroS AcTivoS finAncieroS no corrienTeS31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

inversión en fiordo austral 11.378 11.378

TOTAL 11.378 11.378

Corresponde a la participación del 6,12% sobre la sociedad Fiordo Austral S.A., inversión realizada en mayo de 2011 por la filial AquaChile S.A.

noTa 13 – InvErSIonES ConTaBILIzadaS UTILIzando EL méTodo dE La ParTICIPaCIón

El detalle de Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación es el siguiente:

nombre 31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

biomar aquacorporation products¹ - 2.212

salmones chaicas s.a.² 1.413 1.383

TOTAL 1.413 3.595

(1) Corresponde a una inversión del Grupo ACI en Costa rica, donde ésta posee un 50% de participación sobre Biomar AquaCorporation Products, dedicado a la producción de alimento para peces. En diciembre de 2013 se modifica acuerdo de accionistas mantenido con Biomar Aquacultura Corporation equiparando la cantidad de directores. Ver nota 2 punto 2.3.

(2) La compañía desde mayo de 2011 participaba del 18,3% de la propiedad en la sociedad Salmones Chaicas S.A., sociedad que era conformada por Inversiones La Montaña S.A con un 43,55%; CS Holding ApS y OSS Holding 2004 ApS, conjuntamente ambas con el 7,04%, Fondo de Inversión Privado Patagonia con un 15,55% y Holding Salmones S.A. con un 15,55%. Este proyecto consiste en una piscicultura de recirculación tecnológicamente avanzada para la producción de ovas y smolts de Salmón del Atlántico.

Con fecha 17 de junio del año 2013, CS Holding ApS y OSS Holding 2004 ApS venden, ceden y transfieren 49.234 acciones cada uno a Empresas Aquachile S.A., aumentando su participación de 18,3% a 19,70%.

Salmones Chaicas S.A., es una piscicultura que poseerá una capacidad de producción de 120 millones de ovas y 4,2 millones de smolts en una primera etapa para totalizar 12,6 millones de smolts en su capacidad total. La inversión de Empresas AquaChile en esta sociedad asciende a MUS$ 1.270. Empresas AquaChile, es titular de una opción de compra por el 80,3% restante de la propiedad accionaria de Salmones Chaicas S.A., a partir de abril del año 2017. Asimismo, el resto de los accionistas de Salmones Chaicas S.A. cuenta con opciones de venta a Empresas AquaChile de la totalidad de sus acciones, a partir del año 2018.

Información resumida de los estados financieros de Biomar AquaCorporation Products y Salmones Chaicas S.A., al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012.

228


cap.02



biomAr AqUAcorPorATion

ProdUcTSSAlmoneS chAicAS

s.a.31/12/2013*

mUs$31/12/2012

mUs$31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

activos corrientes 4.539 3.850 3.460 6.235

activos no corrientes 14.835 15.670 25.873 22.834

ACTIVOS 19.374 19.520 29.333 29.069

pasivos corrientes 9.765 9.952 12.335 4.655

pasivos no corrientes 5.185 5.144 9.827 16.861

patrimonio neto total 4.424 4.424 7.171 7.553

PASIVOS y PATRIMONIO NETO 19.374 19.520 29.333 29.069


biomAr AqUAcorPorATion

ProdUcTSSAlmoneS chAicAS

s.a.31/12/2013*

mUs$31/12/2012

mUs$31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$gAnAnciA (PérdidA)

ingresos de actividades ordinarias

24.178 8.031 7.530 1.702

ganancia (pérdida) del período 1.637 (648) 637 (373)

* A contar de diciembre de 2013 la subsidiaria Grupo ACI, modifica el acuerdo de accionistas que mantenía con Biomar Aquaculture Corporation en Biomar Aquacorporation Products, equiparando la cantidad de directores, de esta forma ambos accionistas quedan en igualdad de condición al momento de dirigir la sociedad, generándose un acuerdo conjunto.

noTa 14 - aCTIvoS InTanGIBLES dISTInToS dE La PLUSvaLÍa

El detalle de las principales clases de activos intangibles que no se generaron internamente se muestra a continuación:

AcTivoS inTAngibleS diSTinToS de lA plUsValía Vida úTil

31/12/2013mUs$

31/12/2012mUs$

concesiones acuícolas indefinida 28.991 28.533

derechos de agua indefinida 4.338 4.175

derechos de marca indefinida 2.773 2.714

derechos de marca indefinida 2.798 1.875

derechos de uso de finca finita 1.491 1.596

otros finita 337 69

TOTAL 40.728 38.962

a) ConCESIonES aCUÍCoLaS y dErEChoS dE aGUa

Las concesiones de acuicultura adquiridas a terceros se presentan a costo histórico. La vida útil de dichas concesiones es indefinida, puesto que no tienen fecha de vencimiento, ni tienen una vida útil previsible, por lo cual no son amortizadas. La vida útil indefinida es objeto de revisión en cada ejercicio para el que se presente información, con el fin de determinar si los eventos y las circunstancias permiten seguir apoyando la evaluación de la vida útil indefinida para dicho activo.

B) dErEChoS dE marCa

Las marcas comerciales adquiridas se muestran al costo histórico menos deterioro. Las marcas comerciales tienen una vida útil indefinida.

C) dErEChoS dE USo FInCa

El derecho de uso de la finca corresponde a un intangible recibido como aporte de un accionista (El Pelón de la Bajura S.A.), por la subsidiaria Grupo ACI S.A. ubicada en Costa Rica, y se amortiza por el método de línea recta a un plazo de 20 años.

d) LICEnCIaS ComPUTaCIonaLES

Los activos intangibles de vida útil definida, están formados principalmente por software computacionales los que en su totalidad han sido adquiridos a terceros, para los cuales la Sociedad ha definido una vida útil entre 3 y 5 años.

229

El movimiento de los activos intangibles al 31 de diciembre de 2013 es el siguiente:

deTalle

conceSioneS AcUícolAS

mUs$

derechoS de AgUAmUs$

derechoS de marCamUs$

derechoS de USo de fiNCa

mUs$oTroSmUs$

ToTAleSmUs$

saldo al 01/01/2013 28.533 4.175 4.589 1.596 69 38.962

amortización acumulada - - - (105) (38) (143)

otros aumentos o decrementos (27) 163 - - - 136

adiciones del ejercicio 485 - 982 - 306 1.773

SALDO AL 31/12/2013 28.991 4.338 5.571 1.491 337 40.728

El movimiento de los activos intangibles al 31 de diciembre de 2012 es el siguiente:

deTalle

conceSioneS AcUícolAS

mUs$

derechoS de AgUAmUs$

derechoS de marCamUs$

derechoS de USo de fiNCa

mUs$oTroSmUs$

ToTAleSmUs$

saldo al 01/01/2012 28.859 4.059 2.365 2.029 14 37.326

amortización acumulada y deterioro - (25) - (156) - (181)

otros aumentos o decrementos (511) - 294 (277) (5) (499)

adiciones del ejercicio 185 141 1.930 - 60 2.316

SALDO AL 31/12/2012 28.533 4.175 4.589 1.596 69 38.962

El detalle de concesiones acuícolas y derechos de agua es el siguiente:

a) dErEChoS dE aGUa (aCTIvoS ProPIoS) :

La sociedad cuenta con 106 Derechos de Aguas con un volumen total de 63.800,98 litros por segundo (lt/s). Cinco de estos derechos corresponden a caudales variables (según el mes de estiaje), en cuyo caso los caudales se calcularon como la media geométrica.

230


cap.02


detalle de derechos de agua:

N° n° dgA* Año región N° n° dgA* Año región

1 63 1988 rm 37 426 1999 ix

2 240 1988 rm 38 532 1999 ix

3 443 1988 rm 39 5 2000 xi

4 443 1988 rm 40 6 2000 xi

5 205 1989 x 41 129 2000 x

6 235 1989 x 42 195 2000 x

7 261 1989 x 43 242 2000 x

8 391 1989 x 44 16 2001 x

9 219 1990 x 45 26 2001 x

10 345 1990 x 46 108 2001 x

11 427 1990 x 47 188 2001 x

12 492 1990 x 48 292 2002 x

13 559 1990 x 49 323 2002 x

14 397 1991 ix 50 443 2002 x

15 514 1991 ix 51 1022 2002 ix

16 309 1993 x 52 117 2003 x

17 506 1995 x 53 118 2003 xi

18 575 1995 rm 54 278 2003 ix

19 682 1995 x 55 81 2004 x

20 117 1996 x 56 82 2004 x

21 678 1996 x 57 85 2004 x

22 883 1996 x 58 147 2004 x

23 547 1997 ix 59 155 2004 ix

24 211 1998 xi 60 192 2004 x

25 231 1998 xi 61 193 2004 x

26 993 1998 x 62 194 2004 x

27 1152 1998 x 63 223 2004 x

28 121 1998 ix 64 364 2004 x

29 466 2004 x 65 479 2008 ix

30 467 2004 x 66 67 2009 x

31 90 2005 x 67 72 2009 xi

32 118 2005 xi 68 73 2009 xi

33 122 2005 xi 69 91 2009 x

34 125 2005 xi 70 116 2009 x

35 201 2005 xi 71 117 2009 x

36 383 2005 x 72 147 2009 x

N° n° dgA* Año región N° n° dgA* Año región

73 384 2005 x 90 279 2009 x

74 385 2005 x 91 81 2010 x

75 290 2005 x 92 82 2010 x

76 293 2005 x 93 98 2010 x

77 7 2006 xi 94 107 2010 xiv

78 13 2006 xi 95 149 2010 x

79 470 2006 x 96 153 2010 xi

80 51 2007 ix 97 163 2010 x

81 199 2007 xi 98 186 2010 xi

82 232 2007 xi 99 244 2010 x

83 10 2008 xi 100 265 2010 x

84 11 2008 xi 101 292 2010 x

85 12 2008 xi 102 393 2010 x

86 26 2008 x 103 538 2010 x

87 32 2008 ix 104 182 2011 x

88 168 2008 x 105 315 2011 x

89 223 2008 x 106 317 2011 x

*No. DGA: Número de Registro en la Dirección General de Aguas.

231

reSUmen derechoS de AgUAregión CaNTidad

rm 5

ix 12

x 68

xi 20

xiv 1

TOTAL 106

La empresa tiene 163 Concesiones Acuícolas (150 marinas, 1 de río y 12 de lago) con un área total de 1.653,93 hectáreas (1.594,48 hectáreas marinas y 59,45 hectáreas en lagos).

detalle de las concesiones de acuicultura en río y mar:

código siep

nombre conceSión r

egió

n

mA

cr

ozo

nA

AgrUPAción de

conceSioneS (bArrio)

comUnA

TiPo de conceSión* SU

Per

fic

ie (

há

) eSTAdo de SiTUAción Al 31/12/2013

oPe

rA

nd

o

deS

cA

nSo

SA

niT

Ar

io

oTr

oS*

*

101941 morro chilco x 1 1 cochamó agua mar 4,29 x

104065 pocoihuen x 1 1 cochamó agua mar 0,24 x

101272 pta. serapio (cochamo) x 1 1 cochamó agua mar 24,57 x

101581 pta. zenteno (canutillar) x 1 1 cochamó agua mar 6,81 x

101768 sotomó x 1 1 cochamó agua mar 8,92 x

102882 caicura x 1 2 hualaihué agua mar 3,95 x

101295 capera x 1 2 pto montt agua mar 18,00 x

101975 chaicas x 1 2 pto montt agua mar 4,29 x

102039 ensenada quetén x 1 2 hualaihué agua mar 62,50 x

101296 herradura x 1 2 pto montt agua mar 22,50 x

100123 huelmo x 1 2 pto montt agua mar 62,51 x

100124 huenquillahue x 1 2 pto montt agua mar 61,58 x

100974 isla guar x 1 2 calbuco agua mar 40,00 x

101989 isla queullín x 1 2 calbuco agua mar 58,25 x

101498 la arena x 1 2 pto montt agua mar 1,00 x

101294 puqueldón x 1 2 pto montt agua mar 18,00 x

100219 chidhuapi x 1 3a calbuco agua mar 5,84 x

100221 estero machildad x 1 3a calbuco agua mar 2,49 x

100220 quinched x 1 3a calbuco agua mar 2,49 x

100182 abtao x 1 3b calbuco agua mar 10,15 x

102049 huapi x 1 3b calbuco agua mar 5,00 x

101292 paso quenu x 1 3b calbuco agua mar 12,65 x

102255 quilque sur x 1 3b calbuco agua mar 9,00 x

101987 chauques x 2 8 quemchi agua mar 65,96 x

100411 quetalco x 2 9a dalcahue agua mar 21,16 x

100222 quiquel i x 2 9a dalcahue agua mar 6,42 x

100223 quiquel ii x 2 9a dalcahue agua mar 4,20 x

102007 teguel, sector i x 2 9a dalcahue agua mar 3,24 x

102008 teguel, sector ii x 2 9a dalcahue agua mar 3,24 x

102009 teguel, sector iii x 2 9a dalcahue agua mar 3,24 x

102010 teguel, sector iv x 2 9a dalcahue agua mar 3,24 x

232


cap.02


código siep

nombre conceSión r

egió

n

mA

cr

ozo

nA

AgrUPAción de conceSioneS

(bArrio)

comUnA

TiPo de

conceSión* sUpe

rfi

Cie

(h

á)

eSTAdo de SiTUAción Al 31/12/2013

oPe

rA

nd

o

deS

cA

nSo

SA

niT

Ar

io

oTr

oS

**

100981 la estancia x 2 10a castro agua mar 10,12 x

100208 pangue x 2 10a castro agua mar 9,00 x

100416 tauco x 2 10a chonchi agua mar 7,95 x

100674 yutuy x 2 10a castro agua mar 5,00 x

100679 detif x 2 10b puqueldón agua mar 16,80 x

100245 ichuac x 2 10b puqueldón agua mar 17,43 x

100680 liucura (cahueldao) x 2 10b puqueldón agua mar 27,63 x

101604 paildad x 3 11 queilen agua mar 7,14 x

102072 lille 1 x 3 12a quellón agua mar 12,00 x

102391 mauchil x 3 12a quellón agua mar 10,00 x

102064 piedra blanca x 3 12a quellón agua mar 18,00 x

102159 punta lille 2 x 3 12a quellón agua mar 7,42 x

102071 punta paula x 3 12a quellón agua mar 12,00 x

102096 punta pelú x 3 12a quellón agua mar 8,26 x

102073 punta White x 3 12a quellón agua mar 10,00 x

102385 quellón viejo x 3 12a quellón agua mar 3,48 x

102085 yaldad x 3 12a quellón agua mar 7,15 x

102154 yelcho x 3 12a quellón agua mar 7,03 x

102063 guamblad x 3 12b quellón agua mar 7,21 x

102062 san pedro x 3 12b quellón agua mar 8,03 x

101045 yatac x 3 12b quellón agua mar 8,44 x

103312 ayacara x 4 16 chaiten agua mar 3,45 x

102906 buill x 4 16 chaiten agua mar 2,37 x

102907 ica x 4 16 chaiten agua mar 0,67 x

110190 betecoi xi 5 18a guaitecas agua mar 9,99 x

110489 caleta momia xi 5 18a guaitecas agua mar 3,04 x

110405 cuervo xi 5 18a guaitecas agua mar 6,08 x

110610 cuervo norte xi 5 18a guaitecas agua mar 3,03 x

110191 el pino xi 5 18a guaitecas agua mar 5,98 x

110377 fresia sur xi 5 18a guaitecas agua mar 7,28 x

110580 fresia Weste xi 5 18a guaitecas agua mar 2,02 x

110704 guaitecas ii xi 5 18a guaitecas agua mar 5,00 x

110189 lagreze norte xi 5 18a guaitecas agua mar 9,91 x

110490 lagrezeWeste xi 5 18a guaitecas agua mar 6,08 x

110263 laguna cuervo xi 5 18a guaitecas agua mar 4,40 x

110264 repollal xi 5 18a guaitecas agua mar 10,09 x

110502 isla chaffers xi 5 18c cisnes agua mar 4,00 x

110705 canal avellano 1 xi 5 18c cisnes agua mar 3,00 x

110710 canal avellano 2 xi 5 18c cisnes agua mar 6,00 x

110523 canal pérez norte xi 5 18c cisnes agua mar 10,00 x

110447 estero fino, sector 2 xi 5 18c aysén agua mar 4,00 x

110397 norte isla valverde xi 5 18c cisnes agua mar 56,00 x

110252 abd el Krim xi 6 21b cisnes agua mar 6,00 x

110609 albo xi 6 21b cisnes agua mar 3,97 x

110491 benjamín xi 6 21b cisnes agua mar 4,55 x

233

código siep

nombre conceSión r

egió

n

mA

cr

ozo

nA


(bArrio)

comUnA

TiPo de

conceSión* sUpe

rfi

Cie

(h

á)


oPe

rA

nd

o

deS

cA

nSo

SA

niT

Ar

io

oTr

oS

**

110496 brieva xi 6 21b cisnes agua mar 3,74 x

110539 caleta madina xi 6 21b aysén agua mar 4,00 x

110497 canal temuan xi 6 21b cisnes agua mar 4,48 x

110498 carabelas xi 6 21b cisnes agua mar 4,06 x

110408 isla sierra xi 6 21b cisnes agua mar 4,50 x

110465 jesús 1 xi 6 21b cisnes agua mar 4,50 x



110460 jesús sur 1 xi 6 21b cisnes agua mar 4,50 x



110406 lalanca xi 6 21b cisnes agua mar 5,96 x

110661 mauricio xi 6 21b cisnes agua mar 4,47 x

110540 puerto español xi 6 21b aysén agua mar 4,47 x

110505 teresa 1 xi 6 21b cisnes agua mar 3,82 x



110538 teresa norte xi 6 21b cisnes agua mar 4,50 x

110245 teresa sur 1 xi 6 21b cisnes agua mar 5,96 x

110247 teresa sur 2 xi 6 21b cisnes agua mar 6,00 x

110504 transito 1 xi 6 21b cisnes agua mar 4,48 x

110537 transito 2 xi 6 21b cisnes agua mar 4,48 x

110439 james 1 xi 6 21c cisnes agua mar 6,77 x



110433 melchor 4 xi 6 21c aysén agua mar 6,77 x

110446 Kent 1 xi 6 22a aysén agua mar 6,74 x

110445 Kent 2 xi 6 22a aysén agua mar 4,04 x

110437 melchor 5 xi 6 22b aysén agua mar 13,48 x

110434 melchor 7 xi 6 22b aysén agua mar 13,48 x

110619 isla chaculay xi 6 28a aysén agua mar 5,25 x

110005 chacabuco xi 6 28b aysén agua mar 1,34 x

110208 ensenada pérez xi 6 28b aysén agua mar 10,00 x

110242 estero frío xi 6 28b aysén agua mar 3,22 x

110039 fontaine xi 6 28b aysén agua mar 3,04 x

110138 luma xi 6 28b aysén agua mar 1,00 x

110136 punta yelcho - caleta bluff xi 6 28b aysén agua mar 2,00 x

110149 canal luchín xi 7 30a aysén agua mar 27,01 x

110584 las huichas xi 7 30b aysén agua mar 4,95 x

110126 pangal 1 xi 7 31a cisnes agua mar 50,37 x




110205 canalad 1 xi 7 31b cisnes agua mar 12,50 x




110206 e.magdalena xi 7 31b cisnes agua mar 12,24 x

110111 punta aguada xi 7 32 cisnes agua mar 1,00 x

110110 punta bennett xi 7 32 cisnes agua mar 1,09 x

234


cap.02


código

siep

nombre conceSión reg

ión

mA

cr

ozo

nA


(bArrio)

comUnA

TiPo de

conceSión* sUpe

rfi

Cie

(h

á)


oPe

rA

nd

o

deS

cA

nSo

SA

niT

Ar

io

oTr

oS

**

110414 ayacucho xi 7 33 cisnes agua mar 2,44 x

110221 demhart xi 7 33 cisnes agua mar 6,00 x

110223 gala medio / estero del medio xi 7 33 cisnes agua mar 8,00 x

110243 gala sur / estero sur xi 7 33 cisnes agua mar 4,00 x

110421 isla chita xi 7 33 cisnes agua mar 2,44 x

110423 isla gala sur xi 7 33 cisnes agua mar 7,50 x

110411 isla harry xi 7 33 cisnes agua mar 7,50 x

110273 isla suarez xi 7 33 cisnes agua mar 12,50 x

110241 isla Warney xi 7 33 cisnes agua mar 12,50 x

110422 porvenir ii xi 7 33 cisnes agua mar 7,50 x

110222 punta gonzález xi 7 33 aysén agua mar 6,00 x

110271 punta porvenir xi 7 33 cisnes agua mar 12,50 x

110220 seno gato xi 7 33 cisnes agua mar 8,00 x

110270 canal refugio xi 7 34 cisnes agua mar 12,50 x

110216 cascada xi 7 34 cisnes agua mar 12,35 x

110217 el avellano xi 7 34 cisnes agua mar 11,35 x

110219 estero mena xi 7 34 cisnes agua mar 8,00 x

110218 isla ubaldo xi 7 34 cisnes agua mar 9,28 x

110214 la leona xi 7 34 cisnes agua mar 13,60 x

110213 laguna pedregoso xi 7 34 cisnes agua mar 11,03 x

110215 marchant xi 7 34 cisnes agua mar 6,91 x

110402 coca 2 xi 7 35 cisnes agua mar 2,00 x

110407 coca 3 xi 7 35 cisnes agua mar 1,92 x

110412 punta guala xi 7 35 cisnes agua mar 4,00 x

103426 halcones chicos xiv n/a n/a corral río 29,56 x

* De acuerdo a la clasificación de tipo de concesión señalada en la Ley General de Pesca y Acuicultura No. 18.892 Art 67.

** La clasificación “Otros”, corresponde a centros de cultivo que no están sembrados al cierre del ejercicio 2013.

Nota: El estándar de siembra comúnmente utilizado por la compañía en los procesos de siembra de Salmones y Truchas, considera 2 módulos con 10 jaulas de crianza cada uno. Estas 20 jaulas cuentan con dimensiones de 30 x 30 mts. y 15 mts de profundidad lo que implica una superficie aproximada de uso de 1,8 hectáreas por concesión.

La compañía considera un peso comercialmente óptimo por especie y alcanza a los 4,5 kg en el caso del Salón del Atlántico; 2,9 kg en el caso de la Trucha y los 3 kg en el caso del Salmón del Pacífico.

Asimismo, la densidad máxima de cultivo a peso de cosecha utilizada por la compañía varía según especie, teniendo como objetivo en el caso del Salmón del Atlántico, los 14,8 kg/m3, en la Trucha los 9,1 kg /m3 y en el caso del Salmón del Pacífico una densidad máxima de 10,2 kg / m3.

detalle de las Concesiones de acuicultura en Lagos:

Las concesiones de acuicultura en Lago totalizan 59,45 hectáreas al cierre del ejercicio, el detalle es el siguiente:

235

código siep

nombre conceSión

región

mAcrozonA


(bArrio)

comUnA

TiPo de

conceSión*sUperfiCie

(há)


oPe

rA

nd

o

deS

cA

nSo

SA

niT

Ar

io

oTr

oS

**

100545 puerto octay x n/a n/a puerto montt lago 1,00 x

100370 ensenada bahía 1 x n/a n/a puerto varas lago 0,38 x

100369 ensenada bahía 2 x n/a n/a puerto varas lago 0,94 x

100522 rupanco x n/a n/a puerto montt lago 12,50 x

100394 chapo desagüe 1 x n/a n/a puerto montt lago 0,07 x

101291 chapo desagüe 2 x n/a n/a puerto montt lago 5,99 x

100678 colulí x n/a n/a puerto montt lago 2,90 x

100390 bahía el volcán x n/a n/a puerto montt lago 1,70

110048 lago riesco 1 xi n/a n/a aysén lago 3,21 x



110075 laguna los palos xi n/a n/a aysén lago 1,00 x

TOTAL 59,45

* De acuerdo a la clasificación de tipo de concesión señalada en la Ley General de Pesca y Acuicultura No. 18.892 Art 67.

SIEP: Sistema de Información de Estadísticas Pesqueras del Servicio Nacional de Pesca (Sernapesca).

** La clasificación “Otros”, corresponde a centros de cultivo que no están sembrados al cierre del ejercicio 2013.

resumen de Concesiones de acuicultura

región

AgUA de mAr y río lAgoS

CaNTidad

sUperfiCie ToTAl

(hecTáreAS)

en USo al

31/12/2013 CaNTidad

sUperfiCie ToTAl

(hecTáreAS)

en USo al

31/12/2013

x 55 782,31 20 8 25,48 3

xi 95 782,61 23 4 33,97 2

xiv 1 29,56 1 - - -

TOTAL 151 1.594,48 44** 12 59,45 5

** Incluye 3 concesiones de estuario utilizadas para smoltificación, así como también una concesión de río para los mismos efectos. Asimismo, al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad mantiene en uso 44 concesiones de acuicultura en río y mar y 5 concesiones de acuicultura en lago.

B) aCTIvoS En arrIEndo:

La empresa no tiene Derechos de Agua ni concesiones de agua de mar en régimen de arriendo.

La compañía arrienda 2 concesiones de lago totalizando 12,19 hectáreas y entrega en arriendo una concesión de 2 hectáreas. El detalle es el siguiente:

TiTUlar ArrendATArio cenTroN°

heCTáreas

piscicultura puerto octay aguas claras s.a. pitote 7,20

salmones tecmar aguas claras s.a. río del este 4,99

cultivos acuícolas el volcánpiscicultura puerto octay s.a.

bahía el volcán 2,00

TOTAL 14,19

noTa 15 - PLUSvaLÍa

La plusvalía representa el exceso del costo de adquisición sobre el valor justo de la participación de la sociedad en los activos netos identificables de la subsidiaria o coligada en la fecha de adquisición.

El saldo de la plusvalía comprada al cierre de cada ejercicio se compone de la siguiente forma:

inverSioniSTA emiSorA31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

antarfood s.a. aguas claras s.a. 1.981 1.981

aquachile s.a. pesquera antares s.a. 985 985

aquachile s.a. salmones australes s.a. 122 122

aquachile s.a. salmones cailín s.a. 1.471 1.471

aquachile s.a. pesquera palacios s.a. 445 445

aguas claras s.a. salmones australes s.a. 1.282 1.282

aguas claras s.a. salmones chiloé s.a. 1.742 1.742

empresas aquachile s.a. salmones chiloé s.a. 18.398 18.398

empresas aquachile s.a. salmones maullín s.a. 18.686 18.686

empresas aquachile s.a. alitec pargua s.a. 3.819 3.819

empresas aquachile s.a. salmones maullín ltda. 12 12

salmones chiloé s.a. procesadora hueñocoihue spa 1.799 1.799

grupo aci aquacorporación internacional s.a. 4.247 4.247

TOTAL 54.989 54.989

La Administración no ha observado indicios de deterioro respecto a la plusvalía.

El movimiento de la Plusvalía comprada al 31 de diciembre de 2013 es el siguiente:

movimienTo de lA PlUSvAlíA31/12/2013

mUs$

saldo inicial al 01/01/2013 54.989

decrementos por ventas de participaciones -

incrementos por adquisiciones de participaciones -

SALDO AL 31/12/2013 54.989

236


cap.02


El movimiento de la Plusvalía comprada al 31 de diciembre de 2012 es el siguiente:

movimienTo de lA PlUSvAlíA31/12/2012

mUs$

saldo inicial al 01/01/2012 51.448

decrementos por ventas de participaciones -

incrementos por adquisiciones de participaciones 3.541

SALDO AL 31/12/2012 54.989

noTa 16 - ProPIEdadES, PLanTa y EQUIPo

El detalle de las distintas categorías de Propiedad, Planta y Equipo y sus movimientos al 31 de diciembre de 2013, es el siguiente:

ProPiedAdeS, PlAnTA y eqUiPoSal 31/12/2013

vAlorbrUTomUs$

depreCiaCióNaCUmUlada

mUs$

vAlorneTomUs$

terrenos 35.547 - 35.547

edificios y construcciones 200.454 (133.682) 66.772

planta y equipo 40.636 (11.414) 29.222

equipamiento de tecnologías de la información 4.894 (2.817) 2.077

instalaciones fijas y accesorios 154.713 (56.319) 98.394

vehículos de motor 3.173 (1.168) 2.005

TOTALES 439.417 (205.400) 234.017

El detalle de las distintas categorías de Propiedad, Planta y Equipo y sus movimientos al 31 de diciembre de 2012, es el siguiente:

ProPiedAdeS, PlAnTA y eqUiPoS brUToal 31/12/2012

vAlorbrUTomUs$

depreCiaCióNaCUmUlada

mUs$

vAlorneTomUs$

terrenos 12.152 - 12.152

edificios y construcciones 204.329 (127.420) 76.909

planta y equipo 30.764 (9.581) 21.183

equipamiento de tecnologías de la información 4.680 (2.622) 2.058

instalaciones fijas y accesorios 136.752 (50.453) 86.299

vehículos de motor 2.832 (1.204) 1.628

TOTALES 391.509 (191.280) 200.229

El movimiento de Propiedades Planta y Equipo al 31 de diciembre de 2013, es el siguiente:

movimienToS ProPiedAdeS, PlAnTA y eqUiPoS

SAldo iNiCial

01/01/2013mUs$

AjUSTe SAldo iniciAl Por negocioS

conjUnToSmUs$

SAldo iniciAl Al 01/01/2013 con

AjUSTe negocioS conjUnToS

mUs$AdicioneS

mUs$deSAProPiAcioneS

mUs$

gASToS Por depreCiaCióN

mUs$

oTroS incremenToS

(diSmin.)mUs$

sUperáViT Por

reValUaCióNmUs$

SAldo fiNal

31/12/2013mUs$

terrenos 12.152 - 12.152 191 (544) - - 23.748 35.547

edificios y construcciones 76.909 3.603 80.512 13.375 (5.373) (21.742) - - 66.772

planta y equipo 21.183 4.404 25.587 7.394 (2.419) (1.340) - - 29.222

equipamiento de tecnologías de la información

2.058 - 2.058 265 (11) (235) - - 2.077

instalaciones fijas y accesorios

86.299 - 86.299 20.802 (1.008) (7.699) - - 98.394

vehículos de motor 1.628 74 1.702 625 (186) (136) - - 2.005

TOTALES 200.229 8.081 208.310 42.652 (9.541) (31.152) - 23.748 234.017

(*) Ver nota 2.6

237

El movimiento de Propiedades Planta y Equipo al 31 de diciembre de 2012, es el siguiente:

movimienToS ProPiedAdeS, PlAnTA y eqUiPoS

SAldo iNiCial

01/01/2012mUs$

AjUSTe SAldo iniciAl Por negocioS

conjUnToSmUs$

SAldo iniciAl Al 01/01/2012 con

AjUSTe negocioS conjUnToS

mUs$AdicioneS

mUs$

deSAProPiA-cioneSmUs$

gASToS Por depreCiaCióN

mUs$

oTroS incremenToS

(diSmin.)mUs$

sUperáViTPor

reValUaCióNmUs$

SAldo fiNal

31/12/2012mUs$

terrenos 13.643 (311) 13.332 31 (1.211) - - - 12.152

edificios y construcciones 80.919 - 80.919 16.549 (5.610) (14.629) (320) - 76.909

planta y equipo 27.741 (7.384) 20.357 2.421 (648) (947) - - 21.183

equipamiento de tecnologías de la información

1.885 (140) 1.745 524 (2) (209) - - 2.058

instalaciones fijas y accesorios 40.465 - 40.465 53.359 (1.287) (6.238) - - 86.299

vehículos de motor 1.634 (35) 1.599 183 (67) (87) - - 1.628

TOTALES 166.287 (7.870) 158.417 73.067 (8.825) (22.110) (320) - 200.229

vidas útiles Estimadas o Tasas de depreciación

Las vidas útiles estimadas por clases de activo son las siguientes:

vidA o TASA míNima

AñoS

vidA o TASA máxima

AñoS

edificios 10 50

planta y equipo 3 15

equipamientos de tecnología de la información 3 6

instalaciones fijas y accesorios 3 20

vehículos de motor 7 7

otras propiedades, plantas y equipos 3 10

El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en cada cierre de los estados financieros.

a) SEGUroS

El Grupo tiene contratados pólizas de seguros para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes muebles, vehículos, equipos, plantas y maquinarias, incluido también el lucro cesante y/o pérdida por paralización. Empresas AquaChile y subsidiarias considera que la cobertura de estas pólizas es adecuada para los riesgos inherentes a su actividad.


TiPo de bien rieSgoS cUbierToS

edificios, instalaciones, maquinarias y equipos

deterioros que sufran los bienes por causa de incendio, sismo y/o maremoto/tsunami.

deterioros que sufran los bienes por daños ocasionados por riesgos de la naturaleza.

cobertura de incendio y daños materiales a consecuencia directa de huelga, saqueo, desorden popular y vehículos propios o de terceros.

pérdidas y/o daños por desastres naturales (inundaciones, salidas de mar, viento)

plataformas, jaulas, pontones y casco marítimo

pérdidas o daños físicos atribuible a:

- incendio o explosión.

- que la nave o embarcación, encalle, vare o se hunda o vuelque

- volcamiento o descarrilamiento del medio transportador terrestre.

- colisión o contacto de la nave, embarcación o medio de transporte.

- descarga en un puerto de arribo forzoso, si ésta es legítima.

- pérdidas a la materia asegurada causada por sacrificio de avería gruesa, echazón.

B) arrEndamIEnToS FInanCIEroS

Los bienes adquiridos bajo la modalidad de leasing financiero se encuentran clasificados en el rubro Otras propiedades, plantas y equipos.

La depreciación incorporada en el costo de los peces cosechados y vendidos es de MUS$27.473 al 31 de diciembre de 2013 (MUS$ 16.401 al 31 de diciembre de 2012).

noTa 17 - ImPUESTo a La rEnTa CorrIEnTE E ImPUESToS dIFErIdoS

Los impuestos diferidos corresponden al monto de impuesto sobre las ganancias que Empresas AquaChile y subsidiarias tendrá que pagar (pasivos) o recuperar (activos) en ejercicios futuros, relacionados con diferencias temporarias entre la base fiscal o tributaria y el importe contable en libros de ciertos activos y pasivos.

El principal activo por impuesto diferido corresponde a las pérdidas tributarias de subsidiarias por recuperar en ejercicio futuros. El principal pasivo por impuesto diferido por pagar en ejercicio futuros corresponde a las diferencias temporarias

238


cap.02


originadas por gastos de fabricación, revalorización de activos biológicos y la revaluación de Propiedades, planta y equipo a la fecha de transición a las NIIF y por la aplicación, para efectos fiscales, de depreciación acelerada.

Los activos por impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012 se refieren a los siguientes conceptos:

clASificAción imPUeSToS diferidoS

31/12/2013 31/12/2012AcTivoS Por imPUeSToS diferidoS

mUs$

PASivoS Por imPUeSToS diferidoS

mUs$

AcTivoS Por imPUeSToS diferidoS

mUs$

PASivoS Por imPUeSToS diferidoS

mUs$

gastos de fabricación - 44.034 40 52.386

depreciación acelerada 145 7.244 75 6.192

valor justo activos biológicos - 5.303 - 3.466

ajuste por deterioro activos biológicos - - 2.731 -

concesiones 124 378 124 1.560

pérdida tributaria 110.121 - 115.330 -

provisiones 1.137 - 2.835 -

propiedades, plantas y equipos 131 6.303 228 3.535

valuación existencias 5 - - 1.454

otros 833 2.933 949 1.768

goodWill tributario 895 - - -

TOTAL 113.391 66.195 122.312 70.361

TOTAL NETO 51.184 3.988 58.044 6.093

No se han reconocido impuestos diferidos por las diferencias temporarias entre el valor tributario y contable que generan las Inversiones en empresas relacionadas.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se presentan netos a nivel de cada empresa en los estados financieros al 31 de diciembre de 2013 y diciembre de 2012.

Al 31 de diciembre de 2013 el activo por impuesto diferido originado por pérdidas tributarias asciende a la suma de MUS$ 110.121 (MUS$ 115.330 al 31 de diciembre de 2012), pérdidas que son imputables a utilidades que se puedan generar en el futuro en las sociedades que presentan dicha condición, según el siguiente detalle:

Impuestos diferidos originados por pérdidas tributarias en:

SociedAd

imPUeSTo diferido Por PérdidA TribUTaria

VariaCióN con efecTo en

reSUlTAdoimPUeSTo diferido Por PérdidA

TribUTaria

VariaCióN con efecTo en

reSUlTAdo31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$31/12/2011

mUs$31/12/2012

mUs$

aquachile s.a. 5.241 7.247 (2.006) 7.247 6.313 934

empresas aquachile s.a. 71.609 78.255 (6.646) 78.255 41.935 36.320

antarfish s.a. 24.524 21.223 3.301 21.223 11.922 9.301

salmones chiloé s.a. 1.066 1.030 37 1.030 200 830

salmones maullín s.a. 6.986 6.797 188 6.797 6.425 372

grupo aci 330 415 (85) 415 - 415

alitec pargua s.a. 365 363 3 363 590 (227)

TOTAL 110.121 115.330 (5.208) 115.330 67.385 47.945

Respecto de los plazos de prescripción de las pérdidas tributarias susceptibles de imputar a utilidades futuras, podemos señalar que en el caso de las generadas en sociedades constituidas en Chile no tienen prescripción a diferencia de lo que ocurre con las pérdidas tributarias de las sociedades constituidas en Costa Rica donde prescriben a los 3 años.

239

El movimiento de activos y pasivos por impuestos diferidos es el siguiente:

movimienToS imPUeSToS diferidoS

31/12/2013 31/12/2012AcTivoS

Por imPUeSToS diferidoS

mUs$

PASivoS Por

imPUeSToS diferidoS

mUs$

AcTivoS Por

imPUeSToS diferidoS

mUs$

PASivoS Por

imPUeSToS diferidoS

mUs$

saldo inicial 122.312 70.361 83.216 57.056

provisión 159 - 169 (5.396)

ingresos anticipados 12 - 38 -

gastos de fabricación 162 (8.250) (8) 26.504

depreciación acelerada 2 1.052 (66) 1.560

valor justo activos biológicos (1.999) 1.887 (7.769) (13.878)

ajuste por deterioro activos biológicos

(3.167) - 2.731 -

valuación existencias (270) - 270 1.454

pérdida tributaria (5.208) - 44.430 -

concesiones 2 - 30 (5.319)

propiedades, plantas y equipos (4) 3.822 3 2.947

provisión valor de mercado 19 - (208) 1.068

otros 476 (2.677) (524) 4.365

goodWill tributario 895 -

-

-

TOTAL 113.391 66.195 122.312 70.361

TOTAL NETO 51.184 3.988 58.044 6.093

Para reflejar el efecto de la modificación legal del impuesto a las ganancias, que eleve la tasa de impuesto en Chile del 17% al 20% para el año 2011 y del 18,5% al 20% para el 2012 y los periodos siguientes se han registrado todos los abonos (cargos) a resultado por concepto de impuestos diferidos por diferencia en la valorización tributaria versus financiera, en relación con aquella proporción de la diferencia que se revierte en los mencionados años. Este efecto se encuentra registrado en el estado consolidado de resultados integrales.

El gasto por impuesto a las ganancias tiene la siguiente composición:

gASTo Por imPUeSTo A lAS gAnAnciAS Por emPreSAS exTrAnjerAS y nAcionAleSimPUeSToS diferidoS

31/12/2013mUs$

31/12/2012mUs$

gasto tributario corriente (3.324) (942)

efecto de impuesto diferido 3.829 25.792

TOTAL IMPUESTO CORRIENTE 505 24.850

El siguiente es el detalle de conciliación del gasto por Impuesto a la Renta, utilizando la Tasa legal con el gasto por impuesto utilizando la Tasa efectiva.

conciliAción del gASTo Por imPUeSTo A lA renTA 31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

gastos por impuestos utilizando tasa legal 1.992 13.601

efecto impositivo de tasas de otras jurisdicciones (1.109) (927)

efecto impositivo por cambio de tasa - 11.890

otros cargos por impuestos legales (378) 286

TOTAL 505 24.850

noTa 18 - oTroS PaSIvoS FInanCIEroS CorrIEnTES y no CorrIEnTES

Al 31 de diciembre de 2013, Empresas AquaChile S.A. y filiales mantienen préstamos con instituciones financieras.

PréSTAmoS qUe devengAn inTereSeS, corrienTe monedA

31/12/2013mUs$

31/12/2012mUs$

con vencimiento a menos de 12 meses dólar 31.199 8.920

intereses por pagar bancos dólar 380 191

TOTAL 31.579 9.111

PréSTAmoS qUe devengAn inTereSeS, no corrienTe monedA

31/12/2013mUs$

31/12/2012mUs$

con vencimiento a más de 12 meses dólar 262.894 251.705

TOTAL 262.894 251.705

InFormaCIón adICIonaL SoBrE CrédITo SIndICado dEL 24 dE JUnIo dE 2011

Con fecha 24 de junio de 2011, Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias deudoras suscribieron un contrato de financiamiento por USD 150 millones, y estableciendo una línea de crédito disponible por USD 70 millones para cuando los Deudores estimen conveniente utilizarla, uso que podría ser a prorrata de cada uno de los bancos o bien, a uno o algunos de ellos, según su conveniencia.

A modo de resumen los principales acuerdos del financiamiento son los siguientes:

a.- La deuda se divide en 3 tramos: A - B y C:

Tramo a: por USD 118 millones y cuyo plazo es de 7 años, pago de intereses semestrales y amortización semestral a partir de diciembre de 2013.

Tramo B: es un compromiso de financiamiento (línea de crédito) disponible por 70 millones de dólares cuyo plazo es de 4 años prorrogables. A la fecha se ha utilizado la totalidad de la línea de crédito.

Tramo C: Este tramo se subdivide en dos sub tramos:

-Sub Tramo C-Uno: por USD 31,7 millones y cuyo plazo es de 7 años, pago de intereses semestrales y amortización semestral a partir de diciembre de 2013.

-Sub Tramo C-dos: por USD 22,6 millones cuyo plazo es de 4 años bullet y pago de intereses semestrales.

Con fecha 16 de diciembre de 2013 la sociedad suscribe un contrato de Swap de tasa de interés con IM Trust & Co Holdings S.A., por el 100% del Tramo C, con la cual fijó la tasa Libor hasta el vencimiento. El valor razonable de este contrato se presenta en el rubro Otros pasivos financieros.

b.- La tasa de interés aplicada al Tramo A corresponde a la tasa que se fija semestralmente en base al costo de fondos promedio de los bancos acreedores más un spread de 1,2% anual.

240


cap.02


La tasa de interés aplicada al Tramo B puede ser determinada de dos maneras: la tasa que sea ofrecida por quien se hubiera adjudicado el crédito solicitado, o bien, el costo de fondos promedio más un spread de 1,45% anual si el desembolso de este tramo se hiciera a prorrata entre los acreedores partícipes.

La tasa de interés del Sub Tramo C uno, corresponde a una tasa fija de 3,2% anual hasta el 25 de enero de 2013 y en adelante una tasa de interés en base a Libor más un spread de 2,5% anual.

La tasa de interés del Sub Tramo C dos, corresponde a una tasa fija de 3,2% anual hasta el 25 de enero de 2013; y en adelante una tasa de interés en base a Libor más un spread del 2,5% anual.

c.- El contrato establece posibilidades de amortizaciones anticipadas voluntarias, como asimismo ciertas obligaciones de información, de hacer y no hacer, propias de este tipo de acuerdos a favor de los bancos partícipes.

d.- Asimismo se establecieron en garantía 99 concesiones de acuicultura (valor libro MUS$ 17.300 al 31 de diciembre de 2013 y MUS$ 17.300 al 31 de diciembre de 2012) de Empresas AquaChile S.A., Aguas Claras S.A., Salmones Maullín Ltda., AquaChile S.A. y Salmones Chiloé S.A. que se transforman en hipotecas.

e.- Aguas Claras S.A. y Salmones Maullín Ltda. se constituyen como, fiadores y codeudores solidarios recíprocos en favor de los Bancos, para garantizar el cumplimiento de las obligaciones asumidas por los deudores en los términos, condiciones y con las limitaciones establecidas en el Contrato.

Es necesario destacar que Salmones Chiloé S.A. no se constituyó como, fiador y codeudor solidario de las demás sociedades relacionadas y las garantías que ésta constituyó a favor de los Acreedores, tienen por objeto garantizar sus propias obligaciones y no las de todos los deudores.

f.- Se constituyeron en prenda las acciones de AquaChile S.A.; Salmones Maullín S.A.; Aguas Claras S.A.; Antarfish S.A.; el 93% de las acciones de Salmones Chiloé S.A.; el 60% de las acciones de Piscicultura Aquasan S.A. todas en favor de los Acreedores para garantizar el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por éstos.

InFormaCIón adICIonaL SoBrE LÍnEa dE CrédITo Con dnB GroUP, aGEnCIa En ChILE.

Con fecha 8 de marzo de 2013, Empresas AquaChile S.A. contrata una línea de crédito por US$ 30 millones con el Banco DnB Group, Agencia en Chile, para el financiamiento de sus exportaciones, con vencimiento a 360 días prorrogable. La tasa de interés aplicable es de Tasa Libor de 180 días más un margen.

El contrato establece posibilidades de amortizaciones anticipadas voluntarias, como asimismo ciertas obligaciones de información, de hacer y no hacer, propias de este tipo de acuerdos a favor del banco acreedor.

Asimismo se establecieron garantías sobre 10 concesiones de acuicultura (valor libro MUS$ 933 al 31 de diciembre de 2013) de AquaChile S.A., Salmones Chiloé S.A. y Salmones Cailín S.A.

CovEnanTS FInanCIEroS

Tanto para el crédito sindicado como para el crédito con el Banco DnB se establecen los siguientes covenants:

Los contratos de pasivos financieros de la compañía contemplan obligaciones financieras (covenants) calculadas sobre los Estados Financieros Consolidados de Empresas AquaChile S.A. al 31 de diciembre de 2011 y al treinta y uno de marzo, treinta de junio, treinta de septiembre y treinta y uno de diciembre de los siguientes años y que se refieren a mantener un nivel de endeudamiento máximo (leverage financiero neto), un nivel mínimo de cobertura de gastos financieros netos y una razón deuda financiera neta sobre EBITDA máximo.

No obstante lo anterior y considerando el escenario de bajos precios que vivió la industria salmonera chilena durante 2012 y principios del 2013, la compañía acordó con sus bancos acreedores la suspensión de la medición de aquellos covenants que incluyen el EBITDA en su cálculo hasta diciembre de 2013 inclusive.

Tabla

Covenants financieroscovenAnTS 2012 2013 2014 2015 2016 al 2018

leverage financiero 1 1,25x 1,20x 1,10x 1,0x 1,0x

(1) (Total pasivo corriente más Total pasivo no corriente menos Efectivo y equivalente al efectivo) / (Patrimonio total)

Al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad y las empresas deudoras han dado íntegro cumplimiento a las obligaciones establecidas y han mantenido todos sus aspectos sustanciales de declaraciones y seguridades establecidas en el Contrato de Reprogramación de Pasivos.

leverAge finAnciero < o igUAl A 1,2031/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$i) deUdA neTA:

total de pasivos corrientes 227.429 176.554

total de pasivos no corrientes 268.149 258.739

menos: efectivo y equivalentes al efectivo (17.935) (12.922)

TOTAL DEUDA NETA 477.643 422.371

ii) PATrimonio ToTAl:

PATRIMONIO TOTAL 403.478 396.533

deuda neta / patrimonio total 1,18 1,07

el límite de este covenant es 1,20 y por lo tanto se cumple

El desglose de los préstamos mantenidos por Empresas AquaChile y subsidiarias al 31 de diciembre 2013 y 31 de diciembre de 2012 es el siguiente:

241

a) Préstamos corrientes

31/12/2013país

nombreAcreedor monedA

TiPo deAmorTizAción

TasaefeCTiVa

TasanominAl gArAnTíAS

vencimienTohasTa 1 mes

mUs$

corrienTeS1 a 3 meses

mUs$3 a 12 meses

mUs$

ToTAlcorrienTe

al 31/12/2013

mUs$

chile bbva us$ semestral 2,03% 2,03% con garantía - - 6.304 6.304

chile bbva us$ semestral 2,28% 2,28% con garantía - - 25 25

chile bci us$ semestral 2,03% 2,03% con garantía - - 3.411 3.411

chile bci us$ semestral 2,28% 2,23% con garantía - - 9 9

antillas hol rabobanK us$ semestral 2,85% 2,85% con garantía - - 3.998 3.998

noruega dnb us$ anual 3,63% 3,63% con garantía - - 169 169

noruega dnb us$ anual 2,77% 2,77% con garantía - 5.021 - 5.021

chile b.chile us$ semestral 2,03% 2,03% con garantía - - 1.089 1.089

chile b.chile us$ semestral 2,28% 2,28% con garantía - - 25 25

chile santander us$ semestral 2,03% 2,03% con garantía - - 1.298 1.298

chile santander us$ semestral 2,28% 2,28% con garantía - - 3 3

chile b.itau us$ semestral 2,03% 2,03% con garantía - - 1.121 1.121

chile b.itau us$ semestral 2,28% 2,28% con garantía - - 18 18

chile corpbanca us$ semestral 2,03% 2,03% con garantía - - 770 770



chile b.estado us$ semestral 2,03% 2,03% con garantía - - 843 843


costa rica bct (línea crédito) us$ mensual 5,50% 5,50% con garantía 189 450 5.089 5.728

costa rica bcr (línea crédito) us$ mensual 5,25% 5,25% con garantía - - 675 675

costa rica bct- leasing porción us$ mensual 8,50% 8,50% sin garantía - - 114 114

panamá lafise (línea crédito) us$ mensual 8,00% 8,00% sin garantía - - 300 300

costa ricabncr(porción circulante)

us$ mensual 8,00% 8,00% con garantía 20 59 158 237

chile im trust sWap us$ mensual 0,00% 0,00% n/a - - 105 105

TOTALES 209 5.530 25.840 31.579

b) Préstamos no corrientes

31/12/2013país



TasaefeCTiVa


vencimienTo ToTAlno

corrienTeal

31/12/2013mUs$

1 a 2 AñoSmUs$

2 a 3 AñoSmUs$

3 a 4 AñoSmUs$

4 a 5 AñoSmUs$

5 ó más AñoSmUs$

chile bbva us$ semestral 2,28% 2,28% con garantía 29.860 - - - - 29.860

chile bbva us$ semestral 2,03% 2,03% con garantía 8.795 11.308 13.821 7.538 - 41.462

chile bci us$ semestral 2,28% 2,28% con garantía 16.159 - - - - 16.159

chile bci us$ semestral 2,03% 2,03% con garantía 4.760 6.120 7.480 4.080 - 22.440

antillas hol rabobanK us$ semestral 2,93% 2,93% con garantía 27.810 7.135 8.720 4.757 - 48.422

chile b.chile us$ semestral 2,28% 2,28% con garantía 5.160 - - - - 5.160

chile b.chile us$ semestral 2,03% 2,03% con garantía 1.520 1.954 2.388 1.303 - 7.165

chile santander us$ semestral 2,28% 2,28% con garantía 6.149 - - - - 6.149

chile santander us$ semestral 2,03% 2,03% con garantía 1.811 2.329 2.846 1.553 - 8.539

chile b.itau us$ semestral 2,28% 2,28% con garantía 5.309 - - - - 5.309

chile b.itau us$ semestral 2,03% 2,03% con garantía 1.564 2.011 2.457 1.340 - 7.372

chile corpbanca us$ semestral 2,28% 2,28% con garantía 3.649 - - - - 3.649

chile corpbanca us$ semestral 2,03% 2,03% con garantía 1.075 1.382 1.689 921 - 5.067

chile b.estado us$ semestral 2,28% 2,28% con garantía 3.993 - - - - 3.993

chile b.estado us$ semestral 2,03% 2,03% con garantía 1.176 1.512 1.848 1.008 - 5.544

costa rica banco bct (leasing) us$ mensual 4,86% 4,86% con garantía - 46 46 - - 92

costa rica bcr us$ mensual 5,25% 5,25% con garantía 627 1.357 1.507 1.673 8.756 13.920

costa rica bncr us$ mensual 5,23% 5,23% con garantía 408 471 525 583 605 2.592

noruega dnb us$ anual 3,63% 3,63% con garantía 30.000 - - - - 30.000

TOTALES 149.825 35.625 43.327 24.756 9.361 262.894

242


cap.02


31/12/2012país



TasaefeCTiVa


vencimienTohasTa 1 mes

mUs$

corrienTeS1 a 3 meses

mUs$3 a 12 meses

mUs$

ToTAlcorrienTe

al 31/12/2012

mUs$





chile bci us$ bimestral 3,96% 3,96% con garantía - - 1.382 1.382

antillas hol rabobanK us$ semestral 3,20% 3,20% con garantía - - 34 34









chile corpbanca us$ semestral 5,45% 5,45% con garantía - 303 - 303



costa rica bncr us$ mensual 5,58% 5,58% con garantía 22 664 2.573 3.259

costa rica bct us$ mensual 6,50% 6,50% con garantía 1.850 2.080 50 3.980

TOTALES 1.872 3.047 4.192 9.111

31/12/2012país



TasaefeCTiVa


vencimienTo ToTAlno

corrienTeal

31/12/2012mUs$

1 A 2 AñoSmUs$

2 A 3 AñoSmUs$

3 A 4 AñoSmUs$

4 A 5 AñoSmUs$

5 ó más AñoSmUs$

chile bbva us$ semestral 2,42% 2,42% con garantía 8.795 38.655 11.308 13.821 7.539 80.118

chile bci us$ semestral 2,42% 2,42% con garantía 4.760 20.919 6.120 7.480 4.080 43.359

antillas hol rabobanK us$ semestral 3,20% 3,20% con garantía 5.549 27.810 7.135 8.720 4.757 53.971

chile b.chile us$ semestral 2,42% 2,42% con garantía 1.520 6.679 1.954 2.388 1.303 13.844

chile santander us$ semestral 2,42% 2,42% con garantía 1.811 7.961 2.329 2.846 1.553 16.500

chile b.itau us$ semestral 2,42% 2,42% con garantía 1.564 6.873 2.011 2.457 1.340 14.245

chile corpbanca us$ semestral 2,42% 2,42% con garantía 1.075 4.723 1.382 1.689 921 9.790

chile b.estado us$ semestral 2,42% 2,42% con garantía 1.176 5.169 1.512 1.848 1.008 10.713

costa rica bncr us$ semestral 5,47% 5,47% con garantía 273 289 306 11 881 1.760

costa rica bct us$ semestral 6,75% 6,75% con garantía 190 794 849 908 4.378 7.119

costa rica citi /bct us$ semestral 6,50% 6,50% con garantía - 117 79 90 - 286

TOTALES 26.713 119.989 34.985 42.258 27.760 251.705

noTa 19 - CUEnTaS ComErCIaLES y oTraS CUEnTaS Por PaGar

Los conceptos que componen este rubro son los siguientes:

cUenTAS Por PAgAr comerciAleS y oTrAS cUenTAS Por PAgAr corrienTeS

31/12/2013mUs$

31/12/2012mUs$

proveedores 153.438 135.329

retenciones del personal 1.783 1.599

provisión de vacaciones 3.678 3.428

remuneraciones del personal 1.012 3.942

acreedores varios 4.020 9.166

otros 3.380 773

TOTAL 167.311 154.237

oTrAS cUenTAS Por PAgAr, no corrienTeS31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

corporación de fomento de la producción (corfo) 807 813

comisión nacional de investigación científica y tecnología (conicyt)

94 128

innova chile 366 -

TOTAL 1.267 941

243

Detalle de Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar corrientes al 31 de diciembre 2013.

ProvEEdorES PaGoS aL dÍa aL 31 dE dICIEmBrE 2013.

31/12/2013ClasifiCaCióN

hasTa 30 días mUs$

31-60 mUs$

61-90 mUs$

91-120 mUs$

121-365 mUs$

366 y máS mUs$

vAlor mUs$

acreedores comerciales por pagar 36.256 35.044 23.379 22.207 - - 116.886

acreedores varios 465 - - - - - 465

otras cuentas por pagar 30.838 1.786 101 15 - - 32.740

TOTAL PROVEEDORES PAGO AL DíA 67.559 36.830 23.480 22.222 - - 150.091

ProvEEdorES Con PLazoS vEnCIdoS aL 31 dE dICIEmBrE 2013.

31/12/2013ClasifiCaCióN

hasTa 30 días mUs$

31-60 mUs$

61-90 mUs$

91-120 mUs$

121-180 mUs$

181 y máS mUs$

vAlor mUs$

acreedores comerciales por pagar 11.921 2.596 1.359 307 30 321 16.534

acreedores varios 38 5 13 9 0 37 102

otras cuentas por pagar 155 - 210 193 26 - 584

total proveedores con plazos vencidos 12.114 2.601 1.582 509 56 358 17.220

TOTAL CUENTAS COMERCIALES y OTRAS CUENTAS POR PAGAR CORRIENTES 167.311

CLaSIFICaCIón Por TIPo dE ProvEEdor aL 31 dE dICIEmBrE 2013.

Proveedores pagos al día*:

31 de diCiembre de 2013TiPo de Proveedor

monToS Según PlAzo de PAgo

ToTAl mUs$

Período Promedio de PAgoS (díAS) *

hasTa 30 días mUs$

31-60 mUs$

61-90 mUs$

91-120 mUs$

121-365 mUs$

366 y máS mUs$

productos 21.417 24.152 21.964 21.740 - - 89.273 75

servicios 14.839 10.892 1.415 467 - - 27.613 46

TOTAL 36.256 35.044 23.379 22.207 - - 116.886 68

Proveedores con plazos vencidos**:

31 de diCiembre de 2013TiPo de Proveedor

monToS Según PlAzo de PAgo

ToTAl mUs$

hasTa 30 días mUs$

31-60 mUs$

61-90 mUs$

91-120 mUs$

121-180 mUs$

181 y máS mUs$

productos 5.476 692 671 32 20 63 6.954

servicios 6.444 1.905 688 276 11 256 9.580

TOTAL 11.920 2.597 1.359 308 31 319 16.534

TOTAL DE CUENTAS COMERCIALES y OTRAS CUENTAS POR PAGAR CORRIENTES 133.420

(*) El período promedio de pago fue determinado de acuerdo a lo siguiente:•Laspartidasseclasificanenlostramosdefinidosbajoelcuadro“Proveedoresconpagos al día” considerando el plazo existente entre el saldo al 31 de diciembre de 2013 y la fecha de vencimiento de la partida.

• El período promedio de pago se determina multiplicando el total por tipo de

proveedor, por un promedio ponderado de los días de pago, considerando para cada tramo el plazo máximo definido, según los rangos de vencimiento indicados en el Cuadro de “Proveedores con pago al día.”

(**) Proveedores con plazo vencido fue determinado en función de lo estipulado en la orden de compra u orden de servicios y/o función del acuerdo comercial pactado.

valentina

highlight

244


cap.02


La composición de operaciones de confirming al 31 de diciembre de 2013 es el siguiente:

rUT Proveedor nombre Proveedor

feCha AProb.

PlAzo (díAS) cAnT.doc

Tasa de deScUenTo

aNUal

monTo oPerAción

mUs$

monTo iNTereses

mUs$feCha

vencimienTo TiPo doc.

78.489.380-4 molinera gorbea ltda 23/10/2013 86 99 0,1433 2.039 13 10/01/2014 facturas

79.918.390-0 trio s.a. 28/11/2013 57 12 0,1192 510 1 24/01/2014 facturas

Las operaciones de confirming, se registran en el rubro “Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar” del estado de situación financiera y en el estado de flujo de efectivo directo, se registran como “Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios”.

noTa 20 – oTroS PaSIvoS no FInanCIEroS CorrIEnTES

El detalle o los conceptos que componen este rubro son los siguientes:

oTroS PASivoS no finAncieroS corrienTeS31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

anticipos de clientes 6.054 2.229

TOTAL 6.054 2.229

noTa 21 - CaPITaL EmITIdo

Los objetivos de Empresas AquaChile y subsidiarias al administrar el capital son salvaguardar la capacidad de continuar como empresa en marcha, con el propósito de generar retornos a sus accionistas, beneficios a otros grupos de interés y mantener una estructura óptima para reducir el costo del capital.

Consistente con la industria, Empresas AquaChile y subsidiarias monitorea su capital sobre la base del ratio de apalancamiento. Este ratio se calcula dividiendo la deuda neta entre el capital total. La deuda neta corresponde al total del endeudamiento (incluye el endeudamiento corriente y no corriente) menos el efectivo y equivalentes al efectivo. El capital total corresponde al patrimonio, tal y como se muestra en el estado de situación consolidado.

En este sentido Empresas AquaChile y subsidiarias ha combinado distintas fuentes de financiamiento tales como: flujos de la operación, créditos bancarios, entre otros.

El 26 de febrero de 2013 la junta Extraordinaria de Accionistas, aprueba el aumento en el capital social por la cantidad de 286.481.801,81 dólares de los Estados Unidos de América, correspondiente al mayor valor obtenido en la colocación de acciones emitidas con motivo del aumento de capital acordado en la junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 11 de marzo de 2011, deducidos los costos de emisión y colocación de dichas acciones, conforme a lo dispuesto en la Circular 1370 de la Superintendencia de Valores y Seguros.

A la fecha, el capital suscrito y pagado de la Sociedad es de quinientos catorce millones cuatrocientos sesenta y dos mil novecientos cuarenta y nueve con ochenta y un centavos de dólar (MUS$514.462.949,81) que se divide en mil ciento cincuenta y siete millones de acciones (1.157.000.000).

Con fecha 25 de julio de 2013 se celebró sesión extraordinaria de Directorio, en la que se adoptaron los siguientes acuerdos: i) Solicitar la inscripción en el Registro de

Valores de la SVS de los 150.000.000 de acciones de pago de Empresas AquaChile S.A., ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, que corresponden a la totalidad de las acciones que acordó emitir la junta Extraordinaria de Accionistas, para ser pagadas en dinero, y materializar todas las gestiones que sean necesarias al efecto; y, ii) Ofrecer la totalidad de las acciones emitidas en forma preferente a los accionistas de Empresas AquaChile S.A. que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas al quinto día hábil anterior a la fecha de publicación del aviso que da inicio al periodo de opción preferente, por un plazo de 30 días contado desde dicha fecha de inicio del periodo de opción preferente, y a prorrata de su participación accionaria. Las acciones que sean ofrecidas durante los 30 días del periodo de opción preferente lo serán a un mismo precio (en adelante el “Precio de Colocación”). El Precio de Colocación de las acciones se determinará libremente por el Directorio, pudiendo para ello utilizar el mecanismo de subasta de un libro de órdenes, de acuerdo con lo dispuesto en la Sección 2.4.A del Manual de Operaciones de la Bolsa de Comercio de Santiago, o el “Manual”, en cuyo caso considerará la demanda que manifiesten los inversionistas.

Con fecha 10 de septiembre de 2013 se recibe Oficio de la SVS N° 20366/2013, el que señala, en síntesis, lo siguiente:

i) Habiendo transcurrido más de 180 días desde la junta de Accionistas que facultó al Directorio para fijar precio de colocación, no resulta posible proceder a la inscripción de acciones solicitada por la compañía hasta que no se celebre una nueva junta de accionistas, que fije el precio de colocación de las acciones o faculte al directorio al efecto;

ii) Si se estableciere el mecanismo de “Subasta de Libro de órdenes” para los efectos de fijar el precio de colocación, la Superintendencia señala que “debe adjuntarse la documentación de compromiso expreso y concreto de renuncia que hicieren uno o más accionistas para que efectivamente se concilien los requerimientos bursátiles con los referidos al precio para el ejercicio de la opción preferente”.

a) CaPITaL

El capital emitido, suscrito y pagado de la compañía se compone de la siguiente forma:

serie

CapiTal SUScriTo

mUs$cAPiTAl PAgAdo

mUs$

sin serie 514.463 514.463

ampliación de capital - -

TOTAL 514.463 514.463

245

movimienToS nº Acci oneS

AccioneS ordinAriAS SUScriTAS y

PAgAdAS ToTAl

saldo inicial al 01/01/2013 1.157.000.000 1.157.000.000 1.157.000.000

aumento de capital - - -

SALDO AL 31/12/2013 1.157.000.000 1.157.000.000 1.157.000.000

B) PoLÍTICa dE dIvIdEndoS

Para efectos de la determinación de la utilidad liquida distribuibles de la compañía a considerar para el cálculo de dividendos en lo que se refiere al ejercicio 2013 se excluirá de los resultados del ejercicio lo que sigue:

1) Los resultados no realizados vinculados con el registro a valor razonable de los activos biológicos regulados por la norma contable “NIC 41”, reintegrándolos a la utilidad liquida en el momento de su realización. Para estos efectos, se entenderá por realizada la porción de dichos incrementos de valor razonable correspondientes a los activos vendidos o dispuestos por algún otro medio.

2) Los resultados no realizados generados en la adquisición de otras entidades y, en general, aquellos resultados no realizados que se produzcan con motivo de la aplicación de los párrafos 34, 42, 39 y 58 de la norma contable “Norma Internacional de Información Financiera N° 3”, revisada, referida a las operaciones de combinaciones de negocios. Estos resultados se reintegrarán también a la utilidad líquida en el momento de su realización. Para estos efectos, se entenderán por realizados los resultados en la medida en que las entidades adquiridas generen utilidades con posterioridad a su adquisición, o cuando dichas entidades sean enajenadas.

3) Los efectos de impuestos diferidos asociados a los conceptos indicados en 1) y 2) seguirán la misma suerte de la partida que los origina.

4) Provisión de Dividendo La Sociedad, para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013 no

presenta dividendos provisorios de acuerdo a lo indicado en Nota 2.24.

C) dISTrIBUCIón dE aCCIonISTaS

Al 31 de diciembre de 2013, las sociedades o personas naturales que poseen el 1% o más del capital social se detallan a continuación. La concentración efectiva de ellos alcanza un 86,72%

nombre / rAzón SociAl rUT AccioneS%

parTiCipaCióN

fondo de inversión privada patagonia 76.004.326-5 382.115.000 33,03%

larraín vial s a corredores de bolsa 80.537.000-9 222.691.096 19,25%

inversiones acuícolas s.a. 76.932.880-7 172.115.000 14,88%

inversiones megeve capital ltda. 76.072.695-8 80.776.734 6,98%

im trust s.a. corredores de bolsa 96.489.000-5 35.374.875 3,06%

moneda s.a. afi para pionero fondo de inversión

96.684.990-8 21.401.000 1,85%

fondo de inversión privado aurora i 76.032.771-9 20.723.463 1,79%

inversiones megeve dos ltda. 76.436.000-1 19.375.939 1,67%

compass small cap chile fondo de inversión

96.804.330-7 17.757.785 1,53%

banchile corredora de bolsa s.a. 96.571.220-8 15.849.237 1,37%

btg pactual chile s.a. corredores de bolsa

84.177.300-4 15.126.931 1,31%

1.003.307.060 86,72%

noTa 22 - GananCIaS (PérdIdaS) aCUmULadaS y SUPErÁvIT dE rEvaLUaCIón

a) La composición de la cuenta Resultados acumulados es la siguiente:

reSUlTAdo AcUmUlAdo31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

saldo inicial (126.809) (84.750)

resultado de ingresos y gastos integrales (8.259) (42.059)

otras variaciones patrimoniales 108 -

TOTAL RESULTADOS ACUMULADOS (134.960) (126.809)

El detalle de los ajustes de primera adopción de las NIIF registrado en el rubro de las Ganancias (pérdidas) acumuladas, según lo requerido por la circular Nº 1.945 de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile de fecha 29 de septiembre de 2009.

concePTo

31/12/2013 31/12/2012monTo

reAlizAdomUs$

SAldo PorreAlizAr

mUs$

monToreAlizAdo

mUs$

SAldo PorreAlizAr

mUs$

menor valor inversiones - (326) - (326)

intangibles - 4.885 - 4.885

propiedad, planta y equipo

- 1.706 - 1.706

impuestos diferidos - (307) - (307)

otros ajustes - 7.925 - 7.925

TOTAL - 13.883 - 13.883

b) El detalle de la cuenta Superávit de revaluación es el siguiente: El Superávit de revaluación está dado por el cambio de criterio contable

realizado por la Sociedad a partir del ejercicio 2013, que consiste en cambiar el criterio de valorización de sus terrenos incluidos en el rubro de Propiedades, plantas y equipos desde el modelo del costo al modelo de revaluación, aplicando para estos efectos las normas contenidas en la NIC 16. Para los efectos de determinar el monto de la revaluación a aplicar se han contratado los servicios de expertos externos, quienes han determinado los valores razonables de los distintos terrenos incluidos en esta clase de activos.

246


cap.02


sUperáViT de reValUaCióN31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

saldo inicial - -

superávit de revaluación de terrenos 18.995 -

TOTAL 18.995 -

c) El detalle de las otras reservas es el siguiente.

oTrAS reServAS31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

saldo inicial - -

efecto de compras a minoritarios (4.325) -

TOTAL (4.325) -

Los efectos de plusvalía generados durante el ejercicio 2013 por la adquisición de la participación de minoritarios en las sociedades subsidiarias de Piscicultura Aquasan S.A, Pesquera Antares S.A y Aquainnovo S.A, se presentan en el patrimonio según lo requerido por la NIIF 10.

noTa 23 – ParTICIPaCIonES no ConTroLadoraS

Corresponde al reconocimiento del valor patrimonial y resultado de las subsidiarias que pertenecen a Inversionistas minoritarios.

PArTiciPAcioneS no conTrolAdorASPArTiciPAción PATrimoniAl

31/12/2013 31/12/2012% mUs$ % mUs$

aquainnovo s.a. 0,1180 6 15,00 (38)

piscicultura aquasan s.a. 0,00 - 35,48 78

grupo aci s.a. 20,04 9.299 20,04 8.839

TOTAL PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS - 9.305 - 8.879

PArTiciPAcioneS no conTrolAdorASPArTiciPAción en reSUlTAdoS

31/12/2013 31/12/2012% mUs$ % mUs$

aquainnovo s.a. 0,1180 (2) 15,00 15

piscicultura aquasan s.a. 0,00 - 35,48 (518)

grupo aci s.a. 20,04 (1.194) 20,04 (594)

TOTAL GANANCIA (PéRDIDA) ATRIBUIBLE A PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS

- (1.195) - (1.097)

A contar del ejercicio 2012 la filial Alitec Pargua S.A. tiene operaciones conjuntas con la matriz, por lo que sus activos, pasivos y resultado se reconocen de acuerdo a la NIIF 11.

noTa 24 - GananCIa Por aCCIón y UTILIdad LÍQUIda dISTrIBUIBLE

24.1. GananCIa Por aCCIón

El detalle de las ganancias por acción es el siguiente:

gAnAnciAS báSicAS Por Acción31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora

(8.259) (42.059)

ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras

(1.195) (1.097)

resultado disponible para accionistas (9.454) (43.156)

promedio ponderado de número de acciones 1.157.000.000 1.157.000.000

GANANCIAS (PéRDIDAS) BáSICAS POR ACCIóN (US$/ACCIóN) (0,00817) (0,0373)

El cálculo de las ganancias (pérdidas) básicas por acción ha sido realizado dividiendo los montos de la utilidad atribuible a los accionistas por el número de acciones de la serie única. La compañía no ha emitido deuda convertible u otros valores patrimoniales. Consecuentemente no existen efectos potencialmente diluyentes de los ingresos por acción de la compañía.

24.2. UTILIdad LÍQUIda dISTrIBUIBLE

La política de dividendos para el ejercicio 2013 consiste en distribuir como dividendo

un 30% de la utilidad líquida del ejercicio que termina el 31 de diciembre de 2013,

mediante el reparto de un dividendo final, que debe acordar la junta Ordinaria de

Accionistas, pagadero en la fecha que dicha junta designe.

En virtud de lo dispuesto en la circular N° 1945 de la SVS, de fecha 29 de septiembre

de 2009, se considera como política general que la utilidad líquida para efectos del

pago del dividendo mínimo obligatorio del 30%, establecido por el artículo 79 de la

Ley 18.046, se podrá determinar sobre la base de la utilidad depurada de aquellas

variaciones relevantes del valor razonable de los activos y pasivos que no estén

realizados, las cuales deberán ser reintegradas al cálculo de la utilidad líquida del

ejercicio en que tales variaciones se realicen.

Los dividendos adicionales serán determinados en base a los mencionados

criterios, según el acuerdo que adopte al respecto la junta de Accionistas.

En consecuencia, para los efectos de la determinación de la utilidad líquida

distribuible de la compañía, esto es, la utilidad líquida a considerar para el cálculo

del dividendo mínimo obligatorio en lo que se refiere al ejercicio 2013, se podrá

excluir de los resultados del ejercicio los siguientes aspectos:

i) Los resultado no realizados, vinculados con el registro a valor razonable de los activos biológicos regulados por la norma contable “NIC 41”, reintegrándolos a la utilidad líquida en el momento de su realización. Para estos efectos, se entenderá por realizada la porción de dichos incrementos de valor razonable correspondientes a los activos vendidos o dispuestos por algún otro medio.

ii) Los resultados no realizados generados en la adquisición de otras entidades y, en general, aquellos resultados no realizados que se produzcan con motivo de la aplicación de las operaciones de combinaciones de negocios. Estos resultados se reintegrarán también a la utilidad líquida en el momento de su realización. Para estos efectos se entenderán por realizados los resultados en la medida que las cantidades adquiridas generen utilidades con posterioridad a su adquisición, o cuando dichas entidades sean enajenadas.

iii) Los efectos de impuestos diferidos asociados a los conceptos indicados en ii) seguirán la misma suerte de la partida que los origina.

La Sociedad para el ejercicio 2013 no presenta dividendos provisorios de acuerdo a lo indicado en Nota 2.24.

247

noTa 25 - InGrESoS ordInarIoS

La composición de los ingresos del Grupo es la siguiente:

ingreSoS ordinArioS31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

venta salmón y trucha 607.057 280.975

venta tilapia 86.219 77.255

venta alimento 42.046 47.898

ventas otros 2.553 3.413

TOTAL 737.875 409.541

noTa 26 - oTroS InGrESoS y oTroS GaSToS Por FUnCIón

oTroS ingreSoS Por fUnción31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

recuperación de gastos 25 87

ventas de activos 501 4.767

arriendos de activos 858 343

bonificación mano de obra d.l. 889 - 8

aporte empresa ley 19728 31 40

subsidios corfo - 39

reintegro ley 18708 305 393

devolución impuesto renta - 200

servicios de administración 37 136

provisión por utilidades absorbidas (ppua) - 4.519

dividendos recibidos 1.421 1.380

otros 622 409

TOTAL 3.800 12.321

oTroS gASToS Por fUnción31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

impuestos, multas e intereses (165) (137)

diferencia impuestos (2.955) -

castigo y degradación de existencias (743) (43)

mortalidad extraordinaria alza de mareas centro de cultivo james 1

(6.005) -

castigos y bajas de activos fijos (309) (5.428)

aportes y donaciones (57) (35)

aporte investigación ensayo peces (86) -

siniestros existencias producto terminado (23) (145)

honorarios juicios extraordinarios (12) (508)

otros (1.694) (1.028)

TOTAL (12.049) (7.324)

noTa 27 – GaSToS dE admInISTraCIón y GaSTo dE dISTrIBUCIón

1) GaSToS dE admInISTraCIón

gASToS de AdminiSTrAción31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

gastos del personal (8.628) (8.248)

servicios de terceros (2.841) (2.691)

gastos generales (3.394) (3.329)

depreciación y amortización (521) (302)

TOTAL (15.384) (14.570)

2) GaSToS dEL PErSonaL

Los gastos del personal se detallan a continuación:

gASTo del PerSonAl31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

remuneraciones del personal (7.821) (7.443)

gastos del personal (807) (805)

TOTAL (8.628) (8.248)

a) depreciación y amortización contenido en el gasto de administración.

La depreciación y amortización se detallan a continuación:

dePreciAción y AmorTizAción31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

depreciación (520) (302)

amortización (1) -

TOTAL (521) (302)

3) CoSTo dE dISTrIBUCIón

A continuación se presentan los principales gastos de distribución que mantiene la sociedad al cierre del ejercicio:

coSToS de diSTribUción31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

promoción y marKeting (344) (816)

gastos de embarque (4.554) (4.420)

gastos de almacenamiento (6.008) (1.400)

gastos de comercialización (3.507) (3.475)

otros gastos de venta (2.726) (1.053)

TOTAL (17.139) (11.164)

4) Detalle de los principales costos y gastos de operación y administración de la sociedad al 31 de diciembre del 2013 y 2012.

concePToS31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

PECES, ALIMENTOS, ENERGíA, PROCESOS y OTROS (748.326) (404.495)

remuneraciones al personal (7.821) (7.443)

gastos del personal (807) (805)

servicios de terceros (2.841) (2.691)

gastos generales (3.394) (3.329)

REMUNERACIONES y OTROS DEL PERSONAL (14.863) (14.268)

gastos por depreciación (520) (302)

gastos por amortización (1) -

DEPRECIACIONES y AMORTIzACIONES CONTENIDO EN EL GASTO DE ADMINISTRACIóN

(521) (302)

promoción y marKeting (344) (816)

gastos de embarque (4.554) (4.420)

gastos de almacenamiento (6.008) (1.400)

gastos de comercialización (3.507) (3.475)

otros gastos de venta (2.726) (1.053)

COSTOS DE DISTRIBUCIóN (17.139) (11.164)

TOTAL (780.849) (430.229)

valentina

highlight

valentina

highlight

valentina

highlight

248


cap.02


noTa 28 – InGrESoS y CoSToS FInanCIEroS

Los ingresos financieros tienen el siguiente detalle:

ingreSoS finAncieroS 31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

intereses financieros 516 1.151

ajuste valor justo forWard 73 1.397

TOTAL 589 2.548

Los costos financieros tienen el siguiente detalle:

coSToS finAncieroS 31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

intereses financieros (8.242) (7.675)

comisiones bancarias (524) (338)

otros gastos (503) (475)

TOTAL (9.269) (8.488)

noTa 29 - dIFErEnCIaS dE CamBIo dE aCTIvoS y PaSIvoS En monEda EXTranJEra

a) dIFErEnCIa dE CamBIoS rEConoCIda En rESULTadoS

Las diferencias de cambio generadas al 31 de diciembre de 2013 y 2012 por saldos de activos y pasivos en monedas extranjeras, distintas a la moneda funcional, fueron abonadas (cargadas) a resultados según el siguiente detalle:

diferenciA de cAmbio31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

activos en moneda extranjera (5.493) 2.438

pasivos en moneda extranjera 7.721 (3.844)

TOTAL 2.228 (1.406)

B) aCTIvoS y PaSIvoS En monEda EXTranJEra

clASeS de AcTivoS corrienTeS monedA31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

efectivo y equivalentes al efectivo pesos reajustables - -

pesos no reajustables 998 2.715

colones costarricenses 2.989 695

dólares 13.528 8.669

yenes - 838

euros 420 5

SUBTOTAL EFECTIVO y EqUIVALENTES AL EFECTIVO 17.935 12.922

otros activos financieros corrientes pesos reajustables - -

pesos no reajustables - -

colones costarricenses - -

dólares - 1.165

yenes - -

euros - -

SUBTOTAL OTROS ACTIVOS FINANCIEROS CORRIENTES - 1.165

otros activos no financieros, corrientes pesos reajustables - -

pesos no reajustables 958 1.235

colones costarricenses 240 -

dólares 63 3.193

yenes - -

euros - -

SUBTOTAL OTROS ACTIVOS NO FINANCIEROS, CORRIENTES 1.263 4.428

249

monedA31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes pesos reajustables - -

pesos no reajustables 21.703 29.594


dólares 87.706 55.744

yenes - -

euros - -

SUBTOTAL DEUDORES COMERCIALES y OTRAS CUENTAS POR COBRAR, CORRIENTES 109.409 85.338

cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes pesos reajustables - -



dólares 8.739 8.951

yenes - -

euros - -

SUBTOTAL CUENTAS POR COBRAR A ENTIDADES RELACIONADAS, CORRIENTES 8.739 8.951

clASeS de AcTivoS corrienTeS

inventarios pesos reajustables - -



dólares 54.946 74.347

yenes - -

euros - -

SUBTOTAL INVENTARIOS 54.946 74.347

activos biológicos, corrientes pesos reajustables - -



dólares 277.592 240.230

yenes - -

euros - -

SUBTOTAL ACTIVOS BIOLóGICOS, CORRIENTES 277.592 240.230

activos por impuestos, corrientes pesos reajustables 1.450 2.332



dólares 4.377 4.519

yenes - -

euros - -

SUBTOTAL ACTIVOS POR IMPUESTOS, CORRIENTES 5.827 6.851

TOTAL ACTIVOS CORRIENTES 475.711 424.232

250


cap.02


clASeS de AcTivoS no corrienTeS monedA31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

otros activos financieros no corrientes pesos reajustables - -



dólares 11.378 11.378

yenes - -

euros - -

SUBTOTAL OTROS ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES 11.378 11.378

deudores comerciales y otras cuentas por cobrar no corrientes pesos reajustables - -



dólares 150 150

yenes - -

euros - -

SUBTOTAL DEUDORES COMERCIALES y OTRAS CUENTAS POR COBRAR NO CORRIENTES 150 150

clASeS de AcTivoS no corrienTeS

otros activos no financieros, no corrientes pesos reajustables - -



dólares 1.013 1.190

yenes - -

euros - -

SUBTOTAL OTROS ACTIVOS NO FINANCIEROS, NO CORRIENTES 1.013 1.190

cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corrientes pesos reajustables - -



dólares 2.222 1.883

yenes - -

euros - -

SUBTOTAL CUENTAS POR COBRAR A ENTIDADES RELACIONADAS, NO CORRIENTES 2.222 1.883

inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos y asociadas pesos reajustables - -



dólares - -

yenes - -

euros - -

SUBTOTAL INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS, NEGOCIOS CONjUNTOS y ASOCIADAS - -

251

monedA31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

inversión en asociadas contab. por el método de la participación pesos reajustables - -



dólares 1.413 3.595

yenes - -

euros - -

SUBTOTAL INVERSIóN EN ASOCIADAS CONTAB. POR EL MéTODO DE LA PARTICIPACIóN 1.413 3.595

activos intangibles distintos de la plusvalía pesos reajustables - -



dólares 40.728 38.962

yenes - -

euros - -

SUBTOTAL ACTIVOS INTANGIBLES DISTINTOS DE LA PLUSVALíA 40.728 38.962

plusvalía pesos reajustables - -



dólares 54.989 54.989

yenes - -

euros - -

SUBTOTAL PLUSVALíA 54.989 54.989

clASeS de AcTivoS no corrienTeS

propiedades, planta y equipo pesos reajustables - -



dólares 234.017 200.229

yenes - -

euros - -

SUBTOTAL PROPIEDADES, PLANTA y EqUIPO 234.017 200.229

activos biológicos, no corrientes pesos reajustables - -



dólares 26.251 27.174

yenes - -

euros - -

SUBTOTAL ACTIVOS BIOLóGICOS, NO CORRIENTES 26.251 27.174

252


cap.02


monedA31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

activos por impuestos diferidos pesos reajustables - -



dólares 51.184 58.044

yenes - -

euros - -

SUBTOTAL ACTIVOS POR IMPUESTOS DIFERIDOS 51.184 58.044

TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES 423.345 397.594

clases de pasivos corrientes

otros pasivos financieros, corrientes pesos reajustables - -



dólares 31.579 9.111

yenes - -

euros - -

SUBTOTAL OTROS PASIVOS FINANCIEROS, CORRIENTES 31.579 9.111

cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes pesos reajustables - -

pesos no reajustables 56.948 52.486

colones costarricenses 5.110 4.791

dólares 105.253 96.960

yenes - -

euro - -

SUBTOTAL CUENTAS COMERCIALES y OTRAS CUENTAS POR PAGAR, CORRIENTES 167.311 154.237

clases de pasivos corrientes

cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes pesos reajustables - -

pesos no reajustables 119 193


dólares 20.221 10.244

yenes - -

euro - -

SUBTOTAL CUENTAS POR PAGAR A ENTIDADES RELACIONADAS, CORRIENTES 20.340 10.437

pasivos por impuestos, corrientes pesos reajustables - -



dólares 1.896 314

yenes - -

euro - -

SUBTOTAL PASIVOS POR IMPUESTOS, CORRIENTES 1.896 314

253

monedA31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

pesos reajustables - -

provisiones corrientes por beneficios a los empleados pesos no reajustables 249 226


dólares - -

yenes - -

euro - -

SUBTOTAL PROVISIONES CORRIENTES POR BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS 249 226

otros pasivos no financieros, corrientes pesos reajustables - -



dólares 6.054 2.229

yenes - -

euro - -

SUBTOTAL OTROS PASIVOS NO FINANCIEROS, CORRIENTES 6.054 2.229

TOTAL PASIVOS CORRIENTES 227.429 176.554

clases de pasivos no corrientes

otros pasivos financieros, no corrientes pesos reajustables - -



dólares 262.894 251.705

yenes - -

euro - -

SUBTOTAL OTROS PASIVOS FINANCIEROS, NO CORRIENTES 262.894 251.705

otras cuentas por pagar, no corrientes pesos reajustables - -



dólares 1.267 941

yenes - -

euro - -

SUBTOTAL OTRAS CUENTAS POR PAGAR, NO CORRIENTES 1.267 941

otras provisiones, no corrientes pesos reajustables - -



dólares - -

yenes - -

euro - -

SUBTOTAL OTRAS PROVISIONES, NO CORRIENTES - -

monedA31/12/2013

mUs$31/12/2012

mUs$

pasivo por impuestos diferidos pesos reajustables - -


colones costarricenses 3.550 5.141

dólares 438 952

yenes - -

euro - -

SUBTOTAL PASIVO POR IMPUESTOS DIFERIDOS 3.988 6.093

TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES 268.149 258.739

254


cap.02


noTa 30 - ConTInGEnCIaS

a) CaUCIonES oBTEnIdaS dE TErCEroS

La Sociedad matriz al cierre de este balance no ha recibido cauciones de terceros relevantes.

B) JUICIoS U oTraS aCCIonES LEGaLES.

b.1) A continuación se indican las causas más significativas que enfrenta la Sociedad, incluyendo todas aquellas que presentan un grado mínimo de posibilidad de ocurrencia de pasivos y cuyos montos reclamados son superiores a MUS$ 100. También se consideran aquellas en que los montos reclamados se encuentran indeterminados.

1. JUICIoS PESQUEroS.

De la sociedad matriz:

1) “Sernapesca con Empresas AquaChile S.A.”, rol 421-2011, juzgado de Letras y Garantía de Puerto Aysén. Materia: Infracción a RAMA5, RESA6 Cuantía: 50 a 3.000 UTM7. Estado actual: pendiente notificación de sentencia. Resultado incierto.

2) “Sernapesca con Empresas AquaChile S.A.”, rol 71-2012, juzgado de Letras y Garantía de Puerto Aysén. Materia: Infracción a RAMA y RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente respuestas oficios. Resultado incierto

3) “Sernapesca con Empresas AquaChile S.A.”, rol 498-2012, juzgado Letras de Castro. Materia: Infracción a RAMA y RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: tribunal se declaró incompetente para conocer de este juicio, autos remitidos al juzgado de Letras de Puerto Aysén. Resultado incierto.

4) “Sernapesca con Empresas AquaChile S.A.”, rol 748-2012, juzgado de Letras y Garantía de Puerto Aysén. Materia: Infracción a RAMA y RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: sentencia condenó al pago de multa de 50 UTM, en estado de ser notificada. Resultado incierto.

5) “Sernapesca con Empresas AquaChile S.A.”, rol 767-2012, juzgado de Letras y Garantía de Puerto Aysén. Materia: Infracción a RAMA y RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendientes diligencias de prueba. Resultado incierto.

6) “Sernapesca con Empresas AquaChile S.A.”, rol 805-2012, juzgado de Letras y Garantía de Puerto Aysén. Materia: Infracción a RAMA y RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendientes diligencias probatorias. Resultado incierto.

7) “Sernapesca con Empresas AquaChile S.A.”, rol 847-2012, juzgado de Letras y Garantía de Puerto Aysén. Materia: Infracción a RAMA y RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente notificación de sentencia. Resultado incierto.

5 RAMA: Reglamento Ambiental de la Acuicultura

6 RESA: Reglamento Sanitario de la Acuicultura

7 Rango mínimo a máximo de la sanción contemplada en la normativa

De las filiales:

AqUACHILE S.A.

8) “Sernapesca con AquaChile S.A.”, rol 5.983-2009, 2° juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Infracción a LGPA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente audiencia testimonial. Resultado incierto.

9) “Sernapesca con AquaChile S.A.”, rol 205-2012, juzgado de Letras y Garantía de Puerto Aysén. Materia: Infracción a RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: sentencia condenó al pago de 50 UTM; interpuesto incidente de nulidad por falta de emplazamiento, pendiente su resolución. Resultado incierto.

10) “Sernapesca con AquaChile S.A.”, rol 246-2012, juzgado de Letras de Pucón. Materia: Infracción a RESA y RAMA. Cuantía: 50 a 3.000 U.T.M. Estado actual: pendiente notificación de sentencia. Resultado incierto.

11) “Sernapesca con AquaChile S.A.”, rol 187-2013, juzgado Letras de Castro. Materia: Infracción a RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente sentencia. A este proceso se acumuló el rol Nº 190-2013, del mismo tribunal y partes. Resultado incierto.

12) “Sernapesca con AquaChile S.A.”, rol 220-2013, juzgado Letras de Castro. Materia: Infracción a RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: sentencia condenó al pago de multa de 50 UTM; se interpuso recurso de apelación ante la Corte de Apelaciones de Puerto Montt, el que se encuentra pendiente. Resultado incierto.

13) “Sernapesca con Salmones Loa S.A.” (actualmente Aquachile S.A.), rol 127-2012, juzgado de Letras de Pucón. Materia: Infracción a RESA y RAMA. Cuantía: 50 a 3.000 U.T.M. Estado actual: por sentencia de 18 de octubre de 2013, se rechazó la denuncia; pendiente notificación a Sernapesca.

14) “Sernapesca con Pesquera Antares S.A.” (actualmente Aquachile S.A.)”, rol 3.477-2012, 1° juzgado de Letras de Puerto Montt. Materia: Infracción a LGPA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: sentencia desfavorable condenó al pago de multa de 50 UTM; recurso de apelación interpuesto ante Corte de Apelaciones de Puerto Montt, encontrándose pendiente de resolución. Resultado incierto.

15) “Sernapesca con Pesquera Antares S.A.” (actualmente AquaChile S.A.)”, rol 3.380-2012, 2° juzgado de Letras de Puerto Montt. Materia: Infracción a LGPA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente notificación de sentencia que condenó al pago de multa de 50 UTM. Resultado incierto.

16) “Sernapesca con AquaChile S.A.”, rol 134-2013, juzgado Letras de Aysén. Materia: Infracción a RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendientes diligencias probatorias. Resultado incierto.

17) “Sernapesca con AquaChile S.A.”, rol 140-2013, juzgado Letras de Aysén. Materia: Infracción a RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendientes notificación de sentencia. Resultado incierto.

255

SALMONES MAULLíN LIMITADA

18) “Sernapesca con Salmones Maullín Ltda.”, rol 3.863-2011, 1° juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Infracción a RAMA, RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: sentencia desfavorable condenó al pago de 50 UTM. Interpuesto, recurso de apelación, Corte de Apelaciones de Puerto Montt anuló todo lo obrado retrotrayendo la situación al estado de notificación de la denuncia, en proceso que debe llevar adelante juez no inhabilitado. Resultado incierto.

19) “Sernapesca con Salmones Maullín Limitada y Empresas AquaChile S.A.”, rol 617-2012, juzgado de Letras y Garantía de Puerto Aysén. Materia: Infracción a RAMA y RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente audiencia de prueba. Resultado incierto.

20) “Sernapesca con Salmones Maullín Limitada y Empresas AquaChile S.A.”, rol 742-2012, juzgado de Letras y Garantía de Puerto Aysén. Materia: Infracción a RAMA y RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendientes diligencias probatorias. Resultado incierto

21) “Sernapesca con Salmones Maullín Limitada”, rol 2.317-2013, 2° juzgado de Letras de Puerto Montt. Materia: Infracción a RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente resolución incidente de nulidad. Resultado incierto.

AGUAS CLARAS S.A.

22) “Sernapesca con Aguas Claras S.A.”, rol 3.932-2011, 1° juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Infracción a LGPA. Cuantía: 3 a 300 UTM. Estado actual: sentencia condenó al pago de multa de 20 UTM, recurso de apelación interpuesto ante Corte de Apelaciones de Puerto Montt, encontrándose pendiente de resolución.

23) “Sernapesca con Aguas Claras S.A.”, rol 307-2012, juzgado de Letras y Garantía de Puerto Aysén: Infracción a LGPA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: interpuesto incidente de nulidad por falta de emplazamiento, pendiente de resolución. Resultado incierto.

24) “Sernapesca con Aguas Claras S.A.”, rol 6.933-2010, 1° juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Infracción a RAMA. Cuantía: 3 a 300 UTM. Estado actual: sentencia desfavorable, condenó al pago de 3 UTM, recurso de apelación interpuesto ante Corte de Apelaciones de Puerto Montt, encontrándose pendiente de resolución. Resultado incierto.

25) “Sernapesca con Aguas Claras S.A.”, rol 4.908-2011, 1° juzgado de Letras de Puerto Montt. Materia: Infracción a RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente citación audiencia de descargos, luego de haberse anulado lo obrado. Resultado incierto.

26) “Sernapesca con Aguas Claras S.A.”, rol 354-2012, juzgado Letras de Castro. Materia: Infracción a RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: sentencia condenó al pago de 50 UTM; se interpuso recurso de apelación ante la Corte de Apelaciones de Puerto Montt, que se encuentra pendiente.

27) “Sernapesca con Aguas Claras S.A. y Empresas AquaChile S.A.”, rol 745-2012, juzgado de Letras y Garantía de Puerto Aysén. Materia: Infracción a RAMA y RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente dictación de sentencia. Resultado incierto.

28) “Sernapesca con Aguas Claras S.A.”, rol 179-2013, juzgado Letras de Castro. Materia: Infracción a RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente término probatorio. Resultado incierto.

29) “Sernapesca con Aguas Claras S.A.”, rol 223-2013, juzgado Letras de

Castro. Materia: Infracción a RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendientes diligencias probatorias. Resultado incierto.

30) “Sernapesca con Aguas Claras S.A.”, rol 2.327-2013, 1° juzgado de Letras de Puerto Montt. Materia: Infracción a RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente audiencia de prueba. Resultado incierto.

31) “Sernapesca con Aguas Claras S.A.”, rol 5642-2012, 1° juzgado de Letras de Puerto Montt. Materia: Infracción a RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente resolución incidente de nulidad. Resultado incierto.

SALMONES CHILOé S.A.

32) “Sernapesca con Salmones Chiloé S.A.”, rol 225-2013, juzgado Letras de Castro. Materia: Infracción a RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente audiencia de prueba. Resultado incierto.

33) “Sernapesca con Salmones Chiloé S.A.”, rol 1.375-2013, juzgado de Letras de Castro. Materia: Infracción a RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente resolución que recibe la causa a prueba. Resultado incierto.

2. JUICIoS CIvILES.

De la sociedad matriz:

1) “Empresas Aquachile S.A. con Chile Sur S.A.”, rol 10.681-2009 - juzgado: 22º juzgado Civil Santiago - Materia: Pago por Consignación de saldo de precio de compraventa de

concesiones de acuicultura Repollal y Laguna Cuervo - Cuantía: $ 8.135.530

Ante imposibilidad pago de saldo de precio de compraventa de dos concesiones adquiridas a Chile Sur S.A. (US$ 5.000 cada una), por no ubicar al acreedor, se inició procedimiento de pago judicial; monto se encuentra consignado en cuenta de Tesorería General de la República. Tribunal se declaró incompetente y remitió proceso al 28° juzgado Civil (rol 10.118-2012). Tribunal resolvió que calificación de suficiencia del pago debe ser efectuada en juicio promovido por acreedor (juicio informado en el número siguiente); contra esta resolución se interpusieron recursos de apelación y casación.

En este juicio la sociedad es demandante, de manera que del mismo no pueden resultar eventuales pasivos.

256


cap.02


2) “Chile Sur S.A. con Empresas Aquachile S.A.”, rol 39.632-2009. - juzgado: 28º juzgado Civil Santiago - Materia: resolución de contrato con indemnización de perjuicios por no

pago de saldo de precio de compraventa de concesiones de acuicultura Repollal y Laguna Cuervo.

- Cuantía: US$ 176.666, que se desglosa de la siguiente forma: pago de la cláusula penal de cada uno de los contratos, ascendente a US$ 13.333 (total de US$ 26.666); y del pago del monto de US$ 150.000 como indemnización de perjuicios. Con fecha 25 de enero de 2013 se notificó sentencia de primera instancia, que declaró terminados los contratos y dispuso la restitución de la concesiones, una vez ejecutoriada la misma; pago de la cantidad de USD 26.666; rechazo de la indemnización de perjuicios solicitada; pago de las costas. Se interpusieron recursos de casación en la forma y de apelación en contra de la sentencia, los que fueron declarados admisibles y se encuentran en trámite en la Corte de Apelaciones de Santiago. Por Resolución de 30 de agosto de 2012 el juez acogió petición de inhabilidad por implicancia presentada por Empresas Aquachile S.A., en razón de haber manifestado dictamen sobre una cuestión pendiente, debiendo seguir conociendo como juez el Secretario del Tribunal. Se presentó reclamo ante la Ministra Visitadora de la Corte de Apelaciones de Santiago por Empresas Aquachile S.A., en contra del Oficial Primero y del Oficial Tercero del Tribunal por conductas funcionarias irregulares en la tramitación del proceso. En este proceso se ha dictado una medida precautoria de prohibición de celebrar actos y contratos respecto de las referidas concesiones de acuicultura.

Ante imposibilidad pago de saldo de precio de compraventa de dos concesiones adquiridas a Chile Sur S.A. (US$ 5.000 cada una), por no ubicar al acreedor, se inició procedimiento de pago judicial; monto se encuentra consignado en cuenta de Tesorería General de la República, según se ha informado en causa anterior, de manera que se estima que de este juicio no pudieren resultar eventuales pasivos u obligaciones en contra de la Empresa.

3) “Asesorías e Inversiones Trancura Limitada y otra con Empresas Aquachile S.A. y Otros”, juicio arbitral, ROL CAM 1758-2013, juez árbitro Sr. Fernando Barros T.

Demanda de las sociedades Asesorías e Inversiones Trancura Limitada y Asesorías e Inversiones Doña Paula Limitada, solicitando cumplimiento forzado de contrato más indemnización de perjuicios avaluados por ellas en la suma de US 1.398.282. Las sociedades demandadas son Empresas Aquachile S.A., Salmones Chiloé S.A. y Piscicultura Aquasan S.A.

Se ha solicitado el cumplimiento forzado del Acuerdo Transaccional celebrado por las partes con fecha 9 de agosto de 1012, mediante el que se puso término a los juicios seguidos ante el mismo árbitro, roles CAM 1490-2011, 1466-2011 y 1536-2012. Se encuentra pendiente dictar sentencia.

De las filiales

AGUAS CLARAS S.A.

4) “Oliva con Aguas Claras S.A.”, rol 2.139-2007, 2º juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: juicio ordinario civil de indemnización de perjuicios. Cuantía: $

140.500.000. Solicitan indemnización de perjuicios por daños causados en las instalaciones de centro de mitílidos de los demandantes. Sentencia de primera instancia rechazó la demanda, encontrándose pendiente su notificación. Abogados a cargo del juicio estiman resultado favorable para la compañía.

5) “Navarro con Aguas Claras S.A.”, rol 34.862-2008, juzgado de Letras de Castro. Materia: juicio ordinario civil de indemnización de perjuicios por accidente de buzo. Cuantía: $ 240.000.000. Sentencia desfavorable condenó al pago de una indemnización por el monto de $ 75.000.000, que fue confirmada por Corte de Apelaciones de Puerto Montt, con declaración que se rebaja monto de indemnización condenado a la cantidad de $ 45.000.000. Se interpuso recurso de casación ante la Corte Suprema, que se encuentra pendiente. Resultado incierto.

3. JUICIoS LaBoraLES.

De las filiales:

AqUACHILE S.A.

“Maldonado con Garfias y Garfias Limitada y otro”, RIT M-46-2012, juzgado de Letras del Trabajo de Castro. Materia: Despido Injustificado y cobros de otras prestaciones. Cuantía: indeterminada toda vez que de ser condenada la compañía, debería pagar las remuneraciones hasta el íntegro pago de las cotizaciones previsionales. Sueldo de trabajador $ 435.250, indemnización sustitutiva y feriado proporcional. Se acogió en procedimiento monitorio demanda, condenando a ambas empresas solidariamente al pago de $ 435.250 por concepto de indemnización sustitutiva y $ 48.858 por concepto de feriado proporcional; se reclamó en contra de la sentencia, encontrándose pendiente por no ser ubicado el demandado principal.

noTa 31 - SaLdoS y TranSaCCIonES Con ParTES rELaCIonadaS

Las partes vinculadas comprenden las siguientes entidades e individuos:

a) Accionistas con posibilidad de ejercer el controlb) Subsidiarias y miembros de subsidiariasc) Partes con un interés en la entidad que les otorga influencia significativa

sobre la mismad) Partes con control conjunto sobre la entidade) Asociadasf) Intereses en negocios conjuntosg) Personal directivo clave, de la entidad o de su dominanteh) Familiares cercanos de los individuos descritos en los puntos anterioresi) Una entidad que se controla, o se controla de forma conjunta o sobre la

que tiene influencia significativa por parte de cualquiera de los individuos descritos en los dos puntos anteriores.

31.1- Cuentas por cobrar y pagar a entidades relacionadas

En general, las transacciones con empresas relacionadas son de pago o cobro inmediato y no están sujetas a condiciones especiales. Estas operaciones se ajustan a lo establecido en los artículos Nº 44 y 49 de la Ley Nº 18.046, sobre Sociedades Anónimas.

257

Los traspasos de fondos de corto plazo desde y hacia la matriz o entre empresas relacionadas, que no correspondan a cobro o pago de servicios, se estructuran bajo la modalidad de cuenta corriente mercantil.

Las cuentas por cobrar y cuentas por pagar a entidades relacionadas al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012 respectivamente, se detallan a continuación:

Cuentas por cobrar, corriente

SociedAd rUT PAíS de origenTiPo de

relaCióN monedA31/12/2013

mUs$ 31/12/2012

salmones chaicas s.a. * 76.125.666-1 chile asociada dólares 6.025 6.173

administradora de acuicultura extranjero costa rica indirecta dólares 332 304

biomar aquacorporation products extranjero costa rica indirecta dólares 1.197 2.474

biomar group a/s extranjero dinamarca indirecta dólares 1.185 -

TOTAL 8.739 8.951

* Corresponde a anticipos para la provisión de ovas de salmón atlántico libre de enfermedades.

Cuentas por cobrar, no corriente



mUs$31/12/2012

mUs$

víctor hugo puchi acuña 6.680.823-8 chile accionista dólares 500 500

aquasea de costa rica s.a extranjero costa rica indirecta dólares 1.722 1.383

TOTAL 2.222 1.883

31.2 - Cuentas por pagar a entidades relacionadas

Las cuentas por pagar corrientes a entidades relacionadas al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, respectivamente, se detallan a continuación:



mUs$31/12/2012

mUs$

centro veterinario y agrícola ltda 86.510.400-6 chile socios comunes dólares 7.582 1.502

inversiones aéreas patagonia 77.758.740-4 chile accionistas comunes pesos 13 161

inmobiliaria e inv. aleph 76.023.270-K chile accionistas comunes pesos - 1

administradora de acuicultura extranjero costa rica indirecta colones 68 -

el pelón de la bajura extranjero costa rica indirecta dólares 275 16

hacienda la pacífica s.a. extranjero costa rica indirecta dólares - 4

biomar aquacorporation products extranjero costa rica indirecta dólares - 1.231

biomar aquaculture corporation s.a. extranjero costa rica indirecta dólares 1.856 1.504

biomar chile s.a. 96.512.650-3 chile indirecta dólares 2.362 165

biomar group a/s extranjero dinamarca indirecta dólares 13 -

asociación de empleados de aqua extranjero costa rica indirecta dólares 295 -

salmones chaicas s.a. 76.125.666-1 chile asociada dólares 335 462

roblencinas servicios ltda 77.645.140-1 chile indirecta pesos 106 31

alitec pargua s.a. 76.591.150-8 chile operación conjunta dólares 7.435 5.360

TOTAL 20.340 10.437

258


cap.02


31.3 - TranSaCCIonES Con rELaCIonadaS y SUS EFECToS En rESULTadoS

Se presentan las operaciones y sus efectos en resultados por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012:

SociedAd rUTpaís de origen

nATUrAlezA de lA relaCióN desCripCióN de la relaCióN

TiPo de monedA

31/12/2013 31/12/2012

monTo mUs$

efecTo en reSUlTAdoS

mUs$monTo

mUs$

efecTo en reSUlTAdoS

mUs$

ganadera río cochrane ltda. 77.029.880-6 chileaccionistas comunes

arriendo de piscicultura pesos 67 (67) 67 (67)

mario puchi acuña 6.270.533-7 chile accionista arriendo de instalaciones pesos - - 15 (15)

inversiones patagonia ltda. 76.070.159-9 chile socios comunes arriendo bodega pesos - - 10 (10)

inversiones patagonia dos ltda. 76.179.337-3 chile socios comunes arriendo de instalaciones pesos 44 (44) 141 (141)

inversiones patagonia dos ltda. 76.179.337-3 chile socios comunes venta edificio pesos 1.268 - - -

inmobiliaria aleph ltda. 76.023.270-K chile socios comunes arriendo de instalaciones pesos 4 (4) 5 (5)

centro veterinario y agrícola ltda. 86.510.400-6 chile socios comunes compra de medicamentos dólares 19.008 - 22.809 -

inversiones áréas patagonia 77.758.740-4 chile accionistas comunes servicios aéreos pesos 1.243 (1.243) 1.368 (1.368)

estacionamientos sbt. 96.994.490-1 chile indirecta servicio estacionamiento pesos 3 (3) 3 (3)

roblencinas servicios ltda. 77.645.140-1 chile indirecta servicios de mantención pesos 532 532 137 137

salmones chaicas s.a. 76.125.666-1 chile asociada servicios de administración dólar 37 - 147 -

salmones chaicas s.a. 76.125.666-1 chile asociada servicios de genética dólar 451 - 134 (141)

salmones chaicas s.a. 76.125.666-1 chile asociada compra y venta de ovas dólar 6.506 - 1.632 (61)

salmones chaicas s.a. 76.125.666-1 chile asociada venta de alimento dólar - - 4 -

salmones chaicas s.a. 76.125.666-1 chile asociada venta de insumos dólar - - 4 4

salmones chaicas s.a. 76.125.666-2 chile asociada venta servicios de laboratorio dólar - - 18 18

salmones chaicas s.a. 76.125.666-2 chile asociada servicio maquila dólar 90 - 1.416 -

salmones chaicas s.a. 76.125.666-1 chile asociada compra de insumos dólar 23 - 5 -

salmones chaicas s.a. 76.125.666-1 chile asociada servicios veterinarios dólar 3 - - -

salmones chaicas s.a. 76.125.666-1 chile asociada servicios de diagnósticos dólar 15 - - -

Empresas AquaChile y subsidiarias, tiene como política informar todas las transacciones que efectúa con partes relacionadas durante el ejercicio, con excepción de los dividendos pagados, aportes de capital recibidos, los cuales no se entienden como transacciones con partes relacionadas.

31.4 - remuneraciones y honorarios del directorio y Comité de directores y remuneraciones de ejecutivos clave

Las dietas, remuneraciones y asesorías financieras, comerciales y de gestión percibidas por los miembros del Directorio en el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013 ascienden a MUS$ 708 (MUS$ 697 al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2012).

Empresas AquaChile y sus subsidiarias mantienen un sistema de incentivos basados en el resultado operacional de la compañía que consiste en un bono anual aplicable a sus principales ejecutivos y otros trabajadores que, a juicio de la compañía, son elegibles para su participación. El sistema de compensaciones busca motivar, reconocer y fidelizar a los ejecutivos y trabajadores a través de un esquema formal que premia el buen desempeño individual así como el trabajo en equipo.

Asimismo, la compañía destinó 43 millones de acciones del aumento de capital por 430 millones de acciones acordado en junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 11 de marzo de 2011 para este efecto a un plan de incentivos para trabajadores de la compañía. Este plan aún está en su fase de diseño e implementación final, y hasta la fecha no han sido asignadas opciones de suscripción de acciones, ni se han establecido reglas y condiciones definitivas para su asignación y otorgamiento.

La remuneración bruta total percibida por los ejecutivos de Empresas AquaChile y subsidiarias que incluye estos incentivos, al 31 de diciembre de 2013 alcanzó a MUS$ 5.763 (MUS$ 7.415 al 31 de diciembre de 2012).

noTa 32 - mEdIoamBIEnTE

Para Empresas AquaChile y sus subsidiarias, el cuidado y respeto por el medio ambiente es parte prioritaria de su estrategia de gestión, hecho que se traduce en una serie de acciones y mejores prácticas adoptadas con el objetivo de aumentar la eficiencia de las operaciones y reducir el impacto ambiental de estas en forma significativa y sustentable.

Dichas acciones en pro del medio ambiente, involucran inversión en mejora de los procesos productivos y aumento de monitoreo y control en los aspectos relacionados con el impacto ambiental.

El detalle de la Información de Desembolsos Relacionados con el Medioambiente, es el siguiente:

259

A) mATriz: emPreSAS AqUAchile S.A. (individUAl)ProyecTo 1: geSTión de reSidUoS

monto desembolsado en el período: mus$ 977 (mus$ 353 a diciembre 2012)

reconocimiento contable: gastoProyecTo 2: medioAmbienTAl


reconocimiento contable: gastoProyecTo 3: AnáliSiS y cerTificAcioneS


reconocimiento contable: gasto

montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3:

-

fecha estimada de finalización, proyectos 1-2-3: 31-dic-13

ConCEPTo dEL dESEmBoLSo, ProyECTo 1-2-3:

Estudios de corrientes, profundidad, oxigenación y de contenido de algas en los centros; confección de INFA (informes medio ambientales) y certificaciones externas de éstas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, las que además son exigencias de los organismos legales pertinentes.

ProyecTo 4: enSilAje, reTiro morTAlidAd

monto desembolsado en el período: mus$ 1.354 (mus$ 323 a diciembre 2012)


montos comprometidos en el futuro: -

fecha estimada de finalización: 31-dic-13ProyecTo 5: inverSión enSilAje

monto desembolsado en el período: mus$ 622 (mus$ 2.192 a diciembre 2012)

reconocimiento contable: propiedad, planta y equipos


fecha estimada de finalización: 31-dic-13

concepto del desembolso, proyecto 4 y 5: inversión en instalaciones, plataformas de mortalidad y equipos necesarios para cumplir con la ley ambiental para el retiro adecuado de la mortalidad del salmón desde los centros de cultivo hacia las plantas de tratamiento.

b) SUbSidiAriA: aliTeC s.a.ProyecTo 1: medioAmbienTAl



monto desembolsado en el período: mus$ 795 (mus$1.721 a diciembre 2012)


montos comprometidos en el futuro, proyectos 1 y 2:

-

fecha estimada de finalización, proyecto 1 y 2: 31-dic-13

concepto del desembolso, proyecto 1 y 2: certificaciones, retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, que corresponden a exigencias de los organismos legales pertinentes.

c) SUbSidiAriA: grUPo Aci S.A.

ProyecTo 1: geSTión de reSidUoS








-


concepto del desembolso, proyecto 1-2-3: certificaciones, retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, que corresponden a exigencias de los organismos legales pertinentes.

d) SUbSidiAriA: AnTArfood S.A.ProyecTo 1: geSTión de reSidUoS





montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2:

-

fecha estimada de finalización, proyectos 1-2: 31-dic-13

concepto del desembolso, proyecto 1-2: análisis y certificaciones externas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, las que además son exigencias de los organismos legales pertinentes.

SUbSidiAriA: AgUAS clArAS S.A.ProyecTo 1: geSTión de reSidUoS








-


concepto del desembolso, proyecto 1-2-3: estudios de corrientes, profundidad, oxigenación y de contenido de algas en los centros; confección de infa (informes medio ambientales) y certificaciones externas de éstas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, las que además son exigencias de los organismos legales pertinentes.

260


Estados Financieros

cap.02





fecha estimada de finalización: 31-dic-13ProyecTo 5: inverSión enSilAje






f) SUbSidiAriA: ProceSAdorA AgUAS clArAS lTdA.ProyecTo 1: geSTión de reSidUoS








-


concepto del desembolso, proyecto 1-2-3: análisis y certificaciones externas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, las que además son exigencias de los organismos legales pertinentes.

g) SUbSidiAriA: SAlmoneS chiloé S.A.ProyecTo 1: geSTión de reSidUoS








-



ProyecTo 4: enSilAje, reTiro de morTAlidAd





conceptos del desembolsos proyecto 4: cumplimiento con la ley ambiental para el retiro adecuado de la mortalidad del salmón desde los centros de cultivo hacia las plantas de tratamiento de estas.

h) SUbSidiAriA: PiScicUlTUrA AqUASAn S.A.ProyecTo 1: geSTión de reSidUoS



monto desembolsado en el período: mus$ 24 (mus$ 0 a septiembre 2012)





-


concepto del desembolso, proyecto 1-2-3: estudios de corrientes, profundidad, oxigenación y de contenido de algas en los centros; confección de infa (informes medio ambientales) y certificaciones externas de éstas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, las que además son exigencias de los organismos legales pertinentes..

i) SUbSidiAriA: ProceSAdorA hUeñocoihUe SPAProyecTo 1: geSTión de reSidUoS



monto desembolsado en el período: mus$ 12 (mus$8 a diciembre 2012)





-


concepto del desembolso, proyecto 1-2-3: análisis y certificaciones externas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, las que además son exigencias de los organismos legales pertinentes.

261

j) SUbSidiAriA: SAlmoneS cAilín S.A.ProyecTo 1: geSTión de reSidUoS








-


concepto del desembolso, proyecto 1-2-3: confección de infa (informes medio ambientales) y certificaciones externas de estas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, y además son exigencias de los organismos legales pertinentes.

k) SUbSidiAriA: AqUAchile S.A.ProyecTo 1: geSTión de reSidUoS








-







fecha estimada de finalización: 31-dic-13ProyecTo 5: inverSión en enSilAje






l) SUbSidiAriA: SAlmoneS AUSTrAleS S.A.ProyecTo 1: medioAmbienTAl





concepto del desembolso: estudios de corrientes, profundidad, oxigenación y de algas en los centros; confección de infa (informes medio ambientales); las que son exigencias de los organismos legales pertinentes.

m) SUbSidiAriA: AqUAinnovo S.A.ProyecTo 1: geSTión de reSidUoS







concepto del desembolso, proyecto 1-2: análisis y certificaciones externas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, las que son exigencias de los organismos legales pertinentes.

ProyecTo 3: inverSión en enSilAje





concepto del desembolso, proyecto 3: inversión en instalaciones, plataformas de mortalidad y equipos necesarios para cumplir con la ley ambiental para el retiro adecuado de la mortalidad del salmón desde los centros de cultivo hacia las plantas de tratamiento.

n) SUbSidiAriA: SAlmoneS mAUllín lTdA.ProyecTo 1: geSTión de reSidUoS








-



262


Estados Financieros

cap.02






proyecto 5:monto desembolsado en el período:

inversión en ensilajemus$ 0 (mus$25 a diciembre 2012)


medioambiental: está relacionado con los siguientes estudios:

1. Batimetría: determinar las profundidades de una Concesión.2. Correntometría: Determinar la dinámica de las corrientes en el sector

concesionado. Con esto, es posible conocer la o las direcciones predominantes de la corriente, además de su frecuencia y velocidades.

3. INFAs: Informes Ambientales que se realizan en los Centros de mar y lago, los cuales son revisados por Sernapesca. Este Informe se realiza en los que están en operación en los plazos establecidos por Resolución.

4. INFAs Preoperación: Informes Ambientales que se realizan antes que un Centro entre en Operación y que lleve más de un año de descanso.

5. Perfiles de Oxígeno: Monitoreos para determinar la cantidad de Oxígeno que se encuentra en la columna de agua en los Centros de cultivo de mar y lago, los cuales se realizan cada 2 meses.

6. Monitoreo de Fitoplancton: análisis que se realizan a las muestras de agua de los Centros de Cultivo mar principalmente para determinar si existe presencia de algas nocivas que afecten el comportamiento normal de los peces.

7. Muestreo y Análisis Agua grises y negras de las Plantas de Tratamiento Pontones: se deben realizar monitoreos al agua que sale de las Plantas de Tratamiento de los Pontones, esto de acuerdo a las exigencias de la Autoridad Marítima.

Gestión de residuos

Gestionar el tratamiento de Residuos inorgánicos, orgánicos y residuos peligrosos en cada una de las unidades productivas de la empresa.

- Tratamiento de riles:

1. Lodos: gestión en retiro y disposición final de lodos que se generan en las Pisciculturas y Plantas de proceso. La empresa que realiza el retiro y disposición final debe contar con todos los permisos sanitarios y ambientales de acuerdo a la normativa ambiental.

2. Monitoreo y análisis RILES: los monitoreos y análisis se realizan a los residuos líquidos industriales que descargan las Pisciculturas y Plantas, resultados que son enviados a la Superintendencia de Servicios Sanitarios (SISS) y Autoridad Marítima según corresponda. Estos análisis se realizan de acuerdo a lo establecido en el D.S. 90/2001.

Certificaciones medioambientales

- Análisis de laboratorio externos – certif.: Los análisis que solicitamos a los laboratorio son:

- INFAs y pre- INFAs- RILES- Monitoreo Plantas de Tratamiento Pontones- Agua Potable

noTa 33 - oTra InFormaCIón

El número de empleados de Empresas AquaChile y subsidiarias por categoría es el siguiente:

doTAción 31/12/2013 31/12/2012

gerentes y ejecutivos 53 51

administrativos y técnicos 862 1.045

trabajadores 5. 081 4.496

TOTAL 5.996 5.592

noTa 34 - hEChoS PoSTErIorES a La FECha dEL ESTado dE SITUaCIón FInanCIEra

No existen hechos posteriores a la fecha de presentación de estos Estados Financieros Consolidados que pudiesen afectar significativamente la interpretación de los mismos.

***

263

Los Estados Financieros de las filiales Inversión Salmones Australes Ltda., Grupo ACI S.A. y AquaChile Inc. podrán ser encontrados en el CD adjunto y en la página WEB de la Compañía. Adicionalmente, estos se encuentran a disposición del público en las oficinas de la sociedad y de la Superintendencia de Valores y Seguros.

ESTadoS FInanCIEroS dE SUBSIdIarIaS

y aSoCIadaS

Capítulo 3

SUSCrIPCIón dE La mEmorIaLos abajo firmantes se declaran responsables respecto de la veracidad de la información incorporada en la presente memoria referida al 31 de diciembre de 2013 de Empresas AquaChile S.A.

nombre cargo rut

víctor hugo Puchi acuña presidente 6.680.823-8

humberto Fischer Llop director 6.687.633-0

mario humberto Puchi acuña director 6.270.533-7

Claudio Fischer Llop director 7.378.806-4

Piero Solari donaggio director 9.585.725-6

alejandro Pérez rodríguez director 5.169.389-2

Pilar Lamana Gaete directora 8.538.550-k

AlfonsoMárquezdelaPlataCortés gerente general 6.379.894-0

Memoria Anual 2013

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