MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

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MEMORIA ANUAL 2014

ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

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INDICE DE CONTENIDO SECCIÓN I

Declaración de Responsabilidad

Carta a los Accionistas

SECCIÓN II

1. Misión y Visión

2. Datos Generales

2.1 Denominación Social

2.2 Domicilio Fiscal

2.3 Teléfono, Fax, Página web

2.4 Constitución

2.5 Capital Social

2.6 Clase de acciones creadas y emitidas

2.7 Estructura Accionaria al 31 de diciembre del 2014

2.8 Composición Accionaria

2.9 Objeto Social y Duración

3. Entorno Económico

3.1 Entorno General

3.2 Desempeño del sector

4. La Holding

3.1. Reseña de la empresa

3.2 Unidades de Negocio

3.3 Fortalezas

3.4 Estrategia

5. Descripción de las Empresas que pertenecen al Grupo

5.1 Infraestructura

5.2 Servicios Logísticos

5.3 Servicios Marítimos y Fluviales

6. Organización

6.1 Directorio

6.2 Gerencia

7. Responsabilidad Social y Relación con la Comunidad

SECCIÓN III

Resumen de los Estados Financieros

Sección IV

Recursos Humanos

SECCIÓN V

Información relativa al mercado de los valores inscritos en el Registro Público del

Mercado de Valores

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SECCIÓN I

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

El presente documento ha sido elaborado en febrero de 2015 y contiene

información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de

Andino Investment Holding S.A. durante el año 201 4. Sin perjuicio de la s

responsabi l idades que compete al emisor, los f irmantes se hacen

responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales

aplicables.

Carlos Vargas Loret de Mola Juan Manuel Yamamoto Shishido

Gerente General Gerente Corporativo de Finanzas

San Is idro, febrero de 2015

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CARTA A LOS ACCIONISTAS Estimados Accionistas, Me dirijo a ustedes en nombre del Directorio de Andino Investment Holding, para presentarles la Memoria Anual y los Estados Financieros correspondientes al año 2014. A nivel macroeconómico, el 2014 no tuvo la recuperación que se esperaba. A nivel mundial se ha logró un crecimiento estimado de 3.1%; sin embargo, el crecimiento de América Latina se redujo por la desaceleración de Brasil principalmente y la economía peruana tan solo creció a 2.35%, bastante por debajo del 5.8% alcanzo durante el 2013. Este crecimiento a nivel país ha sido el más débil desde la crisis del año 2009, tanto por temas estructurales, como por elementos transitorios. En el sector de comercio exterior, que es especialmente relevante para nuestra empresa, en el 2014 se registró una disminución de 2.7% del volumen exportado, principalmente por los malos resultados de la actividad pesquera y la minería, además de un decrecimiento de 0.9% en el volumen de importaciones. En este contexto, y a pesar de que el país se vio prácticamente estancado en términos de crecimiento respecto de años anteriores, las principales empresas del grupo presentaron crecimientos importantes en ventas y EBITDA: Neptunia arrojó un crecimiento en ingresos de 11% y de 24% en EBITDA. Cosmos por su parte creció 13% en ingresos y 18% en EBITDA. Sin embargo, y a pesar del buen desempeño de las principales empresas del grupo, el resultado consolidado solamente logró un crecimiento de 2%, principalmente por el impacto negativo de Multitainer, cuyos resultados se vieron afectados debido a la paralización de grandes proyectos (especialmente en el sector minero y energético); y por el resultado de Penta Tanks Terminals cuya operación se vio afectada por la caída del precio internacional del etanol y la disminución del consumo de este biocombustible a nivel mundial. En el rubro de infraestructura, durante el 2014 se concluyeron importantes obras y se hicieron inversiones para seguir ampliando la cartera de servicios del grupo. Al respecto, durante el 2014 se entregaron de acuerdo a las exigencias de sus respectivos contratos de concesión, las obras de la etapa inicial de los aeropuertos regionales de Arequipa, Tacna y Ayacucho. Adicionalmente, se concluyeron también la mayor parte de las obras de los aeropuertos de Juliaca y Puerto Maldonado. Asimismo, se concluyó la construcción y puesta en marcha del nuevo muelle de contenedores del Puerto de Paita con una inversión de 155 millones de dólares. El mayor dinamismo de Piura, en especial en el campo de la agroexportación, así como en otros sectores extractivos; sumado a la apuesta de Andino por el desarrollo de esa región, determinaron la decisión de adquirir un terreno de 200,000 m2 para la ampliación de las operaciones del grupo en el norte del país.

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En lo referente a la gama de servicios que brinda Andino, en los servicios vinculados al negocio aeroportuario, Servicios Aeroportuarios Andinos (SAASA), obtuvo la buena pro para el acceso en el concurso realizado por Lima Airport Partners (LAP) para las operaciones de rampa y carga en el Aeropuerto Internacional Jorge Chávez. Este proyecto se complementa de manera ideal con el desarrollo de Inmobiliaria Terrano, empresa que cuenta con un terreno adyacente a LAP y que tiene planeado construir un centro logístico de carga aérea. Inmobiliaria Terrano cuenta con un contrato por 17 años firmado con LAP para el acceso hasta la zona de carga, lo cual le dará a SAASA una ventaja comparativa respecto a sus competidores. Siguiendo la estrategia de crecimiento del grupo a través de la operación de infraestructura de transporte, durante el 2014 Andino presentó ofertas para la Concesión del Puerto de Pisco y la Concesión del Aeropuerto Internacional de Chinchero, en Cusco, habiendo obtenido la buena pro en este último proyecto. El proyecto de Chinchero, es un proyecto emblemático para el Perú y que ha tomado más de 30 años en poder ejecutarse. Dicho proyecto de $470 MM será cofinanciado por el Estado peruano y complementará de manera perfecta las operaciones aeroportuarias y de servicios afines en el eje de los aeropuertos regionales del sur. Dentro de esta misma línea, presentamos durante ese ejercicio dos Iniciativas Privadas para las concesiones del Puerto de Salaverry y del Puerto de Ilo. Ambas iniciativas han sido admitidas a trámite por la Autoridad Portuaria Nacional y se encuentran actualmente en evaluación y probablemente se definan durante el 2015. Para el año 2015 estaremos enfocados en seguir creciendo y consolidando los nuevos negocios que se han iniciado: en el primer mes arrancan las obras para construir un centro logístico de carga aérea en Limahub, primer proyecto de Inmobiliaria Terrano; y hacia finales de año se iniciarán las obras del Aeropuerto de Chinchero que requerirán una inversión total de 470 millones de dólares. Para Andino, la relación con la comunidad donde se desarrollan sus operaciones es muy importante. Durante el 2014 se han desarrollado distintas campañas y proyectos sociales, siendo uno de los más relevantes la culminación del programa Leer para Crecer en Paita, que tuvo una duración de 3 años y con el que se logró pasar del último lugar en los exámenes del Ministerio de Educación en la región al segundo lugar. Por otro lado, TPE logró la certificación de la trinorma para sus operaciones: ISO 9001, ISO 14001 y OHSAS 18001 y Neptunia certificó todas sus sucursales con OHSAS 18001, que se suma a las certificaciones ISO 9001 e ISO 14001 con las que ya contaba dicha empresa. En este mismo rubro, Nautilius consiguió la certificación Fonasba Quality Standard (FQS) otorgada por la Federación de Asociaciones Nacionales de Agentes y Corredores de Barcos, siendo la primera agencia marítima en obtener dicha certificación. El año 2014 también iniciamos el programa Aprender para Crecer de la mano con Empresarios por la Educación y la Universidad Cayetano Heredia en 5 colegios en el Callao. Este proyecto contó además con un componente de voluntariado corporativo

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que tuvo muy buena participación de nuestros colaboradores. Estamos seguros que al concluir los 3 años que involucra esta intervención los resultados serán también muy positivos. Quiero agradecer a ustedes, nuestros accionistas, por la confianza depositada en esta gestión y asegurarles que nos encontramos preparados para seguir creciendo y apostando por nuevos proyectos en el 2015. Dieter Matthies Wacker Presidente del Directorio

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SECCIÓN II

1. Misión:

Somos líderes en ofrecer un portafolio integrado e innovador de servicios

logísticos.

Generamos valor en la cadena logística de nuestros clientes convirtiéndonos en

sus socios estratégicos.

Contamos con la mejor infraestructura para brindar servicios logísticos,

marítimos y fluviales.

Contamos con personal altamente calificado.

Buscamos constantemente nuevas oportunidades.

Visión:

Ser la mejor opción en soluciones logísticas integradas para nuestros clientes.

Innovar y crecer de manera proactiva y sostenible, desarrollando nuevos

negocios y oportunidades de inversión.

2. Datos Generales

2.1 Denominación Social: La empresa se denomina ANDINO INVESTMENT

HOLDING S.A.

2.2 Domicilio Fiscal: el domicilio legal de la empresa es Calle Mariscal Miller

450, piso 7, Callao, Perú

2.3 Sede social: actualmente las oficinas se encuentran en la Avenida Pardo y

Aliaga 675, oficina 402, San Isidro, Lima, Perú.

2.4 Teléfono: 315 4200, Fax: 315 4205, Página web: www.andino.com.pe

2.5 Constitución: El testimonio de constitución de AIH es de fecha 17 de junio

de 2005 y la inscripción en Registros Públicos se hizo efectiva el 11 de julio

de 2005.

2.6 Capital Social: El capital social de la empresa asciende a

134,468,696 Nuevos Soles.

Estructura de acciones al 31 de diciembre de 2014: el capital social se encuentra representado por 134,468,696 acciones comunes.

2.7 Composición Accionaria al 31 de diciembre de 2014:

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Los accionistas de AIH que tienen la propiedad del cinco (5) por ciento (%) o más

del capital social del Emisor son las siguientes personas:

Accionista Número de Acciones Porcentaje

Sucesión Carlos Roberto Vargas Núñez 35,979,065 26.75%

Wolf Dieter Krefft Berthold 22,723,620 16.90%

Jan Carsten Matthies Estenssoro 20,723,620 15.41%

VLM S.A.C 10,252,759 7.62%

Mediterráneo Fondo de Inversión Privada 9,111,812 6.78%

2.8 Objeto Social y Duración

La Sociedad tiene por Objeto Social dedicarse a inversiones en diferentes campos

de la actividad económica. Asimismo, podrá dedicarse a la comercialización,

importación, exportación, intermediación, distribución, compra y/o venta de

cualquier tipo de bienes. Adicionalmente, podrá prestar servicios de consultoría,

asesoría, asistencia técnica, operaciones, puesta en marcha, administración, y/o

todo tipo de servicios vinculados al sector de inversiones. Podrá constituir,

adquirir, integrar de manera directa o con terceros otras sociedades diferentes,

instituciones, fundaciones, corporaciones o asociaciones de cualquier clase o

naturaleza en el Perú y en el extranjero. Asimismo, puede efectuar inversiones de

capital en cualquier clase de bienes incorporales y similares, entre otros,

acciones, bonos y cualquier otra clase de títulos valores.

La duración de la Sociedad es indeterminada.

3. Entorno Económico

3.1 Entorno Macroeconómico

En el contexto mundial, si bien Estados Unidos mostró un desempeño mayor al

esperado (2.4%), en la Eurozona la recuperación fue débil. China también mostró

un crecimiento moderado de 7%, menor al registrado en los últimos años y en

Latinoamérica, el crecimiento del PBI se redujo, principalmente por el resultado de

Brasil.

En el caso de Perú, el PBI registró un crecimiento de 2.35% en el 2014, mostrando

una desaceleración con respecto al crecimiento de 2013 (5.1%). Si bien se suman

16 años de crecimiento ininterrumpido, este resultado fue el más bajo desde el

2009 y menor al promedio de los últimos 10 años. Esto fue consecuencia de varios

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factores, entre ellos el Fenómeno del Niño que afectó sustancialmente a la pesca,

la caída de precio de los commodities que impactó en la minería y el menor

crecimiento de la inversión.

Durante el 2014, la inflación se mantuvo por encima del rango meta, cerrando el

año en 3.22%. En cuanto a la moneda peruana, se vio una tendencia a la baja,

cerrando el 2014 en un nivel de S/. 2.96 por dólar.

Cabe resaltar sin embargo que en el 2014 las clasificadoras de riesgo Fitch y

Standard & Poors elevaron la calificación crediticia de Perú de BBB a BBB+ y la

agencia Moody´s elevó la nota crediticia de Perú de Baa1 a A3.

3.2 Desempeño del Sector

En el periodo Enero – Diciembre 2014, las exportaciones ascendieron a US$

38,161.9 millones, monto que representó una contracción de 8.9% con respecto a

lo registrado en 2013, debido principalmente a la caída del precio de los minerales.

El volumen exportado en el 2014 también sufrió también una contracción del

orden de 2.7%, por los menores envíos de productos tradicionales, que siguen

teniendo un peso muy grande en nuestras exportaciones.

Las importaciones durante este periodo ascendieron a US$ 39,966.8 millones,

presentando un decrecimiento de 2.5% con respecto a 2013, mientras que el

volumen importado decreció en 0.9% por menores compras de bienes de capital y

materiales de construcción. En el 2014 la balanza comercial registró un déficit de

US$ 2,554 millones, principalmente por la caída de las exportaciones tradicionales.

Dentro de los subsectores, la Pesca disminuyó en 27,94% debido, como se

mencionó anteriormente, a factores climáticos y a la veda de protección a la

biomasa marina.

El subsector hidrocarburos aumentó en 4,0% explicado por la mayor producción de

petróleo crudo (10,3%) y gas natural (5,7%); en tanto que disminuyó la producción

de líquidos de gas natural (1,1%). Con este resultado, dicho subsector acumuló 11

años de crecimiento continuo.

El subsector minería se contrajo en 2,1% afectado por los menores precios

internacionales, la menor demanda de exportaciones mineras, especialmente por

parte de China y la menor producción de metales.

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La menor actividad de sectores extractivos influyó en el comportamiento de la

actividad manufacturera, que disminuyó en 3,3% por efecto de la menor actividad

de los sectores Pesca y Minería.

En el año 2014, el sector Construcción creció en 1,68% explicado por el mayor

consumo interno de cemento en 2,4%, por la construcción de viviendas, centros

comerciales, unidades mineras e infraestructura vial. Por otro lado, el avance

físico de obras en 0,1% estuvo determinado por el aumento de la inversión del

Gobierno Nacional (22,6%) y Gobierno Local (0,7%); mientras que se ejecutaron

menores obras públicas por los Gobiernos Regionales (-9,8%) y también hubo

retraso en la construcción de importantes obras como Las Bambas y Vía Parque

Rímac.

4. La Holding

4.1 Reseña

AIH como holding se constituyó como una sociedad anónima cerrada mediante

escritura pública de fecha 17 de junio de 2005, bajo la denominación de Andino

Inversiones Portuarias S.A.C. Mediante acuerdo de Junta General de Accionistas

del 09 de octubre de 2009, se cambió la denominación social a Andino

Investment Holding S.A.C. Con fecha 02 de mayo de 2011, la Junta General de

Accionistas aprobó la adecuación de Andino a Sociedad Anónima, con la

finalidad de poder emitir acciones y posteriormente, en el año 2013, nos

adecuamos a la forma societaria de Sociedad Anónima Abierta.

AIH es un conglomerado de empresas peruanas, líder en proveer servicios

logísticos y portuarios integrados, así como operar infraestructura. AIH cuenta

con tres líneas de negocio: Servicios Logísticos, Servicios Marítimos e

Infraestructura. A través de sus empresas AIH presta servicios a las líneas

navieras, diversos operadores de la industria de petróleo y gas, importadores y

exportadores y también opera infraestructura portuaria y aeroportuaria a

través de contratos de concesión.

Infografía de la Historia de la Empresa

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AIH ingresó a la Bolsa de Valores de Lima en el 2012, en febrero del 2013, realizó su Primera Emisión de Instrumentos de Corto Plazo y en diciembre de ese mismo año emitió bonos en el mercado internacional por US$ 115 millones con el fin de prepararse para participar en nuevos proyectos privados y concesiones del Estado, así como para reperfilar su deuda.

4.2 Fortalezas

- Portafolio de servicios que crea valor para nuestros clientes: AIH ofrece un

portafolio de servicios integrados que satisface las necesidades de nuestros

clientes a lo largo de toda la cadena logística. Actúa como una ventanilla única,

que proporciona servicios integrados que permite a sus clientes beneficiarse de

menores costos de operación, aumento de eficiencia y ahorro de tiempo, entre

otros. A su vez, esto permite la venta cruzada de servicios complementarios a la

diversa base de clientes

- Servicios de logística totalmente integrados: Como el mayor proveedor de

servicios de logística totalmente integrados en el Perú, las empresas de AIH se

benefician de las economías de escala, lo cual genera eficiencias operativas y

reducción de costos operativos, los cuales, a su vez, permiten transferir el

ahorro de costos a los clientes y precios competitivos sin comprometer la

calidad y permitiendo la inversión en tecnología de punta.

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- Amplia diversificación de la cartera de clientes, de los sectores de la industria

y alcance geográfico: La base de clientes de AIH es muy diversificada, ningún

cliente representa más del 2% de los ingresos consolidados y los diez

principales clientes representan menos del 10% de los ingresos consolidados.

Por otra parte, la base de clientes se extiende a través de diversos sectores

económicos de la economía peruana. Tales variables tienden a funcionar como

una cobertura natural frente a los ciclos económicos y la estacionalidad que

afecta a determinados sectores más que a otros. Además, el conglomerado

está geográficamente diversificado dentro de Perú al llevar a cabo operaciones

en costa, sierra y selva.

- Portafolio inmobiliario estratégico en Perú: El portafolio de bienes inmuebles

de AIH consta de más de 529.125 metros cuadrados y está valorado en más de

253,2 millones de dólares americanos. La estratégica ubicación y el tamaño de

las propiedades inmobiliarias en Callao, el puerto principal del Perú, crea una

barrera de entrada para nuevos competidores, ya que propiedades de similar

tamaño y ubicación no están disponibles. Además, como la economía de Perú

sigue creciendo, se espera que la demanda por los servicios que presta AIH

aumente junto con el aumento en los volúmenes de carga y la actual capacidad

instalada del puerto del Callao, no será suficiente para hacer frente a dicho

aumento.

- Equipo de gestión fuerte y experimentado: El equipo directivo de AIH está

formado por profesionales con experiencia y un amplio conocimiento de las

líneas de negocio en las que opera. Las capacidades del equipo de gestión y la

comprensión fundamental del negocio, permiten operar eficientemente y

gestionar el riesgo de manera efectiva.

4.3 Estrategia

El principal objetivo de AIH es posicionarse como la mejor opción de soluciones

de logística integrada y seguir consolidando la posición como el mayor

proveedor de servicios de logística en el mercado. Para alcanzar este objetivo

se han trazado las siguientes estrategias:

- Ampliar la penetración de cliente para aumentar nuestras economías de

escala y mejorar nuestra eficiencia operativa: AIH ofrece servicios de alta

calidad a sus clientes y busca la venta cruzada de sus servicios

complementarios. El aumento de la penetración tanto de la base de clientes

existentes como atraer nuevos clientes a los que pueda ofrecer sus servicios

integrados permitirá consolidar la posición, mientras que el aumento de las

economías de escala, permiten mejorar las eficiencias operativas y resultados

de operación.

- Ampliación de la oferta de servicios para satisfacer las necesidades de sus

clientes y actuar como servicios de logística de ventanilla única: Ampliar la

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oferta de servicios de manera integrales e innovadoras, adaptando los servicios

a las necesidades actuales y cambiantes de sus clientes.

- Mejora de la plataforma de TI: La plataforma de tecnología de última

generación ha sido fundamental para mejorar los servicios básicos y es un

factor clave que contribuye a promover la mejora de eficiencia y estándares de

calidad. Las empresas de servicios logísticos y marítimos se han beneficiado de

software avanzado, como el Sistema de Gestión de Almacenes (utilizado para

optimizar el proceso de recepción, picking y despacho de carga y optimizar el

control de inventario), Navis (utilizado para la gestión de flujo de trabajo, la

gestión y el control de la ubicación de contenedores y la optimización de

apilamiento de contenedores), entre otros.

- Mejora de la estructura financiera mediante la centralización de nuestra

recaudación de fondos a nivel AIH: Centralizar y canalizar la mayoría de las

actividades de financiamiento a través AIH lo cual permite una mayor

flexibilidad y capacidad de negociación para el financiamiento y disminuye el

costo de capital.

- Ampliar el negocio de infraestructura a través de la participación en licitaciones

públicas y empresas privadas: Uno de los objetivos estratégicos es de AIH es

incrementar los ingresos provenientes de este sector a través de la participación

en licitaciones públicas y privadas para proyectos de infraestructura, como

puertos, aeropuertos y la infraestructura relacionada con la logística.

4.5 Unidades de Negocios

Servicios Logísticos

A través del negocio de Servicios Logísticos, AIH ofrece a sus clientes todos los

servicios necesarios para movilizar carga hacia o desde los tres puertos en los

que opera (Paita, Callao y Matarani). Los servicios de logística incluyen:

servicios de almacenamiento de contenedores (llenos/vacíos) además de

servicios de recepción, almacenamiento y despacho de mercadería,

almacenamiento de contenedores refrigerados, entre otros. Adicionalmente,

ofrece el servicio de transporte de los productos de exportación e importación

de y hacia el puerto y también el transporte de carga sobredimensionada

(maquinaria y carga de proyectos en general) que requieren de un transporte

especial y equipo especializado.

Las empresas que se agrupan dentro de esta área de negocios son: Neptunia

S.A. (Neptunia), Triton Transports S.A. (Triton Transports), Multitainer S.A.

(Multitainer), Almacenes Financieros S.A. (Almafin), y Servicios Aeroportuarios

Andinos (SAASA).

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Servicios Marítimos

En el área de Servicios Marítimos, el Grupo Andino trabaja tanto con las líneas

navieras, como con importadores y exportadores y con empresas del sector

minero, petrolero y gasífero. A las navieras, les ofrece servicios de

agenciamiento marítimo, operaciones de carga y descarga, servicios de

practicaje y remolque. A los importadores y exportadores servicios de estiba y

desestiba y de documentación aduanera. A las empresas de los sectores

mineros, petroleros y gasíferos, les ofrece servicios de transporte,

aprovisionamiento a plataformas petroleras, limpieza y mantenimiento de

tubos de oleoductos y plataformas submarinas, entre otros.

Las empresas que conforman esta área de servicios son: Cosmos Agencia

Marítima SAC (Cosmos), Triton Maritime Services S.A.C. (Trimser), Nautilius S.A.

(Nautilius), Svitzer Andino S.A. (Svitzer Andino) y Agencia Marítima Augusto

Farfán S.A.C. (Afarsac) y Andino Shipping Agency S.A. (ASA).

Infraestructura

A través del negocio de Infraestructura, AIH opera instalaciones portuarias y

aeroportuarias públicas a través de contratos de concesión y desarrolla

proyectos privados de infraestructura. AIH tiene una participación de 50 % en la

empresa Terminales Portuarios Euroandinos Paita S.A. (TPE), concesionario del

terminal portuario de Paita, y en Aeropuertos Andinos del Perú S.A. (AAP)

concesionaria de cinco aeropuertos de la región sur del Perú: Arequipa,

Ayacucho, Juliaca, Puerto Maldonado y Tacna.

Las empresas que pertenecen a esta área son: TPE, AAP, Penta Tanks Terminals

S.A. (PTT), Inmobiliaria Terrano S.A. (Terrano), Operadora Portuaria S.A.

(Oporsa), Inversiones Portuarias S.A. (Inverpor), Proyecta & Construye S.A.

(P&C) y Sociedad Aeroportuaria Kuntur Wasi.

5. DESCRIPCIÓN DE LAS EMPRESAS QUE PÉRTENECEN AL GRUPO

5.1 Infraestructura

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El área de Infraestructura se caracteriza por desarrollar y operar proyectos a través de

concesiones públicas, para el manejo de puertos y aeropuertos, así como el desarrollo

de proyectos de infraestructura privada.

a. Terminales Portuarios Euroandinos (TPE)

En 2009, Terminales Portuarios Euroandinos – Paita (TPE) se adjudicó la concesión para

ampliar y operar el puerto de Paita por un periodo de 30 años.

TPE está conformado por las empresas Tertir–Terminais de Portugal S.A. (como Socio

Estratégico), Translei y Cosmos, empresa subsidiaria de Andino Investment Holding

(propietario del 50% de acciones).

Tanto Tertir-Terminais como Translei son empresas pertenecientes al grupo empresarial

Mota-Engil y tienen una participación de 50%.

- El Puerto de Paita

El puerto de Paita está localizado en la Provincia de Paita, a 56 kilómetros de la ciudad de

Piura en el departamento del mismo nombre. La ubicación geográfica del puerto

determina como la zona natural de influencia a las regiones de Amazonas, Cajamarca,

Lambayeque, Piura, Tumbes y San Martín. El puerto es un componte del proyecto IIRSA

Norte, un corredor de transporte multimodal Oeste-Este que conecta la costa norte del

Perú con Brasil a través de una carretera hasta Yurimaguas, y luego por vía fluvial.

El terminal portuario de Paita es el primer puerto del norte del Perú y a través de él se

movilizan diversos productos tanto para importación como exportación. Dentro de los

principales productos de exportación están pota, mango, banano, café y harina de

pescado, los cuales son enviados a destinos como Norte América, Europa y Asia. En

importación, a través del puerto se movilizn principalmente graneles sólidos como urea,

fertilizantes, trigo y aceites de soya.

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El contrato de concesión del terminal portuario de Paita se suscribió el 9 de septiembre

de 2009 por un periodo de 30 años entre el Estado Peruano y TPE, con el fin de diseñar,

construir, financiar, conservar y explotar la infraestructura portuaria. El esquema de

concesión es DBFOT (Design, Build, Finance, Operate and Tranfer), debiendo transferir

los bienes de la concesión al Estado al término de la misma.

De acuerdo al contrato de concesión existen compromisos de inversión: (i) inversión en

los cuatro primeros años por un monto de US$ 125 millones y (ii) inversión adicional al

2021 por US$ 100 millones.

En junio del año 2014, dentro del plazo establecido por el Contrato de Concesión, se

culminó la construcción del nuevo terminal de contenedores, con una inversión de más

de US$ 150 millones. En Octubre se iniciaron las operaciones en este nuevo muelle,

permitiendo que naves sin grúas y de mayor tamaño puedan recalar en Paita.

En el 2014, el TPE ha movilizado 192,998 TEU´s en el Puerto de Paita, 17% más que en el

año 2013, lo que ha gatillado la inversión de la Etapa 2 de la Concesión, la cual incluye

una Grúa Pórtico de Muelle y dos Grúas Pórtico de Patio, con una inversión aproximada

de 20 millones de dólares.

El consorcio Terminales Portuarios Euroandinos, fue galardonado este año como

“Empresa Líder” en el “XXV Encuentro Empresarial del Norte”, organizado por la Cámara

de Comercio y Producción de La Libertad y la Confederación de Instituciones

Empresariales Privadas (Confiep).

Durante este año, TPE también obtuvo las certificaciones internacionales ISO 9001, ISO

14001 y el OHSAS 18001 por parte de Bureau Veritas. La Norma ISO 9001 es una

acreditación internacional al Sistema de Gestión de la Calidad de una organización; la

norma 14000 certifica el Sistema de Gestión del Medio Ambiente. Por su parte, el OHSAS

18001 es una acreditación al Sistema de Gestión de Seguridad y Salud Ocupacional de

una empresa.

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En cuanto a la gestión financiera, los ingresos de TPE durante el 2014 crecieron en 24% y

el EBITDA en 15% respecto al 2013.

b. Penta Tanks Terminals

Fundada en 2010, Penta Tanks es una empresa constituida para desarrollar y operar

terminales especializados en recepción, almacenamiento y despacho de carga líquida a

granel, con altos requerimientos de especialización, aplicando altos estándares de

seguridad, calidad y protección al medio ambiente.

Su primer proyecto, ubicado en Paita, cuenta con una capacidad de almacenamiento

de 30,000m³, prestando actualmente servicios de recepción, almacenamiento y

embarque para exportación de Etanol Anhidro, de manera exclusiva a la compañía

Maple Biocombustibles S.R.L, a través de un contrato BOOT por un periodo de 20 años

El terminal de Paita, cuenta con tres tanques de almacenamiento, cada uno con una

capacidad de 10,000 m3 y consta de instalaciones marinas y terrestres.

El objetivo de Penta Tanks es desarrollar negocios relacionados con la logística de

líquidos a granel a nivel nacional, diversificándose en distintas clases y variedades de

productos, contando con la capacidad de brindar servicios diseñados a medida para

satisfacer los requerimientos de sus clientes en manejo de carga líquida, enfocándose

en los servicios de recepción, almacenamiento, transporte y despacho de petróleo y

sus derivados, combustibles de aviación, productos químicos, biocombustibles, aceites

y crudos de origen vegetal, gas licuado de petróleo y gas natural.

Debido a factores exógenos al control de la empresa, como ha sido la reducción

sustancial del precio internacional del etanol y la disminución de la demanda mundial

de este commodity, los resultados no han podido alcanzar las expectativas del

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presupuesto del año 2014. No obstante, se cuenta con un contrato que estipula

ingresos mínimos garantizados (take or pay), habiendo sido el principal factor que ha

afectado el cumplimiento esperado, la reducción del rubro de ingresos variables

(handling fee), sin empargo el componente fijo se ha mantenido. Aun así, el año 2014,

los resultados de EBITDA representaron el 45% de las ventas

c. Aeropuertos Andinos del Perú (AAP)

Aeropuertos Andinos del Perú (AAP) es el principal sistema aeroportuario del sur del

país. Cuenta con un contrato de concesión de 25 años con el Estado Peruano, suscrito en

enero del 2011, para operar y remodelar los aeropuertos del sur del país (Arequipa,

Ayacucho, Juliaca, Puerto Maldonado y Tacna). Esta concesión es una Asociación Público

Privada Cofinanciada.

AAP cuenta con el respaldo y experiencia de Corporación América S.A. (CASA) de

Argentina, y de Andino Investment Holding, consorcio peruano.

Corporación América (CASA) está controlado por capitales argentinos y está conformado

por empresas líderes en desarrollo, administración y ejecución de negocios en múltiples

sectores. Dentro de las empresas que lo conforman se encuentra Aeropuertos Argentina

2000, operador del 99% de los aeropuertos de ese país, entre los que se encuentran el

aeropuerto de Ezeiza (Buenos Aires). También administra otros aeropuertos en la región

como Montevideo, Punta del Este, Guayaquil, el aeropuerto ecológico de Galápagos,

Brasilia y Natal en Brasil, entre otros.

Andino Investment Holding S.A.A. es un holding peruano que ha sabido darle valor

agregado a la cadena logística de Comercio Exterior, agrupa a empresas peruanas líderes

en servir a la Cadena Logística de comercio exterior desde hace más de 40 años y

proveer infraestructura portuaria y aeroportuaria.

Page 19: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

De acuerdo al contrato de concesión, los compromisos de inversión en el Periodo Inicial

ya fueron ejecutados. Al finalizar el año 2014, AAP ha invertido más de 60 millones de

dólares en Obras Obligatorias que comprenden obras de rápido impacto como

seguridad (muros perimétricos, pórticos), estacionamientos y mejoras, ampliaciones y

modernizaciones de los cinco terminales aéreos. Estas obras representan los

compromisos de inversión en el Periodo Inicial de acuerdo al Contrato de Concesión.

Durante el plazo remanente de la concesión, se tiene previsto ejecutar Obras por un

monto superior a US$ 214 millones, de acuerdo a los alcances y proyecciones de los

Planes Maestro de Desarrollo Aeroportuario.

En el año 2014, se movilizaron en toda la red aeroportuaria más de 2.43 millones de

pasajeros y se realizaron más de 26 mil operaciones aéreas, conectando las ciudades

más importantes del Sur del Perú. Debido al movimiento considerable de vuelos y

pasajeros, actualmente se ha propuesto al Estado Peruano, adelantar la construcción de

una nueva terminal aeroportuaria en Arequipa y la rehabilitación integral de la pista de

aterrizaje en Juliaca. Estas obras garantizarán una oportuna atención de la demanda y

permitirán seguir modernizando la infraestructura.

Durante el 2014, las obras que mayor impacto han generado en el desarrollo del sector

son las ampliaciones y modernizaciones de las terminales aeroportuarias, incluyendo la

modernización de todo su equipamiento (balanzas de check in, faja de salida de

equipaje, extintores, equipamiento de aire acondicionado, máquina de rayos X para la

sala de embarque, equipo de información de vuelo (FID), equipo de perifoneo PAS,

coches porta equipaje, counters de check in, máquina de rayos X para equipaje en

bodega, mostradores de migración, butacas individuales, equipo para cobro de TUUA,

equipo de protección personal, cámara digital, filmadora y otros). Al mismo tiempo se

han simplificado procesos, acompañado de una oferta comercial acorde a los perfiles de

pasajero en cada aeropuerto, lo cual ha tenido como resultado mejorar la experiencia

de nuestros pasajeros.

Page 20: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

Las obras de modernización y ampliación de las terminales aeroportuarias han implicado

la remodelación de un total de 11,757 m2, y la ampliación y construcción de 4,294 m2

adicionales a los existentes. De igual manera, se ejecutaron mejoras y trabajos

correctivos, sobre todo en la pista de aterrizaje de Juliaca, velando siempre por la

seguridad operacional.

Como parte de las mejoras en infraestructura nos vimos en la necesidad de rediseñar

procesos y volverlos más eficientes. Por ello, en el año 2014, se obtuvo la Certificación

ISO 9001:2008 para el Sistema de Gestión de Calidad del Aeropuerto Alfredo Rodríguez

Ballón de Arequipa; sistema que será replicado para los demás aeropuertos. Asimismo,

para los Puentes de Embarque (mangas) del Aeropuerto de Arequipa se logró la

Certificación por parte de la Autoridad Aeronáutica, ratificando así los altos estándares

con los que se operan estos equipos, los mismos que son usados en promedio por el

80% de las operaciones aéreas en Arequipa. Las encuestas realizadas semestralmente y

auditadas por el Organismo Regulador, demuestran el alto nivel de satisfacción con el

Proceso de Embarque y Desembarque de pasajeros, el cual fue de 85% en el año 2014

mientras que el mismo indicador fue de 63% en el año 2013.

En el año 2014, no sólo hemos ejecutado el 100% de nuestros Planes de Mantenimiento

Preventivo y Rutinario obligatorios, sino que también se han incorporado dos Vehículos

para el Servicio de Extinción de Incendios (SEI) de la marca Rosenbauer, de última

generación, en los aeropuertos de Arequipa y Tacna.

En el año 2014 se consiguió la aprobación de los Planes Maestros de Desarrollo de los

aeropuertos de Ayacucho, Juliaca, Tacna y Puerto Maldonado por el ente regulador, los

cuales servirán como insumos de las fases de inversión para los siguientes cinco años.

Desde el punto de vista económico y comercial, el crecimiento del 5% del tráfico de

pasajeros vino acompañado de un crecimiento del 25.88% en los ingresos, y un

crecimiento en EBITDA de 24%. Cabe destacar que este año se aperturaron 25 nuevos

locales y servicios comerciales puestos a disposición de nuestros pasajeros y, sobre la

base de las encuestas y de los perfiles de pasajeros, se diseñaron e implementaron

Page 21: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

campañas de marketing cuyo objetivo fue incrementar las ventas, el consumo y por el

ende, ticket promedio.

Adicionalmente, es importante destacar que al cierre del 2014, el tráfico en el

aeropuerto de Ayacucho creció en 15%, acentuándose en el último trimestre, debido

principalmente a que las obras de mejoramiento en la infraestructura y equipamiento

realizadas, permitieron las condiciones necesarias para la operación de aeronaves

comerciales de mayor envergadura y capacidad en dicho aeropuerto, como los aviones

Airbus A320 de más de 140 pasajeros. Ello trajo consigo la entrada en operación de la

aerolínea LAN quien inauguró la ruta con tres vuelos semanales.

d. Inmobiliaria Terrano

Inmobiliaria Terrano (IT) es una empresa constituida en el año 2008, en la cual AIH tiene

el 75% y el 25% es de propiedad de Inversiones San Karol S.A. La empresa cuenta con un

área de 14 hectáreas adyacentes al Aeropuerto Internacional Jorge Chávez, a una corta

distancia del puerto del Callao, donde se implementará un proyecto de desarrollo

logístico que incluirá tres elementos independientes pero complementarios: (i) un

terminal para carga aérea, (ii) un centro empresarial y hotelero, (iii) un centro comercial.

El proyecto será comercializado bajo la marca LIMAHUB, que se especializaría en

instalaciones para los sectores logístico, comercial y hotelero.

- Terminal de Carga Aérea.

En Junio del 2014 Terrano suscribió con Lima Airport Partners, empresa concesionaria

del Aeropuerto Internacional Jorge Chávez, un contrato para asignarle a IT una vía

directa de ingreso y salida para la recepción y almacenamiento de carga aérea. El

contrato tiene una vigencia de 17 años, donde los grandes beneficiarios serán los

usuarios porque dispondrán en Limahub de un moderno sistema de información de

Page 22: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

control de almacenaje, seguimiento y trazabilidad de la carga, instalaciones amplias para

la inspección de la carga, estacionamientos para usuarios y clientes.

El terminal será construido en tres etapas, teniendo la primera un área techada de

8,500m2 entre almacén, cámara de frío y oficinas administrativas. Además contará con

oficinas de aduanas, agentes de carga y otros proveedores relacionados al comercio

exterior aéreo. El complejo ocupará en total área de terreno de 60,000 m2 que incluyen

áreas para patios de maniobra y estacionamientos.

Las obras deben iniciarse a comienzos del 2015 y se prevé estar en operación a mitad de

año 2015. Esta primera etapa demandará una inversión de US$ 8.5 millones, monto que

no incluye el valor del terreno.

- Hotel

En el 2013, Terrano suscribió un Contrato de Franquicia para operar un hotel bajo la

marca Novotel, de la cadena francesa Accor. El edificio ocupará un área de terreno de

3,500 m2, y contará con un sótano para estacionamientos y seis niveles con un total de

154 habitaciones. Dispondrá además de un gran salón de convenciones con capacidad

para 400 personas. El hotel será operado por una de cadena hotelera de prestigio

internacional.

- Oficinas

El centro corporativo contará con edificios modernos para el alquiler de oficinas en 6

niveles, así como 400 estacionamientos en el sótano, y locales comerciales

(restaurantes, bancos, cafés, farmacia, entre otros). En la primera etapa se tendrán

10,000 m2 de oficinas arrendables y 2,500 m2 de locales comerciales.

e. Proyecta y Construye S.A. (P|C)

P&C es una empresa de Ingeniería y Construcción que ha recibido el encargo de

desarrollar el Diseño y Construcción de las obras de las Concesiones donde Andino

Investment Holding y Corporación América intervengan en Perú, como las obras en los

aeropuertos administrados por Aeropuertos Andinos del Perú y del Nuevo Aeropuerto

Page 23: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

Internacional de Chinchero, Cusco. Adicionalmente, P&C tiene el encargo de construir

los Proyectos inmobiliarios del Grupo AIH.

En 2014, P&C cierra el año con una facturación de US$ 38 millones y un “Resultado

antes de Impuestos” de US$ 2 millones, lo cual, en comparación con el cierre

financiero de 2013, supone un crecimiento de las ventas del 65%.

Para P/C, el 2014 ha supuesto un año de desarrollo del Backoffice y de implementación

de los procesos internos, lo cual le ha permitido obtener la certificación en la trinorma

ISO 9001, ISO 14001 y OSHAS 18001, en los rubros de Ingeniería, Procuraduría y

Construcción.

Asimismo, se implementó la Política de Diversificación para la obtención de recursos

de maquinaria, la cual le ha permitido disponer de una importante flota de Equipos de

Línea Amarilla, Volquetes, Equipos de Chancado y de Producción; y maquinaria para la

Distribución de Concreto, equipos que seguirá fortaleciendo durante 2015.

También en este año, P&C ha logrado inscribirse en el Organismo Supervisor de las

Contrataciones del Estado (OSCE), con una capacidad de contratación de

aproximadamente S/. 57 millones, la cual será ampliada durante 2015.

Otro logro adicional de 2014 fue abrir la primera oficina, la cual se ubica en San Isidro,

con todas las áreas necesarias para el buen funcionamiento de la empresa, la cual el 30

de marzo cumple 4 años.

En términos operacionales, P&C ha tenido como principales clientes a las empresas

Aeropuertos Andinos del Perú, Neptunia y Terrano, del Grupo Andino. Para el 2015 las

apuestas de P&C van estar centradas en el Aeropuerto de Chinchero, en los proyectos

de Puertos, Teleféricos, Almacenes, Oficinas y Hoteles.

Page 24: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

Cabe destacar que P&C inicia el año 2015 con una cartera de negocios de construcción

por un valor de S$ 470mm, de los cuales US$ 60mm se llevarán a cabo durante el 2015.

Esto supone el crecimiento de P&C en 2015 a un ritmo todavía superior al de los

últimos años.

f. Operadora Portuaria (Oporsa)

Oporsa es una empresa constituida con el propósito de desarrollar el proyecto “Terminal

Portuario de Ventanilla” (“TPV”) en un terreno de 60 hectáreas de su propiedad ubicado

en la zona industrial del distrito de Ventanilla, a 14 km al norte del Callao. El proyecto

TPV consiste en desarrollar un puerto privado especializado en el almacenamiento, carga

y descarga de carga a granel de todo tipo.

5.2 Servicios Logísticos

A través de su área de Servicios Logísticos, AIH brinda la gama completa de servicios

logísticos en forma integrada, la cual incluye: recepción, clasificación y almacén de la

mercadería cuando ésta llega, empaquetado y etiquetado de acuerdo con las

especificaciones del cliente final, así como la distribución a los puntos de venta que éste

requiera.

g. Neptunia

Neptunia S.A. es el operador logístico líder en el sector del Comercio Exterior peruano,

desde 1980. Mantiene desde sus inicios la convicción de facilitar las operaciones

involucradas en el proceso del comercio exterior, una permanente innovación, tanto

de negocios y procesos, como de tecnológica; y una constante ampliación y mejora de

la infraestructura.

Adicionalmente a los servicios extra-portuarios, Neptunia S.A. provee servicios de

Page 25: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

operación logística, teniendo un considerable y permanente incremento anual del

volumen de operaciones realizadas, todo esto gracias a la confianza depositada por

una gran cartera de clientes.

Los ingresos de la empresa han crecido considerablemente en la última década. En el

año 2000, los ingresos alcanzaron los S/.56MM, mientras que durante el ejercicio

2014, las ventas de la empresa ascendieron a MS/. 342,432M. El 2014 representó un

incremento de ingresos en 11.3% respecto de 2013 y el EBITDA registró un crecimiento

de 24%.

En cuanto a la División de Servicios Portuarios Callao, en el 2014 las ventas

presentaron un crecimiento de 10.1% con respecto a 2013 (S/. 210,969M). El mayor

crecimiento se dio en Servicios Integrales de Importación (S/.21,219M), alcanzando

incluso niveles record históricos.

Asimismo se tuvo un fuerte crecimiento de Servicios Integrales de Exportación en

segmentos importantes como minerales y plásticos, sin embargo se presentó una

fuerte reducción de embarques de harina de pescado por temas climáticos y por la

reducción de la cuota de pesca de anchoveta.

La Unidad de Soluciones Logísticas Callao registró crecimiento en ventas de 15.3%

respecto al 2013, destacando un fuerte crecimiento en Neptumóvil (+24%) respecto al

2013, gracias a las renegociaciones de tarifa los clientes y de Almacén de Tránsito

(+19%).

La Unidad de Soluciones Logísticas Callao incorpora las operaciones de nuestro

Centro de Distribución, Carga de Proyectos y la logística de Descarga,

Acondicionamiento y Despacho de vehículos.

La Unidad de Negocios de la Región Norte, con sede en Paita, reportó un crecimiento

de 23.5% respecto al año anterior, ascendiendo sus ventas a S/. 72.2 millones (que

representan un 32.0% de participación de mercado con respecto a las operaciones

logísticas realizadas en dicha región).

Page 26: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

Durante el año se mejoraron sustancialmente los servicios logísticos integrales

respondiendo a las expectativas de nuestros clientes, principalmente exportadores de

uva, mango, palta y banano. Las inversiones realizadas en el terminal en Paita, cuya

segunda fase se concluyó en el 2014, permitieron redimensionar el lay out generando

importantes mejoras operacionales en beneficio de la calidad de servicio a los clientes.

El objetivo principal que se ha definido en el modelo de negocio tiene como foco

principal la orientación que Neptunia debe tener hacia sus clientes, buscando así

generar crecimiento y sostenibilidad en sus operaciones. El nuevo modelo

organizacional definido en el 2014, está permitiendo desarrollar una estrategia que

prioriza el servicio y las soluciones de negocios en beneficio de sus clientes como

factor de diferenciación. Los resultados de esta estrategia permitirán consolidar a

Neptunia como una empresa líder en soluciones logísticas en nuestro país.

h. Triton Transports (Triton)

Fundada en 1993, Triton brinda servicios de transporte terrestre de carga a nivel

nacional, siendo experta en ofrecer soluciones de transporte y especializada en el

transporte de carga pesada, sobredimensionada, controlada, carga súper pesada y de

alto valor.

Con 21 años de experiencia, Triton inició sus operaciones brindando servicios a

Neptunia. Sin embargo, actualmente el 70% de sus clientes son externos al Grupo, y

pertenecen a los sectores de minería, infraestructura, energía y carga de proyectos

principalmente.

Una parte importante de la cartera de Triton está compuesta por proyectos mineros y de

infraestructura cuya carga se transporta a grandes distancias y por tanto genera mayor

rentabilidad a la compañía.

Page 27: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

Para poder brindar su servicio, la empresa cuenta con una flota de 135 camiones y

equipamiento especializado para transportar distintos tipos de carga. Triton destaca no

sólo por su amplia flota de camiones modernos, lo cual les permite atender los grandes

proyectos de inversión en los rubros minero, infraestructura, entre otros; sino que

además cuenta con otras ventajas comparativas tales como: control satelital (GPS),

comunicación directa con los choferes por teléfono y radio, sistema de control y

seguridad, selección rigurosa de choferes y entrenamiento continuo de acuerdo con

regulaciones de seguridad, así como una amplia experiencia en operaciones de

transporte complejas.

Adicionalmente, Triton posee y opera una estación de combustible en la Av. Argentina,

Callao, contigua al centro logístico de Neptunia que abastece no sólo a la flota de

vehículos del grupo, sino que además comercializa combustible a terceros. Si bien es un

negocio marginal, resulta estratégico para el flete.

Durante el año 2014 se adquirieron 26 tracto camiones de las marcas International y

Mack, así como equipamiento especializado para el transporte de carga pesada con el fin

de renovar e incrementar la oferta de la compañía en transportes especiales. Asimismo,

se incursionó en el negocio de transporte de concentrados de mineral, diversificando así

el portafolio de negocios de la compañía. Todo ello permitió un crecimiento en ventas

de 15% respecto del año anterior.

Entre los principales clientes de Triton están Bertling, Bechtel, Siemens, Glencore, ABB,

Mota Engil, Komatsu, ABB y Neptunia.

i. Multitainer

Multitainer inició operaciones en 2009, transformando contenedores marítimos en

oficinas y viviendas temporales para empresas constructoras y mineras. A la fecha ha

Page 28: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

logrado expandir sus operaciones a otros servicios de construcción modular que incluyen

el diseño, construcción, transporte, instalación y equipamiento de módulos.

La empresa ofrece principalmente cuatro servicios: (i) construcción de campamentos

definitivos para los sectores de minería, petróleo e infraestructura; (ii) alquiler y venta de

contenedores y módulos para implementación de campamentos temporales; (iii)

servicios de soporte como transporte, manipuleo, mantenimiento y reparación y (iv)

diseño y fabricación de estructuras metálicas especializadas, tales como salas eléctricas y

naves industriales con coberturas insuladas.

Entre sus principales clientes podemos mencionar a: Cia. Minera Buenaventura,

Southern Perú, Petrobras, Perenco, Savia Peru, Yanacocha, Graña y Montero, Motta

Engil, Enersur, Fenix Power, Antamina, Xstrata Copper, ABB S.A.

Multitainer adquirió en el último trimestre del 2014 maquinaria de última generación de

marcas italianas y alemanas especializadas en la fabricación de paneles termoacústicos,

lo cual nos permitirá ofrecer a nuestros clientes soluciones de habitabilidad eficientes,

disminuyendo sus consumos de energía e incrementando los niveles de confort y

seguridad. Asimismo, la adquisición de dicha maquinaria facilitará el incremento de

nuestra posición en el mercado y la diversificación a nuevos sectores económicos.

Los resultados de Multitainer en el 2014 se vieron afectados debido a la paralización

de grandes proyectos, especialmente en el sector minero y energético.

j. Servicios Aeroportuarios Andinos (SAASA)

SAASA es una empresa que brinda servicios aeroportuarios de asistencia en tierra a las

aeronaves (rampa), almacenaje de carga aérea y servicio de embalaje - custodia de

equipaje.

Page 29: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

En Mayo 2014, SAASA obtuvo la buena pro en el concurso para ser un nuevo operador

de rampa en el Aeropuerto Internacional Jorge Chavez de Lima, cuyas operaciones se

iniciarán en Enero 2015. Adicionalmente en Julio 2014 se firmó el contrato con LAP

para habilitar un acceso directo a la plataforma desde el Terminal de Carga Aérea de

LimaHub, empresa del Grupo,, colindante con el Aeropuerto.

Además se consolidaron las operaciones de asistencia en tierra a Peruvian Airlines y

aeronaves privadas en los aeropuertos de Arequipa y Tacna.

El año venidero va a ser un año de expansión para SAASA, pues inicia operaciones de

Rampa y Carga en el Aeropuerto de Lima, contando con una nueva y moderna flota de

equipos para la atención de las aeronaves en rampa, y un amplio y seguro Terminal

para el manejo de carga seca y perecible de exportación e importación.

Esta iniciativa representa una inversión por encima de los US$ 25 millones en Equipos

de Rampa y Terminal de Carga con el propósito de ofrecer una solución competitiva de

acuerdo a las necesidades del mercado aerocomercial.

k. Almacenes Financieros

Almacenes Financieros S.A. – ALMAFIN se constituyó en el año 2009 como un Almacén

General de Depósito (AGD) autorizado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.

El objetivo de la compañía es la expedición de Warrants y Certificados de Depósito sobre

la mercadería depositada, títulos valores contra los cuáles los clientes pueden obtener

diferentes tipos de financiamiento.

Los principales productos que ALMAFIN recibe son granos, harina de pescado, minerales,

arroz, vehículos, combustibles e insumos industriales entre otros.

ALMAFIN trabaja con todas las entidades del sistema financiero nacional y también con

reconocidas entidades financieras del exterior.

Page 30: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

Al cierre del año 2014, ALMAFIN registró un saldo de mercadería de US$86 millones,

ligeramente superior al importe mostrado al cierre del año anterior. De la misma

manera, la compañía culminó el 2014 con 57 almacenes, lo que le permitió desarrollar

operaciones importantes en gran parte del territorio nacional. Finalmente, cerró el año

2014 con una participación de mercado de 15% y ventas por S/. 6.85 millones,

superiores en 20% a las registradas en el 2013.

5.3 Servicios Marítimos

Los servicios marítimos es el rubro de negocio con el que se inició el Grupo y a la fecha

están agrupados en dos tipos:

Servicios a las líneas navieras: servicios a las naves que llegan a puerto como

practicaje, transporte de personal y provisiones, operaciones submarinas, y;

Servicios a la carga: manipuleo y gestión documentaria en aduana.

Las empresas de AIH en este rubro brindan servicios a todo tipo de naves: full container,

de carga general, buques tanque, naves de pasajeros y otros. Una sofisticada plataforma

de tecnología permite a AIH mantener a sus clientes al tanto de las operaciones que se

realizan.

l. Cosmos

Cosmos, 100% de propiedad de AIH, es la empresa más antigua del grupo y se fundó en

junio de 1972. Es la empresa líder en agenciamiento marítimo y estiba a nivel nacional.

Asimismo, Cosmos controla el 50% de TPE.

Sus principales servicios incluyen:

Page 31: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

Cosmos tiene presencia en todos los puertos de la costa, así como en Pucallpa e Iquitos y

tiene operaciones con diferentes sectores de la economía peruana: Comercio Exterior,

Servicios y Operación Portuarios, Sector Marítimo (Transporte Marítimo y Fluvial),

actividades submarinas, Sector Petrolero. Asimismo, sus operaciones abarcan la mayor

parte de la costa peruana: Zorritos, Talara, Paita, Salaverry, Supe, Chimbote, Callao,

Pisco, Pampa Melchorita, Mollendo, Ilo y, recientemente, en la selva (Pucallpa e Iquitos),

donde opera 10 motochatas para Pluspetrol.

En el 2014 Cosmos continuó con un esfuerzo importante en el objetivo de seguir

brindando un servicio de calidad a las líneas navieras y ampliar la gama de servicio a las

empresas petroleras que desarrollan sus operaciones en lotes Off shore en el norte del

Perú, así como aquéllas que desarrollan operaciones en lotes de la Selva.

Gracias a este esfuerzo, en el 2014 los ingresos de la empresa se vieron incrementados

en 7.2% con respecto a los ingresos obtenidos en el 2013.

Dentro de su amplio portafolio cabe destacar los siguientes servicios y hechos que más

resaltaron en el 2014:

- Líneas Navieras:

Consiste en la representación de líneas navieras, ante las autoridades locales

Agenciamiento Marítimo

Consiste en el manejo de carga en el muelle, empleando maquinaria y equipos especiales.

Estiba / Desestiba

Consiste en halar, empujar, apoyar o asistir a la nave durante las operaciones portuarias

Remolcaje y Practicaje

Consiste en trabajos especializados de buceo en instalaciones portuarias, en terminales y plataformas petroleras.

Operaciones Submarinas

Consiste en servicios especiales para faenas marítimas en terminales portuarios, marítimos, multiboyas y fluviales.

Operaciones de Terminales Marítimos y

Fluviales

Page 32: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

Se sigue atendiendo las naves de Hapag Lloyd y Hambürg Sud en los puertos del Callao y

Paita y a Pacific International Lines (PIL) en el Callao. En términos generales el volumen

de carga del 2014 fue ligeramente superior al 2013, debido al menor dinamismo de la

economía global, lo cual afectó al comercio exterior peruano.

Asimismo, a nivel nacional se atendieron un total de 2,338 naves lo cual significó un

incremento del 6% con respecto al 2013.

- Perenco:

Cosmos continúa brindando el servicio de Operación y Mantenimiento del FSO Manatí

ubicado en la boca del río Napo para la recepción, almacenamiento y despacho de crudo

y Nafta de las operaciones de la compañía francesa del lote 67. El servicio brindado se

realiza bajo estándares internacionales ISM y comprende diversas actividades tales

como amarre y desamarre de empujadores, barcazas y buques de alto bordo, conexión y

desconexión de mangas, operación del sistema de bombeo de hidrocarburos,

mantenimiento de motores, grupos electrógenos, bombas y todos los equipos a bordo,

control de la posición de fondeo.

- Petrominerales:

Durante el 2014 continuó apoyando las operaciones de la compañía canadiense en el

lote 126 – Nueva Italia, brindando el servicio de transporte fluvial de personal y carga en

general. Para dicha operación se utilizan un deslizador de transporte de pasajeros, un

deslizador de contingencia (evacuaciones, tendido de barreras de contención) y un Bote

ponguero para transporte de carga menor. Es importante mencionar que en el 2014,

Pacific Rubiales adquirió la empresa canadiense y con ello tomo control de las

operaciones de lote.

- Petrobras/CNPC – Lote 58:

A fines del 2014, Cosmos incrementa su cartera de clientes especiales al adjudicarse el

servicio multimodal de transporte terrestre y fluvial de Biodiesel B5 S50 para Petrobras.

El servicio consiste en la supervisión de la carga de 81,000 galones de Biodiesel en la

refinería La Pampilla, el transporte terrestre del hidrocarburo a Pucallpa en camiones

cisternas, el trasegado del hidrocarburo de Cisterna a Barcaza en Puerto de Pucallpa,

Page 33: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

transporte fluvial de la carga de Pucallpa al La Peruanita y trasegado de barcaza a Pits de

Almacenamiento en el campamento base La Peruanita.

Como es de público conocimiento, la compañía China CNPC, compra las operaciones de

Petrobras en el Perú tomando control de las operaciones del Lote 58 entre otros. En este

contexto es que Cosmos se adjudica el servicio de transporte fluvial de pasajeros y carga

proveyendo de manera permanente para tal fin tres deslizadores y un ponguero para

sostener las operaciones del lote. Asimismo, Cosmos se encargará de coordinar el

abastecimiento de combustible para las embarcaciones en Atalaya, transporte

Multimodal (terrestre/Fluvial) de carga liquida (Biodiesel, Gasohol, Turbo Jp-1) en

diversos viajes durante el año de contrato así como del transporte Fluvial de carga seca

en diversos viajes durante el año de contrato.

- Petroperú:

Cosmos sigue brindando el servicio de Agenciamiento Marítimo en el puerto de Talara y

Bayovar, servicio de lanchas y operación de remolcadores de Petroperú en Bayovar.

Asimismo, en Septiembre del 2014, la empresa se adjudica, en consorcio con Renadsa y

Petranso, el servicio de agenciamiento marítimo para la atención de buques tanques en

el puerto de Pisco. El inicio del servicio se iniciará a partir del 01 de Enero del 2015 e

incluye servicio de remolcaje, lanchas para amarre y desamarre y servicio continuado.

- Pluspetrol:

En el 2014 se consolidó la relación comercial con Pluspetrol al haberse adjudicado los

servicios de operación y el mantenimiento de 10 motochatas de propiedad del Consorcio

Camisea para el transporte de carga por tres años más, servicio de supervisión fluvial de

embarcaciones y servicio de asesoramiento y soporte de las operaciones fluviales. Los

servicios adjudicados implican apoyar las operaciones de Pluspetrol en lote de Camisea

así como el Lote 8 y 1 A/B.

- BPZ/Pacific Rubiales:

Page 34: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

Se continúan brindando los servicios para el soporte de las operaciones del Lote Z1

ubicado en el departamento de Tumbes de las plataformas de Corvina y Albacora. Los

servicios brindados por Cosmos se desarrollan utilizando su infraestructura y

organización de las localidades de Zorritos, Paita y Talara.

Los servicios que se han venido prestando durante todo el año 2014 son el de remolcaje,

estiba en puerto, riggers, transporte marítimo de personal, lancha de agencia,

agenciamiento marítimo, operaciones submarinas, entre otros.

En el primer trimestre del 2014 se culminaron los trabajos de reparación de la

plataforma de Corvina. El trabajo consistió en realizar el suministro, montaje, instalación,

conexión, limpieza y ajuste de los elementos estructurales de la plataforma CX-11 de

Corvina y para tal fin se contó con un equipo de ingenieros y buzos profesionales así

como una Barcaza Tender (BPZ 01) y lanchas de apoyo.

Asimismo, Cosmos continúa a cargo de la gestión técnica y operación de las Barcazas

Tender BPZ 01, BPZ 02, Don Fernando y las Barcazas FSU Namoku y Nuuanu. Estas

embarcaciones sirven de soporte para las operaciones que se realizan en las plataformas

de Albacora y Corvina.

- Savia:

Se continuó con la gestión y operación de embarcaciones y barcazas que sirven como

apoyo logístico para atender las operaciones a las plataformas de Savia, así como para el

apoyo a las operaciones de buceo para su respectivo mantenimiento. Asimismo, se

continuó brindando los servicios de transporte de personal con la lancha Chimango.

Adicionalmente, se continuó brindando el Servicio de Operación Portuaria y Control de

Embarcaciones en Talara, el mismo que implica la recepción, despacho y manipuleo de

carga en el Muelle, planificación y monitoreo marítimo de embarcaciones a través de

control satelital (GPS), embarque / desembarque de carga y personal

Muelle/Embarcaciones/Muelle, seguridad en Muelles entre otros servicios logísticos y

marítimos requeridos por SAVIA.

Page 35: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

Los servicios se brindan las 24 horas del día y para ello se utiliza la infraestructura de

SAVIA (Muelle MacDonald) y nuestro muelle Getty de Talara.

- Perú LNG:

Cosmos continúa brindando los servicios de avituallamiento, agenciamiento marítimo a

las naves, mantenimiento e inspecciones submarinas en el Terminal de Melchorita.

- Repsol/Refinería La Pampilla:

Desde el 2011 a la fecha e ha seguido prestando los servicios de mantenimiento del

Terminal Marítimo de La Pampilla en el Callao, que incluye boyas, mangueras y tuberías

para el bombeo de hidrocarburos en sus 3 amarraderos..

Asimismo, se brinda el servicio integral de atención de buques tanque, así como del

almacenamiento, custodia, mantenimiento preventivo, despliegue, contención,

recolección y operación de equipos de contingencia para control y combate en caso de

derrame de hidrocarburos. Este servicio se hace contando con la Barcaza IMSA de

propiedad de Cosmos así como con nuestras lanchas.

- Repsol/Regapesa:

Se continúa brindando el servicio de Mantenimiento del Terminal de Boyas de Rycopesa

el mismo que está ubicado al costado del Terminal de La Pampilla en el Callao.

- Southern Peru Copper Corp (SPCC):

En el mes de marzo Cosmos se adjudicó el servicio de embarque y estiba de concentrado

de cobra con shiploader/stormajor en el muelle de SPCC. La primera operación de

embarque se efectuó en Octubre habiéndose embarcado más de 90,000 TM de

concentrado de cobre empleándose para ello el shiploader, así como el método

tradicional de embarque con Tinas.

Asimismo, se siguió brindando el servicio de mantenimiento de protección catódica del

Terminal Portuario Tablones – Muelle de Acido en Ilo de su propiedad.

Page 36: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

- Consorcio La Chira/PPA:

Con el empleo de remolcadores, lanchas, barcazas y un equipo especializado de buzos,

Cosmos realizó con éxito durante el segundo semestre del 2014 el desvarado,

lanzamiento, remolque, hundimiento y conexión de dos (02) tramos de tuberías de

polipropileno de 2.5 metros de diámetro para el proyecto PTAR La Chira a cargo del

Consorcio La Chira (Acciona y Graña y Montero).

- IMI:

Cosmos se adjudicó el servicio de corte y reflotamiento de la embarcación Sechura

Express, embarcación de IMI, que se encuentra hundida en el puerto de Talara frente a

las instalaciones de SAVIA (Muelle Macdonald). Los trabajos se iniciaron en el mes de

Octubre y se extenderán durante el primer semestre del 2015.

- Fenix Power:

Cosmos brindó servicios de inspección electrónica de restos metálicos y filmación

submarina a la Central Térmica de Ciclo Combinado Fénix Power ubicado en Chilca.

Asimismo se suscribió contrato para efectuar el mantenimiento de las 4 líneas de toma

de agua de mar de la Central Térmica.

- APMT:

Cosmos se adjudicó el servicio de cuadrillas y aforo físico de contenedores dentro del

Terminal Portuario del Callao a cargo del concesionario APMT.

Las operaciones comenzaron en el mes de noviembre y se realizan dentro de la zona 2

del terminal.

Respaldados por el incremento de las ventas durante 2014, se decidió invertir en

infraestructura y equipos, impulsando la oferta de servicios:

Compra de embarcaciones S/.2.4m. Mantenimiento y re motorización de

nuestras embarcaciones aproximadamente por S/. 2.4m.

Page 37: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

Compra de equipos de Buceo por S/. 1m: ROV Falcon S/.742k, Equipos

S/.258k, Manguera submarina S/.67k.

Remodelación de oficinas por S/. 376k: Piso 13 y 7 S/.348k, Ampliación

oficina Paita S/.27k.

Maquinarias y Equipos Diversos por S/.299k.

Implementación y mejora de softwares por S/.104k.

m. Trimser

Trimser es una de las empresas más antiguas de administración de practicaje. Tiene 14

años de experiencia que han servido para ser reconocidos como uno de los mejores del

medio, hecho que ha permitido brindar en exclusiva la atención a buques gaseros que

recalan en la terminal de Pampa Melchorita. De igual modo se le ha encomendado la

tarea de atender buques que recalan en la Terminal de Pisco Camisea desde el inicio de

actividades en el año 2008. Adicionalmente trabaja en los terminales de Zorritos, Paita,

Bayovar y Callao.

Trimser complementa sus servicios brindando asesoramiento en ventas y capacitación

en el uso de equipos para contención de derrames; en esta área de servicios ofrece

ventas de equipos de contención y capacitación en el uso de los mismos, así como

técnicas de trabajo para un mejor aprovechamiento en la contención y recupero de los

derrames, teniendo como principales clientes: Pluspetrol Norte y Pluspetrol corporation,

BPZ Energy, Apropisco, Oiltanking, Perú LNG y entre otros.

Como tercera actividad la empresa brinda apoyo logístico a las naves que así lo

requieran, siendo la principal actividad proveer víveres y materiales de trabajo para la

nave, así como también apoyo en reparaciones, atención a las tripulaciones, entre otros.

En el 2014 Trimser obtuvo ingresos similares al 2013, pero no llegó a cumplir la meta de

crecimiento.

Page 38: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

n. Nautilius

Nautilius S.A. es una empresa dedicada a las operaciones portuarias y logísticas. Entre

sus principales unidades de negocio podemos mencionar el Agenciamiento Marítimo

de Naves mercantes y pesqueras, Avituallamiento, Custodia (almacenamiento) y

distribución de materiales (Rancho de Naves) a nivel nacional, Servicio de

Remolcadores, Prácticos y el Servicio de Aperturas y Reconocimiento Físico de la

Carga.

Con sus 37 años de experiencia, la organización está estructurada para ofrecer al

cliente un servicio eficiente y confiable, cumpliendo con los más altos estándares de

calidad internacional en sus procesos administrativos y operativos, contando para ello

con las certificaciones ISO 9001, ISO 28000, OHSAS, BASC y FQS, (Fonasba Quality

Standard).

La situación económica global afectó a las ventas de l 2014 y los ingresos de la empresa

se mantuvieron en el mismo nivel con respecto a los ingresos obtenidos en el 2013.

ñ. Svitzer Andino

Svitzer Andino es una sociedad con Svitzer Americas, líder mundial en servicios de

remolcaje con 177 años de experiencia a nivel mundial.

La empresa inició operaciones en Agosto de 2009 y a la fecha cuenta con el remolcador

Cabo Blanco 40 TBP ASD, el cual opera a lo largo de la costa peruana.

Los principales servicios que brinda son:

Remolcaje a Puerto.

Atraque y desatraque de naves.

Page 39: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

Salvamento y asistencia a las naves.

Prevención y contención de derrames.

Operaciones de trasbordo de nave a nave.

Atención de emergencias.

6. ORGANIZACIÓN.

6.1 Directorio

El Directorio de Andino Investment Holding está conformado por:

- Dieter Matthies Wacker (presidente): ha sido agente naviero por más de 50

años. Es Presidente de AIH desde el año 2005 y miembro del Directorio de

diversas empresas del sector naviero, de agenciamiento general, marítimo y

servicios logísticos.

- Wolf Dieter Krefft Berthold: Es Administrador de Empresas y de Comercio

Exterior, y Director de la AIH desde el año 2005. Asimismo, es Director de

diversas empresas del sector naviero, de agenciamiento general, marítimo y

servicios logísticos.

- Enrique Vargas Loret de Mola: tiene grado de Bachelor of Science en la

Universidad de Tampa – Estados Unidos y cursó el Advanced Management

Program – Harvard Business School. Actualmente es Gerente General de

Cosmos Agencia Marítima S.A.C. y miembro del Directorio de AIH desde

2005.

- Luis Eduardo Vargas Loret de Mola: Director de AIH desde el año 2008. Es

Gerente General de la empresa Tritón Trading S.A... Títulos profesionales:

Bachelor of Science - University of Tampa – Estados Unidos. Master in

Business Administration – INSEAD.

Page 40: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

- Carlos del Solar Simpson (Vicepresidente) - Director Independiente:

Miembro del Directorio y Comités Ejecutivos de la Sociedad Nacional de

Minería, Petróleo y Energía del Perú, de la Confederación Nacional de

Instituciones Empresariales Privadas (CONFIEP) y de la Sociedad de Comercio

Exterior del Perú (COMEXPERU). También Presidente del Consejo Consultivo

de la Escuela de Postgrado de la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas

(UPC). Ha trabajado los últimos 10 años en Hunt Oil, como Presidente y

Gerente General. Actualmente es Consejero Ejecutivo. Trabajó 20 años para

Occidental Petroleum ocupando los siguientes cargos: Vicepresidente de

Exploración en el Perú, Gerente Regional de Exploraciones para

Latinoamérica y el Caribe, Vicepresidente de Exploración en Malasia, Gerente

Regional de Operaciones para Latinoamérica y Presidente y Gerente General

de la Unidad de Negocios de Venezuela. Entre 1998 y 2001 ha sido Presidente

y Gerente General de ARCO para Brasil, Colombia, Perú y Trinidad. Es

Geólogo e Ingeniero Geólogo de la Universidad Nacional Mayor de San

Marcos con Maestría en Ciencias de la Universidad de Stanford, California.

Graduado en el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura.

- Miguel Aramburú Álvarez-Calderón – Director Independiente: Miembro del

Directorio de Castrovirreyna Compañía Minera S.A., de Corporación Minera

Castrovirreyna S.A., de Maestro Perú S.A., de Coronet Metals Inc., Miembro

del Comité de Inversión de Enfoca SAFI S.A.C., y del Comité Consultivo de

Crosland Técnica S.A. Trabajó 15 años en Hochschild Mining PLC hasta marzo

del 2010, siendo su último cargo el de CEO. Hochschild Mining PLC es una

empresa minera multinacional listada en la Bolsa de Londres. Participó

activamente en el crecimiento y expansión internacional de la empresa, y en

el proceso de listado en bolsa. Tiene un MBA del Graduate School of

Business de Stanford University (1995). Es Ingeniero Industrial de la

Pontificia Universidad Católica del Perú (1987).

- Luis Carranza Ugarte – Director Independiente: Ha trabajado en el Fondo

Monetario Internacional, el BBVA Banco Continental de Perú donde ha sido

Page 41: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

Gerente de Estudios Económicos y en el Banco Bilbao Vizcaya de España

como Economista Jefe para América Latina y Mercados Emergentes. Ha

desarrollado su carrera sirviendo al Estado como Ministro de Economía y

Finanzas, Vice Ministro de Hacienda del Ministerio de Economía y Finanzas y

Director del Banco Central de Reserva del Perú. Ha sido catedrático de la

Maestría en Economía y Finanzas de la Universidad de Navarra (España), así

como en la Universidad de San Martín de Porres donde ha dictado cursos de

Macroeconomía, Economía Internacional y Economía Pública. Es Licenciado

en Economía por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Ha realizado

estudios de especialización en Macroeconomía, Economía Pública y

Economía Monetaria en la Universidad de Minnesota, obteniendo el grado

de Ph.D. y Master en Economía.

Órganos especiales en el interior del Directorio

Como parte de las políticas de Buen Gobierno Corporativo que ha adoptado la

empresa, mediante Acuerdo de fecha 22.11.2011 se han conformado al interior del

Directorio dos Comités especiales, los cuales están conformados por cuatro miembros

cada uno y presididos por un director independiente.

Los comités son los siguientes:

- Comité de Auditoría:

Este Comité tiene como principales funciones supervisar los procesos de gestión de

riesgos, revisar el plan anual de auditoría así como los informes de auditoría interna,

revisar el desempeño de los auditores y revisar los estados financieros. Está

conformado por los siguientes miembros del Directorio:

o Miguel Aramburú Álvarez Calderón (Presidente)

o Luis Vargas Loret de Mola

o Dieter Matthies Wacker

Page 42: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

- Comité de Gobierno Corporativo

Las principales funciones de este comité son revisar las regulaciones de gobierno

corporativo de la empresa y desarrollar y monitorear la consistencia de las prácticas

de la empresa con el Código de Gobierno Corporativo y el Código de Ética. Está

conformado por los siguientes miembros del Directorio:

o Carlos del Solar Simpson (Presidente)

o Wolf Dieter Krefft Berthold

o Enrique Vargas Loret de Mola

- Comité de Evaluación de desempeño

Este Comité se creó este año y tiene como principales funciones revisar el

cumplimiento de las Políticas de Compensaciones y aprobar la evaluación de

funcionarios realizada por el grupo de trabajo.

Está conformado por:

o Luis Carranza Ugarte (Presidente)

o Carlos del Solar Simpson

o Miguel Aramburú Álvarez Calderón

6.2 Gerencia

A la fecha, la gerencia de Andino Investment Holding está conformada por:

- Carlos Vargas Loret de Mola – Gerente General

Carlos Vargas Loret de Mola, economista de la Universidad Pacífico, con estudios en el

Harvard Business School, quien viene desempeñando el cargo de Gerente General de

Andino desde marzo de 2010.

Fue Gerente General de Neptunia S.A. desde el año 2000 hasta marzo de 2010.

Asimismo, es Director de las empresas Neptunia S.A., Operadora Portuaria S.A.,

Inmobiliaria Terrano S.A., Tritón Transports S.A., Multitainer S.A., Cosmos Agencia

Marítima S.A.C., Tritón Trading S.A., File Service S.A., Nautilius S.A., entre otras.

- Antonio Guzmán Barone – Gerente de Desarrollo de Negocios

Page 43: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

Administrador de Empresas de la Universidad del Pacifico (1994) y MBA de Columbia

Business School (2000). Cuenta con curso de actualización gerencial (Advanced

Management Program) de Harvard Business School (2009).

Experiencia en banca retail donde trabajó en el Banco Wiese y el BCP, además de

trabajos de consultoría en la oficina de Price Waterhouse Coopers en NYC. Antes de

ingresar al grupo se desempeñó como Chief Financial Officer de Castrovirreyna

Compañía Minera.

Trabaja con el grupo desde el 2005. Comenzó como Chief Financial Officer de Cosmos

Agencia Marítima, pasando a ser Chief Development Officer desde el 2008. Desde el

2010 se desempeña como Gerente de Desarrollo de Negocios de la matriz, Andino

Investment Holding.

- José Carlos Balta del Río – Gerente Corporativo de Administración y

Finanzas (Hasta Dic. 2014)

Economista con especialización en Finanzas de la Universidad de Lima y con Maestría

en Administración de Negocios (MBA) del Instituto de Empresa (IE) de Madrid en

España. Cuenta con curso del Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de

Piura, diseñado para fortalecer y mejorar la toma de decisiones.

Experiencia de más de 13 años en el área financiera y en el desarrollo de negocios a

nivel Latinoamericano, en empresas de prestigio internacional del sector

comunicaciones, energía, financiero (Gilat – To - Home Perú S.A.; Tractebel Perú S.A.

del Grupo Suez, Grupo NBK). Ocupando durante los últimos 5 años cargos gerenciales.

Trabaja con el grupo desde el 2008, donde se desempeñó como Gerente de

Administración y Finanzas de Cosmos Agencia Marítima. En abril de 2012 pasó a

ocupar el cargo de Gerente Financiero Corporativo, y desde Octubre de 2014 ha

asumido la Gerencia General de la Sociedad Aeroportuaria Kuntur Wasi S.A.

- Juan Yamamoto Shishido – Gerente Corporativo de Administración y

Finanzas (Desde Dic. 2014)

Incorporado en Diciembre de 2014, Juan Yamamoto asumió la posición de CFO en el

Grupo AIH.

Page 44: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

Juan es egresado de la carrera de Contabilidad de la Pontificia Universidad Católica del

Perú y posee un Executive MBA por la Universidad San Ignacio de Loyola.

Anteriormente se desempeñó como Gerente de Contraloría, Finanzas y Tecnologías de

Información en Cementos Pacasmayo, teniendo a su cargo las 6 empresas subsidiarias

del Grupo Pacasmayo. Posee una amplia experiencia en finanzas, con más de 20 años

de trayectoria laboral, con énfasis en estructuras financieras y asuntos bursátiles,

indispensables para la gestión de esta área estratégica de la compañía.

- Ximena Zavala Lombardi – Gerente de Asuntos Corporativos

Abogada de la Pontificia Universidad Católica del Perú (1992) y máster en dirección de

empresas de la Universidad de Piura (2008). Cuenta con más de 10 años de ejercicio

profesional en cargos gerenciales de entidades del sector público y privado. Posee

experiencia en la dirección de equipos de trabajo y en la coordinación de proyectos, así

como en distintas áreas de la administración pública y de asesoría legal.

Ha sido Gerente General de la Confederación Nacional de Instituciones Empresariales

Privadas (CONFIEP), Jefe de la Dirección de Promoción de Inversiones de

PROINVERSIÓN y Asesora del Gabinete del Ministerio de Economía y Finanzas. Desde

enero 2011 es Gerente de Asuntos Corporativos de AIH.

- Giuliana Cavassa – Gerente Corporativo Legal

Abogada de la Pontificia Universidad Católica del Perú (1996) y un diplomado en

Dirección y Liderazgo por la Universidad Peruana de Ciencias (2007). Tiene amplia

experiencia en la asesoría tanto a nivel público como privado, ocupando cargos

gerenciales desde el 2007, habiendo sido asesora en los Ministerios de Trabajo y de

Producción entre los años 2002 al 2006 y Gerente Legal en Corporación Pesquera Inca

S.A.C.-COPEINCA. Desde Noviembre de 2013 ocupa el cargo de Gerente Legal

Corporativo en el Grupo AIH.

Rafael Tupayachi Cruz – Gerente Corporativo de Recursos Humanos

Administrador de Empresas por la Universidad Ricardo Palma (1988), con una Maestría

en Recursos Humanos por la Universidad de San Marcos (2001) y Bachiller en Derecho

y Ciencias Políticas por la Universidad Católica Los Ángeles de Chimbote. Tiene amplia

Page 45: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

experiencia en administración de personal, compensación, relaciones industriales y

gestión de talento.

Ha sido Gerente de Recursos Humanos de Minera Canteras del Hallazgo (Grupo

Goldfields), Gerente de Gestión de Talento en Minera La Cima (Grupo Goldfields) y

Superintendente de Gestión de Talento en Minera Yanacocha, entre otros.

De las principales empresas del Grupo:

- Neptunia S.A.: Michel Macará-Chvili Helguero

Michel es Administrador de Empresas por la Universidad del Pacífico y cuenta con más

de 20 años de experiencia gerencial orientada a la gestión estratégica en prestación de

servicios y la mejora de la eficiencia de procesos orientados a la satisfacción de

clientes. Durante los años previos, Michel se desempeñó como gerente general de la

Clínica Internacional, empresa del grupo Brescia, con operaciones a nivel nacional y

antes como gerente general de Pacífico EPS y Negocios de Salud de Pacífico Seguros.

- Cosmos Agencia Marítima S.A.C.: Enrique Vargas Loret de Mola:

Ejecutivo, Bachelor of Science en la Universidad de Tampa – Estados Unidos (1991) y

cuenta con un curso de actualización gerencial AMP (Advance Management Programa)

de Harvard Business School (2006), con experiencia multi-funcional en las áreas de

Representación Financiera, Negocios Internacionales, Agenciamiento Marítimo, Planes

de Negocios, Marketing Estratégico en Internet conquistando clientes y mercados a

través del Comercio Electrónico. De 1991 a mayo de 1995 se desempeñó como

Manager of Internacional Business en Manufacturer Bank of Florida – Tampa – Estados

Unidos. Desde junio de 1995, viene ocupando el cargo de Gerente General de la

empresa Cosmos Agencia Marítima S.A.C.

- Triton Transports S.A. Aurelio Palacios Mc Bride:

Ing. Pesquero por la Universidad Nacional Agraria La Molina y MBA por la Universidad

de Piura. Tiene experiencia en Finanzas, Producción, Ventas, Sistemas de Calidad,

Administración, Transporte y Logística. Ha sido gerente regional en Manpower de 2003

Page 46: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

a 2008. Se incorporó a Triton Transports S.A. en Julio 2008, primero como gerente

comercial y desde enero 2011 ocupa el cargo de Gerente General.

7. Responsabilidad Social y Relaciones con la Comunidad

En AIH, procuramos desarrollar una gestión empresarial donde todos nuestros grupos

de interés sean considerados en la toma de decisiones. Este objetivo es uno de los

principios generales de nuestro Código de Ética corporativo y forma parte de la ética

organizacional que se trata de incorporar en todas nuestras decisiones.

7.1 Colaboradores:

En AIH, practicar la responsabilidad social considera como aspecto sustancial mirar a

nuestros stakeholders internos, como son cada uno de los colaboradores que trabaja

con nosotros.

Nuestro activo más valioso son todas las personas que laboran en las empresas que

conforman AIH. Hoy en día, nuestros colaboradores superan el número de 2,700

personas entre las dieciocho subsidiarias.

AIH tiene una pluralidad de colaboradores, que por los diferentes rubros que

atendemos, nos han llevado a implementar una cultura de adaptación y respeto a la

diversidad desde el ángulo cultural, social y económico. Cada grupo de interés conlleva

una gama de expectativas muy amplia, las que debemos tomar en cuenta para la

definición de nuestras políticas y valores corporativos.

Un aspecto muy importante dentro de este manejo ha sido el definir valores

corporativos únicos y comunes a toda empresa de AIH, como parte del proceso de

seguir fortaleciendo una cultura corporativa que busca generar sinergias sin por ello

descuidar la necesaria individualidad de cada empresa del grupo.

En ese sentido hemos focalizado nuestros esfuerzos durante el 2014 en cinco grandes

aspectos:

Page 47: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

Capacitación y Desarrollo

Programa de Compensaciones y Desempeño

Valoración de clima organizacional

Programas de Bienestar

Comunicación Interna

AIH continúa orientando sus esfuerzos en contribuir al desarrollo de sus colaboradores

durante el 2014.

Algunos temas y actividades que se han trabajado, relacionadas con el desarrollo de

capacidades de los colaboradores, han sido:

1. Financiamiento de cursos de diplomados (PUCP, UPC y organismos

internacionales)

2. Financiamiento de maestrías (ESAN, Universidad de Piura)

3. Cursos y especializaciones técnicas

4. Curso de formación en programas de Liderazgo

5. Capacitaciones al personal en temas de seguridad y salud ocupacional

(primeros auxilios, ergonomía, manejo defensivo, uso de extintores, materiales

peligrosos, entre otros).

6. Capacitaciones al personal del área comercial en atención de servicio al cliente,

marketing y coaching de servicios.

Adicionalmente, en 2014 inauguramos la Universidad Corporativa Andino,

acompañada de una plataforma educativa virtual, con el propósito de lograr que el

grupo AIH cuente con una estructura educativa que gestione, estandarice y permita

compartir necesidades y experiencias de aprendizaje para todos sus colaboradores,

con alcance nacional gracias a la plataforma web.

A partir de la Universidad Corporativa Andino se proyecta fomentar la empleabilidad

interna, generar experiencias en los colaboradores que minimicen los errores, impulsar

Page 48: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

la atracción en el mercado por las empresas del AIH y ofrecer herramientas de

capacitación a nuestros colaboradores para seguir potenciando su desarrollo.

Respecto a Bienestar Social se han llevado a cabo actividades para contribuir a la

confraternidad, potenciar la interacción entre empresas, favorecer la prevención en

temas de salud y mejorar los índices de motivación en el trabajo, tales como:

1. Campañas de salud preventiva en las diferentes sedes de trabajo (medicina

general, laboratorio, oftalmológicas, odontológicas, nutricionales) a nivel

nacional.

2. Información preventiva oncológica.

3. Campaña de vacunación contra la influenza.

4. Campaña de salud.

5. Primeras Olimpiadas Corporativas.

6. Reconocimientos al Colaborador Leal y Colaborador del Año.

7. Celebración de fechas distinguidas: día del niño, día de la madre, día del padre,

día del trabajador, cumpleaños, aniversarios de la empresa, Fiestas Patrias y

Navidad.

8. Fiesta Anual Corporativa para todos los Colaboradores de las empresas de AIH

replicándose en locaciones de provincias.

9. Fiesta de Navidad para los niños.

Como parte de estas mejoras se hizo una Encuesta de acuerdo a ley para cambiar de

EPS asumiendo el reto de darles una mejor cobertura en salud a nuestros

Colaboradores con la EPS Mapfre.

Respecto a programas de Compensación y Desempeño, repetimos en 2014 la

evaluación de desempeño a nivel de Gerencias y reportes de Gerencias, lográndose

llegar hasta nivel de operadores en alguna de las Empresas de AIH. Se reforzó la

cultura de evaluación de desempeño con sesiones de feedback individuales de cada

Gerente General con sus reportes directos.

Page 49: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

Como acto de motivación a los trabajadores, llevamos a cabo una actividad de

reconocimiento, premiando a aquellos colaboradores destacados por ser ejemplo de

valores y buen desempeño dentro de la organización. De igual manera, se reconoció a

los “Colaboradores Leales”, aquellos que nos acompañan y han crecido con el Grupo

Andino durante más de 10 años.

Siguiendo con la línea de acercar a nuestros colaboradores al espíritu corporativo,

continuamos promoviendo la comunicación interna dentro de nuestras empresas,

manteniendo los boletines internos en versión impresa:

1. El Navegante (Neptunia).

2. Cosmonotas (Cosmos).

3. A Buen Puerto (Terminales Portuarios Euroandinos).

4. Andinoticias (Marzo 2015)

En estos medios tratamos noticias y temáticas que son de interés tanto para el público

específico de cada empresa, como para el grupo corporativo al completo.

En paralelo y para comunicaciones con nuestros inversionistas, manejamos un boletín

virtual, donde el remitente es AIH y no sus subsidiarias y donde se comunican

principalmente Hechos de Importancia y Comunicados de Prensa.

- Neptunia:

Neptunia este año se ha centrado en sus colaboradores, que son el pilar de la empresa.

Con el objetivo de promover su desarrollo se han ejecutado los siguientes programas:

- Capacitación: se ha capacitado a los trabajadores en las siguientes materias:

o Manejo de Excel

o Automatización industrial con PLC

o Gestión del Mantenimiento

Page 50: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

o Legislación Aduanera

o Legislación Ambiental

o Preparación y Certificación en Inspectores de Contenedores

o Soldadura MIG MAG

o 5120 horas hombre (entre 800 trabajadores) de capacitación en

tecnificación, trabajo seguro y cuidado ambiental

- Apoyo Económico: se han otorgado préstamos a los colaboradores para casos

de emergencias de salud, fallecimiento de un familiar, pérdidas por incidentes

fortuitos, entre otros.

- Servicio de Alimentación: pensando en la salud de los colaboradores y en la

importancia de la alimentación diaria, Neptunia brinda un refrigerio al día,

pudiendo ser éste desayuno, almuerzo o cena, dependiendo del horario de

trabajo.

- Servicio de Movilidad: este servicio se brinda para los colaboradores del turno

de la noche en las sedes de la Av. Argentina y Ventanilla. Para los colaboradores

de Neptunia Paita, se brinda servicio de transporte Piura – Paita – Piura de

acuerdo al horario de trabajo de dicha oficina.

- Eventos de integración: se realizan actividades para fomentar la integración y

bienestar de los colaboradores en ocasiones especiales, a parte de las

realizadas por la corporación, tales como Desayuno al Colaborador del Mes y

celebración de cumpleaños.

- Campañas preventivas de salud: Se han implementado en el año 7 campañas

para aminorar los índices de enfermedades comunes y los riesgos de

enfermedades ocupacionales con un alcance del 60% del público objetivo.

Page 51: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

7.2 Proyectos sociales:

- Proyecto Social Educativo “Aprender para Crecer”

En AIH nos preocupamos por el desarrollo del país, apostando por la educación como

base de éste principio. Creemos en la educación como instrumento fundamental para

suscitar cambios en valores y actitudes, competencias, conductas y estilos de vida,

necesarios para fortalecer e impulsar el desarrollo sostenible del país.

En base a ello, AIH participa en un proyecto social educativo cuya misión principal es

mejorar la calidad educativa primaria, mejorando la gestión y las prácticas

metodológicas de las escuelas, orientadas al logro de aprendizajes de los alumnos en

comunicaciones y matemáticas.

Participan en éste proyecto 5 escuelas públicas de educación primaria de la región del

Callao, área de principal influencia de la compañía; las cuales siguen un programa

educativo proyectado a 3 años, orientados al eficaz aprendizaje a partir de

capacitaciones y actividades definidas para cada etapa anual.

El proyecto Aprender para Crecer contempla fortalecer las capacidades de las personas

vinculadas al ámbito educacional, como son profesores, directores, padres y niños;

beneficiando directamente a más de 950 alumnos, sus respectivos tutores, 40

docentes y 5 directores.

Como parte esencial del proyecto, se incluyen actividades de voluntariado empresarial

trimestrales, donde los colaboradores de las empresas de AIH participan activamente

en jornadas de integración entre la empresa y la escuela, organizando actividades

educativas y visitas a los colegios, promoviendo el intercambio de conocimientos y

experiencias.

- Proyecto de Desarrollo “Nido Pachacutec”

Page 52: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

Apostando nuevamente por el desarrollo, AIH apoyó a la asociación Sembrando Juntos

en la construcción de un nido en Pachacutec, distrito de Ventanilla, respondiendo a las

necesidades del entorno de mejorar la educación, la salud y la seguridad.

El nido proporcionará las condiciones apropiadas para desarrollar la actividad

educativa a más de 200 niños de entre 0 y 5 años, proveyendo seguridad y

disponibilidad a las madres quienes podrán salir a trabajar.

AIH participó con la donación de 4 contenedores para la fase inicial de construcción.

Adicionalmente, varias de las empresas de AIH participan individualmente en

actividades de Responsabilidad Social.

- Campañas de Salud de Cosmos

Como parte del plan propuesto para el 2014, se desarrollaron diversas acciones con la

finalidad de proveer al personal de espacios en los que pudieran abstraerse de la carga

laboral, así como promover el cuidado del personal entre otras campañas de masajes

anti estrés, campañas de prevención del Cáncer, campaña visual y odontológica, y

charlas sobre la automedicación y la gripe.

7.3 Comunidad:

Por otro lado, el área de influencia del Grupo Andino es amplia en tanto nuestras

empresas tienen cobertura a nivel nacional. En AIH se busca un balance entre las

operaciones y el entorno de la empresa, permitiendo el crecimiento del negocio, la

sociedad y la protección del medio ambiente.

Page 53: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

Las acciones que han tomado nuestras empresas hacia sus vecinos en las diversas

áreas de influencia incluyen:

- Terminales Portuarias Euroandinos – Paita S.A. (TPE)

a. Nutrición

Proyecto “La Vaca Mecánica”: Se distribuyen 600 raciones de leche de soya

diarios, repartidos en 20 Centros de Educación Inicial y PRONOEI priorizados como los

más vulnerables, con el objetivo de contribuir a disminuir los índices de desnutrición

infantil. Este programa se realiza a través de un Convenio con la Municipalidad de

Paita.

b. Medio Ambiente

- Convenio con la NBAA: Desde el año 2011 TPE apoya a la organización civil

local Nobles Buenos Amigos Ambientalistas (NBAA), ejecutando un programa

de recuperación de la playa El Toril a través de campañas de limpieza

periódicas y acondicionamiento de áreas recreativas.

- Capacitación ambiental LOOP: capacitación en gestión ambiental y reciclaje

realizada por la empresa social L.O.O.P (Life Out of Plastic / Vida fuera del

Plástico), dirigida a los miembros de la NBAA.

c. Apoyo al Deporte e Identificación Cultural

- Festividades Locales: La empresa se integra a las festividades locales apoyando

mediante actividades y auspicios puntuales en fiestas tales como: Aniversario

de Paita, San Pedro y San Pablo, Fiestas Patrias, Virgen de las Mercedes, San

Francisco de Asís, Aniversario de la Marina de Guerra del Perú Día de Miguel

Grau, Navidad, entre otros.

- Apoyo a la Liga de Judo: Se auspicia los viajes, uniformes y eventos de los

deportistas premiados en esta disciplina en diversos campeonatos nacionales e

internacionales. Gracias a los buenos resultados en los diferentes torneos

Page 54: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

nacionales la liga de Judo de Paita fue reconocida por el IPD como la mejor liga

a nivel nacional.

- Apoyo a la Liga de Ajedrez: Donación de mesas, sillas, juegos de tableros con

fichas oficiales y reloj para ajedrez. También se auspicia los viajes a los

diferentes campeonatos.

d. Fortalecimiento de capacidades

- Manitos de Papel: Conformado aproximadamente por 30 niños y jóvenes con

habilidades especiales de Paita, uno de los objetivos es capacitarlos en la

elaboración de artesanías a base de material reciclable como papel y restos

marinos, TPE asume los costos por la capacitación que busca el fortalecimiento

psicomotriz, dona material y mobiliario para el programa.

- Formalización de Pescadores Artesanales: TPE impulsa un programa para

formalizar a pescadores. Mediante un convenio firmado con la Federación de

Pescadores Artesanales de la Región Grau-Piura, en alianza con La Marina de

Guerra y FONDEPES. Para fines del 2014, gracias a TPE ya se habían formalizado

más de 1,000 pescadores artesanales, provenientes de los diferentes gremios y

sindicatos de los diversos distritos de Paita.

- Taller Productivo Adornos de Navidad: Se capacitó a 105 mujeres de los

diferentes AAHH de zona alta de Paita. TPE contrato una profesora y compró

los materiales para la enseñanza y elaboración de los diferentes adornos de

navidad. El tiempo de duración de los talleres fueron 2 meses y se clausuro con

una exposición venta realizada en el malecón de Paita, en donde las señoras se

beneficiaron con el dinero de las ventas logradas.

e. Fondo Social

Page 55: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

El contrato de concesión del puerto de Paita estipula la formación de un Fondo Social,

que representa un sistema de gestión de recursos destinados a la implementación de

programas de desarrollo sostenible que beneficien a la población paiteña.

El Fondo Social compromete el 2% de los ingresos mensuales brutos de TPE. A

Diciembre de 2014, este aporte llega a los S/.9’380,000.00, monto que se destina a

desarrollar iniciativas en educación e infraestructura.

Los programas desarrollados a la fecha con este fondo son los siguientes:

- Programa de Lecto Escritura Leer Para Crecer: Tercer y último año del

programa, resultado de la alianza entre la Asociación Civil Empresarios por la

Educación y la Facultad de Educación de la Universidad Peruana Cayetano

Heredia, cuyo objetivo es mejorar el desempeño pedagógico de los docentes en

las aulas de educación primaria, beneficiando directamente a la comunidad

educativa: alumnos, autoridades escolares, padres de familia. Más de 7000

beneficiarios. El costo total del programa para los 3 años de intervención es de

S/. 2`393,086.25 El programa consistió en un enfoque Educativo integral que

comprende acompañamiento y asesoría personalizada, grupos de

interaprendizaje, sesiones demostrativas, talleres de formación, materiales

educativos para cada año de educación básica (guías para docentes y

cuadernos de trabajo para alumnos). El programa intervino en los 10 colegios

estatales de la provincia de Paita.

- Programa de Desarrollo de Infraestructura para PRONOEI: El objetivo fue

implementar obras de mejoramiento de infraestructura y construcción de

nuevos ambientes en los locales de los Programas No Escolarizados de

Educación Inicial - PRONOEI en Paita, para crear condiciones que faciliten el

desenvolvimiento educativo de promotoras y niños en un innovador diseño

educativo. Actualmente, estamos en la fase de saneamiento físico-legal de 07

PRONOEI seleccionados para proceder con la construcción, la cual

comprenderá infraestructura, mobiliario, materiales educativos, juegos

mecánicos entre otros.

Page 56: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

- Aeropuertos Andinos del Perú – AAP

Durante el año 2014 AAP llevó a cabo dos actividades de apoyo a la comunidad.

Se realizó una visita navideña con entrega de regalos en dos centros educativos de

educación inicial ubicados en zonas aledañas a nuestras instalaciones, para realizar una

pequeña celebración por Navidad. Con esta actividad se beneficiaron 50 niños y

estuvieron acompañados por Papa Noel, quien se encargó de entregar los regalos a los

niños, disfrutando de una chocolatada.

Por otro lado, en Diciembre se realizó la actividad “UNA SONRISA NAVIDEÑA” para los

niños más necesitados que viven alrededor del Aeropuerto de Ayacucho. Participaron

250 niños, quienes disfrutaron de una fiesta, chocolatada y recibieron un regalo.

Esta celebración se llevó a cabo gracias al apoyo y trabajo en conjunto de todos los

colaboradores de la sede, quienes realizaron una actividad para obtener fondos y

poder llevar a cabo la celebración. También colaboraron otras empresas de la zona.

En lo que corresponde a Gestión Ambiental, en el 2014 se han llevado a cabo

actividades para lograr que el desarrollo de nuestras operaciones se ejecute en

armonía con el medio ambiente. Se dictaron charlas de capacitación y sensibilización

en las sedes de Ayacucho, Juliaca y Tacna con el fin de prevenir, controlar y minimizar

los impactos ambientales, además de lograr un óptimo nivel de cumplimiento práctico

de los objetivos y procedimientos de gestión ambiental establecidos en la normativa

vigente.

La generación de residuos es uno de los impactos significativos de nuestras

actividades, por lo que se actualizó el Plan de Manejo de Residuos en el cual se

establecen las directrices para tener un mayor control sobre los residuos producidos

en nuestras operaciones así como efectuar seguimiento e identificar oportunidades de

mejora para su adecuada gestión.

Page 57: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

8. Accionistas

AIH mantiene una relación constante con sus accionistas difundiendo información,

realizando vistas a las principales empresas del grupo y absolviendo cualquier

inquietud que tengan sobre los resultados de la empresa. Para ello, AIH cuenta con la

Gerencia Corporativa de Administración y Finanzas, a la que se le han encargado

estas funciones y que está en permanente contacto con nuestros accionistas.

La información que se proporciona periódicamente conforme a las normas legales es

la siguiente:

- Estados Financieros Trimestrales (Intermedios), Individuales (únicamente AIH) y

consolidados (empresas del grupo AIH). La periodicidad de envío de estos reportes

debidamente aprobados por el directorio- es luego del cierre de marzo, junio,

septiembre y diciembre.

- Estados Financieros Auditados Individuales y Consolidados y Memoria Anual,

aprobados por el directorio y la Junta General de Accionistas

- Cualquier hecho de la empresa o sus subsidiarias que repercuta en forma

considerable en los negocios y/o que sea considerado de interés de los

accionistas. A este se le reporta como hecho de importancia.

- Noticias que salgan en los medios, previa validación y/o corrección, cuando

aplique.

- Cambios en la gerencia o configuración de Grupo económico,

correspondiente por ejemplo a fusiones, adquisiciones, o constitución de

nuevas empresas.

9. Proveedores

Page 58: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

Nuestra política con respecto a los proveedores está claramente establecida en

nuestro Código de Ética. AIH no contratará a un proveedor que viole las normas

legales, incluyendo las laborales, de seguridad y salud ocupacional y las normas

medioambientales. En general la empresa se abstendrá de tener relaciones

comerciales con proveedores de dudosa reputación. En contraparte, la empresa

guardará especial consideración a aquellos proveedores que compartan los valores

expresados en el Código y hayan incorporado la Responsabilidad Social como modelo

de gestión.

10. Clientes

De acuerdo con nuestro Código de Ética, practicamos con nuestros clientes una gestión

transparente, donde las prácticas ilegales para la obtención de ventajas personales, o

comerciales, están terminantemente prohibidas y sujetas a sanciones, en caso aplique,

legales.

Asimismo, y siguiendo lo establecido en nuestro Código, nos aseguramos de que exista

un ambiente de trabajo que considere con estricto respeto a los derechos humanos,

evitando de esta manera que exista algún tipo de discriminación, exclusión, acoso y

acto que afecte la dignidad de las personas, asegurando el trato deseado con los

clientes. Nuestras empresas cuentan con ejecutivos asignados específicamente a cada

cliente, para promover el trato personalizado hacia ellos, atendiendo de forma integral

sus solicitudes, dudas y preocupaciones. Nos preocupamos por capacitar a nuestro

personal de las áreas comerciales en atención al cliente, para permitirnos brindar una

óptima atención que los fidelizará con nuestras empresas.

11. Sociedad

AIH participa en organizaciones privadas vinculadas con las líneas de negocio, tales

como asociaciones y gremios empresariales:

Page 59: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

EMPRESA

AFI

N

AP

AM

ASP

PO

R

CC

L

CC

Piu

ra

CC

Pai

ta

CC

Su

llan

a

CC

Cal

lao

CA

PEC

O

CO

MEX

PER

U

UN

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erú

CC

AQ

P

CC

Tac

na

Neptunia

X X

X

Neptunia Paita

X X

Triton

Transports

X

Cosmos

X X

X

Almafin

Multitainer

X

Oporsa

X

Terrano

TPE X

X

X X

Nautilius

X

X

X

AAP X

X X

AIH X

12. Certificaciones

De la misma manera, nuestras empresas cuentan con una serie de certificaciones que

nos permiten cumplir con estándares nacionales e internacionales de excelencia en

rubros específicos, contribuyendo de esta manera con una gestión que tiene mejores

resultados no solo para AIH, sino para la sociedad en general:

EMPRESA NPT Callao NPT Paita NPT

Matarani TPE Cosmos Nautilius Trimser

Triton

Transports

Penta

Tanks

P|C

ISO 9001 X X

X X X

ISO 14001 X

X X

ISO 28000

X

OHSAS 18001 X

X X X

BASC X X X X X X X X

GMP+B3 X

FDA X X

RSB

X

ISPS

X

Page 60: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

OSCE X

Page 61: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

SECCIÓN III

RESUMEN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

III.1 VENTAS:

El incremento en ventas asciende en 2%, esto se debe a un efecto neto entre los

resultados obtenidos por Neptunia (342.4 millones en el 2014 vs 307.6 millonres en el

2013) y Cosmos (239.9 millones en el 2014 vs 224.2 millones en el 2013); y la

disminución en los ingresos de Multitainer (9 millones en el 2014 vs 46 millones en el

2013) generado básicamente por la contracción del sector minero.

En el caso de Neptunia, durante el ejercicio 2014, presenta un incremento de ingresos

respecto de 2013 en 11.3%, principalmente en el rubro de Servicios Integrales de

Importación, y en otros rubros gracias a buenas renegociaciones de tarifas con los

clientes y el posicionamiento de la empresa en el mercado nacional.

En el caso de Cosmos, durante el ejercicio 2014 presenta un incremento de ingresos

respecto al 2013 en 7%, básicamente por el inicio de un nuevo contrato con el Cliente

Pacific OffShore.

III.2 COSTO DE VENTA:

El incremento del costo de venta del 2014 asciende en 1% con respecto al 2013 (458.7

millones en el 2014 vs 597.9 millones en el 2013), lo cual refleja una correlación entre

las ventas y el costo de ventas, al no incrementarse las ventas significativamente, el

costo de ventas ha mantenido la misma tendencia.

III.3 GASTOS ADMINISTRATIVOS.-

El incremento de gastos administrativos en 8% se refleja en básicamente en Cosmos y

Almafin; en el caso de Cosmos, se reclasificó cargas de personal por S/. 2.4 millones

de Gastos Administrativos Directos (GAD) a Gastos Administrativos Comunes (GAC). En

el caso de Almafin, el incremento se debe al ingreso de nuevo personal administrativo

Page 62: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

en el 2014, incrementando las cargas de personal en S/. 688 mil (43% con respecto al

periodo anterior).

III.4 EBITDA:

Incremento del 1% respecto al periodo anterior; se debe a un efecto neto entre los

incrementos generados en Neptunia, Triton Transports, Almafin y Cosmos, y las

disminuciones generadas en Multitainer (contracción del sector minero), Penta Tanks

(Baja en el rubro de Handling Fee) y Trimser (incremento de los costos variables).

Page 63: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

SECCIÓN IV Recursos Humanos Al terminar el año 2014, el holding contaba con 1,415 trabajadores en todo el territorio nacional.

FUNCIONARIOS EMPLEADOS PRACTICANTES OBREROS PERMANENTES TEMPORALES

1 AIH 2 3 0 0 4 1 5 5 5

2 ALMAFIN 4 28 0 0 8 24 32 29 25

3 ANSERCO 5 42 5 0 10 42 52 38 40

4 MULTITAINER 3 58 1 0 7 55 62 266 370

5 TERRANO 1 3 0 0 2 2 4 3 2

6 OPORSA 1 1 0 0 1 1 2 3 2

7 SVITZER 0 8 0 0 0 8 8 16 18

8 TRIMSER 1 20 0 0 3 18 21 19 20

9 TRITON 3 242 5 0 43 207 250 236 202

10 PENTA 1 5 0 0 2 4 6 7 7

11 ASA 0 2 0 0 2 0 2 2 0

12 AAP 10 164 1 0 3 172 175 185 177

13 KUBO 0 7 0 0 0 7 7 9 4

14 P&C 12 71 0 0 5 78 83 97 9

15 SAASA 3 36 0 0 3 36 39 26 1

16 KUNTUR 1 2 0 0 1 2 3 0 0

17 NEPTUNIA 20 912 17 0 212 737 949 854 736

18 COSMOS 12 1,036 12 0 111 949 1,060 1,083 1,103

2,760 2,878 2,721

DATA PERSONAL

TOTAL TRAB.

A 2013

Comparativo

N° EMPRESA CATEGORIA 2014 CONDICION 2014 TOTAL TRAB.

A 2014

TOTAL TRAB.

A 2012

Page 64: MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

SECCIÓN V Información relativa al mercado de los valores inscritos en el Registro Público del

Mercado de Valores:

Número de Acciones en circulación: 134´468,696

Valor nominal de la acción: S/. 1.00

Cotización de la acción AIHC1:

Código ISIN Nemónico Año - Mes Apertura Cierre Máxima MínimaPrecio

Promedio

S/. S/. S/. S/. S/.

PEP715001009 AIHC1 2014-01 2.05 1.95 2.05 1.95 2.00

PEP715001009 AIHC1 2014-02 1.90 1.70 1.90 1.69 1.70

PEP715001009 AIHC1 2014-03 1.70 2.00 2.00 1.65 1.74

PEP715001009 AIHC1 2014-04 1.95 1.99 2.03 1.95 1.96

PEP715001009 AIHC1 2014-05 1.96 2.02 2.05 1.96 2.01

PEP715001009 AIHC1 2014-06 2.05 2.02 2.05 2.00 2.03

PEP715001009 AIHC1 2014-07 1.98 2.00 2.00 1.97 1.98

PEP715001009 AIHC1 2014-08 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00

PEP715001009 AIHC1 2014-09 2.00 2.00 2.01 2.00 2.00

PEP715001009 AIHC1 2014-10 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00

PEP715001009 AIHC1 2014-11 2.00 2.00 2.00 1.98 2.00

PEP715001009 AIHC1 2014-12 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00

Cotizaciones 2014