FRANCISCO JAVIER PRIEGO PÉREZ, Secretario General del Banco de España

CERTIFICO:

Primero.- Que la Comisión Ejecutiva del Banco de España, en su sesión del día 5 de julio de 2013, adoptó, entre otros, el siguiente acuerdo:

«6.1 Revisión del Grupo Inmobiliario de BFA-Bankia. El Sr. Quintana expone que el proceso de integración de las siete cajas de ahorros en el Grupo BFA­Bankia generó un conjunto aproximado de trescientas ochenta sociedades inmobiliarias, procedentes en su mayor parte de Bancaja.

En un primer momento, dentro del organigrama de la nueva entidad, la gestión del grupo inmobiliario se hizo depender de su Vicepresidente Ejecutivo y anterior Presidente de Bancaja.

A finales de 2011, el equipo gestor de la entidad decidió llevar a cabo un proceso de reestructuración que simplificase su estructura societaria, de forma que estas sociedades se gestionasen de forma centralizada. Como sociedad matriz del grupo inmobiliario de Bankia se consideró a su filial Bankia Hábitat, S.L.U. (en adelante, Bankia Hábitat), procedente de la antigua Bancaja Hábitat, y como sociedad matriz del grupo inmobiliario de BFA se consideró a CISA 2011 , S.L. (en adelante, CISA).

Una vez los nuevos gestores del grupo inmobiliario comunicaron que prácticamente estaba ultimado el proceso de organización interna, se inició una actuación de revisión en profundidad del grupo inmobiliario.

En el curso de los trabajos de inspección realizados en Bankia Hábitat, junto con el proceso de seguimiento continuado que se viene practicando a la entidad, se han puesto de manifiesto determinados hechos que se desarrollan en la propuesta elevada por la Dirección General de Supervisión que se custodia con los antecedentes del acta, relativos a: irregularidades en operaciones concretas analizadas, actuación del nuevo equipo gestor de la entidad, sucursal de la entidad en Miami, percepción de dietas por antiguos responsables de Bancaja, y revisión de los sistemas informáticos de Bankia Hábitat.

A la vista de los hechos descritos en la referida propuesta elevada por la Dirección General de Supervisión, la Comisión Ejecutiva acuerda:

1. Trasladar al Ministerio Fiscal las operaciones señaladas en la propuesta, una vez consultado el Departamento Jurídico, en la medida en que pudieran resultar relevantes desde el punto de vista penal.,

Segundo.- Que unida a la presente se acompaña reproducción fiel y completa de la propuesta elevada por la Dirección General de Supervisión a la que se refiere el acuerdo anteriormente transcrito, cuyo original se custodia con los antecedentes del acta de la Comisión Ejecutiva del Banco de España correspondiente a su sesión celebrada el 5 de julio de 2013.

1

Y para que así conste ante el Juzgado Central de Instrucción n.o 1, conforme a lo solicitado mediante oficio de 19 de mayo de 2014, en el seno de las diligencias previas 76/2012-1 O, expido la presente certificación, en Madrid, a veintitrés de junio de dos mil catorce.

DILIGENCIA: Anotado en el Registro de Certificaciones de la División de Secretaría Institucional con el número 28/2014.

Madrid, 23 de junio de 2014 El Vicesecretario

2

COINCIDE CON SU ORIGINAL QUE: HE _ TENIDO A LA/\V~~ COTEJADO

BANCODEESPANA ~ Eurosistema

Dirección General de Supervisión

Para su aprobación por la Comisión Ejecutiva

BANCO DE ESDl\ÑA

DE LA G0', ;!:: ::- ;1 ~.lECUTIVA

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Revisión del grupo inmobiliario. Grupo BFA-Bankia

1 Introducción

El proceso de integración de las 7 cajas en el Grupo BFA-Bankia generó un conjunto aproximado de 380 sociedades inmobiliarias, procedentes en su mayor parte de Bancaja.

En un primer momento, dentro del organigrama de la nueva Entidad la gestión del grupo inmobiliario se hizo depender de su Vicepresidente Ejecutivo y anterior Presidente de San caja.

A finales de 2011, el equipo gestor de la Entidad decide llevar a cabo un proceso de rees­tructuración que simplificase su estructura societaria, de forma que estas sociedades se gestionasen de forma centralizada. Como sociedad matriz del grupo inmobiliario deBan­kia se consideró a su filial Bankia Hábitat, S.LU. (en adelante, Bankia Hábitat}, procedente de la antigua Bancaja Hábitat, y como sociedad matriz del grupo inmobiliario de BFA se consideró a CISA 2011 , S.L (en adelante, CISA).

Una vez que los nuevos gestores del gn.1po inmobiliario nos comunicaron que práctica­mente estaba ultimado el proceso de organización interna y que se había podido determi­nar con cierta fiabilidad el importe de riesgo que las sociedades participadas habían asu­mido, el equipo inspector mantuvo una primera reunión (celebrada el 23 de mayo de 2012 en la sede de Bankia Hábitat en Valencia} con los responsables de los distintos departa­mentos que formaban parte de la nueva estructura, con el objetivo de iniciar una revisión en profundidad del grupo inmobiliario.

En este contexto, se comenzó la revisión del grupo inmobiliario, analizando la nueva es­t ructura formada, las cifras de riesgo en las que se incurría tanto en participaciones accio­nariales como vía financiación. Durante la realización de esta revisión, con motivo de nuestra solicitud de información adicional sobre una serie de operaciones de crédito con­cedidas a sociedades vinculadas al grupo inmobiliario (estas sociedades habían formado parte de la muestra analizada en la inspección realizada al Grupo BFA-Bankia en el marco Programa de Evaluación Independiente del Sistema Financiero Español), la Entidad puso en nuestro conocimiento que en algunas de esas operaciones había detectado indicios de actuaciones irregulares en perjuicio del Grupo BFA-Bankia.

Además de determinar el quebranto que dichas operaciones habran representado para el Grupo BFA, la entidad pretendía conocer si se podía derivar algún tipo de responsabilidad para algunos de los antiguos gestores del Grupo BFA.

Durante la citada inspección, se nos hizo entrega de algunos de los trabajos realizados {aunque en muchos casos se encontraban aún en fase de borrador), si bien no pudo hacerse en ese momento un análisis en profundidad de los mismos.

Por todo lo anteriormente expuesto, se consideraba prioritario llevar a cabo una revisión específica en profundidad de estas operaciones y de otras similares que se pudieran haber originado en el ámbito del grupo inmobiliario de la entidad.

2 Hechos puestos de manifiesto en la revisión de operaciones

En el curso de los trabajos de inspección realizados en Bankia Hábitat, junto con el pro­ceso de seguimiento continuado que se viene practicando a la Entidad, se han puesto de manifiesto los hechos que en los puntos siguientes se desarrollan.

2.1 Cifras de riesgo de las operaciones analizadas

En el siguiente cuadro, se expone de manera resumida las cifras globales del riesgo asu­mido por la Entidad con cada uno de los grupos económicos revisados por el equipo ins­pector, con el quebranto que la propia Entidad ha reconocido en estas operaciones a 31 de diciembre de 2012, que incluye, en su caso, el impacto del traspaso a la SAREB Además, hemos incluido los datos de exposición y quebranto correspondientes a los gru­pos que la entidad está analizando adicionalmente y sobre los que se nos ha informado puntualmente.

Inversión total Quebranto dic12 Of!,Queb Grupo Calabuig 248 210 85% Grupo Grand Coral {1) 409 246 60% Grupo Share Capital 180 164 91% Grupo Aedifica 109 57 52% Royactura 44 32 74%

1 Subtotal revisado 990 709 72% Grupo Cotino en España 98 52 53% Grupo Ramón Salvador (2) 369 303 82% Grupo Enrique Ortiz {2) 734 572 78% Urbiland 27 1 5% Ferro bus 13 9 66% Fuentes de Chiva 75 71 95%

1 Subtotal no revisado 1.316 1.008 no/o

1 TOTAL 2.306 1.717 74% (1) Contravalor en euros a dic12 de la posición existente en dólares USA (2) Según datos facilitados por el Área Rnanciera dé Bankia Hábítat e información extraída del datarnart de riesgos.

2.2 Relativos a las irregularidades en las operaciones señaladas

En la revisión realizada sobre las operaciones concretas señaladas se han puesto de ma­nifiesto irregularidades que, en la mayoría de los casos, revelan ausencia de racionalidad económica en el origen de las citadas operaciones, materializadas, en su mayor parte, en

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el ámbito del grupo inmobiliario de Bancaja. Presentan, además, alguna o todas de las siguientes características:

- Consisten, principalmente, en compras de suelo, o de participaciones en sociedades cuyo activo son suelos, básicamente rústicos o urbanizables, en los que no era previsible que existieran expectativas de un desarrollo urbanístico que permitiera recuperar la inver­sión a corto o medio plazo.

- Se formalizaron, esencialmente, durante la última fase del ciclo inmobiliario, cuando éste ya mostraba signos evidentes de haber entrado en ~na profunda crisis.

- Las valoraciones efectuadas para fijar el precio a pagar se han basado en la hipótesis de desarrollo urbanístico terminado, lo que supone que al vendedor se le asegura un be­neficio difícilmente realizable.

- El gran número de sociedades intervinientes en alguna de las operaciones supone una dificultad añadida de control e impide verificar el destino de los fondos de manera ade­cuada.

- Implican en todos los casos un perjuicio a los intereses de la Entidad, que se ha mate­rializado en un significativo quebranto.

Por otra parte, en el análisis de la concesión de las operaciones aparecieron defectos significativos en los mecani.smos de concesión en la sociedad participada Bancaja Hábi­tat, que se concretan en los siguientes puntos:

- Existencia de plenos poderes para realizar cualquier tipo de transacción, sin límite de importe, a favor de personas concretas y no de comités colegiados (acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de Bancaja Hábitat del 15 dé diciembre de 2008).

- Actuaciones paralelas en desarrollos urbanísticos en los que ha participado Bancaja Hábitat a través de sociedades conjuntas con otros socios externos, realizados por altos directivos de Bancaja Hábitat con los mismos socios externos pero financiados por otras entidades (ha sido el caso de las comp~as de suelo en Móstoles realizada por Royactura, mientras que Caja Madrid financiaba a Betalia Inversiones adquisiciones en la misma zo-na). ·

- Operaciones en las que no consta su aprobación formal (como ocurrió en la operación de permuta realizada con el Grupo Calabuig o en la financiación concedida por Bancaja Hábitat a Royactura).

- Operaciones de cuantía significativa en las que no consta su comunicación al Consejo de Bancaja Hábitat y/o al Consejo de Bancaja (como ha sucedido en la compra de accio­nes de Costa Bellver y la operación de permuta realizada con sociedades del grupo Cala­buig; con las operaciones de inversión en acciones y las compras de suelo del grupo Grand Coral (exceptuando la primera compra de participaciones en dicho grupo); y con las operaciones de adquisición de participaciones y suelos de Share Capital).

- Operaciones en las que se ha efectuado un desembolso superior al autorizado (como sucedió con la adquisición de acciones de Costa Bellver o en operaciones de compra de suelo, en el caso de Share Capital)

- Operaciones de financiación en Bancaja ratificadas por su Consejo de Administración, después <;le haber sido aprobadas previamente por procedimiento de urgencia por el Pre­sidente o por el Director General, aunque .contaban con atribuciones para ello (como fue el caso de la financiación concedida por B<;lncaja al grupo Grand Coral para la adquisición del suelo Vinoramas y en el caso de la financiación concedida a Share Capital).

- Anticipo de fondos para compra de suelos que finalmente no se adquieren (como ha ocurrido con los importes satisfechos a Share Capital para adquirir los suelos en Hungría)

- Compra de suelos rústicos en Hungría no respetando la normativa urbanística existen­te en dicho país, que prohíbe su adquisiCión por parte de personas extranjeras y de per­sonas jurídicas locales (es el caso de Share Capital).

- Se han detectado operaciones de cuantía significativa que se conceden sin que exista una valoración de los activos en el momento de la adquisición (como ocurrió con el grupo Calabuig, en la operación de permuta realizada; y ·con el grupo Grand Coral en las adqui­siciones de los suelos de Piedras Bolas y Punta Turquesa, así como en la compra de par­ticipaciones en las sociedades mejicanas que adquirieron los suelos de Zacatón y Piedras Bolas) y en la mayoría de la entrega de an.ticipos para la compra de suelos en Share Capi­tal.

- Ta,mbién existen operaciones que se basan en valoraciones que no resultan fiables (respecto al grupo Calabuig en la adquisición de acciones de Costa Bellver; respecto a grupo Grand Coral en la compra de los suelos Emerald, Miramar; Zacatón y Vinoramas, así como en la adquisición de participaciones en las sociedades mejicanas que compra­ron los suelos de Emerald, Miramar, Playa del Carmen y Punta Turquesa; en el caso de Share Capital, la compra de los suelos en Paty y Adony; y en las compras de suelo en Móstoles por Royactura).

- En alguno de los casos el destino de. fondos no se corresponde con el señalado en las propuestas de las operaciones.

2.3 Operaciones analizadas realizad~s una vez formado el G·rupo BFA-Bankia. Grupo Aedifica

Respecto a la revisión de las operaciones con el grupo Aedifica, del análisis hasta ahora efectuado no se desprende la existencia de actuaciones similares a las que hemos seña­lado anteriormente para los otros grupos revisados.

No obstante, se han detectado determinados defectos de control interno que es preciso poner en conocimiento de los actuales equipos de gestión para que se revisen sus proce­dimientos. En este sentido, en el proceso. de aprobación de una de las operaciones anali­zadas, concretamente, en la diseñada para atender los desarrollos urbanísticos del nuevo y antiguo campo de fútbol de Mestalla, con un nivel de concesión de riesgos que podría haber superado los 350 M€, se pusieron c;le manifiesto los siguientes hechos:

- En la reunión del Consejo de Administración de Bankia en la que se aprueba la opera­ción, no se plantearon, por parte del departamento de Riesgos de la Entidad opciones alternativas a la elección del grupo Aedifica como socio estratégico, a pesar de la relevan­cia de la inversión planteada.

- Ante el requerimiento de información solicitado por determinados miembros del Con­sejo de Administraeión de Bankia sobre los ·antecedentes del grupo Aedifica, se explicó que "en materia de riesgos no han detectado incidencia alguna que le afecte". Sin embar­go, se ha comprobado que a lo largo de 2011 y 2012, como consecuencia de la delicada situación económica y financiera del grupo, se le tuvieron que refinanciar operaciones, en muchos casos, sin aportar garantías adicionales. En algunos casos se introdujeron caren­cias tanto de principal como de intereses.

- En la operación diseñada, el grupo Aedifi~a no asumía ningún riesgo, ya que hasta su áportación de fondos a la sociedad conjunta iba a ser financiada por Bankia

- Posteriormente, Bankia Hábitat, encargó a KPMG un análisis forensic del grupo Aedifi­ca. El informe de los consultores es de fecha 31 de julio de 2012.

- El actual equipo gestor de la Entidad paralizó esta operación el pasado 20 de septiem­bre de 2012, aduciendo el "incumplimiento de determinados hitos urbanísticos que se deberían haber cumplido antes de 21 de agosto".

2.4 Relativos a la actuación del nuevó equipo gestor de la Entidad

La actuación de la entidad respecto a las operaciones irregulares se limitó, en un princi­pio, a la comunicación al supervisor de los hechos detectados, esperando que fueran el Banco de España o el FROB los que iniciasen los procedimientos pertinentes.

En este sentido, el Departamento de Inspección 1 mantuvo diversas reuniones (tanto el Jefe de Grupo como el equipo de inspec~ores) con la Entidad para que, con independen­cia de las actuaciones que pudiera adoptar el Banco de España en el marco de sus com­petencias supervisoras, correspondía a sus gestores actuar en defensa de los intereses del Grupo BFA-Bankia.

Además, la Comisión Rectora del FROB, en la sesión n° 79 celebrada el 9 de mayo pasa­do, aprobó los criterios fundamentales para la detección y gestión de operaciones sospe­chosas.

Así, el Grupo BFA-Bankia ha iniciado actuaciones concretas sobre las operaciones irregu­lares mencionadas como la comunicación al Servicio Ejecutivo de Prevención del Blan­queo de Capitales (SEPBLAC) y 3 denuncias ante la Fiscalía Anticorrupción, por las ope­raciones con Share Capital, Ferrobús y fuentes de Chiva (estas denuncias, al parecer, se han extendido recientemente a otras sociedades).

2.5 Relativos a la sucursal en Miami

La Entidad no ha facilitado información sobre las cuentas de pasivo registradas en la su­cursal de Miami, alegando que la legislación lo prohíbe. Como justificación, han entregado un dictamen jurídico elaborado por un asesor legal, Alcides l. Avila.

sn

En una reunión mantenida con la Reserva Federal de Atlanta, se confirmó que el supervi­sor del país de origen no puede acceder directamente a datos de pasivo porque la ley en el Estado de Florida lo prohíbe, tanto en el caso de filiales como de sucursales de bancos extranjeros.

Sin embargo, la autorización concedida ~n su día a Bancaja (ahora ya Bankia) se basaba en el compromiso de la entidad con el Banco de España de que sus servicios centrales contarían en todo momento con el mismo tipo de información con la que habitualmente tienen de sus suGursales en España, y que dicha información estaría a disposición del Banco de España cuando éste la solicitara.

Bankia nos indica~ por su parte, que está en proceso de cierre de la sucursal, procediendo a traspasar todos sus activos y pasivos a su matriz.

Por lo tanto, se estima conveniente incluir en el escrito de requerimientos el instar a la entidad a que acelere el ritmo de contabilización en España de los activos y pasivos de la sucursal y nos comunique, en cuanto sea posible, su cierre definitivo.

2.6 Relativos a la percepción de dietas por antiguos responsables de Bancaja

En el curso de los trabajos realizados y como conclusión de la información remitida por el Grupo BFA-Bankia a) Banco de España sobre retribuciones de la alta Dirección de Banca­ja, se ha tenido conocimiento de que determinados directivos (en concreto el presidente y director general de Banc(3.ja entre los años 2007 y 2012) tuvieron una serie de ingresos de volumen significativo (en el entorno de 3,3 M€ y 0,3 M€, respectivamente) que provenían de distintas empresas en las que dichas personas figuraban como consejeros dominicales en representación de Bancaja.

La entidad ha confirmado al equipo inspector que no se ha producido el retomo de dichas cantidades a la caja, tal y como exigiría la normativa de la Generalitat Valenciana.

2. 7 Relativo.s ·a la revisión de los sistemas informáticos de Bankia Hábitat

Las bases de datos de Bankia Hábitat no dan soporte a todo el grupo inmobiliario. En el caso de las sociedades participadas en las .que no tienen el control, aproximadamente 380 empresas, tienen información dispersa en hojas Excel y sin un formato uniforme, lo que impide su tratamiento de forma agrupada.

En relación a los activos adjudicados, no existe un archivo qu.e se pueda conciliar con el estado consolidado C6-7.

3 Própuesta

En consecuencia, a la vista de los hechos descritos en este informe, se propone a la Comisión Ejecutiva del Banco de España:

1. Trasladar determinadas operaciones al Ministerio Fiscal, una vez cansultado el Departamento Jurídico, en la medida en que pudieran resultar relevantes desde el punto de vista penal.

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2. Comunicar a la Consejería de Hacienda y Administración Pública de la Generali­dad Valenciana (dando cuenta de ello a Banco Financiero y de Ahorros, S.A.) que determinados directivos de la antigua Bancaja habrían percibido ingresos que pro­venían de distintas empresas en las que dichas personas figuraban como consejeros dominicales en representación de la caja sin que conste el retomo de dichas canti­dades a la caja, tal y como exigiría la normativa de la Generalidad Valenciana.

3. Remitir escrito de requerimientos a Banco Financiero y de Ahorros, S.A. para que:

a) Informe periódicamente al Banco de España de las actuaciones de monitoriza­ción a realizar por la auditoría interna de la entidad en cumplimiento de lo acor­dado por la Comisión Rectora del FROB el pasado 9 de mayo de 2013; así como de los procedimientos generales implantados, explicando en qué medida la matriz supervisa las operaciones que se realizan en las filiales inmobiliarias.

b) Acelere el ritmo de contabilización en España de los activos y pasivos de la su­cursal en Miami y nos comunique, en cuanto sea posible, su cierre definitivo.

e) Evalúe las plataformas informáticas que dan soporte a las operaciones del Grupo Inmobiliario, determinando el grado de información existente y el necesa­rio, y presente un informe completo al Departamento de Inspección 1 de la Direc­ción General de Supervisión con el calendario de implantación de las mejoras ne­cesarias.

Madrid, 5 de julio de 2013

Director General de Supervisión Aprobado por la Comisión Ejecutiva en sesión de hoy

Madrid, - 5 JUL. 2013