Vitro, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable · 6 DE SEPTIEMBRE DE 2016 Vitro, Sociedad...
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FOLLETO INFORMATIVO SOBRE REESTRUCTURA SOCIETARIA 6 DE SEPTIEMBRE DE 2016 Vitro, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable Ave. Ricardo Margáin Zozaya, No. 400, Col. Valle del Campestre, San Pedro Garza García, Nuevo León, México, 66265 Teléfono (81) 8863-12-00 Presentado de conformidad con el artículo 35 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y otros participantes del Mercado de Valores. Breve resumen de la Reestructura Societaria. La reestructura societaria que se describe en el presente folleto informativo (el “Folleto Informativo”) consiste en la compra por parte de Vitro, S.A.B. de C.V. (“Vitro”) y/o su subsidiarias en EUA, Vitro Flat Glass LLC (“Vitro Flat Glass EUA”) y en Canadá, Vitro Flat Glass Canada Inc. (“Vitro Flat Glass Canadá”) del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG Industries, Inc. (“PPG Inc.”), PPG Canada, Inc. (“PPG Canada”) y PPG Industries Ohio, Inc. (“PPG Ohio”), (en lo sucesivo estas tres últimas denominadas conjuntamente como “PPG”) líder en avances tecnológicos y ambientales relacionados con la industria de Vidrio Plano y Recubrimientos de Vidrio Plano, para el mercado de construcción comercial y residencial (“Reestructura Societaria”). El precio de venta del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG es de EUA$755 millones de Dólares menos la deuda existente al Cierre de la Compraventa del Negocio y menos el faltante de UAFIR (si lo hubiere) a dicho cierre tomado como base los estados financieros auditados del 2015 y un umbral mínimo acordado por las partes. Estos montos se ajustarán del precio según corresponda (“Precio de Compraventa”), e incluye, de manera enunciativa más no limitativa, la propiedad de: (i) inmuebles destinados a la manufactura y fabricación de productos de Vidrio Plano y Recubrimientos ubicados en Carlisle, Pennsylvania; Wichita Falls, Texas; Fresno, California; Salem, Oregon y Cheswick, Pennsylvania en EUA, así como en Calgary, Alberta; Winnipeg, Manitoba; Barrie, Ontario, así como Bedford y Halifax, Nova Scotia en Canadá; (ii) capital de trabajo y activos; (iii) contratos, concursos, licitaciones, así como toda clase de permisos, entre otros derechos, requeridos para la operación del negocio relacionados con la fabricación, manufactura y comercialización de vidrio plano y de recubrimientos de vidrio, y (iv) propiedad intelectual relacionada con la fabricación, manufactura y comercialización de vidrio plano y de recubrimientos de vidrio, incluyendo patentes y marcas relacionada a la misma, la compra u obtención de las licencias, así como mantener contratado al personal necesario para continuar con el negocio en marcha, incluyendo las obligaciones laborales que esto conlleva (en lo sucesivo denominado como el “Negocio de Vidrio Plano y Recubrimientos de Vidrio de PPG”). La Reestructura Societaria se encuentra sujeta a la aprobación por parte de la Asamblea de Accionistas de Vitro, y las autorizaciones por parte de la Comisión Federal de Comercio (Federal Trade Commission) de EUA y el Buró de Competencia de Canadá (Competition Bureau), esta última a la fecha de este Folleto Informativo ya ha sido aprobada. La compra del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG convertirá a Vitro en uno de los líderes mundiales en la industria de Vidrio Plano en los segmentos de construcción comercial y residencial, y de Recubrimientos, participando en el mercado de Estados Unidos y Canadá, en los cuales hoy no tiene presencia significativa. Características de los títulos antes y después de la Reestructura Societaria. En virtud de la Reestructura Societaria no habrá emisión de acciones Vitro. Las acciones que representan actualmente el capital social de Vitro conservarán las mismas características y conferirán a los accionistas los mismos derechos y obligaciones que conferían antes de que ésta sea efectuada.
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FOLLETO INFORMATIVO SOBRE REESTRUCTURA SOCIETARIA
6 DE SEPTIEMBRE DE 2016
Vitro, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable Ave. Ricardo Margáin Zozaya, No. 400, Col. Valle del Campestre,
San Pedro Garza García, Nuevo León, México, 66265
Teléfono (81) 8863-12-00
Presentado de conformidad con el artículo 35 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de
Valores y otros participantes del Mercado de Valores.
Breve resumen de la Reestructura Societaria. La reestructura societaria que se describe en el presente folleto
informativo (el “Folleto Informativo”) consiste en la compra por parte de Vitro, S.A.B. de C.V. (“Vitro”) y/o su
subsidiarias en EUA, Vitro Flat Glass LLC (“Vitro Flat Glass EUA”) y en Canadá, Vitro Flat Glass Canada Inc. (“Vitro
Flat Glass Canadá”) del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG Industries, Inc. (“PPG Inc.”), PPG
Canada, Inc. (“PPG Canada”) y PPG Industries Ohio, Inc. (“PPG Ohio”), (en lo sucesivo estas tres últimas
denominadas conjuntamente como “PPG”) líder en avances tecnológicos y ambientales relacionados con la industria
de Vidrio Plano y Recubrimientos de Vidrio Plano, para el mercado de construcción comercial y residencial
(“Reestructura Societaria”).
El precio de venta del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG es de EUA$755 millones de Dólares
menos la deuda existente al Cierre de la Compraventa del Negocio y menos el faltante de UAFIR (si lo hubiere) a
dicho cierre tomado como base los estados financieros auditados del 2015 y un umbral mínimo acordado por las partes.
Estos montos se ajustarán del precio según corresponda (“Precio de Compraventa”), e incluye, de manera enunciativa
más no limitativa, la propiedad de: (i) inmuebles destinados a la manufactura y fabricación de productos de Vidrio
Plano y Recubrimientos ubicados en Carlisle, Pennsylvania; Wichita Falls, Texas; Fresno, California; Salem, Oregon
y Cheswick, Pennsylvania en EUA, así como en Calgary, Alberta; Winnipeg, Manitoba; Barrie, Ontario, así como
Bedford y Halifax, Nova Scotia en Canadá; (ii) capital de trabajo y activos; (iii) contratos, concursos, licitaciones, así
como toda clase de permisos, entre otros derechos, requeridos para la operación del negocio relacionados con la
fabricación, manufactura y comercialización de vidrio plano y de recubrimientos de vidrio, y (iv) propiedad intelectual
relacionada con la fabricación, manufactura y comercialización de vidrio plano y de recubrimientos de vidrio,
incluyendo patentes y marcas relacionada a la misma, la compra u obtención de las licencias, así como mantener
contratado al personal necesario para continuar con el negocio en marcha, incluyendo las obligaciones laborales que
esto conlleva (en lo sucesivo denominado como el “Negocio de Vidrio Plano y Recubrimientos de Vidrio de PPG”).
La Reestructura Societaria se encuentra sujeta a la aprobación por parte de la Asamblea de Accionistas de Vitro, y las
autorizaciones por parte de la Comisión Federal de Comercio (Federal Trade Commission) de EUA y el Buró de
Competencia de Canadá (Competition Bureau), esta última a la fecha de este Folleto Informativo ya ha sido aprobada.
La compra del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG convertirá a Vitro en uno de los líderes mundiales
en la industria de Vidrio Plano en los segmentos de construcción comercial y residencial, y de Recubrimientos,
participando en el mercado de Estados Unidos y Canadá, en los cuales hoy no tiene presencia significativa.
Características de los títulos antes y después de la Reestructura Societaria. En virtud de la Reestructura Societaria
no habrá emisión de acciones Vitro. Las acciones que representan actualmente el capital social de Vitro conservarán
las mismas características y conferirán a los accionistas los mismos derechos y obligaciones que conferían antes de
que ésta sea efectuada.
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A solicitud del inversionista, cualquier aclaración adicional en relación al presente Folleto Informativo, así como
también de la información trimestral y anual presentada a la BMV, deberá ser solicitada al Lic. David H. López García,
quien es la persona responsable de brindar atención a inversionistas y analistas, y quien podrá ser localizado en las
oficinas corporativas de Vitro ubicadas en Ricardo Margáin Zozaya, No. 400, Col. Valle del Campestre, San Pedro
Garza García, Nuevo León, México, 66265, vía telefónica en el número +52(81) 8863 1661, o bien mediante correo
electrónico en la siguiente dirección [email protected].
La información presentada por Vitro a la BMV y a la CNBV podrá ser consultada en la página de internet
www.vitro.com, así como en la página www.bmv.com.mx de la BMV.
Clave de cotización:
VITROA
Los valores de Vitro se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores (“RNV”) y son objeto de cotización
en la BMV.
La inscripción de las acciones de Vitro en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la
solvencia de Vitro o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Folleto Informativo, ni
convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
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INDICE
1 GLOSARIO DE TERMINOS Y DEFINICIONES .................................................................................................. 4 2 RESUMEN EJECUTIVO ......................................................................................................................................... 6
2.1 Sociedades Compradoras .................................................................................................................................... 6 a) Sobre Vitro Flat Glass EUA ............................................................................................................................. 6 b) Sobre Vitro Flat Glass Canadá ......................................................................................................................... 6
2.2 Sociedad Compradora y Garante ........................................................................................................................ 6 a) Sobre Vitro ....................................................................................................................................................... 6
2.3 Sociedades Vendedoras ...................................................................................................................................... 7 a) Sobre PPG, Inc. ................................................................................................................................................ 7 b) Sobre PPG Canada ........................................................................................................................................... 7 c) Sobre PPG Ohio ............................................................................................................................................... 8
2.4 Aspectos Relevantes de la Reestructura Societaria ............................................................................................ 8 3 INFORMACION DETALLADA DE LA REESTRUCTURA SOCIETARIA ........................................................ 9
a) Descripción detallada de la Reestructura Societaria ......................................................................................... 9 b) Objetivo de la transacción .............................................................................................................................. 10 c) Fuentes de financiamiento y gastos derivados de la Reestructura Societaria. ................................................ 11 d) Aprobación de la Reestructura Societaria. ..................................................................................................... 11 e) Características de los títulos antes y después de la Reestructura Societaria. .................................................. 11 f) Tratamientos contables ................................................................................................................................... 11 g) Consecuencias fiscales de la Reestructura Societaria ..................................................................................... 12
4 INFORMACION CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA
TRANSACCION .................................................................................................................................................... 12 4.1 Sociedades Compradoras .................................................................................................................................. 12
a) Vitro Flat Glass EUA ..................................................................................................................................... 12 b) Vitro Flat Glass Canadá ................................................................................................................................. 13 c) Vitro ............................................................................................................................................................... 13
4.2 Sociedades Vendedoras .................................................................................................................................... 16 a) Sobre PPG Inc. ............................................................................................................................................... 16 b) Sobre PPG Canada ......................................................................................................................................... 17 c) Sobre PPG Industries Ohio, Inc. ..................................................................................................................... 17
5 FACTORES DE RIESGO ...................................................................................................................................... 18 a) Factores de riesgo inherentes a Vitro ............................................................................................................. 18 b) Factores inherentes a la Reestructura Societaria ............................................................................................ 18
6 INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA ............................................................................................ 19 7 COMENTARIOS Y ANALISIS DE LA ADMINISTRACION SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN
Y SITUACION FINANCIERA DE LA EMISORA .............................................................................................. 22 a) Situación financiera proforma ........................................................................................................................ 22 b) Resultados integrales proforma ...................................................................................................................... 24
8 PERSONAS RESPONSABLES ............................................................................................................................. 25 9 ANEXOS ................................................................................................................................................................ 26
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1 GLOSARIO DE TERMINOS Y DEFINICIONES
Asamblea de Accionistas de Vitro: Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Vitro.
Autorizaciones Requeridas: La Reestructura Societaria se encuentra sujeta a la aprobación por parte de la
Asamblea de Accionistas de Vitro, y las autorizaciones por parte de la Comisión Federal de Comercio (Federal
Trade Commission) de los EUA y el Buró de Competencia de Canadá (Competition Bureau), esta última a la fecha
de este Folleto Informativo ya ha sido aprobada.
BMV: Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
Cierre de la Compraventa del Negocio: El día 1 de octubre de 2016 siempre y cuando las partes hayan cumplido
(o que la parte con derecho a exigirlo dispense su cumplimiento) a más tardar el día inmediato anterior a dicha
fecha con los compromisos y obligaciones a cumplirse en dicho plazo previstas en el Contrato de Compraventa, en
el entendido de que si todas las condiciones establecidas no se hubiesen cumplido al día inmediato anterior al 1 de
octubre, el cierre se llevará a cabo al tercer día hábil siguiente a su cumplimiento o al día en que la parte con derecho
a exigirlo dispense de su cumplimiento o en cualquier otra fecha que las partes acuerden mutuamente.
Comité de Auditoría: Órgano intermedio del Consejo de Administración encargado de la supervisión de la
integridad de la información financiera, control interno y funciones de auditoría.
Compañía: Vitro conjuntamente con sus subsidiarias.
Consejo de Administración: Consejo de Administración de Vitro.
Contrato de Compraventa: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 2.4 relativo a los
“Aspectos Relevantes de la Reestructura” del presente Folleto Informativo.
CNBV: Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Dólares: Moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
EUA: Estados Unidos de América.
Estados Unidos Mexicanos: México.
Fintech: Fintech Advisory Ltd. y/o Fintech Investors Ltd y/o sus cesionarios.
Folleto Informativo: Se refiere a la presente declaración de información sobre la Reestructura Societaria,
preparada por la Emisora de conformidad con el artículo 35 de la Ley del Mercado de Valores y las Disposiciones
de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros participantes del Mercado de Valores, emitidas
por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo del 2003, según hayan sido
modificadas a la fecha del presente documento.
IASB: Por sus siglas en inglés, el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting
Standards Board).
IFRS: Por sus siglas en inglés, las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial
Reporting Standards).
LISR: Ley del Impuesto Sobre la Renta.
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Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de Vidrio de PPG: Tiene el significado que se le atribuye a dicho
término en la portada del Presente Folleto Informativo.
NYSE: Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange).
Pesos: Moneda de curso legal en México.
PPG: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo.
PPG Canada: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo.
PPG Inc.: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo.
PPG Ohio: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo.
Precio de Compraventa: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto
Informativo.
Recubrimientos: Productos de alta tecnología de capas de control solar que se aplican en productos de Vidrio
Plano.
Reestructura Societaria: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto
Informativo.
Registro Nacional de Valores: Registro de valores a cargo de la CNBV de conformidad con la Ley del Mercado
de Valores.
Reporte Anual: Reporte Anual de Vitro y subsidiarias que se publica al público en general a través de la BMV y
CNBV por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015.
UAFIR Flujo: Es el resultante de agregar a la “Utilidad antes de otros (ingresos) gastos, neto” que se muestra en
el estado condensado combinado de resultados integrales proforma, aquellas partidas que no requirieron flujo de
operación, tales como: depreciación, amortización y provisiones de obligaciones laborales.
Vidrio Plano: Todos aquellos productos de vidrio manufacturados a través de procesos de vidrio flotado
relacionados a su color; productos de vidrio flotado que llevan la aplicación de Recubrimientos de vidrio,
incluyendo rociados pirolíticos, Recubrimientos MSDV y deposición de vapores químicos; todos los
recubrimientos usados en la fabricación de dichos productos de vidrio, y todos los productos, procesos y tecnologías
relacionadas con lo anterior.
Vitro: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo.
Vitro Flat Glass EUA: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto
Informativo.
Vitro Flat Glass Canadá: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto
Informativo.
Website: Sitio o página de internet en la cual se puede consultar cualquier tipo de información.
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2 RESUMEN EJECUTIVO
2.1Sociedades Compradoras
a) Sobre Vitro Flat Glass EUA
Vitro Flat Glass EUA, es una subsidiaria indirecta de Vitro en un 100%. Vitro Flat Glass EUA es una sociedad
de las denominadas en inglés como sociedad de responsabilidad limitada (limited liability company) constituida
bajo las leyes del Estado de Delaware, EUA, y que actualmente se rige bajo las leyes de dicho Estado.
Vitro Flat Glass EUA, es una sociedad constituida el 18 de julio de 2016 con el propósito de adquirir el Negocio
de Vidrio Plano y Recubrimientos de Vidrio de PPG en lo que respecta a ciertos activos, derechos y deuda en
los EUA.
b) Sobre Vitro Flat Glass Canadá
Vitro Flat Glass Canadá, es una subsidiaria directa de Vitro en un 100%. Vitro Flat Glass Canadá es una
sociedad de las denominadas en inglés como sociedad por acciones (corporation) constituida bajo las leyes de
Columbia Británica, y que actualmente se rige bajo las leyes de dicha provincia canadiense.
Vitro Flat Glass Canadá, es una sociedad constituida el 20 julio de 2016 con el propósito de adquirir el Negocio
de Vidrio Plano y Recubrimientos de Vidrio de PPG en lo que respecta a ciertos activos, derechos y deuda en
Canadá.
2.2 Sociedad Compradora y Garante
a) Sobre Vitro
Vitro es una sociedad anónima bursátil de capital variable, de nacionalidad mexicana, constituida bajo las leyes
de México, y es una sociedad tenedora y operadora, que en conjunto con sus subsidiarias está dedicada
principalmente a la fabricación y comercialización de productos de vidrio en diversas presentaciones tanto para
mercado nacional, como para el extranjero, para satisfacer principalmente las necesidades de dos tipos de
negocios: vidrio plano y envases de vidrio. Vitro fue constituida en México en el año 1909 como Vidriera
Monterrey, S.A., mejor conocida como “Vimosa” y se considera que es uno de los principales fabricantes de
vidrio plano y envases de vidrio para cosméticos en México.
Las ventas netas consolidadas auditadas de Vitro para el año terminado el 31 de diciembre de 2015, ascendieron
a $14,127 millones de Pesos (EUA$819 millones de Dólares). La operación de Vitro está organizada en dos
unidades de negocio: la unidad de negocio de vidrio plano (representando aproximadamente el 76% de sus
ventas netas consolidadas en 2015), y la unidad de negocio de envases de vidrio (representando
aproximadamente el 24% de sus ventas consolidadas en 2015).
Al 31 de diciembre de 2015, el activo total consolidado auditado de Vitro ascendía a $27,732 millones de Pesos
(EUA$1,608 millones de Dólares). Vitro tiene plantas productivas y de comercialización directa en 8 países
del continente americano y exporta sus productos a 40 países en el mundo. Adicionalmente, contamos con una
inversión contabilizada conforme al método de participación del 49.72% en Empresas Comegua, S.A. y
subsidiarias, la cual es una sociedad controladora panameña que opera plantas de producción en Guatemala y
Costa Rica, y suministra envases de vidrio a lo largo de Centroamérica y el Caribe.
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Vitro adquirirá directamente activos y derechos relacionados con cierta propiedad intelectual del Negocio de
Vidrio Plano y Recubrimientos de Vidrio de PPG y fungirá como obligada solidaria de Vitro Flat Glass EUA y
Vitro Flat Glass Canadá para el cumplimiento del pago del Precio de Compraventa, así como de las demás
obligaciones bajo el Contrato de Compraventa, otorgando para tal efecto una garantía quirografaria.
El domicilio social de Vitro es el municipio de San Pedro Garza García, en el estado de Nuevo León, México
y sus oficinas corporativas se encuentran localizadas en Avenida Ricardo Margáin Zozaya No. 400, Col. Valle
del Campestre, C.P. 66265. El medio para establecer contacto con Vitro es a través del Lic. David H. López
García, quien es la persona responsable de brindar atención a inversionistas y analistas, y puede ser localizado
en las instalaciones antes mencionadas, vía telefónica en el número +52(81) 8863 1661, o bien mediante correo
electrónico en la siguiente dirección [email protected].
2.3 Sociedades Vendedoras
a) Sobre PPG, Inc.
PPG Inc. es una sociedad pública de las denominadas en inglés sociedad por acciones (corporation) constituida
y regida bajo las leyes del Estado de Pennsylvania, EUA. PPG Inc. es la sociedad controladora de diversas
sociedades con sede principalmente en EUA. PPG Inc. cotiza sus acciones en NYSE bajo la clave de cotización
“PPG”.
PPG Inc. y las sociedades que integran el grupo que encabeza, se caracterizan por llevar a cabo la manufactura
y distribución de una gran cantidad de recubrimientos, materiales de especialidad y productos de vidrio. La
compañía se constituyó en 1883 y se compone de tres unidades de negocio: recubrimientos de alto rendimiento,
recubrimientos industriales y recubrimientos de vidrio.
PPG Inc. es líder en los tres segmentos donde opera, en los que se apoya de la gran diversificación de líneas y
marcas de producto con las que cuenta, lo que a su vez le ha permitido crear una red global teniendo presencia
en más de 70 países, incluyendo México y los EUA.
Para más información de PPG Inc. puede consultarse el Website oficial www.ppg.com, fuente oficial de la
información aquí presentada sobre PPG, y en la cual además se encuentra su información corporativa, financiera
y operativa, incluyendo los informes periódicos que presenta ante la bolsa de valores en la que cotiza sus
acciones.
b) Sobre PPG Canada
PPG Canada es una sociedad de las denominadas en inglés sociedad por acciones (corporation) constituida bajo
las leyes de Ontario, Canadá. PPG Canada es una subsidiaria indirecta de PPG Inc., que entre otras cosas fabrica
y comercializa Vidrio Plano y aplica Recubrimientos al vidrio plano en Canadá.
Para más información de PPG Canada, puede consultarse el Website oficial de PPG Inc. www.ppg.com, fuente
oficial de la información aquí presentada sobre PPG, y en la cual además se encuentra su información
corporativa, financiera y operativa, incluyendo los informes periódicos que presenta ante la bolsa de valores en
la que cotiza sus acciones.
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c) Sobre PPG Ohio
PPG Ohio es una sociedad de las denominadas en inglés sociedad por acciones (corporation) constituida bajo
las leyes del Estado de Delaware, EUA. PPG Ohio es una subsidiaria indirecta de PPG Inc., que es propietaria
de cierta propiedad intelectual que es utilizada en el Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de Vidrio
de PPG.
Para más información de PPG Ohio., puede consultarse el Website oficial de PPG Inc., www.ppg.com, fuente
oficial de la información aquí presentada sobre PPG, y en la cual además se encuentra su información
corporativa, financiera y operativa, incluyendo los informes periódicos que presenta ante la bolsa de valores en
la que cotiza sus acciones.
2.4 Aspectos Relevantes de la Reestructura Societaria
Tal como se hizo del conocimiento del gran público inversionista el pasado 21 de julio de 2016, Vitro, Vitro
Flat Glass EUA y Vitro Flat Glass Canadá en calidad de compradoras y la primera además en calidad de garante,
celebraron el 20 de julio de 2016 un contrato denominado en inglés Sale and Purchase Agreement (“Contrato
de Compraventa”) con PPG, en calidad de vendedora, comprometiéndose ésta última a vender el Negocio de
Vidrio Plano y de Recubrimientos de Vidrio de PPG, a favor de Vitro, Vitro Flat Glass EUA y/o Vitro Flat
Glass Canadá, y/o sus afiliadas a un precio de venta de EUA$755 millones de Dólares menos la deuda al Cierre
de la Compraventa del Negocio y menos el faltante de UAFIR (si lo hubiere) a dicho cierre tomado como base
los estados financieros auditados del 2015 y un umbral mínimo acordado por las partes.
El Contrato de Compraventa refleja el acuerdo de las partes para la transmisión de los segmentos del Negocio
de Vidrio Plano y de Recubrimientos de Vidrio de PPG, en los EUA y Canadá, el cual incluye, de manera
enunciativa más no limitativa la propiedad de los siguientes activos, inmuebles, licencias y derechos:
(i) Inmuebles destinados principalmente a la manufactura y fabricación de productos ubicados en Carlisle,
Pennsylvania; Wichita Falls, Texas; Fresno, California; Salem, Oregon y Cheswick, Pennsylvania en los
EUA, así como en Calgary, Alberta; Winnipeg, Manitoba; Barrie, Ontario, así como Bedford y Halifax,
Nova Scotia en Canadá;
(ii) Capital de trabajo y activos;
(iii) Contratos, concursos, licitaciones, así como toda clase de permisos, entre otros derechos, requeridos para
la operación del negocio relacionados con la fabricación, manufactura y comercialización de vidrio plano
y de recubrimientos de vidrio, y
(iv) Propiedad intelectual relacionada con la fabricación, manufactura y comercialización de vidrio plano y de
recubrimientos de vidrio, incluyendo patentes y marcas relacionadas a la misma, así como la compra u
obtención de las licencias.
Asimismo, el Contrato de Compraventa prevé un acuerdo para que Vitro mantenga como empleados a los
ejecutivos y demás personal de PPG necesarios o convenientes para continuar con el Negocio de Vidrio Plano
y de Recubrimientos de Vidrio de PPG en marcha. Este acuerdo contempla que Vitro asumirá el pasivo por
obligaciones laborales junto con su activo proporcional relacionado del fondo de pensiones de aquellos
empleados que a la fecha de Cierre de la Compraventa del Negocio no son elegibles para retiro. Al 31 de
diciembre de 2015, el pasivo y activo antes mencionados ascienden a EUA$123 millones de Dólares y
EUA$100 millones de Dólares, respectivamente.
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La transmisión del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de Vidrio de PPG a favor de Vitro y sus
subsidiarias, así como el pago del Precio de Compraventa a PPG se realizará en el Cierre de la Compraventa
del Negocio, el cual se llevará a cabo una vez satisfechas ciertas obligaciones adicionales a cargo de las partes
y una vez obtenidas las Autorizaciones Requeridas.
3 INFORMACION DETALLADA DE LA REESTRUCTURA SOCIETARIA
a) Descripción detallada de la Reestructura Societaria
La compra Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos Vidrio de PPG, así como la respectiva celebración
del Contrato de Compraventa para instrumentarla, fueron aprobadas el pasado 1 de julio de 2016 por el Consejo
de Administración de Vitro tomando en consideración la opinión afirmativa emitida para tal efecto por el
Comité de Auditoría.
Al respecto, tanto el Comité de Auditoría, al emitir su opinión favorable como el Consejo de Administración al
aprobarla tomaron en consideración, entre otros, los siguientes aspectos:
(i) La oportunidad única para Vitro de que un competidor líder de la industria estuviera dispuesto a desinvertir
su negocio, porque su énfasis estratégico había virado hacia otros negocios.
(ii) El fortalecimiento en el posicionamiento de Vitro como líder en México y en el segmento de construcción,
comercial y residencial en los EUA y Canadá.
(iii) La adquisición del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de Vidrio de PPG complementaría las
habilidades de Vitro al tener acceso a tecnologías de punta en temas relacionados con los Recubrimientos
de vidrio con propiedades térmicas y de emisividad (Low E), temas en los cuales Vitro no tiene
actualmente un acceso significativo.
(iv) Al acceder a tecnologías de punta en Recubrimientos, Vitro se alinea a las tendencias mundiales en
producción de vidrios con enfoque de cuidado al medio ambiente.
(v) La adquisición del Negocio permitirá a Vitro compartir mejores prácticas con su negocio actual de vidrio
y cristal y acceder a productos y marcas mutuas en los mercados de México, EUA y Canadá.
En virtud de la celebración del Contrato de Compraventa, Vitro, Vitro Flat Glass EUA y Vitro Flat Glass Canadá
acordaron la compra del Negocio de Vidrio Plano y Recubrimientos de Vidrio de PPG, para llevar a cabo: (i)
la manufactura, fabricación, comercialización y distribución de productos de Vidrio Plano, así como de
Recubrimientos para este tipo de vidrio; (ii) el laminado, templado y procesamiento de unidades de vidrio
aislante (producidos y adquiridos por terceros); (iii) la investigación, desarrollo y licenciamiento de tecnología
relacionada con la fabricación de productos de Vidrio Plano y sus Recubrimientos y, entre otros, el suministro
de servicios técnicos y de ingeniería, así como de asistencia técnica relacionada con productos de Vidrio Plano
y sus Recubrimientos.
Asimismo, en el Contrato de Compraventa las partes acordaron que Vitro mantenga como empleados a los
ejecutivos y demás personal de PPG necesarios o convenientes para continuar con el Negocio de Vidrio Plano
y de Recubrimientos de Vidrio de PPG en marcha. Además, las partes acordaron que Vitro podrá utilizar
temporalmente la marca de PPG para ciertos aspectos comerciales.
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De igual manera, entre otros aspectos, en el Contrato de Compraventa Vitro otorgó una garantía quirografaria
de pago y cumplimiento de obligaciones a favor de PPG para garantizar el cumplimiento tanto del pago del
Precio de la Compraventa como de las demás obligaciones bajo el Contrato de Compraventa.
Finalmente es importante destacar que, en virtud de la celebración del Contrato de Compraventa, PPG y sus
afiliadas se obligaron a no competir directa ni indirectamente con Vitro y sus subsidiarias:
1. Por un período de 3 años contados a partir de la fecha del Cierre de la Compraventa del Negocio en: a) la
manufactura, fabricación, comercialización y distribución de productos de Vidrio Plano, así como de
Recubrimientos para este tipo de vidrio en: (i) el mercado comercial y residencial; (ii) industria
especializada en transporte incluyendo a para tractores, vehículos recreacionales, remolques y los
productos de vidrio plano que se venden para transformación y uso en la industria automotriz; y (iii)
industria especializada, incluyendo la relacionada con energía solar, remolques, enseres domésticos,
acuarios, refrigeración comercial, marcos para fotografía, muebles y baños; b) ofrecer a los clientes (o
potenciales clientes) productos relacionados con el Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de
Vidrio de PPG; c) intervenir intencionalmente en las relaciones comerciales con proveedores o clientes
del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de Vidrio de PPG, y d) manufacturar, fabricar o
comercializar Vidrio Plano para consumo propio de PPG Inc.
2. Por un período de 5 años contados a partir de la fecha del Cierre de la Compraventa del Negocio en: (i) la
investigación, desarrollo y licenciamiento de tecnología relacionada con la manufactura y fabricación de
productos de Vidrio Plano, incluyendo la tecnología de aislamiento en productos de valor agregado, y (ii)
en actividades de Recubrimientos según estas fueron llevadas a cabo por PPG durante los tres años
anteriores a la fecha de Cierre de la Compraventa del Negocio relacionadas con Recubrimientos aplicados
a productos de vidrio plano en relación a su color, rociados pirolíticos, Recubrimientos MSDV y
deposición de vapores químicos.
La transmisión del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de Vidrio de PPG a favor de Vitro, así como
el pago del Precio de Compraventa a PPG, se realizará en el Cierre de la Compraventa del Negocio, y una vez
que las Autorizaciones Requeridas sean obtenidas.
b) Objetivo de la transacción
La compra del Negocio de Vidrio Plano y Recubrimientos de Vidrio de PPG representa una oportunidad para
generar valor a los accionistas en base al precio de la compra y las proyecciones financieras del negocio, así
como para generar sinergias operativas al combinar el negocio de vidrio plano actual de Vitro con el adquirido.
De aprobarse la Restructura Societaria, Vitro se allegará de tecnología de punta en Recubrimientos que conlleva
una mejora en su perfil competitivo, podrá diversificar sus ingresos tanto en moneda funcional como en
geografías, así como adquirir mayor solidez a través de un mayor enfoque en productos de valor agregado.
La compra del Negocio de Vidrio Plano y Recubrimientos de Vidrio de PPG convertirá a Vitro en uno de los
líderes mundiales en la industria de Vidrio Plano para la construcción en los mercados residencial y comercial,
y le permitirá participar de los mercados de EUA y Canadá, así como en el segmento de productos de alta
tecnología de capas de control solar, en los cuales hoy no tiene presencia significativa.
La Reestructura Societaria permitirá a Vitro mantener una posición de crecimiento, con unas ventas pro-forma
en Dólares estimadas, al cierre de 2015, de EUA$1,464 millones de Dólares y un UAFIR Flujo de EUA$317
millones de Dólares, considerando los costos a erogar por la adquisición y que ésta se hubiera dado el 1 de
enero de 2015. Asimismo, la razón deuda bruta/UAFIR Flujo proforma sería de 1.61 veces y la deuda
neta/UAFIR Flujo proforma de 1.07 veces, con lo cual Vitro reitera su compromiso de mantener un balance
sumamente sólido.
11
c) Fuentes de financiamiento y gastos derivados de la Reestructura Societaria.
Para llevar a cabo la Reestructura Societaria, Vitro y/o sus subsidiarias requerirán de un financiamiento por la
cantidad aproximada de EUA$500 millones de Dólares a través de la obtención de créditos con instituciones
financieras ya sea en México o en el extranjero, así como la posibilidad de emitir certificados bursátiles de corto
y largo plazo en México para pagar una parte del Precio de Compraventa, los cuales estarán garantizados por
Vitro y sus subsidiarias en calidad de garantes.
La contratación del financiamiento requerido es parte de las obligaciones al Cierre de la Compraventa del
Negocio y los términos de su contratación se encuentran sujetos a la aprobación de la Asamblea de Accionistas.
A la fecha del presente Folleto Informativo, Vitro está negociando contratos de crédito con ciertas instituciones
financieras para efectuar el financiamiento de esta operación.
Vitro y sus subsidiarias compradoras contemplan incurrir en gastos únicamente relativos a la Reestructura
Societaria los cuales incluyen: gastos de financiamientos, honorarios y gastos de auditores, notarios, asesores
legales y fiscales, entre otros.
Por lo que atañe a PPG, cualquier información de carácter público relacionada con la compra del Negocio de
Vidrio Plano y Recubrimientos de Vidrio de PPG puede encontrase en el Website oficial de PPG, Inc.:
www.ppg.com.
d) Aprobación de la Reestructura Societaria.
La compra del Negocio de Vidrio Plano y Recubrimientos de Vidrio de PPG, se encuentra sujeta a la aprobación
por parte de la Asamblea de Accionistas de Vitro, y las autorizaciones por parte de la Comisión Federal de
Comercio (Federal Trade Commission) de los EUA y el Buró de Competencia de Canadá (Competition
Bureau), esta última a la fecha de este Folleto Informativo ya ha sido aprobada.
e) Características de los títulos antes y después de la Reestructura Societaria.
En virtud de la Reestructura Societaria no habrá emisión de acciones Vitro. Las acciones que representan
actualmente el capital social de Vitro conservarán las mismas características y conferirán a los accionistas los
mismos derechos y obligaciones que conferían antes de que ésta sea efectuada.
f) Tratamientos contables
La adquisición del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG representa una transacción importante
para las operaciones de Vitro. Al realizar esta adquisición, Vitro tendrá incrementos significativos en su
propiedad planta y equipo, crédito mercantil y otros activos intangibles, así como en la línea de deuda a largo
plazo, mientras que el efectivo y equivalentes de efectivo se verán disminuidos como consecuencia de la
disposición de caja para solventar la operación, y finalmente se incrementarán los saldos de las cuentas
correspondientes a dicho negocio incluyendo, más no limitando, a capital de trabajo, obligaciones laborales,
impuestos, entre otros, los cuales representan la inversión realizada en el Negocio de Vidrio Plano y de
Recubrimientos de PPG.
Con base en su juicio profesional, la administración de Vitro considera que la adquisición del Negocio de Vidrio
Plano y de Recubrimientos de PPG califica como una combinación de negocios a ser contabilizada bajo los
requerimientos de la IFRS 3, Combinaciones de negocios. Para propósitos de los estados financieros
condensados combinados proforma, el exceso de la consideración pagada sobre el valor en libros de los activos
netos adquiridos fue asignado al crédito mercantil. Sin embargo, una vez que se concrete la adquisición, Vitro
12
contabilizará la transacción en un periodo no mayor a 12 meses, aplicando el método de compra como lo
establece la IFRS 3, identificando los activos adquiridos y los pasivos asumidos midiéndolos a valor razonable,
por lo cual el crédito mercantil que se muestra en estos estados financieros condensados combinados proforma
pudiera modificarse.
g) Consecuencias fiscales de la Reestructura Societaria
No existirán consecuencias fiscales como resultado de la adquisición de los activos del Negocio de Vidrio Plano
y de Recubrimientos de PPG. Para efectos fiscales, la transacción será considerada como una adquisición de
activos en términos de la LISR en México, conservando el mismo tratamiento bajo las regulaciones fiscales en
los EUA y Canadá.
4 INFORMACION CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA
TRANSACCION
4.1 Sociedades Compradoras
a) Vitro Flat Glass EUA
i. Descripción y evolución del negocio
Vitro Flat Glass EUA, es una subsidiaria indirecta de Vitro en un 100%. Vitro Flat Glass EUA es una
sociedad de las denominadas en inglés como sociedad de responsabilidad limitada (limited liability
company) constituida bajo las leyes del Estado de Delaware, EUA, y que actualmente se rige bajo las leyes
de dicho Estado.
Vitro Flat Glass EUA, es una sociedad constituida el 18 de julio de 2016 con el propósito de adquirir el
Negocio de Vidrio Plano y Recubrimientos de Vidrio de PPG en lo que respecta a ciertos activos, derechos
y deuda en EUA.
ii. Estructura de capital actual
Vitro Assets Corp., sociedad de las denominadas en inglés sociedad por acciones (corporation) constituida
actualmente bajo las leyes de Delaware, EUA y que a su vez es subsidiaria al 100% de Vitro, es propietaria
del 100% de las denominadas en inglés participaciones sociales (membership interests) de Vitro Flat Glass
EUA.
13
b) Vitro Flat Glass Canadá
i. Descripción y evolución del negocio
Vitro Flat Glass Canadá es una sociedad de las denominadas en inglés como sociedad por acciones
(corporation) constituida bajo las leyes de la Columbia Británica, Canadá, y que actualmente se rige bajo
las leyes de dicha provincia canadiense.
Vitro Flat Glass Canadá, es una sociedad constituida el 20 julio de 2016 con el propósito de adquirir el
Negocio de Vidrio Plano y Recubrimientos de Vidrio de PPG en lo que respecta a ciertos activos, derechos
y deuda en Canadá.
ii. Estructura de capital actual
Vitro es propietaria directamente del 100% de las acciones de Vitro Flat Glass Canadá.
c) Vitro
Vitro es una sociedad anónima bursátil de capital variable, de nacionalidad mexicana, constituida bajo las leyes
de México, y es una sociedad tenedora y operadora, que en conjunto con sus subsidiarias se dedicada
principalmente a la fabricación y comercialización de productos de vidrio en diversas presentaciones tanto para
mercado nacional, como para el extranjero, para satisfacer principalmente las necesidades de dos tipos de
negocios: vidrio plano y envases de vidrio para cosméticos; además, se dedica a la fabricación de carbonato de
sodio y sus derivados, equipo y bienes de capital para la industria del vidrio. Vitro fue constituida en México
en el año 1909 como Vidriera Monterrey, S.A., mejor conocida como “Vimosa” y se considera que es uno de
los principales fabricantes de vidrio plano y envases de vidrio en México.
i. Descripción y evolución del negocio
Las ventas netas consolidadas auditadas de Vitro para el año terminado el 31 de diciembre de 2015,
ascendieron a $14,127 millones de Pesos (EUA$819 millones de Dólares). La operación de Vitro está
organizada en dos unidades de negocio: la unidad de negocio de vidrio plano (representando
aproximadamente el 76% de sus ventas netas consolidadas en 2015), y la unidad de negocio de envases de
vidrio (representando aproximadamente el 24% de sus ventas consolidadas en 2015).
Al 31 de diciembre de 2015, el activo total consolidado auditado de Vitro ascendía a $27,732 millones de
Pesos (EUA$1,608 millones de Dólares). Vitro tiene plantas productivas y de comercialización directa en
8 países del continente americano y exporta sus productos a 40 países en el mundo.
La estructura organizacional de Vitro está compuesta por las unidades de negocio de vidrio plano y envases
de vidrio, lo cual le permite enfocarse en las necesidades de los distintos mercados finales a los que sirve,
lo que da como resultado una base de ingresos diversificada, que le permite tomar ventaja de su experiencia
en la producción y distribución eficiente de productos de vidrio de alta calidad.
La unidad de negocio de vidrio plano de Vitro se enfoca en la fabricación, procesamiento y distribución de
vidrio plano principalmente para las industrias de la construcción y automotriz, así como carbonato de sodio
y sus derivados. Basados en las ventas netas consolidadas de la unidad de negocio vidrio plano de Vitro las
cuales ascendieron a $10,747 millones de Pesos (EUA$623 millones de Dólares) en 2015. Se considera que
ésta unidad de negocio es uno de los principales fabricantes de vidrio plano en México, el segundo más
grande de América Latina y un proveedor importante de productos de vidrio plano en los EUA.
14
Entre las subsidiarias que destacan de la unidad de negocio de vidrio plano son Vidrio y Cristal, la cual
fabrica y distribuye sus productos de vidrio flotado como materia prima para las industrias automotriz y de
la construcción, y Vitro Automotriz, la cual fabrica y distribuye vidrio automotriz para los mercados de
equipo original y de repuesto. Vitro actualmente cuenta con socios terceros en una subsidiaria de la unidad
de negocio de vidrio plano que es Cristales Automotrices, S.A. de C.V., en donde Vitro tiene una
participación del 51%, y mediante la cual realiza sus negocios de instalación de vidrio automotriz de
repuesto en México.
La unidad de negocio envases de vidrio, fabrica y distribuye envases de vidrio para las industrias de
cosméticos, fragancias y farmacéuticos, así como maquinaria y moldes para la industria del vidrio; sus
ventas netas consolidadas ascendieron a $3,311 millones de Pesos (EUA$192 millones de Dólares) en 2015.
En la mayoría de las subsidiarias de esta unidad de negocio se ostenta una propiedad del 100%, excepto
Empresas Comegua, S.A., asociada de Vitro, en la cual cuenta con una participación del 49.72%.
El domicilio social de Vitro es el municipio de San Pedro Garza García, en el estado de Nuevo León, México
y sus oficinas corporativas se encuentran localizadas en Avenida Ricardo Margáin Zozaya No. 400, Col.
Valle del Campestre, C.P. 66265. El medio para establecer contacto con Vitro es a través del Lic. David H.
López García, quien es la persona responsable de brindar atención a inversionistas y analistas, y puede ser
localizado en las instalaciones antes mencionadas, vía telefónica en el número +52(81) 8863 1661, o bien
mediante correo electrónico en la siguiente dirección [email protected].
ii. Eventos relevantes recientes
a) Venta del negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas
El 12 de mayo de 2015 Vitro firmó un acuerdo con Owens Illinois, aceptando una oferta para vender su
negocio de envases de vidrio para alimentos y bebidas. El valor de la transacción, libre de caja y deuda,
ascendió a EUA$2,150 millones de dólares, e incluyó la venta de cinco plantas manufactureras en
México, una planta en Bolivia, y la distribución de estos productos en los EUA, excluyendo los activos
asociados al negocio de envases de vidrio para el mercado de cosméticos, fragancias y farmacéuticos,
así como también el negocio de fabricación de maquinaria y equipo, y la participación accionaria de
Vitro en Empresas Comegua, S.A. Este acuerdo fue aprobado por los accionistas de Vitro en Asamblea
General Ordinaria celebrada el 7 de julio de 2015.
El 1 de septiembre de 2015 la venta del negocio de envases de vidrio para alimentos y bebidas concluyó
de manera exitosa. La operación contó con la aprobación de los órganos de gobierno de ambas empresas
y con la autorización de las autoridades reguladoras correspondientes de México y EUA. Con ello se
completó la transferencia del negocio de envases de vidrio para alimentos y bebidas de Vitro a Owens
Illinois. Con el flujo procedente de la venta se pagaron de manera anticipada las notas 2018 (EUA$800,
notas 2i y 13 de nuestros estados financieros consolidados), la nota Fintech (EUA$200, nota 2h de
nuestros estados financieros consolidados) y el crédito con CACIB (EUA$22, nota 13 de nuestros
estados financieros consolidados) junto con los intereses devengados a la fecha de pago.
Como se explica en la nota 20 de nuestros estados financieros consolidados, las operaciones sujetas a la
transacción se presentan como discontinuas hasta la fecha en que se concretó la misma, y sus resultados
y flujos de efectivo se muestran por separado en los estados financieros consolidados.
15
b) Expansión de capacidad de producción de vidrio plano
El 17 de agosto de 2015 Vitro anunció la ampliación de su capacidad de producción de vidrio plano
mediante la construcción de un nuevo horno de vidrio flotado en México, el cual se espera entre en
operaciones para 2017. Aunado a dicha expansión, el horno de vidrio flotado que opera en Mexicali
entrará a una fase de reparación en 2016, misma que se aprovechará para también expandir su capacidad
productiva. La inversión neta para la ampliación de capacidad será de aproximadamente EUA$85
millones de Dólares, dado que se aprovecharán equipos provenientes del horno de vidrio flotado que en
2006 se cerró en la Ciudad de México.
c) Prepago anticipado de Plan de bursatilización de derechos de cobro
El 27 de agosto de 2015 la Compañía realizó el prepago anticipado de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios emitido en noviembre de 2013 por un valor de $1,200 millones de Pesos junto con los
intereses devengados a la fecha de pago. Esta operación fue concretada a través de un crédito puente, el
cual fue liquidado con los flujos procedentes de la venta del negocio de envases de vidrio para alimentos
y bebidas (notas 2j y 13 de nuestros estados financieros consolidados).
iii. Estructura de capital actual
El capital social de Vitro es variable; a la fecha de este Folleto Informativo el capital social de Vitro asciende
a $483’571,429.00 y está representado por 483’571,429 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de
valor nominal, totalmente suscritas y pagadas de las cuales 324’000,000 corresponden a la Serie “A”, Clase
I representativas de la parte fija del capital social, y 159’571,429 corresponden a la Serie “A”, Clase II
representando la parte variable del capital social.
De conformidad con los estatutos sociales se permite la admisión de extranjeros, sin embargo todo extranjero
que adquiera un interés o participación social en Vitro, se considerará por ese simple hecho como mexicano
respecto de uno y otro, así como respecto de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses
de los que llegue a ser titular la sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos
en que sea parte y por lo tanto, se obliga a no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena, en caso de
faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana.
Nombre Acciones en
Circulación (4)
% de
propiedad (1)
Sr. Adrián Sada González(2)(3) 186,544,674 38.61
Sr. David M. Martínez Guzmán 101,220,544 20.95
Fideicomiso No. 428-09 BIS1-10 del plan de pensiones 25,256,113 5.23
Fideicomiso No.428-09 del plan de pensiones 23,929,886 4.95
Sr. Álvaro Fernández Garza 7,700,000 2.18
(1) Para efectos de calcular los porcentajes de tenencia accionaria, se utilizó el número de acciones en
circulación con base a 483,571,429 acciones menos 445,500 de acciones en tesorería. (2) Reportado como grupo con su esposa, la Sra. Esther Cueva de Sada y su hijo, el Sr. Adrián Sada
Cueva. (3) Una parte de las acciones se controlan a través de Accionex, S.A. de C.V. y Vo Valor, S.A. de C.V. (4) Número de acciones al 11 de abril de 2016, fecha de la última Asamblea General Ordinaria de
Accionistas.
16
iv. Cambios significativos en los estados financieros desde el último reporte anual
Durante el año no se han tenido cambios a los estados financieros consolidados previamente reportados;
para mayor referencia de la información financiera anual al 31 de diciembre de 2015 y al 11 de abril de
2016, consultar los Websites de Vitro: www.vitro.com, y el de la BMV www.bmv.com.mx.
4.2 Sociedades Vendedoras
a) Sobre PPG Inc.
PPG Inc. es una sociedad de las denominadas en inglés sociedad por acciones (corporation) constituida y regida
bajo las leyes del Estado de Pennsylvania, EUA. PPG Inc. es la sociedad controladora de diversas sociedades
ubicada principalmente en los EUA, México y Canadá. PPG Inc. actualmente cotiza sus acciones en NYSE
bajo la clave de cotización “PPG”.
i. Descripción del Negocio
PPG Inc. se caracteriza por llevar a cabo la manufactura y distribución de una gran cantidad de
recubrimientos, materiales de especialidad y productos de vidrio. La compañía se constituyó en 1883 y se
compone de tres unidades de negocio: (i) recubrimientos de alto rendimiento, (ii) recubrimientos industriales
y (iii) recubrimientos de vidrio.
PPG Inc. es uno de los líderes en los tres segmentos de la industria del vidrio donde opera en los que se
apoya de la gran diversidad de líneas y marcas de producto con las que cuenta, lo que a su vez le ha permitido
crear una red con presencia en diferentes países del mundo, incluyendo México y EUA.
Para más información de PPG Inc. puede consultarse su Website oficial www.ppg.com, el cual sirvió de
fuente para la información aquí incluida y en la cual se encuentra su información corporativa, financiera y
operativa, incluyendo los informes periódicos que presentan ante la bolsa de valores en la que cotiza sus
acciones.
ii. Estructura de capital actual
De conformidad con la información disponible sobre PPG Inc. en su Website oficial www.ppg.com, la
tenencia accionaria de la Sociedad al primer trimestre de 2016 es la siguiente:
Principales accionistas Acciones en
Circulación
% de
participación
The Vanguard Group, Inc. 17,288,097 6.5%
FMR LLC 17,281,976 6.5%
Massachusetts Financial Services Company 15,667,123 5.9%
BlackRock, Inc. 14,744,433 5.5%
17
b) Sobre PPG Canada
PPG Canada es una sociedad de las denominadas en inglés sociedad por acciones (corporation) constituida bajo
las leyes de Ontario, Canadá. PPG Canada es una subsidiaria indirecta de PPG Inc.
i. Descripción y evolución del negocio
El domicilio de PPG Canada es en la ciudad de Concord, Ontario y sus oficinas corporativas se encuentran
localizadas en 400 Park Drive, Carlisle, Pennsylvania 17015, 7400 Central
Para más información de PPG Canada, puede consultarse el Website oficial de PPG Inc. www.ppg.com,
fuente oficial de la información aquí presentada sobre PPG, y en la cual además se encuentra su información
corporativa, financiera y operativa, incluyendo los informes periódicos que presenta ante la bolsa de valores
en la que cotiza sus acciones.
ii. Estructura de capital actual
PPG Inc., sociedad de las denominadas en inglés como sociedad por acciones (corporation), es propietaria
del 100% de las acciones de PPG Canada.
Para más información de PPG Canada., puede consultarse el Website oficial de PPG Inc. www.ppg.com,
fuente oficial de la información aquí presentada sobre PPG, y en la cual además se encuentra su información
corporativa, financiera y operativa, incluyendo los informes periódicos que presenta ante la bolsa de valores
en la que cotiza sus acciones.
c) Sobre PPG Industries Ohio, Inc.
PPG Industries Ohio, Inc. (“PPG Ohio”) es una sociedad de las denominadas en inglés sociedad por acciones
(corporation) constituida bajo las leyes del Estados de Delaware, EUA.
i. Descripción y evolución del negocio
El domicilio de PPG Industries Ohio, Inc. es en la ciudad de Pennsylvania, Ohio y sus oficinas corporativas
se encuentran localizadas en 400 Park Drive, Carlisle, Pennsylvania 17015, 7400 Central.
Para más información de PPG Industries Ohio, Inc., puede consultarse el Website oficial de PPG Inc.
www.ppg.com, fuente oficial de la información aquí presentada sobre PPG, y en la cual además se encuentra
su información corporativa, financiera y operativa, incluyendo los informes periódicos que presenta ante la
bolsa de valores en la que cotiza sus acciones.
ii. Estructura de capital actual
PPG Inc., sociedad de las denominadas en inglés como sociedad por acciones (corporation), es propietaria
del 100% de las acciones de PPG Industries Ohio, Inc.
Para más información de PPG Industries Ohio, Inc., puede consultarse el Website oficial de PPG Inc.
www.ppg.com, fuente oficial de la información aquí presentada sobre PPG, y en la cual además se encuentra
su información corporativa, financiera y operativa, incluyendo los informes periódicos que presenta ante la
bolsa de valores en la que cotiza sus acciones.
18
5 FACTORES DE RIESGO
a) Factores de riesgo inherentes a Vitro
Para ver una descripción detallada de los factores de riesgo relacionados a Vitro, véase el Reporte Anual
presentado a la BMV y a la CNBV, el cual se encuentra a disposición de los accionistas y al gran público
inversionista en los Websites de Vitro en www.vitro.com, y el de la BMV www.bmv.com.mx.
b) Factores inherentes a la Reestructura Societaria
i. Autorizaciones necesarias para realizar la Reestructura Societaria
La Reestructura Societaria se encuentra sujeta a obtener las Autorizaciones Requeridas. La negativa por
parte de la Comisión Federal de Comercio (Federal Trade Commission) de EUA para llevar a cabo la
Reestructura Societaria podría impedir que se siguiera adelante con la operación; en caso que la citada
autorización gubernamental fuere condicionada, Vitro acordó que hará los mejores esfuerzos para lograr
que ésta quede aprobada.
ii. Información financiera
La información financiera incluida en este Folleto Informativo no pretende representar los resultados de
operación o la posición financiera de Vitro como si la transacción se hubiese ocurrido al 31 de diciembre de
2015, por el año terminado el 31 de diciembre de 2015 y por el período de seis meses terminado el 30 de
junio de 2016, ni la información tampoco pretende proyectar los resultados de operaciones y la situación
financiera de Vitro para periodos futuros o cualquier fecha futura. Todos los ajustes proforma se basan en
estimaciones preliminares y en supuestos y están sujetos a revisión cuando se concluya la transacción.
La posición financiera de Vitro se muestra sólida, sin embargo, se debe considerar que la estabilidad y
firmeza económica de Vitro depende en alguna medida de las condiciones económicas y políticas globales
y nacionales. Los riesgos que se describen en esta sección, deben ser leídos en conjunto con los riesgos de
Vitro mencionados en el Reporte Anual, pudieran no ser los únicos que pueden afectar el Cierre de la
Compraventa del Negocio y la rentabilidad y desempeño del precio de la acción de Vitro. Riesgos
adicionales que nosotros desconocemos actualmente o que en este momento consideramos no relevantes
podrán afectarnos de manera adversa o influir en el precio de la acción de Vitro. Finalmente, cabe la
posibilidad de que Vitro se vea afectado por otros riesgos que desconocemos o no consideramos actualmente
significativos.
19
6 INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA
La información financiera proforma condensada combinada no auditada se adjunta en la sección 9 ANEXOS.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estado Condensado Combinado de Situación Financiera Proforma
Al 31 de diciembre de 2015
(Millones de pesos mexicanos)
Cifras
base
Ajustes
proforma
Cifras
proforma
Activo
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 7,137 $ (4,234) $ 2,903
Clientes, neto 2,399 1,363 3,762
Impuestos por recuperar 184 - 184
Otros activos circulantes 357 17 374
Inventarios, neto 2,217 1,121 3,338
Activo circulante 12,294 (1,733) 10,561
Inversión en compañías asociadas 1,409 - 1,409
Propiedades de inversión 355 - 355
Propiedad, planta y equipo, neto 9,381 3,173 12,554
Impuestos a la utilidad diferidos 3,609 (883) 2,726
Beneficios a los empleados 428 (397) 31
Intangibles y otros activos 256 9,879 10,135
Activo a largo plazo 15,438 11,772 27,210
Activo total $ 27,732 $ 10,039 $ 37,771
Pasivo
Préstamos bancarios $ 2 $ 17 $ 19
Vencimiento a corto plazo del pasivo a largo plazo 13 86 99
Proveedores 1,057 931 1,988
Gastos acumulados por pagar y provisiones 1,041 342 1,383
Instrumentos financieros derivados 132 - 132
Otros pasivos a corto plazo 1,452 - 1,452
Pasivo a corto plazo 3,697 1,376 5,073
Deuda a largo plazo - 8,663 8,663
Impuestos por pagar 3,851 - 3,851
Otros pasivos a largo plazo 40 - 40
Pasivo a largo plazo 3,891 8,663 12,554
Pasivo total 7,588 10,039 17,627
Capital contable
Total capital contable 20,144 - 20,144
Pasivo y capital contable $ 27,732 $ 10,039 $ 37,771
20
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estado Condensado Combinado de Resultados Integrales Proforma
Por el año terminado el 31 de diciembre de 2015
(Millones de pesos mexicanos)
Cifras
base
Ajustes
proforma
Cifras
proforma
Operaciones continuas:
Ingresos $ 14,127 $ 9,316 $ 23,443
Costo de ventas 9,449 5,350 14,799
Utilidad bruta 4,678 3,966 8,644
Gastos de administración, distribución y venta 2,415 2,349 4,764
Utilidad antes de otros gastos, neto 2,263 1,617 3,880
Otros gastos, neto 7 22 29
Utilidad de operación 2,256 1,595 3,851
Costo financiero, neto 2,711 368 3,079
Participación en las utilidades de compañías asociadas 114 - 114
Utilidad (pérdida) antes de impuestos a la
utilidad
(341) 1,227
886
Impuestos a la utilidad 271 406 677
Utilidad (pérdida) por operaciones continuas (612) 821 209
Operaciones discontinuas:
Utilidad por operaciones discontinuas, neta de
impuestos
24,800 -
24,800
Utilidad del ejercicio $ 24,188 821 $ 25,009
Otros componentes de la utilidad integral: 728 535 1,263
Total de utilidad integral del ejercicio $ 24,916 $ 1,356 $ 26,272
Utilidad (pérdida) por acción común para
483,125,929 acciones en circulación (1):
Total de utilidad básica y diluida por acción $ 48.85 $ 50.55
Utilidad (pérdida) básica y diluida por acción
provenientes de operaciones continuas
$ (2.48) $ (0.78)
Utilidad básica y diluida por acción provenientes de
operaciones discontinuas $ 51.33 $ 51.33
(1) Corresponde a la participación controladora.
21
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estado Condensado Combinado de Resultados Integrales Proforma
Por el periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2016
(Millones de pesos mexicanos)
Cifras base
(no auditadas)
Ajustes
proforma
Cifras
proforma
Operaciones continuas:
Ingresos $ 8,225 $ 4,949 $ 13,174
Costo de ventas 5,219 3,535 8,754
Utilidad bruta 3,006 1,414 4,420
Gastos de administración, distribución y venta 1,373 700 2,073
Utilidad antes de otros ingresos, neto 1,633 714 2,347
Otros ingresos, neto 43 36 79
Utilidad de operación 1,676 750 2,426
Ingreso (costo) financiero, neto 412 (206) 206
Participación en las utilidades de compañías asociadas 69 - 69
Utilidad antes de impuestos a la utilidad 2,157 544 2,701
Impuestos a la utilidad 643 181 824
Utilidad del periodo $ 1,514 363 $ 1,877
Otros componentes de la utilidad integral: 343 288 631
Total de utilidad integral del periodo $ 1,857 $ 651 $ 2,508
Utilidad (pérdida) por acción común para
483,125,929 acciones en circulación (1):
Utilidad básica y diluida por acción provenientes de
operaciones continuas
$ 3.23 $ 3.98
(1) Corresponde a la participación controladora.
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7 COMENTARIOS Y ANALISIS DE LA ADMINISTRACION SOBRE LOS RESULTADOS DE
OPERACIÓN Y SITUACION FINANCIERA DE LA EMISORA
Los comentarios que se expresan a continuación sobre la situación financiera consolidada proforma, han sido
elaborados considerando los estados consolidados condensados de situación financiera proforma al 31 de diciembre
de 2015 y los estados consolidados condensados de resultados integrales proforma por el año que terminó en esa
fecha y por el período de seis meses terminado el 30 de junio de 2016. Este análisis debe leerse en conjunto con el
reporte trimestral publicado por Vitro al 30 de junio de 2016, así como el reporte anual al 31 de diciembre de 2015,
los cuales están disponibles en los Websites oficiales de Vitro www.vitro.com; así como el de la BMV
www.bmv.com.mx.
El análisis que a continuación se presenta ha sido elaborado con la intención de proporcionar información que
facilite el análisis y comprensión de los estados financieros consolidados base y estados financieros consolidados
condensados proforma de Vitro, que incluyen los estados financieros consolidados condensados como
consecuencia de la Reestructura Societaria.
a) Situación financiera proforma
A continuación se presentan los efectos en el estado condensado combinado de situación financiera proforma
al 31 de diciembre de 2015:
Efectivo y equivalentes de efectivo
El efectivo y equivalentes de efectivo presentados en el estado condensado combinado de situación financiera
proforma se hubieran visto disminuidos de $7,137 a $2,903 derivado del efecto neto de la obtención de
financiamiento y sus comisiones correspondientes por $8,473, así como por el desembolso originado por la
compra del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG por $12,707.
Clientes
La cuenta de clientes se hubiera visto incrementada de $2,399 a $3,762 por el efecto de la incorporación de las
operaciones del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG. Los plazos de recuperación de las
cuentas por cobrar a clientes adquiridas son similares a las de Vitro y a la fecha de adquisición no se han
identificado indicios de deterioro adicionales que pudieran representar una disminución del valor de dichas
cuentas.
Otros activos circulantes
Las cuentas de otros activos circulantes se hubieran visto incrementadas de $357 a $374 por el efecto de la
incorporación de las operaciones del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG.
Inventarios
La cuenta de inventarios se hubiera visto incrementada de $2,217 a $3,338 por el efecto de la incorporación de
las operaciones del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG, principalmente correspondientes a
producto terminado y materia prima.
Propiedad, planta y equipo, neto
La propiedad, planta y equipo se hubieran visto incrementados de $9,381 a $12,554 por el efecto de la
incorporación de las operaciones del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG.. Como parte de
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los activos adquiridos de propiedad, planta y equipo, los efectos principales se presentan en la línea de
maquinaria y equipo. A la fecha de estos estados financieros condensados combinados proforma, la
administración de Vitro no cuenta con el valor razonable de dichos activos, por lo que la asignación de sus
valores se realizará a través de avalúos de acuerdo a la IFRS 3, como se describe previamente en la sección 3
f) de este Folleto Informativo.
Impuestos a la utilidad diferidos
El saldo activo por impuestos a la utilidad diferidos se hubiera visto disminuido de $3,609 a $2,726 por el efecto
de la incorporación de las operaciones del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG, utilizando la
tasa efectiva de esas operaciones, la cual fue del 33%. Adicionalmente, los ajustes proforma en el estado de
resultados integrales, los cuales se describen en la sección de “Utilidad del ejercicio” debajo, generarían efectos
sobre impuestos a la utilidad aplicando dicha tasa para aquellos efectos asignados a Estados Unidos de América
y Canadá, o el 30% si el efecto en los resultados corresponde a transacciones asignadas a México. Los valores
de impuestos diferidos están sujetos a cambios por la asignación de los valores razonables a los activos
adquiridos de acuerdo a la IFRS 3, tal como se describe previamente en la sección 3 f) de este Folleto
Informativo.
Beneficios a los empleados
El saldo neto activo por beneficios a los empleados se hubiera visto disminuido de $428 a $31 por el
reconocimiento de las obligaciones laborales del personal relacionado a la compra del Negocio de Vidrio Plano
y de Recubrimientos de PPG, los cuales incluyen planes de retiro para personal clave y beneficios de planes
médicos post-empleo, principalmente.
Intangibles y otros activos
La cuenta de intangibles y otros activos se hubiera visto incrementada de $256 a $10,135 por el reconocimiento
preliminar del crédito mercantil originado de la adquisición del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos
de PPG. De acuerdo con la IAS 12 “Impuestos a la utilidad”, el crédito mercantil no ha sido sujeto de
reconocimiento de efectos por impuestos a la utilidad diferidos. Adicionalmente, la transacción contempla la
adquisición de patentes, licencias y marcas, así como un acuerdo de no competencia entre las partes, los cuales
han sido preliminarmente identificados como activos intangibles; sin embargo, a la fecha de estos estados
financieros condensados combinados proforma, la administración de Vitro no cuenta con el valor razonable de
dichos activos, por lo que la asignación de sus valores se realizaría de acuerdo a la IFRS 3, como se describe
previamente en la sección 3 f) de este Folleto Informativo.
Proveedores
La cuenta de proveedores se hubiera visto incrementada de $1,057 a $1,988 por el efecto de la incorporación
de las operaciones del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG.
Gastos acumulados por pagar y provisiones
La cuenta de gastos acumulados por pagar y provisiones se hubiera visto incrementada de $1,041 a $1,383 por
el efecto de la incorporación de las operaciones del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG, así
como el reconocimiento de la provisión de los gastos asociados a la adquisición de dicho negocio por $66.
Deuda total
La deuda total se hubiera visto incrementada de $15 a $8,781 por el efecto neto de la de la obtención de
financiamiento y sus comisiones correspondientes, utilizados para la adquisición del Negocio de Vidrio Plano
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y de Recubrimientos de PPG, y en menor medida por la incorporación de deuda a corto plazo atribuible a la
operación adquirida. Para efectos de estos estados financieros condensados combinados proforma, la deuda fue
asignada sobre una base proforma utilizando una tasa de interés anual aproximado del 4% y considerando el
1% de la misma como pagadero en el corto plazo, debido a que a la fecha de estos estados financieros la
administración de Vitro aún se encuentra en proceso de negociación y evaluación de las distintas opciones con
que cuenta para el financiamiento.
b) Resultados integrales proforma
A continuación se presentan los efectos en los estados condensados combinados de resultados integrales
proforma por el año concluido el 31 de diciembre de 2015 y por los seis meses concluidos el 30 de junio de
2016:
Utilidad del ejercicio
La utilidad del ejercicio por el año terminado el 31 de diciembre del 2015, la cual contiene una utilidad por
operaciones discontinuas de $24,800, se hubiera visto incrementada de $24,188 a $25,009 derivado de los
siguientes efectos netos: i) efecto de $1,100 por la incorporación de las operaciones del Negocio de Vidrio
Plano y de Recubrimientos de PPG; ii) efecto de $(234) por el reconocimiento de la carga financiera generada
del financiamiento obtenido para realizar la transacción; y iii) efecto neto de $(45) por concepto de gastos
relacionados con la transacción, aplicando una tasa de impuestos de 30%.
Así mismo, para el período de seis meses terminado el 30 de junio de 2016, donde la utilidad del periodo hubiera
pasado de $1,514 a $1,877, los efectos netos serían: i) efecto de $545 por la incorporación de las operaciones
del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG; ii) efecto de $(131) por el reconocimiento de la
carga financiera relacionada a la deuda contratada; y iii) efecto neto de $(51) por concepto de gastos
relacionados con la transacción, aplicando una tasa de impuestos de 30%..
Adicionalmente, como se menciona en la sección de impuestos a la utilidad diferidos, los ajustes a la utilidad
del ejercicio causarían efectos fiscales a una tasa de 33.33% para ambos periodos presentados, a excepción de
los gastos relacionados con la transacción que se describen en los párrafos anteriores. En adición, en la medición
subsecuente de los activos adquiridos y pasivos asumidos en la transacción, se tendrán efectos adicionales en
los impuestos diferidos reconocidos en resultados.
Otros componentes de la utilidad integral
Los otros componentes de la utilidad integral por el año terminado el 31 de diciembre del 2015 se hubieran
visto incrementados de $728 a $1,263 derivado del reconocimiento preliminar del efecto por conversión de la
operación extranjera adquirida con la transacción de compra del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos
de PPG. Así mismo, los comentarios anteriores son similares para el período de seis meses terminado el 30 de
junio de 2016, donde los otros componentes de la utilidad integral hubieran pasado de $343 a $631, derivados
del fortalecimiento del dólar con respecto al peso.
UAFIR Flujo
El UAFIR Flujo por el año terminado el 31 de diciembre de 2015, se hubiera visto incrementado al pasar de
$3,089 a $5,074, esto derivado de la adquisición del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG.
Para el período de seis meses terminado el 30 de junio de 2016, el UAFIR Flujo se hubiera visto incrementado
al pasar de $2,029 a $2,922, también derivado de la adquisición antes citada.
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9 ANEXOS
El siguiente anexo forma parte integrante de este Folleto Informativo:
1. Información financiera proforma condensada combinada no auditada por los seis meses terminados el 30
de junio de 2016 y por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015.
Vitro, S.A.B. de C. V. y Subsidiarias
Información financiera proforma condensada
combinada no auditada por los seis meses
terminados el 30 de junio de 2016 y por el año
que terminó el 31 de diciembre de 2015
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Contenido Página
Informe del contador público independiente 1 y 2
Estado condensado combinado de situación financiera proforma 3
Estados condensados combinados de resultados integrales proforma 4 y 5
Notas sobre la información financiera condensada combinada proforma seleccionada 6 a 10
3
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estado Condensado Combinado de Situación Financiera Proforma
Al 31 de diciembre de 2015
(Millones de pesos mexicanos)
Cifras
base
Ajustes
proforma (1)
Cifras
proforma
Activo
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 7,137 $ (4,234) $ 2,903
Clientes, neto 2,399 1,363 3,762
Impuestos por recuperar 184 - 184
Otros activos circulantes 357 17 374
Inventarios, neto 2,217 1,121 3,338
Activo circulante 12,294 (1,733) 10,561
Inversión en compañías asociadas 1,409 - 1,409
Propiedades de inversión 355 - 355
Propiedad, planta y equipo, neto 9,381 3,173 12,554
Impuestos a la utilidad diferidos 3,609 (883) 2,726
Beneficios a los empleados 428 (397) 31
Intangibles y otros activos 256 9,879 10,135
Activo a largo plazo 15,438 11,772 27,210
Activo total $ 27,732 $ 10,039 $ 37,771
Pasivo
Préstamos bancarios $ 2 $ 17 $ 19
Vencimiento a corto plazo del pasivo a largo plazo 13 86 99
Proveedores 1,057 931 1,988
Gastos acumulados por pagar y provisiones 1,041 342 1,383
Instrumentos financieros derivados 132 - 132
Otros pasivos a corto plazo 1,452 - 1,452
Pasivo a corto plazo 3,697 1,376 5,073
Deuda a largo plazo - 8,663 8,663
Impuestos por pagar 3,851 - 3,851
Otros pasivos a largo plazo 40 - 40
Pasivo a largo plazo 3,891 8,663 12,554
Pasivo total 7,588 10,039 17,627
Capital contable
Total capital contable 20,144 - 20,144
Pasivo y capital contable $ 27,732 $ 10,039 $ 37,771
(1) Véase nota 4 para mayor detalle de los asientos proforma incluidos en estos estados financieros condensados combinados proforma.
4
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estado Condensado Combinado de Resultados Integrales Proforma
Por el año terminado el 31 de diciembre de 2015
(Millones de pesos mexicanos)
Cifras
base
Ajustes
proforma (1)
Cifras
proforma
Operaciones continuas: Ingresos $ 14,127 $ 9,316 $ 23,443
Costo de ventas 9,449 5,350 14,799
Utilidad bruta 4,678 3,966 8,644
Gastos de administración, distribución y venta 2,415 2,349 4,764
Utilidad antes de otros gastos, neto 2,263 1,617 3,880
Otros gastos, neto 7 22 29
Utilidad de operación 2,256 1,595 3,851
Costo financiero, neto 2,711 368 3,079
Participación en las utilidades de compañías
asociadas
114 -
114
Utilidad (pérdida) antes de impuestos a la
utilidad
(341) 1,227
886
Impuestos a la utilidad 271 406 677
Utilidad (pérdida) por operaciones continuas (612) 821 209
Operaciones discontinuas:
Utilidad por operaciones discontinuas, neta de
impuestos
24,800 -
24,800
Utilidad del ejercicio $ 24,188 821 $ 25,009
Otros componentes de la utilidad integral: 728 535 1,263
Total de utilidad integral del ejercicio $ 24,916 $ 1,356 $ 26,272
Utilidad (pérdida) por acción común para 483,125,929
acciones en circulación:
Total de utilidad básica y diluida por acción $ 48.85 $ 50.55
Utilidad (pérdida) básica y diluida por acción
provenientes de operaciones continuas
$ (2.48) $ (0.78)
Utilidad básica y diluida por acción provenientes de
operaciones discontinuas $ 51.33 $ 51.33
(1) Véase nota 4 para mayor detalle de los asientos proforma incluidos en estos estados financieros condensados combinados proforma.
5
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estado Condensado Combinado de Resultados Integrales Proforma
Por el periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2016
(Millones de pesos mexicanos)
Cifras base
(no auditadas)
Ajustes
proforma (1)
Cifras
proforma
Operaciones continuas: Ingresos $ 8,225 $ 4,949 $ 13,174
Costo de ventas 5,219 3,535 8,754
Utilidad bruta 3,006 1,414 4,420
Gastos de administración, distribución y venta 1,373 700 2,073
Utilidad antes de otros ingresos, neto 1,633 714 2,347
Otros ingresos, neto 43 36 79
Utilidad de operación 1,676 750 2,426
Ingreso (costo) financiero, neto 412 (206) 206
Participación en las utilidades de compañías
asociadas
69 -
69
Utilidad antes de impuestos a la utilidad 2,157 544 2,701
Impuestos a la utilidad 643 181 824
Utilidad del periodo $ 1,514 363 $ 1,877
Otros componentes de la utilidad integral: 343 288 631
Total de utilidad integral del periodo $ 1,857 $ 651 $ 2,508
Utilidad (pérdida) por acción común para 483,125,929
acciones en circulación:
Utilidad básica y diluida por acción provenientes de
operaciones continuas
$ 3.23 $ 3.98
(1) Véase nota 4 para mayor detalle de los asientos proforma incluidos en estos estados financieros condensados combinados proforma.
6
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros condensados combinados proforma
Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015 y por los seis meses terminados el 30 de junio de 2016
(Millones de pesos mexicanos)
1. Actividad de la empresa
Vitro, S.A.B. de C.V. (“Vitro” y conjuntamente con sus subsidiarias, la “Compañía”), es una sociedad
tenedora que en conjunto con sus subsidiarias se dedica principalmente a la fabricación y
comercialización de productos de vidrio en diversas presentaciones tanto para mercado nacional, como
para el extranjero, para satisfacer principalmente las necesidades de dos tipos de negocios: envases de
vidrio y vidrio plano. La Compañía procesa, distribuye y comercializa una amplia gama de artículos de
envases de vidrio para los mercados de cosméticos, perfumeros y farmacéuticos; de vidrio plano para
uso arquitectónico y automotriz; además, se dedica a la fabricación de carbonato de sodio y sus
derivados, equipo y bienes de capital para la industria del vidrio. Las oficinas corporativas de Vitro se
encuentran ubicadas en Avenida Ricardo Margáin Zozaya No. 400, Colonia Valle del Campestre, San
Pedro Garza García, Nuevo León, México, 66265.
En la sección 4 (“Información concerniente a cada una de las partes involucradas en la transacción”) del
presente Folleto Informativo sobre Reestructura Societaria (“Folleto Informativo”) se incluye una
descripción detallada de Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias, así como de PPG Industries, Inc., PPG
Canada, Inc. y PPG Industries Ohio, Inc. (en lo sucesivo, estas sociedades denominadas conjuntamente
como “PPG”), quien es líder en avances tecnológicos y ambientales relacionados con la industria de
Vidrio Plano y Recubrimientos de Vidrio Plano, para el mercado de construcción comercial y residencial.
2. Compra del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG
La Reestructura Societaria, cuyos efectos se reflejan en la información financiera condensada combinada
proforma que se acompaña, corresponde a la compra del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos
de PPG. El precio de la transacción establecido en el acuerdo de compra es de aproximadamente US$755
millones, sujeto a ajustes contractuales por capital de trabajo y deuda al cierre de la misma, e incluye los
inmuebles destinados a la fabricación y distribución de productos de vidrio ubicados en cinco ciudades
de los Estados Unidos de América y cuatro ubicaciones más en Canadá, así como la adquisición de
activos intangibles como patentes, licencias y otros derechos. La transacción sería fondeada a través de
la contratación de deuda bancaria por US$500 millones y mediante la disposición de excedentes de
efectivo mostrados en el estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2015.
Un mayor detalle de la transacción se describe en la sección 3 (“Información detallada de la Reestructura
Societaria”) del Folleto Informativo presentado por Vitro con motivo de esta Reestructura Societaria
(“Folleto Informativo”).
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3. Cifras base de los estados financieros condensados combinados proforma
Las cifras mostradas en el estado condensado combinado de situación financiera proforma al 31 de
diciembre de 2015 y el estado condensado combinado de resultados proforma por el año que terminó
en esa fecha, así como el estado condensado combinado de resultados proforma por el periodo de seis
meses terminado el 30 de junio de 2016 de Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias, identificados como “Cifras
base” que se incluyen en estos estados financieros condensados combinados proforma antes
mencionados, han sido obtenidos de los estados financieros consolidados auditados de Vitro al 31 de
diciembre de 2015 y por el año terminado en esa fecha, así como de los estados financieros condensados
intermedios no auditados por el periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2016. Dichos estados
financieros anuales e intermedios se presentan en millones de pesos y han sido preparados de acuerdo
con las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS” por sus siglas en inglés), emitidas
por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por sus siglas en inglés). Para una
mayor comprensión de las “Cifras base”, éstas deben ser leídas en conjunto con los estados financieros
consolidados anuales auditados e intermedios no auditados de la Compañía antes señalados.
4. Bases de preparación de los estados condensados combinados proforma
Los estados financieros condensados combinados proforma no auditados que se acompañan presentan
la información financiera de la Compañía como si la adquisición del Negocio de Vidrio Plano y de
Recubrimientos de PPG que se describe en la Nota 2, hubiera tenido lugar al 31 de diciembre de 2015,
con respecto al estado financiero condensado combinado de situación financiera proforma terminado
en esa fecha; y desde el 1 de enero de 2015 y 2016, con respecto a los estados financieros condensados
combinados de resultados proforma por el año terminado el 31 de diciembre de 2015 y por los seis meses
concluidos el 30 de junio de 2016, respectivamente.
La preparación de los estados financieros condensados combinados proforma se llevó a cabo
incorporando a la información financiera histórica de Vitro, los ajustes proforma que más adelante se
describen, para obtener como resultado tanto el estado condensado combinado de situación financiera
proforma al 31 de diciembre de 2015 y el estado condensado combinado de resultados proforma por el
año que terminó en esa fecha, así como el estado condensado combinado de resultados proforma por el
periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2016. Los estados financieros condensados combinado
proforma que se acompañan consideran los ajustes proforma que se detallan en esta nota.
Con base en su juicio profesional, la administración de Vitro considera que la adquisición del Negocio
de Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG califica como una combinación de negocios a ser
contabilizada bajo los requerimientos de la IFRS 3, Combinaciones de negocios. Para propósitos de los
estados financieros condensados combinados proforma, el exceso de la consideración pagada sobre el
valor en libros de los activos netos adquiridos fue asignado al crédito mercantil. Sin embargo, una vez
que se concrete la adquisición, la Compañía contabilizará la transacción en un periodo no mayor a 12
meses, aplicando el método de compra como lo establece la IFRS 3, identificando los activos adquiridos
y los pasivos asumidos midiéndolos a valor razonable, por lo cual el crédito mercantil que se muestra
en estos estados financieros condensados combinados proforma pudiera modificarse.
No existirán consecuencias fiscales como resultado de la adquisición de los activos del Negocio de Vidrio
Plano y de Recubrimientos de PPG. Para efectos fiscales, la transacción será considerada como una
adquisición de activos en términos de la Ley del Impuesto Sobre la Renta en México, conservando el
mismo tratamiento bajo las regulaciones fiscales en los Estados Unidos de América y Canadá.
8
A continuación se presentan los efectos en el estado condensado combinado de situación financiera
proforma al 31 de diciembre de 2015:
Efectivo y equivalentes de efectivo
El efectivo y equivalentes de efectivo presentados en el estado condensado combinado de situación
financiera proforma se hubieran visto disminuidos de $7,137 a $2,903 derivado del efecto neto de la
obtención de financiamiento y sus comisiones correspondientes por $8,473, así como por el desembolso
originado por la compra del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG por $12,707.
Clientes
La cuenta de clientes se hubiera visto incrementada de $2,399 a $3,762 por el efecto de la incorporación
de las operaciones del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG. Los plazos de recuperación
de las cuentas por cobrar a clientes adquiridas son similares a las de Vitro y a la fecha de adquisición no
se han identificado indicios de deterioro adicionales que pudieran representar una disminución del
valor de dichas cuentas.
Otros activos circulantes
Las cuentas de otros activos circulantes se hubieran visto incrementadas de $357 a $374 por el efecto de
la incorporación de las operaciones del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG.
Inventarios
La cuenta de inventarios se hubiera visto incrementada de $2,217 a $3,338 por el efecto de la
incorporación de las operaciones del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG,
principalmente correspondientes a producto terminado y materia prima.
Propiedad, planta y equipo, neto
La propiedad, planta y equipo se hubieran visto incrementados de $9,381 a $12,554 por el efecto de la
incorporación de las operaciones del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG, como se
describe en la nota 2. Como parte de los activos adquiridos de propiedad, planta y equipo, los efectos
principales se presentan en la línea de maquinaria y equipo. A la fecha de estos estados financieros
condensados combinados proforma, la administración de Vitro no cuenta con el valor razonable de
dichos activos, por lo que la asignación de sus valores se realizará a través de avalúos de acuerdo a la
IFRS 3, como se describe previamente en esta nota.
Impuestos a la utilidad diferidos
El saldo activo por impuestos a la utilidad diferidos se hubiera visto disminuido de $3,609 a $2,726 por
el efecto de la incorporación de las operaciones del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de
PPG, utilizando la tasa efectiva de esas operaciones, la cual fue del 33%. Adicionalmente, los ajustes
proforma en el estado de resultados integrales, los cuales se describen en la sección de “Utilidad del
ejercicio” debajo, generarían efectos sobre impuestos a la utilidad aplicando dicha tasa para aquellos
efectos asignados a Estados Unidos de América y Canadá, o el 30% si el efecto en los resultados
corresponde a transacciones asignadas a México. Los valores de impuestos diferidos están sujetos a
9
cambios por la asignación de los valores razonables a los activos adquiridos de acuerdo a la IFRS 3, tal
como se describe previamente en esta nota.
Beneficios a los empleados
El saldo neto activo por beneficios a los empleados se hubiera visto disminuido de $428 a $31 por el
reconocimiento de las obligaciones laborales del personal relacionado a la compra del Negocio de Vidrio
Plano y de Recubrimientos de PPG, los cuales incluyen planes de retiro para personal clave y beneficios
de planes médicos post-empleo, principalmente.
Intangibles y otros activos
La cuenta de intangibles y otros activos se hubiera visto incrementada de $256 a $10,135 por el
reconocimiento preliminar del crédito mercantil originado de la adquisición del Negocio de Vidrio Plano
y de Recubrimientos de PPG. De acuerdo con la IAS 12 “Impuestos a la utilidad”, el crédito mercantil
no ha sido sujeto de reconocimiento de efectos por impuestos a la utilidad diferidos. Adicionalmente,
la transacción contempla la adquisición de patentes, licencias y marcas, así como un acuerdo de no
competencia entre las partes, los cuales han sido preliminarmente identificados como activos
intangibles; sin embargo, a la fecha de estos estados financieros condensados combinados proforma, la
administración de Vitro no cuenta con el valor razonable de dichos activos, por lo que la asignación de
sus valores se realizaría de acuerdo a la IFRS 3, como se describe previamente en esta nota.
Proveedores
La cuenta de proveedores se hubiera visto incrementada de $1,057 a $1,988 por el efecto de la
incorporación de las operaciones del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG.
Gastos acumulados por pagar y provisiones
La cuenta de gastos acumulados por pagar y provisiones se hubiera visto incrementada de $1,041 a
$1,383 por el efecto de la incorporación de las operaciones del Negocio de Vidrio Plano y de
Recubrimientos de PPG, así como el reconocimiento de la provisión de los gastos asociados a la
adquisición de dicho negocio por $66.
Deuda total
La deuda total se hubiera visto incrementada de $15 a $8,781 por el efecto neto de la de la obtención de
financiamiento y sus comisiones correspondientes, utilizados para la adquisición del Negocio de Vidrio
Plano y de Recubrimientos de PPG, y en menor medida por la incorporación de deuda a corto plazo
atribuible a la operación adquirida. Para efectos de estos estados financieros condensados combinados
proforma, la deuda fue asignada sobre una base proforma utilizando una tasa de interés anual
aproximado del 4% y considerando el 1% de la misma como pagadero en el corto plazo, debido a que a
la fecha de estos estados financieros la administración de Vitro aún se encuentra en proceso de
negociación y evaluación de las distintas opciones con que cuenta para el financiamiento.
10
A continuación se presentan los efectos en los estados condensados combinado de resultados proforma
por el año concluido el 31 de diciembre de 2015 y por los seis meses concluidos el 30 de junio de 2016:
Utilidad del ejercicio
La utilidad del ejercicio por el año terminado el 31 de diciembre del 2015, la cual contiene una utilidad
por operaciones discontinuas de $24,800, se hubiera visto incrementada de $24,188 a $25,009 derivado
de los siguientes efectos netos: i) efecto de $1,100 por la incorporación de las operaciones del Negocio de
Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG; ii) efecto de $(234) por el reconocimiento de la carga
financiera generada del financiamiento obtenido para realizar la transacción; y iii) efecto neto de $(45)
por concepto de gastos relacionados con la transacción, aplicando una tasa de impuestos de 30%.
Así mismo, para el período de seis meses terminado el 30 de junio de 2016, donde la utilidad del periodo
hubiera pasado de $1,514 a $1,877, los efectos netos serían: i) efecto de $545 por la incorporación de las
operaciones del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG; ii) efecto de $(131) por el
reconocimiento de la carga financiera relacionada a la deuda contratada; y iii) efecto neto de $(51) por
concepto de gastos relacionados con la transacción, aplicando una tasa de impuestos de 30%..
Adicionalmente, como se menciona en la sección de impuestos a la utilidad diferidos, los ajustes a la
utilidad del ejercicio causarían efectos fiscales a una tasa de 33.33% para ambos periodos presentados, a
excepción de los gastos relacionados con la transacción que se describen en los párrafos anteriores. En
adición, en la medición subsecuente de los activos adquiridos y pasivos asumidos en la transacción, se
tendrán efectos adicionales en los impuestos diferidos reconocidos en resultados.
Otros componentes de la utilidad integral
Los otros componentes de la utilidad integral por el año terminado el 31 de diciembre del 2015 se
hubieran visto incrementados de $728 a $1,263 derivado del reconocimiento preliminar del efecto por
conversión de la operación extranjera adquirida con la transacción de compra del Negocio de Vidrio
Plano y de Recubrimientos de PPG. Así mismo, los comentarios anteriores son similares para el período
de seis meses terminado el 30 de junio de 2016, donde los otros componentes de la utilidad integral
hubieran pasado de $343 a $631, derivados del fortalecimiento del dólar con respecto al peso.
5. Autorización de la emisión de los estados financieros proforma
La emisión de los estados financieros condensados combinados proforma fue autorizada el 31 de agosto
de 2016 por el Lic. Adrián Sada Cueva, Director General Ejecutivo y Claudio L. Del Valle Cabello,
Director de Finanzas y Administración.
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