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Pesquera Exalmar S.A. y Subsidiarias Dictamen de los Auditores Independientes Estados financieros consolidados Años terminados el 31 de Diciembre de 2009 y 2008

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los señores Accionistas y Directores de

Pesquera Exalmar S.A.

1. Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Pesquera Exalmar S.A. y

Subsidiarias, que comprenden el balance general consolidado al 31 de diciembre de 2009 y

2008, y los estados consolidados de ganancias y pérdidas, de cambios en el patrimonio neto y

de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, así como el resumen de políticas

contables significativas y otras notas explicativas. No hemos auditado los estados financieros

al 31 de diciembre de 2009 y 2008 de Corporación del Mar S.A., la Subsidiaria, cuya

información financiera refleja activos y utilidad (pérdida) neta que representan el 1% y 4% al

2009 y el 7% y (12%) al 2008, respectivamente de los estados financieros consolidados

adjuntos a esas fechas. Dichos estados financieros fueron auditados por otros auditores, cuyo

informe nos ha sido proporcionado y nuestro informe aquí presentado en lo que se refiere a

las cifras correspondientes a dicha Subsidiaria, está basado únicamente en el informe emitido

por dichos auditores.

Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros Consolidados

2. La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados

financieros consolidados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados

en Perú. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno que

sea relevante en la preparación y presentación razonable de los estados financieros

consolidados para que estén libres de errores materiales, ya sea como resultado de fraude o

error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; y realizar las estimaciones

contables razonables de acuerdo con las circunstancias.

Responsabilidad del Auditor

3. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros

consolidados basada en nuestras auditorías. Nuestras auditorías fueron realizadas de acuerdo

con normas de auditoría generalmente aceptadas en Perú. Tales normas requieren que

cumplamos con requerimientos éticos y que planifiquemos y realicemos la auditoría para

obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados están libres de

errores materiales.

4.

- 2 -

Una auditoría comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de auditoría

sobre los saldos y revelaciones en los estados financieros consolidados. Los procedimientos

seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que los

estados financieros consolidados contengan errores materiales, ya sea como resultado de

fraude o error. Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el

control interno de la Compañía y Subsidiarias que es relevante para la preparación y

presentación razonable de los estados financieros consolidados, a fin de diseñar

procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de

expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía y Subsidiarias.

Una auditoría también comprende evaluar si los principios de contabilidad aplicados son

apropiados, y si las estimaciones contables realizadas por la Gerencia son razonables, así

como una evaluación de la presentación general de los estados financieros consolidados.

5. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada

para proporcionarnos una base para sustentar nuestra opinión de auditoría.

Opinión

6. En nuestra opinión, basada en nuestra auditoria y en el informe de otros auditores

mencionados en el párrafo 1, los estados financieros consolidados antes indicados, presentan

razonablemente en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de

Pesquera Exalmar S.A. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los resultados de

sus operaciones consolidadas y sus flujos de efectivo consolidados por los años terminados

en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Perú.

Refrendado por:

______________________ (Socio)

Héctor Gutiérrez Durand

C.P.C. Matrícula No. 37527

4 de mayo de 2010

- 3 -

PESQUERA EXALMAR S.A. Y SUBSIDIARIAS

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

ACTIVO Notas 2009 2008 PASIVO Y PATRIMONIO NETO Notas 2009 2008

US$000 US$000 US$000 US$000

ACTIVO CORRIENTE: PASIVO CORRIENTE:

Efectivo 4 10,127 1,666 Obligaciones financieras 12 61,832 32,744

Cuentas por cobrar comerciales, neto 5 4,657 5,969 Cuentas por pagar comerciales 13 15,567 7,537

Cuentas por cobrar a partes relacionadas 6 128 3,588 Cuentas por pagar a partes relacionadas 6 40 673

Otras cuentas por cobrar, neto 7 13,103 14,602 Impuesto a la renta y participación de los trabajadores corriente 14 1,221 2,904

Existencias, neto 8 36,279 18,895 Otras cuentas por pagar 15 7,448 5,022

Gastos contratados por anticipado 1,501 1,605

Total pasivo corriente 86,108 48,880

Total activo corriente 65,795 46,325

PASIVO NO CORRIENTE:

ACTIVO NO CORRIENTE: Provisiones 16 2,030 2,821

Inversiones financieras 464 464 Obligaciones financieras 17 60,360 80,599

Inmuebles, embarcaciones, maquinaria y Pasivo por impuesto a la renta y participación de los

equipo, neto 9 118,460 119,856 trabajadores diferido 31 25,678 20,021

Crédito mercantil 11 47,828 35,535

Activos intangibles, neto 10 46,490 47,373 Total pasivo no corriente 88,068 103,441

Total activo no corriente 213,242 203,228 TOTAL PASIVO 174,176 152,321

PATRIMONIO NETO:

Capital social 18 69,752 69,752

Reserva legal 19 360 360

Resultados acumulados 20 34,749 27,120

TOTAL PATRIMONIO NETO 104,861 97,232

TOTAL ACTIVO 279,037 249,553 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 279,037 249,553

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

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ESTADOS CONSOLIDADOS DE GANANCIAS Y PERDIDAS

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

Notas 2009 2008

US$000 US$000

Ventas netas 21 128,283 117,386

Costo de Ventas 22 (72,975) (42,147)

Gastos de Veda 23 (17,831) (27,808)

UTILIDAD BRUTA 37,477 47,431

Gastos de administración 24 (4,385) (4,865)

Gastos de venta 25 (6,201) (5,039)

Ganancia por venta de activos 7 -

Indemnización bajo Decreto Legislativo N° 1084 27 (6,347) -

Otros ingresos 3,980 6,676

Otros egresos (4,332) (3,554)

UTILIDAD OPERATIVA 20,199 40,649

Pérdida por instrumentos financieros derivados 3(a)(iii) (723) -

Ingresos financieros 28 144 176

Gastos financieros 28 (6,794) (8,528)

Resultado por conversión 2(e) 219 (1,550)

UTILIDAD ANTES DE PARTICIPACION DE LOS

TRABAJADORES E IMPUESTO A LA RENTA 13,045 30,747

Participación de los trabajadores 29 (1,452) (2,055)

Impuesto a la renta 30(b) (3,964) (5,505)

UTILIDAD NETA 7,629 23,187

Utilidad por acción básica y diluida 32 0.032 0.097


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ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO


Capital Reserva Resultados

Social Legal Acumulados Total

(Nota 18) (Nota 19) (Nota 20)

US$000 US$000 US$000 US$000

Saldos al 1 de enero de 2008 69,752 360 3,933 74,045

Utilidad neta - - 23,187 23,187

Saldos al 31 de diciembre de 2008 69,752 360 27,120 97,232

Utilidad neta - - 7,629 7,629

Saldos al 31 de diciembre de 2009 69,752 360 34,749 104,861


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ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO


2009 2008

US$000 US$000

ACTIVIDADES DE OPERACION:

Cobranza a clientes 130,738 114,367

Otros cobros operativos 22,920 20,420

Pagos a proveedores (98,598) (70,339)

Pagos de remuneraciones y compensaciones

por tiempo de servicios (20,958) (15,035)

Pago de tributos (10,334) (5,337)

Otros pagos de efectivo relativos a la actividad (7,026) (8,649)

Efectivo neto obtenido de actividades de operación 16,742 35,427

ACTIVIDADES DE INVERSION:

Compra de activo fijo (10,276) (35,034)

Venta de activo fijo 56 -

Compra de intangibles (32,718)

Mayor valor pagado por adquisición de empresa (2,188) (22,288)

Préstamos otorgados a partes relacionadas (1,015) (759)

Cobro (pago) de préstamos a terceros 1,645 (2,265)

Efectivo neto usado en actividades de inversión (11,778) (93,064)

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:

Variación neta de obligaciones financieras 3,497 57,652

Efectivo obtenido de actividades de financiamiento 3,497 57,652

AUMENTO NETO DE EFECTIVO 8,461 15

EFECTIVO AL COMIENZO DEL AÑO 1,666 1,651

EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO 10,127 1,666

(Continúa)

- 7 -


ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO


2009 2008

US$000 US$000

CONCILIACION DE LA UTILIDAD NETA CON EL

EFECTIVO NETO OBTENIDO DE ACTIVIDADES

DE OPERACION:

Utilidad neta 7,629 23,187

Ajustes a la utilidad neta:

Depreciación y amortización 17,663 16,531

Provisión para desvalorización de existencias - 49

Provisión por deterioro de cuentas por cobrar 28 221

Ganancia por venta de activo fijo (7) -

Gasto reconocido por cesión de cuentas por cobrar a

partes relacionadas 1,869 -

Provisiones (791) 2,821

Impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido 1,097 1,449

(Aumento) disminución en activos:

Cuentas por cobrar comerciales 1,312 (3,019)

Cuentas por cobrar a partes relacionadas 401 (724)

Otras cuentas por cobrar (3,762) (450)

Existencias (17,384) 479

Gastos contratados por anticipado 104 (621)

Aumento (disminución) en pasivos:

Cuentas por pagar comerciales 8,030 (7,295)

Cuentas por pagar a partes relacionadas (633) 542

Impuesto a la renta y participación de los trabajadores corriente (1,683) 2,284

Otras cuentas por pagar 2,869 (27) Efectivo neto obtenido de actividades de operación 16,742 35,427

Transacciones de inversión que no representan flujos de efectivo:

Reclasificación de inversiones a cuentas por cobrar a partes relacionadas - 35

Corrección bloque patrimonial Cormar (5,545) -

Transferencia de activos fijos a intangibles 4,673 -

Adquisición de activo fijo por arrendamiento financiero 5,352 7,717

Adquisición de activo fijo compensados con otras cuentas por pagar 5,350 -

Incremento de crédito mercantil por impuesto diferido 4,560 213

Transacciones de financiamiento que no representan flujos de efectivo:

Cesión de cuentas por cobrar a partes relacionadas 1,496 -

Cesión de otras cuentas por cobrar 3,588 -

Compensación de cuentas por cobrar a parte relacionada 709 -


- 8 -


NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS


1. IDENTIFICACION DE LA COMPAÑIA Y ACTIVIDAD ECONOMICA

Pesquera Exalmar S.A. (en adelante “la Compañía”), fue constituida en Perú el 25 de

noviembre de 1997. El domicilio legal de la Compañía, donde se encuentran sus oficinas

administrativas, es Av. Paz Soldán 170, San Isidro - Lima, Perú.

Actividad económica

La Compañía y Subsidiarias tienen por objeto la extracción, transformación,

comercialización y exportación de productos hidrobiológicos para consumo humano directo

e indirecto, así como la importación de insumos para las actividades de su giro,

compraventa al por mayor y menor de dichos productos, su representación y demás

actividades relacionadas, tales como producción de harina y aceite de pescado.

La Compañía y Subsidiarias poseen 6 plantas propias ubicadas a lo largo de la costa

peruana (Tambo de Mora, Chimbote, Chicama, Callao, Paita y Huacho), así como 37 (28

en 2008) embarcaciones pesqueras propias dedicadas básicamente a la extracción de

anchoveta.

Los estados financieros adjuntos se presentan consolidados con los de sus subsidiarias (en

adelante la Compañía y Subsidiarias), cuya relación, actividad económica, domicilio,

participación de la Compañía en la propiedad y principios de consolidación se describen en

la Nota 2 (b).

Aprobación de estados financieros

Los estados financieros consolidados por el año terminado el 31 de diciembre de 2009 han

sido aprobados para su emisión por la Gerencia, y serán puestos a consideración de la Junta

General Obligatoria Anual de Accionistas dentro del plazo establecido por Ley para su

aprobación definitiva. En opinión de la Gerencia, dichos estados financieros consolidados

serán aprobados por la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas sin modificaciones.

Los estados financieros consolidados por el año terminado el 31 de diciembre de 2008,

están pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas.

Regulación operativa

Las actividades industriales de la Compañía y Subsidiarias están reguladas principalmente

por el Decreto Ley N° 25977 – Ley General de Pesca del 7 de noviembre de 1992 y su

Reglamento, Decreto Supremo N° 012-2001-PE del 13 de marzo de 2001, Ley N° 28611 –

Ley General del Ambiente del 23 de junio de 2005 y el Decreto Legislativo No. 1084 – Ley

sobre Límites Máximos de Captura por Embarcación del 28 de junio de 2008 y su

- 9 -

Reglamento, Decreto Supremo 021-2008-PRODUCE del 12 de diciembre de 2008, que

norman la actividad pesquera con el fin de promover su desarrollo sostenido como fuente

de alimentación, empleo e ingresos y de asegurar un aprovechamiento responsable de los

recursos hidrobiológicos, optimizando los beneficios económicos, en armonía con la

preservación del medio ambiente y la conservación de la biodiversidad. Asimismo,

establece la exigencia de velar por la protección y preservación del medio ambiente,

exigiendo que se adopten las medidas necesarias para prevenir y reducir los daños y riesgos

de contaminación en el entorno marítimo, terreno y atmosférico.

La administración y control de la actividad pesquera en el ámbito nacional le corresponde

al Ministerio de la Producción, el cual establece durante el año, en función a la información

proporcionada por el IMARPE, las vedas biológicas de los recursos pesqueros para

preservar algunas especies marinas tales como la anchoveta, anchoveta blanca y merluza.

Estas vedas se establecen durante las épocas reproductivas de la respectiva especie o

cuando se cubre la cuota anual de extracción asignada. Los períodos de veda afectan las

operaciones de la Compañía y Subsidiarias por cuanto se limitan la captura de especies

marinas destinadas a la producción de harina y aceite de pescado.

La Ley General de Pesca establece que los permisos de pesca son aquellos derechos

específicos que el Ministerio de Producción concede para dedicarse a actividades de pesca.

Los permisos de pesca son concedidas en relación a cada embarcación de pesca específica.

La legislación antes mencionada además establece que en el caso que la embarcación sufra

un siniestro que traiga como consecuencia, la pérdida total de la embarcación o que ésta se

desguase, el dueño de la embarcación tiene el derecho a obtener una autorización por parte

del Ministerio de Producción para la construcción de otra embarcación de idéntica

capacidad de bodega. La legislación no establece limitaciones para el ejercicio de este

derecho en lo referido a las características de construcción de la nueva embarcación y los

plazos para la construcción.

Con fecha 28 de junio y 12 de diciembre de 2008 se aprobaron la Ley y Reglamento sobre

Límites Máximos de Captura por Embarcación (LMCE), respectivamente, que está vigente

a partir de la primera temporada de pesca del 2009. La asignación de los LMCE se realizó

en función del mayor porcentaje de participación en la pesca nacional anual y la capacidad

autorizada en el permiso de pesca en una proporción del 60% y 40%, respectivamente para

la flota industrial y sólo en función del mejor año de pesca para el caso de las

embarcaciones de madera. Los años considerados para la determinación del mayor

porcentaje de participación de cada embarcación son 2004 al 2007 inclusive. Esta norma

establece la posibilidad de que los titulares de permisos de pesca puedan suscribir

Convenios de Garantía de Permanencia del Régimen de LMCE con el Ministerio de la

Producción a fin de garantizar la vigencia del régimen hasta por 10 años renovables.

La Compañía limitó las actividades extractivas del recurso pesquero en cada temporada de

pesca hasta la suma de los LMCE que le hayan sido asignados, pudiendo utilizar una o más

de las embarcaciones con permiso de pesca vigente a la fecha de publicación de la Ley para

la extracción del recurso pesquero que obtenga el permiso correspondiente con

posterioridad.

- 10 -

En consecuencia durante 2009, la Compañía operó bajo el régimen de la Ley sobre Límites

Máximos de Captura por Embarcación, a través del cual se otorgó a cada nave de un

armador o empresa pesquera una alícuota para determinar el volumen de pesca permitido

por embarcación. En 2009, la Compañía ha tenido 159 días de producción y 206 días de

paralización de planta (51 y 314 días de producción y paralización en 2008,

respectivamente). En cumplimiento con las disposiciones mencionadas, los períodos de

veda generaron costos operativos para la Compañía por (en miles) US$17,831 (US$27,808

en 2008) (Nota 23) los cuales se presentan dentro del rubro “Gastos de veda” del estado

consolidado de ganancias y pérdidas.

Asimismo, durante el año 2009, a la Compañía se le asignó la siguiente alícuota para la

extracción de anchoveta: en la región Centro – Norte 5.16% del total de cuota país

ascendente a 3.5 millones de Toneladas métricas (TM) en la primera temporada de pesca

que se inició el 20 de abril y culminó el 31 de julio de 2009, y 5.23% en la segunda

temporada 2 millones de TM que se inició el 6 de noviembre de 2009 y culminó el 31 de

enero de 2010. En la región Sur 1.45% del total de cuota país ascendente a 400 mil TM en

la temporada de pesca que se inició el 7 de julio de 2009 y culminó el 21 de enero de 2010.

Luego de la evaluación de las toneladas de pescado necesarias para cumplir con las ventas

proyectadas para el año 2009, la Gerencia decidió incrementar la compra de pescado a

terceros y para asegurar las toneladas capturadas por terceros en la industria suscribió

contratos de cesión de LMCE por (en miles) S/.7,864 (equivalente a (en miles) US$2,616) ,

los cuales son aceptados según el Decreto Legislativo N° 1084, las toneladas de pescado

cedida mediante dichos contratos fue de 0.71% de la cuota país, las cuales fueron

capturadas en su totalidad al 31 de diciembre de 2009, durante la segunda temporada de

pesca, debido a ello el gasto por dicha cesión de cuota se encuentra dentro del margen

operativo en el estado consolidado de ganancias y pérdidas.

El cambio de legislación durante el 2009 favoreció, entre otros, a la producción de harina

de pescado de mayor calidad por la cual se obtuvo un mayor margen de venta, asimismo se

redujo los gastos por mantenimiento de las embarcaciones pesqueras ya que no fue

necesario que todas las embarcaciones pesqueras, participen en el proceso de captura y

extracción de la cuota asignada a la empresa, debido a ello, la Compañía nominó 17

embarcaciones durante la primera temporada y 15 embarcaciones en la segunda temporada.

Principales Contratos y Convenios

(a) Credit Agreement WestLB AG, Nueva York Branch

En febrero de 2008, la Compañía suscribió un contrato de préstamo con WestLB AG,

sucursal de Nueva York, como agente administrador, por un monto de US$80 millones.

Dichos fondos fueron utilizados para financiar la compra de las acciones de

Corporación del Mar S.A. por un monto de US$70 millones y reestructuración de

pasivos por un monto de US$10 millones (Nota 17).

Según dicho contrato, la Compañía está obligada a cumplir con ciertos requerimientos

exigidos por las entidades financieras siendo los principales:

- 11 -

Mantener durante la vigencia del contrato un ratio de apalancamiento máximo no

mayor a 1.45 con anterioridad al 31 de diciembre de 2008 y no mayor de 1.35

posterior a dicha fecha.

Mantener un ratio de la deuda total / EBITDA durante cada período de tiempo que a

continuación se indica:

Período:

Del 1 de julio al 31 de diciembre de 2008 4.00

Del 1 de enero al 30 de junio de 2009 3.50

Del 1 de julio a 31 de diciembre de 2009 3.25

Del 1 de enero a 30 de junio de 2010 2.75

Del 1 de julio de 2010 en adelante 2.50

Mantener el ratio de cobertura de servicio de la deuda no menor al 1.25.

Mantener un ratio mínimo de recaudación de 2.00.

Informar a los acreedores sobre cualquier hecho o circunstancia que pudiera afectar

significativamente los resultados de la Compañía.

En opinión de la Gerencia durante los ejercicios 2009 y 2008 se ha cumplido

satisfactoriamente con los requisitos financieros exigidos según contrato.

(b) Contrato de Fideicomiso en Garantía, Citibank del Perú

Con fecha 10 de abril de 2008, la Compañía suscribió un Contrato de Fideicomiso en

Garantía conjuntamente con Citibank del Perú S.A., como fiduciario, y West LB AG,

sucursal de Nueva York (en su calidad de Agente Administrativo y Agente de

Garantías), como fideicomisario, en virtud del cual la Compañía transfirió en

fideicomiso 16 embarcaciones y 3 plantas (Nota 9 (g)); en garantía del préstamo

mencionado en acápite (a).

Por medio de dicho contrato el fiduciario autoriza exclusivamente a los fideicomitentes

para que puedan operar, administrar y explotar económicamente los bienes

fideicometidos.

(c) Contrato de SWAP con BNP Paribas.

Con fecha 20 de enero de 2009, se cerró la operación para fijar la parte variable de la

tasa de interés del crédito sindicado, con un horizonte de 6 años que se sigue

puntualmente de acuerdo al cronograma establecido de la referida deuda.

El Directorio de la Compañía, aprobó la operación a una tasa efectiva anual (TEA) de

6% adquirida por un costo de 5.40% TEA (tasa Swap 1.90% + 3.50% de spread). Para

ello se firmó un contrato ISDA (Internacional Swaps and Derivatives Association, Inc.)

con el Banco BNP Paribas. (Nota 3 (a) (iii)).

- 12 -

2. POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

Las políticas contables significativas utilizadas por la Compañía y Subsidiarias en la

preparación y presentación de sus estados financieros consolidados son las siguientes:

(a) Base de preparación y presentación

Los estados financieros consolidados se preparan y presentan de acuerdo con principios de

contabilidad generalmente aceptados en Perú (PCGA en Perú), los cuales comprenden: (i)

las Normas e Interpretaciones emitidas o adoptadas por el IASB, las cuales incluyen las

Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), las Normas Internacionales de

Contabilidad (NIC), y las Interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de las

Normas Internacionales de Información Financiera (CINIIF), o por el anterior Comité

Permanente de Interpretación (SIC) adoptadas por el IASB, oficializadas por el Consejo

Normativo de Contabilidad (CNC) para su aplicación en Perú; y (ii) el Método de

Participación Patrimonial para la valuación de inversiones en Subsidiarias.

En la preparación y presentación de los estados financieros consolidados de 2009 y 2008, la

Compañía y Subsidiarias han observado el cumplimiento de las Normas e Interpretaciones

antes mencionadas que le son aplicables, de acuerdo con las Resoluciones emitidas por el

CNC.

Normas e interpretaciones adoptadas por la Compañía y Subsidiarias a partir de

2009, que no han tenido ningún efecto en sus estados financieros consolidados

Por Resolución No.040-2008-EF/94 del 14 de marzo de 2008, publicada el 19 de marzo de

2008, el CNC aprobó oficializar para su aplicación en el Perú a partir del ejercicio 2009, las

NIIF 7 y 8, la nueva versión de la NIC 32 modificada en 2006, así como las

Interpretaciones CINIIF 13 y 14.

Estas normas han sido adoptadas por la Compañía y Subsidiarias para la preparación y

presentación de sus estados financieros consolidados de 2009, sin embargo, la adopción de

estas normas no ha tenido ningún efecto en la situación financiera ni en los resultados de la

Compañía y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2009, debido a que en algunos caso se

refieren a operaciones que no realiza, y en otros casos solo han originado revelaciones

adicionales para un mejor entendimiento de los estados financieros consolidados, y se

resumen como sigue:

NIIF 7 – Instrumentos financieros – Información a revelar; requiere que las entidades

revelen la importancia que los instrumentos financieros tienen en la situación financiera

y en el rendimiento de la entidad, los riesgos que originan, y cómo la entidad administra

tales riesgos.

NIC 32 – Instrumentos financieros – Presentación; esta norma establece los principios

para presentar y clasificar los instrumentos financieros desde la perspectiva del emisor,

como activos o pasivos financieros, o como instrumentos de patrimonio, la forma de

clasificarlos intereses, dividendos y pérdidas y ganancias relacionadas con ellos, y las

circunstancias que obligan a la compensación de activos y pasivos financieros.

- 13 -

Interpretación CINIIF 13 - Programas de lealtad de clientes; aplicable a entidades que

proporcionan a sus clientes ciertos incentivos para que adquieran los bienes o servicios

que la entidad comercializa. Estos incentivos están representados por créditos-premio,

también denominados puntos, a ser canjeados por otros bienes o servicios o utilizados

para obtener descuentos. Esta interpretación establece la forma como deben registrarse

los créditos-premio antes mencionados.

Interpretación CINIIF 14 - El límite en un activo por beneficios definidos, obligación

de mantener un nivel mínimo de financiamiento y su interacción; aplicable a todos los

beneficios definidos post-empleo y a otros beneficios definidos con los empleados a

largo plazo.

La Gerencia considera que las normas aplicables a partir de 2009 sólo tienen como

resultado revelaciones adicionales, y no afectan la situación financiera ni los resultados de

la Compañía y Subsidiarias.

Nuevos Pronunciamientos Contables

Ciertas NIIF, modificaciones a las NIIF y a las NIC, emitidas por el IASB así como algunas

Interpretaciones emitidas por el CINIIF, se encuentran vigentes a nivel internacional para

períodos que comienzan a partir o después del 1 de enero de 2009, con la posibilidad de ser

aplicadas antes de esa fecha bajo ciertas condiciones. Estas nuevas normas, modificaciones

e Interpretaciones aún no han sido oficializadas por el CNC, y se resumen como sigue:

Nro. de

Norma

Descripción de la Norma Fecha de Emisión

o de Ultima

Revisión

Fecha Efectiva

Internacionalmente

NIIF 1 Adopción de las NIIF por primera vez Julio 2009 1 de enero de 2010

NIIF 2 Pagos basados en acciones Junio 2009 1 de enero de 2010

NIIF 3 Combinaciones de negocios Enero 2008 1 de julio de 2009

NIIF 5 Activos no corrientes mantenidos para la venta

y operaciones discontinuadas

Abril 2009 1 de enero de 2010

NIIF 7 Instrumentos financieros Marzo 2009 1 de enero de 2010

NIIF 8 Segmentos de Operación Abril 2009 1 de enero de 2010

NIIF 9 Instrumentos Financieros - Clasificación y

Medición

Noviembre 2009 1 de enero de 2013

NIC 1 Presentación de estados financieros Abril 2009 1 de enero de 2010

NIC 7 Estado de Flujos de Efectivo Abril 2009 1 de enero de 2009

NIC 16 Propiedades, planta y equipo Mayo 2008 1 de enero de 2009

NIC 17 Arrendamientos Abril 2009 1 de enero de 2009

NIC 19 Beneficios a los empleados Mayo 2008 1 de enero de 2010

NIC 20 Contabilización de las Subvenciones del

Gobierno e Información a Revelar sobre

Ayudas Gubernamentales

Mayo 2008 1 de enero de 2009

NIC 23 Costos de financiamiento Mayo 2008 1 de enero de 2009

NIC 24 Información a Revelar sobre Partes

Relacionadas


NIC 27 Estados financieros consolidados y separados Mayo 2008 1 de enero de 2009

NIC 28 Inversiones en Empresas Asociadas Mayo 2008 1 de enero de 2009

- 14 -

Nro. de

Norma

Descripción de la Norma Fecha de Emisión

o de Ultima

Revisión

Fecha Efectiva

Internacionalmente

NIC 29 Información financiera en economías

hiperinflacionarias

Mayo 2008 1 de enero de 2009

NIC 31 Participaciones en negocios conjuntos Mayo 2008 1 de enero de 2009

NIC 32 Instrumentos financieros: presentación Marzo 2009 1 de enero de 2010

NIC 36 Deterioro de Activos Abril 2009 1 de febrero de 2010

NIC 38 Activos Intangibles Abril 2009 1 de julio 2009

NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y

Medición

Abril 2009

1 de enero de 2010

NIC 40 Inversiones inmobiliarias Mayo 2008 1 de enero de 2010

NIC 41 Agricultura Mayo 2008 1 de enero de 2009

CINIIF 14 NIC 19 - El Límite en un Definido Beneficio

de Activos, Requerimientos de Fondeo

Mínimo y su Interacción


CINIIF 15 Contrato para la construcción de inmuebles Julio 2008 1 de enero de 2009

CINIIF 16 Cobertura de una Inversión neta en una

Operación en el Exterior

Julio 2008 1 de octubre de 2008

CINIIF 17 Distribución a propietarios de activos

diferentes a efectivo

Noviembre 2008 1 de julio de 2009

CINIIF 18 Transferencia de Activos a Clientes Enero 2008 1 de julio de 2009

CINIIF 19 Extinción de Pasivos Financieros con

Instrumentos de Patrimonio

Noviembre 2009 1 de julio de 2010

La Gerencia está analizando si estas normas, aún no aprobadas por el CNC, podrían tener

algún impacto en la preparación y presentación de sus estados financieros consolidados.

(b) Principios de consolidación y subsidiarias consolidadas

Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de activo, pasivo, patrimonio

neto, ingresos y gastos de Pesquera Exalmar S.A. y Subsidiarias. Las transacciones y saldos

entre la Compañía y Subsidiarias y las ganancias y pérdidas no realizadas han sido

eliminadas. Las subsidiarias se consolidan a partir de la fecha de adquisición, que es la

fecha en que el control se transfiere a la Compañía.

- 15 -

La consolidación de una subsidiaria cesa a partir de la fecha en que la Compañía deja de

tener control sobre ella. Las subsidiarias, su domicilio, los porcentajes de participación de la

Compañía en la propiedad de las referidas subsidiarias son como sigue:

Participación

en la

Subsidiaria Propiedad Domicilio

%

Corporación del Mar S.A. 50.00 Perú

Pesquera Virgen de las Peñas S.R.L. 100.00 Perú

Corporación del Mar S.A.

Corporación del Mar S.A. fue constituida el 15 de febrero de 1986. Hasta mayo de 2009, la

Compañía se dedicaba principalmente a la captura de diversas especies hidrobiológicas, su

transformación en harina y aceite de pescado, que se comercializaban principalmente en el

exterior.

La Subsidiaria contaba con cinco plantas de procesamiento de harina y aceite de pescado a

lo largo del litoral peruano, que se encuentran ubicadas en las ciudades de Tambo de Mora,

Casma, Chicama, Paita y Callao, cuya capacidad instalada promedio es de 50 toneladas

métricas por hora cada una. Asimismo, contaba con 13 embarcaciones, cuya capacidad de

bodega total es de 4,769 toneladas métricas.

Producto de las escisiones descritas, la Compañía transfirió tres plantas y todas sus

embarcaciones a sus accionistas y suspendió temporalmente sus actividades en las dos

plantas restantes. Al respecto, la Gerencia ha considerado las siguientes acciones: i) ha

diseñado un plan de reducción de costos y gastos, ii) contempla la alternativa de vender los

bienes del activo fijo y iii) se encuentra evaluando el efectuar la escisión de bloques

patrimoniales y la subsecuente absorción de activos y pasivos por sus accionistas.

- 16 -

Adquisición

En Junta General de Accionistas de fecha 7 de febrero de 2008, se acordó la adquisición de

66,731 acciones representativas del capital social de Corporación del Mar S.A. Esta

adquisición representa el 50% del capital social de dicha empresa. La fecha de adquisición

efectiva fue el 1 de abril de 2008. El precio pagado por la Compañía ascendió a (en miles)

US$70,485 (equivalente a (en miles) S/.190,400). El precio de compra pagado excede el

valor razonable de la inversión de la Compañía en activos netos identificables lo cual dio

lugar a un crédito mercantil como sigue:

US$000

Precio de adquisición 70,485

Valor razonable de los activos netos identificables a

la fecha de la adquisición

Valor razonable activo fijo (23,635)

Valor razonable intangibles (32,578)

Valor razonable otros activos y pasivos neto 56,213 (48,197)

Total crédito mercantil al 31 de diciembre de 2008 (Nota 11) 22,288

Ajustes de valor razonable a los activos netos a

la fecha de la adquisición

Ajuste valor razonable intangibles 5,545

Ajuste valor razonable impuesto a la renta y

participación de los trabajadores diferido 4,560 10,105


El valor razonable de los activos netos adquiridos fue determinado luego de considerar los

valores atribuidos a las embarcaciones pesqueras con permisos de pesca, en tasaciones

realizadas por un tasador independiente. El precio de compra considerado ha sido totalmente

pagado.

La adquisición de las mencionadas acciones se financió a través de un préstamo con el

WestLB AG, New York Branch, el cual se encuentra garantizado con activos de la

Compañía (Notas 9 y 17).

Escisión

La Junta General de Accionistas de fecha 30 de marzo de 2009, aprobó la primera escisión

sin extinción, de Corporación del Mar S.A. mediante la segregación de dos bloques

patrimoniales de la sociedad para su transferencia, uno a favor de Pesquera Exalmar S.A. y

otro a favor de Austral Group S.A.A. La escisión entró en vigencia el 9 de abril de 2009.

- 17 -

La Junta General de Accionistas de fecha 4 de mayo de 2009, aprobó la segunda escisión sin

extinción, de Corporación del Mar S.A. mediante la segregación de un bloque patrimonial

de la sociedad para su transferencia, a favor de Pesquera Exalmar S.A. La escisión entró en

vigencia el 5 de mayo de 2009.

Corporación Corporación

del Mar S.A. del Mar S.A.

1° Escisión 2° Escisión

US$000 US$000

Activos 7,203 2,331

Pasivos 4,184 762

Pesquera Virgen de las Peñas S.R.L.

Adquisición

En Junta General de Accionistas de fecha 30 de diciembre de 2009, se acordó la

adquisición de 110 acciones representativas del capital social de Pesquera Virgen de las

Peñas S.R.L. Esta adquisición representa el 100% del capital social de dicha empresa. La

fecha de adquisición efectiva fue el 31 de diciembre de 2009. El precio pagado por la

Compañía ascendió a (en miles) US$2,308 (equivalente a (en miles) S/.6,658). La

Compañía se encuentra evaluando el valor razonable de los activos netos identificables. Sin

embargo, el precio de compra pagado excede el valor según libros de los activos netos

identificables a la fecha de adquisición, lo cual dio lugar a un crédito mercantil como sigue:

US$000

Precio de adquisición 2,308

Valor según libros de los activos netos identificables a

la fecha de la adquisición (120)


(c) Participación en negocios conjuntos

Un negocio conjunto es un acuerdo contractual mediante el cual la Compañía y otra parte

afirman una actividad económica sujeta a control conjunto, entendiéndose por esto las

decisiones estratégicas de la política, financiera y operativa relacionadas con las actividades

que requieren la aprobación unánime de las partes que comparten el control.

Corporación del Mar S.A. es una entidad controlada de forma conjunta, mediante un

acuerdo firmado por la Compañía con Austral Group S.A.A. La Compañía informa acerca

de su participación conjunta en entidades controladas de forma conjunta utilizando la

consolidación proporcional. Las políticas contables de la participación en negocios

conjuntos han sido modificadas en la medida necesaria para asegurar uniformidad con las

políticas adoptadas por la Compañía.

- 18 -

(d) Asociadas

Los estados financieros consolidados incluyen las inversiones en asociadas bajo el método

del costo de adquisición. Estos activos se muestran como activos no corrientes a menos que

la Gerencia tenga intención expresa de vender la inversión dentro de los 12 meses contados

a partir de la fecha del balance general consolidado.

Participación

Asociada en la propiedad

Pesquera Surja S.A.C. 5.00%

CMV 5.42%

Promotora Club Empresarial -

(e) Moneda funcional, conversión a dólares estadounidenses, y transacciones y saldos

en moneda extranjera

Moneda funcional

La Compañía prepara y presenta sus estados financieros consolidados en dólares

estadounidenses, que es la moneda funcional que le corresponde. La moneda funcional es la

moneda del entorno económico principal en el que opera una entidad, aquella que influye

en los precios de venta de los bienes que comercializa, entre otros factores.

Conversión a dólares estadounidenses

La Compañía ha preparado sus estados financieros en dólares estadounidenses a partir de

sus registros contables, que son llevados en nuevos soles ajustados por inflación hasta el 31

de diciembre de 2004. Dichos estados financieros han sido convertidos a dólares

estadounidenses, la moneda funcional de la Compañía, siguiendo la metodología que se

indica a continuación:

Los activos monetarios de la Compañía, cuya moneda original es el nuevo sol, han sido

convertidos a dólares estadounidenses utilizando el tipo de cambio de oferta y demanda

emitido por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS), vigente al 31 de

diciembre de 2009 de S/.2.891 venta, y S/.2.888 compra (S/.3.142 venta, y S/.3.137 compra

al 31 de diciembre de 2008) por US$1.00. Los activos y pasivos monetarios en dólares

estadounidenses se mantienen a su valor original en dicha moneda.

Los activos no monetarios y las cuentas de patrimonio en nuevos soles han sido convertidos

a dólares estadounidenses utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de origen de

las transacciones. La depreciación acumulada de inmuebles, embarcaciones, mobiliario y

equipo, así como la amortización acumulada de activos intangibles fueron calculadas a

partir de los importes convertidos a dólares estadounidenses de los activos con los que se

relacionan.

- 19 -

Las partidas de resultados, excepto las que provienen de activos no monetarios han sido

convertidas a dólares estadounidenses utilizando el tipo de cambio promedio de la fecha de

la transacción.

El resultado por conversión se presenta en el estado de ganancias y pérdidas consolidado el

cual originó en 2009 una ganancia de (en miles) US$219 y una pérdida de (en miles)

US$1,550 en 2008.

(f) Uso de estimaciones

La preparación de los estados financieros consolidados requiere que la Gerencia realice

estimaciones y supuestos para la determinación de saldos de activos, pasivos y montos de

ingresos y gastos, y para la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los

estados financieros consolidados. Si más adelante ocurriera algún cambio en las

estimaciones o supuestos debido a variaciones en las circunstancias en las que estuvieron

basadas, el efecto del cambio sería incluido en la determinación de la utilidad o pérdida neta

del ejercicio en que ocurra el cambio, y de ejercicios futuros de ser el caso. Las

estimaciones significativas relacionadas con los estados financieros consolidados son la

provisión por deterioro de cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar, para

desvalorización de existencias y derecho de llave, la vida útil asignada a inmuebles,

embarcaciones, maquinaria y equipo, y activos intangibles, el valor recuperable del crédito

mercantil, y el impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido.

(g) Cuentas por cobrar comerciales

Las cuentas por cobrar comerciales se registran a su valor nominal, menos provisión por

deterioro, la cual es estimada de acuerdo con las políticas establecidas por la Gerencia y se

reconoce considerando, entre otros factores, la antigüedad de los saldos pendientes de cobro

con una antigüedad mayor a 12 meses y sus posibilidades de ser recuperados, y la evidencia

de dificultades financieras del deudor que incrementen mas allá de lo normal el riesgo de

incobrabilidad de los saldos pendientes de cobro, de modo que su monto tenga un nivel que

la Gerencia estima adecuado para cubrir eventuales pérdidas en las cuentas por cobrar a la

fecha del balance general consolidado. El monto de la provisión se reconoce con cargo a los

resultados del ejercicio. Los recuperos posteriores se reconocen con crédito a los resultados

del ejercicio. Los criterios básicos para dar de baja contra dicha cuenta de valuación los

activos financieros deteriorados son los siguientes: (a) agotamiento de la gestión de

cobranza, incluyendo ejecución de garantías; y (b) dificultades financieras del deudor que

evidencien la imposibilidad de hacer efectiva la cobranza de la cuenta por cobrar.

(h) Existencias

Las existencias se valúan al costo o al valor neto realizable, el que sea menor. El costo se

determina usando el método de promedio ponderado; el costo de las existencias por recibir,

usando el método de costo específico. El valor neto realizable es el valor recuperable

estimado de las existencias. Por las reducciones del valor en libros de las existencias a su

valor neto realizable, se constituye una provisión para desvalorización de existencias con

cargo a los resultados del ejercicio en el que ocurren tales reducciones.

- 20 -

(i) Instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que origina

simultáneamente, un activo financiero en una empresa y un pasivo financiero o un

instrumento de patrimonio en otra empresa. Los principales activos y pasivos financieros

presentados en el balance general consolidado son: efectivo, cuentas por cobrar y por pagar

comerciales, otras cuentas por cobrar y por pagar (excepto al impuesto a la renta), cuentas

por cobrar y por pagar a partes relacionadas, inversiones financieras, y obligaciones

financieras (corriente y largo plazo). Las políticas contables para su reconocimiento y

medición se describen en las correspondientes notas de políticas contables.

La clasificación de un instrumento financiero como pasivo financiero o como instrumento

de patrimonio se hace de conformidad con la esencia del acuerdo contractual que los

origina. Los intereses y las pérdidas y ganancias relacionados con un instrumento

financiero clasificado como pasivo financiero se reconocen como gasto o ingreso. Las

distribuciones a los tenedores de un instrumento financiero clasificado como instrumento de

patrimonio se cargan directamente a resultados acumulados.

(j) Instrumentos financieros derivados

La Compañía utiliza instrumentos financieros derivados para reducir el riesgo de las

variaciones en la tasa de interés de la obligación financiera contraída con el WestLB AG,

Nueva York Branch. Los instrumentos financieros derivados se contabilizan de acuerdo con

la aplicación de la NIC 39 “Instrumentos Financieros Reconocimiento y Medición”.

Los contratos de instrumentos financieros son registrados como activos o pasivos en el

balance general y se presentan a su valor razonable. Los cambios en el valor razonable se

presentan en el estado de ganancias y pérdidas en el rubro de pérdida por instrumentos

financieros derivados.

(k) Inmuebles, embarcaciones, maquinaria y equipo

Los Inmuebles, embarcaciones, maquinaria y equipo se registran al costo y están

presentados netos de depreciación acumulada. La depreciación anual se reconoce como

gasto y se determina siguiendo el método de línea recta en base a la vida útil estimada de

los activos, representada por tasas de depreciación equivalentes.

Los desembolsos incurridos después que un activo fijo ha sido puesto en uso se capitalizan

como costo adicional de ese activo únicamente cuando pueden ser medidos confiablemente

y es probable que tales desembolsos resultarán en beneficios económicos futuros superiores

al rendimiento normal evaluado originalmente para dicho activo. Los desembolsos para

mantenimiento y reparaciones se reconocen como gasto del ejercicio en que son incurridos.

Cuando un activo fijo se vende o es retirado del uso, su costo y depreciación acumulada se

eliminan y la ganancia o pérdida resultante se reconoce como ingreso o gasto.

- 21 -

(l) Arrendamiento financiero

Los arrendamientos financieros se registran, al inicio del arrendamiento, como activos y

pasivos a montos iguales al valor razonable de los activos recibidos en arrendamiento. Estos

activos se deprecian siguiendo el método de línea recta en base a su vida útil estimada para

bienes similares propios. La depreciación anual se reconoce como gasto.

(m) Arrendamiento operativo

Los pagos por arrendamiento operativo se reconocen como gasto siguiendo el método de

línea recta durante el plazo de arrendamiento.

(n) Costos de financiamiento

Los costos de financiamiento se reconocen como gasto en el ejercicio en que son

incurridos.

(o) Activos intangibles

Los activos intangibles, se registran al costo de adquisición y están presentados netos de

amortización acumulada. La amortización se determina siguiendo el método de línea recta

en base a la vida útil estimada de los activos. La amortización anual se reconoce como

gasto.

Los activos intangibles de vida útil indefinida no se amortizan, y su recuperabilidad es

revisada periódicamente, con el fin de determinar si los eventos y las circunstancias y flujos

no requieren una provisión por deterioro.

(p) Pérdida por deterioro

Cuando existen acontecimientos o cambios económicos que indiquen que el valor de un

activo de larga vida pueda no ser recuperable, la Gerencia revisa el valor en libros de estos

activos. Si luego de este análisis resulta que su valor en libros excede su valor recuperable,

se reconoce una pérdida por deterioro en el estado consolidado de ganancias y pérdidas, por

un monto equivalente al exceso del valor en libros. Los importes recuperables se estiman

para cada activo o, si no es posible, para cada unidad generadora de efectivo.

El valor recuperable de un activo de larga vida o de una unidad generadora de efectivo, es

el mayor valor entre su valor razonable menos los costos de venta y su valor de uso. El

valor razonable menos los costos de venta de un activo de larga vida o de una unidad

generadora de efectivo, es el importe que se puede obtener al venderlo, en una transacción

efectuada en condiciones de independencia mutua entre partes bien informadas, menos los

correspondientes costos de venta. El valor de uso es el valor presente de los flujos futuros

de efectivo estimados que se espera obtener de un activo o de una unidad generadora de

efectivo.

- 22 -

(q) Crédito mercantil

El crédito mercantil representa el exceso del precio de adquisición pagado sobre valor

razonable de los activos netos identificables a la fecha de adquisición. El crédito mercantil

no se amortiza, y su recuperabilidad es revisada anualmente, con el fin de determinar si los

eventos y las circunstancias y flujos no requieren una provisión por deterioro.

(r) Provisiones

Las provisiones se reconocen sólo cuando la Compañía y Subsidiarias tienen una

obligación presente (legal o implícita) como resultado de un evento pasado, es probable que

se requieran recursos para liquidar la obligación, y se puede estimar confiablemente el

monto de la obligación. Las provisiones se revisan en cada ejercicio y se ajustan para

reflejar la mejor estimación que se tenga a la fecha del balance general. Cuando el efecto

del valor del dinero en el tiempo es importante, el monto de la provisión es el valor presente

de los gastos que se espera incurrir para cancelarla.

(s) Pasivos y activos contingentes

Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros consolidados. Éstos se

revelan en notas a los estados financieros consolidados, a menos que la posibilidad de que

se desembolse un flujo económico sea remota.

Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros consolidados y sólo se

revelan cuando es probable que se produzca un ingreso de recursos.

Las partidas tratadas previamente como pasivos o activos contingentes, serán reconocidas

en los estados financieros consolidados del período en el cual ocurra el cambio de

probabilidades, esto es, cuando en el caso de pasivos se determine que sea probable, o

virtualmente seguro en el caso de activos, que se producirá una salida o un ingreso de

recursos, respectivamente.

(t) Beneficio a los trabajadores

Los beneficios a los trabajadores son reconocidos como un pasivo cuando el trabajador ha

prestado los servicios a cambio del derecho de recibir pagos en el futuro; y un gasto cuando

la Compañía y Subsidiarias han consumido el beneficio económico procedente del servicio

prestado por el trabajador a cambio de las retribuciones en cuestión.

(u) Reconocimiento de ingresos, costos y gastos

Los ingresos por venta de productos y el costo de ventas relacionado, son reconocidos

cuando se ha entregado el bien y se ha transferido al comprador los riesgos y beneficios

inherentes a la propiedad, y es probable que los beneficios económicos relacionados con la

transacción, fluirán a la Compañía y Subsidiarias. Los ingresos por intereses se reconocen

en base al rendimiento efectivo en proporción al tiempo transcurrido. Los demás ingresos y

gastos se reconocen cuando se devengan.

- 23 -

(v) Gastos de veda

Los gastos de veda que corresponden a los gastos fijos y de mantenimiento de las

embarcaciones, instalaciones y maquinaria y equipo incurridos en periodos de veda o

ausencia de materia prima (Nota 1), se reconocen como gasto del ejercicio en el que son

incurridos. Estos gastos afectan el margen operativo en el estado de ganancias y pérdidas

consolidado.

(w) Impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido

El pasivo por impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido se reconoce

por todas las diferencias temporales gravables entre el valor en libros de los activos y

pasivos y su base tributaria, sin tener en cuenta el momento en que se estime que las

diferencias temporales que le dieron origen, serán reversadas. El pasivo por impuesto a la

renta y participación de los trabajadores diferido se reconoce por las diferencias temporales

deducibles entre el valor en libros de los activos y pasivos y su base tributaria, en la medida

en que sea probable que en el futuro, la Compañía y Subsidiarias dispondrán de suficiente

renta gravable contra la cual pueda aplicar las diferencias temporales que reviertan. El

pasivo y activo se miden a la tasa de impuesto a la renta y al porcentaje de participación de

los trabajadores, que se espera aplicar a la renta gravable en el año en que este pasivo sea

liquidado o el activo sea realizado, usando la tasa de impuesto a la renta y el porcentaje de

participación de los trabajadores promulgada o sustancialmente promulgada en la fecha del

balance general.

El impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido se reconoce como gasto o

ingreso del ejercicio, o se carga o abona directamente al patrimonio cuando se relaciona con

partidas que han sido cargadas o abonadas directamente al patrimonio.

(x) Utilidad neta por acción

La utilidad neta básica y diluida por acción resulta de dividir la utilidad neta atribuible a los

accionistas entre el promedio ponderado del número de acciones en circulación en el

período.

3. ADMINISTRACION DE RIESGOS FINANCIEROS

Durante el curso normal de sus operaciones la Compañía y sus Subsidiarias están expuestas

a una variedad de riesgos financieros. El programa de administración de riesgos de la

Compañía y sus Subsidiarias se concentra principalmente en los mercados financieros y

trata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño financiero de la Compañía

y sus Subsidiarias. La Gerencia de Finanzas tiene a su cargo la administración de riesgos;

la cual identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros.

- 24 -

(a) Riesgo de mercado

i) Riesgo de tipo de cambio

La Compañía y sus Subsidiarias facturan la venta de sus productos principalmente en

dólares estadounidenses. La exposición al riesgo de tipo de cambio surge

principalmente del saldo a favor de IGV pagado en la adquisición de bienes y

servicios, las cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar e impuesto a la

renta y participación de los trabajadores corriente en nuevos soles.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 los saldos de activos y pasivos financieros en

moneda extranjera corresponden a saldos en nuevos soles, están expresados en

dólares estadounidenses al tipo de cambio de oferta y demanda, publicado por la

Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS), vigente a esas fechas, el cual fue

de US$0.346 y US$0.318, respectivamente, por S/.1.00, y se resumen como sigue:

2009 2008

S/.000 S/.000

Activos:

Efectivo 846 2,272

Cuentas por cobrar comerciales, neto 1 7

Cuentas por cobrar a partes relacionadas 364 4,115

Otras cuentas por cobrar, neto 27,665 19,042

Total 28,876 25,436

Pasivos:

Cuentas por pagar comerciales 6,863 13,486

Cuentas por pagar a partes relacionadas 19 17

Otras cuentas por pagar e impuesto a la renta y

participación de los trabajadores corriente 11,183 25,981

Obligaciones financieras - 740

Total 18,065 40,224

Posición activa (pasiva) neta 10,811 (14,788)

- 25 -

Los porcentajes de devaluación (revaluación) del nuevo sol en relación con el dólar

estadounidense, calculados en base al tipo de cambio de oferta y demanda - venta

publicado por la SBS, y los porcentajes de inflación (deflación), según el Índice de

Precios al por Mayor a Nivel Nacional (IPM), en los últimos cinco años, fueron como

sigue:

(Revaluación) (Deflación)

Año Devaluación Inflación

% %

2009 (7.99) (5.05)

2008 4.84 8.79

2007 (6.26) 5.24

2006 (6.82) 1.33

2005 4.51 3.60

(ii) Riesgo de precios

La Compañía y sus Subsidiarias están expuestas a riesgos comerciales provenientes

de cambios en los precios de venta de harina y aceite de pescado (commodities), los

cuales se determinan en un mercado internacional sujeto a cambios en base a la

economía mundial.

El Decreto Legislativo N°1084, sistema de cuotas individuales por embarcación,

marcó un cambio significativo en la forma de comercialización de harina y aceite de

pescado, permitiendo a las empresas incrementar sus compromisos futuros (pre-

ventas) debido a que desde el momento que el Ministerio de la Producción

(PRODUCE) determina la cuota anual de pesca, cada empresa puede determinar su

producción mínima de harina de pescado. Esto ha permitido no sólo sostener el precio

durante el 2009 sino tener un incremento, observado en octubre de 2009. Este mejor

manejo de la producción permitió que durante gran parte de 2009 el precio de la

harina se mantenga en el rango de US$1,000/TM - US$1,400/TM y para finales de

2009 con cotizaciones en el rango de US$1,590/TM - US$1,600/TM.

El endeudamiento de corto y largo plazo es pactado a tasas fijas y representa el 47%

del total de la deuda financiera al 31 de diciembre de 2009 (29% en 2008)

(iii) Riesgo de tasa de interés

La Compañía y sus Subsidiarias no tienen activos significativos que generan

intereses; los ingresos y los flujos de efectivo operativos de la Compañía y sus

Subsidiarias son independientes de los cambios en las tasas de interés en el mercado.

La política de la Compañía es mantener financiamientos a tasas de interés fija y tasas

variables. Al respecto, la Gerencia considera que el riesgo del valor razonable de

tasas de interés no es significativo debido a que las tasas de interés de sus contratos de

- 26 -

financiamiento no difieren significativamente de la tasa de interés de mercado que se

encuentra disponible para la Compañía para instrumentos financieros similares.

El endeudamiento de corto y largo plazo es pactado a tasas fijas y representa el 47%

del total de la deuda financiera al 31 de diciembre de 2009 (29% en 2008).

A efectos de acotar la exposición a fluctuaciones en las tasas de interés variables la

Compañía mantiene un contrato swap de tasas de interés con una institución

financiera del exterior (Nota 1). De acuerdo al contrato swap de tasas de interés, la

Compañía acuerda intercambiar la diferencia entre los importes de la tasa de interés

fija y variable calculados sobre los importes del capital de un financiamiento

acordado. Dicho contrato permite a la Compañía mitigar el riesgo de cambio en las

tasas de interés entre el valor razonable de las deudas a tasa de interés fijo y las

exposiciones de flujo de efectivo sobre las deudas a tasa de interés variable. El valor

razonable de los contratos swaps de tasas de interés al final del periodo sobre el que

se informa se determina descontando los flujos de efectivo futuros utilizando las

curvas de tasas al final del período sobre el que se informa y el riesgo de crédito

inherente en el contrato. Durante 2009, la Compañía reconoció una pérdida de (en

miles) US$723, proveniente de la provisión para llevar el instrumento financiero a

valor razonable, la cual se presenta en el estado consolidado de ganancias y pérdidas.

(b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito de la Compañía y Subsidiarias se origina de la incapacidad de los

deudores de poder cumplir con sus obligaciones, en la medida que éstas hayan vencido. La

Gerencia considera que la Compañía mitiga el riesgo de crédito debido a la evaluación

crediticia periódica que efectúa, adicionalmente sus clientes tienen períodos de cobro de 45

días y las partes relacionadas períodos de cobro de 30 días, no habiéndose presentado

problemas significativos de cobranza dudosa.

La Compañía y sus Subsidiarias colocan sus excedentes de liquidez en instituciones

financieras de prestigio, establece políticas de crédito conservadoras y evalúa

constantemente las condiciones existentes en el mercado en el que opera. En consecuencia,

la Compañía y sus Subsidiarias no preveen pérdidas significativas que surjan de este riesgo.

(c) Riesgo de liquidez

La administración prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo, la

posibilidad de comprometer y/o tener comprometido financiamiento a través de una

adecuada cantidad de fuentes de crédito. La Compañía y sus Subsidiarias mantienen

adecuados niveles de efectivo y de líneas de crédito disponibles.

- 27 -

A continuación se presenta un análisis de los pasivos financieros de la Compañía y sus

Subsidiarias clasificados según su vencimiento, considerando el periodo restante para llegar

a ese vencimiento en la fecha del balance general:

Menos de Entre 1 Entre 2

1 año y 2 años y 5 años Total

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

Al 31 de diciembre de 2009

Obligaciones financieras 61,832 21,506 38,854 122,192

Cuentas por pagar comerciales 15,567 - - 15,567

Cuentas por pagar a empresas

relacionadas 40 - - 40

Otras cuentas por pagar 7,448 - - 7,448

Provisiones - 2,030 - 2,030

Total 84,887 23,536 38,854 147,277


Obligaciones financieras 32,744 23,985 56,614 113,343

Cuentas por pagar comerciales 7,537 - - 7,537

Cuentas por pagar a empresas

relacionadas 673 - - 673

Otras cuentas por pagar 5,022 - - 5,022

Provisiones - 2,821 - 2,821

Total 45,976 26,806 56,614 129,396

La Gerencia administra el riesgo asociado con los importes incluidos en cada una de las

categorías mencionadas anteriormente, los cuales incluyen el mantener buenas relaciones

con bancos locales con el fin de asegurar suficientes líneas de crédito en todo momento, así

como también solventar su capital de trabajo con los flujos de efectivo proveniente de sus

actividades de operaciones.

(d) Administración del riesgo de capital

Los objetivos de la Compañía al administrar el capital son el salvaguardar su capacidad de

continuar como empresa en marcha con el propósito de generar retornos a sus accionistas,

beneficios a otros grupos de interés y mantener una estructura de capital óptima para

reducir el costo del capital.

Consistente con la industria, la Compañía monitorea su capital sobre la base del ratio de

apalancamiento, este ratio se calcula dividiendo la deuda neta entre el capital total. La

deuda neta corresponde al total del endeudamiento (incluyendo el endeudamiento corriente

y no corriente) menos el efectivo. El capital total corresponde al patrimonio tal y como se

muestra en el balance general.

- 28 -

El ratio de apalancamiento fue como sigue:

2009 2008US$000 US$000

Obligaciones financieras 122,192 113,343 Menos: Efectivo (10,127) (1,666)

Deuda neta 112,065 111,677

Total patrimonio 104,861 97,232

Ratio apalancamiento 1.07 1.15

(e) Valor razonable de instrumentos financieros

La Gerencia estima que los valores en libros de los instrumentos financieros de la

Compañía y sus Subsidiarias (activos y pasivos corrientes) al 31 de diciembre de 2009 y

2008 no difieren significativamente de sus valores razonables debido a su vencimiento en el

corto plazo.

En el caso de las deudas a largo plazo, la Gerencia considera que el valor en libros es

similar a su valor razonable debido a que devenga intereses equivalentes a las tasas vigentes

en el mercado.

4. EFECTIVO

Este rubro comprende: 2009 2008

US$000 US$000

Caja y cuentas corrientes 10,125 1,632 Fondos sujetos a restricción 2 34

Total 10,127 1,666

Las cuentas corrientes corresponden a fondos depositados en bancos locales, en nuevos

soles y en dólares estadounidenses, y son de libre disponibilidad.

Los fondos sujetos a restricción corresponden a depósitos efectuados por la Compañía por

procesos judiciales vigentes al cierre del ejercicio.

- 29 -

5. CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES, NETO

Este rubro comprende:

2009 2008

US$000 US$000

Facturas 4,671 5,987

Provisión por deterioro de cuentas por cobrar (14) (18)

Total 4,657 5,969

Las cuentas por cobrar son de vencimiento corriente, no generan intereses, y no cuentan con

garantías específicas, excepto las cuentas por cobrar al exterior, las cuales se encuentran

garantizadas en su mayoría con cartas de crédito de exportación.

La antigüedad de las cuentas por cobrar comerciales es como sigue:

2009 2008

US$000 US$000

Dentro de los plazos de vencimiento 4,643 5,558

Vencidas hasta 60 días 1 395

Vencidas entre 61 y 180 días 9 5


Vencidas a más de 360 días 17 27

Total 4,671 5,987

En opinión de la Gerencia, el saldo de la provisión por deterioro de las cuentas por cobrar,

cubre adecuadamente el riesgo de pérdida para cuentas por cobrar de dudosa

recuperabilidad al 31 de diciembre de 2009 y 2008.

- 30 -

6. SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas fueron como sigue:

2009 2008

US$000 US$000

Por cobrar no comerciales:Complejo Agroindustrial Beta S.A. (a) 68 863 Comercializadora Global S.A. (b) 21 469 C.M.V. Servicios Ejecutivos S.A. 14 11 Compañía Hotelera El Sausal S.A. 10 10 Corporación Exalmar S.A. (a)(b) 8 1,887 Inmobiliaria Seville S.A. (a) - 342 Otros 7 6

Total 128 3,588

Por pagar no comerciales:C.M.V. Servicios Ejecutivos S.A. 27 14 Complejo Agroindustrial Beta S.A. 10 69 Corporación Exalmar S.A. (a)(b) - 588 Otros 3 2

Total 40 673

(a) Según Junta General de Accionistas del 2 de noviembre de 2009, se aprobó la

adquisición de la Embarcación Pesquera “Mancora 6” de propiedad de Corporación

Exalmar S.A. por un importe ascendente a (en miles) US$6,367 que incluye el impuesto

general a las ventas (valor de venta US$5,350). La adquisición se concretó el 4 de

noviembre de 2009 y el precio pactado fue cancelado íntegramente durante el 2009,

mediante: (a) cesión de cuentas por cobrar comerciales que la Compañía mantenía

frente a Complejo Agroindustrial Beta S.A. por (en miles) US$1,098, Inmobiliaria

Seville S.A. por (en miles) US$398 y el accionista principal de la Compañía por (en

miles) US$3,588; (b) compensación de cuentas por cobrar a Corporación Exalmar S.A.

por (en miles) US$709; y (c) efectivo por (en miles) US$574.

(b) Según Junta General de Accionistas del 2 de noviembre de 2009 se acordó la cesión de

créditos ascendente a (en miles) US$1,869 a título gratuito, que mantenía la Compañía

frente a: (a) Corporación Exalmar S.A. por un importe ascendente a (en miles)

US$1,273; y (b) Comercializadora Global S.A. por un importe ascendente a (en miles)

US$596 a favor del accionista principal de la Compañía.

Los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas son de vencimiento específico,

generan intereses a una tasa fija del 8% y no tienen garantías específicas.

- 31 -

Las remuneraciones pagadas a la Gerencia de la Compañía en 2009 asciende a (en miles)

US$494 (US$386 en 2008). Las remuneraciones pagadas a Directores por concepto de

dietas de directorio en 2009 asciende a (en miles) US$167 (US$165 en 2008).

Las principales transacciones con partes relacionadas comprenden:

2009 2008

US$000 US$000

Préstamos otorgados 1,015 759

Refacturación de servicios de red y otros 311 233

Intereses ganados por préstamos 78 175

Servicios administrativos y comunes 66 97

Seguros 12 173

Venta de petróleo, suministros y otros 1 79

Detracciones por compra de pescado durante el año 2006 - (28)

Compra de anchoveta - (690)

Gasto por alquiler de oficinas y otros (71) (74)

Alquiler de licencia de cuota pesquera (226) -

Compra de embarcación pesquera (a) (5,350) -

7. OTRAS CUENTAS POR COBRAR


2009 2008

US$000 US$000

Crédito por Impuesto general a las ventas - IGV (a) 7,687 4,373

Préstamos a terceros 1,268 3,368

Saldo a favor del impuesto a la renta (b) (Nota 14) 1,145 -

Habilitaciones y otros a armadores (c) 1,103 1,931

Reclamos a terceros (d) 1,041 858

Préstamos al personal y accionistas 388 3,521

Diversas 973 1,025

Total 13,605 15,076

Provisión por deterioro de otras cuentas por cobrar (502) (474)

Total 13,103 14,602

(a) Corresponde al saldo a favor de IGV pagado en la adquisición de bienes y servicios,

que sería recuperado con el IGV que resulte aplicable a futuras ventas de servicios

gravados con el referido impuesto en el corto plazo y mediante la solicitud de

devolución del Saldo a Favor Materia Beneficio Exportador. A la fecha de este

informe la Compañía ha recuperado (en miles) S/.12,400 por el presente concepto y se

- 32 -

encuentra en trámite de devolución (en miles) S/.9,000 equivalente a (en miles)

US$3,116.

(b) Al 31 de diciembre de 2009, el saldo a favor del impuesto a la renta puede ser

recuperado solicitando su devolución, o aplicándolo como crédito contra futuros pagos

a cuenta y de regularización del referido impuesto.

(c) Al 31 de diciembre de 2009, corresponde principalmente a los contratos de Mutuo y

Suministro Exclusivo de Recursos Hidrobiológicos, suscritos con Pesquera Yoly

S.A.C., Pasmar S.A.C., Pesquera San Juan Bautista S.A., Pesquera San Luis S.A. e

Inversiones Pesqueras Nando S.A.C. con la finalidad de asegurar la participación de

los armadores en la extracción de recursos hidrobiológicos a favor de la Compañía.

(d) Al 31 de diciembre de 2009, el saldo corresponde principalmente a los reclamos de

orden tributario y administrativo seguidos por la Compañía ante la Administración

Tributaria y Produce. Asimismo, están pendientes los reclamos presentados ante la

compañía de seguros por el siniestro que afectó el almacén de harina de pescado de la

Planta de Chimbote.

8. EXISTENCIAS


2009 2008

US$000 US$000

Harina y aceite de pescado (Nota 22) 32,335 15,645

Suministros diversos 4,120 2,971

Envases y embalajes 182 601

Existencias por recibir 15 15

Pescado de pozas - 36

Total 36,652 19,268

Provisión para desvalorización de existencias (373) (373)

Total 36,279 18,895

La variación en la valoración de los inventarios de productos terminados (Harina y Aceite

de pescado), corresponde al incremento del precio de compra de la materia prima a terceros.

Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía y Subsidiarias mantiene stock en almacén de

productos terminados de Harina y Aceite de Pescado por 32,997 TM y 6,396 TM

valorizados a (en miles) US$ 28,406 y US$ 3,929, respectivamente (Harina y Aceite de

Pescado 34,332 TM y 7,113 TM valorizados a US$ 9,479 y US$ 6,166 respectivamente en

2008).

- 33 -

La provisión para desvalorización de existencias corresponde principalmente a materiales y

repuestos sin rotación, en las sedes de Callao Flota y las plantas de Tambo de Mora,

Huacho, Chicama y Chimbote.

En opinión de la Gerencia, esta provisión cubre adecuadamente el riesgo de desvalorización

al 31 de diciembre de 2009 y 2008.

La Compañía mantiene productos terminados en garantía (warrants) relacionadas con las

líneas de crédito recibidas para operaciones de pre-embarques de exportación al 31 de

diciembre de 2009.

- 34 -

9. INMUEBLES, EMBARCACIONES, MAQUINARIA Y EQUIPO

El movimiento en el costo y depreciación acumulada de inmuebles, embarcaciones, maquinaria y equipo durante 2009 y 2008 fue como sigue:

Edificios y otras Maquinarias y Muebles y Equipo Trabajos en

Terrenos construcciones Embarcaciones equipo enseres diversos curso Total

US$000 US$000 US$000 US$000 US$000 US$000 US$000 US$000

Costo:

Saldos al 01 de enero de 2008 6,113 7,175 65,239 50,643 324 2,883 7,630 140,007

Adiciones - - 1,403 955 - 116 17,701 20,175

Venta y/o retiros - - (1,185) - - (302) (100) (1,587)

Valor razonable activos Cormar 2,434 2,397 11,901 6,707 - 124 72 23,635

Transferencias 4 1,246 12,038 5,819 - 3 (18,973) 137

Saldos al 31 de diciembre de 2008 8,551 10,818 89,396 64,124 324 2,824 6,330 182,367

Adiciones 232 341 1,263 955 1 34 18,171 20,997

Venta y/o retiros - - (63) - (1) (96) - (160)

Reclasificación - 29 11,838 - 17 270 - 12,154

Transferencias 14 277 10,777 3,202 - 42 (18,985) (4,673)

Total 246 647 23,815 4,157 17 250 (814) 28,318

Saldos al 31 de diciembre de 2009 8,797 11,465 113,211 68,281 341 3,074 5,516 210,685

Edificios y otras Maquinarias y Muebles y Equipo Trabajos en

Terrenos construcciones Embarcaciones equipo enseres diversos curso Total

US$000 US$000 US$000 US$000 US$000 US$000 US$000 US$000

Depreciación:

Saldos al 01 de enero de 2008 - 1,199 31,524 10,934 312 2,532 - 46,501

Adiciones - 599 8,719 6,686 8 389 - 16,401

Venta y/o retiros - - (93) - - (298) - (391)

Saldos al 31 de diciembre de 2008 - 1,798 40,150 17,620 320 2,623 - 62,511

Adiciones - 475 10,046 6,984 2 145 - 17,652

Venta y/o retiros - - (14) - - (78) - (92)

Reclasificación - 29 13,445 (1,200) 17 (137) - 12,154

Saldos al 31 de diciembre de 2009 - 2,302 63,627 23,404 339 2,553 - 92,225

Costo neto:

Saldos al 31 de diciembre de 2008 8,551 9,020 49,246 46,504 4 201 6,330 119,856

Saldos al 31 de diciembre de 2009 8,797 9,163 49,584 44,877 2 521 5,516 118,460

- 35 -

(a) La depreciación de inmuebles, embarcaciones, maquinaria y equipo, se encuentra

incluida en los siguientes rubros: 2009 2008

US$000 US$000

Costo de ventas (Nota 22) 7,356 4,042

Gastos de veda (Nota 23) 10,170 12,227

Gastos de administración (Nota 24) 126 131

Gastos de venta (Nota 25) - 1

Total 17,652 16,401

(b) El rubro de trabajos en curso incluye mejoras en embarcaciones, y trabajos por la

construcción de la planta de congelados de pescado en el Callao.

(c) La Gerencia ha revisado las proyecciones de los resultados esperados por los años

remanentes de vida útil de los activos fijos, y en opinión de la Gerencia, los valores

recuperables de sus inmuebles, embarcaciones, maquinarias y equipos al 31 de

diciembre de 2009 y 2008, son mayores a sus valores en libros, por lo que no es

necesario constituir ninguna provisión por pérdida por deterioro para esos activos a la

fecha de los estados financieros consolidados.

(d) Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, maquinaria, equipo y embarcaciones incluye un

monto de (en miles) US$60,672 (US$56,145 en 2008), adquirido bajo contrato de

arrendamiento y retro arrendamiento vigentes. La depreciación acumulada de estos

activos es de (en miles) US$36,865 (US$29,423 en 2008). La opción de compra

efectiva al vencimiento del respectivo contrato es por un monto de (en miles) US$18.

(e) Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía mantiene maquinaria y equipo por (en

miles) US$25,085 (US$5,910 en 2008) totalmente depreciados, que todavía se

encuentran en uso.

(f) La Compañía y sus Subsidiarias mantienen seguros vigentes sobre sus principales

activos, de conformidad con las políticas establecidas por la Gerencia.

(g) Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía y Subsidiarias mantienen 16

embarcaciones por (en miles) US$23,712 (US$17,422 en 2008) y 3 plantas por (en

miles) US$9,289 (US$6,625 en 2008), neto de depreciación acumulada, que

constituyen el Fideicomiso de Garantía con el Citibank, constituido en respaldo del

préstamo contraído con el WestLB AG, sucursal de Nueva York.

- 36 -

10. ACTIVOS INTANGIBLES

El movimiento en el costo y en amortización acumulada de activos intangibles durante

2009 y 2008 fue como sigue:

Derecho Sistema

de llave SAP Licencia Total

US$000 US$000 US$000 US$000

Costo:

Saldos al 1 de diciembre de 2008 14,785 942 - 15,727

Mayor valor pagado 32,578 - - 32,578

Adiciones - 140 - 140

Saldos al 31 de diciembre de 2008 47,363 1,082 - 48,445

Corrección de valor razonable (5,545) - - (5,545)

Adiciones - 3 4,670 4,673

Saldos al 31 de diciembre de 2009 41,818 1,085 4,670 47,573

Amortización:

Saldos al 1 de diciembre de 2008 - 942 - 942

Adiciones - 130 - 130

Saldos al 31 de diciembre de 2008 - 1,072 - 1,072

Adiciones - 11 - 11

Saldos al 31 de diciembre de 2009 - 1,083 - 1,083

Costo neto:

Al 31 de diciembre de 2008 47,363 10 - 47,373

Al 31 de diciembre de 2009 41,818 2 4,670 46,490

(a) La amortización de activos intangibles por el ejercicio 2009 de (en miles) US$11

(US$130 en 2008) está incluida en la cuenta de gastos de administración (Nota 24).

(b) Derecho de llave se refiere a licencias de pesca y planta correspondientes a las

embarcaciones y planta de procesamiento de harina y aceite de pescado en el Callao

adquiridas por escisión de bloque patrimonial en 2009 y fusión en 2008, según se

indica:

- 37 -

Año 2009:

Corporación del Mar S.A.: Embarcaciones (Caribe, Liguria, Ipanema, Costa Brava,

Punta Mero, Guanay y Costa de Oro) y la Planta procesadora de harina y aceite de

pescado ubicada en el Callao.

Año 2008:

Grupo Arrieta (Farallón, Arrecife, La Ensenada, La Brisa y La Isla Peninsula), Grupo

Tassara (Dora del Pilar, Pirata, Antonella, Isabella y Posa), Grupo Cabo Peñas

(Nuevo San Telmo, Nuevo San Telmo 2) y Grupo Queirolo (Arequipa 5, Arequipa 1,

Don Alfredo).

En opinión de la Gerencia, el valor recuperable de los activos intangibles es superior a su

valor en libros.

11. CREDITO MERCANTIL

De acuerdo a lo que establece la NIIF 3, con posterioridad a la fecha de la adquisición de

las empresas, la Compañía podrá reconocer cualquier ajuste al valor razonable inicial

previamente determinado, que se realice dentro de los doce meses siguientes a la fecha de

adquisición, cuando termine de realizar la valuación de los activos netos identificables, lo

que ocurra primero. En aplicación de lo mencionado, la Compañía ha efectuado el registro

al 31 de diciembre de 2009 y 2008 de los siguientes ajustes:

2009

Exceso de costo Ajuste por

sobre valor impuesto a la renta

en libros a y participación de

Saldos la fecha de los trabajadores Saldos

iniciales adquisición diferidos finales

US$000 US$000 US$000 US$000

Adquisición Grupo Arrieta 5,502 - - 5,502

Adquisición Grupo Tassara 2,408 - - 2,408

Adquisición Pesquera Cabo Peñas 290 - - 290

Adquisición Grupo Queirolo 5,047 - - 5,047

Adquisición Corporación del Mar S.A. 22,288 5,545 4,560 32,393

Pesquera Virgen de las Peñas S.R.L. - 2,188 - 2,188

Total 35,535 7,733 4,560 47,828

2008 Exceso de costo Ajuste por

sobre valor impuesto a la renta

en libros a y participación de

Saldos la fecha de los trabajadores Saldos

iniciales adquisición corriente finales

US$000 US$000 US$000 US$000

Adquisición Grupo Arrieta 5,502 - - 5,502

Adquisición Grupo Tassara 2,388 - 20 2,408

Adquisición Pesquera Cabo Peñas 290 - - 290

Adquisición Grupo Queirolo 4,854 - 193 5,047

Adquisición Corporación del Mar S.A. - 22,288 - 22,288

Total 13,034 22,288 213 35,535

- 38 -

(a) La generación de beneficios económicos para la Compañía por cada una de las

empresas adquiridas está sustentada en el incremento de los volúmenes de captura y

producción que generarán los activos provenientes de cada Compañía.

(b) El exceso de costo sobre valor en libros a la fecha de adquisición agrupa la deducción

del valor bruto del crédito mercantil de los montos originados por el excedente de

revaluación de las embarcaciones y redes de las empresas fusionadas, así como del

derecho de llave de las mismas.

La Gerencia ha revisado las proyecciones de los resultados esperados y en su opinión los

valores recuperables del crédito mercantil al 31 de diciembre de 2009 y 2008, son mayores

a sus valores en libros, por lo que no es necesario constituir una provisión por pérdida por

deterioro para dicho activo a la fecha de los estados financieros consolidados.

12. OBLIGACIONES FINANCIERAS


2009 2008

US$000 US$000

Sobregiros - 8

Pagarés:

Banco de Crédito del Perú 14,020 2,545

Banco Santander Perú S.A. 10,000 -

Scotiabank Perú S.A.A. 6,000 5,644

Banco Continental S.A.A. 4,596 -

HSBC Bank 3,528 -

Banco Internacional del Perú - Interbank 526 1,260

Factoring:

Banco Internacional del Perú - Interbank - 150

Total 38,670 9,607

Parte Corriente - Obligaciones Financieras (Nota 17) 23,162 23,137

Total 61,832 32,744

Los pagarés han sido obtenidos principalmente para financiar capital de trabajo y están

denominados en dólares estadounidenses. Los pagos son de vencimiento corriente,

devengan una tasa de interés entre 1.16% y 3.80% anual.

- 39 -

La Compañía mantiene garantías en función al stock almacenado de productos terminados

de harina de pescado o aceite de pescado (Warrants), las cuales están relacionadas a las

líneas de crédito recibidas para operaciones de pre-embarques de exportación. Dichas

líneas de crédito se encontraban en uso al 31 de diciembre de 2009.

13. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES


2009 2008

US$000 US$000

Facturas 15,327 6,924

Letras 240 613

Total 15,567 7,537

Las cuentas por pagar comerciales están denominadas principalmente en dólares

estadounidenses y serían canceladas en un plazo no mayor de 90 días, de acuerdo a las

condiciones de pago pactadas con los proveedores.

El anticuamiento del saldo por pagar al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

2009 2008

US$000 US$000

Corrientes 9,979 5,649

Vencidas a 30 días 4,654 1,085


Vencidas entre 61 días a más 609 741

Total 15,567 7,537

- 40 -

14. IMPUESTO A LA RENTA Y PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES

CORRIENTE


2009 2008

US$000 US$000

Impuesto a la renta por pagar - 1,191

Participación de los trabajadores por pagar 1,221 1,713

Total 1,221 2,904

El movimiento del impuesto a la renta corriente fue como sigue:

2009 2008

US$000 US$000

Saldo inicial 1,191 (518)

Pagos a cuenta y de regularización por el ejercicio anterior (1,327) (95)

Impuesto a la renta del ejercicio (Nota 30(b)) 2,747 4,945

Pagos a cuenta e ITAN del ejercicio (3,756) (3,141)

Saldo final:

Por pagar - 1,191

A favor (Nota 7) (1,145)

El movimiento de la participación de los trabajadores fue como sigue:

2009 2008

US$000 US$000

Saldo inicial 1,713 620

Pago de participación de los trabajadores por el ejercicio anterior (1,510) (620)

Participación de los trabajadores del ejercicio (Nota 29) 1,018 1,713

Saldo final 1,221 1,713

- 41 -

15. OTRAS CUENTAS POR PAGAR


2009 2008

US$000 US$000

Austral Group S.A.A. (a) 1,612 -

Pesquera San Francisco S.A. (b) 966 940

Pacífico Peruano Suiza 941 468

Cuentas por pagar empresas fusionadas (c) 858 977

Remuneraciones 550 332

Cuentas por pagar a accionistas empresas fusionadas 350 422

Derechos de pesca y aporte FONCOPES 310 -

Tributos 235 457

AFP 55 79

Beneficio a los trabajadores 154 121

Aportes previsionales y de seguridad Social 187 185

Diversas 1,230 1,041

Total 7,448 5,022

(a) Las cuentas por pagar a Austral Group S.A.A. corresponden a la transferencia de

2,330 acciones de Corporación del Mar S.A., a un precio por acción de S/. 2,000 cada

una. La deuda fue cancelada en su totalidad en marzo de 2010.

(b) Corresponde principalmente a deudas de operación de la Compañía por el

arrendamiento de la planta de Chimbote antes del proceso de adquisición vía leasing

en el 2007 las cuales se encuentran en evaluación por parte de la Gerencia para la

compensación de acreencias con dicha empresa.

(c) Están relacionadas con el saldo por pagar de las acciones adquiridas de las empresas

fusionadas del Grupo Queirolo, las mismas que fueron retenidas para cubrir las

posibles contingencias laborales, tributarias y del Ministerio de la Producción, que

inicialmente mantenían las empresas adquiridas a la fecha de la fusión, por (miles)

US$1,245 y con el saldo por pagar de las acciones adquiridas de Pesquera Virgen de

las Peñas S.R.L., las mismas que fueron retenidas para cubrir las posibles

contingencias laborales, tributarias y del Ministerio de la Producción, por un monto

de (miles) US$268.

- 42 -

16. PROVISIONES

El movimiento en provisiones durante 2009 y 2008 fue como sigue:

Saldos Rever- Saldos

2009 iniciales adiciones siones finalesUS$000 US$000 US$000 US$000

Procesos administrativos y laborales (a) 2,821 910 (1,701) 2,030

Saldos Rever- Saldos

2008 iniciales adiciones siones finales

US$000 US$000 US$000 US$000

Procesos administrativos y laborales (a) 2,593 228 - 2,821

(a) Procesos judiciales administrativos, civiles y laborales, corresponden a los procesos

contingentes que mantiene la Compañía al 31 de diciembre de 2009 y2008, que están a

cargo de sus asesores legales (Nota 35).

- 43 -

17. OBLIGACIONES FINANCIERAS A LARGO PLAZO


Descripción Vencimiento 2009 2008 2009 2008 2009 2008

US$000 US$000 US$000 US$000 US$000 US$000

Préstamos:

WestLB AG, New York Branch

Préstamo a una tasa de interés anual de LIBOR más spread de

3.50%, cuenta con garantías específicas (Nota 9).

Trimestral hasta

febrero 2014

64,762 80,000 15,238 15,238 49,524 64,762

Banco Santander Central Hispano Nueva York

Préstamo a una tasa de interés anual de 5.88%, no cuenta con

garantías específicas.

Semestral hasta

febrero 2011

301 502 201 201 100 301



Semestral hasta

febrero 2011

84 140 56 56 28 84

Hencorp



Semestral hasta

julio 2011

602 451 301 150 301 301

Scotiabank del Perú



Semestral hasta

julio 2009

- 258 - 258 - -

Arrendamientos Financieros:

Banco de Crédito del Perú

Contrato de arrendamiento financiero, a una tasa de interés

promedio anual de 9.00%

Mensual hasta

enero 2013

- 1,588 - 462 - 1,126

Contrato de arrendamiento financiero N° 9610 AFB, a una

tasa de interés promedio anual de 9.00%.

Mensual hasta

enero 2013

1,426 - 406 - 1,020



Mayo-junio-

noviembre y

diciembre hasta

diciembre 2010

96 187 96 90 - 97

Total Corriente No Corriente

- 44 -


US$000 US$000 US$000 US$000 US$000 US$000



Mensual hasta

abril 2011

160 252 101 93 59 159



Mensual hasta

julio 2010

128 287 128 160 - 127



Mensual hasta

febrero 2011

15 24 9 9 6 15



Mensual hasta

diciembre 2011

87 126 42 39 45 87



Mensual hasta

enero 2012

205 285 86 80 119 205



Mensual hasta

febrero 2010

17 105 17 88 - 17



Mensual hasta

mayo 2012

234 318 90 83 144 235



Mensual hasta

enero 2009

- 35 - 35 - -



Mensual hasta

mayo 2012

33 44 12 12 21 32



Mayo-junio-

noviembre y

diciembre hasta

diciembre 2010

272 526 272 253 - 273



Mensual hasta

diciembre 2010

9 16 9 8 - 8


- 45 -


US$000 US$000 US$000 US$000 US$000 US$000

Banco Santander del Perú

Contrato de arrendamiento financiero N° CAF 19, a una tasa

de interés promedio anual de 7.50%.

Mensual hasta

febrero 2011

12 23 10 10 2 13



Mensual hasta

agosto 2012

3,739 - 1,257 - 2,482 -



Mensual hasta

julio 2011

1,125 1,764 694 639 431 1,125

Banco Interamerciano de Finanzas

Contrato de arrendamiento financiero de Cormar, a una tasa de

interés promedio anual de 9.50%

Mensual hasta

julio 2010

- 219 - 135 - 84

Contrato de arrendamiento financiero Nº 000000916, a una


Mensual hasta

julio 2010

169 - 169 0 - -

Contrato de arrendamiento financiero N° 261130001171, a

una tasa de interés promedio anual de 8.90%.

Mensual hasta

noviembre 2010

203 391 203 187 - 204



Mensual hasta

setiembre 2010

379 726 379 348 - 378



Mensual hasta

abril 2012

361 417 74 63 287 354

Credileasing S.A.



Mayo-junio-

noviembre y

diciembre hasta

diciembre 2010

138 265 138 128 - 137



Mensual hasta

junio 2009

- 3 - 3 - -



Mensual hasta

julio 2009

- 18 - 18 - -



Mensual hasta

agosto 2009

- 87 - 86 - 1



Mensual hasta

julio 2010

8 21 8 13 - 8


- 46 -


US$000 US$000 US$000 US$000 US$000 US$000

Interbank



Mensual hasta enero

2013

- 1,426 - 495 - 931

Contrato de arrendamiento financiero N° 16800572, a una tasa


Mensual hasta

abril 2009

- 12 - 12 - -



Mensual hasta

diciembre 2012

5,988 7,690 1,836 1,702 4,152 5,988



Mensual hasta

julio 2011

649 1,258 509 471 140 787

Scotiabank del Perú



Mensual hasta

febrero 2010

- 28 - 0 - 28



Mensual hasta

enero 2010

18 - 18 0 - -

Contrato de arrendamiento financiero N° 000 598, a una tasa


Mensual hasta

setiembre 2012

2,129 2,803 731 657 1,398 2,146

Cofide

Préstamo a una tasa de interés promedio anual de 9.00% Trimestral hasta

abril 2011

- 1,213 - 787 - 426

Otros (fraccionamiento SUNAT):

Sunat, Senati y Aduanas

Fraccionamiento celebrado en el 2002 por tributos dejados de

pagar, a una tasa de interés promedio anual de 7.57%.

Mensual hasta

abril 2012

173 228 72 68 101 160

Total 83,522 103,736 23,162 23,137 60,360 80,599

Porción corriente (Nota 12) (23,162) (23,137)

Porción no corriente 60,360 80,599


- 47 -

Los contratos de arrendamiento financiero están garantizados con los propios activos

arrendados y otorgan a la Compañía opción de compra de los correspondientes activos al

final del plazo de arrendamiento.

El vencimiento de las obligaciones financieras a largo plazo es como sigue:

Obligaciones financieras (pagarés) 2009 2008

US$000 US$000

Hasta un año 15,796 16,966

Más de un año hasta dos años 15,667 16,257

Más de dos años hasta tres años 15,238 15,367

Más de tres años hasta cuatro años 15,238 15,238

Más de cuatro años 3,810 19,047

Total 65,749 82,875

El vencimiento de los arrendamientos financieros a largo plazo es como sigue:

Arrendamiento financiero 2009 2008

US$000 US$000

Hasta un año 7,294 6,103

Más de un año hasta dos años 5,764 7,661

Más de dos años hasta tres años 4,447 4,000

Más de tres años hasta cuatro años 95 2,869

Total 17,600 20,633

Otros (fraccionamiento SUNAT) 2009 2008

US$000 US$000

Hasta un año 72 68

Más de un año hasta dos años 75 67

Más de dos años hasta tres años 26 69

Más de tres años hasta cuatro años - 24

Total 173 228

Total deuda a largo plazo 83,522 103,736

En opinión de la Gerencia, las cláusulas restrictivas y las responsabilidades a las que la

Compañía y sus Subsidiarias se encuentran obligadas, se vienen cumpliendo al 31 de

diciembre de 2009 y 2008.

- 48 -

18. CAPITAL SOCIAL

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el capital social está representado por 239,496,557

acciones clasificadas en 185,106,889 acciones clase “A” y 54,389,668 acciones clase “B”

totalmente suscritas y pagadas de un valor nominal de S/.1.00 cada una.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la estructura de participación en el capital social de la

Compañía fue como sigue:

Número de Total de

Accionistas Participación

% %

Hasta 5 1 2.11

De 20.01 a 30 1 22.71

De 70.01 a 80 1 75.18

Total 3 100.00

Participación Individual

en el Capital

19. RESERVA LEGAL

De acuerdo con la Ley General de Sociedades, la reserva legal se constituye transfiriendo

como mínimo 10% de la utilidad neta de cada ejercicio, después de deducir pérdidas

acumuladas, hasta que alcance un monto equivalente a la quinta parte del capital. En ausencia

de utilidades no distribuidas o reservas de libre disposición, la reserva legal debe ser aplicada a

compensar pérdidas, pero debe ser repuesta. La reserva legal puede ser capitalizada, pero

igualmente debe ser repuesta. Un monto de (en miles) US$763 y de US$2,319 que

corresponde al 10% de la utilidad del ejercicio 2009 y ejercicios anteriores, respectivamente,

se encuentra restringido, y deberá ser transferido a reserva legal, con aprobación de la Junta

General de Accionistas.

20. RESULTADOS ACUMULADOS

De acuerdo con lo señalado por el Decreto Legislativo 945 del 23 de diciembre de 2003,

que modificó la Ley del Impuesto a la Renta, las personas jurídicas domiciliadas que

acuerden la distribución de dividendos o cualquier otra forma de distribución de utilidades,

retendrán el 4.1% del monto a distribuir, excepto cuando la distribución se efectúe a favor

de personas jurídicas domiciliadas.

No existen restricciones para la remesa de dividendos ni para la repatriación del capital a

inversionistas extranjeros.

- 49 -

21. VENTAS NETAS Los ingresos de la Compañía resultan principalmente de la venta de harina y aceite de

pescado. El siguiente cuadro presenta las ventas netas a clientes por ubicación geográfica:

2009 2008

US$000 US$000

Exportaciones: Asia 71,096 70,048 Europa 53,663 33,127 América 1,389 6,651 Oceanía 265 277

Total 126,413 110,103

Ventas locales y otros 1,870 7,283

Total 128,283 117,386

22. COSTO DE VENTAS

El costo de ventas comprende:

2009 2008

US$000 US$000

Inventario inicial de productos terminados 15,645 17,044

Costo de producción:

Materias primas, insumos y suministros 67,644 29,229

Gastos de fabricación 6,900 3,563

Depreciación (Nota 9) 7,356 4,042

Gastos de personal (Nota 26) 8,971 8,391

Siniestro productos terminados (38) (240)

Merma (288) (179)

Otros (880) (4,058)

Inventario final de productos terminados (Nota 8) (32,335) (15,645)

Total 72,975 42,147

- 50 -

23. GASTOS DE VEDA

Gastos de veda comprende:

2009 2008

US$000 US$000

Depreciación (Nota 9) 10,170 12,227

Servicios prestados por terceros 2,514 6,485

Cargas de personal (Nota 26) 2,472 4,314

Consumo de suministros diversos 1,162 2,913

Cargas diversas de gestión 1,319 1,632

Impuestos 194 237

Total 17,831 27,808

24. GASTOS DE ADMINISTRACION

Gastos de administración comprende:

2009 2008

US$000 US$000


Cargas de personal (Nota 26) 1,671 1,586

Cargas diversas de gestión 569 1,102

Tributos 127 81

Suministros 15 30

Provisiones del ejercicio:

Depreciación (Nota 9) 126 131

Amortización (Nota 10) 11 130

Otros 143 48

Total 4,385 4,865

- 51 -

25. GASTOS DE VENTA

Gastos de venta comprende:

2009 2008

US$000 US$000


Cargas de personal (Nota 26) 120 164

Cargas diversas de gestión 62 76

Suministros 58 42

Provisiones del ejercicio:

Depreciación (Nota 9) - 1

Total 6,201 5,039

26. GASTOS DE PERSONAL

Gastos de personal comprende:

2009 2008

US$000 US$000

Gratificaciones 2,211 2,315

Remuneraciones de empleados 2,469 2,261

Remuneraciones de obreros 1,660 1,614

Remuneraciones de tripulantes 3,255 4,591

Seguridad, previsión social y otros 1,184 1,523

Vacaciones 650 607

Beneficio a los trabajadores 764 828

Otras cargas de personal 1,041 716

Total 13,234 14,455

Los gastos de personal han sido registrados en los siguientes rubros del estado consolidado

de ganancias y pérdidas:

2009 2008

US$000 US$000

Costo de ventas (Nota 22) 8,971 8,391

Gastos de veda (Nota 23) 2,472 4,314

Gastos de administración (Nota 24) 1,671 1,586

Gastos de venta (Nota 25) 120 164

Total 13,234 14,455

- 52 -

27. INDEMNIZACION BAJO DECRETO LEGISLATIVO N° 1084

Corresponde a la indemnización otorgada a los tripulantes liquidados de la Compañía,

producto de la menor necesidad de personal por efecto de la adecuación al régimen de

cuotas pesqueras (Decreto Legislativo Nº 1084) vigente desde la primera temporada de

pesca del 2009.

28. INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS

Ingresos y gastos financieros comprende:

2009 2008

US$000 US$000

Ingresos financieros:

Intereses sobre préstamos otorgados 100 136

Otros ingresos 44 40

Total 144 176

Gastos financieros:

Intereses financiamiento pre embarque 699 949

Intereses de capital de trabajo 3,101 3,799

Intereses operaciones leasing 1,684 1,946

Otros gastos 1,310 1,834

Total 6,794 8,528

29. PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES

El gasto por participación de los trabajadores comprende:

2009 2008

US$000 US$000

Participación en las utilidades que se otorga a los trabaja-

dores de acuerdo con el Decreto Legislativo 892 - 10% sobre

la renta gravable antes de impuesto a la renta (Nota 14) 1,018 1,713

Participación en las utilidades, regularización año anterior 79 118

Participación a los trabajadores diferida (Nota 31(c)) 355 224

Total 1,452 2,055

- 53 -

30. IMPUESTO A LA RENTA

(a) Régimen tributario:

(i) Tasas del impuesto

De conformidad con el Decreto Legislativo Nº 945, del 23 de diciembre de 2003, a

partir del ejercicio gravable 2004, la tasa de impuesto a la renta de las personas

jurídicas domiciliadas es de 30%.

Las personas jurídicas se encuentran sujetas a una tasa adicional de 4.1%, sobre toda

suma que pueda considerarse una disposición indirecta de utilidades, que incluyen

sumas cargadas a gastos e ingresos no declarados; esto es, gastos susceptibles de

haber beneficiado a los accionistas, participacionistas, entre otros; gastos particulares

ajenos al negocio; gastos de cargo de accionistas, participacionistas, entre otros, que

son asumidos por la persona jurídica.

(ii) Precios de transferencia

Para propósitos de determinación del Impuesto a la Renta y del Impuesto General a

las Ventas, las personas jurídicas que realicen transacciones con partes vinculadas o

con sujetos residentes en territorios de baja o nula imposición, deberán: (a) presentar

una declaración jurada anual informativa de las transacciones que realicen con las

referidas empresas, cuando el monto de estas transacciones resulte mayor a (en miles)

S/.200 (equivalente a (en miles) US$69) y (b) contar con un Estudio Técnico de

Precios de Transferencia, además de la documentación sustentatoria de este Estudio,

cuando el monto de sus ingresos devengados superen los (en miles) S/.6,000,

(equivalente a (en miles) US$2,076) y hubieran efectuado transacciones con partes

relacionadas en un monto superior a (en miles) S/.1,000 (equivalente a (en miles)

US$346).

Ambas obligaciones son exigibles en el caso de que se hubiera realizado al menos una

transacción desde, hacia, o a través de países de baja o nula imposición.

A partir del ejercicio 2008 las transacciones que los contribuyentes domiciliados en el

país realicen con partes relacionadas domiciliadas, deberán estar incluidas en los

correspondientes Estudios Técnicos de Precios.

La Compañía, tiene pendiente el estudio correspondiente al 2009. Por el lado de

Corporación del Mar S.A., este estudio ya se encuentra finalizado. En opinión de la

Gerencia de la Compañía, no resultarán pasivos de importancia para los estados

financieros consolidados a dicha fecha, en relación con los precios de transferencia.

(iii) Modificaciones significativas al impuesto a la renta

A partir del 1 de enero de 2010 entraron en vigencia algunos cambios en el régimen

de determinación del Impuesto a la Renta aplicable a las empresas dispuestos por el

Decreto Legislativo 942 y sus modificatorias, así como por las Leyes 29342 y 29492,

- 54 -

esta última publicada el 31 de diciembre de 2009. A continuación se muestra un breve

resumen de los cambios más importantes para las empresas:

Quedan sin efecto las siguientes exoneraciones:

- Intereses derivados de depósitos en el Sistema Financiero

- Intereses de créditos concedidos al Sector Público Nacional, bajo

determinadas condiciones, se encontrarán inafectas.

- Intereses y reajustes de capital provenientes de letras hipotecarias.

- Ganancias de Capital generadas por la enajenación de acciones y otros valores

mobiliarios inscritos en el Mercado Bursátil cuya transferencia se realizaba en

Bolsa.

La tasa de depreciación para edificios y construcciones será de 5% anual. Del

mismo modo, está vigente el régimen especial de depreciación acelerada de 20%

anual para los inmuebles construidos a partir del 1 de enero de 2009 y que al 31

de diciembre de 2010 tengan un avance de obra no menor al 80%.

Para la determinación del gasto por intereses deducibles se efectuará una

comparación con el monto de los ingresos por intereses exonerados e inafectos,

inclusive. El exceso es la porción deducible.

Las personas jurídicas no domiciliadas pagarán el 5% sobre las rentas

provenientes de la enajenación de valores mobiliarios emitidas por empresas

peruanas en tanto se realicen dentro del país. Es probable que a nivel

reglamentario se establezca que se entenderán por realizadas dentro del país a las

operaciones que se realicen en el mercado bursátil.

Se incorporan como rentas de fuente peruana a los resultados generados por

sujetos no domiciliados provenientes de la contratación de Instrumentos

Financieros Derivados con sujetos domiciliados cuando el subyacente esté

referido al tipo de cambio de la moneda nacional con una moneda extranjera y su

plazo efectivo sea menor al que establezca el reglamento.

(b) El gasto por impuesto a la renta comprende:

2009 2008

US$000 US$000

Impuesto a la renta corriente (Nota 14) 2,747 4,945

Impuesto a la renta, regularización año anterior 257 (42)

Impuesto a la renta diferido (Nota 31(c)) 960 602

Total 3,964 5,505

- 55 -

(c) Situación Tributaria

Las declaraciones juradas de impuesto a la renta de los años 2005 al 2008 y la que será

presentada por el ejercicio 2009 de la Compañía, las del Grupo Arrieta, Grupo

Tassara, Pesquera Cabo Peñas y Grupo Queirolo (compañías incorporadas por fusión

en el año 2007), Corporación del Mar y Virgen de las Peñas, están pendientes de

revisión por la administración tributaria, la cual tiene la facultad de efectuar dicha

revisión dentro de los cuatro años siguientes al año de presentación de la declaración

jurada de impuesto a la renta. La Gerencia estima que no surgirán pasivos de

importancia como resultado de las revisiones pendientes.

Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias pueden dar a las

normas legales aplicables en cada año, a la fecha, no es posible determinar si de las

revisiones que se realicen resultarán o no pasivos para la Compañía y Subsidiarias, por

lo que cualquier eventual mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de las

revisiones fiscales sería aplicado a los resultados del ejercicio en que estos se

determinen. Sin embargo, en opinión de la Gerencia y de sus asesores legales,

cualquier eventual liquidación adicional de impuestos no sería significativa para los

estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2009 y 2008.

- 56 -

31. IMPUESTO A LA RENTA Y PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES DIFERIDO

(a) El movimiento en el pasivo neto por impuesto a la renta y participación de los

trabajadores diferido, y la descripción de las diferencias temporales que le dieron

origen, es como sigue:

Valor

Saldos Retiros por razonable Saldos

2009 iniciales Adiciones Recuperos escisión Cormar finales

US$000 US$000 US$000 US$000 US$000 US$000

Activo:

Vacaciones 105 128 (109) - - 124

Perdida tributaria - 170 - - 170

Provisiones 497 430 (223) - 68 772

602 728 (332) - 68 1,066

Pasivo:

Reparos futuros (16,442) (4,978) 3,046 1,485 (5,895) (22,784)

Depreciación periodo de veda (1,867) - 517 - - (1,350)

Deducciones de activos fijos por diferencia de cambio (530) (459) - - - (989)

Indemnización de seguros (1,784) - 163 - - (1,621)

(20,623) (5,437) 3,726 1,485 (5,895) (26,744)

Total pasivo neto: (20,021) (4,709) 3,394 1,485 (5,827) (25,678)

Valor

Saldos razonable Saldos

2008 iniciales Adiciones Recuperos Cormar finales

US$000 US$000 US$000 US$000 US$000

Activo:

Vacaciones 112 (107) 100 - 105

Provisiones 348 (35) 113 71 497

460 (142) 213 71 602

Pasivo:

Reparos futuros (15,829) (2,426) 2,720 (907) (16,442)

Depreciación periodo de veda (2,347) - 480 - (1,867)

Deducciones de activos fijos por diferencia de cambio (643) - 113 - (530)

Indemnización de seguros - (1,819) 35 - (1,784)

(18,819) (4,245) 3,348 (907) (20,623)

Total pasivo neto: (18,359) (4,387) 3,561 (836) (20,021)

(b) El saldo del pasivo neto por impuesto a la renta y participación de los trabajadores

diferido comprende: 2009 2008

US$000 US$000

Participación de los trabajadores diferida 6,939 5,411 Impuesto a la renta diferido 18,739 14,610

Total 25,678 20,021

- 57 -

(c) El gasto de impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido por el

ejercicio comprende:

2009 2008

US$000 US$000

Participación de los trabajadores diferida (Nota 29) (355) (224)

Impuesto a la renta diferido (Nota 30 (b)) (960) (602)

Total (1,315) (826)

32. UTILIDAD NETA BASICA Y DILUIDA POR ACCION

La utilidad neta básica y diluida por acción ha sido calculada dividiendo la utilidad neta del

ejercicio atribuible a los accionistas, entre el promedio ponderado del número de acciones

en circulación durante el ejercicio.

El cálculo de la utilidad neta por acción básica y diluida al 31 de diciembre de 2009 y 2008,

se presenta a continuación:


número

Utilidad de acciones Utilidad

(numerador) (denominador) por acción

US$000 (en miles) US$000

Utilidad por acción básica y diluida de las

acciones comunes 7,629 239,497 0.032


número

Utilidad de acciones Utilidad

(numerador) (denominador) por acción

US$000 (en miles) US$000

Utilidad por acción básica y diluida de las

acciones comunes 23,187 239,497 0.097

33. ARRENDAMIENTO OPERATIVO

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía tiene firmados contratos de arrendamiento

operativo de oficinas administrativas; por plazos que van de uno a cuatro años. Los

contratos establecen pagos mensuales de arrendamiento en moneda dólares

estadounidenses, con opción de renovación.

- 58 -

Al 31 de diciembre 2009 y 2008, los pagos mínimos futuros de arrendamiento son como

sigue:

2009 2008

US$000 US$000

Hasta un año 204 869

Más de un año hasta cuatro años 305 521

Total 509 1,390

El gasto por pagos de arrendamiento reconocido en el estado consolidado de ganancias y

pérdidas es de (en miles) US$1,324 (US$2,580 en 2008).

34. CONCILIACION ENTRE LA UTILIDAD NETA INDIVIDUAL Y LA UTILIDAD

NETA CONSOLIDADA

2009 2008

US$000 US$000

Utilidad neta individual de Pesquera Exalmar S.A. 6,115 23,007

Utilidad (pérdida) neta individual de las subsidiarias consolidadas:

Corporación del Mar S.A. 2,187 (3,155)

Virgen de las Peñas S.R.L. - -

Total 8,302 19,852

Eliminaciones:

Dividendos percibidos de subsidiaria consolidada (673) 3,335

Utilidad neta consolidada 7,629 23,187

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Compañía registró sus inversiones en subsidiarias a

su valor razonable

35. CONTINGENCIAS

Contingencias laborales y administrativas

La Compañía mantiene en su contra contingencias posibles provenientes por demandas

laborales por el pago de remuneraciones, beneficios sociales, indemnización por despidos

arbitrarios y otros menores, así como procesos judiciales y administrativas en trámites con

el Ministerio de la Producción (PRODUCE) (en miles) S/.9,488, equivalente a (en miles)

US$3,282 (US$1,178 en 2008). Asimismo, presenta contingencias probables por (en miles)

S/.6,102, equivalente a ( en miles) US$2,030 (US$2,821 en 2008).

- 59 -

En opinión de la Gerencia y de sus asesores legales, el resultado final de estos asuntos no

generarán pasivos significativos para la Compañía.

Garantías

Cartas fianza por un monto de (en miles) S/.4,036 equivalente a (en miles) US$1,396 a

favor de SUNAT, en garantía solidaria de la deuda tributaria contraída por

Comercializadora Global S.A.

Carta fianza por un monto de (en miles) S/.3,800 equivalente a (en miles) US$1,314 a

favor de SUNAT en garantía de devolución del saldo materia beneficio exportador

correspondiente a los meses de setiembre, octubre y noviembre de 2009.

Equipos industriales instaladas en las embarcaciones y plantas de la Compañía por (en

miles) US$4,640 a favor del Banco de Crédito del Perú, adquiridos bajo modalidad de

leasing; en garantía de las obligaciones financieras contraídas con dicha entidad.

Depósito en garantía por (en miles) US$1,052 a favor del Scotiabank, sobre activos

adquiridos durante el proceso de fusión con Pesquera Cabo Peña.

36. REGLAMENTO AMBIENTAL

La Ley General de Pesca requiere que se realice un Estudio del Impacto Ambiental

previamente al inicio de cualquier actividad pesquera.

Bajo el Decreto Ley No. 25977 – Ley General de Pesca, Artículo 6 y su Reglamento según

Decreto Supremo No. 01-94-PE, para la protección y preservación del medio ambiente es

requerido y necesario que se adopten las medidas necesarias para prevenir y reducir daños

de contaminación y riesgos en los ambientes terrestre, marino y atmosférico.

Las operaciones de la Compañía y sus Subsidiarias se realizan protegiendo la salud pública

y el medio ambiente, y cumplen con todas las regulaciones aplicables.

37. HECHOS POSTERIORES

No se tiene conocimiento de hechos posteriores ocurridos entre la fecha de cierre de estos

estados financieros consolidados y la fecha de este informe, que puedan afectarlos

significativamente.

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