Voces: ABUSO DEL DERECHO ~ CONTRATO ~ RESCISION DEL CONTRATO ~ CONTRATO DE AGENCIA

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Voces: ABUSO DEL DERECHO ~ CONTRATO ~ RESCISION DEL CONTRATO ~ CONTRATO DE AGENCIA Ttulo: Rescisin unilateral, abuso del derecho y control externo - (Agencia comercial. Concesin y otros contratos afines) Autores: M. de Aguinis, Ana M. (*) Publicado en: LA LEY1990-A, 1015 SUMARIO: I. La rescisin unilateral como modo de conclusin del contrato. -- II. Efectos de la rescisin unilateral. -- III. El abuso del derecho y la rescisin unilateral en los contratos sin plazo de duracin. -- IV. El abuso del derecho, el control externo y la desestimacin de la personalidad. -- V. Un reciente pronunciamiento de la Suprema Corte: "Automviles Saavedra". -- VI. La cuantificacin de los perjuicios en la rescisin unilateral. -- VII. Conclusiones.

I. La rescisin unilateral como modo de conclusin del contrato El contrato de agencia concluye por los modos normales y anormales comunes a todos los contratos (1). Pero adems de ello --y este es el aspecto que ha generado los conflictos ms interesantes ante los tribunales--, comparte con otros contratos de duracin afines --como la franquicia, la concesin y la distribucin-- modalidades particulares en la terminacin del contrato por rescisin unilateral del fabricante. La rescisin unilateral --para aclarar trminos, ya que el Cdigo Civil es ambiguo en las denominaciones-- se toma en el sentido de la denuncia o apartamiento del contrato por iniciativa de una de las partes --generalmente el proponente o principal-- y con efecto para el futuro (ex nunc). La doctrina tiene dicho que la rescisin unilateral slo procede cuando la ley especialmente la autoriza. Se sealan diversos supuestos de rescisin unilateral determinados por el legislador en la locacin de obra (art. 1638 y 1639, Cd. Civil), la locacin de servicios; en materia societaria (art. 1767, Cd. Civil); depsito (art. 2226 inc. 1, Cd. Civil) y prstamo precario (art. 2285) (2). La interrupcin de la relacin contractual por decisin unilateral de una de las partes en contratos de duracin por tiempo indeterminado se agrega a los supuestos referidos anteriormente y cuya legitimidad aceptamos como postura vlida dentro de la sistemtica del Cdigo Civil (art. 1197, y doctrina art. 1200). Consecuentemente se aplica al contrato de agencia y al grupo de "contratos de duracin que he calificado como `contratos de dominacin entre empresas integradas" (3). En estos contratos normalmente hay dependencia econmica y tcnica por parte del concesionario, agente o franchisee. Tcnica y econmica porque en general est en manos del principal la decisin sobre la zona en la que debe actuar el agente o concesionario, distribuidor o franchisee, el modo de efectuar las ventas y su oportunidad, el precio de los efectos y sus accesorios, la participacin que corresponde por cada operacin, el tipo de productos o servicios a promover, la forma en que se puede emplear el nombre, la marca, ensea o emblema del fabricante, y la provisin regular de los avances tecnolgicos (4). Sin embargo, la subordinacin econmica y tcnica no alcanza por s sola, para invalidar o restarle legitimacin al contrato (5). II. Efectos de la rescisin unilateral El anlisis de los efectos de la rescisin unilateral requiere distinguir dos situaciones: si el contrato de agencia se estipul con plazo, o por tiempo indeterminado. Dejamos apartado el supuesto de incumplimiento contractual que tiene vigencia jurdica autnoma a la rescisin respecto de las partes. La falta de satisfaccin de los pactos autoriza a la parte cumplidora a disolver el vnculo. Esta situacin, una vez comprobada, favorece adems los resarcimientos del accionante, en tanto se cumplan los presupuestos de la responsabilidad. El fabricante puede demandar al agente, concesionario o distribuidor, para disolver el vnculo contractual fundado en que el agente no cumpli sus obligaciones --v.g. ventas mnimas, organizacin determinada, etc.--. Verificados los cuatro presupuesto de la responsabilidad --conducta antijurdica, dao, culpa y relacin de causalidad-- prosperar la accin que en tal caso ser resolucin contractual y no de rescisin (arts. 1204, Cd. Civil y 216, Cd. de Comercio). II. a. Ruptura antes del vencimiento La disolucin del vnculo contractual antes de su vencimiento por decisin unilateral de las partes deriva en las consecuencias regulares civiles y patrimoniales de cualquier contrato a trmino, cuyas expectativas de cumplimiento se interrumpen sin causa (art. 1197, Cd. Civil). Quien ejerce tal facultad debe atenerse a sus consecuencias (arts. 505, 511, 512, 519, Cd. Civil) (6). II. b. Ruptura en los contratos sin plazo La situacin se torna ms interesante y compleja cuando el contrato no contiene una clusula de plazo determinado, pudiendo contener o no una disposicin para admitir el apartamiento unilateral de las partes. De acuerdo a la teora general de los contratos cualquiera de las partes, en cualquier momento puede denunciar el contrato --como ya lo hemos sealado-- (7). Sin embargo esta premisa requiere consideraciones especiales cuando se trata de contratos de "dominacin entre empresas integradas", como la agencia, franquicia comercial, distribucin y concesin. La intervencin de los tribunales para morigerar la aplicacin salvaje de la rescisin unilateral ha sido provechosa. El abuso de los derechos, la ilegitimidad de ciertas clusulas y/o arbitrariedad en el ejercicio de facultades predispuestas en los contratos de adhesin, han sido los principales fundamentos utilizados para desestimar las convenciones contractuales en los antecedentes jurisprudenciales patrios (art. 1071, Cd. Civil) (8). III. El abuso del derecho y la rescisin unilateral La doctrina del abuso de los derechos sigue siendo dominante en la resolucin de las situaciones jurdicas ocurridas con motivo de la rescisin unilateral de los contratos sin plazo de duracin. Con frecuencia aparece confundido en los pronunciamientos judiciales con la ilicitud y la relatividad de los derechos. Tal como lo seala el profesor Manuel Laquis ello ocurre porque es difcil desprender la idea del abuso, de la ilicitud o de la relatividad de los derechos (9). Antes de la reforma introducida en el art. 1071 del Cd. Civil, por la ley 17.711 (Adla, XXXVIII-B, 1799), el profesor Guillermo Allende expresaba que los derechos son relativos, sufren "atenuaciones", y no debe deducirse de tal circunstancia la "recepcin" del principio de la teora del abuso del derecho. La relatividad de los derechos no puede servir de fundamento a la teora del abuso, son dos conceptos diversos. "La relatividad de los derechos se opone a la existencia de derechos absolutos. La historia del derecho ensea, que los derechos han sido relativos, salvo naturalmente excepciones". "El legislador otorga un derecho de propiedad, de patria potestad, etc., nunca absoluto, sino hasta cierto lmite. Si as no fuera, no habra necesidad de legislar sobre las distintas instituciones, pues sera suficiente --si hubieran derechos absolutos-- determinar las instituciones y luego agregar que a su titular le corresponde, a su arbitrio, gozar de las mismas; y esto no se ve en ninguna legislacin." "El abuso del derecho consiste en la existencia de una norma que autoriza al juez, en determinados casos, a no otorgar un derecho expresamente establecido en la ley" (10). Josserand, en lo que se refiere al ilcito y su confusin con el abuso, no desconoci la cuestin, pues expres "... el abuso no es frecuentemente sino un delito o cuasidelito, una variedad de la culpa delictuosa, y un anlisis dirigido a situar el concepto del abuso en el sistema general de la responsabilidad y lo encuadraba tambin entre los actos ilcitos" (11). Adems, el distingo que hizo Josserand entre el acto abusivo, el ilcito y aun en el excesivo --en el que no media dolo ni culpa-- significa como lo puntualiza Spota, olvidar toda la esencia de la doctrina del abuso del derecho, o sea la autonoma del acto abusivo frente al acto ilcito (12). La imprecisin del principio del abuso del derecho se deriva de la autonoma, porque si no es acto ilcito, ni excesivo, la interpretacin puede tener un desenlace arbitrario. El Profesor Julio Cueto Ra seala que en el common law son reacios a la teora del abuso del derecho por su mente analtica y porque "esta teora deja abiertas las puertas a polticas peligrosas en el mbito de los derechos reales y creditorios, que pueden verse sujetos a limitaciones y restricciones ex post facto, dejndose de lado las reglas de juego conocidas"(13). Seala el profesor Laquis --luego de la reforma de la ley 17.711-- la peligrosidad de aplicar principios cuya amplitud y generalidad permiten fcilmente desvirtuar otros, como la soberana contractual o la seguridad jurdica. La equidad y el abuso del derecho permiten fcilmente deslizarse al campo de la arbitrariedad no obstante la reglamentacin especfica del "abuso" en las reglas del art. 1071, por su falta de precisin. A diferencia de la remisin a la buena fe, la moral y las buenas costumbres del referido precepto, que reconocen sus lmites en elementos fcticos, o la ilicitud o nulidad, el abuso de los derechos "ser determinante de la concesin o negacin del derecho conferido por el ordenamiento positivo, y de acuerdo con el libre arbitrio del juez, segn su juicio sobre los fines que la ley tuvo en mira al reconocer el derecho" (14). Bibiloni se preguntaba en la nota al art. 411 del anteproyecto de reforma --para negar la introduccin al ordenamiento jurdico del principio del abuso del derecho como norma general--: qu es el abuso? Dnde empieza? Cundo es manifiesto?, concretando su pensamiento deca: "Los fines sociales y econmicos no los define el juez; los determina la ley" (15). Respecto a la jurisprudencia habida en la aplicacin de la teora del abuso del derecho, despus de la ley 17.711, Martnez Ruiz seala que no ha sido conmovida la seguridad jurdica por cuanto los jueces han interpretado adecuadamente la nuevas instituciones como el abuso del derecho, la lesin subjetiva y la imprevisin. Respecto al abuso del derecho opina que el art. 1071 reformado acepta el abuso con un criterio de mala fe, cuestionando la moral y las buenas costumbres(16). Nuevamente observamos la fcil confusin del abuso del art. 1071 con el ilcito del art. 953 del Cd. Civil. IV. El abuso del derecho, el control externo y la desestimacin de la personalidad Las relaciones contractuales de subordinacin econmica, como las que venimos comentando, generan con frecuencia una situacin de control externo por especiales vnculos contractuales, previstos en el art. 33 inc. 2 de la ley 19.550 (Adla, XLIV-B, 1319) luego de la reforma del ao 1983. A manera de complemento de esa tipificacin del control externo, el art. 54 de la misma ley sanciona con responsabilidades al controlante que ocasione dao a la sociedad, que aplicare los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio propio y/o que hiciera posible la actuacin de la sociedad que encubra la consecucin de fines extrasocietarios, constituya un mero recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe, o para frustrar derechos de terceros. Se ha interpretado que dentro de esa enumeracin profusa de posibilidades de engendrar responsabilidades, se ubica el abuso de la personalidad. El profesor Fargosi ha analizado el supuesto de sociedad y actividad ilcita, objeto lcito y actividad ilcita, y lo vincula con la teora de la penetracin. Seala que la personalidad es un privilegio que responde a la necesidad de poder imputar a un sujeto relaciones jurdicas correspondientes a los conceptos unitarios de propiedad y de obligacin, y "que en el concepto de la nocin de personalidad se ha puesto de resalto la necesidad de que el recurso tcnico que es la sociedad, no se tornara antittico con el orden jurdico general"(17). Se advierte que en un caso concreto, la ley societaria ha ubicado la caracterizacin de la actividad ilcita, en el art. 19 de dicha ley, sin necesidad de recurrir al abuso de la personalidad jurdica, tan en boga, y fcil de utilizar como un valor residual, cuando no se puede ubicar el ejercicio de los derechos dentro del marco de la licitud, la moral y las buenas costumbres. Tambin el profesor Ral Etcheverry ha reflexionado sobre el tema del abuso, cuando seala que "estudiando la responsabilidad de la persona controlante hemos analizado el art. 54 de la ley, que no importa la adopcin del disregard of legal entity, sino que tiende a establecer caminos ticos de actuacin de la persona jurdica sociedad, ya que su normativa atiende a su justificacin causal que debe ser lcita" (18). Los diversos supuestos de admisin judicial del abuso de la personalidad jurdica se vinculan a ilcitos por infracciones a la ley de locaciones, obligaciones alimentarias, legtima hereditaria, fraudes a las leyes fiscales y laborales, sociedades de objeto prohibido y extensin de quiebra (19). V. Un reciente pronunciamiento de la Suprema Corte: "Automviles Saavedra" La reconsideracin de la teora del abuso de los derechos en la lnea de pensamiento de los profesores Laquis y Allende, ha sido objeto de un reciente pronunciamiento de la Corte Suprema (20). Avizora sobre los peligros en la apreciacin judicial de los abusos, --con citas de Bibiloni y del propio Vlez Srsfield-- afirmando su carcter restrictivo frente a la autonoma de la voluntad en los contratos atpicos. Ha dicho que: "Si bien la determinacin de cundo existe ejercicio abusivo de un derecho constituye una cuestin reservada a los fines de la causa y ajena, por regla, a la instancia extraordinaria, el principio debe ceder cuando la decisin no se apoya en disposicin normativa ni criterio alguno, sino que es el resultado de afirmaciones dogmticas sustentadas en la sola voluntad de los jueces". "Cuando la teora del abuso del derecho es utilizada para privar de efectos a una clusula contractual, su uso debe ser restrictivo; slo cuando aparezca manifiesto el antifuncionalismo debe acudirse a este remedio excepcional" (21). La doctrina expuesta nos sugiere concluir que la facultad de alejarse unilateralmente del contrato sin plazo determinado existe, pero las consecuencias de su ejercicio son diversas de acuerdo a las relaciones de hecho que se han generado entre las partes y las expectativas ciertas producto de una relacin nacida para durar. La rescisin unilateral en los contratos que tratamos no es un derecho sino una facultad. No pertenece al plano subjetivo estricto, como los derechos creditorios, sino que se presenta como una situacin objetiva, dentro de un juego de intereses, no definidos en el acuerdo de voluntades. Es una causal de ruptura de vnculo no definida por la ley ni por el contrato por lo que sus alcances y presupuestos slo podrn medirse cuando se suscite como conflicto. Resulta muy interesante e ilustrativa la distincin que realiza Roubier entre las facultades y los derechos y su consecuencia en el tema: que para las facultades no cabe e abuso, slo posible en el ejercicio de los derechos. La razn consiste en que las facultades no constituyen situaciones jurdicas ya establecidas, y por ende no cabe abusar de ellas. Las facultades son prerrogativas jurdicas que aparecen en la formacin de las situaciones jurdicas, son opciones que abre la ley a los sujetos, que les permite nacer o no. Tales la facultad de recibir una herencia o la facultad de rescindir unilateralmente un contrato. Tales prerrogativas no pueden sufrir abusos, porque no son susceptibles de ser controladas en su formulacin. Es una opcin a cargo del beneficiario de la facultad. La ley confiere esa facultad (22). Distinta es la opcin que se presenta en el ejercicio de los derechos: v.g. la opcin de requerir el cumplimiento o la resolucin de un contrato, que estn sujetas a control judicial. Las facultades no son adquiridas, como los derechos reconocidos y regulados en las leyes de los cuales se puede "abusar". No se puede abusar de una facultad de rescindir el contrato en forma unilateral porque no se pueden fijar pautas apriorsticas. En cambio se puede limitar el ejercicio de los derechos, relativizar su ejercicio, en funcin de su razonabilidad, licitud, atendiendo a la moral y las buenas costumbres, al ejercicio regular de los derechos, que --como ya se ha explicitado-- se presenta confundido a menudo con el abuso de los derechos y los fines que el legislador tuvo al concederlos. VI. La cuantificacin de los perjuicios en la rescisin unilateral La cuantificacin de los perjuicios derivados de una rescisin unilateral sugiere recurrir a los arts. 1750 y 1751 del Cd. Civil italiano en materia de contrato de agencia, cuya doctrina puede extenderse como pauta de interpretacin analgica a los dems contratos que hemos calificado como "de dominacin entre empresas integradas". Sin enunciar expresamente tales normas la sala D de la Cmara Nacional Comercial con el voto del doctor Edgardo Alberti las ha aplicado al invocar el preaviso como necesario para que el fabricante en un contrato de distribucin pueda retirarse unilateralmente de la relacin (23). Reproducimos las referidas normas por ser de inters para nuestra prctica: "Art. 1750: Rescisin del contrato. En el contrato de agencia por tiempo indeterminado, cualquiera de las partes puede rescindir, dando preaviso a la otra en el trmino establecido en la norma corporativo o por los usos." "El trmino del preaviso puede ser sustituido por el pago de la correspondiente indemnizacin." "Art. 1751: Indeminzacin por la disolucin del contrato. Al momento de la disolucin del contrato por tiempo indeterminado el proponente debe pagar al agente una indemnizacin proporcional al monto de las comisiones liquidadas en el curso del contrato y en la medida establecida en los acuerdos econmicos colectivos, en los contratos colectivos, por los usos, o en su ausencia, de acuerdo a la equidad." "De tal indemnizacin debe detraerse el monto que el agente haya recibido por los anticipos otorgados por el proponente." "La indemnizacin es debida aun en caso de que el contrato se disuelva por invalidez permanente o total del agente. En caso de muerte del agente la indemnizacin corresponde a sus herederos." En un caso tpico de agencia la sala A de la Cmara Nacional Comercial adhiri a la doctrina del art. 1750 del Cd. Civil italiano afirmando que "aunque la rescisin tpica importe un acuerdo de voluntades tambin puede darse una rescisin unilateral, en que una sola de las partes, por su propia voluntad, pone fin a las relaciones contractuales y si lo hace el proponente, sin causa, intempestivamente, sin mediar preaviso, corresponde que indemnice al agente el dao propiamente dicho y la utilidad perdida (art. 1750, Cd. Civil italiano), lo mismo que en caso de rescisin por invalidez o por fallecimiento, porque de lo contrario admitira un enriquecimiento sin causa" (art. 1751, Cd. Civil italiano) (24). La cuantificacin del perjuicio con motivo de la rescisin unilateral del fabricante en la agencia comercial, la distribucin y la concesin, ha orientado a la jurisprudencia en dos direcciones simultneas o alternativas: a) Resarcimiento por la falta de preaviso(25). b) Resarcimiento del valor llave por el lucro cesante (26). Se ha seguido un doble criterio: el que deriva de una suerte de relacin de dependencia --para admitir el preaviso (27)-- y el que se ajusta a una relacin empresarial autnoma --para indemnizar la llave del negocio--. Ello da cuenta de la originalidad e hibridez de estos contratos en los que convive una subordinacin econmica y tcnica con una independencia jurdica contractual, tpica de un anlisis de derecho econmico(28). VII. Conclusiones Los desarrollos efectuados nos permiten formular las siguientes apreciaciones sobre el estado actual de la cuestin que nos ocupa: 1. El agente de comercio, representante comercial (29), distribuidor, concesionario y franchisee, tienen normalmente una posicin de dependencia econmica y tcnica al contrato que los vincula con el fabricante. 2. Es legtima la clusula que prev la concertacin de un contrato de agencia o representacin comercial, concesin, franquicia o distribucin por tiempo indeterminado (art. 1197, Cd. Civil). 3. La rescisin unilateral no es un derecho sino una facultad en el contrato de agencia, distribucin, franquicia, o concesin, sin plazo de duracin. 4. El abuso de los derechos se confunde a menudo con la relatividad de los derechos y la ilicitud. 5. La sola denuncia de las partes de su voluntad de terminar con la relacin contractual en un contrato sin plazo estipulado no significa abuso de derechos. Pueden ser actos excesivos, generadores de resarcimiento y/o ilcitos. 6. La desestimacin de la personalidad no necesita utilizarse para condenar la rescisin unilateral en situaciones de control externo (en relacin a la aplicacin del art. 54 de la ley 19.550). 7. El resarcimiento de los perjuicios por rescisin unilateral comprende la indemnizacin por falta de preaviso y/o la llave del negocio en la agencia comercial y otros contratos afines. (*) Profesora de Derecho Societario y Econmico de la UBA Especial para La Ley. Derechos reservados (ley 11.723). (1)SPOTA, "Instituciones de derecho civil. Contratos", t. III, ps. 511 y sigts. Ed. Depalma, 1983. (2)GARRIDO ZAGO, "Contratos civiles y comerciales. Parte general", p. 432, Ed. Universidad, Buenos Aires, 1987. (3)AGUINIS, Ana Mara M. de, "Contratos de dominacin entre empresas integradas y el derecho econmico", Rev. del Derecho Industrial, ao 1986, ps. 409/415. (4)CNCom., sala E, 11/6/84, "Agrcola San Juan S. R. L. c. Massey Ferguson, S. A.", E. D., t. 109, p. 613. La subordinacin tcnica y econmica de la concesin genera un contrato normativo de coordinacin que supera el marco de un contrato de compraventa. (5)"El contrato de concesin, dado su naturaleza, aceptado bajo forma de una adhesin a las condiciones impuestas por el concedente, corresponde expresar que esta caracterstica no alcanza, por s sola, para invalidarlo o restarle legitimacin" (del fallo citado en la nota anterior). (6)"Polonsky, Miguel c. Likp-Air, S. A. y otros", CNCom, sala A, diciembre 14-976, E. D., t. 73, p. 212. (7)"Larramendy, Domingo c. Resero, S. A." CNCom., sala D, 30/5/79, Rev. LA LEY, t. 1979-D, p. 306. "Digi S. R. L. c. Massalin Particulares, S. A." 10/7/87, CApel. CC Rosario, sala IV; y "Navun de Alvarez, Rosa c. Embotelladora Argentina", 30/12/88, CNCom., sala B, Revista del Derecho Comercial y de las Obligaciones, ao 22, abril 1989, p. 185, y nota de Daniel Turrin. (8)Entre otros, "Dillon, S. A. c. Ford Motor Argentina, S. A.", CNCom., sala A 11/9/73, Rev. LA LEY, t. 152, p. 250; "CILAM, S. A. c. IKA Renault, S. A.", CNCom., sala B, 14/3/83. (9)LAQUIS, M., "Derechos reales", t. I, ps. 77/78, Ed. Depalma, 1975. (10)ALLENDE, Guillermo, "Relatividad de los derechos y abuso del derecho", Rev. LA LEY, t. 83, p. 923. (11)JOSSERAND, "De l'esprit des droits et de leur relativit", ps. 261 y 283. (12)SPOTA, "Tratado de derecho civil" t. I. vol. 2, p. 850; JOSSERAND, ob. cit., ps. 281 y siguientes. (13)CUETO RUA, J., "Abuso del derecho", Revista del Derecho Comercial y de las Obligaciones 1972, p. 731. (14)LAQUIS, M., "Acerca de la vigencia del contrato y las concepciones restrictivas", Rev. LA LEY, t. 1983-B, ps. 222/223. (15)BIBILONI, Juan A., "Anteproyecto de reforma al Cdigo Civil", t. I, p. 126, 1929. (16)MARTINEZ RUIZ, "10 aos de vigencia de la reforma del Cdigo Civil obra colectiva", UB, Buenos Aires, 1980. (17)FARGOSI, "Sociedad y actividad ilcita", Rev. LA LEY, t. 153, ps. 613 y siguientes. (18)ETCHEVERRY, Ral, "Formas jurdicas de la organizacin de la empresa", p. 30, Ed. Astrea, 1989. (19)CABRAL y ABASCAL, Investigacin de jurisprudencia, diario de E. D., 8/5/89, ps. 6/7. (20)"Automviles Saavedra c. Fiat Argentina", 24 noviembre de 1988, E. D., 10 y 11 mayo 1989, con notas de Alicia Stratta y Jos Mara Gastaldi (Rev. LA LEY, t. 1989-B, p. 17). (21)"Automviles Saavedra...". Adverta al respecto Bibiloni que "ante la falta de criterios de aplicacin... se entrega todo, ley, derecho, fortuna, honor, a la vaga incertidumbre de las palabras vacas, lo nico que hay es el arbitrio judicial. De su opinin resultar cul es el verdadero significado social y econmico de la ley, y eso que la ley no ha acertado a definir, lo nombrar el juez, con ley, sin ley, y contra ley, Cada juez lo ver segn su criterio moral, poltico, econmico. Lo que no saben los escritores, puesto que slo le dan frmulas generales, lo que no sabe tampoco la ley, eso lo sabr el juez." (Anteproyecto, t. I, p. 209). Vlez Sarsfield en las notas al art. 2513 admite "... Si el gobierno se constituye juez del abuso, ha dicho un filsofo --se refiere a Thomas Reynal, citado por Demolombe en el lugar indicado por la nota--, no tardara en constituirse en juez del uso, y toda verdadera idea de propiedad y libertad sera perdida". (22)ROUBIER, P., "Droits subjectifs et situations juridiques", Palloz, 1963. (23)"La Central Tres Arroyos c. Nobleza Piccardo", 15/7/82, Rev. LA LEY, t. 1982-D, p. 320; "Persiani e Hijos, Jos c. Productos Pulpa Moldeada, S. A.", 24/4/84, Rev. LA LEY, t. 1985-A, p. 309. (24)"Zamora Ventas S. R. L. c. Tcnica Comercial, S. A.", CNCom., sala A, 9/8/79, Rev. LA LEY, t. 1980-C, p. 27. Idem in re "Polonsky c. Likp-Air, S. A.", E. D., t. 73, p. 212. (25)Casos "Larramendy"; "Digi" y "Navun", ya citados. (26)Casos "Dillon"; "Cilam"; "Digi"; "La Central Tres Arroyos"; y "Persiani", antes citados. (27)VIRASSAN, G. "Les contrats de dependance", LGDJ, Pars, 1986. (28)FARJAT, G. "L'importance d'une analyse substantialle en droit economique", Revue Internationalle de Droit Economique, 1986-O, p. 9. (29)En el lenguaje internacional de los negocios la representacin comercial es asimilada a la agencia comercial. Ver de CARDENAS, Emilio J., "Los convenios de agencia o representacin comercial: un caso de inseguridad jurdica", Derecho Empresario, t. II, p. 29.