Ampliación de capital, por Xavier Puig, Jaume Martí y Gemma Cid

UPF - Finanzas II Curso 2009/2010

Tercer trimestre

© Xavier Puig / Jaume Martí / Gemma Cid 1

Ampliación de capital.

1. Definición. Una ampliación de capital, como su nombre indica, es una operación que tiene por objetivo aumentar el capital social de la empresa que lo realiza. La decisión de una ampliación de capital social en una empresa la debe tomar la junta general de accionistas, ya que el capital está recogido en los estatutos de la sociedad y cualquier modificación en ellos debe ser aprobada por dicha junta. Existen varios procedimientos para ampliar el capital de una sociedad: 1. Emisión de nuevas acciones, mediante:

1.a) Aportaciones dinerarias 1.b) Aportaciones no dinerarias 1.c) Con cargo a reservas

2. Elevación del valor nominal de las acciones existentes 3. Conversión de obligaciones en acciones Las modalidades de una emisión pueden ser las siguientes: 1. A la par: el precio de la ampliación es igual al nominal emitido 2. Con prima: el precio de la ampliación es mayor al nominal emitido 3. Liberada: la ampliación se realiza con cargo, total o parcial a reservas Para comprender el efecto de las ampliaciones de capital a la par, con prima y liberada, se expone el siguiente ejemplo donde se plasman las diferencias existentes entre esas tres modalidades de ampliación de capital.


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Ejemplo

Una empresa tiene los siguientes fondos propios:

Capital (Ko): 10.000.000 euros

Reservas (Ro): 30.000.000 euros

El capital social de 10 millones de euros está representado por medio de 1.000.000 de acciones de un nominal de 10 euros cada acción.

La junta general de accionistas aprueba una ampliación de capital por 20 millones de euros,

emitiendo 2.000.000 de acciones nuevas de un nominal de 10 euros cada una.

Veamos que sucede en el caso de realizar dicha ampliación según tres supuestos diferentes:

2. Ampliación de capital a la par. Una emisión a la par implica que el precio de cada acción nueva será igual a su nominal. En este caso P= 10 euros. En el caso de que suscriba el 100% de la emisión, el resultado final será el siguiente:

Ko : 10.000.000 K1: 30.000.000

Ro : 30.000.000 R1: 30.000.000

Nº Acciones Post Ampliación

3.000.000

Nº Acciones Iniciales

1.000.000

Nº Acciones Nuevas

2.000.000

Fondos propios iniciales Entrada de “fondos” en la sociedad

20.000.000

Fondos propios Post Ampliación

Como se puede observar en el ejemplo, los poseedores del capital inicial, el millón de acciones (Ko) son los propietarios de la empresa y por consiguiente de las reservas de 30 millones de euros. Pero al realizar la ampliación “a la par” esas reservas se las deben repartir con los poseedores de los dos millones de acciones nuevas. Si, por ejemplo, el señor “X”, propietario del capital inicial de 10 millones, realiza una ampliación de capital “a la par” de 20 millones de euros, de tal forma que renuncia a ejercer los derechos preferentes de suscripción y se los regala al señor “Y”, éste adquiere los dos millones de


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acciones nuevas desembolsando únicamente el nominal; el resultado es que el señor “X” le ha regalado 2/3 partes de las reservas al señor “Y”.

3. Ampliación de capital con prima. Para evitar la situación anterior se realizan las ampliaciones de capital con prima, es decir, las acciones nuevas se colocan a un precio superior al nominal. Supongamos que las acciones de la sociedad del ejemplo cotizan en bolsa y la cotización es de, por ejemplo, 30 euros. Es lógico pensar que si se realiza una ampliación no se haga “a la par”, ya que el mercado está valorando las acciones existentes muy por encima de su nominal, en este caso concreto se valoran a un 300% sobre su nominal. Supongamos también, que la ampliación de capital se haga al precio del 250%, es decir, que las acciones nuevas se venderán a 25 euros. Este precio de las acciones nuevas comprende los 10 euros del nominal de la acción más 15 euros de la llamada “prima de emisión”. Todo lo que supere en precio al nominal de la acción vendida es la prima y esa prima se contabiliza como una reserva, formando parte de los fondos propios. Así, según el ejemplo, el precio de cada acción nueva será igual a 25 euros. En el caso de que se suscriba el 100% de la emisión, el resultado final será el siguiente:

Ko : 10.000.000 K1: 30.000.000

Ro : 30.000.000 R1: 60.000.000


3.000.000


1.000.000

Nº Acciones Nuevas

2.000.000


50.000.000


El capital post - ampliación será igual que en el ejemplo de la ampliación “a la par”, es decir será de 30 millones de euros, pero las reservas post - ampliación serán iguales a las iniciales más la prima de emisión total: Capital social Post - Ampliación (K1):

K1 = Ko + Ampliación

K1 = 10.000.000 + 20.000.000 (2.000.000 de acciones nuevas x 10 Euros de valor nominal) = 30.000.000 euros

Reservas post - ampliación (R1):

R1 = Ro + Prima de emisión R1 = 30.000.000 + (15 euros prima emisión x 2.000.000 acciones) = 60.000.000 euros


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4. Ampliación de capital liberada. En el caso de realizar la ampliación de forma “liberada” ésta puede tener dos modalidades, totalmente liberada o parcialmente liberada. Totalmente liberada: El precio de cada acción nueva será igual a su nominal (10 euros), pero se cargarían a la partida de reservas; no habría ningún pago efectivo por parte de los suscriptores de las acciones nuevas. En el caso de que se suscriba el 100% de la emisión, el resultado final será el siguiente:

Ko : 10.000.000 K1: 30.000.000

Ro : 30.000.000 R1: 10.000.000


3.000.000


1.000.000

Nº Acciones Nuevas

2.000.000


0


Como se puede observar, en el caso de una ampliación de capital totalmente liberada, no se produce ningún aumento de los fondos propios ya que no “entran” fondos en la sociedad. Este tipo de ampliación es un puro ajuste contable. Parcialmente liberada: el efecto en los fondos propios es diferente. Si, por ejemplo, realizamos la ampliación anterior con la modalidad de un 50% liberada, el resultado sería el siguiente: El precio de cada acción nueva será igual a su nominal (10 euros), pero se cargarán 5 euros a la partida de reservas, y los otros 5 euros los deberá aportar el suscriptor de la acción nueva. En el caso de que se suscriba el 100% de la emisión, el resultado final será el siguiente:


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Ko : 10.000.000 K1: 30.000.000

Ro : 30.000.000 R1: 20.000.000


3.000.000


1.000.000

Nº Acciones Nuevas

2.000.000


10.000.000


5. Valoración de los derechos preferentes de suscripción. Sea cual fuere la modalidad de ampliación de capital elegida, lo que siempre existirá es el derecho preferente de los antiguos accionistas para suscribir el nuevo capital. Este derecho preferente de suscripción otorga a los antiguos accionistas el derecho a mantener su porcentaje de participación en la sociedad y que, de esta manera, no vean diluida su participación en la sociedad. En un proceso de ampliación de capital se produce el llamado “efecto dilución” que produce una disminución de valor de las acciones “viejas”. La ampliación implica el reparto de la propiedad de la empresa entre un número mayor de acciones, como por regla general el precio de las nuevas acciones es menor que la cotización de las “viejas” justo antes de la ampliación, el valor de cada acción post - ampliación (nuevas + viejas) será menor que la cotización antes de la ampliación. Para comprobar los efectos de una ampliación de capital se debe analizar el valor de la acción “vieja” antes y después de la ampliación y el valor del derecho preferente de suscripción. Cuando una sociedad decide realizar una ampliación de capital, inmediatamente se genera la creación de una nuevo activo financiero que es el “derecho preferente de suscripción de las acciones nuevas”. Se puede decir que la acción se desgaja en dos activos financieros: una acción sin el derecho preferente (“vieja”) y el derecho preferente. El valor de la acción, antes de la ampliación, es igual al valor sumado de los dos activos a los que ha dado lugar: el derecho preferente y la acción “vieja” (la misma acción después de la ampliación). Ejemplo (continuación)

Empresa de capital social de 10 millones de euros realiza una ampliación de capital de 20 millones; suponiendo que la cotización de las acciones en bolsa, justo antes de que comience el

plazo de la ampliación, es de 30 euros, y que la junta general de accionistas decide que el

precio de las acciones nuevas sea de 25 euros, los valores de las variables clave serán los siguientes:


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n = número de acciones antes de la ampliación = 1.000.000 acciones Co = cotización antes de la ampliación = 30 euros

m = número de acciones de la ampliación = 2.000.000 acciones p = precio de las acciones nuevas = 25 euros

La capitalización bursátil, o valor del 100% de las acciones en bolsa, antes de la ampliación es:

n x Co

La capitalización bursátil, o valor del 100% de las acciones, después de la ampliación es:

n x Co + m x p

La cotización “teórica” después de la ampliación es:

n x Co + m x p

---------------------------------- n + m

El cuadro siguiente resume la operativa de la ampliación de capital del ejemplo, dando valores concretos al ejemplo utilizado:

Capital Cotización Capitalización

bursátil

Capital inicial:

Ko = 10.000.000 euros

Nominal = 10 euros

n= 1.000.000 de acciones

Co = 30 euros 30 euros

x

1.000.000 acciones =

30.000.000 euros

Ampliación de capital:

m = 2.000.000 de acciones

Nominal = 10 euros

Prima emisión=15 euros

p = 25 euros

25 euros

x 2.000.000 acciones

=

50.000.000 euros

Capital final post-ampliación: K1 = 30.000.000 euros

n + m = 3.000.000 acciones

Nominal = 10 euros

80 millones C1= -------------------

3 mill. Acc.

= 26,67 euros

30.000.000 euros +

50.000.000 euros =

80.000.000 euros


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Tal como se puede observar en el cuadro anterior, las acciones antiguas han disminuido de valor después de efectuarse la ampliación de capital. Exactamente la disminución de valor es:

Co - C1 = 30 euros – 26,67 euros = 3,33 euros

Es decir, los accionistas que poseían parte del capital inicial, sólo por el hecho de haberse efectuado la ampliación de capital, han visto reducido el valor de cada una de sus acciones iniciales en 3,33 euros. El valor teórico del derecho preferente de suscripción (D) es precisamente la diferencia entre la cotización inmediatamente antes de la ampliación y la cotización después de la ampliación.

D = Co - C1

Es decir, el valor teórico del derecho preferente de suscripción es igual a la merma patrimonial que un “antiguo” accionista sufre por causa de una ampliación de capital. Si existen “n” acciones antiguas, en el momento en que se produzca una ampliación de capital, existirán “n” derechos de suscripción en circulación. Todos esos derechos son necesarios para la adquisición de las “m” nuevas acciones. En el ejemplo anterior se ha efectuado una ampliación de “2 x 1”, lo que significa que para adquirir dos acciones nuevas se necesita poseer una acción vieja, o lo que es lo mismo, poseer un derecho preferente de suscripción. Si queremos saber cuántos derechos se precisan para adquirir una acción nueva, dividiremos “n” por “m” y en el ejemplo resulta que necesitamos ½ derecho para adquirir una acción nueva. Para adquirir una acción nueva se precisan “n/m” derechos y pagar el precio de la acción nueva “p” (25 euros). Es decir, el valor de una acción nueva será igual al valor de los derechos necesarios para poder suscribirla más el desembolso en euros exigido.

C1 = p + n / m derechos (D) Sabemos que:

D = Co - C1 C1 = Co - D

Uniendo ambas expresiones, obtenemos:

C1 = p + (n / m ) D


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Sustituyendo el valor de “C1” en la fórmula anterior, llegamos a la siguiente ecuación:

Co - D = p + (n / m ) D D = ( m / (n + m) ) x (Co - p)

Si aplicamos la fórmula en el ejemplo anterior, obtenemos los siguientes valores:

* D = ( m / (n + m) ) x (Co - p)

= ( 2.000.000/(1.000.000 + 2.000.000)) x ( 30 - 25)

= 3,33 euros

* C1 = p + (n / m ) D = 25 + (1.000.000/2.000.000)* 3,33

= 26,67 euros

Con estos datos sabemos que alguien que no es antiguo accionista de la sociedad, pero que desea comprar acciones nuevas, deberá comprar los derechos necesarios para luego poder adquirir las acciones. Supongamos que un inversor desea adquirir 10 acciones nuevas; en ese caso tendrá que comprar 5 derechos (“n/m x 10”) que, si en el mercado su cotización coincide con el precio teórico, valen 3,33 euros y luego pagar el precio de suscripción de las acciones nuevas que es de 25 euros. En este caso el precio total de la adquisición de las 10 acciones es:

(5 x 3,33) + (25 x 10) = 266,67 euros y el precio por acción resultante es:

266,67 / 10 = 26,67 euros El accionista “antiguo” que le ha vendido esos derechos a 3,33 euros se resarce así de la merma patrimonial en el valor de sus acciones “viejas”, que mantiene, ocasionada por la ampliación de capital. Un accionista que posea acciones “viejas”, ante una ampliación de capital, tiene básicamente tres posibilidades:

1.- Acudir a la ampliación, es decir, utilizar sus derechos y adquirir las acciones nuevas que le correspondan pagando el precio de suscripción establecido.

2.- No acudir a la ampliación de capital y vender sus derechos.


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3.- Realizar una “operación blanca”, que consiste en vender una parte de sus derechos para acudir a la ampliación con los derechos restantes más el dinero obtenido por la venta parcial de aquellos derechos.

Antes del periodo de ampliación de capital, en el mercado de valores cotizan las acciones de la empresa; cuando empieza el periodo de ampliación, en el mercado siguen cotizando las acciones, que ahora se denominan “viejas” para diferenciarlas de las nuevas acciones que se emitirán, pero también empiezan a cotizar los derechos preferentes de suscripción. El precio de las acciones viejas y de los derechos fluctuará en el mercado según sean las expectativas que los inversores tengan de esos dos activos financieros. Una vez finalizado el plazo para suscribir las nuevas acciones de la ampliación, se inicia un periodo donde en el mercado de valores sólo cotizan las acciones viejas. Los derechos preferentes son activos financieros que una vez superado el plazo de suscripción de las nuevas acciones, ya no tienen ningún valor, no pueden utilizarse. Respecto a las nuevas acciones suscritas, se debe realizar un proceso burocrático de admisión para su cotización en el mercado de valores y durante el tiempo que ese proceso dure, esas acciones no pueden venderse ni comprarse en el mercado, es decir, no cotizan. Las acciones nuevas tienen ese inconveniente de no ser inmediatamente líquidas. Igualmente tienen otro inconveniente que es que no tienen el mismo derecho a dividendos que las acciones antiguas, ya que las nuevas acciones sólo tendrán derecho al beneficio generado a partir del momento en que empezaron a formar parte de los fondos propios de la empresa, así por ejemplo, si las acciones nuevas se emiten el 30 de junio, sólo tendrán derecho a los beneficios generados en el segundo semestre del año, no sería lógico que cobrasen dividendos provenientes de los beneficios generados en el primer semestre del año. Debido a esta diferencia de derecho a dividendos, las acciones nuevas y viejas cotizan a precios diferentes, lógicamente las acciones viejas son mejores que las nuevas y su cotización será superior. En el momento en que se equiparan los derechos de ambos tipos de acciones, simplemente cotizan las acciones de la empresa, sin diferenciar nuevas y viejas.

6. Ampliación de capital, aspectos legales.

Para efectuar una ampliación de capital, la ley impone una serie de restricciones; las más importantes son: 1.- No se puede realizar una ampliación de capital por debajo de la par. 2.- Los dividendos pasivos anteriores deben ser desembolsados en un 100%. Esto implica que si el capital anterior a la ampliación no fue desembolsado en su totalidad, no se podrá efectuar una ampliación de capital sin que la parte pendiente sea desembolsada por los accionistas. 3.- La parte no desembolsada por los accionistas no podrá ser superior al 75% del valor nominal de las acciones suscritas.

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