Lic. Carlos J. Ponce FernándezNOTARIO PUBLICO NUMERO NUEVE

MEXICALI, BAJA CALIFORNIA

----------------------------------VOLUMEN NUMERO CIENTO CUARENTA Y CINCO -------------------------------------------------------------------------------PAGINA NUMERO SESENTA Y TRES--------------------------------------------------------------------ESCRITURA NUMERO CINCO MIL TRESCIENTOS OCHENTA Y DOS ---------------------------------En la ciudad de Mexicali, Estado de Baja California, a los veintiséis días del mes de agosto de mil novecientos noventa y cinco, ante mí, Licenciado CARLOS J. PONCE FERNANDEZ. , NOTARIO PUBLICO NUMERO NUEVE de esta Municipalidad, comparecieron los señores JESUS ARON TELLEZ MANRIQUEZ, de nacionalidad colombiana, JOAN RENE JATTAR COLIO Y GUILLERMO DENAVARRO MARTINEZ ambos de nacionalidad mexicana y por su propio derecho dijeron : ---------------------------------------------------------------------Que vienen a constituir una Sociedad Anónima de Capital Variable, para cuyo efecto me exhiben el Permiso que expide la Secretaría de Relaciones Exteriores número 1773 (uno siete siete tres); Folio número 0985 ( cero nueve ocho cinco) Expediente número 6090603041 (seis cero nueve cero seis cero tres cero cuatro uno) el cual se agrega al Apéndice marcado con la letra “A” en el legajo correspondiente a este instrumento--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Expuesto lo anterior, los comparecientes otorgan las siguientes: --------------------------------------------------------------

----------------------------------------------------------- C L A U S U L A S -------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------DENOMINACION, OBJETO , DURACION Y DOMICILIO DE LA

SOCIEDAD------------------------------PRIMERA.- Los comparecientes constituyen una SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que se denomina “ INDUSTRIAS QUIMICAS ALESAN ” seguida de la palabras “SOCIEDAD ANOMINA DE CAPITAL VARIABLE”, o de sus abreviaturas “ S.A. DE C.V.” --------------------------------------------------------------------SEGUNDA.- La Sociedad tiene por objeto: ---------------------------------------------------------------------------A) Producir, manufacturar, formular, procesar, preparar, comprar, vender, distribuir, importar, exportar y explotar en todas formas, substancias químicas en general, así como fertilizantes, insecticidas, plaguicidas, fungicidas, herbicidas, mejoradores de suelo y demás productos agrícolas, y la realización de cualesquiera otra operación relacionada con la industria química. ----------------------------------------------------------------------------------------------B)Realizar toda clase de actividades relativas a la producción agrícolas en tierras propias o arrendada. ---------------------------TERCERA.- La duración de la Sociedad es de NOVENTA Y NUEVE años , contados a partir de la fecha de esta escritura----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CUARTA.- El domicilio de la Sociedad es la Ciudad de MEXICALI, BAJA CALIFORNIA, sin perjuicio de que pueda establecer agencias o sucursales en cualquier lugar de la República o del Extranjero y de que pueda pactar domicilios convencionales en los contratos que celebre------------------------------------------------------------------

----------------------------CAPITAL SOCIAL, ACCIONES, DERECHOS Y OBLIGACIONES ---------------------------

----------QUINTA.- El Capital Social mínimo inicial y sin retiro es la cantidad de $ 1,500,000.00 (UN MILLON QUINIENTOS MIL PESOS MONEDA NACIONAL), y el máximo es ilimitado. El capital mínimo inicial esta representado por MIL QUINIENTAS ACCIONES NOMINATIVAS con valor nominal de MIL PESOS MONEDA NACIONAL cada una de ellas, íntegramente suscrito y pagado. ---------------------------------------------------------SEXTA.- Todo extranjero que adquiera un interés o participación social en la Sociedad, se considerará por ese simple hecho como mexicano. -------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD-------------------------------------------------------SEPTIMA.- La Sociedad será gobernada, administrada y representada por un Administrador Unico o bien, por un Consejero de la Administración, según lo determine la Asamblea General de Accionistas------------------------------------------------------------------------VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD ---------------------------------------------------------OCTAVA.- La vigilancia de la Sociedad estará a cargo de un Comisario que podrá ser o no accionista, será electo por la Asamblea General de Accionista, durará en su encargo un año y podrá ser reelecto. La minoría que represente cuando menos un veinticinco por ciento del Capital Social tendrá derecho a nombrar un Comisario. --------------------------------------------------ASAMBLEAS GENERALES --------------------------------------------------------------NOVENA.- La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad y por tanto podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por las personas que ella misma designe, por el Administrador Unico, por el Consejo de Administración o por su representante. -------------------------DECIMA.- Las Asambleas Generales de Accionistas son ordinarias y extraordinarias. Las ordinarias se reunirán por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social y se ocuparán de los asuntos a que se refiere el Articulo Ciento Ochenta y Uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las Extraordinarias podrán reunirse en cualquier tiempo y tendrán por objeto tratar los asuntos a que se refiere el Articulo Ciento Ochenta y Dos de la misma Ley. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------EJERCICIO SOCIAL, INVENTARIO Y BALANCE-------------------------------------- ----------DECIMOPRIMERA.- El ejercicio social será de un año que empezará a contarse el día primero de Enero y concluirá el treinta y uno de Diciembre de cada año, con excepción del primer ejercicio, que empezará a contarse el día en que la Sociedad inicie sus operaciones y concluirá el treinta y uno de Diciembre del mismo año. -------------------------DECIMOSEGUNDA.- Cada año se practicará inventario y Balance dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio social y se entregará al Comisario, por lo menos con un mes de anticipación a la fecha en que haya de discutirlo, junto con los demás documentos justificativos y un informe general sobre la marcha de los negocios de la Sociedad. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------FONDO DE RESERVA, UTILIDADES Y PERDIDAS----------------------------------------------DECIMOTERCERA.- De las utilidades que se obtengan, se apartará un cinco por ciento para formar el fondo de reserva hasta completar la quinta parte del Capital Social y el resto se distribuirá a prorrata entre los Accionistas, proporcionalmente al número de sus acciones. Si hubiere pérdidas, éstas también se repartirán igualmente a prorrata entre todos los accionistas, hasta el monto e importe de sus acciones--------------------------------------------------------------------DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD---------------------------------------------DECIMOCUARTA.- La Sociedad de disolverá en los casos previstos por Artículo Doscientos Veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Acordada la disolución, la Sociedad se pondrá en liquidación, la que estará a cargo de dos liquidadores, uno nombrado por la minoría de Accionistas que represente por lo menos el veinticinco por ciento del Capital Social y si no hubiere esa minoría, ambos liquidadores serán nombrados por la mayoría. Los liquidadores antes de entrar en funciones, designarán un tercero para el caso de discordia y si no se pusieren de acuerdo con el nombramiento, éste será hecho por la autoridad judicial a petición de cualquiera de los Accionistas. Los liquidadores se ajustarán a lo dispuesto por el Artículo Doscientos Cuarenta y Dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CLAUSULAS TRANSITORIAS -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------PRIMERA.- El Capital Social minino, inicial y sin derecho a retiro ha quedado íntegramente suscrito y pagado en la forma siguiente: señores JESUS ARON TELLEZ MANRIQUEZ, quinientas acciones nominativas, con valor nominal de QUINIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL; JOAN RENE JATTAR COLIO, quinientas acciones nominativas con valor nominal de QUINIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL y GUILLERMO DENAVARRO MARTINEZ quinientas acciones nominativas con valor nominal de QUINIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL; Total de personas TRES, titulares de

MIL QUINIENTAS ACCIONES NOMINATIVAS, con valor nominal de MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, cada una de ellas. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------SEGUNDA.- Los comparecientes que representan la totalidad del Capital Social y que constituyen Asamblea General de Accionistas Constituida de esta Sociedad, toman por unanimidad de votos los siguientes acuerdos: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------A).- Que mientras la Asamblea no determine otra cosa, la Sociedad será gobernada, administrada y representada por un Administrador Unico, designándose para ocupar dicho cargo al señor ALEJANDRO ALMEJO DIAZ ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------B).- La Asamblea designa como Comisario de la Sociedad al señor ALEJANDRO SAENZ UGALDEZ--------------TERCERA.- El Administrador Unico designado hace constar que obran en su poder las aportaciones en efectivo que para integrar el Capital Social han hecho los señores Accionistas y que igualmente obran en la Caja de la Sociedad las cauciones del Administrador Unico y del Comisario para garantizar su manejo. -----------------------------------CUARTA.- Se autoriza al señor Licenciado CARLOS J. PONCE FERNANDEZ., para que gestione la inscripción del Primer Testimonio que de esta Escritura se expida en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio correspondiente al domicilio de la Sociedad. -----------------------------------------------------------------------------------YO, EL NOTARIO, DOY FE: a).- De la verdad del acto; b).- De que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus organices que tuve a la vista. ---------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------------------DEL APENDICE ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------De todos los documentos que se encuentran agregados al Apéndice en el legajo de esta Escritura, se anexa copia de cada uno de ellos al final del Testimonio que de este Instrumento se expida, formando parte integrante del mismo. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

----------------------------------------------ARTICULO 2428 DEL CODIGO CIVIL -------------------------------------------

---------- “ En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, de dominio y demás necesarias para su función. El Consejo de Administración podrá delegar estas facultades al Gerente General bastará que se diga que se otorgan con las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley para que se entiendan conferidos sin limitación alguna y quien las conservará hasta en tanto no se le revoque su nombramiento. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ES PRIMER TESTIMONIO QUE SE COMPULSA DE SU MATRIZ Y SE EXPIDE PARA USO DE LA SOCIEDAD DENOMINADA “INDUSTRIAS QUIMICAS ALESAN”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, VA EN DIEZ FOJAS UTILES DEBIDAMENTE COTEJADAS Y CORREGIDAS DE LAS CUALES - - TRES - - SON COPIAS QUE DE ACUERDO CON LA LEY DEL NOTARIO, SE AGREGAN AL FINAL COMO DOCUMENTOS DEL APENDICE, TESTIMONIO QUE AUTORIZO EN ESTA CIUDAD DE MEXICALI, ESTADO DE BAJA CALIFORNIA, A LOS VENTISEIS DIAS DEL MES DE AGOSTO - DE MIL NOVENCIENTOS NOVENTA Y CINCO.- DOY FE. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -