Prospecto SODIMAC S.A. · con el acuerdo alcanzado entre Falabella y SODIMAC para fusionar ambas...

Asesor Financiero y Agente Colocador

SODIMAC S.A.Prospecto

Emisión de bonos desmaterializados al portadorSeries D y E

Marzo 2008

SO

DIM

AC

> “El presente prospecto de emisión ha sido preparado por IM Trust S.A. Co-

rredores de Bolsa, en conjunto con SODIMAC S.A. (en adelante “Sodimac”

o “la Compañía”), con el propósito de entregar antecedentes de carácter

general acerca de la Compañía y de la emisión, para que cada inversionista

evalúe en forma individual e independiente la conveniencia de invertir en

bonos de esta emisión.

En su elaboración se ha utilizado información entregada por la propia

Compañía e información pública, la cual no ha sido verificada independien-

temente por IM Trust S.A. Corredores de Bolsa, y por lo tanto, IM Trust S.A.

Corredores de Bolsa no se hace responsable de ella.”


SODIMAC S.A.Prospecto

Emisión de bonos desmaterializados al portadorSeries D y E

Marzo 2008

Indice

1. Características de la oferta

2. SODIMAC S.A.

3. Consideraciones de inversión

4. Principales antecedentes financieros

5. Antecedentes legales

1 Certificados de Inscripción en la SVS

2 Antecedentes presentados a la SVS

2.1 Prospecto Legal

2.2 Antecedentes de la Emisión de Bonos Serie D por línea de Bonos

2.2.1 Prospecto Legal

2.2.2 Declaraciones de Responsabilidad

2.2.3 Certificados de Clasificación de Riesgo

2.2.4 Contrato de Emisión

2.3 Antecedentes de la Emisión de Bonos Serie E por línea de Bonos

2.3.1 Prospecto Legal

2.3.2 Declaraciones de Responsabilidad


2.3.4 Contrato de Emisión

4

7

19

27

29

30

34

34

55

56

72

74

76

99

100

116

118

120

“55 años de existencia es un largo recorrido.

Es un tiempo suficiente para aprender, para

crecer y para madurar. Hoy queremos darle

las gracias a nuestros clientes que han elegido

a SODIMAC para mejorar su calidad de vida”.

Juan Pablo Del Rio

Presidente del Directorio SODIMAC

1. Característicasde la oferta

P R O S P E C T O S O D I M A C S . A . 5

Emisor: SODIMAC S.A.

Monto de las emisiones: Serie D: Hasta por UF 1.500.000Serie E: Hasta por UF 1.500.000

Monto máximo de la colocación: UF 1.500.000

Uso de los fondos: Al menos en un 70% al pago o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus filiales y el saldo remanente al financiamiento de inversiones.

Clasificación de riesgo

Fitch Ratings: AA –

Humphreys: AA

Nemotécnicos: BSODI – DBSODI – E

Cortes UF 500

Reajustabilidad: Unidad de Fomento

Plazo: Serie D: 5 añosSerie E: 10 años

Plazo Rescate anticipado: Serie D: A partir del 1 de diciembre de 2011Serie E: A partir del 1 de diciembre de 2013

Fecha inicio devengo de intereses: Serie D: 1 de diciembre de 2007Serie E: 1 de diciembre de 2007

Tasa de carátula(1): Serie D: 3,20% anual compuesto vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de 180 días, equivalente a 1,5874% semestral.Serie E: 3,40% anual compuesto vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de 180 días, equivalente a 1,6858% semestral.

Período de intereses: Semestral

Amortizaciones: Serie D: Una, el 1 de diciembre de 2012Serie E: A partir del 1 de junio de 2014

Banco representante de los tenedores de bonos y Banco pagador: Banco de Chile

Principales resguardos:(para mayor detalle ver punto 5.5 de los

respectivos Prospectos Legales)

(i) Nivel de endeudamiento financiero neto consolidado no superior a 1,5 veces.(ii) Mantener activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por a lo menos 1,20 veces su Pasivo Exigible sin Garantías.

(1) Estas tasas podrían cambiar previo a la colocación, lo que será debidamente informado.


> La compañía

SODIMAC es la cadena líder de Latinoamérica en el rubro de la comerciali-

zación de materiales de construcción y productos para el mejoramiento del

hogar.

Los orígenes de SODIMAC se remontan a 1952, cuando nació como una

cooperativa creada por un grupo de empresas constructoras para abastecer

de productos y precios competitivos a sus socios a lo largo del país. Tres

décadas más tarde era la principal red distribuidora de materiales para la

construcción dentro del territorio nacional, con una cobertura desde Arica

hasta la Isla de Chiloé. En 1982, fue adquirida por Empresas Dersa, contro-

lada por la Familia Del Río, dando inicio a la transformación y modernización

de la empresa.

En 1988, SODIMAC introdujo el concepto Homecenter, el primero de su tipo

en Chile y en América Latina. Esta operación permitió llevar a SODIMAC a

nuevos escenarios de crecimiento y desarrollo, transformándose en el líder

indiscutido de la industria del mejoramiento del hogar en Chile, posición que

fue reforzada con el desarrollo del nuevo formato Constructor en 1992.

El año 2003 fue uno de los más trascendentales en la historia de SODIMAC,

con el acuerdo alcanzado entre Falabella y SODIMAC para fusionar ambas

empresas, lo que dio origen al segundo conglomerado más grande de retail

en Latinoamérica. Esto ha potenciado aún más el desarrollo local y regional

del negocio de SODIMAC.

2. SODIMAC S.A.

P R O S P E C T O C O M E R C I A L S O D I M A C S . A .8

Hoy, SODIMAC es el líder indiscutido en la comercialización de productos

para el mejoramiento del hogar y de materiales de construcción, a través

de sus formatos SODIMAC Homecenter, SODIMAC Constructor, SODIMAC

Venta a Empresas y Ferreterías Imperial.

Gracias al desarrollo e implementación de su exitoso modelo de negocios,

la Compañía ha mostrado un fuerte y sostenido crecimiento a lo largo de su

historia, llegando a superar en Chile los US$ 1,9 billones de ventas durante

el año 2007.

CRECiMiENTo DE loS iNgRESoS SoDiMAC CHilE (MMM$)

600

400

200

0

800

1.000

1997

CAC11,5%

98

99

2000

0102

0304

0506

2007

970

MMM$

361378 440 494

511 552

667 729

823327

Miles de Millonesde Pesos

Fuente: La CompañíaCAC: Crecimiento Anual Compuesto

P R O S P E C T O S O D I M A C S . A .10

El plan de negocios desarrollado por la Compañía descansa sobre cinco

pilares estratégicos fundamentales:

Estrategia de Negocio

La Formación de LíderesLa llave maestra del sostenido crecimiento de SODIMAC ha sido su

capacidad de generar liderazgo en sus ejecutivos y trabajadores,

lo que le permite contar con una sólida base para enfrentar sus

desafíos futuros. El permanente compromiso en el desarrollo integral

de sus empleados, ha llevado a Sodimac a ser reconocida por la

Cámara Chilena de la Construcción y el Sence, entre otros, como la

empresa que más trabajadores capacita en Chile.


La responsable y eficaz

implementación de esta estrategia

le ha permitido alcanzar sus objetivos

locales y regionales fortaleciendo su

liderazgo en la región.

La Extensión del NegocioEste pilar estratégico está focalizado en generar

nuevos prospectos de tiendas, nuevos formatos

comerciales, servicios diferenciadores y nuevas

formas de financiamiento. Destacan por ejemplo,

la adquisición de la cadena de Ferreterías Imperial

y la creación del servicio de instalaciones.

La Profundización del Negocio Esta fase de la estrategia fija los objetivos y accio-

nes para lograr una mejora continua en los proce-

sos de la Compañía, profundizando:

La innovación de los surtidos•

El posicionamiento de las marcas•

La excelencia en el servicio al cliente•

La eficiencia operacional•

La cadena de abastecimiento•

Tecnología de punta•

La Expansión Geográfica del NegocioEn este segmento de la estrategia se concentran

las evaluaciones de nuevos mercados y ubica-

ciones no cubiertas por la Compañía. SODIMAC

está permanentemente evaluando oportunidades

para aumentar la penetración del negocio y llegar

a nuevas plazas.

Obsesión por los ClientesUn elemento distintivo y diferenciador de SODI-

MAC es su continua exploración de los hábitos,

conductas de compra y niveles de satisfacción

de los diversos clientes ligados a cada categoría.

Este conocimiento acumulado le ha permitido

innovar sistemáticamente en la elaboración de

nuevas propuestas de valor para satisfacer las

necesidades de un consumidor cada vez más

exigente.


Este concepto de tienda desarrolla una propuesta de valor orientada a toda la familia, con un balan-ceado surtido de productos para hombres y mu-jeres en un cálido ambiente, donde destacan, los servicios de cafetería y guardería infantil, entregan-do una experiencia de compra única.

Los dueños de casa prefieren los departamentos de ferretería, maderas, electricidad y gasfitería. Las categorías más amigables para las dueñas de casa son las de menaje, muebles y jardín. La fami-lia compra junta en los departamentos de ilumina-ción, pintura, decoración, cocina y baño.

El alto desarrollo que ha alcanzado el “hágalo us-ted mismo” hace necesaria la asesoría experta de una fuerza de venta altamente capacitada y servi-cios profesionales de instalaciones garantizadas.

Homecenter SODIMAC cuenta con una poderosa estrategia de marketing que promociona masiva-mente su política de precios bajos, un gran surtido y la mejor asesoría para el desarrollo de los pro-yectos de sus clientes.

a. Mejoramiento del Hogar:

Clientes: Familias (dueños y dueñas de casa)

> Formatos comerciales

SODIMAC ha implementado una exitosa estrategia de segmen-

tación de mercado, estableciendo distintos tipos de formato de

negocio y servicios complementarios, de manera de atender me-

jor las necesidades de cada tipo de cliente.

Para esto, se han desarrollado tres tipos de formato de nego-

cios: Homecenter SODIMAC, SODIMAC Constructor y SODIMAC

Venta Empresas, logrando abarcar a cada uno de los principales

segmentos de la industria.


b. Mantención y reparación del Hogar:

Clientes: Maestros, contratistas, pequeños especialistas

c. Obras Nuevas:

Clientes: Empresas constructoras medianas y grandes

Este formato está organizado para satisfacer las necesidades de los profesionales de la construc-ción, entregando un rápido servicio, un surtido permanentemente en stock, servicios de apoyo como arriendo de herramientas y siempre, el me-jor precio de la plaza.

Estas tiendas cuentan con un amplio patio en el que los vehículos pueden transitar cómodamente, cargando sus productos de manera fácil y segura, además de una ferretería techada en la que los profesionales de la construcción encuentran solución a su necesidad de “one stop & fast shopping”

SODIMAC Constructor posee una poderosa ima-gen de precios lo que le permite capturar a los consumidores de materiales de construcción de grandes cantidades, incluso a empresas cons-tructoras y comerciantes que requieren abaste-cerse urgentemente.

Las grandes empresas constructoras son atendi-das por una división especialista de la compañía quienes actúan como brokers, transando grandes cantidades de productos con las empresas más importantes del país.

Para estos clientes el precio y el cumplimiento con las fechas de entrega y el crédito comercial son factores claves en la toma de decisiones.

> Puntos de venta, abastecimiento y logística

63El crecimiento de la

Compañía ha venido

acompañado de un

aumento en el número

de tiendas, abarcando

nuevas zonas

geográficas y abriendo

nuevos mercados.

42 Homecenter SODIMAC

13 SODIMAC Constructor

7 Ferreterías Imperial

1 Nodo de venta a Empresas


24> Tiendas en Región Metropolitana

13 Homecenter SODIMAC

5 SODIMAC Constructor

5 Ferreterías Imperial

1 Nodo de venta a Empresas


> Puntos de venta

Los 56 puntos de venta que tiene actualmente

SODIMAC, sumado a los 7 puntos de venta de

Imperial, se encuentran distribuidos en 31 ciuda-

des a lo largo de todo el país, desde Arica hasta

Punta Arenas.

La importancia de mantener un eficiente y oportu-

no abastecimiento de su creciente cadena de dis-

tribución, así como la necesidad de entregar los

más altos estándares de servicio al menor costo,

ha llevado a SODIMAC a desarrollar una operación

logística de máxima eficiencia. Para el año 2009,

quedará concretada una inversión de más de US$

50 millones, dando inicio al Centro de Distribución

más grande y moderno de Latinoamérica.

Junto con lo anterior, la empresa ha desarrollado

una base estable de más de 1.500 proveedores,

en Chile y en 30 países de todos los continentes,

lo que le permite cumplir con una oportuna repo-

sición de productos, además de tener una alta di-

versificación en sus compras.

> Negocio Internacional

SODIMAC es la cadena líder de Latinoamérica en

el rubro de la comercialización de materiales de

construcción y productos para el mejoramiento

del hogar.

La expansión internacional del negocio comenzó

en 1994 cuando, en asociación con el grupo Co-

rona, ingresó a Colombia. Posteriormente el año

2005 con el ingreso a Perú y recientemente con la

apertura de su primera tienda en Argentina.

Actualmente, Colombia cuenta con 15 locales y

una superficie de venta de 151 mil m2; Perú tiene 9

tiendas y una superficie de 69 mil m2; y Argentina

abrió la primera tienda en febrero de 2008 con 14

mil m2 de superficie y proyecta inaugurar 3 tiendas

más durante este año.

Es importante destacar que la inversión en estos

países se concreta a través de filiales Falabella si-

guiendo la política del grupo. De esta manera, el

negocio internacional no tiene una influencia finan-

ciera directa en SODIMAC S.A.

Sin embargo, existe una gestión coordinada entre

las operaciones de los distintos países, logrando

importantes sinergias comerciales, logísticas, tec-

nológicas y operativas, como es el caso de los

volúmenes de compra, el “Know How” de los dis-

tintos mercados.

1997 98 99 01 02 03 04 05 06 2007*2000

143

Nº de tiendas

* Incluye m2 Ferreterías Imperial

tiendas

m2

183 183210

46233

258

355 362384

425

497

63

EvolUCióN DE MilES DE M2 y NúMERo DE TiENDAS


> Imperial

La permanente preocupación por conocer las dis-

tintas y cambiantes necesidades de los clientes y

encontrar para ellos respuestas satisfactorias, ha

llevado a SODIMAC a explorar nuevos formatos

comerciales que cubran segmentos específicos

de mercado. Es así como, a mediados del 2007,

la Compañía adquirió el 60% de la cadena de fe-

rreterías Imperial, que cuenta con 7 locales, de los

cuales 5 están ubicados en la Región Metropolita-

na, uno en Valparaíso y otro en Concepción.

Imperial es una cadena de ferreterías dedicada

principalmente a la venta de materiales de cons-

trucción, con un importante énfasis en la venta de

tableros y maderas, donde destaca su eficiente

servicio de dimensionado, así como la asesoría y

financiamiento que ofrece a sus clientes para el

desarrollo de sus proyectos.

Esta adquisición le permite a SODIMAC ampliar

su mercado objetivo, incorporando el segmento

de maestros especialistas en carpintería y mue-

blistas.

foto de dimensionado imperial

> CMR

Un elemento distintivo y diferenciador en la pro-

puesta de valor de SODIMAC es su alianza es-

tratégica con la mejor tarjeta del mercado, CMR

Falabella.


> Participa en una industria creciente y en consolidación

Siguiendo la tendencia mundial, la industria del Mejoramiento de Hogar y

de Materiales de Construcción en Chile ha experimentado un crecimiento

sostenido en los últimos años, siendo SODIMAC su principal protagonista.

Durante el año 2007, este mercado alcanzó en Chile, de acuerdo a estima-

ciones de la Compañía, alrededor de US$ 7.800 millones.

El crecimiento de esta industria está directamente relacionado a actividades

de la construcción, por lo que SODIMAC está expuesto a variaciones en

este sector. Sin embargo, cada día, el mercado de los consumidores finales,

como el equipamiento y mejora del hogar, adquiere una mayor importancia,

lo que reduce la dependencia de SODIMAC a los ciclos de la construcción.

3. Consideracionesde inversión

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007CAC5,1%

2.736 2.858 2.951 3.0443.189

3.527 3.6483.872


MMM$


EvolUCióN DEl MERCADo (MMM$)

P R O S P E C T O C O M E R C I A L S O D I M A C S . A .20

SODIMAC 23,4 %

4º competidor 1,5%

3º competidor 5,2%

2º competidor 5,6%

1º competidor 8,9%

OTROS 53,0%Imperial 2,4%

> Indiscutido liderazgo dentro de su industria

Desde sus inicios, SODIMAC ha jugado un rol fundamental en el desarrollo

de la industria, siendo pionero en Chile y América Latina al introducir los for-

matos Homecenter en 1988 y Constructor en 1992, llegando a ser hoy en

día un referente de la industria no sólo a nivel regional, sino también a nivel

mundial.

PARTiCiPACióN DE MERCADo

2007200620052004

25,6% 26,1%

CAC22,1%

18,6%

ROE

17,0%

25

31

4446


MMM$

> Crecimiento sostenido y rentable.

Producto de la exitosa implementación de su es-

trategia de negocio, SODIMAC ha experimentado

un sostenido crecimiento a través de los años, lo

que ha ido acompañado de sustanciales mejoras

en la rentabilidad.

2004 2005 2006 2007

7,4 %

9,9 %

14,0 %

13,7 %

ROA

CAC21,0%

31

37

50

55


MMM$

2004 2005 2006 2007

37

43

58

65

CAC 20,9%


MMM$


1) ROA: Resultado Operacional / Promedio Total Activos año actual con año anterior

RESUlTADo oPERACioNAl (MMM$) y RoA1

UTiliDAD (MMM$) y RoE3

EvolUCióN DEl EBiTDA2 (MMM$)

2) EBITDA: Resultado Operacional + Depreciación + Amortizaciones

3) ROE: Utilidad Neta / Promedio Patrimonio año actual con año anterior

> Sólido posicionamiento de Marca

Según la empresa de Investigación de mercado Millward Brown, SODIMAC es la marca líder de la categoría, alcanzando los más altos niveles de recor-dación y fidelización. Esta alta performance le ha permitido ubicarse entre los máximos exponentes del Home Improvement a nivel mundial y le ha valido ingresar al Hall of Fame Chile y ser mencionada por el Reputation Institute

entre las 50 empresas con mejor reputación corporativa en el mundo.

> Solidez financiera

SODIMAC cuenta con clasificaciones de riesgo AA según Humphreys Cla-

sificadora de Riesgo y AA- según Fitch Ratings. Estas se sustentan en su

privilegiada posición competitiva dentro de la industria en que participa, la

fortaleza de su marca y su sólida posición financiera.

SODIMAC ha contado históricamente con una fuerte generación de caja,

incluso en periodos de menor actividad económica, y ha mantenido un mo-

derado nivel de endeudamiento, lo que le permite cumplir holgadamente con

sus compromisos financieros.

1,53

0,96

1,19

1,35

2004 2005 2006 2007

1) Pasivo exigible / Patrimonio

EvolUCióN ENDEUDAMiENTo1

2004

4,66

2005

6,42

2006

15,94

2007

18,29

P R O S P E C T O C O M E R C I A L S O D I M A C S . A . 23

2004 2005 2006 2007

3,54

1,26

0,98

1,36

2004 2005 2006 2007

0,83

0,30

0,34

0,48

2) Utilidad antes de Impuestos e Intereses / Gastos Financieros

3) Deuda Financiera / Patrimonio 4) Deuda Financiera / (Resultado Operacional + Depreciación + Amortizaciones)

EvolUCióN CoBERTURA DE gASToS FiNANCiERoS2

EvolUCióN ENDEUDAMiENTo FiNANCiERo3 EvolUCióN DEUDA FiNANCiERA EBiTDA4


> Respaldo y sinergias con el grupo controlador.

SODIMAC es controlada por el grupo Falabella, contando con el respaldo del

conglomerado de retail más importante a nivel nacional y uno de los mayores

de Latinoamérica, con presencia en Chile, Argentina, Perú y Colombia. El

grupo es reconocido por su capacidad de creación de valor en cada uno de

los sectores en que participa y su amplia experiencia en administración de

empresas.

Falabella participa en diversos sectores de la economía desarrollando un

gran conocimiento de los mercados y en constante adaptación e innovación

ante las necesidades del consumidor. Su modelo de negocios – conformado

además de Mejoramiento del Hogar por Tiendas por Departamento, Super-

mercados, Retail Financiero, Banco e Inmobiliaria – le permite entregar una

amplia oferta de productos y servicios a sus clientes y obtener importantes

economías de escala y sinergias entre las distintas áreas. Además, Falabella

tiene una sólida posición financiera, lo que se demuestra en su clasificación

de riesgo AA por Fitch Ratings y Feller Rate.


4. PrincipalesAntecedentesFinancieros 1

BALANCE

(millones de $ de dic. 2007)

2004 2005 2006 2007

Activos Circulantes 204.234 208.804 244.734 298.847

Activos Fijos 22.350 28.528 48.854 65.225

Otros Activos 170.379 118.728 67.748 78.219

Total Activos 396.963 356.060 361.336 442.290

Pasivos Circulantes 167.296 151.187 170.153 224.229

Pasivos Largo Plazo 72.807 23.620 26.029 24.345

Interés Minoritario 0 0 0 9.537

Patrimonio 156.860 181.252 165.154 184.179

Total Pasivos y Patrimonio 396.963 356.060 361.336 442.290

Estado de Resultados

Ingresos Explotación 666.298 729.088 823.453 970.249

Variación 5,3% 9,4% 13,0% 17,8%

Resultado Operacional 30.998 37.423 50.110 54.977

% sobre Ingresos 4,7% 5,1% 6,1% 5,7%

EBITDA 36.818 42.798 58.114 65.118

% sobre Ingresos 5,5% 5,9% 7,1% 6,7%

Gastos Financieros -6.641 -5.473 -3.246 -2.911

Resultado No Operacional -6.718 -7.759 -1.602 -4.652

Utilidad del Ejercicio 25.018 31.481 44.308 45.595

% sobre Ingresos 3,8% 4,3% 5,4% 4,7%

Indicadores Financieros

Endeudamiento 1,53 0,96 1,19 1,35

Endedudamiento Financiero 0,83 0,30 0,34 0,48

Cobertura gastos Financieros 4,66 6,42 15,94 18,29

1) Cifras individuales para los años 2004, 2005 y 2006, y consolidadas para el año 2007,

año desde el cual SODIMAC S.A. consolida con Imperial S.A.

29

5. AntecedentesLegales

30

1. CERTIFICADOS DE INSCRIPCION EN LA SVS

34

2. Antecedentes presentados a la SVS

2.1 PROSPECTO LEGAL

3. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD

Sodimac es una empresa que se dedica a desarrollar, satisfacer y dar soluciones a los proyectos de construc-ción de sus clientes, además de las necesidades de mejoramiento y decoración de sus hogares, ofreciendo excelencia en el servicio, integridad en su trabajo y un fuerte compromiso con la comunidad.Sodimac es líder en atender al segmento de mejoramiento de hogar y en la comercialización de materiales de construcción a través de sus formatos Homecenter, Constructor y Venta a grandes empresas. La Compañía inició sus operaciones en el año 1952, y hoy en día cuenta con 55 puntos de venta en las principales ciudades del país.

1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Intermediarios ParticipantesIM Trust S.A. Corredores de Bolsa

1.2 Declaración de responsabilidad“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO”.

1.3 Fecha prospectoDiciembre 2007

2. IDENTIFICACION DEL EMISOR

2.1 Nombre o Razón SocialSodimac S.A. 2.2 Nombre de FantasíaSodimac S.A. 2.3 R.U.T.96.792.430-K 2.4 Inscripción Registro ValoresNº 850, con fecha 22 de octubre de 2004

2.5 DirecciónAv. Presidente Eduardo Frei Montalva N° 3092, Renca. 2.6 Teléfono(2) 738 1000 2.7 Fax(2) 738 1199 2.8 Dirección electró[email protected]

35

3.1 Reseña Histórica

Sodimac inicia sus actividades en 1952 como una cooperativa abastecedora de empresas constructoras, con una red desde Arica hasta Punta Arenas. En 1982, Empresas Dersa adquiere los activos de la Cooperativa Sodi-mac y constituye la sociedad Sodimac S.A.

Recogiendo las experiencias internacionales, se decide introducir en 1988 el formato de venta al detalle “Homecenter Sodimac”, destinado a satisfacer las necesidades de mejoramiento, reparación y decoración del hogar. Si bien este formato ya estaba presente en mercados más desarrollados como EE.UU., fue el primero de su tipo en Chile y en América Latina y fue rápidamente aceptado por los consumidores.

En el año 1990 se produce el lanzamiento de la Tarjeta Sodimac, tarjeta de crédito propia, que significó un importante aporte a los resultados de la Compañía y a la fidelización de sus clientes.

En 1992 se inicia el desarrollo del formato “Sodimac Constructor”, destinado especialmente a los contratistas, constructores independientes y pequeñas empresas constructoras. Con este inédito formato, Sodimac logró segmentar el mercado y contar con una alta especialización en la atención de sus clientes, lo que ha sido clave en el éxito de su estrategia.

El proceso de crecimiento sostenido de la compañía, significó que en el año 1994, Sodimac se asociara con el grupo Corona de Colombia, de manera de extender su modelo de negocio de Homecenter a dicho país. Ese mismo año se abre la primera tienda Homecenter en Colombia, iniciándose una nueva etapa de internacional-ización de la empresa.

Sin embargo el creciente éxito y desarrollo de Sodimac ha debido sortear también grandes desafíos. Es así como en 1998 inicia sus operaciones en Chile la mayor cadena de venta de materiales de construcción del mundo: The Home Depot. Este ingreso lo hace asociándose con otro grande del retail chileno, Falabella, con el fin de obtener un conocimiento del mercado nacional, iniciando así un agresivo plan de posicionamiento que buscaba obtener progresivas cuotas de participación en el mercado.

Bajo este escenario, Sodimac implementó una estrategia de alta competitividad basada en un fuerte compro-miso de toda su plana ejecutiva y sus trabajadores con los objetivos de optimización operacional, además de una redefinición de su estrategia comercial. Ello permitió enfrentar adecuadamente esta nueva competencia y fortalecer aún más su posición en el mercado.

En el año 2000 se concibe e implementa una nueva generación de tiendas que reúne en un sólo lugar los for-matos Homecenter y Constructor. Estos nuevos locales constituyen una respuesta a requerimientos más com-plejos de nuestros clientes y están destinados a satisfacer las necesidades de los distintos segmentos atendi-dos por Sodimac.

En octubre de 2001, Home Depot anuncia su retiro del mercado chileno. Falabella adquirió la totalidad de la sociedad, cambiando el nombre de la compañía a “Homestore S.A.”, incluyendo nuevas áreas como las orienta-das a la mujer (menaje y decoración) y el “Patio Constructor” donde los clientes pueden ingresar directamente con sus vehículos.

36

Dos años después se produce la incorporación de Sodimac S.A. como filial de S.A.C.I. Falabella, iniciándose el proceso de integración con la cadena Homestore S.A., el cual culmina en abril de 2004. Con esto se consolida el liderazgo de Sodimac en la industria y se crea el mayor grupo de retail en Chile.

Reflejo de lo anterior es el crecimiento sostenido de la Compañía, inaugurando -desde la integración- más de 13 tiendas en todo el país. En abril de 2007, la Compañía adquirió el 60% de la cadena de ferreterías Imperial, mayorista que cuenta con 7 locales distribuidos en las regiones Metropolitana, V y VIII.

A diciembre de 2006, las ventas de la Compañía superaron los US$ 1.500 millones, creciendo un 13,0% con respecto al año anterior. A septiembre 2007, éstas llegaron a cerca de US$ 1.350 millones, un 17,4% superior que el mismo periodo del año anterior.

3.2 Descripción del Sector Industrial

La industria del sector de Mejoramiento de Hogar y de Materiales de Construcción en Chile ha experimentado un crecimiento sostenido en los últimos años, siendo Sodimac S.A. uno de sus principales protagonistas. Du-rante el año 2006 en Chile este mercado alcanzó, de acuerdo a estimaciones de la Compañía, alrededor de US$ 6.400 millones (cerca de un 5% del PIB). El mercado ha crecido cerca de un 4,9% anual promedio desde el año 2000.

Gráfico N° 1: Evolución del mercado (millones de US$)

En este mercado se pueden distinguir tres segmentos: Mejoramiento del Hogar, Reparación y Mantención, y Obras Nuevas.

a. Mejoramiento del Hogar: Corresponde a la demanda de las personas (familias) por productos decorativos, accesorios y equipamiento para el hogar: menaje, textiles, accesorios de baño y cocina, temporada, muebles funcionales, cerámica deco-rativa y pisos, entre otros. En este segmento, la variedad y disponibilidad inmediata de productos son funda-mentales.

b. Reparación y Mantención del hogar:En este segmento, los principales clientes corresponden a profesionales independientes, tales como maestros y pequeños contratistas, que realizan ampliaciones, reparaciones y mantención de hogares para terceros, así como dueños de casa que realizan en forma independiente estos trabajos para su propio hogar, más la de-manda por productos para la ampliación, reparación y mantención del comercio y empresa.

0

2.000

4.000

6.000

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

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c. Obras Nuevas:

El segmento de obras nuevas corresponde a la demanda generada básicamente por grandes empresas con-structoras para la ejecución de nuevos proyectos. En este segmento, el precio y el cumplimiento con las fechas de entrega son factores claves en la toma de decisiones.

Aunque gran parte de la demanda de la industria proviene de actividades directamente relacionadas con la construcción, este mercado se correlaciona no sólo con el sector de la construcción, sino también con el retail. Durante el período 2000 - 2006 el mercado ha alcanzando una tasa de crecimiento promedio anual de 4,9%, superior al crecimiento experimentado por el PIB nacional, pero similar al crecimiento de los sectores Comercio y Construcción, que durante el mismo período crecieron un 4,9% y 4,8% anual, respectivamente.

Gráfico N° 2: Tasa crecimiento anual promedio período 2000 - 2006

Tradicionalmente, este negocio se realizaba en Chile principalmente a través de ferreterías y bodegas de dis-tribución de materiales para la construcción. Si bien a partir de la segunda mitad de la década de los ochenta comenzó a desarrollarse el concepto de cadenas de tiendas especializadas y centros de distribución, en la actualidad este segmento tiene un potencial de crecimiento muy significativo, ya que estas empresas sólo alca-nzan a tener una participación de mercado de aproximadamente un 36% en su conjunto.

Uno de los hitos más relevantes de la industria ha sido la introducción por parte de Sodimac del formato de venta al detalle Homecenter, destinado a satisfacer en un solo punto de venta las necesidades de mejoramiento, reparación y mantención del hogar, con el objetivo de reducir la dependencia a los ciclos de la construcción. Este formato ha resultado muy exitoso y se espera que continúe penetrando en el mercado.

Sodimac compite con distintos actores en cada uno de los segmentos en que participa, desde las grandes tiendas que venden equipamiento para el mejoramiento del hogar, hasta los distribuidores de materiales para la construcción que atienden a las grandes empresas constructoras del país.

(*) Corresponde al Mercado de mejoramiento del hogar y materiales de construcción en Chile.Fuente: La Compañía

PIB Construcción

4,8%

PIB Comercio

4,9%

PIB

4,2%

Mercado*

4,9%

38

El principal actor de la industria es Sodimac, con 55 locales y un 22,6% del mercado, muy por sobre sus princi-pales competidores. El segundo competidor, se encuentra enfocado principalmente a un mercado conformado por los especialistas (profesionales), tiene el 5,7% del mercado. El tercer competidor en importancia, que tiene un formato similar a Homecenter, cuenta con 21 locales y un 5,5% del mercado, mientras que la recién ad-quirida cadena de ferreterías Imperial tiene un 2,4%.

El resto del mercado está en manos de medianos y pequeños ferreteros a lo largo del país, lo que hace de éste un mercado altamente fragmentado, presentando una oportunidad de crecimiento importante para los grandes actores de la industria. A futuro, se estima que esta industria debería tender a concentrarse en grandes opera-dores, debido a las economías de escala que se generan por sus mayores tamaños, ello principalmente en los procesos de abastecimiento en el exterior y sus ventajas logísticas.

Gráfico N° 3: Participación de Mercado de la Compañía:

Mejoramiento Reparación Obras del Hogar y Mantención Nuevas

Easy Easy Easy

Grandes tiendas MTS Distribuidores

Hipermercados Chilemat Construmart

Tiendas especializadas Construmart MTS

Ferreterías Chilemat

Otros63,8%

Sodimac22,6%

3° competidor5,5%

2° competidor5,7%

Imperial2,4%

Fuente: La Compañía Diciembre 2006.

39

3.3 Descripción de las actividades y negocios

Sodimac es la principal empresa de su industria en Chile, orientada a satisfacer las necesidades de quienes procuran desarrollar sus proyectos de construcción, mejoramiento, reparación y decoración del hogar. Cuenta con una participación de mercado global que alcanza a un 22,6% a diciembre 2006.

Gracias al desarrollo e implementación de su exitoso modelo de negocio, la Compañía ha mostrado un crec-imiento sostenido a lo largo de su historia, y, durante los últimos 10 años sus ingresos se incrementaron desde cerca de $304.500 millones a más de $760.000 millones, lo que representó una tasa de crecimiento com-puesto promedio anual de 10,7%.

Gráfico N° 4: Evolución de los ingresos (millones de $ a diciembre 2006)

Desde su fusión con Falabella, Sodimac ha buscado permanentemente las mejores sinergias y eficiencias del modelo del retail integrado, por lo que traspasó el negocio financiero de la Tarjeta Sodimac a la tarjeta CMR del grupo, conservando las operaciones financieras relacionadas a las grandes empresas. Adicionalmente se tras-pasó la inversión del negocio en Colombia y Perú a otras sociedades del grupo Falabella.

3.3.1 Propiedad

Desde octubre de 2003, Sodimac es parte del grupo Falabella, que controla directa e indirectamente el 100% de su capital social, a través de sus fiiliales Home Trading S.A. y Venser Ltda.

Nombre Accionista N° de Acciones %

Home Trading S.A. 22.132.569.422 99,99999887%

Ventas y Servicios Generales Venser Ltda. 251 0,00000113%

Total 22.132.569.673 100,00%

Fuente: La Compañía

2000199919981997 2001 2002 2003 2004 2005 2006

0

200000

400000

600000

800000

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Falabella es el mayor conglomerado de retail en Chile en cuanto a capitalización bursátil y uno de los más grandes de Latinoamérica, con una clara posición de liderazgo en las áreas de negocio en que participa.

Falabella ha desarrollado un exitoso modelo de negocio, cuyo objeto principal es la venta al detalle y financi-amiento de productos y servicios. Falabella participa en distintas áreas de negocio y que conforman el denomi-nado Retail Integrado, pieza fundamental en su plan estratégico: Tiendas por Departamento, Mejoramiento del Hogar, Supermercados, Retail Financiero, Banco e Inmobiliaria. Esta estrategia le permite entregar a sus clientes una oferta múltiple e integrada de productos y servicios de alta calidad a bajo costo.

El liderazgo de Falabella, su capacidad de innovación, de adaptarse y anticiparse a las necesidades del consu-midor, y su acabado entendimiento del negocio, le han entregado la confianza para expandirse rápidamente en las distintas áreas de negocio en que participa. En su expansión internacional, Falabella ha sabido replicar exi-tosamente esta forma de hacer negocios, adaptando el modelo a la realidad de cada país, estando actualmente presente en Chile, Colombia, Perú y Argentina.

Resumen financiero – operativo. Diciembre 2006.

Falabella Sodimac

Ventas (MMUS$) Dic 2006 4.567 1.503

Utilidad (MMUS$) Dic 2006 388 81

Superficie (m2) 954.410 (1) 428.000

Número tiendas 144 55

Cuentas CMR 4.300.000 -

Empleados 49.000 14.835

Clasificación de Riesgo AA AA / AA-

Las sinergias existentes entre las distintas áreas de negocio, junto a una administración profesional y experi-mentada, constituyen una importante ventaja competitiva que explica en gran parte el exitoso desarrollo de la Compañía y su reconocida posición de liderazgo.

Un ejemplo de lo anterior corresponde a la tarjeta CMR. Esta tarjeta ofrece a los clientes de Sodimac un medio de financiamiento que les facilita la realización de sus proyectos y necesidades. El año 2006 cerca de un 40% de las ventas de Sodimac se efectuaron a través de la tarjeta CMR.

CMR es la tarjeta líder de retail del mercado chileno, con 4,3 millones de cuentas abiertas, lo que permite cono-cer en forma detallada el comportamiento de sus clientes, para así desarrollar estrategias comerciales y de marketing directo a cada uno de los segmentos de mercado.

Fuente: Memoria Falabella y Memoria Sodimac 2006. US$ 510.(1) Considera la superficie de venta de tiendas, supermercados y las operaciones internacionales a diciembre de 2006

41

3.3.2 Formatos de venta

Sodimac ha implementado una exitosa estrategia de segmentación de mercado. Para ello, ha establecido dis-tintos tipos de formato de negocio y servicios complementarios ofrecidos a sus clientes. De esta manera, la Compañía abarca cada uno de los principales segmentos de la industria, dirigiendo sus mayores esfuerzos hacia aquellos que presentan una mayor rentabilidad y estabilidad. Al respecto, la Compañía ha desarrollado tres tipos de formato de negocios: Homecenter Sodimac, que atiende a las familias –dueños y dueñas de casa-; Sodimac Constructor, para atender a los maestros y especialistas de la construcción; y, Sodimac Empresas para satisfacer las necesidades de las medianas y grandes empresas constructoras.

A partir del año 2000 Sodimac innova juntando los formatos Homecenter Sodimac y Sodimac Constructor en un sólo lugar. Esta estrategia ha sido exitosa dado que en un mismo lugar es capaz de concentrar sus segmentos de mercado con propuestas muy específicas para cada uno, lo que le ha permitido potenciar una propuesta comercial única y obtener sinergias importantes en su negocio.

Gráfico N° 5: Evolución de miles de m2 de tiendas

Formato de Tienda Homecenter SODIMAC

SODIMAC Constructor

SODIMAC Empresas

Mercados Mejoramiento del Hogar

Obras Nuevas

Mantención y reparación del Hogar

Clientes Familias (dueños y dueñas de casa)

Maestros, contratistas,pequeños especialistas

Empresas constructorasmedianas y grandes

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

0

100

200

300

400

500


42

Independiente que la propuesta actual de Sodimac procure incorporar en un sólo lugar todos los formatos de venta, cada uno de éstos tiene estrategias particulares que están orientadas a servir de la mejor manera a sus clientes.

Homecenter Sodimac

Homecenter Sodimac está orientado a satisfacer los requerimientos de las personas que desean realizar mejo-ras en sus hogares o incrementar su equipamiento. Este formato ofrece más de 60.000 productos distintos y registra visitas mensuales cercanas al millón y medio de personas.

Adicionalmente, se está implementando un fuerte programa de expansión, cuyo objetivo es llegar a todas las ciudades donde aún no se está presente con tiendas que cumplan los altos estándares que la compañía busca ofrecer a sus clientes.

Existen actualmente tres prototipos de tiendas Homecenter, los que varían de acuerdo a los metros cuadrados de sala de venta, y se aplican según la plaza y mercado objetivo.

La empresa ha fortalecido la relación con sus clientes brindándole diversos servicios y productos innovadores traídos desde los diferentes países del mundo, siempre manteniendo un fuerte énfasis en el control de la cali-

Los 55 puntos de venta que tiene actualmente Sodimac, se encuentran distribuidos en 33 ciudades a lo largo de todo el país, tal como se puede ver en la Figura N°1. Figura N° 1: Tiendas Sodimac a lo largo del país.

Región Metropolitana

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dad de dichos bienes. En particular, se ha incrementado la línea de decoración incorporado información y mod-elos de las nuevas tendencias mundiales de la moda y el diseño. Ello, respondiendo a los requerimientos del público femenino en el diseño y la decoración. Asimismo, se ha abierto la venta a pedido, permitiendo comple-mentar ciertas categorías con productos de reconocidos diseñadores mundiales, tales como Hans Gröhe, Mo-hen, Köhler, American Standard, sólo por mencionar algunos ejemplos.

Homecenter Sodimac ha incrementado la información en los puntos de contacto con el cliente, junto con incor-porar el cargo de Vendedor Experto, preparando a personal seleccionado para orientar al cliente en categorías especializadas.

Otro campo de gran desarrollo ha sido el de “Hágalo Usted Mismo”, donde se enseñan los pasos prácticos para mejorar la implementación de proyectos a manos del cliente, junto con publicar la revista “Hágalo Usted Mismo” con ediciones dedicadas a temas específicos y un programa de televisión semanal, además de los servicios asociados, tales como arriendos de herramientas, dimensionado, diseño de proyectos, instalaciones, despacho a domicilio, etc.

Cabe destacar que el número de tiendas bajo este formato ha crecido considerablemente los últimos años, pasando de 27 tiendas el año 1998 a 38 el año 2006.

Sodimac Constructor

Este formato está dirigido a contratistas, maestros especialistas, constructores independientes y pequeñas empresas constructoras. Ofrece productos tradicionales y servicios como el arriendo de maquinarias. En este formato, la Compañía ha impulsado la creación de un Círculo de Especialistas, que cuenta con más de 40 mil socios, que mantiene informado a sus miembros de los últimos adelantos en cada especialidad, accediendo a múltiples beneficios, lo que permite mantener su preferencia por este formato.

Los clientes se benefician con el diseño inteligente de los patios constructores, la versatilidad y accesibilidad de los productos y la rapidez de la operación de compra.

A la par con estas iniciativas, Sodimac Constructor realiza un esfuerzo relevante para ofrecer los precios más competitivos del mercado, cumpliendo con su slogan “Más barato imposible”. A la vez, está reforzando su sitio en internet, ofreciendo una amplia gama de productos y servicios que abarcan las principales necesidades de sus clientes.

Sodimac Empresas

Sodimac Empresas es una unidad de negocio específica, dedicada a atender a las grandes y medianas empre-sas del sector construcción, incluyendo empresas constructoras, industriales, metal-mecánicas e incluso fer-reterías. Estos clientes compran en grandes volúmenes y requieren mucha formalidad en el cumplimiento de los compromisos y plazos de entrega. Para lograr sus objetivos, Sodimac Empresas ha desarrollado este negocio en todas sus tiendas, desde Arica hasta Punta Arenas, apoyadas por una operación central ubicada en San-tiago. Esto le ha permitido cubrir todo el territorio nacional, con un alto nivel de especialización.

En los últimos años se han aplicado mejoras sustanciales en los servicios a los clientes, incluyendo cambios en la estructura interna para buscar un contacto más directo con ellos. También se incorporaron nuevas líneas de

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productos y se extendió la cobertura, todo lo cual dio por resultado un crecimiento anual superior al promedio alcanzado por el mercado de la construcción en su conjunto.

El desafío del futuro se está enfrentando con un incremento de los recursos tecnológicos que permita al equipo de atención al cliente contar con mayor y mejor información en su gestión, tanto en los locales como en terreno, de manera que puedan ofrecer a los usuarios más opciones, con más precisión. A ello se suma la culminación de la implementación del canal de consulta y compra por internet (www.sodimac.com), que junto al canal telefónico y la iniciativa gubernamental ChileCompra, vienen demostrando su gran potencial de crecimiento. Asimismo, se incrementará la participación de productos propios en la oferta, la especificación de productos a nivel de arquitectos y un servicio a la medida de la mediana y pequeña empresa.

La empresa también cuenta con el servicio de Venta a Distancia y Servicios Comerciales como un complemento al negocio global de Sodimac, sumando además servicios de arriendo, despacho a domicilio, apoyo con infor-mación y orientación al cliente a través de su página web y call center, para facilitar al cliente su acceso a la más amplia variedad de productos y servicios que ofrece Sodimac.

3.3.3 Marcas propias En la actualidad, es usual en el sector que un porcentaje importante de los productos de una tienda de mejora-miento de hogar y/o cadena minorista sean marcas propias; este es el caso de Sodimac. En efecto, el desarrollo de dichas marcas es fundamental para entregar mejores y más variados productos a sus clientes. Sodimac tiene un portfolio de marcas propias en las más diversas familias de productos, las que representan cada vez una proporción más significativa en las ventas totales de la Compañía a Diciembre 2006

Dentro de las marcas propias se pueden destacar: Ecole, Mr Beef, Kolor, Redline, Bauker, Project Tools, Autostyle, Karson, Topex, Klunter, Klimber, Mr Chrixtmas, Casa Bonita, entre otras.

3.3.4 Política de Compras

Sodimac tiene un proceso de abastecimiento centralizado, tanto en la compra como en la distribución. La cade-na de almacenamiento separa por una parte los productos nacionales de los importados, y por otra los produc-tos estacionales de los regulares. Cada uno de ellos posee reglas de operación y sistemas de gestión diferen-ciados.

Asimismo, Sodimac está siempre preocupada de entregar los más altos estándares a sus clientes y, en línea con las regulaciones gubernamentales, realiza procesos de control de calidad tanto a los productos nacionales e importados, de manera de garantizar calidad y seguridad para su personal y los clientes. En el caso de los productos importados, el control de calidad es realizado con recursos propios y además por empresas externas líderes en el rubro.

Sodimac ha desarrollado un plan de diversificación de sus compras en varias categorías de productos, lo que ha determinado que su desarrollo y competitividad dependan, en gran medida, de la conformación de una base estable de proveedores que considera a más de 1.300 compañías de los más variados rubros y tamaños que integran su base de proveedores, como una prolongación de su negocio y de su organización.

La relación calidad-precio es fundamental, su conformación sigue procesos bastante complejos, donde se evalúan diversos aspectos, como la capacidad productiva del proveedor, su capacidad de innovación e incorpo-ración de nuevos productos, su factibilidad de responder un eventual incremento de pedidos, el cumplimiento de los compromisos de entrega y su solvencia financiera.

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3.3.5 Logística y Distribución:

En la actualidad la Compañía cuenta con una completa red de distribución, compuesta por 55 puntos de venta localizados privilegiadamente desde Arica hasta Punta Arenas. Además, cuenta con centros de distribución en 3 zonas a lo largo del país, que aseguran niveles de disponibilidad en toda la cadena de tiendas con prontitud y oportunidad. Estas bodegas poseen tecnologías y equipos de última generación, lo que les permite lograr una operación logística de máxima eficiencia, fundamental para el negocio.

Actualmente, la Compañía está construyendo dos nuevos centros de distribución, que involucran una inversión total de MMUS$ 64. Los centros de distribución estarán ubicados en Coronel y Santiago.

El centro de Distribución de Coronel tendrá una superficie construida de 15.000 metros cuadrados, se inaugu-rará en Marzo de 2008 y reemplazará al actual centro de distribución de San Vicente. El centro de Distribución de Santiago tendrá una superficie construida de 72.000 metros cuadrados, se espera que entre en operación en Octubre de 2008 y concentrará en un solo lugar físico toda la operación logística de Santiago, que actual-mente está diseminada en 7 bodegas.

Gráfico N° 6: Origen de los Productos Importados por la Compañía:

Asia47%

Otros3%

Europa14%

NorteAmérica

6%

SudAmérica

6%


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Esta inversión permitirá potenciar y consolidar la infraestructura logística de Sodimac, de manera de ser capaz de soportar el fuerte plan de crecimiento de los próximos años. Adicionalmente, traerá importantes beneficios a la Compañía, que se traducen en sinergias y ahorros de gastos de transporte y arriendos, aumento de produc-tividad y capacidad de respuesta.

3.3.6 Negocio Internacional

Sodimac comenzó su expansión internacional en 1994, cuando ingresó al mercado colombiano. Sin embargo, en 2004 esta inversión es traspasada a otra sociedad del grupo, quedando Sodimac exclusivamente con la operación en Chile. A partir de entonces, el grupo Falabella ha continuado con la expansión internacional del negocio, aumentando su presencia en Colombia e ingresando a nuevos mercados, como Perú y próximamente Argentina.

A pesar que estas inversiones no se encuentran bajo Sodimac S.A., existe una gran interacción entre las opera-ciones en los distintos países, logrando importantes sinergias comerciales y eficiencias operativas, como es el caso de los volúmenes de compra, el “Know How” de los distintos países, etc.

En concordancia con lo anterior, como parte de la estrategia de expansión regional de Sodimac, los formatos de tiendas son similares en todos los países, haciendo algunos ajustes respecto de las necesidades del mercado local, así como las estrategias de marketing y precios. Adicionalmente, se está realizando un proceso de estan-darización de los sistemas de información y procedimientos operacionales.

Otra de las sinergias importantes que se genera con los negocios internacionales es en las marcas propias, en que se comparten los gastos en inversión y desarrollo.

3.3.7 Hechos recientes

Durante el año 2007, la Compañía adquirió el 60% de la cadena de ferreterías Imperial, que cuenta con 7 lo-cales, de los cuales 5 están ubicados en la Región Metropolitana, 1 en Valparaíso y otro en Concepción.

Imperial es una cadena de ferreterías dedicada principalmente a la venta de materiales de construcción, con un importante énfasis en la venta de tableros y maderas, donde destaca su eficiente servicio de dimensionado, así como la asesoría y financiamiento que ofrece a sus clientes para el desarrollo de sus proyectos de construc-ción.

Esta nueva adquisición le permite a Sodimac ampliar su mercado objetivo, incorporando por ejemplo al seg-mento de maestros especialistas en carpintería y mueblistas.

El fuerte plan de crecimiento en tiendas, las inversiones en los nuevos Centros de Distribución y la adquisición de Imperial, permitirán fortalecer su competitividad.

3.4 Factores de riesgo

Riesgo de Mercado

Los resultados de Sodimac dependen de los ciclos económicos del sector construcción, especialmente el seg-mento de Obras Nuevas. Esta estrecha relación se debe a la incidencia de las inversiones en construcciones nuevas, ya sea de viviendas como de infraestructura pública y privada.

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Por otra parte, el segmento de personas está influenciado por las variaciones del sector comercio, donde la conducta de los consumidores se ve afectada por la percepción del desempeño general de la economía, siendo la inflación, el crecimiento, el desempleo, las tasas de interés, los ingresos, etc, variables relevantes para deter-minar el consumo de los hogares.

Riesgo Cambiario

El peso chileno está sujeto a variaciones con respecto al dólar estadounidense y otras monedas internacionales. Parte de los productos ofrecidos para la venta en las tiendas de Sodimac son adquiridos en países extranjeros, por lo que, durante el período en que tales operaciones de importaciones están pendientes de ser canceladas, existe una exposición a la fluctuación cambiaria.

Considerando lo anterior, Sodimac mantiene cubierto una parte de sus pasivos en moneda extranjera mediante la utilización de contratos de derivados de tipo de cambio y/o activos que tengan una valorización relacionada, en alguna medida, al valor de estas monedas extranjeras.

Riesgo de Competencia

La industria del mejoramiento del hogar es altamente competitiva, en la que se observan otros actores orienta-dos a este mercado, miles de ferreterías a lo largo del país y también de competidores de otros formatos del comercio, como tiendas por departamento, de especialidad e hipermercados, que venden productos para el hogar. Adicionalmente, Sodimac debe enfrentar la posible entrada de otros competidores internacionales

Al respecto, Sodimac ha aumentado su liderazgo en las diferentes áreas de negocio en que está presente, adelantándose a su competencia a través de una constante innovación e implementación de nuevos productos y servicios. Dada su fortaleza de marca, Sodimac mantiene una posición privilegiada de confiabilidad, reputa-ción y conveniencia en la mente de los consumidores.

Riesgo Inmobiliario

La ubicación es un factor clave en el negocio de Sodimac. La escasez y los cada vez más altos precios de los terrenos, podrían afectar la disponibilidad de inmuebles para el futuro crecimiento de Sodimac. Actualmente, Sodimac cuenta con la mayor cantidad de puntos de venta, ubicados estratégicamente y la más completa red de distribución del país.

3.5 Políticas de inversión y financiamiento

Políticas de Inversión

Sodimac S.A. efectuará las inversiones que sean necesarias para el cumplimiento de su objetivo, sobre la base de planes de expansión desarrollados por la Administración, los que luego deben ser presentados al Directorio para su aprobación.

El estudio y aprobación de los proyectos se realiza de acuerdo a criterios técnico - económicos.Políticas de Financiamiento

Las fuentes de financiamiento se administran en concordancia con el plan financiero de largo plazo de la Em-presa.

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Los recursos financieros se obtienen de fuentes propias, de endeudamiento tradicional, de instrumentos de oferta pública y privada con o sin opción de conversión en capital, en Chile o en el extranjero, créditos de prov-eedores y aportes de capital, si las condiciones estratégicas lo aconsejan. La utilidad del período representa una fuente neta de financiamiento en aquella porción de retención que es aprobada por la Junta General de Accioni-stas (Ordinaria o Extraordinaria).

Actualmente Sodimac cuenta con la clasificación AA por Humphreys Clasificadora de Riesgo y AA- por Fitch Ratings.

4. ANTECEDENTES FINANCIEROS

Sodimac no tiene estados financieros consolidados a diciembre 2006.

4.1 Estados financieros

(en miles de $ de diciembre 2006) Individual

2006 2005 2004

Activo Fijo 45.487.538 26.551.921 20.810.233

Total Activos 336.439.706 331.391.836 369.621.747

Total Pasivos Exigibles 182.664.819 162.696.546 223.565.798

Patrimonio + Interés Minoritario 153.774.887 168.695.290 146.055.949

Resultado Operacional 46.657.139 34.866.668 28.862.661

Resultado no Operacional -1.491.702 -7.258.125 -6.255.148

Utilidad del Ejercicio 41.254.702 29.300.079 23.294.926

4.1.1 Balance


2006 2005 2004

Total Activos Circulantes 227.871.833 194.337.662 190.167.511

Total Activos Fijos 45.487.538 26.551.921 20.810.233

Total Otros Activos 63.080.335 110.502.253 158.644.003

Total Activos 336.439.706 331.391.836 369.621.747

Total Pasivos Circulantes 158.429.548 140.713.075 155.773.811

Total Pasivos Largo Plazo 24.235.271 21.983.471 67.791.987

Total Pasivos Exigibles 182.664.819 162.696.546 223.565.798

Interés Minoritario 0 0 0

Total Patrimonio 153.774.887 168.695.290 146.055.949

Total Pasivos 336.439.706 331.391.836 369.621.747

49

4.1.2 Estado de Resultados


2006 2005 2004

Ingresos de Explotación 766.716.155 678.576.799 620.405.248

Costos de Explotación -562.025.575 -506.515.400 -468.009.608

Gastos Administración y Ventas -158.033.441 -137.194.731 -123.532.979

Resultado Operacional 46.657.139 34.866.668 28.862.661

Resultado no Operacional -1.491.702 -7.258.125 -6.255.148

Utilidad del Ejercicio 41.254.702 29.300.079 23.294.926

4.1.3 Estado de Flujos de Efectivo


2006 2005 2004

Flujo Neto Originado por Actividades de la Operación 54.505.552 48.745.691 7.010.930

Flujo Neto Originado por Actividades de Financiamiento -24.789.277 -31.885.065 5.757.848

Flujo Neto Originado por Actividades de Inversión -32.554.317 -9.979.898 -16.268.711

Flujo Neto Total del Ejercicio -2.838.042 6.880.728 -3.499.933

Efecto Inflación sobre Efectivo y Efectivo Equivalente -477.916 -473.829 -513.331

Variación Neta del Efectivo y Efectivo Equivalente -3.315.958 6.406.899 -4.013.264

Saldo Inicial de Efectivo y Efectivo Equivalente 12.805.041 6.398.142 10.411.407

Saldo Final de Efectivo y Efectivo Equivalente 9.489.083 12.805.041 6.398.142

4.2 Razones Financieras


2006 2005 2004

4.2.1 Cobertura Gastos Financieros (a) 15,94 6,42 4,66

4.2.2 Liquidez Corriente (b) 1,44 1,38 1,22

4.2.3 Razón Ácida (c) 0,67 0,62 0,51

4.2.4 Razón de endeudamiento (d) 1,19 0,96 1,53

4.2.5 Proporción deuda largo Plazo/ Deuda Total ( e) 13,3% 13,5% 30,3%

4.2.6 Rentabilidad Patrimonio (f) 25,6% 18,6% 17,0%

4.2.7 Rendimiento Activos Operacionales (g) 25,0% 19,2% 18,0%

[a] Utilidad del ejercicio antes de impuestos + gastos financieros / gastos financieros.[b] Activo Circulante / Pasivo Circulante.[c] Fondos Disponibles (Activo Circulante - Existencias) / Pasivo Circulante.[d] Total Pasivo Exigible / Patrimonio.[e] Deuda a Largo Plazo / Deuda Total.[f] Utilidad (pérdida) del ejercicio / Promedio entre Patrimonio ejercicio actual y Patrimonio ejercicio anterior[g] Resultado Operacional del ejercicio / Activos del año anterior. (Se consideraron como activos al disponible, deudores por ventas, deu-dores varios, documentos por cobrar, existencias, impuestos por recuperar, gastos pagados por anticipado, el total de activos fijos, deudores de largo plazo y los intangibles netos).

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4.3 Créditos preferentes

A la fecha del Contrato de Emisión, el Emisor no tiene obligaciones que gocen de preferencia o privilegios por sobre los bonos que se emiten con cargo a la línea.

4.4 Restricción al emisor en relación a otros acreedores

A continuación se presentan las restricciones financieras a las que se ha obligado el Emisor con otros acree-dores.

Bonos Serie C1 y C2

Fecha: 15 de marzo de 2001, modificado el 2 de mayo de 2001 y el 17 de mayo de 2001Nivel de endeudamiento: definido como la razón entre pasivo exigible (cuenta 5.21.00.00 más cuenta 5.22.00.00 de la FECU) y patrimonio (cuenta 5.23.00.00 más cuenta 5.24.00.00 de la FECU), no superior a dos coma cincuenta veces, y medido sobre cifras de los balances consolidados e individuales. Todo aval o fi-anza solidaria que otorgue el Emisor o sus filiales en favor de terceros, salvo filiales o coligadas, deberá consid-erarse como un pasivo exigible para efectos de la determinación del índice señalado.

Nivel de endeudamiento ajustado: definido como la razón entre pasivo ajustado (cuenta 5.21.00.00 más cuenta 5.22.00.00 menos cuenta 5.11.10.40 menos cuenta 5.11.10.50 de la FECU) y patrimonio (cuenta 5.23.00.00 más cuenta 5.24.00.00 de la FECU), no superior a uno coma cincuenta veces, y medido sobre cifras de los balances consolidados. Todo aval o fianza solidaria que otorgue el Emisor o sus filiales en favor de terceros, salvo filiales o coligadas, deberá considerarse como un pasivo exigible para efectos de la determinación del índice señalado.

Razón de cobertura de gastos financieros: definida como la razón entre (i) resultado antes de impuestos (cuenta 5.31.10.00 de la FECU), más o menos diferencias de cambio (cuenta 5.31.12.90 de la FECU), según corre-sponda, más o menos corrección monetaria (cuenta 5.31.12.80 de la FECU), según corresponda, más amor-tizaciones (cuenta 5.31.12.50 de la FECU), más gastos financieros (cuenta 5.31.12.60 de la FECU), más depre-ciación (cuenta 5.50.30.05 de la FECU) y (ii) gastos financieros (cuenta 5.31.12.60 de la FECU), no inferior a tres veces, y medida sobre cifras de los balances consolidados. La razón de cobertura de gastos financieros deberá calcularse sobre el período de los últimos doce meses terminados en la fecha de la FECU correspondi-ente.

Los bonos Serie C1 y C2 corresponden a la emisión con cargo a la Línea de Bonos inscrita en el registro de valores bajo el N° 252.

4.5 Restricción al emisor en relación a la presente emisión

La presente emisión, está acogida a las obligaciones y restricciones detalladas en el título 5.5 “Reglas de Pro-tección de Tenedores” del presente prospecto. A modo de resumen, se describen a continuación los principales resguardos de índices de la presente emisión:

Nivel de endeudamiento financiero: Mantener un Nivel de Endeudamiento Financiero, medido sobre cifras de sus balances consolidados, no superior a 1,5 veces. Se entenderá por Nivel de Endeudamiento Financiero la razón entre /i/ Deuda Financiera Neta, definida como el total del pasivo financiero neto del Emisor, que se ob-

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tiene al sumar las siguientes partidas de la FECU: Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo (cuenta 5.21.10.10), Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo-porción corto plazo (cuenta 5.21.10.20), Obligaciones con el público (pagarés) (cuenta 5.21.10.30), Obligaciones con el público – porción corto plazo (bonos) (cuenta 5.21.10.40); Obligaciones con bancos e instituciones finan-cieras (cuenta 5.22.10.00), Obligaciones con el público largo plazo (bonos) (cuenta 5.22.20.00) ; y restar las siguientes partidas de la FECU: Disponible (cuenta 5.11.10.10), Depósitos a plazo (cuenta 5.11.10.20) y Valores negociables (cuenta 5.11.10.30); y, /ii/ Patrimonio: definido como la suma de las siguientes cuentas de la FECU: Total Patrimonio (cuenta 5.24.00.00, más Interés Minoritario (cuenta 5.23.00.00). Para determinar el Nivel de Endeudamiento en las FECUs consolidadas, se considerará como un pasivo financiero del Emisor el monto de todos los avales, fianzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que éste o sus filiales hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepción de: /i/ las otorgadas por el Emisor o sus filiales por obligaciones de otras sociedades filiales del Emisor; y /ii/ aquéllas otorgadas por sociedades filiales del Emisor por obligaciones de éste.Nivel de endeudamiento financiero al 30 de septiembre de 2007: 0,32 veces

4.6 Estados financieros trimestrales a septiembre de 2007

(en miles de $ de septiembre 2007) Individual Consolidado

Sep-07 Sep-06 Sep-07 Sep-06

Activo Fijo 57.461.256 46.309.923 59.717.680 46.309.923

Total Activos 362.255.764 330.089.372 406.534.436 330.089.372

Total Pasivos Exigibles 179.822.437 172.035.043 215.552.802 172.035.043

Patrimonio + Interés Minoritario 182.433.327 158.054.329 190.981.634 158.054.329

Resultado Operacional 36.371.620 32.675.178 37.495.140 32.675.178

Resultado no Operacional -2.130.236 -1.757.750 -2.838.197 -1.757.750

Utilidad del Ejercicio 31.005.842 30.849.790 31.005.842 30.849.790

4.6.1 Balance(en miles de $ de septiembre 2007) Individual Consolidado


Total Activos Circulantes 230.330.441 213.204.085 270.317.702 213.204.085

Total Activos Fijos 57.461.256 46.309.923 59.717.680 46.309.923

Total Otros Activos 74.464.067 70.575.364 76.499.054 70.575.364

Total Activos 362.255.764 330.089.372 406.534.436 330.089.372

Total Pasivos Circulantes 154.539.707 149.113.254 190.119.714 149.113.254

Total Pasivos Largo Plazo 25.282.730 22.921.789 25.433.088 22.921.789

Total Pasivos Exigibles 179.822.437 172.035.043 215.552.802 172.035.043

Interés Minoritario 0 0 8.548.307 0

Total Patrimonio 182.433.327 158.054.329 182.433.327 158.054.329

Total Pasivos 362.255.764 330.089.372 406.534.436 330.089.372

4.6.2 Estado de Resultados(en miles de $ de septiembre 2007) Individual Consolidado


Ingresos de Explotación 647.413.138 582.656.407 684.298.364 582.656.407

Costos de Explotación -471.220.438 -429.458.524 -500.999.673 -429.458.524

Gastos Administración y Ventas -139.821.080 -120.522.705 -145.803.551 -120.522.705

Resultado Operacional 36.371.620 32.675.178 37.495.140 32.675.178

Resultado no Operacional -2.130.236 -1.757.750 -2.838.197 -1.757.750

Utilidad del Ejercicio 31.005.842 30.849.790 31.005.842 30.849.790

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4.6.3 Estados de Flujos de Efectivo



Flujo Neto Positivo Originado por Actividades de la Operación 31.646.186 35.859.066 28.714.972 35.859.066

Flujo Neto Positivo Originado por Actividades de Financiamiento 101.544 -7.430.367 -13.789.680 -7.430.367

Flujo Neto Positivo Originado por Actividades de Inversión -31.770.457 -22.360.603 -17.370.444 -22.360.603

Flujo Neto Total Positivo del Ejercicio -22.727 6.068.096 -2.445.152 6.068.096

Efecto Inflación sobre Efectivo y Efectivo Equivalente -237.138 -527.843 -361.149 -527.843

Variación Neta del Efectivo y Efectivo Equivalente -259.865 5.540.253 -2.806.301 5.540.253

Saldo Inicial de Efectivo y Efectivo Equivalente 9.973.026 13.459.403 13.833.455 13.459.403

Saldo Final de Efectivo y Efectivo Equivalente 9.713.161 18.999.656 11.027.154 18.999.656

4.7 Razones Financieras a septiembre de 2007



4.7.1 Cobertura Gastos Financieros (a) 20,75 14,92 19,39 14,92

4.7.2 Liquidez Corriente (b) 1,49 1,43 1,42 1,43

4.7.3 Razón Ácida (c) 0,64 0,61 0,63 0,61

4.7.4 Razón de endeudamiento (d) 0,99 1,09 1,13 1,09

4.7.5 Proporción deuda largo Plazo/ Deuda Total ( e) 14,1% 13,3% 11,8% 13,3%

4.7.6 Rentabilidad Patrimonio (f) 18,2% 19,1% 18,2% N.A.

4.7.7 Rendimiento Activos Operacionales (g) 16,3% 18,0% 16,8% N.A.

[a] Utilidad del ejercicio antes de impuestos + gastos financieros / gastos financieros.[b] Activo Circulante / Pasivo Circulante.[c] Fondos Disponibles (Activo Circulante - Existencias) / Pasivo Circulante.[d] Total Pasivo Exigible / (Patrimonio + Interés minoritario)[e] Deuda a Largo Plazo / Deuda Total.[f] Utilidad (pérdida) del ejercicio / Promedio entre Patrimonio ejercicio actual y Patrimonio ejercicio anterior[g] Resultado Operacional del ejercicio / Activos del año anterior. (Se consideraron como activos al disponible, deudores por ventas, deu-dores varios, documentos por cobrar, existencias, impuestos por recuperar, gastos pagados por anticipado, el total de activos fijos, deudores de largo plazo y los intangibles netos).

N.A.: No aplica

2.2 Antecedentes de la Emisión Bonos serie D

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5.1 Antecedentes Legales

5.1.1 Acuerdo de Emisión Órgano competente: Directorio de Sodimac S.A. Fecha: 7 de noviembre de 2007

5.1.2 Escritura de emisión y escrituras complementarias Escritura de Emisión: Otorgada con fecha 9 de noviembre de 2007 en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo. Escritura Modificatoria: Otorgada con fecha 5 de diciembre de 2007 en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo.

5.2 Características generales de la Emisión

5.2.1. Monto máximo de la emisión UF 3.000.000.-

No obstante, el referido monto nominal total de la Línea, el Emisor sólo podrá colocar Bonos emitidos con cargo a ella hasta por un valor nominal que no exceda de UF 3.000.000, considerando en conjunto tanto las emisiones efectuadas con cargo a esta Línea como aquellas emisiones efectuadas con cargo a la línea de bonos que consta de escritura pública de fecha 9 de noviembre de 2007, repertorio número 12.063–07, otorgada ante el Notario de Santiago don Iván Torrealba Acevedo.

El monto nominal de todas las emisiones que se emitan con cargo a la Línea se determinará, tanto en la cláusula séptima para la primera emisión con cargo a la Línea como en las respectivas escrituras complementarias a este instrumento (en adelante las “Escrituras Complementarias”), para las emisiones siguientes. Asimis-mo, en las respectivas Escrituras Complementarias se establecerá si los respectivos Bonos estarán expresados en pesos o en Unidades de Fomento y el monto del saldo insoluto del capital de los Bonos vigentes y colocados previamente con cargo a otras emisiones de la Línea. En aquellos casos en que los Bonos se emitan en Pesos, además de señalar el monto nominal de la nueva emisión y el saldo insoluto de las emisiones previas en dicha moneda, se establecerá su equivalente en Unidades de Fomento. Para estos efectos se estará, al valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha de la respectiva Escritura Complementaria.

5.2.1.1 Tipo de reajustabilidad:

Los bonos estarán expresados en UF o en pesos sin reajustes.

2.2.1 PROSPECTO LEGAL

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5.2.2. Monto Fijo / Línea Línea 5.2.3. Plazo de vencimiento línea

La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de diez años contados desde la fecha en que ella sea inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia, dentro del cual deberán vencer todas las obligaciones de pago de las distintas emisiones de Bonos que se efectúen con cargo a esta Línea. No obstante lo anterior, la última emisión de Bonos que corresponda a la Línea podrá tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al mencionado plazo de diez años, para lo cual el Emisor dejará constancia en el respectivo instrumento o título que dé cuenta de dicha emisión del hecho que se trata de la última que se efectúa con cargo a esta Línea.

5.2.4. Monto nominal total emisión/total activos Monto Total Emisión: UF 3.000.000 Total Activos Individuales (30/09/2007): UF 18.888.206 El Monto Total de la Emisión corresponde aproximadamente a un 15,88% de los Activos Individuales al 30/09/2007 del Emisor. 5.2.5. Portador/ a la orden/ nominativo P 5.2.6. Materializado/Desmaterializado D

5.3. Características específicas de la Emisión 5.3.1. Monto emisión a colocar Hasta UF 1.500.000.-

No obstante el monto nominal total de esta primera emisión de la Línea, el Emisor sólo podrá colocar Bonos Serie D hasta por un valor nominal total que no exceda de un millón quinientas mil Unidades de Fomento, considerando en conjunto tanto los Bonos Serie D como los bonos Serie E emitidos con cargo a la línea de bonos que consta de escritura pública otorgada con fecha 9 de noviembre de 2007, otor-gada ante el Notario de Santiago don Iván Torrealba Acevedo, repertorio Nº 12.063-07.-

5.3.2. Serie Serie D 5.3.2.1. Subseries No corresponde. 5.3.3. Cantidad de Bonos 3.000 5.3.4. Cortes UF 500 5.3.5. Valor Nominal de la Serie UF 1.500.000 5.3.6. Reajustable/ No Reajustable (R/NR) R 5.3.6.1. Tipo de Reajustabilidad UF 5.3.7 Tasa de Interés

Los Bonos de la Serie D de esta emisión devengarán sobre el capital insoluto, ex-presado en Unidades de Fomento, un interés del 3,20% anual, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días, equivalente a 1,5874% semes-tral.

5.3.8 Fecha Inicio devengo de intereses y reajustesLos intereses y reajustes se devengarán a partir del 1º de diciembre de 2007.

58

Cupón Cuota de Cuota de Fecha de Interés Amortización Valor Saldo Intereses Amortizaciones Vencimiento Cuota insoluto

1 1 01-06-2008 7,9370 0,0000 7,9370 500,0000

2 2 01-06-2008 7,9370 0,0000 7,9370 500,0000

3 3 01-06-2009 7,9370 0,0000 7,9370 500,0000

4 4 01-12-2009 7,9370 0,0000 7,9370 500,0000

5 5 01-06-2010 7,9370 0,0000 7,9370 500,0000

6 6 01-12-2010 7,9370 0,0000 7,9370 500,0000

7 7 01-06-2011 7,9370 0,0000 7,9370 500,0000

8 8 01-12-2011 7,9370 0,0000 7,9370 500,0000

9 9 01-06-2012 7,9370 0,0000 7,9370 500,0000

10 10 1 01-12-2012 7,9370 500,0000 507,9370 0,0000

5.3.10 Fecha de Amortización Extraordinaria

Los Bonos de la Serie D podrán ser rescatados a partir del 1 de diciembre de dos mil once, en la forma señala-da en el número 5.4.1 de este prospecto y en el número catorce de la cláusula cuarta del Contrato de Emisión.

5.4 Otras Características de la Emisión

5.4.1 Amortización Extraordinaria

Salvo que se indique lo contrario para una o más Series en la respectiva Escritura Complementaria que esta-blezcan sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, a contar de la fecha que se indique en dichas Escrituras Complementarias para la respectiva Serie o en la cláusula Séptima del Contrato de Emisión para los Bonos de la primera colocación.

Los Bonos se rescatarán a un valor equivalente al saldo insoluto de su capital, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate.

En caso que se rescate anticipadamente sólo una parte de los Bonos de alguna Serie, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario Publico, en adelante el “Notario” para determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos el Emisor publicará un aviso en el Diario (según éste se define en la cláusula vigésimo cuarta del Con-trato de Emisión) y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta despachada a sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo.-

TABLA DE DESARROLLO SODIMAC S.A. SERIE D Valor Nominal UF 500 Intereses Semestrales Amortización Una sola al final Tasa de interés anual 3,20% Tasa de interés semestral 1,5874%

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En ese aviso y en las cartas se señalará el monto que se desea rescatar anticipadamente, con indicación de la o las Series y Subseries de los Bonos que se rescatarán, el Notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrá asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario en la que se dejará constancia del número, Serie y Subseries de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, treinta días de anticipación a la fecha del pago de intereses en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco días siguientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario, con expresión del número, Serie y Subserie de cada uno de ellos, los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV.-

En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación de una Serie, se publicará un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta despachada a sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos treinta días de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas.-

La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado –sea este parcial o total– deberá ser Día Hábil Bancario y el pago del capital y de los intereses devengados se hará conforme a lo señalado en el número doce de la cláu-sula cuarta del Contrato de Emisión.-

Los intereses de los Bonos rescatados se devengarán sólo hasta el día fijado para el rescate anticipado; y, a contar de esa fecha, en caso que correspondiere, los Bonos rescatados tampoco generarán reajuste alguno.-

De acuerdo a los definido en la cláusula vigésimo cuarta del Contrato de Emisión, las publicaciones se realiza-rán en el diario La Segunda y si éste no existiere, en el Diario Oficial.-

5.4.2 Garantías

Los Bonos emitidos con cargo a esta Línea no tendrán garantía alguna, sin perjuicio del derecho de prenda general que la ley confiere a los acreedores.

5.4.3 Conversión en acciones

Los Bonos de la presente emisión no serán convertibles en acciones.

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5.4.3.1 Procedimientos de conversión

No corresponde.

5.4.3.2 Relación de conversión

No corresponde.

5.4.4 Reemplazo o canje títulos

Atendido que los Bonos que se emitirán con cargo a esta Línea serán desmaterializados y, por tanto, se sujeta-rán a las normas pertinentes de la Ley del DCV, a las del Reglamento de la Ley de DCuV, a lo dispuesto en la NCG setenta y siete y al Reglamento Interno del DCV, la entrega de los títulos, entendida por ésta aquélla que se realiza al momento de su colocación, no se efectuará en forma física por tratarse de instrumentos desmateriali-zados, sino que se hará por medio magnético a través de una instrucción electrónica dirigida al DCV. Para los efectos de cada colocación, se abrirá en la cuenta que mantiene en el DCV el Agente Colocador, una posición por los Bonos que vayan a colocarse. Las transferencias entre el Agente Colocador y los Tenedores de las posi-ciones se hará por operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio de las facturas que emitirá el Agente Colocador, donde se consignará la inversión en su monto nominal, expresado en posiciones mínimas transables y que serán registradas a través de los sistemas del DCV, abonándose las cuentas de posición de cada uno de los inversionistas que adquieran títulos y cargándose la cuenta del Agente Colocador. Los Tenedo-res de títulos podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositante del DCV o a través de un depositante que actúe como intermediario, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos números trece y catorce de la Ley del DCV. Conforme a lo establecido en el artículo número once de la Ley del DCV, los depositantes del DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la Superintendencia mediante Norma de Carácter Gene-ral.- El Emisor procederá en tal caso, a su costa, a la confección material de los referidos títulos.-

Para la confección material de los títulos deberá observarse el siguiente procedimiento: (i) Ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización de los títulos y su retiro del DCV y en vista de la respectiva solicitud de algún depositante, corresponderá al DCV requerir al Emisor que se confeccione materialmente uno o más títulos, indicando la Serie, Subserie y el número de los Bonos cuya materialización se solicita.- (ii) La forma en que el depositante debe solicitar la materialización y el retiro de los títulos y el plazo para que el DCV efectúe el requerimiento al Emisor, se regulará conforme la normativa que rija las relaciones entre ellos.- (iii) Corresponde-rá al Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confección de los títulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV.- (iv) El Emisor deberá entregar los títulos materiales al DCV en el plazo de treinta días contados desde la fecha en que el DCV hubiere requerido su emisión.-

El extravío, hurto o robo, pérdida, destrucción o inutilización de un título o de uno o más de sus cupones, que se haya retirado del DCV y, por tanto, se encuentre materializado según lo indicado en el párrafo precedente, será de exclusivo riesgo de su Tenedor, quedando expresamente liberado de toda responsabilidad el Emisor.-El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado del respectivo título y/o cupón(es), en reemplazo del origi-nal materializado, si el Tenedor previamente constituye una garantía en favor y a satisfacción discrecional del Emisor por un monto igual al del título o cupón cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá permanentemente vigente por el plazo de cinco años contado desde la fecha del último vencimiento del título o de los cupones reemplazados.-

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Con todo, si un título y/o cupón(es) fuere(n) dañado(s) sin que se inutilizare o se destruyesen en él sus indica-ciones esenciales, el Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en que se informe al público que el título original queda sin efecto.

En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y del (de los) respectivo(s) cupón(es) inutilizado(s), en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En estos casos el Emisor se reserva el derecho de solicitar la garantía a que se refiere el párrafo anterior.

En todas las situaciones antes señaladas se dejará constancia en el duplicado del título de haberse cumplido las respectivas formalidades.-

5.5 Reglas de Protección a los Tenedores de Bonos

5.5.1 Límites en Relación de Endeudamiento

Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores el total del capital e intereses de los Bonos en circulación que se emitan con cargo a esta Línea, el Emisor se sujetará al siguiente límite en la relación de endeudamiento financiero y de activos librs de gravámenes, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente:

5.5.1.1 Nivel de Endeudamiento Financiero:

Mantener Nivel de Endeudamiento Financiero, medido sobre cifras de sus balances consolidados no superior a 1,5 veces. Se entenderá por Nivel de Endeudamiento Financiero la razón entre (i) Deuda Financiera Neta: (defi-nida como el total del pasivo financiero neto del Emisor, que se obtiene al sumar las siguientes partidas de la FECU: Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo –cuenta 5.21.10.10–, Obligacio-nes con bancos e instituciones financieras largo plazo porción corto plazo –cuenta 5.21.10.20–, Obligacio-nes con el público (pagarés) –cuenta 5.21.10.30-, Obligaciones con el público – porción corto plazo (bo-nos) –cuenta 5.21.10.40–; Obligaciones con bancos e instituciones financieras –cuenta 5.22.10.00–, Obliga-ciones con el público largo plazo (bonos) –cuenta 5.22.20.00– ; y restar las siguientes partidas de la FECU: Disponible –cuenta 5.11.10.10–, Depósitos a plazo –cuenta 5.11.10.20– y Valores negociables –cuenta 5.11.10.30–); y, (ii) Patrimonio: (definido como la suma de las siguientes cuentas de la FECU: Total Patrimonio –cuenta 5.24.00.00–, más Interés Minoritario –cuenta 5.23.00.00–).-

Para determinar el Nivel de Endeudamiento Financiero en las FECUs consolidadas, se considerará como un pasivo financiero del Emisor el monto de todos los avales, fianzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que éste o sus filiales hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepción de: (i) las otorgadas por el Emisor o sus filiales por obligaciones de otras sociedades filiales del Emisor; y (ii) aquéllas otorgadas por sociedades filiales del Emisor por obligaciones de éste.

5.5.1.2

Mantener activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un valor contable a lo menos igual a uno coma veinte veces su Pasivo Exigible Sin Garantías; calculado trimestralmente según los balances consolidados trimestrales del Emisor. Para estos efectos el Emisor enviará al Representante de los Tenedores de Bonos, den-tro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia de Valores y Segu-ros, un detalle de las siguientes cifras; total de activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen y Pasivo Exigible Sin Garantía.

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5.5.2 Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones

Mientras no se haya pagado a los Tenedores el total del capital e intereses de los Bonos emitidos con cargo a la Línea, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente:

1.- Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables; y adoptar todas las medidas que sean necesarias para que sus filiales las cumplan.-

2.- Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables general-mente aceptados en Chile; y efectuar las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administración y los auditores externos del Emisor, deban ser reflejadas en los Estados Financieros de éste y/o en el de sus filiales. El Emisor velará porque sus filiales se ajusten a lo establecido en esta letra.- Además, deberá contratar y mantener a alguna firma de auditores externos independientes de reconocido prestigio para el examen y análisis de los estados financieros del Emisor y de sus Filiales Relevantes, respecto de los cuales tal o tales firmas auditoras deberán emitir una opinión respecto de los estados financieros al treinta y uno de Diciembre de cada año.- No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que, en caso que el Emisor y/o sus filiales implementen un cambio en las normas contables utilizadas en sus estados financieros por aplicación de los International Financial Reporting Standards (“IFRS”), el Emisor deberá exponer estos cambios al Represen-tante de los Tenedores de Bonos con el objeto de analizar los potenciales impactos que ellos podrían tener en las obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor contenidas en el Contrato de Emisión de Línea de Bo-nos. El Emisor dentro de un plazo de treinta días contados desde que dicha modificación contable haya sido reflejada por primera vez en la FECU solicitará a sus auditores externos que procedan a adaptar las obligacio-nes indicadas en la Cláusula Novena y Décima del Contrato de Emisión y en los puntos 5.5.1 y 5.5.2 de este Prospecto según la nueva situación contable.-

El Emisor y el Representante deberán modificar el presente Contrato de Emisión de Línea de Bonos a fin de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores dentro del plazo de diez días contados a partir de la fecha en que éstos evacuen su informe. Para lo anterior no se necesitará de consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante deberá informar a los Tenedores respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario.-

3.- Mantener Nivel de Endeudamiento Financiero, medido sobre cifras de sus balances consolidados no supe-rior a 1,5 veces. Se entenderá por Nivel de Endeudamiento Financiero la razón entre (i) Deuda Financiera Neta: (definida como el total del pasivo financiero neto del Emisor, que se obtiene al sumar las siguientes partidas de la FECU: Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo –cuenta 5.21.10.10–, Obliga-ciones con bancos e instituciones financieras largo plazo porción corto plazo –cuenta 5.21.10.20–, Obliga-ciones con el público (pagarés) –cuenta 5.21.10.30-, Obligaciones con el público – porción corto plazo (bonos) –cuenta 5.21.10.40–; Obligaciones con bancos e instituciones financieras –cuenta 5.22.10.00–, Obli-gaciones con el público largo plazo (bonos) –cuenta 5.22.20.00– ; y restar las siguientes partidas de la FECU: Disponible –cuenta 5.11.10.10–, Depósitos a plazo –cuenta 5.11.10.20– y Valores negociables –cuenta 5.11.10.30–); y, (ii) Patrimonio: (definido como la suma de las siguientes cuentas de la FECU: Total Patrimonio –cuenta 5.24.00.00–, más Interés Minoritario –cuenta 5.23.00.00–).-

Para determinar el Nivel de Endeudamiento Financiero en las FECUs consolidadas, se considerará como un pasivo financiero del Emisor el monto de todos los avales, fianzas simples o solidarias, codeudas solidarias u

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otras garantías, personales o reales, que éste o sus filiales hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepción de: (i) las otorgadas por el Emisor o sus filiales por obligaciones de otras sociedades filiales del Emisor; y (ii) aquéllas otorgadas por sociedades filiales del Emisor por obligaciones de éste.- 4.- Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en la misma forma y oportunidad en que deban entre-garse a la Superintendencia, copia de sus estados financieros trimestrales, individuales y consolidados, y de toda otra información pública que proporcione a dicha Superintendencia, siempre que no tenga carácter de reservada. Además, dentro de mismo plazo anterior deberá enviarle una carta firmada por su Gerente General o el que haga sus veces, en la cual se deje constancia del cumplimiento de las obligaciones contraídas en vir-tud del Contrato de Emisión, en especial el indicador financiero definido en el número tres anterior. Asimismo, a requerimiento del Representante deberá acompañarle los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de dichos indicadores.-

También deberá enviarle copia de los informes de clasificación de riesgo, a más tardar dentro de los diez Días Hábiles siguientes después de recibirlos de sus clasificadores de riesgo.-

5.- Informar al Representante de los Tenedores de Bonos de toda circunstancia que implique el incumplimiento o infracción de las condiciones u obligaciones que contrae en virtud del Contrato de Emisión, tan pronto como el hecho o la infracción se produzca o llegue a su conocimiento.

Para los efectos de este número cinco y del número cinco de la cláusula novena del Contrato de Emisión como en relación al número cuatro anterior y número cuatro de la cláusula recién referida, se entenderá que los Tene-dores de Bonos están debidamente informados de los antecedentes del emisor, a través de los informes que éste proporcione al Representante.-

6.- Mantener seguros que protejan razonablemente sus activos, incluyendo sus oficinas centrales, edificios, plantas, existencias, muebles y equipos de oficina y vehículos, de acuerdo con acuerdo a las prácticas usuales para empresas de la naturaleza y giro del Emisor. El Emisor velará por que sus filiales también se ajusten a lo establecido en este número.-

7.- Mantener activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un valor contable a lo menos igual a uno coma veinte veces su Pasivo Exigible Sin Garantías; calculado trimestralmente según los balances consoli-dados trimestrales del Emisor. Para estos efectos el Emisor enviará al Representante de los Tenedores de Bo-nos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia de Valores y Seguros, un detalle de las siguientes cifras; total de activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen y Pasivo Exigible Sin Garantía.-

8.- Velar porque las operaciones que realice el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes con sus filiales, accionistas mayoritarios, directores o ejecutivos o con otras Personas Relacionadas con alguno de ellos, se efectúen en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.- Para estos efectos se estará a la definición de personas relacionadas del artículo cien de la Ley de Mercado de Valores.-

9.- Hacer uso de los fondos que obtenga de la colocación de los Bonos de acuerdo a lo señalado en la cláusula séptima del Contrato de Emisión para la primera emisión con cargo a la Línea o en la respectivas Escrituras Complementarias para las colocaciones siguientes.-

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10.- Mantener, en forma continua e ininterrumpida, durante la vigencia de los Bonos de la presente emisión la inscripción del Emisor y de los Bonos en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia; y cumplir con los deberes y obligaciones que de ello se derivan.-

5.5.3. Mantención, Sustitución o Renovación de Activos.

Con el objeto de otorgar una protección igualitaria a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisión, el Emisor acepta en forma expresa que éstos, por intermedio del Representante y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado válidamente con el quórum establecido en el artículo 124 de la Ley de Valores (esto es, con la mayoría absoluta de los votos de los Bonos asistentes en una Junta constituida con la asistencia de la mayoría absoluta de los votos de los Bonos en circulación emitidos con cargo a esta Línea, en primera citación, o con los que asistan, en segunda citación) podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos y, por lo tanto, acepta que se consideren de plazo vencido todas las obligaciones asumidas en virtud del Contrato de Emisión, en la misma fecha en que la Junta de Tenedores de Bonos adopte el correspondiente acuerdo, en caso que ocurriere uno o más de los siguientes eventos:

Si el Emisor enajenare Activos Esenciales, según éstos se definen en la cláusula vigésimo cuarta del Contrato de Emisión. Con todo el Emisor o sus filiales podrán enajenar Activos Esenciales en el caso que se cumplan las siguientes condiciones: (i) que la enajenación se haga a una sociedad filial del Emisor, y (ii) que el Emisor man-tenga la calidad de sociedad matriz de aquella sociedad a la que se transfieran los Activos Esenciales, y (iii) que ésta última, a su vez, no enajene, a cualquier título, los Activos Esenciales, salvo que esta operación se haga con una sociedad filial del Emisor, o suya, de la que deberá seguir siendo matriz, y (iv) que la sociedad filial del Emisor a la que se traspasen los Activos Esenciales o la filial de ésta que pudiere adquirirlos a su vez, se consti-tuya, coetánea o previamente a la transferencia de tales activos, en solidariamente obligada al pago de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisión.

Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes se hallaren en notoria insolvencia o formularen proposicio-nes de convenio judicial preventivo a sus acreedores o efectuaren alguna declaración por medio de la cual reconozcan su incapacidad para pagar sus obligaciones en los respectivos vencimientos, sin que cualquiera de dichos hechos sean subsanados dentro del plazo de 60 días contados desde la respectiva declaración, situa-ción de insolvencia o formulación del convenio judicial preventivo.- En caso que se declarare la quiebra del Emisor, a partir de la fecha de dicha declaración los Bonos se harán exigibles anticipadamente en la forma prevista en la ley.

5.5.4 Facultades Complementarias de Fiscalización

No hay.

5.5.5 Mayores Medidas de Protección

Con el objeto de otorgar una protección igualitaria a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisión, el Emisor acepta en forma expresa que éstos, por intermedio del Representante y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado válidamente con el quórum establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Valores (esto es, con la mayoría absoluta de los votos de los Bonos asistentes en una Junta constituida con la asistencia de la mayoría absoluta de los votos de los Bonos en circulación emi-

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tidos con cargo a esta Línea, en primera citación, o con los que asistan, en segunda citación) podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos y, por lo tanto, acepta que se consideren de plazo vencido todas las obligaciones asumidas en virtud del Contrato de Emisión, en la misma fecha en que la Junta de Tenedores de Bonos adopte el correspondiente acuerdo, en caso que ocurriere uno o más de los siguientes eventos:

1.- Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de intereses o amortizaciones de los Bonos, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales pactados.-

2.- Si el Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de las obligaciones de proporcionar información al Repre-sentante de los Tenedores de Bonos, señaladas en los números Cuatro, Cinco y siete de la cláusula novena del Contrato de Emisión, y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de treinta Días Hábiles en que fuere requerido para ello por el Representante.-

3.- Si el Emisor persistiere en el incumplimiento o infracción de cualquier otro compromiso u obligación asumi-do por el Emisor en virtud de el Contrato de Emisión o de sus Escrituras Complementarias, por un período de sesenta días (excepto en el caso de la Razón de Endeudamiento definidas en el número Tres de la cláusula novena del Contrato de Emisión), luego de que el Representante de los Tenedores de Bonos hubiera enviado al Emisor, mediante correo certificado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento o infracción y se exija remediarlo. En el caso de incumplimiento o infracción de alguno de los índices financieros definidos en el número Tres de la cláusula novena del Contrato de Emisión, este plazo será de noventa días.-

El Representante deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado, como asimismo el requerimiento referido en el número Dos anterior, dentro del Día Hábil Bancario siguiente a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción del Emisor y, en todo caso, dentro del plazo referido en el artículo ciento nueve, letra b/, de la Ley de Mercado de Valores, si este último término fuere menor.-

4.- Si cualquier otro acreedor del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes cobrare legítimamente a éste o alguna de aquéllas la totalidad de un crédito por préstamo de dinero sujeto a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del respectivo crédito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor o de la respectiva Filial Relevante contenida en el Contrato de Emisión que dé cuenta del respectivo préstamo y el Emisor no hubiere disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con anteceden-tes escritos y fundados ante los Tribunales de Justicia, dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que tome conocimiento de la existencia de la respectiva acción judicial demandando el pago anticipado de la co-rrespondiente obligación, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses. Se exceptúan, sin embargo, los casos en que el monto del crédito o el monto acumulado de la totali-dad de los créditos cobrados en forma anticipada conforme lo dispuesto en esta letra no exceda del equivalente al tres por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor, según se registre en su última FECU trimestral.- Para los efectos de este número Cuatro y del número cuatro de la cláusula décima del Contrato de Emisión se usará como base de conversión el tipo de cambio o paridad utilizado en la preparación de la FECU respectiva.-

5.- Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes no subsanare dentro de un plazo de sesenta Días Hábi-les una situación de mora o simple retardo en el pago de obligaciones de dinero por un monto total acumulado superior al equivalente del tres por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor, según se registre en su última FECU trimestral, y la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubieran expresa-mente prorrogado. En dicho monto no se considerarán: (i) las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o

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litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor en su contabilidad, hecho que deberá ser refrendado por sus auditores externos; o (ii) correspondan al precio de construcciones o adquisición de activos cuyo pago el Emisor o la Filial Relevante hubiere objetado por defectos de los mismos o por el incumplimiento del respectivo constructor o vendedor de sus obligaciones contractuales.- Para los efectos de este número Cinco y del número cinco de la cláusula décima del Contrato de Emisión se usará como base de conversión el tipo de cambio o paridad utilizado en la preparación de la FECU respectiva.-

6.- Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes se hallaren en notoria insolvencia o formularen proposi-ciones de convenio judicial preventivo a sus acreedores o efectuaren alguna declaración por medio de la cual reconozcan su incapacidad para pagar sus obligaciones en los respectivos vencimientos, sin que cualquiera de dichos hechos sean subsanados dentro del plazo sesenta días contados desde la respectiva declaración, situa-ción de insolvencia o formulación del convenio judicial preventivo.- En caso que se declarare la quiebra del Emisor, a partir de la fecha de dicha declaración los Bonos se harán exigibles anticipadamente en la forma prevista en la ley.-

7.- Si cualquiera declaración efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de información contenidas en el Contrato de Emisión, fuere o re-sultare ser manifiestamente falsa o manifiestamente incompleta en algún aspecto relevante.-

8.- Si se acordare un plazo de duración de la Sociedad Emisora inferior al de la vigencia de los Bonos a que se refiere el Contrato de Emisión, o si se acordare su disolución anticipada o la disminución de su capital efectiva-mente suscrito y pagado en términos que no cumpla con el índice referido en el número Tres de la cláusula novena del Contrato de Emisión.-

9.- Si el Emisor enajenare Activos Esenciales, según éstos se definen en la cláusula vigésimo cuarta del Contra-to de Emisión. Con todo el Emisor o sus filiales podrán enajenar Activos Esenciales en el caso que se cumplan las siguientes condiciones: (i) que la enajenación se haga a una sociedad filial del Emisor, y (ii) que el Emisor mantenga la calidad de sociedad matriz de aquella sociedad a la que se transfieran los Activos Esenciales, y (iii) que ésta última, a su vez, no enajene, a cualquier título, los Activos Esenciales, salvo que esta operación se haga con una sociedad filial del Emisor, o suya, de la que deberá seguir siendo matriz, y (iv) que la sociedad filial del Emisor a la que se traspasen los Activos Esenciales o la filial de ésta que pudiere adquirirlos a su vez, se constituya, coetánea o previamente a la transferencia de tales activos, en solidariamente obligada al pago de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisión.

5.5.6. Efectos de Fusiones, Divisiones y otros

1.- Fusión: En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que el Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias imponen al Emisor

2.- División: Si el Emisor se dividiere serán responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el Contrato de Emisión de Bonos y sus Escrituras Complementarias todas las sociedades que de la división surjan, sin perjuicio que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción cualquiera.-

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3.- Transformación: Si el Emisor se transformare en una especie o tipo social distinto al actual, todas las obliga-ciones emanadas del Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias serán aplicables a la sociedad transformada, sin excepción alguna.-

4.- Enajenación de Activos Esenciales: En el evento que el Emisor enajene Activos Esenciales, según éstos se definen en la cláusula vigésimo cuarta, salvo los casos señalados en el número Nueve de la cláusula décima del Contrato de Emisión, los Tenedores tendrán el derecho previsto para ese evento en la cláusula décima de este instrumento, en los términos y condiciones ahí contemplados.-

5.- Creación de filiales: La creación de una filial no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión o sus Escrituras Complementarias.6.- Modificación del Objeto: La modificación del objeto social del Emisor no afectará los derechos de los Tene-dores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias, en la medida que el actual giro del Emisor continúe desarrollándose.

6.0 USO DE LOS FONDOS

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se destinarán, según el Directorio lo determine, (i) al pago o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus filiales, estén éstos expresados en moneda nacional o extranjera y/o (ii) al financiamiento de las inversiones que el Directorio establezca en cada emisión con cargo a la Línea. Los fondos se podrán destinar exclusivamente a uno de los referidos fines o simultáneamente a ambos, según se disponga en cada una de las emisiones de Bonos con cargo a la Línea.-

A su vez, los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie D se destinarán (i) al menos en un 70% al pago o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus filiales, estén éstos expresados en moneda nacional o extranjera; y, (ii) el saldo al financiamiento de inversiones.-

7.0 CLASIFICACIÓN DE RIESGO

Las clasificaciones de riesgo de la Línea de Bonos y de la Serie D que se efectúan con cargo a la Línea, son las siguientes:

Clasificador: Fitch Ratings Clasificadora de Riesgo Ltda. Categoría: AA- para la Línea de Bonos y la Serie DFechas últimos estados financieros considerados en clasificación: 30 de septiembre de 2007

Clasificador: Clasificadora de Riesgo Humphreys LtdaCategoría: AA para la Línea de Bonos y la Serie DFechas últimos estados financieros considerados en clasificación: 30 de septiembre de 2007

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8.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN

8.1 Tipo de colocación

La colocación de los bonos de las Series D se realizará a través de intermediarios.

8.2 Sistema de colocación

El sistema de colocación de los bonos de la “Serie D” será a través de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Esta podrá ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa, colocación privada, etc.

Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es, que el título existe bajo la forma de un registro electró-nico y no como lámina física, se debe designar un encargado de la custodia que en este caso es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, el cual mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspon-diente.

La cesión o transferencia de los bonos, dado su carácter desmaterializado y al estar depositado en el Depósito Central de Valores, Depósito de Valores, se hará, mediante un cargo en la cuenta de quien transfiere y un abono en la del que adquiere, previa entrega de una comunicación escrita –o enviada por medios electrónicos – por parte de los interesados al custodio. Esta comunicación, ante el Depósito Central de Valores, Depósito de Valo-res, será título suficiente para efectuar tal transferencia.

8.3 Colocadores

IM Trust S.A. Corredores de Bolsa

8.4 Plazo de colocación

36 meses contados desde el 9 de noviembre de 2007.

8.5 Relación con colocadores

No hay.

8.6 Valores no suscritos

Los valores emitidos y no suscritos de la “Serie D” dentro del plazo de 36 meses, a contar de la fecha de otor-gamiento de la escritura pública de Emisión, esto es, desde el 9 de noviembre de 2007 quedarán nulos y sin valor

8.7 Código Nemotécnico

Serie D: BSODI-D

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9.0 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS

9.1 Lugar de Pago

Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador, actualmente ubicada en la ciudad y comuna de Santiago, calle Ahumada Nº 251 en horario bancario normal de atención al público. El Banco Pagador efec-tuará los pagos a los Tenedores por orden y cuenta del Emisor.

9.2 Frecuencia, formas y periódico avisos de pago

No se realizarán avisos de pagos a los tenedores de bonos.

9.3 Frecuencia y forma de informes financieros a proporcionar

El Representante y los Tenedores se entenderán informados de las operaciones, gestiones y estados económi-cos del Emisor, con la sola entrega que este último haga al Representante de la información que, de acuerdo a la ley, los reglamentos y las normas administrativas, debe proporcionar a la Superintendencia, copia de la cual remitirá conjuntamente al Representante.- Por otra parte, el Representante y los Tenedores se entenderán infor-mados de los demás antecedentes y comunicaciones que, según el Contrato de Emisión y sus Escrituras Com-plementarias, deben ser proporcionados al Representante, con la sola entrega de los mismos en el plazo y forma previstos para cada caso.- Se entenderá que el Representante cumple con su obligación de informar a los Tenedores de Bonos, manteniendo dichos antecedentes a disposición de ellos en su Oficina Matriz.- Asimis-mo, se entenderá que el Representante cumple con su obligación de verificar el cumplimiento, por la sociedad emisora, de los términos, cláusulas y obligaciones del Contrato de Emisión, mediante la información que el Emisor le proporcione de acuerdo a lo señalado en esta la cláusula décimo sexta del Contrato de Emisión.-

9.4 Información Adicional

9.4.1 Según se establece en el Nº 4 del punto 5.5.2 de este prospecto y en el número Cuatro/ de la cláusula novena del Contrato de Emisión, el Emisor se encuentra obligado a enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en la misma forma y oportunidad en que deban entregarse a la Superintendencia, copia de sus estados financieros trimestrales, individuales y consolidados, y de toda otra información pública que proporcione a dicha Superintendencia, siempre que no tenga carácter de reservada. Además, dentro de mismo plazo anterior debe-rá enviarle una carta firmada por su Gerente General o el que haga sus veces, en la cual se deje constancia del cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Emisión, en especial el indicador finan-ciero definido en el número 3 del punto 5.5.2 anterior. Asimismo, a requerimiento del Representante deberá acompañarle los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de dichos indicadores.- También deberá enviarle copia de los informes de clasificación de riesgo, a más tardar dentro de los diez Días Hábiles siguientes después de recibirlos de sus clasificadores de riesgo.-

9.4.2 Según se establece en el Nº 5 del punto 5.5.2 de este prospecto y en el número Cinco/ de la cláusula novena del Contrato de Emisión, el Emisor deberá Informar al Representante de los Tenedores de Bonos de toda circunstancia que implique el incumplimiento o infracción de las condiciones u obligaciones que contrae en virtud del Contrato de Emisión, tan pronto como el hecho o la infracción se produzca o llegue a su conocimien-to. Para los efectos de dicho número Cinco como en relación al número Cuatro referido en el punto 9.4.1 ante-rior, se entenderá que los Tenedores de Bonos están debidamente informados de los antecedentes del emisor, a través de los informes que éste proporcione al Representante.-

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10.0 REPRESENTANTE DE TENEDORES DE BONOS

10.1 Nombre o razón social

Banco de Chile

10.2 Dirección

Ahumada Nº 251, ciudad y comuna de Santiago.

10.3 Relaciones

No existe relación entre el Banco de Chile y Sodimac S.A.


No hay.

10.5 Fiscalización

El Representante de los Tenedores de Bonos no tendrá facultades específicas adicionales de fiscalización sobre el Emisor.

11.0 ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO

No corresponde.

12.0 ENCARGADO DE LA CUSTODIA

No corresponde.

13.0 PERITO(S) CALIFICADO(S)

No corresponde.

14.0 INFORMACIÓN ADICIONAL

14.1 Certificado de inscripción de emisión

14.1.1 N° inscripción

521

14.1.2 Fecha

14 de diciembre de 2007

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14.2 Lugares de obtención de estados financieros

El último estado financiero anual individual y consolidado auditado y el último informe trimestral individual y consolidado, y sus respectivos análisis razonados se encuentran disponibles en las oficinas de Sodimac S.A., ubicadas en Avenida Presidente Eduardo Frei Montalva Nº 3.092, comuna de Renca, Santiago; en las Oficinas de IM Trust S.A. Corredores de Bolsa, ubicada en Av. Apoquindo 3721, piso Nº 9, comuna de Las Condes, como también la Superintendencia de Valores y Seguros y en su página web http://www.svs.cl.-

14.2.1 Inclusión de información.

No se incluye ningún tipo de información adicional.

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2.2.2 Declaración de Responsabilidad

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Repertorio Nº 12.062-07

CONTRATO DE EMISIÓN DE LÍNEA DE BONOS

SODIMAC S.A. Y EMISIÓN SERIE D

A

BANCO DE CHILE

EN SANTIAGO DE CHILE, a nueve de noviembre de dos mil siete, ante mí IVAN TORREALBA

ACEVEDO, chileno, casado, abogado y Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de

Santiago, cédula nacional de identidad número tres millones cuatrocientos diecisiete mil novecientos

noventa guión cinco, domiciliado en calle Huérfanos número novecientos setenta y nueve, oficina

quinientos uno, de la Comuna de Santiago, comparecen: don SANDRO SOLARI DONAGGIO,

chileno, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número nueve millones quinientos ochenta y cinco

mil setecientos veintinueve guión nueve, en representación, según se acreditará, de SODIMAC S.A. Rol

Único Tributario número noventa y seis millones setecientos noventa y dos mil cuatrocientos treinta

guión K ambos domiciliados en Avenida Presidente Eduardo Frei Montalva número tres mil noventa y

dos, comuna de Renca, Santiago, en adelante también el “Emisor”, por una parte; y, por la otra, don

ALBERTO ESQUIVEL MUÑOZ, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad

número seis millones trescientos setenta y cuatro mil quinientos noventa y siete guión nueve, y don

RODRIGO LE-BEUFFE SOUPER, chileno, casado, factor de Comercio, cédula nacional de identidad

número ocho millones setecientos noventa y cinco mil ciento treinta y uno guión seis, ambos en

representación, según se acreditará, del BANCO DE CHILE, Rol Único Tributario número noventa y

siete millones cuatro mil guión cinco, persona jurídica del giro bancario, todos con domicilio en

Ahumada número doscientos cincuenta y uno. Comuna y ciudad de Santiago, actuando como

Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, en adelante también y en forma indistinta el

“Banco”, el “Banco Pagador”, el “Representante de los Tenedores de Bonos” o el “Representante”;

los comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron su identidad con las cédulas citadas y exponen:

Que por el presente instrumento y de conformidad con los Acuerdos del Directorio del Emisor tomados

el día siete de noviembre de dos mil siete, las partes vienen en celebrar un contrato de Emisión de Bonos

por Línea, de aquellos definidos en el inciso final del artículo ciento cuatro de la Ley dieciocho mil

cuarenta y cinco, en adelante indistintamente también denominados “Bonos”, que serán emitidos

desmaterializados por SODIMAC S.A., para ser colocados en el mercado en general y depositados en

el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, en adelante el “Depósito Central de Valores”

o el “DCV”.- La presente emisión de Bonos se regirá por las estipulaciones establecidas en este contrato

y por las disposiciones contenidas en la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco, en adelante “Ley de Mercado

2.2.4

El presente contrato de Emisión de Bonos consta de Escritura Pública de fecha 9 de noviembre de 2007, Repertorio N° 12.062-07; la cual fue modificada por Escritura modificatoria de fecha 5 de diciembre de 2007, Repertorio N° 13.563-07, ambas otorgadas en la Notaría Pública de Santiago de Don iván Torrealba Aceve-do. Sólo para efectos informativos, a continuación se transcribe el texto del Contrato de Emisión de Bonos incluyendo la modificación señalada.

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de Valores”, en la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, en adelante “Ley de Sociedades Anónimas”, en su

Reglamento, en la Ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis, sobre Depósito y Custodia de Valores,

en adelante “Ley de DCuV”, en su Reglamento, en adelante “Reglamento de la Ley de DCuV”, en el

Reglamento Interno del Depósito Central de Valores, en adelante el “Reglamento Interno del DCV”,

y por las otras normas legales o reglamentarias aplicables a la materia.- TITULO I.- ANTECEDENTES

DEL EMISOR, DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS Y DE LA EMPRESA

DE DEPÓSITO DE VALORES.- CLÁUSULA PRIMERA.- ANTECEDENTES DEL EMISOR.-

Uno/ Antecedentes Generales.- A.- Constitución Legal: SODIMAC S.A. fue constituida por escritura

pública de fecha veintidós de septiembre de mil novecientos ochenta y dos, otorgada en la Notaría de

Santiago de don Enrique Morgan Torres. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas dieciséis mil

trescientos seis, bajo el número nueve mil trescientos cuarenta y dos del Registro de Comercio del

Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año mil novecientos ochenta y dos, y se

publicó en el Diario Oficial de fecha veintitrés de septiembre del mismo año. Sus estatutos sociales han

sufrido diversas modificaciones.- Con fecha treinta de abril del año dos mil cuatro, se celebró Junta

General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad SODIMAC S.A. y Junta General Extraordinaria

de Accionistas de la sociedad HOMESTORE S.A. Ambas se redujeron a escritura pública en la misma

fecha, ante el Notario de Santiago, don Alberto Mozó Aguilar.- Como consecuencia de dichos actos se

produjo la absorción de la continuadora legal de Sodimac S.A. por la sociedad Homestore S.A. y el

cambio de la razón social de esta última a Sodimac S.A.- Por lo expuesto, y de acuerdo a lo dispuesto en

los artículos noventa y nueve y siguientes de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, la empresa Sodimac

S.A., antes Homestore S.A., RUT noventa y seis millones setecientos noventa y dos mil cuatrocientos

treinta guión K, es continuadora legal de la empresa de la misma razón social, RUT noventa y cuatro

millones cuatrocientos setenta y nueve mil guión cuatro, sucediéndola, para todos los efectos, en todos

sus derechos, obligaciones y en la totalidad del patrimonio y activos de la sociedad fusionada por

incorporación.- Un extracto de lo anterior se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de

Bienes Raíces de Santiago, con fecha cinco de mayo de dos mil cuatro, a fojas trece mil cuarenta y dos,

número nueve mil ochocientos cuarenta y ocho; anotándose al margen de la inscripción original de

Homestore S.A. hoy SODIMAC S.A., que rola en el Registro de Comercio a fojas once mil novecientos

ochenta y nueve, número nueve mil setecientos veintiseis, correspondiente año mil novecientos noventa

y seis, del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y se publicó en el Diario Oficial de fecha ocho de

mayo de dos mil cuatro.- B.- Nombre, domicilio legal y sede principal: SODIMAC S.A., conforme a

sus estatutos sociales, tiene su domicilio en la ciudad de Santiago y la dirección de su sede principal es

Avenida Presidente Eduardo Frei Montalva tres mil noventa y dos, comuna de Renca, Región

Metropolitana, sin perjuicio de las oficinas, agencias o sucursales que tiene o que pueda establecer en

otros lugares dentro y/o fuera del país.- C.- Rol Único Tributario.- El rol único tributario del Emisor es

el número noventa y seis millones setecientos noventa y dos mil cuatrocientos treinta guión K.- Dos.-

Información Económica del Emisor.- Deudas preferentes o privilegiadas.- Sodimac S.A. no tiene a

esta fecha deudas preferentes o privilegiadas.- CLÁUSULA SEGUNDA.- ANTECEDENTES DEL

REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- Uno.- Designación.- El Emisor designa

en este acto como Representante de los Tenedores de Bonos al Banco de Chile el cual, por intermedio de

sus apoderados comparecientes, acepta esta designación.- Dos.- Antecedentes Jurídicos.- A.-

Constitución Legal.- El Banco de Chile es una empresa bancaria con personalidad jurídica y patrimonio

propio establecida por la unión de los Bancos Nacional de Chile, Valparaíso y Agrícola, según escritura

pública de fecha veintiocho de octubre de mil ochocientos noventa y tres otorgada en la notaría de

Santiago de don Eduardo Reyes Lavalle y autorizado por Decreto Supremo de veintiocho de noviembre

de mil ochocientos noventa y tres, inscrito a fojas ciento veinticinco, número ciento cincuenta del

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Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año mil ochocientos noventa y

tres. El Banco de Chile, continuador legal del anterior de conformidad con lo establecido en el artículo

veinticinco de la Ley diecinueve mil trescientos noventa y seis, se estableció por escritura pública de fecha

diecinueve de julio de mil novecientos noventa y seis otorgada en la notaría de Santiago de don René

Benavente Cash y autorizado por Resolución número ciento treinta y dos de fecha diecisiete de

Septiembre de mil novecientos noventa y seis, rectificada por Resolución de fecha veinte de Septiembre

de mil novecientos noventa y seis, ambas emanadas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones

Financieras, inscritas a fojas veintitrés mil ochocientos cincuenta y nueve número dieciocho mil

seiscientos treinta y ocho del Registro de Comercio del año mil novecientos noventa y seis del Conservador

de Bienes Raíces de Santiago, publicada en el Diario Oficial de fecha veintiséis de Septiembre de mil

novecientos noventa y seis.- B.- Nombre, domicilio y sede principal.- Conforme a sus estatutos sociales

el domicilio del Banco de Chile es la ciudad de Santiago de Chile, comuna Santiago y la dirección de su

Casa Matriz es calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno.- C.- Rol Único Tributario.- El rol

único tributario del Banco de Chile es el número noventa y siete millones cuatro mil guión cinco.-

Tres.- Remuneración.- El Banco de Chile recibirá en su carácter de Representante de los Tenedores de

Bonos la remuneración señalada en la cláusula Décimo Séptima.- CLÁUSULA TERCERA.-

ANTECEDENTES DE LA EMPRESA DE DEPÓSITO DE VALORES.- Uno/ Designación.-

Atendido que los Bonos que se emitan en virtud de este contrato serán desmaterializados, el Emisor ha

designado al DEPÓSITO CENTRAL DE VALORES S.A., DEPÓSITO DE VALORES, a efectos que

mantenga en depósito dichos Bonos.- Dos/ Antecedentes Jurídicos.- A.- Domicilio.- Conforme a sus

estatutos, el domicilio del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, es la ciudad y comuna

de Santiago; y la dirección de su casa matriz es calle Huérfanos setecientos setenta, piso diecisiete.- B.-

Rol Único Tributario.- El rol único tributario del DCV es el número noventa y seis millones seiscientos

sesenta y seis mil ciento cuarenta guión dos.- Tres/ Remuneración.- Conforme a la cláusula catorce del

“Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores Renta Fija e Intermediación Financiera”

suscrito entre el Emisor y el DCV, la prestación de los servicios de inscripción de instrumentos e ingreso

de valores desmaterializados, materia del mencionado contrato, no estará afecta a tarifas para las partes.

Lo anterior no impedirá al DCV aplicar a sus depositantes las tarifas definidas en su Reglamento Interno,

relativas al “Depósito de Emisiones Desmaterializadas”, las que serán de cargo de aquel en cuya cuenta

sean abonados los valores desmaterializados, aún en el caso de que tal Depositante sea el propio Emisor.-

TITULO II.- CONDICIONES GENERALES DE LA EMISIÓN.- CLÁUSULA CUARTA.-

MONTO Y CARACTERÍSTICAS DE LA LINEA Y DE LOS BONOS QUE SE EMITAN CON

CARGO A ELLA.- Uno/ Monto de la Línea de Bonos.- El monto nominal total de la Línea de bonos

que se conviene en virtud de este instrumento /en adelante la “Línea de Bonos” o la “Línea”/ es de tres

millones de Unidades de Fomento.- No obstante el referido monto nominal total de la Línea, el Emisor

sólo podrá colocar Bonos emitidos con cargo a ella hasta por un valor nominal que no exceda de tres

millones de Unidades de Fomento, considerando en conjunto tanto las emisiones efectuadas con cargo

a esta Línea como aquellas emisiones efectuadas con cargo a la línea de bonos que consta de escritura

pública otorgada con esta misma fecha, repertorio número doce mil sesenta y tres guión cero siete, ante

el Notario que autoriza.- En cada emisión con cargo a esta Línea se especificará si ella estará expresada

en pesos moneda de curso legal en Chile, en adelante “Pesos”, o en Unidades de Fomento, en cuyo caso

se estará a la equivalencia a la fecha de la escritura pública que dé cuenta de la respectiva emisión para los

efectos de calcular el cumplimiento de este límite.- /i/ Determinación del monto nominal de las emisiones

efectuadas con cargo a la Línea.- El monto nominal de todas las emisiones que se emitan con cargo a la

Línea se determinará, tanto en la cláusula séptima para la primera emisión con cargo a la Línea como en

las respectivas escrituras complementarias a este instrumento /en adelante las “Escrituras

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Complementarias”/, para las emisiones siguientes. Asimismo, en las respectivas Escrituras

Complementarias se establecerá si los respectivos Bonos estarán expresados en pesos o en Unidades de

Fomento y el monto del saldo insoluto del capital de los Bonos vigentes y colocados previamente con

cargo a otras emisiones de la Línea. En aquellos casos en que los Bonos se emitan en Pesos, además de

señalar el monto nominal de la nueva emisión y el saldo insoluto de las emisiones previas en dicha

moneda, se establecerá su equivalente en Unidades de Fomento. Para estos efectos se estará, al valor de

la Unidad de Fomento vigente a la fecha de la respectiva Escritura Complementaria.- /ii/ Reducción del

monto de la Línea y/o de una de las emisiones efectuadas con cargo a ella.- Mientras el plazo de la Línea

se encuentre vigente y no se haya colocado el total de su monto, el Emisor podrá limitar el monto de la

Línea o de una Serie en particular hasta el monto emitido con cargo a la misma, esto es, el equivalente

al valor nominal inicial de los Bonos de la Línea o de la Serie efectivamente colocados y en circulación.

Esta modificación deberá constar por escritura pública a la que deberá concurrir el Representante.- A

contar de la fecha de dicho instrumento el monto de la Línea o de la Serie se entenderá reducido a su

nuevo monto, de modo que el Emisor sólo podrá emitir Bonos con cargo a la Línea o colocar Bonos de

una Serie cuyo plazo de colocación esté aún vigente hasta esa suma, colocaciones que podrán establecer

uno o más de los usos de fondos contemplados en la cláusula octava de este instrumento.- Sin perjuicio

de lo anterior, el Emisor podrá efectuar nuevas colocaciones con cargo a la Línea que excedan el monto

de la misma, conforme lo señalado en la Norma de Carácter General de la Superintendencia número

ciento cuarenta y tres de dos mil dos si la emisión tiene por objeto financiar el pago de otros Bonos

emitidos con cargo a esta Línea que estén por vencer.- Si a la fecha de reducción del monto de la Línea

hubieren saldos no colocados de una o más series de Bonos emitidos con cargo a ella, deberá adecuarse

el monto máximo de dichas series, de modo que el total de ellas no exceda el nuevo monto de la Línea

y, en su caso, el Emisor deberá efectuar la declaración de haber colocado la totalidad de los Bonos de la/s/

Serie/s/ emitida/s/ con cargo a ella, contemplada en el número cinco de esta cláusula.- El Representante

se entiende desde ya facultado para concurrir a la firma de la referida escritura de modificación del

monto de la Línea o de la Serie, según el caso, y acordar con el Emisor los términos de la misma, sin

necesidad de autorización previa por parte de la Junta de Tenedores de Bonos.- Dos/ Plazo de la Línea

de Bonos.- La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de diez años contados desde la fecha en que ella

sea inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia, dentro del cual deberán vencer todas las

obligaciones de pago de las distintas emisiones de Bonos que se efectúen con cargo a esta Línea.- No

obstante lo anterior, la última emisión de Bonos que corresponda a la Línea podrá tener obligaciones de

pago que venzan con posterioridad al mencionado plazo de diez años, para lo cual el Emisor dejará

constancia en el respectivo instrumento o título que dé cuenta de dicha emisión del hecho que se trata

de la última que se efectúa con cargo a esta Línea.- Tres/ Características generales de los Bonos.- Los

Bonos que se emitan con cargo a la Línea podrán ser colocados en el mercado en general y se emitirán

desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el artículo once de la Ley del DCuV; no serán convertibles

en acciones del Emisor; estarán expresados en Unidades de Fomento /UF/ o en Pesos y serán pagaderos

en pesos moneda nacional. Para los efectos de esta Línea, los Bonos podrán emitirse en una o más series,

que a su vez podrán dividirse en subseries. Cada vez que se haga referencia a las Series o a cada una de las

Series en general, sin indicar su Subserie, se entenderá hecha o extensiva dicha referencia a todas las

subseries de la Serie respectiva.- Cuatro/ Condiciones económicas de los Bonos.- Los primeros Bonos

que se emitan con cargo a esta Línea y que correspondan a la primera colocación de ésta, serán por el

monto y tendrán las características y condiciones especiales que se indican en la cláusula séptima de este

instrumento.- Los que se emitan con posterioridad, que corresponderán a las siguientes colocaciones de

Bonos que se emitan con cargo a la presente Línea, serán por el monto y tendrán las características y

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condiciones especiales que se especifiquen en las respectivas Escrituras Complementarias, las cuales

deberán otorgarse con motivo de cada emisión con cargo a esta Línea y, que a lo menos deberán señalar,

además de las menciones que en su oportunidad establezca la Superintendencia en normas generales

dictadas al efecto, las siguientes: i/ Monto total a ser colocado con motivo de la respectiva emisión,

especificando si éste se expresará en pesos o en Unidades de Fomento.; ii/ Series en que se divide dicha

emisión y enumeración de los títulos de cada Serie o, en su caso, de cada Subserie; iii/ Número de Bonos

que comprende cada Serie o cada Subserie, en su caso; iv/ Valor nominal de cada Bono; v/ Plazo de

colocación de la respectiva emisión; vi/ Plazo de vencimiento de los Bonos; vii/ Tasa de interés /

especificando la base en días a que ella está referida/ que generen los Bonos o el procedimiento para su

determinación, forma de reajuste y fecha a partir de la cual el respectivo Bono comienza a generar

intereses y reajustes; viii/ Fecha de pago de las cuotas de intereses y amortización de capital, debiendo en

el mismo acto protocolizarse una tabla de desarrollo /en adelante las “Tablas de Desarrollo”/ para cada

una de las Series de la emisión o de las Subseries, en su caso, que contenga, a lo menos, el número de

cuotas para el pago de intereses y amortizaciones, la fecha de pago de dichas cuotas, el monto de intereses,

de capital y el total a pagar con ocasión de cada cuota y el saldo adeudado luego del pago de la respectiva

cuota; ix/ Fecha o período de amortización extraordinaria, en su caso; x/ Uso que el Emisor dará a los

fondos provenientes de la respectiva emisión.- Cinco/ Declaración de los Bonos colocados.- Dentro

de los diez días siguientes a la fecha en que se hubieren colocado la totalidad de los Bonos de una

colocación que se emita con cargo a esta Línea o a la del vencimiento del plazo para colocar los mismos,

el Emisor declarará el número de Bonos colocados y puestos en circulación de la respectiva colocación,

con expresión de sus Series, Subseries, valor nominal y números de los títulos, mediante escritura pública

que se anotará al margen de esta escritura de emisión, copia de la cual se enviará a la Superintendencia,

al Representante y al DCV.- Seis/ Forma y cesión de los Títulos.- Los títulos de los Bonos que se

emitan con cargo a esta Línea serán al portador.- Mientras ellos se mantengan desmaterializados, se

conservarán depositados en el DCV, y la cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las

normas de la Ley del DCuV, en especial sus artículos siete y veintiuno; de acuerdo a lo dispuesto en la

Norma de Carácter General número setenta y siete, de veinte de Enero de mil novecientos noventa y

ocho, de la Superintendencia /en adelante “NCG setenta y siete”/; y conforme a las disposiciones del

Reglamento de la Ley de DCuV y al Reglamento Interno del DCV.- En todo caso, las transacciones que

se realicen entre los distintos titulares de posiciones no podrán ser inferiores a una posición mínima

transable.- La materialización de los Bonos y su retiro del DCV se hará en la forma dispuesta en la

cláusula quinta de este instrumento y sólo en los casos allí previstos.- La cesión de los Bonos cuyos títulos

se hubieren materializados, se efectuará mediante la entrega material de ellos conforme a las normas

generales.- Siete/ Numeración de los Títulos.- La numeración de los títulos será correlativa dentro de

cada una de las Series o, en su caso, dentro de cada Subserie, que se emitan con cargo a la Línea,

partiendo con el número cero cero cero cero uno. Cada título representará y constituirá un Bono de la

respectiva Serie o Subserie, según el caso.- Al momento de solicitar la materialización de un Bono, el

DCV informará al Emisor el número, Serie y Subserie, en su caso, del título que deba emitirse, el cual

reemplazará al Bono desmaterializado del mismo número de la Serie o Subserie, quedando éste último

sin efecto e inutilizado.- En este caso se efectuará la correspondiente anotación en el Registro de Emisiones

Desmaterializadas a que se refiere la NCG setenta y siete.- Ocho/ Cupones para el pago de intereses y

amortización.- En los Bonos desmaterializados los cupones de cada título no tienen existencia física o

material, y son referenciales para el pago de las correspondientes cuotas de intereses y amortizaciones de

capital, cuyos pagos se realizarán conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del

DCV. Los intereses y amortizaciones de capital serán pagados de acuerdo al listado que para el efecto

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confeccione el DCV y que éste comunique al Banco Pagador o a quien determine el Emisor, en su caso,

a la fecha del respectivo vencimiento, de acuerdo al procedimiento establecido en la Ley del DCV, en el

Reglamento de la Ley de DCuV y en el Reglamento Interno del DCV. Los cupones que correspondan a

los Bonos desmaterializados se entenderán retirados de éstos e inutilizados al momento de la entrega del

referido listado.- En los Bonos materializados los intereses y amortizaciones de capital serán pagados sólo

a quien exhiba el título respectivo y contra la entrega del cupón correspondiente, el cual será recortado

e inutilizado.- Se entenderá que los Bonos desmaterializados llevan y, en su caso, los títulos materializados

llevarán, el número de cupones para el pago de intereses y amortización de capital que se indican en la

cláusula séptima, para los Bonos de la primera colocación con cargo a la Línea, o en las respectivas

Escrituras Complementarias para las colocaciones siguientes. Cada cupón indicará su valor, la fecha de

su vencimiento y el número, Serie y Subserie del Bono a que pertenezca.- Nueve/ Reajustabilidad.- Los

Bonos emitidos con cargo a esta Línea y el monto a pagar en cada cuota, podrán reajustarse conforme a

la variación del valor de la Unidad de Fomento o estar expresados en Pesos sin reajustes, todo según se

indique en la cláusula séptima para los Bonos de la primera emisión con cargo a la Línea, o lo que se

establezca en la respectiva Escritura Complementaria en las emisiones siguientes.- Diez/ Intereses.- Los

Bonos de la Línea devengarán sobre el capital insoluto, el interés que se indica en la cláusula séptima para

los Bonos de la primera emisión con cargo a la Línea o el que se señale en las respectivas Escrituras

Complementarias en las emisiones siguientes. Estos intereses se devengarán y pagarán en las fechas que

en ellas se establezcan para la respectiva Serie.- En caso que alguna de las fechas establecidas para el pago

de intereses no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará

el primer Día Hábil Bancario siguiente.- El monto a pagar por concepto de intereses en cada oportunidad,

será el que se indique para la respectiva Serie, o Subserie, en su caso, en la correspondiente Tabla de

Desarrollo, y se pagará conforme lo indicado en el número doce de esta cláusula cuarta.- Los intereses y

el capital de los Bonos no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarán en ningún caso

nuevos intereses ni reajustes, ni tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de

su vencimiento o, en su caso, a la fecha fijada para su rescate anticipado; salvo que el Emisor incurra en

mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán, a partir de la

fecha de la mora, un interés igual al máximo interés convencional que sea posible estipular con esta fecha

o al contemplado en el artículo dieciséis de la Ley número dieciocho mil diez, cualquiera de ellos sea

mayor, hasta el pago efectivo de las sumas en cuestión.- Asimismo, queda establecido que no constituirá

retardo del Emisor en el pago de capital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que incurra el

Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón, cualquiera sea su causa.- Once/

Amortización.- Las amortizaciones del capital de los Bonos se efectuará en las fechas que se indica en

la cláusula séptima, en los Bonos de la primera emisión con cargo a la Línea o en las que se indique en

la respectiva Escritura Complementaria en las emisiones siguientes. En caso que alguna de dichas fechas

no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de amortización de capital se

realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente.- El monto a pagar por concepto de amortización de

capital en cada oportunidad, será el que se indique para la respectiva Serie o Subserie, en su caso, en la

correspondiente Tabla de Desarrollo y se pagará conforme lo indicado en el número doce de esta cláusula

cuarta.- Doce/Moneda.- Los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea y los intereses que éstos

generen se pagarán, al respectivo vencimiento de cada cuota /en adelante el “Día del Vencimiento”/,

según se indica a continuación: /i/ Los Bonos expresados en pesos, moneda nacional, se pagarán en esa

misma moneda; /ii/ Los Bonos expresados en Unidades de Fomento se pagarán en pesos, moneda

nacional, conforme al valor de la Unidad de Fomento el Día del Vencimiento.- Trece/ Lugar de pago.-

Las cuotas de intereses y amortización de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea se pagarán en

el lugar indicado en la cláusula vigésima de este instrumento o en el que se establezca en la respectivas

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Escrituras Complementarias respecto de las emisiones siguientes.- Catorce/ Rescate anticipado.- El

Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a la

primera emisión de la Línea, a partir de la fecha que se señala en el número ocho de la cláusula séptima

del presente Contrato de Emisión.- A su vez, salvo que se indique lo contrario para las siguientes

emisiones con cargo a esta Línea en la respectiva Escritura Complementaria, el Emisor podrá rescatar

anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a ella, a contar de la fecha

que se indique en la respectiva Escritura Complementaria para la respectiva Serie.- Los Bonos se rescatarán

a un valor equivalente al saldo insoluto de su capital, más los intereses devengados en el período que

media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha

fijada para el rescate.- /i/ Procedimiento para el rescate parcial de los Bonos.- En caso que se rescate

anticipadamente sólo una parte de los Bonos de alguna Serie, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario

Publico, en adelante el “Notario” para determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos el

Emisor publicará un aviso en el Diario /según éste se define en la cláusula vigésimo cuarta/ y notificará

al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta despachada a sus domicilios por

Notario, todo ello con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el

sorteo.- En ese aviso y en las cartas se señalará el monto que se desea rescatar anticipadamente, con

indicación de la o las Series y Subseries de los Bonos que se rescatarán, el Notario ante el cual se efectuará

el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrá asistir el

Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen.

No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas

recién señaladas. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario en la que se dejará

constancia del número, Serie y Subseries de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros

de escrituras públicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse

con, a lo menos, treinta días de anticipación a la fecha del pago de intereses en la cual se vaya a efectuar

el rescate anticipado. Dentro de los cinco días siguientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario,

con expresión del número, Serie y Subserie de cada uno de ellos, los Bonos que según el sorteo serán

rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil

Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios

sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos

desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento

de la Ley de DCuV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo

dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV.- /ii/ Procedimiento para el rescate total de los Bonos.-

En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación de una Serie, se

publicará un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se notificará al Representante de los

Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta despachada a sus domicilios por Notario, todo ello con a

lo menos treinta días de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se

procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas.-

La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado –sea este parcial o total– deberá ser Día Hábil Bancario

y el pago del capital y de los intereses devengados se hará conforme a lo señalado en el número doce de

esta cláusula cuarta.- Los intereses de los Bonos rescatados se devengarán sólo hasta el día fijado para el

rescate anticipado; y, a contar de esa fecha, en caso que correspondiere, los Bonos rescatados tampoco

generarán reajuste alguno.- Quince/ Inconvertibilidad.- Los Bonos emitidos con cargo a esta Línea no

serán convertibles en acciones.- Dieciséis/ Garantías.- Los Bonos no tendrán garantía alguna.-

Diecisiete/ Deudas preferentes a los Bonos.- Sodimac S.A., a la fecha de este instrumento, no tiene

obligaciones que gocen de preferencia o privilegios por sobre los Bonos que se emiten con cargo a este

83

contrato.- Dieciocho/ Aplicación de normas comunes.- En todo lo no regulado en la cláusula séptima

de este instrumento para los Bonos de la primera colocación o en las respectivas Escrituras Complementarias

para los Bonos de las colocaciones siguientes, se aplicarán a dichos Bonos las normas comunes previstas

en este instrumento para todos aquéllos que se emitan con cargo a esta Línea, cualquiera fuere su Serie

o Subserie.- CLÁUSULA QUINTA.- EMISIÓN Y RETIRO DE LOS TÍTULOS.- Uno/ Emisión y

Retiro de los Títulos.- Atendido que los Bonos que se emitirán con cargo a esta Línea serán

desmaterializados y, por tanto, se sujetarán a las normas pertinentes de la Ley del DCV, a las del

Reglamento de la Ley de DCuV, a lo dispuesto en la NCG setenta y siete y al Reglamento Interno del

DCV, la entrega de los títulos, entendida por ésta aquélla que se realiza al momento de su colocación, no

se efectuará en forma física por tratarse de instrumentos desmaterializados, sino que se hará por medio

magnético a través de una instrucción electrónica dirigida al DCV. Para los efectos de cada colocación,

se abrirá en la cuenta que mantiene en el DCV el Agente Colocador, una posición por los Bonos que

vayan a colocarse. Las transferencias entre el Agente Colocador y los Tenedores de las posiciones se hará

por operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio de las facturas que emitirá el Agente

Colocador, donde se consignará la inversión en su monto nominal, expresado en posiciones mínimas

transables y que serán registradas a través de los sistemas del DCV, abonándose las cuentas de posición

de cada uno de los inversionistas que adquieran títulos y cargándose la cuenta del Agente Colocador. Los

Tenedores de títulos podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositante del

DCV o a través de un depositante que actúe como intermediario, pudiendo solicitar certificaciones ante

el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos números trece y catorce de la Ley del DCV. Conforme

a lo establecido en el artículo número once de la Ley del DCV, los depositantes del DCV sólo podrán

requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la

Superintendencia mediante Norma de Carácter General.- El Emisor procederá en tal caso, a su costa, a

la confección material de los referidos títulos.- Para la confección material de los títulos deberá observarse

el siguiente procedimiento: /i/ Ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización de los

títulos y su retiro del DCV y en vista de la respectiva solicitud de algún depositante, corresponderá al

DCV requerir al Emisor que se confeccione materialmente uno o más títulos, indicando la Serie, Subserie

y el número de los Bonos cuya materialización se solicita.- /ii/ La forma en que el depositante debe

solicitar la materialización y el retiro de los títulos y el plazo para que el DCV efectúe el requerimiento

al Emisor, se regulará conforme la normativa que rija las relaciones entre ellos.- /iii/ Corresponderá al

Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confección de los títulos, sin perjuicio de los

convenios que sobre el particular tenga con el DCV.- /iv/ El Emisor deberá entregar los títulos materiales

al DCV en el plazo de treinta días contado desde la fecha en que el DCV hubiere requerido su emisión.-

/v/ Los títulos materiales deberán cumplir las normas de seguridad que haya establecido o establezca la

Superintendencia y contendrán cupones representativos de los vencimientos expresados en la Tabla de

Desarrollo de la respectiva Serie o Subserie.- /vi/ Previo a la entrega, el Emisor desprenderá e inutilizará

todos los cupones vencidos a la fecha de la materialización del título.- Dos/ Procedimiento en caso de

extravío, hurto o robo, destrucción, inutilización y reemplazo o canje de Títulos.- El extravío,

hurto o robo, pérdida, destrucción o inutilización de un título o de uno o más de sus cupones, que se

haya retirado del DCV y, por tanto, se encuentre materializado según lo indicado en el número precedente

de esta cláusula, será de exclusivo riesgo de su Tenedor, quedando expresamente liberado de toda

responsabilidad el Emisor.- El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado del respectivo título

y/o cupón/es/, en reemplazo del original materializado, si el Tenedor previamente constituye una garantía

en favor y a satisfacción discrecional del Emisor por un monto igual al del título o cupón cuyo duplicado

se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá permanentemente vigente por el plazo de cinco años contado

desde la fecha del último vencimiento del título o de los cupones reemplazados.- Con todo, si un título

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y/o cupón/es/ fuere/n/ dañado/s/ sin que se inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales,

el Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en un

diario de amplia circulación nacional, en que se informe al público que el título original queda sin efecto.

En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y del /de los/ respectivo/s/ cupón/es/

inutilizado/s/, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En estos casos el Emisor se reserva el

derecho discrecional de solicitar la garantía a que se refiere el párrafo anterior, según el caso.- En todas

las situaciones antes señaladas se dejará constancia en el duplicado del título de haberse cumplido las

respectivas formalidades.- Tres/ Menciones que se entienden incorporadas en los títulos de los

bonos desmaterializados.- Se entiende que los títulos de los Bonos desmaterializados contienen las

siguientes menciones: /i/ Nombre y domicilio del Emisor y especificaciones jurídicas sobre su constitución

legal; /ii/ Ciudad, fecha y Notaría de otorgamiento de la presente escritura de emisión y de las Escrituras

Complementarias a ella, en su caso, y el número y fecha de inscripción de los Bonos en el Registro de

Valores; /iii/ Serie y Subserie /en su caso/ del Bono y el número de orden del título; /iv/ Valor nominal

del Bono; /v/ Indicación de ser bonos al portador desmaterializados; /vi/ Monto nominal de la Línea y

de la respectiva emisión y plazo de su colocación; /vii/ Plazo de vencimiento de los Bonos; /viii/

Constancia de que la emisión es sin garantía; /ix/ Procedimiento de reajustabilidad de los Bonos, si lo

tuviere, la tasa de interés, una descripción del procedimiento de su cómputo, la forma y época de la

amortización y las fechas, moneda y el lugar de pago de los intereses, reajustes y amortizaciones; /x/

Fecha desde la cual los Bonos ganan intereses y reajustes, en su caso, y desde la cual corre el plazo de

amortización; /xi/ Nombre del Representante de los Tenedores de Bonos y la forma en que debe

informarse su reemplazo; /xii/ Indicación de que sólo podrán participar en las Junta de Tenedores de

Bonos aquellos Tenedores que, a la fecha de cierre, figuren con posición del respectivo Bono

desmaterializado y sean informados al Emisor por el DCV, de acuerdo al artículo doce de la Ley del

DCV, y que en su caso acompañen el certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento

de la Ley de DCuV, como asimismo los Tenedores de Bonos materializados que cumplan los requisitos

señalados en el numeral ii/ de la letra F de la cláusula décimo octava del presente contrato de emisión; /

xiii/ Fecha de emisión del Bono; /xiv/ Cantidad de Bonos que el respectivo título representa; /xv/ Se

entiende que cada Bono lleva inserta la siguiente leyenda: “Los únicos responsables del pago de este

Bono son el Emisor y quienes resulten obligados a ello. La circunstancia de que la Superintendencia de

Valores y Seguros haya registrado la emisión no significa que garantice su pago o la solvencia del Emisor.

En consecuencia, el riesgo en su adquisición es de responsabilidad exclusiva del adquirente”; y, /xvi/

Firma y sello del Emisor y firma del Representante de los Tenedores de Bonos.- Cuatro/ Certificado de

posiciones.- Conforme lo establecido en los artículos trece y catorce bis de la Ley del DCV, mientras los

Bonos se mantengan desmaterializados y en depósito del DCV, el certificado de posición que éste emite

tendrá mérito ejecutivo y será el instrumento válido para ejercer acción ejecutiva contra el Emisor.-

CLÁUSULA SEXTA.- GARANTÍAS.- Los Bonos no tendrán garantía alguna.- CLÁUSULA

SÉPTIMA.- MONTO Y CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS DE LA PRIMERA

COLOCACIÓN.- Los Bonos de la primera colocación que se emitirán con cargo a esta Línea tendrán

las siguientes características especiales: Uno/ Monto Serie, Cantidad y Valor Nominal.- Estos Bonos se

emitirán en una Serie, denominada “Serie D”, cuyo monto nominal total es de un millón quinientas mil

Unidades de Fomento y se dividirá en tres mil Bonos de un valor nominal de quinientas Unidades de

Fomento cada uno.- No obstante el monto nominal total de esta primera emisión de la Línea, el Emisor

sólo podrá colocar Bonos Serie D hasta por un valor nominal total que no exceda de un millón quinientas

mil Unidades de Fomento, considerando en conjunto tanto los Bonos Serie D ya referidos, como los

bonos Serie E emitidos con cargo a la línea de bonos que consta de escritura pública otorgada con esta

misma fecha ante el Notario que autoriza, repertorio número doce mil sesenta y tres guión cero siete.-

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Tres/ Fecha de vencimiento.- Los Bonos de la Serie D vencerán el primero de diciembre de dos mil

doce.- Cuatro/ Cupones de los títulos.- Se entenderá que los Bonos de la Serie D que estén

desmaterializados llevan y, en su caso, los títulos materializados llevarán, diez cupones, los nueve primeros

corresponderán al pago de intereses y el último cupón corresponderá tanto al pago de intereses como a

la amortización de capital.- Una Tabla de Desarrollo de las cuotas de Intereses y de Amortización de los

Bonos Serie D se protocoliza con esta fecha bajo el número sesenta y dos, al final de los Registros de este

mes del Notario que autoriza, la cual se entienden formar parte integrante de esta escritura.-Cinco/

Reajuste.- Los Bonos emitidos de la Serie D y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de

intereses, estarán denominados en Unidades de Fomento y deberán pagarse en su equivalente en pesos

moneda nacional conforme al valor que la Unidad de Fomento tenga el día del vencimiento de dicha

cuota. Este reajuste se aplicará a los Bonos Serie D desde la misma fecha de esta escritura.- Seis/

Intereses.- Los Bonos de la Serie D devengarán sobre el capital insoluto, expresado en Unidades de

Fomento, un interés del tres coma veinte por ciento anual, vencido, calculado sobre la base de años de

trescientos sesenta días, equivalente a uno coma cinco ocho siete cuatro por ciento semestral.- Los

intereses se devengarán a contar del día primero de diciembre de dos mil siete y se pagarán en las fechas

indicadas en la Tabla de Desarrollo individualizada en el párrafo número Cuatro precedente. El monto

a pagar por concepto de intereses en cada cuota, será el que se indica en la referida Tabla de Desarrollo.-

Siete/ Amortización.- La amortización del capital de los Bonos de la Serie D se efectuarán en una sola

cuota, el día primero de Diciembre de dos mil doce. El monto a pagar por concepto de amortización de

capital en la expresada cuota, será el que se indica en la referida Tabla de Desarrollo.- Ocho/ Rescate

anticipado.- Los Bonos de la Serie D podrán ser rescatados a partir del primero de diciembre de dos mil

once, en la forma señalada en el número catorce de la cláusula cuarta de este instrumento.- Nueve/ Uso

de Fondos.- Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie D se destinarán /i/ al menos

en un 70% al pago o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus filiales, estén éstos

expresados en moneda nacional o extranjera; y, /ii/ el saldo al financiamiento de inversiones.- CLÁUSULA

OCTAVA.- USO DE FONDOS.- Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos que se emitan

con cargo a la Línea se destinarán, según el Directorio lo determine, /i/ al pago o prepago de pasivos de

corto o largo plazo del Emisor y/o de sus filiales, estén éstos expresados en moneda nacional o extranjera

y/o /ii/ al financiamiento de las inversiones que el Directorio establezca en cada emisión con cargo a la

Línea. Los fondos se podrán destinar exclusivamente a uno de los referidos fines o simultáneamente a

ambos, según se disponga en cada una de las emisiones de Bonos con cargo a la Línea.- TITULO III.-

REGLAS DE PROTECCION DE LOS TENEDORES DE BONOS.- CLÁUSULA NOVENA.-

OBLIGACIONES, LIMITACIONES Y PROHIBICIONES.- Mientras no se haya pagado a los

Tenedores el total del capital e intereses de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea, el Emisor se

sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean

aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente: Uno/ Cumplimiento de la

legislación aplicable.- Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean

aplicables; y adoptar todas las medidas que sean necesarias para que sus filiales las cumplan.- Dos/

Contabilidad y Auditoría.- Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de

principios contables generalmente aceptados en Chile; y efectuar las provisiones que surjan de

contingencias adversas que, a juicio de la administración y los auditores externos del Emisor, deban ser

reflejadas en los Estados Financieros de éste y/o en el de sus filiales. El Emisor velará porque sus filiales

se ajusten a lo establecido en esta letra.- Además, deberá contratar y mantener a alguna firma de auditores

externos independientes de reconocido prestigio para el examen y análisis de los estados financieros del

Emisor y de sus Filiales Relevantes, respecto de los cuales tal o tales firmas auditoras deberán emitir una

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opinión respecto de los estados financieros al treinta y uno de Diciembre de cada año.- No obstante lo

anterior, se acuerda expresamente que, en caso que el Emisor y/o sus filiales implementen un cambio en

las normas contables utilizadas en sus estados financieros por aplicación de los International Financial

Reporting Standards (“IFRS”), el Emisor deberá exponer estos cambios al Representante de los Tenedores

de Bonos con el objeto de analizar los potenciales impactos que ellos podrían tener en las obligaciones,

limitaciones y prohibiciones del Emisor contenidas en este contrato de Línea de Bonos. El Emisor,

dentro de un plazo de treinta días contados desde que dicha modificación contable haya sido reflejada

por primera vez en la FECU, solicitará a sus auditores externos que procedan a adaptar las obligaciones

indicadas en la Cláusula Novena y Décima del presente instrumento según la nueva situación contable.-

El Emisor y el Representante deberán modificar el presente Contrato de Emisión de Línea de Bonos a

fin de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores, dentro del plazo de diez días contados a partir

de la fecha en que éstos evacuen su informe. Para lo anterior no se necesitará de consentimiento previo

de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante deberá informar a los

Tenedores respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el

Diario.- Tres/ Nivel de endeudamiento Financiero.- Mantener Nivel de Endeudamiento Financiero,

medido sobre cifras de sus balances consolidados no superior a uno coma cinco veces. Se entenderá por

Nivel de Endeudamiento Financiero la razón entre /i/ Deuda Financiera Neta: /definida como el total

del pasivo financiero neto del Emisor, que se obtiene al sumar las siguientes partidas de la FECU:

Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo –cuenta cinco punto veintiuno

punto diez punto diez–, Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo porción corto

plazo –cuenta cinco punto veintiuno punto diez punto veinte–, Obligaciones con el público /

pagarés/ –cuenta cinco punto veintiuno punto diez punto treinta-, Obligaciones con el público – porción

corto plazo (bonos) –cuenta cinco punto veintiuno punto diez punto cuarenta–; Obligaciones con

bancos e instituciones financieras –cuenta cinco punto veintidos punto diez punto cero cero–,

Obligaciones con el público largo plazo (bonos) –cuenta cinco punto veintidos punto veinte punto cero

cero– ; y restar las siguientes partidas de la FECU: Disponible –cuenta cinco punto once punto diez

punto diez–, Depósitos a plazo –cuenta cinco punto once punto diez punto veinte– y Valores negociables

–cuenta cinco punto once punto diez punto treinta–/; y, /ii/ Patrimonio: /definido como la suma de

las siguientes cuentas de la FECU: Total Patrimonio –cuenta cinco punto veinticuatro punto cero cero

punto cero cero–, más Interés Minoritario –cuenta cinco punto veintitres punto cero cero punto cero

cero–/.- Para determinar el Nivel de Endeudamiento Financiero en las FECUs consolidadas, se

considerará como un pasivo financiero del Emisor el monto de todos los avales, fianzas simples o

solidarias, codeudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que éste o sus filiales hubieren

otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepción de: /i/ las otorgadas por el Emisor o sus

filiales por obligaciones de otras sociedades filiales del Emisor; y /ii/ aquéllas otorgadas por sociedades

filiales del Emisor por obligaciones de éste.- Cuatro/ Información al Representante.- Enviar al

Representante de los Tenedores de Bonos, en la misma forma y oportunidad en que deban entregarse a

la Superintendencia, copia de sus estados financieros trimestrales, individuales y consolidados, y de toda

otra información pública que proporcione a dicha Superintendencia, siempre que no tenga carácter de

reservada. Además, dentro de mismo plazo anterior deberá enviarle una carta firmada por su Gerente

General o el que haga sus veces, en la cual se deje constancia del cumplimiento de las obligaciones

contraídas en virtud del presente contrato, en especial el indicador financiero definido en el número tres

anterior. Asimismo, a requerimiento del Representante deberá acompañarle los antecedentes que

permitan verificar el cumplimiento de dichos indicadores.- También deberá enviarle copia de los informes

de clasificación de riesgo, a más tardar dentro de los diez Días Hábiles siguientes después de recibirlos de

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sus clasificadores de riesgo.- Cinco/ Avisos de incumplimiento.- Informar al Representante de los

Tenedores de Bonos de toda circunstancia que implique el incumplimiento o infracción de las condiciones

u obligaciones que contrae en virtud del presente contrato, tan pronto como el hecho o la infracción se

produzca o llegue a su conocimiento. Para los efectos de este número Cinco como en relación al número

Cuatro anterior, se entenderá que los Tenedores de Bonos están debidamente informados de los

antecedentes del emisor, a través de los informes que éste proporcione al Representante.- Seis/ Seguros.-

Mantener seguros que protejan razonablemente sus activos, incluyendo sus oficinas centrales, edificios,

plantas, existencias, muebles y equipos de oficina y vehículos, de acuerdo con acuerdo a las prácticas

usuales para empresas de la naturaleza y giro del Emisor. El Emisor velará por que sus filiales también se

ajusten a lo establecido en esta letra.- Siete/ Mantener activos libres de toda prenda, hipoteca u otro

gravamen por un valor contable a lo menos igual a uno coma veinte veces su Pasivo Exigible Sin Garantías;

calculado trimestralmente según los balances consolidados trimestrales del Emisor. Para estos efectos el

Emisor enviará al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban

entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia de Valores y Seguros, un detalle de las siguientes

cifras; total de activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen y Pasivo Exigible Sin Garantía.-

Ocho/ Operaciones con personas relacionadas.- Velar porque las operaciones que realice el Emisor o

cualquiera de sus Filiales Relevantes con sus filiales, accionistas mayoritarios, directores o ejecutivos o

con otras Personas Relacionadas con alguno de ellos, se efectúen en condiciones de equidad similares a

las que habitualmente prevalecen en el mercado.- Para estos efectos se estará a la definición de personas

relacionadas del artículo cien de la Ley de Mercado de Valores.- Nueve/ Uso de fondos.- Hacer uso

de los fondos que obtenga de la colocación de los Bonos de acuerdo a lo señalado en la cláusula séptima

para la primera emisión con cargo a la Línea o en la respectivas Escrituras Complementarias para las

colocaciones siguientes.- Diez/ Inscripción Registro de Valores.- Mantener, en forma continua e

ininterrumpida, durante la vigencia de los Bonos de la presente emisión la inscripción del Emisor y de

los Bonos en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia; y cumplir con los deberes y obligaciones

que de ello se derivan.- CLÁUSULA DÉCIMA.- INCUMPLIMIENTOS DEL EMISOR.- Con el

objeto de otorgar una protección igualitaria a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud de este

contrato, el Emisor acepta en forma expresa que éstos, por intermedio del Representante y previo acuerdo

de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado válidamente con el quórum establecido en el artículo

ciento veinticuatro de la Ley de Valores /esto es, con la mayoría absoluta de los votos de los Bonos

asistentes en una Junta constituida con la asistencia de la mayoría absoluta de los votos de los Bonos en

circulación emitidos con cargo a esta Línea, en primera citación, o con los que asistan, en segunda

citación/ podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados

por la totalidad de los Bonos y, por lo tanto, acepta que se consideren de plazo vencido todas las

obligaciones asumidas en virtud del presente contrato, en la misma fecha en que la Junta de Tenedores

de Bonos adopte el correspondiente acuerdo, en caso que ocurriere uno o más de los siguientes eventos:

Uno/ Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de intereses o

amortizaciones de los Bonos, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales pactados.- Dos/

Si el Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de las obligaciones de proporcionar información al

Representante de los Tenedores de Bonos, señaladas en los números Cuatro, Cinco y siete de la cláusula

anterior, y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de treinta Días Hábiles en que fuere

requerido para ello por el Representante.- Tres/ Si el Emisor persistiere en el incumplimiento o infracción

de cualquier otro compromiso u obligación asumido por el Emisor en virtud de este contrato de emisión

o de sus Escrituras Complementarias, por un período de sesenta días /excepto en el caso de la Razón de

Endeudamiento definidas en el número Tres de la cláusula anterior/, luego de que el Representante de

los Tenedores de Bonos hubiera enviado al Emisor, mediante correo certificado, un aviso por escrito en

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que se describa el incumplimiento o infracción y se exija remediarlo. En el caso de incumplimiento o

infracción de alguno de los índices financieros definidos en el número Tres de la cláusula anterior, este

plazo será de noventa días.- El Representante deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado,

como asimismo el requerimiento referido en el número Dos anterior, dentro del Día Hábil Bancario

siguiente a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción del Emisor y, en

todo caso, dentro del plazo referido en el artículo ciento nueve, letra b/, de la Ley de Mercado de Valores,

si este último término fuere menor.- Cuatro/ Si cualquier otro acreedor del Emisor o de cualquiera de

sus Filiales Relevantes cobrare legítimamente a éste o alguna de aquéllas la totalidad de un crédito por

préstamo de dinero sujeto a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del

respectivo crédito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor o de la respectiva Filial

Relevante contenida en el contrato que dé cuenta del respectivo préstamo y el Emisor no hubiere

disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los

Tribunales de Justicia, dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que tome conocimiento de la

existencia de la respectiva acción judicial demandando el pago anticipado de la correspondiente

obligación, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses.

Se exceptúan, sin embargo, los casos en que el monto del crédito o el monto acumulado de la totalidad

de los créditos cobrados en forma anticipada conforme lo dispuesto en esta letra no exceda del equivalente

al tres por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor, según se registre en su última FECU

trimestral.- Para los efectos de este número Cuatro se usará como base de conversión el tipo de cambio

o paridad utilizado en la preparación de la FECU respectiva.- Cinco/ Si el Emisor o cualquiera de sus

Filiales Relevantes no subsanare dentro de un plazo de sesenta Días Hábiles una situación de mora o

simple retardo en el pago de obligaciones de dinero por un monto total acumulado superior al equivalente

del tres por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor, según se registre en su última FECU

trimestral, y la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubieran expresamente

prorrogado. En dicho monto no se considerarán: /i/ las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios

o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor en su contabilidad, hecho que deberá

ser refrendado por sus auditores externos; o /ii/ correspondan al precio de construcciones o adquisición

de activos cuyo pago el Emisor o la Filial Relevante hubiere objetado por defectos de los mismos o por

el incumplimiento del respectivo constructor o vendedor de sus obligaciones contractuales. - Para los

efectos de este número Cinco se usará como base de conversión el tipo de cambio o paridad utilizado en

la preparación de la FECU respectiva.- Seis/ Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes se

hallaren en notoria insolvencia o formularen proposiciones de convenio judicial preventivo a sus

acreedores o efectuaren alguna declaración por medio de la cual reconozcan su incapacidad para pagar

sus obligaciones en los respectivos vencimientos, sin que cualquiera de dichos hechos sean subsanados

dentro del plazo sesenta días contados desde la respectiva declaración, situación de insolvencia o

formulación del convenio judicial preventivo.- En caso que se declarare la quiebra del Emisor, a partir de

la fecha de dicha declaración los Bonos se harán exigibles anticipadamente en la forma prevista en la

ley.- Siete/ Si cualquiera declaración efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o

suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de información contenidas en este contrato,

fuere o resultare ser manifiestamente falsa o manifiestamente incompleta en algún aspecto relevante.-

Ocho/ Si se acordare un plazo de duración de la Sociedad Emisora inferior al de la vigencia de los Bonos

a que se refiere este contrato, o si se acordare su disolución anticipada o la disminución de su capital

efectivamente suscrito y pagado en términos que no cumpla con el índice referido en el número Tres de

la cláusula anterior.- Nueve/ Si el Emisor enajenare Activos Esenciales, según éstos se definen en la

cláusula vigésimo cuarta de este contrato. Con todo el Emisor o sus filiales podrán enajenar Activos

Esenciales en el caso que se cumplan las siguientes condiciones: /i/ que la enajenación se haga a una

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sociedad filial del Emisor, y /ii/ que el Emisor mantenga la calidad de sociedad matriz de aquella sociedad

a la que se transfieran los Activos Esenciales, y /iii/ que ésta última, a su vez, no enajene, a cualquier

título, los Activos Esenciales, salvo que esta operación se haga con una sociedad filial del Emisor, o suya,

de la que deberá seguir siendo matriz, y /iv/ que la sociedad filial del Emisor a la que se traspasen los

Activos Esenciales o la filial de ésta que pudiere adquirirlos a su vez, se constituya, coetánea o previamente

a la transferencia de tales activos, en solidariamente obligada al pago de los Bonos emitidos en virtud del

presente Contrato.- CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- EVENTUAL FUSION; DIVISION O

TRANSFORMACION DEL EMISOR; ENAJENACION DE ACTIVOS ESENCIALES,

CREACION DE FILIALES Y CAMBIO DE OBJETO.- Uno/ Fusión.- En caso de fusión del Emisor

con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o

la absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que el presente Contrato y sus

Escrituras Complementarias imponen al Emisor.- Dos/ División.- Si el Emisor se dividiere serán

responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el Contrato de Emisión de Bonos y sus

Escrituras Complementarias todas las sociedades que de la división surjan, sin perjuicio que entre ellas

pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos serán proporcionales a la cuantía del

patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción cualquiera.- Tres/

Transformación.- Si el Emisor se transformare en una especie o tipo social distinto al actual, todas las

obligaciones emanadas del Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias serán aplicables a la

sociedad transformada, sin excepción alguna.- Cuatro/ Enajenación de Activos Esenciales.- En el

evento que el Emisor enajene Activos Esenciales, según éstos se definen en la cláusula vigésimo cuarta,

salvo los casos señalados en el número Nueve de la cláusula anterior, los Tenedores tendrán el derecho

previsto para ese evento en la cláusula décima de este instrumento, en los términos y condiciones ahí

contemplados.- Cinco/ Creación de filiales.- La creación de una filial no afectará los derechos de los

Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo este Contrato o sus Escrituras Complementarias.-

Seis/ Modificación del Objeto.- La modificación del objeto social del Emisor no afectará los derechos

de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión y sus Escrituras

Complementarias, en la medida que el actual giro del Emisor continúe desarrollándose.- TITULO IV.-

REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.-

RENUNCIA, REMOCIÓN Y REEMPLAZO DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES

DE BONOS.- El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en sus funciones por renuncia ante la

Junta de Tenedores de Bonos, por inhabilidad o por remoción por parte de la Junta de Tenedores de

Bonos. La Junta de Tenedores de Bonos y el Emisor no tendrán derecho alguno a pronunciarse o calificar

la suficiencia de las razones que han servido de fundamento a la renuncia del Representante, cuya

apreciación corresponde en forma única y exclusiva a éste.- La Junta de Tenedores de Bonos podrá

siempre remover al Representante, revocando su mandato, sin necesidad de expresión de causa.-

Producida la renuncia o aprobada la remoción, la Junta de Tenedores de Bonos deberá necesariamente

proceder de inmediato a la designación de un reemplazante. La renuncia o remoción del Representante

se hará efectiva sólo una vez que el reemplazante designado haya aceptado el cargo.- El reemplazante del

Representante, designado en la forma contemplada en esta cláusula, deberá aceptar el cargo en la misma

Junta de Tenedores de Bonos donde se le designa o mediante una declaración escrita, que entregará al

Emisor y al Representante removido o renunciado, en la cual manifieste su voluntad de aceptar la

designación o nombramiento como nuevo Representante.- La renuncia o remoción y la nueva designación

producirán sus efectos desde la fecha de la Junta donde el reemplazante manifestó su aceptación al cargo

o desde la fecha de la declaración antes mencionada, quedando el reemplazante provisto de todos los

derechos, poderes, deberes y obligaciones que la ley y el presente instrumento le confieren al Representante.-

Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor y el reemplazante del Representante podrán exigir al anterior

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Representante la entrega de todos los documentos y antecedentes correspondientes a esta emisión que se

encuentren en su poder.- Ningún reemplazante del Representante podrá aceptar el cargo, a menos que

cumpla con los requisitos que la ley y el presente instrumento le exijan para actuar como tal.- Ocurrido

el reemplazo del Representante, el nombramiento del reemplazante y su aceptación del cargo deberán ser

informados dentro de los quince Días Hábiles siguientes de ocurridos ambos hechos, mediante un aviso

publicado en dos Días Hábiles distintos en un diario de amplia circulación en el país.- Sin perjuicio de

lo anterior, del acaecimiento de todas estas circunstancias deberá informarse a la Superintendencia y al

Emisor, el día hábil siguiente de haberse producido.- Asimismo, y por tratarse de una emisión

desmaterializada, la comunicación relativa a la elección, reemplazo o remoción del Representante de los

Tenedores de Bonos se comunicará al DCV para que éste pueda informarlo a sus depositantes a través

de sus propios sistemas.- No será necesario modificar la escritura de emisión para hacer constar la

situación de que trata esta cláusula.- CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- FACULTADES Y

DERECHOS DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- Además de las

facultades que le corresponden como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores

de Bonos, el Representante tendrá todas las atribuciones que le confiere la ley y el presente contrato.-

Especialmente corresponde al Representante el ejercicio de todas las acciones judiciales que competan a

la defensa del interés común de sus representados. En las demandas y demás gestiones judiciales que

realice el Representante en interés colectivo de los Tenedores de Bonos, deberá expresar la voluntad

mayoritaria de sus representados, pero no necesitará acreditar dicha circunstancia. En caso que el

Representante de los Tenedores de Bonos deba asumir la representación individual o colectiva de todos

o algunos de ellos en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos

Tenedores, éstos deberán previamente proveerlo de los fondos necesarios para el cumplimiento de dicho

cometido, incluyéndose entre ellos, los que comprendan el pago de honorarios y otros gastos judiciales.-

El Representante también estará facultado para solicitar y examinar los libros y documentos del Emisor

y podrá requerir al Emisor o a sus auditores externos, los informes que estime pertinentes para los

mismos efectos, teniendo derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo,

por el Gerente General del Emisor o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha de la

Sociedad Emisora y de sus filiales. Este derecho deberá ser ejercido de manera de no afectar la gestión

social.- Además, el Representante podrá asistir, sin derecho a voto, a las Juntas de Accionistas del Emisor,

para cuyo efecto éste le notificará de las citaciones a Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas

con, a lo menos, quince días de anticipación a su celebración.- CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.-

DEBERES Y OBLIGACIONES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.-

Además de los deberes y obligaciones que el presente instrumento le otorga al Representante, éste tendrá

todas las otras obligaciones que la propia ley establece. Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido

por cualquiera de los Tenedores de Bonos, a proporcionar información sobre los antecedentes esenciales

del Emisor que éste último deba divulgar en conformidad a la ley y que pudieren afectar directamente a

los Tenedores de Bonos, siempre y cuando dichos antecedentes le hubieren sido enviados previamente

por el Emisor. El Representante deberá guardar reserva sobre los negocios, antecedentes e informaciones

que hubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus facultades inspectivas, quedándole prohibido

revelar o divulgar los informes, circunstancias y detalles de dichos negocios en tanto no sea estrictamente

indispensable para el cumplimiento de sus funciones.- Queda prohibido al Representante delegar en

todo o parte sus funciones.- Todos los gastos necesarios, razonables y comprobados en que incurra el

Representante de Tenedores de Bonos con ocasión del desempeño de las funciones que contempla la ley

y el presente contrato de emisión, incluidos los que se originen con ocasión de la citación y celebración

de una Junta de Tenedores de Bonos, entre los que se comprenden los honorarios de los profesionales

91

involucrados, publicación de avisos de citación y otros relacionados, serán de cargo del Emisor, quien

deberá proveer al Representante de los Tenedores de Bonos oportunamente de los fondos para atenderlos.-

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- RESPONSABILIDAD DEL REPRESENTANTE DE LOS

TENEDORES DE BONOS.- El Representante deberá actuar exclusivamente en el mejor interés de sus

representados y responderá hasta de la culpa leve por el desempeño de sus funciones; sin perjuicio de la

responsabilidad administrativa y penal que le fuere imputable. Se deja establecido que las declaraciones

contenidas en el presente instrumento y en los títulos de los Bonos, salvo en lo que se refieren a

antecedentes propios del Representante, deben ser tomadas como declaraciones efectuadas por el propio

Emisor, no asumiendo el Representante ninguna responsabilidad acerca de su exactitud o veracidad. Esta

exención de responsabilidad no se extiende a aquellas materias que de acuerdo a la ley y el contrato de

Emisión son de responsabilidad del Representante.- CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- INFORMACION.-

El Representante y los Tenedores se entenderán informados de las operaciones, gestiones y estados

económicos del Emisor, con la sola entrega que este último haga al Representante de la información que,

de acuerdo a la ley, los reglamentos y las normas administrativas, debe proporcionar a la Superintendencia,

copia de la cual remitirá conjuntamente al Representante.- Por otra parte, el Representante y los

Tenedores se entenderán informados de los demás antecedentes y comunicaciones que, según el presente

instrumento y sus Escrituras Complementarias, deben ser proporcionados al Representante, con la sola

entrega de los mismos en el plazo y forma previstos para cada caso.- Se entenderá que el Representante

cumple con su obligación de informar a los Tenedores de Bonos, manteniendo dichos antecedentes a

disposición de ellos en su Oficina Matriz.- Asimismo, se entenderá que el Representante cumple con su

obligación de verificar el cumplimiento, por la sociedad emisora, de los términos, cláusulas y obligaciones

del presente contrato de emisión, mediante la información que el Emisor le proporcione de acuerdo a lo

señalado en esta misma cláusula.- CLÁUSULA DÉCIMO SEPTIMA.- REMUNERACIÓN DEL

REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- El Emisor pagará al Banco de Chile, en

su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos, una remuneración consistente en: /i/ una

cantidad inicial, y por una sola vez, equivalente a cincuenta Unidades de Fomento, más el impuesto al

Valor Agregado /I.V.A./, por cada emisión con cargo a la Línea, que se pagará una vez firmado cada

contrato de emisión con cargo a la línea; /ii/ una comisión anual por cada emisión con cargo a la Línea,

ascendente a cien Unidades de Fomento más el impuesto al Valor Agregado /I.V.A./, por cada contrato

de emisión con cargo a la línea de bonos, pagadera al momento de la primera colocación parcial o total

de la respectiva emisión y, posteriormente, en cada aniversario del contrato de emisión, mientras exista

una emisión de Bonos vigente emitida con cargo a la Línea; /iii/ por cada Junta de Tenedores de Bonos

válidamente celebrada, el equivalente a cincuenta Unidades de Fomento, más el impuesto al Valor

Agregado /I.V.A./, que se pagará al momento de la respectiva convocatoria. En aquellas ocasiones en que

el Representante convoque a Juntas de Tenedores Separadas, siempre que sea factible, citará las respectivas

Juntas en forma sucesiva y para la misma fecha y lugar, y recibirá únicamente la comisión señalada en

este párrafo, independientemente del número de Juntas que se realicen.- TITULO V.- DE LA JUNTA

DE TENEDORES DE BONOS.- CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA.- A/ Los Tenedores de Bonos se

reunirán en Junta de Tenedores de Bonos siempre que sean convocados por el Representante en virtud

de lo establecido en el artículo ciento veintidós y siguientes de la Ley de Mercado de Valores.- B/ Cuando

la Junta de Tenedores de Bonos se citare para tratar alguna de las materias que diferencian a una y otra

Serie en circulación emitidas con cargo a esta Línea, el Representante de los Tenedores de Bonos podrá

optar por convocar a una Junta de Tenedores de Bonos en la cual los Tenedores de Bonos de cada Serie

voten en forma separada, o bien convocar a Juntas separadas a los Tenedores de cada Serie o de la Serie

respectiva.- C/ El Representante estará obligado a hacer la convocatoria en los siguientes casos, sin

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perjuicio de su facultad para convocarla de oficio en cualquier tiempo, cuando a su juicio exclusivo así

lo justifique el interés de los Tenedores de Bonos: /i/ cada vez que se lo soliciten por escrito Tenedores de

Bonos que reúnan a lo menos un veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulación,

pertenecientes a todas las Series, cuando se trate de materias comunes a todas ellas; /ii/ cada vez que se

lo soliciten Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos el veinte por ciento del valor nominal de los

Bonos en circulación de una o más series, cuando se trate de materias que se refieran exclusivamente a

una o más de ellas; /iii/ cuando así lo solicite el Emisor; y, /iv/ cuando así lo requiera la Superintendencia.-

D/ Para determinar los Bonos en circulación, su valor nominal, la Serie y, en su caso, la Subserie de los

mismos, se estará a la declaración que el Emisor efectúe conforme lo dispuesto en el número cinco de la

cláusula cuarta, la cual se hará llegar al Representante de los Tenedores de Bonos con a lo menos seis días

hábiles de anticipación al día de celebración de la Junta. Para determinar los Bonos en circulación, su

valor nominal y la Serie y, en su caso, la Subserie de los mismos i/ antes que hayan sido colocados todos

los Bonos de la primera emisión o todos los Bonos emitidos mediante Escrituras Complementarias ya

otorgadas o, según corresponda, ii/ después que se hubiere cumplido el plazo para su colocación sin que

el Emisor efectuare la declaración ya referida, el Emisor deberá efectuar una declaración similar a aquélla,

con los Bonos colocados hasta entonces, con a lo menos seis Días Hábiles de anticipación al día de

celebración de una junta.- E/ La citación a Junta de Tenedores de Bonos la hará el Representante por

medio de un aviso destacado publicado, a lo menos, por tres veces en días distintos en el Diario /según

se define el la cláusula vigésimo cuarta/, dentro de los veinte días anteriores al señalado para la reunión.

El primer aviso no podrá publicarse con menos de quince días de anticipación a la junta. Los avisos

expresarán el día, hora y lugar de reunión, así como el objeto de la convocatoria. Además, por tratarse de

una emisión desmaterializada, con a lo menos cinco Días Hábiles de anticipación a la Junta se informará

por escrito al DCV la fecha, hora y lugar en que se celebrará la Junta, para que éste lo pueda informar a

sus depositantes a través de sus propios sistemas.- F/ Podrán participar en la Junta de Tenedores de

Bonos: i/ las personas que, a la fecha de cierre, figuren con posición de los Bonos desmaterializados en

la lista que el DCV proporcione al Emisor, de acuerdo a lo que dispone el artículo doce de la Ley del

DCuV, y que a su vez acompañen el Certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento

de la Ley de DCuV. Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el DCV corresponderá

al quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta, para lo cual el Emisor proveerá al DCV con la debida

antelación la información pertinente. Con la sola entrega de la lista del DCV, los titulares de posiciones

que figuren en ella se entenderán inscritos en el Registro que abrirá el Emisor para los efectos de la

participación en la Junta.- ii/ Los Tenedores de Bonos materializados que hayan retirado sus títulos del

DCV, siempre que se hubieren inscrito para participar en la respectiva Junta, con al menos cinco Días

Hábiles de anticipación al día de celebración de la misma, en el registro especial que el Emisor abrirá

para tal efecto. Para inscribirse, estos Tenedores deberán exhibir los títulos correspondientes o certificados

de custodia de los mismos emitidos por una institución autorizada. En este último caso, el certificado

deberá expresar la Serie, Subserie, en su caso, y el número del o de los títulos materializados en custodia,

la cantidad de Bonos que ellos comprenden y su valor nominal.- G/ Los Tenedores podrán hacerse

representar en las Juntas de Tenedores de Bonos por mandatarios, mediante carta poder. No podrán ser

mandatarios los directores, empleados o asesores del Emisor. En lo pertinente a la calificación de poderes

se aplicarán en lo que corresponda las disposiciones relativas a calificación de poderes en la celebración

de juntas generales de accionistas en las sociedades anónimas abiertas, establecidas en la Ley de Sociedades

Anónimas y su Reglamento.- H/ Corresponderá a cada Tenedor de Bonos de una misma Serie, o de una

misma Subserie, en su caso, el número de votos que resulte de dividir el valor del Bono respectivo por el

máximo común divisor que exista entre los distintos valores de los Bonos emitidos con cargo a esta

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Línea, que participen en la Junta de Tenedores de Bonos respectiva.- Para estos efectos el valor de cada

Bono será igual a su valor nominal inicial menos el valor nominal de las amortizaciones de capital ya

realizadas, lo que corresponde al saldo insoluto del Bono.- Para determinar el número de votos que

corresponde a los Bonos que hayan sido emitidos en Pesos, se convertirá el saldo insoluto del Bono

respectivo a Unidades de Fomento. Para estos efectos se estará al valor de la Unidad de Fomento vigente

al quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta.- I/ Salvo que la ley o este contrato establezcan mayorías

superiores, la Junta de Tenedores de Bonos se reunirá válidamente, en primera citación, con la asistencia

de Tenedores que representen, a lo menos, la mayoría absoluta de los votos que correspondan a los Bonos

en circulación con derecho a voto en la reunión, y en segunda citación, con la asistencia de los Tenedores

de Bonos que asistan, cualquiera sea su número. En ambos casos los acuerdos se adoptarán por mayoría

absoluta de los votos de los bonos asistentes con derecho a voto en la reunión. Con todo en el caso de

acuerdos que modifiquen la tasa de interés y/o el tipo de reajuste de los Bonos y a sus oportunidades de

pago y/o el monto y vencimiento de las amortizaciones de la deuda, ellos deberán adoptarse por una

mayoría de al menos setenta y cinco por ciento de Bonos de la emisión correspondiente.- Los avisos de

la segunda citación a Junta sólo podrán publicarse una vez que hubiera fracasado la Junta a efectuarse en

la primera citación y, en todo caso, deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días

siguientes a la fecha fijada para la Junta no efectuada por falta de quórum.- J/ La Junta Extraordinaria de

Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante para acordar con el Emisor las reformas al Contrato

de Emisión o a las Escrituras Complementarias, en su caso, que específicamente le autoricen, con la

conformidad de los dos tercios del total de los votos de los Bonos en circulación emitidos con cargo a

esta Línea, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso tercero del artículo ciento veinticinco de la Ley de

Mercado de Valores.- K/ En la formación de los acuerdos señalados en la letra precedente, como asimismo

en los referidos en los artículos ciento cinco, ciento doce y ciento veinte de la Ley de Mercado de Valores,

no se considerarán para los efectos del quórum y de las mayorías requeridas en las juntas, los Bonos

pertenecientes a Tenedores que fueran personas relacionadas con el Emisor.- L/ Serán objeto de las

deliberaciones y acuerdos de las Juntas de Tenedores de Bonos, la remoción del Representante y la

designación de su reemplazante, la autorización para los actos en que la ley lo requiera y, en general,

todos los asuntos de interés común de los Tenedores de Bonos.- M/ De las deliberaciones y acuerdos de

la Junta de Tenedores de Bonos se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el

Representante. Se entenderá aprobada el acta desde su firma por el Representante, lo que deberá hacer a

más tardar dentro de los tres días siguientes a la fecha de la junta. A falta de dicha firma, el acta será

firmada por al menos tres de los Tenedores de Bonos que concurrieron a la junta y si ello no fuere

posible, deberá ser aprobada por la junta de tenedores de bonos que se celebre con posterioridad a la

asamblea a la cual ésta se refiere. Los acuerdos legalmente adoptados en la Junta de Tenedores de Bonos

serán obligatorios para todos los Tenedores de Bonos de la emisión y sólo podrán llevarse a efecto desde

la firma del acta respectiva.- N/ Los gastos razonables que se ocasionen con motivo de la realización de

la Junta de Tenedores de Bonos, sea por concepto de arriendo de salas, equipos, honorarios de los

profesionales involucrados, publicaciones y otros directamente relacionados, serán de cargo del Emisor.-

Ñ/ Los Tenedores de Bonos sólo podrán ejercer individualmente sus derechos, en los casos y formas en

que la ley expresamente los faculta.- TITULO VI.- BANCO PAGADOR.- CLÁUSULA DÉCIMO

NOVENA.- DESIGNACIÓN Y REMUNERACIÓN.- Será Banco Pagador de las obligaciones

derivadas de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea el Banco de Chile o quien lo reemplace o

suceda en la forma que más adelante se indica, y su función será actuar como diputado para el pago de

los intereses y del capital y de cualquier otro pago proveniente de estos Bonos, y efectuar las demás

diligencias y trámites necesarios para dicho objeto.- El reemplazo del Banco Pagador deberá ser efectuado

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mediante escritura pública otorgada entre el Emisor, el Representante y el nuevo Banco Pagador. Tal

reemplazo surtirá efecto sólo una vez que el Banco Pagador reemplazado haya sido notificado de dicha

escritura por un Ministro de Fe y tal escritura haya sido anotada al margen de la presente escritura.- No

podrá reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta Días Hábiles anteriores a una fecha de pago de

capital o intereses.- En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar del pago de los Bonos será aquel

que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella nada se dijese.- El

Banco Pagador podrá renunciar a su cargo, con expresión de causa, con noventa días de anticipación, a

lo menos, a una fecha en que corresponda pagar intereses o amortizar capital, debiendo comunicarlo,

con esta misma anticipación, mediante carta certificada al Emisor, al Representante de los Tenedores de

Bonos y al DCV. En tal caso, se procederá a su reemplazo en la forma ya expresada y, si no se designare

reemplazante, los pagos del capital y/o intereses de los Bonos se efectuarán en las oficinas del Emisor.-

Todo cambio o sustitución del Banco Pagador por cualquier causa, será comunicada a los Tenedores de

Bonos, mediante aviso publicado en dos días distintos en el Diario. El primer aviso deberá publicarse

con una anticipación no inferior a treinta días de la siguiente fecha de vencimiento de algún cupón.- El

reemplazo del Banco Pagador no requerirá ni supondrá modificación alguna del presente Contrato de

Emisión.- El Banco de Chile percibirá por sus servicios como Banco Pagador y mientras se encuentren

vigentes Bonos emitidos con cargo a esta Línea una comisión anual y única equivalente a cincuenta

Unidades de Fomento más el Impuesto al Valor Agregado /I.V.A./, por cada emisión con cargo a la línea

de bonos, pagadera anualmente en forma anticipada a contar de la fecha de vencimiento del primer pago

de cupón correspondiente.- CLÁUSULA VIGÉSIMA.- LUGAR Y FORMA DE PAGO Y PROVISIÓN

DE FONDOS.- Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador, actualmente ubicada

en comuna y ciudad de Santiago, calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, en horario bancario

normal de atención al público. El Banco Pagador efectuará los pagos a los Tenedores por orden y cuenta

del Emisor.- El Emisor deberá proveer al Banco Pagador de los fondos necesarios para el pago de los

intereses y del capital mediante el depósito de fondos disponibles con, a lo menos, un Día Hábil Bancario

de anticipación a aquél en que corresponda efectuar el respectivo pago.- Si el Banco Pagador no fuere

provisto de los fondos oportunamente, no procederá al respectivo pago de capital o intereses de los

Bonos, sin responsabilidad alguna para él.- Si el Banco Pagador no hubiere recibido fondos suficientes

para solucionar la totalidad de los pagos que corresponda, no efectuará pagos parciales.- Para los efectos

de las relaciones entre el Emisor y el Banco Pagador, se presumirá Tenedor legítimo de los Bonos

desmaterializados a quien tenga dicha calidad en virtud de la certificación que para el efecto realizará el

DCV, de acuerdo a lo que establece la Ley del DCuV, el Reglamento de la Ley de DCuV y el Reglamento

Interno del DCV; y en caso de los títulos materializados, se presumirá Tenedor legítimo de los Bonos a

quien los exhiba junto con la entrega de los cupones respectivos, para el cobro de estos últimos.- TITULO

VIII.- DISPOSICIONES GENERALES.- CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA.- DOMICILIO Y

ARBITRAJE.- Para todos los efectos legales derivados del presente contrato, las partes fijan domicilio

especial en la ciudad y comuna de Santiago y se someten a la competencia de sus Tribunales Ordinarios

de Justicia en todas aquellas materias que no se encuentren expresamente sometidas a la competencia del

Tribunal Arbitral que más adelante se establece. Sin perjuicio del derecho irrenunciable del demandante

de acudir a la justicia ordinaria, las diferencias que se produzcan con ocasión de la emisión de Bonos que

se emitan con cargo a esta Línea, de su vigencia o de su extinción, sea que se produzcan entre los

Tenedores de Bonos o el Representante y el Emisor, serán sometidas a la decisión de un árbitro mixto,

que actuará como arbitrador en cuanto al procedimiento y como árbitro de derecho en cuanto al fallo.

Dicho árbitro será designado de común acuerdo por las partes en conflicto y, a falta de acuerdo, su

designación la hará la justicia ordinaria.- En contra de las resoluciones que dicte el árbitro no procederá

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recurso alguno, excepto el de queja.- Los honorarios del Tribunal Arbitral y las costas procesales serán

solventadas por quien haya promovido el arbitraje, excepto en los conflictos en que sea parte el Emisor,

en los que unos y otros serán de su cargo, sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su caso,

en contra de la parte que en definitiva fuere condenada al pago de las costas.- CLÁUSULA VIGESIMO

SEGUNDA.- NORMAS SUBSIDIARIAS Y DERECHOS INCORPORADOS.- En subsidio de las

estipulaciones del presente contrato, a los Bonos emitidos con cargo a esta Línea se le aplicarán las

normas legales y reglamentarias pertinentes y, además, las normas, dictámenes e instrucciones pertinentes,

que la Superintendencia ha impartido en uso de sus atribuciones legales.- CLÁUSULA VIGESIMO

TERCERA.- Se deja constancia que, de conformidad con lo establecido en el artículo ciento doce de la

Ley de Mercado de Valores, para la presente emisión de Bonos no corresponde nombrar administrador

extraordinario, encargado de custodia ni peritos calificados.- CLÁUSULA VIGESIMO CUARTA.-

DEFINICIONES.- Para todos los efectos de este contrato y de las Escrituras Complementarias, y salvo

que de su contexto se desprenda algo distinto, todos los términos que se indican a continuación se

entenderán conforme a la definición que para cada uno de ellos se señala.- Activos Esenciales.- Se

entenderá por Activos Esenciales del Emisor la marca registrada “Sodimac” en las clases dos, seis, siete,

ocho, once, diecinueve, veinte, veintiuno, veintidos y veintisiete, que son las que corresponden al giro

comercial del Emisor.- Acuerdos del Directorio.- Los adoptados por el Directorio de SODIMAC S.A.

en su sesión celebrada el día siete de noviembre de dos mil siete.- Agente Colocador.- IM Trust S.A.

Corredores de Bolsa.- Día Hábil Bancario.- Aquél en que los bancos e instituciones financieras abren

sus puertas al público para el ejercicio de operaciones propias de su giro, en la República de Chile. Las

palabras “día hábil” o “días hábiles”, escritas con mayúsculas o minúsculas en el presente contrato, no

están incluidas en esta definición y corresponden a días que no son feriados.- Diario.- El diario La

Segunda y si éste no existiere, el Diario Oficial.- Escritura Complementaria.- Cada nueva escritura de

emisión de Bonos efectuada con cargo a la Línea de Bonos de este contrato.- FECU.- La Ficha Estadística

Codificada Uniforme que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben presentar periódicamente

a la Superintendencia o aquel instrumento que la reemplace. En este último caso, las referencias de este

contrato a partidas específicas de la actual FECU se entenderán hechas a aquellas en que tales partidas

deben anotarse en el instrumento que reemplace a la FECU. Las menciones hechas en este contrato a las

cuentas de la FECU corresponden a aquéllas vigentes a la fecha del presente contrato. - Filial Relevante.-

Toda filial del Emisor o a su vez filial de las primeras, cuyo valor represente un veinte por ciento o más

del Total de Activos Consolidados del Emisor. Para estos efectos se entenderá que el valor de una filial

corresponde en cada FECU individual del Emisor a: /i/ el monto correspondiente a dicha filial registrado

en las partidas Inversiones en Empresas Relacionadas /cuenta cinco punto trece punto diez punto diez/,

menos Mayor Valor de Inversiones /cuenta cinco punto trece punto diez punto cuarenta/, o más Menor

Valor de Inversiones /cuenta cinco punto trece punto diez punto treinta/, según corresponda, y /ii/ más

las obligaciones que la respectiva filial tenga para con el Emisor u otra filial del Emisor.- Superintendencia.-

La Superintendencia de Valores y Seguros.- Tenedores.- Los Tenedores de Bonos no convertibles en

acciones que se emitan con cargo a la Línea a que se refiere el presente contrato.- Total de Activos

Consolidados.- Corresponde a la cuenta cinco punto diez punto cero cero punto cero cero de la FECU

consolidada de Sodimac S.A.- Unidad de Fomento.- Unidad de reajustabilidad fijada por el Banco

Central de Chile en conformidad a la facultad que le confiere el número nueve del artículo treinta y

cinco de la Ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta, Ley Orgánica Constitucional del Banco

Central de Chile, y que dicho organismo publica en el Diario Oficial. Si en el futuro la Ley otorgara a

otro organismo la facultad de fijar y/o publicar el valor de la Unidad de Fomento, se estará sujeto a la

Unidad de Fomento que dicho organismo fije o publique. Si por cualquier motivo dejare de existir la

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Unidad de Fomento o se modificare la forma de su cálculo, sustitutivamente, se aplicará la variación que

experimente el Índice de Precios al Consumidor en igual período con un mes de desfase, calculado por

el Instituto Nacional de Estadísticas o el Organismo que lo reemplace o suceda, entre el mes calendario

en que la Unidad de Fomento deje de existir o que entren en vigencia las modificaciones para su cálculo

y el mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva cuota.-

CLÁUSULA VIGESIMO QUINTA.- INSCRIPCIONES Y GASTOS.- Se faculta al portador de copia

autorizada de la presente escritura para requerir las correspondientes inscripciones.- Los impuestos,

gastos notariales y de inscripciones que se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de cargo

de la sociedad Emisora.- PERSONERÍA.- La personería de don Sandro Solari Donaggio para actuar en

nombre y representación de SODIMAC S.A., consta en la escritura pública de fecha, a la que se redujo

la Sesión de Directorio, de fecha ocho de noviembre de dos mil siete, otorgada en la Notaría de Santiago

de don Enrique Morgan Torres. La personería de don Alberto Esquivel Muñoz para actuar en nombre y

representación del Banco de Chile consta en escritura pública de fecha diecisiete de marzo de dos mil

cinco otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. La personería de don Rodrigo

Le -Beuffe Souper para actuar en nombre y representación del Banco de Chile consta en escritura pública

de fecha treinta de junio de dos mil tres otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente

Cash.- En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes. Se da copia y se anota en el Libro

de Repertorio bajo el número señalado.- Doy fe.-

SANDRO SOLARI DONAGGIO

ALBERTO ESQUIVEL MUÑOZ

RODRIGO LE-BEUFFE SOUPER

99

2.3 Antecedentes de la Emisión Bonos serie E

100

5.1 Antecedentes Legales

5.1.1 Acuerdo de Emisión Órgano competente: Directorio de Sodimac S.A. Fecha: 7 de noviembre de 2007

5.1.2 Escritura de emisión y escrituras complementarias Escritura de Emisión: Otorgada con fecha 9 de noviembre de 2007 en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo. Escritura Modificatoria: Otorgada con fecha 5 de diciembre de 2007 en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo.

5.2 Características generales de la Emisión

5.2.1. Monto máximo de la emisión UF 3.000.000.-

No obstante, el referido monto nominal total de la Línea, el Emisor sólo podrá colocar Bonos emitidos con cargo a ella hasta por un valor nominal que no exceda de UF 3.000.000, considerando en conjunto tanto las emisiones efectuadas con cargo a esta Línea como aquellas emisiones efectuadas con cargo a la línea de bonos que consta de escritura pública de fecha 9 de noviembre de 2007, repertorio número 12.062–07, otorgada ante el Notario de Santiago don Iván Torrealba Acevedo.

El monto nominal de todas las emisiones que se emitan con cargo a la Línea se determinará, tanto en la cláusula séptima para la primera emisión con cargo a la Línea como en las respectivas escrituras complementarias a este instrumento (en adelante las “Escrituras Complementarias”), para las emisiones siguientes. Asimis-mo, en las respectivas Escrituras Complementarias se establecerá si los respectivos Bonos estarán expresados en pesos o en Unidades de Fomento y el monto del saldo insoluto del capital de los Bonos vigentes y colocados previamente con cargo a otras emisiones de la Línea. En aquellos casos en que los Bonos se emitan en Pesos, además de señalar el monto nominal de la nueva emisión y el saldo insoluto de las emisiones previas en dicha moneda, se establecerá su equivalente en Unidades de Fomento. Para estos efectos se estará, al valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha de la respectiva Escritura Complementaria.

5.2.1.1 Tipo de reajustabilidad:Los bonos estarán expresados en UF o en pesos sin reajustes.

2.3.1 PROSPECTO LEGAL

101

5.2.2. Monto Fijo / Línea Línea 5.2.3. Plazo de vencimiento línea La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de diez años contados desde la fecha en que ella sea inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia, dentro del cual deberán vencer todas las obligaciones de pago de las distintas emisiones de Bonos que se efectúen con cargo a esta Línea. No obstante lo anterior, la última emisión de Bonos que corresponda a la Línea podrá tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al mencionado plazo de diez años, para lo cual el Emisor dejará constancia en el respectivo instrumento o título que dé cuenta de dicha emisión del hecho que se trata de la última que se efectúa con cargo a esta Línea. 5.2.4. Monto nominal total emisión/total activos Monto Total Emisión: UF 3.000.000 Total Activos Individuales (30/09/2007): UF 18.888.206 El Monto Total de la Emisión corresponde aproximadamente a un 15,88% de los Activos Individuales al 30/09/2007 del Emisor. 5.2.5. Portador/ a la orden/ nominativo P 5.2.6. Materializado/Desmaterializado D

5.3. Características específicas de la Emisión 5.3.1. Monto emisión a colocar Hasta UF 1.500.000.-

No obstante el monto nominal total de esta primera emisión de la Línea, el Emisor sólo podrá colocar Bonos Serie E hasta por un valor nominal total que no exceda de un millón quinientas mil Unidades de Fomento, considerando en conjunto tanto los Bonos Serie E como los bonos Serie D emitidos con cargo a la línea de bonos que consta de escritura pública otorgada con fecha 9 de noviembre de 2007, otorgada ante el Notario de Santiago don Iván Torrealba Acevedo, repertorio Nº 12.062-07.-

5.3.2. Serie Serie E 5.3.2.1. Subseries No corresponde. 5.3.3. Cantidad de Bonos 3.000 5.3.4. Cortes UF 500 5.3.5. Valor Nominal de la Serie UF 1.500.000 5.3.6. Reajustable/ No Reajustable (R/NR) R 5.3.6.1. Tipo de Reajustabilidad UF 5.3.7 Tasa de Interés

Los Bonos de la Serie E de esta emisión devengarán sobre el capital insoluto, ex-presado en Unidades de Fomento, un interés del 3,4% anual, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días, equivalente a 1,6858% semes-tral.

5.3.8 Fecha Inicio devengo de intereses y reajustesLos intereses y reajustes se devengarán a partir del 1º de diciembre de 2007.

102

Cupón Cuota de Cuota de Fecha de Interés Amortización Valor Saldo Intereses Amortizaciones Vencimiento Cuota insoluto

1 1 01-06-2008 8,4290 0,0000 8,4290 500,0000

2 2 01-12-2008 8,4290 0,0000 8,4290 500,0000

3 3 01-06-2009 8,4290 0,0000 8,4290 500,0000

4 4 01-12-2009 8,4290 0,0000 8,4290 500,0000

5 5 01-06-2010 8,4290 0,0000 8,4290 500,0000

6 6 01-12-2010 8,4290 0,0000 8,4290 500,0000

7 7 01-06-2011 8,4290 0,0000 8,4290 500,0000

8 8 01-12-2011 8,4290 0,0000 8,4290 500,0000

9 9 01-06-2012 8,4290 0,0000 8,4290 500,0000

10 10 01-12-2012 8,4290 0,0000 8,4290 500,0000

11 11 01-06-2013 8,4290 0,0000 8,4290 500,0000

12 12 01-12-2013 8,4290 0,0000 8,4290 500,0000

13 13 1 01-06-2014 8,4290 62,5000 70,9290 437,5000

14 14 2 01-12-2014 7,3754 62,5000 69,8754 375,0000

15 15 3 01-06-2015 6,3218 62,5000 68,8218 312,5000

16 16 4 01-12-2015 5,2681 62,5000 67,7681 250,0000

17 17 5 01-06-2016 4,2145 62,5000 66,7145 187,5000

18 18 6 01-12-2016 3,1609 62,5000 65,6609 125,0000

19 19 7 01-06-2017 2,1073 62,5000 64,6073 62,5000

20 20 8 01-12-2017 1,0536 62,5000 63,5536 0,0000

5.3.10 Fecha de Amortización Extraordinaria

Los Bonos de la Serie E podrán ser rescatados a partir del 1 de diciembre de dos mil trece, en la forma señala-da en el número 5.4.1 de este prospecto y en el número catorce de la cláusula cuarta del Contrato de Emisión.

5.4 Otras Características de la Emisión

5.4.1 Amortización Extraordinaria

Salvo que se indique lo contrario para una o más Series en la respectiva Escritura Complementaria que esta-blezcan sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, a contar de la fecha que se indique en dichas Escrituras Complementarias para la respectiva Serie o en la cláusula Séptima del Contrato de Emisión para los Bonos de la primera colocación.

Los Bonos se rescatarán a un valor equivalente al saldo insoluto de su capital, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate.

TABLA DE DESARROLLO SODIMAC S.A. SERIE E Valor Nominal UF 500 Intereses Semestrales Amortización Semestrales a partir del 1 de Junio de 2014 Tasa de interés anual 3,40% Tasa de interés semestral 1,6858%

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En caso que se rescate anticipadamente sólo una parte de los Bonos de alguna Serie, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario Publico, en adelante el “Notario” para determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos el Emisor publicará un aviso en el Diario (según éste se define en la cláusula vigésimo cuarta del Con-trato de Emisión) y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta despachada a sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo.-

En ese aviso y en las cartas se señalará el monto que se desea rescatar anticipadamente, con indicación de la o las Series y Subseries de los Bonos que se rescatarán, el Notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrá asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario en la que se dejará constancia del número, Serie y Subseries de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, treinta días de anticipación a la fecha del pago de intereses en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco días siguientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario, con expresión del número, Serie y Subserie de cada uno de ellos, los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV.-

En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación de una Serie, se publicará un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta despachada a sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos treinta días de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas.-

La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado –sea este parcial o total– deberá ser Día Hábil Bancario y el pago del capital y de los intereses devengados se hará conforme a lo señalado en el número doce de la cláu-sula cuarta del Contrato de Emisión.-

Los intereses de los Bonos rescatados se devengarán sólo hasta el día fijado para el rescate anticipado; y, a contar de esa fecha, en caso que correspondiere, los Bonos rescatados tampoco generarán reajuste alguno.-

De acuerdo a los definido en la cláusula vigésimo cuarta del Contrato de Emisión, las publicaciones se realiza-rán en el diario La Segunda y si éste no existiere, en el Diario Oficial.-

5.4.2 Garantías

Los Bonos emitidos con cargo a esta Línea no tendrán garantía alguna, sin perjuicio del derecho de prenda general que la ley confiere a los acreedores.

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5.4.3 Conversión en acciones

Los Bonos de la presente emisión no serán convertibles en acciones.

5.4.3.1 Procedimientos de conversión

No corresponde.

5.4.3.2 Relación de conversión

No corresponde.

5.4.4 Reemplazo o canje títulos

Atendido que los Bonos que se emitirán con cargo a esta Línea serán desmaterializados y, por tanto, se sujeta-rán a las normas pertinentes de la Ley del DCV, a las del Reglamento de la Ley de DCuV, a lo dispuesto en la NCG setenta y siete y al Reglamento Interno del DCV, la entrega de los títulos, entendida por ésta aquélla que se realiza al momento de su colocación, no se efectuará en forma física por tratarse de instrumentos desmateriali-zados, sino que se hará por medio magnético a través de una instrucción electrónica dirigida al DCV. Para los efectos de cada colocación, se abrirá en la cuenta que mantiene en el DCV el Agente Colocador, una posición por los Bonos que vayan a colocarse. Las transferencias entre el Agente Colocador y los Tenedores de las posi-ciones se hará por operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio de las facturas que emitirá el Agente Colocador, donde se consignará la inversión en su monto nominal, expresado en posiciones mínimas transables y que serán registradas a través de los sistemas del DCV, abonándose las cuentas de posición de cada uno de los inversionistas que adquieran títulos y cargándose la cuenta del Agente Colocador. Los Tenedo-res de títulos podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositante del DCV o a través de un depositante que actúe como intermediario, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos números trece y catorce de la Ley del DCV. Conforme a lo establecido en el artículo número once de la Ley del DCV, los depositantes del DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la Superintendencia mediante Norma de Carácter Gene-ral.- El Emisor procederá en tal caso, a su costa, a la confección material de los referidos títulos.-

Para la confección material de los títulos deberá observarse el siguiente procedimiento: (i) Ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización de los títulos y su retiro del DCV y en vista de la respectiva solicitud de algún depositante, corresponderá al DCV requerir al Emisor que se confeccione materialmente uno o más títulos, indicando la Serie, Subserie y el número de los Bonos cuya materialización se solicita.- (ii) La forma en que el depositante debe solicitar la materialización y el retiro de los títulos y el plazo para que el DCV efectúe el requerimiento al Emisor, se regulará conforme la normativa que rija las relaciones entre ellos.- (iii) Corresponde-rá al Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confección de los títulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV.- (iv) El Emisor deberá entregar los títulos materiales al DCV en el plazo de treinta días contados desde la fecha en que el DCV hubiere requerido su emisión.-

El extravío, hurto o robo, pérdida, destrucción o inutilización de un título o de uno o más de sus cupones, que se haya retirado del DCV y, por tanto, se encuentre materializado según lo indicado en el párrafo precedente, será de exclusivo riesgo de su Tenedor, quedando expresamente liberado de toda responsabilidad el Emisor.-

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El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado del respectivo título y/o cupón(es), en reemplazo del origi-nal materializado, si el Tenedor previamente constituye una garantía en favor y a satisfacción discrecional del Emisor por un monto igual al del título o cupón cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá permanentemente vigente por el plazo de cinco años contado desde la fecha del último vencimiento del título o de los cupones reemplazados.-

Con todo, si un título y/o cupón(es) fuere(n) dañado(s) sin que se inutilizare o se destruyesen en él sus indica-ciones esenciales, el Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en que se informe al público que el título original queda sin efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y del(de los) respectivo(s) cupón(es) inutilizado(s), en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En estos casos el Emisor se reserva el derecho de solicitar la garantía a que se refiere el párrafo anterior.

En todas las situaciones antes señaladas se dejará constancia en el duplicado del título de haberse cumplido las respectivas formalidades.-

5.5 Reglas de Protección a los Tenedores de Bonos

5.5.1 Límites en Relación de Endeudamiento

Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores el total del capital e intereses de los Bonos en circulación que se emitan con cargo a esta Línea, el Emisor se sujetará al siguiente límite en la relación de endeudamiento financiero y de activos libres de gravámenes, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente:

15.5.1.1 Nivel de Endeudamiento Financiero:

Mantener Nivel de Endeudamiento Financiero, medido sobre cifras de sus balances consolidados no superior a 1,5 veces. Se entenderá por Nivel de Endeudamiento Financiero la razón entre (i) Deuda Financiera Neta: (defi-nida como el total del pasivo financiero neto del Emisor, que se obtiene al sumar las siguientes partidas de la FECU: Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo –cuenta 5.21.10.10–, Obligacio-nes con bancos e instituciones financieras largo plazo porción corto plazo –cuenta 5.21.10.20–, Obligacio-nes con el público (pagarés) –cuenta 5.21.10.30-, Obligaciones con el público – porción corto plazo (bo-nos) –cuenta 5.21.10.40–; Obligaciones con bancos e instituciones financieras –cuenta 5.22.10.00–, Obliga-ciones con el público largo plazo (bonos) –cuenta 5.22.20.00– ; y restar las siguientes partidas de la FECU: Disponible –cuenta 5.11.10.10–, Depósitos a plazo –cuenta 5.11.10.20– y Valores negociables –cuenta 5.11.10.30–); y, (ii) Patrimonio: (definido como la suma de las siguientes cuentas de la FECU: Total Patrimonio –cuenta 5.24.00.00–, más Interés Minoritario –cuenta 5.23.00.00–).-

Para determinar el Nivel de Endeudamiento Financiero en las FECUs consolidadas, se considerará como un pasivo financiero del Emisor el monto de todos los avales, fianzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que éste o sus filiales hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepción de: (i) las otorgadas por el Emisor o sus filiales por obligaciones de otras sociedades filiales del Emisor; y (ii) aquéllas otorgadas por sociedades filiales del Emisor por obligaciones de éste.

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15.5.1.2

Mantener activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un valor contable a lo menos igual a uno coma veinte veces su Pasivo Exigible Sin Garantías; calculado trimestralmente según los balances consolidados trimestrales del Emisor. Para estos efectos el Emisor enviará al Representante de los Tenedores de Bonos, den-tro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia de Valores y Segu-ros, un detalle de las siguientes cifras; total de activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen y Pasivo Exigible Sin Garantía.

5.5.2 Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones

Mientras no se haya pagado a los Tenedores el total del capital e intereses de los Bonos emitidos con cargo a la Línea, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente:

1.- Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables; y adoptar todas las medidas que sean necesarias para que sus filiales las cumplan.-

2.- Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables general-mente aceptados en Chile; y efectuar las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administración y los auditores externos del Emisor, deban ser reflejadas en los Estados Financieros de éste y/o en el de sus filiales. El Emisor velará porque sus filiales se ajusten a lo establecido en esta letra.- Además, deberá contratar y mantener a alguna firma de auditores externos independientes de reconocido prestigio para el examen y análisis de los estados financieros del Emisor y de sus Filiales Relevantes, respecto de los cuales tal o tales firmas auditoras deberán emitir una opinión respecto de los estados financieros al treinta y uno de Diciembre de cada año.- No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que, en caso que el Emisor y/o sus filiales implementen un cambio en las normas contables utilizadas en sus estados financieros por aplicación de los International Financial Reporting Standards (“IFRS”), el Emisor deberá exponer estos cambios al Represen-tante de los Tenedores de Bonos con el objeto de analizar los potenciales impactos que ellos podrían tener en las obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor contenidas en este Contrato de Emisión de Línea de Bonos. El Emisor dentro de un plazo de treinta días contados desde que dicha modificación contable haya sido reflejada por primera vez en la FECU solicitará a sus auditores externos que procedan a adaptar las obligacio-nes indicadas en la Cláusula Novena y Décima del Contrato de Emisión y en los puntos 5.5.1 y 5.5.2 de este Prospecto según la nueva situación contable.-

El Emisor y el Representante deberán modificar el presente Contrato de Emisión de Línea de Bonos a fin de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores dentro del plazo de diez días contados a partir de la fecha en que éstos evacuen su informe. Para lo anterior no se necesitará de consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante deberá informar a los Tenedores respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario.-

3.- Mantener Nivel de Endeudamiento Financiero, medido sobre cifras de sus balances consolidados no supe-rior a 1,5 veces. Se entenderá por Nivel de Endeudamiento Financiero la razón entre (i) Deuda Financiera Neta: (definida como el total del pasivo financiero neto del Emisor, que se obtiene al sumar las siguientes partidas de la FECU: Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo –cuenta 5.21.10.10–, Obliga-

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ciones con bancos e instituciones financieras largo plazo porción corto plazo –cuenta 5.21.10.20–, Obliga-ciones con el público (pagarés) –cuenta 5.21.10.30-, Obligaciones con el público – porción corto plazo (bonos) –cuenta 5.21.10.40–; Obligaciones con bancos e instituciones financieras –cuenta 5.22.10.00–, Obli-gaciones con el público largo plazo (bonos) –cuenta 5.22.20.00– ; y restar las siguientes partidas de la FECU: Disponible –cuenta 5.11.10.10–, Depósitos a plazo –cuenta 5.11.10.20– y Valores negociables –cuenta

5.11.10.30–); y, (ii) Patrimonio: (definido como la suma de las siguientes cuentas de la FECU: Total Patrimonio –cuenta 5.24.00.00–, más Interés Minoritario –cuenta 5.23.00.00–).-

Para determinar el Nivel de Endeudamiento Financiero en las FECUs consolidadas, se considerará como un pasivo financiero del Emisor el monto de todos los avales, fianzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que éste o sus filiales hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepción de: (i) las otorgadas por el Emisor o sus filiales por obligaciones de otras sociedades filiales del Emisor; y (ii) aquéllas otorgadas por sociedades filiales del Emisor por obligaciones de éste.- 4.- Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en la misma forma y oportunidad en que deban entre-garse a la Superintendencia, copia de sus estados financieros trimestrales, individuales y consolidados, y de toda otra información pública que proporcione a dicha Superintendencia, siempre que no tenga carácter de reservada. Además, dentro de mismo plazo anterior deberá enviarle una carta firmada por su Gerente General o el que haga sus veces, en la cual se deje constancia del cumplimiento de las obligaciones contraídas en vir-tud del Contrato de Emisión, en especial el indicador financiero definido en el número tres anterior. Asimismo, a requerimiento del Representante deberá acompañarle los antecedentes que permitan verificar el cumplimien-to de dichos indicadores.-

También deberá enviarle copia de los informes de clasificación de riesgo, a más tardar dentro de los diez Días Hábiles siguientes después de recibirlos de sus clasificadores de riesgo.-

5.- Informar al Representante de los Tenedores de Bonos de toda circunstancia que implique el incumplimiento o infracción de las condiciones u obligaciones que contrae en virtud del Contrato de Emisión, tan pronto como el hecho o la infracción se produzca o llegue a su conocimiento.

Para los efectos de este número cinco y del número cinco de la cláusula novena del Contrato de Emisión como en relación al número cuatro anterior y número cuatro de la cláusula recién referida, se entenderá que los Tene-dores de Bonos están debidamente informados de los antecedentes del emisor, a través de los informes que éste proporcione al Representante.-

6.- Mantener seguros que protejan razonablemente sus activos, incluyendo sus oficinas centrales, edificios, plantas, existencias, muebles y equipos de oficina y vehículos, de acuerdo con acuerdo a las prácticas usuales para empresas de la naturaleza y giro del Emisor. El Emisor velará por que sus filiales también se ajusten a lo establecido en este número.-

7.- Mantener activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un valor contable a lo menos igual a uno coma veinte veces su Pasivo Exigible Sin Garantías; calculado trimestralmente según los balances consoli-dados trimestrales del Emisor. Para estos efectos el Emisor enviará al Representante de los Tenedores de Bo-nos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia de Valores y Seguros, un detalle de las siguientes cifras; total de activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen y Pasivo Exigible Sin Garantía.-

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8.- Velar porque las operaciones que realice el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes con sus filiales, accionistas mayoritarios, directores o ejecutivos o con otras Personas Relacionadas con alguno de ellos, se efectúen en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.- Para estos efectos se estará a la definición de personas relacionadas del artículo cien de la Ley de Mercado de Valores.-

9.- Hacer uso de los fondos que obtenga de la colocación de los Bonos de acuerdo a lo señalado en la cláusula séptima del Contrato de Emisión para la primera emisión con cargo a la Línea o en la respectivas Escrituras Complementarias para las colocaciones siguientes.-

10.- Mantener, en forma continua e ininterrumpida, durante la vigencia de los Bonos de la presente emisión la inscripción del Emisor y de los Bonos en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia; y cumplir con los deberes y obligaciones que de ello se derivan.-

5.5.3. Mantención, Sustitución o Renovación de Activos.

Con el objeto de otorgar una protección igualitaria a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisión, el Emisor acepta en forma expresa que éstos, por intermedio del Representante y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado válidamente con el quórum establecido en el artículo 124 de la Ley de Valores (esto es, con la mayoría absoluta de los votos de los Bonos asistentes en una Junta constituida con la asistencia de la mayoría absoluta de los votos de los Bonos en circulación emitidos con cargo a esta Línea, en primera citación, o con los que asistan, en segunda citación) podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos y, por lo tanto, acepta que se consideren de plazo vencido todas las obligaciones asumidas en virtud del Contrato de Emisión, en la misma fecha en que la Junta de Tenedores de Bonos adopte el correspondiente acuerdo, en caso que ocurriere uno o más de los siguientes eventos:

Si el Emisor enajenare Activos Esenciales, según éstos se definen en la cláusula vigésimo cuarta del Contrato de Emisión. Con todo el Emisor o sus filiales podrán enajenar Activos Esenciales en el caso que se cumplan las siguientes condiciones: (i) que la enajenación se haga a una sociedad filial del Emisor, y (ii) que el Emisor man-tenga la calidad de sociedad matriz de aquella sociedad a la que se transfieran los Activos Esenciales, y (iii) que ésta última, a su vez, no enajene, a cualquier título, los Activos Esenciales, salvo que esta operación se haga con una sociedad filial del Emisor, o suya, de la que deberá seguir siendo matriz, y (iv) que la sociedad filial del Emisor a la que se traspasen los Activos Esenciales o la filial de ésta que pudiere adquirirlos a su vez, se consti-tuya, coetánea o previamente a la transferencia de tales activos, en solidariamente obligada al pago de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisión.

Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes se hallaren en notoria insolvencia o formularen proposicio-nes de convenio judicial preventivo a sus acreedores o efectuaren alguna declaración por medio de la cual reconozcan su incapacidad para pagar sus obligaciones en los respectivos vencimientos, sin que cualquiera de dichos hechos sean subsanados dentro del plazo de 60 días contados desde la respectiva declaración, situa-ción de insolvencia o formulación del convenio judicial preventivo.- En caso que se declarare la quiebra del Emisor, a partir de la fecha de dicha declaración los Bonos se harán exigibles anticipadamente en la forma prevista en la ley.

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5.5.4 Facultades Complementarias de Fiscalización

No hay.

5.5.5 Mayores Medidas de Protección

Con el objeto de otorgar una protección igualitaria a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisión, el Emisor acepta en forma expresa que éstos, por intermedio del Representante y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado válidamente con el quórum establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Valores (esto es, con la mayoría absoluta de los votos de los Bonos asistentes en una Junta constituida con la asistencia de la mayoría absoluta de los votos de los Bonos en circulación emi-tidos con cargo a esta Línea, en primera citación, o con los que asistan, en segunda citación) podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos y, por lo tanto, acepta que se consideren de plazo vencido todas las obligaciones asumidas en virtud del Contrato de Emisión, en la misma fecha en que la Junta de Tenedores de Bonos adopte el correspondiente acuerdo, en caso que ocurriere uno o más de los siguientes eventos:

1.- Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de intereses o amortizaciones de los Bonos, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales pactados.-

2.- Si el Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de las obligaciones de proporcionar información al Repre-sentante de los Tenedores de Bonos, señaladas en los números Cuatro, Cinco y siete de la cláusula novena del Contrato de Emisión, y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de treinta Días Hábiles en que fuere requerido para ello por el Representante.-

3.- Si el Emisor persistiere en el incumplimiento o infracción de cualquier otro compromiso u obligación asumi-do por el Emisor en virtud de el Contrato de Emisión o de sus Escrituras Complementarias, por un período de sesenta días (excepto en el caso de la Razón de Endeudamiento definidas en el número Tres de la cláusula novena del Contrato de Emisión), luego de que el Representante de los Tenedores de Bonos hubiera enviado al Emisor, mediante correo certificado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento o infracción y se exija remediarlo. En el caso de incumplimiento o infracción de alguno de los índices financieros definidos en el número Tres de la cláusula novena del Contrato de Emisión, este plazo será de noventa días.-

El Representante deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado, como asimismo el requerimiento referido en el número Dos anterior, dentro del Día Hábil Bancario siguiente a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción del Emisor y, en todo caso, dentro del plazo referido en el artículo ciento nueve, letra b/, de la Ley de Mercado de Valores, si este último término fuere menor.-

4.- Si cualquier otro acreedor del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes cobrare legítimamente a éste o alguna de aquéllas la totalidad de un crédito por préstamo de dinero sujeto a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del respectivo crédito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor o de la respectiva Filial Relevante contenida en el Contrato de Emisión que dé cuenta del respectivo préstamo y el Emisor no hubiere disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con anteceden-tes escritos y fundados ante los Tribunales de Justicia, dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que tome conocimiento de la existencia de la respectiva acción judicial demandando el pago anticipado de la co-rrespondiente obligación, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus

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intereses. Se exceptúan, sin embargo, los casos en que el monto del crédito o el monto acumulado de la totali-dad de los créditos cobrados en forma anticipada conforme lo dispuesto en esta letra no exceda del equivalente al tres por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor, según se registre en su última FECU trimestral.- Para los efectos de este número Cuatro y del número cuatro de la cláusula décima del Contrato de Emisión se usará como base de conversión el tipo de cambio o paridad utilizado en la preparación de la FECU respectiva.-

5.- Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes no subsanare dentro de un plazo de sesenta Días Hábi-les una situación de mora o simple retardo en el pago de obligaciones de dinero por un monto total acumulado superior al equivalente del tres por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor, según se registre en su última FECU trimestral, y la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubieran expresa-mente prorrogado. En dicho monto no se considerarán: (i) las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor en su contabilidad, hecho que deberá ser refrendado por sus auditores externos; o (ii) correspondan al precio de construcciones o adquisición de activos cuyo pago el Emisor o la Filial Relevante hubiere objetado por defectos de los mismos o por el incumplimiento del respectivo constructor o vendedor de sus obligaciones contractuales.- Para los efectos de este número Cinco y del número cinco de la cláusula décima del Contrato de Emisión se usará como base de conversión el tipo de cambio o paridad utilizado en la preparación de la FECU respectiva.-

6.- Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes se hallaren en notoria insolvencia o formularen proposi-ciones de convenio judicial preventivo a sus acreedores o efectuaren alguna declaración por medio de la cual reconozcan su incapacidad para pagar sus obligaciones en los respectivos vencimientos, sin que cualquiera de dichos hechos sean subsanados dentro del plazo sesenta días contados desde la respectiva declaración, situa-ción de insolvencia o formulación del convenio judicial preventivo.- En caso que se declarare la quiebra del Emisor, a partir de la fecha de dicha declaración los Bonos se harán exigibles anticipadamente en la forma prevista en la ley.-

7.- Si cualquiera declaración efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de información contenidas en el Contrato de Emisión, fuere o re-sultare ser manifiestamente falsa o manifiestamente incompleta en algún aspecto relevante.-

8.- Si se acordare un plazo de duración de la Sociedad Emisora inferior al de la vigencia de los Bonos a que se refiere el Contrato de Emisión, o si se acordare su disolución anticipada o la disminución de su capital efectiva-mente suscrito y pagado en términos que no cumpla con el índice referido en el número Tres de la cláusula novena del Contrato de Emisión.-

9.- Si el Emisor enajenare Activos Esenciales, según éstos se definen en la cláusula vigésimo cuarta del Contra-to de Emisión. Con todo el Emisor o sus filiales podrán enajenar Activos Esenciales en el caso que se cumplan las siguientes condiciones: (i) que la enajenación se haga a una sociedad filial del Emisor, y (ii) que el Emisor mantenga la calidad de sociedad matriz de aquella sociedad a la que se transfieran los Activos Esenciales, y (iii) que ésta última, a su vez, no enajene, a cualquier título, los Activos Esenciales, salvo que esta operación se haga con una sociedad filial del Emisor, o suya, de la que deberá seguir siendo matriz, y (iv) que la sociedad filial del Emisor a la que se traspasen los Activos Esenciales o la filial de ésta que pudiere adquirirlos a su vez, se constituya, coetánea o previamente a la transferencia de tales activos, en solidariamente obligada al pago de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisión.

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5.5.6. Efectos de Fusiones, Divisiones y otros

1.- Fusión: En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que el Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias imponen al Emisor

2.- División: Si el Emisor se dividiere serán responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el Contrato de Emisión de Bonos y sus Escrituras Complementarias todas las sociedades que de la división surjan, sin perjuicio que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción cualquiera.-

3.- Transformación: Si el Emisor se transformare en una especie o tipo social distinto al actual, todas las obliga-ciones emanadas del Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias serán aplicables a la sociedad transformada, sin excepción alguna.-

4.- Enajenación de Activos Esenciales: En el evento que el Emisor enajene Activos Esenciales, según éstos se definen en la cláusula vigésimo cuarta, salvo los casos señalados en el número Nueve de la cláusula décima del Contrato de Emisión, los Tenedores tendrán el derecho previsto para ese evento en la cláusula décima de este instrumento, en los términos y condiciones ahí contemplados.-

5.- Creación de filiales: La creación de una filial no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión o sus Escrituras Complementarias.

6.- Modificación del Objeto: La modificación del objeto social del Emisor no afectará los derechos de los Tene-dores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias, en la medida que el actual giro del Emisor continúe desarrollándose.

6.0 USO DE LOS FONDOS

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se destinarán, según el Directorio lo determine, (i) al pago o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus filiales, estén éstos expresados en moneda nacional o extranjera y/o (ii) al financiamiento de las inversiones que el Directorio establezca en cada emisión con cargo a la Línea. Los fondos se podrán destinar exclusivamente a uno de los referidos fines o simultáneamente a ambos, según se disponga en cada una de las emisiones de Bonos con cargo a la Línea.-

A su vez, los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie E se destinarán (i) al menos en un 70% al pago o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus filiales, estén éstos expresados en moneda nacional o extranjera; y, (ii) el saldo al financiamiento de inversiones.-

112

7.0 CLASIFICACIÓN DE RIESGO

Las clasificaciones de riesgo de la Línea de Bonos y de la Serie E que se efectúan con cargo a la Línea, son las siguientes:

Clasificador: Fitch Ratings Clasificadora de Riesgo Ltda. Categoría: AA- para la Línea de Bonos y la Serie EFechas últimos estados financieros considerados en clasificación: 30 de septiembre de 2007

Clasificador: Clasificadora de Riesgo Humphreys LtdaCategoría: AA para la Línea de Bonos y la Serie EFechas últimos estados financieros considerados en clasificación: 30 de septiembre de 2007

8.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN

8.1 Tipo de colocación

La colocación de los bonos de las Series E se realizará a través de intermediarios.

8.2 Sistema de colocación

El sistema de colocación de los bonos de la “Serie E” será a través de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Esta podrá ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa, colocación privada, etc.

Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es, que el título existe bajo la forma de un registro electró-nico y no como lámina física, se debe designar un encargado de la custodia que en este caso es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, el cual mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspon-diente.

La cesión o transferencia de los bonos, dado su carácter desmaterializado y al estar depositado en el Depósito Central de Valores, Depósito de Valores, se hará, mediante un cargo en la cuenta de quien transfiere y un abono en la del que adquiere, previa entrega de una comunicación escrita –o enviada por medios electrónicos – por parte de los interesados al custodio. Esta comunicación, ante el Depósito Central de Valores, Depósito de Valo-res, será título suficiente para efectuar tal transferencia.

8.3 Colocadores

IM Trust S.A. Corredores de Bolsa

8.4 Plazo de colocación

36 meses contados desde el 9 de noviembre de 2007.

113

8.5 Relación con colocadores

No hay.

8.6 Valores no suscritos

Los valores emitidos y no suscritos de la “Serie E” dentro del plazo de 36 meses, a contar de la fecha de otor-gamiento de la escritura pública de Emisión, esto es, desde el 9 de noviembre de 2007 quedarán nulos y sin valor

8.7 Código Nemotécnico

Serie E: BSODI-E

9.0 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS

9.1 Lugar de Pago

Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador, actualmente ubicada en la ciudad y comuna de Santiago, calle Ahumada Nº 251 en horario bancario normal de atención al público. El Banco Pagador efec-tuará los pagos a los Tenedores por orden y cuenta del Emisor.

9.2 Frecuencia, formas y periódico avisos de pago

No se realizarán avisos de pagos a los tenedores de bonos.

9.3 Frecuencia y forma de informes financieros a proporcionar

El Representante y los Tenedores se entenderán informados de las operaciones, gestiones y estados económi-cos del Emisor, con la sola entrega que este último haga al Representante de la información que, de acuerdo a la ley, los reglamentos y las normas administrativas, debe proporcionar a la Superintendencia, copia de la cual remitirá conjuntamente al Representante.- Por otra parte, el Representante y los Tenedores se entenderán infor-mados de los demás antecedentes y comunicaciones que, según el Contrato de Emisión y sus Escrituras Com-plementarias, deben ser proporcionados al Representante, con la sola entrega de los mismos en el plazo y forma previstos para cada caso.- Se entenderá que el Representante cumple con su obligación de informar a los Tenedores de Bonos, manteniendo dichos antecedentes a disposición de ellos en su Oficina Matriz.- Asimis-mo, se entenderá que el Representante cumple con su obligación de verificar el cumplimiento, por la sociedad emisora, de los términos, cláusulas y obligaciones del Contrato de Emisión, mediante la información que el Emisor le proporcione de acuerdo a lo señalado en esta la cláusula décimo sexta del Contrato de Emisión.-


9.4.1 Según se establece en el Nº 4 del punto 5.5.2 de este prospecto y en el número Cuatro/ de la cláusula novena del Contrato de Emisión, el Emisor se encuentra obligado a enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en la misma forma y oportunidad en que deban entregarse a la Superintendencia, copia de sus estados financieros trimestrales, individuales y consolidados, y de toda otra información pública que proporcione a dicha

114

Superintendencia, siempre que no tenga carácter de reservada. Además, dentro de mismo plazo anterior debe-rá enviarle una carta firmada por su Gerente General o el que haga sus veces, en la cual se deje constancia del cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Emisión, en especial el indicador finan-ciero definido en el número 3 del punto 5.5.2 anterior. Asimismo, a requerimiento del Representante deberá acompañarle los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de dichos indicadores.- También deberá enviarle copia de los informes de clasificación de riesgo, a más tardar dentro de los diez Días Hábiles siguientes después de recibirlos de sus clasificadores de riesgo.-

9.4.2 Según se establece en el Nº 5 del punto 5.5.2 de este prospecto y en el número Cinco/ de la cláusula novena del Contrato de Emisión, el Emisor deberá Informar al Representante de los Tenedores de Bonos de toda circunstancia que implique el incumplimiento o infracción de las condiciones u obligaciones que contrae en virtud del Contrato de Emisión, tan pronto como el hecho o la infracción se produzca o llegue a su conocimien-to. Para los efectos de dicho número Cinco como en relación al número Cuatro referido en el punto 9.4.1 ante-rior, se entenderá que los Tenedores de Bonos están debidamente informados de los antecedentes del emisor, a través de los informes que éste proporcione al Representante.-

10.0 REPRESENTANTE DE TENEDORES DE BONOS

10.1 Nombre o razón social

Banco de Chile

10.2 Dirección

Ahumada Nº 251, ciudad y comuna de Santiago.

10.3 Relaciones

No existe relación entre el Banco de Chile y Sodimac S.A.


No hay.

10.5 Fiscalización

El Representante de los Tenedores de Bonos no tendrá facultades específicas adicionales de fiscalización sobre el Emisor.

11.0 ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO

No corresponde.

115

12.0 ENCARGADO DE LA CUSTODIA

No corresponde.

13.0 PERITO(S) CALIFICADO(S)No corresponde.

14.0 INFORMACIÓN ADICIONAL

14.1 Certificado de inscripción de emisión

14.1.1 N° inscripción

520

14.1.2 Fecha

14 de diciembre de 2007

14.2 Lugares de obtención de estados financieros

El último estado financiero anual individual y consolidado auditado y el último informe trimestral individual y consolidado, y sus respectivos análisis razonados se encuentran disponibles en las oficinas de Sodimac S.A., ubicadas en Avenida Presidente Eduardo Frei Montalva Nº 3.092, comuna de Renca, Santiago; en las Oficinas de IM Trust S.A. Corredores de Bolsa, ubicada en Av. Apoquindo 3721, piso Nº 9, comuna de Las Condes, como también la Superintendencia de Valores y Seguros y en su página web www.svs.cl.-

14.2.1 Inclusión de información.

No se incluye ningún tipo de información adicional.

116

2.3.2 Declraciones de Responsabilidad

118


120

Repertorio Nº 12.063–07

CONTRATO DE EMISIÓN DE LÍNEA DE BONOS

SODIMAC S.A. Y EMISIÓN SERIE E

A

BANCO DE CHILE

EN SANTIAGO DE CHILE, a nueve de noviembre de dos mil siete, ante mí IVAN TORREALBA

ACEVEDO, chileno, casado, abogado y Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de

Santiago, cédula nacional de identidad número tres millones cuatrocientos diecisiete mil novecientos

noventa guión cinco, domiciliado en calle Huérfanos número novecientos setenta y nueve, oficina

quinientos uno, de la Comuna de Santiago, comparecen: don SANDRO SOLARI DONAGGIO,

chileno, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número nueve millones quinientos ochenta y cinco

mil setecientos veintinueve guión nueve, en representación, según se acreditará, de SODIMAC S.A. Rol

Único Tributario número noventa y seis millones setecientos noventa y dos mil cuatrocientos treinta

guión K ambos domiciliados en Avenida Presidente Eduardo Frei Montalva número tres mil noventa y

dos, comuna de Renca, Santiago, en adelante también el “Emisor”, por una parte; y, por la otra, don

ALBERTO ESQUIVEL MUÑOZ, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad

número seis millones trescientos setenta y cuatro mil quinientos noventa y siete guión nueve, y don

RODRIGO LE-BEUFFE SOUPER, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad

número ocho millones setecientos noventa y cinco mil ciento treinta y uno guión seis, ambos en

representación, según se acreditará, del BANCO DE CHILE, Rol Único Tributario número noventa y

siete millones cuatro mil guión cinco, persona jurídica del giro bancario, todos con domicilio en

Ahumada número doscientos cincuenta y uno. Comuna y ciudad de Santiago, actuando como

Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, en adelante también y en forma indistinta el

“Banco”, el “Banco Pagador”, el “Representante de los Tenedores de Bonos” o el “Representante”;

los comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron su identidad con las cédulas citadas y exponen:

Que por el presente instrumento y de conformidad con los Acuerdos del Directorio del Emisor tomados

el día siete de noviembre de dos mil siete, las partes vienen en celebrar un contrato de Emisión de Bonos

por Línea, de aquellos definidos en el inciso final del artículo ciento cuatro de la Ley dieciocho mil

cuarenta y cinco, en adelante indistintamente también denominados “Bonos”, que serán emitidos

desmaterializados por SODIMAC S.A., para ser colocados en el mercado en general y depositados en

el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, en adelante el “Depósito Central de Valores”

o el “DCV”.- La presente emisión de Bonos se regirá por las estipulaciones establecidas en este contrato

y por las disposiciones contenidas en la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco, en adelante “Ley de Mercado

2.3.4

El presente contrato de Emisión de Bonos consta de Escritura Pública de fecha 9 de noviembre de 2007, Repertorio N° 12.063-07; la cual fue modificada por Escritura modificatoria de fecha 5 de diciembre de 2007, Repertorio N° 13.564-07, ambas otorgadas en la Notaría Pública de Santiago de Don iván Torrealba Aceve-do. Sólo para efectos informativos, a continuación se transcribe el texto del Contrato de Emisión de Bonos incluyendo la modificación señalada.

121

de Valores”, en la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, en adelante “Ley de Sociedades Anónimas”, en su

Reglamento, en la Ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis, sobre Depósito y Custodia de Valores,

en adelante “Ley de DCuV”, en su Reglamento, en adelante “Reglamento de la Ley de DCuV”, en el

Reglamento Interno del Depósito Central de Valores, en adelante el “Reglamento Interno del DCV”,

y por las otras normas legales o reglamentarias aplicables a la materia.- TITULO I.- ANTECEDENTES

DEL EMISOR, DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS Y DE LA EMPRESA

DE DEPÓSITO DE VALORES.- CLÁUSULA PRIMERA.- ANTECEDENTES DEL EMISOR.-

Uno/ Antecedentes Generales.- A.- Constitución Legal: SODIMAC S.A. fue constituida por escritura

pública de fecha veintidós de septiembre de mil novecientos ochenta y dos, otorgada en la Notaría de

Santiago de don Enrique Morgan Torres. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas dieciséis mil

trescientos seis, bajo el número nueve mil trescientos cuarenta y dos del Registro de Comercio del

Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año mil novecientos ochenta y dos, y se

publicó en el Diario Oficial de fecha veintitrés de septiembre del mismo año. Sus estatutos sociales han

sufrido diversas modificaciones.- Con fecha treinta de abril del año dos mil cuatro, se celebró Junta

General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad SODIMAC S.A. y Junta General Extraordinaria

de Accionistas de la sociedad HOMESTORE S.A. Ambas se redujeron a escritura pública en la misma

fecha, ante el Notario de Santiago, don Alberto Mozó Aguilar.- Como consecuencia de dichos actos se

produjo la absorción de la continuadora legal de Sodimac S.A. por la sociedad Homestore S.A. y el

cambio de la razón social de esta última a Sodimac S.A.- Por lo expuesto, y de acuerdo a lo dispuesto en

los artículos noventa y nueve y siguientes de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, la empresa Sodimac

S.A., antes Homestore S.A., RUT noventa y seis millones setecientos noventa y dos mil cuatrocientos

treinta guión K, es continuadora legal de la empresa de la misma razón social, RUT noventa y cuatro

millones cuatrocientos setenta y nueve mil guión cuatro, sucediéndola, para todos los efectos, en todos

sus derechos, obligaciones y en la totalidad del patrimonio y activos de la sociedad fusionada por

incorporación.- Un extracto de lo anterior se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de

Bienes Raíces de Santiago, con fecha cinco de mayo de dos mil cuatro, a fojas trece mil cuarenta y dos,

número nueve mil ochocientos cuarenta y ocho; anotándose al margen de la inscripción original de

Homestore S.A. hoy SODIMAC S.A., que rola en el Registro de Comercio a fojas once mil novecientos

ochenta y nueve, número nueve mil setecientos veintiseis, correspondiente año mil novecientos noventa

y seis, del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y se publicó en el Diario Oficial de fecha ocho de

mayo de dos mil cuatro.- B.- Nombre, domicilio legal y sede principal: SODIMAC S.A., conforme a

sus estatutos sociales, tiene su domicilio en la ciudad de Santiago y la dirección de su sede principal es

Avenida Presidente Eduardo Frei Montalva tres mil noventa y dos, comuna de Renca, Región

Metropolitana, sin perjuicio de las oficinas, agencias o sucursales que tiene o que pueda establecer en

otros lugares dentro y/o fuera del país.- C.- Rol Único Tributario.- El rol único tributario del Emisor es

el número noventa y seis millones setecientos noventa y dos mil cuatrocientos treinta guión K.- Dos.-

Información Económica del Emisor.- Deudas preferentes o privilegiadas.- Sodimac S.A. no tiene a

esta fecha deudas preferentes o privilegiadas.- CLÁUSULA SEGUNDA.- ANTECEDENTES DEL

REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- Uno.- Designación.- El Emisor designa

en este acto como Representante de los Tenedores de Bonos al Banco de Chile el cual, por intermedio de

sus apoderados comparecientes, acepta esta designación.- Dos.- Antecedentes Jurídicos.- A.-

Constitución Legal.- El Banco de Chile es una empresa bancaria con personalidad jurídica y patrimonio

propio establecida por la unión de los Bancos Nacional de Chile, Valparaíso y Agrícola, según escritura

pública de fecha veintiocho de octubre de mil ochocientos noventa y tres otorgada en la notaría de

Santiago de don Eduardo Reyes Lavalle y autorizado por Decreto Supremo de veintiocho de noviembre

122

de mil ochocientos noventa y tres, inscrito a fojas ciento veinticinco, número ciento cincuenta del

Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año mil ochocientos noventa y

tres. El Banco de Chile, continuador legal del anterior de conformidad con lo establecido en el artículo

veinticinco de la Ley diecinueve mil trescientos noventa y seis, se estableció por escritura pública de fecha

diecinueve de julio de mil novecientos noventa y seis otorgada en la notaría de Santiago de don René

Benavente Cash y autorizado por Resolución número ciento treinta y dos de fecha diecisiete de

Septiembre de mil novecientos noventa y seis, rectificada por Resolución de fecha veinte de Septiembre

de mil novecientos noventa y seis, ambas emanadas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones

Financieras, inscritas a fojas veintitrés mil ochocientos cincuenta y nueve número dieciocho mil

seiscientos treinta y ocho del Registro de Comercio del año mil novecientos noventa y seis del Conservador

de Bienes Raíces de Santiago, publicada en el Diario Oficial de fecha veintiséis de Septiembre de mil

novecientos noventa y seis.- B.- Nombre, domicilio y sede principal.- Conforme a sus estatutos sociales

el domicilio del Banco de Chile es la ciudad de Santiago de Chile, comuna Santiago y la dirección de su

Casa Matriz es calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno.- C.- Rol Único Tributario.- El rol

único tributario del Banco de Chile es el número noventa y siete millones cuatro mil guión cinco.-

Tres.- Remuneración.- El Banco de Chile recibirá en su carácter de Representante de los Tenedores de

Bonos la remuneración señalada en la cláusula Décimo Séptima.- CLÁUSULA TERCERA.-

ANTECEDENTES DE LA EMPRESA DE DEPÓSITO DE VALORES.- Uno/ Designación.-

Atendido que los Bonos que se emitan en virtud de este contrato serán desmaterializados, el Emisor ha

designado al DEPÓSITO CENTRAL DE VALORES S.A., DEPÓSITO DE VALORES, a efectos que

mantenga en depósito dichos Bonos.- Dos/ Antecedentes Jurídicos.- A.- Domicilio.- Conforme a sus

estatutos, el domicilio del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, es la ciudad y comuna

de Santiago; y la dirección de su casa matriz es calle Huérfanos setecientos setenta, piso diecisiete.- B.-

Rol Único Tributario.- El rol único tributario del DCV es el número noventa y seis millones seiscientos

sesenta y seis mil ciento cuarenta guión dos.- Tres/ Remuneración.- Conforme a la cláusula catorce del

“Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores Renta Fija e Intermediación Financiera”

suscrito entre el Emisor y el DCV, la prestación de los servicios de inscripción de instrumentos e ingreso

de valores desmaterializados, materia del mencionado contrato, no estará afecta a tarifas para las partes.

Lo anterior no impedirá al DCV aplicar a sus depositantes las tarifas definidas en su Reglamento Interno,

relativas al “Depósito de Emisiones Desmaterializadas”, las que serán de cargo de aquel en cuya cuenta

sean abonados los valores desmaterializados, aún en el caso de que tal Depositante sea el propio Emisor.-

TITULO II.- CONDICIONES GENERALES DE LA EMISIÓN.- CLÁUSULA CUARTA.-

MONTO Y CARACTERÍSTICAS DE LA LINEA Y DE LOS BONOS QUE SE EMITAN CON

CARGO A ELLA.- Uno/ Monto de la Línea de Bonos.- El monto nominal total de la Línea de bonos

que se conviene en virtud de este instrumento /en adelante la “Línea de Bonos” o la “Línea”/ es de tres

millones de Unidades de Fomento.- No obstante el referido monto nominal total de la Línea, el Emisor

sólo podrá colocar Bonos emitidos con cargo a ella hasta por un valor nominal que no exceda de tres

millones de Unidades de Fomento, considerando en conjunto tanto las emisiones efectuadas con cargo

a esta Línea como aquellas emisiones efectuadas con cargo a la línea de bonos que consta de escritura

pública otorgada con esta misma fecha, repertorio número doce mil sesenta y dos guión cero siete, ante

el Notario que autoriza.- En cada emisión con cargo a esta Línea se especificará si ella estará expresada

en pesos moneda de curso legal en Chile, en adelante “Pesos”, o en Unidades de Fomento, en cuyo caso

se estará a la equivalencia a la fecha de la escritura pública que dé cuenta de la respectiva emisión para los

efectos de calcular el cumplimiento de este límite.- /i/ Determinación del monto nominal de las emisiones

efectuadas con cargo a la Línea.- El monto nominal de todas las emisiones que se emitan con cargo a la

123

Línea se determinará, tanto en la cláusula séptima para la primera emisión con cargo a la Línea como en

las respectivas escrituras complementarias a este instrumento /en adelante las “Escrituras

Complementarias”/, para las emisiones siguientes. Asimismo, en las respectivas Escrituras

Complementarias se establecerá si los respectivos Bonos estarán expresados en pesos o en Unidades de

Fomento y el monto del saldo insoluto del capital de los Bonos vigentes y colocados previamente con

cargo a otras emisiones de la Línea. En aquellos casos en que los Bonos se emitan en Pesos, además de

señalar el monto nominal de la nueva emisión y el saldo insoluto de las emisiones previas en dicha

moneda, se establecerá su equivalente en Unidades de Fomento. Para estos efectos se estará, al valor de

la Unidad de Fomento vigente a la fecha de la respectiva Escritura Complementaria.- /ii/ Reducción del

monto de la Línea y/o de una de las emisiones efectuadas con cargo a ella.- Mientras el plazo de la Línea

se encuentre vigente y no se haya colocado el total de su monto, el Emisor podrá limitar el monto de la

Línea o de una Serie en particular hasta el monto emitido con cargo a la misma, esto es, el equivalente

al valor nominal inicial de los Bonos de la Línea o de la Serie efectivamente colocados y en circulación.

Esta modificación deberá constar por escritura pública a la que deberá concurrir el Representante.- A

contar de la fecha de dicho instrumento el monto de la Línea o de la Serie se entenderá reducido a su

nuevo monto, de modo que el Emisor sólo podrá emitir Bonos con cargo a la Línea o colocar Bonos de

una Serie cuyo plazo de colocación esté aún vigente hasta esa suma, colocaciones que podrán establecer

uno o más de los usos de fondos contemplados en la cláusula octava de este instrumento.- Sin perjuicio

de lo anterior, el Emisor podrá efectuar nuevas colocaciones con cargo a la Línea que excedan el monto

de la misma, conforme lo señalado en la Norma de Carácter General de la Superintendencia número

ciento cuarenta y tres de dos mil dos si la emisión tiene por objeto financiar el pago de otros Bonos

emitidos con cargo a esta Línea que estén por vencer.- Si a la fecha de reducción del monto de la Línea

hubieren saldos no colocados de una o más series de Bonos emitidos con cargo a ella, deberá adecuarse

el monto máximo de dichas series, de modo que el total de ellas no exceda el nuevo monto de la Línea

y, en su caso, el Emisor deberá efectuar la declaración de haber colocado la totalidad de los Bonos de la/s/

Serie/s/ emitida/s/ con cargo a ella, contemplada en el número cinco de esta cláusula.- El Representante

se entiende desde ya facultado para concurrir a la firma de la referida escritura de modificación del

monto de la Línea o de la Serie, según el caso, y acordar con el Emisor los términos de la misma, sin

necesidad de autorización previa por parte de la Junta de Tenedores de Bonos.- Dos/ Plazo de la Línea

de Bonos.- La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de diez años contados desde la fecha en que ella

sea inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia, dentro del cual deberán vencer todas las

obligaciones de pago de las distintas emisiones de Bonos que se efectúen con cargo a esta Línea.- No

obstante lo anterior, la última emisión de Bonos que corresponda a la Línea podrá tener obligaciones de

pago que venzan con posterioridad al mencionado plazo de diez años, para lo cual el Emisor dejará

constancia en el respectivo instrumento o título que dé cuenta de dicha emisión del hecho que se trata

de la última que se efectúa con cargo a esta Línea.- Tres/ Características generales de los Bonos.- Los

Bonos que se emitan con cargo a la Línea podrán ser colocados en el mercado en general y se emitirán

desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el artículo once de la Ley del DCuV; no serán convertibles

en acciones del Emisor; estarán expresados en Unidades de Fomento /UF/ o en Pesos y serán pagaderos

en pesos moneda nacional. Para los efectos de esta Línea, los Bonos podrán emitirse en una o más series,

que a su vez podrán dividirse en subseries. Cada vez que se haga referencia a las Series o a cada una de las

Series en general, sin indicar su Subserie, se entenderá hecha o extensiva dicha referencia a todas las

subseries de la Serie respectiva.- Cuatro/ Condiciones económicas de los Bonos.- Los primeros Bonos

que se emitan con cargo a esta Línea y que correspondan a la primera colocación de ésta, serán por el

monto y tendrán las características y condiciones especiales que se indican en la cláusula séptima de este

124

instrumento.- Los que se emitan con posterioridad, que corresponderán a las siguientes colocaciones de

Bonos que se emitan con cargo a la presente Línea, serán por el monto y tendrán las características y

condiciones especiales que se especifiquen en las respectivas Escrituras Complementarias, las cuales

deberán otorgarse con motivo de cada emisión con cargo a esta Línea y, que a lo menos deberán señalar,

además de las menciones que en su oportunidad establezca la Superintendencia en normas generales

dictadas al efecto, las siguientes: i/ Monto total a ser colocado con motivo de la respectiva emisión,

especificando si éste se expresará en pesos o en Unidades de Fomento; ii/ Series en que se divide dicha

emisión y enumeración de los títulos de cada Serie o, en su caso, de cada Subserie; iii/ Número de Bonos

que comprende cada Serie o cada Subserie, en su caso; iv/ Valor nominal de cada Bono; v/ Plazo de

colocación de la respectiva emisión; vi/ Plazo de vencimiento de los Bonos; vii/ Tasa de interés /

especificando la base en días a que ella está referida/ que generen los Bonos o el procedimiento para su

determinación, forma de reajuste y fecha a partir de la cual el respectivo Bono comienza a generar

intereses y reajustes; viii/ Fecha de pago de las cuotas de intereses y amortización de capital, debiendo en

el mismo acto protocolizarse una tabla de desarrollo /en adelante las “Tablas de Desarrollo”/ para cada

una de las Series de la emisión o de las Subseries, en su caso, que contenga, a lo menos, el número de

cuotas para el pago de intereses y amortizaciones, la fecha de pago de dichas cuotas, el monto de intereses,

de capital y el total a pagar con ocasión de cada cuota y el saldo adeudado luego del pago de la respectiva

cuota; ix/ Fecha o período de amortización extraordinaria, en su caso; x/ Uso que el Emisor dará a los

fondos provenientes de la respectiva emisión.- Cinco/ Declaración de los Bonos colocados.- Dentro

de los diez días siguientes a la fecha en que se hubieren colocado la totalidad de los Bonos de una

colocación que se emita con cargo a esta Línea o a la del vencimiento del plazo para colocar los mismos,

el Emisor declarará el número de Bonos colocados y puestos en circulación de la respectiva colocación,

con expresión de sus Series, Subseries, valor nominal y números de los títulos, mediante escritura pública

que se anotará al margen de esta escritura de emisión, copia de la cual se enviará a la Superintendencia,

al Representante y al DCV.- Seis/ Forma y cesión de los Títulos.- Los títulos de los Bonos que se

emitan con cargo a esta Línea serán al portador.- Mientras ellos se mantengan desmaterializados, se

conservarán depositados en el DCV, y la cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las

normas de la Ley del DCuV, en especial sus artículos siete y veintiuno; de acuerdo a lo dispuesto en la

Norma de Carácter General número setenta y siete, de veinte de Enero de mil novecientos noventa y

ocho, de la Superintendencia /en adelante “NCG setenta y siete”/; y conforme a las disposiciones del

Reglamento de la Ley de DCuV y al Reglamento Interno del DCV.- En todo caso, las transacciones que

se realicen entre los distintos titulares de posiciones no podrán ser inferiores a una posición mínima

transable.- La materialización de los Bonos y su retiro del DCV se hará en la forma dispuesta en la

cláusula quinta de este instrumento y sólo en los casos allí previstos.- La cesión de los Bonos cuyos títulos

se hubieren materializados, se efectuará mediante la entrega material de ellos conforme a las normas

generales.- Siete/ Numeración de los Títulos.- La numeración de los títulos será correlativa dentro de

cada una de las Series o, en su caso, dentro de cada Subserie, que se emitan con cargo a la Línea,

partiendo con el número cero cero cero cero uno. Cada título representará y constituirá un Bono de la

respectiva Serie o Subserie, según el caso.- Al momento de solicitar la materialización de un Bono, el

DCV informará al Emisor el número, Serie y Subserie, en su caso, del título que deba emitirse, el cual

reemplazará al Bono desmaterializado del mismo número de la Serie o Subserie, quedando éste último

sin efecto e inutilizado.- En este caso se efectuará la correspondiente anotación en el Registro de Emisiones

Desmaterializadas a que se refiere la NCG setenta y siete.- Ocho/ Cupones para el pago de intereses y

amortización.- En los Bonos desmaterializados los cupones de cada título no tienen existencia física o

material, y son referenciales para el pago de las correspondientes cuotas de intereses y amortizaciones de

125

capital, cuyos pagos se realizarán conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del

DCV. Los intereses y amortizaciones de capital serán pagados de acuerdo al listado que para el efecto

confeccione el DCV y que éste comunique al Banco Pagador o a quien determine el Emisor, en su caso,

a la fecha del respectivo vencimiento, de acuerdo al procedimiento establecido en la Ley del DCV, en el

Reglamento de la Ley de DCuV y en el Reglamento Interno del DCV. Los cupones que correspondan a

los Bonos desmaterializados se entenderán retirados de éstos e inutilizados al momento de la entrega del

referido listado.- En los Bonos materializados los intereses y amortizaciones de capital serán pagados sólo

a quien exhiba el título respectivo y contra la entrega del cupón correspondiente, el cual será recortado

e inutilizado.- Se entenderá que los Bonos desmaterializados llevan y, en su caso, los títulos materializados

llevarán, el número de cupones para el pago de intereses y amortización de capital que se indican en la

cláusula séptima, para los Bonos de la primera colocación con cargo a la Línea, o en las respectivas

Escrituras Complementarias para las colocaciones siguientes. Cada cupón indicará su valor, la fecha de

su vencimiento y el número, Serie y Subserie del Bono a que pertenezca.- Nueve/ Reajustabilidad.- Los

Bonos emitidos con cargo a esta Línea y el monto a pagar en cada cuota, podrán reajustarse conforme a

la variación del valor de la Unidad de Fomento o estar expresados en Pesos sin reajustes, todo según se

indique en la cláusula séptima para los Bonos de la primera emisión con cargo a la Línea, o lo que se

establezca en la respectiva Escritura Complementaria en las emisiones siguientes.- Diez/ Intereses.- Los

Bonos de la Línea devengarán sobre el capital insoluto, el interés que se indica en la cláusula séptima para

los Bonos de la primera emisión con cargo a la Línea o el que se señale en las respectivas Escrituras

Complementarias en las emisiones siguientes. Estos intereses se devengarán y pagarán en las fechas que

en ellas se establezcan para la respectiva Serie.- En caso que alguna de las fechas establecidas para el pago

de intereses no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará

el primer Día Hábil Bancario siguiente.- El monto a pagar por concepto de intereses en cada oportunidad,

será el que se indique para la respectiva Serie, o Subserie, en su caso, en la correspondiente Tabla de

Desarrollo, y se pagará conforme lo indicado en el número doce de esta cláusula cuarta.- Los intereses y

el capital de los Bonos no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarán en ningún caso

nuevos intereses ni reajustes, ni tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de

su vencimiento o, en su caso, a la fecha fijada para su rescate anticipado; salvo que el Emisor incurra en

mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán, a partir de la

fecha de la mora, un interés igual al máximo interés convencional que sea posible estipular con esta fecha

o al contemplado en el artículo dieciséis de la Ley número dieciocho mil diez, cualquiera de ellos sea

mayor, hasta el pago efectivo de las sumas en cuestión.- Asimismo, queda establecido que no constituirá

retardo del Emisor en el pago de capital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que incurra el

Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón, cualquiera sea su causa.- Once/

Amortización.- Las amortizaciones del capital de los Bonos se efectuará en las fechas que se indica en

la cláusula séptima, en los Bonos de la primera emisión con cargo a la Línea o en las que se indique en

la respectiva Escritura Complementaria en las emisiones siguientes. En caso que alguna de dichas fechas

no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de amortización de capital se

realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente.- El monto a pagar por concepto de amortización de

capital en cada oportunidad, será el que se indique para la respectiva Serie o Subserie, en su caso, en la

correspondiente Tabla de Desarrollo y se pagará conforme lo indicado en el número doce de esta cláusula

cuarta.- Doce/Moneda.- Los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea y los intereses que éstos

generen se pagarán, al respectivo vencimiento de cada cuota /en adelante el “Día del Vencimiento”/,

según se indica a continuación: /i/ Los Bonos expresados en pesos, moneda nacional, se pagarán en esa

misma moneda; /ii/ Los Bonos expresados en Unidades de Fomento se pagarán en pesos, moneda

126

nacional, conforme al valor de la Unidad de Fomento el Día del Vencimiento.- Trece/ Lugar de pago.-

Las cuotas de intereses y amortización de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea se pagarán en

el lugar indicado en la cláusula vigésima de este instrumento o en el que se establezca en la respectivas

Escrituras Complementarias respecto de las emisiones siguientes.- Catorce/ Rescate anticipado.- El

Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a la

primera emisión de la Línea, a partir de la fecha que se señala en el número ocho de la cláusula séptima

del presente Contrato de Emisión.- A su vez, salvo que se indique lo contrario para las siguientes

emisiones con cargo a esta Línea en la respectiva Escritura Complementaria, el Emisor podrá rescatar

anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a ella, a contar de la fecha

que se indique en la respectiva Escritura Complementaria para la respectiva Serie.- Los Bonos se rescatarán

a un valor equivalente al saldo insoluto de su capital, más los intereses devengados en el período que

media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha

fijada para el rescate.- /i/ Procedimiento para el rescate parcial de los Bonos.- En caso que se rescate

anticipadamente sólo una parte de los Bonos de alguna Serie, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario

Publico, en adelante el “Notario” para determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos el

Emisor publicará un aviso en el Diario /según éste se define en la cláusula vigésimo cuarta/ y notificará

al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta despachada a sus domicilios por

Notario, todo ello con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el

sorteo.- En ese aviso y en las cartas se señalará el monto que se desea rescatar anticipadamente, con

indicación de la o las Series y Subseries de los Bonos que se rescatarán, el Notario ante el cual se efectuará

el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrá asistir el

Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen.

No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas

recién señaladas. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario en la que se dejará

constancia del número, Serie y Subseries de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros

de escrituras públicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse

con, a lo menos, treinta días de anticipación a la fecha del pago de intereses en la cual se vaya a efectuar

el rescate anticipado. Dentro de los cinco días siguientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario,

con expresión del número, Serie y Subserie de cada uno de ellos, los Bonos que según el sorteo serán

rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil

Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios

sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos

desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento

de la Ley de DCuV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo

dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV.- /ii/ Procedimiento para el rescate total de los Bonos.-

En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación de una Serie, se

publicará un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se notificará al Representante de los

Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta despachada a sus domicilios por Notario, todo ello con a

lo menos treinta días de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se

procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas.-

La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado –sea este parcial o total– deberá ser Día Hábil Bancario

y el pago del capital y de los intereses devengados se hará conforme a lo señalado en el número doce de

esta cláusula cuarta.- Los intereses de los Bonos rescatados se devengarán sólo hasta el día fijado para el

rescate anticipado; y, a contar de esa fecha, en caso que correspondiere, los Bonos rescatados tampoco

generarán reajuste alguno.- Quince/ Inconvertibilidad.- Los Bonos emitidos con cargo a esta Línea no

127

serán convertibles en acciones.- Dieciséis/ Garantías.- Los Bonos no tendrán garantía alguna.-

Diecisiete/ Deudas preferentes a los Bonos.- Sodimac S.A., a la fecha de este instrumento, no tiene

obligaciones que gocen de preferencia o privilegios por sobre los Bonos que se emiten con cargo a este

contrato.- Dieciocho/ Aplicación de normas comunes.- En todo lo no regulado en la cláusula séptima

de este instrumento para los Bonos de la primera colocación o en las respectivas Escrituras Complementarias

para los Bonos de las colocaciones siguientes, se aplicarán a dichos Bonos las normas comunes previstas

en este instrumento para todos aquéllos que se emitan con cargo a esta Línea, cualquiera fuere su Serie

o Subserie.- CLÁUSULA QUINTA.- EMISIÓN Y RETIRO DE LOS TÍTULOS.- Uno/ Emisión y

Retiro de los Títulos.- Atendido que los Bonos que se emitirán con cargo a esta Línea serán

desmaterializados y, por tanto, se sujetarán a las normas pertinentes de la Ley del DCV, a las del

Reglamento de la Ley de DCuV, a lo dispuesto en la NCG setenta y siete y al Reglamento Interno del

DCV, la entrega de los títulos, entendida por ésta aquélla que se realiza al momento de su colocación, no

se efectuará en forma física por tratarse de instrumentos desmaterializados, sino que se hará por medio

magnético a través de una instrucción electrónica dirigida al DCV. Para los efectos de cada colocación,

se abrirá en la cuenta que mantiene en el DCV el Agente Colocador, una posición por los Bonos que

vayan a colocarse. Las transferencias entre el Agente Colocador y los Tenedores de las posiciones se hará

por operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio de las facturas que emitirá el Agente

Colocador, donde se consignará la inversión en su monto nominal, expresado en posiciones mínimas

transables y que serán registradas a través de los sistemas del DCV, abonándose las cuentas de posición

de cada uno de los inversionistas que adquieran títulos y cargándose la cuenta del Agente Colocador. Los

Tenedores de títulos podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositante del

DCV o a través de un depositante que actúe como intermediario, pudiendo solicitar certificaciones ante

el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos números trece y catorce de la Ley del DCV. Conforme

a lo establecido en el artículo número once de la Ley del DCV, los depositantes del DCV sólo podrán

requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la

Superintendencia mediante Norma de Carácter General.- El Emisor procederá en tal caso, a su costa, a

la confección material de los referidos títulos.- Para la confección material de los títulos deberá observarse

el siguiente procedimiento: /i/ Ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización de los

títulos y su retiro del DCV y en vista de la respectiva solicitud de algún depositante, corresponderá al

DCV requerir al Emisor que se confeccione materialmente uno o más títulos, indicando la Serie, Subserie

y el número de los Bonos cuya materialización se solicita.- /ii/ La forma en que el depositante debe

solicitar la materialización y el retiro de los títulos y el plazo para que el DCV efectúe el requerimiento

al Emisor, se regulará conforme la normativa que rija las relaciones entre ellos.- /iii/ Corresponderá al

Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confección de los títulos, sin perjuicio de los

convenios que sobre el particular tenga con el DCV.- /iv/ El Emisor deberá entregar los títulos materiales

al DCV en el plazo de treinta días contado desde la fecha en que el DCV hubiere requerido su emisión.-

/v/ Los títulos materiales deberán cumplir las normas de seguridad que haya establecido o establezca la

Superintendencia y contendrán cupones representativos de los vencimientos expresados en la Tabla de

Desarrollo de la respectiva Serie o Subserie.- /vi/ Previo a la entrega, el Emisor desprenderá e inutilizará

todos los cupones vencidos a la fecha de la materialización del título.- Dos/ Procedimiento en caso de

extravío, hurto o robo, destrucción, inutilización y reemplazo o canje de Títulos.- El extravío,

hurto o robo, pérdida, destrucción o inutilización de un título o de uno o más de sus cupones, que se

haya retirado del DCV y, por tanto, se encuentre materializado según lo indicado en el número precedente

de esta cláusula, será de exclusivo riesgo de su Tenedor, quedando expresamente liberado de toda

responsabilidad el Emisor.- El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado del respectivo título

128

y/o cupón/es/, en reemplazo del original materializado, si el Tenedor previamente constituye una garantía

en favor y a satisfacción discrecional del Emisor por un monto igual al del título o cupón cuyo duplicado

se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá permanentemente vigente por el plazo de cinco años contado

desde la fecha del último vencimiento del título o de los cupones reemplazados.- Con todo, si un título

y/o cupón/es/ fuere/n/ dañado/s/ sin que se inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales,

el Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en un

diario de amplia circulación nacional, en que se informe al público que el título original queda sin efecto.

En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y del /de los/ respectivo/s/ cupón/es/

inutilizado/s/, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En estos casos el Emisor se reserva el

derecho discrecional de solicitar la garantía a que se refiere el párrafo anterior, según el caso.- En todas

las situaciones antes señaladas se dejará constancia en el duplicado del título de haberse cumplido las

respectivas formalidades.- Tres/ Menciones que se entienden incorporadas en los títulos de los

bonos desmaterializados.- Se entiende que los títulos de los Bonos desmaterializados contienen las

siguientes menciones: /i/ Nombre y domicilio del Emisor y especificaciones jurídicas sobre su constitución

legal; /ii/ Ciudad, fecha y Notaría de otorgamiento de la presente escritura de emisión y de las Escrituras

Complementarias a ella, en su caso, y el número y fecha de inscripción de los Bonos en el Registro de

Valores; /iii/ Serie y Subserie /en su caso/ del Bono y el número de orden del título; /iv/ Valor nominal

del Bono; /v/ Indicación de ser bonos al portador desmaterializados; /vi/ Monto nominal de la Línea y

de la respectiva emisión y plazo de su colocación; /vii/ Plazo de vencimiento de los Bonos; /viii/

Constancia de que la emisión es sin garantía; /ix/ Procedimiento de reajustabilidad de los Bonos, si lo

tuviere, la tasa de interés, una descripción del procedimiento de su cómputo, la forma y época de la

amortización y las fechas, moneda y el lugar de pago de los intereses, reajustes y amortizaciones; /x/

Fecha desde la cual los Bonos ganan intereses y reajustes, en su caso, y desde la cual corre el plazo de

amortización; /xi/ Nombre del Representante de los Tenedores de Bonos y la forma en que debe

informarse su reemplazo; /xii/ Indicación de que sólo podrán participar en las Junta de Tenedores de

Bonos aquellos Tenedores que, a la fecha de cierre, figuren con posición del respectivo Bono

desmaterializado y sean informados al Emisor por el DCV, de acuerdo al artículo doce de la Ley del

DCV, y que en su caso acompañen el certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento

de la Ley de DCuV, como asimismo los Tenedores de Bonos materializados que cumplan los requisitos

señalados en el numeral ii/ de la letra F de la cláusula décimo octava del presente contrato de emisión; /

xiii/ Fecha de emisión del Bono; /xiv/ Cantidad de Bonos que el respectivo título representa; /xv/ Se

entiende que cada Bono lleva inserta la siguiente leyenda: “Los únicos responsables del pago de este

Bono son el Emisor y quienes resulten obligados a ello. La circunstancia de que la Superintendencia de

Valores y Seguros haya registrado la emisión no significa que garantice su pago o la solvencia del Emisor.

En consecuencia, el riesgo en su adquisición es de responsabilidad exclusiva del adquirente”; y, /xvi/

Firma y sello del Emisor y firma del Representante de los Tenedores de Bonos.- Cuatro/ Certificado de

posiciones.- Conforme lo establecido en los artículos trece y catorce bis de la Ley del DCV, mientras los

Bonos se mantengan desmaterializados y en depósito del DCV, el certificado de posición que éste emite

tendrá mérito ejecutivo y será el instrumento válido para ejercer acción ejecutiva contra el Emisor.-

CLÁUSULA SEXTA.- GARANTÍAS.- Los Bonos no tendrán garantía alguna.- CLÁUSULA

SÉPTIMA.- MONTO Y CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS DE LA PRIMERA COLOCACIÓN

.- Los Bonos de la primera colocación que se emitirán con cargo a esta Línea tendrán las siguientes

características especiales: Uno/ Monto Serie, Cantidad y Valor Nominal.- Estos Bonos se emitirán en

una Serie, denominada “Serie E”, cuyo monto nominal total es de un millón quinientas mil Unidades

de Fomento y se dividirá en tres mil Bonos de un valor nominal de quinientas Unidades de Fomento

129

cada uno.- No obstante el monto nominal total de esta primera emisión de la Línea, el Emisor sólo podrá

colocar Bonos Serie E hasta por un valor nominal total que no exceda de un millón quinientas mil

Unidades de Fomento, considerando en conjunto tanto los Bonos Serie E ya referidos, como los bonos

Serie D emitidos con cargo a la línea de bonos que consta de escritura pública otorgada con esta misma

fecha ante el Notario que autoriza, repertorio número doce mil sesenta y dos guión cero siete.- Dos/

Plazo de colocación.- Treinta y seis meses contados desde la fecha de la presente escritura.- Tres/ Fecha

de vencimiento.- Los Bonos de la Serie E vencerán el primero de diciembre de dos mil diecisiete.-

Cuatro/ Cupones de los títulos.- Se entenderá que los Bonos de la Serie E que estén desmaterializados

llevan y, en su caso, los títulos materializados llevarán, veinte cupones, los doce primeros corresponderán

al pago de intereses y los ocho restantes corresponderá tanto al pago de intereses como a la amortización

de capital.- Una Tabla de Desarrollo de las cuotas de Intereses y Amortización de los Bonos Serie E se

protocoliza con esta fecha bajo el número sesenta y tres, al final de los Registros de este mes del Notario

que autoriza, la cual se entienden formar parte integrante de esta escritura.-Cinco/ Reajuste.- Los Bonos

emitidos de la Serie E y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estarán

denominados en Unidades de Fomento y deberán pagarse en su equivalente en pesos moneda nacional

conforme al valor que la Unidad de Fomento tenga el día del vencimiento de dicha cuota. Este reajuste

se aplicará a los Bonos Serie E desde la misma fecha de esta escritura.- Seis/ Intereses.- Los Bonos de la

Serie E devengarán sobre el capital insoluto, expresado en Unidades de Fomento, un interés del tres

coma cuatro por ciento anual, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días,

equivalente a uno coma seis ocho cinco ocho por ciento semestral.- Los intereses se devengarán a contar

del día primero de diciembre de dos mil siete y se pagarán en las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo

individualizada en el párrafo número Cuatro precedente. El monto a pagar por concepto de intereses en

cada cuota, será el que se indica en la referida Tabla de Desarrollo.- Siete/ Amortización.- La amortización

del capital de los Bonos de la Serie E se efectuarán en ocho cuotas, a partir del primero de junio de dos

mil catorce. El monto a pagar por concepto de amortización de capital en las respectivas cuotas será el

que se indica en la referida Tabla de Desarrollo.- Ocho/ Rescate anticipado.- Los Bonos de la Serie E

podrán ser rescatados a partir del primero de diciembre de dos mil trece, en la forma señalada en el

número catorce de la cláusula cuarta de este instrumento.- Nueve/ Uso de Fondos.- Los fondos

provenientes de la colocación de los Bonos Serie E se destinarán /i/ al menos en un 70% al pago o

prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus filiales, estén éstos expresados en moneda

nacional o extranjera; y, /ii/ el saldo al financiamiento de inversiones.- CLÁUSULA OCTAVA.- USO

DE FONDOS.- Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos que se emitan con cargo a la

Línea se destinarán, según el Directorio lo determine, /i/ al pago o prepago de pasivos de corto o largo

plazo del Emisor y/o de sus filiales, estén éstos expresados en moneda nacional o extranjera y/o /ii/ al

financiamiento de las inversiones que el Directorio establezca en cada emisión con cargo a la Línea. Los

fondos se podrán destinar exclusivamente a uno de los referidos fines o simultáneamente a ambos, según

se disponga en cada una de las emisiones de Bonos con cargo a la Línea.- TITULO III.- REGLAS DE

PROTECCION DE LOS TENEDORES DE BONOS.- CLÁUSULA NOVENA.- OBLIGACIONES,

LIMITACIONES Y PROHIBICIONES.- Mientras no se haya pagado a los Tenedores el total del

capital e intereses de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea, el Emisor se sujetará a las siguientes

obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las

normas generales de la legislación pertinente: Uno/ Cumplimiento de la legislación aplicable.-

Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables; y adoptar todas

las medidas que sean necesarias para que sus filiales las cumplan.- Dos/ Contabilidad y Auditoría.-

Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables

130

generalmente aceptados en Chile; y efectuar las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a

juicio de la administración y los auditores externos del Emisor, deban ser reflejadas en los Estados

Financieros de éste y/o en el de sus filiales. El Emisor velará porque sus filiales se ajusten a lo establecido

en esta letra.- Además, deberá contratar y mantener a alguna firma de auditores externos independientes

de reconocido prestigio para el examen y análisis de los estados financieros del Emisor y de sus Filiales

Relevantes, respecto de los cuales tal o tales firmas auditoras deberán emitir una opinión respecto de los

estados financieros al treinta y uno de Diciembre de cada año.- No obstante lo anterior, se acuerda

expresamente que, en caso que el Emisor y/o sus filiales implementen un cambio en las normas contables

utilizadas en sus estados financieros por aplicación de los International Financial Reporting Standards

(“IFRS”), el Emisor deberá exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos con el

objeto de analizar los potenciales impactos que ellos podrían tener en las obligaciones, limitaciones y

prohibiciones del Emisor contenidas en este contrato de Línea de Bonos. El Emisor, dentro de un plazo

de treinta días contados desde que dicha modificación contable haya sido reflejada por primera vez en la

FECU, solicitará a sus auditores externos que procedan a adaptar las obligaciones indicadas en la Cláusula

Novena y Décima del presente instrumento según la nueva situación contable.- El Emisor y el

Representante deberán modificar el presente Contrato de Emisión de Línea de Bonos a fin de ajustarlo

a lo que determinen los referidos auditores, dentro del plazo de diez días contados a partir de la fecha

en que éstos evacuen su informe. Para lo anterior no se necesitará de consentimiento previo de la

Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante deberá informar a los Tenedores

respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario.-

Tres/ Nivel de endeudamiento Financiero.- Mantener Nivel de Endeudamiento Financiero, medido

sobre cifras de sus balances consolidados no superior a uno coma cinco veces. Se entenderá

por Nivel de Endeudamiento Financiero la razón entre /i/ Deuda Financiera Neta: /definida

como el total del pasivo financiero neto del Emisor, que se obtiene al sumar las siguientes partidas de

la FECU: Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo –cuenta cinco punto

veintiuno punto diez punto diez–, Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo

porción corto plazo –cuenta cinco punto veintiuno punto diez punto veinte–, Obligaciones con el

público /pagarés/ –cuenta cinco punto veintiuno punto diez punto treinta-, Obligaciones con el público

– porción corto plazo (bonos) –cuenta cinco punto veintiuno punto diez punto cuarenta–; Obligaciones

con bancos e instituciones financieras –cuenta cinco punto veintidos punto diez punto cero cero–,

Obligaciones con el público largo plazo (bonos) –cuenta cinco punto veintidos punto veinte punto cero

cero– ; y restar las siguientes partidas de la FECU: Disponible –cuenta cinco punto once punto diez

punto diez–, Depósitos a plazo –cuenta cinco punto once punto diez punto veinte– y Valores negociables

–cuenta cinco punto once punto diez punto treinta–/; y, /ii/ Patrimonio: /definido como la suma de

las siguientes cuentas de la FECU: Total Patrimonio –cuenta cinco punto veinticuatro punto cero cero

punto cero cero–, más Interés Minoritario –cuenta cinco punto veintitres punto cero cero punto cero

cero–/.- Para determinar el Nivel de Endeudamiento Financiero en las FECUs consolidadas, se

considerará como un pasivo financiero del Emisor el monto de todos los avales, fianzas simples o

solidarias, codeudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que éste o sus filiales hubieren

otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepción de: /i/ las otorgadas por el Emisor o sus

filiales por obligaciones de otras sociedades filiales del Emisor; y /ii/ aquéllas otorgadas por sociedades

filiales del Emisor por obligaciones de éste.- Cuatro/ Información al Representante.- Enviar al

Representante de los Tenedores de Bonos, en la misma forma y oportunidad en que deban entregarse a

la Superintendencia, copia de sus estados financieros trimestrales, individuales y consolidados, y de toda

otra información pública que proporcione a dicha Superintendencia, siempre que no tenga carácter de

131

reservada. Además, dentro de mismo plazo anterior deberá enviarle una carta firmada por su Gerente

General o el que haga sus veces, en la cual se deje constancia del cumplimiento de las obligaciones

contraídas en virtud del presente contrato, en especial el indicador financiero definido en el número tres

anterior. Asimismo, a requerimiento del Representante deberá acompañarle los antecedentes que

permitan verificar el cumplimiento de dichos indicadores.- También deberá enviarle copia de los informes

de clasificación de riesgo, a más tardar dentro de los diez Días Hábiles siguientes después de recibirlos de

sus clasificadores de riesgo.- Cinco/ Avisos de incumplimiento.- Informar al Representante de los

Tenedores de Bonos de toda circunstancia que implique el incumplimiento o infracción de las condiciones

u obligaciones que contrae en virtud del presente contrato, tan pronto como el hecho o la infracción se

produzca o llegue a su conocimiento. Para los efectos de este número Cinco como en relación al número

Cuatro anterior, se entenderá que los Tenedores de Bonos están debidamente informados de los

antecedentes del emisor, a través de los informes que éste proporcione al Representante.- Seis/ Seguros.-

Mantener seguros que protejan razonablemente sus activos, incluyendo sus oficinas centrales, edificios,

plantas, existencias, muebles y equipos de oficina y vehículos, de acuerdo con acuerdo a las prácticas

usuales para empresas de la naturaleza y giro del Emisor. El Emisor velará por que sus filiales también se

ajusten a lo establecido en esta letra.- Siete/ Mantener activos libres de toda prenda, hipoteca u otro

gravamen por un valor contable a lo menos igual a uno coma veinte veces su Pasivo Exigible Sin

Garantías; calculado trimestralmente según los balances consolidados trimestrales del Emisor. Para estos

efectos el Emisor enviará al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que

deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia de Valores y Seguros, un detalle de las

siguientes cifras; total de activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen y Pasivo Exigible Sin

Garantía.- Ocho/ Operaciones con personas relacionadas.- Velar porque las operaciones que realice el

Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes con sus filiales, accionistas mayoritarios, directores o

ejecutivos o con otras Personas Relacionadas con alguno de ellos, se efectúen en condiciones de equidad

similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.- Para estos efectos se estará a la definición de

personas relacionadas del artículo cien de la Ley de Mercado de Valores.- Nueve/ Uso de fondos.-

Hacer uso de los fondos que obtenga de la colocación de los Bonos de acuerdo a lo señalado en la

cláusula séptima para la primera Emisión con cargo a la Línea o en la respectivas Escrituras

Complementarias para las colocaciones siguientes.- Diez/ Inscripción Registro de Valores.- Mantener,

en forma continua e ininterrumpida, durante la vigencia de los Bonos de la presente emisión la inscripción

del Emisor y de los Bonos en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia; y cumplir con los

deberes y obligaciones que de ello se derivan.- CLÁUSULA DÉCIMA.- INCUMPLIMIENTOS DEL

EMISOR.- Con el objeto de otorgar una protección igualitaria a todos los Tenedores de los Bonos

emitidos en virtud de este contrato, el Emisor acepta en forma expresa que éstos, por intermedio del

Representante y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado válidamente con el quórum

establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Valores /esto es, con la mayoría absoluta de los

votos de los Bonos asistentes en una Junta constituida con la asistencia de la mayoría absoluta de los

votos de los Bonos en circulación emitidos con cargo a esta Línea, en primera citación, o con los que

asistan, en segunda citación/ podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y los

intereses devengados por la totalidad de los Bonos y, por lo tanto, acepta que se consideren de plazo

vencido todas las obligaciones asumidas en virtud del presente contrato, en la misma fecha en que la

Junta de Tenedores de Bonos adopte el correspondiente acuerdo, en caso que ocurriere uno o más de los

siguientes eventos: Uno/ Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota

de intereses o amortizaciones de los Bonos, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales

pactados.- Dos/ Si el Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de las obligaciones de proporcionar

132

información al Representante de los Tenedores de Bonos, señaladas en los números Cuatro, Cinco y siete

de la cláusula anterior, y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de treinta Días Hábiles en

que fuere requerido para ello por el Representante.- Tres/ Si el Emisor persistiere en el incumplimiento

o infracción de cualquier otro compromiso u obligación asumido por el Emisor en virtud de este contrato

de emisión o de sus Escrituras Complementarias, por un período de sesenta días /excepto en el caso de

la Razón de Endeudamiento definidas en el número Tres de la cláusula anterior/, luego de que el

Representante de los Tenedores de Bonos hubiera enviado al Emisor, mediante correo certificado, un

aviso por escrito en que se describa el incumplimiento o infracción y se exija remediarlo. En el caso de

incumplimiento o infracción de alguno de los índices financieros definidos en el número Tres de la

cláusula anterior, este plazo será de noventa días.- El Representante deberá despachar al Emisor el aviso

antes mencionado, como asimismo el requerimiento referido en el número Dos anterior, dentro del Día

Hábil Bancario siguiente a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción

del Emisor y, en todo caso, dentro del plazo referido en el artículo ciento nueve, letra b/, de la Ley de

Mercado de Valores, si este último término fuere menor.- Cuatro/ Si cualquier otro acreedor del Emisor

o de cualquiera de sus Filiales Relevantes cobrare legítimamente a éste o alguna de aquéllas la totalidad

de un crédito por préstamo de dinero sujeto a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar

el vencimiento del respectivo crédito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor o de la

respectiva Filial Relevante contenida en el contrato que dé cuenta del respectivo préstamo y el Emisor no

hubiere disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los

Tribunales de Justicia, dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que tome conocimiento de la

existencia de la respectiva acción judicial demandando el pago anticipado de la correspondiente

obligación, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses.

Se exceptúan, sin embargo, los casos en que el monto del crédito o el monto acumulado de la totalidad

de los créditos cobrados en forma anticipada conforme lo dispuesto en esta letra no exceda del equivalente

al tres por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor, según se registre en su última FECU

trimestral.- Para los efectos de este número Cuatro se usará como base de conversión el tipo de cambio

o paridad utilizado en la preparación de la FECU respectiva.- Cinco/ Si el Emisor o cualquiera de sus

Filiales Relevantes no subsanare dentro de un plazo de sesenta Días Hábiles una situación de mora o

simple retardo en el pago de obligaciones de dinero por un monto total acumulado superior al equivalente

del tres por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor, según se registre en su última FECU

trimestral, y la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubieran expresamente

prorrogado. En dicho monto no se considerarán: /i/ las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios

o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor en su contabilidad, hecho que deberá

ser refrendado por sus auditores externos; o /ii/ correspondan al precio de construcciones o adquisición

de activos cuyo pago el Emisor o la Filial Relevante hubiere objetado por defectos de los mismos o por

el incumplimiento del respectivo constructor o vendedor de sus obligaciones contractuales. - Para los

efectos de este número Cinco se usará como base de conversión el tipo de cambio o paridad utilizado en

la preparación de la FECU respectiva.- Seis/ Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes se

hallaren en notoria insolvencia o formularen proposiciones de convenio judicial preventivo a sus

acreedores o efectuaren alguna declaración por medio de la cual reconozcan su incapacidad para pagar

sus obligaciones en los respectivos vencimientos, sin que cualquiera de dichos hechos sean subsanados

dentro del plazo sesenta días contados desde la respectiva declaración, situación de insolvencia o

formulación del convenio judicial preventivo.- En caso que se declarare la quiebra del Emisor, a partir de

la fecha de dicha declaración los Bonos se harán exigibles anticipadamente en la forma prevista en la

ley.- Siete/ Si cualquiera declaración efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o

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suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de información contenidas en este contrato,

fuere o resultare ser manifiestamente falsa o manifiestamente incompleta en algún aspecto relevante.-

Ocho/ Si se acordare un plazo de duración de la Sociedad Emisora inferior al de la vigencia de los Bonos

a que se refiere este contrato, o si se acordare su disolución anticipada o la disminución de su capital

efectivamente suscrito y pagado en términos que no cumpla con el índice referido en el número Tres de

la cláusula anterior.- Nueve/ Si el Emisor enajenare Activos Esenciales, según éstos se definen en la

cláusula vigésimo cuarta de este contrato. Con todo el Emisor o sus filiales podrán enajenar Activos

Esenciales en el caso que se cumplan las siguientes condiciones: /i/ que la enajenación se haga a una

sociedad filial del Emisor, y /ii/ que el Emisor mantenga la calidad de sociedad matriz de aquella sociedad

a la que se transfieran los Activos Esenciales, y /iii/ que ésta última, a su vez, no enajene, a cualquier

título, los Activos Esenciales, salvo que esta operación se haga con una sociedad filial del Emisor, o suya,

de la que deberá seguir siendo matriz, y /iv/ que la sociedad filial del Emisor a la que se traspasen los

Activos Esenciales o la filial de ésta que pudiere adquirirlos a su vez, se constituya, coetánea o previamente

a la transferencia de tales activos, en solidariamente obligada al pago de los Bonos emitidos en virtud del

presente Contrato.- CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- EVENTUAL FUSION; DIVISION O

TRANSFORMACION DEL EMISOR; ENAJENACION DE ACTIVOS ESENCIALES,

CREACION DE FILIALES Y CAMBIO DE OBJETO.- Uno/ Fusión.- En caso de fusión del Emisor

con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o

la absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que el presente Contrato y sus

Escrituras Complementarias imponen al Emisor.- Dos/ División.- Si el Emisor se dividiere serán

responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el Contrato de Emisión de Bonos y sus

Escrituras Complementarias todas las sociedades que de la división surjan, sin perjuicio que entre ellas

pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos serán proporcionales a la cuantía del

patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción cualquiera.- Tres/

Transformación.- Si el Emisor se transformare en una especie o tipo social distinto al actual, todas las

obligaciones emanadas del Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias serán aplicables a la

sociedad transformada, sin excepción alguna.- Cuatro/ Enajenación de Activos Esenciales.- En el

evento que el Emisor enajene Activos Esenciales, según éstos se definen en la cláusula vigésimo cuarta,

salvo los casos señalados en el número Nueve de la cláusula anterior, los Tenedores tendrán el derecho

previsto para ese evento en la cláusula décima de este instrumento, en los términos y condiciones ahí

contemplados.- Cinco/ Creación de filiales.- La creación de una filial no afectará los derechos de los

Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo este Contrato o sus Escrituras Complementarias.-

Seis/ Modificación del Objeto.- La modificación del objeto social del Emisor no afectará los derechos

de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión y sus Escrituras

Complementarias, en la medida que el actual giro del Emisor continúe desarrollándose.- TITULO IV.-

REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.-

RENUNCIA, REMOCIÓN Y REEMPLAZO DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES

DE BONOS.- El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en sus funciones por renuncia ante la

Junta de Tenedores de Bonos, por inhabilidad o por remoción por parte de la Junta de Tenedores de

Bonos. La Junta de Tenedores de Bonos y el Emisor no tendrán derecho alguno a pronunciarse o calificar

la suficiencia de las razones que han servido de fundamento a la renuncia del Representante, cuya

apreciación corresponde en forma única y exclusiva a éste.- La Junta de Tenedores de Bonos podrá

siempre remover al Representante, revocando su mandato, sin necesidad de expresión de causa.-

Producida la renuncia o aprobada la remoción, la Junta de Tenedores de Bonos deberá necesariamente

proceder de inmediato a la designación de un reemplazante. La renuncia o remoción del Representante

134

se hará efectiva sólo una vez que el reemplazante designado haya aceptado el cargo.- El reemplazante del

Representante, designado en la forma contemplada en esta cláusula, deberá aceptar el cargo en la misma

Junta de Tenedores de Bonos donde se le designa o mediante una declaración escrita, que entregará al

Emisor y al Representante removido o renunciado, en la cual manifieste su voluntad de aceptar la

designación o nombramiento como nuevo Representante.- La renuncia o remoción y la nueva designación

producirán sus efectos desde la fecha de la Junta donde el reemplazante manifestó su aceptación al cargo

o desde la fecha de la declaración antes mencionada, quedando el reemplazante provisto de todos los

derechos, poderes, deberes y obligaciones que la ley y el presente instrumento le confieren al Representante.-

Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor y el reemplazante del Representante podrán exigir al anterior

Representante la entrega de todos los documentos y antecedentes correspondientes a esta emisión que se

encuentren en su poder.- Ningún reemplazante del Representante podrá aceptar el cargo, a menos que

cumpla con los requisitos que la ley y el presente instrumento le exijan para actuar como tal.- Ocurrido

el reemplazo del Representante, el nombramiento del reemplazante y su aceptación del cargo deberán ser

informados dentro de los quince Días Hábiles siguientes de ocurridos ambos hechos, mediante un aviso

publicado en dos Días Hábiles distintos en un diario de amplia circulación en el país.- Sin perjuicio de

lo anterior, del acaecimiento de todas estas circunstancias deberá informarse a la Superintendencia y al

Emisor, el día hábil siguiente de haberse producido.- Asimismo, y por tratarse de una emisión

desmaterializada, la comunicación relativa a la elección, reemplazo o remoción del Representante de los

Tenedores de Bonos se comunicará al DCV para que éste pueda informarlo a sus depositantes a través

de sus propios sistemas.- No será necesario modificar la escritura de emisión para hacer constar la

situación de que trata esta cláusula.- CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- FACULTADES Y

DERECHOS DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- Además de las

facultades que le corresponden como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores

de Bonos, el Representante tendrá todas las atribuciones que le confiere la ley y el presente contrato.-

Especialmente corresponde al Representante el ejercicio de todas las acciones judiciales que competan a

la defensa del interés común de sus representados. En las demandas y demás gestiones judiciales que

realice el Representante en interés colectivo de los Tenedores de Bonos, deberá expresar la voluntad

mayoritaria de sus representados, pero no necesitará acreditar dicha circunstancia. En caso que el

Representante de los Tenedores de Bonos deba asumir la representación individual o colectiva de todos

o algunos de ellos en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos

Tenedores, éstos deberán previamente proveerlo de los fondos necesarios para el cumplimiento de dicho

cometido, incluyéndose entre ellos, los que comprendan el pago de honorarios y otros gastos judiciales.-

El Representante también estará facultado para solicitar y examinar los libros y documentos del Emisor

y podrá requerir al Emisor o a sus auditores externos, los informes que estime pertinentes para los

mismos efectos, teniendo derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo,

por el Gerente General del Emisor o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha de la

Sociedad Emisora y de sus filiales. Este derecho deberá ser ejercido de manera de no afectar la gestión

social.- Además, el Representante podrá asistir, sin derecho a voto, a las Juntas de Accionistas del Emisor,

para cuyo efecto éste le notificará de las citaciones a Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas

con, a lo menos, quince días de anticipación a su celebración.- CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.-

DEBERES Y OBLIGACIONES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.-

Además de los deberes y obligaciones que el presente instrumento le otorga al Representante, éste tendrá

todas las otras obligaciones que la propia ley establece. Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido

por cualquiera de los Tenedores de Bonos, a proporcionar información sobre los antecedentes esenciales

del Emisor que éste último deba divulgar en conformidad a la ley y que pudieren afectar directamente a

135

los Tenedores de Bonos, siempre y cuando dichos antecedentes le hubieren sido enviados previamente

por el Emisor. El Representante deberá guardar reserva sobre los negocios, antecedentes e informaciones

que hubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus facultades inspectivas, quedándole prohibido

revelar o divulgar los informes, circunstancias y detalles de dichos negocios en tanto no sea estrictamente

indispensable para el cumplimiento de sus funciones.- Queda prohibido al Representante delegar en

todo o parte sus funciones.- Todos los gastos necesarios, razonables y comprobados en que incurra el

Representante de Tenedores de Bonos con ocasión del desempeño de las funciones que contempla la ley

y el presente contrato de emisión, incluidos los que se originen con ocasión de la citación y celebración

de una Junta de Tenedores de Bonos, entre los que se comprenden los honorarios de los profesionales

involucrados, publicación de avisos de citación y otros relacionados, serán de cargo del Emisor, quien

deberá proveer al Representante de los Tenedores de Bonos oportunamente de los fondos para atenderlos.-

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- RESPONSABILIDAD DEL REPRESENTANTE DE LOS

TENEDORES DE BONOS.- El Representante deberá actuar exclusivamente en el mejor interés de sus

representados y responderá hasta de la culpa leve por el desempeño de sus funciones; sin perjuicio de la

responsabilidad administrativa y penal que le fuere imputable. Se deja establecido que las declaraciones

contenidas en el presente instrumento y en los títulos de los Bonos, salvo en lo que se refieren a

antecedentes propios del Representante, deben ser tomadas como declaraciones efectuadas por el propio

Emisor, no asumiendo el Representante ninguna responsabilidad acerca de su exactitud o veracidad. Esta

exención de responsabilidad no se extiende a aquellas materias que de acuerdo a la ley y el contrato de

Emisión son de responsabilidad del Representante.- CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- INFORMACION.-

El Representante y los Tenedores se entenderán informados de las operaciones, gestiones y estados

económicos del Emisor, con la sola entrega que este último haga al Representante de la información que,

de acuerdo a la ley, los reglamentos y las normas administrativas, debe proporcionar a la Superintendencia,

copia de la cual remitirá conjuntamente al Representante.- Por otra parte, el Representante y los

Tenedores se entenderán informados de los demás antecedentes y comunicaciones que, según el presente

instrumento y sus Escrituras Complementarias, deben ser proporcionados al Representante, con la sola

entrega de los mismos en el plazo y forma previstos para cada caso.- Se entenderá que el Representante

cumple con su obligación de informar a los Tenedores de Bonos, manteniendo dichos antecedentes a

disposición de ellos en su Oficina Matriz.- Asimismo, se entenderá que el Representante cumple con su

obligación de verificar el cumplimiento, por la sociedad emisora, de los términos, cláusulas y obligaciones

del presente contrato de emisión, mediante la información que el Emisor le proporcione de acuerdo a lo

señalado en esta misma cláusula.- CLÁUSULA DÉCIMO SEPTIMA.- REMUNERACIÓN DEL

REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- El Emisor pagará al Banco de Chile, en

su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos, una remuneración consistente en: /i/ una

cantidad inicial, y por una sola vez, equivalente a cincuenta Unidades de Fomento, más el impuesto al

Valor Agregado /I.V.A./, por cada emisión con cargo a la Línea, que se pagará una vez firmado cada

contrato de emisión con cargo a la línea; /ii/ una comisión anual por cada emisión con cargo a la Línea,

ascendente a cien Unidades de Fomento más el impuesto al Valor Agregado /I.V.A./, por cada contrato

de emisión con cargo a la línea de bonos, pagadera al momento de la primera colocación parcial o total

de la respectiva emisión y, posteriormente, en cada aniversario del contrato de emisión, mientras exista

una emisión de Bonos vigente emitida con cargo a la Línea; /iii/ por cada Junta de Tenedores de Bonos

válidamente celebrada, el equivalente a cincuenta Unidades de Fomento , más el impuesto al Valor

Agregado /I.V.A./, que se pagará al momento de la respectiva convocatoria. En aquellas ocasiones en que

el Representante convoque a Juntas de Tenedores Separadas, siempre que sea factible, citará las respectivas

Juntas en forma sucesiva y para la misma fecha y lugar, y recibirá únicamente la comisión señalada en

136

este párrafo, independientemente del número de Juntas que se realicen.- TITULO V.- DE LA JUNTA

DE TENEDORES DE BONOS.- CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA.- A/ Los Tenedores de Bonos se

reunirán en Junta de Tenedores de Bonos siempre que sean convocados por el Representante en virtud

de lo establecido en el artículo ciento veintidós y siguientes de la Ley de Mercado de Valores.- B/ Cuando

la Junta de Tenedores de Bonos se citare para tratar alguna de las materias que diferencian a una y otra

Serie en circulación emitidas con cargo a esta Línea, el Representante de los Tenedores de Bonos podrá

optar por convocar a una Junta de Tenedores de Bonos en la cual los Tenedores de Bonos de cada Serie

voten en forma separada, o bien convocar a Juntas separadas a los Tenedores de cada Serie o de la Serie

respectiva.- C/ El Representante estará obligado a hacer la convocatoria en los siguientes casos, sin

perjuicio de su facultad para convocarla de oficio en cualquier tiempo, cuando a su juicio exclusivo así

lo justifique el interés de los Tenedores de Bonos: /i/ cada vez que se lo soliciten por escrito Tenedores de

Bonos que reúnan a lo menos un veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulación,

pertenecientes a todas las Series, cuando se trate de materias comunes a todas ellas; /ii/ cada vez que se

lo soliciten Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos el veinte por ciento del valor nominal de los

Bonos en circulación de una o más series, cuando se trate de materias que se refieran exclusivamente a

una o más de ellas; /iii/ cuando así lo solicite el Emisor; y, /iv/ cuando así lo requiera la Superintendencia.-

D/ Para determinar los Bonos en circulación, su valor nominal, la Serie y, en su caso, la Subserie de los

mismos, se estará a la declaración que el Emisor efectúe conforme lo dispuesto en el número cinco de la

cláusula cuarta, la cual se hará llegar al Representante de los Tenedores de Bonos con al menos seis días

hábiles de anticipación al día de celebración de la Junta.- Para determinar los Bonos en circulación, su

valor nominal y la Serie y, en su caso, la Subserie de los mismos i/ antes que hayan sido colocados todos

los Bonos de la primera emisión o todos los Bonos emitidos mediante Escrituras Complementarias ya

otorgadas o, según corresponda, ii/ después que se hubiere cumplido el plazo para su colocación sin que

el Emisor efectuare la declaración ya referida, el Emisor deberá efectuar una declaración similar a aquélla,

con los Bonos colocados hasta entonces, con a lo menos seis Días Hábiles de anticipación al día de

celebración de una junta.- E/ La citación a Junta de Tenedores de Bonos la hará el Representante por

medio de un aviso destacado publicado, a lo menos, por tres veces en días distintos en el Diario /según

se define el la cláusula vigésimo cuarta/, dentro de los veinte días anteriores al señalado para la reunión.

El primer aviso no podrá publicarse con menos de quince días de anticipación a la junta. Los avisos

expresarán el día, hora y lugar de reunión, así como el objeto de la convocatoria. Además, por tratarse de

una emisión desmaterializada, con a lo menos cinco Días Hábiles de anticipación a la Junta se informará

por escrito al DCV la fecha, hora y lugar en que se celebrará la Junta, para que éste lo pueda informar a

sus depositantes a través de sus propios sistemas.- F/ Podrán participar en la Junta de Tenedores de

Bonos: i/ las personas que, a la fecha de cierre, figuren con posición de los Bonos desmaterializados en

la lista que el DCV proporcione al Emisor, de acuerdo a lo que dispone el artículo doce de la Ley del

DCuV, y que a su vez acompañen el Certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento

de la Ley de DCuV. Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el DCV corresponderá

al quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta, para lo cual el Emisor proveerá al DCV con la debida

antelación la información pertinente. Con la sola entrega de la lista del DCV, los titulares de posiciones

que figuren en ella se entenderán inscritos en el Registro que abrirá el Emisor para los efectos de la

participación en la Junta.- ii/ Los Tenedores de Bonos materializados que hayan retirado sus títulos del

DCV, siempre que se hubieren inscrito para participar en la respectiva Junta, con al menos cinco Días

Hábiles de anticipación al día de celebración de la misma, en el registro especial que el Emisor abrirá

para tal efecto. Para inscribirse, estos Tenedores deberán exhibir los títulos correspondientes o certificados

de custodia de los mismos emitidos por una institución autorizada. En este último caso, el certificado

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deberá expresar la Serie, Subserie, en su caso, y el número del o de los títulos materializados en custodia,

la cantidad de Bonos que ellos comprenden y su valor nominal.- G/ Los Tenedores podrán hacerse

representar en las Juntas de Tenedores de Bonos por mandatarios, mediante carta poder. No podrán ser

mandatarios los directores, empleados o asesores del Emisor. En lo pertinente a la calificación de poderes

se aplicarán en lo que corresponda las disposiciones relativas a calificación de poderes en la celebración

de juntas generales de accionistas en las sociedades anónimas abiertas, establecidas en la Ley de Sociedades

Anónimas y su Reglamento.- H/ Corresponderá a cada Tenedor de Bonos de una misma Serie, o de una

misma Subserie, en su caso, el número de votos que resulte de dividir el valor del Bono respectivo por el

máximo común divisor que exista entre los distintos valores de los Bonos emitidos con cargo a esta

Línea, que participen en la Junta de Tenedores de Bonos respectiva.- Para estos efectos el valor de cada

Bono será igual a su valor nominal inicial menos el valor nominal de las amortizaciones de capital ya

realizadas, lo que corresponde al saldo insoluto del Bono.- Para determinar el número de votos que

corresponde a los Bonos que hayan sido emitidos en Pesos, se convertirá el saldo insoluto del Bono

respectivo a Unidades de Fomento. Para estos efectos se estará al valor de la Unidad de Fomento vigente

al quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta.- I/ Salvo que la ley o este contrato establezcan mayorías

superiores, la Junta de Tenedores de Bonos se reunirá válidamente, en primera citación, con la asistencia

de Tenedores que representen, a lo menos, la mayoría absoluta de los votos que correspondan a los Bonos

en circulación con derecho a voto en la reunión, y en segunda citación, con la asistencia de los Tenedores

de Bonos que asistan, cualquiera sea su número. En ambos casos los acuerdos se adoptarán por mayoría

absoluta de los votos de los bonos asistentes con derecho a voto en la reunión. Con todo en el caso de

acuerdos que modifiquen la tasa de interés y/o el tipo de reajuste de los Bonos y a sus oportunidades de

pago y/o el monto y vencimiento de las amortizaciones de la deuda, ellos deberán adoptarse por una

mayoría de al menos setenta y cinco por ciento de Bonos de la emisión correspondiente.- Los avisos de

la segunda citación a Junta sólo podrán publicarse una vez que hubiera fracasado la Junta a efectuarse en

la primera citación y, en todo caso, deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días

siguientes a la fecha fijada para la Junta no efectuada por falta de quórum.- J/ La Junta Extraordinaria de

Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante para acordar con el Emisor las reformas al Contrato

de Emisión o a las Escrituras Complementarias, en su caso, que específicamente le autoricen, con la

conformidad de los dos tercios del total de los votos de los Bonos en circulación emitidos con cargo a

esta Línea, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso tercero del artículo ciento veinticinco de la Ley de

Mercado de Valores.- K/ En la formación de los acuerdos señalados en la letra precedente, como asimismo

en los referidos en los artículos ciento cinco, ciento doce y ciento veinte de la Ley de Mercado de Valores,

no se considerarán para los efectos del quórum y de las mayorías requeridas en las juntas, los Bonos

pertenecientes a Tenedores que fueran personas relacionadas con el Emisor.- L/ Serán objeto de las

deliberaciones y acuerdos de las Juntas de Tenedores de Bonos, la remoción del Representante y la

designación de su reemplazante, la autorización para los actos en que la ley lo requiera y, en general,

todos los asuntos de interés común de los Tenedores de Bonos.- M/ De las deliberaciones y acuerdos de

la Junta de Tenedores de Bonos se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el

Representante. Se entenderá aprobada el acta desde su firma por el Representante, lo que deberá hacer a

más tardar dentro de los tres días siguientes a la fecha de la junta. A falta de dicha firma, el acta será

firmada por al menos tres de los Tenedores de Bonos que concurrieron a la junta y si ello no fuere

posible, deberá ser aprobada por la junta de tenedores de bonos que se celebre con posterioridad a la

asamblea a la cual ésta se refiere. Los acuerdos legalmente adoptados en la Junta de Tenedores de Bonos

serán obligatorios para todos los Tenedores de Bonos de la emisión y sólo podrán llevarse a efecto desde

la firma del acta respectiva.- N/ Los gastos razonables que se ocasionen con motivo de la realización de

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la Junta de Tenedores de Bonos, sea por concepto de arriendo de salas, equipos, honorarios de los

profesionales involucrados, publicaciones y otros directamente relacionados, serán de cargo del Emisor.-

Ñ/ Los Tenedores de Bonos sólo podrán ejercer individualmente sus derechos, en los casos y formas en

que la ley expresamente los faculta.- TITULO VI.- BANCO PAGADOR.- CLÁUSULA DÉCIMO

NOVENA.- DESIGNACIÓN Y REMUNERACIÓN.- Será Banco Pagador de las obligaciones

derivadas de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea el Banco de Chile o quien lo reemplace o

suceda en la forma que más adelante se indica, y su función será actuar como diputado para el pago de

los intereses y del capital y de cualquier otro pago proveniente de estos Bonos, y efectuar las demás

diligencias y trámites necesarios para dicho objeto.- El reemplazo del Banco Pagador deberá ser efectuado

mediante escritura pública otorgada entre el Emisor, el Representante y el nuevo Banco Pagador. Tal

reemplazo surtirá efecto sólo una vez que el Banco Pagador reemplazado haya sido notificado de dicha

escritura por un Ministro de Fe y tal escritura haya sido anotada al margen de la presente escritura.- No

podrá reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta Días Hábiles anteriores a una fecha de pago de

capital o intereses.- En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar del pago de los Bonos será aquel

que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella nada se dijese.- El

Banco Pagador podrá renunciar a su cargo, con expresión de causa, con noventa días de anticipación, a

lo menos, a una fecha en que corresponda pagar intereses o amortizar capital, debiendo comunicarlo,

con esta misma anticipación, mediante carta certificada al Emisor, al Representante de los Tenedores de

Bonos y al DCV. En tal caso, se procederá a su reemplazo en la forma ya expresada y, si no se designare

reemplazante, los pagos del capital y/o intereses de los Bonos se efectuarán en las oficinas del Emisor.-

Todo cambio o sustitución del Banco Pagador por cualquier causa, será comunicada a los Tenedores de

Bonos, mediante aviso publicado en dos días distintos en el Diario. El primer aviso deberá publicarse

con una anticipación no inferior a treinta días de la siguiente fecha de vencimiento de algún cupón.- El

reemplazo del Banco Pagador no requerirá ni supondrá modificación alguna del presente Contrato de

Emisión.- El Banco de Chile percibirá por sus servicios como Banco Pagador y mientras se encuentren

vigentes Bonos emitidos con cargo a esta Línea una comisión anual y única equivalente a cincuenta

Unidades de Fomento más el Impuesto al Valor Agregado /I.V.A./, por cada emisión con cargo a la línea

de bonos, pagadera anualmente en forma anticipada a contar de la fecha de vencimiento del primer pago

de cupón correspondiente.- CLÁUSULA VIGÉSIMA.- LUGAR Y FORMA DE PAGO Y PROVISIÓN

DE FONDOS.- Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador, actualmente ubicada

en comuna y ciudad de Santiago, calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, en horario bancario

normal de atención al público. El Banco Pagador efectuará los pagos a los Tenedores por orden y cuenta

del Emisor.- El Emisor deberá proveer al Banco Pagador de los fondos necesarios para el pago de los

intereses y del capital mediante el depósito de fondos disponibles con, a lo menos, un Día Hábil Bancario

de anticipación a aquél en que corresponda efectuar el respectivo pago.- Si el Banco Pagador no fuere

provisto de los fondos oportunamente, no procederá al respectivo pago de capital o intereses de los

Bonos, sin responsabilidad alguna para él.- Si el Banco Pagador no hubiere recibido fondos suficientes

para solucionar la totalidad de los pagos que corresponda, no efectuará pagos parciales.- Para los efectos

de las relaciones entre el Emisor y el Banco Pagador, se presumirá Tenedor legítimo de los Bonos

desmaterializados a quien tenga dicha calidad en virtud de la certificación que para el efecto realizará el

DCV, de acuerdo a lo que establece la Ley del DCuV, el Reglamento de la Ley de DCuV y el Reglamento

Interno del DCV; y en caso de los títulos materializados, se presumirá Tenedor legítimo de los Bonos a

quien los exhiba junto con la entrega de los cupones respectivos, para el cobro de estos últimos.- TITULO

VIII.- DISPOSICIONES GENERALES.- CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA.- DOMICILIO Y

ARBITRAJE.- Para todos los efectos legales derivados del presente contrato, las partes fijan domicilio

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especial en la ciudad y comuna de Santiago y se someten a la competencia de sus Tribunales Ordinarios

de Justicia en todas aquellas materias que no se encuentren expresamente sometidas a la competencia del

Tribunal Arbitral que más adelante se establece. Sin perjuicio del derecho irrenunciable del demandante

de acudir a la justicia ordinaria, las diferencias que se produzcan con ocasión de la emisión de Bonos que

se emitan con cargo a esta Línea, de su vigencia o de su extinción, sea que se produzcan entre los

Tenedores de Bonos o el Representante y el Emisor, serán sometidas a la decisión de un árbitro mixto,

que actuará como arbitrador en cuanto al procedimiento y como árbitro de derecho en cuanto al fallo.

Dicho árbitro será designado de común acuerdo por las partes en conflicto y, a falta de acuerdo, su

designación la hará la justicia ordinaria.- En contra de las resoluciones que dicte el árbitro no procederá

recurso alguno, excepto el de queja.- Los honorarios del Tribunal Arbitral y las costas procesales serán

solventadas por quien haya promovido el arbitraje, excepto en los conflictos en que sea parte el Emisor,

en los que unos y otros serán de su cargo, sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su caso,

en contra de la parte que en definitiva fuere condenada al pago de las costas.- CLÁUSULA VIGESIMO

SEGUNDA.- NORMAS SUBSIDIARIAS Y DERECHOS INCORPORADOS.- En subsidio de las

estipulaciones del presente contrato, a los Bonos emitidos con cargo a esta Línea se le aplicarán las

normas legales y reglamentarias pertinentes y, además, las normas, dictámenes e instrucciones pertinentes,

que la Superintendencia ha impartido en uso de sus atribuciones legales.- CLÁUSULA VIGESIMO

TERCERA.- Se deja constancia que, de conformidad con lo establecido en el artículo ciento doce de la

Ley de Mercado de Valores, para la presente emisión de Bonos no corresponde nombrar administrador

extraordinario, encargado de custodia ni peritos calificados.- CLÁUSULA VIGESIMO CUARTA.-

DEFINICIONES.- Para todos los efectos de este contrato y de las Escrituras Complementarias, y salvo

que de su contexto se desprenda algo distinto, todos los términos que se indican a continuación se

entenderán conforme a la definición que para cada uno de ellos se señala.- Activos Esenciales.- Se

entenderá por Activos Esenciales del Emisor la marca registrada “Sodimac” en las clases dos, seis, siete,

ocho, once, diecinueve, veinte, veintiuno, veintidos y veintisiete, que son las que corresponden al giro

comercial del Emisor.- Acuerdos del Directorio.- Los adoptados por el Directorio de SODIMAC S.A.

en su sesión celebrada el día siete de noviembre de dos mil siete.- Agente Colocador.- IM Trust S.A.

Corredores de Bolsa.- Día Hábil Bancario.- Aquél en que los bancos e instituciones financieras abren

sus puertas al público para el ejercicio de operaciones propias de su giro, en la República de Chile. Las

palabras “día hábil” o “días hábiles”, escritas con mayúsculas o minúsculas en el presente contrato, no

están incluidas en esta definición y corresponden a días que no son feriados.- Diario.- El diario La

Segunda y si éste no existiere, el Diario Oficial.- Escritura Complementaria.- Cada nueva escritura de

emisión de Bonos efectuada con cargo a la Línea de Bonos de este contrato.- FECU.- La Ficha Estadística

Codificada Uniforme que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben presentar periódicamente

a la Superintendencia o aquel instrumento que la reemplace. En este último caso, las referencias de este

contrato a partidas específicas de la actual FECU se entenderán hechas a aquellas en que tales partidas

deben anotarse en el instrumento que reemplace a la FECU. Las menciones hechas en este contrato a las

cuentas de la FECU corresponden a aquéllas vigentes a la fecha del presente contrato.- Filial Relevante.-

Toda filial del Emisor o a su vez filial de las primeras, cuyo valor represente un veinte por ciento o más

del Total de Activos Consolidados del Emisor. Para estos efectos se entenderá que el valor de una filial

corresponde en cada FECU individual del Emisor a: /i/ el monto correspondiente a dicha filial registrado

en las partidas Inversiones en Empresas Relacionadas /cuenta cinco punto trece punto diez punto diez/,

menos Mayor Valor de Inversiones /cuenta cinco punto trece punto diez punto cuarenta/, o más Menor

Valor de Inversiones /cuenta cinco punto trece punto diez punto treinta/, según corresponda, y /ii/ más

las obligaciones que la respectiva filial tenga para con el Emisor u otra filial del Emisor.- Superintendencia.-

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La Superintendencia de Valores y Seguros.- Tenedores.- Los Tenedores de Bonos no convertibles en

acciones que se emitan con cargo a la Línea a que se refiere el presente contrato.- Total de Activos

Consolidados.- Corresponde a la cuenta cinco punto diez punto cero cero punto cero cero de la FECU

consolidada de Sodimac S.A.- Unidad de Fomento.- Unidad de reajustabilidad fijada por el Banco

Central de Chile en conformidad a la facultad que le confiere el número nueve del artículo treinta y

cinco de la Ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta, Ley Orgánica Constitucional del Banco

Central de Chile, y que dicho organismo publica en el Diario Oficial. Si en el futuro la Ley otorgara a

otro organismo la facultad de fijar y/o publicar el valor de la Unidad de Fomento, se estará sujeto a la

Unidad de Fomento que dicho organismo fije o publique. Si por cualquier motivo dejare de existir la

Unidad de Fomento o se modificare la forma de su cálculo, sustitutivamente, se aplicará la variación que

experimente el Índice de Precios al Consumidor en igual período con un mes de desfase, calculado por

el Instituto Nacional de Estadísticas o el Organismo que lo reemplace o suceda, entre el mes calendario

en que la Unidad de Fomento deje de existir o que entren en vigencia las modificaciones para su cálculo

y el mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva cuota.-

CLÁUSULA VIGESIMO QUINTA.- INSCRIPCIONES Y GASTOS.- Se faculta al portador de copia

autorizada de la presente escritura para requerir las correspondientes inscripciones.- Los impuestos,

gastos notariales y de inscripciones que se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de cargo

de la sociedad Emisora.- PERSONERÍA.- La personería de don Sandro Solari Donaggio para actuar en

nombre y representación de SODIMAC S.A., consta en la escritura pública de fecha, a la que se redujo

la Sesión de Directorio, de fecha ocho de noviembre de dos mil siete, otorgada en la Notaría de Santiago

de don Enrique Morgan Torres. La personería de don Alberto Esquivel Muñoz para actuar en nombre y

representación del Banco de Chile consta en escritura pública de fecha diecisiete de marzo de dos mil

cinco otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. La personería de don Rodrigo

Le -Beuffe Souper para actuar en nombre y representación del Banco de Chile consta en escritura pública

de fecha treinta de junio de dos mil tres otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente

Cash.- En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes. Se da copia y se anota en el Libro

de Repertorio bajo el número señalado.- Doy fe.-

SANDRO SOLARI DONAGGIO

ALBERTO ESQUIVEL MUÑOZ

RODRIGO LE-BEUFFE SOUPER

Prospecto SODIMAC S.A. · con el acuerdo alcanzado entre Falabella y SODIMAC para fusionar ambas...

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