Proyectos Mineros La Gloria

8/6/2019 Proyectos Mineros La Gloria

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= = = = = = = =VOLUMEN __________________= = = = = = = =

= = = = = = = = = = = = TOMO _______= = = = = = = = = = =

= ESCRITURA PUBLICA _________________________________ =

- - - EN LA CIUDAD Y PUERTO DE MANZANILLO, ESTADO DE

COLIMA, siendo las 14:30 hrs. Catorce horas con treintaminutos del da 28 veintiocho de Junio del 2011 dos mil

once, ante M, Licenciado RENE MANUEL TORTOLERO

SANTILLANA, Titular de la Notara Pblica nmero 4 cuatro,

de esta Demarcacin, comparecen los seores JUAN GABRIEL

HERNANDEZ GARCIA, JULIO CESAR VELAZQUEZ CASILLAS, JOSE

LUIS GOMEZ MAGAA, LUIS CANO CARDENAS, JORGE GALLARDO

RUIZ, RAMON JIMENEZ MUOZ, RAMON LOPEZ RIVERA personas a

quienes el Suscrito Notario da fe de conocer y concepto

con plena capacidad legal para contratar y obligarse

conforme a derecho, y dijeron: - - - - - - - - - - - - - -

- - - Que han celebrado un CONTRATO DE SOCIEDAD que

consignan al tenor de las siguientes - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - C L A U S U L A S: - - - - - - - -

- - - - - - - - - - C A P I T U L O I: - - - - - - - - - -

- - - DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO, DURACION YNACIONALIDAD: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - PRIMERA.- Los integrantes constituyen en este acto

una Sociedad bajo la denominacin de PROYECTOS MINEROS LA

GLORIA debiendo ir seguida de las palabras SOCIEDAD

ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de las abreviaturas S.A.

DE C.V. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - SEGUNDA.- El domicilio de la Sociedad, estar

ubicado en cualquier estado del territorio de la Republica

Mexicana.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - TERCERA.- La Sociedad tiene por objeto: - - - - - -

- - - I).- Como objeto principal de la sociedad ser la

exploracin, explotacin, beneficio y aprovechamientos de

sustancias que constituyen depsitos minerales regulados

por la Ley minera vigente y su reglamento, mediante las

concesiones y autorizaciones respectivas, tales como sonconcesiones de exploracin en terrenos libres,

concesiones de explotacin derivadas de las concesiones

de exploracin y concesiones de plantas de beneficio de

servicio privado y de servicio pblico, sujetas a las

limitaciones y requisitos de las leyes aplicables. Sin

limitar la generalidad de lo anterior, el objeto de la

sociedad incluir: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - II).- Adquisicin por cesin o por cualquier titulo


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legal de toda clase de concesiones y derechos sobre fondos

mineros y plantas de beneficio.- - - - - - - - - - - - -

- - - - III).- Celebrar toda clase de contratos de

exploracin y explotacin mineras y de arrendamiento de

plantas de beneficio. - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - IV).- Tramitar ante autoridades correspondientes

la obtencin de servidumbres mineras a que se refiere la

Ley Minera vigente y artculos correlativos de su

reglamento, para la realizacin del objeto social.- - - -

- - - - - V).- La comercializacin de toda clase de

minerales, incluyendo productos ptreos y de uso en la

construccin, al igual que metlicos as como de productos

minerales.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- --

- - - - - VI).- La adquisicin, construccin,

establecimiento y operacin de toda clase de plantas de

beneficio y fundiciones, la fabricacin o

industrializacin de minerales metlicos y no metlicos

concentrados, metales y compuestos metlicos as como de

productos minerales. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - VII).- Compraventa, importacin y exportacin detodo tipo de equipo, maquinaria, electrnica, elctrica y

electromecnica; as como toda clase de accesorios

industriales.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

VIII).- Obtener las concesiones o permisos necesarios para

el aprovechamiento de corrientes de agua, operacin de

radio transmisiones y radio receptores para el logro del

objeto social- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - IX).- Contratacin, utilizacin y prestacin de toda

clase de servicios relacionados con la minera.- - - - - -

- - - X).- Administrar por si o a travs de terceros,

talleres de reparacin, mantenimiento, ajuste y ensamblado

de maquinaria y equipo de la sociedad, en unidades a

disposicin de esta.- - - - - - - - - - - - - - - - -

XI).- Movilizar productos, materias primas y equipo de la

sociedad, en unidades a disposicin de esta. - - - - - - -- - XII).- Emitir, suscribir, endosar y otorgar todo

ttulos de crdito, otorgar avales, garantas, fianzas y

cualquier otro ttulo o documento permitido por la ley,

con la participacin, en su caso, de personas e

instituciones nacionales y extranjeras de ser as

requerido en trminos de ley. - - - - - - - - - - - - - -

- - - XIII).- Adquirir, enajenar, arrendar, subarrendar,

construir, poseer y otorgar los derechos de uso, goce y


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disposicin, y en general la explotacin y

comercializacin de cualquier bien mueble e inmueble,

incluyendo sus componentes y accesorios. - - - - - - - - -

- - - XIV).- Fraccionar y urbanizar toda clase de

predios, compraventa de bienes inmuebles urbanos yrsticos; construccin, supervisin, promocin de obras

y/o proyectos en general; compraventa, explotacin y

acarreo de materiales de construccin en general, y

maquinaria nueva o usada necesaria para realizar su objeto

social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - XV).- Celebrar cualesquiera contratos y convenios

con los gobiernos y con las Autoridades locales,

Municipales y federales, personas fsicas nacionales o

extranjeras, personas morales pblicas o privadas,

Organismos en los mismos mbitos, incluyendo las afiliadas

y subsidiarias de la sociedad de cualquier tipo de

servicio relacionado con el objetivo de esta Sociedad. - -

- - - XVI).- Celebrar operaciones con todo tipo de valores

y operaciones financieras derivadas, as como vender

cartera morosa derivada de las actividades propias de lasociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - XVII).- Realizar operaciones de cesin, otorgamiento

en garanta y afectacin en fideicomiso de la cartera

crediticia propiedad de la sociedad, ya sea con el

propsito de garantizar el cumplimiento de obligaciones

contradas por la sociedad con terceras personas o para

que la cartera crediticia cedida pueda ser usada como

fuente de pago de crditos contratados por la sociedad. -

- - - - -- XVIII).- Obtener todo tipo de prstamos y

otorgar garantas respecto de cualquier obligacin, ya sea

de la sociedad o de cualquier sociedad en cuyo capital

social la sociedad participe en forma mayoritaria- - - - -

- - XIX).- La celebracin de todo tipo de contratos de

fideicomiso, adquirir derechos fideicomisarios en Mexico o

e3l extranjero y actuar como fiduciaria en trminos de ladisposiciones legales aplicables.- - - - - - - - - - - - -

- - - XX).- Establecer, arrendar, operar y poseer

oficinas, plantas industriales, talleres, bodegas,

instalaciones y agencias en Mexico o en el extranjero. - -

- - - -XXI).- Suscribir, adquirir, comprar, vender y

enajenar toda clase de acciones, partes sociales o valores

en general, de cualquier tipo de sociedades o

asociaciones, necesarios para llevar a cabo el objeto de


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la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - XXII).- Solicitar, registrar, adquirir, recibir,

renovar, ceder, comprobar, poseer, otorgar, utilizar,

disponer y explotar por cualquier titulo permitido por la

ley, licencias, concesiones, autorizaciones, patentes,derechos sobre patentes, permisos, privilegios,

invenciones, mejoras, procesos, sistemas, marcas, nombres,

y avisos comerciales, derechos de autor, y cualquier otro

tipo de derecho de propiedad intelectual, ya sea en Mexico

o en el extranjero. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

XXIII).-Expedir, suscribir, endosar, aceptar, avalar,

operar, adquirir o enajenar en cualquier forma legal toda

clase de ttulos de crdito y ttulos de valores

necesarios para llevar a cabo el objeto de la sociedad. -

- - - XXIV).- La celebracin de toda clase de actos,

contratos o convenios y la ejecucin de las operaciones y

otorgamiento de los documentos que sean necesarios o

convenientes para el cumplimiento en todo o en parte de

los fines de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - -

- - XXV).-Representar como agente, comisionista,consignataria, intermediario, mediador o representante en

Mexico o en el extranjero de empresas industriales,

comerciales o de servicios, ya sean nacionales o

extranjeras, pudiendo gestionar crditos, dar o tomar

dinero en prstamo, con o sin garanta.- - - - - - - - - -

- XXVI).- La compraventa, importacin y exportacin de

materiales, equipos y maquinaria para lograr el objeto

principal de esta Sociedad.- - - - - - - - - - - - - - -

- - -XXVII.- Prestar y recibir asistencia tcnica y

cualquier clase de servicios profesionales. - - - - - - -

- - - - XXVIII).- Contratar seguros de garanta financiera

con sociedades nacionales o extranjeras, as como obtener

cualquier otro tipo de garanta respecto a sus

obligaciones; y- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - XXIX).- La produccin, transformacin, adaptacin,importacin, exportacin y la compraventa por cualquier

ttulo de maquinara, refacciones, materiales, materias

primas, productos industriales, insumos, efectos y

mercaderas de todas clases.- - - - - - - - - - - - - - -

- - - XXX).- El Transporte Federal y local de carga en

todas sus modalidades, todos los actos relacionados y

conexos al trasporte de carga sea Federal o Local,

pudiendo ser dentro de la Repblica Mexicana y el


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extranjero. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - XXXI.- En general, celebrar y realizar todos los

actos, contratos y operaciones conexos, accesorios y

accidentales, que sean necesarios o convenientes para la

realizacin de los objetos anteriores; la adquisicin detoda clase de bienes, muebles e inmuebles, y la

realizacin de los actos jurdicos que se requieran para

el logro de los objetivos antes sealados.- - - - - - - -

- - - CUARTA.- Su duracin ser de noventa y nueve aos y

sus ejercicios sociales y fiscales debern ser anuales del

primer de Enero al treinta y uno de Diciembre, salvo este

inicial que ser de la fecha de constitucin de esta

Sociedad al treinta y uno de Diciembre del 2011 dos mil

ONCE.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - QUINTA.- La sociedad es de nacionalidad mexicana, y

de conformidad con lo dispuesto por la fraccin VII

sptima del artculo 2o. segundo y el artculo 15 quince,

ambos de la Ley de Inversin Extranjera, sus socios

convienen en que: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - "LA SOCIEDAD NO ADMITIRA DIRECTA NI INDIRECTAMENTECOMO SOCIOS O ACCIONISTAS A INVERSIONISTAS EXTRANJEROS Y

SOCIEDADES SIN CLAUSULA DE EXCLUSION DE EXTRANJEROS, NI

TAMPOCO RECONOCERAN EN ABSOLUTO DERECHOS DE SOCIOS O

ACCIONISTAS A LOS MISMOS INVERSIONISTAS Y SOCIEDADES";

si por algn motivo o por cualquier evento, alguna de

las personas antes mencionadas llegare a adquirir una

participacin social o a ser propietaria de una o ms

acciones, contraviniendo as lo establecido en esta

clusula, se conviene desde ahora en que dicha adquisicin

ser nula y por tanto, cancelada sin que se le d valor

alguno, as como los ttulos que la representen,

tenindose por reducido el capital social en una cantidad

igual al valor de la participacin cancelada".- - - - - -

- - - DEL CAPITAL SOCIAL Y DE SU SUSCRIPCION - - - - - - -

- - - SEXTA:- La sociedad adopta el rgimen de CAPITALVARIABLE , pero en todo caso el mnimo sin derecho al

retiro ser de $50,000.00 ( CINCUENTA MIL PESOS MONEDA

NACIONAL ) y capital social mximo ser ilimitado.- - - -

- - - Convienen los socios que el capital inicial sea la

cantidad sealada como mnima, dividida en acciones como

ms adelante se expresa, suscribindose en su totalidad

como sigue. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -


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NOMBRE ACCIONES CA

LUIS CANO CARDENAS 5% $ 2,500.00

JULIO CESAR VELAZQUEZ CASILLAS 10% $ 5,000.00

JOSE LUIS GOMEZ MAGAA 10% $ 5,000.00

JUAN GABRIEL HERNANDEZ GARCIA 15% $ 7,500.00

JORGE GALLARDO RUIZ 20% $ 10,000.00

RAMON JIMENEZ MUOZ 20% $ 10,000.00

RAMON LOPEZ RIVERA ___20%____ $ 10,000.00_

T O T A L: 100 $ 50,000.00

- - - SEPTIMA:- El capital social estar representado por

acciones suscritas y pagadas totalmente al momento de

constituirse esta sociedad, con las caractersticas y

modalidades siguientes.- - - - - - - - - - - - - - - - -

- - -A).- Tendrn valor nominal: de $ 500.00 (QUINIENTOS

PESOS MONEDA NACIONAL), sin perjuicio de la facultad que

se reserva el Tesorero de omitir certificadas que amparen

uno o varios ttulos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - B).- Llevarn adheridos cien cupones, enumerados

progresivamente y contra los que pagarn los dividendos

correspondientes a los respectivos ejercicios sociales,pudiendo ser pagaderos al portador, no obstante lo

estipulado en el inciso siguiente:- - - - - - - - - - - -

- - - C).- Las acciones ser NOMINATIVAS y por ende su

transmisin se operar por endoso y anotacin en el libro

respectivo, estipulndose adems que dicha transmisin se

har con la autorizacin del Administrador nico,

conjuntamente con los dems accionistas, quienes podr

negarla, designando en su caso a uno de los propios

inversionistas para la adquisicin de dichas acciones, con

el precio corriente en el mercado.- - - - - - - - - - - -

- - - D).- Las acciones representan una parte proporcional

en los bienes y valores de la Sociedad, y atribuir

a sus tenedores iguales derechos y obligaciones y

especficamente un voto en las asambleas a que concurran.-

- - - E).- Los ttulos de las acciones contendrn losrequisitos prevenidos por la Ley General de Sociedades

Mercantiles y la siguiente clusula Ninguna Persona

Extranjera, Fsica o Moral, podr tener participacin

social alguna o ser propietario de acciones de la

Sociedad. Si por algn motivo, alguna de las personas

mencionadas anteriormente, por cualquier asunto llegare a

adquirir una participacin social o a ser propietario de

una o ms acciones, contraviniendo as lo establecido en


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el prrafo que antecede, se conviene desde ahora que dicha

adquisicin ser nula y por lo tanto, cancelada y sin

ningn valor la participacin social de que se trate y los

ttulos que representen, tenindose por reducido el

capital social en una cantidad igual al valor de laparticipacin cancelada.- - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - F).- Los ttulos definitivos de las acciones debern

ser expedidos en un trmino que no exceda de un ao a

partir de la fecha de esta escritura expidindose

mientras tanto certificados provisionales con los

requisitos legales del caso.- - - - - - - - - - - - - - -

- - - G).- En los casos de separacin o exclusin de un

socio, la sociedad le liquidar previa entrega de sus

acciones, el capital que hubiere aportado y las utilidades

a que tenga derecho en la fecha en que se acuerde su

exclusin o separacin valundose, mediante acuerdo entre

la sociedad y el propio socio, y en su defecto, mediante

juicio pericial, debiendo ser adquiridas por uno o todos

los socios, de comn acuerdo.- Para el caso de retiro

social o total de la aportacin de un socio, y en virtudde que la sociedad es de capital variable, se pagar dicha

aportacin al final del ejercicio fiscal en curso, si se

notifica dicho retiro antes del ltimo trimestre de dicho

ejercicio o en el siguiente, si se hiciere despus,

quedando, de cualquier forma, responsable ante terceros de

todas las obligaciones pendientes en el momento de la

separacin o exclusin.- - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - DE LOS FUNDADORES - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - OCTAVA:- Los socios fundadores, se reservan con ese

carcter, el derecho de percibir una participacin

equivalente a un 5% cinco por ciento de las utilidades que

registre la sociedad, durante los 5 cinco primeros

ejercicios fiscales, con cuyo fin la sociedad expedir

bonos de fundador con los requisitos que seala el

artculo 108 ciento ocho de la Ley General de SociedadesMercantiles y que por su forma de circulacin ser

nominativas, y estarn sujetas a lo estipulado en el

inciso c).- de la clusula anterior.- - - - - - - - - - -

- - - DE LA VARIABILIDAD DEL CAPITAL - - - - - - - - - -

- - - NOVENA.- Habindose aceptado la modalidad del

capital variable, el aumento y en su caso la reduccin del

mismo se sujetar a las normas siguientes: - - - - - - - -

- - - A).- En ningn caso el capital ser inferior a la


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suma de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS MONEDA NACIONAL),

que se considere sin derecho al retiro hasta la disolucin

de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - B).- Corresponde exclusivamente a la Asamblea

General de socios determinar los casos en que debaaumentarse o reducirse el capital, as como el monto del

aumento o reduccin; pero el primero obedecer al aumento

en el nmero y calidad de las operaciones que realice la

sociedad, al ingreso de uno o ms socios o cuando al

desarrollo de la empresa as lo amerite y sea necesario

para un mejor servicio pblico ;la disminucin podr

hacerse cuando no se afecte al mnimo sealado, por

disminucin de las operaciones sociales, cuando se

reemplace a uno o ms socios en sus aportaciones o se le

releve de la exhibicin que no hayan realizado, pero

siempre tomando en cuenta el objeto social y podr

ejecutarse dicha reduccin sino despus de hechas las

publicaciones y transcurridos los plazos que seala el

artculo 9 nueve de la Ley General de Sociedades

Mercantiles.- La reduccin del capital se llevar acabopor el procedimiento de reduccin proporcional del valor

de las acciones.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - C).- La propia Asamblea General determinar la

especie en que deban cubrirse en su caso los aumentos del

capital y el trmino en que deba hacerse las exhibiciones

correspondientes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - D).- En todo caso, los socios tendrn en proporcin

al valor de sus acciones suscritas, el derecho del tanto

para suscribir los aumentos del capital, a condicin de

que lo ejercite dentro de los 15 quince das siguientes a

la fecha en que el aumento se decrete.- -- - - - - - - - -

- - - DE LA ADMINISTRACION - - - - - - - - - - - - - - -

- - - DECIMA.- La administracin de la sociedad estar a

cargo de un ADMINISTRADOR UNICO designado por la Asamblea

General de Accionistas de acuerdo con las siguientesnormas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - I.- Estar integrado por 2 dos miembros como mnimo,

uno de los cuales ser el Presidente.- La minora de

accionistas que representen el 25% veinticinco por ciento

del capital social, podr nombrar a Consejero.- Se reunir

mediante citacin escrita o verbal de uno de esos

miembros, cada vez que sea necesario y para que sus

decisiones sean vlidas, se requerir la asistencia


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mnima de 2 dos miembros y que sean tomadas por mayora,

decidiendo en caso de empate, el Administrador nico con

voto de calidad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - II.- El Administrador nico disfrutar de todas las

facultades generales y especiales, incluso las querequieran clusula especial conforme a derecho, propias de

los poderes para Pleitos y Cobranzas, Actos de

Administracin y de Dominio, en los trminos del Artculo

2444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Cdigo

Civil para el Estado de Colima y sus correlativos de los

mismos Ordenamientos aplicables en cada entidad

federativa, por lo que podr manejar libremente los

negocios y bienes de la sociedad.- Para cuyo efectos, el

Administrador nico queda expresamente facultado para

adquirir, enajenar y gravar toda clase de bienes incluso

inmuebles, as como suscribir y otorgar ttulos de

crdito, pudiendo otorgar estas facultades a quien ostente

el cargo de Administrador nico o a las personas que dicho

rgano convenga.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - III.- El Administrador nico, en su caso, llevar larepresentacin y firma social y tendr las ms amplias

facultades para administrar los bienes o negocios de las

mismas y celebrar toda clase de actos, operaciones y

contratos relacionados con el objeto social, inclusive

aquellos llamados de riguroso dominio, con todas las

facultades de un apoderado general para pleitos y

cobranzas, actos de administracin y de dominio, con todas

las facultades generales y las especiales que requieran

clusula de esa naturaleza conforme a la ley, en las

trminos del artculo 2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta

y cuatro del Cdigo Civil vigente en el Estado y 2554 dos

mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil

Federal; Artculo que a la letra dice ARTICULO 2,444

DOS MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y CUATRO; En todos los

poderes generales para pleitos y cobranzas bastar que sediga que se otorga con todas las facultades generales y

las especiales que requieran clusula especial conforme a

la ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin

alguna. En los poderes generales para administrar bienes,

bastar expresar que se dan con ese carcter para que el

Apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.-

En los poderes generales para ejercer actos de dominio

bastar con que se den con ese carcter para que el


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apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en lo

relativo a los bienes, como para hacer toda clase de

gestiones a fin de defenderlos.- Cuando se quisieran

limitar, en los tres casos antes mencionados, las

facultades de los apoderados, se consignarn laslimitaciones, o los poderes sern especiales.- Los

Notarios insertarn este Artculo en los testimonios de

los poderes que se otorguen.- De una manera enunciativa

pero no limitativa tendr las siguientes facultades y

obligaciones; Administrar los bienes y negocios de la

Sociedad; aceptar, girar, endosar, avalar y en cualquiera

otra forma suscribir ttulos de crdito y solicitar si

protesto; representar a la sociedad ante toda clase de

autoridades, rbitros y particulares, intentar y desistir

de toda clase de juicios y recursos incluyendo el juicio

de amparo; nombrar y remover dependientes y dems

empleados de la sociedad, fijndoles sus atribuciones,

obligaciones remuneraciones; conferir y revocar poderes

generales o especiales, delegar alguna o algunas de las

facultades conservando siempre su ejercicio; ejecutar losacuerdos de la Asamblea de Accionistas; querellas y

otorgar perdn, recusar, reconocer, firmar documentos;

articular y absolver posiciones; en general, las dems que

le corresponden de conformidad con la presente escritura y

con la ley; as mismo se faculta al Administrador nico

para suscribir ttulos de crdito hasta por el total del

capital social, as como su endoso respectivo, facultando

al Administrador nico para abrir cuentas de cheques,

manejarlas, librar cheques, manejo de inversiones y de

debito en cualquier Banco de la Repblica Mexicana, as

mismo se faculta al administrador nico para representar

los derechos de la empresa PROYECTOS MINEROS LA GLORIA,

SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE ante la Secretaria de

Hacienda y Crdito Pblico, Instituto Mexicano del Seguro

Social, Infonavit, Afore, y en si representar a laSociedad PROYECTOS MINEROS LA GLORIA, SOCIEDAD ANONIMA

DE CAPITAL VARIABLE ante todo tipo de autoridades

Federales, Estatales y Municipales, personas fsicas y

morales dentro del Territorio Nacional.- - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - IV.- El Secretario, o en su caso el

propio Administrador, ser el encargado de ejecutar y

cumplir los acuerdos de la Asamblea General de

Accionistas, a menos que esta dispusiera otra cosa.- - - -


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- - - - - - - - - - - - -V.- Los cargos del Administrador

nico no son delegables; pero podr otorgar poderes

generales o especiales con sujecin o derecho.- Los

consejeros durarn en su cargo 2 dos aos y podrn ser

reelegidos, pero seguirn en su mismo cargo mientras no sehagan nuevos nombramientos y los nombrados no tomen

posesin de sus cargos.- - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - -VI.- El Administrador nico tiene

facultad para designar uno o varios Gerentes Generales o

Especiales, cuando lo estime conveniente, determinando en

su caso la extensin de sus facultades y las obligaciones

correspondientes.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - -VII.- Ser condicin inexcusable para desempear el

cargo de consejero otorgar como garanta el deposito en la

Tesorera de la Sociedad el equivalente en efectivo a 2

dos acciones, o en su defecto los propios ttulos.- - - -

- - - VIII.- El Administrador nico designar un

Secretario, cuyo cuidado quedar organizar las reuniones,

preparar el material de las mismas, levantar las actas de

las juntas y comunicar sus resultados a los rganos ypersonas que corresponda. El tiempo que haya de durar en

funciones el Secretario, sus deberes y emolumentos sern

determinados por el propio administrador nico.- - - - - -

- - - DEL COMISARIO - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - DECIMA PRIMERA.-La vigilancia de la Sociedad estar

a cargo de un Comisario elegido por la Asamblea General de

Accionistas, cuya actuacin se sujetar a las prevenciones

que la Ley General de Sociedades Mercantiles le marque.-

Correspondindole las atribuciones que la cita da Ley

establece en su artculo 166 ciento sesenta y seis.- - - -

- - - Para desempear el cargo de Comisario es condicin

no tener ninguno de los impedimentos que establece el

artculo 165 ciento sesenta y cinco de la precitada ley, y

otorgar adems la garanta que prevenga la Asamblea en su

defecto una fianza o depsito en efectivo por la cantidadde $ 500.00 (QUINIENTOS PESOS 00/100 M.N.) lo de una

accin en la caja de la Sociedad.- - - - - - - - - - - - -

- - - La duracin del cargo del Comisario y sus

emolumentos se determinarn por la Asamblea General de

Accionistas, y en su defecto, en cuanto a los emolumentos,

por el Administrador nico.- Acuerdan tambin los

Asamblestas designar como COMISARIO al C. DIONISIO DE LA

MORA BARAJAS.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -


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- - - DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS - - - - - - -

- - - DECIMA SEGUNDA.- La representacin soberana de la

Sociedad corresponde a la Asamblea General de Accionistas,

cuyas resoluciones cumplir el Administrador nico, salvo

que ella disponga otra cosa.- De la Asamblea dependen losdems rganos sociales en cuanto no exista limitacin

legal y por tanto, a ella corresponde ratificar o

modificar sus resoluciones, pudiendo acordar y resolver

sobre todo los actos de la sociedad.- - - - - - - - - - -

- - - DEL IMPERIO DE LAS RESOLUCIONES DE LA ASAMBLEA- - -

- - - DECIMA TERCERA.- Las resoluciones que tome la

Asamblea General de accionistas en que se cumplan los

requisitos la Ley sern obligatorias para todos los

Socios, incluso para los ausentes, salvo al derecho de

oposicin que concede el artculo 201 doscientos uno de la

citada Ley General de Sociedades Mercantiles a los

accionistas que representen el 33% treinta y tres por

ciento del capital social pagado.- - - - - - - - - - - - -

- - - Toda Asamblea se llevar a cabo previa convocatoria

del Secretario, contendr el orden del da y se publicarcon 15 quince das de anticipacin en la fecha en que

habr de celebrarse.- Corresponde a los Accionistas que

representen por lo menos el 33% treinta y tres por ciento

del capital social pagado y un solo accionista, el derecho

de promover la convocatoria en los casos establecidos por

los artculos 168 ciento sesenta y ocho y 183 ciento

ochenta y tres al 188 ciento ochenta y ocho de la ley de

Sociedades Mercantiles. La Asamblea podr reunirse sin

previa convocatoria, cuando en ella estuviera representada

en el momento de la votacin todas las acciones que

representen el capital.- - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - Citados que sean los socios y no concurridos en

representacin equivalente al 50% cincuenta por ciento del

capital pagado, se convocar por segunda vez, bajo

apercibimiento de que las resoluciones sern tomadas conplena validez por mayora de votos y las acciones que

concurran, cualquiera que sea su nmero, dicha segunda

convocatoria se har dentro de los 15 quince das

siguientes a la fecha en que debera celebrarse la

Asamblea Ordinaria en cuanto a la Asamblea General

Extraordinaria, se har en los trminos anteriores, pero

se requerir que las decisiones sean tomadas por el voto

favorable de acciones que representen cuando menos el 50%


13/25

cincuenta por ciento del capital social.- - - - - - - - -

- - - DE LAS ASAMBLEAS Y SUS ATRIBUCIONES - - - - - - - -

- - - DECIMA CUARTA:- Las Asambleas sern Ordinarias y

Extraordinarias tendrn lugar en el domicilio social de la

sociedad, se reunirn por lo menos una vez al ao, dentrode las 4 cuatro meses siguientes a la clusula del

ejercicio social, en la fecha que determine el

Administrador nico y funcionar legalmente con el 51%

cincuenta y uno por ciento de la representacin del

capital pagado, sus resoluciones sern validas cuando se

tome por mayora de votos.- y le corresponde: A).- Conocer

de los Informes del Administrador nico y del secretario.-

B).- Discutir, aprobar y modificar el balance y tomar las

medidas que juzgue oportunas; formular y determinar los

dividendos que corresponden a los Accionistas.- C).-

Ocuparse de todos los asuntos que la Ley le encomiende, y

D).- Resolver sobre los dems asuntos de su incumbencia

que se designen en el orden del da.- La Asamblea General

Extraordinaria podr reunirse en cualquier lugar y tendr

por objeto tratar los asuntos consignados en el artculo182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades

Mercantiles requirindose para su celebracin qurum

equivalente a las dos terceras partes del capital social.

- - - Las Asambleas sern presididas por el Administrador

nico y en su defecto por la persona que designen los

concurrentes a la reunin, hecho el escrutinio

correspondiente que estar a cargo de la persona que los

propios accionistas designen actuar por los dems como

Secretario y en su defecto la persona que los accionistas

designen.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - Las votaciones en toda Asamblea ser econmica,

salvo que la mayora de los concurrentes pida que sean

nominales o por cdula; por los dems y como se tiene

expresado anteriormente, los socios disfrutaran de un voto

por accin de que sean titular.- - - - - - - - - - - - - -- - - De toda Asamblea se levantar el Acta

correspondiente en el libro que al efecto se llevar la

sociedad y que firmarn por lo menos la persona que

presida la reunin y que funja como Secretario, sin

perjuicio que lo haga tambin el vocal, si concurriere;

como apndice de las actas, figurarn los documentos que

justifiquen haberse hecho las convocatorias y

publicaciones respectivas y la lista de asistentes.- - - -


14/25

- - - Por as prevenirlo la Ley sobre la materia, las

actas de las Asambleas Extraordinarias debern

distribuirse en el Registro Pblico de Comercio, previa su

protocolizacin.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - DE LOS REQUISITOS Y LA REPRESENTACION PARA CONCURRIRA LAS ASAMBLEAS.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - DECIMA QUINTA.- Para asistir a cualquier Asamblea

los socios depositarn sus acciones en el domicilio de la

sociedad o en lugar que la convocatoria determina, por lo

menos con 24 veinticuatro horas de anticipacin a la fecha

en que la reunin haya de celebrarse; a cambio de los

ttulos, se les extendern recibos, con indicacin del

nmero de votos de cada depositante que le corresponde y

del nmero de las respectivas acciones.- Efectuada la

Asamblea los accionistas recuperarn sus ttulos contra la

entrega de las recibos aludidos.- Quienes podrn

igualmente hacerse representar mediante carta poder

acompaada de los ttulos de las acciones para los

defectos de su depsito.- - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - DE LOS EJERCICIOS SOCIALES Y DEL BALANCE - - - - - -- - - DECIMA SEXTA.- Los ejercicios sociales sern de un

ao y corrern del primero de Enero al 31 treinta y uno de

Diciembre, excepto el primero que comenzar en la fecha de

firmas de esta escritura y terminar el 31 treinta y uno

de Diciembre del ao en curso.- - - - - - - - - - - - - -

- - - DECIMA SEPTIMA.- Es facultad de la Asamblea General

de Accionistas y del Administrador nico disponer la

prctica de balance en cualquier momento que lo considere

conveniente, pero el trmino de cada ejercicio social se

practicar necesariamente un balance general de las

operaciones realizadas durante el mismo. - - - - - - - - -

- - - De las utilidades ntidas que arroja el balance y

descontada la cantidad que corresponde para integrar el

fondo de reserva, as como las sumas que la Asamblea

acordare como compensaciones a favor de los funcionariosde la sociedad, se distribuir el resto de las utilidades

a prorrate entre las acciones representativas del capital

social, en proporcin a la parte exhibida de las mismas;

todo ello, sin perjuicio de los derechos que corresponden

a los fundadores.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - DEL FONDO DE RESERVA:- De las utilidades lquidas

que arrojen el balance anual y antes de distribuir

cantidad alguna a los accionistas, se tomara en 5% cinco


15/25

por ciento, cuando menos para integrar el fondo de reserva

legal de la cantidad hasta que alcance una suma igual al

20% veinte por ciento del capital social; reservndose a

la Asamblea General de Accionistas la facultad

discrecional de aumentar el porcentaje anual para integrarel fondo de reserva de aumentar as mismo el monto total

de dicho fondo haya de alcanzar o de crear otros fondos de

previsin.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD - - -

- - - DECIMA OCTAVA.- La sociedad se disolver

anticipadamente en cualquiera de los siguientes casos.- -

- - - 1.- Por imposibilidad de explotar el objeto social.-

- - - 2.- Por acuerdo de la Asamblea General

Extraordinaria de accionistas.- - - - - - - - - - - - - -

- - - 3.- Por perdida de las dos terceras partes del

capital social.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - 4.- Por resolucin Judicial: y.- - - - - - - - - - -

- - - 5.- Por disposicin de la Ley.- - - - - - - - - - -

- - - Disuelta la sociedad por cualquier causa se pondr

en liquidacin causando los rganos administrativos, paralos efectos de la clusula siguiente.- - - - - - - - - -

- - - PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACION:- Establecido la

disolucin de la sociedad, se designaran 2 dos

liquidadores por la Asamblea General de Accionistas, si

antes no hubieran sido nombrados, quienes previa

aceptacin en sus cargos, tomaron posesin de los bienes y

papeles de la sociedad para los efectos legales

consiguientes.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - La liquidacin de la sociedad se llevar a cabo

precisamente por el procedimiento que determine la

Asamblea General de Accionistas y solo en su defecto por

las normas establecidas en la Ley General de Sociedades

Mercantiles, en la especie.- - - - - - - - - - - - - - - -

- - - FACULTADES DE LA ASAMBLEA.- La Asamblea General de

Accionistas durante el periodo de liquidacin de lasociedad, tendr toda las facultades que esta escritura y

la Ley le conceden o no le venden expresamente, para la

aprobacin, reforma o impugnacin de las cuentas de los

liquidadores y para exigir responsabilidades a estas

personas por actos u omisiones en su gestin contrarias a

las normas de liquidacin aprobada segn los trminos de

esta escritura, igualmente corresponder a la Asamblea

General la facultad de otorgar o autorizar la celebracin


16/25

de toda clase de convenios y actos realizados o necesarios

para la conclusin de los negocios y asuntos de la

sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - CLAUSULAS FINALES - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - DECIMA NOVENA.- La sociedad llevar 2 dos libros deActas, uno para las Asambleas Generales de Accionistas, y

el otro para las sesiones del Administrador nico.- - - -

- - -VIGESIMA.- Para todo lo no prevista en el presente

contrato se estar a lo dispuesto por la Ley General de

Sociedades Mercantiles. Sometindose expresamente los

otorgantes a los tribunales del Estado de Colima, con

renuncia del fuero de su domicilio para la interpretacin

y cumplimiento de lo pactado.- - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - T R A N S I T O R I A S - - - - - - - - -

- - - PRIMERA.- La sociedad ser administrada por el

siguiente funcionario: - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- -ADMINISTRADOR UNICO: JUAN GABRIEL HERNANDEZ GARCIA- -

- - - SEGUNDA.- EL ADMINISTRADOR UNICO gozara de todas las

facultades generales y especiales, incluso las que

requieran clusula especial conforme a derecho, propias delos poderes para Pleitos y Cobranzas, Actos de

Administracin y de Dominio, en los trminos del artculo

2444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Cdigo

Civil para el Estado de Colima y sus correlativos en los

mismos ordenamientos aplicables en cada entidad

federativa, por lo que podr manejar libremente los

negocios y los bienes de la Sociedad. Para cuyo efecto, el

Consejo de Administracin queda facultado para adquirir,

enajenar y gravar toda clase de bienes, incluso inmuebles

y para otorgar y suscribir, avalar, endosar toda clase de

Ttulos de Crdito en los trminos del Artculo 9 noveno

de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito y

poder otorgar y revocar toda clase de poderes generales y

especiales con las facultades que estime pertinentes

dentro de las a l conferidas.- De manera enunciativa perono limitativa se otorgar al Administrador General nico o

al Presidente del Consejo de Administracin en su caso, de

acuerdo con el artculo 2444 dos mil cuatrocientos

cuarenta y cuatro del Cdigo Civil del Estado de Colima en

vigor, las siguientes facultades especiales: Para

desistirse, para transigir, comprometer en rbitros,

absolver y articular posiciones, recusar, recibir y hacer

pagos, sustituir poderes, renuncias incluidas, las que


17/25

consigna el artculo 27 veintisiete Constitucional y para

los dems actos que expresamente determina la Ley;

pudiendo ejercitar estas facultades ante toda clase de

personas y autoridades, ya sean estas administrativas,

judiciales, del trabajo, municipales, penales o federales.El Presidente del Consejo de Administracin o el

Administrador General nico, en su caso, tendr el uso de

la firma social, pudiendo otorgar o suscribir fianzas,

avales, prendas e hipotecas a favor de terceros, as como

asuntos ajenos a los fines sociales. Estas facultades

podrn ser ampliadas o disminuidas por la Asamblea que

haga los correspondientes nombramientos; consecuentemente

tendr la representacin legal de la sociedad, y ostentar

la firma social ejecutando los actos tendientes al

desarrollo y cumplimiento de los objetivos sociales;

quedando investido de los ms amplios poderes y

facultades en los trminos que se anuncian en la Clusula

Dcima de los estatutos sociales, los que en obvio de

repeticiones se tiene aqu por reproducidos ntegramente

en su totalidad como si a la letra se insertasen, loanterior para todos los efectos legales a que hubiere

lugar.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - TERCERA.- El ADMINISTRADOR UNICO, tendr adems de

las facultades mencionadas en los Estatutos, las

correspondientes al manejo de cuentas Bancarias, apertura

de crditos, y todo lo que se relacione con dichas

Instituciones Comerciales. - - - - - - - - - - - - - - -

- - - CUARTA.- El ADMINISTRADOR UNICO, acepta el cargo,

garantiza su manejo otorgando en este acto las garantas

mencionadas en la clusula Dcima de esta Escritura. - - -

- - - QUINTA:- El ADMINISTRADOR UNICO aqu designado

durar en su cargo 2 dos aos, pudiendo ser reelegido,

pero seguir desempeando mientras no se haga nuevo

nombramiento y el nombrado no tome posesin de su cargo,

sin perjuicio del derecho que se reserva la AsambleaGeneral de revocarles su nombramiento.- - - - - - - - - -

- - - SEXTA:- Los otorgantes, constituidos al firmarse

esta escritura en la Asamblea General de Accionistas,

designan al seor JULIO CESAR VELAZQUEZ CASILLAS como

COMISARIO.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - SEPTIMA.- Declara la Asamblea que para los efectos

del manejo de la presente Sociedad designan en este

momento como Representante Legal a el ADMINISTRADOR


18/25

GENERAL, as como Apoderado General Para Pleitos y

Cobranzas, Actos de Administracin y de Dominio, quedando

por tanto investidos de los ms amplios poderes y

facultades en los trminos que se enuncian en la Clusula

Dcima de los Estatutos Sociales, lo que tambin en obviode repeticiones se tienen aqu por reproducidos en su

totalidad como si se insertaran a la letra, lo anterior

para que surta los efectos legales a que hubiere lugar.

- - - OCTAVA.- Declaran los seores JUAN GABRIEL

HERNANDEZ GARCIA Y JULIO CESAR VELAZQUEZ CASILLAS en su

calidad de ADMINISTRADOR UNICO Y COMISARIO

respectivamente, que han quedado constituidas las

garantas que segn esta escritura deben presentar para

caucionar el buen desempeo de sus respectivos cargos, por

lo que manifiesta as mismo, que dicho comisario ha

aceptado su cargo.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - -NOVENA.- Se autoriza y faculta a el ADMINISTRADOR

UNICO, para que comparezca ante las autoridades fiscales

para inscribir a la sociedad en el Registro Federal de

Contribuyentes; as como para que de la misma forma,tramite y gestione cualquier tipo de trmite de carcter

administrativo y legal ante cualesquier tipo de

Autoridades sean de carcter Federal, Estatal o Municipal,

entre otras, ante la Secretara de Hacienda y Crdito

Pblico, el Instituto Mexicano del Seguro Social, el

Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los

Trabajadores, y otras afines; y llevar dichos trmites

ante todas sus instancias, departamentos o dependencias

hasta concluirlos, ejecutando los acuerdos y resoluciones

administrativas que fuesen decretadas; y en general hacer

todo cuanto de hecho y por derecho corresponda efectuar a

la sociedad en uso de la autorizacin y facultad que se le

confiere, ya que es en forma enunciativa y no limitativa.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

DECIMA.- Acuerdan tambin el ADMINISTRADOR UNICO tendr eluso de la firma social con todas las facultades legales y

aun las especiales que requieran clusula especial

conforme a la Ley y a los Estatutos, representando a la

Sociedad en los trminos amplsimos de los Poderes

Conferidos para Pleitos y Cobranzas y Actos de

Administracin y de Dominio a que se refiere el artculo

2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Cdigo

Civil para el Estado de Colima y sus correlativos en los


19/25

mismos ordenamientos aplicables en el resto de la

Repblica as como en las estipulaciones sobre

representacin de personas morales contenidas en la Ley

Federal del trabajo, por lo que podr manejar libremente

los negocios y los bienes de la sociedad. Todo ello en usode las atribuciones que el Administrador nico le seale a

la clusula Novena de este propio instrumento.- - - - - -

- - - - - - - - - - PERMISO CONSTITUCIONAL - - - - - - - -

- - - - Los comparecientes exhiben el permiso otorgado en

la Ciudad de Colima, el 13 trece de Junio del 2011 dos mil

once, en que se autoriza la Constitucin de la sociedad

por parte del Departamento de Permisos, Artculo 27

veintisiete de la Direccin General de Asuntos Jurdicos

de la Secretaria de Relaciones Exteriores, el cual a la

letra dice:---Al margen izquierdo un sello con el escudo

nacional que dice SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES-

MEXICO-PERMISO: 0600776.- EXPEDIENTE: 20110600742.- FOLIO:

110613061001.- En atencin a la solicitud presentada por

C. ALICIA VAZQUEZ SEGURA, esta Secretara concede el

permiso para constituir una S. A. DE C. V. bajo ladenominacin PROYECTOS MINEROS LA GLORIA. Este permiso,

quedar condicionado a que en los estatutos de la sociedad

que se constituya, se inserte la clusula de exclusin de

extranjeros o el convenio previsto en la fraccin I del

Artculo 27 veintisiete Constitucional de conformidad con

lo que establecen los artculos 15 de la ley de Inversin

Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones

Extranjeras. El interesado, deber dar aviso del uso de

este permiso a la Secretaria de Relaciones Exteriores

dentro de los seis meses siguientes a la expedicin del

mismo, de conformidad con lo que establece el artculo del

Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera y del

Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. Este

permiso quedar sin efectos si dentro de los noventa das

hbiles siguientes a la fecha de otorgamiento del mismo,los interesados no acuden a otorgar ante fedatario pblico

el instrumento correspondiente a la constitucin de la

sociedad de que se trata, de conformidad con lo que

establece el artculo 17 del Reglamento de la Ley de

Inversin Extranjera y del Registro Nacional de

Inversiones Extranjeras; asimismo se otorga sin perjuicio

de lo dispuesto por el artculo 91 de la Ley de la

Propiedad Industrial .- COLIMA, COL., A 13 TRECE DE JUNIO


20/25

DEL 2011 DOS MIL ONCE.- SUFRAGIO EFECTIVO NO REELECCION.-

EL DELEGADO.- UNA FIRMA ILEGIBLE .- EVARISTO VALDOVINOS

LICEA.- Un sello que dice ESTADOS UNIDOS MEXICANOS -

SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- DELEGACION COLIMA.-

- - - - - - -- REGIMEN LEGAL DE MANDATO - - - - - - - - -- - - EL ARTICULO 2444 DOS MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y

CUATRO DEL CODIGO CIVIL VIGENTE EN EL ESTADO DE COLIMA.-

- - - " En todos los poderes generales para pleitos y

cobranzas bastar que se diga que se otorga con todas las

facultades generales y las especiales que requieran

clusulas especial conforme a la Ley, para que se entienda

conferidos sin limitacin alguna.- En todos los poderes

generales para administrar bienes bastar que se exprese

que se dan con ese carcter para que el apoderado tenga

toda clase de facultades administrativas.- En los

poderes generales para ejercer actos de dominio bastar

que se den con ese carcter, para que el apoderado tenga

toda clase de facultades de dueo, tanto en lo relativo a

los bienes como para hacer toda clase de gestiones a fin

de defenderlos.- Cuando se requiera limitar en los trescasos antes mencionados, las facultades de los apoderados,

consignarn las limitaciones o los poderes sern

especiales.- Los Notarios insertarn este artculo en los

testimonios de los poderes que se otorguen".- - - - - - -

- - - EL ARTICULO 2554 DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y

CUATRO DEL CODIGO CIVIL FEDERAL DICE A LA LETRA: "En

todos los poderes generales para pleitos y cobranzas

bastar que se diga que se otorga con todas las facultades

generales y las especiales que requieran clusula

especial, conforme a la Ley, para que se entiendan

conferidos sin limitacin alguna.- En los Poderes

generales para administrar bienes, bastar expresar que se

dan con ese carcter, para que el Apoderado tenga todas

las facultades administrativas. En los Poderes generales

para ejercer actos de dominio, bastar que se den con esecarcter para que el apoderado tenga todas las facultades

de dueo, tanto en lo relativo a sus bienes, como para

hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.

Cuando se requiera limitar, en los tres casos antes

mencionados las facultades de los apoderados, se

consignarn las limitaciones o los poderes sern

especiales. Los notarios insertarn ste artculo en los

testimonios de los poderes que se otorguen".- - - - - - -


21/25

- - - YO, EL NOTARIO, doy fe que la anterior insercin

concuerda fielmente con su original, el cual dejo agregado

al apndice de documento de esta escritura bajo folio A;

as mismo, da fe el suscrito Notario que los socios JUAN

GABRIEL HERNANDEZ GARCIA, JULIO CESAR VELAZQUEZ CASILLAS,JOSE LUIS GOMEZ MAGAA, LUIS CANO CARDENAS, JORGE GALLARDO

RUIZ, RAMON JIMENEZ MUOZ, RAMON LOPEZ RIVERA exhiben en

este acto su cdula de identificacin fiscal

correspondindoles respectivamente a cada uno la siguiente

clave de Registro Federal de causantes: **, **, **, **,

**, ** y **; as mismo hace constar el suscrito Notario

que agrego copia fotosttica certificada al apndice de

documentos de la escritura del centro las cdulas de

identificacin de las claves del Registro Federal de

causantes como folios B, C, D, E, F, G y H.-

- - - - - - - G E N E R A L E S - - - - - - - - -

- El compareciente LUIS CANO CARDENAS, manifiesta ser

mexicano por nacimiento, mayor de edad, , Administrador,

casado, originario de **, Jalisco, en donde naci el dia

de 1900 mil novecientos , con domicilio en Calle **numero **, Colonia **, en la ciudad de ** , Jalisco. - - -

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - El compareciente

JULIO CESAR VELAZQUEZ CASILLAS, manifiesta ser mexicano

por nacimiento, mayor de edad, Administrador, casado,

originario de **, Jalisco, en donde naci el dia de 1900

mil novecientos , con domicilio en Calle ** numero **,

Colonia **, en la ciudad de ** , Jalisco. - - - - - - - -

- - - El compareciente JOSE LUIS GOMEZ MAGAA, manifiesta

ser mexicano por nacimiento, mayor de edad, Administrador,


de 1900 mil novecientos , con domicilio en Calle **

numero **, Colonia **, en la ciudad de ** , Jalisco.- - -

- - -El compareciente JUAN GABRIEL HERNANDEZ GARCIA,

manifiesta ser mexicano por nacimiento, mayor de edad,

Administrador, casado, originario de **, Jalisco, en dondenaci el dia de 1900 mil novecientos , con domicilio en

Calle ** numero **, Colonia **, en la ciudad de ** ,

Jalisco.- - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - -- - -

- - - El compareciente JORGE GALLARDO RUIZ, manifiesta ser

mexicano por nacimiento, mayor de edad, Administrador,



numero **, Colonia **, en la ciudad de ** , Jalisco- - - -


22/25

- - - El compareciente RAMON JIMENEZ MUOZ, manifiesta ser




numero **, Colonia **, en la ciudad de ** , Jalisco., - -- - -El compareciente RAMON LOPEZ RIVERA, manifiesta ser




numero **, Colonia **, en la ciudad de ** , Jalisco.- - -

- - - - - -IMPUESTO SOBRE LA RENTA.- En relacin a este

Impuesto, advertidos en trminos de la Ley de la Materia,

declaran los comparecientes encontrarse al corriente en su

pago sin comprobrmelo en este acto por no traer consigo

la documentacin respectiva.- - - - - - - - - - - - - - -

- - - Leda esta escritura a sus otorgantes y advertidos

de su valor, alcance y consecuencias jurdicas, as como

la necesidad de que previamente a su autorizacin

definitiva, debern tramitar ante el Registro Federal de

Contribuyentes, la inscripcin de la persona moralconstituida y posteriormente su inscripcin en el

Registro Pblico de Comercio, se manifestaron conformes

con su contenido, lo ratificaron y firmaron en unin del

suscrito Notario el mismo da de su fecha.- DOY FE.- - -


23/25

- - - FIRMADO: JUAN GABRIEL HERNANDEZ GARCIA, JULIO CESAR

VELAZQUEZ CASILLAS, JOSE LUIS GOMEZ MAGAA, LUIS CANO

CARDENAS, JORGE GALLARDO RUIZ, RAMON JIMENEZ MUOZ, RAMON

LOPEZ RIVERA.- ANTE MI.- LIC. RENE MANUEL TORTOLEROSANTILLANA.- SIETE FIRMAS ILEGIBLES. - - - - - - - - - - -

- - - AUTORIZACION DEFINITIVA:- Autorizo definitivamente

la Escritura anterior nmero

_______________________________________, en la Ciudad y

Puerto de Manzanillo, Estado de Colima a los 28

veintiocho das del mes de Junio del 2011 dos mil once.-

DOY FE.- Firmado RENE MANUEL TORTOLERO SANTILLANA.- El

sello de Autorizar.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - PRIMERA ANOTACION MARGINAL:- Hoy bajo folio

"A", "B",C, D, E, F, G y H. agrego al apndice

de documentos de la escritura del centro copia fotosttica

del Permiso de Relaciones Exteriores de fecha 13 trece de

Junio del 2011 dos mil once; copias fotostticas del

Registro Federal de Contribuyentes de los seores JUAN

GABRIEL HERNANDEZ GARCIA, JULIO CESAR VELAZQUEZ CASILLAS,JOSE LUIS GOMEZ MAGAA, LUIS CANO CARDENAS, JORGE GALLARDO

RUIZ, RAMON JIMENEZ MUOZ, RAMON LOPEZ RIVERA

correspondindoles la clave nmero **, **, **, **, **, **

y ** respectivamente. - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - DOCUMENTOS DEL APENDICE - - - - - - -

- - - - - - - - - - LEGAJO _____.-FOLIO "A".- Se anexa

copia fotosttica certificada del Permiso de Relaciones

Exteriores de fecha 13 trece de Junio del 2011 dos mil

once.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - LEGAJO _____.- FOLIO B, C, D, E, F, G

y H .- Se anexa copia fotosttica certificada del

Registro Federal de Contribuyente de los seores EDUARDO

VAZQUEZ SEGURA, LUIS EDUARDO VAZQUEZ CORNEJO Y CARLOS

ALBERTO GALVAN MARTINEZ, correspondindoles la clave

nmero **, **, **, **, **, ** y ** respectivamente. - - -- - - - - ES PRIMER TESTIMONIO QUE EXPIDO DEBIDAMENTE

COTEJADO, CORREGIDO Y ANOTADO, EN 14 CATORCE FOJAS UTILES

PARA USO DE LA SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE

DENOMINADA PROYECTOS MINEROS LA GLORIA.- - - - - - - - -

- - - - MANZANILLO, ESTADO DE COLIMA A LOS 28 VEINTIOCHO

DIAS DEL MES DE JUNIO DEL 2011 DOS MIL ONCE.- - - - - - -

- - -


24/25

LIC. RENE MANUEL TORTOLERO SANTILLANATITULAR DE LA NOTARIAPUBLICA No.4

- - - EL SUSCRITO LICENCIADO RENE MANUEL TORTOLERO

SANTILLANA, TITULAR DE LA NOTARIA PUBLICA NUMERO 4 CUATRO

DE ESTA DEMARCACION, HACE CONSTAR Y: - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - C E R T I F I C A: - - - - - - - - - - -

- - - QUE LA PRESENTE COPIA MECANOGRAFICA CONSTANTE DE DIEZ

FOJAS UTILES, ES COPIA FIEL SACADA DEL ORIGINAL DE LA

ESCRITURA PBLICA NUMERO 8,193 OCHO MIL CIENTO NOVENTA Y


25/25

TRES, VOLUMEN CUADRAGESIMO SEXTO, TOMO TERCERO, DEL

PROTOCOLO A MI CARGO, FECHADA EL DIA 27 VEINTISIETE DE

FEBRERO DEL 2008 DOS MIL OHCO, QUE CONTIENE CONSTITUCION DE

LA PERSONA MORAL DENOMINADA INSPECCIONES CERTIFICACIONES

MARITIMAS E INDUSTRIALES, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITALVARIABLE, EN EL QUE TIENEN EL CARCTER DE SOCIOS LOS

SEORES JUAN GABRIEL HERNANDEZ GARCIA, JULIO CESAR

VELAZQUEZ CASILLAS, JOSE LUIS GOMEZ MAGAA, LUIS CANO

CARDENAS, JORGE GALLARDO RUIZ, RAMON JIMENEZ MUOZ, RAMON

LOPEZ RIVERA. - - - SE EXTIENDE LA PRESENTE CERTIFICACION A

SOLICITUD DE PARTE INTERESADA, PARA LOS EFECTOS LEGALES

CONDUCENTES. - - - - - EN FE DE LO CUAL SUSCRIBO Y SELLO

ESTA CERTIFICACION EN LA CIUDAD Y PUERTO DE MANZANILLO,

COLIMA, A LOS 11 ONCE DIAS DEL MES DE FEBRERO DEL 2008 DOS

MIL OCHO. DOY FE.- - -

LIC. RENE MANUEL TORTOLERO SANTILLANA

TITULAR DE LA NOTARIA

PUBLICA NO. 4

Proyectos Mineros La Gloria

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