GUIA DE SEGUNDO EXAMENLAS PERSONAS FÍSICAS Y MORALES

Iniciar un negocio en primera instancia requiere tomar decisiones sobre un aspecto esencial, el primer paso para poner en práctica una idea de negocio requiere que usted determine si lo hará por cuenta propia o asociándose. Esta decisión puede traer aparejada una serie de preguntas como las que a continuación se responden:

¿Qué es una persona física?¿Qué es una persona moral?¿Cuáles son las semejanzas y diferencias entre personas físicas y morales?¿Cómo pueden adentrarse en los negocios las personas físicas y morales?¿Cómo crear una persona moral?

Por lo general, existe duda sobre la forma más conveniente para llevar a cabo el tipo de negocio a realizar. De aquí la importancia de informarse y conocer las diferencias entre una persona física y una moral, para que usted pueda elegir la forma de actuar que mejor se adapte a sus necesidades.

Comenzaremos por explicar qué es una persona desde el punto de vista jurídico, ya que es diferente al punto de vista biológico que es el que normalmente se conoce.

Desde el punto de vista legal, la persona es el sujeto que goza de derechos y puede contraer obligaciones; sin embargo existen dos tipos de persona: persona física y persona moral.

¿QUÉ ES UNA PERSONA FÍSICA?Es todo ser humano

¿QUÉ ES UNA PERSONA MORAL?Es una organización de personas que se unen para conseguir un fin lícito conocido como objeto social. Puede contraer obligaciones, gozar de derechos y estar formada por personas físicas u otras personas morales.

Las personas morales pueden ser Públicas, Privadas o Sociales; dependiendo de la rama del Derecho a la que pertenezcan. En la siguiente tabla se enlistan algunos ejemplos:

Derecho Público Derecho Privado Derecho Social

La Nación, los Estados y los Municipios.

Sociedades Civiles:

Sociedad Civil

Asociaciones Civiles

Instituciones de Asistencia Privada y Beneficencia

Sociedades de Producción Rural

Sociedades de Solidaridad Social

Corporaciones de carácter público reconocidas por la ley

Sociedades Mercantiles:

Sociedades Anónimas

Sociedades de Responsabilidad Limitada

Asociaciones Rurales de Interés Colectivo.

Asociación Ganadera

Sociedades en Nombre Colectivo

Sociedades en Comandita simple

Sociedades en Comandita por acciones

Sociedades Cooperativas

Asociación Agrícola

Asociación Local de Productores Rurales

Partidos Políticos Sociedades Microindustriales Sindicatos

En lo sucesivo se hará referencia a las personas morales del Derecho Privado.

¿CUÁLES SON LAS SEMEJANZAS Y DIFERENCIAS ENTRE PERSONAS FÍSICAS Y MORALES?

Las personas físicas se individualizan por su nombre, mientras que las personas morales se distinguen por una denominación o razón social. La razón social incluye en todo o en parte los nombres propios de los socios; en tanto que la denominación social puede hacer referencia a la actividad que desarrolla la sociedad o ser un nombre inventado.

Ambas personas tienen personalidad jurídica, es decir, pueden ejercer derechos y contraer obligaciones. En el caso de las personas morales, esta capacidad está limitada a las actividades necesarias según el fin por el cual fueron creadas. Por su parte, las personas físicas gozan de derechos desde el nacimiento hasta la muerte, sin embargo, sólo pueden contraer obligaciones hasta después de haber alcanzado la mayoría de edad.

Ambas personas tienen un patrimonio, es decir, un conjunto de derechos y obligaciones apreciables en términos económicos.

Tanto las personas físicas como las morales tienen un domicilio, el cual está definido como el lugar físico en que se establece la persona.

Las personas físicas tienen un estado civil (soltero o casado, por ejemplo) a diferencia de las personas morales que no pueden tenerlo.

Todas las personas morales creadas conforme a las leyes mexicanas y que tienen su domicilio en el territorio nacional, se consideran mexicanas. En cambio, las personas físicas pueden tener más de una nacionalidad.

¿CÓMO PUEDEN ADENTRARSE EN LOS NEGOCIOS LAS PERSONAS FÍSICAS Y MORALES?

Por cuenta propia o con ayuda de terceros.

Pueden decidir emprender una actividad o continuar un proyecto ya iniciado por terceros.

Mediante la celebración de contratos especiales diseñados para atender necesidades específicas de la actividad seleccionada. Por ejemplo: asociaciones en participación (ver ficha Asociación en Participación), Fideicomisos (ver ficha El fideicomiso), franquicias (ver ficha Franquicia) y Joint Ventures (ver ficha Joint Venture).Al constituir una persona moral.

Las personas físicas pueden elegir entre una variedad de actividades a desarrollar mientras que las personas morales están limitadas por el alcance de su objeto social.

Al realizar sus negocios de acuerdo a la legislación vigente, las personas físicas y morales obtienen seguridad jurídica y los siguientes beneficios:

Contar con medios legales para protegerse en caso de una controversia con otros.

Contribuir al desarrollo económico y social del entorno en el que se encuentra.

Enriquecer el mercado al favorecer la competitividad.

Propiciar la innovación.

Ser titulares de derechos como contribuyentes (ver módulo fiscal).

Adicionalmente, en el caso de las personas morales:

Tener exclusividad en el uso de una denominación o razón social.

Contar con reglas internas para su funcionamiento y responsabilidad de los involucrados.

Unir esfuerzos para lograr el crecimiento del negocio.

¿CÓMO CREAR UNA PERSONA MORAL?Seleccione una denominación o razón social (ver ficha Proceso de constitución de la persona moral).Elija el tipo de sociedad que más se ajuste a sus necesidades.

Defina si la forma de administración estará a cargo de una o varias personas.

Señale quién o quiénes serán los encargados de la administración (ver ficha Aspectos generales de las personas morales).Establezca la duración de la sociedad.

Seleccione las actividades y el giro.

Determine si van a participar extranjeros (ver ficha Participación de extranjeros).Seleccione el domicilio donde se establecerá la persona.

Defina el monto del capital y la forma cómo será aportado (ver ficha Aspectos generales de las personas morales).Establezca la forma de vigilancia (ver ficha Aspectos generales de las personas morales).Obtenga la autorización para el uso de la denominación o razón social de la sociedad (ver ficha Proceso de constitución de la persona moral).Seleccione un fedatario público para la constitución de la persona moral.

Acuda al fedatario público seleccionado y formalice los estatutos sociales (ver ficha Aspectos generales de las personas morales y Proceso de constitución de la persona moral)Inscriba a la persona moral en el Registro Público de su localidad (existe un pago de derechos que se debe realizar por este concepto (ver ficha Proceso de constitución de la persona moral).

La persona moral estará constituida una vez que haya realizado los pasos anteriores. Sin embargo, tenga en cuenta que requerirá de permisos y licencias específicos para iniciar operaciones dependiendo del giro del negocio elegido. (ver ficha Proceso de constitución de la persona moral).

Ejemplificación:

Sofía tenía un plan para abrir su propia tienda de confección, sin embargo, no tenía claro si le convenía hacerlo como persona física o crear una persona moral para este fin. Como persona moral requería al menos un socio mientras que como persona física podría hacerlo ella sola.

Como persona física no obtendría los mismos beneficios que una persona moral le ofrecía, tales como: explotar una denominación social de forma exclusiva, crear un patrimonio propio del negocio sin mezclarlo con sus bienes personales, la posibilidad de dejarlo a sus herederos y la trascendencia del negocio, es decir, que éste pudiera continuar aunque ella no estuviera. Tomó la decisión de crear una persona moral y su esposo accedió a ser su socio.

Ahora Sofía tenía que decidir qué tipo de sociedad era la que más se ajustaba a sus necesidades, por lo que decidió acudir con un fedatario público para solicitar asesoría y recibir orientación sobre los regímenes jurídicos de personas morales que mejor se adecuaran a sus necesidades.

ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓNOtra forma de realizar actividades económicas sin constituir una sociedad es realizar un acuerdo o contrato de participación. En este artículo se incluye la explicación a preguntas como

Si usted cuenta con capital para invertir en un negocio, pero prefiere no asumir las responsabilidades que implica el ser comerciante; o si por el contrario, desea llevar a cabo un negocio pero no cuenta con el capital, bienes o servicios suficientes, la asociación en participación representa una alternativa que puede adaptarse a sus necesidades para realizar negocios por medio de un contrato en donde una parte proporciona bienes o servicios que serán comerciados, explotados o transformados por la otra parte; las ganancias, o en su caso las pérdidas, se repartirán entre ambos de acuerdo con las cláusulas del contrato. La asociación en participación es un acuerdo entre una persona física o moral (asociante) con otra que le entrega bienes o servicios (asociado) a cambio de obtener un porcentaje de participación en las ganancias o pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias operaciones comerciales. Mediante esta forma de asociación no se considera que se constituya una persona moral, puesto que no tiene personalidad jurídica por si misma, no tiene un nombre o denominación social, ni tampoco puede ejercer derechos o contraer obligaciones con terceros. Es un contrato de colaboración económica.

¿QUÉ LEY MEXICANA REGULA LA ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN?

La Ley General de Sociedades Mercantiles.

¿CUÁLES SON SUS CARACTERÍSTICAS?

Se requieren mínimo dos partes.No tiene personalidad jurídica No cuenta con una razón o denominación socialNo tiene un patrimonio social ni se crea un patrimonio común entre el asociante y el asociado.El asociante es el responsable de actuar como el representante legal y el encargado de la administración del negocio.Existe un interés común entre el que realiza la actividad y el que aporta el capital.Las utilidades y pérdidas se distribuyen según lo pactado en el contrato.Las pérdidas de los asociados no pueden exceder su aportación.En ningún momento puede adquirir la forma de una sociedad mercantil.Se administra conforme a las reglas aplicables a las sociedades en nombre colectivo en cuanto al funcionamiento, disolución y liquidación.

¿CUÁLES SON LAS OBLIGACIONES DE LAS PARTES?

El asociante debe entregar al asociado las utilidades y reintegrarle sus aportaciones cuando no se haya pactado la transmisión de propiedad.El asociado debe efectuar las aportaciones a que se comprometió y participar en los riesgos del negocio

El asociante debe desempeñar sus actividades sin la intervención directa del asociado.El asociado disfruta de las utilidades que se generen o corre también con las pérdidas, según sea el caso. Él es el responsable de su inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes. El asociante es responsable administrativamente de (ver módulo fiscal): ContabilidadExpedir comprobantesValuar y controlar inventariosLlevar el registro de acciones y certificados de aportación patrimonial.Llevar el registro de utilidades.Formular un estado de posición financiera.Levantar inventario de existencias al finalizar cada ejercicio fiscal.Presentar declaraciones anuales.Registrar la adquisición de monedas extranjeras.Efectuar retenciones y entero de los impuestos que establezcan la legislación fiscal. Los asociados deben inscribir la asociación en participación en el Registro Federal de Contribuyentes con el fin de hacer la distinción de los ingresos por posibles actividades propias. Permite la obtención de financiamiento sin necesidad de emitir bonos u obligaciones, evitando también préstamos que requieren ser respaldados con garantías.Se distribuye el riesgo para el negocio específico.Se trabaja en conjunto para lograr una ganancia adicional.

¿CUÁLES SON LOS PASOS A SEGUIR PARA INICIAR UN NEGOCIO CON ESTA FIGURA?

Pactar las condiciones y los porcentajes de participación del negocio.Elaboración de contrato y firma del contrato.Inscripción en el registro federal de contribuyentes.

¿CÓMO LO HAGO?

Determinar quién será el asociante y el asociado y la actividad específica para la cual se van a unir. Establecer los montos de participación tanto en las ganancias como en las pérdidas. Recuerde que en el caso de las pérdidas este no puede ser superior al monto de la aportación. El contrato debe estar por escrito, ambas partes deben estar de acuerdo en su contenido y la actividad que se desea desarrollar debe ser lícita. Se debe firmar por ambas partes.Inscripción en el registro federal de contribuyentes (ver módulo fiscal). Ejemplificación: Miguel está muy orgulloso de su hermana Alejandra. Ella tiene una papelería desde hace quince años, misma que ha incrementado sus ventas cada año y posee el reconocimiento de muchas personas. Miguel desea hacer una inversión en la papelería de su hermana. Compra unas impresoras de ploteo y le propone a Alejandra asociarse en cuanto a las ganancias generadas solamente de las impresiones que realice en la papelería. De esta manera él cree que puede tener utilidades cada año, derivado de la inversión realizada.

En este ejemplo el asociante es la papelería de Alejandra y el asociado es Miguel.

ASOCIACIONES CIVILES

Si usted desea realizar en conjunto con otras personas actividades filantrópicas, promover el arte, la cultura, el deporte, la educación, los derechos humanos, la ecología y medio ambiente, protección de grupos minoritarios, realizar acciones en favor de los animales o cualquier otro fin que no tenga ánimo de lucro; podrá considerar organizarse como una persona moral bajo el régimen jurídico de asociación civil.

¿QUÉ ES UNA ASOCIACIÓN CIVIL?

Las asociaciones civiles surgen como respuesta a las necesidades de las personas que desean unir sus esfuerzos para alcanzar objetivos de carácter social, científico, artístico, de recreo o cualquier otro que sea lícito sin incurrir en especulación comercial.

Esta figura jurídica se encuentra regulada por el Código Civil a nivel Federal, y por los Códigos Civiles vigentes en cada Estado de la República a nivel local.

Generalmente, las personas que desean asociarse según este régimen legal pueden tener las siguientes interrogantes en mente:

¿CUÁLES SON SUS CARACTERÍSTICAS ESENCIALES?

ü Su denominación social debe ir acompañada de las palabras Asociación Civil o de sus siglas A.C.

ü No persigue un beneficio económico a través del desarrollo de su objeto social.

ü Los integrantes reciben el nombre de asociados y se reconocen como tal por la asamblea.

ü Los derechos de los asociados son intransferibles.

ü Se requiere un fondo de reserva para hacer frente a las posibles pérdidas de la asociación; sin embargo no hay una regla que defina la forma cómo se integra, por lo que deben definirlo los asociados en los estatutos sociales .

ü Los asociados deben notificar con 2 meses de anticipación su retiro.

ü Cuando en la asamblea se discutan cuestiones que afecten los intereses de un asociado o de su familia[1], éste no podrá votar.ü Los asociados no tienen derechos patrimoniales, sólo la proporción que corresponda a su aportación en caso de disolución.

ü Si un asociado se retira voluntariamente pierde el derecho de que sea reintegrado el monto de su aportación o los bienes entregados a la asociación.

¿CÓMO SE COMPONE EL CAPITAL?

Por aportaciones en dinero, bienes o trabajo.

¿CÓMO SABER QUIÉNES SON LOS ASOCIADOS?

Con los asientos en el libro de registro de asociados y la constancia del Registro Público.

¿CUÁL ES LA RESPONSABILIDAD DE LOS ASOCIADOS?

Sólo si son administradores responden de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada; en caso contrario su responsabilidad se limitará al monto de su aportación.

¿CÓMO SE ADMINISTRA?

Por un director o consejo de directores.

¿QUÉ ES LA ASAMBLEA DE ASOCIADOS?

Es la máxima autoridad de la asociación y decide sobre los siguientes asuntos:

ü Admisión y salida de asociados.

ü Disolución antes del plazo pactado de la asociación o ampliación del mismo.

ü Sobre el nombramiento o remoción de director o directores.

ü Sobre los asuntos que determinen los estatutos.

ü Las decisiones se toman por mayoría de votos.

¿CÓMO SE VIGILA LA ASOCIACIÓN?

Los asociados que no estén en la asamblea general pueden hacerlo.

¿CUÁLES SON SUS BENEFICIOS?

ü Tienen beneficios fiscales ya que no son contribuyentes para el cobro de ISR a menos que hagan actividades diferentes a su objeto (ver módulo fiscal).

ü Los nuevos asociados requieren del consentimiento unánime de la asamblea para ser admitidos como tales.

ü La Clave Única de Inscripción al Registro Federal de Organizaciones de la Sociedad Civil (CLUNI) permite a todas las organizaciones de la sociedad civil participar por recursos que ofrece el gobierno federal y en el diseño de políticas públicas.

¿CUÁLES SON LOS PASOS PARA CONSTITUIR UNA ASOCIACIÓN CIVIL?

1. Seleccione una denominación o razón social.

2. Defina quiénes serán los asociados.

3. Reúna la información necesaria para la redacción de los estatutos sociales.

4. Acuda ante el notario público de su elección, o bien ante la autoridad correspondiente para formalizar la constitución.

5. Obtenga los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones.

¿QUÉ DEBO HACER?

1. Elija al menos tres opciones de nombres y solicite la autorización de uso que expide la Secretaría de Economía a través del portal www.tuempresa.gob.mx.

2. Reúna la información necesaria para la elaboración de los estatutos sociales en los cual se incluirá quiénes son los asociados, cuotas de aportación, las facultades de la asamblea, condiciones para la validez de las decisiones de la asamblea y para ejercer el derecho del voto en ellas, entre otros.

3. Una vez obtenidos la autorización y los estatutos sociales, se debe seleccionar un notario para formalizar la constitución.

4. Inscriba la sociedad y sus estatutos sociales en el Registro Público que corresponda según la localidad en que se encuentre. Este paso generalmente lo hace el notario público seleccionado. La importancia de esta inscripción radica en que las sociedades se hacen públicas hacia los demás, se da certeza hacia terceros de que esa sociedad existe como persona moral.

Si una asociación actúa frente a terceros, sin haberse inscrito en el Registro Público, la responsabilidad de los socios que realicen actos a nombre de esta sociedad no se limitará al monto de sus aportaciones, sino que contraerán responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada.

5. Inscríbase en el Registro Federal de Contribuyentes (ver módulo fiscal).

6. Siempre y cuando se tengan empleados, se debe tramitar el registro como patrón en el Instituto Mexicano del Seguro Social (ver módulo laboral).

7. Obtenga los permisos y licencias propias del objeto de la asociación, por ejemplo, si se dedica a prestar servicios de asistencia social deberá solicitar previamente la autorización del órgano encargado de la supervisión de la asistencia social de su localidad, si se encarga de promover cuestiones ambientales como el reciclaje de residuos peligrosos deberá solicitar autorización en SEMARNAT .

SOCIEDADES COOPERATIVASLas sociedades cooperativas son un tipo social en el que se permite convenir el grado de responsabilidad de los socios (responsabilidad limitada o responsabilidad suplementada); los socios deben ser inscritos en el régimen obligatorio del seguro social y están exentas del pago del impuesto sobre la renta. Estos y otros temas serán abordados en el presente artículo para responder a las siguientes preguntas:

Si desea llevar a cabo una actividad de producción, distribución y/o consumo de bienes o servicios de manera conjunta con otras personas, en la cual se dé mayor importancia a las características y capacidades de los socios

que al monto de su aportación en sí; las sociedades cooperativas le permiten hacerlo, ya que en ellas el trabajo que llevan a cabo los socios es el elemento más sobresaliente.

¿QUÉ SON LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS?

Son una forma de organización social creada por personas físicas que tienen un interés común. Deciden unir esfuerzos y ayudarse para satisfacer necesidades de grupos e individuos, realizando actividades de producción, distribución y/o consumo de bienes y servicios.

En esta sociedad las características de los socios son más importantes que el capital que aporten. Por esto hay beneficios como que cada uno de los socios tiene derecho a un voto y que se otorguen estímulos para aquellos socios que cumplan con todas sus obligaciones, lo cual depende enteramente de su desempeño. En el caso de las cooperativas de producción, hay igualdad de oportunidades sin importar el género o el trabajo que se aporte, ya que puede ser tanto físico como intelectual.

¿QUÉ LEY MEXICANA LAS REGULA?

Ley General de Sociedades Cooperativas.

¿CÓMO SE CLASIFICAN?Sociedad cooperativa de responsabilidad limitada: es aquella en la cual los socios sólo responden por el certificado de su aportación.

Sociedad cooperativa de responsabilidad suplementada: además de responder por la aportación, en los estatutos sociales se establece un tope adicional por el que deben responder los socios.

Sociedad cooperativa de consumo: las personas se asocian con el objetivo de comprar bienes y servicios, para dedicarse a actividades de abastecimiento y distribución, ahorro y préstamo, servicios educativos o para la obtención de vivienda.

Sociedad cooperativa de producción: los socios trabajan en equipo para la producción de bienes y servicios.

Sociedad cooperativa de participación estatal: es una asociación entre autoridades de gobierno, sean federales, estatales o municipales; para explotar una unidad de servicios públicos, es decir, se hace una concesión de un servicio o administración de bienes a una cooperativa.

Sociedad cooperativa de vivienda: su finalidad es la construcción, compra, mejora, mantenimiento o administración de vivienda.

¿CUÁLES SON SUS CARACTERÍSTICAS ESPECIALES?No es obligatorio que su denominación social se acompañe de una frase o sus siglas.

Existen diferentes formas de constitución, lo cual depende del tipo de responsabilidad y de la actividad que se desea desarrollar.

Puede establecerse como de responsabilidad limitada (cada socio responde máximo por el monto de sus aportaciones), o bien, de responsabilidad suplementada (se obligan por su aportación y por una cantidad determinada al constituirse la sociedad).

El capital social debe ser variable.

Se requiere un mínimo de cinco socios y veinticinco socios en el caso de Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo.

Hay libertad de asociación y retiro voluntario de los socios.

Cada socio tiene derecho a un voto, independientemente del monto de su aportación.

Los rendimientos son repartidos de acuerdo al tiempo trabajado o al volumen de aportación y la participación de los socios.

El trabajo de los socios puede evaluarse considerando como indicadores: calidad, tiempo, nivel técnico y escolar.

Se les exenta del Impuesto Sobre la Renta.

Debe haber igualdad de derechos, obligaciones y condiciones para las mujeres.

Se contratan asalariados únicamente para obras de tiempo determinado o para sustituir temporalmente a un socio.

Las sociedades cooperativas de producción únicamente podrán contratar trabajadores asalariados:

Cuando las circunstancias lo exijan por algún imprevisto en la producción.

Para realizar obras determinadas.

Para trabajos eventuales o por tiempo determinado o indeterminado, que sean distintos a los realizados por el objeto social de la sociedad.

Para la sustitución temporal de un socio, que no puede ser mayor a seis meses.

Por la necesidad de incorporar personal especializado y calificado.

En caso de que la cooperativa necesite aumentar el número de socios podrá incluir a sus trabajadores, ya que estos deben ser preferidos por encima de aquellos que no presten algún servicio personal para la sociedad.

¿ES POSIBLE EXCLUIR A UN SOCIO?Sí. Por mal desempeño, baja calidad de trabajo, incumplimiento repetitivo, o por infracciones a las reglas de la cooperativa.

¿CÓMO SE COMPONE EL CAPITAL SOCIAL?Por las aportaciones de los socios, las cuales puede ser en efectivo, bienes o trabajo . Las aportaciones estarán representadas por certificados que serán nominativos, es decir, documentos que contienen expresado el nombre de su titular; indivisibles, lo cual implica que no se pueden ceder de forma parcial; y de igual valor, o sea que no habrá diferencias en cuanto al valor en ninguno de los certificados de la sociedad. Adicionalmente su valor debe actualizarse anualmente.

No hay un mínimo requerido, sin embargo, siempre debe constituirse bajo la modalidad de Capital Variable. Es importante mencionar que las cooperativas pueden recibir donaciones, subsidios, herencias y legados de personas físicas o morales, nacionales o extranjeras.

¿CÓMO IDENTIFICAR A LOS SOCIOS?Los socios pueden demostrarlo con el acta constitutiva, una constancia del Registro Público de su localidad, con su certificado de aportación o con su registro en el Libro de Registro de Socios.

¿DEBEN TENER RESERVAS?Sí. Deben tener unos fondos sociales, los cuales son de tres tipos:

Legal: depende del tipo de cooperativa. En las de productores debe ser máximo el 25% del capital social, en la de consumidores 10%. Se debe formar con un porcentaje entre el 10% y 20% de los rendimientos que tenga la cooperativa cada año.

De previsión social: la asamblea general debe definir un porcentaje de los ingresos netos que deberán aportarse cada año para formar este fondo, se debe destinar para cubrir riesgos y enfermedades profesionales.

De educación cooperativa: debe ser superior al 1% de los ingresos del mes.

¿CÓMO SE ADMINISTRA?Asamblea General: es la máxima autoridad de la cooperativa. Decide sobre la admisión y exclusión de socios, modificación del acta constitutiva (bases constitutivas), aumento del capital, nombramientos o expulsión de miembros del consejo, sanciones disciplinarias, entre otras.

Consejo de Administración: es el encargado de la administración, es quien debe cumplir las decisiones de la asamblea general y ser el representante de la cooperativa. Si el número de socios es inferior a diez es posible que se nombre solamente a un administrador. El cargo de miembro del consejo sólo puede durar cinco años aunque es posible que se apruebe una reelección.

Comisiones Especiales: de forma opcional se puede designar una comisión de conciliación y arbitraje (en caso de inconformidad de una exclusión o del procesos de selección de un asalariado) o una comisión técnica (para cuestiones cuya complejidad lo amerite).

¿CÓMO SE VIGILA?Mediante un consejo de vigilancia, deben ser personas externas a la cooperativa y no pueden durar en su cargo más de cinco años. Cuando la cooperativa tenga menos de diez socios basta con que se nombre un solo comisionado de vigilancia.

En las sociedades cooperativas de participación estatal la vigilancia de las mismas estará a cargo de las dependencias locales y federales que de acuerdo con sus atribuciones deban intervenir para verificar el buen funcionamiento de la sociedad.

¿LAS COOPERATIVAS SE PUEDEN AGRUPAR ENTRE ELLAS?Sí. Las cooperativas se agrupan entre ellas para favorecer a sus afiliados y beneficiarse mutuamente. Pueden brindarse apoyo en casos de conflicto, promover acciones con dependencias gubernamentales, compartir recursos, dar cursos de capacitación cooperativa y conseguir más y mejores servicios. Al unir esfuerzos tienen mayor alcance e impacto que si actuaran de forma independiente.

Las formas de agrupación de las sociedades cooperativas son:

Uniones: varias sociedades de diversas ramas económicas.

Federaciones: grupo de sociedades cooperativas de una misma rama económica.

Confederaciones nacionales: varias uniones o federaciones de mínimo 10 entidades federativas.

¿TIENE ALGUNA RESTRICCIÓN?Los socios extranjeros no pueden representar más del 10% del capital y no pueden desempeñar puestos de dirección o administración.

¿QUÉ BENEFICIOS OFRECE ESTE TIPO DE SOCIEDADES?La responsabilidad puede ser limitada o suplementada.

Los socios se benefician del trabajo mutuo.

Se trabaja en equipo y por tanto se comparten responsabilidades.

Sin importar el monto de la aportación, todos tienen derecho a un voto.

Lo más importante es la calidad del trabajo del socio y no la cantidad de dinero que aporte.

Se gana conforme al trabajo que se realice y también conforme a la aportación.

Permite la participación de capital extranjero no mayor al 10% del total del capital social.

Los socios podrán transmitir los derechos patrimoniales que amparan sus certificados de aportación, en favor del o los beneficiarios que designen en caso de fallecimiento.

Las sociedades cooperativas deberán de afiliar obligatoriamente a sus trabajadores y socios al IMSS.

Los pasos a seguir para constituir una sociedad cooperativa son:

Seleccionar una denominación social y solicite la autorización de uso que expide la Secretaría de Economía a través del portalwww.tuempresa.gob.mx.Definir el tipo de cooperativa según la actividad a desarrollar.

Definir quiénes serán los socios.

Establecer la forma en que se valorarán las aportaciones que no sean hechas en efectivo.

Se deben tener en cuenta los siguientes aspectos para la elaboración de los estatutos sociales:

La obligación de consumir o de utilizar los servicios que las sociedades cooperativas de consumidores brindan a sus socios.

En aquellas sociedades de productoras se debe considerar tanto el trabajo físico, como intelectual y que sea aplicable para ambos géneros.

Las sanciones a los socios de las sociedades cooperativas cuando no concurran a las asambleas generales, juntas o reuniones que establece la Ley; asimismo deben considerar las responsabilidades y actividades propias de la mujer.

Las sanciones contra la falta de honestidad de socios y dirigentes en su conducta o en el manejo de fondos que se les hayan encomendado.

Los estímulos a los socios que cumplan cabalmente con sus obligaciones.

La oportunidad de ingreso a las mujeres, en particular a las que tengan bajo su responsabilidad a una familia.

Reunir la información necesaria para la redacción de los estatutos sociales.

Acudir ante el notario público, corredor público, juez de distrito, juez de primera instancia en la misma materia del fuero común, presidente municipal, secretario, delegado municipal o titular de los órganos político-administrativos del Distrito Federal, del lugar en donde la sociedad cooperativa tenga su domicilio para formalizar la constitución. Será necesario que los socios se aseguren de notificar el uso de la denominación social autorizada, este proceso es realizado por los notarios y corredores públicos a través del portal tuempresa.gob.mx o bien, usted puede acudir a las Delegaciones o Subdelegaciones de la Secretaría de Economía para dar aviso.

Obtener los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones.

¿QUÉ DEBO HACER?Elija al menos tres opciones de nombres y solicite la autorización de uso que expide la Secretaría de Economía a través del portalwww.tuempresa.gob.mx.Reunir la información necesaria para la elaboración de los estatutos sociales en los cual se incluirá quiénes son los socios, el tipo de responsabilidad (limitada o suplementada), las facultades del consejo de administración, los montos de los certificados de aportación, forma de constitución de los fondos sociales, los derechos y obligaciones de los socios, entre otros.

Una vez obtenidos la autorización y los estatutos sociales, se debe seleccionar notario público, corredor público, juez de distrito, juez de primera instancia en la misma materia del fuero común, presidente municipal, secretario, delegado municipal o titular de los órganos político-administrativos del Distrito Federal, del lugar en donde la sociedad cooperativa tenga su domicilio para formalizar la constitución.Será necesario que los socios se aseguren de notificar el uso de la denominación social autorizada, este proceso es realizado por los notarios y corredores públicos a través del portal tuempresa.gob.mx o bien, usted puede acudir a las Delegaciones o Subdelegaciones de la Secretaría de Economía para dar aviso.

Inscribir la sociedad y sus estatutos sociales en el Registro Público que corresponda según la localidad en que se encuentre. Este paso generalmente lo hace el notario o corredor público seleccionado. La importancia de esta inscripción radica en que las sociedades se hacen públicas y se da certeza hacia terceros de que esa sociedad existe como persona moral.

Si una sociedad actúa frente a terceros, sin haberse inscrito en el Registro Público, la responsabilidad de los socios que realicen actos a nombre de esta sociedad no se limitará al monto de sus aportaciones, sino que contraerán responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada.

Inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes (M3-F03).

Tramitar el registro como patrón en el Instituto Mexicano del Seguro Social en los siguientes casos:

Cuando las Sociedades Cooperativas de Producción tengan trabajadores asalariados por causas excepcionales.

Para asegurar a los socios.

Obtener los permisos y licencias propias del giro del negocio.

La Sociedad Cooperativa de Pescadores de la Costa Norte surgió hace cinco años con el deseo de sus miembros de crear condiciones que les beneficiaran a todos sus socios. Con las aportaciones que cada socio realiza de manera mensual se crearon beneficios para todos.

El año pasado compraron pólizas de gastos médicos que les cubrieran en caso de accidentes de trabajo. Realizan una fiesta con motivo del día de las madres en donde las esposas y mamás de los asociados disfrutan de regalos especiales. Los hijos de los trabajadores de la sociedad reciben juguetes el día del niño. Además el año pasado hicieron un convenio con una agencia de viajes para rifar entre los socios unas vacaciones para la familia ganadora.

La Sociedad Cooperativa les ha brindado beneficios colectivos a través de aportaciones individuales. Esto es una manera en cómo los trabajadores se han unido en su deseo de trascender a partir de iniciativas emprendedoras.

México. Ley General de Sociedades Cooperativas (1994,3 de agosto) Art. 11-48 (En línea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de: http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/143.pdfCooperativa Pemex. (2012) Página de inicio. Recuperado el 16 de Julio de 2012:http://www.cooperativapemex.com.mx/

SOCIEDADES ANÓNIMASTal vez uno de los tipos sociales que se elige con mayor frecuencia para asociarse y hacer negocios es el de la Sociedad Anónima, este régimen jurídico ofrece a los socios una amplia gama de posibilidades que conviene tener presentes para llevar a cabo las actividades económicas que pretendan realizar. Es por ello, que dentro del presente artículo se responden preguntas como:

Si desea llevar a cabo alguna actividad económica de manera conjunta con otras personas, la sociedad anónima le permite realizar el negocio que se proponga considerando el monto de aportación que cada socio realice y limitando su responsabilidad al pago de la misma.

¿QUÉ ES LA SOCIEDAD ANÓNIMA?

Es una manera de constituir una persona moral en la que los elementos que se destacan por encima de otros son la integración del capital y la limitación de la responsabilidad de los socios. Las características personales de los socios (personas físicas o morales, nacionales o extranjeras) quedan en segundo término y cada uno es representado por el monto de la aportación que realiza para integrar el capital social. Entre más capital se aporte, mayor representación y número de votos se tiene. Su responsabilidad siempre estará limitada al pago de sus aportaciones.

¿QUÉ LEY MEXICANA LA REGULA?

Ley General de Sociedades Mercantiles

¿QUÉ DERECHOS TIENEN LOS ACCIONISTAS DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA?

Los accionistas de una sociedad anónima tienen dos clases de derechos que se ejercen a través de sus acciones y son:

Derechos patrimoniales: Los accionistas tienen el derecho de participar de las utilidades que la sociedad obtenga, de manera proporcional al monto de su aportación. Además participan en la cuota final de liquidación, en caso de que la sociedad se disuelva.

Derechos corporativos: Los accionistas tienen el derecho de participar en la toma de decisiones de la sociedad a través del voto, en proporción a su participación accionaria y al tipo de acción que posean.

¿CÓMO SE COMPONE EL CAPITAL?

Por aportaciones de los accionistas que pueden ser en dinero o bienes, las cuales reciben el nombre de acciones.

¿CÓMO SE REPRESENTA UNA ACCIÓN?

Por documentos que son títulos negociables, es decir, que se pueden comprar, vender o utilizar para garantizar obligaciones. Contienen:

El nombre o denominación o razón social, la nacionalidad y domicilio del accionista.

La denominación o razón social, domicilio y duración de la sociedad.

La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones.

La parte de la acción que ya ha sido pagada.

La serie y número de la acción.

La firma de los administradores.

Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al dueño de la acción, y en su caso, las limitaciones al derecho de voto.

¿TODAS LAS ACCIONES SON IGUALES?

No. En el contrato social puede acordarse que el capital social se divida en varias clases de acciones o series con derechos especiales para cada una. No es posible pactar que alguno de los accionistas quede fuera en la repartición de ganancias.

¿CUÁNTAS CLASES DE ACCIONES HAY?

Acciones propias: representan una parte del capital social.

Acciones pagaderas: son aquellas que no están totalmente pagadas por el accionista.

Acciones liberadas: las que fueron totalmente pagadas.

Acciones ordinarias: dan derecho a votar tanto en asambleas ordinarias como extraordinarias además de dar el derecho a recibir ganancias que tenga la sociedad.

Acciones preferentes o de voto limitado: en éstas los accionistas únicamente tienen derecho a votar en algunas circunstancias (por ejemplo en asambleas extraordinarias).

Acciones de goce: tendrán derecho a recibir una parte de las utilidades.

Acciones privilegiadas: aquellas con preferencia o ventaja en cuanto al reparto de utilidades o a algún otro beneficio.

¿CÓMO IDENTIFICAR QUIÉNES SON ACCIONISTAS?

Con la constancia del Registro Público de la localidad en que se encuentre.

A través de los títulos de acciones.

Mediante el Libro de Registro de Accionistas.

¿CUÁLES SON LAS CARACTERÍSTICAS DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA?

La denominación social es elegida por los accionistas y debe ir seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o las siglas "S.A."

La responsabilidad de los accionistas es limitada al monto de sus aportaciones.

El capital social está representado por acciones, cuyo valor es determinado por los socios.

Los socios reciben el nombre de accionistas.

No hay limitación en el número de acciones que puede tener un accionista.

Los títulos de las acciones deben cumplir con ciertos requisitos.

Los accionistas de la sociedad tienen derecho preferente para comprar las acciones de los demás.

Los accionistas no pueden hacer préstamos o anticipos sobre sus propias acciones.

No pueden emitirse nuevas acciones, hasta que las anteriores se encuentren totalmente pagadas.

No se pueden emitir acciones por una suma menor al valor en actas.

¿QUÉ ES UNA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS Y CÓMO FUNCIONA?

Es el órgano más importante de la sociedad. En la que todos los accionistas se congregan para deliberar, acordar, discutir y confirmar asuntos importantes de la sociedad.

Las asambleas deben de ser realizadas en el domicilio de la sociedad.

Para poder votar en las asambleas los accionistas deben acudir personalmente o ser representados por la persona que ellos designen.Los comisarios y administradores de la sociedad no pueden representar a los accionistas en la asamblea.

Para llevar a cabo una asamblea, es necesario dar aviso a los accionistas a través de una convocatoria. Esta convocatoria puede ser solicitada por los accionistas que representen al menos el 33% del capital social, a través del administrador único o consejo de administración.

Las convocatorias para asamblea deben ser publicadas en un periódico, por lo menos quince días antes de la fecha contemplada para la celebración de la asamblea o con la anticipación que establezcan los estatutos.

De toda asamblea debe redactarse un acta en donde se especifiquen los puntos tratados en la reunión y los acuerdos a los que se llegaron.

Las actas deben de ser firmadas por el presidente de la asamblea, quien la encabeza (el administrador único o el presidente del consejo de administración, son generalmente los presidentes de la asamblea. Si no estuvieran presentes, el presidente será la persona que elijan los accionistas presentes), por el secretario (es el elegido por el presidente o los accionistas por unanimidad de votos) y los comisarios (los que vigilan la sociedad). Usualmente, las actas de las asambleas, son firmadas además por todos los accionistas asistentes.

¿CUÁNTOS TIPOS DE ASAMBLEAS HAY?

Existen cuatro tipos:

Asamblea constitutiva: sólo se celebra una vez, esto es cuando se constituye la sociedad.

Asambleas ordinarias: se deben de realizar por lo menos una vez al año dentro de los meses de enero a abril. Su objetivo es revisar asuntos importantes de la empresa, por ejemplo, todo lo relacionado con el balance de la sociedad (ver módulo fiscal), emprender medidas para mejorar el negocio, verificar el trabajo que están realizando los administradores y comisarios de la sociedad, confirmar su permanencia en el cargo y determinar su remuneración.

Asambleas extraordinarias: se llevan a cabo cuando la sociedad requiere revisar asuntos importantes para la empresa que implican modificar los estatutos sociales, por ejemplo, todo lo relacionado con cambio de denominación social, duración, fusión (unirse con otra sociedad y hacer una sola), aumento o disminución de capital fijo.

Asambleas especiales: únicamente se celebran cuando hay acciones especiales y a sus titulares se les va a afectar algún derecho.

¿CÓMO SE ADMINISTRA LA SOCIEDAD?

Por un administrador único o a través de un consejo de administración.

¿CÓMO SE VIGILA LA SOCIEDAD?

Por uno o varios comisarios, quienes pueden ser accionistas o personas externas a la sociedad.

No pueden ser comisarios:

Quienes estén inhabilitados para ejercer el comercio. Los empleados de la sociedad. Los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestión por más de un 25% del

capital social. Los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestión sea accionista en más de un 50%. Los parientes consanguíneos de los administradores.

¿LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS PUEDEN SER DE CAPITAL VARIABLE?

Sí, ésta es una modalidad que puede adoptar casi cualquier sociedad mercantil, e implica que los accionistas separen una parte del capital social que será fija, mientras que otra parte será variable y podrá incrementarse o disminuirse según convenga a los intereses de la sociedad.

Se debe de añadir a la denominación social las palabras Capital Variable o sus siglas C.V. (en este caso "Sociedad Anónima de Capital Variable" o S.A. de C.V.

¿CUÁNTOS TIPOS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS EXISTEN?

No. Sigla Nombre Ley que la regula

1 SA Sociedad anónimaLGSM Ley General de Sociedades Mercantiles Arts. 87 - 206

2 SAB de C V Sociedad anónima bursátil de capital variableLMV Ley del Mercado de Valores Arts. 22 - 57

3 SA de CV Sociedad anónima de capital variable LGSM Arts. 1, 87 - 206

4 SA de CV S de I de C Sociedad anónima de capital variable sociedad de inversión de capitalesLGSM Arts. 1, 87 – 206Ley de Sociedades de Inversión LSI Arts. 26 - 29

5 SA de CV S I R V Sociedad anónima de capital variable sociedad de inversión de renta variableLGSM Arts. 1, 87 – 206LSI Arts. 22 -23

6 SA de CV S I I D Sociedad anónima de capital variable sociedad de inversión en instrumentos de deudaLGSM Arts. 1, 87 – 206LSI Arts. 24 - 25

7 SA de CV SFC Sociedad anónima de capital variable, sociedad financiera comunitariaLGSM Arts. 1, 87 – 206LACP Ley de Ahorro y Crédito Popular Arts. 43 BIS 3 – 43 BIS 8

8 SA de CV SOFOL Sociedad anónima de capital variable, sociedad financiera de objeto limitadoLGSM Arts. 1, 87 – 206LACP Art. Transitorio 16

9 SA de CV SOFOM ENR Sociedad anónima de capital variable, sociedad financiera de objeto múltiple, entidad no regulada

LGSM Arts. 1, 87 – 206Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito LGOAACArts. 87-B – 87-N

10 SA de CV SOFOM ER Sociedad anónima de capital variable, sociedad financiera de objeto múltiple, entidad reguladaLGSM Arts. 1, 87 – 206LGOAACArts. 87-B – 87-N

11 SA de CV SFP Sociedad anónima de capital variable, sociedad financiera popularLGSM Arts. 1, 87 – 206LACP Arts. 12 - 37

12 SAPI Sociedad anónima promotora de inversión LMV Arts. 19 - 21

13 SAPIB de C V Sociedad anónima promotora de inversión bursátil de capital variable LMV Art. 19

14 SAPI de CV Sociedad anónima promotora de inversión de capital LMV Arts. 19 - 21

15 SAPI SOFOM ENR Sociedad anónima promotora de inversión, sociedad financiera de objeto múltiple, entidad no reguladaLMV Arts. 19 – 21LGOAACArts. 87-B – 87-N

16 SA SOFOM ENR Sociedad anónima, sociedad financiera de objeto múltiple, entidad no reguladaLGSM Arts. 87 – 206LGOAACArts. 87-B – 87-N

17 SA SOFOM ER Sociedad anónima, sociedad financiera de objeto múltiple, entidad reguladaLGSM Arts. 87 – 206LGOAACArts. 87-B – 87-N

¿CUÁLES SON LOS BENEFICIOS DE ESTA SOCIEDAD?

Los accionistas son libres de determinar el valor de las acciones.

Las acciones adquieren un valor comercial diferente al que se establece en el acta constitutiva, es decir, es posible vender una acción por un valor mayor al que está asentado en el Libro de Variaciones de Capital .

El valor del negocio aumenta dependiendo de los esfuerzos realizados en conjunto por los participantes.

Es posible obtener nuevos recursos mediante la admisión de nuevos accionistas diferentes a los iniciales, o la emisión de obligaciones.

La responsabilidad se limita al monto de la aportación.

Se puede financiar a través de la venta de acciones sin que esto implique un interés como sí lo causaría un préstamo bancario.

El poder del voto de los accionistas está determinado por el número de acciones que tengan.

¿QUÉ PASOS DEBO SEGUIR PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA?

Seleccionar una denominación social.

Definir quiénes serán los accionistas.

Reunir la información necesaria para realizar la redacción de los estatutos sociales.

Acudir ante el notario o corredor público de su elección para formalizar la constitución.

Obtener los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones.

¿CÓMO PUEDO CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA?

Cuando defina la denominación social se debe obtener el permiso que expide la Secretaría de Economía autorizando su uso a través del portal www.tuempresa.gob.mx

Elaboración de estatutos sociales.

o Adicionalmente a los requisitos que deben cumplir en general las sociedades se debe incluir:

Se debe exhibir, al menos el 20% del valor de cada acción que será pagada en efectivo.

Deberá exhibir el total del valor de cada acción que haya de pagarse con bienes distintos al dinero.

Debe establecerse la parte exhibida del capital social.

El número de acciones, valor de cada acción y el tipo de ésta.

La forma en que se pagará la parte del capital social en caso de que éste no se haya pagado.

El nombramiento de uno o varios comisarios (personas con la responsabilidad de la vigilancia financiera de la sociedad).

Las facultades de la asamblea general (órgano más importante de la sociedad representante de las decisiones de los socios constituido a través de reuniones de accionistas con la finalidad de deliberar sobre asuntos de la sociedad).

Condiciones para la validez de las decisiones de la asamblea general y para ejercer el derecho del voto por los accionistas en ellas.

Una vez obtenido el permiso y elaborados los estatutos sociales, existen dos formas para que pueda constituirse:

o La instantánea: se realiza en un solo acto mediante la reunión de los accionistas (o sus apoderados) ante un notario o un corredor público.

o Por suscripción pública: Es la invitación de una o varias personas (que serían los fundadores) al público en general para que se constituya una sociedad. Esta forma tiene las siguientes fases:

§ Los fundadores redactan los estatutos sociales y los depositan en el Registro Público de la localidad en que se encuentren.

§ Las personas interesadas en formar parte de la sociedad se deben suscribir en el término de un año, contando a partir de la fecha de depósito de los estatutos sociales en el Registro Público, a menos que se haya establecido un plazo menor.

§ Los accionistas que se suscribieron a esta sociedad deben pagar su aportación en la institución de crédito señalada por los fundadores.

§ Suscrito el capital social y pagadas las aportaciones, dentro de un plazo de quince días los fundadores publicarán la convocatoria para la reunión de la asamblea general constitutiva, en la forma prevista en los estatutos.

§ Aprobada por la Asamblea General la constitución de la sociedad, se formalizará ante notario o corredor público.

Inscribir la sociedad en el Registro Público de la localidad en que se encuentre. Este paso lo hace el notario o corredor público seleccionado. La importancia de esta inscripción radica en que las sociedades se hacen públicas hacia los demás, se da certeza hacia terceros de que esa sociedad existe como persona moral.

o Si una sociedad se exterioriza como tal frente a terceros, sin haberse inscrito en el Registro Público de su localidad, la responsabilidad de los socios que realicen actos a nombre de esta sociedad no se limitará al monto de sus aportaciones, sino que contraerán frente a terceros responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada.

Inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes (ver módulo fiscal).

Tramitar el registro como patrón en el Instituto Mexicano del Seguro Social (ver módulo laboral).

Obtener los permisos y licencias propias del giro del negocio.

Ejemplificación:

Ernesto, Ximena y Francisco tienen un negocio de comida, sin embargo, las ganancias se reparten de forma equitativa sin considerar que cada uno hizo aportaciones de diferente magnitud. Ellos recibieron asesoría jurídica y han decidido constituir una persona moral cuyo objeto social les permita obtener mayores ganancias y que éstas sean repartidas conforme al monto de aportación que cada uno ha realizado.

Deciden que la denominación social sea "El Espolón Dorado" y que el objeto social consista en desempeñar actividades económicas como restaurante de comida mexicana. Considerando que Ernesto tiene muchos bienes y cuenta con el capital suficiente para invertir, él aporta el uso del bien inmueble en el que se localizará el restaurante y una parte en efectivo. El valor de los bienes que aporta corresponde al cuarenta por ciento del capital social. Ximena tiene una cantidad de dinero que ha ahorrado para invertir en el restaurante y además otros negocios que le reportan ganancias. Ximena aporta el veinte por ciento del capital social en efectivo. Por último Francisco es un chef que tiene mucha experiencia en el giro de restaurantes, servicios de banquetes, conoce el mercado y la demanda de los clientes, lo que

en conjunto se considera como "know how". Francisco aporta este bien intangible que ha sido valuado en cuarenta por ciento del capital social.

Considerando que tanto Ernesto como Ximena cuentan con otros bienes, desean restringir su responsabilidad al monto de las aportaciones que han realizado y por lo tanto, no poner en riesgo los demás bienes que poseen. Por tal motivo eligen que el régimen jurídico que adoptará la persona moral que constituyan sea el de sociedad anónima. Adicionalmente, tienen planeado emitir en el futuro una serie especial de acciones para que otras personas puedan contribuir con aportes de capital, pero con derechos de participación restringidos.

Ernesto, Ximena y Francisco acordaron cuál sería la forma de administración y los demás elementos importantes que deberían contener los estatutos sociales; con esa información acudieron con un corredor público para formalizar la constitución de su sociedad.

México. Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito (1985, 14 de enero) Artículo 87 (En línea) Recuperado el 30 de junio de 2012 dehttp://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/139.pdf

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Tal vez uno de los tipos sociales que se elige con mayor frecuencia para asociarse y hacer negocios es el de la sociedad de responsabilidad limitada, este régimen jurídico permite a los socios establecer un límite máximo de responsabilidad frente a las obligaciones que contraiga la sociedad. La sociedad de responsabilidad limitada le permite a cada socio aportar dinero o bienes y la responsabilidad se limitará al pago de las aportaciones que cada uno realice.

¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA?Es una manera de constituir una persona moral en la que la responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportaciones. Las características personales de los socios se conservan, los socios pueden aportar tanto bienes como capital. Al aportar un bien, no se debe pagar diferencia en caso de que este se deprecie.

¿QUÉ LEY MEXICANA LA REGULA?Ley General de Sociedades Mercantiles.

¿CUÁLES SON SUS CARACTERÍSTICAS ESENCIALES?Las aportaciones sólo pueden ser en dinero o bienes.Los socios no deben pagar una diferencia por la depreciación de los bienes aportados.Los socios responden únicamente por el monto de su aportación por las deudas que llegase a contraer la sociedad.Requiere un mínimo de dos socios y puede tener un máximo de cincuenta.La denominación o razón social debe ir seguida de las palabras "sociedad de responsabilidad limitada" o sus siglas "S. de R.L."En caso de tener razón social esta se compondrá por los nombres de uno o más socios, si no figuran los de todos se agregarán las palabras y compañía u otras equivalentes. Siempre debe figurar el nombre de los administradores. Asimismo si uno de los socios se retira se deberá agregar la palabra y "sucesores" a la razón social.

Todo socio puede separarse cuando en contra de su voto se nombre un administrador ajeno a la sociedad.El administrador para delegar su cargo necesita el acuerdo de la mayoría de los socios.El administrador deberá rendir cuentas cada seis meses salvo que se haya pactado otra periodicidad.En los estatutos se puede establecer una limitación temporal para que los socios puedan percibir intereses no mayores del nueve por ciento anual sobre sus aportaciones; pero solamente por el período de tiempo necesario para la ejecución de los trabajos que según el objeto de la sociedad deban preceder al comienzo de sus operaciones, sin que en ningún caso dicho período exceda de tres años.Si se establece en el contrato social, los socios deben hacer aportaciones adicionales a su aportación inicial.Los socios tienen derecho a un voto por cada mil pesos de su aportación.Los socios tienen derecho de preferencia para adquirir la parte social de otro socio.Un socio puede ser separado de la sociedad cuando use la firma de la sociedad o su capital social para negocios propios, por infracciones a los acuerdos de los socios o disposiciones legales, por cometer actos fraudulentos o dolosos contra la compañía, por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.

¿CÓMO SE COMPONE EL CAPITAL?Por partes sociales que se componen por aportaciones de los socios en dinero o en bienes. No son negociables.

¿CÓMO SE DIFERENCIA QUIÉNES SON LOS SOCIOS?Los socios pueden demostrar su participación con el acta constitutiva, con una constancia del Registro Público de la Propiedad y Comercio o con su registro en el Libro de Registro de Socios . Quien no figure en estos documentos no se considera socio.

¿CÓMO SE ADMINISTRA?De manera unipersonal o colegiada, puede haber un gerente (unipersonal) o un consejo de gerentes (colegiada).Cuando los socios pertenecen a la administración pueden tener una remuneración. Los miembros de la administración que no sean socios serán considerados como empleados de confianza y recibirán un salario. (Ver módulo laboral)Los gerentes deben rendir cuentas ante la sociedad y responder por todos los daños y perjuicios que lleguen a derivarse de una mala gestión.Es posible exigir a los gerentes que den una garantía para respaldar su gestión.Los gerentes deben ser leales en todo momento con la sociedad.

¿QUÉ ES LA ASAMBLEA DE SOCIOS?Es la máxima autoridad de la sociedad y se conforma por todos los socios. Es quien toma las decisiones. Se encarga de: La revisión y aprobación del Balance General (económico).Decidir sobre la forma cómo se repartirán las utilidades.Nombrar o remover a los gerentes.Exigir a los gerentes una rendición de cuentas.Iniciar alguna acción de responsabilidad en contra de los gerentes.Designar un consejo de vigilancia.Modificar el contrato social.Aprobar el ingreso de nuevos socios.

¿TIENE ALGUNA RESTRICCIÓN?Solo puede tener hasta 50 socios.Las partes sociales pueden tener diversos montos, pero un socio sólo podrá tener una parte social.Se requiere el consentimiento de todos los socios para admitir nuevos socios o para que uno ceda su parte social.

¿CÓMO SE VIGILA LA SOCIEDAD?Si se indica en el acta constitutiva, se procederá a la formación de un consejo de vigilancia, formado de socios o de personas extrañas a la sociedad.

¿QUÉ MODALIDADES PUEDE ADOPTAR LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA?

No. Siglas Nombre Ley que la regula

1 S. de R.L. Sociedad de responsabilidad limitada LGSM arts. 58-86.

2 S. de R.L. de C.V.Sociedad de responsabilidad limitada de capital variable

LGSM arts. 1, 58-86.

3 S. de R.L. de I.P.Sociedad de responsabilidad limitada de interés público

Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Interés Público arts. 1-13.

4 S. de R.L. de I.P. de C.V.Sociedad de responsabilidad limitada de interés público de capital variable

LGSM art. 1Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Interés Público arts. 1-13.

México. Ley General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artículos 1, 58-86 (En línea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf México. Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Interés Público (1934, 31 de agosto) Artículos 1-13 (En línea) Recuperado el 30 de junio de 2012 dehttp://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/70.pdf

¿CUÁLES SON LOS BENEFICIOS QUE OFRECEN ÉSTAS SOCIEDADES?Se basa en las características de las personas.Las aportaciones únicamente son en dinero o en bienes.En las aportaciones de bienes no es necesario pagar la diferencia de los mismos en caso de depreciación.Los socios tienen más control en las decisiones según su aportación.Se busca que la administración y vigilancia la realicen los socios, de ser personas extrañas a éstos deben ser de confianza.Los socios únicamente pueden tener una parte social.Las partes sociales pueden ser de diferentes valores y categorías. Los pasos a seguir para constituir una sociedad civil son:Seleccionar una denominación o razón social.Definir quiénes serán los socios.Reunir la información necesaria para la redacción de los estatutos sociales.Acudir ante el notario o corredor público de su elección para formalizar la constitución.Obtener los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones.

¿QUÉ DEBO HACER? Elegir al menos tres opciones de nombres y solicite la autorización de uso que expide la Secretaría de Economía a través del portal www.tuempresa.gob.mx. Reunir la información necesaria para la elaboración de los estatutos sociales en los cual se incluirá quiénes son los socios, el número de partes sociales y su valor, las facultades de la asamblea, condiciones para la validez de las decisiones de la asamblea y para ejercer el derecho del voto en ellas, entre otros. Una vez obtenidos la autorización y los estatutos sociales, se debe seleccionar un notario o corredor público para formalizar la constitución . Inscribir la sociedad y sus estatutos sociales en el Registro Público que corresponda según la localidad en que se encuentre. Este paso generalmente lo hace el notario público seleccionado. La importancia de esta inscripción radica en que las sociedades se hacen públicas y se da certeza hacia terceros de que esa sociedad existe como persona moral.Si una sociedad actúa frente a terceros sin haberse inscrito en el Registro Público, la responsabilidad de los

socios/accionistas que realicen actos a nombre de esta sociedad no se limitará al monto de sus aportaciones, sino que contraerán responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada.Inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes (ver módulo fiscal).Siempre y cuando tenga trabajadores debe tramitar el registro como patrón en el Instituto Mexicano del Seguro Social (ver módulo laboral).Obtener los permisos y licencias propias del giro del negocio . Ejemplificación: Sofía estaba a punto de arrancar formalmente con su negocio de confección de ropa: "La Lucecita". Ya tenía un local, su plan de negocio y el capital inicial, sin embargo, había hecho un cálculo erróneo y se dio cuenta que no le alcanzaría el dinero para comprar la otra máquina de coser que necesitaba.Sofía consultó la página www.tuempresa.gob.mx y descubrió que una S. de R.L. (sociedad de responsabilidad limitada) le permitía tener socios que aportaran bienes a "La Lucecita". Se reunió con personas a quienes les podría interesar ser socios de "La Lucecita". De esta manera contactó a los costureros Carlos y Rocío. A ambos les gustó la propuesta y cada uno decidió aportar una máquina de coser para ser socios.Sofía, Carlos y Rocío constituyeron "La Lucecita S. de R.L." y en Asamblea de Socios decidieron que la proporción en que se repartirán las utilidades anualmente para los socios será en función de las aportaciones iniciales de cada uno.

SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO Y SOCIEDADES EN COMANDITA

Las sociedades en nombre colectivo y sociedades en comandita son tipos sociales de naturaleza mercantil en los que destaca la responsabilidad de los socios por las obligaciones que contraiga la sociedad. En relación con este tema, dentro el presente artículo se contestan las siguientes preguntas:cios que ofrecen las sociedades en nombre colectivo, de comandita simple y comandita por acciones?

Si desea llevar a cabo alguna actividad económica de manera conjunta con otras personas, la sociedad en nombre colectivo le permitirá distribuir la responsabilidad de forma ilimitada, solidaria y subsidiaria entre cada uno de los socios.Ahora bien, si lo que desea es distinguir entre el alcance de la responsabilidad que cada uno asume al participar en los negocios, la sociedad en comandita ya sea simple o por acciones le brindará la posibilidad de hacerlo. Los dos tipos sociales (sociedad en nombre colectivo y sociedad en comandita), son regímenes jurídicos en los que, si bien se constituye una persona moral para trabajar conjuntamente y realizar actividades económicas que convengan a los socios; la responsabilidad y la forma en que se distribuye es el signo distintivo de estas sociedades. Desarrollar actividades por conducto de una sociedad en nombre colectivo implica que los socios respondan de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada (ver ficha Aspectos generales de las personas morales) por todas las deudas de la sociedad; es decir, los socios responderán con sus bienes propios por las deudas de la sociedad cuando ésta no puede afrontarlas. Se encuentra regulada por Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) Arts. 25-50.[1]

¿CUÁLES SON SUS CARACTERÍSTICAS ESENCIALES?

Responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria de todos los socios. Debe de tener cuando menos dos socios, no hay un número máximo.Su razón social se compone por los nombres de todos los socios, o de alguno de ellos, seguido solamente de las

palabras "y compañía" u otras equivalentes.Si uno de los socios cuyo nombre se usa en la razón social se separa de ésta, se puede seguir usando el mismo nombre pero se debe agregar la palabra "sucesores".Si los socios lo acuerdan, en caso de muerte de uno de ellos, la misma puede seguir con sus herederos.Todos los socios deben estar de acuerdo para hacer una modificación del contrato social, a menos que se haya pactado que basta el acuerdo de la mayoría.Debe de tener una reserva que consiste en ahorrar el 5% de las utilidades obtenidas cada año, hasta llegar a la suma de la quinta parte del capital social.Los socios industriales reciben la repartición de utilidades como anticipos mensuales o de la manera en que se haya establecido en el contrato social.Los socios capitalistas reciben sus utilidades según el monto de su aportación y en caso de ser administradores pueden recibir una remuneración adicional.No se pueden ceder derechos ni puede admitirse a otros socios sin el consentimiento de todos. Sin embargo, en el contrato social es posible establecer que para la cesión, la aprobación deberá ser de la mayoría.Los socios no pueden dedicarse a negocios del mismo género del objeto de la sociedad por su cuenta o por medio de terceros, ni formar parte de sociedades que realicen actividades iguales o similares, a menos que los demás socios estén de acuerdo.El socio que cometa una infracción puede ser excluido de la compañía, privado de beneficios y debe pagar los daños y perjuicios que cause con su falta.Los socios no pueden usar su parte social para garantizar una obligación propia.

¿CÓMO SE COMPONE EL CAPITAL?

Por aportaciones de cada uno de los socios las cuales pueden ser en dinero, bienes o trabajo (ver ficha Aspectos generales de las personas morales). Se conocen como partes sociales.

¿CÓMO SABER QUIÉNES SON LOS SOCIOS?

Con una constancia del Registro Público o con los asientos en el Libro de registro de socios (ver fichaMejores Prácticas).

¿CÓMO SE ADMINISTRA?

Por uno o varios gerentes. Es posible nombrar a alguien extraño a la sociedad para su administración.

¿QUÉ ES LA JUNTA DE SOCIOS?

Es la máxima autoridad de la sociedad, está formada por todos los socios y es donde se toman las decisiones en conjunto. Cada socio tiene un voto, sin importar el monto o tipo de aportación. La junta se encarga de autorizar la cesión de partes sociales, la modificación de escrituras, nombrar y remover a los administradores, rendir cuentas, aprobar la venta de bienes de la sociedad, nombrar a los liquidadores, decidir sobre la forma cómo se repartirán las utilidades y presidir las juntas.

¿CÓMO SE VIGILA LA SOCIEDAD?

Los socios pueden nombrar uno o varios interventores que no pueden ser los administradores.

¿QUÉ MODALIDADES PUEDE ADOPTAR LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO?

1 S. en N.C. Sociedad en nombre colectivo LGSM Arts. 25-50.

2 S. en N.C. de C.V. Sociedad en nombre colectivo de capital variable LGSM Arts. 1, 25-50.

3 S. en N.C. de R.L.Sociedad en nombre colectivo de responsabilidad limitada

LGSM Arts. 25-50, 58-86

4S. en N.C. de R.L. de C.V.

Sociedad en nombre colectivo de responsabilidad limitada de capital variable

LGSM Arts. 1, 25-50, 58-86

México. Ley General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artículos 1, 25-50, 58-86 (En línea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf La sociedad en comandita simple es la reunión de una o más personas físicas y/o morales que crean una persona moral para obtener un fin común y generar ganancias, en la que los socios responden según su categoría. Tiene dos categorías de socios, los comanditados que son los que responden de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada (ver ficha Aspectos generales de las personas morales) y los comanditarios que sólo responden hasta por el monto de su aportación. Se encuentra regulada en la Ley General de Sociedades Mercantiles[2] y le son aplicables las reglas de la sociedad en nombre colectivo.

¿CUÁLES SON SUS CARACTERÍSTICAS ESENCIALES?

Hay dos tipos de socios y por esto dos clases distintas de responsabilidad: subsidiaria, solidaria e ilimitada (comanditados); y por otro lado, limitada al monto de la aportación (comanditarios).Debe existir por lo menos un socio comanditado y uno comanditario.La razón social se compone por el nombre de todos los socios comanditados o por algunos de estos más las palabras "y compañía".Si un socio comanditario permite que su nombre figure en la razón social se considerará como socio comanditado.La razón social debe ir seguida de la expresión Sociedad en Comandita Simple o de su sigla S. en C.Cualquier persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria.Deben de tener una reserva que consiste en ahorrar el 5% de las utilidades que se obtengan cada año hasta llegar a la suma de la quinta parte del capital social.Los socios comanditarios no pueden intervenir en la administración de la sociedad ni pueden ser nombrados como apoderados de los administradores.

¿CÓMO SE INTEGRA EL CAPITAL?

Por partes sociales que se componen por aportaciones de los socios ya sea en dinero, bienes o trabajo (ver ficha Aspectos generales de las personas morales). No son negociables.

¿CÓMO SABER QUIÉNES SON LOS SOCIOS?

Con una constancia del Registro Público o con los asientos en el Libro de Registro de Socios (ver ficha Mejores Prácticas).

¿CÓMO SE ADMINISTRA?

Por uno o varios gerentes.

¿CÓMO SE VIGILA LA SOCIEDAD?

Se debe nombrar un consejo de vigilancia o interventor, el cual puede estar formado por todos o algunos de los socios comanditados no administradores y todos o algunos de los socios comanditarios o por personas extrañas a la sociedad.

¿QUÉ MODALIDADES PUEDE ADOPTAR LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE?

1 S en C Sociedad en comanditaLGSM Arts. 51 – 57,25 - 50

2 S en C de CV Sociedad en comandita simple de capital variableLGSM Arts. 1, 51 – 57, 25 - 50

3 S en C de RL Sociedad en comandita simple de responsabilidad limitadaLGSM Arts. 51 – 57, 25 – 50, 58 - 86

4 S en C de RL DE CVSociedad en comandita simple de responsabilidad limitada de capital variable

LGSM Arts. 1, 51 – 57, 25 – 50, 58 - 86

México. Ley General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artículos 1, 25-50, 51-57, 58-86 (En línea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf

¿QUÉ RASGOS EN COMÚN TIENEN LAS SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE Y LAS DE COMANDITA POR ACCIONES?

La razón social que utilizan esta formada por el nombre de uno o varios socios/accionistas. Si un socio/accionista comanditario permite que su nombre figure en la razón social se considerará como socio/accionista comanditado. Debe ir seguida de la expresión Sociedad en Comandita por Acciones o de sus siglas S. en C. por A.Dos tipos de socios (en la de acciones se conocen como accionistas comanditados y comanditarios).Dos niveles de responsabilidad de acuerdo al tipo de socio/accionista.Los socios/accionistas tienen las mismas restricciones.La forma de administración y vigilancia.Reservas.Acreditación de la calidad de socio/accionista.

¿QUÉ ELEMENTOS HACEN DISTINTA A LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES?

Le son aplicables las reglas de la sociedad anónima (ver ficha Mejores Prácticas). Está regulada en los Arts. 207-211 y por las reglas de la sociedad anónima Arts. 87–206 salvo lo dispuesto para los socios comanditados; Arts. 28, 29, 30, y en lo que se refiere solamente a los socios comanditados Arts. 32, 35, 39. [3]El capital está representado por acciones, que son títulos nominativos y negociables. Sin embargo, en esta figura requieren el consentimiento de todos los accionistas para poder negociar sus acciones.Los accionistas cuentan con títulos nominativos de las acciones que tienen en la sociedad.

¿QUÉ MODALIDADES PUEDE ADOPTAR LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES?

1 S. en C. por A. Sociedad en comandita por accionesLGSM Arts. 207-211, 87–206, Arts. 28, 29, 30, 32, 35, 39.

2 S. en C. por A. de C.V.Sociedad en comandita por acciones de capital variable

LGSM Arts. 1, 207-211, 87–206, Arts. 28, 29, 30, 32, 35, 39.

3 S. en C. por A. de R.L.Sociedad en comandita por acciones de responsabilidad limitada

LGSM Arts. 58-86, 207-211, 87–206, Arts. 28, 29, 30, 32, 35, 39.

4 S. en C. por A. de R.L. de C.V.Sociedad en comandita por acciones de responsabilidad limitada de capital variable

LGSM Arts. 1, 58-86, 207-211, 87–206, Arts. 28, 29, 30, 32, 35, 39.

México. Ley General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artículos 28, 29, 30, 32, 35, 39, 58-86 87-206, 207-211 (En línea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf

¿CUÁLES SON LOS BENEFICIOS QUE OFRECEN LAS SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO, DE COMANDITA SIMPLE Y COMANDITA POR ACCIONES?

En las sociedades constituidas bajo el régimen de nombre colectivo todos los socios ejercerán la administración si no se hace una designación específica en los estatutos.Además, la rendición de cuentas deberá hacerse semestralmente y en cualquier tiempo que así se solicite.Los socios por su cuenta o por medio de terceros, no pueden dedicarse a negocios del mismo género del objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que realicen actividades iguales o similares, a menos que los demás socios estén de acuerdo.Los socios industriales pueden recibir anticipos de las utilidades.Los socios no pueden usar su parte social para garantizar una obligación propia.Cada socio tiene un voto, sin importar el monto o tipo de aportación.En las sociedades de comandita es posible incluir socios que no participen en la administración de la sociedad ni en la toma de decisiones y hay dos tipos de responsabilidad.Deben de tener una reserva que consiste en ahorrar el 5% de las utilidades que se obtengan cada año hasta llegar a la suma de la quinta parte del capital social. Los pasos a seguir para constituir una sociedad en nombre colectivo o en comandita simple o por acciones son:Seleccionar una razón social.Definir quiénes serán los socios/accionistas.Reunir la información necesaria para la redacción de los estatutos sociales.

Acudir ante el notario o corredor público de su elección para formalizar la constitución y dar el aviso de uso de la razón social (ver ficha Proceso de constitución de la persona moral).Obtener los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones.

¿QUÉ DEBO HACER?

Elija al menos tres opciones de nombres y solicite la autorización de uso que expide la Secretaría de Economía a través del portal www.tuempresa.gob.mx. Reunir la información necesaria para la elaboración de los estatutos sociales en los cual se incluirá quiénes son los socios y en su caso comanditados y comanditarios, el número de partes sociales/acciones y su valor, las facultades de la junta o asamblea, condiciones para la validez de las decisiones de la junta o asamblea y para ejercer el derecho del voto en ellas, entre otros. Una vez obtenidos la autorización y los estatutos sociales, se debe seleccionar un notario o corredor público para formalizar la constitución y dar el aviso de uso de la razón social (ver ficha Proceso de constitución de la persona moral). Inscribir la sociedad y sus estatutos sociales en el Registro Público que corresponda según la localidad en que se encuentre. Este paso generalmente lo hace el notario público seleccionado. La importancia de esta inscripción radica en que las sociedades se hacen públicas hacia los demás, se da certeza hacia terceros de que esa sociedad existe como persona moral.Si una sociedad actúa frente a terceros, sin haberse inscrito en el Registro Público, la responsabilidad de los socios/accionistas que realicen actos a nombre de esta sociedad no se limitará al monto de sus aportaciones, sino que contraerán responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada . Inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes .Tramitar el registro como patrón en el Instituto Mexicano del Seguro Social .Obtener los permisos y licencias propias del giro del negocio . Ejemplificación:Daniel, Carolina, Ana y Jorge decidieron iniciar un negocio, en el cual se prestarían servicios relacionados con el desarrollo de software. Daniel y Ana no tenían dinero ni bienes que aportar y además, para poder renunciar a sus trabajos, necesitaban que les garantizaran un ingreso mensual.Adicionalmente no querían encargase de nada relacionado con la administración sino limitarse a hacer su trabajo. Jorge y Carolina podían aportar dinero y además querían encargarse de la administración. De este modo deciden constituirse como "Daniel, Ana, Jorge, Carolina y Compañía, Sociedad en Comandita por Acciones de Capital Variable", pactando que a los socios comanditados (Daniel y Ana) se les pagaría mensualmente la parte proporcional de la distribución de utilidades; y a los socios comanditarios (Jorge y Carolina) se les pagaría en proporción a su aportación y de forma anual. Asimismo eligieron la modalidad de Capital Variable para poder incrementar posteriormente el monto del capital social conforme se fuera incrementando el valor de su negocio.Referencias:

FIGURAS MORALES

Las Sociedades son personas morales que sirven para poder emprender negocios sin el riesgo de que nuestro patrimonio pueda quedar comprometido, ya que al crear una, en ésta recaen los derechos y obligaciones de todo negocio en que interviene, representada por uno o más administradores, respondiendo sus socios sólo por el monto de participación con que entraron a la sociedad.

De esta manera, a través de una sociedad podemos llevar a cabo inversiones con la plena seguridad de que nuestro patrimonio personal no quedará en riesgo.

En el sector privado de nuestro país, existen dos clases de personas morales para llevar a cabo actividades económicas, las de naturaleza civil y las mercantiles:

PERSONAS MORALES DE NATURALEZA CIVIL. Se encuentran reguladas por el Código Civil de cada Estado y particularmente son de dos tipos:

Sociedad Civil (SC): Opera para cualquier actividad que tenga qué ver con prestación de servicios que no sean de naturaleza mercantil (abogados, contadores, dentistas, estilistas, etc.).

Asociación Civil (AC): Opera para llevar a cabo cualquier tipo de actividad, siempre y cuando no tenga carácter preponderantemente económico, esto significa que sus asociados no pueden lucrar con las ganancias, sino que toda utilidad se reinvierte en el objeto de la asociación, es por eso que este tipo de persona moral se utiliza para clubes deportivos y culturales, asociaciones de beneficencia, entre otros.

PERSONAS MORALES DE NATURALEZA MERCANTIL. Se encuentran reguladas por la Ley General de Sociedades Mercantiles y demás leyes mercantiles especiales, estas sociedades pueden llevar a cabo toda clase de actividades civiles o mercantiles, y particularmente existen seis tipos:

Sociedad en Nombre Colectivo (S en NC): muy poco utilizada, ya que la responsabilidad de los socios en la misma es ilimitada, por lo que su utilidad queda relegada a brindar control a la distribución de las ganancias y la toma de decisiones, así como al ingreso y salida de socios. Se le ha podido distinguir en negocios familiares por ejemplo.

Sociedad en Comandita Simple (S en CS): esta requiere que exista mínimo un socio que aporte capital (socio comanditario) y otro que aporte su trabajo (socio comanditado). Se utiliza más que nada para que gente valiosa (artesanos, técnicos, etc..) que no cuenta con capital, aun así pueda formar una sociedad aportando a cambio su trabajo, uniendo fuerzas con uno o más socios que aporten capital.

Sociedad en Comandita por Acciones (S en C por A): es lo mismo que la simple, pero el capital se divide en acciones, en lugar de participación social, dándole esto un parecido con la Sociedad Anónima en lo que respecta a los socios comanditarios.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S de RL): como su nombre lo dice, todo socio que la integre cuenta con responsabilidad hasta por el monto de participación que haya aportado, en general es similar a la Sociedad Anónima en cuanto a la protección patrimonial que brinda a sus socios, pero con sus características particulares. Hasta antes del año 2012 requería de un capital social mínimo de $3,000.00 -tres mil pesos 00/100 m.n.-, actualmente puede formarse con cualquier cantidad de capital social, el cual se divide en partes sociales de las cuales no puede

tener cada socio más de una, por lo que el valor de las mismas puede variar en caso de aumento o disminución de capital social, además tiene un límite máximo de 50 socios. Esta sociedad ha adquirido importancia dada su flexibilidad, ya que su regulación da en parte libertad a los socios para que elijan cómo se llevarán a cabo la toma de decisiones y reformas a la misma, además de su practicidad.

Sociedad Anónima (SA): es la sociedad mercantil por excelencia, en ésta los accionistas responden sólo por el monto de las acciones que hayan adquirido en la sociedad. Hasta antes del año 2012 requería de un capital social mínimo de $50,000.00 -cincuenta mil pesos 00/100 m.n.-, actualmente puede formarse con cualquier cantidad de capital social, el cual se divide en acciones, además no tiene límite máximo de socios. Dada su relevancia, esta sociedad se puede constituir con varios regímenes jurídicos especiales, que han surgido con el avance de la economía plasmados en leyes especiales; como ejemplo de algunos tipos especiales de SA, podemos citar los siguientes: Sociedad Anónima Bursátil (SAB), la cual está facultada para cotizar en bolsas de valores; Sociedad Anónima Promotora de Inversión (SAPI) la cual brinda mayores derechos a las minorías, en aras de promover el ingreso de inversiones que la hagan crecer; Sociedad Financiera de Objeto Múltiple (SOFOM), establecida para llevar a cabo ciertas actividades de carácter financiero similares a las de los bancos, etc.

Sociedad Cooperativa (SCL ó SCS): es un tipo de sociedad de interés social en la que sus integrantes se reúnen para adquirir o producir productos a precios más bajos de lo que costarían si los adquirieran o producieran solos. También existen las cooperativas de ahorro y préstamo que operan a manera de bancos exclusivos para los socios de la cooperativa

PRINCIPIO DE PARETO

POCOS TIENEN MUCHO Y MUCHOS TIENEN POCO

¿Te has preguntado alguna vez cuál es el secreto de determinadas personas para conseguir cosas muy importantes haciendo muy poco? Seguro que conoces a alguien que emplea muy poco tiempo estudiando y saca unas notas estupendas o ganando mucho dinero trabajando pocas horas o siendo altamente productivo trabajando y/o estudiando aunque trabaje y/o estudie durante 2 ó 3 horas al día (de lunes a viernes) solamente. ¿Qué es lo que hacen estas personas que no haces tú?, ¿cuál es su secreto?, ¿cómo lo consiguen? Lo más importante: ¿qué puedes hacer para conseguirlo tú también? La respuesta está en aplicar el Principio de Pareto.

ORIGEN

El origen de este principio se encuentra en la observación empírica que realizó el economista y sociólogo italiano Vilfredo Pareto (1848-1923) respecto a la distribución de la propiedad en Italia. Así, concluyó que, de hecho, el 80% de la propiedad del país correspondía tan sólo al 20% de la población. Tras estudiar la distribución de la propiedad en otros países, descubrió que seguía el mismo patrón. Después de que Pareto publicara esta observación, otros estudiosos comenzaron a observar fenómenos similares en sus respectivas áreas de conocimiento.

Como tal, fue inicialmente enunciada por el consultor de gestión Joseph M. Juran, a partir del trabajo Pareto. Originariamente, Juran aplicó el principio de Pareto a cuestiones de calidad, observando cómo de forma recurrente el 80% de los defectos era provocado por el 20% de los procesos.

EN QUE CONSISTE?

El principio de Pareto también se conoce como la “regla del 80/20″, “regla del 80-20″ o el “principio del factor de parquedad” (factor sparsity en inglés). No es algo estricto en el sentido de que siempre se cumpla la proporción 80/20. Unas veces la regla es del 70/30,

90/10,

99/1, …

Pero tomaremos el 80/20 como punto de referencia.

Todo se refiere a lo mismo: Un 20% de lo que haces produce el 80% de los resultados que obtienes y viceversa, un 80% de lo que haces produce el 20% de los resultados.

En el mundo empresarial, la ley de Pareto suele cumplirse, por ejemplo, en los campos de ventas y gastos. Así, en muchos casos se podrá comprobar cómo el 80% de las ventas de una empresa proviene de un 20% de sus clientes, o de un 20% de sus productos, o el 80% de sus gastos, del 20% de sus proveedores. También se puede aplicar en logística (controlando el 20% de los productos almacenados puede controlarse el 80% del valor de los productos del almacén), o en ingeniería de software (el 80% de los fallos de un software tiene su origen en un 20% del código de dicho software).

La ley de Pareto puede ser de gran utilidad para la gestión empresarial, puesto que identificando en concreto 20% de un factor que produzca el 80% que queremos controlar, es posible conocer dónde es más rentable poner esfuerzos extras para conseguir un mejor resultado.

En cuanto a los costos de construcción tenemos que un 20% de los conceptos de trabajo representan el 80% del importe de obra total (lo relevante), mientras que el 80% de los ítems más triviales sólo aporta el 20%. Por ejemplo, si queremos determinar un presupuesto de manera rápida y eficaz, escogemos el 20% de los ítems o partidas en función de su valor monetario y con toda seguridad habremos asegurado el 80% del monto total del presupuesto del proyecto. En el caso del tiempo, escogemos el 20% de las tareas que tienen mayor número de horas-Hombre y habremos definido el 80% del plazo del proyecto. O también, para hacer más eficiente la cubicación de los materiales, nos centramos de manera más detallada y minuciosa en las partidas que tienen un peso de un 8% del presupuesto total, y seguro trabajaremos muchísimo menos en este tedioso trabajo. Lo importante de todo esto es aprender a ser selectivos en el orden de cosas, y asi alcanzar nuestro objetivo en tiempo y forma.

VILFREDO PARETO

Fue un ingeniero de éxito con una vocación en las ciencias sociales que, aunque tardía, le llevó a realizar importantes aportaciones a la economía, en especial a la microeconomía, como el concepto de óptimo de Pareto. También realizó controvertidas aportaciones al mundo de la sociología, como la teoría de las élites, que establece la superioridad social de una minoría selecta, o élite, que de forma inevitable dominan al resto de la sociedad. Según su planteamiento, los cambios de régimen político y revoluciones no ocurren cuando el poder es destituido desde abajo, sino cuando la élite gobernante es remplazada por una nueva élite.

TIPOS DE CONTRATOS EN LA EJECUCION DE OBRA

Existen muchas maneras de realizar un Contrato de ejecución de obras. Los tipos más comunes de contratos de construcción son:

CONTRATO PRECIOS UNITARIOS.

El Contrato se basa en el precio de una serie de unidades de obra, de tal manera que no se asegura el volumen de cada unidad, ni siquiera la ejecución de todas las unidades del Contrato. El Contratista debe realizar los cálculos de costo de cada unidad independientemente y evaluar aproximadamente el valor global de las obras, para repartir gastos proporcionales al volumen de la obra. El Contratista no queda comprometido de ninguna forma a asegurar un volumen determinado de obra, es por lo que deja un gran margen de inseguridad en la ejecución, e incluso se suele utilizar para contratos de trabajos de investigación o prospección en los cuales existe una cantidad determinada y fija a gastar, que se consume con arreglo a un cuadro de precios contratados, en los que se suele añadir los porcentajes necesarios para cubrir los gastos de impuestos, beneficio industrial del constructor y otros. Este tipo de Contrato se debe firmar con un constructor que ofrezca las garantías necesarias; cuando no es posible prever ni siquiera aproximadamente los volúmenes de obra a realizar, y por lo tanto tampoco se puede garantizar el importe total de las obras que se ejecuten.

CONTRATO DE PROYECTO Y CONSTRUCCIÓN.

En este tipo de Contrato, el Contratista se hace cargo tanto del proyecto, como la construcción de las obras y se realiza la ejecución de los trabajos descritos en un proyecto, que el mismo equipo o alguien por cuenta del Contratista ha redactado. El Contratante otorga la adjudicación a aquella oferta que le resulte más conveniente para satisfacer los objetivos perseguidos con la construcción de la obra. Algunos contratistas se inclinan claramente por este tipo de Contrato, sobre todo cuando en él se incluye la financiación de toda la operación. Es decir, el Contratista no solo aporta el proyecto completo y su construcción, sino que lo financia y el Contratante se compromete a abonar a lo largo de una serie de años, normalmente muchos más de los que dura la construcción.

En la actualidad, en ciertos casos, se incluyen entre los trabajos comprendidos en el Contrato incluso el mantenimiento de la construcción o instalación construida durante una cantidad considerable de años. En algunos países, se contratan tramos de carretera incluyendo en el Contrato el paquete completo: Proyecto, Construcción y Mantenimiento durante diez o quince años. El Contratante pacta con el Contratista el pago dilatado en el tiempo de toda la operación, incluyendo, como es lógico, en el importe los intereses generados por el pago diferido.

Como ventajas de este sistema se pueden señalar:

Coordinación de especialistas en diseño y en construcción de un determinado tipo de obras, lo que repercute favorablemente en la calidad final de la construcción.

Proyecto concebido en todo momento para ser construido de una manera racional y económica. En muchas ocasiones el diseño ha sido condicionado por la propia ejecución de los trabajos.

Posibilidad de conseguir ofertas económicamente ventajosas al amoldar el Contratista el Proyecto a sus disponibilidades.

Por el contrario este sistema tiene como inconvenientes:

Cada Contratista ofrece soluciones diferentes, adecuadas a su propia

conveniencia, que pueden no coincidir con la conveniencia del proyecto o idea del

contratante.

Encarecimiento de la fase de diseño, al concurrir por ejemplo diez proyectos y

ofertas distintas y sólo aprovecharse una sola.

Falta de control por parte del Contratante, al no disponer de persona independiente que pueda velar por sus intereses en los posibles cambios de diseño al construir.

Difícil garantía de que, en caso de dificultades, el costo ofertado no varíe sustancialmente y tienda a incrementarse.

CONTRATO MODALIDAD SUMA ALZADA.

En este tipo de Contrato, el Contratista se compromete a entregar una construcción completamente terminada y en estado de funcionamiento, a cambio de una cantidad fija, repartida en plazos pactados previamente, de acuerdo con el avance de la obra. La oferta del Contratista se basa en un estudio del proyecto suministrado por el Contratante, es decir el Contratante es el que se encarga de realizar el proyecto, y realiza una licitación para encontrar a la empresa constructora o Contratista que más le convenga para sus intereses.

Los riesgos de errores en dicho Proyecto se entienden asumidos por el Contratista que debe por tanto realizar un estudio completo y exhaustivo del proyecto que le entrega el Contratante y añadir en él todo aquello que considera que falte ya que la cifra de su oferta se considera "cerrada" una vez firmado el Contrato. El Contratista se compromete a recibir exclusivamente la cantidad ofertada, incluyendo en ella todas aquellas cosas que

en su opinión son necesarias para la correcta terminación y funcionamiento de la instalación aunque no estuvieran incluidas en el Proyecto recibido para el estudio de la oferta.

Las ventajas de este tipo de Contrato son:

Todas las ofertas tienen la misma base, es decir, se oferta lo mismo por cada uno de los licitadores, por tanto son comparables.

El Contratante se asegura un costo más o menos cierto o al menos con muy pequeño porcentaje de variación, ya que los riesgos de posibles variaciones son asumidos por el Contratista e incluidos en el precio ofertado.

El Contratista asume la responsabilidad de la medición; por lo tanto puede valorar algo que el mismo ha medido, lo que le exime de posibles errores ajenos a la hora de evaluar sus propios costos.

Evita una gran parte del trabajo de medición y valoración del trabajo realizado, pues la cifra final de cada unidad es conocida y por lo tanto se puede certificar, o sea pagar cada relación mensual de obra realizada, a base de calcular el porcentaje realizado de cada unidad.

El Contratante obtiene una serie de ofertas, que le comprueban la fiabilidad económica del Proyecto que encargó y al compararlas le dan una idea muy clara de cual puede ser el precio real de la construcción de su proyecto.

Como inconvenientes se podrían señalar:

El establecimiento de un precio cerrado obliga al Contratante a no poder variar prácticamente nada el precio de la obra, una vez realizada la adjudicación, ya que si lo hace el Contratista puede aprovechar la coyuntura para mejorar su posición contractual y ya no tiene competencia posible, que permita comprobar lo procedente de su postura.

Requiere un proyecto bien definido y exacto con pocas posibilidades de error, pues cualquier variación supone dificultades entre Contratista y el Contratante.

CONTRATO DE PRESUPUESTOS PARCIALES Y PRESUPUESTO GENERAL.

Utilizando los cuadros de precios del proyecto y la medición de los planos del mismo, se obtiene

una valoración reflejada en unos presupuestos parciales y un presupuesto general que es la suma

de los diferentes presupuestos parciales incluidos en el proyecto recibido y que formará parte del

Contrato.

Este presupuesto general, afectado de un coeficiente mayor que la unidad, para cubrir impuestos,

gastos generales, beneficio industrial y cualquier otro costo proporcional al volumen de obra

realizado, es el presupuesto final del proyecto sobre el cual el Contratista se compromete a hacer

una baja o un alza. Para obtener la cifra de su oferta, el Contratista obtiene sus propios precios de

costo de las distintas unidades de obra que figuran en el proyecto, aplica estos precios a las

mediciones que figuran en el proyecto recibido y obtiene unos presupuestos parciales y un

presupuesto general llamado presupuesto por administración. A continuación obtiene el factor

por el cual debe multiplicar todos sus costos directos para cubrir gastos generales, impuestos,

permisos, imprevistos y beneficio industrial. Este factor generalmente varía entre el 1,35 y el 1,70.

Al aplicarlo al presupuesto general por administración, se obtiene la cifra que en realidad debería

ser la ofertada por el Contratista. Esta cifra no coincide casi nunca con la cifra del Proyecto

estudiado y al compararla con aquella nos da la baja o alza que el Contratista necesita hacer para

hacerse cargo del Contrato con un justo beneficio por su actividad. Esta baja o alza se aplica a

todos los precios del Contrato para facturar mensualmente al Contratante, las unidades de obra

realizadas por el Contratista. En este tipo de Contrato se pacta que sólo se abonarán aquellas

unidades de obra realmente ejecutadas por el Contratista. Una vez construida la obra las

mediciones reales multiplicadas por los precios unitarios afectados por la baja o alza pactada, dan

el importe total definitivo a cobrar por el Contratista.

En el Pliego de Condiciones del Proyecto, que es uno de los documentos del Proyecto que se

incorpora al Contrato, se suele especificar el porcentaje de variación aceptado en el volumen total

de cada unidad de la obra, para respetar el precio de la unidad contratado.

Las ventajas de este tipo de Contrato, sobre todo si el Proyecto está bien realizado, son evidentes,

pues participa de las ventajas de los otros sistemas ya descritos y por ello es el tipo de Contrato

más común en las obras de ingeniería. Asegura en cierta medida el costo total y al mismo tiempo

deja abierta la posibilidad de introducir variaciones sin perjuicio para ninguna de las dos partes

contratantes: Contratante y Contratista. Además fija una base concreta y determinada sobre la

cual se puede realizar licitación de las obras, permitiendo una competitividad justa entre los

concursantes a la adjudicación de la obra.