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FACULTAD DE CIENCIAS EMPRESARIALES ESCUELA ACADÉMICO-PROFESIONAL DE NEGOCIOS INTERNACIONALES MONOGRAFÍA: SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA AUTORES: ALFARO GUEVARA, LOURDES BERENICE DOMINGUEZ GAMEZ, ANA ROSA QUILCA HURTADO, ANGELA GUILIANA SILVA MUÑOS, ROSNEL POLT VILCHERRES VELEZ DE VILLA, VANESSA VILLAFUERTE VAZQUES, DARIANA ZENIDTH ASESORES: BERROSPI ACOSTA, ALAN FELIX
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Sociedad anonima abierta

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FACULTAD DE CIENCIAS EMPRESARIALES ESCUELA ACADMICO-PROFESIONAL DE NEGOCIOS INTERNACIONALES

MONOGRAFA:SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA

AUTORES: ALFARO GUEVARA, LOURDES BERENICEDOMINGUEZ GAMEZ, ANA ROSAQUILCA HURTADO, ANGELA GUILIANASILVA MUOS, ROSNEL POLT VILCHERRES VELEZ DE VILLA, VANESSA VILLAFUERTE VAZQUES, DARIANA ZENIDTH

ASESORES:BERROSPI ACOSTA, ALAN FELIX LIMA- PER

2015

SOCIEDAD ANNIMAABIERTA (S.A.A)

ndice1. Introduccin 12. Sociedad annima 2 2.1 Denominacin de sociedad annima 2 2.2 Caractersticas de sociedad annima 23. Definicin de sociedad annima abierta 3 3.1 Caractersticas de sociedad annima abierta 4 3.2 Denominacin 5 3.3 Capital 5 3.4 Accionistas 6 3.5Constitucin 6 3.6 Constitucin simultnea 6 3.7 Cnstitucin por oferta a terceros 9Conclusiones 12

INTRODUCCIN

Ley General deSociedadesregula la formacin y/o modificacin deuna empresa; y al ser laSociedadAnnima una forma societaria est contenida dentro de este cuerpo Jurdico, donde se le reconoce como una asociacin voluntaria de personas, que acuerdan aportarbienescon la finalidad de realizar una actividad econmica, esta sociedad se caracteriza adems por laresponsabilidadlimitada de los socios por los aportes que cada uno haya efectuado, adems por la existencia de lasaccionescomo ttulosvaloresque representan alcuotas delcapitalsocial, y finalmente se caracteriza tambin por el hecho que ladireccinde la sociedad se basa en el capital y no en las personas.

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2. SOCIEDAD ANNIMALa sociedad annima es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participacin en el capital social a travs de ttulos o acciones.La S.A. es conocida tambin como sociedad por acciones, es una persona legal formada por un capital social representado por acciones. Es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital social se encuentra representado por ttulos negociables y que posee un mecanismo jurdico propio y dinmico orientado a separar la propiedad de la administracin de la sociedad.2.2 DENOMINACIN DE SOCIEDAD ANNIMASegn el artculo 50 de la LGS, la sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe figurar necesariamente la indicacin sociedad annima o las siglas S.A., con la cual los accionistas estn en libertad de elegir el nombre de la sociedad, no siendo necesario que se consigne en la denominacin el nombre de alguno de los socios. Asimismo, seala dicho artculo que cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las siglas es facultativo y no obligatorio, siendo aplicable dicha norma, a manera de ejemplo, a los bancos, compaas de seguros, entidades financieras, sociedades agentes de bolsa que, para su constitucin, organizacin y desarrollo, no tienen otra opcin que la sociedad annima.2.2 CARACTERISITICAS DE SOCIEDAD ANNIMARespecto a lascaractersticas de laSociedad Annima(S.A.) es una sociedad mercantil cuyo capital est dividido en acciones, integradas por las aportaciones de los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales contradas sino que lo harn con el capital aportado. 2

Elnmero mnimo de socios es 1(Sociedad Annima Unipersonal) y el capital inicial mnimo es de60.102 Euros. Totalmente suscrito y desembolsado en un 25% (el resto no tiene plazo legal, determinndose en los estatutos).Si se constituye unasociedad annima con un nico socio(Sociedad Annima Unipersonal), debe hacerse constar en toda la documentacin, correspondencia, facturas y en los anuncios legales (S.A.U). El cambio de socio nico y la prdida de la condicin de unipersonal deben hacerse constar en escritura e inscribirse en el Registro Mercantil.Si una Sociedad adquiere la condicin de unipersonal y transcurren seis meses sin que se haya inscrito en el Registro Mercantil, el socio nico responder personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contradas durante el perodo de unipersonalidad. El capital est representado por acciones. Podr adoptar cualquier denominacin El nmero de socios no puede ser inferior a 2 personas naturales o jurdicas. Limitacin de responsabilidad de los socios frente a terceros. Negociabilidad de las acciones. Estructura orgnica impersonal. Es una persona con personalidad y autonoma propia que acta por medio de la Junta General de Accionistas, el Directorio y la Gerencia. Lleva un Registro denominado Libro Matrcula de Acciones. No admite el aporte de servicios.3. DEFINICIN DE SOCIEDAD ANONIMA ABIERTALa sociedad annima abierta, como sociedad annima de masas, o sociedad annima de accionariado difundido observa caractersticas propias que la diferencian de las dems personas jurdicas creadas bajo la organizacin societaria. En atencin a ello, toma gran importancia el carcter capitalista de dicha sociedad, al posibilitar en mayor medida la facilidad en la captacin de inversiones debido a su mayor libertad en la transferencia de acciones. Ello importa el control pblico al que se ve sometida y a su vez al uso de mecanismos centralizados burstiles para la negociacin de sus acciones. Esta sociedad annima abierta se identifica con la gran sociedad annima que es promovida por unos pocos pero que necesita del capital de muchos y, por tanto, recurre al ahorro pblico. Este tipo de sociedad ha de apelar, para su financiacin, al mercado de capitales y busca inscribir sus acciones en el Registro Pblico de Valores a fin de cotizar en bolsa las acciones.3

La sociedad annima puede adaptarse al tipo especial de sociedad annima abierta cuando esta observe al menos alguna de las siguientes condiciones:Que realice oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones.Cuente con ms de setecientos cincuenta (750) accionistas.Ms del 35% del capital social pertenezca a 175 o ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del 5% del capital.

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3.1 CARACTERSTICAS DE SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA Sociedad de capitales de grandes dimensiones, que capta recursos de ahorro pblico. Lleva denominacin, a la que debe incluirse la indicacin "Sociedad Annima Abierta" o las siglas "S.A.A.". Responsabilidad limitada de los socios. Debe inscribir todas sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores, excepto las acciones que estn sujetas a estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad. Libre transferencia o transmisibilidad de la propiedad de acciones.Directorio obligatorio. Proteccin de accionistas minoritariosLa caracterstica de este tipo de sociedad es la de la heterogeneidad de la composicin de su accionario, que no puede dejar de influir en el funcionamiento de estas sociedades y que se deriva del hecho de recurrir a amplias masas de capital en mano de un gran pblico indefinido. As encontramos un grupo o grupos de accionistas que controlan la sociedad frente a otro grupo que se desentiende de la marcha de la misma, renunciando a ejercitar se derecho de voto. Cada grupo tiene intereses distintos3.3 DENOMINACINTratndose de las modalidades especiales de sociedades annimas en atencin a su estructura societaria, capital social y nmero de accionistas, necesariamente deber consignarse las siglas. "S.A.C." para la SociedadAnnima Cerrada "S.A.A." para la Sociedad Annima Abierta.5

3.4 CAPITALEl capital social est representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales.Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente, y cada accin suscrita est pagada, por lo menos, en un 25%. No se exige un monto mnimo de capital social, a efectos de constituir la sociedad.3.5 ACCIONISTASEl nmero de accionistas no puede ser menor a 2 personas naturales o jurdicas, residentes o no residentes, mientras que el nmero mximo es ilimitado.3.6 CONSTITUCINDe conformidad con el artculo 30 de la LGS, las sociedades annimas se pueden constituir simultneamente en un solo acto por los accionistas fundadores, o en forma sucesiva mediante oferta a terceros, contenida en el programa de fundacin otorgado por los fundadores.Existen dos formas de constituir una Sociedad Annima Abierta que son: Constitucin Simultnea y Constitucin por Oferta a Terceros.3.7 CONSTITUCION SIMULTNEAEl aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una entidad bancaria que opere en el Per. Los fundadores suscribirn una Minuta de Constitucin, la cual deber estar debidamente refrendada por un abogado colegiado, y deber ser elevada a Escritura Pblica ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos -SUNARP, correspondiente al lugar donde se constituya6

Bajo la denominada constitucin simultnea y conforme al artculo 53 de la LGS, los accionistas fundadores suscriben el ntegro de las acciones representativas del capital social al momento de otorgarse la escritura pblica de constitucin social que contiene el pacto social y el estatuto, convirtindose en titulares de las acciones, y en responsables frente a la sociedad y frente a terceros, en su condicin de accionistas fundadores.Conforme al artculo 54 de la LGS, el pacto social debe contener obligatoriamente lo siguiente: Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado; si es persona jurdica, su denominacin o razn social, el lugar de su constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredite la representacin. Como elemento esencial del pacto social, debe constar la manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad annima; sin esta manifestacin no existe el pacto social. El monto del capital y las acciones en que se divide. La forma como se paga el capital y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorizacin correspondiente en estos casos; con lo cual quedar establecido el compromiso patrimonial que cada socio asume al constituir la sociedad. El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores, con lo cual se permite que la sociedad inicie sus actividades inmediatamente despus de que se adquiera la personalidad jurdica con la inscripcin en el Registro Pblico. El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.7

Conforme al artculo 55 de la LGS, el estatuto debe contener obligatoriamente lo siguiente: La denominacin de la sociedad, cumplindose al efecto con los requisitos de los artculos 9 y 50 de la LGS. La descripcin del objeto social, con claridad y precisin conforme a las reglas generales del artculo 11 de la LGS. El domicilio de la sociedad, siendo suficiente sealar una determinada circunscripcin territorial. El plazo de duracin de la sociedad, el cual puede ser determinado o indeterminado, segn lo permite el artculo 19 de la LGS, con indicacin de la fecha de inicio de sus actividades. El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita. Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital, el nmero de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales. El rgimen de los rganos de la sociedad, con lo cual se configurar su estructura jurdica interna. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto, relativas a los qurums, mayoras, formas de tomar acuerdos, etc. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio. Las normas para la distribucin de las utilidades.8

El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.Adicionalmente, el estatuto puede contener convenios o pactos lcitos que se estimen convenientes para la organizacin de la sociedad y los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s y para con la sociedad. Solo para estos ltimos, el prrafo final del artculo 55 de la LGS seala que los convenios que se celebren, modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pblica en la que conste el estatuto, se inscriben en el registro sin necesidad de modificar el estatuto.

3.8 CONSTITUCIN POR OFERTA A TERCEROSLos fundadores debern redactar un programa de constitucin que llevarn al notario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez legalizadas las mismas, se depositar en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la SUNARP, correspondiente al lugar donde se constituya a efectos de proceder a su publicacin posterior, con la finalidad de encontrar potenciales suscriptores. La asamblea de suscriptores deber realizarse en el lugar y hora establecida en el programa, o en su defecto, en los que seale la convocatoria que hagan los fundadores.Bajo la denominada constitucin simultnea y conforme al artculo 53 de la LGS, los accionistas fundadores suscriben el ntegro de las acciones representativas del capital social al momento de otorgarse la escritura pblica de constitucin social que contiene el pacto social y el estatuto, convirtindose en titulares de las acciones, y en responsables frente a la sociedad y frente a terceros, en su condicin de accionistas fundadores.Conforme al artculo 54 de la LGS, el pacto social debe contener obligatoriamente lo siguiente:9

Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado; si es persona jurdica, su denominacin o razn social, el lugar de su constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredite la representacin. Como elemento esencial del pacto social, debe constar la manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad annima; sin esta manifestacin no existe el pacto social. El monto del capital y las acciones en que se divide. La forma como se paga el capital y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorizacin correspondiente en estos casos; con lo cual quedar establecido el compromiso patrimonial que cada socio asume al constituir la sociedad. El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores, con lo cual se permite que la sociedad inicie sus actividades inmediatamente despus de que se adquiera la personalidad jurdica con la inscripcin en el Registro Pblico. El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.Conforme al artculo 55 de la LGS, el estatuto debe contener obligatoriamente lo siguiente: La denominacin de la sociedad, cumplindose al efecto con los requisitos de los artculos 9 y 50 de la LGS. La descripcin del objeto social, con claridad y precisin conforme a las reglas generales del artculo 11 de la LGS. El domicilio de la sociedad, siendo suficiente sealar una determinada circunscripcin territorial.10

El plazo de duracin de la sociedad, el cual puede ser determinado o indeterminado, segn lo permite el artculo 19 de la LGS, con indicacin de la fecha de inicio de sus actividades. El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita. Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital, el nmero de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales. El rgimen de los rganos de la sociedad, con lo cual se configurar su estructura jurdica interna. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto, relativas a los qurums, mayoras, formas de tomar acuerdos, etc. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio. Las normas para la distribucin de las utilidades. El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.Adicionalmente, el estatuto puede contener convenios o pactos lcitos que se estimen convenientes para la organizacin de la sociedad y los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s y para con la sociedad. Solo para estos ltimos, el prrafo final del artculo 55 de la LGS seala que los convenios que se celebren, modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pblica en la que conste el estatuto, se inscriben en el registro sin necesidad de modificar el estatuto.11

CONCLUSIONES

Habiendo terminado con el respectivo trabajo llegamos a la conclusin de que:

La sociedad es un contrato que se celebra entre dos o ms personas y del cual surge un ente distinto de los socios que lo forman, que tambin se denomina sociedad. Es de la esencia de la sociedad que la ganancia o beneficio que la misma obtenga del desarrollo de la actividad y tambin que los socios estn totalmente dispuestos a soportar las perdidas, en caso de que las mismas ocurran.

El Per cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los lineamientos jurdicos de las sociedades, la Ley N 26887 -Ley General de Sociedades-, vigente desde el ao 1998, buscando como fin mediato un comportamiento formal y adecuado de las diversas formas societarias.

En una sociedad annima abierta no se permite la celebracin de juntas no presenciales, establecindose as otra diferencia con las sociedades annimas cerradas y las sociedades comerciales de responsabilidad limitada. Las juntas generales de accionistas solo pueden realizarse por medios de comunicacin o interaccin directa entre los socios.

Las sociedades annimas abiertas deben llevar o cumplir con todos los requisitos contemplados en las leyes generales y leyes especficas segn el tipo de sociedad a la cual se va adoptar. Es de importancia mencionar que los vacos legales que no cubran con lo necesario en la ley general de sociedades deben ser transmitidas al derecho civil para una regulacin limpia, que contemple los mecanismos y requisitos legales para dicho acto.

La sociedad annima es abierta cuando ha hecho a oferta pblica primaria de accione su obligaciones convertibles en acciones, adems debe tener ms de setecientos cincuenta accionistas.

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