Tema 9.- Los rganos sociales.9.1 Asamblea de Socios.El rgano supremo de la sociedad, lo constituye la asamblea de Socios,denominadatambinJuntadesocios, esdecir,Reunindesocioslegalmenteconvocados, para expresar la voluntad social en materia de su competencia.La intervencin de la unta de socios es necesaria! a" para autori#ar la cesin departessocialesolaadmisindenuevossocios$ b" paramodi%icar laescriturasocial$ c" para consentir &ue un socio se dedi&ue a negocios similares a los de lasociedad para$ c'" para nombrar y remover a los administradores$ d" para %acultara los administradores a e%ecto de &ue enaenen los inmuebles sociales$ e" paraaprobarladelegacindel cargodeadministrador$ %"paraexigirlarendicindecuentas$ g" para %igar la cantidad &ue 'an de percibir peridicamente los sociosindustriales o el capitalista administrador$ '" para nombrar los li&uidadores de lasociedad$ i" para decidir sobre el proyecto de particin.(rt)culo *+.,Los socios nopuedencedersusderec'os enlacompa-)asinelconsentimiento de todos los dem.s, y sin l, tampoco pueden admitirse a otrosnuevos, salvo&ueenunouotrocasoel contratosocial disponga&ueser.bastante el consentimiento de la mayor)a. /L0S1" (rt)culo *2., Elcontrato socialno podr. modi%icarse sino por elconsentimientoun.nime de los socios, a menos &ue en el mismo se pacte &ue pueda acordarse lamodi%icacin por la mayor)a de ellos. En este caso la minor)a tendr. el derec'o desepararse de la sociedad. /L0S1"(rt)culo *3., Los socios, nipor cuenta propia, nipor aena podr.n dedicarse anegociosdel mismo gnerode los&ueconstituyenel obetodelasociedad,ni%ormar parte de sociedades &ue los realicen, salvo con el consentimiento de losdem.s socios. En caso de contravencin,lasociedad podr.excluir al in%ractor,priv.ndolo de los bene%icios &ue le correspondan en ella y exigirle el importe de losda-osyperuicios. Estosderec'osseextinguir.nenel pla#odetresmesescontadosdesdeel d)a en&uelasociedad tengaconocimientode lain%raccin./L0S1"(rt)culo*4.,Salvopactoencontrario, losnombramientosyremocionesdelosadministradores se'ar.nlibrementepor lamayor)a devotos delos socios./L0S1"(rt)culo 2+., El administrador slo podr. enaenar y gravar los bienes inmueblesde la compa-)a, con el consentimiento de la mayor)a de los socios, o en el caso de&ue dic'a enaenacin constituya el obeto social o sea una consecuencia naturalde ste. /L0S1"(rt)culo 25., El administrador podr., bao su responsabilidad, dar poderes para lagestin de ciertos y determinados negocios sociales, pero para delegar su encargonecesitar. elacuerdo de la mayor)a de los socios, teniendo los de la minor)a elderec'oderetirarsecuandoladelegacinrecayereenpersonaextra-aalasociedad. /L0S1"(rt)culo 2*., La cuenta de administracin se rendir. semestralmente, si no 'ubierepactosobreel particular,yencual&uiertiempoen&ueloacuerdenlossocios./L0S1"(rt)culo 26., Los socios industriales deber.n percibir, salvo pacto en contrario, lascantidades &ue peridicamente necesiten para alimentos$ en el concepto de &uedic'as cantidades y pocas de percepcin ser.n %iadas por acuerdo de la mayor)ade los socios o, en su de%ecto, por la autoridad udicial. Lo &ue perciban los sociosindustrialespor alimentossecomputar.enlosbalancesanualesacuentadeutilidades, sin&uetenganobligacindereintegrarloenloscasosen&ueelbalance no arroe utilidades o las arroe en cantidad menor. Los socios capitalistas&ue administren podr.n percibir peridicamente, por acuerdo de la mayor)a de lossocios, una remuneracin con cargo a gastos generales. /L0S1"(rt)culo 5*7., ( %alta de disposicin delcontratosocial,el nombramiento de losli&uidadores se 'ar. por acuerdo de los socios, tomado en la proporcin y %orma&ue esta Ley se-ala, seg8n la naturale#a de la sociedad, para el acuerdo sobredisolucin. /L0S1"9.2 rganos de vigilancia.Sona&uellos&uetienenuna%uncinmixtaya&uevigilanel desempe-odelasociedad tanto al intentar como al exterior de la misma y dentro de este tipo derganos encontramos a los comisarios y al conseo de vigilancia, estos rganos seencuentran%acultadosparasancionar yensucasodestituir alosrganosdeadministracin.(rt)culo24.,Lossociosnoadministradorespodr.nnombraruninterventor&uevigile los actos de los administradores, y tendr.n el derec'o de examinar el estadodelaadministracinylacontabilidadypapelesdelacompa-)a, 'aciendolasreclamaciones &ue estimen convenientes. /L0S1"(rt)culo 92., Si el contrato social as) lo establece, se proceder. a la constitucin deun :onseo de ;igilancia, %ormado de socios o de personas extra-as a lasociedad. /L0S1"9.3 rgano de administracin.Sona&uellos&uetienenuna%uncinexternayrepresentaur)dicamentealasociedad mercantilencarg.ndose de desarrollar materialmente delobeto social.Entre ellos podemos encontrar a los cuerpos de administracin tales como mesasdirectivas, conseos de administracin, conseos consultivos, conseos dedireccin, untas de administracin, gerentes, directores generales, y el m.scom8n &ue es el administrador 8nico. (rt)culo 28blico de:omercio, tienen personalidad ur)dica distinta de la de los socios. Salvo el casoprevisto en elart)culo siguiente, no podr.n ser declaradas nulas las sociedadesinscritas en elRegistro >8blico de :omercio. Las sociedades no inscritas en elRegistro>8blicode:omercio&uese'ayanexteriori#adocomotales, %renteaterceros consten o no en escritura p8blica, tendr.n personalidad ur)dica.Lasrelaciones internas de las sociedades irregulares se regir.n porel contratosocial respectivo, y, ensude%ecto, por lasdisposicionesgeneralesypor lasespecialesdeestaley,seg8nlaclasedesociedadde&uesetrate. Los&uerealicenactosur)dicoscomorepresentantesomandatariosdeunasociedadirregular, responder.n del cumplimiento de los mismos %rente a terceros,subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin peruicio de la responsabilidad penal, en&ue 'ubieren incurrido, cuando los terceros resultaren perudicados. Los socios noculpables de la irregularidad, podr.n exigir da-os y peruicios a los culpables y alos&ueactuarencomorepresentantesomandatariosdelasociedadirregular./L0S1"9.( )ersonalidad *'r+dica de las sociedades irreg'lares.Lassociedadesnoinscritasenel Registro>8blicode:omercio&uese'ayanexteriori#adocomotales, %renteatercerosconstenonoenescriturap8blica,tendr.n personalidad ur)dica.Los &uerealicenactos ur)dicos comorepresentantes omandatarios deunasociedad irregular, responder.n del cumplimiento de los mismos %rente a terceros,subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin peruicio de la responsabilidad penal, en&ue 'ubieren incurrido, cuando los terceros resultaren perudicados /(rt 5, L0S1".9., -ectos ante los socios.Los socios no culpables de la irregularidad, podr.n exigir da-os y peruicios a losculpables y a los &ue actuaren como representantes o mandatarios de la sociedadirregular /(rt 5 L0S1".9.. "es&onsabilidad de los administradores o re&resentantes de los sociosde la sociedad irreg'lar.Los &uerealicenactos ur)dicos comorepresentantes omandatarios deunasociedad irregular, responder.n del cumplimiento de los mismos %rente a terceros,subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin peruicio de la responsabilidad penal, en&ue 'ubieren incurrido, cuando los terceros resultaren perudicados /(rt 5 L0S1"./$LI!A! ! LAS SOCI!A!S 0"CA/TILS.9.1 Sociedades de -in il+cito.La nulidad se produce cuando elnegocio ur)dico constitutivo de la sociedad seencuentra a%ectado por un vicio invalidante sobre obeto, consentimiento o causadel contrato. ?@JEA? BLC:BA?! En general podemos decir &ue 'ay obeto il)cito en todo lo &uecontraviene la ley, la moral y las buenas costumbres y &ue se proyecta como gironormal de la sociedad.(rt)culo *o., Las sociedades &ue tengan un obeto il)cito o eecuten 'abitualmenteactos il)citos, ser.n nulas y se proceder. a su inmediata li&uidacin, a peticin &ueen todo tiempo podr. 'acer cual&uiera persona, incluso el 1inisterio >8blico, sinperuicio de la responsabilidad penal a &ue 'ubiere lugar. La li&uidacin se limitar.alareali#acindel activosocial, parapagar lasdeudasdelasociedad, yelremanente se aplicar. al pago de la responsabilidad civil, y en de%ecto de sta, ala @ene%icencia >8blica de la localidad en &ue la sociedad 'aya tenido sudomicilio. /L0S1"9.9 Sociedades n'las.Lassociedades&uetenganunobetoil)citooeecuten'abitualmenteactosil)citos, ser.n nulas y se proceder. a su inmediata li&uidacin, a peticin &ue entodotiempopodr.'acer cual&uierapersona, inclusoel 1inisterio>8blico, sinperuicio de la responsabilidad penal a &ue 'ubiere lugar. La li&uidacin se limitar.alareali#acindel activosocial, parapagar lasdeudasdelasociedad, yelremanente se aplicar. al pago de la responsabilidad civil, y en de%ecto de sta, ala @ene%icencia >8blica de la localidad en &ue la sociedad 'aya tenido sudomicilio. /(rt *, L0S1" 9.12 !i-erencias entre la irreg'lar3 la n'lidad 4 la ine5istente de lassociedades mercantiles. Sociedades irregulares! son las &ue no est.n inscritas en el registro p8blico, perose exteriori#an %rente a terceras personas, consten o no en escrituras p8blicas.Sociedades inexistentes! son cuando %alta el alg8n elemento esencial Sociedades nulas! son las &ue tienen un %in il)cito.