Abogados

ACTA

PRIMERA SESIN DE DIRECTORIO

YOU KNOW CHANCHITO HAMBURGUESERIA S.A.En Santiago, a 30 de junio de 2015, siendo las 18:00 horas, en las oficinas de la Sociedad ubicadas en Santiago, tiene lugar la primera sesin del directorio de la sociedad YOU KNOW CHANCHITO HAMBURGUESERIA S.A. con la asistencia de Daniela Escuti Iturra, Ignacio Guerrero Carvajal, Mauricio Peyreblanque kuhn, Eduardo Silva Vargas y Carlos Vera Carrasco. Actu como Presidente IGNACIO GUERRERO y como Secretario don EDUARDO SILVA.

1. ANTECEDENTES SOBRE LA ORGANIZACIN DE LA SOCIEDAD.

Tom la palabra el seor Presidente e inform que YOU KNOW CHANCHITO HAMBURGUESERIA S.A. (en adelante tambin denominada la Sociedad) se constituy mediante escritura pblica de fecha 29 de junio de 2015, que un extracto de la referida escritura de constitucin fue inscrito a fojas 37, N 423423 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Races de Santiago correspondiente al ao 2015, y fue publicado en el Diario Oficial con fecha de 30 de junio de 2015. Se record, adems, que en dicha oportunidad se design como miembros del directorio de la Sociedad a los seores MAURICIO PEYREBKANQUE JUHN, DANIELA ESCUTI ITURRA y CARLOS VERA CARRASCO, quienes lo sern hasta la primera Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.

2. DESIGNACION DE PRESIDENTE Y SECRETARIO.

El [seor director] expuso a los directores que siendo sta la primera sesin celebrada por el Directorio de la Sociedad corresponda la eleccin del Presidente y Secretario de la misma.

El Directorio acord, por unanimidad, designar como Presidente de la Sociedad a IGNACIO GUERRERO CARVAJAL y como Secretario, a EDUARDO SILVA VARGAS, quienes agradecieron el nombramiento y aceptaron el cargo.

3. DESIGNACIN DE GERENTE.

Seal el [Presidente del Directorio] a continuacin, que corresponda designar al gerente general de la Sociedad. Acto seguido, el Directorio, de acuerdo a lo prescrito en el artculo 49 de la Ley sobre Sociedades Annimas, acord unnimemente designar como gerente general a DANIELA ESCUTI ITURRA, sin que sea necesaria formalidad alguna para que desde esta fecha desempee su cargo. El gerente contar con todas las facultades generales que la Ley sobre Sociedades Annimas (la Ley), el Nuevo Reglamento de Sociedades Annimas (el Reglamento) y los estatutos sociales le confieren y que se le confieran en este acto. Encontrndose presente en la sala [Nombre Gerente General], agradeci su nombramiento y la confianza depositada en l/ella, asumiendo de inmediato su cargo.

4. DESIGNACIN DE APODERADO PARA NOTIFICACIONES.

Se acuerda por unanimidad de los presentes designar a MAURICIO PEYREBLANQUE KUHN como apoderado de la Sociedad para que, en ausencia del gerente general, represente a la Sociedad en las notificaciones que se le practiquen, conforme a lo dispuesto en el artculo 89 del Reglamento.

5. REGISTRO PBLICO DE EJECUTIVOS Y CONFECCIN DE TTULOS.

El seor Presidente record que el artculo 135 de la Ley dispone que cada sociedad deber llevar un registro pblico indicativo de su presidente, directores, gerentes, ejecutivos principales o liquidadores, con especificacin de las fechas de inicio y trmino de sus funciones. El directorio encomend por unanimidad la confeccin de dicho registro pblico al gerente general.

6. REUNIONES DE DIRECTORIO.

Por otra parte, y conforme a lo dispuesto en el artculo 81 del Reglamento, se acord por unanimidad, que las reuniones ordinarias de directorio de la Sociedad se realizarn una vez el ao, en las oficinas de la Sociedad.

7. OTORGAMIENTO DE PODERES.

Por unanimidad de los directores presentes y con el fin de permitir una gil actuacin de la Sociedad, el directorio acord, sin perjuicio de las facultades generales que la Ley le confiere, facultar expresamente al gerente general, y a los directores de la sociedad para que actuando individualmente uno cualquiera de ellos represente a la Sociedad, en toda la Repblica de Chile, con todas las facultades que le confiere la Ley, el Reglamento y los estatutos sociales, y especialmente las que a continuacin se sealan:

1) Representar judicialmente a la Sociedad con todas y cada una de las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial contempladas en ambos incisos del artculo siete del Cdigo de Procedimiento Civil, las que incluyen la facultad de desistirse en primera instancia de la accin deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar a los recursos y los trminos legales, transigir, con declaracin expresa que la facultad de transigir comprende tambin la transaccin extrajudicial, comprometer, otorgar a los rbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios judiciales o extrajudiciales, percibir, otorgar quitas o esperas;

2) Representar extrajudicialmente a la Sociedad; concurrir ante toda clase de personas, autoridades polticas, administrativas, municipales, organismos o instituciones de derecho pblico, fiscales o semifiscales, autoridades de orden tributario, previsional o laboral, o personas de derecho pblico o privado, sean ellas naturales o jurdicas, con toda clase de solicitudes, memoriales y dems documentos que sean menester y desistirse de sus peticiones, y especialmente, solicitar el otorgamiento de Rol nico Tributario y efectuar la iniciacin de actividades de la Sociedad, y solicitar el timbraje de sus boletas, facturas y libros de contabilidad. Se deja expresa constancia que el poder para representar a la Sociedad ante el Servicio de Impuestos Internos slo podr ser revocado mediante comunicacin escrita al referido Servicio;

3) Conferir mandatos y poderes generales y especiales, revocarlos, delegar y reasumir, en todo o en parte, sus poderes cuantas veces lo estime necesario.

El Gerente General podr actuar por la Sociedad en todos los asuntos, negocios, operaciones, actos o contratos comprendidos en el giro ordinario o necesario o conducentes a sus fines, pudiendo al efecto estipular precios, rentas, remuneraciones, honorarios, fijar formas de pago, de entrega, cabidas, deslindes, plazos, etctera, convenir toda clase de pactos o estipulaciones, sean ellos de la esencia, de la naturaleza o meramente accidentales; recibir y entregar, exigir rendiciones de cuentas; autocontratar; ejercitar y renunciar todos los derechos y acciones por tales asuntos, actos o contratos que competen a la Sociedad y firmar todas las escrituras y documentos pblicos o privados que sean necesarios.

8. CUMPLIMIENTO DE ACUERDOS Y REDUCCIN A ESCRITURA PBLICA.

Se acord por la unanimidad de los asistentes facultar a uno cualquiera de los asistentes, para que, actuando uno cualquiera de ellos, individual e indistintamente, en caso de estimarse necesario, reduzcan a escritura pblica la totalidad o parte del acta de la presente sesin, en uno o ms actos, segn lo estimaren conveniente, una vez que dicha acta se encuentre firmada por los directores asistentes, y que los acuerdos adoptados tendrn plena vigencia desde la firma del acta por las personas indicadas.

No habiendo otros asuntos que tratar, se puso trmino a la reunin siendo las 21:00 horas.

____________________________

[_____]

C.N.I. ______________________________________________

[________]

C.N.I. __________________

____________________________

[_____]

C.N.I. __________________PAGE

1