FONDO “NUEVOS NEGOCIOS” RESUMEN EJECUTIVO

I. PRODUCTO

FONDO NUEVOS NEGOCIOS es un fondo de Capital Riesgo cuyo objetivo es generar para sus partícipes una rentabilidad anualizada a

medio/largo plazo superior a la de los mercados financieros organizados mediante inversiones temporales en empresas europeas de tamaño

mediano y pequeño y de una forma fiscalmente eficiente. FONDO NUEVOS NEGOCIOS pretende así financiar el desarrollo y crecimiento del sector más dinámico de la economía, no sólo mediante aportaciones de capital sino interviniendo activamente en la creación de valor

según las necesidades concretas de cada empresa.

II. SOCIEDAD GESTORA

MANAGERS FINCORP S.A. es una sociedad gestora de entidades de Capital Riesgo, ( si es el caso: autorizada por el Ministro de Economía a propuesta de la CNMV mediante Orden Ministerial de fecha ___________, debidamente inscrita en el registro administrativo

correspondiente de la CNMV con el número ___ el día ________del ____, y sometida a la supervisión continua del citado organismo). El Equipo Gestor está compuesto por profesionales de amplia experiencia y reconocido prestigio liderados por D. ______________________ y

por D. ________________________________ ( breves referencias de los líderes-excargos de relevancia)

III. RAZONES PARA INVERTIR EN FONDO NUEVOS NEGOCIOS

Expectativas de rentabilidad superiores a los mercados financieros organizados, controlando el riesgo inherente a cada inversión y atractivas ventajas fiscales

Menor tamaño requerido para la inversión mínima y mayores derechos de decisión para los grandes inversores

Una extensa Network de profesionales de contrastado prestigio y capacidad, con la experiencia idónea para la realización de este tipo de

operaciones de Capital Riesgo

Facilidad para la generación de oportunidades de inversión

Enfoque activo en ciertos sectores de interés preferente

Un proceso de inversión transparente, riguroso y ágil, con participación de los Inversores de Referencia

Capital Riesgo dirigido a empresas donde existe una oportunidad real de ayudar a la creación de valor en todos los ámbitos de gestión

Mayores oportunidades de desinversión y negociación de derechos de salida en el momento de la inversión

Términos económicos muy atractivos para los inversores

Información periódica y detallada sobre la situación real del FCR y supervisión continua de la CNMV( si es el caso)

IV. MAGNITUDES BÁSICAS DEL FONDO

Localización del Fondo

Capital Comprometido

Gibraltar( UK)

Objetivo: €XX million (min.: €YY mill.; max.: €XXX mill.)

Inversión Mínima Cierre Provisional (Inversores de Referencia): €xxxxxxx; Cierre Definitivo: €xxxxxxxxx

Periodo de Inversión 4 años desde la inscripción en el Registro Administrativo de la CNMV(o el Registro que proceda), prorrogable 1 año

Duración del FCR 8 años desde la inscripción en el Registro Administrativo de la CNMV(o el Registro que proceda), prorrogable 2 años

Proceso de Aportaciones

de Capital Firma de la Carta de Compromiso

Aportación inicial del 20% del Capital Comprometido en el momento de la suscripción inicial de las participaciones

Desembolsos parciales del resto durante los 4 años que dura el Periodo de Inversión

Comisiones Comisión de suscripción: 1,5% sobre el Capital Comprometido

Comisión de gestión: 2,5% sobre el Capital Comprometido durante el Periodo de Inversión. Posteriormente, 2,5% sobre el capital efectivamente invertido y no amortizado

Comisión de éxito: 20% sobre las plusvalías que excedan un 10% de rentabilidad anualizada (hurdle rate) sobre todo el capital efectivamente invertido

V. PRINCIPALES CRITERIOS DE INVERSIÓN DEL FONDO

Fase de Desarrollo Capital expansión/desarrollo, fundamentalmente

Tamaño Desde €1mm hasta €6mm de capital por operación. Posibilidad de co-inversión

Rentabilidad Rentabilidad anualizada objetivo del 25%-35% por operación

Desinversión Plazo para la desinversión de aprox. 4 años en cada operación

Participación Accionarial Flexibilidad en el porcentaje de participación accionarial

Equipos Directivos Equipos motivados de alta cualificación y probada experiencia. Alineamiento de intereses mediante

incentivos económicos

“Corporate Governance” Presencia activa en los Consejos de Administración y necesidad de mayoría cualificada para la

adopción de determinados acuerdos donde haya posiciones minoritarias

Salida Visibilidad de las alternativas de desinversión y negociación de los mecanismos de salida vía

Acuerdo de Accionistas

Sectores de Interés

Preferente

Enfoque activo en ciertos sectores de interés preferente: Industria & Energía, Media y Contenidos, Salud & Tercera Edad, Ocio & Deporte, y Medio Ambiente

MARCO PRELIMINAR DE CONDICIONES GENERALES

La siguiente información es presentada como resumen preliminar de los términos y condiciones generales que regularán

la existencia y funcionamiento de FONDO NUEVOS NEGOCIOS. Toda la información aquí contenida será desarrollada en

los documentos legales que se elaborarán a tal efecto (Reglamento de Gestión, Memoria Explicativa, y Folleto

Informativo) que serán entregados a los inversores, y a los que en su caso se tendrán que adherir antes de incorporarse

como partícipes al FCR, ya sea en el Cierre Provisional o Definitivo del mismo.

I. DATOS IDENTIFICATIVOS DEL FCR

Denominación FONDO NUEVOS NEGOCIOS. (“El Fondo” o “FCR”).

Autorización Ministro de Economía a propuesta de la CNMV (pendiente de la presentación del

expediente de constitución del FCR ante la CNMV una vez realizado el Cierre

Provisional). Si es el caso. No tiene porqué ser así, o en otro país puede tener otro

régimen diferente

Inscripciones

Obligatorias

En el Registro correspondiente de Gibraltar, en este caso..

II. ADMINISTRACIÓN, DIRECCIÓN Y GESTIÓN DEL FCR

Sociedad Gestora El FCR será gestionado por MANAGERS FINCORP S.A (“FINCORP” o “Sociedad

Gestora”) (autorizada por el Ministro de Economía a propuesta de la CNMV mediante

Orden Ministerial de fecha ________ y debidamente inscrita en el registro

administrativo correspondiente de la CNMV con el número ___el ___ de _______ de

______, No es necesario, pero reseñar si es el caso).

El contrato de gestión tendrá la misma duración que el FCR hasta su completa

liquidación (ver apartado relativo a la duración del FCR).

El contrato de gestión sólo podrá quedar cancelado con anterioridad en lo siguientes

casos:

Si se produce un incumplimiento de la Sociedad Gestora de sus funciones por dolo o

culpa grave, sobreseimiento temerario de las mismas o por actuación de mala fe, así

como en aquellos casos que se revoque la autorización de la CNMV, de ser el caso en

que esta sea una condición clave.

En el caso de renuncia anticipada de la Sociedad Gestora.

En ambos casos la Sociedad Gestora no tendrá derechos acumulados sobre la comisión

de éxito y los partícipes podrán reclamar una indemnización. Los representantes de los

Inversores de referencia en el Consejo de Supervisión propondrán mediante mayoría

simple la disolución y liquidación del FCR en el periodo de tiempo más breve posible, o

la elección de una nueva sociedad gestora de entidades de Capital Riesgo. Ambas

decisiones deberán ser ratificadas por mayoría simple de los partícipes (y supervisadas

por la CNMV, a considerar.)

La cancelación del contrato de gestión con anterioridad al vencimiento del plazo de

duración del FCR sin que concurran alguna de las causas mencionadas anteriormente,

deberá ser ratificada por al menos un 75% de los partícipes en el FCR. La Sociedad

Gestora mantendrá los derechos acumulados sobre la comisión de éxito y podrá reclamar

una indemnización.

Consejo de

Administración de la

Sociedad Gestora

Órgano responsable de autorizar todas las inversiones y desinversiones propuestas por el

Comité de Inversiones de la Sociedad Gestora, y de informar de las mismas al Consejo

de Supervisión del FCR para su aprobación final. La composición inicial del Consejo de

Administración será la siguiente:

Presidente: D.____________________

Consejero Delegado: D._______________________

Vocal: D.______________________________

Vocal: D._______________________

Vocal: D._______________________

Vocal: D._________________________

Secretario no Consejero: D.__________________________

Equipo Director de la

Sociedad Gestora

Los Socios Directores serán los responsables de la gestión diaria del FCR, incluyendo la

generación y coordinación de los procesos de inversión y desinversión y el seguimiento

y control de las compañías participadas. El Equipo Director está formado, inicialmente,

por los siguientes Socios:

D.____________________, Socio Director y Consejero Delegado

D.________________________, Socio Director y Dtor. General de Inversiones

D.________________, Socio Director

D.________________, Socio Director

Comité Asesor Asiste en la generación de las oportunidades de inversión y asesora a la Sociedad

Gestora en el análisis de las mismas, así como en el seguimiento de las compañías

participadas mediante la representación en los Consejos de Administración.

El Comité Asesor estará formado por 5-8 profesionales de probada cualificación y

experiencia, así como de reconocido prestigio en los distintos sectores de interés

preferente. La composición inicial es la siguiente:

Presidente: Dña.:________________________

Asesor: D._________________________

Asesor: D.____________________________

Asesor: D._____________________

Asesor: D.______________________

Asesor: D.________________________

Asesor: D.__________________________

Comité de Inversiones Órgano compuesto por los Socios Directores y aquellos miembros del Comité Asesor

que sean invitados a participar en cada caso.

Responsable de autorizar y supervisar el análisis de las oportunidades de inversión y

desinversión así como de proponer al Consejo de Administración para su autorización

todas las inversiones y desinversiones del FCR.

Supervisa el seguimiento y control de las compañías participadas.

Inversores de Referencia Los Inversores de Referencia serán aquellos que hayan contribuido al FCR con

aportaciones de capital en el Cierre Provisional.

Consejo de Supervisión

del FCR

Órgano responsable de autorizar todas las inversiones y desinversiones propuestas por el

Consejo de Administración de la Sociedad Gestora mediante mayoría cualificada.

El Consejo de Supervisión del FCR estará integrado inicialmente por 7 miembros:

3 representantes de la Sociedad Gestora.

4 representantes de los Inversores de Referencia propuestos por la Sociedad Gestora

atendiendo a los criterios de participación y aportación de valor al FCR.

El Presidente será elegido por mayoría del Consejo de Supervisión entre los 4

representantes de los Inversores de Referencia, a propuesta de la Sociedad Gestora.

La mayoría cualificada se alcanzará mediante el voto afirmativo de 5 de los 7 miembros

del Consejo de Supervisión.

Junta de Partícipes del

FCR

Representación de todos los partícipes en el FCR.

Se convocará de forma ordinaria anualmente, y extraordinariamente cuando así lo estime

oportuno la Sociedad Gestora.

Cambios Organizativos

Los miembros de los órganos de dirección citados anteriormente, salvo los

representantes de los Inversores de Referencia en el Consejo de Supervisión del FCR,

podrán ser sustituidos en cualquier momento a instancia de la Sociedad Gestora previa

comunicación a los partícipes del FCR.

Únicamente podrán ser sustituidos por personas de similar cualificación y competencia,

y de acuerdo a la normativa legal vigente.

Modificación del

Reglamento de Gestión

Toda propuesta de modificación del Reglamento de Gestión deberá ser aprobada por

mayoría cualificada del Consejo de Supervisión.

Una vez que la modificación haya sido debidamente autorizada por el Ministro de

Economía a propuesta de la CNMV, deberá ser comunicada por la Sociedad Gestora a

los partícipes en el plazo de 15 días hábiles desde la notificación de la autorización.

III. POLÍTICA DE INVERSIONES

Objetivo Generar para los partícipes del FCR una tasa de rentabilidad a medio y largo plazo

superior a la de los mercados financieros, a través de inversiones temporales realizadas

en empresas europeas de tamaño mediano y pequeño no cotizadas, mediante la

participación activa en los Consejos de Administración y el apoyo continuo en la

gestión.

La Sociedad Gestora hará lo posible por invertir alrededor del 25% del Capital

Comprometido cada año, durante los 4 años siguientes a la inscripción del FCR en el

Registro correspondiente (en este caso en el Registro Mercantil correspondiente de

Gibraltar).

La Sociedad Gestora hará lo posible por comenzar a desinvertir a partir del cuarto año.

El objetivo será la desinversión anual de aproximadamente un 25% del capital

efectivamente invertido.

En todo caso, las inversiones y desinversiones se realizarán atendiendo al principio de

maximización de rentabilidad para los partícipes.

Criterios de Inversión

El análisis de las oportunidades de inversión y la autorización final por el Consejo de

Administración está condicionado al cumplimiento de los siguientes criterios de

inversión:

Fase de desarrollo. Fundamentalmente inversiones en capital expansión/desarrollo.

Excepcionalmente, se considerarán inversiones en capital sustitución, compras

apalancadas (LBOs,

MBOs, MBIs), capital semilla (“seed”) y capital arranque (“start-up”). Estas dos

últimas necesitarán aprobación expresa del Consejo de Administración para el inicio

de la fase de análisis preliminar y diseño de la operación y no podrán superar, en todo

caso, el 15% del total de Capital Comprometido.

Tamaño. Inversión mínima de €1 millón hasta aproximadamente €6 millones de

capital por operación, aunque el Consejo de Administración de la Sociedad Gestora

puede autorizar inversiones de mayor tamaño. Además, existe la posibilidad de

participar en operaciones de mayor alcance a través de la co-inversión.

Plan de Negocio. Inversión en compañías donde haya un plan de negocio de

desarrollo sostenible, fundamentado en hipótesis razonables y que puedan ser

contrastadas, que refleje la estrategia operativa de la compañía a medio y largo plazo

(3-5 años) y permita obtener la rentabilidad esperada mediante la ejecución con éxito

del mismo.

Creación de Valor. Inversión en compañías donde haya oportunidad de añadir valor

al plan de negocio y facilitar la transformación de la compañía mediante la

participación activa en la estrategia a medio y largo plazo y la asistencia continua en

la gestión.

Valoración. Los datos históricos auditados y los planes de negocio deberán justificar

una valoración razonable que permita alcanzar la rentabilidad esperada.

Equipo Directivo. Equipos directivos motivados de alta cualificación profesional y

probada experiencia, que tengan una clara visión estratégica y operativa de la

compañía así como un modelo de gestión para implementarla. Se facilitarán los

adecuados incentivos económicos para alinear sus intereses con el éxito de la

inversión.

Duración. El objetivo es un plazo para la desinversión de aproximadamente 4 años

que permita la transformación y la creación de valor en las compañías participadas.

En todo caso, la venta de la participación vendrá condicionada por la maximización

de la rentabilidad de la inversión.

Sectores. Atención especial a una serie de sectores de interés preferente con alto

potencial de crecimiento: productos y servicios industriales, energía, ocio y deporte,

media y contenidos, salud, tercera edad, y medio ambiente. No obstante, se podrán

evaluar oportunidades en otros sectores atendiendo a los méritos individuales de cada

inversión.

Diversificación. La cartera de compañías participadas estará compuesta de forma

equilibrada por inversiones en distintos sectores, evitando la excesiva exposición a

uno de ellos en particular.

Participación accionarial. Flexibilidad en el porcentaje de participación accionarial

atendiendo a las características concretas de cada oportunidad de inversión.

Protección de posiciones minoritarias. Necesidad de mayoría cualificada para la

adopción de determinados acuerdos en aquellas

compañías donde tengamos participaciones minoritarias, que por la materia o

contenido económico se entiendan relevantes para la protección de los intereses

sociales.

Representación. Presencia activa en el Consejo de Administración de las compañías

participadas que permita realizar un seguimiento y control adecuado.

Instrumentos financieros. Inversión mediante instrumentos financieros permitidos

por la legislación europea de Capital Riesgo que maximicen la rentabilidad de las

inversiones. Acciones y préstamos participativos fundamentalmente.

Salida. Consensuar los mecanismos de salida con el resto de accionistas mediante la

negociación de derechos de salida que permitan materializar la desinversión cuando

se estime oportuno para maximizar la rentabilidad.

Exclusividad. El FCR pretende negociar en condiciones de exclusividad desde el

origen de la operación con las compañías participadas. Se quieren evitar

expresamente, siempre que sea posible, los procesos competitivos (subastas).

Localización. Inversiones en compañías de ámbito nacional. Excepcionalmente, se

podrán estudiar oportunidades de ámbito internacional en situaciones de co-inversión

donde no se lidere el proceso de inversión. Esta última posibilidad necesitará

aprobación expresa del Consejo de Administración para el inicio de la fase de análisis

preliminar y diseño de la operación.

Endeudamiento. Uso prudente del apalancamiento financiero en las ocasiones que

esté justificado para incrementar la rentabilidad esperada del capital (LBOs, MBOs,

MBIs, recapitalizaciones), pero que al mismo tiempo permita cierta flexibilidad a la

compañía participada para afrontar situaciones no previstas en el plan de negocio.

Numero limitado de inversiones. El número de compañías participadas vendrá

determinado por la capacidad para hacer un seguimiento y control activo de las

mismas.

Rentabilidad esperada: El objetivo es un Plan de Negocio elaborado conjuntamente

con la compañía y una participación activa en el seguimiento y control de la misma

que justifique y valide la obtención de una TIR bruta (antes de comisiones y gastos

operativos) del 25%-35% en cada inversión.

Proceso Inversor

El proceso de inversión se estructurará según las prácticas estándares de mercado,

manteniendo un riguroso procedimiento formal de análisis

y control para garantizar una correcta toma de decisiones de inversión:

Etapa 1: Identificación de la oportunidad.

Etapa 2: Análisis preliminar y diseño de la operación.

Etapa 3: Análisis final (incluyendo due diligence confirmatoria), estructuración y

negociación.

Etapa 4: Cierre de la inversión e inicio del seguimiento.

Durante las distintas etapas el Comité de Inversiones decidirá la continuación o no del

FCR en el proceso y será el órgano encargado de proponer la inversión al Consejo de

Administración de la Sociedad Gestora.

La inversión queda sujeta a la aprobación final del Consejo de Administración de la

Sociedad Gestora y a su posterior ratificación por mayoría cualificada en el Consejo de

Supervisión del FCR.

Periodo de Inversión El Periodo de Inversión terminará a los cuatro años desde la inscripción del FCR en el

Registro correspondiente de la CNMV.

Será prorrogable 1 año a petición de la SGECR, mediante aprobación por mayoría

cualificada en el Consejo de Supervisión del FCR.

Co-inversión

El FCR podrá co-invertir en todas aquellas operaciones donde la Sociedad Gestora

estime que sea conveniente o necesario.

En aquellas oportunidades de inversión donde el FCR lidere el proceso de inversión y

estime conveniente o necesario la existencia de al menos otro co-inversor, los Inversores

de Referencia tendrán derecho de inversión preferente en proporción a su Capital

Comprometido, salvo que a juicio de la Sociedad Gestora la maximización de la

rentabilidad de la inversión exigiera un co-inversor con unas características concretas

que no reuniesen los Inversores de Referencia.

En aquellas oportunidades de inversión fuera del ámbito nacional será obligatorio la

existencia de, al menos, otro co-inversor que lidere el proceso de inversión.

Capital Comprometido El objetivo es un Capital Comprometido de €XX millones.

Si el Capital Comprometido fuera menor de €YY millones, la Sociedad Gestora podrá

renunciar a la constitución del FCR. En todo caso, el Capital Comprometido del FCR no

podrá superar en ningún momento los €XXX millones.

El Capital Comprometido se utilizará para la realización de inversiones y para el pago de

los gastos operativos atribuibles al FCR (ver apartado relativo a los gastos operativos).

No incluye el importe de las comisiones de suscripción y gestión pagaderas a la

Sociedad Gestora.

Periodo de Compromiso

El Periodo de Compromiso comienza con la firma de la Carta de Compromiso y finaliza

con la última comunicación a los partícipes o “Capital Call” necesario para que

desembolsen el patrimonio suscrito del FCR.

Para fomentar la realización de inversiones, al finalizar el Periodo de Inversión expirará

el Periodo de Compromiso y los inversores no tendrán obligación de desembolsar más

capital aunque no se haya invertido todo el Capital Comprometido, salvo en los

siguientes casos:

Inversiones adicionales en compañías participadas en un periodo nunca superior a

dos años desde la inversión inicial.

Atender gastos operativos del FCR.

Presentación de una propuesta preliminar al Comité de Inversiones para continuar el

análisis de una oportunidad de inversión y la firma del consiguiente Acuerdo de

Intenciones, así como su comunicación por escrito a los partícipes dentro del Periodo

de Compromiso.

Desembolso Inicial del

Capital Comprometido

En el momento de la constitución del FCR, se emitirán y suscribirán participaciones por

un importe correspondiente al 100% del Capital Comprometido en el Cierre Provisional,

desembolsándose únicamente un 20% del mismo, distribuido prorrata de acuerdo a las

cantidades comprometidas.

Posteriormente, se realizará una nueva emisión y suscripción de participaciones por un

importe correspondiente al 100% del Capital Comprometido en el Cierre Definitivo,

desembolsándose únicamente un 20% del mismo, distribuido prorrata de acuerdo a las

cantidades comprometidas. Los inversores incorporados en el Cierre Definitivo deberán

desembolsar además una cantidad resultante de aplicar a la cantidad desembolsada

anterior el tipo Euribor a un mes vigente en el momento de la suscripción.

Desembolso Posterior del

Capital Comprometido

El desembolso del 80% del Capital Comprometido restante por parte de los inversores se

realizará a través de los “Capital Calls”.

Los “Capital Calls” son comunicaciones por escrito a los partícipes del FCR donde se

solicita el desembolso, en el plazo de 10 días hábiles

desde la recepción de la comunicación, de una parte del capital suscrito pendiente de

desembolso, distribuido prorrata de acuerdo a las participaciones en el patrimonio del

FCR.

La cuantía de los desembolsos dependerá de la inversión que se vaya a realizar, de los

gastos operativos necesarios para el normal funcionamiento del FCR, de los gastos

necesarios para la formalización de la inversión y, en todo caso, de acuerdo con lo que

estime conveniente la Sociedad Gestora

Los “Capital Calls” sólo se pueden realizar durante el Periodo de Compromiso, salvo las

excepciones mencionadas anteriormente.

Mora del partícipe En caso de que un inversor no acuda a un “Capital Call” en el plazo de 10 días hábiles y

se produzca el impago efectivo, y sin perjuicio de los daños y perjuicios que se puedan

ocasionar para el FCR:

Habrá una penalización del 1% sobre la cantidad requerida y no desembolsada.

Transcurridos 10 días hábiles adicionales sin haberse producido el desembolso, la

Sociedad Gestora podrá elegir entre:

Exigir al inversor moroso el desembolso del capital más la penalización, y los

daños y perjuicios que correspondan

Amortizar las participaciones del inversor moroso. Se devolverá el valor

liquidativo (i) menos una penalización a favor de la Sociedad Gestora

equivalente al importe de aplicar la comisión de gestión sobre el Capital

Comprometido desde la fecha de inicio de la mora hasta la finalización del

contrato de gestión, actualizado a la fecha de amortización a un tipo de

mercado, y (ii) menos una penalización a favor del resto de partícipes

equivalente a aplicar al valor liquidativo un coeficiente reductor igual al

porcentaje pendiente de desembolso del Capital Comprometido.

Los correspondientes reembolsos al inversor moroso se realizarán a medida que

se produzca la devolución de aportaciones al resto de partícipes.

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Venture-Capital-Termsheets-en-espaol.html