JOINT VENTURE Y

CONTRATOS ASOCIATIVOS

Negocios en participación, agrupaciones de

colaboración, uniones transitorias de empresas y

consorcios de cooperación

Carlos Molina Sandoval

Córdoba, 4 de Octubre de 2018

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REDES INTERRELACIONADAS DE EMPRESAS

MODALIDADES CONTRACTUALES (cambio, cooperación,

confianza, duración, etc.)

GRADOS DE INTEGRACIÓN (DE LOS CONTRATOS A LOS GRUPOS

SOCIETARIOS)

IDENTIDAD, INDEPENDENCIA Y AUTONOMÍA

JOINT VENTURES: adventure o un único proyecto empresario (limitación

en el objeto)

https://www.google.com.ar/url?sa=i&rct=j&q=&esrc=s&source=images&cd=&cad=rja&uact=8&ved=0ahUKEwjvgYyD-efPAhWB_R4KHSvnAGQQjRwIBw&url=http%3A%2F%2Fwww.econred.es%2Fpost%2F2015-01-22-la-mediacin-la-mejor-va-extra-judicial-de-solucin-de-conflictos-en-la-empresa&psig=AFQjCNHY5WTrOqvd7FmtegIsz9g9j9D9bA&ust=1477003514866595http://www.javiercornejo.com.ar/p/centro-de-mediacion.html

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JOINT VENTURE

Corporativo (corporations o partnership)

Contractual.

Joint internacional. Ventajas:

• Participación local puede ayudar a eludir limitaciones en el capital disponible

para el inversor

• El inversor desea compartir el álea de la operación con otras partes

• Disponibilidad de talento empresario o capacidad de administración

• Puede ser una condición para la inversión extranjera (Medio Oriente).

• Facilita relaciones con las autoridades, público y política

• Potencia la posibilidad de conocer los mercados laborales y de

comercialización

• Acceso a suministro de insumos esenciales

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REGULACIÓN EN EL CÓD. CIV. Y COM.

EJES METODOLÓGICOS DE LOS CONTRATOS DE COLABORACIÓN:

• Tienden a lograr cooperación de empresas con propósitos determinados

relativamente restringidos y manteniendo la individualidad de la empresa

• Contribuciones a un fondo común operativo

• No constituyen sociedades ni centro de imputación de derechos

• Requieren de determinados contenidos

• Dirección, administración y representación es relativamente informal

• Coordinación de actividades

• No requiere de un mecanismo de liquidación societario

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REGLAS NORMATIVAS GENERALES

• Se aplica el capítulo 16 a todos los contratos

• No se aplican las normas societarias

• Nulidad

• Libertad de forma

• Libertad de contenidos

• Efectos de las partes

TERMINOLOGÍA: Agrupaciones de colaboración, UTE, consorcios (Brasil e Italia), agrupamientos temporarios de sociedades, negocios en común, grupos de interés (Francia

y Uruguay)

• El art. 30, LGS: Las sociedades anónimas y en comandita por acciones sólo pueden

formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Podrán ser parte

de cualquier contrato asociativo.

• Justificación clásica del art. 30, LGS.

• El art. 24, Ley 21.778, de exploración y explotación petrolíferas, exceptúa del art. 30, a

los contratos asociativos o de colaboración empresaria.

• La ley 22.460 de Consultoría admite la realización de tareas mediante consorcios.

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USOS COMUNES DE LOS CONTRATOS ASOCIATIVOS

• Expansión, modernización y racionalización de las instalaciones

productivas

• Aportación y adquisición de maquinarias y otros bienes de equipo para

su utilización conjunta o particular

• Promoción de venta de los productos obtenidos, fabricados y

comercializados en mercados nacionales e internacionales

• Estudios para nuevas técnicas y de mejora de métodos de producción

para su ulterior aplicación

• Instalación de laboratorios u oficinas comunes a varias empresas

• Puesta en marcha o a punto de instalaciones o equipos

• Servicios de transporte en beneficio de los participantes

• Gestiones en licitaciones públicas, pudiendo acumular antecedentes

financieros y constructivos

• Campañas publicitarias

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NATURALEZA

• Contractual y no societaria

• Plurilateralidad

Consecuencias:

• Nulidad

• Resolución por incumplimiento

• Frustración del fin del contrato

• Fallecimiento

• Quiebra de las partes

REGLAS

• No se aplican las normas societarias (impugnación de asamblea,

desestimación de la personalidad, distribución de dividendos, etc.).

• El contrato como “promesa” de constituir sociedad

• La “atipicidad” en el contrato de colaboración

• ¿Aplicación del régimen societario de las

sociedades residuales?

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CARACTERÍSTICAS

• Participantes

• Finalidad puede no ser de lucro

• El aporte puede consistir en obligaciones de hacer

• No da origen a un sujeto de derecho (personalidad

tributaria).

• No tiene los límites del art. 30, LGS

• Suelen tener una duración limitada

• El grado de integración es menor que el de una

sociedad

• Carecen de patrimonio propio (fondo común

operativo)

• Pueden destinarse a actividades internas y externas

• No dan lugar a la formación de una nueva empresa

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PERSONALIDAD

• Carece de personalidad

• Personalidad tributaria

• Posibilidad de ser titular de bienes y derechos

FONDO COMÚN OPERATIVO

• Naturaleza jurídica

• Régimen jurídico y contable

ORGANIZACIÓN

NATURALEZA DE LA REPRESENTACIÓN

RESPONSABILIDAD FRENTE A TERCEROS

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RÉGIMEN CONCURSAL

• No concursalidad de las UTE, ACE y consorcios

• No son grupos societarios

• Petición de quiebra: imposibilidad (legitimación activa o pasiva)

• El contrato y la influencia dominante: imposibilidad de aplicar el art. 161, inc. 2,

LCQ

• Actuación en interés personal y confusión patrimonial inescindible

• La quiebra de una parte contractual

• Comparación de los arts. 1461, inc. d, 1469 y 1478, in fine, Cód. Civ. y Com.

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Negocio en participación (sociedad accidental)

• Alcances: una o más operaciones determinadas,

aportes comunes y a nombre del gestor

• Responsabilidad del gestor

• Participe: responsabilidad

• Derecho de información y rendición de cuentas

• Límites de las pérdidas

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Muchas gracias por su

atención

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